Interim / Quarterly Report • Aug 30, 2013
Interim / Quarterly Report
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Les informations chiffrées contenues dans ce rapport sont issues du processus comptable usuel de la Société. Ces informations ont été établies par la Gérance, présentées au Conseil de Surveillance du 28 août 2013 et revues par les Commissaires aux comptes.
L'Actif Net Réévalué par action1 s'élève à €13,55 au 30 juin 2013 après distribution d'un dividende de €0,41 contre €13,47 au 31 décembre 2012, en progression de 0,6% sur le premier semestre 2013 (3,7% incluant le dividende) et en hausse de 2,4% par rapport à celui du 31 mars 2013 (€13,23). Cette progression s'explique pour un tiers par la croissance de 3,2% de l'EBITDA semestriel moyen des sociétés du portefeuille, et pour deux tiers par l'accroissement du multiple moyen de valorisation qui passe de 8,3 à 8,7 fois l'EBITDA. Cet accroissement du multiple s'explique pour plus de 50% par les deux cessions effectuées : Codilink et Maisons du Monde.
La société a investi et engagé €17,2M au cours du premier semestre 2013, contre €9,3M au premier semestre 2012. Ce montant d'investissements se décompose comme suit :
1 ANR net de dette d'impôt, part des Associés Commanditaires porteurs d'actions ordinaires
Trois engagements fermes et irrévocables de cession ont été signés pour un montant total de €118,5M : Codilink (€65,2M), Maisons du Monde (€51,5M), et IEE (€1,8M).
Au 30 juin 2013, le portefeuille d'Altamir est constitué de 20 participations. Les 10 premières représentent 81% du portefeuille en juste valeur, contre 84% à fin décembre 2012.
| Portefeuille consolidé Altamir/France VIII - B |
Prix de revient (en M€) |
Juste valeur (en M€) |
% du portefeuille en juste valeur |
|---|---|---|---|
| Maisons du Monde | 26.3 | 51.5 | 12,4% |
| Albioma (ex Séchilienne Sidec) | 50.1 | 40.2 | 9,7% |
| Infopro | 31,3 | 37.9 | 9,1% |
| Altran | 47,5 | 36,0 | 8,7% |
| THOM Europe (Histoire d'Or - Marc Orian) |
40.2 | 36,0 | 8,6% |
| Buy Way (Wallet) | 0,0 | 35,9 | 8,6% |
| Codilink (Numericable B&L) | 21,2 | 29,5 | 7,1% |
| Capio | 20,9 | 25,1 | 6,0% |
| Amplitude | 20,2 | 24,4 | 5,8% |
| Unilabs | 21,3 | 21,8 | 5,2% |
| Total 10 lignes | 279,1 | 338,3 | 81,2% |
Au 30 juin 2013, la valeur du portefeuille s'élève à €416,6 (76,8% de participations non cotées et 23,2% de participations cotées).
Au 30 juin 2013, Altamir dispose d'une trésorerie nette de €97,5M (contre €97,9M au 31 décembre 2012).
Pour la période allant du 1er août 2013 au 31 janvier 2014, la Gérance a décidé de maintenir la part d'Altamir dans tout nouvel investissement du fonds Apax France VIII à la limite haute de son engagement (280 millions d'euros), soit 40% de tout nouvel engagement pris par le fonds Apax France VIII.
La Société a signé un compromis de vente pour la cession de la société Maisons du Monde au fonds Bain Capital. La cession définitive de Maisons de Monde est intervenue en août. A ce titre, €45,5M ont été encaissés, auxquels vient s'ajouter un crédit vendeur de €6,0M payable in fine et portant un intérêt cumulé payable in fine de 10% l'an, et un complément de prix maximum de €3,4M basé sur la performance 2013 payable in fine et portant un intérêt cumulé payable in fine de 4% l'an.
Suite à l'Assemblée Générale qui s'est tenue le 18 avril 2013 la Société a simplifié son nom en Altamir.
La Société a distribué un dividende de €0,41 par action aux associés commanditaires le 19 mai 2013.
En juin 2013, Apax Partners, Altamir et Itefin Participations ont signé un accord avec Boussard & Gavaudan entrainant une action de concert et une OPA sur les titres de GFI Informatique. A l'issue de cette OPA, Apax Partners, Altamir et Boussard & Gavaudan contrôlent 78,4% du capital de GFI. Apax Partners et Altamir seuls contrôlent 50,4% des droits de vote et des droits de minoritaire ont été accordés à Boussard & Gavaudan.
Par ailleurs, Altamir s'est engagé à investir, au travers du fonds Apax VIII LP, dans rue21, un distributeur « discount » américain spécialisé dans les vêtements et accessoires pour les jeunes de 15 à 22 ans. Rue21 a plus de 900 magasins situés dans des centres commerciaux régionaux dans les petites et moyennes villes des Etats Unis, et réalise un chiffre d'affaires annuel de US\$900M. L'acquisition devrait intervenir d'ici fin septembre.
Les méthodes de valorisation des titres du portefeuille sont décrites en détail dans les annexes des comptes IFRS.
En résumé :
Altamir utilise des méthodes de valorisation en conformité avec les recommandations de l'International Private Equity Valuation organisation (IPEV), elles-mêmes conformes aux normes IFRS (juste valeur).
Compte de résultat consolidé (IFRS)
| (en milliers d'euros) | 30 juin 2013 6 mois |
30 juin 2012 6 mois |
31 décembre 2012 12 mois |
|---|---|---|---|
| Variations de juste valeur du portefeuille Ecarts de valorisation sur |
22 148 | 25 407 | 81 339 |
| cessions de la période | 4 699 | 106 | (10 720) |
| Autres revenus du portefeuille | 656 | 20 | 14 361 |
| Résultat du portefeuille de participations |
27 503 | 25 533 | 84 980 |
| Résultat opérationnel brut | 20 766 | 17 519 | 67 921 |
| Résultat opérationnel net | 16 684 | 13 972 | 54 859 |
| Résultat net revenant aux actionnaires ordinaires |
18 052 | 14 987 | 57 054 |
| Résultat par action ordinaire en euros |
0,49 | 0,41 | 1,56 |
Le résultat du portefeuille de participations du premier semestre 2013 reflète :
a. L'évolution de la juste valeur depuis le 31 décembre de l'exercice précédent
b. Les plus-values réalisées calculées entre le prix de cession réel des titres cédés (principalement Codilink/Cabovisao et IEE) et leur juste valeur en normes IFRS au 31 décembre de l'exercice précédent.
Le résultat opérationnel brut inclut les charges d'exploitation de la période.
Le résultat opérationnel net se calcule en enlevant du résultat opérationnel brut, la quotepart de résultat revenant au commandité et aux porteurs d'actions B.
Le résultat net revenant aux actionnaires ordinaires prend en compte les produits de placement et les intérêts et charges assimilées.
| (en milliers d'euros) | 30 juin 2013 | 31 décembre 2012 |
|---|---|---|
| TOTAL ACTIFS NON COURANTS | 420 823 | 422 509 |
| TOTAL ACTIFS COURANTS | 97 682 | 98 697 |
| TOTAL ACTIF | 518 505 | 521 206 |
| TOTAL CAPITAUX PROPRES | 494 767 | 491 690 |
|---|---|---|
| PART REVENANT AUX COMMANDITES ET | ||
| PORTEURS D'ACTIONS B | 15 410 | 24 082 |
| AUTRES PASSIFS NON COURANTS | 5 412 | 2 713 |
| AUTRES PASSIFS COURANTS | 2 916 | 2 722 |
| TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES | 518 505 | 521 206 |
L'influence notable est présumée lorsque le pourcentage de droits de vote de la Société est supérieur à 20%.
Les investissements sous influence notable ne sont pas mis en équivalence, comme permis par IAS 28. Ils constituent cependant des parties liées. Les soldes à la clôture ainsi que les transactions de la période sont présentés en annexe des comptes consolidés.
Au 30 juin 2013, le nombre total d'actions se monte à 36 512 301.
Red Rocks Capital LLC, domicilié 25188 Genesee Trail Road, suite 250, Golden, 80401 Colorado, USA et contrôlé par MM Adam Goldman et Mark Sunderhuse a franchi à la hausse, le seuil de 5% du capital et des droits de vote de la Société en date du 23 janvier 2013 et détient à cette date 1 843 500 actions, représentant autant de droits de vote, soit 5,05% du capital et des droits de vote de la société (Avis AMF 213C011).
La société Moneta Asset Management a déclaré avoir franchi le 18 avril dernier :
Les jetons de présence versés en 2013 aux membres du Conseil de Surveillance au titre de l'exercice 2012 s'élèvent à €135 000. Une somme totale de €70 000 a été versée au titre d'acompte sur 2013.
La gérance n'a pas identifié de risques supplémentaires à ceux indiqués dans le Document de Référence 2012 déposé le 3 avril 2013 sous le numéro D.13-0279.
Ce document est accessible sur le site de la société : www.altamir.fr.
Les facteurs de risques sont listés en section IV du complément d'information pages 156 et suivantes.
« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes complets pour le semestre écoulé sont
établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité cijoint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »
Maurice Tchenio Président de la Gérance d'Altamir
Altamir {Ancïennement Altamir Amâoise} Période du 1efjanvier au 30 juin 2013
Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle
COREVISE 3, rue Scheffer 75016 Paris
Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris
1/2, place des Saisons 92400 Courbevoie - Paris-La Défense 1 S.A.S. à capital variable
Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles
Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle
Aux Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à
Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité du gérant. II nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement às'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en oeuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, la régularité et la sincérité des comptes semestriels consolidés et l'image fidèle qu'ils donnent du patrimoine et de la situation financière à la fin du semestre ainsi que du résultat du semestre écoulé de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés.
Paris et Paris-La Défense, le 28 août 2013
Les Commissaires aux Comptes
COREVISE
ERNST & YOUNG et Autres
Jean-François Nadaud
| 30 juin 2013 | 31 décembre 2012 | 30 juin 2012 | ||
|---|---|---|---|---|
| (en euros) | Note | 6 mois | 12 mois | 6 mois |
| Variations de juste valeur | 6.7 | 22 147 858 | 81 338 752 | 25 407 013 |
| Ecarts de vabrisation sur cessions de la période | 6.15 | 4 699 360 | -10 719 710 | 105 607 |
| Autres revenus du portefeuille | 6.16 | 656 194 | 14 361 063 | 20 334 |
| Résultat du portefeuille de participations | 27 503 412 | 84 980 105 | 25 532 954 | |
| Achats et autres charges externes | 6.17 | -8 256 125 | -16 054 666 | -7 829 251 |
| Impôts, taxes et versements assimilés | 1 519 198 | -1 008 342 | -188 176 | |
| Autres produits | 0 | 3 502 | 3 500 | |
| Autres charges | 0 | 0 | 0 | |
| Résultat opérationnel brut | 20 766 485 | 67 920 600 | 17 519 028 | |
| Part revenant aux porteurs de parts C d'Apax France VIIIB | -2 699 226 | -2 625 879 | 0 | |
| Part revenant awc commandités et auY porteurs d'actions B | 6.12 | -1 383 212 | -10 435 864 | -3 546 669 |
| Résultat opérationnel net | 16 684 047 | 54 858 857 | 13 972 358 | |
| Produits des placements de trésorerie | 936 253 | 1 830 758 | 846 913 | |
| Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement | 14 085 | 393 135 | 302 604 | |
| Intérêts, produits et charges assimilés | 622 256 | 106 529 | -77 | |
| Autres charges financières | -205 001 | -135 006 | -135 000 | |
| Résultat net revenant aux actionnaires ordinaires | 18 051 640 | 57 054 273 | 14 986 798 | |
| lZés€iltzit ~~ar actici~~ | 6.19 | 0,49 | 1,56 | 0,41 |
| I~ése~l~at par action c(iltié | 6. C4 | f).49 | 1,:+Fi | f),~L1 |
Le montant positif pour €1.SM d'impôts et taxes s'explique principalement par l'extourne de la CVAE comptabilisée en charges sur l'exercice 2012 pour €2.2M. Le solde correspond à la taxe versée de 3% sur les dividendes au cours du 1 e~ semestre 2013 pour €0.7M.
Le montant positif d'intérêts et assimilés pour €622K s'explique principalement par la comptabilisation d'une variation de la Plus-value latente sur AARC de €682K.
| (en euros) | Note | 30 juin 2013 31 décembre 2012 | |
|---|---|---|---|
| Résultat net de la période | 18 051 640 | 57 054 273 | |
| Gains (pertes) actuariels sur avantages postèrieurs à | |||
| l'emploi | |||
| Impôts sur les éléments non recyclables | |||
| Éléments non recyclables en résultat |
0 | 0 | |
| Gains (pertes) sur actifs financiers disponibles à la | |||
| vente | |||
| Gains (pertes) sur instruments financiers de | |||
| couverhare | |||
| Écarts de conversion |
|||
| Impôts sur les éléments recyclables | |||
| Éléments recyclables en résultat |
0 | 0 | |
| Autres éléments du résuhat global | 0 | 0 | |
| GLOBAL CONSOLIDÉ RÉSULTAT |
18 O51 640 | 57 054 273 | |
| Attribuable | |||
| * a~ propriétaires de la société mère | |||
| * awe participations ne donnant pas le contrôle |
Etat de situation financière
| (en euros) | Note | 30 juin 2013 | 31 décembre 2012 | 30 juin 2012 |
|---|---|---|---|---|
| ACTIFS NON COURANTS | ||||
| Immobilisations incorporelles | 0 | 0 | 0 | |
| Portefeuille d'investissement | 6.8 | 416 633 045 | 418 300 46 | 351 988 999 |
| Autres actifs financiers | 289 310 | 307 557 | 109 261 | |
| Créances diverses | 3 900 599 | 3 900 599 | 3 501 234 | |
| TOTAL ACTIFS NON COURANTS | 420 822 954 | 422 508 617 | 355 599 494 | |
| ACTIFS COURANTS | ||||
| Créances diverses | 195 939 | 489 724 | 305 085 | |
| Autres actifs financiers courants | 6.9 | 32 366 525 | 10 115 070 | 0 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 6.10 | 65 119 312 | 88 092 290 | 112 551 431 |
| TOTAL ACTIFS COURANTS | 97 681 776 | 98 697 084 | 112 856 515 | |
| TOTAL ACTIF | 518 504 730 | 521 205 701 | 468 456 009 | |
| CAPITAUX PROPRES Capital Primes Réserves |
6.11 | 219 259 626 102 492 980 154 962 810 |
219 259 626 102 492 980 112 882 969 |
219 259 626 102 492 980 112 684 674 |
| Résultat de l'exercice | 18 051 640 | 57 054 273 | 14 986 798 | |
| TOTAL CAPITAUX PROPRES | 494 767 056 | 491 689 848 | 449 424 078 | |
| PART REVENANT AUX COMMANDITES ET | ||||
| PORTEURS D'ACTIONS B | 6.12 | 15 409 738 | 24 081 532 | 17 192 337 |
| Autres dettes | 6.13 | 5 411 857 | 2 712 632 | |
| Provisions | 0 | 0 | 0 | |
| AUTRES PASSIFS NON COURANTS | 5 411 857 | 2 712 632 | 0 | |
| Dettes financières diverses | 0 | 0 | 64 252 | |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 2 915 025 | 449 651 | 299 276 | |
| Autres dettes | 6.14 | 1 052 | 2 272 036 | 1 476 065 |
| AUTRES PASSIFS COURANTS | 2 916 077 | 2 721 687 | 1 839 594 | |
| TOTAL PASSIF | 518 504 730 | 521 205 701 | 468 456 009 |
| (eii euros) | Capital social |
Prime | Actions propres |
Réserves | Résultat de Pexercice |
"l'07'AL |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Capital | Actions | Résidtat de | ||||
| euros | social | Prime | propres | Réserves | l'exercice | TOTAL |
| CAPITAUr PROPRES 31 décembre 2011 | 219 259 626 102 492 980 | -307 790 | 101 592 712 | 18 774 526 | 441 812 055 | |
| Résultat de la période | 14 986 798 | 14 986 798 | ||||
| Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période | 0 | 0 | 0 | 0 | 14 98G 798 | 14 986 798 |
| Opérations sur actions propres | -62 970 | -20 580 | 0 | -83 550 | ||
| Affectation du résuhat | 18 774 526 | - I8 774 526 | 0 | |||
| Distrbution de dividendes avril 2012 porteivs actions orderaires | -7 291 225 | -7 29l 225 | ||||
| CAPITAUX PROPRES 30 Juin 2012 | 2l9 259 626 | 102 492 980 | -370 760 113 05.5 433 | 14 98G 798 | 449 424 078 | |
| VARIATION CAPITAUY PROPRES CONSO IFRS - ALTAMIR | ||||||
| Capital | Actions | Résultat de | ||||
| (en euros) | social | Prime | propres | Réserves | l'exercice | TOTAL |
| CAPITAUX PROPRES 31 décembre 2011 | 219 259 626 | 102 492 980 | -307 790 | 101 592 712 | 1S 774 526 | 441 812 055 |
| Résultat de la période | 57 054 273 | 57 054 273 | ||||
| Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période | 0 | 0 | 0 | 0 | 57 054 273 | 57 054 273 |
| Opérations sur actions propres | 63 590 | 51 155 | 0 | 114 745 | ||
| Aflèctation du résuhat | 18 774 526 | -18 774 526 | 0 | |||
| Distrbution de dividendes avri12012 poReius actions ordma~es | -7 291 225 | -7 291 225 | ||||
| CAPITAUX PROPRES 31 décembre 2012 | 219 259 626 | 102 492 980 | -244 200 | 113 127 168 | 57 054 273 | 491 G89 848 |
| VARIATION CAPITAUX PROPRES CONSO IERS - ALTA111IR | ||||||
| Capital | Actions | Résultat de | ||||
| (en euros) | social | Prime | propres | Réserves | l'exercice | TOTAL |
| CAPITAUX PROPRES 31 décembre 2012 | 219 259 626 | 102 492 980 | -244 200 | 113 127 168 | 57 054 273 | 491 G89 848 |
| Résultat de la période | 18 051 640 | 18 051 640 | ||||
| Total des produits et cha►ges comptabilisés au titre de la période | 0 | 0 | 0 | 0 | 18 051 640 | 18 051 640 |
| Opérations sur actions propres | -62 832 | 44 585 | -18 247 | |||
| Affectation du résuhat | 57 054 273 | ~ | 57 054 273 | |||
| Distrbution de dividendes mai 2013 porteurs actions orderaires | - l4 956 185 | - l4 956 185 | ||||
| CAPITAUX PROPRES 30 Juin 2013 | 219 259 626 | 102 492 980 | -307 032 155 269 842 | 18 051 640 | 494 767 056 |
| 30 juin 2013 | 31 décembre 2012 | 30 juin 2012 | ||
|---|---|---|---|---|
| (en euros) | Note | 6 mois | 12 mois | 6 mois |
| Acquisitions de participations | -7 354 343 | -59 012 690 | -11 109 040 | |
| Acquisitions de participations Parts C Ahau 30 | 0 | 0 | 0 | |
| Octroi de comptes courants aia sociétés du portefeuille | -78 961 | -8 887 354 | -3 941 723 | |
| Remboiusement de comptes courants aivc sociétés du portefeuille | 539 428 | 15 898 225 | 8 680 342 | |
| Cessions de participations | 35 408 509 | 24 246 990 | 216 872 | |
| Distrbirtion par les sociétés du portefeuille | 0 | 106 391 | 106 391 | |
| Distrbtrtion | 0 | 0 | 0 | |
| Intérêts et autres produits du portefeuille encaissés | 528 825 | 9 674 715 | 20 334 | |
| Dividendes encaissés | 127 369 | 4 686 348 | 0 | |
| Charges opérationnelles | -8 082 950 | -14 074 113 | -5 778 645 | |
| Produits de placements encaissés | 950 338 | 2 223 893 | 1 149 517 | |
| Produits exceptionnels divers | 0 | 3 500 | 3 500 | |
| Flux de trésorerie opérationnels | 22 038 213 | -25 134 093 | -10 652 452 | |
| Dividendes versés awc actionnaires A | -14 956 185 | -7 291 225 | -7 291 225 | |
| Placement AARC | -20 000 000 | -10 000 000 | ||
| Appel de fonds Apax France VIII-B | 0 | 34 712 | 12 212 | |
| Opérations sur actions propres | ||||
| Part revenant aux commandRés et aia porteivs d'actions B | -10 055 006 | -3 153 431 | -3 153 43 | |
| Variation du découvert bancaffe | ||||
| Flux de trésorerie de Tinancement | -45 011 191 | -20 409 944 | -10 432 444 | |
| Variation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie | -22 972 978 | -45 544 037 | -21 084 895 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture | 6,l0 | 88 092 290 | 133 636 326 | 133 636 326 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture | 6,10 | 65 119 312 ~ | 88 092 290 | 112 551 431 |
Altamir présente des comptes consolidés intégrant le FCPR Apax France VIII-B. Altamir (la «Société ») est une société en commandite par actions (SCA) régie par les articles L 226.1 à L 226.14 du Code de Commerce. Elle a pour activité principale la prise de participations dans toutes sociétés. La Société a opté pour le régime des Sociétés de Capital Risque (SCR) à compter de l'exercice 1996.
La Société est domiciliée en France. Le siège social est situé 45 avenue Kléber, 75016 Paris.
a) Déclaration de conformité
En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés semestriels d'Altamir au 30 juin 2013 sont établis suivant les normes comptables internationales IAS/IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne et disponibles sur le site http://ec.europa.eu/intei-~ial market/accounting/ias/index fr.htm.
Les comptes consolidés semestriels condensés sont établis conformément à la norme IAS 34 «information financière intermédiaire ».
Les principes comptables utilisés pour la préparation des états financiers consolidés annuels sont identiques à ceux retenus pour la préparation des comptes consolidés au 31 décembre 2012.
Altamir a étudié les nouvelles normes, interprétations et amendements IFRS dont l'application est rendue obligatoire pour les exercices ouverts à compter du janvier 2013. L'impact de l'adoption des nouvelles normes, interprétations et amendements aux normes existantes sur les états financiers d'Altamir reste limité.
Les autres règles et méthodes comptables appliquées dans les états financiers semestriels sont identiques à celles utilisées dans les comptes consolidés au 31 décembre 2012.
Les présents états financiers consolidés couvrent la période du au 30 juin 2013. Ils ont été arrêtés par le Gérant le 28 août 2013.
b) Bases d'évaluation
Les états financiers établis sous le référentiel IFRS sont préparés sur la base d'une évaluation à la juste valeur des éléments suivants
Les méthodes utilisées pour évaluer la juste valeur sont examinées en note 6.4.
c) Monnaie fonctionnelle et de présentation
Les états financiers établis sous le référentiel IFRS sont présentés en euro qui est la monnaie fonctionnelle de la Société.
d) Recours à des estimations et aux jugements
T.a préparation des états financiers selon les normes IFRS nécessite de la part de la direction l'exercice du jugement, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.
Les estimations et les hypothèses sous jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement et de toutes les périodes ultérieures affectées.
Plus spécifiquement, les informations sur les principales sources d'incertitude relatives aux estimations et les jugements exercés pour appliquer les méthodes comptables, qui ont l'impact le plus significatif sur les montants comptabilisés dans les états financiers, sont décrites dans la note 6.4 sur la détermination de la juste valeur.
e) Hypothèses-clés
La continuité d'exploitation se fonde sur des hypothèses-clés dont la disponibilité de trésorerie suffisante jusqu'au 30 juin 2014. La Société détient des lignes de crédit à hauteur de €26M et dispose d'une trésorerie positive de ~65M au 30 juin 2013. Aucune ligne de crédit n'a été utilisée à la clôture. Rappelons qu'en tant que SCR, l'endettement d'Altamir est limité à 10% de la situation nette comptable, soit à un montant de €41.4M au 30 juin 2013.
Au 30 juin 2013, il existe une situation de contrôle exclusif du FCPR Apax France VIII-B dont Altamir détient plus de 50% des parts.
Par application de l'IAS 27, Apax France VIII-B est consolidé suivant la méthode de l'intégration globale.
S'agissant des participations dans lesquelles le pourcentage de contrôle détenu par Altamir est compris entre 20% et 50%, Altamir ne dispose pas de représentant dans l'organe exécutif de ces sociétés et de ce fait n'est pas en situation de partage du contrôle de son activité économique. Par conséquent, toutes ces participations sont réputées être sous influence notable.
Par ailleurs, l'ensemble des participations sous influence notable ou contrôlées conjointement sont exclues du périmètre de consolidation par application de l'option offerte par les normes IAS 28 et IAS 31 tels que prévu pour les organismes de capital-risque. Ainsi Altamir a désigné, dès leur comptabilisation initiale, l'ensemble de ces participations comme étant à leur juste valeur avec variation en résultat.
Les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers établis sous le référentiel IFRS.
La Société a retenu l'option juste valeur par compte de résultat prévue par la norme IAS 39, comme principe de valorisation des instruments de capitaux propres des sociétés sur lesquelles elle n'exerce aucune influence notable. En effet, le suivi de la performance et la gestion de ces titres sont réalisés sur la base de la juste valeur. Dans lcs cas où la Société exerce une influence notable, l'option de comptabilisation à la juste valeur par résultat prévue par la norme IAS 28 pour les sociétés de capital risque est également retenue.
En application de l'option juste valeur, les instruments financiers détenus sont valorisés à leur juste valeur à l'actif du bilan, les variations de juste valeur positives et négatives étant enregistrées dans le résultat de la période.
Les principes de détermination de la juste valeur sont détaillés en note 6.4.
• Instruments en titres hybrides
Dans le cadre de ses prises de participation, Altamir peut être amené à souscrire à des instruments hybrides, tels que des obligations convertibles en actions et des obligations remboursables en actions. Pour ce type d'instruments comportant des dérivés incorporés, Altamir a opté pour une comptabilisation à la juste valeur par résultat conformément à IAS 39. A chaque arrêté comptable, les instruments hybrides détenus sont réévalués à la juste valeur et les variations de juste valeur (positives ou négatives) impactent le compte de résultat.
Les intérêts courus n'ayant pas vocation à être payés à Altamir sont dépréciés à 100 % et sont inclus dans la valorisation des titres.
Ces instruments hybrides sont présentés au bilan au sein de la rubrique «Portefeuille d'investissement » et l'impact des variations de juste valeur est présenté sur la ligne «Variations de juste valeur» au sein du compte de résultat.
En application d'IAS 39, les instruments du type bons de souscription d'actions sont qualifiés de dérivés et valorisés au bilan à leur juste valeur. Les variations de juste valeur positives et négatives sont enregistrées dans le résultat de la période. La juste valeur est déterminée notamment sur la base de la valeur intrinsèque de l'option de conversion, à partir du prix des actions sous jacentes estimé à la date de clôture.
En application d'IAS 39, ces investissements sont classés en «prêts et créances » et valorisés au coût amorti. Les produits d'intérêts y afférant sont rattachés au résultat de la période suivant la méthode du taux d'intérêt effectif.
La Société a émis des actions B qui donnent accès à leurs détenteurs à un dividende prioritaire égal à 18% du résultat net comptable retraité des produits de placement et des reports à nouveau négatifs. Par ailleurs, une somme égale à 2%, calculée sur la même base, est due à l'associé commandité.
La rémunération des actionnaires B et de l'associé commandité est due dès la constatation d'un profit net retraité. La rémunération de ces parts, ainsi que les parts elles-mêmes, sont considérées comme des dettes, en application des critères d'analyse d'IAS 32.
En application des statuts, la rémunération due aux porteurs d'actions B et à l'associé commandité est calculée en tenant compte des plus et moins values latentes et est comptabilisée en résultat. La dette est constatée et ligure au passif à la clôture.
La Société a émis des bons de souscription d'actions B.
Les bons de souscription en actions B (BSA B) donnent à leur détenteur le droit de souscrire à une action B de la Société pour un BSA B détenu et pour un prix de souscription égal à 10 €. Ces BSA B permettent au gérant, seul détenteur, de modifier la répartition des actions B entre les membres des équipes de gestion. Du point de vue de l'émetteur Altamir, la valeur des BSA B n'est donc pas dépendante de la valeur des actions Bet doit être maintenue en IFRS pour leur prix de souscription. Les BSA B sont enregistrés en dettes non courantes au bilan.
Enfin, selon IAS 32, les actions propres sont comptabilisées en moins des capitaux propres.
Les excédents de trésorerie de la Société, lorsqu'ils existent, sont investis sous forme de parts de SICAV monétaires euro et dépôts à terme qui répondent à la définition des équivalents de trésorerie selon IAS 7 (facilement convertibles en un montant de trésorerie connu, capital et intérêts minimum garantis).
La Société a par ailleurs retenu comme principe de valorisation de ce portefeuille l'option juste valeur prévue par la norme IAS 39. Les plus ou moins values latentes à la clôture sont donc enregistrées en résultat de la période.
(d) Régime fiscal
La Société a opté pour le statut fiscal des sociétés de capital risque au le` janvier 1996. Elle est exonérée d'impôt sur les sociétés. Par conséquent, aucun impôt différé n'est constaté dans les comptes. La Société ne récupère pas la TVA. La TVA non déductible est comptabilisée au compte de résultat.
La Société exerce exclusivement l'activité de capital investissement et investit principalement en zone euro.
Les principes de valorisation en juste valeur retenus sont conformes à la norme II'RS 13
Il s'agit des sociétés dont les titres sont cotés sur un marché actif (« cotées »).
Les titres des sociétés cotées sont évalués au dernier cours de bourse sans ajustement sauf dans les cas prévus par la norme IFRS 13.
Il s'agit de sociétés dont les titres ne sont pas cotés sur un marché actif (« non cotées »), mais dont la valorisation se réfère à des données observables directement ou indirectement ; les données observables étant des données qui sont élaborées à l'aide des données de marché, par exemple les informations publiées sur des événements ou des transactions réels, et qui reflètent les hypothèses que les participants de marché utiliseraient pour fixer le prix de l'actif ou du passif.
Un ajustement apporté à une donnée de niveau 2 qui est important pour la juste valeur peut aboutir à une juste valeur classée au niveau 3 s'il fait appel à des données non observables importantes.
Il s'agit également de sociétés dont les titres ne sont pas cotés sur un marché actif (« non cotées »), mais dont la valorisation se réfère à des données non observables.
La société a investi et engagé €17.2M au cours du premier semestre 2013 qui se décompose principalement comme suit
odes investissements et engagements complémentaires de €3.6M dans Infopro Digital et
o un investissement et un engagement complémentaire dans Amplitude pour €2.8M
o Altamir a commencé à investir au travers du Fonds Apax VIII LP conseillé par Apax Partners LLP. Le closing du fonds Apax VIII LP vient d'être finalisé, l'engagement définitif d'Altamir est de €60M. En 2013, un deuxième investissement de €2.1M dans la société Cole Haan, leader américain dans le design et la distribution de chaussures de haut de gamme et d'accessoires a été fait. Suite à la clôture définitive du fonds Apax VIII LP, notre pourcentage de détention d'Altamir dans Garda a été réduit, ce qui entraîne une diminution du prix d'acquisition de €0.4M.
L'activité de cessions correspond à un montant de €36.1M incluant les revenus liés et les autres revenus.
Altamir a encaissé €1.8M suite à la cession définitive de IEE.
Le fonds a procédé à la cession partielle de Codilink, le montant encaissé est de €34.1 M, dégageant une plus value de €26.2M par rapport au prix de revient d'origine. Le fonds Apax France VIII-B a procédé à sa première distribution de €31 M à Altamir le 29 avril 2013.
La Société a signé un compromis de vente pour la cession de la société Maison du Monde au fonds Bain Capital. La transaction a été clôturée en août. Le prix pour Altamir se décompose en €45.SM encaissés en août, un complément de prix de €6,SM sous forme de crédit vendeur et un autre complément de prix maximum de €3,4M basé sur la performance 2013.
Suite à l'Assemblée Générale qui s'est tenue le 18 avri12013 la Société a simplifié son nom en Altamir.
En juin 2013, Apax Partners, Altamir et Itefin Participations ont signé un accord avec Boussard & Gavaudan entraînant une action de concert et une OPA sur les titres de GFI Participation. A l'issue de cette OPA, Apax Partners, Altamir et Boussard & Gavaudan contrôlent 78,4% du capital de GFI. Apax Partners et Altamir seuls contrôlent 50.4% des droits de vote et des droits de minoritaire ont été accordés à Boussard & Gavaudan.
6.6 Détail des instruments financiers dans l'état de situation financière et dans l'état du résultat global.
6.6.1
(a) Etat de situation financière
| 30 juin 2013 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Juste valeur par compte de résultat |
Prêts et créances |
Dettes financières / Trésorerie au |
Instruments non financiers |
Total | ||
| (etu•os) | Sur option | Dérivés | coût | |||
| ACTIF | ||||||
| Immob~isations corporelles | ||||||
| Portefeu~7le d'investissements (1) | 374 930 535 | 41 702 510 | 416 633 045 | |||
| Autres actifs financiers | 289 310` | 289 310 | ||||
| Créances diverses | 3 900 599 | 3 900 599 | ||||
| Total actifs non courants | 378 831 134 | 0 | 41 991 820 | 0 | 0 | 420 822 954 |
| Créances diverses | I95 939 | 195 939 | ||||
| Autres actifs financiers courants | 32 366 525 | 32 36G 525 | ||||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 61 782 309 | 3 337 003 | 65 119 312 | |||
| Actifs non courants détenus en vue de la vente | 0 | |||||
| Dérivés | 0 | 0 | 3 337 003 | 195 939 | 0 97 681 776 |
|
| Total actifs courants | 94 148 834 472 979 968 |
0 | 41 991 820 | 3 337 003 | 19.5 939 | 518 .504 730 |
| Total Actif | ||||||
| PASSIF | ||||||
| Part revenant aux commandités et porteurs d'actions B | 15 409 738 | 0 | 0 | 0 | 0 | 15 409 738 |
| Autres dettes | 5 411 857 | 5 411 857 | ||||
| Provision | 0 | |||||
| Autres passifs non courants | 5 411 857 | 0 | 0 | 0 0 |
0 | 5 411 857 0 |
| Dettes Snancières diverses | 2 915 025 | 2 915 025 | ||||
| Dettes fuumisseurs et comptes rattachés | 1 052 | ~ | 1 052 | |||
| Autres dettes | 0 | 0 | 0 | 2 916 077 | 0 | 2 916 077 |
| Autres passifs courants | 20 821 595 | 0 | 0 | 2 916 077 | 0 | 23 737 674 |
| Total Passif | ||||||
| Portefeuille d'im~es(isswrreMS (l) | 96 811 082 | |||||
| ~tiveat~ 1- co(é sar tm marché actif niveau 2 - éi~a6iatian suivant de.x techniques de oalorisalio~t s'app~ryant |
276 982 36ô | |||||
| s~~r ~fea' domiées dc nearché observables | ||||||
| ninena 3 -s'appuyant sur de.r données non ohservables | 42 839 595 | |||||
| 31 décembre 2012 | ||||||
| Juste valeurparcompte de | Prêts et créances |
Dettes Tenancières / |
Instruments non financiers |
|||
| Trésorerie au | Total | |||||
| (eu~•os) | Sur option | Dérivés | coût | |||
| ACTIF | ||||||
| Immob~sations incorporelles | ||||||
| Portefeu~le d'~vestissements (1) | 376 143 096 | 42 157 365 | 4l8 300 461 | |||
| Autres actifs financiers | 307 557 | 307 557 | ||||
| Créances diverses | 3 900 599 380 043 695 |
42 464 922 | 3 900 599 422 508 617 |
|||
| Total actifs non courants Créances diverses |
0 | 0 | 0 489 724 |
489 724 | ||
| Autres actd's financiers courants | 10 115 070 | 10 115 070 | ||||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 84 369 770 | 3 722 520 | 88 092 288 | |||
| Actifs non courants détenus en we de la vente | 0 | |||||
| Dérivés | 0 | |||||
| Total actifs courants | 94 484 840 | 0 | 0 | 3 722 520 | 489 724 | 98 697 082 |
| Total Actif | 474 528 535 | 0 | 42 464 922 | 3 722 520 | 489 724 | 521 205 701 |
| PASSIF | ||||||
| Part revenant aux commandités et porteurs d'actions B | 24 081 532 | 0 | 0 | 0 | 0 | 24 081 532 |
| Autres dettes | 2 712 632 | 2 712 632 | ||||
| Provision | 0 | 0 | ||||
| Autres passifs non courants | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 2 712 632 |
| Dettes financières diverses | 0 | |||||
| Dettes fournisseius et comptes rattachés | 449 651 | 449 651 | ||||
| Autres dettes | 2 272 036 | 2 272 036 | ||||
| Autres passifs courants | 0 | 0 | 0 | 2 721 687 | 0 | 2 721 687 |
| Total Passif | 26 794 164 | 0 | 0 | 2 721 687 | 0 | 29 515 854 |
| Portefe~~ille d'investisswnents (!) | ||||||
| niveau /- codé xur un marché actif | 93 300 105 | |||||
| niveau ? - évalaation suivant de.s techniques de valorisation s'appuyant | 277 Z39 462 | |||||
| sui•des données de marché obser~~ables nivea~~ 3 -s'appayant.s~~rdea~ données non ob.servablcs |
¢î 760 894 |
(b) Etat du résultat consolidé
| 30 juin 2013 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Juste valeur parcomptc de résultat |
Prêts et créances |
Dettes coût |
Instruments financières au non Tenanciers |
Toul | ||
| Sur option | Dérivés | |||||
| Variations de juste valeiv (1) | 20 046 071 | 2 101 787 | 22 147 858 | |||
| Ecarts de valorisation s~ cessions de la période | 4 700 071 | -711 | 4 G9) 3G0 | |||
| Autres revenus du portefew7le | 127 369 | 528 825 | 656 194 | |||
| Résultat du portefeuille de narticipaHons | 24 873 510 | 0 | 2 629 901 | 0 | 0 | 27 503 412 |
| Achats et aulnes charges externes | -8 256 125 | ,S 256 125 | ||||
| Impôts, taxes et versements ass¢ni7és | 1 519 198 | 1 519 198 | ||||
| Autres produits | 0 | 0 | ||||
| Autres charges | 0 | 0 | ||||
| Résultat opérationnel brut | 24 873 510 | 0 | 2 629 901 | 0 | -6 736 927 | 20 766 485 |
| Part revenant awe porte~ss de parte C d'Apax France VIIIB | -2 699 226 | -2 699 226 | ||||
| Part revenant awe commandés et aux porteurs d'actions B | - 1 383 212 | -1 383 212 | ||||
| Résultat or~érationnel net | 20 791 072 | 0 | 2 629 901 | 0 | -6 736 927 | 16 684 047 |
| Produits des placements de trésorerie | 936 253 | 936 253 | ||||
| Produits nets sur cessions de valeius mobilières de placement | 14 085 | 14 085 | ||||
| Iirtérêts, produits et charges assnn~7és | 622 256 | 622 256 | ||||
| Autres charges financières | -205 001 | -205 001 | ||||
| Résultat net revenant affix actionnaires ordinaires | 22 158 665 | 0 | 2 629 901 | 0 | -6 736 927 | 18 051 640 |
| variations dejuste rale~~rdu portefeai!(e (!) | ||||||
| nivea~~ /- coté sur+m marché actif | 3 454 003 | |||||
| niveau 2 - évaluation süivan! des teehnigxes de valorisa[ion s'app~ryant | 18 782 180 | |||||
| sardes données de marché observables | ||||||
| niveau 3 - s âpp~ryant s~~r des données non observables | -88 325 | |||||
| 31 décembre 2012 | ||||||
| Juste valeur par compte de | Prêts et | Dettes | Instruments | |||
| Sur option | Dérivés | créances | financières au | nonsnanciers | Total | |
| Variations dejuste vales du portefewlle (1) | 81 343 518 | -4 766 | 81 338 752 | |||
| Ecarts de valorisation sty cessions de la période | -10 709 713 | -9 997 | -10 719 710 | |||
| Autres revenus du portefewlle | 4 686 348 | 9 674 715 | 14 361 063 | |||
| Résultat du portefeuille de participations | 75 320 153 | 0 | 9 659 952 | 0 | 0 | 84 980105 |
| Achats et aulnes charges externes | -16 054 666 | -16 OS4 66fi | ||||
| Impôts, taxes et versements assinulés | -1 008 342 | -1 008 342 | ||||
| Autres produits | 3 502 | 3 502 | ||||
| Autres charges | 0 | 0 | ||||
| Résultat opérationnel brut | 75 320 153 | 0 | 9 659 952 | 0 | -17 059 506 | 67 920 600 |
| Part revanat awe porteurs de parts C | -2 625 879 | -2 625 879 | ||||
| Part revenant awe commandités et affix porteurs d'actions B | -10 435 864 | -10 435 864 | ||||
| Résultat opérationnel net | 62 258 410 | 0 | 9 659 952 | 0 | -17 059 506 | 54 858 857 |
| 1 830 758 | ||||||
| Produits des placements de trésorerie | 1 830 758 |
Produits nets sur cessions de valews mobilières de placement 393 135 393135 Intérêts, produits et charges assmulés 106 529 106 529 Autres charges financières -135 006 -135 006 Résultat net revenant aux actionnaires ordinaires 64 453 826 0 9 659 952 0 -17 059 506 57 054 273
| Variations dejns[e va(eurda portefedille (/J | |
|---|---|
| niveau 1- coté sr~r ern marché actij | 48 779 227 |
| niveau 2 - évalua(ion suivant des teehnigxes de valorisation s'appayant | 36 219 16l |
| sur des données de marché observables | |
| nirean 3 -s'appuyant soir des données non observables | -4 850 850 |
La variation de juste valeur du semestre 2013 se décompose commie suit
| 30 juin 2013 | 30 juin 2012 | |
|---|---|---|
| Variation de juste valeur du portefeuille | 22 147 858 | 24 612 164 |
| Variation de juste valeur des autres actifs | 794 849 | |
| Total Variation de juste valeur | 22 147 858 | 25 407 013 |
Les variations, sur l'exercice, du portefeuille de participations se présentent comme suit
| Portefeuille | ||
|---|---|---|
| Juste valeur au 31 décembre 2012 | 418 300 461 | |
| Acquisitions de participations | 7 354 343 | |
| Mouvements sur comptes courants | - | 460 467 |
| Cessions | 30 709 149 - |
|
| Variations de juste valeur | 22 147 858 | |
| Juste valeur au 30 juin 2013 | 416 633 045 | |
| Dont variations de juste valeur positives | 33 712 867 | |
| Dont variations de juste valeur négatives | 11 565 009 - |
Les variations, sur la période, du portefeuille de participations de niveau 3 se présentent commie suit
| Portefeuille | ||
|---|---|---|
| Juste valeur au 31 décembre 2012 | 47 760 894 | |
| Acquisitions | 14 000 | |
| Cessions | ||
| Changement de catégorie | - | 4 846 974 |
| Variations de juste valeur | - | 88 325 |
| Juste valeur au 30 juin 2013 | 42 839 595 |
La ligne changement de catégorie correspond essentiellement aux transferts en catégorie 2 de participations comme Garda et IEE (cédée durant la période pour €1.8M, cf §6.5.1) désormais valorisées par la méthode des multiples (-€4.6M).
Les méthodes de valorisation se basent sur la détermination de la juste valeur décrite au paragraphe 6.4
| 30 juin 2013 31 décembre 2012 | ||
|---|---|---|
| %ge des instruments cotés dans le portefeuille | 23,2% | 22,3% |
| e des instruments cotés dans l'ANR | 19,6% | 19,2% |
Le portefeuille se décompose comme suit en fonction du degré de maturité des investissements
| (en euros) | 30 iuin 2013 | 31 décembre 2012 | |
|---|---|---|---|
| Stade de développement | |||
| LBO | 367 691 403 | 365 793 659 | |
| Développement | 45 301 642 | 48 795 898 | |
| Venture | 3 639 999 | 3 710 903 | |
| Total portefeuille | 416 633045 | 418 300 461 | |
* Venture : création/démarrage et financement de jeunes sociétés dont le chiffre d'affaires est prouvé
| (en euros) | 30 juin 2013 | 31 décembre 2012 | ||
|---|---|---|---|---|
| Indus trie | ||||
| Services financiers a~ entreprises | 99 121 440 | 93 489 912 | ||
| Télécoms et technologies de l'inforn~ation | 64 394 889 | 62 168 872 | ||
| Distribution et biens de consomrr~ation | 111 665 062 | 104 070 785 | ||
| Santé | 74 088 737 | 73 682 554 | ||
| Médias | 67 362916 | 84 888 337 | ||
| Autres | ||||
| Total portefeuille | 416 633045 | 418 300 461 |
Les autres actifs financiers correspondent principalement aux fonds AARC (30.8M€) qui sont des fonds de «hedge funds » gérés par Apax Partners Londres et qui s'orientent vers l'investissement auprès de gérants qui
Les risques de cet investissement sont les risques liés aux sous jacents cités ci-dessus qui présentent une forte volatilité et donc un fort risque de perte en capital. Ces risques sont toutefois pondérés par une politique de concentration du portefeuille sur un nombre défini de fonds, de répartition des risques et de recherche d'investissements non corrélés.
Au 30/06/2013, la plus value latente sur ces titres de placement est de €797 405.15
6.10 Trésorerie et équivalents de trésorerie
Ce poste se décompose de la façon suivante
| (en euros) | 30 juin 2013 31 décembre 2012 | |
|---|---|---|
| Valeurs mobilières de placement | 61 782 310 | 84 369 772 |
| Disponibilités | 3 337 003 | 3 722 520 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 65 119 312 | 88 092 290 |
Les valeurs mobilières de placement sont constituées de SICAV monétaires euros ou de dépôts à terme.
Le nombre d'actions en circulation pour chacune des catégories est présenté ci-dessous.
| 30 juin 2013 | 31 décembre 2012 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (nombre de parts) | Actions o~linaires |
Actions B | Actions ordinaires |
Actions B | ||
| Actions émises en début de période | 36 512 301 | 18 582 | 36 512 301 | 18 582 | ||
| Actions émises enfin de période | 3G 512 301 | 18 582 | 36 512 301 | 18 582 | ||
| Actions propres détenues | 35 495 | - | 33 000 | - | ||
| Actions en circulation en fin de période | 36 476 806 | 18 582 | 3G 479 301 | 18 582 | ||
| ANR paraction ordinaire | 13,56 | 13,48 | ||||
| (capitaux propres IFRS/nbre actions orrlinaires) | 30 juin 2013 | 31 décembre 2012 | ||||
| (euros) | Actions ordinaires |
Actions B | Total | Actions ordinaires |
Actions B | Total |
| Valeur nominale fin de période | 6,00 | ]0,00 | 6,00 | 10,00 | ||
| Capital social | 219 073 80G | 185 820 | 219 259 626 | 219 073 806 | 185 820 | 21'I 259 G2G |
Le dividende versé aux actionnaires commanditaires en 2013 au titre de l'exercice 2012 représente un montant de €0,41 par action ordinaire en circulation (hors actions propres). L'ANR par action ordinaire (hors actions propres) s'élève à €13.55 par action ordinaire au 30 juin (€13.48 par action ordinaire au 31 décembre 2012).
Ce poste se décompose comme suit
| (en euros) | 30 juin 2013 | 31 décembre 2012 |
|---|---|---|
| Part revenant au~c commandités et porteurs d'actions B | 15 406 014 | 24 077 808 |
| BSA B | 3 724 | 3 724 |
| Total Part revenant auu commandités et porteurs d'actions B | 15 409 738 | 24 081 532 |
La variation de la part revenant aux commandités et aux porteurs d'actions B sur la période est expliquée cidessous
| (en euros) | Total | |
|---|---|---|
| 31 décembre 2012 | 24 077 808 | |
| Montant versé en 2013 | - | 10 055 006 |
| Part revenant auY commandités et porteurs d'actions B sur le résultat 2013 |
1 383 212 | |
| Part revenant au~c commandités et porteurs d'actions B | 15 406 014 |
Les autres dettes non courantes correspondent principalement aux plus values latentes dues aux porteurs de parts C d'Apax France VIII-B, compte tenu de la performance de ce fonds. Ces dettes sont à plus d'un an.
Néant
| (en euros) | 30 juin 2013 | 30 juin 2012 | ||
|---|---|---|---|---|
| Prie de cession | 35 408 509 | 216 872 | ||
| Juste valeur en début de période | 30 709 149 | 111 265 | ||
| Impact résultat | 4 699 360 | 105 607 | ||
| Dont écarts de valorisation sur cessions positifs | 5 160 045 | 112 470 | ||
| Dont écarts de valorisation sur cessions négatifs | - | 460 685 - | 6 863 |
Les autres revenus du portefeuille se détaillent comme suit
| (en euros) | 30 juin 2013 | 30 juin 2012 | |
|---|---|---|---|
| Intérêts et autres produits | 528 825 | 20 334 | |
| Dividendes | 127 369 | ||
| Total | 656 194 | 20 334 | |
Les achats et charges externes se décomposent comme suit
| (en euros) | 30 juin 2012 30 juin 2013 |
||
|---|---|---|---|
| Honoraires de la gérance et du conseil en investissement brut | 5215515 | 4712561 | |
| Quote-part des honoraires versés par les sociétés du portefeuille | -61 719 | -103 240 | |
| Quote-part Apax France VIII-B et Apax VIII LP | -895 282 | -570 949 | |
| Honoraires de la gérance et du conseil en investissement net | 4 258 5l4 | 4 038 373 | |
| Honoraires et frais de gestion des Fonds Apax France VIII-B/Apax VIII LP | 2 954 723 | 2 964 203 | |
| Autres honoraires et frais | 1 042 888 | 826 676 | |
| Tota I | 8 256 125 | 7 829 251 |
La rémunération de la gérance et du conseil en investissement TTC pour le l~r semestre 2013 aurait dû s'élever à : €5 215 515 TTC selon l'article 17.1 des statuts d'Altamir.
Néanmoins celui ci stipule également que tout honoraire, jeton de présence et commission perçus par le gérant ou par la société de conseil en investissement dans le cadre de transactions concernant des actifs d'Altamir et ceux versés par les sociétés du portefeuille à hauteur du pourcentage détenu par Altamir viennent en diminution des honoraires du conseil en investissement. De plus, cet article a été modifié par le biais d'une Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en date du 29 mars 2012, qui stipule que la rémunération TTC de la Gérance est diminuée d'une somme égale au produit de la valeur nominale des parts détenues par Altamir dans les FCPR Apax France (le cas échéant Apax France VIII-B) et dans toute entité supportant des honoraires de gestion facturés par toute entité de gestion Apax (le cas échéant Apax VIII LP) par le taux annuel moyen TTC des honoraires de gestion du fonds. La somme déduite au 30 juin 2013 de toutes ces déductions s'élèvent à : €957 001 TTC. La charge nette d'honoraires de la gérance et du conseil en investissement est donc égale à la différence soit : €4 258 514 TTC.
Les honoraires du conseil en investissement d'Apax France VIII-B facturés par la société de gestion Apax Partners Midmarket sont de €2 672 765 TTC et les honoraires et frais de gestion d'Apax VIII LP sont négatifs de €168 194 TTC pour le premier semestre 2013. Les frais de gestion de ces fonds correspondent principalement à des frais de conseil extérieur (Audit, Avocats ...) engagés pour des projets d'investissements n'ayant pas aboutis.
Les autres honoraires et frais correspondent notamment aux honoraires des commissaires aux comptes, d'avocats, d'assistance comptable, de cotation, des commissions bancaires, des frais de publicité, d'annonces et de publications d'Altamir.
Altamir n'utilise pas d'instruments financiers dérivés pour se couvrir ou pour s'exposer aux risques de marchés (cours de bourse, taux, change et crédit).
• Risques liés au cours de Bourse des participations
La vocation première d'Altamir n'est pas d'investir dans des titres de sociétés cotées. Toutefois, Altamir peut être amenée à détenir des titres cotés en raison de l'introduction en bourse de sociétés dans lesquelles elle détient une participation ou en paiement du prix de cession de participations de son portefeuille. Ces titres peuvent, le cas échéant, faire l'objet d'engagements de conservation (« lock-up ») souscrits à l'occasion de l'introduction en bourse. Même en l'absence de telles clauses, Altamir peut juger opportun de conserver des participâtions devenues cotées dans son portefeuille pendant une certaine durée, dans la perspective d'en obtenir à terme une meilleure valorisation, objectif dont le résultat ne peut être garanti. Par ailleurs, Altamir ne s'interdit pas, par principe, d'investir, directement ou indirectement, dans le capital d'une société au seul motif que celle-ci est cotée en bourse, dès lors que cette société s'inscrit dans le champ de sa stratégie d'investissement.
Par conséquent, Altamir détient, directement ou indirectement via des sociétés holdings, un certain nombre de titres cotés et peut donc être affectée par une éventuelle évolution négative des cours de bourse de ces valeurs. Une baisse des cours de bourse à un instant donné se traduirait comptablement par la baisse de la valorisation du portefeuille et de l'Actif Net Réévalué de la Société. Cette baisse serait enregistrée au compte de résultat pax une perte sur la ligne «variations de juste valeur du portefeuille ».
Enfin, une baisse des cours de bourse serait également susceptible d'impacter les plus-values ou moinsvalues réalisées lors des éventuelles cessions en bourse de ces valeurs pax Altamir.
Les sociétés cotées au 30 juin 2013 représentent 23.20% du portefeuille (22.30 % au 31 décembre 2012) ou 19.60% de l'Actif Net Réévalué total (19.20 % au 31 décembre 2012). Il s'agit de titres de sociétés du portefeuille introduites en bourse ou obtenus en paiement de cessions ainsi que de LBO sur des sociétés cotées. Ils seront cédés sur le marché au fur et à mesure que les valorisations et les conditions de liquidité s'avèreront favorables.
Une variation de 10 % à la baisse des cours de bourse de ces titres cotés aurait un impact de €14.1M sur la valorisation du portefeuille au 30 juin 2013.
Par ailleurs, certains titres non cotés sont évalués en partie sur la base de multiples de comparables de sociétés cotées, et en partie sur des multiples de transactions privées récentes.
En outre, l'évolution des cours de bourse des comparables ne représente pas un risque à proprement dit, car si ces comparables fournissent bien un élément de calcul de la juste valeur à une date donnée, la valeur finale des investissements va reposer sur des négociations de gré à gré, transactions non cotées par définition, où la position stratégique des sociétés ou leur capacité à générer du cash flow prend le pas sur les comparables boursiers. Pour information, la sensibilité à — 10 %des multiples de comparables des sociétés cotées se monte à €19.3M.
• Risques liés aux opérations de LBO
Dans le cadre des opérations avec effet de levier, Altamir est indirectement soumise au risque d'augmentation du coût de l'endettement et au risque de ne pas trouver de financement ou de ne pas pouvoir financer les nouvelles opérations envisagées à des conditions permettant une rentabilité satisfaisante.
• Risques liés aux autres actifs et passifs financiers
Les actifs financiers comportant un taux sont représentés par des comptes courants ou des valeurs telles qu'obligations émises par des sociétés entrant dans le portefeuille d'investissement. Ces actifs financiers sont supposés être remboursés ou convertis à l'échéance. Ils ne représentent donc pas de risque en termes de taux proprement dit.
Altamir n'a pas de passif financier significatif soumis au risque de taux.
Altamir a pour objectif d'investir essentiellement en France ou dans la zone euro. Cependant, certains investissements qu'Altamir a réalisés, à aujourd'hui, sont libellés en devises, leur valeur est donc susceptible de varier en fonction des taux de change.
Au 30 juin 2013, les seules valeurs d'actif exprimées en devises sont les titres et créances de trois sociétés du portefeuille qui représentent €8.8M soit 1.73% de l'actif (€3.9M représentant 0.76% de l'actif au 31 décembre 2012).
L'exposition par devise du portefeuille est la suivante
| Titres de participation |
Créances diverses | |
|---|---|---|
| CAD Dollars | CAD Dollars | |
| (CAD) | (CAD) | |
| Actifs en euros | 2 499 747 | |
| Passiî~ | ||
| Position nette avant gestion | 2 499 747 | 0 |
| Position hors bilan | ||
| Position nette après gestion | 2 499 747 | 0 |
| Impact en euros d'une variation du cours de change de 10 |
249 975 | 0 |
| Titres de participation |
Créances diverses | |
| US Dollars (L1SD) | US Dollars (USD) | |
| Actifs en euros | 2 548 952 | 3 897 599 |
| Passifs | ||
| Position nette avant gestion | 2 548 952 | 3 897 599 |
| Position hors bilan | ||
| Position nette après gestion | 2 548 952 | 3 897 599 |
| Titres de participation |
Créances diverses | |
|---|---|---|
| US Dollars (USD) US Dollars (USD) | ||
| Actifs en euros | 88 325 | 3 897 599 |
| Passifs | ||
| Position nette avant gestion | 88 325 | 3 897 599 |
| Position hors bilan | ||
| Position nette après gestion | 88 325 | 3 897 599 |
| Impact en euros d'une variation du cours de change de 10 |
8 833 | 389 760 |
Altamir n'effectue aucune couverture de change, car l'effet change est non significatif face aux attentes de plus-values en valeur absolue sur ces titres.
Le nombre moyen pondéré d'actions en circulation est déterminé en tenant compte de la neutralisation des actions propres.
| Résultat par action norn~al | 30 juin 2013 | 30 juin 2012 | ||
|---|---|---|---|---|
| Numérateur (en euros) | ||||
| Résultat de la période attrbuable au~c porteurs d'actions ordinaires | 18 051640 | 14 986 798 | ||
| Dénominateur | ||||
| Nombre d'actions en début de période | 36 512 301 | 36 512 30l | ||
| Effet des actions propres | - | 34 248 | - | 56 607 |
| Effet augmentation de capital | ||||
| Nombre moyen d'actions pondére sur la période (norn~al) | 36 478 054 | 36 455 695 | ||
| Résultat par action (norn~al) | 0,49 | 0,41 | ||
| Résultat par action (dilué) | 0,49 | 0,41 |
En application de la norme IAS24, les parties liées sont les suivantes
Apax Partners SA en tant que conseil en investissement et Altamir Gérance, en tant que Gérant, ont facturé à la Société des honoraires pour un montant de €4 260 139 TTC en 2013 (€7 994 716 TTC sur l'année 2012).
Les montants restant à recevoir à la clôture sont de €30 591 et il n'y a aucun montant restant à payer au 30 juin 2013. (Au 31 décembre 2012, il n'y avait aucun montant à payer et €1 764 de montant restant à recevoir).
L'influence notable est présumée lorsque la participation de la Société est supérieure à 20%.
Les investissements sous influence notable ne sont pas mis en équivalence, comme autorisé par IAS 28. Ils constituent cependant des parties liées. Les soldes à la clôture ainsi que les transactions de la période avec ces sociétés sont présentées ci-dessous
| (en euros) | 30 juin 2013 | 30 juin 2012 |
|---|---|---|
| Compte de résultat | ||
| Ecarts de valorisation sur cessions de la période | 5 153 142 - |
6 863 |
| Variations de juste valeur | 25 791 380 | 6 190 755 |
| Autres revenus du portefeuille | ||
| Bilan | 30 juin 2013 | 30 juin 2012 |
| Portefeuille de participations | 187 688 613 | 156 451 941 |
| Créances diverses | 3 897 599 | 3 501 234 |
Les jetons de présence versés aux membres du Conseil de Surveillance s'élèvent à €205 000 au 30 juin 2013, €135 000 au titre de l'exercice 2012 et €70 000 d'acompte au titre de l'exercice 2013 (€135 000 au 31 décembre 2012).
Les passifs éventuels de la société se présentent comme suit
| 30 juin 2013 | 31 décembre 2012 | |
|---|---|---|
| Obligations d'achats irrévocables (engagements d'investissements) | 65 246 340 | 87 912 598 |
| Autres obligations à long terme (garanties de passif et autres) | 583 479 | 1 541 552 |
| Total | 65 829 819 | 89 454 150 |
| Engagements d'investissement d'Altamir dans Apax France VIII-B | 193 054 311 | 193 334 311 |
| Total | 258 884 130 | 282 788 461 |
| Sociétés | EngAgements Investissements Annulation des au 31/12/2012 dans la période engagements |
Nouveaux au 30/06/2013 au 30/06/2013 |
Engagements engagements au 30/06/2013 |
||
|---|---|---|---|---|---|
| Titres cotés | |||||
| GFI Informatique (Intôfin Pait.) | 9 890 000 | 9 890 000 | |||
| GF[ Informatique (Itefin Part.) | 154 800 | 154 800 | |||
| Titres non cotés | |||||
| ETAI (Infopro Digital) | 424 797 | 424 797 | |||
| Vocalcom (Willink) | 1 498 598 | 1 498 598 | 0 | ||
| Texa (Tep Groupe Holding Investissements)* | 14 000 | 14 000 | 0 | ||
| Amplitude (Orthofin I) | 0 | 1 372 324 | 1 372 324 | ||
| Amplitude (Orthomanagement) | 0 | 4 419 | 4 419 | ||
| Apax VIII-A LP | 86 400 000 | 3 000 000 | 30 000 000 | 53 400 000 | |
| Total | 87 912 598 | 3 014 000 | 31 498 598 | 11 846 340 | 65 246 340 |
* L'engagement d'investissement dans Vocalcom et Tetra font parti de rengagement d'investissement d'Attamir Amboise dans Apax France VIII-B
quote-part au capital. Ils n'ont aucun impact sur le résultat et l'ANR d'Altamir (les sociétés cotées sont valorisées au dernier cours de bourse de la période), mais mobilisent une partie de sa trésorerie.
Inversement, lorsque le cours de bourse de ces sociétés remonte, le séquestre, sur tout ou partie des sommes apportées, est levé et ces appels remboursés.
En termes de sensibilité
• une baisse de 10% et 20% des moyennes de référence des cours de bourse de ces sociétés, par rapport au calcul effectué le 30 juin 2013, n'entraînerait pas d'appel en collatéral pour Altamir ;
Un engagement a été donné à certains managers des sociétés, Thom Europe, Maisons du Monde et Infopro, de racheter leurs actions et obligations en cas de départ. Ces engagements ne représentent pas un risque significatif qui nécessite la comptabilisation d'une provision pour risques et charges.
• Au profit de la banque Palatine
Au 30 juin 2013, 400 000 000 parts A1, 400 000 000 parts A2, et 400 000 000 parts A4 du FCPR Apax France VIIIB ont été nanties au profit de la banque PALATINE
Les titres nantis couvrent 150% des montants accordés sur la base de valorisation des parts du FCPR Apax France VIIIB au 30/06/11.
• Au profit de la banque Transatlantique
Au 30 juin 2013,657 894 737 parts A du FCPR Apax France VIIIB ont été nanties au profit de la banque Transatlantique
Les titres nantis couvrent 150% des montants accordés sur la base de valorisation des parts du FCPR Apax France V IIIB au 31 / 12/ 12.
• Au profit de la banque CIC
Dans le cadre de la prise de participation dans Texa, le Fonds Apax France VIII-B a nanti l'intégralité des actions qu'il détient dans Trocadéro Participations et des obligations convertibles qu'il détient dans Trocadéro Participations II au profit des banques.
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