Quarterly Report • Sep 19, 2013
Quarterly Report
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Société anonyme au capital de 5 164 168,75 euros Siège social 49, boulevard du général Martial Valin – 75015 Paris 410 910 095 R.C.S. Paris
Ce rapport est établi conformément à l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et aux articles 222-4 à 222-6 du Règlement Général AMF, ainsi qu'aux dispositions des articles L.232-7 al 3 et R 232-13 du Code de commerce.
| CHAPITRE 1. | RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE3 | |
|---|---|---|
| 1.1. | Présentation du périmètre de consolidation |
3 |
| 1.2. | Description des évènements importants et de l'activité de BioAlliance Pharma et de ses filiales pendant le semestre écoulé |
4 |
| 1.3. | Incidence sur la situation financière et les résultats : Commentaires sur les données chiffrées |
6 |
| 1.4. | Principaux risques et incertitudes concernant le prochain semestre |
7 |
| 1.5. | Evolution prévisible de la situation du groupe et perspectives d'avenir | 8 |
| 1.6. | Principales transactions entre parties liées | 8 |
| CHAPITRE 2. | COMPTES CONSOLIDES RESUMES AU 30 JUIN 2013 9 |
|
| 2.1. | Etat financier consolidé |
9 |
| 2.2. | Etat du résultat global consolidé | 10 |
| 2.3. | Tableau de variation des capitaux propres consolidés |
11 |
| 2.4. | Tableau de flux de trésorerie nette consolidé 12 |
|
| CHAPITRE 3. | ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES CLOS LE 30 JUIN 201313 | |
| CHAPITRE 4. SEMESTRIEL |
ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER 28 |
|
| CHAPITRE 5. | RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2013 29 |
BioAlliance Pharma conçoit et développe jusqu'à la mise sur le marché des médicaments innovants pour le traitement du cancer et de ses pathologies associées, plus spécifiquement pour des maladies sévères ou rares, dans des marchés ciblés, ainsi que dans les soins de support. La Société a pour ambition de devenir un acteur de référence dans le domaine des maladies orphelines en cancérologie, en faisant le lien entre innovation et besoin des patients.
Elle emploie cinquante cinq collaborateurs experts dans les domaines du développement préclinique et clinique, des affaires réglementaires, des brevets, de la stratégie et du business development. BioAlliance Pharma détient des compétences clés pour identifier, développer, enregistrer et amener au marché des médicaments en Europe et aux Etats-Unis ; elle confie leur commercialisation à un réseau de partenaires internationaux implantés en Europe, aux Etats-Unis et en Asie.
BioAlliance Pharma dispose d'un portefeuille de produits en développement très équilibré, avec des actifs de premier plan en développement (portefeuille « produits orphelins en oncologie ») et des produits innovants utilisant la technologie muco-adhésive Lauriad (portefeuille « produits de spécialités »).
Le premier semestre 2013 a été marqué par une progression des principaux produits au sein de ce portefeuille, et en particulier par l'obtention d'une seconde autorisation de mise sur le marché aux Etats-Unis, fait unique au sein du secteur des biotechs, et par l'élargissement des deux principaux essais cliniques en cours. Ce sont autant d'étapes déterminantes pour la croissance future de BioAlliance Pharma et la valeur de ses actifs.
La Société a également renforcé ses ressources financières en menant avec succès une augmentation de capital au mois de juillet 2013 en vue d'accélérer le développement de ses programmes cliniques.
La Société a préparé, pour la période du 1er janvier au 30 juin 2013, des états financiers semestriels consolidés condensés pour le groupe BioAlliance Pharma, conformément aux normes Internationales d'Information Financière (IFRS).
Le Groupe comprend la société BioAlliance Pharma SA qui concentre l'essentiel de l'activité et ses trois filiales :
SpeBio BV, joint venture de droit néerlandais détenue à 50%, sans activité au 30 juin 2013,
BioAlliance Pharma Switzerland SA, société de droit suisse détenue à 100%, sans activité au 30 juin 2013.
Livatag® : recommandation positive du comité d'experts pour la poursuite de l'essai clinique de phase III. La Société a annoncé le 13 mai 2013 que le comité d'Experts indépendants européens (DSMB - Data Safety and Monitoring Board), réuni pour la deuxième fois, a à nouveau recommandé la poursuite de son essai de phase III ReLive, sans modification, suite à la revue des données de tolérance. Le protocole prévoit la réunion tous les six mois du DSMB afin d'évaluer les données de tolérance de Livatag®, et d'assurer la sécurité des patients. Le 19 novembre 2012, une première réunion du Comité avait déjà unanimement recommandé la poursuite de l'étude.
Validive® : démarrage effectif de l'essai clinique de phase II aux Etats-Unis. La Société a annoncé le 10 juin 2013 le démarrage effectif aux Etats-Unis de son essai clinique de phase II de Validive®. Suite à l'obtention de l'autorisation par la Food and Drug Administration (FDA), les premiers centres investigateurs ont été ouverts aux Etats-Unis au mois de mai et au total, une vingtaine de centres devraient être ouverts sur le sol américain courant 2013. L'essai se poursuit également de manière active en Europe dans une trentaine de centres dans 4 pays : France, Allemagne, Espagne et plus récemment la Hongrie. Au 30 juin 2013, plus de 65 % des patients prévus ont été recrutés et l'extension américaine va permettre d'accélérer encore le recrutement qui doit se terminer début 2014 pour des résultats attendus en 2014.
Sitavig® : obtention de l'autorisation de mise sur le marché aux Etats-Unis. La Société a annoncé le 16 avril 2013 l'obtention de l'autorisation de la FDA pour la mise sur le Marché de Sitavig®, marquant avec succès la fin de la procédure d'évaluation par les autorités américaines. Sitavig®, second médicament du portefeuille « Produits de spécialité » de BioAlliance, est destiné à être commercialisé via des accords de partenariats internationaux et à générer ainsi des revenus significatifs pour la Société. L'obtention de cette AMM va permettre à la société d'accélérer les discussions avec des partenaires potentiels en vue de sa commercialisation aux Etats Unis. Après Loramyc®, enregistré dans 26 pays dont les Etats-Unis, c'est la seconde fois que les équipes de BioAlliance réussissent à enregistrer un médicament développé au sein de la Société, démontrant ainsi une nouvelle fois leur expertise en matière de développement et d'enregistrement.
Signature d'un accord de collaboration pour le développement d'une application vaccinale de la technologie Lauriad. Le 28 février 2013, la Société a annoncé la mise en place d'un accord de collaboration avec un des leaders mondiaux des vaccins dans le cadre de son programme Fluriad, qui vise à développer une application vaccinale au moyen de sa technologie mucoadhésive Lauriad®. Ce programme vise à établir la faisabilité d'une vaccination sans injection par la simple application sur la gencive d'un comprimé mucoadhésif contenant un antigène vaccinal. Ce projet est réalisé dans le cadre du consortium Fluriad™ établi en mars 2011, co-labellisé par les pôles de compétitivité Medicen et Atlanpôle Biothérapies et financé par le Fond Unique Interministériel à hauteur d'environ 2 millions d'euros.
Oravig® : lancement sur le marché américain. Le 7 janvier 2013, la Société a annoncé le lancement d'Oravig® aux Etats-Unis par son partenaire commercial Vestiq Pharmaceuticals. A peine 3 mois après la signature de l'accord de licence entre les deux Sociétés, les équipes commerciales de Vestiq ont démarré la promotion active d'Oravig® auprès des médecins prescripteurs.
Loramyc® : poursuite du plan de développement au Japon. La Société a annoncé le 12 mars 2013 le démarrage de l'essai clinique de phase III de Loramyc®/Oravig® au Japon, dernière étape avant l'enregistrement du produit dans ce pays. Cet essai est mené par le partenaire de BioAlliance Pharma, la société Sosei Co., Ltd, et fait partie du plan de développement complémentaire nécessaire pour compléter le dossier et répondre aux exigences des autorités de santé japonaises. Il fait suite à l'essai clinique de phase I positif terminé en juillet 2012 et devrait durer entre 12 et 18 mois. En mai 2011, BioAlliance Pharma avait signé un accord de partenariat exclusif avec Sosei pour la commercialisation au Japon de Loramyc®/Oravig®.
Obtention d'une garantie de la Coface pour le développement des activités export. La Société a annoncé le 3 janvier 2013 la mise en place d'un contrat d'Assurance-Prospection avec la Coface permettant le financement de ses activités à l'export. Par cet accord, la Coface s'engage à couvrir les dépenses engagées par la Société pour la prospection de marchés à l'export pour un montant global de 1,3 million d'euros.
L'Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2013 a nommé Russell Greig et Danièle Guyot-Caparros en qualité d'administrateurs indépendants, en remplacement respectivement de Michel Arié et de Catherine Dunand, dont le mandat arrivait à échéance à l'issue de cette Assemblée.
Le Conseil d'administration poursuit ainsi son ouverture vers des profils d'envergure internationale et renforce ses compétences dans les domaines de la finance et de la stratégie d'entreprise, avec des personnalités ayant une expertise dans le domaine de la pharmacie et de la biotech.
Le 25 janvier 2013, la Société a annoncé la mise en place d'un PACEO avec Société Générale sur délégation de l'assemblée générale du 31 mai 2012. Cette ligne de financement en fonds propres, valable 24 mois, permettra si besoin de renforcer la flexibilité financière de BioAlliance Pharma afin d'accompagner l'accélération de ses projets de développement et sa stratégie de croissance externe.
Société Générale s'est engagée dans ce cadre à souscrire sur demande de BioAlliance Pharma des augmentations de capital successives par tranches de 400 000 actions maximum et dans la limite de 1 765 000 d'actions (soit 9,9% du capital de janvier 2013). Le prix de souscription fera ressortir une décote de 5% par rapport au cours moyen pondéré des 3 séances de bourse précédant l'émission de chaque tranche. Les actions nouvelles sont destinées à être cédées sur le marché, Société Générale n'ayant pas vocation à les conserver.
Ainsi, sur le fondement du PACEO, deux augmentations de capital ont été effectuées au cours du premier semestre 2013 pour un montant net de 2,2 millions d'euros, par la création de 500.000 actions nouvelles de 0,25 euros de valeur nominale chacune.
Succès de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription. La Société a annoncé le 19 juillet 2013 la réussite de son opération d'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS), lancée le 2 juillet 2013. Cette opération, sursouscrite à hauteur de 155%, a permis de lever un montant brut de 8.74 millions d'euros, après mise en œuvre de la clause d'extension, et s'est traduite par la création de 2.496.960 actions nouvelles, portant le capital social de 4.539.928,75 € à 5.164.168,75 € divisé en 20.656.675 actions de 0,25 € de nominal chacune.
Les fonds levés permettront d'accélérer le déroulement des phases cliniques en cours pour les deux programmes les plus avancés du portefeuille de médicaments orphelins en cancérologie :
Obtention d'un financement de 4,3M€ de bpifrance (ex OSEO) pour accélérer le developpement industriel de Livatag®. Au travers du consortium NICE (Nano Innovation for Cancer) dont elle est chef de file, la Société a obtenu le 3 juillet 2013 un financement de bpifrance de près de 9 M€ dont 4,3 M€ attribués directement à la Société. Ce financement permettra d'accélérer le développement industriel de Livatag®. L'objectif du consortium est d'établir la première filière de nanomédecine en France, plus particulièrement axé autour des aspects de caractérisation et d'industrialisation des procédés de fabrication propres aux nanomédicaments. Ce consortium est par ailleurs labellisé par le pôle de compétitivité mondial dédié à l'innovation en santé en Ile-de-France, Medicen Paris Region.
En complément de la première protection japonaise sur le comprimé muco-adhésif et après l'obtention des protections notamment en Europe, aux Etats-Unis et en Chine, cette décision constitue la première délivrance au Japon spécifique au produit Sitavig® pour le traitement de l'herpès labial. Cette délivrance offre ainsi une protection industrielle jusqu'en 2027 au produit Sitavig® qui vient d'obtenir ses AMM aux Etats-Unis et en Europe.
L'Office américain des brevets a annoncé sa décision de délivrer un nouveau brevet couvrant Oravig®, comprimé muco-adhésif de miconazole pour le traitement de la candidose oropharyngée. Ce nouveau brevet permet d'étendre le champ de protection déjà conférée par deux brevets américains protégeant Oravig® jusqu'en 2022.
Le chiffre d'affaires pour la période s'élève à 845 milliers d'euros. Il comprend pour l'essentiel les ventes de produits finis Loramyc® /Oravig® aux partenaires en licence, les royalties versées par ces derniers au titre des ventes qu'ils réalisent, ainsi que les sommes qu'ils versent à BioAlliance, au titre des accords de licence.
Les salaires, traitements et charges sociales sont passés de 3.123 milliers d'euros au premier semestre 2012 à 3.034 milliers d'euros au premier semestre 2013, cette variation étant liée à l'évolution des effectifs.
Les charges externes s'élèvent à 5.129 milliers d'euros au 30 juin 2013 contre 3.782 milliers d'euros au 30 juin 2012. Cette augmentation de 1.347 milliers d'euros provient pour l'essentiel du déploiement des essais cliniques pour Livatag®, commencé en juin 2012, et Validive®.
Ces dépenses se sont élevées à 229 milliers d'euros au premier semestre 2013 contre 1.454 milliers d'euros au premier semestre 2012. Cette diminution s'explique par le paiement en 2012 d'une taxe règlementaire pour un montant de 1.4 millions d'euros lors du dépôt du dossier d'enregistrement de Sitavig® aux Etats-Unis auprès de la Food and Drug Administration (FDA).
En conséquence de l'évolution de l'activité reflétée par les postes de charges et produits exposés cidessus, le résultat net arrêté au 30 juin 2013 est négatif à hauteur de 7.488 milliers d'euros, contre -7.834 milliers d'euros au premier semestre 2012.
La trésorerie disponible au 30 juin 2013 s'élève à 11.9 millions d'euros contre 14.5 millions d'euros au 31 décembre 2012. L'essentiel de la consommation de trésorerie sur le semestre provient des investissements en R&D ainsi que des frais généraux et administratifs, partiellement compensés par un encaissement de crédit d'impôt recherche (2 million d'euros), par le premier versement non conditionnel du partenaire Vestiq (2 millions de dollars soit 1,5 millions d'euros) ainsi que par deux tirages du PACEO au mois de février (2,2 millions d'euros).
Aucun facteur de risque spécifique n'est anticipé au second semestre 2013, autre que les facteurs de risques inhérents à l'activité, à la structure, à la stratégie et à l'environnement de la Société, décrits dans le Document de Référence 2012 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 18 avril 2013 : ces risques sont inhérents au développement de médicaments innovants et dépendent du succès des essais précliniques et cliniques ainsi que des contraintes d'enregistrement des produits au plan de la sécurité de la tolérance et de l'efficacité. Ces risques sont également liés à l'activité des partenaires commerciaux en licence.
En ce qui concerne les principaux litiges, (cf. Document de référence 2012, section 5.2.1.5-3 page 107 : litiges avec les sociétés SpePharm/SpeBio et Eurofins), les procédures se sont poursuivies au cours du semestre et aucune évolution n'a eu lieu depuis le 31/12/2012. Comme au 31 décembre 2012, les risques éventuellement encourus dans le cadre de ces litiges ne peuvent pas être évalués de manière fiable, aussi aucune provision n'a été constituée au 30 juin 2013. En ce qui concerne le litige avec les sociétés SpePharm et SpeBio, il est rappelé que les procédures en cours sont liées à des questions de compétence et que le fond du dossier n'a pas encore été jugé.
La Société poursuit sa stratégie de création de valeur fondée sur le développement de ses innovations thérapeutiques pour des maladies sévères et rares notamment en cancérologie pour lesquelles elle pourrait, à moyen terme, revenir à une commercialisation en direct sur le marché en Europe ou qu'elle pourrait licencier à des partenaires industriels.
BioAlliance Pharma va poursuivre également sa stratégie d'accords de partenariat commerciaux sur ses produits les plus avancés, renouvelant ainsi sa capacité à autofinancer en partie ses investissements de R&D.
En conséquence, la Société prévoit les principaux catalyseurs de croissance suivants :
Les transactions intervenues avec d'autres sociétés apparentées au Groupe au sens du paragraphe 9 de la norme IAS 24 concernent exclusivement les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation et sont résumées à la note 15 des comptes consolidés ci-après.
| ACTIF | |||
|---|---|---|---|
| 30/06/2013 | 31/12/2012 | Note | |
| € | |||
| Actifs non courants | |||
| Immobilisations incorporelles | 31 602 | 32 519 | 4 |
| Immobilisations corporelles | 1 040 568 | 1 085 533 | 4 |
| Immobilisations financières | 323 048 | 421 565 | |
| Autres Actifs non courants | 0 | 0 | |
| Total des actifs non courants | 1 395 218 | 1 539 616 | |
| Actifs courants | |||
| Stocks et en cours | 2 644 | 2 739 | |
| Clients et comptes rattachés | 466 710 | 2 088 957 | 5 |
| Autres créances | 3 201 988 | 3 985 696 | 5 |
| Valeurs mobilières de placement | 5 174 972 | 7 892 826 | 5 |
| Disponibilités | 6 745 037 | 6 610 308 | |
| Total des actifs courants | 15 591 351 | 20 580 526 | |
| TOTAL ACTIF | 16 986 569 | 22 120 142 |
| PASSIF | ||||
|---|---|---|---|---|
| € | 30/06/2013 | 31/12/2012 | Note | |
| Capitaux propres | ||||
| Capital social | 4 539 929 | 4 414 929 | 6 | |
| Moins : actions détenues en propre | (88 979) | (25 147) | 6 | |
| Primes | 120 204 206 | 118 081 366 | ||
| Réserves | (110 629 704) | (99 180 837) | ||
| Intérêts minoritaires | 0 | 0 | ||
| Résultat | (7 487 928) | (11 547 921) | ||
| Total des capitaux propres | 6 537 524 | 11 742 389 | ||
| Passifs non courants | ||||
| Provisions | 419 532 | 751 910 | 7 | |
| Autres dettes | 3 413 439 | 3 479 260 | 7 | |
| Total des passifs non courants | 3 832 971 | 4 231 170 | ||
| Passifs courants | ||||
| Emprunts et dettes financières à court terme | 112 514 | 56 931 | ||
| Fournisseurs et comptes rattachés | 4 176 732 | 3 791 419 | 8 | |
| Autres passifs | 2 326 828 | 2 298 232 | 8 | |
| Total des passifs courants | 6 616 074 | 6 146 582 | ||
| TOTAL PASSIF | 16 986 569 | 22 120 142 |
| € | 30/06/2013 | 30/06/2012 | 31/12/2012 | Note |
|---|---|---|---|---|
| (6 mois) | (6 mois) | (12 mois) | ||
| Chiffre d'affaires récurrent provenant des accords de licence | 398 405 | 393 042 | 975 512 | |
| Chiffre d'affaires non récurrent provenant des accords de licence | 265 195 | 418 267 | 3 010 132 | |
| Autre chiffre d'affaires | 181 280 | 30 440 | 42 480 | |
| Total chiffre d'affaires | 844 880 | 841 749 | 4 028 124 | 9 |
| Autres produits de l'activité | 10 | 537 | 546 | |
| Achats consommés | (136 428) | (156 326) | (375 231) | |
| Charges de personnel | (3 034 001) | (3 123 303) | (4 821 647) | 9 |
| Charges externes | (5 129 349) | (3 781 685) | (7 938 743) | 9 |
| Impôts et taxes | (229 450) | (1 454 140) | (1 946 732) | 9 |
| Dotations nettes aux amortissements | (131 744) | (154 126) | (214 955) | |
| Dotations nettes aux provisions | 294 179 | 12 568 | (106 130) | |
| Autres produits d'exploitation | 0 | 0 | 15 364 | |
| Autres charges d'exploitation | (63 317) | (48 927) | (155 799) | |
| Charges opérationnelles | (8 430 109) | (8 705 939) | (15 559 238) | |
| Résultat opérationnel | (7 585 218) | (7 863 653) | (11 515 203) | |
| Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie | 217 660 | 138 111 | 249 520 | |
| Autres produits financiers | 50 465 | 10 586 | 21 640 | |
| Charges financières | (170 835) | (119 360) | (303 879) | |
| Résultat Financier | 97 290 | 29 337 | (32 718) | 10 |
| Résultat courant avant impôt | (7 487 928) | (7 834 316) | (11 547 921) | |
| Charges d'impôt | 0 | 0 | 0 | 11 |
| Résultat net | (7 487 928) | (7 834 316) | (11 547 921) | |
| Capitaux propres | (7 487 928) | (7 834 316) | (11 547 921) | |
| Part des minoritaires | ||||
| Résultat par action | (0,41) | (0,44) | (0,65) | 12 |
| Résultat dilué par action | (0,41) | (0,44) | (0,65) | 12 |
| € | 30/06/2013 (6 mois) |
30/06/2012 (6 mois) |
31/12/2012 (12 mois) |
Note |
|---|---|---|---|---|
| Résultat de la période | (7 487 928) | (7 834 316) | (11 547 921) | |
| Autre résultat global | 0 | 0 | 0 | |
| Ecarts de conversion | (690) | 6 284 | (7 005) | |
| Pertes et Gains sur décomptabilisation d'actifs disponibles à la vente | 0 | 0 | 0 | |
| Couverture de flux de trésorerie | 0 | 0 | 0 | |
| Paiement fondé en actions | 94 574 | 125 387 | 339 495 | |
| Impôt relatif aux éléments du résultat global | 0 | 0 | 0 | |
| Autres éléments reclassables en résultat | 93 884 | 131 671 | 332 490 | |
| Gains et pertes actuariels | (36 087) | 0 | 0 | |
| Autres éléments reclassables en résultat | (36 087) | 0 | 0 | |
| Autres éléments du résultat global de la période net d'impôts | 57 797 | 131 671 | 332 490 | |
| Résultat global total de la période | (7 430 130) | (7 702 644) | (11 215 431) | |
| Résultat global total attribuable aux | ||||
| Propriétaires de la société-mère | (7 430 130) | (7 702 644) | (11 215 431) | |
| Intérêts minoritaires |
| Variations Réserves et Résultats | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Actions | Réserves liées | Réserves de | Paiements | Réserves et | |||||
| En € | Capital | propres | au capital | conversion | fondés sur | résultats | Total | Minoritaires | TOTAL |
| des actions | consolidés | ||||||||
| Capitaux Propres au 31/12/2011 | 4 414 929 | (50 000) | 118 054 365 | 16 589 | 376 352 | (99 910 524) | (99 517 583) | 0 | 22 901 711 |
| Résultat global total de la période | 6 284 | 125 387 | (7 834 316) | (7 702 645) | (7 702 645) | ||||
| Augmentation de capital | 11 400 | 11 400 | 11 400 | ||||||
| Réduction de capital | 0 | ||||||||
| Actions propres | (16 534) | (22 036) | (38 570) | (38 570) | |||||
| Autres mouvements | (6 363) | ||||||||
| Dividendes | 0 | 0 | |||||||
| Capitaux Propres au 30/06/2012 | 4 414 929 | (66 534) | 118 065 765 | 22 873 | 501 739 | (107 773 239) | 15 165 533 | 0 | 15 165 533 |
| Résultat global total de la période | (13 289) | 214 108 | (3 713 606) | (3 512 787) | (3 512 787) | ||||
| Augmentation de capital | 15 600 | 0 | 15 600 | ||||||
| Réduction de capital | 0 | 0 | |||||||
| Actions propres | 41 387 | 32 010 | 32 010 | 73 397 | |||||
| Autres mouvements | 646 | 646 | 646 | ||||||
| Dividendes | 0 | 0 | |||||||
| Capitaux Propres au 31/12/2012 | 4 414 929 | (25 147) | 118 081 365 | 9 584 | 715 847 | (111 454 189) | (110 728 758) | 0 | 11 742 389 |
| Résultat global total de la période | (690) | 94 574 | (7 487 928) | (7 394 044) | (7 394 044) | ||||
| Augmentation de capital | 125 000 | 2 122 840 | 0 | 2 247 840 | |||||
| Réduction de capital | 0 | 0 | |||||||
| Actions propres | (63 832) | (35 207) | (35 207) | (99 039) | |||||
| Autres mouvements | 40 378 | 40 378 | 40 378 | ||||||
| Dividendes | 0 | 0 | |||||||
| Capitaux Propres au 30/06/2013 | 4 539 929 | (88 979) | 120 204 205 | 8 894 | 810 421 | (118 936 946) | (118 117 631) | 0 | 6 537 524 |
| 30/06/2013 6 mois |
31/12/20112 12 mois |
30/06/2012 6 mois |
|
|---|---|---|---|
| Résultat net consolidé | (7 487 928) | (11 547 921) | (7 834 316) |
| +/- Dotations nettes aux amortissements et provisions (1) | (222 551) | 603 058 | 172 539 |
| (à l'exclusion de celles liées à l'actif circulant) | |||
| -/+ Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur | (20 523) | 38 424 | (6 024) |
| +/- Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés -/+ Autres produits et charges calculés |
94 574 0 |
339 495 (99 730) |
125 387 (86 893) |
| -/+ Plus et moins-values de cession | 0 | (75) | 0 |
| -/+ Profits et pertes de dilution | |||
| +/- Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence | |||
| - Dividendes (titres non consolidés) | |||
| Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt | (7 636 428) | (10 666 749) | (7 629 307) |
| + Coût de l'endettement financier net | (76 652) | (5 706) | (23 312) |
| +/- Charge d'impôt (y compris impôts différés) | |||
| Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt | (7 713 080) | (10 672 454) | (7 652 619) |
| - Impôts versé | |||
| +/- Variation du B.F.R. lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) | 2 497 480 | (3 409 121) | (751 493) |
| FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE | (5 215 600) | (14 081 575) | (8 404 112) |
| - Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles | (45 594) | (53 813) | (21 957) |
| + Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles | 0 | 1 262 | 0 |
| - Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés) | 523 | (10 622) | (3 136) |
| + Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres non consolidés) | (116) | 137 | 137 |
| +/- Incidence des variations de périmètre | |||
| + Dividendes reçus (sociétés mises en équivalence, titres non consolidés) | |||
| +/- Variation des prêts et avances consentis | |||
| + Subventions d'investissement reçues | |||
| +/- Autres flux liés aux opérations d'investissement | |||
| FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT | (45 187) | (63 036) | (24 956) |
| + Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital | |||
| . Versées par les actionnaires de la société mère | 2 247 840 | 27 000 | 11 400 |
| . Versées par les minoritaires des sociétés intégrées | |||
| + Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options | |||
| -/+ Rachats et reventes d'actions propres | (99 039) | 34 827 | (38 570) |
| - Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice | |||
| . Dividendes versés aux actionnaires de la société mère | |||
| . Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées | |||
| + Encaissements liés aux nouveaux emprunts | 25 671 | 56 436 | |
| - Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location financement) | 249 288 | (122 606) | (12 924) |
| - Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement) | 76 652 | 70 679 | 54 701 |
| +/- Autres flux liés aux opérations de financement (2) | 137 562 | (71 527) | 141 051 |
| FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT | 2 637 973 | (5 191) | 155 658 |
| +/- Incidence des variations des cours des devises | 39 688 | (12 723) | -78 |
| VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE | (2 583 125) | (14 162 525) | (8 273 488) |
| Trésorerie initiale | 14 503 134 | 28 665 659 | 28 665 659 |
| TRESORERIE FINALE | 11 920 009 | 14 503 134 | 20 392 172 |
(1) avant imputation du CIR voir note 5.2
(2) dont avances remboursables reçues 193705 euros
| BFR | 30/06/2013 | 31/12/2012 | Variation |
|---|---|---|---|
| Stocks | 2 644 | 2 739 | (95) |
| Clients | 466 710 | 2 088 957 | (1 622 247) |
| Autres créances | 3 201 988 | 3 985 696 | (783 708) |
| 3 671 342 | 6 077 392 | (2 406 050) | |
| Revenus différés non courants | 816 257 | 1 081 454 | (265 197) |
| Fournisseurs | 4 176 732 | 3 791 419 | 385 313 |
| Autres passifs | 2 326 828 | 2 298 232 | 28 596 |
| 7 319 817 | 7 171 105 | 148 712 | |
| Besoin en fond de roulement | 3 648 475 | 1 093 713 | 2 554 762 |
| Dettes PIDR | 314 905 | 372 187 | (57 282) |
| Variation du B.F.R. lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) | 2 497 480 |
| NOTE 1 : EVENEMENTS ET TRANSACTIONS SIGNIFICATIFS 14 |
|
|---|---|
| NOTE 2 : PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES 15 |
|
| NOTE 3 : FRAIS DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT 17 |
|
| NOTE 4 : PERTE DE VALEUR DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES |
17 |
| NOTE 5 : AUTRES ACTIFS18 |
|
| NOTE 6 : CAPITAUX PROPRES 19 |
|
| NOTE 7 : PASSIFS NON COURANTS21 |
|
| NOTE 8 : PASSIFS COURANTS22 |
|
| NOTE 9 : PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS 22 |
|
| NOTE 10 : RESULTAT FINANCIER23 |
|
| NOTE 11 : IMPOT DIFFERE23 |
|
| NOTE 12 : RESULTAT PAR ACTION24 |
|
| NOTE 13 : ENGAGEMENTS HORS BILAN 24 |
|
| NOTE 14 : BILAN DES BSA/BCE/SO AU 30 JUIN 201325 |
|
| NOTE 15 : PARTIES LIEES 27 |
BioAlliance Pharma est une société d'innovation dédiée aux produits de spécialité et aux produits orphelins dans le traitement des cancers et dans les soins de support, avec une approche ciblée sur les résistances médicamenteuses. Elle conçoit et développe jusqu'à la mise sur le marché des médicaments innovants dans ces domaines.
Le 16 avril 2013 la société a obtenu l'autorisation de la FDA (Food & Drug Administration) pour la mise sur le Marché de Sitavig®. Ce second médicament du portefeuille « Produits de spécialité » est destiné à être commercialisé via des accords de partenariats internationaux et à générer ainsi des revenus significatifs pour la Société. L'obtention de cette AMM va permettre à la société d'accélérer les discussions avec des partenaires potentiels en vue de sa commercialisation aux Etats Unis.
Au cours du semestre, BioAlliance Pharma a poursuivi son essai de phase III avec Livatag® en France et a préparé l'ouverture de centres cliniques dans plusieurs autres pays d'Europe, de manière à pouvoir accélérer le recrutement des patients.
En parallèle, La Société a annoncé en juin 2013 le démarrage effectif aux Etats-Unis de son essai clinique de phase II de Validive®. Les premiers centres investigateurs ont été ouverts courant mai 2013 et au total, une vingtaine de centres devraient être ouverts sur le sol américain. L'essai se poursuit également de manière active en Europe dans une trentaine de centres dans 4 pays : France, Allemagne, Espagne et plus récemment la Hongrie. Au 30 juin, plus de 65 % des patients prévus ont été recrutés et l'extension américaine va permettre d'accélérer encore le recrutement qui devrait se terminer début 2014 pour des résultats attendus en 2014.
Cette activité est reflétée dans l'augmentation des dépenses de R&D, qui totalisent 5,2 millions d'euros sur le semestre, contre 4,8 millions d'euros au premier semestre 2012.
Le 7 janvier 2013, BioAlliance Pharma a annoncé le lancement d'Oravig® aux Etats-Unis par son partenaire commercial, Vestiq Pharmaceuticals. A peine 3 mois après la signature de l'accord de licence entre les deux Sociétés, les équipes commerciales de Vestiq ont démarré la promotion active d'Oravig® auprès des médecins prescripteurs et des grossistes américains.
Fin janvier 2013, la Société a mis en place un PACEO® avec Société Générale pour accompagner ponctuellement l'accélération de ses projets de développement et sa stratégie de croissance externe. Cet outil flexible permet à la banque de souscrire, sur demande de BioAlliance Pharma, à des augmentations
de capital successives sur une période de 24 mois, par tranches de 400 000 actions maximum et dans la limite de 1 765 000 d'actions (soit 9,9% du capital social à fin 2012). Le prix de souscription est fixé avec une décote de 5% par rapport au cours moyen pondéré des 3 séances de bourse précédant l'émission de chaque tranche. Les actions nouvelles sont destinées à être cédées sur le marché, Société Générale n'ayant pas vocation à les conserver.
Sur le premier semestre 2013, BioAlliance Pharma a procédé à deux tirages pour un total de 500.000 actions correspondant à un produit net de 2,2 millions d'euros.
La Société a mis en place début 2013 un contrat d'Assurance-Prospection avec la Coface permettant le financement de ses activités à l'export. Par cet accord, Coface s'engage à couvrir les dépenses engagées par la Société dans la prospection de marchés à l'export pour un montant global de 1,3 M€. Ce financement est destiné à l'expansion à travers le monde, et particulièrement dans les pays émergents, de la commercialisation de Loramyc®, comprimé mucoadhésif de miconazole Lauriad™ destiné au traitement de la candidose oropharyngée des patients immunodéprimés.
BioAlliance Pharma a finalisé avec succès le 19 juillet 2013 son opération d'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS), lancée le 2 juillet 2013, qui lui a permis de lever 8.74 millions d'euros, après mise en œuvre de la clause d'extension. Cette opération qui renforce significativement les ressources financières de la Société a entrainé la création de 2.496.960 actions nouvelles, le capital social étant ainsi porté de 4.539.928,75 € à 5.164.168,75 € divisé en 20.656.675 actions de 0,25 € de nominal chacune.
Au travers du consortium NICE (Nano Innovation for Cancer) dont elle est chef de file, la Société a obtenu le 3 juillet 2013 un financement de Bpifrance de près de 9 M€ dont 4,3 M€ attribués directement à la Société. Ce financement permettra d'accélérer le développement industriel de Livatag®. L'objectif du consortium est d'établir la première filière de nanomédecine en France, plus particulièrement axé autour des aspects de caractérisation et d'industrialisation des procédés de fabrication propres aux nanomédicaments.
Les états financiers consolidés semestriels de BioAlliance Pharma au 30 juin 2013 ont été établis sous la responsabilité du Directeur général de BioAlliance Pharma et ont été arrêtés par le Conseil d'administration BioAlliance Pharma en date du 19 septembre 2013.
Les états financiers ont été élaborés en application du principe de continuité de l'exploitation.
Les états financiers consolidés ont été établis suivant les normes comptables internationales édictées par l'IASB (International Accounting Standards Board), en conformité avec les normes internationales telles
que publiées par l'IASB au 30 juin 2013, ainsi qu'avec les normes internationales telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 30 juin 2013.
Le référentiel adopté par la Commission européenne est consultable sur le site internet suivant : http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias/index\_fr.htm.
BioAlliance Pharma a préparé ses comptes consolidés pour la période du 1er janvier au 30 juin 2013 en conformité avec la norme IAS 34 relative à l'information financière intermédiaire – norme du référentiel IFRS. Les comptes consolidés sont donc établis et présentés de manière condensée. Ils contiennent une sélection de notes explicatives et doivent être lus en liaison avec les comptes annuels du Groupe au 31 décembre 2012, tels qu'inclus dans le document de référence déposé à l'AMF le 18 avril 2013.
Les principes et méthodes comptables appliqués pour les comptes consolidés au 30 juin 2013 sont identiques à ceux utilisés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2012, à l'exception des normes, amendements et interprétations IFRS tels qu'adoptés par l'Union européenne et l'IASB, d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013 (et qui n'avaient pas été appliqués par anticipation par le Groupe), à savoir :
| Normes | Libellé |
|---|---|
| Amendements à IFRS 7 | Informations à fournir en matière de transferts d'actifs financiers |
| IAS 19 révisée | Avantages post-emploi |
| Amendement IAS 1 - | Présentation des OCI (autres éléments de résultat global) |
| IFRS 13 | Evaluation à la juste valeur |
L'application de ces normes, amendements et interprétations n'a pas d'effet significatif sur les états financiers consolidés du Groupe. Il est précisé que la norme IFRS 13 ne concerne que les actifs financiers relatifs aux placements de trésorerie du groupe, classés en niveau 2.
Par ailleurs, les autres normes, amendements ou interprétations publiées respectivement par l'IASB et l'IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) au 30 juin 2013 et d'application non obligatoire à cette date (voir tableau ci-dessous) n'ont pas encore été adoptés par l'Union Européenne et n'ont pas été appliqués par anticipation par le Groupe.
| Normes | Date d'application prévue par l'IASB (exercices ouverts à compter du) |
|---|---|
| IFRS 10 – Consolidation | 01/01/2013* |
| IFRS 11 – Partenariats | 01/01/2013* |
| IFRS 12 – Informations à fournir sur l'implication avec d'autres entités |
01/01/2013* |
| IAS 28 Révisée - Participation dans des entreprises associées | 01/01/2013* |
| Amendements à IAS 32– Compensation des actifs et passifs financiers (comptabilisation et informations à fournir) |
01/01/2014 |
| IFRIC 21 – Taxes prélevées | 01/01/2014 |
| Amendements à IAS 36 | 01/01/2014 |
| Amendements à IFRS 10, IFRS 12 et IAS 27 | 01/01/2014 |
| IFRS 9 – Instruments financiers – Classification et évaluation des actifs et passifs financiers |
01/01/2015 |
*La date d'entrée en vigueur attendue en Europe (sous réserve) serait le 1er janvier 2014 – avec application anticipée possible.
L'établissement des comptes consolidés conformément aux normes IFRS conduit la direction du Groupe à réaliser des estimations et émettre des hypothèses, qui peuvent avoir un impact sur les montants comptabilisés des actifs et passifs à la date de préparation des états financiers et avoir une contrepartie dans le compte de résultat. La direction a réalisé ses estimations et émis ses hypothèses sur la base de l'expérience passée et de la prise en compte des différents facteurs considérés comme raisonnables pour l'évaluation des actifs et passifs. L'utilisation d'hypothèses différentes pourrait avoir un impact significatif sur ces évaluations. L'information fournie au titre des actifs et des passifs éventuels existant à la date de l'établissement des états financiers consolidés fait également l'objet d'estimations.
Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique, à l'exception de certains actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur.
Il n'y a pas eu de modification du périmètre sur le premier semestre 2013.
Les transactions intragroupes et les soldes sur les opérations entre les sociétés du groupe ont été éliminés.
Les méthodes comptables des filiales ont été alignées sur celles du Groupe et il n'y a eu aucun changement de méthode de consolidation au 30 juin 2013 par rapport au 31 décembre 2012.
Les frais de recherche et de développement engagés sur le premier semestre 2013 ont été comptabilisés en charge pour un montant de 5.212.644 euros dont 1.640.360 euros pour les dépenses de personnel, 207.834 euros relatifs aux frais et taxes règlementaires et 3.364.450 euros pour les charges externes.
Depuis l'obtention de l'autorisation de mise sur le marché de Loramyc®, aucun frais de développement significatif n'a été engagé sur ce produit et en conséquence, il n'y a pas eu d'immobilisation de frais de développement sur l'exercice.
Aucune immobilisation incorporelle et corporelle ne présente un indice de perte de valeur et à ce titre, aucune dépréciation n'a donc été effectuée au 30 Juin 2013.
| En € | 30/06/2013 | < 1 an | > 1 an | 31/12/2012 |
|---|---|---|---|---|
| Clients et comptes rattachés nets | 466 710 | 358 722 | 107 988 | 2 088 957 |
Les créances clients correspondent pour l'essentiel aux redevances sur les ventes de Loramyc®/Oravig® faites par les partenaires internationaux Therabel et Vestiq ainsi qu'à des prestations de service facturées à la société Eurofins-VirAlliance Inc. Le montant à plus d'un an correspond à des prestations facturées à Eurofins non contestée mais en attente de la résolution du litige.
| En € | 30/06/2013 | < 1 an | > 1 an | 31/12/2012 |
|---|---|---|---|---|
| Personnel et comptes rattachés | 25 067 | 25 067 | 1 600 | |
| Crédit impôt recherche | 1 066 709 | 1 066 709 | 1 978 587 | |
| Autres créances fiscales | 809 637 | 809 637 | 759 382 | |
| Autres créances | 468 597 | 468 597 | 462 123 | |
| Charges constatées d'avance | 831 978 | 831 978 | 784 004 | |
| Valeur nette des Autres créances | 3 201 988 | 3 201 988 | 0 | 3 985 696 |
Le crédit d'impôt recherche (CIR) relatif au premier semestre 2013, à hauteur de 1.066.709 euros, est récupérable de façon anticipée et il a donc été classé en totalité à moins d'un an. Conformément à la norme IAS 20, le crédit d'impôt recherche au titre du 1er semestre 2013 a été présenté en diminution des postes de charges et produits en fonction de leur nature, comme suit :
| En € | 30/06/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Diminution du poste personnel | 433 690 | 887 035 |
| Diminution des charges externes | 599 757 | 943 412 |
| Diminution des amortissements | 33 262 | 148 140 |
| Total Crédit Impôt Recherche | 1 066 709 | 1 978 587 |
Le crédit d'impôt recherche 2012, à hauteur de 1.978.587 euros a été perçu en totalité sur le premier semestre.
Les autres créances fiscales sont relatives à de la TVA déductible ainsi qu'à un remboursement de TVA demandé pour un montant de 362.875 euros. Les autres créances d'un montant de 468.597 euros sont constituées de produits à recevoir et des fournisseurs débiteurs. Les charges constatées d'avance correspondent pour l'essentiel à des prestations de sous-traitance scientifique, ainsi qu'à des dépenses de loyers.
| En € | Valeurs nettes au 30/06/2013 |
Valeurs nettes au 31/12/2012 |
Variation de trésorerie |
|---|---|---|---|
| Comptes bancaires courants | 6 745 037 | 6 610 308 | 134 729 |
| Titres de placement | 5 174 972 | 7 892 826 | (2 717 854) |
| Total Trésorerie Nette | 11 920 009 | 14 503 134 | (2 583 125) |
La variation de trésorerie sur le 1er semestre 2013 s'explique essentiellement par les flux nets de trésorerie générés par l'activité, partiellement compensés par un encaissement de crédit d'impôt recherche ( 2 million d'euros), par le premier versement non conditionnel du partenaire Vestiq (2 millions de dollars soit 1,5 millions d'euros) ainsi que par deux tirages du PACEO au mois de février (2,3 millions d'euros).
Les comptes bancaires courants concernent des comptes en euros et dollars US ouverts auprès de Neuflize-OBC et du Crédit du Nord ainsi que des comptes à terme pour optimiser les placements de trésorerie.
Les placements sont essentiellement composés :
L'impact de la variation de la juste valeur des titres de placement de BioAlliance Pharma est une diminution du résultat à hauteur de 324 euros.
| Nominal | Nb Actions | € | ||
|---|---|---|---|---|
| Actions entièrement libérées au 31/12/2012 | 0,25 | 17 659 715 | 4 414 929 | |
| Décision CA du 14/11/2012 | (1) | 0,25 | 250 000 | 62 500 |
| Décision CA du 14/11/2012 | (2) | 0,25 | 250 000 | 62 500 |
| Actions entièrement libérées au 30/06/2013 | 0,25 | 18 159 715 | 4 539 929 |
Dans le cadre du PACEO mis en place en janvier 2013, deux augmentations de capital ont été effectuées au cours du premier semestre par décision du Directeur Général faisant usage des pouvoirs qui lui ont été subdélégués par le Conseil d'administration du 14 novembre 2012 agissant en vertu de l'autorisation et des pouvoirs qui lui ont été délégués par l'assemblée générale du 31 mai 2012 :
(1) La première augmentation de capital résulte d'une décision du 4 février 2013 selon laquelle il a été décidé de procéder à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de
souscription au profit de Société Générale, d'un montant nominal total de 1.305.000 euros, par la création de 250.000 actions nouvelles de 0,25 euros de valeur nominale chacune. Le capital social a été porté de 4.414.928,75 euros à 4.477.428,75 euros.
(2) La deuxième augmentation de capital résulte d'une décision du 26 février 2013 selon laquelle il a été décidé de procéder à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Société Générale, d'un montant nominal total de 1.162.500 euros, par la création de 250.000 actions nouvelles de 0,25 euros de valeur nominale chacune. Le capital social a été porté de 4.477.428,75 euros à 4.539.928,75 euros.
Conformément à la norme IAS 32 §33, les actions propres acquises dans le cadre du contrat de liquidité signé avec CM-CIC Securities ont été portées en déduction des capitaux propres, pour un montant de 88.879 euros. Le mali sur rachat d'actions, d'un montant de 35.207 euros au 30 juin 2013, a été annulé du résultat en application de la norme.
Les réserves, d'un montant négatif de 110.630 milliers d'euros sont essentiellement constituées du report à nouveau débiteur à hauteur de 111.238 milliers d'euros.
L'intégralité des informations concernant les plans de BCE, BSA et options de souscription d'actions attribués par le Groupe est jointe en Note 14 de cette annexe.
Le Conseil d'administration du 17 juillet 2013 a constaté l'annulation de plein droit de 22.677 options du plan SO 2006 (4) suite à l'expiration de ce plan le 25 avril 2013, ainsi que l'annulation de 40000 BSA N non souscrits par leurs bénéficiaires.
Il a également constaté l'annulation de plein droit de 8.041 options SO Salariés 2010(1), 17.000 options SO Salariés 2011 (1), 2.000 options SO Salariés 2011(2) et 19.500 options SO Salariés 2012(1) du fait du départ de salariés de la Société.
L'impact correspondant à ces annulations est la diminution de la charge totale de 109.265 euros.
Le tableau ci-après récapitule la charge totale ainsi que la charge du 1er semestre 2013 relative aux BSA et stock-options attribuées par le Groupe :
| Charge totale | Charge semestre |
|
|---|---|---|
| Attribution de SO 2010-1 SAL du 25/08/2010 | 368 301 | 7 277 |
| Attribution de SO 2010 DIR du 25/08/2010 | 5 400 | 675 |
| Attribution de SO 2010-2 SAL du 16/12/2010 | 53 920 | 3 845 |
| Attribution de SO SAL 2011-1 du 21/09/2011 | 134 488 | 11 128 |
| Attribution de SO DIR 2011 du 21/09/2011 | 152 480 | 8 297 |
| Attribution de BSA M du 21/09/2011 | 96 595 | 4 926 |
| Attribution de SO SAL 2011-2 du 26/01/2012 | 1 897 | 49 |
| Attribution de SO SAL 2012-1 du 13/09/2012 | 173 536 | 36 619 |
| Attribution de SO DIR 2012 du 13/09/2012 | 83 160 | 18 567 |
| Attribution de BSA N du 13/09/2012 | 76 582 | 3 192 |
| TOTAL | 1 146 359 | 94 574 |
| En € | 31/12/2012 | Dotations | Reprises | 30/06/2013 | |
|---|---|---|---|---|---|
| utilisées | non utilisées | ||||
| Engagements de retraite | 372 187 | 57 282 | 314 905 | ||
| Provision pour litiges et autres | 379 723 | 904 | 276 000 | 104 627 | |
| Total provision pour risques et charges non courantes | 751 910 | 904 | 276 000 | 57 282 | 419 532 |
La reprise de provision de 276.000 euros est liée à l'issue défavorable d'un litige avec d'anciens salariés. Le montant résiduel au 30 juin 2013 concerne des litiges fournisseurs.
Les procédures en cours dans le cadre des litiges avec les sociétés Eurofins et SpePharm se sont poursuivies au cours du semestre et aucune évolution n'a eu lieu depuis le 31/12/2012. Comme au 31 décembre 2012, les risques éventuellement encourus ne peuvent pas être évalués de manière fiable, aussi aucune provision n'a été constituée au 30 juin 2013.
La provision pour engagements de retraite s'élève à 314.905 euros contre 372.187 euros au 31 décembre 2012. L'impact au 30 juin 2013 est un produit de 21.195 euros. L'écart actuariel de 36.087 a été inscrit directement en réserves en application de la norme. L'impact sur les 2 exercices précédents est peu significatif. Par conséquent, aucune correction n'a été apportée.
| Les hypothèses actuarielles retenues ont été les suivantes | : 30/06/2013 |
31/12/2012 |
|---|---|---|
| Convention Collective | CNN des Entreprises du Médicament | CNN des Entreprises du Médicament |
| Entre 6 5 et 6 7 ans, en application de l a loi |
Entre 6 5 et 6 7 ans, en application de l a loi |
|
| Age de départ en retraite | du 1 0 novembre 2010 portant réforme sur |
du 1 0 novembre 2010 portant réforme sur |
| les retraites | les retraites | |
| Date de calcul | 30/06/2013 | 31/12/2012 |
| Table de mortalité | INSEE 2012 | INSEE 2012 |
| Taux d'actualisation | 3,22% (taux IBOXX corporates AA10+) | 2,69% (taux IBOXX corporates AA10+) |
| Taux de revalorisation des salaires | 3 % |
3 % |
| Par structure d'âge : | Par structure d'âge : | |
| - 0 % de 16 à 24 ans | - 0 % de 16 à 24 ans | |
| Taux de turn over | - 5,80 % de 25 à 34 ans | - 5,80 % de 25 à 34 ans |
| - 3,57 % de 35 à 44 ans | - 3,57 % de 35 à 44 ans | |
| - 1,79 % de 45 à 54 ans | - 1,79 % de 45 à 54 ans | |
| - 1,34 % au-dessus de 55 ans | - 1,34 % au-dessus de 55 ans | |
| Taux de charges sociales | 46% pour Bioalliance Pharma | 46% pour Bioalliance Pharma |
Ce poste comprend principalement des avances conditionnées ainsi que des revenus différés à plus d'un an.
Les avances conditionnées correspondent à des financements publics obtenus pour plusieurs produits en développement. Un montant de 193.705 euros a été reçu sur le semestre concernant l'avance OSEO-ISI CAP pour le développement du programme AMEP™, dont le solde au 30 juin 2013 se monte à 1.880.623 euros. Le montant total des avances remboursables s'élève à 1.961.727 euros.
Les revenus différés à plus d'un an correspondent à une quote-part des revenus perçus à la signature de l'accord de licence avec les sociétés Soseï et Novamed pour un montant de 816.257 euros.
Le poste autres passifs comprend principalement des dettes sociales, fiscales et autres dettes.
Les autres dettes au 30 juin 2013 comprennent essentiellement des revenus de licence différés à moins d'un an à hauteur de 530 milliers d'euros, soit 83 milliers d'euros pour l'accord NovaMed et 448 milliers d'euros pour l'accord Soseï. Au titre du semestre, le montant repris en résultat et comptabilisé en chiffre d'affaires est de 265 milliers d'euros.
| En € | 30/06/2013 | 30/06/2012 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires récurrent provenant des accords de licence | 398 405 | 393 042 |
| Chiffre d'affaires non récurrent provenant des accords de licence | 265 195 | 418 267 |
| Autre chiffre d'affaires | 181 280 | 30 440 |
| Total chiffre d'affaires | 844 880 | 841 749 |
Le chiffre d'affaires récurrent provient des ventes de produits et royalties sur ventes liées aux accords de licence mis en place par la Société.
Le chiffre d'affaires non récurrent provenant des accords de licence comprend une quote-part des montants reçus à la signature de ces accords, étalés dans le temps conformément à la norme IAS 18 (voir ci-dessus §8.1).
Conformément à la norme IFRS 8.32 et 33, le tableau ci-dessous précise l'origine du chiffre d'affaires en termes de zone géographique ainsi que par rapport aux deux portefeuilles de produits de la société :
| Répartition du chiffre d'affaires | 30/06/2013 | 30/06/2012 |
|---|---|---|
| En € | Total | Total |
| Produits de spécialités | 844 880 | 841 749 |
| Produits orphelins en Oncologie | 0 | 0 |
| Total | 844 880 | 841 749 |
| Europe | 459 529 | 423 169 |
| Reste du monde | 385 351 | 418 580 |
| Total | 844 880 | 841 749 |
Les charges de personnel se décomposent comme suit :
| En € | 30/06/2013 | 30/06/2012 | |
|---|---|---|---|
| Salaires | 2 381 631 | 2 230 213 | |
| Charges | 1 018 120 | 1 016 728 | |
| Avantages au personnel (IFRS 2) | 94 574 | 125 387 | |
| Crédit Impôt Recherche Imputé | (433 690) | (234 735) | |
| Subventions d'exploitation Imputées | (26 634) | (14 290) | |
| Total charges de personnel | 3 034 001 | 3 123 303 | |
| Effectif au 30/06/2013 | 53 | 55 | |
| La variation des charges de personnel est essentiellement due à l'évolution des effectifs. 9.3. CHARGES EXTERNES |
|||
| Les charges externes sont composées des postes suivants | : | ||
| En € | 30/06/2013 | 30/06/2012 | |
| Frais de R&D | 3 364 449 | 1 858 049 | |
| Subventions d'exploitation Imputées | (30 367) | 56 541 | |
| Crédit Impôt Recherche Imputé | (599 757) | (343 194) | |
| Frais marketing, généraux et administratifs | 2 395 024 | 2 210 289 | |
| Total | 5 129 349 | 3 781 685 | |
| Livatag®, commencé en juin 2012, et Validive®. La société a par ailleurs continué activement sa politique de maîtrise des frais généraux et administratifs. 9.4. IMPOTS ET TAXES |
|||
| auprès de la Food and Drug Administration (FDA). | |||
| NOTE 10 : RESULTAT FINANCIER |
|||
| Les produits de trésorerie correspondent essentiellement aux gains de change, aux intérêts sur dépôt à terme réalisés et aux plus-values nettes de cession des valeurs mobilières de placement réalisées par la société pour un montant de 217.660 euros. Les charges financières sont essentiellement liées à des différences négatives de change à hauteur de 170.835 euros. |
|||
| NOTE 11 : IMPOT DIFFERE |
|||
| Le groupe BioAlliance dispose de déficits fiscaux à hauteur de 124 millions d'euros au 31 décembre 2012. Le Groupe a constaté une perte de 7,5 millions d'euros sur le premier semestre 2013 et ne prévoit pas de profit à court terme, en conséquence aucun impôt différé actif n'a été constaté. |
| En € | 30/06/2013 | 30/06/2012 |
|---|---|---|
| Frais de R&D | 3 364 449 | 1 858 049 |
| Subventions d'exploitation Imputées | (30 367) | 56 541 |
| Crédit Impôt Recherche Imputé | (599 757) | (343 194) |
| Frais marketing, généraux et administratifs | 2 395 024 | 2 210 289 |
| Total | 5 129 349 | 3 781 685 |
L'augmentation des frais de R&D provient pour l'essentiel du déploiement des essais cliniques pour Livatag®, commencé en juin 2012, et Validive®. La société a par ailleurs continué activement sa politique de maîtrise des frais généraux et administratifs.
La variation importante de ce poste s'explique par le paiement d'une taxe règlementaire en 2012 pour un montant de 1.4 millions d'euros lors du dépôt du dossier d'enregistrement de Sitavig® aux Etats-Unis auprès de la Food and Drug Administration (FDA).
Les produits de trésorerie correspondent essentiellement aux gains de change, aux intérêts sur dépôt à terme réalisés et aux plus-values nettes de cession des valeurs mobilières de placement réalisées par la société pour un montant de 217.660 euros. Les charges financières sont essentiellement liées à des différences négatives de change à hauteur de 170.835 euros.
Le groupe BioAlliance dispose de déficits fiscaux à hauteur de 124 millions d'euros au 31 décembre 2012. Le Groupe a constaté une perte de 7,5 millions d'euros sur le premier semestre 2013 et ne prévoit
| En € | 30/06/2013 | 30/06/2012 |
|---|---|---|
| Résultat net attribuable aux porteurs de capitaux ordinaires de BioAlliance | (7 487 928) | (7 834 316) |
| Nombre d'actions ordinaires | 18 159 715 | 17 659 715 |
| Nombre d'actions propres | 25 278 | 19 119 |
| Résultat net par action | (0,41) | (0,44) |
| En € | 30/06/2013 | 30/06/2012 |
|---|---|---|
| Résultat net attribuable aux porteurs de capitaux ordinaires de BioAlliance | (7 487 928) | (7 834 316) |
| Nombre d'actions ordinaires | 18 159 715 | 17 659 715 |
| Effet de la dilution (1) | - | - |
| Nombre d'actions ajusté pour le résultat net dilué | 18 159 715 | 17 659 715 |
| Résultat net dilué | (0,41) | (0,44) |
(1) en tenant compte de la conversion en actions de la totalité des BSA BSCE et options de souscription attribués à la date de clôture, 951 691 actions supplémentaires seraient créées, l'impact de la dilution n'est pas présenté car relutif en raison d'un résultat négatif
Aucun nouvel engagement n'a été constaté depuis le 31/12/2012.
| Type | Date d'autorisation |
BSA Autorisés |
BSA Attribués |
Bénéficiaires | BSA en circulation au 31/12/12 (1) |
BSA exercés entre le 01/01/2013 et le 30/06/2013 |
BSA en circulation au 30/06/13 |
Actions pouvant être souscrites en tenant compte des annulations et du vesting (1) |
Prix de souscription par action en euros ajusté (1) |
Date d'expiration |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| BSA-L | 29 avril 2008 Résolution #21 |
150 000 | 68 000 | Membres du CS et du Conseil |
14 464 | 0 | 14 464 | 6 189 8 275 |
2,86 € 2,33 € |
17/12/2013 05/04/2014 |
| BSA- M | 29 juin 2011 Résolution #18 |
100 000 | 70 000 | scientifique Membres du CA non salariés et non dirigeants |
55 000 | 0 | 55 000 | 55 000 | 3,80 € | 21/09/2017 |
| BSA - N | 31 mai 2012 Résolution #15 |
100 000 | 85 000 | Membres du CA non salariés et non dirigeants |
85 000 | 0 | 45 000 | 18 333 | 3,92 € | 13/09/2018 |
| TO TAL |
350 000 | 223 000 | 154 464 | 0 | 114 464 | 87 797 | ||||
(1) Après ajustement du nombre et du prix d'émission des BSA K et L suite à l'augmentation de capital de Juillet 2011 conformément à l'article L.228-99 du code de commerce (Conseil d'administration du 28 juillet 2011)
| ● | Récapitulatif des options de souscription d'actions au 30 juin 2013 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| --- | -- | -- | --------------------------------------------------------------------- | -- | -- |
| Désignation du Plan | Nombre d'options Autorisées |
Date d'attribution (Directoire ou Conseil d'administrati on) |
Nombre d'options Attribuées ajustées (1) |
Bénéficiaires | Acquisition ou exerçabilité par tranche de 25% à compter du … |
Nombre d'options annulées |
O ptions en circulation au 30/06/13 ajustées (1) |
O ptions exerçables au 30/06/13 ajustées (1) |
Prix de souscription par action en euros ajusté (1) |
Date d'expiration |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| SO Salariés 2010 (1) | 25/08/2010 | 124 546 | salariés | 25/08/2011 | 44 333 | 80 213 | 40 107 | 5,53 | 25/08/2020 | |
| SO Salariés 2010 (2) | 150 500 | 16/12/2010 | 16 706 | salariés | 16/12/2011 | 0 | 16 706 | 8 352 | 5,47 | 16/12/2020 |
| SO Dirigeants 2010 | 25 000 | 25/08/2010 | 25 308 | dirigeants | 25/08/2014 | 15 000 | 10 308 | 7 731 | 5,53 | 25/08/2020 |
| TO TAL SO 2010 |
175 500 | 166 560 | 59 333 | 107 227 | 56 190 | |||||
| SO Salariés 2011 (1) | 21/09/2011 | 218 500 | salariés | 21/09/2012 | 42 000 | 176 500 | 44 125 | 3,80 | 21/09/2021 | |
| SO Salariés 2011 (2) | 300 000 | 26/01/2012 | 4 000 | salariés | 26/01/2013 | 2 000 | 2 000 | 500 | 3,80 | 26/01/2022 |
| SO Dirigeants 2011 | 210 000 | 21/09/2011 | 210 000 | dirigeants | 21/09/2012 | 0 | 210 000 | 127 500 | 3,80 | 21/09/2021 |
| TO TAL SO 2011 |
510 000 | 432 500 | 44 000 | 388 500 | 172 125 | |||||
| SO Salariés 2012 | 333 000 | 13/09/2012 | 268 000 | salariés | 13/09/2013 | 21 500 | 246 500 | 50 000 | 3,92 | 13/09/2022 |
| SO Dirigeants 2012 | 110 000 | 13/09/2012 | 110 000 | dirigeants | 13/09/2013 | 0 | 110 000 | 0 | 3,92 | 13/09/2022 |
| TO TAL SO 2012 |
443 000 | 378 000 | 21 500 | 356 500 | 50 000 | |||||
| TO TAL SO |
124 833 | 852 227 | 278 315 |
( 1) Ajustement du nombre et du prix de souscription des options (jusqu'au plan SO 2010 inclus) suite à l'augmentation de capital de juillet 2011, conformément à l'article L.228-99 du code de commerce (CA du 28 juillet 2011)
Les transactions intervenues avec d'autres sociétés apparentées au Groupe au sens du paragraphe 9 de la norme IAS 24 concernent exclusivement les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation.
| en € | 30/06/2013 | 30/06/2012 |
|---|---|---|
| Actif | 2 797 688 | 2 622 852 |
| Passif | 16 032 | 23 956 |
| - | ||
| Produits | 45 492 | 128 658 |
| Charges | - | - |
Concernant les conventions règlementées :
Les dépenses d'honoraires et frais concernant le contrat de consulting de la société PJL Conseils autorisé par le Conseil d'administration en date du 17 juillet 2012 s'élève à un montant de 12.000 euros.
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité (figurant en page 3 du présent rapport) présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.
Le 19 septembre 2013
Madame Judith Greciet Directeur général
Aux Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :
Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.
I. Conclusion sur les comptes
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de ladirection en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.
II. Vérification spécifique
Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.
Paris et Paris-La Défense, le 19 septembre 2013
Les Commissaires aux Comptes
GRANT THORNTON ERNST & YOUNG AUDIT Membre français de Grant Thornton Internationnal
Jean Pierre Colle Béatrice Delaunay
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