AGM Information • Oct 21, 2013
AGM Information
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Mesdames et Messieurs,
Les Actionnaires de la Société BASTIDE LE CONFORT MEDICAL sont avisés qu'une Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) se tiendra le vendredi 29 novembre 2013 à 14 heures 30 à NIMES (30900) au 877, ancienne route de Générac à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour indiqué ci-après :
I - Assemblée générale ordinaire
délégation de compétence conférée au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'émission, de toutes valeurs mobilières donnant immédiatement ou à terme vocation au capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription,
délégation de compétence conférée au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'émission, de toutes valeurs mobilières donnant immédiatement ou à terme vocation au capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription,
En cas de quorum insuffisant à cette date, le Conseil d'Administration décidera de convoquer une seconde Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) en date du vendredi 13 décembre 2013 à 14h30 à NIMES (30900) au 877, ancienne route de Générac.
L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et après en avoir délibéré, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 30 juin 2013 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître un bénéfice net de 3.542.522 €.
Elle approuve également la teneur des rapports qui lui ont été présentés. En conséquence, elle donne quitus aux administrateurs pour leur gestion au cours de l'exercice écoulé.
L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, et après en avoir délibéré, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice de la façon suivante :
L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et après en avoir délibéré, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2013 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître un bénéfice net de 4.202 k€.
L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration, et après en avoir délibéré, approuve les dépenses visées par l'article 39-4 du code général des impôts de l'exercice clos le 30 juin 2013, d'un montant de 114.104 € telles qu'elles lui ont été présentées.
L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, constate que les conventions antérieurement conclues au cours de l'exercice écoulé et entrant dans le champ d'application des dispositions de l'article L 225-38 du Code de Commerce ont continué à produire leurs effets au cours de l'exercice écoulé.
L'Assemblée générale ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve la convention conclue entre la société Bastide le confort médical et Monsieur Vincent BASTIDE.
L'Assemblée générale ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve la convention conclue entre la société Bastide le confort médical et la SCI BASTIDE VALENCE.
L'Assemblée générale ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve la convention conclue entre la société Bastide le confort médical et la SCI BASTIDE SOISSONS.
L'Assemblée générale ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve la convention conclue entre la société Bastide le confort médical et la SCI BASTIDE DOL DE BRETAGNE.
L'Assemblée générale ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve la convention conclue entre la société Bastide le confort médical et la SCI BASTIDE MITRY MORY.
L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et de la note d'information, en continuation de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 novembre 2012 et faisant usage de la faculté prévue à l'article L225-209 du Code de Commerce, autorise une nouvelle fois pour une durée de dixhuit mois, le Conseil d'Administration à acheter des actions de la société, dans la limite de 10 % du capital social, ce qui à ce jour correspond à un nombre maximal de 734.058 actions de 0,45 € de nominal pour un montant maximum de 330.326,10 €.
L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous les moyens y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés, et à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur.
Cette autorisation serait conférée pour une durée de dix-huit mois moyennant un prix d'achat maximum de 50 (cinquante) euros par action. Aucun prix minimum de vente ne sera retenu compte tenu du fait qu'il ne s'agit pas d'une obligation.
Les acquisitions d'actions pourront être effectuées en vue :
L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués par tout moyen, notamment sur le marché de gré à gré ; la part pouvant être réalisée par négociations de blocs n'est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme.
Cette autorisation expirera à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2014. Elle se substitue à l'autorisation donnée par l'assemblée générale du 30 novembre 2012, dans sa neuvième résolution.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'Administration avec faculté de délégation, en vue d'assurer l'exécution de la présente autorisation.
L'Assemblée générale, après avoir constaté que le capital était entièrement libéré et entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au Conseil d'Administration, en application des dispositions de l'article L. 225-129-2 du Code de Commerce, sa compétence et tous les pouvoirs nécessaires à l'effet d'augmenter le capital social par l'émission, successive ou simultanée, en une ou plusieurs fois, tant en France qu'à l'étranger, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quote-part du capital social sous la forme d'actions de la Société (assorties ou non de bons de souscription ou d'acquisition d'actions) ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, y compris des bons de souscription d'actions nouvelles ou d'acquisition d'actions existantes émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux, mais à l'exclusion d'actions de préférence donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à une quotité du capital social de la Société, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon, combinaison de ces moyens ou de toute manière.
L'Assemblée générale décide que chaque action nouvelle émise en vertu ou par suite de la présente délégation sera, dès sa création, soumise à toutes les dispositions des statuts de la Société, ainsi qu'aux décisions des assemblées générales d'actionnaires de la Société.
L'Assemblée générale décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit de souscription à titre irréductible.
L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet d'instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes.
Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'Administration, pourra, dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une et/ou l'autre des facultés ci-après, à savoir :
En cas d'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titre de capital, sur présentation d'un bon, le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs pour déterminer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d'acheter en bourse des bons de souscription, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, en vue de les annuler.
L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté, en une ou plusieurs fois, de subdélégation au Directeur général ou, avec l'accord de celui-ci à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par l'article L. 225-129-4, a) du Code de Commerce pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions, arrêter les prix et/ou taux d'intérêt, fixer les montants à émettre et la forme des valeurs mobilières à créer, leur date de jouissance, même rétroactive, les conditions de leur remboursement et/ou rachat, procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, fixer les conditions d'attribution gratuite de bons de souscription autonomes, apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l'utilisation de la présente délégation, et plus généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords et conventions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout conformément aux lois et réglementations en vigueur.
En application des dispositions du sixième alinéa de l'article L. 225-132 du Code de Commerce, la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres représentatifs d'une quote-part du capital auxquels donnera droit, à terme, l'émission des valeurs mobilières et bons visés ci-dessus.
En outre, le Conseil d'Administration ou son Président pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et ce, conformément aux dispositions du deuxième alinéa de l'article L. 232-9 du Code de Commerce.
La présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure relative à l'émission immédiate et/ou à terme d'actions de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription.
La délégation de compétence ainsi conférée au Conseil d'Administration est valable à compter de la présente Assemblée pour la durée prévue au premier alinéa de l'article L. 225- 129-2 du Code de Commerce, à savoir vingt-six mois.
L'Assemblée générale décide :
L'Assemblée générale, après avoir constaté que le capital était entièrement libéré et entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au Conseil d'Administration, en application des dispositions de l'article L. 225-129-2 du Code de Commerce, sa compétence et tous les pouvoirs nécessaires à l'effet d'augmenter le capital social par l'émission, successive ou simultanée, en une ou plusieurs fois, tant en France qu'à l'étranger, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quote-part du capital social sous la forme d'actions de la Société (assorties ou non de bons de souscription ou d'acquisition d'actions) ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, y compris des bons de souscription d'actions nouvelles ou d'acquisition d'actions existantes émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux, mais à l'exclusion d'actions de préférence donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à une quotité du capital social de la Société, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon, combinaison de ces moyens ou de toute manière.
L'Assemblée générale décide que chaque action nouvelle émise en vertu ou par suite de la présente délégation sera, dès sa création, soumise à toutes les dispositions des statuts de la Société, ainsi qu'aux décisions des assemblées générales d'actionnaires de la Société.
L'Assemblée générale décide de supprimer le droit de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.
Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'Administration, pourra, dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une et/ou l'autre des facultés ci-après, à savoir :
En cas d'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titre de capital, sur présentation d'un bon, le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs pour déterminer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d'acheter en bourse des bons de souscription, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, en vue de les annuler.
L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté, en une ou plusieurs fois, de subdélégation au Directeur général ou, avec l'accord de celui-ci à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par l'article L. 225-129-4, a) du Code de Commerce pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions, arrêter les prix et/ou taux d'intérêt, fixer les montants à émettre et la forme des valeurs mobilières à créer, leur date de jouissance, même rétroactive, les conditions de leur remboursement et/ou rachat, procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, fixer les conditions d'attribution gratuite de bons de souscription autonomes, apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l'utilisation de la présente délégation, et plus généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords et conventions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout conformément aux lois et réglementations en vigueur.
En application des dispositions du sixième alinéa de l'article L. 225-132 du Code de Commerce, la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres représentatifs d'une quote-part du capital auxquels donnera droit, à terme, l'émission des valeurs mobilières et bons visés ci-dessus.
En outre, le Conseil d'Administration ou son Président pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et ce, conformément aux dispositions du deuxième alinéa de l'article L. 232-9 du Code de Commerce.
La présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure relative à l'émission immédiate et/ou à terme d'actions de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription.
La délégation de compétence ainsi conférée au Conseil d'Administration est valable à compter de la présente Assemblée pour la durée prévue au premier alinéa de l'article L. 225- 129-2 du Code de Commerce, à savoir vingt-six mois.
L'Assemblée générale décide :
L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application de l'article L. 225-129-6 du Code de Commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail :
limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d'Administration de réaliser cette augmentation ;
décide que le prix des actions à émettre, en application de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions de l'article L. 3332-19 du Code du travail.
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour mettre en œuvre la présente délégation et la réalisation de l'augmentation de capital et à cet effet :
fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ;
fixer, dans les limites légales, les conditions de l'émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles ;
constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l'augmentation de capital.
L'Assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L 225-197-1 et suivants du Code de Commerce, à l'attribution d'actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre au profit :
Le nombre total d'actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser dix pour cent du capital social existant au jour de la première attribution décidée par le Conseil d'administration.
L'attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de deux ans. En outre, les bénéficiaires devront conserver les actions attribuées pendant une durée minimale de deux années.
Le Conseil d'administration a la faculté d'augmenter la durée de ces deux périodes.
En outre, tous pouvoirs lui sont conférés à l'effet de :
Déterminer l'identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux,
Déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d'affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d'acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires,
La présente autorisation emporte renonciation expresse des actionnaires à leurs droits à la fraction des réserves, primes et bénéfices à incorporer au capital pour permettre la libération des actions attribuées.
Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée et qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure de même nature.
L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procèsverbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités de dépôt et de publications prévues par la loi.
Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d'actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.
Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 26 novembre 2013 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.
Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.
A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :
Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans le délai prévu par l'article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.
L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 26 novembre 2013, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.
Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.
Conformément à la loi, l'ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de BASTIDE LE CONFORT MEDICAL et sur le site internet de la société http://www.bastideleconfortmedical.fr .ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.
Pour les propriétaires d'actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l'assemblée.
Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.
Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts.
Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
Les demandes motivées d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l'assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l'article R. 225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l'ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiées sur le site internet de la Société, (http://www.bastideleconfortmedical.fr ) conformément à l'article R. 225-73-1 du Code de Commerce. La demande d'inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d'un bref exposé des motifs.
Il est en outre rappelé que l'examen par l'assemblée générale des points à l'ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.
Le présent avis sera suivi d'un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.
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