Annual / Quarterly Financial Statement • Oct 31, 2013
Annual / Quarterly Financial Statement
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| Comptes consolidés au 30 juin 2013 | 3 |
|---|---|
| Comptes sociaux aux 30 juin 2013 | 39 |
| Rapport de gestion (incluant le rapport du groupe) au 30 juin 2013 | 83 |
| Attestation des Commissaires aux Comptes sur les rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées |
106 |
Etienne GERBER 110, avenue Simon Bolivar 75019 - PARIS
Philippe GUILLARD 107, boulevard Raspail 75006 - PARIS
Société Anonyme Au capital de 884.128,84 Euros
32 bis/34, boulevard de PICPUS 75012 - PARIS
RCS PARIS 394 349 773
**********
de
I'EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2013
**********
RAPPORT SUR LES COMPTES CONSOLIDES
ANNEXES
Le 30 octobre 2013
MASTRAD S.A.
Société Anonyme Au capital de 884.128,84 Euros
32 bis/34, boulevard de PICPUS 75012 - PARIS
RCS PARIS 394 349 773
Exercice du 1er juillet 2012 au 30 juin 2013
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le
sur
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.
Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
$\star$
$\star$
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolisés ne comportent pas d'anomalies significatives.
Un audit consiste à examiner, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés.
Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes.
Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation
En application des dispositions de l'article 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
L'annexe aux comptes consolidés expose les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation, entre autres, des immobilisations incorporelles et financières ainsi que les stocks.
Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société en matière de consolidation, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l'annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application.
Nous avons procédé à l'appréciation des approches retenues par la société décrites dans l'annexe aux comptes consolidés concernant la détermination des amortissements sur les immobilisations incorporelles, l'appréciation des immobilisations financières et les provisions sur stocks et sur créances, sur la base des éléments disponibles à ce jour, et mis en œuvre des tests pour vérifier par sondage l'application de ces méthodes.
Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport de gestion du groupe.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Etienne GERBER Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie de Paris Fait à Paris, Le 30 octobre 2013
Philippe GUILLARD Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie de Paris
Note préalable : L'ensemble des données mentionnées dans les documents de synthèse consolidés est exprimé en milliers d'euros.
| 1. BILAN CONSOLIDÉ 5 | ||
|---|---|---|
| 2. COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ 6 | ||
| 3. TABLEAU DE FINANCEMENT PAR L'ANALYSE DES FLUX DE TRÉSORERIE 7 | ||
| 4. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES – PART DU GROUPE 8 | ||
| 5. RÉFÉRENTIEL COMPTABLE, MODALITÉS DE CONSOLIDATION, MÉTHODES ET RÈGLES D'ÉVALUATION 9 | ||
| 5.1. | RÉFÉRENTIEL COMPTABLE9 | |
| 5.2. | MODALITÉS DE CONSOLIDATION9 | |
| 5.2.1. | MÉTHODES DE CONSOLIDATION 9 | |
| 5.2.2. | MÉTHODES DE CONVERSION DES OPÉRATIONS EN DEVISES9 | |
| 5.2.3. | ECARTS D'ACQUISITION 10 | |
| 5.2.4. | DATES DE CLÔTURE DES EXERCICES DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES10 | |
| 5.3. | MÉTHODES ET RÈGLES D'ÉVALUATION10 | |
| 5.3.1. | IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 10 | |
| 5.3.2. | IMMOBILISATIONS CORPORELLES 11 | |
| 5.3.3. | CONTRATS DE LOCATION-FINANCEMENT12 | |
| 5.3.4. | IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES12 | |
| 5.3.5. | STOCKS ET TRAVAUX EN-COURS12 | |
| 5.3.6. | CRÉANCES ET DETTES 12 | |
| 5.3.7. | TRÉSORERIE ET VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT12 | |
| 5.3.8. | SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT13 | |
| 5.3.9. | IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES 13 | |
| 5.3.10. | PROVISIONS 13 | |
| 5.3.11. | ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET PRESTATIONS ASSIMILÉES13 | |
| 5.3.12. | DISTINCTION ENTRE RÉSULTAT EXCEPTIONNEL ET RÉSULTAT COURANT 14 | |
| 5.3.13. | RÉSULTAT PAR ACTION15 |
| 6. | FAITS MARQUANTS DE LA PÉRIODE | ||
|---|---|---|---|
| 6.1. | ENTRÉE DE LA SOCIÉTÉ CETOC | ||
| 6.2. | CRÉATION DE L'ENTITÉ ORKA | ||
| 6.3. | AUGMENTATION DE CAPITAL CHEZ MASTRAD SA | ||
| 7 1 | PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION | ||
| 7.1. | ACTIVITÉ | ||
| 7.2. | VARIATION DE PÉRIMÈTRE | ||
| 7.3. | ORGANIGRAMME AU 30 JUIN 2013 | ||
| 7.4. | LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES | ||
| 8 1 | COMPARABILITÉ DES COMPTES | ||
| 8.1. | CHANGEMENTS COMPTABLES | ||
| 8.2. | COMPARABILITÉ DES COMPTES | ||
| 9 1 | EXPLICATION DES COMPTES DU BILAN ET DU COMPTE DE RÉSULTAT ET DE LEURS VARIATIONS 20 | ||
| 9.1. | IMMOBILISATIONS INCORPORELLES | ||
| 9.2. | IMMOBILISATIONS CORPORELLES | ||
| 9.3. | IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES | ||
| 9.4. | STOCKS ET EN-COURS | ||
| 9.5. | VENTILATION DES CRÉANCES PAR ÉCHÉANCE | ||
| 9.6. | DÉPRÉCIATION DE L'ACTIF CIRCULANT | ||
| 9.7. | CAPITAUX PROPRES | ||
| 9.7.1. | COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL | ||
| 9.8. | PROVISIONS | ||
| 9.9. | IMPÔTS DIFFÉRÉS | ||
| 9.10. | EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES | ||
| 9.10.1 | NATURE ET ÉCHÉANCE DES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES 25 | ||
| 9.10.2. | VENTILATION PAR PRINCIPALES DEVISES | ||
| 9.10.3. | VENTILATION PAR NATURE DE TAUX | ||
| 9.10.4. | DETTES COUVERTES PAR DES SÛRETÉS RÉELLES | ||
| 9.11. | AUTRES PASSIFS À COURT TERME | ||
| 9.12. | ENGAGEMENTS HORS-BILAN |
| $9.12.1$ . | ENGAGEMENTS DONNÉS | |
|---|---|---|
| 9.12.2. | ENGAGEMENTS REÇUS | |
| 9.13. | AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS | |
| 9.14. | RÉSULTAT FINANCIER | |
| 9.15. | RÉSULTAT EXCEPTIONNEL | |
| 9.16. | IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES | |
| 9.16.1 | ANALYSE DE L'IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS | |
| 9.16.2. | PREUVE D'IMPÔT | |
| 9.17. | EFFECTIF | |
| 10. | AUTRES INFORMATIONS | |
| 10.1. | IMMOBILISATIONS | |
| 10.1.1 | VENTILATION DES IMMOBILISATIONS PAR SECTEURS D'ACTIVITÉ | |
| 10.1.2. | VENTILATION DES IMMOBILISATIONS PAR ZONES GÉOGRAPHIQUES29 | |
| 10.2. | CHIFFRE D'AFFAIRES | |
| $10.2.1$ . | RÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR SECTEURS D'ACTIVITÉ 30 | |
| 10.2.2 | RÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR ZONES GÉOGRAPHIQUES 30 | |
| 10.3. | EVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE | |
| 10.4. | DIRIGEANTS | |
| 10.5. | INFORMATIONS SUR LES PARTIES LIÉES | |
| 10.6. | ENTITÉS AD HOC | |
| 10.7. | HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES | |
| ACTIF (En milliers d'euros) |
30/06/2013 | 30/06/2012 | Note n° |
|---|---|---|---|
| Actif immobilisé | 11 283 | 7 304 | |
| Ecarts d'acquisition | 379 | 9.1 | |
| Immobilisations incorporelles | 6 953 | 4 197 | 9.2 |
| Immobilisations corporelles | 3 478 | 2 573 | 9.3 |
| Immobilisations financières | 473 | 535 | |
| Actif circulant | 15 664 | 17 931 | |
| Stocks et en-cours | 7 582 | 9 018 | 9.4 |
| Clients et comptes rattachés | 1 695 | 4 126 | 9.5 - |
| Autres créances et comptes de régularisation | 3 544 | 3 193 | 9.6 |
| Valeurs mobilières de placement | 683 | 824 | |
| Disponibilités | 2 161 | 770 | |
| TOTAL | 26 947 | 25 235 |
| PASSIF (En milliers d'euros) |
30/06/2013 30/06/2012 | Note n° |
|
|---|---|---|---|
| Capitaux propres (part du groupe) | 11 996 | 11 899 | 9.7 |
| Capital | 884 | 750 | |
| Primes | 8 082 | 5 685 | |
| Réserves et résultat consolidé | 3 234 | 5 609 | |
| Ecarts de conversion | (204) | (145) | |
| Intérêts minoritaires | 1 407 | ||
| Provisions pour risques et charges | 690 | 763 | 9.8 |
| Dettes | 12 854 | 12 574 | |
| Emprunts et dettes financières | 5 595 | 3 177 | 9.10 |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 4 756 | 7 174 | |
| Autres dettes et comptes de régularisation | 2 502 | 2 223 | 9.11 |
| TOTAL | 26 947 | 25 235 |
| (En milliers d'euros) | 30/06/2013 | 30/06/2012 | Note n° |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 26 422 | 31 121 | 10.2 |
| Autres produits d'exploitation | 464 | 532 | |
| Achats consommés | (13 232) | (13 348) | |
| Charges de personnel | (6 451) | (6 909) | |
| Autres charges d'exploitation | (7 642) | (8 719) | |
| Impôts et taxes | (474) | (314) | |
| Dotations aux amortissements et aux provisions | (1 293) | (834) | 9.13 |
| Résultat d'exploitation | (2 205) | 1 528 | |
| Charges et produits financiers | (128) | (165) | 9.14 |
| Résultat courant des entreprises intégrées | (2 333) | 1 362 | |
| Charges et produits exceptionnels | (93) | (569) | 9.15 |
| Impôts sur les résultats | (47) | 98 | 9.16 |
| Résultat net des entreprises intégrées | (2 473) | 892 | |
| Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition | 67 | 89 | |
| Résultat net de l'ensemble consolidé | (2 406) | 981 | |
| Intérêts minoritaires | - | - | |
| Résultat net (part du groupe) | (2 406) | 981 | |
| Résultat par action (en euros) | - 0,44 |
0,18 | |
| Résultat dilué par action (en euros) | - 0,44 |
0,18 |
| (En milliers d'euros) | 30/06/2013 | 30/06/2012 |
|---|---|---|
| FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE | ||
| RESULTAT NET DES SOCIETES INTEGREES | (2 406) | 981 |
| Part des minoritaires dans le résultat des sociétés intégrées Quote part dans résultat des sociétés en équivalence |
0 0 |
0 0 |
| RESULTAT NET DES SOCIETES INTEGREES (part du groupe et minoritaires) | (2 406) | 981 |
| Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité : |
||
| - Amortissements et provisions | 685 | 855 |
| - Variation des impôts différés - Plus-values de cession, nettes d'impôt |
87 (471) |
(207) 15 |
| MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT DES SOCIETES INTEGREES | (2 105) | 1 644 |
| VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT LIE A L'ACTIVITE | 1 428 | (1 465) |
| Flux net de trésorerie généré par l'activité | (677) | 180 |
| FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT | ||
| Acquisition d'immobilisations | (956) | (2 224) |
| Cession d'immobilisations | 235 | 285 |
| Trésorerie nette sur acquisitions et cessions de filiales | (323) | 0 |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement | (1 044) | (1 939) |
| FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT | ||
| Augmentations de capital en apports | 2 531 | 0 |
| Dividendes versés aux actionnaires | 0 | (425) |
| Emissions d'emprunts | 843 | 546 |
| Remboursements d'emprunts | (765) | (507) |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement | 2 609 | (387) |
| VARIATION DE TRESORERIE | 888 | (2 146) |
| Trésorerie d'ouverture | 436 | 2 547 |
| Trésorerie de clôture | 1 316 | 436 |
| Incidence des variations de cours des devises | (8) | 35 |
| (En milliers d'euros) | Capital | Primes | Réserves consolidées |
Résultat de l'exercice |
Ecarts de conversion |
Total des capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Situation à la clôture 30/06/11 | 750 | 5 685 | 3 773 | 1 279 | (272) | 11 215 |
| Affectation du résultat 30 06 2011 | 1 279 | (1 279) | ||||
| Résultat 30 06 2012 | 981 | 981 | ||||
| Dividendes versés | (425) | (425) | ||||
| Ecarts de conversion | 127 | 127 | ||||
| Situation à la clôture 30/06/12 | 750 | 5 685 | 4 627 | 981 | (145) | 11 898 |
| Affectation du résultat 30/06/12 | 981 | (981) | ||||
| Résultat 30/06/13 | (2 406) | (2 406) | ||||
| Augmentation de capital | 134 | 2 397 | 31 | 2 562 | ||
| Ecarts de conversion | (59) | (59) | ||||
| Situation à la clôture 30/06/13 | 884 | 8 082 | 5 640 | (2 406) | (204) | 11 995 |
Les comptes consolidés du groupe Mastrad sont établis conformément aux règles et principes comptables en vigueur en France. Les dispositions du règlement n° 99.02 du Comité de Réglementation Comptable sont appliquées.
Les comptes consolidés respectent les principes comptables définis ci-dessous.
Les sociétés contrôlées exclusivement, directement ou indirectement, par la société mère Mastrad SA, sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.
Les sociétés dans lesquelles Mastrad SA a une influence notable sont mises en équivalence.
La liste des sociétés intégrées au périmètre de consolidation est précisée en note 7.4 « Liste des sociétés consolidées ».
Les éventuelles transactions exprimées en devises étrangères sont converties aux cours de change en vigueur au moment de la transaction.
Lors de l'arrêté des comptes, les soldes monétaires en devises sont convertis au taux de clôture. Les différences de change dégagées à cette occasion et celles réalisées lors des transactions en devises sont, le cas échéant, comptabilisées en résultat financier.
Néanmoins, depuis l'exercice clos au 30/06/2011, les écarts de change sur la créance de Mastrad Inc chez Mastrad SA n'ont pas été comptabilisés en résultat financier mais ont été retraités pour être portés en capitaux propres.
En effet, les besoins structurels de la filiale américaine ont conduit à modifier l'appréciation relative à cette créance et à la considérer comme un investissement net, dans la mesure où son règlement ne peut être planifié et n'est pas susceptible d'intervenir dans un avenir proche.
Conformément aux dispositions réglementaires, les écarts d'acquisition représentent la différence entre :
Ce poste enregistre donc les écarts consécutifs à une acquisition qu'il n'a pas été possible d'affecter à un poste de l'actif immobilisé.
Les écarts d'acquisition positifs sont inscrits à l'actif immobilisé et sont amortis sur une durée reflétant, aussi raisonnablement que possible, les hypothèses retenues et les objectifs fixés lors des acquisitions.
Les écarts d'acquisition négatifs sont inscrits en provisions pour risques et charges et font l'objet de reprises sur une durée évaluée de la même manière que l'écart d'acquisition positif.
Les sociétés sont consolidées sur la base de leur bilan arrêté au 30 juin 2013, d'une durée de 12 mois.
Les principes et méthodes appliqués par le groupe Mastrad sont les suivants :
Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur valeur d'acquisition. Les fonds de commerce ne sont pas amortis. Ils font l'objet d'une dépréciation dès lors que leur valeur d'utilité est inférieure à la valeur d'acquisition.
Frais de recherche et développement
Dans les immobilisations incorporelles figurent notamment des frais de recherche et développement pour 504 K€. Ces frais sont amortis à hauteur de 354 K€.
Ecarts d'évaluation
Dans les immobilisations incorporelles figurent notamment les écarts d'évaluation relatifs, d'une part aux droits au bail lorsque ceux-ci ont pu répondre aux critères d'identification, et d'autre part à la marque.
Droits au bail :
L'affectation en valeur du droit au bail est effectuée en fonction de la valeur locative au mètre carré de l'entreprise acquise sur la période de location.
Une dépréciation d'actif est susceptible d'être constituée lorsque la valeur locative est inférieure à la valeur calculée lors de l'entrée dans le périmètre de consolidation de la société concernée.
Marque :
L'affectation à une marque est réalisée à la suite d'une évaluation sur la base des avantages économiques futurs additionnels apportés par la détention et la mise en œuvre d'une marque de grande notoriété nationale.
La valeur de cet actif incorporel sera suivie dans le temps. La dépréciation est conditionnée par la mise en évidence d'indices de pertes de valeurs telles que : le taux de marge, l'EBITDA et le taux de croissance du chiffre d'affaires sous cette même marque.
Les autres immobilisations incorporelles
Elles représentent la valeur d'acquisition de brevets et de logiciels.
Les méthodes et durées d'amortissement retenues sont les suivantes :
| Immobilisations incorporelles | Méthode | Durée |
|---|---|---|
| Frais d'établissement | Linéaire | 3 ans |
| Concessions, brevets, licences | Linéaire | 1 à 3 ans |
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou de production.
Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire en fonction de la durée de vie de chaque immobilisation, à l'exception de certains matériels informatiques amortis selon le mode dégressif.
Les principales durées d'utilisation retenues sont les suivantes :
| Immobilisations corporelles | Durée |
|---|---|
| Installations techniques, matériel, agencements et aménagements divers | 3 à 10 ans |
| Mobilier | 10 ans |
| Matériel de bureau | 3 à 10 ans |
| Matériel publicité | 1 à 3 ans |
| Véhicule de tourisme | 5 ans |
Les opérations réalisées au moyen d'un contrat de location-financement sont majoritairement retraitées selon des modalités identiques à une acquisition à crédit pour leur valeur d'origine au contrat. Les amortissements sont conformes aux méthodes et taux précités, et l'incidence fiscale de ce retraitement est prise en compte.
Ce retraitement ne s'applique qu'aux contrats dont le montant est significatif par rapport à l'ensemble consolidé.
Deux contrats de location-financement chez l'entité Mastrad SA, relatifs à des véhicules, sont retraités depuis le 30/06/2011 dans les comptes consolidés.
La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque leur valeur d'utilité à la clôture de l'exercice est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée pour le montant de la différence.
Les stocks sont évalués suivant la méthode du coût moyen unitaire pondéré.
La valeur brute des marchandises et approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires (constitués des frais de transports jusqu'à l'entrée à l'entrepôt et des frais de douane) à l'exception de toute valeur ajoutée.
Une dépréciation peut être constatée sur les produits défectueux de second choix ou à rotation lente.
Une provision pour dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d'inventaire des stocks devient inférieure à leur coût d'acquisition.
Les créances et les dettes sont valorisées à leur valeur nominale.
Une provision pour dépréciation des créances est pratiquée nominativement lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. La valeur d'inventaire correspond à la valeur effective de la créance que la société considère comme recouvrable.
Elles regroupent les valeurs mobilières de placement ainsi que les disponibilités en banque du groupe. Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur coût d'acquisition. En cas de plusvalue latente, celle-ci par principe de prudence, n'est pas constatée.
Lorsque le Groupe en perçoit, les subventions sont retraitées comme suit :
Conformément aux prescriptions du CRC n°99-02, le groupe comptabilise des impôts différés en cas :
Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable, en appliquant le dernier taux d'impôt en vigueur pour chaque société.
Les montants d'impositions différées actives et passives sont compensés pour une même entité fiscale.
Les actifs d'impôts différés ne sont pris en compte que :
Compte tenu de l'activité du groupe, les provisions constatées ont pour objet de couvrir des risques ou litiges à caractère ponctuel ou latent. Ces éléments, s'ils sont constatés, sont principalement relatifs à des litiges ponctuels ou des impôts différés. Il n'y a pas lieu de constater de provisions à caractère récurrent, telles que des garanties données aux clients.
Le montant des droits qui seraient acquis par les salariés pour le calcul des indemnités de départ à la retraite, est généralement déterminé en fonction de leur ancienneté et en tenant compte d'un pourcentage de probabilité de présence dans l'entreprise à l'âge de la retraite.
Le montant des engagements en matière de pension, de compléments de retraite, d'indemnités et d'allocations en raison du départ à la retraite des membres du personnel ainsi que les charges sociales y afférent ont été évalués selon la « méthode prospective ».
Une provision pour indemnités de départ à la retraite est calculée et comptabilisée en consolidation pour les sociétés Mastrad SA et Kitchen Bazaar.
| 30/06/2013 | ||||
|---|---|---|---|---|
| MASTRAD SA | ||||
| Convention(s) collective(s) : | Commerce de gros - Cadres |
Commerce de gros - Ouvriers Employés |
||
| Taux d'actualisation : | 3,5% | 3,5% | ||
| Taux de turnover : | 10% | 10% | ||
| Taux d'augmentation de salaire : | 3% | 3% | ||
| Âge de départ à la retraite : | 65 ans | 65 ans | ||
| Taux de charges sociales : | 45,05% | 45,05% | ||
| TKB (ex FKB) | ||||
| Convention(s) collective(s) : | Commerce de gros - Cadres |
Commerce de gros - Ouvriers Employés |
||
| Taux d'actualisation : | 3,5% | 3,5% | ||
| Taux de turnover : | 10% | 10% | ||
| Taux d'augmentation de salaire : | 3% | 3% | ||
| Âge de départ à la retraite : | 65 ans | 65 ans | ||
| Taux de charges sociales : | 42,00% | 42,00% | ||
| TKB (ex KB) | ||||
| Convention(s) collective(s) : | Commerce de détail non alimentaire | |||
| Taux d'actualisation : | 3,5% | 3,5% | ||
| Taux de turnover : | 10% | 10% | ||
| Taux d'augmentation de salaire : | 3% | 3% | ||
| Âge de départ à la retraite : | 65 ans | 65 ans | ||
| Taux de charges sociales : | 38,00% | 38,00% |
Les hypothèses suivantes ont été retenues pour déterminer le montant des provisions :
Le résultat courant est celui provenant des activités dans lesquelles l'entreprise est engagée dans le cadre de ses affaires ainsi que les activités annexes qu'elle assume à titre accessoire ou dans le prolongement de ses activités normales.
Le résultat exceptionnel résulte des évènements ou opérations inhabituels distincts de l'activité et qui ne sont pas censés se reproduire de manière fréquente et régulière.
Le résultat par action correspond au résultat net consolidé – part du groupe – se rapportant au nombre moyen pondéré d'actions de la société mère, en circulation au cours de l'exercice (à l'exception des actions propres).
Aucun instrument dilutif n'ayant été émis, le résultat dilué par action correspond au résultat par action.
Au 28 juin 2013, les sociétés FKB et Kitchen Bazaar ont été absorbées par une société extérieure au périmètre de consolidation: CETOC.
A l'issue de l'opération de fusion-absorption, Mastrad, précédemment actionnaire unique de FKB, a pris le contrôle de la société absorbante CETOC.
Le nouvel ensemble constitué des entités CETOC, FKB et KB a changé de dénomination sociale pour s'appeler TKB (fusion CETOC/FKB/KB). Cette entité est désormais détenue à hauteur de 51,51% par Mastrad SA.
L'acquisition de la société CETOC a ainsi donné lieu à la constatation d'un écart d'acquisition résiduel à hauteur de 379 k€.
Le détail de calcul de l'écart d'acquisition est donné ci-dessous :
| Coûts d'acquisition des titres | 1329 K€ |
|---|---|
| Actifs et passifs acquis en juste valeur: | 950 K€ |
| Ecart d'acquisition enregistré | 379 K€ |
Par ailleurs, l'entrée de CETOC dans le périmètre a également entrainé la diminution du pourcentage de contrôle de Mastrad SA dans le sous-ensemble FKB/KB, assimilée à une cession partielle de sa quote-part dans ce sous ensemble. Le résultat consolidé de cession partielle ainsi calculé s'élève à 860 K€.
En juillet 2012, Mastrad SA a créé la société Orka. Cette entité est spécialisée dans la distribution des produits du groupe vers la grande distribution.
Début mai 2013, Mastrad SA a émis 956 849 actions nouvelles à un cours de 2.6 € entrainant une augmentation de capital de 134 k€ et de la prime d'émission de 2 397 k€.
Le nombre d'actions composant le capital social de la société est désormais composé de 6 315 206 actions.
L'activité du groupe s'articule autour des axes principaux suivants :
Ces secteurs d'activité ont été retenus dans le cadre de l'activité sectorielle présentée en 9 - Autres informations.
Les variations de périmètre de l'exercice concernent :
Ces opérations ont été présentées en note 6 - Faits marquants
Les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation sont présentées ci-dessous :
| Société et forme juridique |
N° d'ident. | Siège social | Méthode de consolidation 30/06/2013 |
Méthode de consolidation 30/06/2012 |
% d'intérêts consolidés 30/06/2013 |
% d'intérêts consolidés 30/06/2012 |
% de contrôles consolidés 30/06/2013 |
% de contrôles consolidés 30/06/2012 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Mastrad SA | B 394 349 773 | 32 bis - 34 boulevard de Picpus 75012 Paris - FRANCE |
Société mère Société mère | 100% | 100% | 100% | 100% | |
| TKB | 30 Bld du Maréchal Leclerc 31000 Toulouse |
Intégration globale |
N C |
51,51% | - | 51,51% | - | |
| FKB SA | B 450 559 943 | 32 bis - 34 boulevard de Picpus 75012 Paris - FRANCE |
Fusionnée | Intégration globale |
- | 100% | - | 100% |
| Kitchen Bazaar SA | B 672 010 956 | 32 bis - 34 boulevard de Picpus 75012 Paris - FRANCE |
Fusionnée | Intégration globale |
- | 100% | - | 100% |
| Mastrad Inc | C 2902839 | 7461 Beverly BLD - Suite 301 Los Angeles, CA 90036 - USA |
Intégration globale |
Intégration globale |
100% | 100% | 100% | 100% |
| Mastrad HK | 36366830-000-01-08-06 | 16 F HOI KIU commercial building - 158 Connaught Road central - Sheung Wan - HONG KONG |
Intégration globale |
Intégration globale |
100% | 100% | 100% | 100% |
| Kitchen Bazaar GMBH | HRB 136038 B | c/o Luther rechtsanwaltsgesellschaft mbH, Friedrichstrasse 140 10117 Berlin - ALLEMAGNE |
Intégration globale |
Intégration globale |
100% | 100% | 100% | 100% |
| Orka SAS | 753 575 554 | 32 bis - 34 boulevard de Picpus 75012 Paris - FRANCE |
Intégration globale |
N C |
100% | N C |
100% | N C |
L'intégralité des entités du périmètre est consolidée selon la méthode de l'intégration globale.
Au 30/06/2013, aucun changement comptable significatif n'est à signaler.
Aucun fait significatif n'est susceptible d'affecter la comparabilité des comptes sur la période.
Les tableaux ci-après font partie intégrante des comptes consolidés.
(L'ensemble des données de ces tableaux, et de la même manière que les précédentes, sont exprimées en K€.)
| (En milliers d'euros) | 30/06/2012 | Augment. | Diminut. | Variation périmètre |
Ecarts de conversion |
Reclassement | 30/06/2013 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeurs brutes | |||||||
| Ecart d'acquisition | 39 | - | 379 | - | - | 418 | |
| Frais de recherche et développement (1) | 345 | 159 | - | - | - | 504 | |
| Frais d'établissement | - | 2 | 2 | ||||
| Concessions, brevets, licences | 533 | 9 | - | 192 | (0) | 3 | 737 |
| Droit au bail | 3 717 | - | (391) | 1 212 | - | 105 | 4 643 |
| Fonds de commerce (2) | 1 200 | - | - | 1 695 | - | (105) | 2 791 |
| Autres immobilisations incorporelles | 57 | - | - | (2) | - | 55 | |
| Avances et acomptes versés | 59 | - | - | - | (3) | 56 | |
| Total | 5 949 | 168 | (391) | 3 480 | (2) | 0 | 9 204 |
| Amortissements / Dépréciations (3) | |||||||
| Ecart d'acquisition | (39) | - | - | - | - | (39) | |
| Frais de recherche et développement | (317) | (37) | - | - | (3) | (357) | |
| Frais d'établissement Concessions, brevets, licences |
(435) | (49) | - - |
(1) (102) |
0 | 3 | (1) (582) |
| Droit au bail | (950) | (39) | 126 | - | - | (864) | |
| Fonds de commerce | - | - | - | - | - | - | |
| Autres immobilisations incorporelles | (12) | (18) | - | 1 | - | (29) | |
| Avances et acomptes versés | - | - | - | - | - | - | |
| Total | (1 753) | (143) | 126 | (103) | 1 | (0) | (1 872) |
| Valeurs nettes | |||||||
| Ecart d'acquisition | - | - | - | 379 | - | - | 379 |
| Frais de recherche et développement | 27 | 123 | - | - | (3) | 147 | |
| Frais d'établissement | - | 0 | 0 | ||||
| Concessions, brevets, licences | 98 | (40) | - | 91 | (0) | 6 | 155 |
| Droit au bail (2) | 2 767 | (39) | (265) | 1 212 | - | 105 | 3 780 |
| Fonds de commerce | 1 200 | - | - | 1 695 | - | (105) | 2 791 |
| Autres immobilisations incorporelles | 45 | (18) | - | (1) | - | 25 | |
| Avances et acomptes versés | 59 | - | - | - | (3) | 56 | |
| Total | 4 197 | 25 | (265) | 3 377 | (2) | 7 332 |
(1) Dessins et modèles. Voir également note 5.3.1.
(2) Les diminutions concernent la cession du droit au bail de Strasbourg. L'incidence nette sur les comptes consolidés est de (265) K€. Les autres dépréciations constatées concernent exclusivement le droit au bail.
(3) La valeur de la marque Kitchen Bazaar.
| (En milliers d'euros) | 30/06/2012 | Augment. | Diminut. | Variation périmètre |
Ecarts de conversion |
Reclassement | 30/06/2013 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeurs brutes | |||||||
| Constructions Installations techniques, mat. & out. Autres immobilisations corporelles Autres immo. corp. en crédit-bail (1) Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes |
1 434 3 379 135 - 313 |
114 263 - - 395 |
(114) (26) - - - |
675 590 61 1 |
- (10) - - - |
499 60 - - (559) |
675 2 524 3 727 135 1 149 |
| Total | 5 261 | 771 | (140) | 1 328 | (10) | 7 210 | |
| Amortissements Constructions Installations techniques, mat. & out. Autres immobilisations corporelles Autres immo. corp. en crédit-bail (1) Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes |
(1 007) (1 593) (87) - - |
(287) (420) (34) - - |
- 26 - - - |
(124) (174) (39) |
- 6 - - - |
1 - - |
(124) (1 469) (2 019) (121) |
| Total | (2 688) | (741) | 26 | (337) | 6 | 1 | (3 732) |
| Valeurs nettes Constructions Installations techniques, mat. & out. Autres immobilisations corporelles Autres immo. corp. en crédit-bail (1) Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes |
427 1 786 48 - 313 |
(173) (157) (34) - 395 |
(114) - - - |
551 416 22 1 |
- (4) - - - |
499 61 - - (559) |
551 1 055 1 708 14 1 149 |
| Total | 2 573 | 31 | (114) | 991 | (4) | 1 | 3 478 |
(1) Deux véhicules en location-financement chez l'entité Mastrad SA.
| (En milliers d'euros) | 30/06/2012 | Augment. | Diminut. | Variation périmètre |
Ecarts de conversion |
30/06/2013 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeurs brutes | ||||||
| Titres de participations Autres immobilisations financières (2) |
- 535 |
- 15 |
- (120) |
50 | - (4) |
- 475 |
| Total | 535 | 15 | (120) | 50 | (4) | 475 |
| Provisions pour dépréciation Titres de participations Autres immobilisations financières |
- - |
- - |
- - |
- (2) |
- - |
(2) |
| Total | (2) | (2) | ||||
| Valeurs nettes Titres de participations Autres immobilisations financières (2) |
- 535 |
- 15 |
- (120) |
48 | - (4) |
- 473 |
| Total | 535 | 15 | (120) | 48 | (4) | 473 |
(2) Incluant les dépôts et cautionnements correspondant aux loyers.
Les stocks et en-cours se présentent ainsi :
| (En milliers d'euros) | 30/06/2012 | Augment. | Diminut. | Variation périmètre |
Ecarts de conversion |
30/06/2013 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeurs brutes | ||||||
| Matières premières En-cours et services Marchandises |
34 9 487 |
- | (3) (1 912) |
28 862 |
- (88) |
28 31 8 349 |
| Total | 9 521 | (1 915) | 890 | (88) | 8 408 | |
| Provisions pour dépréciation | ||||||
| Matières premières En-cours et services Marchandises |
- (503) |
- (343) |
- 115 |
- (24) |
- 9 |
- (826) |
| Total | (503) | (343) | 115 | (24) | 9 | (826) |
| Valeurs nettes | ||||||
| Matières premières En-cours et services Marchandises |
34 8 984 |
- (343) |
(3) (1 797) |
28 838 |
- (79) |
28 31 7 523 |
| Total | 9 018 | (343) | (1 800) | 866 | (79) | 7 582 |
Les créances se décomposent, par échéance, de la manière suivante :
| Valeurs brutes (En milliers d'euros) |
30/06/2012 | 30/06/2013 | < 1 an | > 1 an |
|---|---|---|---|---|
| Avances et acomptes versés | 223 | 1 | 1 | - |
| Clients et comptes rattachés | 4 279 | 2 101 | 2 101 | - |
| Débiteurs divers | 2 212 | 2 473 | 2 473 | - |
| Charges constatées d'avance | 431 | 551 | 551 | - |
| Charges à répartir | 18 | 18 | - | |
| Impôt différé actif | 328 | 513 | 513 | - |
| Total | 7 472 | 5 658 | 5 658 |
Les dépréciations de l'actif circulant se décomposent selon :
| (En milliers d'euros) | 30/06/2012 | Dotations | Reprises | Autres variations |
30/06/2013 |
|---|---|---|---|---|---|
| Clients et comptes rattachés Débiteurs divers Valeurs mobilières de placement |
(153) | (338) (13) (41) |
85 | (406) (13) (41) |
|
| Total | (153) | (393) | 85 | (461) |
Au 30 juin 2013, le capital social se compose de 6 315 206 actions d'une valeur nominale de 0.14 euros chacune.
Les provisions se décomposent de la manière suivante :
| (En milliers d'euros) | 30/06/2012 | Dotations | Reprises | 30/06/2013 |
|---|---|---|---|---|
| Provisions pour indemnités de départ à la retraite (1) Provisions pour litiges Autres provisions pour risques et charges Ecart d'acquisition négatif (2) |
31 379 287 67 |
8 - 56 - |
(45) (25) (67) |
39 334 317 |
| Total | 763 | 64 | (137) | 690 |
La prise en compte, au 30 juin 2013, d'imposition différée dans les comptes consolidés a eu, poste par poste, les incidences suivantes :
| (En milliers d'euros) | 30/06/2012 | 30/06/2013 | Variation |
|---|---|---|---|
| Impôts différés actif | 328 | 513 | 185 |
| Impôts différés passif | 0 | 0 | 0 |
| Réserves consolidées | (92) | 274 | 365 |
| Résultat consolidé | 207 | (87) | (294) |
| Impôts différés | 115 | 186 | 71 |
Les impôts différés actif et passif retraités dans les comptes consolidés s'analysent comme suit :
| Impôt différé actif (En milliers d'euros) |
30/06/2012 | Impact réserves |
Impact résultat | 30/06/2013 |
|---|---|---|---|---|
| Organic | 7 | - | (2) | 5 |
| Effort de construction | 5 | - | (2) | 3 |
| Participation | 48 | - | (48) | (0) |
| Annulation fonds de commerce | 261 | - | (15) | 246 |
| Ecart de conversion s/créance assimilée à investissement | - | 38 | (38) | - |
| Provision d'indemnité de départ à la retraite | 10 | - | 3 | 13 |
| Activation déficit reportable | 649 | 341 | 990 | |
| Frais d'acquisition des titres | (45) | 45 | (0) | |
| Limitation des IDA aux IDP | (99) | (87) | (87) | (273) |
| Crédit-Bail | 6 | - | 0 | 6 |
| Neutralisation frais établissement | 30 | (1) | 29 | |
| Compensation IDA / IDP | (513) | (93) | 101 | (505) |
| Total | 328 | 274 | (88) | 513 |
| Impôt différé passif (En milliers d'euros) |
30/06/2012 | Impact réserves |
Impact résultat | 30/06/2013 |
|---|---|---|---|---|
| Droit au bail Compensation IDA / IDP |
513 (513) |
93 (93) |
(101) 101 |
505 (505) |
| Total | 0 | 0 | 0 |
| Total emprunts et dettes financières (En milliers d'euros) |
30/06/2012 | 30/06/2013 | < 1 an | 1-5 ans | > 5 ans |
|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts obligataires | 201 | 201 | 201 | - | - |
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 1 741 | 3 813 | 900 | 2 913 | |
| Emprunts en crédit-bail (1) | 65 | 34 | 34 | - | - |
| Dettes financières diverses | 12 | 21 | 21 | - | - |
| Concours bancaires courants | 1 158 | 1 527 | 1 527 | - | - |
| Total emprunts et dettes financières | 3 177 | 5 595 | 2 683 | 2 913 |
(1) Dette financière sur les deux contrats de location-financement Mastrad SA
Tous les emprunts et dettes financières sont souscrits en euros.
Tous les emprunts et dettes financières sont souscrits à taux fixe.
| 9.10.4. Dettes couvertes par des sûretés réelles (En milliers d'euros) |
30/06/2012 | 30/06/2013 | < 1 an | 2 à 5 ans | > 5 an |
|---|---|---|---|---|---|
| Néant. Fournisseurs |
7 174 | 4 756 | 4 756 | - | - |
| Avance Acomptes reçus sur commandes | 23 | 58 | 58 | - | - |
| Dettes fiscales et sociales | 1 936 | 1 884 | 1 884 | - | - |
| 9.11. Autres passifs à court terme Comptes Courants Créditeurs |
0 | 393 | 393 | - | - |
| Dettes diverses | 264 | 167 | 167 | - | - |
| Total autres passifs à court terme | 9 397 | 7 258 | 7 258 |
L'entité TKB a nanti ses fonds de commerce de Maine et Marseille auprès de la BNP en garantie de prêts pour un montant total de 310 k€.
L'entité TKB a nanti son fonds de commerce de Boulogne auprès de la Banque Populaire en garantie de prêts pour un montant total de 300 k€.
L'entité TKB a nanti ses fonds de commerce de La Défense, du Chesnay, de Strasbourg et du Marais
auprès du CIC en garantie de prêts pour un montant total de 1 095 k€.
L'entité TKB a nanti ses fonds de commerce de Bordeaux, Annecy et Nantes auprès de la Banque Courtois, de Toulouse auprès de la Banque Populaire et de Marseille et Nice auprès de HSBC. Au 30 juin 2013, les montants de ces emprunts sont respectivement de 830 k€ pour la Banque Courtois, 300 k€ pour la Banque Populaire et 824 k€ pour HSBC.
L'entité Mastrad SA s'est portée caution d'un salarié pour un montant de 26 k€.
Au 30 juin 2013, les engagements en matière de location simple et de location financement n'ayant pas fait l'objet d'un retraitement (non significative) représentent un montant de 122 k€ chez Mastrad SA.
L'entité TKB a contracté des facilités de caisse auprès de la banque BNP pour 120 K€ et 100 K€ auprès de la banque CIC.
L'entité Mastrad SA a contracté auprès de la BNP des lignes de couverture de change à hauteur de 5 670 KUSD.
Le montant des dotations aux amortissements et aux provisions figurant en résultat d'exploitation peut être détaillé de la manière suivante :
| (En milliers d'euros) | 30/06/2013 | 30/06/2012 |
|---|---|---|
| Reprises de provisions d'exploitation | 206 | 148 |
| Total reprises d'amortissements et de provisions | 206 | 148 |
| Dotations aux provisions d'exploitation Dotations aux amortissements d'exploitation |
(461) (832) |
(146) (688) |
| Total dotations aux amortissements et aux provisions | (1 293) | (834) |
Le résultat financier se décompose comme suit :
| (En milliers d'euros) | 30/06/2013 | 30/06/2012 |
|---|---|---|
| Produits financiers | ||
| Gains de change Revenus des Aut.Cré. et Val.mob.pla Produits nets / Cession Val.mob.pla |
408 6 0 |
255 3 11 |
| Rep.sur Provisions & Amts.Financiers Autres produits financiers |
64 68 |
- 66 |
| Total | 546 | 335 |
| Charges financières Pertes de change Intérêts et charges assimilées Dot.aux Provisions & Amts.Financiers Charg.nettes sur cession Val.mob.pla |
(269) (340) (60) (4) |
(163) (257) (54) (16) |
| Total | (674) | (490) |
| Résultat financier | (128) | (155) |
Le résultat exceptionnel se décompose de la manière suivante :
| (En milliers d'euros) | 30/06/2013 | 30/06/2012 |
|---|---|---|
| Produits exceptionnels | ||
| Produits exceptionnels sur opérations de gestion | 75 | 4 |
| Produits exceptionnels sur exercices antérieurs | 5 | 33 |
| Produits exceptionnels sur opérations en capital | 975 | |
| Autres produits exceptionnels | 78 | - |
| Reprises de provisions et transferts de charges | 126 | 22 |
| Total | 1 259 | 59 |
| Charges exceptionnelles | ||
| Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | (13) | (145) |
| Charges exceptionnelles sur exercices antérieurs | (431) | (1) |
| Charges exceptionnelles sur opérations en capital | (504) | (15) |
| Total Autres Charges exceptionnelles | (73) | (248) |
| Dotations exceptionnelles aux amortissements et aux provisions | (330) | (218) |
| Total | (1 352) | (628) |
| Résultat exceptionnel | (93) | (569) |
L'impôt sur les sociétés s'analyse de la façon suivante :
| (En milliers d'euros) | 30/06/2013 |
|---|---|
| Impôt exigible - Charge Impôts différés - Produit |
40 (87) |
| Total | (47) |
Le rapprochement entre l'impôt sur les sociétés figurant au compte de résultat et l'impôt théorique, qui serait supporté sur la base du taux en vigueur en France, s'analyse comme suit :
| Rationalisation de l'impôt (En milliers d'euros) |
30/06/2013 |
|---|---|
| Résultat net des sociétés intégrées | (2 406) |
| Impôts sur les résultats fiscaux | 40 |
| Impôts différés latents | (87) |
| Charge d'impôt sur les résultats consolidés | (47) |
| Résultat avant impôts | (2 359) |
| 786 | |
| Différence d'impôt | (834) |
| Analyse de cette différence d'impôt (En milliers d'euros) |
30/06/2013 |
|---|---|
| CIR et CICE | 80 |
| Economies d'impôts résultant de l'utilisation de | |
| déficits fiscaux reportables antérieurement non | |
| reconnus | |
| Non activation des pertes fiscales générées sur | (1 537) |
| l'exercice et autres différences temporelles | |
| Décalages permanents | 601 |
| Amortissement / reprise des GW | 22 |
| Total | (834) |
| Différence nette | 0 |
L'effectif moyen employé par les entreprises intégrées globalement se décompose comme suit :
| 30/06/2013 | 30/06/2012 | |
|---|---|---|
| Cadres et équivalents Agents de maîtrise Employés |
35 9 85 |
38 6 95 |
| Total | 129 | 139 |
Les immobilisations par secteurs d'activité se présentent comme suit :
| (En milliers d'euros) | 30/06/2013 | 30/06/2012 |
|---|---|---|
| Conception et distribution d'accessoires culinaires Vente de détail d'accessoires culinaires |
1 452 9 831 |
1 494 5 810 |
| Total | 11 283 | 7 304 |
Les immobilisations n'ont pas été affectées à une zone géographique en particulier en raison de leur utilisation globale pour l'ensemble des secteurs.
La ventilation du chiffre d'affaires par secteur d'activité se présente comme suit :
| (En milliers d'euros) | 30/06/2013 | 30/06/2012 |
|---|---|---|
| Conception et distribution d'accessoires culinaires Vente de détail d'accessoires culinaires |
17 329 9 093 |
, 18 739 12 382 |
| Total | 26 422 | 31 121 |
La ventilation du chiffre d'affaires par zone géographique se présente comme suit :
| (En milliers d'euros) | 30/06/2013 | 30/06/2012 |
|---|---|---|
| France Europe Amérique du nord Reste du monde |
16 966 4 374 3 757 1 325 |
19 511 3 937 6 117 1 556 |
| Total | 26 422 | 31 121 |
Dans le cadre du traité de fusion entre TOC et FKB-KB, il était prévu une augmentation de capital de la société TKB.
Cette augmentation de capital a été effectuée pour partie par le fonds d'investissement MIDI-CAPITAL au début de juillet 2013 pour un montant de 2,0 M€.
Concomitamment, Mastrad SA a transformé en capital une partie de son compte courant pour un montant de 0,9 M€. Ces deux augmentations de capital prévues dans le traité de fusion ont eu pour effet de ramener la part détenue par Mastrad SA dans TKB à 44,29%.
Cette information n'est pas fournie dans la mesure où elle aboutirait à communiquer un montant individuel.
Néant.
Néant.
Les honoraires relatifs aux prestations du collège des Commissaires aux comptes au titre de la période s'élèvent à :
| (En milliers d'euros) | 30/06/2013 |
|---|---|
| Mastrad SA : | 14 |
| Cabinet Rioux revue fiscale de clôture | 14 |
| Mastrad SA : | 30 |
| FKB : | 4 |
| Kitchen Bazaar : | 26 |
| Mastrad INC : | 11 |
| Philippe Guillard : | 71 |
| Mastrad INC : | 11 |
| Frazer : | 11 |
| Mastrad HK : | 3 |
| S.liu ans co : | 3 |
| Honoraires des Commissaires aux Comptes au titre de la période : |
98 |
Etienne GERBER 110, avenue Simon Bolivar 75019 - PARIS
Philippe GUILLARD 107, boulevard Raspail 75006 - PARIS
Société Anonyme Au capital de 884.128,84 Euros
32 bis/34, Boulevard de Picpus 75012 - PARIS
RCS PARIS 394 349 773
**********
de
I'EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2013
**********
RAPPORT SUR LES COMPTES ANNUELS
ANNEXES
Le 30 octobre 2013
MASTRAD S.A.
Société Anonyme Au capital de 884.128,84 Euros
32bis/34, boulevard de Picpus 75012 - PARIS
RCS PARIS 394 349 773
Exercice du 1er juillet 2012 au 30 juin 2013
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le
sur
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.
Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives.
Un audit consiste à examiner, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels.
Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes.
Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
En application des dispositions de l'article 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
L'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation, entre autres, des immobilisations incorporelles et financières ainsi que les stocks.
Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l'annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application.
Nous avons procédé à l'appréciation des approches retenues par la société décrites dans l'annexe concernant la détermination des amortissements sur immobilisations incorporelles, l'appréciation des immobilisations les financières et les provisions sur stocks et sur créances, sur la base des éléments disponibles à ce jour, et mis en œuvre des tests pour vérifier par sondage l'application de ces méthodes.
Les titres de participation dont le montant net figurant au bilan au 30 juin 2013 s'établit à 4.038.417 euros sont évalués à leur coût de revient et, sur la base de leur valeur d'utilité, ne font pas l'objet de dépréciation selon les modalités décrites dans l'annexe.
Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données sur lesquelles se fondent ces valeurs d'utilité, notamment à revoir l'actualisation des perspectives de rentabilité des activités concernées, et à contrôler la cohérence des hypothèses retenues avec les données prévisionnelles issues des plans stratégiques établis par chacune de ces activités sous le contrôle de la direction générale.
Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations, tout en sachant que celles-ci reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain, leur réalisation étant susceptible de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le
rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Fait à Paris, Le 30 octobre 2013
Etienne GERBER Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie de Paris
Philippe GUILLARD Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie de Paris
34 boulevard de Picpus
75012 PARIS
Comptes annuels au 30 juin 2013
Comptes annuels au 30 juin 2013
| BILAN | |
|---|---|
| Bilan actif | 1 |
| Bilan passif | $\overline{2}$ |
| COMPTE DE RESULTAT | |
| Compte de résultat partie 1 | 3 |
| Compte de résultat partie 2 | $\overline{4}$ |
| ANNEXE OBLIGATOIRE | 5 |
| RELEVES DE FRAIS GENERAUX AU 30-06-13 | 6 |
| ANNEXE 30 JUIN 2013 MASTRAD | $\overline{7}$ |
| Informations sur Bilan et Compte de résultat | 18 |
| Etat de l'actif immobilisé | 19 |
| Etat des amortissements | 20 |
| Etat des provisions et dépréciations | 21 |
| Provisions pour risques et charges | 22 |
| Etat des échéances, des créances et des dettes | 23 |
| Eléments relatifs à plusieurs postes du bilan | 24 |
| Ecart conversion/créances, dettes étrangères | 24 |
| Produits à recevoir | 25 |
| Charges à payer | 26 |
| Charges et produits constatés d'avance | 27 |
| Composition du capital social | 28 |
| Variation des capitaux propres (modèle COB) | 28 |
| Affectation résultats soumise approbation AG | 29 |
| RESULTATS DES DERNIERS EXERCICES 300613 | 30 |
| Ventilation du chiffre d'affaires | 31 |
| Liste des frais accessoires d'achats | 31 |
| Transfert de charges | 31 |
| Charges et produits exceptionnels | 32 |
| Engagements financiers et autres informations | 33 |
| Crédit-bail | 34 |
| Engagements financiers | 34 |
| Effectif moyen | 35 |
| Liste des filiales et participations | 35 |
| Incidence évaluations fiscales dérogatoires | 35 |
| MAJINAU | Page S2 | |
|---|---|---|
| Comptes annuels au 30 juin 2013 | ||
| ETATS FISCAUX COMPLEMENTAIRES | 36 | |
| Détermination du résultat fiscal partie I | 37 | |
| Détermination du résultat fiscal partie II | 38 | |
| Renseignements divers | 39 | |
| Détermination plus moins values | 40 | |
| Affectation plus-values court terme | 41 | |
| Suivi des moins-values à long terme | 42 | |
| Affectation des plus values à long terme | 43 | |
| Détermination de la valeur ajoutée | 44 | |
| DETAIL DES COMPTES | 45 | |
| Comptes d'actif | 46 | |
| Comptes de passif | 52 | |
| Comptes de charges | 56 | |
| Comptes de produits | 64 | |
| GESTION | 67 | |
| Bilan synthétique | 68 | |
| Compte de résultat en % | 69 | |
| Bilan & compte de résultat (Graphique) | 70 | |
| Soldes intermédiaires de gestion | 71 | |
| Soldes intermédiaires de gestion (Graphique) | 72 | |
| Répartition de la Valeur Ajoutée (Graphique) | 73 | |
| Capacité d'autofinancement | 74 | |
| Tableau de financement et flux de trésorerie | 75 | |
| Tableau de financement modèle IFEC | 76 | |
| Tableau de financement modèle N.P.C. | 77 | |
| Tableau de financement prévisionnel | 78 | |
| Compte de résultat prévisionnel | 79 | |
| Ratios | 80 | |
| Situation Actif disponible-Passif exigible | 81 |
Situation Actif disponible-Passif exigible
MASTRAD
Comptes annuels au 30 juin 2013
| Rubriques | Montant Brut | Amortissements | 30/06/2013 | 30/06/2012 |
|---|---|---|---|---|
| Capital souscrit non appelé | ||||
| IMMOBILISATIONS INCORPORELLES | ||||
| Frais d'établissement | 90 499 | 3 10 6 | 87 393 | |
| Frais de développement | 355 226 | 325 295 | 29 9 30 | 27 126 |
| Concessions, brevets et droits similaires | 454 171 | 432 375 | 21 796 | 52 559 |
| Fonds commercial | ||||
| Autres immobilisations incorporelles | ||||
| Avances, acomptes sur immo. incorporelles | 55 847 | 55 847 | 58 947 | |
| IMMOBILISATIONS CORPORELLES | ||||
| Terrains | ||||
| Constructions | ||||
| Installations techniques, matériel, outillage | 1 714 705 | 1 185 483 | 529 222 | 427 011 |
| Autres immobilisations corporelles | 1 300 652 | 838 597 | 462 055 | 372 157 |
| Immobilisations en cours | ||||
| Avances et acomptes | 139 772 | 139 772 | 312 532 | |
| IMMOBILISATIONS FINANCIERES | ||||
| Participations par mise en équivalence | ||||
| Autres participations | 4 0 38 4 17 | 4 038 417 | 3 125 514 | |
| Créances rattachées à des participations | ||||
| Autres titres immobilisés | ||||
| Prêts | ||||
| Autres immobilisations financières | 168 694 | 168 694 | 162 153 | |
| ACTIF IMMOBILISE | 8 3 1 7 9 8 2 | 2784856 | 5 533 127 | 4 537 999 |
| STOCKS ET EN-COURS | ||||
| Matières premières, approvisionnements | 30 833 | 30833 | 33 608 | |
| En-cours de production de biens En-cours de production de services |
||||
| Produits intermédiaires et finis | ||||
| Marchandises | 4 287 700 | 224 227 | 4 0 63 4 74 | 5 697 115 |
| 500 | 222 484 | |||
| Avances et acomptes versés sur commandes | 500 | |||
| CREANCES | ||||
| Créances clients et comptes rattachés | 2 158 729 | 385 129 | 1773 600 | 3 4 1 5 1 8 3 |
| Autres créances | 6700 569 | 13 048 | 6 687 521 | 7 5 8 7 9 9 8 |
| Capital souscrit et appelé, non versé | 133 959 | 133 959 | ||
| DIVERS | ||||
| Valeurs mobilières de placement | 204 642 | 41 3 5 2 | 163 290 | 209 116 |
| (dont actions propres : 204 642 ) |
||||
| Disponibilités | 1 665 018 | 1 665 018 | 576 777 | |
| COMPTES DE REGULARISATION | ||||
| Charges constatées d'avance | 211 144 | 211 144 | 178 355 | |
| ACTIF CIRCULANT | 15 393 095 | 663 756 | 14 729 340 | 17 920 636 |
| Frais d'émission d'emprunts à étaler | ||||
| Primes de remboursement des obligations Ecarts de conversion actif |
13 490 | 13 490 | 32752 | |
| TOTAL GENERAL | 23 724 568 | 3 448 611 | 20 275 957 | 22 491 387 |
| Rubriques | 30/06/2013 | 30/06/2012 | |
|---|---|---|---|
| Capital social ou individuel (dont versé : Primes d'émission, de fusion, d'apport |
884 129 | 884 129 8 172 506 |
750 170 5 684 699 |
| Ecarts de réévaluation (dont écart d'équivalence : Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles |
88 413 | 75 017 | |
| Réserves réglementées (dont rés. Prov. fluctuation cours Autres réserves (dont achat œuvres originales artistes |
8 0 68 8 83 | 7 3 5 9 6 7 6 | |
| Report à nouveau RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte) Subventions d'investissement Provisions réglementées |
(2871785) | 722 602 | |
| CAPITAUX PROPRES | 14 342 145 | 14 592 165 | |
| Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées |
|||
| AUTRES FONDS PROPRES | |||
| Provisions pour risques Provisions pour charges |
475 065 | 532 141 | |
| PROVISIONS | 475 065 | 532 141 | |
| DETTES FINANCIERES Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires |
1 2 9 8 842 975 |
416395 | |
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers (dont empr. participatifs Avances et acomptes reçus sur commandes en cours |
13 3 8 2 | 10 5 27 | |
| DETTES D'EXPLOITATION Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales |
3 061 460 933 670 |
5 066 606 1 244 610 |
|
| DETTES DIVERSES Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes |
361 142 | 1914 264 010 |
|
| COMPTES DE REGULARISATION Produits constatés d'avance |
|||
| DETTES | 5 213 9 26 | 7 004 062 | |
| Ecarts de conversion passif | 244 821 | 363 020 | |
| TOTAL GENERAL | 20 275 957 | 22 491 387 |
Résultat de l'exercice en centimes
-2 871 785,49
Total du bilan en centimes
20 275 956,77
Page 2
| Rubriques | France | Exportation | 30/06/2013 | 30/06/2012 |
|---|---|---|---|---|
| Ventes de marchandises Production vendue de biens Production vendue de services |
12 403 909 (214298) 11928 |
5 7 1 3 7 7 1 (89097) 3 5 9 6 |
18 117 680 (303395) 15 5 24 |
19 736 248 (421 782) 8 2 9 5 |
| CHIFFRES D'AFFAIRES NETS | 12 201 538 | 5 628 270 | 17829809 | 19 322 761 |
| Production stockée Production immobilisée Subventions d'exploitation |
(2775) | (4217) | ||
| Reprises sur dépréciations, provisions (et amortissements), transferts de charges Autres produits |
523 345 16 4 21 |
434 808 27 21 5 |
||
| PRODUITS D'EXPLOITATION | 18 366 799 | 19 780 566 | ||
| Achats de marchandises (y compris droits de douane) Variation de stock (marchandises) Achats de matières premières et autres approvisionnements (et droits de douane) |
5 704 602 1733 901 733 871 |
8 2 5 8 9 5 9 (1465071) 976 758 |
||
| Variation de stock (matières premières et approvisionnements) Autres achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements Charges sociales |
5 308 490 364 015 2587818 1 1 1 4 7 8 0 |
5 703 743 202 972 2 455 029 1 276 448 |
||
| DOTATIONS D'EXPLOITATION Sur immobilisations : dotations aux amortissements Sur immobilisations : dotations aux dépréciations Sur actif circulant : dotations aux dépréciations Dotations aux provisions |
484 831 67 179 |
320 542 147419 |
||
| Autres charges | 324 417 | 458 764 | ||
| CHARGES D'EXPLOITATION | 18 423 904 | 18 335 563 | ||
| RESULTAT D'EXPLOITATION | (57105) | 1 445 003 | ||
| OPERATIONS EN COMMUN Bénéfice attribué ou perte transférée Perte supportée ou bénéfice transféré |
||||
| PRODUITS FINANCIERS Produits financiers de participations Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé |
||||
| Autres intérêts et produits assimilés Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges Différences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement |
153 296 51 645 271 767 |
121 303 142818 148 683 10 432 |
||
| PRODUITS FINANCIERS | 476 707 | 423 236 | ||
| Dotations financières aux amortissements, dépréciations et provisions Intérêts et charges assimilées Différences négatives de change Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement |
35 921 225 485 145 281 4 4 7 4 |
78 24 6 149 000 163 393 16 204 |
||
| CHARGES FINANCIERES | 411 160 | 406 843 | ||
| RESULTAT FINANCIER | 65 547 | 16 394 | ||
| RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS | 8 4 4 2 | 1 461 397 |
Comptes annuels au 30 juin 2013
Page 4
| Rubriques | 30/06/2013 | 30/06/2012 |
|---|---|---|
| Produits exceptionnels sur opérations de gestion | 4653 | 23 9 23 |
| Produits exceptionnels sur opérations en capital | 192 131 | |
| Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges | 21 617 | |
| PRODUITS EXCEPTIONNELS | 196 784 | 45 540 |
| Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 2 652 122 | 142 908 |
| Charges exceptionnelles sur opérations en capital | 197 126 | 247 281 |
| Dotations exceptionnelles aux amortissements, dépréciations et provisions | 292 826 | 176 256 |
| CHARGES EXCEPTIONNELLES | 3 142 074 | 566 445 |
| RESULTAT EXCEPTIONNEL | (2945289) | (520905) |
| Participation des salariés aux résultats de l'entreprise | 12 2 3 7 | 139 944 |
| Impôts sur les bénéfices | (77299) | 77946 |
| TOTAL DES PRODUITS | 19 040 291 | 20 249 343 |
| TOTAL DES CHARGES | 21 912 076 | 19 526 740 |
| BENEFICE OU PERTE | (2871785) | 722 602 |
Page 5
Les comptes annuels couvrant la période du 1er juillet 2012 au 30 juin 2013 ont été établis conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur en France pour l'établissement des comptes annuels ouverts à compter du 1er janvier 2005.
Les conventions comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Au 1er juillet 2012 création de la filiale ORKA (100% MASTRAD SA) pour la commercialisation de des produits auprès de la GMS.
Une convention fiscale a été établie entre les sociétés du groupe.
A compter du 1er Janvier 2013, Mastrad SA se sépare de la filiale FKB et Kitchen Bazaar pour une fusion de l'enseigne Kitchen Bazaar et TOC avec création d'une nouvelle entité TKB.
III – INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN
Les frais de recherche et de développement sont de 355 226 $\epsilon$ correspondent aux frais d'achats de dessins auprès de designers.
Les droits liés aux brevets, acquis par la société MASTRAD au moyen de redevances sont comptabilisés en autres charges.
Au 30 juin 2013, les montants qui demeurent enregistrés au compte brevets, correspondent aux brevets acquis par la société Mastrad.
Le poste de Concessions, Brevets et droits similaires dont la valeur brute total est de 809 397 $\epsilon$ dont une augmentation de 12 398€ pour les logiciels informatiques, et 41 055€ pour un film promotionnel les brevets sont identiques à l'exercice précédent 2011-2012, auquel s'ajoute un brevet additionnel concernant le produit Top-chips (nommé aussi Maser-chips) Déposé dans de nombreux pays.
A la date du 30 juin 2013, aucune perte de valeur n'est à constater, en complément des amortissements pratiqués, au vu de la valeur d'utilité des immobilisations incorporelles. En conséquence, aucune dépréciation complémentaire n'a été comptabilisée.
Les amortissements des brevets sont pratiqués suivant le mode linéaire sur une durée de 10 ans.
Les frais de recherche et de développement sont amortis sur une durée de 5 ans.
Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition (Prix d'achat et frais accessoires).
Les frais accessoires sont incorporés au coût d'acquisition des immobilisations.
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilité estimée :
| • Matériel industriel | 5 ans |
|---|---|
| • Agencements | 10 ans (stand sur 3 ans) |
| • Mobilier | $5$ à 10 ans (stand sur 3 ans) |
| • Matériel de transport | 5 ans |
| • Matériel Informatique | 5 ans |
Au cours de l'exercice, des investissements en immobilisations corporelles ont été réalisés pour un total de 711 600 $\epsilon$ ; ces investissements sont principalement constitués de matériels et outillages pour 460 907 $\epsilon$ , d'agencements pour 66 115 €, de matériels informatiques et de bureau et de mobilier pour 85 042 €, d'avance et acompte concernant principalement de l'outillage industriel pour 386 405€
Une cession des immobilisations pour ORKA a affecté les comptes au 30/06/2013 pour une sortie de 139 933€
La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.
La société MASTRAD détient au 30 juin 2013 :
Sur la base d'une valeur d'utilité, ces titres ne font pas l'objet d'une dépréciation à la clôture des comptes au 30 juin 2013.
Une perte concernant les titres de TKB a été constatée suite à la fusion de FKB et CETOC soit 1 412 096€
Mastrad Hkg a réalisé un bénéfice de 86 459 HKG.
Mastrad Inc a réalisé une perte de 1 197 968 USD
Elles sont constituées de dépôts de garantie pour 168 694€.
La valorisation des stocks est faite au coût moyen unitaire pondéré (CMUP).
Ce coût est calculé à partir du prix de revient qui correspond :
| MASTRAD | |||
|---|---|---|---|
| Comptes annuels au 30 juin 2013 | Page 10 |
augmenté des droits de douane, et des frais de transport à la charge de l'entreprise jusqu'à l'entrée à l'entrepôt.
pour les livres, des droits d'auteur forfaitaires sont ajoutés.
Les stocks sont dépréciés à 100% pour les produits défectueux, et à 30% pour les produits de second choix.
Les produits à rotation lente sont dépréciés à 10% pour les produits stockés pendant 18 mois, 20% pour 36 mois, 50% pour 54 mois, 75% pour 72 mois, 90% pour 90 mois et 100% s'il n'y a aucun rotation.
Au 30 juin 2013, le stock s'élève à 4 287 700€; la provision pour stock lent et défectueux est de 61 297 €.
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.
Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. La valeur d'inventaire correspond à la valeur effective de la créance que la société considère comme recouvrable.
Ce calcul tient compte des remboursements de l'assurance crédit.
Au 30 juin 2013, le poste client s'établit à 1 662 050€ provisionné à hauteur de 118 161€. Les nouvelles créances douteuses ont été provisionnées à hauteur de 25% de leur montant hors taxes pour une 1ère relance, 50% pour un retard de paiement d'un mois, 75% pour 1 mois et demi et 100% au delà
Les créances antérieures sont provisionnées, en fonction du risque estimé, entre 50 et 100% de leur montant total hors taxes.
Les autres créances sont principalement constituées par les comptes courants des sociétés filiales qui s'élèvent à 274 679€ pour Mastrad Hkg, 2 932 232€ pour Mastrad Inc, FKB pour 739 619€, ORKA pour 518 669€ et Mastrad Finance pour 1 472 778€, auxquels il convient de rajouter les intérêts courus sur comptes courants de 151 666 $\epsilon$ pour l'ensemble des comptes courants.
Le solde restant étant constitué de créances sur l'état d'impôt et de TVA.
A la clôture de l'exercice, les valeurs mobilières de placement s'élèvent à 163 290€. Elles sont constituées par des actions propres acquises dans le cadre d'une attribution gratuite d'actions réservées aux salariés pour un montant de 124 696€ et dans le cadre d'un contrat de liquidité pour un montant de 79 946€. Ainsi qu'une provision pour dépréciation en déduction de 41 352 $\epsilon$
| MASTRAD | |
|---|---|
| Comptes annuels au 30 juin 2013 | Page |
Les charges constatées d'avance s'élèvent à 211 144€ au 30 juin 2013. Elles correspondent principalement à des charges de fonctionnement relatives au $2^{6 \text{me}}$ semestre 2012.
Le capital est composé de 8 172 506 actions à 0,14 € de valeur nominale.
| 01/07/2012 | Augmentation | Diminution | 30/06/2013 | |
|---|---|---|---|---|
| Capital | 750 170 | 133 959 | 884 129 | |
| Prime d'émission | 5 684 699 | 2487807 | 8172506 | |
| Réserves légales | 75017 | 13 396 | 88 413 | |
| Autres réserves | 7359676 | 709 206 | 8 068 883 | |
| Report à nouveau | ||||
| Dividendes | ||||
| Résultat N | 722 062 | $-2871785$ |
Néant au 30/06/2012
Les provisions pour risques et charges ont été constituées à hauteur de :
Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contrevaleur à la date de l'opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice. Lorsque l'application du taux de conversion a pour effet de modifier les montants des créances ou des dettes en monnaie nationale qui ont été précédemment comptabilisés, les différences de conversion sont inscrites à des comptes transitoires, en attente de régularisations ultérieures :
Au 30 juin 2013, les écarts de conversion - Actif s'élèvent à 13 490€. Les écarts de conversion - Passif s'élèvent quant à eux à 244 821€.
Au cours de l'exercice 2012/2013, la société MASTRAD a réalisé un chiffre d'affaires HT de 17 829 809€, contre 19 322 760€ au titre de l'exercice précédent. Le chiffre d'affaires de l'exercice 2012/2013 se décompose de la manière suivante:
Le chiffre d'affaires France est comptabilisé tous les 5 jours, suivant la date de sortie des marchandises des entrepôts du prestataire logistique.
Cette méthode permet d'émettre la facture après réception des marchandises chez le client.
| MASTRAD | |
|---|---|
| Comptes annuels au 30 juin 2013 | Page |
Le chiffre d'affaires export, de type FOB, est comptabilisé lors du chargement des marchandises à destination des clients.
Le reste du chiffre d'affaires export est comptabilisé à la date de sortie des marchandises des entrepôts du prestataire logistique.
La société MASTRAD SA a facturé pour la répartition des frais généraux entre les sociétés du groupe (frais de personnel, charges sociales, loyer...) :
Ces sommes sont comptabilisées au compte transfert de charges.
Le résultat financier 2012/2013 se solde par un bénéfice de 65 547€ contre un bénéfice de 16 393€ au cours de l'exercice 2011/2012.
Le déficit net s'élève à 2 871 785 au 30/06/2013 contre un bénéfice net de 722 602€ au 30/06/2012,
| MASTRAD | |
|---|---|
| Comptes annuels au 30 juin 2013 | Page |
Jusqu'au 30 juin 2011, la société n'était pas l'obligation de réaliser des comptes consolidés, mais ces comptes étaient établis.
Depuis le 30 juin 2012, ayant dépassé les seuils, La société est à l'obligation de construire des comptes consolidés.
Les comptes consolidés du groupe Mastrad sont établis conformément aux règles et principes comptables en vigueur en France. Les dispositions du règlement n° 99.02 du Comité de Réglementation Comptable sont appliquées.
Les comptes consolidés respectent les principes comptables définis ci-dessous :
Comme le prévoit la législation en matière d'information sur les rémunérations des dirigeants, le choix a été fait de ne pas indiquer cette information car elle permettrait l'identification du seule dirigeant de la société.
| Nature | Banque/ste | Date début | Date fin | Montant au 30/06/13 |
|---|---|---|---|---|
| CAUTION SOLIDAIRE- Magasin KB Marseille |
BNP | 01/02/2011 | 01/02/2018 | 100 000 € |
| CAUTION SOLIDAIRE- Magasin KB Ternes |
BNP | 01/02/2011 | 01/02/2018 | 35 000€ |
| CAUTION SOLIDAIRE- Magasin KBIe CNIT |
$\alpha$ | 05/10/2011 | 05/10/2018 | 195 000€ |
| CAUTION SOLIDAIRE- Sabine CLAUS |
26 640 € | |||
| CAUTION SOLIDAIRE- MASTRAD INC |
HSBCUS | 100 000 USD | ||
| CAUTION SOUDAIRE | 81493€ | |||
| NANTISSEMENT - Magasin KBIe CNIT |
$\alpha$ | 05/10/2011 | 05/10/2018 | 468 000€ |
| NANTISSEMENT - Magasin KB Ternes |
BNP | 01/02/2011 | 01/02/2018 | 80 500€ |
| NANTISSEMENT - Magasin KB Marseille |
BNP | 01/02/2011 | 01/02/2018 | 230 000€ |
| NANTISSEMENT - Emprunt | $\alpha$ | 20/09/2012 | 20/08/2017 | 600 000€ |
| Emprunt | $\alpha$ | 20/09/2012 | 20/08/2017 | 421 362€ |
| Emprunt | BNP | 01/09/2012 | 01/08/2017 | 421 613 € |
| SWING tablettes (SG equipement Finance) |
Societe générale |
01/07/2011 | 01/06/2015 | 31 200€ |
| 3 fontaines d'eau | Château D'eau |
01/06/2010 | 30/06/2012 | 552€ |
| Terminal de paiement | AFONE | 25/08/2008 | 15/10/2013 | 329€ |
| Machine à affranchir SU127297 |
NEOPOST | 11/05/2013 | 10/05/2014 | 842€ |
| Plieuse SM404T | MAILFINANCE | 01/04/2011 | 31/03/2014 | 2289€ |
| Balance | MAILFINANCE | 01/04/2011 | 30/04/2014 | 882€ |
| Ouvre lettre | NEOPOST | 30/09/2013 | 29/09/2014 | 202€ |
| CANON IRDC 5051/IRC 2880i-copieurs |
Lixxbail | 01/01/2011 | 31/03/2016 | 14 970 € |
| SHARP copieur | GRENKE | 16/05/2012 | 01/10/2017 | 25755€ |
| MASTRAD | |
|---|---|
| Comptes annuels au 30 juin 2013 | Page 15 |
| Oredit BAIL-TOYOTA- LEXUSML |
Financial services |
25/12/2009 | 24/12/2013 | $9442 \in$ |
|---|---|---|---|---|
| Oredit BAIL-TOYOTA- LEXUSTH |
Financial services |
25/12/2009 | 24/12/2013 | 8 2 54 € |
| LLD - C4 Picasso 5p Monovolume |
ARVAL | 24/09/2012 | 23/09/2015 | 17 048€ |
| LLD - C4 Picasso 5p Monovolume |
ARVAL | 05/04/2013 | 04/10/2015 | 19618€ |
| LLD - Golf 5p Berline | ARVAL | 15/12/2010 | 14/01/2014 | $9927 \in$ |
| LLD - Golf 5p Berline | ARVAL | 20/12/2010 | 19/12/2014 | 13 229€ |
| LLD - C4 Picasso 5p Monovolume |
ARVAL | 08/06/2012 | 07/06/2015 | 16472€ |
| COUVERTURE DE CHANGE N° 7196550-1 |
BNP | 12/06/2012 | 23/12/2013 | 1155 000,00 USD |
| COUVERTURE DE CHANGE N° 7196550-2 |
BNP | 12/06/2012 | 23/12/2013 | 1 155 000,00 USD |
| COUVERTURE DE CHANGE N° 7229428-1 |
BNP | 18/10/2012 | 31/12/2013 | 1680000,00 USD |
| COUVERTURE DE CHANGE N° 7229428-2 |
BNP | 18/12/2012 | 31/12/2013 | 1680000,00 USD |
Au niveau des comptes sociaux, Mastrad SA ne comptabilise pas de provision retraite. Cependant, une provision pour indemnité de départ à la retraite est comptabilisée au niveau des comptes consolidés.
Le montant des droits qui seraient acquis par les salariés pour le calcul des indemnités de départ à la retraite est généralement déterminé en fonction de leur ancienneté et en tenant compte d'un pourcentage de probabilité de présence dans l'entreprise à l'âge de la retraite.
Le montant des engagements en matière de pension, de compléments de retraite d'indemnité et d'allocations en raison du départ à la retraite des membres du personnel, ainsi que les charges sociales y afférent ont été évalués selon la « méthode prospective »
Les hypothèses suivantes ont été retenues pour déterminer le montant des provisions
| 30/06/2013 | ||||
|---|---|---|---|---|
| MASTRAD SA | ||||
| Convention(s) collective(s): | Commerce de gros - Cadres |
Commerce de gros - Ouvriers Employés |
||
| Taux d'actualisation : | 3,5% | 3,5% | ||
| Taux de turnover : | 10% | 10% | ||
| Taux d'augmentation de salaire : | 3% | 3% | ||
| Âge de départ à la retraite : | 65 ans | 65 ans | ||
| Taux de charges sociales : | 45,05% | 45,05% | ||
| TKB (ex FKB) | ||||
| Convention(s) collective(s): | Commerce de gros - Cadres |
Commerce de gros - Ouvriers Employés |
||
| Taux d'actualisation : | 3,5% | 3,5% | ||
| Taux de turnover: | 10% | 10% | ||
| Taux d'augmentation de salaire : | 3% | 3% | ||
| Âge de départ à la retraite : | 65 ans | 65 ans | ||
| Taux de charges sociales : | 42,00% | 42,00% | ||
| TKB (ex KB) | ||||
| Convention(s) collective(s): | Commerce de détail non alimentaire | |||
| Taux d'actualisation : | 3,5% | 3,5% | ||
| Taux de turnover: | 10% | 10% | ||
| Taux d'augmentation de salaire : | 3% | 3% | ||
| Âge de départ à la retraite : | 65 ans | 65 ans | ||
| Taux de charges sociales : | 38,00% | 38,00% |
| Salaire annuel brut | Indemnité à verser | Valeur probable de l'indemnité |
Valeur actuelle probable de l'indemnité |
Dette actuarielle |
Charge normale | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| TOTAL | 2 086 663,00€ | 2 157 256,00 € | 161 789,00 € | 86 589,00€ | 25 719,00€ | 4 245,00€ |
| Détail des calculs 2013.06 | ||||||
| TOTAL | 2 184 281,00€ | 2 252 079,00€ | 154 861,00 € | 81491.00€ | 20 100,00€ | 4 096,00€ |
| Ecart en valeur | $-97618$ | $-94823$ | 6928 | 5098 | 5619 | 149 |
| Ecart en % | $-4%$ | $-4%$ | $4\%$ | 6% | 28% | 4% |
Le nombre d'heures acquises est de 2830 heures au 31/12/12 dont 71h ont été demandées par les bénéficiaires.
Pour rappel au 31/12/2011 le nombre d'heures acquises était de 2310 heures acquises dont 36h avaient été demandées par les bénéficiaires
La signature de 2 contrats de cession de droits de propriété intellectuelle, à effet du 1er octobre 2005, qui remplacent les contrats existants, auxquels sont adossés des pactes de préférences au bénéfice de la société MASTRAD, donnent lieu à une rémunération qui varie de 0,50 % à 2 % du chiffre d'affaires réalisé à partir des produits créés par les auteurs intervenant conjointement ou séparément.
La société MASTRAD emploie 64 salariés comprenant 35 cadres, 29 employés, ces salariés sont affectés :
Les autres informations significatives figurent dans les tableaux ci-après :
MASTRAD
Comptes annuels au 30 juin 2013
| Rubriques | Début d'exercice | Réévaluation | Acquisit., apports |
|---|---|---|---|
| FRAIS D'ETABLISSEMENT ET DE DEVELOPPEMENT | 344 526 | 101 199 | |
| AUTRES POSTES D'IMMOBILISATIONS INCORPORELLES | 500 720 | 12 9 98 | |
| Terrains | |||
| Dont composants | |||
| Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui |
|||
| Const. Install. générales, agencements, aménagements | |||
| Install. techniques, matériel et outillage industriels | 1 434 492 | 498 857 | |
| Installations générales, agencements, aménagements | 77452 | 66 115 | |
| Matériel de transport | 159 | ||
| Matériel de bureau, informatique, mobilier | 998 317 | 184 579 | |
| Emballages récupérables et divers | |||
| Immobilisations corporelles en cours | 385 806 | ||
| Avances et acomptes | 312 532 | ||
| IMMOBILISATIONS CORPORELLES | 2822952 | 1 135 356 | |
| Participations évaluées par mise en équivalence | |||
| Autres participations | 3 125 514 | 2 3 2 4 9 9 9 | |
| Autres titres immobilisés | |||
| Prêts et autres immobilisations financières | 162 153 | 13 083 | |
| IMMOBILISATIONS FINANCIERES | 3 287 666 | 2 338 082 | |
| TOTAL GENERAL | 6955864 | 3 587 635 |
| Rubriques | Virement | Cession | Fin d'exercice | Valeur d'origine |
|---|---|---|---|---|
| FRAIS D'ETABLISSEMENT ET DEVELOPPEMENT AUTRES POSTES IMMOB. INCORPORELLES |
3700 | 445 725 510 018 |
||
| Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui |
||||
| Constructions, installations générales, agencements Installations techn., matériel et outillages industriels |
218 644 | 1 714 705 | ||
| Installations générales, agencements divers | 4868 | 138 699 | ||
| Matériel de transport | 159 | |||
| Matériel de bureau, informatique, mobilier Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours |
21 102 | 1 161 794 | ||
| Avances et acomptes | 558 566 | 139 772 | ||
| IMMOBILISATIONS CORPORELLES | 803 180 | 3 155 129 | ||
| Participations évaluées par mise équivalence Autres participations Autres titres immobilisés |
1412096 | 4 0 38 4 17 | ||
| Prêts et autres immobilisations financières | 6 5 4 2 | 168 694 | ||
| IMMOBILISATIONS FINANCIERES | 1418637 | 4 207 111 | ||
| TOTAL GENERAL | 2 2 2 5 5 1 7 | 8 3 1 7 9 8 2 |
Comptes annuels au 30 juin 2013
| Rubriques | Début d'exercice | Dotations | Reprises | fin d'exercice |
|---|---|---|---|---|
| FRAIS D'ÉTABLISSEMENT ET DE DÉVELOPPEMENT | 317400 | 11 002 | 328 401 | |
| AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES | 389 213 | 43 161 | 432 375 | |
| Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Constructions installations générales, agencemnts, aménagmnts Installations techniques, matériel et outillage industriels Installations générales, agencements et aménagements divers Matériel de transport Matériel de bureau et informatique, mobilier Emballages récupérables, divers |
1 007 481 23 118 159 680 495 |
286 536 162 695 80 391 787 |
108 534 152832 80 266 826 |
1 185 483 32 981 159 805 456 |
| IMMOBILISATIONS CORPORELLES | 1 711 252 | 841 099 | 528 271 | 2024079 |
| TOTAL GENERAL | 2 417 865 | 895 262 | 528 271 | 2 784 856 |
| VENTILATION DES MOUVEMENTS AFFECTANT LA PROVISION POUR AMORTISSEMENTS DEROGATOIRES | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Dotations | Reprises | Mouvements | |||||
| Rubriques | Différentiel de durée et autres |
Mode dégressif |
Amort.fisc. exception. |
Différentiel de durée et autres |
Mode dégressif |
Amort.fisc. exception. |
amortissements fin exercice |
| FRAIS ETBL AUT. INC. Terrains Construct. - sol propre - sol autrui - installations Install. Tech. Install. Gén. Mat. Transp. Mat bureau Embal récup. |
|||||||
| CORPOREL. | |||||||
| Acquis. titre | |||||||
| TOTAL |
| Charges réparties sur plusieurs exercices | Début d'exercice Augmentations | Dotations | Fin d'exercice |
|---|---|---|---|
| Frais d'émission d'emprunts à étaler Primes de remboursement des obligations |
Comptes annuels au 30 juin 2013
Page 21
| Rubriques | Début d'exercice | Dotations | Reprises | Fin d'exercice |
|---|---|---|---|---|
| Provisions gisements miniers, pétroliers Provisions pour investissement Provisions pour hausse des prix Amortissements dérogatoires Dont majorations exceptionnelles de 30 % Implantations étrangères avant 01/01/92 Implantations étrangères après 01/01/92 Provisions pour prêts d'installation Autres provisions réglementées |
||||
| PROVISIONS REGLEMENTEES | ||||
| Provisions pour litiges Provisions pour garanties données aux clients Provisions pour pertes sur marchés à terme |
378 811 | 45 000 | 333811 | |
| Provisions pour amendes et pénalités Provisions pour pertes de change Provisions pour pensions, obligations similaires Provisions pour impôts Provisions pour renouvellement immobilisations Provisions pour gros entretiens, grandes révis. |
32752 | 56 208 | 75 470 | 13 490 |
| Provisions charges soc. fisc. sur congés à payer Autres provisions pour risques et charges |
120 577 | 127 763 | 120 577 | 127 763 |
| PROVISIONS RISQUES ET CHARGES | 532 141 | 183 971 | 241 047 | 475 065 |
| Dépréciations immobilisations incorporelles Dépréciations immobilisations corporelles Dépréciations titres mis en équivalence Dépréciations titres de participation Dépréciations autres immobilis. financières Dépréciations stocks et en cours Dépréciations comptes clients Autres dépréciations |
324 487 150 299 |
14 774 52 406 61 044 |
115 034 (182425) 6 6 4 5 |
224 227 385 129 54 400 |
| DEPRECIATIONS | 474 785 | 128 224 | (60747) | 663 756 |
| TOTAL GENERAL | 1 006 926 | 312 194 | 180 300 | 1 138 820 |
| Dotations et reprises d'exploitation Dotations et reprises financières Dotations et reprises exceptionnelles |
67 179 35 921 280 016 |
199 577 51 645 |
||
| Dépréciation des titres mis en équivalence à la clôture de l'exercice |
| Situation et mouvements | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Diminutions | ||||||
| Rubriques | Provisions au début de l'exercice |
Augmentations dotations de l'exercice |
Montants utilisés au cours de l'exercice |
Montants non utilisés repris au cours de l'ex. |
Provisions à la fin de l'exercice |
|
| 378 811 32 752 120 577 |
(85906) | 378 811 32752 34 671 |
||||
| TOTAL | 532 141 | (85906) | 446 234 |
Comptes annuels au 30 juin 2013
Page 23
| ETAT DES CREANCES | Montant brut | I an au plus | plus d'un an |
|---|---|---|---|
| Créances rattachées à des participations | |||
| Prêts | |||
| Autres immobilisations financières | 168 694 | 168 694 | |
| Clients douteux ou litigieux | 503 556 | 503 556 | |
| Autres créances clients | 1 655 173 | 1 655 173 | |
| Créance représentative de titres prêtés | |||
| Personnel et comptes rattachés | 19799 | 19799 | |
| Sécurité Sociale et autres organismes sociaux | 1 1 7 2 | 1 1 7 2 | |
| Etat, autres collectivités : impôt sur les bénéfices | 180429 | 180 429 | |
| Etat, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée | 374 050 | 374 050 | |
| Etat, autres collectivités : autres impôts, taxes, versements assimilés | |||
| Etat, autres collectivités : créances diverses | 5 5 3 0 | 5 5 3 0 | |
| Groupe et associés | 6 2 2 3 5 0 1 | 6 2 2 3 5 0 1 | |
| Débiteurs divers | 30 048 | 30 048 | |
| Charges constatées d'avance | 211 144 | 211 144 | |
| TOTAL GENERAL | 9 373 096 | 9 3 73 0 96 | |
| Montant des prêts accordés en cours d'exercice Montant des remboursements obtenus en cours d'exercice Prêts et avances consentis aux associés |
| ETAT DES DETTES | Montant brut | 1 an au plus | plus d'1 an,-5 ans | plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires |
1 2 9 8 | 1 2 9 8 | ||
| Emprunts et dettes à 1 an maximum à l'origine Emprunts et dettes à plus d'1 an à l'origine |
842 975 | 842 975 | ||
| Emprunts et dettes financières divers | 13 3 8 2 | 13 3 8 2 | ||
| Fournisseurs et comptes rattachés | 3 061 460 | 3 061 460 | ||
| Personnel et comptes rattachés | 401 764 | 401 764 | ||
| Sécurité sociale et autres organismes sociaux | 340 235 | 340 235 | ||
| Etat : impôt sur les bénéfices | ||||
| Etat : taxe sur la valeur ajoutée | 16 5 35 | 16 5 35 | ||
| Etat : obligations cautionnées | ||||
| Etat : autres impôts, taxes et assimilés | 175 136 | 175 136 | ||
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | ||||
| Groupe et associés | 361 142 | |||
| Autres dettes | 361 142 | |||
| Dettes représentatives de titres empruntés | ||||
| Produits constatés d'avance | ||||
| TOTAL GENERAL | 5 213 9 26 | 5 213 9 26 | ||
| Emprunts souscrits en cours d'exercice Emprunts remboursés en cours d'exercice Emprunts, dettes contractés auprès d'associés |
2 845 232 1998 105 |
| Rubriques | Entreprises liées | Participations | Dettes, créances en effets comm. |
|---|---|---|---|
| ACTIF IMMOBILISE Participations |
4 0 1 3 4 1 7 | ||
| ACTIF CIRCULANT Autres créances |
6 0 8 9 5 4 2 | ||
| DETTES |
| Nature des écarts | Actif Perte latente |
Ecarts compensés par couverture de change |
Provision pour perte de change |
Passif gain latent |
|---|---|---|---|---|
| Créances Dettes d'exploitation |
2310 11 180 |
243 532 1 2 8 9 |
||
| TOTAL | 13 490 | 244 821 |
Comptes annuels au 30 juin 2013
30/06/2013
| PRODUITS A RECEVOIR | (69856) |
|---|---|
| CLIENTS ET COMPTES RATTACHES | (250.684) |
| 41810000 FACTURES A EMETTRE | 69 367 |
| 41812000 FNP RFA CLIENTS | (320051) |
| AUTRES CREANCES | 180828 |
| 40980000 AVOIRS A RECEVOIR | 29 26 2 |
| 45580000 INTURUTS COURUS SUR | 151 566 |
Page 25
$(69856)$
| CHARGES A PAYER | 973 760 |
|---|---|
| 4153 | |
| EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES | 1298 |
| 16880000 INTERETS COURUS S/EM | 2855 |
| 16888000 INTERETS COURUS S/BI | |
| DETTES FOURNISSEURS CPTES RATTACH | 240 751 |
| 40810000 FOURNISSEURS, FACT N | 240 751 |
| AUTRES DETTES | 37 658 |
| 41980000 AVOIR A EMETTRE | 37 658 |
| DETTES FISCALES ET SOCIALES | 691 198 |
| 42820000 PROV POUR CONGES A P | 153 103 |
| 42821000 COMMISSIONS A PAYER | 31915 |
| 42860000 AUTRES CHGES A PAYER | 194 321 |
| 43860000 CH. SOC. SUR CONGES | 97.969 |
| 43861000 MEDECINE DU TRAVAIL | 43 |
| 43862000 CH.SOC/COMM ET SAL A | 21 991 |
| 43862100 PROV CHARGES A PAYER | 891 |
| 43864000 EFFORT CONSTRUCTION | 15829 |
| 44860000 ETAT- CHARGES O PAYE | 44 276 |
| 44860100 T. PROFESSIONNELLE A | 99 316 |
| 44860200 APPRENTISSAGE A PAYE | 7484 |
| 44860300 FORMATION A PAYER | 11391 |
| 44860400 ORGANIC A PAYER | 10'467 |
| 44860600 FONGECIF O PAYER | 2 2 0 1 |
| TOTAL DES CHARGES A PAYER | ||||
|---|---|---|---|---|
| -- | -- | ---------------------------------- | -- | -- |
973 760
Comptes annuels au 30 juin 2013
30/06/2013
Page 27
| CHARGES CONSTATEES D'AVANCE | 144. -211. |
|---|---|
| CHARGES/PRODUITS D'EXPLOITATION | 211 144 |
| 48600000 CHARGES CONSTATEES D | 201 508 |
| 48601300 CCA PROV | 9637 |
| TOTAL DES CHARGES & PRODUITS CONSTATES D'AVANCE | 211 144 |
|---|---|
| Catégories de titres | à la clôture de l'exercice |
créés pendant l'exercice |
remboursés pendant l'exercice |
Valeur nominale |
|---|---|---|---|---|
| Actions ordinaires | 6 3 1 5 2 0 6 | 0,14 | ||
| Rubriques | Montant |
|---|---|
| Capitaux propres à la clôture de l'exercice antérieur avant affectations Affectation du résultat à la situation nette par l'AGO |
13 869 562 722 602 |
| CAPITAUX PROPRES A L'OUVERTURE DE L'EXERCICE | 14 592 165 |
| APPORTS RECUS AVEC EFFET RETROACTIF A L'OUVERTURE DE L'EXERCICE | |
| CAPITAUX PROPRES A L'OUVERTURE DE L'EXERCICE APRES APPORTS RETROACTIFS | 14 592 165 |
| Variation en cours d'exercice : Variation du capital Variation des primes, réserves, report à nouveau |
133 959 2 501 203 |
| CAPITAUX PROPRES AU BILAN DE CLOTURE DE L'EXERCICE AVANT AGO | 17 227 327 |
| VARIATION TOTALE DES CAPITAUX PROPRES AU COURS DE L'EXERCICE | 2 635 162 |
| VARIATION DES CAPITAUX PROPRES HORS OPERATIONS DE STRUCTURE | 2 635 162 |
Comptes annuels au 30 juin 2013
Page 29
| $1 - Origine$ | Montant | |
|---|---|---|
| Report à nouveau antérieur Résultat de l'exercice |
$-2871785,49$ | |
| TOTAL | $-2871785,49$ |
| 2 - Affectations | Montant | |
|---|---|---|
| TOTAL |
Page 30
| Date d'arrêté Durée de l'exercice (mois) |
30/06/2013 12 |
30/06/2012 12 |
30/06/2011 12 |
30/06/2010 12 |
30/06/2009 12 |
|---|---|---|---|---|---|
| CAPITAL EN FIND'EXERCICE | |||||
| Capital social | 884 128,84 | 750 169,98 | 750 169,98 | 750 169,98 | 717 611,86 |
| Nombre d'actions | |||||
| - ordinaires | 6 315 206,00 | 5 358 357,00 | 5 358 357,00 | 5 358 357,00 | 5 125 799,00 |
| - à dividende prioritaire | |||||
| OPERATIONS ET RESULTATS | |||||
| Chiffre d'affaires hors taxes | 17829808,68 | 19 322 649,52 | 18 248 481,74 | 18 914 451,82 | 15 839 465,93 |
| Résultat avant impôt, participation, | (2307312,07) | 1 387 119,81 | 2 459 468,18 | 2 154 140,28 | 2 138 242,98 |
| dot. amortissements et provisions Impôts sur les bénéfices |
(77298,89) | 77 946,00 | 333 831,00 | 567 992,20 | 414 178,10 |
| Participation des salariés | 12 237,21 | 139 943,81 | 40 339,01 | 40 627,18 | 61 622,02 |
| Dot. Amortissements et provisions | 524 854,33 | 446 627,82 | 576 574,80 | 387 756,57 | 234 028,86 |
| Résultat net | (2767104,72) | 722 602,18 | 1 508 723,37 | 1 157 764,33 | 1 428 414,00 |
| Résultat distribué | |||||
| RESULTAT PAR ACTION | |||||
| Résultat après impôt, participation, | |||||
| avant dot.amortissements, provisions | (0, 36) | 0,22 | 0,39 | 0,29 | 0,32 |
| Résultat après impôt, participation | |||||
| dot. amortissements et provisions Dividende attribué |
(0, 44) | 0,13 | 0,28 | 0,22 | 0,28 |
| PERSONNEL | |||||
| Effectif moyen des salariés | 62,00 | 63,50 | 52,00 | 47,00 | 41,00 |
| Masse salariale | 2 587 818,18 | 2 455 028,91 | 2 234 665,51 | 2 2 6 3 3 4 2, 8 6 | 1 942 442,63 |
| Sommes versées en avantages sociaux | |||||
| (sécurité sociale, œuvres sociales) | 1 114 780,09 | 1 276 447,55 | 1 047 260,46 | 1 048 881,47 | 862 604,77 |
Comptes annuels au 30 juin 2013
| Rubriques | Chiffre d'affaires France |
Chiffre d'affaires Export |
Total 30/06/2013 |
Total 30/06/2012 |
$\%$ 13/12 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Ventes de marchandises Production vendue biens Production vendue services |
12 403 909 (214298) 11928 |
5 7 1 3 7 7 1 (89097) 3 5 9 6 |
18 117 680 (303395) 15 5 24 |
19 736 247 (421782) 8 2 9 4 |
$-8,20%$ $-28,07$ % 87,17 % |
|
| TOTAL | 12 201 539 | 5 628 270 | 17829809 | 19 322 759 | $-7,73$ % |
| Comptes d'achats | Total du compte | dont frais accessoires |
|---|---|---|
| Achats de marchandises | 5 704 602 | |
| Achats de matières premières et autres approvisionnements | 733 871 | 733 871 |
| Autres achats | 1078769 | 979 417 |
| TOTAL | 7517243 | 1713288 |
| Nature des transferts | Montant | Imputation au compte | |
|---|---|---|---|
| Transfert de charges d'exploitation | 1466 | 79100000 | |
| Refacturation avantage en nature | 21 507 | 79111000 | |
| Refacturation IJSS | 17 207 | 79112000 | |
| Refacturation formation | 33 2 2 5 | 79114000 | |
| Refacturation Mastrad Inc. | 74 3 6 3 | 79123000 | |
| Refacturation divers | 80 381 | 79124000 | |
| Refacturation diverses export | 79125000 | ||
| Refacturation FKB | 76 337 | 79126000 | |
| Refacturation Mastrad Finance | 19 2 8 2 | 79130000 | |
| Refacturation marketing | |||
| TOTAL $-1$ |
323 768 |
| Nature des charges | Montant | Imputation au compte | |
|---|---|---|---|
| Amendes & pénalités | 262 | 6712 | |
| TOTAL | 262 |
| Nature des produits | Montant | Imputation au compte | |
|---|---|---|---|
| Produit exceptionnel divers | 78 168 | 77880000 | |
| TOTAL | 78 168 |
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Comptes annuels au 30 juin 2013
Comptes annuels an 30 juin 2013.
| Rubriques | Terrains | Constructions | Matériel outillage | Autres immobilisations |
Total |
|---|---|---|---|---|---|
| VALEUR D'ORIGINE | 149 871 | 149 871 | |||
| AMORTISSEMENTS TOTAL |
|||||
| VALEUR NETTE | 149 871 | 149 871 | |||
| REDEVANCES PAYEES Cumul exercices antérieurs |
74 207 | 74 207 | |||
| TOTAL | 74 207 | 74 207 | |||
| REDEVANCES A PAYER A plus d'un an et moins de 5 ans |
89 081 | 89 081 | |||
| TOTAL | 89 081 | 89 081 | |||
| VALEUR RESIDUELLE | 20 259 | 20 259 | |||
| Rubriques | Montant hors bilan | |
|---|---|---|
| Effets escomptés non échus Avals et cautions |
438 133 | |
| Autres engagements donnés | 2 3 8 7 3 9 0 | |
| Nantissement | 1 378 500 | |
| emprunt | 874 175 | |
| credit bail | 17696 | |
| LLD | 117019 | |
| TOTAL | 2825523 |
Comptes annuels au 30 juin 2013
| Effectifs | Personnel salarié | Personnel à disposition de l'entreprise |
|
|---|---|---|---|
| Cadre Employé |
35 $29\,$ |
||
| TOTAL | 64 |
| Dénomination | Capital | Q.P. Détenue | Val. brute Titres | Prêts, avances | Chiffre d'affaires |
|---|---|---|---|---|---|
| Siège Social | Capitaux Propres Divid.encaiss. | Val. nette Titres | Cautions | Résultat | |
| FILIALES (plus de 50%) | |||||
| MASTRAD INC (USD) USA - LOS ANGELES |
100,00 % | 100 000 | (1197968) | ||
| MASTRAD HONG KONG (HKG) HONG KONG |
$100,00\%$ | 86 459 | |||
| PARTICIPATIONS (10 à 50%) | |||||
| AUTRES TITRES | |||||
| Rubriques | Dotation | Reprise | Montant |
|---|---|---|---|
| RESULTAT DE L'EXERCICE Impôt sur les bénéfices |
(2871785) (77299) |
||
| RESULTAT AVANT IMPOT | (2949084) | ||
| PROVISIONS REGLEMENTEES | |||
| AUTRES EVALUATIONS DEROGATOIRES | |||
| RESULTAT HORS EVALUATIONS FISCALES DEROGATOIRES (avant impôt) |
Chers actionnaires,
Nous vous avons réunis en assemblée générale ordinaire annuelle conformément aux lois en vigueur et aux statuts de la société pour vous rendre compte de l'activité de la société Mastrad SA (ci-après la Société), et du groupe Mastrad des résultats de cette activité et des perspectives d'avenir, et afin de soumettre à votre approbation les comptes annuels et les comptes consolidés du groupe.
Les convocations prescrites par la loi vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.
Mastrad, dirigée par Mathieu Lion, Président Directeur Général et Thibault Houelleu, Directeur Général Délégué, œuvre dans un unique dessein : rendre novateur et plus fonctionnel le paysage des objets quotidiens de la cuisine.
En cela, au cours de l'exercice écoulé, la Société a poursuivi la stratégie mise en place depuis sa création en 1994, à savoir la conception et la commercialisation d'ustensiles de cuisine innovants et adaptés aux besoins des consommateurs.
Diffusés à travers le monde dans plus de 50 pays, via les circuits spécialisés (boutiques cuisine/art de la table, grands magasins, vente par correspondance, télé-achat, distributeurs d'électroménager), les produits de la Société ont dépassé le nombre de 200. La Société commercialise désormais des « best-sellers » dans tous les segments des arts culinaires, comme par exemple la papillote dans la gamme cuisson ou encore le fouet dans la gamme ustensiles.
Afin de se concentrer sur ses forces (capacité d'innovation, marketing et vente) en gardant sa souplesse et sa réactivité, Mastrad sous-traite plusieurs postes :
Mastrad est détenue majoritairement par Mastrad Finance, holding dont les actionnaires sont Mathieu Lion, Président Directeur Général, des Business Angels, ainsi que des investisseurs financiers du groupe SIPAREX notamment au travers de fonds FCPI.
Depuis mai 2006, Mastrad est cotée sur le marché Alternext d'Euronext Paris (Code : ALMAS).
Le groupe Mastrad est composé de Mastrad et de ses filiales directes : Mastrad inc détenue à 100%, de Mastrad HKG détenue à 100% de ORKA SAS détenue à 100% et d'une participation à hauteur de 51,51% dans la société TKB, société issue de la fusion des FKB, et Kitchen Bazaar avec la société CETOC. Enfin, du fait de la fusion, la société Kitchen Bazaar GMBH est détenue à 100% par TKB,
Il n'est pas intervenu au cours de l'exercice écoulé de modification dans les règles et méthodes comptables utilisées par la société.
Comme au cours de l'exercice précédent, le coût d'achat des marchandises intègre toutes les charges variables de préparation, manutention, et de transport vers l'entrepôt. Par ailleurs, les remises de fin d'année sont déduites du chiffre d'affaires net.
Les montants versés au titre des brevets et modèles ne sont pas comptabilisés en amortissements mais en charges d'exploitation (redevances et droits d'auteur).
Enfin, la Société établit des comptes consolidés intégrant toutes les filiales directes et indirectes.
Comme au cours des exercices précédents, Mastrad a mis l'accent sur l'innovation au service du consommateur avec pour objectif d'offrir à ses clients des gammes élargies couvrant tous les secteurs de l'univers culinaire.
Cette politique se traduit par de nombreuses sorties produits sur l'exercice, dont plus de 30 produits sur l'année, entraînant la création de 45 références nouvelles dans notre catalogue. Contribuant à l'élargissement des gammes existantes, de nouveaux moules ont été ajoutés et des papillotes ont réadaptées. Ainsi, le déploiement de la gamme Pure-Fizz comprenant des sirops et un livre de recette de cocktails est venu élargir la gamme « bar et cocktail».
Certaines de ces références sont totalement nouvelles et touchent une clientèle différente de la clientèle habituelle Mastrad ainsi plusieurs produits venant étoffer la gamme « baby »,
Les produits marketings ont continué d'être développés tels que les vidéo de démonstration des produits réalisés avec le concours d'un Chef ou encore les coffrets cadeaux associant plusieurs produits aux livres recettes, tel le coffret Macarons qui rencontre un grand sucés. Par ailleurs, la nouvelle chartre graphique est pratiquement totalement déployée et l'ensemble de la gamme « Moulerie « a été repackagée.
La Société a également continué le développement de la collection des « Indispensables de Mastrad », collection de livres de recettes à réaliser avec les produits Mastrad. Cette collection, ayant rencontré un réel succès, est désormais traduite en plusieurs langues.
Nous avons édité cette année afin de compléter cette collection et supporter l'arrivée des nouveaux produits trois « indispensables »
-le livre « Œufs » en septembre 2012. -le livre « Papillote gourmet » en Janvier 2013. -Le livre « Cocktails » à l'été 2013.
En février 2013, Mastrad a augmenté ses tarifs. La politique tarifaire tient compte de l'environnement et de ses modifications. Ainsi, au cours de l'exercice, les augmentations de prix ont été réparties entre les détaillants, les représentants et la Société de façon à minimiser l'impact pour les consommateurs. Par ailleurs, l'outil de gestion des ventes a été automatisé afin d'améliorer les taux de service et de satisfaction de la clientèle et d'optimiser les coûts.
Ainsi, une partie importante des commandes est enregistrée via des systèmes EDI, ou via le système de prise de commande E-commerce développé en 2012. Le nombre de commandes saisies électroniquement est passée de 20% à 50% en 12 mois.
Afin de financer le développement du groupe et notamment le lancement des nouvelles gammes de produits, Mastrad a procèdé avec succès à une augmentation de capital d'un montant total de 2 487 807,40 € (par voie d'émission de 956 849 actions nouvelles émises avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (« DPS ») à raison de 5 actions nouvelles pour 28 actions anciennes au prix de souscription de 2,60 € par action nouvelle.
Cette augmentation de capital avait pour objectif de permettre à la société de financer son plan de développement produit, avec notamment le lancement de deux nouvelles gammes :
Le chiffre d'affaires de Mastrad SA en France est de nouveau en repli (-10,6 %) sur l'ensemble de l'exercice à 11.829 K€ à contre 13.246 K€.
Cette baisse d'activité concerne pratiquement tous les secteurs de clientèle. Les ventes VPC ont reculées de 16%.
Les ventes aux détaillants indépendants ont reculé de 22,6%,
Le réseau de boutiques traditionnel s'est réduit du fait des fermetures dues notamment à des départs en retraite ou des cessations de paiement.
Il ressort de nos analyses qu'une boutique indépendante ne peut survivre que si l'ensemble des aménagements et du droit au bail ont étaient payés.
Aujourd'hui lors d'une cession, le cout de l'installation est trop élevé et les marges de notre secteur ne permettre plus d'atteindre la rentabilité dans le secteur de distribution d'ustensiles. Ainsi les reprises de baux de boutiques de cuisine sont réalisées le plus souvent avec des changements de destination vers l'habillement.
Les chaines détaillants qui regroupent sous une même enseigne plusieurs boutiques, sont moins pénalisées que le réseau traditionnel, mais le chiffre d'affaire a néanmoins baissé. Les ventes aux chaines détails ont baissé de 11,9%,
Les grands magasins subissent depuis plus de deux ans des turbulences fortes. La fréquentation des grands comptes a baissé fortement. Le chiffre d'affaires a baissé de 30,7%.
A titre d'exemple Darty (DACEM) a été restructuré plusieurs fois. Le chiffre d'affaires vers les magasins d'électroménager a baissé de 15,1%
Les réseaux Promotion et Web ont bien fonctionné, grâce à une cellule dédiée créée pour dynamiser la mise en place d'opérations spéciales avec de grandes enseignes : programme incentive, programme de fidélisation, opération de promotion croisée.
Malgré une croissance de 100 % sur ce segment, cette bonne performance ne peut compenser la baisse des autres secteurs.
La baisse d'activité en France de la société ne fait que refléter une conjoncture difficile. La baisse du pouvoir d'achat et la pression fiscale actuelle entraînent un détournement de la clientèle traditionnelle sur d'autres préoccupations, cela se traduit par la baisse de fréquentation des magasins.
L'activité à l'export (hors Amérique du Nord) en croissance sur le premier semestre de l'exercice, a été soutenue jusqu'à la fin du mois avril et a été très ralentie sur les deux derniers mois de l'exercice.
Le chiffre d'affaires est en croissance en hausse de 3,8% à 5,7 M€ contre 5,4 M€.
En Europe, les ventes ont progressé en Angleterre, en Belgique (+ 13,5%) et en Allemagne (+83,4%), confirmant une fois encore la pertinence de la stratégie de distribution directe du Groupe. Le Royaume Uni a enregistré une croissance de 25%, après avoir enregistré une croissance de 48% l'année précédente.
La croissance forte obtenue en Allemagne est due à des contrats importants mais ponctuels. L'Italie est en décroissance de 33%. Ceci est du a la conjoncture Italienne et à la difficulté de convenir de délais de règlements acceptables pour Mastrad et le client final.
L'Europe du nord est stable a -1% alors que l'Europe du sud est en décroissance de 18,3%. L'Espagne, la Grèce et le Portugal sont en pleine crise économique.
En Asie, le chiffre d'affaires est stable versus 2012-2011 mais en recul de -19%, versus 2011-2010. Nous n'avons pas encore retrouvé le niveau de chiffre d'affaires au Japon d'avant FUKUSHIMA.
La zone Afrique a augmenté son Chiffre d'affaires de 27%, grâce a une bonne performance sur l'Afrique du sud.
La zone Océanie est en décroissance de 61,5%. En effet, les livraisons réalisées en Australie en 2012-2011 étaient des commandes d'implantation ce qui a expliqué un niveau élevé de chiffre d'affaires par rapport à 2013-2012.
L'Amérique Latine est en croissance de 95%, grâce à une importante livraison au Brésil.
Les ventes de l'exercice 2013/12 retrouvent un niveau de chiffre d'affaires normatif.
Le chiffre d'affaires de 2013-2012 est de 3 757 k€, en baisse de 38,5%.
Cette chute du chiffre d'affaires est dû à l'arrêt brusque des ventes de Topchips qui avaient atteint des niveaux historiques en 2012-2011.
L'impact de cette baisse de chiffre d'affaires a été très important sur le résultat d'exploitation qui a chuté de 182%.
-1064 k€ en 2012-2011 -(876) k€ en 2013-2012
La marge d'exploitation se situe a -23,20% versus à 17,4% en 2012-2011.
Le chiffre d'affaires de Kitchen Bazaar décroît de 14,8 % à 5 337 K€ contre 6 265 k€ en 2012. Ce niveau de chiffre d'affaires est inférieur à 2011, pour rappel 5 632 K€ à fin juin 2011. Celui-ci a été pénalisé par plusieurs éléments :
De - 832 K€ à fin juin 2012, la perte d'exploitation passe à -1 084 K€ à la fin de l'exercice 2013.
La société ORKA créée en août 2012, n'a pas généré de chiffre d'affaires en 2013-2012
Pour l'exercice clos au 30 juin 2013, le chiffre d'affaires net hors taxes s'établit à 17.829.809 € contre 19.322.760 € pour l'exercice clos au 30 juin 2012.
Le total des produits d'exploitation s'élève à 18.366.799 € contre 19.780.566 € en baisse de 9% alors que le total des charges d'exploitation de l'exercice clos le 30 juin 2013 est stable à 18.423.904 € par rapport à l'exercice précédent à 18.335.562 €.
Compte tenu de ces éléments, le résultat d'exploitation pour l'exercice 2012-2013 est déficitaire de (57.105) € contre un résultat bénéficiaire de 1.445.003 € au titre de l'exercice précédent. Le résultat courant avant impôts s'établit à 8.442 € contre 1.461.396 € intégrant un résultat financier positif de 65.547 € contre 16.393 € en raison notamment des écarts de change.
Le résultat net comptable de l'exercice clos au 30 juin 2013 se solde par une perte de (2.871.785) € contre un bénéfice de 722.602 € au titre de l'exercice précédent compte tenu notamment d'un résultat exceptionnel négatif de (2.945.289) €.
Ce résultat exceptionnel est lié principalement à l'opération de fusion de la filiale FKb-KB par la société TOC.
Au 30 juin 2013, les capitaux propres de la Société, malgré l'augmentation de capital réalisée en avril 2013 sont en légère diminution de 250.020 € du fait de la perte exceptionnelle enregistrée au titre de l'exercice et s'établissent donc à 14.342.145 €.
La réserve légale a été portée de 75.017 € à 88.413 € à la suite de l'augmentation de capital intervenue en avril 2013, en vertu des pouvoirs conférés par l'assemblée générale au conseil d'administration au titre de délégations de compétence.
La trésorerie s'élève à 2 161 000 € contre 576.777 € au 30 juin 2012.
La variation de la trésorerie positive au cours de l'exercice provient de la diminution du besoin en fonds de roulement, de la perte de l'exercice et de l'augmentation de capital réalisé en Avril 2013.
Jusqu'au 30 juin 2011, la société établissait des comptes consolidés sans qu'elle n'en ait l'obligation. Depuis le 30 juin 2012, la Société a franchi les seuils prévus par la règlementation en matière d'obligation d'établir des comptes consolidés. A cet effet, un co-commissaire aux comptes titulaire et suppléant ont été nommés.
Les comptes consolidés du groupe Mastrad sont établis conformément aux règles et principes comptables en vigueur en France : les dispositions du règlement n°99.02 du Comité de Réglementation Comptable sont appliquées.
Liste des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation. Voir en point IV : filiales et participations, les pourcentages de détention.
Mastrad SA. Mastrad Inc. Mastrad HKG. FKB-KB-KB GMBH. ORKA SAS.
Remarque: La fusion entre les sociétés CETOC-FKB-KB ayant été signée le 28 juin 2013 avec effet rétroactive au 1 er janvier, les chiffres d'exploitation de la société CETOC entre le 1er Janvier et le 28 juin 2013 ne sont pas intégrés dans cette consolidation.
La consolidation en termes de compte d'exploitation porte sur un périmètre identique à 2012.
En revanche, les valeurs bilancielles, (Actif-Passif) intègrent les comptes de la société CETOC en clôture de bilan à fin juin 2013.
Le chiffre d'affaires consolidé 2013/2012 du Groupe MASTRAD s'établit à 26 422 224 € versus 31 120 528 € en 2012-2011, en baisse de 15 %.
Cette décroissance est due à la forte baisse des ventes aux US (-38%) et sur la France métropolitaine : les ventes en France de MASTRAD SA sont en décroissance de (-12%) et celles du groupe Kitchen en baisse de (-14,8%), alors que le reste du monde se développe à + 3,74%.
La perte consolidée groupe s'établit à (2 406 442) € contre un résultat de 981 445 € au titre de l'exercice précédent.
L'EBITDA consolidé s'établit à -912 K€ sur l'exercice 2013-2012 contre 2 363 K€ l'exercice précédent.
Cette dégradation de l'EBITDA est liée à la perte d'un montant très élevé de marge brute sur les trois business units ; Mastrad sa, Mastrad inc et Groupe KB.
Cette baisse de marge est elle-même liée a la baisse forte de chiffre d'affaires (- 4,7 M€, soit-15%) et à une baisse du taux de marge.
Les charges d'exploitation ont été ajustées en conséquence. Cette diminution n'a pas été suffisante pour compenser la baisse de marge. Le résultat d'exploitation consolidé ressort à - 2 205 k€ en 2013-2012 versus 1 528 k€ sur l'exercice précédent soit une baisse de 244%.
Cette baisse est due principalement à l'augmentation des dotations aux provisions pour obsolescence de stock aux US, et à l'accélération de l'amortissement de certains outillages chez Mastrad Sa.
Le résultat courant avant impôts s'établit à (2359) K€ : Il se décompose comme suit :
| - Résultat d'exploitation : | (2 205) k€ | |
|---|---|---|
| - Charges financières : | (127) | k€ |
| - Charges exceptionnelles : | (93) | k€ |
| - Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition : | 66 | K€ |
-Une valeur d'impôt de 48 k€, dégrade ce résultat.
Le résultat net du groupe s'établit à 2 406 K€.
Il est à noter que le montant de charges exceptionnelles de -93 K€ est la synthèse de ;
- charges élevées (dépréciation pour titres KB 1,4 M€ et 1,3 M€ d'autres charges) et
- produits exceptionnels correspondant principalement à la valeur de TOC intégrée dans les comptes
consolidés pour un montant de 2,2 m€.
Ci-joint le détail du compte de résultat consolidé –page suivante
Attention : Les charges sont à renseigner avec un signe "moins".
| (En milliers d'euros) | 30/06/2013 | 30/06/2012 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 26 422 | 31 121 |
| Autres produits d'exploitation | 464 | 532 |
| Achats consommés | (13 232) | (13 348) |
| Charges de personnel | (6 451) | (6 909) |
| Autres charges d'exploitation | (7 642) | (8 719) |
| Impôts et taxes | (474) | (314) |
| Dotations aux amortissements et aux provisions | (1 293) | (834) |
| Résultat d'exploitation | (2 205) | 1 528 |
| Charges et produits financiers | (128) | (165) |
| Résultat courant des entreprises intégrées | (2 333) | 1 362 |
| Charges et produits exceptionnels | (93) | (569) |
| Impôts sur les résultats | (47) | 98 |
| Résultat net des entreprises intégrées | (2 473) | 892 |
| Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition | 67 | 89 |
| Résultat net de l'ensemble consolidé | (2 406) | 981 |
| Intérêts minoritaires | - | - |
| Résultat net (part du groupe) | (2 406) | 981 |
| (En milliers d'euros) Situation des emprunts et dettes |
Capital | Primes | Réserves consolidées |
Résultat de l'exercice |
Ecarts de conversion |
Total des capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Situation à la clôture 30/06/11 | 750 | 5 685 | 3 773 | 1 279 | (272) | 11 215 |
| Affectation du résultat 30 06 2011 | 1 279 | (1 279) | ||||
| Résultat 30 06 2012 | 981 | 981 | ||||
| Dividendes versés | (425) | (425) | ||||
| Ecarts de conversion | 127 | 127 | ||||
| Situation à la clôture 30/06/12 | 750 | 5 685 | 4 627 | 981 | (145) | 11 898 |
| Affectation du résultat 30/06/12 | 981 | (981) | ||||
| Résultat 30/06/13 | (2 406) | (2 406) | ||||
| Augmentation de capital | 134 | 2 397 | 31 | 2 562 | ||
| Ecarts de conversion | (59) | (59) | ||||
| Situation à la clôture 30/06/13 | 884 | 8 082 | 5 640 | (2 406) | (204) | 11 995 |
25/10/2013 13:57
| ACTIF (En milliers d'euros) |
30/06/2013 | 30/06/2012 | PASSIF (En milliers d'euros) |
30/06/2013 30/06/2012 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Actif immobilisé | 11 283 | 7 304 | Capitaux propres (part du groupe) | 11 996 | 11 899 |
| Ecarts d'acquisition | 379 | Capital | 884 | 750 | |
| Immobilisations incorporelles | 6 953 | 4 197 | Primes | 8 082 | 5 685 |
| Immobilisations corporelles | 3 478 | 2 573 | Réserves et résultat consolidé | 3 234 | 5 609 |
| Immobilisations financières | 473 | 535 | Ecarts de conversion | (204) | (145) |
| Intérêts minoritaires | 1 407 | ||||
| Actif circulant | 15 664 | 17 931 | Provisions pour risques et charges | 690 | 763 |
| Stocks et en-cours | 7 582 | 9 018 | |||
| Clients et comptes rattachés | 1 695 | 4 126 | Dettes | 12 854 | 12 574 |
| Autres créances et comptes de régularisation | 3 544 | 3 193 | Emprunts et dettes financières | 5 595 | 3 177 |
| Valeurs mobilières de placement | 683 | 824 | Fournisseurs et comptes rattachés | 4 756 | 7 174 |
| Disponibilités | 2 161 | 770 | Autres dettes et comptes de régularisation | 2 502 | 2 223 |
| TOTAL | 26 947 | 25 235 | TOTAL | 26 947 | 25 235 |
Les postes du bilan subissent quelques variations suite à l'intégration des valeurs bilancielles de CETOC.
La société a amélioré sa trésorerie entre 2013 et 2012 pour environ 888 K€.
Ceci est dû principalement à l'augmentation de capital réalisée en avril 2013 car la marge brute d'autofinancement pour l'exercice ressort à - 2 105 k€ versus 1 644 K € au 30 juin 2012.
La marge brute d'autofinancement est négative (-2 105 K€). Le besoin en fonds de roulement a baissé de 1428 K€, lié principalement à la hausse du poste client et des stocks chez Mastrad SA et Mastrad Inc.
Les besoins en investissements : 1 044 K€ sont représentés principalement par ;
Immobilisations Corporelles :
Immobilisations Incorporelles :
Les besoins en financement : 2 609 K€ correspondent à :
| - | Augmentations de capital en apports | 2 531K€ |
|---|---|---|
| - | Emissions d'emprunt | 843 K€ |
| - | Remboursement d'emprunt | (765) K€ |
Voir ci-dessous le détail des flux de trésorerie – page suivante
| (En milliers d'euros) | 30/06/2013 | 30/06/2012 |
|---|---|---|
| FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE | ||
| RESULTAT NET DES SOCIETES INTEGREES | (2 406) | 981 |
| Part des minoritaires dans le résultat des sociétés intégrées Quote part dans résultat des sociétés en équivalence |
0 0 |
0 0 |
| RESULTAT NET DES SOCIETES INTEGREES (part du groupe et minoritaires) | (2 406) | 981 |
| Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité : |
||
| - Amortissements et provisions | 685 | 855 |
| - Variation des impôts différés - Plus-values de cession, nettes d'impôt |
87 (471) |
(207) 15 |
| MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT DES SOCIETES INTEGREES | (2 105) | 1 644 |
| VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT LIE A L'ACTIVITE | 1 428 | (1 465) |
| Flux net de trésorerie généré par l'activité | (677) | 180 |
| FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT | ||
| Acquisition d'immobilisations | (956) | (2 224) |
| Cession d'immobilisations | 235 | 285 |
| Trésorerie nette sur acquisitions et cessions de filiales | (323) | 0 |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement | (1 044) | (1 939) |
| FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT | ||
| Augmentations de capital en apports | 2 531 | 0 |
| Dividendes versés aux actionnaires | 0 | (425) |
| Emissions d'emprunts | 843 | 546 |
| Remboursements d'emprunts | (765) | (507) |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement | 2 609 | (387) |
| VARIATION DE TRESORERIE | 888 | (2 146) |
| Trésorerie d'ouverture Trésorerie de clôture Incidence des variations de cours des devises |
436 1 316 (8) |
2 547 436 35 |
| Détail de la trésorerie | 30/06/2013 | 30/06/2012 |
|---|---|---|
| Valeurs mobilières de placement | 824 | 203 |
| Disponibilités | 770 | 2 781 |
| Concours bancaires courants | (1 158) | (436) |
| Trésorerie ou équivalents de trésorerie à l'ouverture de l'exercice | 436 | 2 547 |
| Valeurs mobilières de placement | 683 | 824 |
| Disponibilités | 2 161 | 770 |
| Concours bancaires courants | (1 527) | (1 158) |
| Trésorerie ou équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice | 1 316 | 436 |
Les capitaux propres consolidés au 30 juin 2013 s'élèvent à 11,995 M€ versus 11,898 M€ a fin juin 2012 en hausse par rapport à l'exercice précédent.
L'endettement financier brut, essentiellement lié principalement à TKB s'établit à 5 595 K€. Après prise en compte d'une trésorerie de plus de 2 161 K€, le taux d'endettement financier net au 30 juin 2012 est 28,62 %.
Au cours de l'exercice clos au 30 juin 2013, les sociétés FKB et KB sont sorties du périmètre de l'intégration fiscale au 1er juillet 2012 suite à l'opération de fusion acquisition par la société CETOC. Un nouveau périmètre d'intégration fiscale a été déterminé pour Mastrad sa et ORKA sas, sa filiale. Ce nouveau périmètre sera actif au 1er Juillet 2013.
Les sociétés Mastrad Inc., Mastrad HKG ont établi leur déclaration fiscale séparément.
Comme au cours des exercices précédent, la société a poursuivi ses activités de recherche et développement et a renforcé son équipe de chercheurs et de techniciens.
Les comptes clos au 30 juin 2013 intègrent un crédit d'impôt recherche de 55 k€ contre 92 k€ au titre de l'exercice précédent.
Cette diminution s'explique par un certain nombre de projets dont le développement ne correspond pas aux critères du crédit impôt recherche au sens strict.
Nous vous proposons d'approuver les comptes annuels tels qu'ils vous ont été présentés et d'affecter la perte de l'exercice clos au 30 juin 2013, d'un montant de 2 871 785 €, au poste « autres réserves » dont le solde sera ramené de 8 068 883 € à 5 197 098 €.
En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous informons que la société a supporté, au cours de l'exercice clos le 30 juin 2013, des dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code pour un montant total de 32 457 € uniquement constituées par des amortissements excédentaires et autres amortissements non déductibles.
En l'absence de croissance de chiffre d'affaires, l'entreprise va devoir réduire ses coûts et simplifier son organisation pour se concentrer de façon plus efficace sur le développement de produits ce qui a été au cœur de la réussite de Mastrad.
Au vu du prévisionnel 2013-2014, les budgets des services ont été revus afin de pouvoir dégager des économies. Celles-ci portent notamment sur les frais généraux et les prestataires externes pour environ 300 K€ :
Ces efforts comprennent
De manière générale, les budgets ont été diminués ou gelés sur l'exercice en cours.
Simplification de l'organisation :
Une restructuration interne visant à simplifier l'organisation devrait entrainer une réduction de la masse salariale d'environ 300 k€ sur l'exercice 2013-2014. Ce projet de restructuration est soumis aux instances représentatives du personnel.
Cette simplification entraînerait des économies plus importantes en 2014-2015.
A l'avenir, la Société entend poursuivre et développer la stratégie mise en place par la direction au cours de l'exercice écoulé et qui porte essentiellement autour des axes suivants:
1°) L'intensification des sorties nouveaux produits plus pertinents.
La Société a réalisé depuis 2006 des investissements importants en matière de Création-Recherche & Développement, notamment au travers du renforcement de son département dont l'effectif est désormais stabilisé à huit personnes.
La Société prévoit de sortir moins de produits mais plus pertinents pour les deux années à venir.
2°) Le développement de gammes complètes et de concepts produits.
Cette politique, mis en place dès 2007/2008 devrait porter pleinement ses fruits au cours de l'exercice en cours et suivants puisqu'elle permet à la Société de couvrir l'ensemble de l'univers culinaire et de s'adapter aux tendances actuelles. La création de concepts produits permettra également une présence sur toutes les étapes, de la préparation au service.
La gamme s'est élargie cette année des produits suivants qui devraient apporter une contribution forte en 2013-2012. Entre autres, (cette liste n'est pas exhaustive) ;
3°) L'augmentation du nombre distributeurs vers l'export et de références par distributeur.
Le développement d'une nouvelle gamme de puériculture permettra d'être présent dans de nouveaux canaux de distribution en France. Cette stratégie, ainsi que celle visant à augmenter le nombre de références par distributeur, sera poursuivie et intensifiée sur l'ensemble des zones géographiques ainsi que témoigne le fort développement des ventes à l'international au cours de l'exercice.
4°) Le maintien d'un contrôle qualité strict.
Mastrad entend poursuivre l'effort mis en œuvre au cours des exercices précédents sur la maîtrise de la qualité des produits en augmentant les audits auprès de ses sous-traitants. La mise en place de la filiale Mastrad Hong Kong, chargée des contrôles qualité, qui était le reflet de cette volonté, continuera à œuvrer dans cette voie. A cet égard, il a été par ailleurs décidé d'accroitre notre présence à HKG, afin de mieux contrôler la production. Un ingénieur spécialisé réalise des tests de qualité directement sur les lieux de fabrication. Ceci nous permettra d'être plus réactifs et d'économiser des couts importants liés à la fabrication.
5°) La maîtrise des coûts fixes.
Une société, et au-delà un groupe, structurés et dimensionnés pour répondre aux modifications de contextes reflètent la volonté d'adaptation permanente. Cette stratégie, associée à la stricte maîtrise des coûts fixes, permettra de retrouver un développement rentable de la Société. La masse salariale a été adaptée cette année au volume d'activité et a été réduite.
Elle continuera à baisser en 2014-2015 de façon a s'adapter au volume d'activité.
Les dépenses marketing et RD ont été maintenues, Ceci est nécessaire afin d'accroître notre notoriété, afin de promouvoir certains produits nouveaux comme le Purifiez, particulièrement destiné au grand public.
6°) Fusion-acquisition de FKB-KB par la société CETOC - redressement de la filiale Kitchener Bazaar
Le chiffre d'affaires de Kitchener Bazaar sur l'exercice 2013/2012 s'établit à 5,337 M€ versus 6,264 M€, soit une baisse de 14,8%. L'enseigne a subi la baisse de fréquentation et les incertitudes liées à la période de fusion.
Etant donné les difficultés de développement de cette filiale Mastrad a décidé de la fusionner avec la société CETOC, exploitant également un réseau de boutiques sous l'enseigne TOC. Cette fusion donne naissance à l'un des nouveaux réseaux leaders français de boutiques spécialisées dans la distribution d'ustensiles de cuisine avec 21 boutiques en France. Créée en 1966, la société KITCHEN BAZAAR fut le précurseur de la distribution d'ustensiles de cuisine en France et dispose d'un réseau de distribution intégré bien assis et d'une marque à forte notoriété. Créée beaucoup plus récemment, l'enseigne TOC a connu un développement rapide au travers d'une politique volontariste de création de magasins et d'une franchise. Le dynamisme de son équipe a permis d'ores et déjà à la marque TOC d'atteindre une notoriété certaine sur le marché.
Les implantations de magasins des deux réseaux KB et TOC sont très complémentaires en termes de couverture géographique sur le territoire national. Ainsi, le réseau global comprendra 21 magasins répartis entre 9 magasins situés à Paris et en Région Parisienne et 12 magasins en Province. L'optimisation des moyens communs permettra de fortes synergies en termes d'approvisionnement compte tenu de l'effet de taille du réseau obtenu, et pour l'informatique et la logistique, ainsi que pour les économies de frais de siège. L'organisation du nouveau réseau sera recentrée autour du management impliqué et expérimenté de l'enseigne TOC et bénéficiera de ses méthodes (références, design…) pour la rénovation du réseau KB.
Sur le plan opérationnel, les deux enseignes proposeront d'ici la fin de l'année un seul et même concept de point de vente, ainsi qu'une seule et même offre. La direction opérationnelle de la nouvelle entité sera assurée par les deux dirigeants fondateurs de TOC, Laurent Simon et Olivier GUERET. Dans un secteur de la cuisine qui reste le deuxième loisir préféré des Français, le segment des ustensiles de cuisine est un marché très important estimé à près de 3 Mds €, où les enseignes spécialisées comme KITCHEN BAZAAR et TOC se distinguent par leur image forte et leur spécialisation en centre-ville. Dans ce contexte, la poursuite du maillage du territoire des boutiques spécialisées en centre-ville, le développement de la franchise et des sites Internet des deux marques constituent de puissants relais de croissance.
Une augmentation de capital pour accompagner le développement de TKB
Afin d'accompagner son développement, la nouvelle entité TOC KITCHEN BAZAAR (TKB) a procédé à une augmentation de capital d'environ 3 M€ à laquelle le fonds Midi Capital a souscrit de manière à hauteur de 2M€
Cette étape décisive pour sa filiale KITCHEN BAZAAR s'inscrit pleinement dans la stratégie de MASTRAD qui souhaitait se désengager progressivement de KITCHEN BAZAAR afin de se recentrer sur son activité principale, le développement de produits innovants, tout en donnant à sa filiale de distribution KITCHEN BAZAAR de véritables moyens marketing et organisationnels pour poursuivre son développement. A l'issue de la fusion avec CETOC et de la levée de fonds de 2 M€ auprès de Midi Capital, MASTRAD détient 44% du capital de la nouvelle entité TOC KITCHEN BAZAAR. Il est rappelé que le compte d'exploitation de TOC entre le 1er Janvier 2013 et 30 juin 2013 n'est pas intégré dans la consolidation.
L'EBITDA du groupe FKB-KB en 2013-2012 est de - 802 K€ versus – 511 k€ en 2013-2012. La marge brute se maintien à des niveaux élevés grâce au choix réalisé sur les gammes produits. La baisse de l'EBITDA est due à la baisse de chiffre d'affaires. La perte d'exploitation s'est dégradée à fin juin 2013 (1084 385) € vs (743 198) € à fin juin 2012. La perte nette ressort à (581 880) € versus un bénéfice de 53 069 € au 30 juin 2012.
Cette perte intègre en produits exceptionnels un abandon de créances commerciales de Mastrad Sa pour 840 106 €.
7°) En synthèse,
Mastrad va poursuivre sa stratégie basée sur l'innovation, la notoriété et l'affect de sa marque durant l'exercice afin d'accroître ses parts de marché aussi bien en France qu'à l'international. Mastrad affine sa politique de sortie de nouveaux produits en proposant des produits plus pertinents et plus complexes.
La pertinence de la stratégie d'innovation et d'investissements R&D permet au Groupe aujourd'hui de de proposer des produits toujours mieux adaptés à l'évolution des besoins des consommateurs.
* * *
En application des dispositions de l'article L. 225-102-2 du Code de Commerce, vous trouverez cidessous une description des activités polluantes ou à risques.
La Société a une activité exclusive de recherche de laboratoire et non pas de production. Toutefois, la Société est soumise pour ses activités aux réglementations en matière d'environnement, d'hygiène et de sécurité, en particulier celles relatives au stockage, à l'utilisation, au transport et à l'élimination de produits dangereux, chimiques, biologiques et radioactifs et de déchets industriels et hospitaliers.
La Société n'exploite pas d'installation classée et n'est donc pas soumise à la réglementation en matière d'installations classées et de risques technologiques. Toutefois, elle utilise des produits
dangereux, chimiques et biologiques pour ses activités de recherche et développement dans ses locaux parisiens.
Bien que la Société estime qu'elle satisfait aux obligations légales actuelles en matière d'environnement, en cas de non-conformité, elle serait exposée à des sanctions pénales et administratives, notamment à une suspension ou un retrait des autorisations et agréments nécessaires à ses activités. Le respect des réglementations applicables en matière d'environnement, d'hygiène et de sécurité imposent à la Société des dépenses et pourraient exiger des investissements importants dans le futur notamment si l'évolution de la réglementation exige l'utilisation d'équipements nouveaux ou de procédures nouvelles. En cas de changement de locaux, la Société estime qu'elle ne supporterait pas de coûts de nettoyage ou de décontamination liés à son activité. De plus, bien que la Société estime que les procédures de sécurité qu'elle met en œuvre pour le stockage, l'utilisation, le transport et l'élimination de produits dangereux, chimiques, biologiques et radioactifs et de déchets industriels et hospitaliers sont en conformité avec la réglementation applicable, le risque d'accident ou de contamination accidentelle ne peut pas être éliminé. En cas d'accident, la responsabilité de la Société pourrait être engagée ce qui l'obligerait à engager des coûts potentiellement importants pour l'indemnisation des victimes et la réparation des dommages.
Dans le cadre des opérations de rapprochement entre les sociétés CETOC et FKB-KB, il était prévu une augmentation de capital de la société TKB, société issue de la fusion. Cette augmentation de capital a été souscrite lors des opérations de fusions réalisées en juin 2013 mais libérées en juillet 2012. Cette augmentation de capital a été souscrite par le fonds d'investissement MIDI-CAPITAL au pour un montant de 2,0 M€. Concomitamment, Mastrad SA a transformé en capital une partie de son compte courant pour un montant de 0,9M€. Ces deux augmentations de capital prévues dans le traité de fusion ont eu pour effet de ramener la part détenue par Mastrad SA dans TKB a 44%.
L'entreprise Mastrad SA est soumise actuellement à une vérification fiscale. A ce jour, aucun élément connu ne permet d'estimer un risque fiscal additionnel.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, les dividendes distribués au titre des trois précédents exercices ont été les suivants :
Dividendes versés au titre des trois exercices précédents
| Exercice clos le | Dividende par action | Dividende global distribué |
|---|---|---|
| 30 juin 2012 | Néant | Néant |
| 30 juin 2011 | 0,08 | 426.686* |
| 30 juin 2010 | 0,07 | 372.036,49* |
*Lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant au dividende qui n'avait pas été distribué de ce fait, a été affecté au compte "Autres Réserves".
Conformément aux dispositions en vigueur, nous vous présentons le tableau faisant apparaître les résultats de notre Société au cours des cinq derniers exercices.
| Date d'arrêté | 30/06/2013 | 30/06/2012 | 30/06/2011 | 30/06/2010 | 30/06/2009 |
|---|---|---|---|---|---|
| Durée de l'exercice | 12 mois | 12 mois | 12 mois | 12 mois | 12 mois |
| Résultats en K€ | |||||
| Ventes France | 16 966 | 19 511 | 19 361 | 19 726 | 16 966 |
| ventes hors de France | 9 456 | 11 610 | 6 756 | 6 301 | 5 673 |
| Ventes Totales | 26 422 | 31 121 | 26 117 | 26 027 | 22 639 |
| EBITDA | -912 | 2 362 | 2 523 | 2 700 | 1 721 |
| Resultat d'exploitation | -2 205 | 1 528 | 1 566 | 1 684 | 680 |
| Résultat net | -2 406 | 981 | 1 279 | 420 | 365 |
| résultat net part du groupe (*) | -2 406 | 981 | 1 279 | 810 | 804 |
| BILAN (au 30 juin ) en k€ | |||||
| Capitaux propes après affectation du résultat | 11 995 | 11 898 | 11 215 | 10 416 | 8 945 |
| Dettes Financières | 5 595 | 3 176 | 2 415 | 1 922 | 1 980 |
| Disponibilités | 2 161 | 770 | 2 780 | 3 486 | 1 527 |
| Dettes financières nettes | 3 434 | 2 406 | -365 | -1 564 | 453 |
| Actif immobilisé | 11 283 | 7 304 | 6 153 | 5 517 | 5 441 |
| Stocks et encours | 7 581 | 9 017 | 5 997 | 5 963 | 5 787 |
| Clients | 1 695 | 5 277 | 3 589 | 2 851 | 2 701 |
| Effectifs (en unités) | 129 | 139 | 126 | 116 | 105 |
| Capital social | 11 996 | 750 | 750 | 750 | 717 |
| Nombre d'actions | 6 315 206 | 5 358 357 | 5 358 357 | 5 358 357 | 5 125 799 |
| Actions (concerne Mastrad sa) | |||||
| Nombre total d'actions émises | 6 315 206 | 5 358 357 | 5 358 357 | 5 358 357 | 5 125 799 |
| Résultat avant impôts, amortissements et provisions en € | -2 307 312 | 1 408 451 | 2 362 296 | 2 345 547 | 2 138 243 |
| Impôts sur les bénéfices en € | -77 299 | 77 946 | 333 831 | 567 992 | 414 278 |
| Intéressement des salariés en € | 12 337 | 139 943 | 40 339 | 40 627 | 61 622 |
| Amortissements et provisions en € | 629 535 | 467 960 | 479 403 | 579 164 | 234 029 |
| Résultat net en € | -2 871 785 | 722 602 | 1 508 723 | 1 157 764 | 1 428 414 |
| Dividende en € | 0 | 425 067 | 375 085 | 307 033 | |
| RESULTAT PAR ACTION | |||||
| Bénéfice après impôts, mais avant amortissements et provisions |
-0,35 | 0,25 | 0,38 | 0,33 | 0,34 |
| Bénéfice après impôts, amortissements et provisions | -0,45 | 0,13 | 0,28 | 0,22 | 0,28 |
| Dividende net par action | 0,06 | ||||
| Cours au 30 juin | 2,21 | 3,00 | 3,56 | 3,50 | 3 |
| Capitalisation boursière | 13 956 605 | 16 075 071 | 19 075 751 | 18 754 250 | 13 788 399 |
| () passage a 100% de participation dans FKB au 1 Avril 2010 () passage a 51,51 % au 30 juin 2013 dans tKB |
Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de commerce, nous vous indiquons ciaprès l'identité des actionnaires possédant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers ou des dixneuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote au 30 juin 2013.
| 30/06/2013 | 30/06/2012 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capital | % | Droits de | % | Capital | % | Droits de | % | |
| vote | vote | |||||||
| Mastrad Finance |
3 761 247 | 59% | 7 316 932 | 72,28 | 3 761 247 | 67,87% | 7 316 932 | 79,83% |
| OTC | 277 507 | 3,96 | 277 507 | 2,74 | 277 507 | 5,18% | 277 507 | 5,18 |
Chaque action donne droit à une voix. Les actions nominatives entièrement libérées inscrites depuis deux ans au nom du même actionnaire lui confèrent un droit de vote double.
La société détient 41 063 de ses propres actions. Il n'existe pas d'actions d'autocontrôle.
Au 30 juin 2013, la répartition du capital de Mastrad Finance était la suivante :
| Mathieu Lion : | 64,81% |
|---|---|
| SC des Quais : | 0,58% |
| Siparex Développement : | 13,09% |
| Diadème Innovation II et III | 16,36% |
| Divers : | 5,16% |
Néant.
Le Conseil d'Administration de la Société, par décision en date du 8 décembre 2006, a mis en œuvre un plan d'attribution d'actions gratuites en vertu de la délégation conférée par décision de l'Assemblée Générale Mixte du 22 décembre 2005. La décision du Conseil d'Administration porte sur l'attribution de 13 850 actions existantes.
Le Conseil d'Administration de la Société, par décision en date du 17 décembre 2009, a mis en œuvre un plan d'attribution d'actions gratuites en vertu de la délégation conférée par décision de l'Assemblée Générale Mixte du 17 décembre 2009. La décision du Conseil d'Administration porte sur l'attribution de 16.500 actions existantes.
Le Conseil d'Administration de la Société, par décision en date du 30 décembre 2011, a mis en œuvre un plan d'attribution d'actions gratuites en vertu de la délégation conférée par décision de l'Assemblée Générale Mixte du 9 décembre 2011. La décision du Conseil d'Administration porte sur l'attribution de 43.455 actions existantes.
En dehors des attributions mentionnées ci-dessus, au 30 juin 2013, les salariés de la société ne détiennent collectivement aucune autre action de la société faisant l'objet d'une gestion collective ou dont ils n'auraient pas la libre disposition.
La Société n'a pris aucune autre participation ni s'est assurée le contrôle d'aucune autre société au cours de l'exercice à l'exception des opérations de fusion mentionnées.
Au 30 juin 2013, la liste des filiales et participations de Mastrad est la suivante :
La société Mastrad Inc. a été créée en septembre 2006 et est opérationnelle depuis le début 2007. L'exercice clos au 30 juin 2008 constituait son premier exercice complet d'activité.
Au 30 juin 2013, le chiffre d'affaires de la société Mastrad Inc s'établit à 5 336 794 € versus 6 117 767 € pour l'exercice précédent, soit une baisse de 38%.
Mastrad Inc retourne à des niveaux de chiffre d'affaires normatif après la baisse des ventes du topchips.
La perte d'exploitation s'établit à - 871 765 K€ en 2013-2012 versus un résultat de 1 064 219 € en 2012-2011. Cette perte intègre des provisions importantes pour obsolescence du stock.
Le résultat net de Mastrad Inc est négatif a - 895 365 € versus 1 108 980 € positif l'exercice précédent.
Au 30 juin 2013, le total des produits d'exploitation de Mastrad HK s'établit à 236 245 k€ versus 233 946 € à fin juin 2012. Ces produits sont éliminés comptablement dans la consolidation. Des économies substantielles ont été réalisés en Masse salariale et en couts de déplacements. Le résultat en 2013-2012 est de 8 621 € contre une perte de -20 048 € à fin juin 2013.
FKB (comptes consolidés)
FKB est une société holding. Pour l'exercice clos, FKB affiche un profit de 9433 € contre une perte de (1.046.727) € en 2012.
Pour rappel cette charge exceptionnelle correspondait à un abandon de créance en faveur de sa filiale Kitchen Bazaar.
KB (comptes consolidés)
La filiale de FKB, Kitchen Bazaar enregistre un chiffre d'affaires de 5 336 794 € à fin juin 2013 versus 6 264 801 en 2012. La perte est de -591 313 € en 2013-2012. Pour rappel le résultat était positif de 53 069 € à fin juin 2012.
ORKA SAS (comptes consolidés).
ORKA n'a pas réalisé de chiffre d'affaires pour sa première année d'activité. La gamme produit a été finalisée et les premières mises en stock ont été réalisées.
Les charges principales concernent les développements marketing et l'amortissement des produits et outillage développés pour la gamme d'ustensiles.
Le résultat d'exploitation ressort négatif a -198 835 €. La perte est de -201 375 €.
Au 30 juin 2013, le Conseil d'Administration était composé de six (6) membres Les trois premiers cidessous ont été nommés en Assemblée Générale le 18 décembre 2008 pour 6 années consécutives. Les trois autres ont été nommés en assemblée générale du 17 décembre 2009 pour six années.
Au cours de l'exercice les membres du Conseil ont exercé les mandats ci-après :
Monsieur Mathieu LION
Président Directeur Général de Mastrad Président Directeur Général de Mastrad Finance Gérant de la société KMA INDUSTRIES Administrateur de la société Mastrad Hong Kong Limited Président du Conseil d'Administration de la société Mastrad Inc. Président du Conseil d'Administration de FKB Président du Conseil d'Administration de la société SAJOMA Inc Directeur Général de LOMDOM SAS Président de ORKA SAS Co-gérant SCI BELUGA
Monsieur Thimothy RAMIER Administrateur de Mastrad Secrétaire de « l'American Overseas Memorial Day Association » Gérant de la Société Civile de Moyens AVOCATS CAMBON et fondateur de RAMIER LAW OFFICE
Monsieur Claude RAMEAU Président de l'association France ANGELS Vice Président du Conseil d'Administration de l'INSEAD Président de Fontainebleau Ventures Gérant de Fontainebleau Consultants Administrateur de Biobank Administrateur de SCR Business Angels.
Monsieur Thibault HOUELLEU Directeur Général Délégué de Mastrad Administrateur de la société Mastrad Hong Kong Limited Administrateur de la société Mastrad Inc Directeur général de ORKA SAS Co-gérant SCI BELUGA
Monsieur Jean-François LION Directeur Général de la société Au Petit Matelot SAS
Madame Sabine BERNERT Néant
Aucun mandat d'administration ne vient à échéance
Aucun mandat d'administration ne vient à échéance
Toutes les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce ont été portées à la connaissance du Commissaire aux Comptes afin que ce dernier établisse son rapport spécial qui sera porté à votre connaissance.
L'assemblée générale du 21 décembre 2012 a, aux termes de la cinquième résolution, autorisé le conseil pendant une période de 18 mois à compter de la date de l'assemblée, à procéder, conformément aux articles L.225.209-1 du code de commerce, à racheter des actions de la Société, dans la limite du 10% du capital social, en vue d'animer le cours par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ; et le cas échéant, de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la législation en vigueur.
A ce titre, un contrat de liquidité conclu avec la société Portzamparc (BNP Paribas) est en cours.
Au 30 juin 2013, les éléments suivants figuraient sur le compte de liquidité :
Nous vous invitons à reconduire l'autorisation de procéder à de tels rachats pendant une durée maximale de 18 mois, portant sur un nombre d'actions maximum de 631 520 et moyennant un prix d'achat unitaire maximum de 5 €.
| Date de | Nature de | Montant autorisé | Utilisation par le | Montant utilisé/ |
|---|---|---|---|---|
| l'assemblée | l'autorisation | Conseil au cours | nombre de titres | |
| 31 mai 2010 | Autorisation CA d'émission d'actions avec suppression du DPS au profit d'une catégorie de personnes Durée 18 mois |
32.600 euros de nominal |
de l'exercice Emission de 232.558 actions de 0,14 nominal pour un montant total de 32.558,12 |
émis 232.558 |
| 9 décembre 2011 e 9 résolution |
Délégation au Conseil d'Administration à l'effet de décider de l'augmentation de capital social – avec maintien du droit préférentiel de souscription – d'actions et/ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société (durée 26 mois à compter de l'AG rend caduque la 13e résolution de l'AG du 17 décembre 2009) |
Nombre maximum de titres : Montant nominal maximum : 250 000 euros À renouveler en 2013 |
CA du 10 et 29 avril 2013 Rapport complémentaire à établir à l'assemblée |
Emission de 956.849 actions nouvelles Nominal 133.958,86 Prime 2.353.848,54 |
| 9 décembre 2011 10e résolution |
Délégation au Conseil d'Administration à l'effet de décider de l'augmentation de capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes (durée 26 mois 15e rend caduque la résolution AGM du 17 déc 2009) |
A renouveler en 2013 | Néant | Néant |
| 9 décembre 2011 (11e résolution) |
Délégation au Conseil d'Administration à l'effet de consentir au bénéfice des membres du personnel ou dirigeants de la société des options donnant droit à la |
Nombre maximum d'options : 88 945 Montant nominal maximum : |
Néant | Néant |
| Date de | Nature de | Montant autorisé | Utilisation par le | Montant utilisé/ |
|---|---|---|---|---|
| l'assemblée | l'autorisation | Conseil au cours de l'exercice |
nombre de titres émis |
|
| souscription ou à l'achat d'actions ordinaires (38 mois à dater de l'AG (rend caduque 13e reso AG du 18 décembre 2008 |
12 452,30 euros à renouveler en 2014 |
|||
| 9 décembre 2011 (12e résolution) |
Délégation au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit de bénéficiaires parmi les membres du personnel de la société ou des sociétés et groupements qui lui sont liés (38 mois à dater de l'AG, à renouveler en 2014) (rend caduque la délégation donnée par 14e reso AG du 22 décembre 2008 |
Nombre maximum d'actions gratuites : 88 945 Montant nominal maximum : 12 452,30 euros À renouveler en 2014 |
13850 actions attribuées lors du plan d'AGA du 8 décembre 2006 (sur délégation consentie par AG du 22 décembre 2005) CA du 17 décembre 2009, plan d'actions gratuites du 17 décembre 2009 attribution de 16.500 actions gratuites attribution effective après une période d'acquisition de 24 mois suivie d'une période de conservation de 2 ans CA du 30 décembre 2011 43455 actions Total attribué au 30 décembre 2011 73805auxquelles il faut déduire les actions des |
|
| 21 décembre 2012 (11e résolution) |
Autorisation CA d'émission d'actions avec suppression du DPS au profit d'une catégorie de personnes Durée 18 mois 13e Rend caduque la résolution de l'AG du 9 décembre 2009 |
250.000 euros de nominal 3 euros À renouveler en 2013. |
sortis avant attribution | |
| 21 décembre 2012 12e résolution |
Délégation au CA d'émission d'actions avec suppression du DPS par voie d'offre au public 26 mois à compter de l'AG |
250.000 euros de nominal A renouveler en 2014 |
||
| 21 décembre 2012 13e résolution |
Délégation de compétence au CA pour l'émission d'action avec suppression du DPS dans le cadre d'offres visées au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier 26 mois rend caduque la 14 réso du 9 dec 2011 |
100.000 euros de nominale 3 € À renouveler en 2014, sauf à modifier les montants |
Néant | |
| 21 décembre 2012 (14e résolution) |
Délégation au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions réservées aux salariés adhérents à un plan d'épargne tel que visé aux articles L. 3332-1 et suivants du code du travail |
Montant nominal maximum : 2 500 euros |
Néant |
XX. Etat récapitulatif des opérations supérieures à 5.000 euros réalisées sur les titres de la société par les dirigeants, les hauts responsables et les personnes qui leur sont liées.
Néant
XXI. Rapport sur les options des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions (L.225-184 du Code de commerce)
Néant
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 18 décembre 2008 a autorisé dans les cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, le conseil d'administration à procéder à des attributions gratuites d'actions de la Société, existantes ou à émettre, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu'il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225-180 dudit code. Dans le cadre de cette autorisation, le conseil d'administration a décidé, lors de la réunion du 17 décembre 2009 d'attribuer gratuitement 16.500 actions existantes de la société au bénéfice des salariés selon certaines conditions et certains critères. La date d'acquisition de ces actions est fixée au 17 décembre 2011. La date de cessibilité est fixée au 17 décembre 2013.
Nous vous rappelons que 13850 actions avaient été attribuées lors du plan du 8 décembre 2006 (sur délégation consentie par l'assemblée générale du 22 décembre 2005.
Le conseil d'administration du 17 décembre 2009, sur délégation de l'assemblée générale du 18 décembre 2008 a décidé d'attribuer 16.500 actions existantes de la société au bénéfice des salariés avec une date d'acquisition fixée au 17 décembre 2011 et une date de cessibilité fixée au 17 décembre 2013.
Le conseil d'administration en date du 30 décembre 2011 agissant sur délégation de l'assemblée générale du 9 décembre 2011 a décidé d'attribuer 43.455 actions existantes avec une date d'acquisition fixée au 30 décembre 2013 et une date de cessibilité fixée au 30 décembre 2015.
Certains salariés ou anciens salariés de la Société sont devenus actionnaires par acquisition définitive d'actions attribuées gratuitement.
Au 30 juin 2013, l'actionnariat salarié représenté moins de 3% de la société.
Dans ces conditions pour se conformer aux dispositions de l'article L. [225-129-6](javascript:%20documentLink() du code de commerce, dans le cadre de la consultation triennale des actionnaires : il sera proposé à l'assemblée générale de statuer sur une résolution délégant au conseil d'administration le pouvoir d'augmenter le capital social au profit des salariés de la société adhérents à un plan d'épargne d'entreprise
| Balance fournisseurs | Total Fournisseurs | Non echus | 1 a 30 jours | 31 a 45 jours | 46 a 60 jours | Plus de 61 jours |
|---|---|---|---|---|---|---|
| % | 43,8% | 12,8% | 11,5% | 0,2% | 31,7% | |
| 2012 | 5 066 605 | 2 221 658 | 646 750 | 580 866 | 10 509 | 1 606 822 |
| % | 47,5% | 6,0% | 1,8% | 0,9% | 43,9% | |
| 2013 | 3 061 460 | 1 453 317 | 182 267 | 56 597 | 26 316 | 1 342 963 |
Le Conseil d'Administration espère que ce qui précède recevra votre agrément.
Société Anonyme au capital de 884.128,84 € 32 bis/34, Boulevard de Picpus 75012 PARIS
SIREN: 394 349 773 RCS PARIS
Le montant global des salaires, allocations et indemnités diverses, honoraires et avantages en nature versés aux cinq personnes les mieux rémunérées pendant l'exercice clos le 30 JUIN 2013 s'élève à 398.753 Euros (TROIS CENT QUATRE VINGT DIX HUIT MILLE SEPT CENT CINOUANTE TROIS EUROS).
Fait à PARIS, le 31 octobre 2013
Le Président du Conseil d'Administration
Je, soussigné, Philippe GUILLARD, 107, boulevard Raspail, 75006 PARIS, Commissaire aux comptes de la société, certifie exact le montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées attesté ci-dessus par le Président du Conseil d'Administration.
Fait à PARIS Le 31 octobre 2013
Philippe GUILLARD Commissaire aux comptes
Membre de la Compagnie Régionale de Paris
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