Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance Au capital de 21.340.856,70 € Siège social : 39 avenue George V – PARIS (75008) 572 920 650 RCS PARIS

DOCUMENT DE REFERENCE

Le présent Document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 19 décembre 2013, conformément à l'article 212-13 du règlement général de l'AMF. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des marchés financiers. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

Des exemplaires du présent document de référence sont disponibles sans frais au siège social de BLEECKER - 39 avenue George V – 75008 PARIS (la « Société ») et sur le site Internet de la Société www.bleecker.fr ainsi que sur le site de l'AMF www.amf-france.org.

SOMMAIRE

1. PERSONNES RESPONSABLES 4
1.1 Personnes responsables4
1.2 Attestation des responsables du document de référence4
2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES 5
3. DONNEES FINANCIERES SELECTIONNNEES 6
4. FACTEURS DE RISQUES 12
4.1 Facteurs de risques liés à l'activité de la Société12
4.2 Facteurs de risques financiers19
4.3 Gestion et contrôle des risques au sein du Groupe 22
4.4 Procédures juridiques et d'arbitrage 23
5. INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE23
5.1 Histoire et évolution de la Société 23
5.2 Investissements 28
6. APERCU DES ACTIVITES30
6.1 Principales activités 30
6.2 Principaux marchés32
7. ORGANIGRAMME 46
7.1 Description du Groupe et place de la Société au 31 août 201346
7.2 Liste des filiales et participations de la Société au 31 août 201347
8. PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS 48
8.1 Principales immobilisations corporelles 48
8.2 Facteurs environnementaux pouvant influencer l'utilisation des immobilisations corporelles49
9. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT50
9.1 Situations financières 50
9.2 Résultat d'exploitation51
10. TRESORERIE ET CAPITAUX 52
10.1 Tableau de variation des capitaux propres 52
10.2 Flux de trésorerie consolidés53
10.3 Conditions d'emprunts54
10.4 Restriction éventuelle à l'utilisation de capitaux54
10.5 Sources de financement attendues pour honorer les engagements pris54
11. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS, LICENCES55
11.1 Brevets et licences 55
11.2 Marques et licences 55
11.3 Noms de domaines55
11.4 Recherche et développement55
12. TENDANCES 55
12.1 Principales tendances ayant affecté l'activité depuis le dernier exercice clos (31.08.2013) jusqu'à la date
du présent document de référence 55
12.2 Éléments susceptibles d'influer sur les objectifs de BLEECKER 55
13. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE56
14. ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 57
14.1 Composition et fonctionnement des organes de Direction et de Surveillance 57
14.2 Risques de conflit d'intérêt liés aux missions exercées par Sinouhé Immobilier - 62 -

15. REMUNERATIONS ET AVANTAGES - 63 -
15.1 Rémunérations et avantages en nature attribués pour le dernier exercice clos aux dirigeants - 63 -
15.2 Sommes provisionnées ou constatées par la Société aux fins de versement de pensions, de retraite ou
d'autres avantages - 64 -
16. FONCTIONNEMENT ET MANDATS DES MEMBRES DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE
SURVEILLANCE- 64 -
16.1 Mandats des membres du Directoire et du Conseil de surveillance - 64 -
16.2 Informations sur les contrats de services liant les membres du Directoire et/ou du Conseil de surveillance à
la Société ou à l'une quelconque de ses filiales - 64 -
16.3 Comités spécialisés - 65 -
16.4 Déclarations relatives au gouvernement d'entreprise - 65 -
16.5 Pouvoirs et obligations du Directoire - 65 -
16.6 Opérations réalisées par les dirigeants mandataires sociaux, les mandataires sociaux ou par les personnes
auxquelles ils sont liés au cours de l'exercice clos le 31 août 2013 - 66 -
16.7 Plan d'options de souscription ou d'achat d'actions, Plan d'attribution d'actions gratuites, Programme de
rachat d'actions - 67 -
16.8 Contrôle interne - 69 -

17.	SALARIES93
18.	PRINCIPAUX ACTIONNAIRES93
	18.1 Principaux actionnaires à la date du présent document de référence 93
	18.2 Droits de vote des principaux actionnaires94
	18.3 Actionnaires significatifs de la Société 95
	18.4 Accord portant sur le contrôle de la Société 95
19.	OPERATIONS AVEC DES APPARENTES 96
	19.1 Transactions avec les parties liées 96
	19.2 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés de
	l'exercice clos le 31 août 2013 96
	19.3 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés de
	l'exercice clos le 31 août 2012 105
	19.4 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés de
	l'exercice clos le 31 août 2011 106
20.	INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET
	LES RESULTATS DE L'EMETTEUR106
	20.1 Bilan et comptes annuels sociaux 106
	20.2 Informations financières pro-forma (comptes sociaux)106
	20.3 États financiers consolidés106
	20.4 Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux107
	20.5 Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés109
	20.6 Honoraires des Commissaires aux Comptes 112
	20.7 Informations financières pro-forma (comptes consolidés) 114 20.8 États financiers consolidés114
	20.9 Vérification des informations financières historiques annuelles114
	20.10Date des dernières informations financières annuelles114
	20.11 Informations intermédiaires et autres114
	20.12Politique de distribution de dividendes 114
	20.13Procédures judiciaires et arbitrage 114
	20.14Changements significatifs de la situation financière ou commerciale114
21.	INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 115
	21.1 Capital Social 115
	21.2 Acte constitutif et statuts118
22.	CONTRATS IMPORTANTS127
23.	INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D'EXPERTS ET DECLARATIONS
	D'INTERETS129
24.	DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC130
25.	INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS 130
26.	RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE
	31 AOÛT 2013 - 132 -
27.	ER COMMUNIQUE DE PRESSE RELATIF AU CHIFFRE D'AFFAIRES REALISE AU COURS DU 1
	TRIMESTRE DE L'EXERCICE EN COURS (SEPTEMBRE, OCTOBRE ET NOVEMBRE 2013) 142
	ANNEXE 1 – COMPTES SOCIAUX AU 31 AOUT 2013 144

	ANNEXE 2 – COMPTES CONSOLIDES AU 31 AOUT 2013 166
	ANNEXE 3 – RAPPORT SUR LA RESPONSABILITE SOCIETALE DE L'ENTREPRISE ET RAPPORT DE
	VERIFICATION DE LA SINCERITE DES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET
	SOCIETALES DE BUREAU VERITAS 197

	ANNEXE 4 – TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL 232

1. PERSONNES RESPONSABLES

1.1 Personnes responsables

Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire de la Société. Monsieur Philippe BUCHETON, Membre du Directoire et Directeur Général de la Société.

1.2 Attestation des responsables du document de référence

« Nous attestons, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à notre connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Nous avons obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent document de référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document.

Les informations financières historiques présentées dans le présent document ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux, rapports figurant aux paragraphes 20.5.1, 20.5.2 et 20.5.3 dudit document.

Aucune observation ni réserve n'a été faite de la part des Commissaires aux Comptes au titre des exercices clos le 31.08.2011, 31.08.2012 et le 31.08.2013. »

Fait à Paris, le 17 décembre 2013

Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD Monsieur Philippe BUCHETON Président du Directoire Directeur Général

2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

Commissaires aux Comptes titulaires

(i) Grant Thornton 100 Rue de Courcelles, 75017 Paris
(ii) Farec 152 Rue de Picpus, 75012 Paris

Commissaires aux Comptes suppléants

(i) IGEC 3 Rue Léon Jost, 75017 Paris
(ii) Monsieur Gérard WUILLAUME 7 Chaussée de Varennes, 94520 Périgny sur Yerres

3. DONNEES FINANCIERES SELECTIONNNEES

Les informations financières sélectionnées et présentées ci-dessous sont issues des états financiers consolidés de BLEECKER établis selon les normes IFRS. Elles présentent des extraits du bilan, du compte de résultat et du tableau des flux de trésorerie des états financiers consolidés (audités) de la Société pour les exercices clos les 31 août 2013, 2012 et 2011.

Les états financiers consolidés de BLEECKER ont été établis en conformité avec les normes comptables internationales (« Normes IFRS ») en vigueur, telles que publiées par l'IASB et adoptées par l'Union Européenne. Ils présentent sur une base combinée, les actifs, passifs, produits et charges directement rattachables à l'activité du Groupe pour les exercices clos les 31 août 2013, 2012 et 2011. Ils figurent en Section 20.3 du présent document de référence et ont été audités par Grant Thornton et Farec dont les rapports figurent en Section 20.5 du présent document de référence.

Ces données doivent être appréciées en se référant au Chapitre 9 du présent document de référence qui présente les facteurs pouvant influer sur le résultat d'exploitation des états financiers consolidés, au Chapitre 10, aux notes y afférentes figurant au Chapitre 20 ainsi qu'au Chapitre 22.

(en K €) ACTIF	31 08 2013	31 08 2012	31 08 2011
ACTIFS NON COURANTS	574 995	456 637	378 731
Immobilisations incorporelles(1)	3 000	3 000	3 000
Immeubles de placement	552 680	445 410	364 060
Immobilisations financières	19 315	8 227	11 671

ACTIFS COURANTS	21 745	20 078	33 544
Dont actifs destinés à la vente	0	0	6 512
Dont trésorerie et équivalents de
trésorerie	1 277	4 845	3 053

TOTAL ACTIF	596 740	476 716	412 275

1. BILANS CONSOLIDES

(1) il s'agit de la valorisation de la marque BLEECKER ®

(en K €)	31 08 2013	31 08 2012	31 08 2011
PASSIF
CAPITAUX PROPRES	123 220	100 970	84 071
CAPITAUX PROPRES - PART
GROUPE	118 995	98 039	72 883
CAPITAUX PROPRES - INTERETS
MINORITAIRES	4 225	2 931	11 187
PASSIFS NON COURANTS	342 113	255 892	251 506
> Dont emprunts auprès des
établissements de crédit	181 647	180 554	232 109
PASSIFS COURANTS	131 407	119 854	76 698
> Dont emprunts auprès des
établissements de crédit	61 096	65 783	22 818
TOTAL PASSIF	596 740	476 716	412 275

2. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

(en K €)	31 08 2013	31 08 2012	31 08 2011
COMPTE DE RESULTAT
Produits opérationnels	33 110	29 927	28 958
Charges opérationnelles	18 306	17 475	15 783
Juste valeur des immeubles	14 541	21 511	19 834
Résultat opérationnel courant avant cession
d'actif	29 345	33 963	33 009
Résultat des cessions d'actifs	0	58	3 729
Résultat opérationnel après cession
d'actif	29 345	34 021	36 738
Produits financiers	120	430	833
Charges financières	7 250	9 727	9 429
Résultat financier	-7 130	-9 297	-8 596
Variation de périmètre	0	0	0
Résultat net	22 215	24 724	28 142

3. TABLEAUX DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

(en K €)	31/08/2013	31/08/2012	31/08/2011

Flux de trésorerie provenant des
activités d'exploitation	26 370	6 978	(22 403)
Flux de trésorerie provenant des
activités d'investissement	(15 693)	2 556	50 320
Flux de trésorerie provenant des
activités de financement	(14 551)	(7 741)	(26 522)


Variation de trésorerie	(3 874)	1 792	1 394

Trésorerie à l'ouverture de l'exercice	4 845	3 053	1 659

Trésorerie à la clôture de l'exercice	970	4 845	3 053

4. ACTIF NET REEVALUE (ANR), DETTE NETTE ET LOAN TO VALUE (LTV)

	ANR EPRA de liquidation

	31/08/2013	31/08/2012	31/08/2011
En milliers d'euros
Capitaux propres consolidés (part du groupe)	118 995	98 039	72 883
Retraitement droits inclus (Cf. valeurs d'expertise)	0	0	0
ANR de liquidation	118 995	98 039	72 883
Actifs dérivés à la juste valeur (couvertures d'emprunt) Passifs dérivés à la juste valeur	-3 552 1 480	-69 418	-494 243
ANR EPRA de liquidation	116 923	98 388	72 632
Nombre d'actions diluées	1 124 686	1 124 686	1 124 686
ANR de liquidation par action	103.96	87.48	64.58

L'ANR de liquidation correspond à la quote-part du Groupe des capitaux propres consolidés.

L'ANR EPRA de liquidation s'établit à 119 millions d'euros au 31 août 2013. Il est calculé sur la base de la valorisation hors droits des actifs immobiliers expertisés pour les comptes au 31 août 2013, soit 552,680 millions d'euros, qui est prise en compte en juste valeur dans les comptes consolidés.

	ANR EPRA de reconstitution

	31/08/2013	31/08/2012	31/08/2011
En milliers d'euros
ANR de liquidation	118 995	98 039	72 883

Retraitement droits inclus	27 152	17 323	12 727

ANR de reconstitution	146 147	115 362	85 610

Actifs dérivés à la juste valeur (couvertures
d'emprunt)	-3 552	-69	-494

Passifs dérivés à la juste valeur	1 480	418	243

ANR EPRA de reconstitution	144 075	115 711	85 359

Nombre d'actions diluées	1 124 686	1 124 686	1 124 686

ANR de reconstitution par action	128.10	102.88	75.90

Le graphique ci-dessous décompose la variation de l'ANR de liquidation du Groupe Bleecker entre le 31 août 2012 et le 31 août 2013.

	Dette nette et Loan To Value (LTV)

	31/08/2013	31/08/2012	31/08/2011
En milliers d'euros
Dette nette de la trésorerie (A)	394 404	309 860	267 993

Immeubles (B)	552 680	445 410	364 060

LTV = (A)/(B)	71%	70%	74%

5. EVOLUTION DU COURS DE BOURSE DU 01.09.2012 AU 16 DECEMBRE 2013

Date	Ouverture	+ haut	+bas	Clôture	Volume
15/10/2012	40.41	40.41	40.41	40.41	100
02/11/2012	54.97	54.97	51.00	51.00	505
06/11/2012	51.00	51.00	51.00	51.00	84
08/11/2012	51.00	51.00	51.00	51.00	225
09/11/2012	51.00	51.00	51.00	51.00	15
12/11/2012	52.00	52.00	52.00	52.00	6
13/11/2012	53.00	53.00	53.00	53.00	5
16/11/2012	55.00	55.00	55.00	55.00	165
19/11/2012	55.00	55.00	55.00	55.00	86
20/11/2012	55.00	55.00	55.00	55.00	300
21/11/2012	55.00	55.00	55.00	55.00	200
23/11/2012	55.00	55.00	55.00	55.00	210
26/11/2012	55.15	55.15	55.15	55.15	10
28/11/2012	54.99	54.99	54.99	54.99	204
07/12/2012	49.45	49.45	49.45	49.45	25
10/12/2012	45.02	45.02	45.02	45.02	10
18/12/2012	41.00	41.00	41.00	41.00	10
28/12/2012	41.00	41.00	41.00	41.00	2
04/01/2013	37.01	37.01	37.01	37.01	100
10/01/2013	37.04	37.04	37.04	37.04	5
04/02/2013	44.76	44.76	44.76	44.76	50
21/02/2013	47.00	47.00	47.00	47.00	10
26/02/2013	51.00	51.00	51.00	51.00	30
27/02/2013	51.00	51.00	51.00	51.00	70
28/02/2013	50.90	51.00	50.90	51.00	115
04/03/2013	55.00	55.00	55.00	55.00	80
07/03/2013	60.44	60.44	60.44	60.44	220
11/03/2013	60.00	60.00	60.00	60.00	7
25/03/2013	63.95	63.95	63.95	63.95	8
10/04/2013	65.00	65.00	65.00	65.00	3
26/04/2013	47.39	51.00	47.39	51.00	501
29/04/2013	51.20	51.20	51.20	51.20	27
30/04/2013	51.20	51.20	51.20	51.20	20
27/05/2013	46.16	46.16	46.16	46.16	749
29/05/2013	46.10	46.10	46.10	46.10	4
30/05/2013	51.00	51.00	51.00	51.00	300
20/06/2013	51.00	51.00	51.00	51.00	50
13/08/2013	51.00	51.00	51.00	51.00	50
30/09/2013	52.00	52.00	52.00	52.00	150
03/10/2013	51.00	51.00	51.00	51.00	50
26/11/2013	48.00	48.00	48.00	48.00	7
29/11/2013	48.00	48.00	48.00	48.00	8
03/12/2013	40.25	40.25	40.25	40.25	5

Source: EURONEXT Paris

Nota : Il n'y a pas eu de volume échangé entre le 01/09/2012 et le 15/10/2012

4. FACTEURS DE RISQUES

Les risques décrits ci-dessous sont ceux qui, à la date du présent document de référence, ont été considérés comme susceptibles d'avoir un impact significatif sur le développement des activités, la situation financière et les résultats de la Société et dont il doit être tenu compte dans toute décision d'investissement dans les actions de la Société. La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

La présente section n'a pas vocation à être exhaustive, d'autres risques et incertitudes non connus de la Société à ce jour ou qu'elle juge aujourd'hui négligeables pourraient également perturber le développement de ses activités, sa situation financière ou ses résultats. Les investisseurs potentiels sont tenus de procéder à une évaluation personnelle et indépendante de l'ensemble des considérations relatives à l'investissement dans les actions de la Société et de lire également les informations détaillées mentionnées par ailleurs dans le présent document de référence.

4.1 Facteurs de risques liés à l'activité de la Société

4.1.1 Risques liés aux conditions économiques

L'activité du Groupe BLEECKER est, comme pour tout autre acteur ayant une activité similaire à celle du Groupe, directement liée à l'évolution (i) du marché immobilier et, de manière plus générale, de l'économie nationale et internationale, (ii) des indices sur lesquels sont indexés les loyers et (iii) des taux d'intérêts.

Un ralentissement de la conjoncture économique nationale et internationale et/ou du marché immobilier pourrait notamment entraîner :
a) une baisse du niveau de la demande de location d'actifs immobiliers ayant pour conséquence une augmentation du risque de vacance des actifs ;
b) une baisse de la valeur locative des actifs immobiliers affectant la capacité du Groupe à négocier le renouvellement de baux et l'augmentation des loyers ;
c) une dégradation de la capacité des locataires du Groupe à remplir leurs obligations vis-àvis de celui-ci, et notamment à payer leurs loyers.
Une baisse durable des indices sur lesquels sont indexés les loyers (principalement, indice national du coût de la construction (ICC), indice des loyers commerciaux (ILC) et indice de référence des loyers pour les locaux à usage d'habitation ou à usage mixte IRL), pourrait peser sur les revenus locatifs du Groupe BLEECKER, dont la variation résulte uniquement de leur indexation sur des indices usuels tels que ceux précités.
Une augmentation sensible des taux d'intérêts serait susceptible d'entraîner un renchérissement des opérations d'investissement financées par endettement et une baisse de la valeur du portefeuille immobilier du Groupe BLEECKER (du fait, notamment, du renchérissement du coût de l'emprunt). Par ailleurs, une telle hausse aurait pour effet d'impacter défavorablement les résultats du Groupe BLEECKER dont la majorité du patrimoine immobilier a été financée par emprunts bancaires à taux variable, certains d'entre eux ne faisant pas l'objet d'opérations de couverture de taux (cf. « Risque de liquidité » au paragraphe 4.2.3 ci-dessous).

4.1.2 Risques liés à l'environnement concurrentiel

Le Groupe BLEECKER doit faire face à une forte concurrence d'autres acteurs du secteur, aussi bien internationaux, nationaux que locaux, dont certains disposent d'avantages concurrentiels par rapport au Groupe (surface financière plus importante, patrimoine immobilier plus conséquent, ressources plus importantes, implantation locale, nationale ou internationale plus étendue). Ces acteurs ont notamment la possibilité de procéder à des opérations d'acquisition d'actifs à des conditions, par exemple de prix, ne correspondant pas aux critères d'investissement et d'acquisition du Groupe BLEECKER.

Si le Groupe BLEECKER n'est pas en mesure de défendre ses parts de marché ou d'en gagner de nouvelles, de maintenir ou renforcer ses marges, sa stratégie, ses activités, ses résultats ainsi que sa perspective de croissance pourraient en être affectés négativement.

4.1.3 Risques liés à la réglementation des baux commerciaux

En France, la législation relative aux baux commerciaux a tendance à protéger le locataire et donc à être très rigoureuse à l'égard du bailleur. Ceci se traduit notamment par un nombre important de dispositions contractuelles d'ordre public (durée minimale du bail, droit au renouvellement, indemnités d'éviction, révision et indexation du loyer).

Les locataires ont par ailleurs la possibilité de libérer les locaux à la date d'échéance du bail ainsi qu'à l'issue de chaque période triennale (sauf convention contraire). Il en résulte un risque de vacance que le bailleur doit prendre en considération, compte tenu de l'absence de revenus et des charges attachées aux immeubles qui continuent de courir (cf. paragraphe « Risques liés au non renouvellement des baux et à la vacance des locaux » ci-dessous).

Par ailleurs, des modifications des règles applicables en matière de baux commerciaux, notamment en matière de durée, d'indexation et de plafonnement des loyers, de calcul des indemnités d'éviction dues aux locataires, pourraient avoir des conséquences négatives sur la valorisation du patrimoine, les résultats, l'activité ou la situation financière du Groupe BLEECKER.

4.1.4 Risques liés au non renouvellement des baux et à la vacance des locaux

L'activité du Groupe consiste à louer à des tiers son patrimoine immobilier principalement à usage de bureaux, locaux d'activité, logistique et commerces. La majorité des baux conclus sont des baux commerciaux.

En fin de bail, les locataires disposent de la faculté de libérer les locaux dans les conditions légales et réglementaires, et le cas échéant, conformément aux stipulations contractuelles. Cette faculté de résiliation est, pour les baux commerciaux, également offerte au locataire à l'issue de chaque période triennale, sauf stipulation contraire du bail.

Conformément à la réglementation sur les baux commerciaux, tout preneur, en cas de refus par le Groupe BLEECKER de renouveler un bail commercial suite à une demande en ce sens formulée à l'échéance du bail, aurait, s'il subit un préjudice du fait de ce refus de renouvellement, droit à une indemnité d'éviction dont le montant pourrait s'avérer significatif, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur la situation financière du Groupe BLEECKER.

Il ne peut par ailleurs être exclu que le Groupe BLEECKER soit confronté, à l'échéance des baux, à un contexte de marché défavorable aux bailleurs. Bien que bénéficiant de l'expertise de Sinouhé Immobilier, le Groupe ne peut garantir qu'en cas de départ d'un locataire, quelle qu'en soit la raison, il sera à même de relouer rapidement les actifs concernés ou qu'il pourra les relouer à des conditions de loyers satisfaisanets. De même, le Groupe BLEECKER ne peut garantir qu'en cas d'acquisition de biens en état futur d'achèvement ou comportant des locaux vacants il pourra louer rapidement ces actifs ou les louer à des loyers satisfaisants. L'absence de revenus générés par des surfaces vacantes et les charges fixes y afférentes devant dès lors être supportées par le Groupe BLEECKER sont susceptibles d'affecter les résultats du Groupe, de même qu'une location de locaux vacants à des loyers non satisfaisants.

Au 31 août 2013, le taux de vacance géographique, rapport entre le nombre de m² vacants et la surface totale, s'établit à 9,78%. Il intègre notamment une vacance induite par les actifs en rénovation de 2,22% (Rameau 2,10% + lots d'habitation Mahler 0,12 %). La variation du taux de vacance qui passe de 7,60% au titre de l'exercice précédent à 9,78%, s'explique essentiellement par la libération, à effet de mars 2013 de 6 686 m² sur l'actif de la SARL RAVEL.

Cette courbe représente l'évolution (en pourcentage) des loyers sécurisés, en fonction de la durée des baux.

4.1.5 Risques liés au non-paiement des loyers

L'essentiel du chiffre d'affaires du Groupe BLEECKER est généré par la location à des tiers de ses actifs immobiliers. Le défaut de paiement des loyers serait susceptible d'affecter les résultats du Groupe ainsi que ses perspectives de croissance.

Afin de pallier ce risque, le Groupe, de manière générale, procède préalablement à la signature des baux à une étude de la solvabilité des locataires potentiels et, lorsque cela s'avère nécessaire, sollicite la mise en place de toute garantie adéquate. Par ailleurs, afin que le règlement des loyers soit suivi de manière régulière, le Groupe BLEECKER s'est adjoint les services de la société Sinouhé Immobilier, laquelle est notamment en charge de la facturation et du recouvrement des loyers.

4.1.6 Risques liés à la dépendance à l'égard de certains locataires

A la date du présent document de référence, les 8 principaux baux ayant la plus forte contribution aux loyers facturés par le Groupe BLEECKER (sur 65 baux au total) représentent 60% des loyers facturés.

La résiliation d'un ou plusieurs de ces baux pourrait en conséquence avoir un impact significatif négatif sur le niveau de loyers perçus par le Groupe BLEECKER, ses résultats et sa situation financière. Celui-ci bénéficierait néanmoins, dans cette hypothèse, de l'expertise de Sinouhé Immobilier.

Afin de prévenir les conséquences liées à l'éventuelle défaillance de l'un de ses principaux locataires, le Groupe BLEECKER fait réaliser des enquêtes de solvabilité des locataires avant la signature des baux et s'efforce de diversifier la population des locataires, de suivre l'évolution de leur situation financière au cours de la durée du bail et d'assurer un échelonnement des échéances des baux.

4.1.7 Risques liés au patrimoine immobilier

Risques liés à l'évolution de la juste valeur et calcul de sensibilité

Le portefeuille du Groupe BLEECKER est évalué chaque année par un expert immobilier indépendant (cf. Chapitre 23 du présent document de référence). L'évolution de cette valeur est largement corrélée à l'évolution du marché de l'immobilier (cf. paragraphe « Risques liés aux conditions économiques » ci-dessus).

Une situation défavorable du marché immobilier pourrait avoir un impact négatif sur l'évolution du patrimoine du Groupe, ainsi que sur le résultat opérationnel. À titre d'exemple, une baisse du marché immobilier se traduisant par une hausse de 1% des taux de rendements pourrait entraîner une baisse de valorisation de l'ordre de 15% de l'ensemble du patrimoine immobilier (sous réserve qu'une telle baisse concernerait l'ensemble des différents segments d'activité immobilière de Bleecker), soit environ -80 millions d'euros sur la base de valorisation en bloc des actifs au 31 août 2013 et aurait un impact défavorable sur le résultat consolidé global de l'ordre de – 80 millions d'euros.

En outre, la valeur issue des méthodes retenues par l'expert indépendant repose sur certaines hypothèses qui pourraient ne pas se réaliser ou évoluer en fonction du marché de l'immobilier. Dès lors, l'évaluation des actifs du Groupe pourrait ne pas être en adéquation avec leur valeur de réalisation dans l'hypothèse d'une cession.

L'impact des variations de valeurs d'actifs est apprécié différemment en comptabilité sociale et en comptabilité consolidée :

En matière de comptes sociaux, une baisse de la valeur des actifs impacterait le résultat de BLEECKER seulement si celle-ci devait passer une provision au titre des contrats de créditbail (et, le cas échéant, des immeubles) détenus en propre ou au titre des filiales détenant des immeubles, cette provision impactant le résultat social à due concurrence ;
En matière de comptes consolidés, en application de la norme IAS 40 (évaluation des immeubles de placement à la juste valeur), une baisse de la valeur des actifs se traduira automatiquement par une baisse de même montant du résultat consolidé du Groupe.

Risques environnementaux et liés à la santé

L'activité du Groupe BLEECKER est soumise aux lois et règlements relatifs à l'environnement et à la santé publique, qui concernent notamment la présence d'amiante, de plomb, de termites, le risque de prolifération de légionnelles, le régime des installations classées pour la protection de l'environnement et la pollution des sols.

Bien que le patrimoine du Groupe BLEECKER ne comporte pas, à la date d'enregistrement du présent document, de locaux à usage industriel, il contient des locaux à usage d'entrepôts logistiques, activité qui peut présenter un risque environnemental et relever à ce titre de la réglementation sur les installations classées pour la protection de l'environnement.

Bien que tous les actifs immobiliers détenus par le Groupe BLEECKER aient, lors de leur acquisition, fait l'objet de l'ensemble des diagnostics requis par la réglementation applicable et que ces diagnostics n'aient révélé aucun fait susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe BLEECKER, celui-ci ne peut néanmoins pas garantir qu'il n'existe aucun risque significatif de non-conformité de l'un quelconque de ses actifs aux dispositions impératives en matière d'environnement et de santé publique. Le non-respect de ces dispositions par le Groupe BLEECKER pourrait engager sa responsabilité, affecter les conditions d'exploitation de ses immeubles ou le conduire à engager des dépenses significatives pour se mettre en conformité.

La survenance d'un ou plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet négatif significatif sur l'activité de la société, son chiffre d'affaires et ses perspectives de croissance. Toutefois, de manière générale, le Groupe BLEECKER veille au respect de la réglementation applicable et à son évolution.

Par ailleurs, les lois et règlements relatifs à l'environnement et à la santé publique pourraient devenir plus stricts et imposer de nouvelles obligations au Groupe BLEECKER, comme à l'ensemble des acteurs de son secteur d'activité, ce qui pourrait obliger le Groupe BLEECKER à engager des dépenses significatives afin de se conformer à cette évolution de la réglementation.

4.1.8 Risques liés à l'option pour le régime SIIC par BLEECKER

La réglementation relative au régime des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) a évolué depuis la mise en œuvre d'une réglementation spécifique à ce type de société et peut évoluer, par exemple, lors des modifications apportées par les différentes Lois de Finances. Ces évolutions, s'il y en avait, pourraient impacter le régime favorable actuel d'imposition de la Société et donc ses résultats nets futurs.

La Société veille au respect de l'ensemble des réglementations actuellement en vigueur et compte-tenu des indications fiscales, fera ses meilleurs efforts pour être en règle en vue des éventuelles évolutions.

La Société a opté pour le régime fiscal des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (ci-après « SIIC ») prévu à l'article 208 C du Code général des impôts avec effet au 1er septembre 2007. Au titre du régime SIIC, la Société bénéficie d'une exonération d'impôt sur les sociétés, sous condition de distribution, sur la fraction de son bénéfice provenant notamment de la location de ses immeubles, des plus-values réalisées sur les cessions d'immeubles ou de certaines participations dans des sociétés immobilières, et, le cas échéant, de participations dans des filiales également soumises à ce régime.

La Loi de Finances rectificative pour 2006 a prévu que le capital ou les droits de vote des SIIC ne devraient pas être détenus, au cours d'un exercice, directement ou indirectement, à hauteur de 60% ou plus, par un ou plusieurs actionnaires agissant de concert (sauf s'il s'agit de SIIC) au sens de l'article L 233-10 du Code de commerce (sauf à la suite d'opérations d'offres publiques d'achat ou d'échange, d'opérations de restructuration visées à l'article 210-0A du Code général des impôts et d'opérations de conversion ou de remboursement d'obligations en actions, à la condition que la situation soit régularisée rapidement). Pour les SIIC ayant opté pour le régime SIIC avant le 1er janvier 2007, la date d'entrée en vigueur de cette condition de plafond de détention, qui avait été initialement fixée au 1er janvier 2009, a été décalée au 1er janvier 2010 par la Loi de Finances pour 2009, laissant ainsi un délai supplémentaire aux SIIC pour régulariser leur situation. Si à compter de cette date, ce seuil de détention de 60% est dépassé par un ou plusieurs actionnaire agissant de concert, les résultats de la SIIC seront imposés à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun au titre de l'exercice au cours duquel cette conditions n'est pas respectée.

Cette sortie du régime SIIC est cependant temporaire à condition que le plafond de détention soit de nouveau respecté avant la clôture de l'exercice au cours duquel le dépassement est intervenu et que ce dépassement n'intervienne qu'une seule fois au cours des dix années suivant l'option pour le régime SIIC ou au cours des dix années suivantes. Dans cette hypothèse, la SIIC et ses filiales peuvent à nouveau bénéficier du régime d'exonération au titre de l'exercice suivant (en contrepartie de l'imposition à 19% des plus-values latentes sur les actifs du secteur exonéré de la SIIC et de ses filiales acquises durant la période de suspension). En revanche, si le plafond de détention est toujours dépassé à la clôture de l'exercice concerné, la SIIC et ses filiales sortent définitivement du régime SIIC en encourant les sanctions fiscales de sortie, à savoir :

augmentation du taux (alors porté de 16,5% ou 19% à 33,1/3%) de l'exit tax éventuellement acquittée lors de l'entrée dans le régime SIIC ;
taxation à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun des résultats antérieurement exonérés pendant le régime SIIC et qui n'ont pas fait l'objet d'une distribution effective ;
taxation à 25% des plus-values latentes acquises pendant la période d'exonération sur les actifs du secteur exonéré, diminuées d'un dixième par année civile passée dans le régime d'exonération ;
imposition à 19% des plus-values latentes acquises pendant la période de suspension sur les actifs du secteur exonéré en cas de sortie définitive du régime SIIC consécutivement à une période de suspension.

Par ailleurs, la Loi de Finances rectificative pour 2006 a également prévu que les SIIC sont, sous réserve de certaines exceptions, redevables d'un prélèvement égal à 20% du montant des sommes issues des produits SIIC exonérés et distribués à tout actionnaire autre qu'une personne physique qui détiendrait directement ou indirectement au moins 10% du capital de la SIIC et ne serait pas soumis à l'impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent au titre de ces distributions. Toutefois, l'assiette du prélèvement est diminuée des sommes distribuées provenant des produits reçus ayant déjà supporté ce prélèvement. En outre, le prélèvement n'est pas dû si le bénéficiaire de la distribution est une société soumise à une obligation de distribution intégrale des dividendes qu'elle perçoit et dont les associés détenant directement ou indirectement au moins 10% de son capital sont soumis à l'impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent à raison des distributions qu'ils perçoivent. Le redevable légal du prélèvement de 20% est la société SIIC et non pas l'actionnaire ou les actionnaires concernés. Ce prélèvement s'applique aux distributions mises en paiement à compter du 1er juillet 2007.

Conformément à l'article 24 des statuts de la Société, tout actionnaire autre qu'une personne physique et non soumis à l'impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent au titre des distributions de dividendes, possédant plus de 10% du capital de la Société devra indemniser la Société du montant du prélèvement de 20% dû à raison de la distribution dont il est bénéficiaire.

Enfin, il convient de rappeler qu'en contrepartie du bénéfice du régime fiscal des SIIC, la Société est soumise aux obligations de distribution de bénéfices suivants :

les bénéfices exonérés provenant des opérations de location d'immeubles sont obligatoirement distribués à hauteur d'au moins 85% avant la fin de l'exercice qui suit celui de leur réalisation ;
les bénéfices exonérés provenant de la cession d'immeubles, de participations dans des sociétés visées à l'article 8 du Code général des impôts ayant un objet identique aux SIIC ou de participations dans des sociétés immobilières bénéficiant dudit régime SIIC sont obligatoirement distribués à hauteur d'au moins 50% avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation ;
les dividendes versés, le cas échéant, par des filiales ayant opté pour ce régime doivent être intégralement distribués au cours de l'exercice suivant celui de leur perception.

Le montant de cette distribution est limité au résultat net comptable et plafonné au résultat fiscal. En cas de déficit, le solde de l'obligation de distribution peut être reporté sur le premier exercice bénéficiaire suivant. De même, l'excédent éventuel de l'obligation de distribution fiscal par rapport au résultat comptable est reporté jusqu'à épuisement sur les résultats ultérieurs.

Dans l'absolu, l'obligation d'effectuer cette distribution pourrait limiter les ressources disponibles pour financer de nouveaux projets d'investissements et obliger le Groupe à s'endetter davantage ou faire appel au marché pour financer son développement. Toutefois, le Groupe veille à opérer un juste équilibre entre ses objectifs de distribution de dividendes et ceux liés à son développement.

La loi de Finances pour 2009 a mis fin, le 31 décembre 2011, au régime de l'Article 210 E du Code Général des Impôts, qui en contrepartie de l'obligation de conserver pendant cinq ans les actifs acquis, permettait le classement des opérations d'apports ou de cessions par des sociétés industrielles ou commerciales sous le régime de cet article.

Enfin, la loi de Finances pour 2012 a mis fin à l'abattement de 40% et au bénéfice du prélèvement forfaitaire libératoire sur les dividendes provenant du secteur exonéré des SIIC. Cette même loi a mis fin à la possibilité d'inscrire les titres de SIIC sur un PEA. Les modifications substantielles des dispositions applicables aux SIIC sont susceptibles d'affecter l'activité, des résultats et la situation financière de la Société.

4.1.9 Risques de conflit d'intérêt liés aux missions exercées par Sinouhé Immobilier

Le Groupe BLEECKER a adopté un schéma d'externalisation de l'asset management et de la gestion locative de ses actifs immobiliers, lesquels sont confiés à la société Sinouhé Immobilier. Cette société est majoritairement contrôlée par Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire de BLEECKER, et Monsieur Philippe BUCHETON, Directeur Général et membre du Directoire de BLEECKER. Sinouhé Immobilier assure également, auprès de sociétés dans lesquelles Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON détiennent, directement ou indirectement des participations significatives, des missions similaires à celles exercées auprès du Groupe BLEECKER.

Cette situation est susceptible de créer des conflits d'intérêts (i) dans le cadre des missions d'asset management, (ii) dans le cadre d'opérations d'arbitrage, et (iii) dans le cadre de la commercialisation locative des locaux vacants (voir Section 14.2 du présent document de référence). Ces conflits d'intérêts pourraient avoir un effet défavorable sur la stratégie, l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe BLEECKER.

4.2 Facteurs de risques financiers

4.2.1 Le risque de taux d'intérêt

A la date du 31 août 2013, la dette bancaire à taux variable du Groupe BLEECKER, contractée auprès de plusieurs établissements de crédit, s'élevait à 391,458 millions d'euros.

Essentiellement emprunteur à taux variable, le Groupe BLEECKER est soumis au risque de hausse des taux d'intérêt dans le temps. Ce taux est généralement déterminé sur la base de l'Euribor 3 mois, augmenté d'une marge fixe. En conséquence, une hausse des taux d'intérêts serait susceptible d'impacter défavorablement la situation financière et le résultat net du Groupe BLEECKER. Le Groupe BLEECKER couvre sa dette bancaire à taux variable par la souscription de plusieurs instruments de couverture. Il est précisé que les instruments de couverture deviennent efficaces à partir d'un EURIBOR de 2,724% (Cf 9.5.4. Instruments financiers - de l'annexe 2 – Comptes consolidés au 31.08.2013 – page 185). A noter toutefois que la ligne de crédit corporate, tirée à hauteur de 39 M€ au 31 août 2013, ne fait pas l'objet d'une couverture de taux.

4.2.2 Le risque de marché

La détention d'actifs immobiliers destinés à la location expose le Groupe BLEECKER au risque de fluctuation de la valeur des actifs immobiliers et des loyers.

Toutefois, cette exposition est atténuée car :

les actifs sont essentiellement détenus dans une perspective de long terme et valorisés dans les comptes pour leur juste valeur ;
les loyers facturés sont issus d'engagements de location dont la durée et la dispersion sont susceptibles d'atténuer l'effet des fluctuations du marché locatif.

4.2.3 Le risque de liquidité

La gestion du risque de liquidité s'effectue au moyen d'une constante surveillance de la durée des financements, de la permanence d'une ligne de crédit corporate disponible de 39 M€ et de la diversification des ressources. Cette liquidité est assurée à moyen et long terme dans le cadre de plans pluriannuels de financement et, à court terme, par le recours à la ligne de crédit corporate.

Il est précisé que la politique du Groupe BLEECKER consiste à affecter une société et un financement à chaque opération immobilière.

La ligne de crédit corporate de 39 M€ gérée par BLEECKER en fonction des besoins exprimés par ellemême et ses filiales, était tirée au 31 août 2013 à hauteur de 38 999 552 €. Cette ligne de crédit bancaire a été renouvelée en septembre 2011 pour une durée de 5 ans.

Il est par ailleurs précisé, qu'en sus des dettes externes de la Société contractées auprès d'établissements financiers, BLEECKER dispose de comptes courant appartenant aux sociétés SARL THALIE et SAS AM DEVELOPPEMENT bloqués dans les livres de BLEECKER, dans les conditions suivantes :

montants bloqués respectivement de 14 M€ pour la SARL THALIE et 10 M€ pour la SAS AM DEVELOPPEMENT ;
période de blocage : jusqu'au 31 août 2016. BLEECKER peut à son initiative procéder à un remboursement anticipé total ou partie de ces comptes courants si elle le juge utile.

Le Groupe BLEECKER a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir ; étant noté que le montant en capital, de la dette à moins d'un an s'élève au 31 août 2013 à 60 M€, pour un endettement bancaire total de 396 M€, comprenant notamment la nouvelle ouverture de crédit d'un montant maximum de 56.089.579,50 € sur une durée de quatre ans dont le Groupe BLEECKER bénéficie depuis le 16 juillet 2013.

Le Groupe BLEECKER finalise actuellement le refinancement par voie de crédit-bail de l'immeuble propriété de la SARL MOLIERE dont le prêt hypothécaire arrive à échéance en avril 2014.

Dans l'hypothèse où les négociations en cours avec les établissements financiers n'aboutiraient pas, le Groupe BLEECKER prendrait toutes mesures nécessaires pour obtenir les délais lui permettant de procéder, le cas échéant à la cession de certains de ses actifs, afin de couvrir ses besoins de trésorerie.

Certains contrats de financement bancaire prévoient outre les clauses courantes d'exigibilité, les covenants usuels suivants qui concernent 12 sociétés :

le Loan to Value (LTV), soit le montant de la dette rapporté à la valeur des actifs ; 10 sociétés du Groupe BLEECKER bénéficient d'un contrat de financement bancaire qui prévoit ce covenant, le ratio à respecter se situant dans une fourchette de 67,5% à 80% au maximum selon les engagements contractuels ; les tests sont réalisés, selon les financements, tous les 2 ans, annuellement ou semestriellement ;
l'Interest Coverage Ratio (ICR), correspondant au ratio de couverture des frais financiers par le résultat d'exploitation ; 7 sociétés du Groupe BLEECKER bénéficient d'un contrat de financement bancaire qui prévoit ce covenant, le ratio à respecter se situant dans une fourchette de 120% à 200% au minimum selon les engagements contractuels ; les tests sont réalisés, selon les financements, semestriellement ou trimestriellement ;
le Debt Service Coverage Ratio (DSCR), représentant le cash flow généré pour servir la charge de sa dette ; 6 sociétés du Groupe BLEECKER bénéficient d'un contrat de financement bancaire qui prévoit ce covenant, le ratio à respecter se situant dans une fourchette de 110% à 120% au minimum selon les engagements contractuels ; les tests sont réalisés, selon les financements, annuellement ou trimestriellement.

Le Groupe BLEECKER communique, à la demande des organismes de financement, sur le respect des clauses d'exigibilité anticipée et l'évolution des ratios contractuels. Au 31 août 2013, comme au 31 août 2012, le Groupe BLEECKER respecte l'ensemble de ses obligations contractuelles relatives à ces clauses d'exigibilité anticipée et à ces covenants.

Étant précisé en ce qui concerne les covenants que :

s'agissant du ratio LTV, au cours du test sur la base des valeurs d'expertise du 31 août 2013, le ratio le plus élevé constaté est de 60,1% (calculé contractuellement sur 6 sociétés) alors que le ratio contractuel qu'il faut respecter est de 67,5% au maximum ;
s'agissant du ratio ICR, au cours des derniers tests contractuels, de même qu'au 31 août 2013, le ratio le moins élevé constaté était de 371% pour 1 société, alors que le ratio contractuel qu'elle est tenue de respecter est de 200% (calculé contractuellement sur 6 sociétés) au minimum ;
s'agissant du ratio DSCR, au cours des derniers tests contractuels, de même qu'au 31 août 2013, le ratio le moins élevé était de 120% pour 1 société, alors que le ratio contractuel qu'elle est tenue de respecter est de 110 % au minimum.

Chaque contrat de financement bancaire ayant ses propres covenants, le non-respect de l'un d'eux n'aurait pas d'impact sur les autres contrats de financement bancaire.

Soldes en K€	ENCOURS	Remboursement	ENCOURS	Remboursement	ENCOURS	Remboursement	ENCOURS	Remboursement	ENCOURS	Remboursement	ENCOURS	Remboursement
	31 08 2013	< 1 an	31 08 2014	1 à 2 ans	31 08 2015	2 à 3 ans	31 08 2016	3 à 4 ans	31 08 2017	4 à 5 ans	31 08 2018	au-delà de 5 ans

Dettes à taux fixe	4 223	-23	4 200	0	4 200	0	4 200	0	4 200	0	4 200	-4 200
Emprunts bancaires	4 200	0	4 200	0	4 200	0	4 200	0	4 200	0	4 200	-4 200
Intérêts provisionnés	23	-23	0	0	0	0
Crédit-bail	-

Dettes à taux variable	391 458	-64 753	326 705	-33 512	293 193	-12 298	280 895	-113 459	167 436	-13 070	154 365	-154 365
Emprunts bancaires	198 672	-60 282	138 390	-25 540	112 849	-4 438	108 411	-65 982	42 429	-3 393	39 035	-39 035
Ajustement com emprunt IAS 39	-1 699	372	-1 107	304	-803	240	-563	174	-389	111	-278	278
Dotation IAS 39	220
Intérêts provisionnés	484	-484	0	0	0	0
Crédit-bail	152 937	-3 680	149 257	-7 972	141 285	-7 860	133 425	-8 419	125 007	-79 677	115 329	-115 329
Découvert bancaire	39 365	-307	39 058		39 058	0	39 058	-39 058	0
Trésorerie	1 277	-1 277	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Sicav et placements	401	-401	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Disponibilités	875	-875	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0

Dettes nettes
à taux fixe	4 223	-23	4 200	0	4 200	0	4 200	0	4 200	0	4 200	-4 200
à taux variable	390 181	-63 476	326 705	-33 512	293 193	-12 298	280 895	-113 459	167 436	-13 070	154 365	-154 365

Total Dettes nettes	394 404	-63 498	330 905	-33 512	297 393	-12 298	285 095	-113 459	171 636	-13 070	158 565	-158 565

Le tableau ci-dessous présente, pour les dettes financières du Groupe BLEECKER arrêtées au 31 août 2013, l'échéancier des paiements pour les années 2014 à 2018 et au-delà :

Note :

Les crédits dont la mise à disposition n'est pas totale à la clôture (opérations de développement en cours de réalisation) sont le cas échéant, repris ici pour leur montant effectivement tiré (hors crédit-bail). Les remboursements à moins d'un an d'emprunts bancaires, d'un montant de 60,282 M€ sont en cours de refinancement pour partie (57 M€) Cf 10.5 page 54.

4.2.4 Le risque de contrepartie

Bénéficiant d'un portefeuille de clients diversifié et de qualité, le Groupe BLEECKER n'est pas exposé à des risques significatifs. Dans le cadre de son développement, le Groupe BLEECKER veille à acquérir des actifs dont la situation locative est appréciée notamment sur des critères de sélection des locataires et des sûretés fournies par ces derniers. Lors des relocations, une analyse de la solidité financière est menée.

Les procédures de sélection des locataires et de recouvrement permettent de maintenir un taux de pertes sur créances très satisfaisant.

Les opérations financières, notamment de couverture du risque de taux, sont réalisées avec un panel large d'institutions financières de premier plan. Une mise en concurrence est réalisée pour toute opération financière significative, et le maintien d'une diversification satisfaisante des ressources et des intervenants est un critère de sélection.

4.2.5 Le risque sur actions

A la date du présent document de référence, la Société ne détient pas de participations dans des sociétés cotées, et n'est par conséquent pas exposée à un risque sur actions, à l'exception des 32.000 actions propres qu'elle détient.

4.3 Gestion et contrôle des risques au sein du Groupe

4.3.1 Cadre général de la gestion et du contrôle des risques du Groupe

Les processus de gestion et de contrôle des risques au niveau du Groupe couvre notamment (i) le risque de non-paiement des loyers, par la mise en œuvre d'études de solvabilité des locataires (cf. section 4.1.5 ci-dessus), et un suivi régulier du règlement des loyers afin d'identifier au plus tôt les impayés ; (ii) le risque de liquidité dans le cadre de plans pluriannuels de financement et d'une gestion centralisée de la trésorerie du Groupe (section 4.2.3 ci-dessus) ; ainsi que (iii) l'information financière et comptable, par la mise en place de processus de contrôles successifs afin d'identifier notamment les retards de paiements et les impayés.

4.3.2 Assurance des immeubles

A la date du présent document de référence, le Groupe BLEECKER estime disposer d'une couverture d'assurance adaptée à ses activités. Le Groupe n'envisage pas, à l'avenir, de difficultés particulières pour conserver des niveaux d'assurance adéquats, dans la limite des disponibilités et des conditions du marché.

Tout nouvel immeuble entrant dans le patrimoine du Groupe BLEECKER est couvert par une police d'assurance garantissant notamment les risques suivants : incendie, foudre, explosion, dommages électriques, fumées, chutes d'aéronefs, chocs de véhicules terrestres, dégâts des eaux, gel, tempêtes, grêle, poids de la neige sur les toitures, émeutes, mouvements populaires, actes de vandalisme et malveillance, actes de terrorisme et sabotage, attentats, catastrophes naturelles, détériorations immobilières à la suite de vol, effondrement des bâtiments, bris des glaces et responsabilité civile propriétaire d'immeuble.

A la date du présent document de référence, tous les immeubles du Groupe sont assurés pour leur valeur de reconstruction à neuf et ils bénéficient d'une garantie de perte des loyers généralement pour une période de trois ans.

La société BLEECKER a souscrit à effet du 01/01/2011 une police Responsabilité Civile Patrimoniale des Dirigeants couvrant les conséquences pécuniaires (frais de défense civil et pénal ainsi que les dommages et intérêts) liées à toutes réclamations introduites à l'encontre des dirigeants de droit et de fait de la société BLEECKER et de ses filiales détenues à plus de 50%.

Le Groupe BLEECKER n'a fait l'objet d'aucune réclamation concernant une mise en cause de la responsabilité de ses dirigeants à ce jour.

4.4 Procédures juridiques et d'arbitrage

Il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société ou du Groupe.

5. INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE

5.1 Histoire et évolution de la Société

5.1.1 Raison sociale et nom commercial de la Société

Depuis le 28 juin 2007, la raison sociale de la Société est « BLEECKER ». La Société était précédemment dénommée « Compagnie Française des Établissements Gaillard ».

La Société ne possède pas de nom commercial.

5.1.2 Lieu et numéro d'enregistrement de la Société

Depuis le 26 juillet 2007, la Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 572 920 650. La Société était précédemment immatriculée au Registre du Commerce et des Société de Béziers sous le même numéro.

Le numéro SIRET de la Société est le 57292065000296 et son code activité est le 6420Z.

5.1.3 Date de constitution et durée de la Société

La Société a été constituée le 13 mai 1909 sous la forme d'une société anonyme régie par la loi du 24 juillet 1867. Les statuts ont été mis en harmonie avec les dispositions de la loi du 24 juillet 1966 et du décret du 23 mars 1967, par décision prise lors de l'Assemblée générale extraordinaire de la Société du 28 juin 1968.

La durée de la Société, fixée à l'origine à 50 années, a été prorogée pour une durée de 99 années, qui prendra fin le 13 mai 2058.

5.1.4 Siège social de la Société, forme juridique, législation régissant ses activités

Depuis le 1er octobre 2008, le siège social de la Société est situé au 39 Avenue George V – 75008 Paris. Le numéro de téléphone du siège social est le + 33 1 58 56 22 44.

Les sièges antérieurs de la Société BLEECKER ont été les suivants :

75, avenue des Champs-Élysées à PARIS (75008) Du ressort du Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS, Date du transfert : 1er octobre 2008
53, avenue Jean Moulin à BEZIERS (34500) Du ressort du Greffe du Tribunal de Commerce de BEZIERS, Date du transfert : 28 juin 2007.

La Société est une société anonyme de droit français, à Directoire et Conseil de Surveillance.

La Société est soumise au droit français.

5.1.5 Évènements marquants dans le développement de la Société

1909 : création de la société CFEG.
1910 : création par CFEG de la Société des Forces Motrices de l'Agout, dont l'activité était orientée vers l'électricité. Cette société a été nationalisée depuis.
1917 : création par CFEG de la Société des Arènes de Béziers, qui par la suite a fait l'objet d'une cession.
1920 : création par CFEG de la Société des Basaltes de l'Hérault, dont l'activité était orientée dans l'exploitation de carrières.
1931 : participation à la création de la Banque Populaire.
1945 : au lendemain de la seconde guerre mondiale, la Société relance son activité traditionnelle de transformation de bois d'industrie.
Années 1950 – 1970 : d'une production quasi nulle, CFEG se hissera dans les tous premiers rangs de fournisseurs de bois de mine pour les Charbonnages de France, avec plus de 100.000 m3 de bois produits chaque année, de producteur de traverses de chemin de fer et dans les années 1970, de producteur de poteaux de ligne en bois avec plus de 300.000 appuis fournis par an.
Années 1970 – 1980 : avec la chute de la demande consécutive, soit à la disparition de marchés (bois de mine), soit à l'apparition de produits concurrents (poteaux en fer, puis téléphone portable), la Société lancera en France, sous la marque « Rondino » dans les années 1980, les équipements collectifs en bois massif (mobiliers urbains, jeux divers, parcours sportifs), ainsi que des équipements pour le réseau routier (glissières de sécurité en bois).
1995 : vente de l'activité de transformation des bois (la société Gaillard Rondino), et poursuite des activités professionnelles de gestion forestière, immobilière, de magasins généraux, et de pose de clôtures.
1998 : transformation des organes de direction avec adoption du mode dualiste directoire / conseil de surveillance.
2004 : achat de 3.773 titres en vue d'optimiser la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, acheter ou vendre en fonction des situations du marché, annuler les titres rachetés (dans le cadre d'un programme de rachat mis en place, ayant donné lieu à une note d'information sur laquelle l'Autorité des marchés financiers a apposé son visa n° 04-837 le 19 octobre 2004).
2005 : annulation par le directoire le 7 novembre 2005 des actions propres détenues par la société, soit 3.876 titres.
2006 : aux termes d'un contrat de cession conclu le 5 avril 2006 et modifié par un premier avenant en date des 25 et 28 juillet 2006 et par un deuxième avenant en date des 20 et 23 octobre 2006, Société Gaillard a cédé, le 8 novembre 2006, 34.198 actions CFEG à Foncière Saint Honoré, représentant 71,51 % du capital et des droits de vote de CFEG. Conformément à la réglementation boursière, Foncière Saint Honoré a déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers un projet d'offre publique d'achat simplifiée visant la totalité des actions de CFEG pour un prix unitaire de 435,24 €. Cette offre, déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers le 19 décembre 2006, s'est déroulée du 21 décembre 2006 au 17 janvier 2007.

En outre, la Société Gaillard s'est engagée à acquérir, aux termes de deux contrats de cession (décrits et intégralement reproduits au paragraphe 23 du document de référence de CFEG enregistré par l'Autorité des marchés financiers le 4 décembre 2006 sous le numéro R.06-187) conclus avec CFEG le 8 novembre 2006, l'intégralité des actifs immobiliers et des titres de participation détenus par CFEG.

2007 : le 30 janvier 2007, Foncière Saint Honoré détient 93,15 % du capital et des droits de vote de CFEG après avoir acquis 10.351 actions dans le cadre de l'offre publique susvisée.

le 12 février 2007, en exécution du contrat de cession précité, CFEG a procédé à la cession au profit de la Société Gaillard de la totalité de ses titres de participation¹ pour un montant de 9.575.233 euros.

Le 28 juin 2007, le capital social a été :

augmenté de 1.869.806,08 € par émission de 84.800 actions ordinaires de 22,0496 € de valeur nominale, suite à la fusion par voie d'absorption de FSH, avec effet rétroactif au 1er septembre 2006,
réduit de 661.490,01 €, par voie d'annulation de 30.000 actions BLEECKER sur les 44.549 apportées par FSH à l'occasion de la fusion,
augmenté de 13.130.781,85 € par incorporation de primes et de réserves.

A cette même date, la date de clôture de l'exercice social de la Société a été modifiée pour la fixer au 31 août de chaque année au lieu du 31 décembre, et la dénomination sociale de la Société est devenue « BLEECKER ».

Le 29 juin 2007, la SCI DE LA CROIX DU SUD, dont le capital est détenu à 65% par la SARL PROUST (elle-même détenue à 100% par BLEECKER), a fait l'acquisition d'un terrain à bâtir sis à Lieusaint (Seine et Marne) ZAC du Carré Sénart.

La Société a, à compter du 1er septembre 2007, opté pour le régime fiscal des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) de l'article 208-C du Code Général des Impôts.

Le 1er octobre 2007, la SARL CORNEILLE a réceptionné, l'immeuble à usage de bureaux d'une surface de 2 821 m² situé à PERIGUEUX (24), qui avait fait l'objet d'un contrat de promotion immobilière.

¹ Participations au capital des sociétés SABAC, Magasins Généraux de Béziers, Gaillard Clôtures, ainsi que ses participations au capital du Groupement Forestier de Reboisement des Montagnes et du Groupement Forestier de la Forêt de Bauzon

Le 6 décembre 2007 :

BLEECKER a procédé, au profit de la commune de Port la Nouvelle, qui avait préempté, à la cession du bien immobilier situé sur la commune, 6 avenue de la Mer, au prix de vente qui avait été fixé, soit 100 000 euros hors droits.
la SARL GIDE, dont le capital est détenu à 100 % par BLEECKER, a fait l'acquisition d'un immeuble à usage de bureaux sis 9, rue d'Athènes à PARIS 9ème, d'une superficie de 1 700 m².
2008 : Le 31 janvier 2008, la SARL VIVALDI a réceptionné l'immeuble à usage de plate-forme logistique et locaux annexes d'une surface de 13 619 m² situé à BUSSY SAINT GEORGES (77), qui avait fait l'objet d'un contrat de promotion immobilière.

Le 21 février 2008 :

la valeur nominale des 1 026 240 actions composant le capital de BLEECKER a été portée de 15 euros à 18,45 euros par incorporation de 3 540 528 € prélevés sur le compte "Autres réserves",
12 490 actions BLEECKER ont été annulées sur les 145 490 actions BLEECKER autodétenues.

La SCI NEFLIER a réceptionné :

le 5 mars 2008, un premier bâtiment : immeuble à usage de bureaux d'une surface de 3 922 m² situé à CANEJAN (33), qui avait fait l'objet d'un contrat de promotion immobilière.
le 17 mars 2008, un second bâtiment : immeuble à usage de bureaux d'une surface de 920 m² situé à PESSAC (33), qui avait également fait l'objet d'un contrat de promotion immobilière.

Le 23 avril 2008, la SARL MOUSSORGSKI, a acquis un immeuble sis 82, rue de Courcelles à PARIS 8ème .

Le 2 juillet 2008, la SCI PARC DU SEXTANT a réceptionné un bâtiment à usage d'activité et de bureaux d'une surface de 6.003 m2 SHON environ, situé Avenue Marguerite Perey – ZAC du Levant à LIEUSAINT (77), qui avait fait l'objet d'un contrat de promotion immobilière en date du 07.12.2006.

Le 10 juillet 2008, la SARL WAGNER a réceptionné l'immeuble à usage d'entrepôt et de bureaux d'une surface de 40.486 m2 SHON environ, situé 40 boulevard de l'Europe, ZA La Borne Blanche, Parisud 6 à COMBS LA VILLE (77), qui avait fait l'objet d'une Vente en l'État Futur d'Achèvement aux termes d'un acte authentique en date du 21.02.2007.

Le 29 août 2008, la SARL MOLIERE a réceptionné l'immeuble à usage de bureaux et commerce d'une surface de 4.323 m² environ, situé 39 avenue George V à PARIS (75008), qui avait fait l'objet d'un contrat de promotion immobilière en date du 27.02.2006.

Le 5 septembre 2008 et le 26 septembre 2008, la SCI DE LA CROIX DU SUD a réceptionné l'ensemble immobilier de 4.823 m² SHON, de bureaux et commerce ainsi que 88 emplacements de parking à l'extérieur et 55 emplacements de parking en sous-sol, sis «Ville Nouvelle de Sénart / ZAC du Carré / commune de LIEUSAINT (77)», qui avait fait l'objet d'un contrat de promotion immobilière en date du 25.06.2007.

Le 9 septembre 2008, BLEECKER a fait apport à ses filiales :

la SARL BORODINE du contrat de crédit-bail immobilier portant sur un immeuble sis à BUSSY SAINT-GEORGES (77) Avenue de l'Europe,
la SARL SAINT-SAENS du contrat de crédit-bail immobilier portant sur un immeuble sis à SATOLAS-ET-BONCE (38) ZAC de CHESNES NORD.

Le 12 septembre 2008, le Groupe BLEECKER a, au travers de sa filiale la SARL BOSSUET, acquis 63.034 parts sociales, ce qui a porté la participation de la SARL BOSSUET dans le capital de la SCI CARRE BOSSUET de 65% à 99,99%.

Le 12 décembre 2008 :

la SARL BELLINI a acquis un immeuble en l'état futur d'achèvement à GENNEVILLIERS (92), Boulevard Louise Michel, consistant en un bâtiment à usage d'activités et de bureaux d'une surface de 2.684 m².
la SARL RACINE a acquis un immeuble en l'état futur d'achèvement à GENNEVILLIERS (92), 101 avenue Louis Roche, consistant en un bâtiment à usage d'activités et de bureaux d'une surface de 4.235 m².

Le 15 décembre 2008, le Groupe BLEECKER a, au travers de sa filiale la SARL HAENDEL, cédé la participation qu'elle détenait dans le capital de la SCI BAVEQUE, soit 50% du capital.

2009 : le 15 janvier 2009, la SARL BELLINI a réceptionné l'immeuble ci-avant décrit.

Le 24 février 2009, 38 000 actions BLEECKER ont été annulées sur les 133 000 actions BLEECKER autodétenues.

Le 16 mars 2009, la SARL RACINE a réceptionné l'immeuble ci-avant décrit.

Le 3 décembre 2009, la SARL SAINT-SAENS a cédé son actif immobilier (locaux d'activités) sis à SATOLAS et BONCE (38).

2010 : le 5 février 2010, la SCI CHATEAUDUN, détenue à 50% par la SARL TCHAIKOVSKI, filiale à 100% de BLEECKER, a réceptionné l'immeuble d'une surface de 5.525 m² de bureaux, sis 52-54 rue Châteaudun à PARIS (75009), qui avait fait l'objet d'une restructuration.
2011 : Le 17 mai 2011, la SCI CHATEAUDUN, détenue à 50% par la SARL TCHAIKOVSKI, filiale à 100% de BLEECKER, a cédé son bien immobilier sis à PARIS (75009) 52-54, rue de Châteaudun et 65, rue Saint-Lazare, moyennant le prix de 56 M€.

Le 24 août 2011, réunion de l'assemblée générale mixte de BLEECKER au cours de laquelle les actionnaires approuvent l'entrée au capital de RGI Investissements SA, dans le cadre d'une augmentation de capital réservée de 10 733 184 euros, prime d'émission comprise.

La Société RGI Investissements SA est une société luxembourgeoise contrôlée par la société SEIF SA (ci-après « SEIF ») appartenant au groupe familial de M. Bernard RICCOBONO. Il s'agit d'une structure ad hoc constituée à l'effet de souscrire au capital de BLEECKER.

SEIF, présidée par M. Bernard RICCOBONO, est un acteur européen majeur dans l'imprimerie pour la presse quotidienne.

SEIF est également un acteur français majeur dans la publication d'hebdomadaires spécialisés dans la publication des annonces légales et des appels d'offres.

SEIF a parallèlement à ces activités développé un pôle immobilier.

Cette opération avait préalablement fait l'objet d'un prospectus qui a obtenu le visa N° 11- 361 de l'Autorité des marchés financiers (AMF) en date du 10 août 2011.

Le 26 août 2011, constatation par le Directoire de BLEECKER de la réalisation de l'augmentation de capital et émission au profit de la société RGI Investissements SA de 243 936 actions nouvelles de 18,45 euros de valeur nominale avec une prime d'émission de 25,55 euros par action.

Le 12 octobre 2011, la SARL CORNEILLE, détenue à 100% par BLEECKER, a cédé son bien immobilier sis à PERIGUEUX (24) 24 et 26, cours Fénelon, moyennant le prix de 6,5 M€.

Le 17 novembre 2011, la SCI NEFLIER, détenue à 50 % par BLEECKER a réceptionné l'immeuble à usage de bureaux d'une surface de 913 m² environ, situé à PESSAC (33360), qui avait fait l'objet d'un contrat de promotion immobilière en date du 12 avril 2011.

Le 16 décembre 2011, la SARL GABRIELLI, détenue à 100 % par BLEECKER a signé un contrat de crédit-bail immobilier portant sur le financement d'un immeuble parisien de bureaux (75015) dont le prix d'achat est de 52 M€.

2012 : Le 1er août 2012, la société WAGNER détenue à 100 % par BLEECKER, a signé un bail commercial de 9 ans dont 6 ans fermes à effet au 1 er janvier 2013, portant sur la totalité de son actif sis à COMBS LA VILLE (77).
2013 : Le 26 février 2013, 63000 actions BLEECKER ont été annulées sur les 95000 actions BLEECKER auto-détenues.

Le 1er mars 2013, la SARL CARAFA, détenue à 100% par BLEECKER, a signé un contrat de crédit-bail immobilier portant sur le financement de la construction, sur un terrain situé à VITRY-SUR-SEINE (Val-de-Marne) 115-123 Quai Jules Guesde, d'un immeuble à usage principal de bureaux d'une SHON d'environ 24.620 m². La livraison de cet immeuble est prévue au plus tard le 15 janvier 2015. Cet immeuble est intégralement loué en l'état futur d'achèvement pour une durée ferme de 10 ans.

Le Groupe BLEECKER bénéficie depuis le 16 juillet 2013 de la prorogation d'une convention de crédit bancaire et d'une nouvelle ouverture de crédit bancaire pour un montant global de 56,089 M€.

5.2 Investissements

5.2.1 Principaux investissements réalisés au cours des trois dernières années

5.2.1.1 Principaux investissements réalisés au cours de l'exercice clos le 31 août 2013

Acquisition par voie de Crédit-bail immobilier

Un contrat de crédit-bail immobilier a été signé le 1er mars 2013 par la SARL CARAFA. Il porte sur le financement, plafonné à 85 968 844 € HT, de la construction, sur un terrain situé à VITRY-SUR-SEINE (Val-de-Marne) 115-123 Quai Jules Guesde, d'un immeuble à usage principal de bureaux d'une SHON d'environ 24.620 m². Cet immeuble fera l'objet du label BBC, il est intégralement loué en l'état futur d'achèvement pour une durée ferme de 10 ans à compter de sa prise d'effet. La livraison de l'immeuble est prévue au plus tard le 15 janvier 2015.

5.2.1.2 Principaux investissements réalisés au cours de l'exercice clos le 31 août 2012

Participations

BLEECKER a constitué, à hauteur de 100%, les SARL suivantes :

CARAFA
GABRIELLI
SCARLATTI

Livraison d'immeuble

Le Groupe BLEECKER a réceptionné le 17 novembre 2011, un nouvel immeuble appartenant à la SCI NEFLIER, filiale à 50 % de BLEECKER, d'une valeur de 1,120 M€.

Acquisition par voie de Crédit-bail immobilier

Le 16 décembre 2011, la SARL GABRIELLI a signé un contrat de crédit-bail immobilier portant sur le financement d'un immeuble parisien de bureaux à PARIS (15ème) 123 Boulevard de Grenelle, dont le prix d'achat est de 52 M€.

Cession

Le Groupe BLEECKER a cédé le 12 octobre 2011 un actif immobilier sis à PERIGUEUX (24), moyennant le prix de 6,5 M€.

5.2.1.3 Principaux investissements réalisés au cours de l'exercice clos le 31 août 2011

Participations

Le Groupe BLEECKER a porté la participation qu'elle détient au travers de sa filiale la SARL BOSSUET, dans la SCI CARRE BOSSUET, de 99,99% à 100%.

Livraison d'immeuble

La SARL GIDE, filiale BLEECKER à 100 %, a procédé, le 1er avril 2011, à la réception, après restructuration, de son immeuble situé 9 rue d'Athènes à PARIS (75009). Cet immeuble est loué aux termes d'un bail commercial depuis le 11 avril 2011.

Travaux de rénovation

Les travaux de rénovation de l'immeuble sis 10 Rue Lafayette à PARIS (75009) appartenant à la SARL MALLARME se sont achevés le 28 février 2011. Cet immeuble est loué à 87%.

Cessions

Au cours de l'exercice, la SCI CHATEAUDUN, filiale à 50 % de BLEECKER a cédé son actif immobilier sis 52 rue de Châteaudun à PARIS (75009), moyennant le prix de 56 M€.

5.2.2 Principaux investissements en cours

Outre l'acquisition par voie de crédit-bail immobilier relaté au point 5.2.1.1., aucun engagement contractuel d'acquisition ou de cession n'a été signé sur l'exercice.

5.2.3 Perspectives d'investissements

Dans un contexte incertain doublé d'une difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques, BLEECKER poursuit son recentrage sur les projets d'investissements en immeubles de bureaux parisiens restructurés. Toutefois, les actifs sécurisés et de très bonne qualité sont très recherchés. BLEECKER étudie des opportunités d'investissement en locaux d'activités récents dont l'acquisition présenterait une synergie avec des actifs appartenant déjà à certaines filiales de BLEECKER.

Concernant son portefeuille, BLEECKER s'attache au travers d'un asset management actif à (i) la revalorisation de ses propres actifs tels que les immeubles parisiens du 11 rue de Saint Florentin par la réalisation de programmes de travaux de repositionnement et (ii) apporte un soin particulier à la relation avec ses locataires et à l'anticipation des besoins de ces derniers dans l'esprit de pérenniser la situation locative de ses actifs et souhaite profiter des opportunités de financement ou de refinancement offertes par le marché. A cet égard, BLEECKER anticipe de procéder au refinancement par voie de crédit-bail de l'actif détenu par la SARL MOLIERE.

BLEECKER reste également susceptible de réaliser des arbitrages d'actifs matures ou non stratégiques, afin d'investir dans de nouveaux projets offrant une rentabilité attractive et disposant d'un potentiel de revalorisation à moyen ou long terme.

6. APERCU DES ACTIVITES

6.1 Principales activités

6.1.1 Activités actuelles

BLEECKER est une société foncière cotée spécialisée dans l'immobilier d'entreprise qui s'est développée sur le marché des bureaux, locaux d'activités et plateformes logistiques. Au 31 août 2013, le Groupe BLEECKER possède un patrimoine d'une valeur de 553 millions d'euros.

BLEECKER est un acteur majeur dans le secteur de l'immobilier d'entreprise et bénéficie du statut de foncière cotée (SIIC).

BLEECKER s'appuie sur une structure totalement externalisée composée de départements opérationnels, de conseils et d'experts.

Cette organisation permet d'assurer le contact permanent avec le marché, de comprendre les tendances et de réagir à leur émergence. L'externalisation de l'asset management et de la gestion locative contribue à la simplification et à l'optimisation de l'organisation opérationnelle en privilégiant un circuit décisionnel court centré sur la stratégie du Groupe et la mise en œuvre de sa politique de développement. Architectes, ingénieurs, analystes financiers, notaires et avocats fournissent un large spectre de savoirs et de compétences nécessaires à la réussite des opérations d'investissement.

Le Groupe BLEECKER possède au 31 août 2013, un patrimoine de 235.786 m² valorisé à 553 M€. Il est composé de 26 actifs, (cf. paragraphe 8.1 « Principales immobilisations corporelles »).

Au 31 août 2013, les actifs de la région Paris/Ile de France représentent 89,4% du chiffre d'affaires total du Groupe BLEECKER.

6.1.1.1 Prise en compte du développement durable

BLEECKER est engagé dans une politique de développement durable tant dans la gestion de ses actifs que dans sa stratégie d'investissement et de valorisation de son patrimoine.

Pour répondre aux obligations issues du Décret N° 2012-557 du 24 avril 2012 relatif aux obligations de transparence des entreprises en matière sociétale et environnementale, BLEECKER communique dans un rapport intitulé « RAPPORT DE RESPONSABILITE SOCIETALE DE L'ENTREPRISE » joint en annexe III, les actions menées et les orientations prises par BLEECKER.

D'un point de vue opérationnel, BLEECKER a confié à son Asset Manager SINOUHE IMMOBILIER la mise en œuvre, le déploiement et le contrôle de sa politique environnementale.

Dans le cadre de la gestion de ses actifs, BLEECKER porte une attention toute particulière au respect des normes de sécurité, de santé et de protection de l'environnement. Fort de son expérience sur la gestion d'actifs industriels classés à autorisation au titre des ICPE (*), BLEECKER a mis en place depuis plusieurs années une organisation interne qui permet d'assurer une veille réglementaire sur ces domaines, d'identifier et de maîtriser ses risques environnementaux et de contrôler la bonne application des exigences minimales sur ses immeubles.

La réduction de l'empreinte écologique de l'activité immobilière de BLEECKER passe également par une utilisation rationnelle et raisonnable des ressources naturelles.

Conscient des efforts à mener dans ce domaine, BLEECKER est engagé dans une démarche permettant d'évaluer et de suivre les performances environnementales de ses actifs afin d'identifier les principaux leviers d'action, qu'ils soient liés à la gestion courante des immeubles en collaboration avec les locataires, ou dans le cadre de travaux modificatifs.

Les restructurations plus lourdes font l'objet d'une réflexion globale qui intègre les enjeux environnementaux avec pour objectif l'optimisation des performances énergétiques et de la qualité environnementale des immeubles.

Cette réflexion est menée très en amont en partenariat avec un bureau d'étude spécialisé afin d'étudier toutes les solutions d'approvisionnement énergétique envisageables, les techniques d'isolation et d'évaluer leur pertinence par rapport aux données du projet (localisation géographique, usage, climat…) et aux objectifs à atteindre.

(*)Les actifs BLEECKER relevant du régime d'autorisation ou d'enregistrement au titre de la législation des installations classées pour la protection de l'environnement représentent près de 50% (en surface) du patrimoine.

6.1.2 Activités futures

La Société n'a pas vocation à développer d'autres activités.

6.1.3 Stratégie

Les objectifs du Groupe BLEECKER sont triples :

Assurer le rendement et la liquidité du patrimoine du Groupe,
Accélérer le développement du patrimoine et en favoriser la visibilité par les marchés,
Créer de la valeur pour ses actionnaires.

Pour parvenir à ces objectifs, les modes d'action sont les suivants :

Ouvrir de nouveaux axes de développement en bénéficiant du régime SIIC.
Assurer un taux maximal d'occupation et de recouvrement des loyers et des charges locatives.
Optimiser le niveau de loyers en fonction de l'évolution du marché tout en contrôlant et maîtrisant les charges.
Maintenir le niveau de qualité des actifs et, le cas échéant, les moderniser ou les restructurer tout en pérennisant des relations qualitatives avec les locataires.

6.2 Principaux marchés

6.2.1 Marchés sur lequel le Groupe BLEECKER intervient

Le Groupe BLEECKER s'est développé sur les marchés des bureaux, locaux d'activité et plateformes logistiques.

Les graphiques ci-dessous présentent l'information sectorielle du Groupe BLEECKER au 31 août 2013, en pourcentage des valeurs d'actif et en pourcentage du chiffre d'affaires consolidé par affectation.

6.2.2 Ventilation par type d'actif au 31 août 2013

En pourcentage des valeurs d'actif :

6.2.3 Ventilation géographique au 31 août 2013

En pourcentage des valeurs d'actif :

6.2.4 Ventilation géographique par types d'actifs au 31 août 2013

Bureaux

En pourcentage des valeurs d'actif :

Plateformes Logistiques

En pourcentage des valeurs d'actif :

Activités

En pourcentage des valeurs d'actif :

Commerces

En pourcentage des valeurs d'actif et du chiffre d'affaires consolidé :

Habitation

En pourcentage des valeurs d'actif du chiffre d'affaires consolidé :

6.2.5 Ventilation du chiffre d'affaires par zones géographiques au 31 août 2013

En K€	Paris	Ile de France	Régions	Total
Chiffre d'affaires	14 445	13 561	3 296	31 301
%	46.1%	43.3%	10.5%	100.0%
Autres produits d'exploitation	1 289	504	16	1 809
Charges d'exploitation	7 327	9 616	1 363	18 306
Juste valeur des immeubles (IAS 40)	5 955	7 777	809	14 541
Résultat opérationnel	14 361	12 226	2 758	29 345
%	48.9%	41.7%	9.4%	100.0%
Produits Financiers	89	7	24	120
Charges financières	3 833	2 888	530	7 250
Résultat Financier	-3 744	-2 881	-506	-7 130
%	52.5%	40.4%	7.1%	100.0%
Résultat courant	10 618	9 345	2 252	22 215
%	47.8%	42.1%	10.1%	100.0%
Résultat exceptionnel	0	0	0	0
Résultat net consolidé	10 618	9 345	2 252	22 215
%	47.8%	42.1%	10.1%	100.0%

- Compte de Résultat global consolidé au 31 août 2013 -

6.2.6 Le marché de bureaux en Ile de France

Comme le précise, pour le 3ème trimestre 2013, les études CB Richard Ellis « Market View », depuis le 1 er janvier 2013 la demande placée francilienne s'est élevée à 1,3 million de m² contre 1,56 million sur la même période en 2012 (- 17%). Le 3ème trimestre est resté dans la lignée d'un 1er semestre terne, avec 424.200 m² placés, accentuant le retard accumulé depuis le début d'année alors que le 3ème trimestre 2012 avait enregistré une demande placée record.

L'industrie au sens large et la finance / assurance ont été les principaux acteurs du marché durant les 9 premiers mois de 2013, avec respectivement 26% et 21% des surfaces commercialisées sur le marché > 1.000 m². Les activités liées au secteur transport / logistique /distribution et le secteur juridique / conseil ont été plus discrets qu'à l'accoutumée.

Au 1er octobre 2013, l'offre immédiate francilienne s'établit à 3,76 millions de m², en légère augmentation trimestrielle (+ 2%). Sur 9 mois, l'orientation haussière est plus marquée (+ 5%). Cette évolution s'explique par un marché locatif poussif et quelques livraisons de programmes neufs / restructurés.

L'offre future certaine (3,5 % du parc existant) reste relativement abondante avec près de 2 millions de m². Les 103 offres > 5.000 m² représentent 1,4 millions de m² dont 400.000 m² disponibles dans l'année.

Dans Paris Centre Ouest, le loyer moyen « prime » baisse légèrement pour s'établir à 680 € HT HC/M²/an. En raison d'une amélioration de la qualité des transactions au cours des 3 dernières mois, celui de La Défense s'accroît, à 478 € HT HC/M²/an. Le loyer moyen « prime » du Croissant Ouest diminue quant à lui, à 440 € HT HC/m²/an, compensé par des transactions situées dans des localisations moins onéreuses.

Le loyer facial moyen pondéré francilien reste stable sur 3 mois, tant pour les surfaces neuves / restructurées / rénovées (293 € HT HC/m²/an) que pour les locaux en état d'usage (216 € HT HC/m²/an).

	Neuf / restructuré / rénové	État d'usage
Paris Centre Ouest	538€	404 €
Paris Sud	430€	337€
Paris Nord Est	325€	258€
La Défense	$423 \in$	340€
Croissant Ouest	292€	$211 \in$
1 ^am Couronnes	229€	154€
2 ^ima Couronne	157€	106€
Total Ile-de-France	293€	216€

L'environnement général maussade et le manque de perspectives claires vont continuer à peser sur le marché francilien à court terme. Les entreprises restent contraintes en interne et les coûts immédiats d'un déménagement sont minutieusement examinés, complexifiant ainsi l'arbitrage réalisé entre les coûts directs induits et les gains pouvant être générés sur le long terme. La recrudescence des renégociations ne devrait pas s'estomper d'ici la fin d'année, les propriétaires y étant souvent les premiers favorables, même dans les zones à faible vacance.

D'ici la fin d'année, le rattrapage escompté des grandes transactions sera probablement partiel, laissant présager une demande placée autour d'1,8 million de m² en 2013.

6.2.7 Le marché de l'immobilier logistique en France

A l'issue des 9 premiers mois de 2013, les niveaux de demandes exprimées sont inégaux selon les marchés. S'ils sont encore en retrait en régions, ils progressent en Ile-de-France depuis le milieu de l'année et sont ainsi équivalents à ceux de l'année 2012.

Avec 1.689.600 m² commercialisés sur les 9 premiers mois de 2013, la demande placée en France est en hausse de + 5% par rapport à la même période en 2012.

Avec un peu plus de 3,5 millions de m² disponibles au 1er octobre 2013, le stock augmente de + 3% en un an. Là encore, les évolutions diffèrent selon les marchés. En effet, il diminue logiquement dans le couloir rhodanien, où la quasi-totalité des transactions porte sur des produits en état d'usage, de même dans le Nord de la France. En revanche, il marque une nouvelle progression en Ile-de-France, avec 1,5 million de m² (+ 14% en un an). Ici, ce sont les produits disponibles de classe A qui augmentent le plus, en raison d'un retour sur le marché d'un certain nombre d'entrepôts de classe A, dont les baux arrivent à échéance et ne sont pas reconduits. Ceci permet un renouvellement du stock francilien en produits de qualité existants. Les possibilités de développement futurs sont toujours importantes (plus de 2,9 millions de m² d'offres « en gris » en France, dont 623.000 m² en Ile –de-France) mais dépendantes des volontés des acteurs à se positionner sur ce type d'opération.

En définitive, si globalement le marché logistique français reste affecté (faible demande placée, déséquilibres régionnaux, nouvelle croissance du stock…), des signaux positifs pour 2014 se font néanmoins sentir. La demande placée en 2013 ne devrait pas dépasser 2 à 2,2 millions de m², soit le niveau déjà bas de 2012, mais les programmes en cours et la reprise des demandes exprimées en Ile-de-France, ainsi que le nouvel appétit des acteurs pour relancer des opérations, pourraient se traduire en un rebond l'année prochaine.

6.2.8 Le marché des locaux d'activité et des petits entrepôts en Ile de France

Après un décrochage acté à la fin du 1er trimestre 2013, les volumes de demandes exprimées ont poursuivi leur ralentissement au cours de l'année. Néanmoins, ce recul est moins marqué à l'issue des 9 premiers mois de 2013 qu'au début de l'année.

Ainsi, les délais de réalisation des transactions sont toujours à un niveau historiquement élevé. Le marché demeure malgré tout résistant.

Tandis que les 3 dernières années avaient particulièrement bien résisté à l'environnement morose, avec des niveaux élevés et stables de demande placée, 2013 marque clairement le pas. En effet, avec 516.300 m² commercialisés (dont seulement 37% d'acquisitions, en volume), les 9 premiers mois de l'année enregistrent une diminution de – 30% par rapport à la même période en 2012.

Alors qu'il avait entamé une lente résorption à partir de fin 2012, le stock immédiat enregistre une hausse trimestrielle (+ 7%) et annuelle (+6%), face aux faibles niveaux de demande placée et aux libérations des locaux n'ayant pas retrouvé preneur. L'offre future certaine étant exclusivement constituée de libération (dont la plupart en état d'usage), sans reprise des commercialisations, les disponibilités devraient encore s'accroître. Quant aux produits neufs, ils ne devraient pas venir alimenter le marché à court terme, le niveau des offres « en gris » ne dépassent pas 210.000 m² et leurs mises en chantier restant tributaires des stratégies des PME/PMI.

Le marché demeure hétérogène. Les valeurs restent stables en moyenne, toujours disparates selon les produits.

7. ORGANIGRAMME

7.1 Description du Groupe et place de la Société au 31 août 2013

L'organigramme ci-dessus représente les liens juridiques entre les différentes sociétés du Groupe BLEECKER au 31 août 2013. Les pourcentages indiqués dans cet organigramme correspondent aux pourcentages de détention du capital, lesquels sont identiques aux pourcentages de droits de vote.

NOM	N° SIREN	Siège	% du capital et des droits de vote
ANATOLE FRANCE SARL	435 373 469	Paris	100
BALZAC SARL	435 371 547	Paris	100
SNC LES ETOILES	440 603 678	Paris	51
BARTOK SARL	444 344 246	Paris	100
BELLINI SARL	501 474 159	Paris	100
BORODINE SARL	502 729 551	Paris	100
BOSSUET SARL	440 187 086	Paris	100
CARAFA SARL	749 929 402	Paris	100
SCI CARRE BOSSUET	478 314 628	Paris	100
BRAHMS SARL	437 695 273	Paris	100
SCI NEFLIER	451 340 301	Paris	50
CORNEILLE SARL	435 372 412	Paris	100
DUMAS SARL	440 165 504	Paris	100
GABRIELLI SARL	534 937 594	Paris	100
GIDE SARL	435 372 875	Paris	100
LULLI SARL	437 952 096	Paris	100
MAHLER SARL	444 344 436	Paris	100
MALLARME SARL	440 193 795	Paris	100
MOLIERE SARL	435 372 826	Paris	100
MOUSSORGSKI SARL	440 259 380	Paris	100
MOZART SARL	440 259 521	Paris	100
SCI PARC DU SEXTANT	491 500 229	Paris	65
PROUST SARL	435 373 485	Paris	100
SCI DE LA CROIX DU SUD	498 907 005	Paris	65
RACINE SARL	435 373 519	Paris	100
RAMEAU SARL	437 951 767	Paris	100
SCI DU RATEAU	504 235 342	Paris	50
RAVEL SARL	437 936 727	Paris	100
ROSTAND SARL	440 182 913	Paris	100
STRAUSS SARL	444 344 311	Paris	100
SCI CHATEAUDUN	492 977 848	Paris	50
VARESE SARL	444 351 415	Paris	100
VERDI SARL	440 233 799	Paris	100
VIVALDI SARL	437 968 316	Paris	100
WAGNER SARL	444 344 105	Paris	100

7.2 Liste des filiales et participations de la Société au 31 août 2013

Toutes les filiales et participations de la Société ont pour activité, directement ou indirectement, la gestion er/ou la location de biens immobiliers.

8. PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS

8.1 Principales immobilisations corporelles

Des informations sur les principaux biens et droits immobiliers détenus par le Groupe BLEECKER au 31 août 2013 sont fournies dans le tableau ci-après.

Anatole France 92 Malakoff 3 004 1 092 051 € Loué Loué à compter du 15/01/15 Carafa 94 Vitry sur Seine 23 260 Bureaux 6 847 700 € (date de livraison au plus tard) 5 307 1 164 015 € Loué Carré Bossuet 77 Lieusaint 261 Commerces 60 831 € Loué Les Etoiles 77 Serris 5 203 1 148 279 € Loué Gabrielli 75 Paris XV 11 608 5 072 254 € Loué Gide 75 Paris IX 1 732 800 748 € Loué 5 859 874 158 € Loué Bureaux Néflier 33 Pessac 929 108 500 € Loué à compter du 27/09/13 3 896 214 000 € Vacant Moussorgski 75 Paris VIII 1 104 739 647 € Loué 2 830 2 486 868 € Loué Molière 75 Paris VIII 1 493 Commerces 2 373 787 € Loué 4 364 Bureaux 947 054 € Loué Croix du Sud 77 Lieusaint 230 Commerces 52 210 € Vacant Bartok 45 Ormes Saran 39 029 1 871 621 € Loué Plateforme Vivaldi 77 Bussy St Georges 13 804 937 315 € Loué logistique Wagner 77 Combs La Ville 40 486 2 028 010 € Loué 77 Bussy St Georges 5 321 290 000 € Vacant Bleecker 59 Hem 3 600 243 277 € Loué Borodine 77 Bussy St Georges 14 151 1 100 672 € Loué 4 617 343 493 € Loué Parc du Sextant 77 Lieusaint 1 387 112 000 € Vacant Lulli 93 Blanc Mesnil 7 132 430 405 € Loué Activité Rameau 93 Saint Ouen 4 942 640 300 € Vacant 2 147 262 294 € Loué Ravel 92 Gennevilliers 6 686 701 700 € Vacant Bellini 92 Gennevilliers 2 684 344 876 € Loué Racine 92 Gennevilliers 4 235 633 184 € Loué Verdi 94 Vitry sur Seine 8 523 1 003 424 € Loué 1 123 554 181 € Loué Bureaux 413 278 500 € Loué à compter du 25/10/13 Mahler 75 Paris VIII 312 Commerces 167 243 € Loué 121 30 893 € Loué Habitation 288 91 350 € * Vacant 1 143 Bureaux 515 003 € Loué Mallarmé 75 Paris IX 246 Commerces 78 631 € Loué 880 441 506 € Loué Bureaux 256 134 620 € Vacant - bail signé le 21/10/13 Rostand 75 Paris II 660 Commerces 225 571 € Loué 473 139 321 € Loué Habitation 50 20 280 € Vacant - bail signé le 13/09/13 TOTAL (détention 100%) 235 786 37 601 769 €	Société	Localisation	Surfaces (m²)	Affectation	Loyer en base annuelle au 01/09/2013	Observations

* Loyers prévisionnels

** Partenariats :

La SNC des Etoiles est détenue à 51% par la SARL Balzac, elle-même détenue à 100% par la SA Bleecker

La SCI Néflier est détenue à 50% par la SARL Brahms, elle-même détenue indirectement à 100% par la SA Bleecker

La SCI Croix du Sud est détenue à 65% par la SARL Proust, elle-même détenue à 100% par la SA Bleecker

La SCI Parc du Sextant est détenue à 65% par la SARL Mozart, elle-même détenue à 100% par la SA Bleecker

8.2 Facteurs environnementaux pouvant influencer l'utilisation des immobilisations corporelles

A la connaissance de la Société, aucun facteur de nature environnementale n'a influencé au cours des dernières années ou n'est susceptible d'influencer sensiblement, de manière directe ou indirecte, les opérations du Groupe.

Tous les actifs immobiliers détenus par le Groupe BLEECKER ont lors de leur acquisition, fait l'objet de l'ensemble des diagnostics requis par la réglementation applicable.

S'agissant des immeubles du Groupe BLEECKER soumis à la réglementation relative aux établissements recevant du public, il appartient aux locataires d'obtenir les autorisations nécessaires à l'ouverture de leurs locaux au public. Dans le cadre de la gestion locative des immeubles du Groupe, les locataires concernés doivent remettre la copie de l'autorisation administrative d'ouverture au public qui leur a été délivrée par la préfecture.

9. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT

9.1 Situations financières

1. BILANS CONSOLIDES

(en K €)	31 08 2013	31 08 2012	31 08 2011
ACTIF
ACTIFS NON COURANTS	574 995	456 637	378 731
Immobilisations incorporelles(1)	3 000	3 000	3 000
Immeubles de placement	552 680	445 410	364 060
Immobilisations financières	19 315	8 227	11 671

ACTIFS COURANTS	21 745	20 078	33 544
Dont actifs destinés à la vente	0	0	6 512
Dont trésorerie et équivalents de
trésorerie	1 277	4 845	3 053

TOTAL ACTIF	596 740	476 716	412 275

(1) il s'agit de la valorisation de la marque BLEECKER ®

(en K €)	31 08 2013	31 08 2012	31 08 2011
PASSIF
CAPITAUX PROPRES	123 220	100 970	84 071
CAPITAUX PROPRES - PART
GROUPE	118 995	98 039	72 883
CAPITAUX PROPRES - INTERETS
MINORITAIRES	4 225	2 931	11 187
PASSIFS NON COURANTS	342 113	255 892	251 506
> Dont emprunts auprès des
établissements de crédit	181 647	180 554	232 109
PASSIFS COURANTS	131 407	119 854	76 698
> Dont emprunts auprès des
établissements de crédit	61 096	65 783	22 818
TOTAL PASSIF	596 740	476 716	412 275

2. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

(en K €)	31 08 2013	31 08 2012	31 08 2011
COMPTE DE RESULTAT
Produits opérationnels	33 110	29 927	28 958
Charges opérationnelles	18 306	17 475	15 783
Juste valeur des immeubles	14 541	21 511	19 834
Résultat opérationnel courant avant cession
d'actif	29 345	33 963	33 009
Résultat des cessions d'actifs	0	58	3 729
Résultat opérationnel après cession
d'actif	29 345	34 021	36 738
Produits financiers	120	430	833
Charges financières	7 250	9 727	9 429
Résultat financier	-7 130	-9 297	-8 596
Variation de périmètre	0	0	0
Résultat net	22 215	24 724	28 142

9.2 Résultat d'exploitation

9.2.1 Facteurs importants influant sur le revenu d'exploitation

Néant

9.2.2 Facteurs de nature gouvernementale, économique ou politique pouvant influer sensiblement sur les opérations de la Société

Cf. section 4.1 du présent document de référence.

9.2.3 Changements importants du chiffre d'affaires net ou des produits nets consolidés

Le chiffre d'affaires est notamment impacté du plein effet sur l'exercice des loyers de l'immeuble à usage de bureaux sis Boulevard de Grenelle – Paris - 75015 (SARL GABRIELLI).

10. TRESORERIE ET CAPITAUX

10.1 Tableau de variation des capitaux propres

VARIATION CAPITAUX PROPRES EN K€	Nombre d'actions net d'auto détention	Capital	Prime de fusion	Réserve légale	Réserves réglementées	Autres réserves	Report à nouveau	Autres réserves consolidées	Résultat de la période	Capitaux propres	Intérêts minoritaires	Total
au 31 08 2011	1 124 686	22 503	5 976	674	5 242	9	440	12 372	25 668	72 883	11 187	84 071

Prime de fusion (pertes intercalaires)
Augmentation de capital

Autres réserves
Report à nouveau

Distribution dividende
Affectation résultat 2011							-3 524	29 192	-25 668		0

Résultat de la période									25 156	25 156	-432	24 724
Variations de périmètre										0	-7 824	-7 824

au 31 08 2012	1 124 686	22 503	5 976	674	5 242	9	-3 084	41 564	25 156	98 040	2 931	100 970
Prime de fusion (pertes intercalaires)

Réduction de capital		-1 162						1 162
Autres réserves

Report à nouveau

Distribution dividende
affectation résultat 2012								25 156	-25 156		0

Résultat de la période									20 956	20 956	1 259	22 215
Variations de périmètre										0	35	35

au 31 08 2013	1 124 686	21 341	5 976	674	5 242	9	-3 084	67 882	20 956	118 995	4 225	123 220

10.2 Flux de trésorerie consolidés

(en K €)	31-août-13	31-août-12	31-août-11

Résultat net de l'exercice imputable aux
actionnaires de la société mère	20 956	25 156	25 668
Part relative aux intérêts minoritaires	1 259	(432)	2 474
Retraitements pour rétablir la concordance entre le
résultat net et les flux de trésorerie provenant des
activités d'exploitation :
Dotations aux amortissements et aux provisions sur actif immobilisé
Écarts de réévaluation et reprise des réserves de
conversion
Charges/(Produits) d'impôts différés
(Plus)/Moins-values sur cessions d'actifs non
courants
Part des résultats des sociétés mises en
équivalence
(Reprises)/Dotations aux provisions courantes et
non courantes et variation des actifs et dettes
d'impôts courants		12	(4 727)
Juste valeur des immeubles	(14 541)	(21 511)	(19 834)
Juste valeur des instruments financiers	(175)	425	(198)
Coût de l'endettement financier net	7 130	(8 872)	(8 794)
Capacité d'autofinancement avant coût de
l'endettement financier net et impôts	14 630	(5 222)	(5 410)
Variation des autres actifs et passifs courants et
non courants	11 740	12 200	(16 993)
Flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation	26 370	6 978	(22 403)
Investissements :
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et
corporelles	(4 640)	(4 664)	(1 328)
Acquisitions et cessions d'immobilisations
financières	(11 088)	3 444	(4 775)
acquisitions de titres d'auto détention
Produits de cessions d'immobilisations incorporelles
et corporelles		6 500	56 127
Acquisitions de filiales (nettes de trésorerie)		0
Produits de cession de filiales (nets de trésorerie)
Accroissement/(Diminution) de la trésorerie liée aux
variations de périmètre	35	(2 724)	296
Flux de trésorerie affectés aux activités
d'investissement	(15 693)	2 556	50 320
Accroissement net/(Diminution nette) des dettes financières courantes et non courantes	(7 421)	(11 514)	(45 793)
Coût de l'endettement financier net	(7 130)	8 872	8 794
Distribution de dividendes au public
Distribution de dividendes aux associés
Distribution aux minoritaires		(5 100)
Décaissements liés aux options de vente accordées
aux intérêts minoritaires
Augmentations et réduction de capital			10 476
Variation autres réserves
Flux de trésorerie provenant des (affectés aux)
activités de financement	(14 551)	(7 741)	(26 522)
Augmentation nette des comptes de trésorerie	(3 875)	1 792	1 394
Trésorerie à l'ouverture de l'exercice	4 845	3 053	1 659

Trésorerie à la clôture de l'exercice	970	4 845	3 053
---------------------------------------	-----	-------	-------

10.3 Conditions d'emprunts

Le tableau figurant au paragraphe 10.1.2.2. de l'Annexe 2 du présent document de référence, présente, pour les dettes financières du Groupe BLEECKER arrêtées au 31 août 2013, l'échéancier des paiements pour les années 2014 à 2018 et au-delà.

En sus des dettes externes de la Société contractées auprès d'établissements financiers, les sociétés SARL THALIE et SAS AM DEVELOPPEMENT possèdent des comptes courants d'actionnaires dans les livres de BLEECKER, bloqués dans les conditions suivantes :

montants bloqués respectivement de 14 M€ pour la SARL THALIE et 10 M€ pour la SAS AM DEVELOPPEMENT ;
période de blocage : jusqu'au 31 août 2016. BLEECKER peut à son initiative procéder à un remboursement anticipé total ou partie de ces comptes courants si elle le juge utile ;
rémunération : taux annuel EURIBOR 3 mois + 1,60.

Toute somme excédant les montants ci-dessus bloqués, versée au crédit des comptes courants des sociétés SARL THALIE et SAS AM DEVELOPPEMENT, ouverts dans les livres de BLEECKER, sera rémunérée sur la base du taux maximal d'intérêts fiscalement déductibles pour les comptes d'associés.

10.4 Restriction éventuelle à l'utilisation de capitaux

A la connaissance de la Société, il n'existe aucune restriction à l'utilisation des capitaux ayant influé significativement ou pouvant influer significativement, de manière directe ou indirecte, sur ses opérations.

10.5 Sources de financement attendues pour honorer les engagements pris

La Convention de Crédit bancaire mise en place en 2008 qui arrivait à échéance le 17 juillet 2013 a été prorogée pour une durée de 4 ans, pour un montant global de 56 M€. Elle bénéficie désormais aux 6 filiales suivantes : BARTOK, BORODINE, CARRE BOSSUET, CROIX DU SUD, DES ETOILES et ROSTAND.

Le Groupe BLEECKER finalise également le refinancement par voie de crédit-bail de l'immeuble propriété de la SARL MOLIERE dont le prêt hypothécaire arrive à échéance en avril 2014.

11. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS, LICENCES

11.1 Brevets et licences

La Société n'est titulaire d'aucun brevet. Dans le cadre de son activité, elle n'a conclu aucun contrat de licence portant sur des brevets appartenant à des tiers.

11.2 Marques et licences

A l'exception de la marque Bleecker, la Société n'est titulaire d'aucune autre marque.

11.3 Noms de domaines

La Société a enregistré le nom de domaine suivant : www.bleecker.fr

11.4 Recherche et développement

Au regard de son activité foncière, la Société ne conduit aucune politique de recherche et de développement et n'est titulaire d'aucun brevet ou licence.

12. TENDANCES

Les perspectives d'avenir et les objectifs du Groupe tels que présentés ci-après ne constituent pas des données prévisionnelles mais de simples objectifs résultant des orientations stratégiques déclinées en plan d'actions pour l'ensemble du Groupe.

12.1 Principales tendances ayant affecté l'activité depuis le dernier exercice clos (31.08.2013) jusqu'à la date du présent document de référence

La ligne de crédit corporate dont bénéficie BLEECKER est au 31 août 2013 tirée à hauteur de 38 999 552 € sur un montant autorisé de 39 M€.

Le 27 septembre 2013, la SCI NEFLIER, filiale à 50 % de BLEECKER, a procédé à la réception du bâtiment à usage de bureaux et d'activité d'une surface d'environ 963 m² situé à PESSAC (33660), objet d'un contrat de promotion immobilière signé le 2 mars 2013. Il s'agit de l'immeuble B3 sur ce site. Cet immeuble est intégralement loué.

Le Groupe BLEECKER finalise actuellement le refinancement par voie de crédit-bail de l'immeuble propriété de la SARL MOLIERE dont le prêt hypothécaire arrive à échéance en avril 2014.

12.2 Éléments susceptibles d'influer sur les objectifs de BLEECKER

L'activité de BLEECKER est sensible à l'évolution de la conjoncture économique et de la consommation ainsi qu'au niveau des taux d'intérêts.

Le Groupe BLEECKER poursuit sa stratégie, portant sur la commercialisation de ses actifs, la consolidation des relations avec les locataires impliquant une gestion active des impayés, un suivi des défaillances éventuelles, la mise en place de sûretés ad hoc et la pérennisation des relations avec les locataires de qualité. Par ailleurs, le Groupe BLEECKER reste attentif aux opportunités d'arbitrage. BLEECKER pourra également se positionner à l'acquisition sur le marché des immeubles parisiens à revaloriser ou sur les parcs d'activité.

Malgré un contexte économique mondial très dégradé, BLEECKER n'a pas connaissance d'élément raisonnablement susceptible d'influer sensiblement sur ses objectifs.

La survenance de certains risques décrits au chapitre 4 « Facteurs de risques » du présent document de référence, et en particulier « le risque de liquidité » décrit au chapitre 4.2.3 où il est mentionné que le Groupe BLEECKER est actuellement en cours de finalisation du refinancement par voie de crédit-bail de l'immeuble propriété de la SARL MOLIERE dont le prêt hypothécaire arrive à échéance en avril 2014, pourrait avoir un impact sur les activités, la situation financière, les résultats, les objectifs du Groupe BLEECKER et sur sa capacité à atteindre ses objectifs.

13. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE

La Société ne fait pas de prévision ou d'estimation du bénéfice.

14. ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE

14.1 Composition et fonctionnement des organes de Direction et de Surveillance

A la date du présent document de référence, la Société est une société à Directoire et Conseil de surveillance. Un résumé des principales dispositions contenues dans les statuts concernant les membres du Directoire et du Conseil de surveillance figure à la section 16 « Fonctionnement et mandats des membres du Directoire et du conseil de surveillance » ci-après.

14.1.1 Membres du Directoire et de la Direction Générale

MEMBRES du DIRECTOIRE	AUTRES FONCTIONS	DATE NOMINATION (N) / RENOUVELLEMENT (R)	EXPIRATION DU MANDAT
Muriel MARCILHACY GIRAUD	Président	08.11.2006 N 08.11.2012 R	07.11.2018 (Nommés pour 6 ans
Philippe BUCHETON	Directeur Général	08.11.2006 N 08.11.2012 R	conformément à l'article 17 des statuts)

14.1.2 Membres du Conseil de surveillance

MEMBRES du CONSEIL DE SURVEILLANCE	AUTRES FONCTIONS	DATE NOMINATION (N) / RENOUVELLEMENT (R)	EXPIRATION DU MANDAT
Joëlle MOULAIRE	Président	08.11.2006 N 10.02.2011 R	AGO 02.2011 sur ex 31.08.2010 AGO à tenir dans l'année 2017
Sophie RIO	Vice-Président	08.11.2006 N 10.02.2011 R	AGO 02.2011 sur ex 31.08.2010 AGO à tenir dans l'année 2017
Jean-Louis FALCO		28.06.2007 N 24.02.2009 R	AGO 02.2009 sur ex 31.08.2008 AGO à tenir dans l'année 2015
RGI INVESTISSEMENT SA		24.08.2011 N	AGO à tenir dans l'année 2017

14.1.3 Liens familiaux

Néant.

14.1.4 Renseignements complémentaires concernant les membres du Directoire et du Conseil de surveillance

L'expérience pour chaque membre du Directoire et du Conseil de surveillance est la suivante :

Directoire :

Muriel MARCILHACY-GIRAUD

Diplômée de l'IEP Paris, HEC, DESS de droit des affaires, École de Formation du Barreau
Avocate chez Ashurst Morris Crisp
Depuis 2000 : associée du groupe immobilier BLEECKER.

Philippe BUCHETON

Diplômé de l'ESLSCA
Diverses responsabilités dans le secteur de l'immobilier d'entreprise
Depuis 1997 : co-fondateur et associé du groupe immobilier BLEECKER.

Conseil de Surveillance :

Joëlle MOULAIRE

Jusqu'au 1er juillet 2004 : Secrétaire Générale d'un groupe de transport et de logistique
Depuis 01.07.2004 : Secrétaire Générale de la Société THALIE

Sophie RIO-CHEVALIER

Diplôme : Maîtrise de droit
1990-2000 : juriste au sein du Groupe Crédit Lyonnais puis secrétaire général d'une filiale,
Depuis 2000 : Directeur général de la Société AM DEVELOPPEMENT.

Jean-Louis FALCO

Depuis 2007 : Membre du Conseil de surveillance de BLEECKER.

RGI INVESTISSEMENTS SA

Société Anonyme au capital de 31.000 €, immatriculée au RCS du Luxembourg le 21.07.2011 sous le numéro B 162289. Depuis le 24.08.2011 : Membre du Conseil de surveillance de BLEECKER

Parmi les membres du Conseil de Surveillance, deux d'entre eux : Monsieur Jean-Louis FALCO et la société RGI INVESTISSEMENTS SA sont considérés comme indépendants conformément au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF. En effet, selon ledit Code, les critères permettant de qualifier un membre du Conseil d'indépendant sont les suivants :

ne pas être salarié ou mandataire social de la Société, salarié ou administrateur de sa société mère ou d'une société qu'elle consolide et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes ;
ne pas être mandataire social d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ;
ne pas être et ne pas être lié directement ou indirectement à un client, un fournisseur, un banquier d'affaires, ou un banquier de financement significatif de la Société ou du Groupe, ou pour lequel la Société ou le Groupe représente une part significative de l'activité ;
ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
ne pas avoir été auditeur de la Société au cours des cinq années précédentes ; et
ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans.

DIRECTOIRE

- Mme Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire de BLEECKER

Sociétés françaises

Représentant permanent de personnes			Gérante des sociétés suivantes :
morales, Présidentes des SAS		SCI AGRIATES		SARL NUBIE
suivantes :		SARL AKAKUS		SCI OGADEN
		SARL ATACAMA		SC PALMAROSA
G. SILVER		SARL ATLAS			SCI PIERRE CHARRON
		SARL CIRRUS IMMOBILIER		SCI DU RATEAU
		SARL DHOFAR		SCI SALAMA
		SARLGOBI		SARL SINAI
Représentant permanent de personnes		SARL HADRAMAOUT SCI HALENDI		SARL SONORA	SARL TAKLAMAKAN
		SC HELICHRYSE		SCI TANAMI
morales, membre du Comité de
Direction des SAS suivantes :		SARL HOGGAR		SARL THALIE
SAS ROMA GROUP REAL ESTATE		SARL IBIZA		SARL THAR
		SARL IMMOMI SARL IXO			SARL SCANNER FRANCE SCI CLOS SAINT PIERRE
		SARL KALLISTA		SARL FIA
		SARL KERGUELEN		SARL MARTVELCA
Directeur Général des SAS		SARL KHALARI		SCI US OPEN
suivantes :		SARL KORDOFAN		SARL ALDABRA
SAS CAUSSES ENERGIES		SARL LOUT		SARL MAHE
NOUVELLES		SARL MOJAVE		SARL MARQUISES
		SCI MARTVELCA1		SARL PEMBA
		SARL GEORGE V INVESTISSEMENT		SARL PENANG
		SCI NEFLIER		SARL PRASLIN
Membre du Conseil de Surveillance de la		SARL NEGUEV			SARL LINCOLN DEVELOPPEMENT
Société suivante :		SARL NOVA INVESTISSEMENT			SARL FRAUSCHER DISTRIBUTION
SA FINANCIERE LINCOLN					FRANCE
		Représentant permanent de personnes morales Gérantes des sociétés suivantes :
SNC BOULEVARD BERTHIER		SCI FONTENAY SOUS BOIS			SNC SAINTE EUGENIE HOTEL
SCI BOULEVARD FLANDRIN		SCI GARE VERSAILLES			SNC SAINTE EUGENIE
SCI CHATEAUDUN		SCI GOUSSAINVILLE			RESTAURATION
SCI DU FER A CHEVAL		SNC RESTAURANT GENEVILLIERS			SNC SINOUHE IMMOBILIER
SNC 12 JOFFRE		SCI SAINTE EUGENIE			SCI 13 LANCEREAUX
SCI AMATEMPA		SNC KHANGPA		SNC MINDORO
SCI LADAKH		SNC 89 SAINT-MARTIN		SNC PALAWAN
SNC RESTORISSY
		Cogérante des sociétés suivantes :
SARL ARONE	SARL DUMAS		SC PATRIMONIALE FIMAX		SC SCHUBERT
SARL BARTOK	SC FREESIA		SC PETUNIA		SC STRELITZIA
SC BEGONIA	SC FUSCHSIA		SARL RAMEAU		SARL STRAUSS
SARL BELLINI	SC GERBERA		SARL RAVEL		SARL VARESE
SARL BORODINE	SC LILAS		SC RESEDA		SARL VICTORIA
SARL BRAHMS	SARL LULLI		SCI DE LA RUE DE SEZE		SARL WAGNER
SC CAMELIA	SC MAGNOLIA		SCI SAHARA		SARL MUSCADE
SARL CORFOU		SARL MOUSSORGSKI	SARL SALINES		SARL GABRIELLI
SC DRESSERA		SC PATRIM. MAXINVEST	SARL SANTORIN		SARL CARAFA
			SARL YACHTING		SARL SCARLATTI
				MAINTENANCE
Autres sociétés européennes

Cogérante de BIZET CONSTRUCTION Limited (UK) Présidente du CA de SOGES SRL (Italie)

Sociétés françaises

Président des Sociétés par Actions	Gérant des sociétés suivantes :
Simplifiées suivantes :
AM DEVELOPPEMENT	SARL AMAZONE	SARL MOLIERE
PARIS INTERNATIONAL GOLF	SARL ANATOLE FRANCE	SARL MOZART
	SARL ANETO	SCI DE LA NATION
	SARL ANNAPURNA	SARL PELAT
Représentant permanent de personnes	SCI ASSEKREM	SARL PELVOUX
morales, Gérantes des sociétés	SC BACH	SARL PIERRE QUARK
suivantes :	SARL BALZAC	SARL POTOMAC
SCI BOULEVARD FLANDRIN	SARL BERNINA	SARL PROUST
SCI CARRE BOSSUET	SARL BHAGIRATHI	SARL QILIAN
SCI DE LA CROIX DU SUD	SARL BIONNASSAY	SARL RACINE
SNC DES ETOILES	SARL BLACKBURN	SARL ROSTAND
SCI DU FER A CHEVAL	SARL CERVIN	SCI DE LA RUE LALO
SCI FONTENAY SOUS BOIS	SARL CHALTEN	SARL SANTA CRUZ
SCI GOUSSAINVILLE	SARL CHIKARI	SARL SAPHIR DEVT
SCI PARC DU SEXTANT	SARL COLORADO	SARL SIROUA
SCI SAINTE EUGENIE	SARL COMBIN	SARL SOIRA
SNC SINOUHE IMMOBILIER	SARL CORNEILLE	SARL TOUBKAL
SNC 15 BERLIOZ	SARL DIABLERETS	SARL TOURNETTES
SNC 12 JOFFRE	SARL DOLENT	SARL VELINO
SNC KHANGPA	SARL MAHLER	SARL VERDI
SCI 13 LANCEREAUX	SARL ECRINS	SARL VETTORE
SCI AMATEMPA	SARL ELBERT	SARL VIGNEMALE
SNC LE BELVEDERE DU GOLF	SARL EVREST	SARL VISO
SCI LADAKH	SARL GIDE	SARL VIVALDI
SNC RESTORISSY	SARL HIMALAYA	SARL WAGNER
SNC CAPE KIDNAPPERS	SARL K2	SARL YTAM
SNC LEOPARD CREEK	SARL KETIL	SARL PILATUS
	SCI KILIMANJARO	SARL THABOR
Directeur Général des SAS	SARL MALLARME	SCI WIMBLEDON
suivantes :	SARL MONT GELAS	SARL FORAKER
SAS CAUSSES ENERGIES NOUVELLES	SARL HAYES	SARL HUNTINGTON
	SARL TYNDALL	SARL WADDINGTON

Cogérant des sociétés suivantes :

SARL MISSIPI

SARL ARONE	SARL DUMAS	SARL SALINES	SCI DE LA RUE DE SEZE
SARL BARTOK	SARL KUNLUN	SARL SANTORIN	SARL MUSCADE
SARL BELLINI	SARL LULLI	SARL STRAUSS	SARL HOTELIERE DE LA
SARL BORODINE	SARL MAWENZI	SARL VARESE	CROISETTE
SARL BOSSUET	SARL MOUSSORGSKI	SARL VERDI	SARL GABRIELLI
SARL BRAHMS	SARL RAMEAU	SARL WAGNER	SARL CARAFA
SARL CORFOU	SARL RAVEL	SC SCHUBERT	SARL SCARLATTI

Autres sociétés européennes

Administrateur de SOGES SRL (Italie) Administrateur délégué de SA KNEIFF (Luxembourg)

CONSEIL DE SURVEILLANCE

Mme Joëlle MOULAIRE, Président du Conseil de surveillance de BLEECKER et membre du Comité d'audit

Néant

Mme Sophie RIO, Vice-Président du Conseil de surveillance de BLEECKER et membre du Comité d'audit

Cogérante des sociétés suivantes : Gérante de la société suivante : SARL KUNLUN SCI CORIANDRE SARL MAWENZI SARL FRAUSCHER DISTRIBUTION FRANCE SARL VICTORIA

M. Jean-Louis FALCO, Membre du Conseil de surveillance de BLEECKER et membre du Comité d'audit

Président de la Société par Actions Simplifiée suivante :

AUREX

Président Directeur Général de la Société suivante :

CLINIGENETICS

Président Directeur Général de la Société suivante :

ARTERIA

RGI INVESTISSEMENTS SA, Membre du Conseil de surveillance de BLEECKER et membre du Comité d'audit

Néant

14.1.6 Informations judiciaires

Au cours des cinq dernières années, à la connaissance de la Société, aucun membre du Directoire et du Conseil de surveillance visés aux paragraphes 14.1.1 et 14.1.2 du présent chapitre n'a fait l'objet de ou n'a été associé à :

une condamnation pour fraude ;
une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ;
une incrimination et/ou une sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels) ;
une interdiction ou un empêchement par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

14.2 Risques de conflit d'intérêt liés aux missions exercées par Sinouhé Immobilier

La société Sinouhé Immobilier est majoritairement contrôlée par Mme Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire, et M. Philippe BUCHETON, Directeur Général et membre du Directoire.

Le Groupe BLEECKER a adopté un schéma d'externalisation de l'asset management et de la gestion locative de ses actifs immobiliers, lesquels sont confiés à Sinouhé Immobilier qui assure au profit de BLEECKER et de ses filiales, à des conditions normales de marché, des prestations d'asset management et de gestion locative.

Les montants totaux versés au titre des prestations réalisées par la société Sinouhé Immobilier, au titre de l'Asset management et de la gestion locative, pour les exercices clos les 31 août 2011, 2012, et 2013 ont été respectivement de 5.847.092 € HT, 6.649.104 € H.T et 7.636.859 € H.T.

Les prestations de commercialisation, de financement, de maîtrise d'ouvrage déléguée intégrées dans le schéma d'externalisation ainsi que les prestations de domiciliation par Sinouhé Immobilier des sociétés du Groupe BLEECKER, pour les exercices clos les 31 août 2011, 2012 et 2013, se sont élevées respectivement à 290.045 € HT, 2.009.135 € HT et 2.086.293 € H.T. Le coût de ces prestations en 2013 s'explique notamment par la mise en place, au profit de la SARL CARAFA, du financement, plafonné à 85 968 844 € HT, en crédit-bail pour la construction sur un terrain situé à VITRY-SUR-SEINE (Val-de-Marne) 115-123 Quai Jules Guesde, d'un immeuble à usage principal de bureaux d'une SHON d'environ 24.620 m² et par la mise en place de nouveaux baux.

Sinouhé Immobilier assure également, auprès de sociétés dans lesquelles Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON détiennent, directement ou indirectement, des participations significatives (ensemble, les « Autres Sociétés »), des missions similaires à celles exercées auprès du Groupe BLEECKER.

Conflits d'intérêts dans le cadre des missions d'asset management

Il ne peut être exclu que la société Sinouhé Immobilier, dans le cadre des missions d'asset management auprès du Groupe BLEECKER, soit amenée à être en conflit entre les intérêts du Groupe BLEECKER et ses propres intérêts et qu'elle décide de privilégier ses propres intérêts aux intérêts du Groupe BLEECKER.

Ces conflits d'intérêts pourraient notamment se manifester lors de décisions d'investissement ; l'attribution des dossiers d'acquisition traités par Sinouhé Immobilier pourrait se faire en faveur du Groupe BLEECKER ou d'une Autre Société. Ces conflits d'intérêts pourraient avoir un effet défavorable sur la stratégie, l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe BLEECKER.

Le Groupe BLEECKER n'a, à la date d'enregistrement du présent document, mis en œuvre aucune mesure permettant de prévenir ce type de conflits.

Conflits d'intérêts dans le cadre d'opérations d'arbitrage

La société Sinouhé Immobilier pourrait être amenée à envisager des opérations d'arbitrage d'actifs immobiliers entre le Groupe BLEECKER et les Autres Sociétés consistant en l'acquisition ou la cession d'actifs immobiliers par le Groupe BLEECKER auprès d'Autres Sociétés.

Les Autres Sociétés auraient intérêt à vendre au prix le plus haut lorsque le Groupe BLEECKER aurait intérêt à acheter au prix le plus bas et inversement, et il existe en conséquence potentiellement un risque que les opérations d'arbitrage ne soient pas réalisées aux meilleures conditions par le Groupe BLEECKER.

Le Groupe BLEECKER n'a, à la date d'enregistrement du présent document, mis en œuvre aucune mesure permettant de prévenir ce type de conflits.

Conflits d'intérêts dans le cadre de la commercialisation locative des locaux vacants

Sinouhé Immobilier assiste le Groupe BLEECKER et les Autres Sociétés dans le cadre de la commercialisation locative des locaux vacants. Sinouhé immobilier pourrait donc être amenée à privilégier l'occupation de lots vacants d'actifs immobiliers détenus par ces Autres Sociétés au détriment de lots vacants détenus par le Groupe BLEECKER.

Le Groupe BLEECKER n'a, à la date d'enregistrement du présent document, mis en œuvre aucune mesure permettant de prévenir ce type de conflits.

15. REMUNERATIONS ET AVANTAGES

15.1 Rémunérations et avantages en nature attribués pour le dernier exercice clos aux dirigeants

15.1.1 Membre du Directoire et Direction Générale

Aucune rémunération n'a été attribuée aux membres du Directoire. Ceux-ci ne perçoivent par ailleurs aucune rémunération d'aucune autre société du Groupe BLEECKER.

Par ailleurs, la Société n'a pris aucun engagement de quelque nature qu'il soit, au bénéfice des membres du Directoire, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celle-ci.

15.1.2 Membre du Conseil de surveillance et du Comité d'Audit

Aucun jeton de présence n'a été alloué aux membres du Conseil de surveillance par l'assemblée générale des actionnaires du 26 février 2013. Ceux-ci ne perçoivent par ailleurs aucune rémunération d'aucune autre société du Groupe BLEECKER.

Le Président, le Vice-président du Conseil de surveillance ainsi que les membres du Conseil de surveillance n'ont perçu aucune rémunération par la Société au cours de l'exercice clos le 31 août 2013.

Par ailleurs, la Société n'a consenti aucun avantage, de toute nature, au bénéfice des membres du Conseil de surveillance, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celle-ci.

Aucune rémunération n'a été attribuée aux membres du Comité d'audit.

15.2 Sommes provisionnées ou constatées par la Société aux fins de versement de pensions, de retraite ou d'autres avantages

La Société n'a enregistré aucun engagement de retraite pour ses mandataires sociaux.

16. FONCTIONNEMENT ET MANDATS DES MEMBRES DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

16.1 Mandats des membres du Directoire et du Conseil de surveillance

Les informations concernant la date d'expiration des mandats des membres du Directoire et des membres du Conseil de surveillance figurent au paragraphe 14.1 « Composition et fonctionnement des organes de direction et de surveillance » ci-avant.

16.2 Informations sur les contrats de services liant les membres du Directoire et/ou du Conseil de surveillance à la Société ou à l'une quelconque de ses filiales

Il est précisé que Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON, membres du concert, sont également membres du directoire de la Société et contrôlent majoritairement la société Sinouhé Immobilier auprès de laquelle ont été externalisés l'asset management et la gestion locative du Groupe BLEECKER (cf paragraphe 18.4 ci-après).

16.3 Comités spécialisés

16.3.1 Comité d'Audit

Conformément à l'Ordonnance n° 2008-1278 du 8 décembre 2008 – art. 14, la Société s'est dotée, par décision du Conseil de Surveillance dans sa séance du 26 avril 2010, d'un comité d'audit chargé notamment d'assurer le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières.

Le Comité d'audit est composé de tous les membres du Conseil de surveillance.

16.4 Déclarations relatives au gouvernement d'entreprise

Lors de sa réunion du 10 novembre 2008, le Conseil de surveillance de BLEECKER a pris connaissance des recommandations AFEP-MEDEF du 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées. La version révisée du code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF publiée le 16 juin 2013 a également été portée à la connaissance du Conseil de surveillance de BLEECKER.

Dans l'hypothèse où une rémunération des dirigeants mandataires sociaux serait envisagée, ces recommandations seraient intégrées dans les réflexions sur le processus de mise en place de ces rémunérations.

Le Groupe BLEECKER ne se réfère pas à un code de gouvernement d'entreprise. Cette situation est notamment liée (i) au nombre actuellement limité des membres des organes sociaux (2 membres pour le directoire et 4 membres pour le conseil de surveillance) facilitant la communication et les échanges entre lesdits membres et la mise en œuvre des orientations stratégiques, (ii) à l'absence de salariés au sein de la Société et de ses filiales et à l'externalisation de la gestion de son patrimoine conduisant à une organisation très simplifiée peu comparable à celle des autres sociétés cotées, et (iii) à l'absence de toute rémunération des membres des organes sociaux excluant de fait l'une des problématiques essentielles ayant conduit à la définition et à la diffusion des codes de gouvernement d'entreprise auxquels peuvent se référer d'autres sociétés cotées. A ce jour, la référence globale à un code de gouvernement d'entreprise n'est donc pas apparue adaptée à la situation actuelle de la Société, étant précisé, comme l'indique le rapport du président du conseil de surveillance dont les termes sont repris ci-après (cf. section 16.8.1 du présent document de référence), que la Société a établi et met en œuvre des procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

16.5 Pouvoirs et obligations du Directoire

Le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social, et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi et les statuts de la Société aux assemblées d'actionnaires et au conseil de surveillance.

Aucune restriction de ses pouvoirs n'est opposable aux tiers, et ceux-ci peuvent poursuivre la Société, en exécution des engagements pris en son nom par le président du directoire ou un directeur général, dès lors que leurs nominations ont été régulièrement publiées.

1. Les membres du directoire peuvent, avec l'autorisation du conseil de surveillance, répartir entre eux les tâches de direction. En aucun cas cependant, cette répartition ne peut dispenser le directoire de se réunir et de délibérer sur les questions les plus importantes pour la gestion de la Société, ni être invoquée comme une cause d'exonération de la responsabilité solidaire du directoire, et de chacun de ses membres.
1. Le directoire peut investir un ou plusieurs de ses membres ou toute personne choisie hors de son sein, de missions spéciales, permanentes ou temporaires, qu'il détermine, et leur déléguer pour un ou plusieurs objets déterminés, avec ou sans faculté de subdéléguer, les pouvoirs qu'il juge nécessaires.
1. Le directoire établit, et présente au conseil de surveillance, les rapports, budgets, ainsi que les comptes trimestriels, semestriels et annuels, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société.

Le directoire convoque toutes assemblées générales des actionnaires, fixe leur ordre du jour et exécute leurs décisions.

Les membres du directoire sont responsables envers la société ou envers les tiers, individuellement ou solidairement selon le cas, soit des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés anonymes, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion, le tout dans les conditions et sous peine des sanctions prévues par la législation en vigueur.

16.6 Opérations réalisées par les dirigeants mandataires sociaux, les mandataires sociaux ou par les personnes auxquelles ils sont liés au cours de l'exercice clos le 31 août 2013

Au titre de l'article L621-18-2 du Code monétaire et financier, concernant les opérations réalisées sur les titres de la Société par une personne mentionnée aux a) et b) dudit article, les déclarations suivantes ont été faites au cours de l'exercice clos le 31 août 2013 :

la société RGI INVESTISSEMENTS a déclaré le 28 février 2013, avoir franchi à la hausse, le 26 février 2013, le seuil de 20% du capital et des droits de vote de la société BLEECKER et détenir 243.936 actions BLEECKER représentant autant de droits de vote, soit 21,09% du capital et des droits de vote de BLEECKER¹ .

Ce franchissement de seuil résulte de l'annulation de 63.000 actions auto-détenues par la société BLEECKER.

Mme Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Présidente du Directoire et M. Philippe BUCHETON, Directeur Général et membre du Directoire, ont conclu le 28 juin 2007, un pacte d'actionnaires qui a fait l'objet de la Décision et Information n° 207C1362 de l'Autorité des marchés financiers en date du 9 juillet 2007.

Dans le cadre de ce pacte et au titre de l'article 234-5 du Règlement général de l'AMF, Mme Muriel MARCILHACY-GIRAUD et M. Philippe BUCHETON, ont, consécutivement à l'annulation des 63.000 actions auto-détenues par la société BLEECKER, informé l'AMF de la variation du concert, et signalé détenir au 26 février 2013, 427.526 actions BLEECKER représentant autant de droits de vote, soit 36,96% du capital et des droits de vote¹ de BLEECKER contre 35,05 % avant cette opération.

1 sur la base d'un capital composé de 1.156.686 actions et d'un nombre de 1.156.686 droits de vote déterminé en application de l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF.

Au 31 août 2013 la répartition des actions détenues par le concert est la suivante :

	Actions et droits de	% capital et droits de vote
	vote	(*)
Muriel Marcilhacy-Giraud	211 600	18,29
Thalie	1 662	0,15
Sous-total Muriel Giraud	213 262	18,44

Philippe Bucheton	211 400	18,27
AM Développement	2 864	0,25
Sous-total Philippe	214 264	18,52
Bucheton
Total de concert	427 526	36,96

(*) Est pris en compte l'ensemble des actions auxquelles sont attachés les droits de vote, y compris les actions auto-détenues.

Au titre de l'article L621-18-2 du Code monétaire et financier, concernant les opérations réalisées sur les titres de la Société par une personne mentionnée aux a) et c) dudit article, aucune déclaration n'a été faite au cours de l'exercice clos le 31 août 2013.

16.7 Plan d'options de souscription ou d'achat d'actions, Plan d'attribution d'actions gratuites, Programme de rachat d'actions

16.7.1 Plan d'options de souscription ou d'achat d'actions

L'Assemblée Générale Mixte du 26 février 2013 a autorisé le Directoire à consentir en une ou plusieurs fois aux salariés ou mandataires sociaux de la Société, ou à certains d'entre eux, et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce des options d'une durée de 10 années donnant droit à la souscription d'actions nouvelles ou à l'achat d'actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par les statuts et par la loi.

Le nombre total des options de souscription et les options d'achat consenties ne pourront donner droit à un nombre total d'actions excédant dix pour cent (10 %) du capital social de la Société (sous réserve de l'ajustement du nombre d'actions pouvant être obtenues par l'exercice des options consenties, en application de l'article L. 225-181 alinéa 2 du Code de Commerce).

Les options de souscription et/ou d'achat d'actions devront être consenties avant l'expiration d'une période de 38 mois à compter du 26 février 2013.

Aucune option n'a été consentie au cours de l'exercice clos le 31 août 2013 ni à ce jour.

16.7.2 PLAN D'ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES

L'Assemblée Générale Mixte du 26 février 2013 a autorisé le Directoire à attribuer, en une ou plusieurs fois, des actions gratuites existantes ou à émettre de la Société provenant d'achats effectués par elle, au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux de la société, ou à certains d'entre eux, et/ou des sociétés et des groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225-197-2 du Code de commerce. Le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourra dépasser 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Directoire.

L'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive :

(i) qu'au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de deux ans les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive ; ou
(ii) qu'au terme d'une période d'acquisition minimale de quatre ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale ;

Étant entendu que le Directoire aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra dans le premier cas, allonger la période d'acquisition et de conservation, et dans le second cas, allonger la période d'acquisition et/ou fixer une période de conservation ;

Cette délégation est valable pour une durée de 38 mois à compter du 26 février 2013.

Aucune action gratuite n'a été attribuée au cours de l'exercice clos le 31 août 2013ni à ce jour.

16.7.3PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

L'Assemblée Générale Mixte du 26 février 2013 a autorisé le Directoire à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite d'un nombre d'actions représentant 10 % du capital social à la date de réalisation de ces achats conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, étant toutefois précisé que le nombre maximal d'actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10 % du capital.

Le montant maximum des acquisitions ne pourra dépasser ONZE MILLIONS CINQ CENT SOIXANTE SIX MILLE HUIT CENTS (11.566.800) euros. Toutefois, il est précisé qu'en cas d'opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus pourra être ajusté en conséquence.

La Société pourra utiliser cette autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l'Autorité des Marchés Financiers :

annulation en vertu d'une autorisation d'annulation conférée au Directoire par l'assemblée générale extraordinaire,
animation du marché du titre dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement indépendant conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers,
attribution d'actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, au titre de l'exercice d'options d'achat, de l'attribution d'actions gratuites ou de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise,
remise ou échange d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des titres de créance donnant droit, de quelconque manière, à l'attribution d'actions de la Société,
conservation ou remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,
tout autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l'Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.

Nonobstant ce qui est indiqué ci-dessus, le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de croissance externe ne peut excéder 5 % de son capital.

Cette autorisation a été donnée pour une durée de 18 mois à compter du 26 février 2013.

Aucune opération d'achat, vente ou transfert d'actions de la Société n'a été réalisée au cours de l'exercice clos le 31 août 2013.

16.8 Contrôle interne

Le rapport du Président du Conseil de surveillance de la Société et le rapport des commissaires aux comptes sur le contrôle interne au titre du dernier exercice clos le 31 août 2013 sont présentées ci-après.

16.8.1 Rapport du Président du Conseil de surveillance sur le contrôle interne au titre de l'exercice clos le 31 août 2013

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En application des dispositions des articles L.226-10-1 et L 225-68 du Code de Commerce, je vous rends compte aux termes du présent rapport :

des conditions de préparation et d'organisation des travaux de votre Conseil de surveillance au cours de l'exercice clos le 31.08.2013 ;
des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société ;
des procédures de rémunération des dirigeants mandataires sociaux.

La SA BLEECKER (ci-après « BLEECKER » ou la « Société ») est une société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance. Ce mode de fonctionnement repose sur une meilleure répartition des pouvoirs entre ceux chargés de la gestion sociale (le directoire) et ceux ayant pour mission d'exercer un contrôle permanent sur la gestion (le conseil de surveillance). La séparation des fonctions de contrôle et de gestion est notamment bien adaptée aux exigences du gouvernement d'entreprise.

Lors de sa réunion du 10 novembre 2008, le Conseil de surveillance de la SA BLEECKER a pris connaissance des recommandations AFEP-MEDEF du 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées. La version révisée du code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF publiée le 16 juin 2013 a également été portée à la connaissance du Conseil de surveillance de BLEECKER.

Hormis la référence au code AFEP-MEDEF pour l'élaboration du rapport prévu à l'article L. 225-68 du code de commerce (cf. présentation des rémunérations des membres des organes sociaux), la Société ne se réfère pas à un code de gouvernement d'entreprise. Cette situation est notamment liée (i) au nombre actuellement limité des membres des organes sociaux (2 membres pour le directoire et 4 membres pour le conseil de surveillance) facilitant la communication et les échanges entre lesdits membres et la mise en œuvre des orientations stratégiques, (ii) à l'absence de salariés au sein de la Société et de ses filiales et à l'externalisation de la gestion de son patrimoine conduisant à une organisation très simplifiée peu comparable à celle des autres sociétés cotées, et (iii) à l'absence de toute rémunération des membres des organes sociaux excluant de fait l'une des problématiques essentielles ayant conduit à la définition et à la diffusion des codes de gouvernement d'entreprise auxquels peuvent se référer d'autres sociétés cotées. A ce jour, la référence globale à un code de gouvernement d'entreprise n'est donc pas apparue adaptée à la situation actuelle de la Société.

1. Préparation et organisation des travaux du Conseil de surveillance

Les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de surveillance sont définies par la loi et les statuts.

Nomination des membres du Conseil de Surveillance

Les membres du Conseil de surveillance sont nommés par l'assemblée générale ordinaire, sauf la faculté pour le conseil, en cas de vacance d'un ou plusieurs postes, de procéder par cooptation à la nomination de leurs remplaçants, chacun pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale.

Pendant la durée de son mandat, chaque membre du conseil de surveillance doit être propriétaire d'une (1) action au moins.

Les membres du conseil de surveillance sont nommés pour une durée fixée par la décision de l'assemblée générale les nommant mais ne pouvant pas excéder six (6) ans. Ils sont rééligibles. Les fonctions d'un membre du conseil de surveillance prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.

Composition du Conseil de surveillance

Le nombre des membres du Conseil de surveillance a été porté, aux termes de l'Assemblée Générale Mixte du 24 août 2011, de trois à quatre membres :

Mme Joëlle MOULAIRE, Président du Conseil, Date de 1ère nomination : 8 novembre 2006 Date de début du mandat en cours : 10 février 2011 Date d'expiration du mandat en cours : Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2017
Mme Sophie RIO-CHEVALIER, Vice-Président du Conseil, Date de 1ère nomination : 8 novembre 2006 Date de début du mandat en cours : 10 février 2011 Date d'expiration du mandat en cours : Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2017
M. Jean Louis FALCO, membre, Date de 1ère nomination : 28 juin 2007 Date de début du mandat en cours : 24 février 2009 Date d'expiration du mandat en cours : Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2015
RGI INVESTISSEMENTS SA, membre, Date de nomination : 24 août 2011 Date d'expiration du mandat en cours : Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2017

Parmi les membres du Conseil de Surveillance, deux d'entre eux : Monsieur Jean-Louis FALCO et RGI INVESTISSEMENTS SA sont considérés comme indépendants conformément au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF. En effet, selon ledit Code, les critères permettant de qualifier un membre du Conseil d'indépendant sont les suivants :

ne pas être salarié ou mandataire social de la Société, ni salarié ou administrateur de sa société mère ou d'une société qu'elle consolide et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes ;
ne pas être dirigeant mandataire social d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ;
ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement : - significatif de la Société ou du Groupe,
ou pour lequel la Société ou le Groupe représente une part significative de l'activité,
ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
ne pas avoir été commissaire aux comptes de la Société au cours des cinq années précédentes ;
ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans.

La Société a pris connaissance des nouvelles dispositions prévues par la loi du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils. A ce jour, cet équilibre est parfaitement respecté.

Fonctionnement du Conseil de surveillance

Les membres du Conseil de surveillance sont convoqués à ses séances par tout moyen, même verbalement.

Les réunions du Conseil de surveillance ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé lors de la convocation. Elles sont présidées par le président du Conseil de surveillance, et en cas d'absence de ce dernier, par le vice-président.

Les réunions sont tenues et les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.

Mission du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le Directoire.

A toute époque de l'année, il opère les vérifications et contrôles qu'il juge opportuns, et il peut se faire communiquer par le Directoire tous les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

Le Conseil de surveillance nomme et peut révoquer les membres du Directoire, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts.

Les opérations suivantes sont soumises à l'autorisation préalable du Conseil de surveillance :

a) par les dispositions légales et réglementaires en vigueur :
la cession d'immeubles par nature,
la cession totale ou partielle de participations,
la constitution de sûretés, ainsi que les cautions, avals et garanties.

b) toute convention soumise à l'article L. 225-86 du code de commerce.

Dans la limite des montants qu'il détermine, aux conditions et pour la durée qu'il fixe, le Conseil de surveillance peut autoriser d'avance le Directoire à accomplir une ou plusieurs opérations visées au a) du paragraphe ci-dessus.

Exercice par le Conseil de surveillance de sa mission

Le Conseil de surveillance se réunit au moins une fois par trimestre sur un ordre du jour établi par son Président.

Les comptes semestriels et annuels sont notamment examinés au cours de deux réunions spécifiques du Conseil de surveillance.

Les procès-verbaux des réunions du conseil sont dressés, et des copies ou extraits en sont délivrés et certifiés conformément à la loi.

Les réunions du Conseil de surveillance au cours de l'exercice du 01.09.2012 au 31.08.2013 ont porté sur les sujets suivants :

Séance du 8 novembre 2012 : Renouvellement du Directoire – Renouvellement du mandat du Président du Directoire – Renouvellement du mandat du Directeur Général

Séance du19 novembre 2012 : Examen des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 août 2012 présentés par le Directoire.

Séance du20 décembre 2012 : Activité du 1er trimestre de l'exercice du 01.09.2012 au 31.08.2013 présentée par le Directoire.

Séance du 28 février 2013 : Garanties à octroyer dans le cadre du contrat de crédit-bail immobilier souscrit par la filiale CARAFA.

Séance du 8 avril 2013 : Projet sans suite.

Séance du 12 avril 2013 : Activité du 1er semestre de l'exercice du 01.09.2012 au 31.08.2013 présentée par le Directoire.

Séance du 14 avril 2013 : Projet sans suite.

Séance du 5 juillet 2013 : Activité du 3ème trimestre de l'exercice du 01.09.2012 au 31.08.2013 présentée par le Directoire.

Séance du 15 juillet 2013 : Garanties à consentir dans le cadre de la Convention emportant Avenant à la Convention de Crédit du 17 juillet 2008 et Nouvelle Ouverture de Crédit, l'ensemble pour un montant maximum de 56.089.579,50 € au profit de 6 filiales ou sous-filiales - Autorisation de mise en place de conventions réglementées avec certaines filiales du Groupe BLEECKER pour l'affectation partielle du contrat de garantie de taux plafond consenti par ARKEA BANQUE E&I à BLEECKER

Les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des membres du Conseil de surveillance leur ont été communiqués préalablement aux réunions.

2. Modalités d'organisation du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance n'a pas adopté de règlement intérieur.

Les règles de fonctionnement du Conseil de surveillance découlent de la Loi et des statuts de la SA BLEECKER.

Le Conseil de surveillance élit en son sein un président et un vice-président, qui sont obligatoirement des personnes physiques, nommés pour la durée de leur mandat de membre du conseil de surveillance.

Il détermine leurs rémunérations, fixes ou variables.

Le président est chargé de convoquer le conseil, quatre fois par an au moins, et d'en diriger les débats.

Le vice-président remplit les mêmes fonctions et a les mêmes prérogatives, en cas d'empêchement du président, ou lorsque le président lui a temporairement délégué ses pouvoirs.

Le Conseil de surveillance peut désigner un secrétaire choisi ou non parmi ses membres.

Le conseil de surveillance peut décider la création en son sein de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions de ces comités qui exercent leurs activités sous sa responsabilité.

3. Comité d'Audit

Conformément à l'article L 823-20 du Code de Commerce tel que modifié par l'article 14 de l'Ordonnance n° 2008-1278 du 8 décembre 2008, la Société s'est dotée, par décision du Conseil de surveillance dans sa séance du 26 avril 2010, d'un comité d'audit chargé notamment d'assurer le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières.

Ce Comité d'audit est régi par un règlement intérieur approuvé par le Conseil de surveillance qui fixe les règles de composition, attributions et modalités de fonctionnement de ce Comité.

3.1. Composition

Le Conseil de surveillance fixe la composition et les attributions du Comité d'audit. Il peut décider à tout moment d'en modifier la composition. Le Conseil de surveillance désigne au sein du Comité un Président.

Conformément à la Loi, le Comité ne peut comprendre que des membres du Conseil de surveillance en fonction dans la Société. Un membre au moins du comité doit présenter des compétences particulières en matière financière ou comptable et être indépendant au regard de critères définis par le Conseil de surveillance.

Lors de sa séance du 26 avril 2010, le Conseil de surveillance a nommé tous les membres du Conseil en fonction à cette date, en qualité de membres du Comité et désigné Madame Joëlle MOULAIRE aux fonctions de Président du Comité.

Lors de sa séance du 13 octobre 2011, le Conseil de surveillance a élargi l'effectif du Comité d'audit en intégrant comme nouveau membre la société RGI INVESTISSEMENTS SA, nommée le 24 août 2011 au Conseil de surveillance. Tous les membres du Conseil de surveillance, en fonction à ce jour, sont donc membres du Comité d'audit.

La nouvelle version du Code de Gouvernement d'entreprise des sociétés cotées publiée le 16 juin 2013 stipule que désormais « les membres du Comité d'Audit doivent avoir une compétence financière ou comptable. La part des administrateurs indépendants dans le comité d'audit doit être au moins de deux tiers … » A ce jour le Comité d'audit comprend deux membres indépendants lesquels disposent de compétences particulières en matière financière ou comptable.

3.2. Attributions

Le Comité d'audit a pour mission essentielle :

o de procéder à l'examen des comptes et de s'assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l'établissement des comptes consolidés et sociaux de la Société ;
o d'assurer le suivi :
du processus d'élaboration de l'information financière ;
de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux Comptes ;
de l'indépendance des Commissaires aux Comptes. Dans le cadre de cette mission, le Comité doit émettre une recommandation sur les Commissaires aux Comptes proposés à la désignation.

Le Comité rend compte régulièrement au Conseil de surveillance de l'exercice de ses missions et l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée.

3.3. Modalités de fonctionnement

Le Comité se réunit sur convocation de son Président et définit la fréquence de ses réunions. Celles-ci se tiennent au siège social de la Société ou en tout autre lieu décidé par le Président.

Le Président du Comité établit l'ordre du jour des réunions et dirige les débats. Pour délibérer valablement, la moitié au moins des membres du Comité doit être présente. Les membres du Comité ne peuvent pas se faire représenter. Un des membres du Comité assure le secrétariat des réunions.

Un compte rendu écrit de chaque réunion est établi. Ce procès-verbal est communiqué aux membres du Comité et le cas échéant, aux autres membres du Conseil de surveillance.

Le Comité peut décider d'inviter à ses réunions, en tant que de besoin, toute personne de son choix.

Le Comité se réunit au moins deux fois par an avant les séances du Conseil de surveillance à l'ordre du jour desquelles est inscrit l'examen des comptes annuels et semestriels et/ou la proposition de nomination de Commissaires aux Comptes.

Le Président veille à ce que la documentation nécessaire à l'exercice des missions des membres du Comité, soit mise à leur disposition dans un délai raisonnable préalable à chaque réunion du Comité.

Le Directoire présente les comptes annuels et semestriels au Comité. Lors de la présentation de ces comptes au Conseil de surveillance, le Président du Comité présente les observations éventuelles de ce dernier.

Le Comité se réunit, en outre, toutes les fois qu'il le juge utile, notamment en cas d'évènement important pour la Société.

Les membres du Comité reçoivent, lors de leur nomination, une information sur les spécificités comptables, financières et opérationnelles en vigueur dans la Société et son groupe.

Pour l'accomplissement de sa mission, le Comité peut entendre, hors de la présence des mandataires sociaux, les Commissaires aux Comptes, les dirigeants et directeurs responsables de l'établissement des comptes, de la trésorerie et du contrôle interne. Il peut aussi se faire assister par des conseils extérieurs, aux frais de la Société.

Le Comité rend compte de ses travaux au Conseil de surveillance à la plus prochaine réunion de celui-ci.

Au cours de l'exercice du 01.09.2012 au 31.08.2013, le Comité d'audit s'est réuni :

. le 16 novembre 2012 sur l'ordre du jour suivant :

Évènements marquants de l'exercice clos le 31.08.2012 ;
Gestion locative et asset management ;
Examen des expertises des immeubles ;
Analyse des comptes consolidés au 31.08.2012 qui sera présentée au Conseil de Surveillance ;
Perspectives pour l'exercice ouvert le 01.09.2012.

. le 8 avril 2013 pour l'examen des comptes consolidés semestriels arrêtés au 28.02.2013.

3.4. Rémunération des membres du Comité d'Audit

La rémunération des membres du Comité d'Audit est fixée par le Conseil de Surveillance et prélevée sur les jetons de présence. Lors de sa séance du 26 avril 2010, le Conseil de surveillance a décidé qu'il ne serait pas octroyé de rémunération spécifique aux membres du Comité d'Audit.

4. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Le Contrôle Interne est un dispositif de la société défini et mis en œuvre sous sa responsabilité. Il comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d'actions adaptés aux caractéristiques propres de chaque société et du Groupe pris dans son ensemble qui :

contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources et ;
doit lui permettre de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs, qu'ils soient opérationnels, financiers ou de conformité.

Le Contrôle Interne a pour objectif d'assurer :

la conformité aux lois et règlements ;
l'application des instructions et des orientations fixées par les dirigeants ;
le bon fonctionnement des processus internes de chaque société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;
le suivi des engagements de la société ;
la fiabilité des informations financières.

Toutefois, le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs de la Société seront atteints. Il existe en effet des limites inhérentes à tout système de contrôle interne comme, par exemple, les incertitudes de l'environnement extérieur, l'exercice de la faculté de jugement ou le rapport coût/bénéfice de la mise en place de nouveaux contrôles.

4.1. Périmètre du contrôle interne

Les éléments décrits dans ce rapport sont applicables à l'ensemble des Sociétés dont le Groupe consolide les comptes selon la méthode de l'intégration globale : la SA BLEECKER et ses filiales.

4.2. Les principaux intervenants du contrôle interne

- Le Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire.

Il présente à l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport dans lequel il signale, notamment les irrégularités et les inexactitudes relevées dans les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice.

- Le Directoire

Composition du Directoire

Le Directoire est composé, à ce jour, de 2 membres :

Mme Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire.
M. Philippe BUCHETON, Directeur Général et Membre du Directoire.

Le Directoire est placé sous le contrôle du Conseil de surveillance.

Les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de surveillance pour une durée de 6 ans conformément à l'article 17 des statuts.

Le Directoire est nommé pour une durée de six ans conformément à l'article 17 des statuts de BLEECKER. Le Directoire actuellement en fonction, nommé le 8 novembre 2006, a été renouvelé dans ses fonctions le 8 novembre 2012, pour une nouvelle durée de six ans.

Le Conseil de surveillance du 8 novembre 2012 a également renouvelé Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD dans ses fonctions de Président et Monsieur Philippe BUCHETON dans ses fonctions de Directeur Général, pour la durée de leur mandat de membre du Directoire.

Pouvoirs et obligations du Directoire

Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social, et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi et les présents statuts aux assemblées d'actionnaires et au Conseil de surveillance.

Dans le cadre de son mandat, le Directoire assume les fonctions de direction de la Société, il définit la stratégie, les investissements, les budgets, il établit les comptes de la société, et assure sa gestion administrative, comptable, financière, juridique.

Le Directoire peut investir un ou plusieurs de ses membres ou toute personne choisie hors de son sein, de missions spéciales, permanentes ou temporaires, qu'il détermine, et leur déléguer pour un ou plusieurs objets déterminés, avec ou sans faculté de subdéléguer, les pouvoirs qu'il juge nécessaires

Réunions du Directoire

Le Directoire se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur convocation de son président ou de la moitié au moins de ses membres, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. L'ordre du jour peut être complété au moment de la réunion. Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement.

Les délibérations du Directoire ne sont valables que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.

Par exception à ce qui précède, si le Directoire est composé de seulement deux personnes, ses délibérations ne sont valables que si l'ensemble de ses membres sont présents et ses décisions sont prises à l'unanimité.

Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial et signés par les membres du Directoire ayant pris part à la séance.

4.3. Organisation Opérationnelle et Fonctionnelle

La SA BLEECKER n'employant pas de salariés, la société Sinouhé Immobilier assure, pour le compte de la SA BLEECKER et de ses filiales, et sous leur contrôle, le rôle d'asset manager, dans le cadre d'un contrat d'asset management (Contrat de Gestion) ainsi que la gestion locative des actifs immobiliers et les relations avec les locataires, dans le cadre de mandats de gestion et d'administration.

Organisation opérationnelle

Sinouhé Immobilier assiste le Directoire dans la définition de sa stratégie et de sa politique de valorisation des immeubles.

Sinouhé Immobilier, en sa qualité de prestataire d'Asset Management :

. organise et supervise la gestion immobilière locative assurée par les équipes « Administrateur de biens », adapte les mandats de gestion immobilière aux besoins de la SA BLEECKER et de ses filiales
. contrôle l'exécution par l'Administrateur de biens des obligations mises à sa charge aux termes des mandats de gestion immobilière,
. organise la réalisation des travaux de construction et de réhabilitation,
. veille à la souscription par la société concernée de toute police d'assurance requise et aux paiements de primes,
. assiste la SA BLEECKER ou ses filiales dans leur politique d'investissement :
présentation de l'actif immobilier répondant aux critères d'investissement fixés à la SA BLEECKER ou à la filiale concernée, ou encore aux Comités d'Investissement institués pour tout investissement en partenariat avec le fonds d'investissement anglais REVCAP ou avec le fonds d'investissement américain PRAMERICA, supervision des différents audits préalables à l'acquisition, collaboration à la négociation et à la rédaction des différents actes de la procédure d'acquisition,
mise en relation avec tout établissement financier susceptible de mettre en place les financements ou refinancements souhaités, collaboration à la négociation et à la rédaction des contrats, suivi du processus de mise en place,
. assiste la SA BLEECKER ou ses filiales dans le cadre de sa politique d'arbitrage à tous les stades du processus de vente jusqu'à son terme.

Aux termes de son avenant n° 3 en date du 3 janvier 2011, le contrat d'asset management (Contrat de Gestion) a une durée de 5 ans à compter du 1er janvier 2011, il est prorogeable tacitement pour des périodes de 5 ans suite à ce terme.

Sinouhé Immobilier, en sa qualité d'Administrateur de biens – titulaire de la carte professionnelle délivrée par la Préfecture de Police de Paris, Gestion G 4876 Caisse de Garantie CEGI police n° 22956GES041, Assurance AGF police N° 41404407 - a pour mission d'assurer la gestion locative des actifs immobiliers au quotidien, les relations avec les locataires (facturation et recouvrement des loyers, charges et impôts pour le compte de la SA BLEECKER et de ses filiales propriétaires de biens immobiliers) et la gestion technique et administrative des immeubles.

La durée des mandats de gestion couvre la période entre la date de signature desdits mandat et le 31 décembre de l'année suivante, renouvelable par tacite reconduction pour des périodes d'un an.

Organisation fonctionnelle

Sinouhé Immobilier, en sa qualité d'Asset Manager assume notamment les fonctions suivantes :

. assister la SA BLEECKER et ses filiales pour (i) l'établissement d'une comptabilité régulière et le dépôt dans les délais prescrits des déclarations fiscales, (ii) la préparation et la diffusion de l'information financière, (iii) la réunion d'une assemblée se prononçant sur l'approbation des comptes annuels et tout autre sujet de son ressort, (iv) le respect de toute obligation légale applicable à la SA BLEECKER et ses filiales,

. assister la SA BLEECKER et ses filiales dans la gestion de leurs financements et comptes bancaires, en communiquant toute information ou demande d'autorisation préalable requise aux termes du ou des contrats de financement et en veillant au respect des éventuels engagements financiers pris par la SA BLEECKER et ses filiales aux termes du ou des contrats de financement ;
. coordonner et apporter toute assistance aux experts à l'occasion de l'évaluation annuelle de tout Immeuble.

4.4. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place

Non-paiement des loyers

Le chiffre d'affaires du Groupe BLEECKER est généré par la location à des tiers de ses actifs immobiliers. Le défaut de paiement des loyers serait susceptible d'affecter les résultats du Groupe BLEECKER ainsi que ses perspectives de croissance.

Afin de pallier ce risque, le Groupe BLEECKER, de manière générale, procède préalablement à la signature des baux à une étude de la solvabilité des locataires potentiels et, lorsque cela s'avère nécessaire, sollicite la mise en place de toute garantie adéquate. Par ailleurs, afin que le règlement des loyers soit suivi de manière régulière, des réunions bimensuelles sont mises en place entre les dirigeants du Groupe BLEECKER et les services concernés de Sinouhé Immobilier. Ces réunions sont l'occasion d'identifier au plus tôt les impayés afin d'engager immédiatement le processus de relance, conformément à la procédure de recouvrement arrêtée par le Directoire du Groupe BLEECKER et mise en œuvre par Sinouhé Immobilier et, d'assurer le suivi des procédures en cours et des éventuelles nouvelles actions à mener.

Les procédures de sélection des locataires et de recouvrement permettent de maintenir un taux de pertes sur créances très satisfaisant.

Assurance des immeubles

Évolution du marché immobilier

Le patrimoine immobilier du Groupe BLEECKER est évalué chaque année par un expert immobilier indépendant ce qui permet d'apprécier sa valeur de marché. L'évolution de cette valeur est largement corrélée à l'évolution du marché de l'immobilier. Conformément aux recommandations de l'Autorité des Marchés Financiers, ces expertises sont faites selon des méthodes reconnues et homogènes d'une année sur l'autre.

Environnement et santé – Responsabilité Sociétale de l'Entreprise

Le patrimoine du Groupe BLEECKER comporte des locaux à usage d'entrepôts logistiques, activité qui peut présenter un risque environnemental et relever à ce titre de la réglementation sur les installations classées pour la protection de l'environnement.

Tous les actifs immobiliers détenus par le Groupe BLEECKER ont, lors de leur acquisition, fait l'objet de l'ensemble des diagnostics requis par la réglementation applicable.

Par ailleurs, pour répondre aux obligations liées au décret n° 2012-557 du 24 avril 2012 relatif aux obligations de transparence des entreprises en matière sociétale et environnementale ciaprès « le Décret », le groupe BLEECKER a établi un rapport sur la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise. Ce rapport expose les actions menées et les orientations prises par le groupe BLEECKER :

pour prendre en compte et optimiser les externalités sociales et environnementales de son activité (qu'elles soient positives ou négatives),
pour remplir ses engagements sociétaux en faveur du développement durable et des générations futures.

Les informations contenues dans ce rapport font l'objet d'une vérification sur leur sincérité par un organisme tiers indépendant.

Fluctuation des taux d'intérêts

Essentiellement emprunteur à taux variable, le Groupe BLEECKER est soumis au risque de hausse des taux d'intérêt dans le temps. Ce risque est limité par la mise en place d'instruments de couverture de taux (caps).

Trésorerie

La gestion du risque de liquidité s'effectue au moyen d'une constante surveillance de la durée des financements, de la permanence des lignes de crédit disponibles et de la diversification des ressources. Elle est assurée à moyen et long terme dans le cadre de plans pluriannuels de financement et, à court terme, par le recours à une ligne de crédit.

La trésorerie du Groupe BLEECKER est gérée de façon centralisée ce qui assure pour les filiales une optimisation des concours bancaires.

Risques juridiques et fiscaux.

Le Groupe BLEECKER s'est entouré de Cabinets de Conseils et d'Avocats spécialisés afin de prévenir ces risques.

Contrôle de l'information financière et comptable

La comptabilité des sociétés du Groupe BLEECKER est informatisée et en lien avec les systèmes de gestion.

L'organisation des équipes comptables de Sinouhé Immobilier permet un contrôle à chaque étape de l'élaboration de la documentation. Cette organisation repose sur la séparation des taches d'exploitation et de celles de gestion.

Toutes les factures relatives à l'exploitation des immeubles sont validées par les services techniques qui passent les commandes et suivent les différents travaux jusqu'à leur complet achèvement. Les factures sont ensuite transmises à la comptabilité pour paiement.

La signature bancaire est confiée à un nombre limité de personnes respectant la séparation des fonctions.

La facturation et le recouvrement des loyers et des charges suivent également un processus de contrôles successifs afin d'identifier notamment les retards de paiement et les impayés pour mettre immédiatement en œuvre les procédures de recouvrement. Ces informations sont également transmises aux dirigeants du Groupe BLEECKER au cours de réunions bimensuelles.

Le processus d'arrêté des comptes fait l'objet d'un planning, diffusé à l'ensemble des acteurs concernés et intégrant les tâche de centralisation, de rapprochement et d'analyse nécessaires à la sincérité et à la régularité des informations financières et comptables.

S'agissant des engagements, ils sont centralisés par le service juridique, portés à la connaissance et le cas échéant autorisés par le Conseil de surveillance, puis pris en compte par le contrôle de gestion et la comptabilité pour la production des états financiers.

L'information comptable et financière est ensuite vérifiée par les Commissaires aux Comptes titulaires qui interviennent sur les comptes semestriels et annuels sociaux, et sur les comptes semestriels et annuels consolidés.

5. Autres éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

La Société n'a pas connaissance d'accords entre actionnaires qui peuvent entraîner des restrictions aux transferts d'actions et à l'exercice des droits de vote excepté un pacte d'actionnaires concernant la Société, conclu le 28 juin 2007 entre Muriel Marcilhacy-Giraud et Philippe Bucheton respectivement Président et Directeur Général, membres du Directoire qui a fait l'objet de la Décision et Information n° 207C1362 de l'Autorité des marchés financiers en date du 9 juillet 2007.

Ce pacte, constitutif d'une action de concert, prévoit notamment :

un engagement de se concerter avant toute assemblée générale et de voter dans un sens identique ;
un engagement d'assurer si les droits de vote détenus le permettent en assemblée générale – la présence au conseil de surveillance d'une majorité de membres désignés d'un commun accord ou à parité à défaut d'accord ;
un engagement de faire en sorte que Muriel Marcilhacy-Giraud et Philippe Bucheton soient membres du directoire, tous deux avec pouvoir de représentation (à savoir en qualité respectivement de président du directoire et de directeur général de BLEECKER) ;
un engagement de ne pas procéder à des opérations et de ne pas approuver des opérations ayant pour effet de faire passer la participation, d'une part, du groupe constitué de Muriel Marcilhacy-Giraud et de la société Thalie et, d'autre part, du groupe constitué de Philipe Bucheton et de la société AM Développement, en dessous de 17% du capital ou des droits de vote de BLEECKER ;
un engagement de chacun des deux groupes visés ci-dessus de ne pas dépasser individuellement 25% du capital ou des droits de vote ;
un engagement ne pas faire évoluer leurs participations et de ne pas conclure des accords avec des tiers susceptibles de mettre les parties en situation d'offre publique obligatoire ;

un droit de préemption et un droit de suite en cas de projet de cession.

Les modalités de nomination des membres du Directoires sont décrites au paragraphe 4.2 ciavant.

La Société n'a conclu aucun accord prévoyant des indemnités pour les salariés s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle ou sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique, étant précisé à ce jour la Société n'emploie aucun salarié.

6. Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale

Les statuts de la SA BLEECKER précisent à l'article 23 les conditions de participation des actionnaires aux Assemblées Générales.

7. Rémunération des dirigeants mandataires sociaux

Le Conseil de surveillance a pris acte, lors de sa réunion de 10 novembre 2008, des recommandations de l'AFEP et du MEDEF du 6 octobre 2008 sur la question de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et notamment :

les principes de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées,
la séparation du statut de mandataire social et de salarié,
la limitation des indemnités de départ,
le renforcement de l'encadrement des régimes de retraites supplémentaires,
des règles complémentaires pour les options d'achat ou de souscription d'actions et l'attribution d'actions de performance,
une transparence améliorée sur tous les éléments de la rémunération,
un mécanisme de suivi.

Le Conseil de surveillance a également pris connaissance de la version révisée du code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF publié le 16 juin dernier.

7.1. Rémunération et avantages accordés aux membres du Conseil de surveillance par la Société

L'article 16 (« Rémunération des membres du Conseil de surveillance ») des statuts de la Société stipule :

« Des jetons de présence peuvent être alloués au conseil de surveillance par l'assemblée générale. Le conseil les répartit librement entre ses membres.

Le conseil peut également allouer aux membres du conseil de surveillance des rémunérations exceptionnelles dans les cas et aux conditions prévues par la loi. »

Aucun jeton de présence n'a été alloué aux membres du Conseil de surveillance par l'assemblée générale des actionnaires du 26 février 2013.

Par ailleurs, la Société n'a pris aucun avantage, de toute nature, au bénéfice des membres du Conseil de surveillance, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celle-ci.

7.2. Rémunération et avantages accordés aux membres du Directoire par la Société

La rémunération des membres du Directoire est fixée par les dispositions de l'article 21 (« Rémunération des membres du Directoire ») des statuts de la Société qui stipule :

« Le conseil de surveillance fixe le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du directoire, et fixe les nombres et conditions des options de souscription ou d'achat d'actions qui leur sont éventuellement attribuées. »

Aucune rémunération n'a été attribuée aux membres du Directoire.

Par ailleurs, la Société n'a pris aucun avantage de quelque nature qu'il soit, au bénéfice des membres du Directoire, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celle-ci.

Les informations ci-dessus relatives aux rémunérations des dirigeants mandataires sociaux sont reprises dans les tableaux ci-dessous, conformément à la présentation standardisée définie par l'AFEP et le MEDEF.

Fait à Paris, le 20 novembre 2013.

Le Président du Conseil de Surveillance

			Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social
Nom et fonction du dirigeant mandataire social		Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au Tableau 2)	tableau 4)	Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au	(détaillées au tableau 6)	Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	TOTAL
	Exercice N-1	Exercice N	Exercice N-1	Exercice N	Exercice N-1	Exercice N	Exercice N-1	Exercice N
Muriel MARCILHACY-GIRAUD,
Président du Directoire
Philippe BUCHETON, Directeur
Général et Membre du Directoire
Joëlle MOULAIRE, Président du
Conseil de surveillance
Sophie RIO-CHEVALIER,
Membre du Conseil de surveillance
et Vice-Président
Jean-Louis FALCO, Membre du
Conseil de surveillance
RGI INVESTISSEMENTS SA,
Membre du Conseil de surveillance

	Tableau de récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social
Nom et fonction du		Rémunération fixe				Rémunération variable					Rémunération exceptionnelle				Jetons de présence			Avantage en nature				TOTAL
dirigeant mandataire social		Montants au titre de l'exercice N-1		Montants au titre de l'exercice N		Montants au titre de l'exercice N-1		Montants au titre de l'exercice N		Montants au titre de l'exercice N-1		Montants au titre de l'exercice N		Montants au titre de l'exercice N-1		Montants au titre de l'exercice N		Montants au titre de l'exercice N-1		Montants au titre de l'exercice N		Montants au titre de l'exercice N-1		Montants au titre de l'exercice N
Muriel MARCILHACY GIRAUD, Président du Directoire	dus	Versés	dus	Versés	dus	Versés	dus	Versés	dus	Versés	dus	Versés	dus	Versés	dus	Versés	dus	Versés	dus	Versés	dus	Versés	dus	Versés
Philippe BUCHETON, Directeur Général et Membre du Directoire
Joëlle MOULAIRE, Président du Conseil de surveillance
Sophie RIO CHEVALIER, Membre du Conseil de
surveillance et Vice Président
Jean-Louis FALCO Membre du Conseil de surveillance
RGI INVESTISSEMENTS SA, Membre du Conseil de surveillance

Tableau sur les jetons de présence
Membres du Conseil de surveillance	Jetons de présence versés en N-1	Jetons de présence versés en N
Joëlle MOULAIRE
Sophie RIO-CHEVALIER
Jean-Louis FALCO
RGI INVESTISSEMENTS SA
TOTAL

					Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social
Options attribuées à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe	N° et date du plan	Natures des options (achat ou souscription)	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Prix d'exercice	Période d'exercice
Muriel MARCILHACY
GIRAUD
Philippe BUCHETON
Joëlle MOULAIRE
Sophie RIO-CHEVALIER
Jean-Louis FALCO
RGI INVESTISSEMENTS
SA

		Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social
Options levées par les dirigeants	N° et date du	Natures d'options levées	Prix d'exercice	Période d'exercice
mandataires sociaux	plan	durant l'exercice
Muriel MARCILHACY-GIRAUD
Philippe BUCHETON
Joëlle MOULAIRE
Sophie RIO-CHEVALIER
Jean-Louis FALCO
RGI INVESTISSEMENTS SA

	Actions de performance attribuées à chaque dirigeant mandataire social
Actions de performance attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe	N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de disponibilité
Muriel MARCILHACY
GIRAUD
Philippe BUCHETON
Joëlle MOULAIRE
Sophie RIO-CHEVALIER
Jean-Louis FALCO
RGI INVESTISSEMENTS SA

Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour chaque dirigeant mandataire social
Actions de performance devenues	N° et date du	Nombre d'actions
disponibles pour les dirigeants	plan	devenues disponibles	Conditions d'acquisition	Années d'attribution
mandataires sociaux		durant l'exercice
Muriel MARCILHACY-GIRAUD
Philippe BUCHETON
Joëlle MOULAIRE
Sophie RIO-CHEVALIER
Jean-Louis FALCO
RGI INVESTISSEMENTS SA

	Information sur les options de souscription ou d'achat d'actions
Nom et fonction du dirigeant mandataire social	Date d'assemblée	Date du Directoire	Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées, dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par :	Point de départ d'exercice des options	Date d'expiration	Prix de souscription ou d'achat	Modalités d'exercice	Nombre d'actions souscrites au :	Nombre cumulé d'options de souscription ou d'achat d'actions annulées ou caduques	Options de souscription ou d'achat d'actions restant en fin d'exercice
Muriel
MARCILHACY
GIRAUD, Président du Directoire
Philippe BUCHETON,
Directeur Général et
Membre du Directoire
Joëlle MOULAIRE,
Président du Conseil de
surveillance
Sophie RIO
CHEVALIER, Membre
du Conseil de
surveillance et Vice
Président
Jean-Louis FALCO Membre du Conseil de
surveillance
RGI
INVESTISSEMENTS
SA, Membre du
Conseil de surveillance

				Information sur les actions de performance
Nom et fonction du dirigeant mandataire social	Date d'assemblée	Date du Directoire	Nombre total d'actions attribuées, dont le nombre attribué à :	Date d'acquisition des actions	Date de fin de période de conservation	Conditions de performance	Nombre d'actions acquises au :	Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques	Actions de performance restantes en fin d'exercice
Muriel MARCILHACY GIRAUD, Président du Directoire
Philippe BUCHETON, Directeur Général et Membre du Directoire
Joëlle MOULAIRE, Président du Conseil de surveillance
Sophie RIO CHEVALIER, Membre du Conseil de surveillance et Vice Président
Jean-Louis FALCO Membre du Conseil de surveillance
RGI INVESTISSEMENTS SA, Membre du Conseil de surveillance

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantage dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Muriel MARCILHACY-GIRAUD		X		X		X		X
Philippe BUCHETON		X		X		X		X
Joëlle MOULAIRE		X		X		X		X
Sophie RIO-CHEVALIER		X		X		X		X
Jean-Louis FALCO		X		X		X		X
RGI INVESTISSEMENTS SA		NA		NA		X		X

16.8.2 Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil de surveillance de la société au titre de l'exercice clos le 31 août 2013

Rapport des Commissaires aux Comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du Conseil de Surveillance de la société BLEECKER

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société BLEECKER et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 août 2013.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives a l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil de surveillance comporte les autres informations requises à l'article L. 225-68 du Code de commerce.

Paris, le 17 décembre 2013

Les Commissaires aux Comptes

Farec Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

Jean-Pierre Bertin Associé

Laurent Bouby Associé

17. SALARIES

Le Groupe BLEECKER n'emploie pas de salariés.

18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

18.1 Principaux actionnaires à la date du présent document de référence

Le tableau ci-après présente la répartition du capital et des droits de vote de la Société au 31 août 2013 :

ACTIONNAIRES	Nbre d'actions	% de participation	Nbre de voix	% de droits de vote
Muriel Marcilhacy-Giraud	211 600	18,2936%	211600	18,8141%
SARL Thalie	1 662	0,1437%	1 662	0,1478%
Philippe Bucheton	211 400	18,2764%	211 400	18,7964%
SAS AM Développement	2 864	0,2476%	2 864	0,2546%
Sous total Concert	427 526	36,9613%	427 526	38,0129%
RGI Investissements SA	243 936	21,0892%	243 936	21,6893%
Xavier Giraud	194 228	16,7918%	194 228	17,2695%
Aurélie Giraud	168 810	14,5943%	168 810	15,0095%
Public	90 186	7,7969%	90 186	8,0189%
Auto-détention	32 000	2,7665%	-	0%
Total	1 156 686	100,00%	1 124 686	100,00%

L'annulation de 63 000 actions BLEECKER autodétenues décidée par l'AGM du 26 février 2013, a fait l'objet d'une déclaration de franchissement de seuil légal. (D&I n° 213C0293 du 01.03.2013)http://inetbdif.amf-france.org/inetbdif/viewdoc/affiche.aspx?id=80371&txtsch=

Les informations détaillées relatives à ce franchissement de seuil légal figurent au paragraphe 21.1.5 du présent document de référence.

		Le tableau ci-après présente la répartition du capital et des droits de vote de la Société au 31	août 2012 :

ACTIONNAIRES	Nbre d'actions	% de participation	Nbre de voix	% de droits de vote
Muriel Marcilhacy-Giraud	211 600	17,3487%	211600	18,8141%
SARL Thalie	1 662	0,1363%	1 662	0,1478%
Philippe Bucheton	211 400	17,3323%	211 400	18,7964%
SAS AM Développement	2 864	0,2348%	2 864	0,2546%
Sous total Concert	427 526	35,0521%	427 526	38,0129%
RGI Investissements SA	243 936	19,9999%	243 936	21,6893%
Xavier Giraud	194 228	15,9244%	194 228	17,2695%
Aurélie Giraud	168 810	13,8404%	168 810	15,0095%
Public	90 186	7,3941%	90 186	8,0189%
Auto-détention	95 000	7,7889%	-	0%
Total	1 219 686	100,00%	1 124 686	100,00%

Le tableau ci-après présente la répartition du capital et des droits de vote de la Société au 31 août 2011 :

ACTIONNAIRES	Nbre d'actions	% de participation	Nbre de voix	% de droits de vote
Muriel Marcilhacy-Giraud	211 600	17,3487%	211600	18,8141%
SARL Thalie	1 662	0,1363%	1 662	0,1478%
Philippe Bucheton	211 400	17,3323%	211 400	18,7964%
SAS AM Développement	2 864	0,2348%	2 864	0,2546%
Sous total Concert	427 526	35,0521%	427 526	38,0129%
RGI Investissements SA	243 936	19,9999%	243 936	21,6893%
Xavier Giraud	194 228	15,9244%	194 228	17,2695%
Aurélie Giraud	168 810	13,8404%	168 810	15,0095%
Public	90 186	7,3941%	90 186	8,0189%
Auto-détention	95 000	7,7889%	-	0%
Total	1 219 686	100,00%	1 124 686	100,00%

L'augmentation du capital réservée à RGI Investissements SA décidée le 24 août 2011 et réalisée le 26 août 2011, a fait l'objet de déclarations de franchissements de seuils légaux (D&I n° 211C1591 du 29.08.2011) http://www.amf-france.org/inetbdif/viewdoc/affiche.aspx?id=67522&txtsch= (D&I n° 211C1598 du 30.08.2011) http://www.amf-france.org/inetbdif/viewdoc/affiche.aspx?id=67549&txtsch= (D&I n° 211C1621 du 01.09.2011) http://www.amf-france.org/inetbdif/viewdoc/affiche.aspx?id=67632&txtsch=

Les informations détaillées relatives à ces franchissements de seuils légaux figurent au paragraphe 21.1.5 dans le document de référence de la Société enregistré par l'Autorité des Marchés Financiers le 21 décembre 2011 en page 116.

18.2 Droits de vote des principaux actionnaires

Les statuts de la Société ne prévoient pas de droits de vote double. Les droits de vote sont identiques pour chacun des actionnaires de la Société. La Société n'a mis en œuvre aucune mesure particulière, autres que celles résultant des lois et règlements applicables (cf. en particulier le paragraphe 18.4 in fine ci-dessous), à l'effet de prévenir tout contrôle abusif de la part de certains actionnaires de la Société.

18.3 Actionnaires significatifs de la Société

Mme Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Présidente du Directoire et M. Philippe BUCHETON, Directeur Général et membre du Directoire, ont conclu le 28 juin 2007, un pacte d'actionnaires qui a donné lieu à l'obtention d'une dérogation à l'obligation de déposer une offre publique de l'Autorité des marchés financiers en date du 31 mai 2007 (D&I n° 207C1021) et ainsi qu'à une publication en date du 9 juillet 2007 (D&I n° 207C1360).

	Actions et droits de vote	% capital et droits de vote (*)
Muriel Marcilhacy-Giraud	211 600	18,29
Thalie	1 662	0,15
Sous-total Muriel Marcilhacy	213 262	18,44
Giraud
Philippe Bucheton	211 400	18,27
AM Développement	2 864	0,25
Sous-total Philippe Bucheton	214 264	18,52
Total de concert	427 526	36,96

Au 31 août 2013, la répartition des actions détenues par le concert est la suivante :

(*) Est pris en compte l'ensemble des actions auxquelles sont attachés les droits de vote, y compris les actions auto-détenues.

18.4 Accord portant sur le contrôle de la Société

A la date du présent document de référence, il existe un pacte d'actionnaires conclu le 28 juin 2007 entre Muriel Marcilhacy-Giraud et Philippe Bucheton concernant la Société, dont l'Autorité des marchés financiers a été destinataire par un courrier du 3 juillet 2007.

Ce pacte, constitutif d'une action de concert, prévoit notamment :

un engagement de se concerter avant toute assemblée générale et de voter dans un sens identique ;
un engagement d'assurer si les droits de vote détenus le permettent en assemblée générale la présence au conseil de surveillance d'une majorité de membres désignés d'un commun accord ou à parité à défaut d'accord ;
un engagement de faire en sorte que Muriel Marcilhacy-Giraud et Philippe Bucheton soient membres du directoire, tous deux avec pouvoir de représentation (à savoir en qualité respectivement de président du directoire et de directeur général de BLEECKER) ;
un engagement de ne pas procéder à des opérations et de ne pas approuver des opérations ayant pour effet de faire passer la participation, d'une part, du groupe constitué de Muriel Marcilhacy-Giraud et de la société Thalie et, d'autre part, du groupe constitué de Philipe Bucheton et de la société AM Développement, en dessous de 17% du capital ou des droits de vote de BLEECKER ;
un engagement de chacun des deux groupes visés ci-dessus de ne pas dépasser individuellement 25% du capital ou des droits de vote ;
un engagement ne pas faire évoluer leurs participations et de ne pas conclure des accords avec des tiers susceptibles de mettre les parties en situation d'offre publique obligatoire ;
un droit de préemption et un droit de suite en cas de projet de cession.

Ainsi qu'il est plus amplement exposé dans le présent document de référence, Madame Marcilhacy-Giraud et Monsieur Bucheton, membres du concert, sont également membres du directoire de la Société et contrôlent majoritairement la société Sinouhé Immobilier auprès de laquelle ont été externalisés l'asset management et la gestion locative du Groupe BLEECKER. Toutefois, l'application des règles régissant les conventions réglementées (articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce) conduit à soumettre les conventions conclues entre la Société et Sinouhé Immobilier à l'assemblée générale de la Société, au sein de laquelle les membres du concert, étant intéressés, ne participent pas au vote. Compte tenu de la taille de la Société et du nombre de membres du Conseil de Surveillance (4), il n'a pas été jugé nécessaire que le Conseil de Surveillance soit majoritairement composé de membres indépendants (deux membres du Conseil pouvant être jugés indépendants au sens du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF : Monsieur Jean-Louis FALCO et RGI INVESTISSEMENTS SA, les deux autres membres du Conseil occupant des fonctions salariées de Directeur Général de AM Développement et Secrétaire Général de THALIE – cf. Section 14.1.4).

19. OPERATIONS AVEC DES APPARENTES

19.1 Transactions avec les parties liées

Les opérations entre BLEECKER SA et des apparentés sont décrites dans les rapports spéciaux des commissaires aux comptes sur les trois derniers exercices clos respectivement le 31 août 2013 figurant à la section 19.2 ci-dessous, 31 août 2012 figurant à la section 19.3 ci-dessous, et le 31 août 2011, figurant à la section 19.4 ci-dessous.

19.2 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés de l'exercice clos le 31 août 2013

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-58 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

I. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

1 Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice

En application de l'article L. 225-88 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil de Surveillance.

1.1 Conventions conclues avec les filiales de la société Bleecker

1.1.1 Convention financière au profit de la filiale Bellini

Membres du Directoire concernés : Madame Muriel MARCILHACY – GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON

Date du Conseil de Surveillance autorisant la convention : 15 juillet 2013

BLEECKER a signé le 16 juillet 2013, un contrat de garantie de taux-CAP à 1,75 % auprès de ARKEA BANQUE E&I, sur une durée de 5 ans à compter du 1er septembre 2013, soit jusqu'au 31 août 2018, pour un montant notionnel au 1er septembre 2013 de 95.379.825 €.

Le bénéfice de ce contrat de garantie de taux plafond a été partiellement affecté à sa filiale SARL BELLINI pour un montant qui variera en fonction de ses besoins prévisionnels, dans les conditions suivantes :

Société	Montant couvert (K€)	Date d'effet (première et dernière échéance)	Date d'expiration
Bellini	2 396 1 377	01/09/2013 01/06/2018	31/08/2018

Le montant de la prime refacturé à la société Bellini s'est élevé à 31 037 euros HT.

1.1.2 Convention financière au profit de la filiale Gabrielli

Membres du Directoire concernés : Madame Muriel MARCILHACY – GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON

Date du Conseil de Surveillance autorisant la convention : 15 juillet 2013

Le bénéfice de ce contrat de garantie de taux plafond a été partiellement affecté à sa filiale SARL GABRIELLI pour un montant qui variera en fonction de ses besoins prévisionnels, dans les conditions suivantes :

Société	Montant couvert (K€)		Date d'expiration
	47 142	01/09/2013
Gabrielli	38 095	01/06/2018	31/08/2018

Le montant de la prime refacturé à la société Gabrielli s'est élevé à 688 067 euros HT.

1.1.3 Convention financière au profit de la filiale Gide

Membre du Directoire concerné : Monsieur Philippe BUCHETON

Date du Conseil de Surveillance autorisant la convention : 15 juillet 2013

Le bénéfice de ce contrat de garantie de taux plafond a été partiellement affecté à sa filiale SARL GIDE pour un montant qui variera en fonction de ses besoins prévisionnels, dans les conditions suivantes :

Société	Montant couvert (K€)	Date d'effet (première et dernière échéance)	Date d'expiration
Gide	9 950 8 908	01/09/2013 01/06/2018	31/08/2018

Le montant de la prime refacturé à la société Gide s'est élevé à 152 154 euros HT.

1.1.4 Convention financière au profit de la filiale Mahler

Membre du Directoire concerné : Monsieur Philippe BUCHETON

Date du Conseil de Surveillance autorisant la convention : 15 juillet 2013

Le bénéfice de ce contrat de garantie de taux plafond a été partiellement affecté à sa filiale SARL MAHLER dans les conditions suivantes :

Société	Montant couvert (K€)	Date d'effet (première et dernière échéance)	Date d'expiration
Mahler	10 600	01/09/2013 01/06/2017	31/08/2017

Le montant de la prime refacturé à la société Mahler s'est élevé à 136 274 euros HT.

1.1.5 Convention financière au profit de la filiale Mallarmé

Membre du Directoire concerné : Monsieur Philippe BUCHETON

Date du Conseil de Surveillance autorisant la convention : 15 juillet 2013

Le bénéfice de ce contrat de garantie de taux plafond a été partiellement affecté à sa filiale SARL MALLARME pour un montant qui variera en fonction de ses besoins prévisionnels, dans les conditions suivantes :

Société	Montant couvert (K€)	Date d'effet (première et dernière échéance)	Date d'expiration
Mallarmé	4 021	01/09/2013
Tranche A	2 939	01/06/2018	31/08/2018
Mallarmé	2 689	01/09/2013
Tranche B	2 351	01/06/2018	31/08/2018

Le montant de la prime refacturé à la société Mallarmé s'est élevé à 56 534 euros HT pour la tranche A et 40 563 euros HT pour la tranche B.

1.1.6 Convention financière au profit de la filiale Moussorgski

Membres du Directoire concernés : Madame Muriel MARCILHACY – GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON

Date du Conseil de Surveillance autorisant la convention : 15 juillet 2013

Le bénéfice de ce contrat de garantie de taux plafond a été partiellement affecté à sa filiale SARL MOUSSORGSKI pour un montant qui variera en fonction de ses besoins prévisionnels, dans les conditions suivantes :

Montant Société couvert (K€)		Date d'effet (première et dernière échéance)	Date d'expiration
Moussorgski	8 932 7 725	01/09/2013 01/06/2018	31/08/2018

Le montant de la prime refacturé à la société Moussorgski s'est élevé à 134 114 euros HT.

1.1.7 Convention financière au profit de la filiale Racine

Membre du Directoire concerné : Monsieur Philippe BUCHETON

Date du Conseil de Surveillance autorisant la convention : 15 juillet 2013

Le bénéfice de ce contrat de garantie de taux plafond a été partiellement affecté à sa filiale SARL RACINE pour un montant qui variera en fonction de ses besoins prévisionnels, dans les conditions suivantes :

Société	Montant couvert (K€)	Date d'effet (première et dernière échéance)	Date d'expiration
Racine	4 236 2 494	01/09/2013 01/06/2018	31/08/2018

Le montant de la prime refacturé à la société Racine s'est élevé à 55 313 euros HT.

1.1.8 Convention financière au profit de la filiale Ravel

Membres du Directoire concernés : Madame Muriel MARCILHACY – GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON

Date du Conseil de Surveillance autorisant la convention : 15 juillet 2013

Le bénéfice de ce contrat de garantie de taux plafond a été partiellement affecté à sa filiale SARL RAVEL pour un montant qui variera en fonction de ses besoins prévisionnels, dans les conditions suivantes :

Société	Montant couvert (K€)	Date d'effet (première et dernière échéance)	Date d'expiration
Ravel	5 414	01/09/2013	31/08/2018
	2 679	01/06/2018

Le montant de la prime refacturé à la société Ravel s'est élevé à 65 585 euros HT.

II. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

1 Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice

En application de l'article R. 225-57 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

1.1 Convention conclues avec l'ensemble de vos filiales et sous-filiales et avec la société Sinouhé Immobilier

1.1.1 Convention de licence non exclusive de la marque « Bleecker »

Membres du Directoire concernés : Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON

Votre société a concédé à titre gratuit la licence non exclusive de la marque « BLEECKER », dont elle est propriétaire, et du logo y attaché :

à ses filiales et à ses sous-filiales,
ainsi qu'à la société Sinouhé Immobilier, son asset manager.

1.2 Conventions conclues avec les filiales et les sous-filiales de Bleecker

1.2.1 Convention de pool de trésorerie

Membres du Directoire concernés : Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON

Votre société assure le rôle de société centralisatrice de trésorerie pour le compte de ses filiales et de ses sous filiales aux conditions suivantes :

fusion des échelles d'intérêts réalisée par les banques des sociétés membres du pool de trésorerie,
intérêt aux taux fiscalement admis rémunérant les avances consenties dans un sens ou dans l'autre par chacune des sociétés membres.

Les produits d'intérêts de l'exercice s'élèvent à 1 026 047 euros.

Les charges d'intérêts de l'exercice s'élèvent à 708 755 euros.

1.2.2 Convention de gestion de trésorerie au profit des filiales Vivaldi et Wagner Membre du Directoire concerné : Monsieur Philippe BUCHETON

La convention de gestion de trésorerie entre votre société et les sociétés Vivaldi et Wagner, s'est poursuivie dans les mêmes conditions, à savoir :

un intérêt au taux maximum fiscalement admis pour ce qui concerne la déductibilité des intérêts des comptes d'associés, rémunérant les avances consenties dans un sens ou dans l'autre par chacune des sociétés membres.

Cette convention de gestion de trésorerie a été mise en place à la demande de la société Eurohypo Aktiengesellschaft dans le cadre des ouvertures de crédit que cette dernière a consenties aux sociétés Vivaldi et Wagner.

Les produits d'intérêts s'élèvent à 276 483 euros.

1.2.3 Conventions financières au profit des filiales Anatole France, Mallarmé, Moussorgski, Ravel et Mahler

Membres du Directoire concernés : Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et/ou Monsieur Philippe BUCHETON

Votre société a affecté partiellement le bénéfice d'un contrat de garantie de taux plafond qu'elle a ellemême souscrit auprès d'un établissement bancaire :

Sociétés	Approbation par Conseil de surveillance	le Montant couvert (K€)	Date d'effet (première et dernière échéance)	Date d'expiration
Anatole		2 516	13/10/2011
France	13/10/2011	1 924	13/01/2016	12/04/2016
Tranche A Anatole
France	11/04/2011	4 200	13/04/2014	12/04/2016
Tranche B			13/01/2016
Mallarmé	13/10/2011	2 800	13/10/2011	12/04/2016
Tranche B		2 518	13/01/2016
Mallarmé	11/04/2011	4 306	13/10/2011	12/04/2016
Tranche A		3 511	13/01/2016
Moussorgski	11/04/2011	9 004	13/04/2013	12/04/2016
		8 339	13/01/2016
		5 806	13/04/2013
Ravel	11/04/2011	4 316	13/01/2016	12/04/2016
			13/07/2014
Mahler	11/04/2011	10 600	13/01/2016	12/04/2016

Les primes ont été payées lors de la signature des conventions d'affectation.

Cette convention n'a pas produit d'effet sur l'exercice.

1.3 Conventions conclues avec la société Sinouhé Immobilier

1.3.1 Contrat de domiciliation au 39, avenue George V à Paris (75008)

Membres du Directoire concernés : Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON

Votre société bénéficie d'un contrat de domiciliation au 39, avenue George V à Paris (75008), consentie par la Sinouhé Immobilier, depuis le 1er octobre 2008, moyennant une redevance forfaitaire annuelle de 1 600 euros HT.

1.3.2 Mandats de gestion

Membres du Directoire concernés : Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON

Votre société a confié à la société Sinouhé Immobilier deux mandats de gestion et d'administration pour ses biens immobiliers. En sa qualité d'administrateur de biens, la mission de la société Sinouhé Immobilier consiste à assurer la gestion locative des actifs immobiliers au quotidien, les relations avec les locataires (facturation et recouvrement des loyers, charges et impôts pour le compte de votre Société et de ses filiales propriétaires de biens immobiliers ou preneurs à crédit-bail immobiliers) et la gestion technique et administrative des immeubles.

Les honoraires sont calculés au taux de 2% sur la base des sommes hors taxes afférentes aux locations et à leurs suites, facturées par la société Sinouhé Immobilier aux locataires.

Le montant total pris en charge par votre société sur l'exercice au titre de ces deux mandats s'élève à 8 254 euros HT.

1.3.3 Contrat de gestion

Membres du Directoire concernés : Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON

Votre société bénéficie d'un contrat de gestion avec la société Sinouhé Immobilier qui assure les missions suivantes :

Prestations d'assistance à la stratégie du groupe,
Prestations d'asset management,
Prestations d'acquisition :
Assistance dans la recherche d'actifs,
Audit des actifs sélectionnés,
Négociation,
Mise en place de financements,
Prestations de financement :
Conseil,
Assistance à la recherche d'offres de prêt,
Négociation,
Rédaction des conventions pour la mise en place des financements,
Prestations de vente.

Les conditions de rémunération des prestations du contrat de gestion sont les suivantes :

Type de prestation	Base de rémunération	Rémunération
Prestations d'assistance à la stratégie du Groupe :	Dernière valeur d'expertise cumulée de l'ensemble des immeubles détenus	0,1875% par trimestre
Prestations d'asset management :	Dernière valeur d'expertise cumulée de l'ensemble des immeubles détenus	0,1875% par trimestre, et au minimum 1 000 euros par trimestre
Prestations d'acquisition :	Valeur de l'immeuble déterminée dans le prix d'acquisition	1,50%
- En cas de levée anticipée d'option de contrat de crédit-bail immobilier :	Valeur de l'immeuble déterminée dans le prix d'acquisition	0,30%
- En cas d'acquisition par signature d'un contrat de promotion immobilière :	Montant du contrat de promotion immobilière augmenté du prix d'acquisition en cas d'acquisition concomitante	1,50%
- En cas de VEFA :	Montant de la VEFA	1,50%
Prestations de financement :	Montant en principal du financement	1,00%
Prestations de vente :	Valeur de l'immeuble déterminée dans le prix de vente Montant du contrat de promotion	1,50%
- En cas de vente par signature d'un contrat de promotion immobilière :	immobilière augmenté du prix de vente en cas de vente concomitante Montant de la VEFA	1.50%
- En cas de VEFA :		1.50%

Le montant total pris en charge par votre société sur l'exercice au titre de ce contrat s'élève à 3 452 105 euros HT contre 2 935 507 euros HT au titre de l'exercice précédent.

1.4 Convention conclue avec la société Thalie

1.4.1 Convention de compte courant

Membre du Directoire concerné : Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD

Le compte courant de la Société Thalie d'un montant de 14 000 000 euros versés dans les livres de Bleecker, bloqué le 1er septembre 2011 pour une durée devant expirer au plus tard le 31 août 2016, a été rémunéré sur la base du taux annuel Euribor 3 mois + 1,60.

Par ailleurs, toute somme excédant le montant de 14 000 000 euros ci-dessus bloqué, portée au crédit du compte courant d'actionnaire de la Société Thalie ouvert dans les livres de Bleecker, a été rémunérée sur la base du taux maximal d'intérêts déductibles fiscalement pour les comptes d'associés.

A la clôture de l'exercice, le compte courant bloqué d'actionnaire de la société Thalie présente un solde créditeur de 14 000 000 euros, auquel s'ajoute un compte courant non bloqué créditeur pour 16 484 691euros.

Les intérêts pris en charge sur l'exercice s'élèvent au total à 537 581 euros HT.

1.5 Convention conclue avec la société AM Développement

1.5.1 Convention de compte courant

Membre du Directoire concerné : Monsieur Philippe BUCHETON

Le compte courant de la Société AM Développement d'un montant de 10 000 000 euros versés dans les livres de Bleecker, bloqué le 1er septembre 2011 pour une durée devant expirer au plus tard le 31 août 2016, a été rémunéré sur la base du taux annuel EURIBOR 3 mois + 1,60.

Par ailleurs, toute somme excédant le montant de 10 000 000 euros ci-dessus bloqué, portée au crédit du compte courant d'actionnaire de la Société AM Développement ouvert dans les livres de Bleecker, a été rémunérée sur la base du taux maximal d'intérêts déductibles fiscalement pour les comptes d'associés.

A la clôture de l'exercice, le compte courant bloqué d'actionnaire de la société AM Développement présente un solde créditeur de 10 000 000 euros, auquel s'ajoute un compte courant non bloqué créditeur pour 1 326 438 euros.

Les intérêts pris en charge par votre société sur l'exercice s'élèvent au total à 184 438 euros HT.

Paris, le 17 décembre 2013

Les Commissaires aux Comptes

Farec Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

Jean-Pierre Bertin Associé

Laurent Bouby Associé

19.3 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés de l'exercice clos le 31 août 2012

Le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés de l'exercice clos le 31 août 2012 figure dans le document de référence de la Société enregistré par l'Autorité des Marchés Financiers le 29 janvier 2013 en pages 90 à 95.

19.4 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés de l'exercice clos le 31 août 2011

Le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés de l'exercice clos le 31 août 2011 figure dans le document de référence de la Société enregistré par l'Autorité des Marchés Financiers le 21 décembre 2011 en pages 100 à 106.

20. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L'EMETTEUR

20.1 Bilan et comptes annuels sociaux

20.1.1 Comptes annuels au 31 août 2013

Les comptes sociaux de la Société au titre de l'exercice clos le 31 août 2013, selon les mêmes principes comptables qu'au titre de l'exercice précédent, figurent en annexe 1 du présent document de référence.

20.2 Informations financières pro-forma (comptes sociaux)

Néant.

20.3 États financiers consolidés

20.3.1 Comptes consolidés au 31 août 2013

Les comptes consolidés de la Société en normes IFRS au titre de l'exercice clos le 31 août 2013, accompagnés de données comparatives au titre de l'exercice clos le 31 août 2012, établis selon les mêmes principes comptables, figurent en annexe 2 du présent document de référence.

20.3.2 Comptes consolidés au 31 août 2012

Les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 août 2012 figurent dans le document de référence de la Société enregistré par l'Autorité des Marchés Financiers le 29 janvier 2013 en pages 152 à 182 (annexe 2).

20.3.3 Comptes consolidés au 31 août 2011

Les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 août 2011 figurent dans le document de référence de la Société enregistré par l'Autorité des Marchés Financiers le 21 décembre 2011 en pages 164 à 193 (annexe 2).

20.4 Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux

20.4.1 Comptes sociaux au 31 août 2013

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 août 2013 sur :

le contrôle des comptes annuels de la société BLEECKER, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
la justification de nos appréciations,
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

2 Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant :

Les titres de participation sont évalués sur la base de leur valeur d'équivalence selon les modalités présentées dans le paragraphe 2.4 « Immobilisations financières » de la note 2 « Règles et méthodes comptables » de l'annexe. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données sur lesquelles se fondent ces valeurs d'équivalence et à vérifier que la note de l'annexe donne une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3 Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris, le 17 décembre 2013

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

Farec

Laurent Bouby Associé

Jean-Pierre Bertin Associé

20.5 Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

20.5.1 Comptes consolidés au 31 août 2013

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 août 2013 sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société BLEECKER, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

2 Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant :

la note 9.5.2 « Immeubles de placement (IAS 40) » des états financiers expose les principes retenus par la société pour comptabiliser et valoriser les immeubles de placement, à savoir l'application de la juste valeur et le recours à un expert indépendant dans le cadre de la détermination de cette juste valeur. Nos travaux ont consisté à examiner la méthodologie d'évaluation mise en œuvre par l'expert, à vérifier que la détermination de la juste valeur des immeubles est effectuée sur la base de ces expertises et à nous assurer que la note aux états financiers donne une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris, le 17 décembre 2013

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

Farec

Laurent Bouby Associé

Jean-Pierre Bertin Associé

20.5.2 Comptes consolidés au 31 août 2012

Le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 août 2012 figure dans le document de référence de la Société enregistré par l'Autorité des Marchés Financiers le 29 janvier 2013 en pages 98 à 99.

20.5.3 Comptes consolidés au 31 août 2011

Le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 août 2011 figure dans le document de référence de la Société enregistré par l'Autorité des Marchés Financiers le 21 décembre 2011 en pages 109 à 111.

20.6 Honoraires des Commissaires aux Comptes

	GRANT THORNTON			FAREC
	Montant HT			%	Montant HT	Lionel PALICOT		%
	31/08/2013	31/08/2012	31/08/2013	31/08/2012	31/08/2013	31/08/2012	31/08/2013	31/08/2012
Audit
Commissariat aux comptes, □ certification, examen des comptes individuels et consolidés
Émetteur □	98 000	100 500	97,22%	92,12 %	98 000	100 500	89,42 %	100 %
Filiales intégrées globalement □		8 600		7,88 %	8 800		8,03 %
Autres diligences et prestations □ directement liées à la mission du commissaire aux comptes
Émetteur □	2 800		2,78%		2 800		2,55 %
Filiales intégrées globalement □
Sous-total	100 800	109 100	100 %	100 %	109 600	100 500	100 %	100 %
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
Juridique, fiscal, social □
Autres (à préciser si >10% des □ honoraires d'audit)
Sous-total
TOTAL	100 800	109 100	100%	100%	109 600	100 500	100 %	100 %

Résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices

NATURE DES INDICATIONS	31/08/2009	31/08/2010	31/08/2011	31/08/2012	31/08/2013
I – SITUATION FINANCIERE EN FIN D'EXERCICE a) Capital Social b) Nombre d'actions émises c) Nombre d'obligations convertibles en actions	18 002 587,50 975 750	18 002 587,50 975 750	22 503 206,70 1 219 686	22 503 206,70 1 219 686	21 340 856,70 1 156 686
II - RESULTAT GLOBAL DES OPERATIONS EFFECTIVES a) Chiffre d'affaires hors taxes b) Résultat avant impôts, part. salariés, dot. aux amortis. et provis	685 356 6 594 876	308 943 (3 045 220)	429 577 (3 585 991)	538 785 (5 684 583)	272 876 (4 639 980)
c) Impôt sur les bénéfices d) Résultat après impôts, part. salariés, dot. aux amortis. et prov e) Montant des bénéfices distribués	- (11 536 348) -	- 15 079 651 -	- (3 523 345) -	- (5 038 952) -	- (4 616 866) -
III - RESULTAT DES OPERATIONS REDUIT A UNE SEULE ACTION
a) Résultat après impôts, part. des salariés mais avant amortis. et prov b) Résultat après impôts, part. des salariés, amortis. et	6,75	(3,12)	(2,94)	(4,66)	(4,01)
prov c) Dividende attribué à chaque action (net)	(18,45) -	15,45 -	(2,89) -	(4,13) -	(3,99) -
IV - PERSONNEL a) Nombre de salariés (moyen) b) Montant de la masse salariale c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité Sociale, œuvres sociales)	- - -	- - -	- - -	- - -	- - -

20.7 Informations financières pro-forma (comptes consolidés)

Néant.

20.8 États financiers consolidés

Cf. paragraphe 20.3 ci-avant du présent document de référence.

20.9 Vérification des informations financières historiques annuelles

Cf. paragraphe 20.5 ci-avant du présent document de référence.

20.10 Date des dernières informations financières annuelles

31 Août 2013.

20.11 Informations intermédiaires et autres

Néant

20.12 Politique de distribution de dividendes

Les particularités du régime fiscal de la Société déterminant les obligations de distribution spécifique sont liées au régime fiscal des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) pour lequel la Société a opté le 27 septembre 2007 avec effet au 1er septembre 2007. Ce régime fiscal subordonne l'exonération d'impôt sur les sociétés pour les résultats de l'activité de location d'immeubles (opérations de location simple) à la distribution de 85% des bénéfices provenant de la location d'immeubles avant la fin de l'exercice qui suit leur réalisation et de 50% des plus-values provenant de la cession d'immeubles, avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation.

Cette obligation de distribution s'effectue dans la limite du résultat comptable de l'exercice au titre duquel la distribution est effectuée.

Aucune distribution de dividendes n'est intervenue au cours des trois exercices précédents.

20.13 Procédures judiciaires et arbitrage

A la connaissance de la Société, il n'existe pas, à la date du présent document de référence, de litige, de procédures gouvernementales, judiciaires, ou d'arbitrage susceptible d'avoir une incidence significative sur sa situation financière, son patrimoine, son activité et ses résultats.

20.14 Changements significatifs de la situation financière ou commerciale

Il n'y a pas eu de changement significatif de la situation financière ou commerciale du groupe survenu depuis la fin du dernier exercice pour lesquels les états financiers vérifiés ont été publiés.

21. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

21.1 Capital Social

21.1.1 Montant du capital social

Le capital social de la Société s'élève à 21.340.856,70 euros, réparti en 1.156.686 actions de 18,45 euros de nominal, chacune entièrement libérées, toute de même catégorie.

21.1.2 Titres non représentatifs du capital

Il n'existe pas de titre non représentatif du capital de la Société.

21.1.3 Actions d'autocontrôle et d'autodétention

Il n'existe pas d'action d'autocontrôle.

La Société détient, à la date du présent document de référence, 32.000 de ses propres actions, soit 2,77% du capital.

Les titres d'autodétention détenus par BLEECKER sont enregistrés à leur coût auquel ils lui ont été apportés en diminution des capitaux propres comme le prévoient les normes IAS 32 et IAS 39. Le profit ou la perte de la cession ou de l'annulation éventuelles des actions d'auto-détention de le Société sont imputés directement en augmentation ou en diminution des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession n'affectent pas le résultat net de l'exercice.

Comme précisé à l'article L. 225-210 du Code de commerce, les actions possédées par la Société ne donnent pas droit aux dividendes et sont privées de droits de vote.

21.1.4 Actions détenues par les membres du Directoire et du Conseil de surveillance

Les membres du Directoire détiennent 427 526 actions BLEECKER, soit 36,96 % du capital et des droits de vote calculés en tenant compte des actions auto-détenues.

Les membres du Conseil de Surveillance détiennent 267 576 actions BLEECKER, soit 23,13 % du capital et des droits de vote calculés en tenant compte des actions auto-détenues.

21.1.5 Franchissements de seuils légaux au cours de l'exercice clos le 31 août 2013

NOM	Date du courrier	Seuil légal franchi à la hausse	Seuil légal franchi à la baisse	Nbre de titres détenus	% du Capital et des droits de vote (**)
RGI Investissements SA	28 02 2013 (*)	20 %		243 936	21,09

Au cours de l'exercice, la Société a été informée du franchissement de seuil légal suivant :

(*) Ce franchissement de seuil est consécutif l'annulation de 63.000 actions BLEECKER auto-détenues, décidée par l'AGM du 26 février 2013. (D&I n° 213C0293 du 01.03.2013)http://inetbdif.amf-france.org/inetbdif/viewdoc/affiche.aspx?id=80371&txtsch=

(**) Est pris en compte l'ensemble des actions auxquelles sont attachés les droits de vote, y compris les actions auto-détenues.

Dans le cadre de ce pacte et au titre de l'article 234-5 du Règlement général de l'AMF, Mme Muriel MARCILHACY-GIRAUD et M. Philippe BUCHETON, ont consécutivement à l'annulation des 63.000 actions auto-détenues par la société BLEECKER, informé l'AMF au titre de la variation du concert, détenir au 26 février 2013, 427.526 actions BLEECKER représentant autant de droits de vote, soit 36,96% du capital et des droits de vote de BLEECKER. Est pris en compte l'ensemble des actions auxquelles sont attachés les droits de vote, y compris les actions auto-détenues.

(D&I n° 213C0334 du 12.03.2013) http://inetbdif.amf-france.org/inetbdif/viewdoc/affiche.aspx?id=80585&txtsch=

21.1.6 Valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société

21.1.6.1 Capital potentiel

Néant

21.1.6.2 Capital autorisé non émis

21.1.6.2.1 Tableau récapitulatif des délégations de compétences et autorisations financières consenties au Directoire actuellement en vigueur

Le tableau suivant présente une synthèse des différentes délégations de compétence et autorisations financières actuellement en vigueur et qui ont été consenties au Directoire par l'Assemblée Générale Mixte du 26 février 2013 afin de permettre au Directoire de disposer de la plus grande souplesse pour faire appel au marché financier ou lever des fonds par voie de placement privé dans des délais réduits et ainsi doter la Société, lorsqu'elle l'estimera opportun, des moyens financiers nécessaires au développement de ses activités.

A la date du présent document de référence, le Directoire n'a utilisé aucune des délégations de compétence et autorisations financières ci-après décrites.

Objet de la délégation	Plafond	Validité de la délégation	Utilisation de la délégation
Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, de fusion ou d'apport	11 000 000 €	26 mois (à compter du 26.02.2013)	Néant
Délégation de compétence à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec maintien du DPS	Augmentations de capital réalisées immédiatement ou à terme : 11.000.000 € () Émissions de valeurs mobilières représentatives de créances réalisées immédiatement ou à terme : 100.000.000 € (*)	26 mois (à compter du 26.02.2013)	Néant
Délégation de compétence à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du DPS	Augmentations de capital réalisées immédiatement ou à terme : 11.000.000 € () Émissions de valeurs mobilières représentatives de créances réalisées immédiatement ou à terme : 100.000.000 € (*)	26 mois (à compter du 26.02.2013)	Néant
Délégation de compétence à l'effet d'émettre par placement privé des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du DPS	Augmentations de capital réalisées immédiatement ou à terme : 11.000.000 € () Émissions de valeurs mobilières représentatives de créances réalisées immédiatement ou à terme : 100.000.000 € (*)	26 mois (à compter du 26.02.2013)	Néant
Autorisation, en cas d'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, sans DPS, de fixer le prix d'émission dans la limite de 10% du capital social	Limite de 10% du capital par période de 12 mois () (*)	26 mois (à compter du 26.02.2013)	Néant
Possibilité offerte, en cas d'augmentation de capital avec ou sans DPS, d'augmenter le nombre de titres émis (dans la limite des plafonds prévus par l'AG) lorsque le Directoire constatera une demande excédentaire dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale	Limite de 15% du nombre de titres de l'émission initiale () (*)	26 mois (à compter du 26.02.2013)	Néant
Délégation à l'effet de procéder à l'émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société	Limite de 10% du capital au moment de l'émission () (*)	26 mois (à compter du 26.02.2013)	Néant
Autorisation, de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions aux salariés ou mandataire sociaux de la Société et des sociétés liées	Limite de 10% du capital	38 mois (à compter du 26.02.2013)	Néant
Autorisation à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions au profit des salariés ou mandataire sociaux de la Société et des sociétés liées	Limite de 10% du capital	38 mois (à compter du 26.02.2013)	Néant

(*) Dans la limite globale de 11.000.000 €

(**) Dans la limite globale de 100.000.000€

21.1.7 Informations sur les conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital social

Néant.

21.1.8 Informations sur le capital de tout membre du groupe faisant l'objet d'une option d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option

Néant.

21.1.9 Tableau d'évolution du capital de la Société au cours des trois dernières années

Le tableau ci-dessous présente l'évolution du capital social de la Société au cours des trois derniers exercices.

Date	Nature de l'opération	Apports et Augmentations – Réductions du capital	Prime d'émission et d'apport	Réserve indisponible	Nombre d'actions avant	Nombre d'actions après	Nominal de l'action	Capital social
31/08/11	Augmentation de capital par émission de 243 936 actions	4 500 619,20 €	6 232 564,80	-	975 750	1 219 686	18,45 €	22 503 206,70 €
31/08/12	Pas de modification du capital
31/08/13	Réduction de capital par voie d'annulation de 63 000 actions	-1. 162 350 €	N/A	-	1 219 686	1 156 686	18,45 €	21 340 856,70 €

A noter que la Société a consenti des nantissements de titres de participation de ses filiales au profit d'établissements de crédit (cf. annexe 2, section 7.2.).

21.2 Acte constitutif et statuts

21.2.1 Objet social (article 2 des statuts)

La société a pour objet, directement ou indirectement, en France et dans tous pays :

l'acquisition, la cession, la détention en propriété ou en jouissance et la gestion de tous immeubles ou biens et droits mobiliers ou immobiliers, quel que soit l'usage de ces immeubles ou biens et plus particulièrement l'administration, l'exploitation, notamment par voie de location, la mise en valeur et l'aménagement desdits biens ;
toutes opérations financières permettant la réalisation de cet objet et notamment l'acquisition directe ou indirecte, l'échange et la cession de tous immeuble, droits mobiliers ou immobiliers ou titres de toutes sociétés de forme civile ou commerciale ayant pour objet l'acquisition et la gestion locative d'immeubles quel qu'en soit l'usage, ou la construction de tous immeubles ;
l'animation, la gestion et l'assistance de toutes filiales directes ou indirectes ;
à titre accessoire des opérations susvisées, les activités de marchand de biens et de promotion ;
et généralement toutes opérations financières, en ce compris la constitution de garanties, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet de la société ci-dessus ou susceptible d'en faciliter la réalisation.

21.2.2 Disposition des statuts, d'une charte ou d'un règlement de la Société concernant les membres du Directoire et du Conseil de surveillance

Article 12 Composition du conseil de surveillance

Le conseil de surveillance est composé de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

Les membres du conseil de surveillance sont nommés par l'assemblée générale ordinaire, sauf la faculté pour le conseil, en cas de vacance d'un ou plusieurs postes, de procéder par cooptation à la nomination de leurs remplaçants, chacun pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale.

Le nombre des membres du conseil de surveillance ayant dépassé l'âge de soixante-dix (70) ans ne peut être supérieur au tiers du nombre des membres du conseil de surveillance en fonction. Lorsque cette proportion se trouve dépassée, le plus âgé des membres du conseil de surveillance, le président excepté, cesse d'exercer ses fonctions à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire.

1. Pendant la durée de son mandat, chaque membre du conseil de surveillance doit être propriétaire d'une (1) action au moins.
1. Les membres du conseil de surveillance sont nommés pour une durée fixée par la décision de l'assemblée générale les nommant mais ne pouvant pas excéder six (6) ans. Ils sont rééligibles. Les fonctions d'un membre du conseil de surveillance prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.

Article 13 Présidence du conseil de surveillance

Le conseil de surveillance, pour la durée de leur mandat, élit en son sein un président et un viceprésident, qui sont obligatoirement des personnes physiques.

Il détermine leurs rémunérations, fixes ou variables.

Le président est chargé de convoquer le conseil, quatre fois par an au moins, et d'en diriger les débats.

1. Le vice-président remplit les mêmes fonctions et a les mêmes prérogatives, en cas d'empêchement du président, ou lorsque le président lui a temporairement délégué ses pouvoirs.
1. Le conseil de surveillance peut désigner un secrétaire choisi ou non parmi ses membres.

Article 14 Délibérations du conseil de surveillance

Les membres du conseil de surveillance sont convoqués à ses séances par tout moyen, même verbalement.

Les réunions du conseil de surveillance ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé lors de la convocation. Elles sont présidées par le président du conseil de surveillance, et en cas d'absence de ce dernier, par le vice-président.

1. Les réunions sont tenues et les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.
1. Si le règlement intérieur du conseil de surveillance le prévoit, les membres du conseil peuvent participer aux réunions de celui-ci (en étant réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité) par des moyens de visioconférence ou de télécommunication conformes à la réglementation en vigueur, à l'exception des cas où la loi prévoit la présence physique obligatoire des membres du conseil de surveillance et s'agissant des réunions concernant l'adoption des décisions relatives à la nomination ou au remplacement de ses président et vice-président et de celles relatives à la nomination ou à la révocation des membres du directoire.
1. Les procès-verbaux des réunions du conseil sont dressés, et des copies ou extraits en sont délivrés et certifiés conformément à la loi.

Article 15 Pouvoirs du conseil de surveillance

Le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le directoire.

A toute époque de l'année, il opère les vérifications et contrôles qu'il juge opportuns, et il peut se faire communiquer par le directoire tous les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

Le directoire lui présente un rapport une fois par trimestre au moins, retraçant les principaux actes ou faits de la gestion de la société, avec tous les éléments permettant au conseil d'être éclairé sur l'évolution de l'activité sociale, ainsi que les comptes trimestriels et semestriels.

Il lui présente les budgets et plans d'investissement une fois par semestre.

Après la clôture de chaque exercice, dans les délais réglementaires, le directoire lui présente, aux fins de vérification et contrôle, les comptes annuels, les comptes consolidés, et son rapport à l'assemblée. Le conseil de surveillance présente à l'assemblée annuelle ses observations sur le rapport du directoire et sur les comptes annuels, sociaux et consolidés.

Cette surveillance ne peut en aucun cas donner lieu à l'accomplissement d'actes de gestion effectués directement ou indirectement par le conseil de surveillance ou par ses membres.

1. Le conseil de surveillance nomme et peut révoquer les membres du directoire, dans les conditions prévues par la loi et par l'article 17 des statuts.
1. Le conseil de surveillance arrête le projet de résolution proposant à l'assemblée générale la désignation des commissaires aux comptes, dans les conditions prévues par la loi.
1. Les opérations suivantes sont soumises à l'autorisation préalable du conseil de surveillance :
a) par les dispositions légales et réglementaires en vigueur :
la cession d'immeubles par nature,
la cession totale ou partielle de participations,
la constitution de sûretés, ainsi que les cautions, avals et garanties.
b) toute convention soumise à l'article L.225-86 du code de commerce.
1. Dans la limite des montants qu'il détermine, aux conditions et pour la durée qu'il fixe, le conseil de surveillance peut autoriser d'avance le directoire à accomplir une ou plusieurs opérations visées au a) du paragraphe 4 ci-dessus.
1. Le conseil de surveillance peut décider la création en son sein de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions de ces comités qui exercent leurs activités sous sa responsabilité.

Article 16 Rémunération des membres du conseil de surveillance

Des jetons de présence peuvent être alloués au conseil de surveillance par l'assemblée générale. Le conseil les répartit librement entre ses membres.

Le conseil peut également allouer aux membres du conseil de surveillance des rémunérations exceptionnelles dans les cas et aux conditions prévues par la loi.

Article 17 Composition du directoire

1. La société est dirigée par un directoire, composé de deux à sept membres, nommés par le conseil de surveillance. Il exerce ses fonctions sous le contrôle du conseil de surveillance, conformément à la loi et aux statuts.
1. Les membres du directoire peuvent être choisis en dehors des actionnaires. Ils sont obligatoirement des personnes physiques. Ils sont toujours rééligibles. Aucun membre du conseil de surveillance ne peut faire partie du directoire.

La limite d'âge pour exercer la fonction de membre du directoire est fixée à soixante-cinq (65) ans. Tout membre du directoire qui atteint cet âge est réputé démissionnaire d'office.

Chaque membre du directoire peut être lié à la société par un contrat de travail qui demeure en vigueur pendant toute la durée de ses fonctions, et après leur expiration.

1. Le directoire est nommé pour une durée de six (6) ans. En cas de vacance d'un siège, le conseil de surveillance, conformément à la loi, nomme le remplaçant pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.
1. Tout membre du directoire est révocable, soit par le conseil de surveillance, soit par l'assemblée générale sur proposition du conseil de surveillance. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages intérêts. La révocation d'un membre du directoire n'entraîne pas la résiliation de son contrat de travail.

Article 18 Présidence du directoire. Direction générale

1. Le conseil de surveillance confère à l'un des membres du directoire la qualité de président. Il exerce ses fonctions pendant la durée de son mandat de membre du directoire. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.
1. Le conseil de surveillance peut attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs membres du directoire qui portent alors le titre de directeur général.
1. Les fonctions de président et, le cas échéant, de directeur général, attribuées à des membres du directoire, peuvent leur être retirées à tout moment par le conseil de surveillance.
1. Vis-à-vis des tiers, tous actes engageant la société sont valablement accomplis par le président du directoire ou par un directeur général.

Article 19 Délibérations du directoire

1. Le directoire se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur convocation de son président ou de la moitié au moins de ses membres, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. L'ordre du jour peut être complété au moment de la réunion. Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement.
1. Le président du directoire ou, en son absence, le directeur général qu'il désigne, préside les séances.
1. Les délibérations du directoire ne sont valables que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.

Par exception à ce qui précède, si le directoire est composé de seulement deux personnes, ses délibérations ne sont valables que si l'ensemble de ses membres sont présents et ses décisions sont prises à l'unanimité.

1. Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial et signés par les membres du directoire ayant pris part à la séance.
1. Le directoire, pour son propre fonctionnement, arrête son règlement intérieur, et le communique pour information au conseil de surveillance.

Article 20 Pouvoirs et obligations du directoire

Le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social, et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi et les statuts aux assemblées d'actionnaires et au conseil de surveillance.

Aucune restriction de ses pouvoirs n'est opposable aux tiers, et ceux-ci peuvent poursuivre la société, en exécution des engagements pris en son nom par le président du directoire ou un directeur général, dès lors que leurs nominations ont été régulièrement publiées.

1. Les membres du directoire peuvent, avec l'autorisation du conseil de surveillance, répartir entre eux les tâches de direction. En aucun cas cependant, cette répartition ne peut dispenser le directoire de se réunir et de délibérer sur les questions les plus importantes pour la gestion de la société, ni être invoquée comme une cause d'exonération de la responsabilité solidaire du directoire, et de chacun de ses membres.
1. Le directoire peut investir un ou plusieurs de ses membres ou toute personne choisie hors de son sein, de missions spéciales, permanentes ou temporaires, qu'il détermine, et leur déléguer pour un ou plusieurs objets déterminés, avec ou sans faculté de subdéléguer, les pouvoirs qu'il juge nécessaires.
1. Le directoire établit, et présente au conseil de surveillance, les rapports, budgets, ainsi que les comptes trimestriels, semestriels et annuels, dans les conditions prévues par la loi et par le paragraphe 1 de l'article 15 des statuts.
Le directoire convoque toutes assemblées générales des actionnaires, fixe leur ordre du jour et exécute leurs décisions.
1. Les membres du directoire sont responsables envers la société ou envers les tiers, individuellement ou solidairement selon le cas, soit des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés anonymes, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion, le tout dans les conditions et sous peine des sanctions prévues par la législation en vigueur.

Article 21 Rémunération des membres du directoire

Le conseil de surveillance fixe le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du directoire, et fixe les nombres et conditions des options de souscription ou d'achat d'actions qui leur sont éventuellement attribuées.

21.2.3 Dispositions des statuts relatives aux droits attachés aux actions

Article 10 Droits attachés à chaque action

Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit à une quotité des bénéfices ou du boni de liquidation proportionnelle au nombre d'actions existantes.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d'actions requis.

21.2.4 Modifications des droits attachés aux actions

La modification des droits attachés aux actions est soumise aux prescriptions légales, les statuts ne prévoyant pas de dispositions spécifiques.

21.2.5 Dispositions des statuts relatives aux Assemblées Générales d'actionnaires

Article 23 Assemblées d'actionnaires

Les assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi et les règlements.

En outre, l'avis de convocation des assemblées générales décidant la mise en paiement de toute distribution rappellera aux actionnaires leurs obligations au titre de l'article 9 alinéa 5 des statuts.

Chaque action donne droit à une voix

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote appartient à l'usufruitier, ou au locataire d'actions, selon les cas, dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire, ou au bailleur, selon les cas, dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la société par lettre recommandée adressée au siège social, la société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée générale qui se réunirait après l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.

Dans tous les cas, le nu-propriétaire, ou le bailleur, selon les cas, a le droit de participer aux assemblées générales.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Peuvent participer aux assemblées :

Les propriétaires d'actions nominatives ayant justifié de leur qualité d'actionnaire par l'enregistrement comptable de leurs titres au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris ;
Les propriétaires d'actions au porteur ayant justifié de leur qualité d'actionnaire par l'enregistrement comptable de leurs titres auprès d'un intermédiaire habilité au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Pour justifier de cet enregistrement comptable, l'intermédiaire habilité délivrera à l'émetteur une attestation de participation à l'assemblée, pouvant lui parvenir jusqu'à l'ouverture de l'assemblée.

Tout actionnaire peut participer aux assemblées personnellement ou par mandataire, selon les conditions fixées par la loi et les règlements.

Tout actionnaire peut participer à toute assemblée en votant par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la société dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Pour être pris en compte, le vote par correspondance doit avoir été reçu par la société trois (3) jours au moins avant la date de l'assemblée.

Les procurations et formulaires de vote par correspondance peuvent être adressés par voie électronique dans les conditions légales et réglementaires applicables et constituant un procédé fiable d'identification au sens de l'article 1316-4 du Code civil.

Tout actionnaire, autre qu'une personne physique, détenant directement ou indirectement 10% ou plus des droits à dividendes de la société devra confirmer ou infirmer les informations déclarées en application du cinquième alinéa de l'article 9 des statuts au plus tard cinq (5) jours avant la date de l'assemblée.

1. Les assemblées sont présidées par le président du conseil de surveillance ou, en son absence, par le vice-président. A défaut, l'assemblée élit elle-même son président.
1. Les procès-verbaux d'assemblées sont dressés et des copies ou extraits en sont certifiés et délivrés conformément à la loi.

21.2.6 Dispositions des statuts, d'une charte ou d'un règlement de la Société qui pourraient avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de son contrôle

Il n'existe pas, dans les statuts de la Société, de disposition qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de contrôle.

21.2.7 Dispositions des statuts relatives aux franchissements de seuils

Article 9 Information sur la détention du capital social

Toute personne physique ou morale qui vient à détenir, directement ou indirectement, seul ou de concert au sens de l'article L.233-10 du Code de commerce, ou en raison des cas d'assimilation prévus à l'article L.233-9-I du Code de commerce, une fraction du capital ou des droits de vote égale ou supérieure à deux pour cent (2%) doit, lorsqu'elle franchit ce seuil et chaque fois qu'elle franchit un multiple de ce seuil en capital ou en droits de vote, porter à la connaissance de la société le nombre total d'actions, de droits de vote, et de titres donnant accès à terme au capital de la société qu'elle détient. Cette information doit être transmise à la société, par lettre recommandée avec avis de réception adressée au siège social de la société, dans un délai de cinq (5) jours de bourse à compter du jour où ont été acquis les titres ou droits de vote faisant franchir un ou plusieurs de ces seuils.

En cas de non-respect des dispositions du présent article, sur demande consignée dans le procèsverbal de l'assemblée générale d'un ou plusieurs actionnaires détenant cinq pour cent (5 %) au moins du capital de la société, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date d'une déclaration de régularisation adressée au siège social de la société par lettre recommandée avec avis de réception.

Pour le calcul des seuils susvisés, il doit être tenu compte au dénominateur du nombre total d'actions composant le capital et auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote.

L'obligation de déclaration ci-dessus prévue est applicable dès lors qu'est franchi ou atteint à la baisse le seuil de deux pour cent (2 %) du capital et des droits de vote et chaque fois qu'est franchi à la baisse un multiple de ce seuil en capital ou en droits de vote.

Par ailleurs, en cas de franchissement à la hausse du seuil de détention directe ou indirecte de 10% des droits à dividendes de la société, tout actionnaire, autre qu'une personne physique, devra indiquer dans sa déclaration de franchissement dudit seuil, et sous sa propre responsabilité, s'il est ou non un Actionnaire à Prélèvement (tel que défini à l'article 24 des statuts). Dans l'hypothèse où un tel actionnaire déclarerait ne pas être un Actionnaire à Prélèvement, il devra en justifier à toute demande de la société, étant entendu que toute justification ainsi produite ne pourra exonérer l'actionnaire en cause de l'entière responsabilité de ses déclarations. Tout actionnaire, autre qu'une personne physique, ayant notifié le franchissement à la hausse du seuil précité devra notifier à bref délai à la société tout changement de son statut fiscal qui lui ferait acquérir ou perdre la qualité d'Actionnaire à Prélèvement.

21.2.8 Dispositions des statuts relatives aux modification du capital social

Article 11 Modification du capital social - Libération des actions

Le capital social peut être modifié de toutes les manières autorisées par la loi. Les actions sont émises et libérées dans les conditions prévues par la loi.

22. CONTRATS IMPORTANTS

Sur les deux dernières années, la Société n'a conclu aucun contrat important n'entrant pas dans le cadre normal de ses affaires.

Pour les contrats conclus avec des sociétés liées, se référer en section 19.1 du présent document de référence.

Il est toutefois précisé que le Groupe BLEECKER maintient le schéma d'externalisation de l'asset management et de la gestion locative de ses actifs immobiliers, confiés à la société SINOUHE IMMOBILIER, majoritairement contrôlée par Madame Muriel Marcilhacy-Giraud et Monsieur Philippe Bucheton, respectivement Président du Directoire et Directeur Général Membre du Directoire, agissant de concert. La SNC SINOUHE IMMOBILIER assure au profit de BLEECKER et de ses filiales, à des conditions normales de marché, des prestations d'asset management et de gestion locative.

Dans le cadre du contrat de gestion (prestations d'asset management) la SNC SINOUHE IMMOBILIER assure les missions suivantes :

Au bénéfice de la SA BLEECKER :
a) Assistance à la stratégie du groupe : assistance à la définition de la stratégie et à sa mise en œuvre ;
Au bénéfice de la SA BLEECKER et/ou ses filiales :
b) Prestations d'acquisition : assistance dans la recherche d'actifs, dans la procédure d'audit de ces actifs, dans les négociations avec les vendeurs, pour la mise en place du ou des financements nécessaires à l'acquisition de ces actifs et le suivi des processus d'acquisition jusqu'à leur terme ;
c) Prestations de financement : conseils, hors tout processus d'acquisition ou de cession, sur l'opportunité de mettre en place des financements ; assistance à la recherche d'offres de prêt puis à leur négociation ; examen et rédaction de toute convention pour la mise en place des financements et le suivi des processus jusqu'à leur terme ;
d) Prestations de vente : conseils dans le cadre de la politique d'arbitrage et identification des actifs à céder ; suggestion d'agents immobiliers pouvant intervenir dans le cadre de ces cessions ; assistance dans le cadre des négociations et de la rédaction des actes liés aux cessions et le suivi des processus de vente jusqu'à leur terme ;
e) Supervision de la gestion immobilière confiée à un administrateur de biens ;
f) Assistance à la commercialisation locative ; et
g) Organisation de la réalisation de travaux de construction et réhabilitation.

La SNC SINOUHE IMMOBILIER perçoit, au titre de ces missions, les rémunérations suivantes :

De la SA BLEECKER :
a) Au titre de l'assistance à la stratégie du groupe : une rémunération trimestrielle d'un montant forfaitaire hors taxe égal à 0,1875% de la dernière valeur d'expertise cumulée de l'ensemble des immeubles détenus par la société, ses filiales et participations, au premier jour du trimestre civil considéré ;
De la société bénéficiaire des prestations (soit la SA BLEECKER, soit l'une ou l'autre de ses filiales) :
b) Au titre des prestations d'acquisition : une rémunération d'un montant hors taxe égal à 1,50% de la valeur de l'immeuble telle que déterminée dans le prix d'acquisition, étant précisé que :
* en cas de levée anticipée d'une option d'un contrat de crédit-bail immobilier, le taux de 1,50% sera ramené à 0,30% et qu'une levée d'option au terme d'un contrat de crédit-bail immobilier ne donnera pas lieu à rémunération ;
* en cas d'acquisition réalisée par signature d'un contrat de promotion immobilière, la rémunération de 1,50% sera calculée sur la base du montant du contrat de promotion immobilière augmentée le cas échéant du prix d'acquisition du terrain ou de l'immeuble en cas d'acquisition concomitante ;

* en cas de signature d'une vente en état futur d'achèvement, la rémunération de 1,50% sera calculée sur la base du montant de la vente en état futur d'achèvement ;

c) Au titre des prestations de financement : une rémunération d'un montant hors taxe égal à 1% du montant en principal du financement ;
d) Au titre des prestations de vente : une rémunération d'un montant hors taxe égal à 1,50% de la valeur de l'immeuble telle que déterminée dans le prix de vente, étant précisé que :
* en cas de vente réalisée par signature d'un contrat de promotion immobilière, une rémunération de 1,50% sera calculée sur la base du montant du contrat de promotion immobilière augmentée le cas échéant du prix de vente du terrain ou de l'immeuble en cas de vente concomitante ;
* en cas de signature d'une vente en état futur d'achèvement, la rémunération de 1,50% sera calculée sur la base du montant de la vente en état futur d'achèvement.

e), f) et g) Au titre des prestations de supervision de la gestion immobilière confiée à un administrateur de biens, de l'assistance à la commercialisation locative, et de l'organisation de la réalisation de travaux de construction et réhabilitation :

Une rémunération globale trimestrielle d'un montant forfaitaire hors taxe de 0,1875% de la dernière valeur d'expertise de l'ensemble des immeubles détenus par la SA BLEECKER ou la filiale concernée au premier jour du trimestre civil considéré ; ou
Un montant forfaitaire global de 1.000 € par trimestre, si la SA BLEECKER ou la filiale concernée n'est pas propriétaire d'un immeuble au premier jour du trimestre civil considéré.

L'Honoraire d'Asset Management ne peut être inférieur à un montant forfaitaire de 1.000 euros hors taxe par trimestre, soit le montant fixé lorsque la société considérée n'est pas propriétaire d'un immeuble.

Ce contrat a une durée de 5 ans à compter du 1er janvier 2011 et est tacitement renouvelable pour des périodes identiques.

Aux termes des mandats de gestion, Sinouhé Immobilier, en sa qualité d'administrateur de biens, a pour mission d'assurer la gestion locative des actifs immobiliers au quotidien, les relations avec les locataires (facturation et recouvrement des loyers, charges et impôts pour le compte des filiales de Bleecker propriétaires des biens immobiliers) et la gestion technique et administrative des immeubles.

La durée des mandats de gestion couvre la période entre la date de signature dudit mandat et le 31 décembre de l'année suivante, renouvelable par tacite reconduction pour des périodes d'un an.

La rémunération de Sinouhé Immobilier est variable et correspond principalement à un pourcentage des facturations au titre des loyers et charges de l'actif immobilier. Ce pourcentage est fixé en fonction des caractéristiques de l'actif immobilier (actif mono-locataire ou multi-locataires, immeuble de bureaux ou entrepôt, etc.). Ce pourcentage correspond en moyenne à 3% hors taxes sur la base des sommes hors taxes facturées par la SNC SINOUHE IMMOBILIER aux Locataires des actifs immobiliers objets des mandats.

23. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D'EXPERTS ET DECLARATIONS D'INTERETS

Le portefeuille de la Société est évalué chaque année par un expert en évaluation immobilière indépendant et extérieur. Pour l'exercice 2013, la Société a mandaté pour l'ensemble de son portefeuille d'actifs, le cabinet de renommée internationale Cushman & Wakefield Expertise (C&W Expertise), 11-13 Avenue de Friedland 7008 Paris.

La Société travaille depuis 2010 avec le cabinet Cushman & Wakefield Expertise (C&W Expertise) précité, et entend procéder à une rotation de son expert au plus tard en 2017, conformément aux recommandations du code de déontologie des SIIC.

Le groupe C&W est né en 1998 de la fusion entre la société internationale de conseil en immobilier Cushman & Wakefield, dont le siège social se trouvait à New York, et la société européenne spécialisée en immobilier Healey & Baker, basée à Londres.

Il se distingue aujourd'hui par la combinaison de connaissances qu'il offre par l'intermédiaire de ses différentes entités telles que les départements transactions locatives, conseil à l'investissement, conseil utilisateur et la société d'évaluations d'actifs immobiliers (C&W Expertise).

La société C&W Expertise fait partie de l'AFREXIM, garantie de sa totale indépendance, et est signataire de la « Charte de l'Expertise en Évaluation Immobilière » élaborée sous l'égide de l'IFEI (Institut Français des Experts Immobiliers) en date de juin 2006.

Les évaluations ont été réalisées conformément à la définition de la « Juste Valeur » telle qu'établie par les normes IFRS et en application des termes de la « Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière » et des « Practice Statements » contenus dans le « RICS Appraisal and Valuation Standards » (le Red Book) publié par « The Royal Institution of Chartered Surveyors » (RICS) en janvier 2008.

Les rapports d'expertise ne mentionnent pas de test de sensibilité.

Chaque mission d'expertise est une Regulated Purpose Valuation telle que définie dans le Red Book et a donné lieu à un rapport détaillé au sens de la charte IFEI au 31 août 2013.

Tous les biens détenus ont été évalués et visités individuellement avec une approche par capitalisation des revenus (méthode dite « hardcore & topslice ») recoupée le cas échéant par une approche par comparaison directe avec les transactions effectuées sur des biens comparables sur le marché.

Ni la Société ni son prestataire Sinouhé Immobilier ne procèdent à des valorisations internes du patrimoine immobilier du Groupe BLEECKER. Leur intervention se limite, à l'occasion des travaux des experts, à fournir à ceux-ci les éléments d'informations nécessaires à l'accomplissement de leur mission et à procéder à une relecture des travaux des experts à l'état de projet.

Au 31 août 2013, la valeur hors droits du patrimoine de la SIIC BLEECKER (composé de 26 actifs immobiliers) communiquée par le cabinet C&W s'établit à 553 M€. Cette valeur est celle retenue par BLEECKER pour l'établissement de ses comptes annuels à cette même date.

Au 31 août 2013, le taux de vacance géographique, rapport entre le nombre de m² vacants et la surface totale, s'établit à 9,78%. Il intègre notamment une vacance technique induite par les actifs en rénovation de 2,22%. La variation du taux de vacance qui passe de 7,6% au titre de l'exercice précédent à 9,78%, s'explique par la libération, à effet de mars 2013, de 6.686 m² sur l'actif de la SARL RAVEL.

Le taux de vacance financière (différence, en pourcentage, entre les loyers facturés et les loyers qui seraient facturés si les locaux étaient intégralement loués, les locaux vacants étant pris en compte à la valeur locative de marché) au 31 août 2013, est de 6%.

Le tableau ci-dessous indique les intervalles des taux de rendement (rapport entre le revenu brut ou net de l'immeuble et le capital engagé par le Groupe i.e. prix d'acquisition + frais et droits de mutation) retenus par l'expert en évaluation immobilière pour l'exercice 2013 en fonction des classes d'actif :

	4,75% <tx Rdt<7,75%</tx	7% <tx rdt<8,75%<="" th="">	4,15%<tx rdt<8%<="" th="">
Bureaux, commerces et habitations	X
Plate-Formes logistiques		X
Activités		X	X

Il est précisé à cet égard, sur la base de calculs internes non établis ou revus par le cabinet C&W, que la valeur hors droits de 552,680 M€ susvisée serait portée à 667,87 M€ en cas de diminution des taux de rendement applicables de 100 points de base et ramenée à 472,32 M€ en cas d'augmentation des taux de rendement applicables de 100 points de base.

Le Groupe BLEECKER respecte les recommandations relatives à l'expertise des actifs immobiliers énoncées dans le Code de Déontologie des SIIC, à l'exception de la périodicité de l'évaluation individuelle de ses actifs, qu'il fait réaliser tous les ans et non tous les 6 mois. Les honoraires versés par le Groupe à ses experts immobiliers sont déterminés sur la base d'un forfait par actif faisant l'objet de l'expertise. Le Groupe s'engage à satisfaire au principe d'attribution au plus de deux mandats consécutifs de quatre ans à un même expert, ou lorsque l'expert est une société, à veiller à la rotation interne des équipes chargées de l'expertise au sein de la société, au terme d'une période de sept ans.

24. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Les documents suivants (ou copie de ces documents) peuvent être consultés, sur support physique, au siège social de la Société, 39 Avenue George V – 75008 PARIS :

l'acte constitutif et les statuts de la Société ;
les rapports des Commissaires aux Comptes de la Société et les états financiers des trois derniers exercices ;
les informations financières historiques de la Société et de ses filiales pour chacun des trois exercices précédant la publication du présent document de référence ;
tous rapports, courriers et autres documents, évaluation et déclarations établis par un expert à la demande de la Société, lorsque ces documents sont prévus par la loi, et plus généralement tous autres documents prévus par la loi.

L'information réglementée, au sens du Règlement Général de l'AMF, est également disponible sur le site Internet de la Société (www.bleecker.fr)

25. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS

Les informations concernant la situation des filiales et participations de la Société au 31 août 2013, sont présentées dans le tableau ci-après :

SA BLEECKER	Capital	Capitaux Propres autres que le Capital & le Résultat	Quote-Part du Capital en %	Valeur Comptable des Titres	Prêts et Avances en Immobilisations Financières	Cautions & Avals Donnés par la SA BLEECKER	C.A HT du dernier Exercice au 31/08/13	Résultats (Bénéfice ou Perte) au 31/08/13	Dividendes Encaissés
RENSEIGNEMENTS DETAILLES SUR LES FILIALES ET LES PARTICIPATIONS
1/ Filiales (+50% du Capital détenu)
SARL BARTOK	7 500	-53 659	100.00%	7 500	-	-	2 151 394	42 481
SARL MAHLER	3 052 525	-2 228 188	100.00%	6 007 525	-	-	736 601	-683 709	-
SARL MOUSSORGSKI	7 625	-1 558 039	100.00%	7 625	-	1 000 000	798 959	-171 383	-
SARL MOZART	22 625	-51 167	100.00%	22 625	-	-	-	-6 828	-
SARL RAMEAU	7 625	-1 671 214	100.00%	7 625	-	-	-1 126	-509 880	-
SARL RAVEL	2 508 625	-1 204 458	100.00%	2 508 625	-	-	1 203 213	108 144	-
SARL STRAUSS	7 500	-295 220	99.80%	7 485	-	-	-	-17 962	-
SARL VARESE	7 500	-61 044	100.00%	7 500	-	-	-	-7 479	-
SARL VIVALDI	10 750	651 330	100.00%	2 507 625	-	4 592 369	1 430 098	338 385	-
SARL WAGNER	13 101 725	-9 013 146	100.00%	19 011 725	-	13 591 530	1 430 098	-2 210 242	-
SARL VERDI	7 625	-364 508	100.00%	7 625	-	1 461 104	1 084 816	-258 607	-
SARL LULLI	7 625	-148 863	100.00%	7 625	-	-	572 264	80 537	-
SARL ANATOLE FRANCE	9 500	-5 960 281	100.00%	1 507 625	-	-	1 254 989	260 782	-
SARL BALZAC	7 625	-527 054	100.00%	7 625	-	-	-	75 191	-
SARL CORNEILLE	7 625	961	100.00%	7 625	-	-	-	12 212	785 680
SARL GIDE	5 429 000	-3 951 940	100.00%	5 429 000	-	-	843 731	-132 476	-
SARL PROUST	7 625	-57 208	100.00%	7 625	-	-	-	-7 478	-
SARL RACINE	24 705	-714 961	100.00%	56 425	-	4 236 000	791 838	39 500	-
SARL MOLIERE	13 848 525	-5 378 366	100.00%	20 009 525	-	-	5 196 009	864 109	-
SARL DUMAS	828 075	-215 706	99.98%	827 939	-	-	-	-49 618	-
SARL ROSTAND	10 125	-3 843 042	100.00%	2 007 625	-	-	726 278	-794 932	-
SARL MALLARME	3 608 150	-4 476 056	100.00%	3 608 150	-	200 000	664 446	-371 759	-
SARL BOSSUET	7 625	-921 987	100.00%	7 625	-	-	-	266 941	-
SARL BELLINI	7 625	-501 201	100.00%	7 625	-	2 396 000	444 805	-2 392	-
SARL BORODINE	6 857 625	-2 152 788	100.00%	6 857 625	-	-	1 508 374	-235 152	-
SARL GABRIELLI	7 625	-1 379 451	100.00%	7 625	-	6 118 063	5 478 544	-238 169	-
SARL CARAFA	15 007 830	-4 144	100.00%	15 007 830	-	70 924 296	-	-5 168 518	-
Sous total des titres Filiales				85 468 604		104 519 362			785 680
Participation Evaluées par Mise en Equivalence				98 393 151
Sous Total Participations				183 861 755
2/ Titres d'autocontrôle
Titres BLEECKER			2.77%	1 407 724

26. RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 AOÛT 2013

BLEECKER est une Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Euronext Paris, Compartiment C, code ISIN FR0000062150 – code mnémonique BLEE.

Le Groupe BLEECKER est spécialisé dans l'immobilier d'entreprise qui se développe sur le marché des locaux d'activités, bureaux et plateformes logistiques.

1 EVENEMENTS MARQUANTS AU COURS DE L'EXERCICE

1.1 CONSTRUCTION D'UN IMMEUBLE

Le 1er mars 2013, un contrat de crédit-bail immobilier a été signé portant sur le financement de la construction, sur un terrain situé à VITRY-SUR-SEINE (Val-de-Marne) 115-123 Quai Jules Guesde, d'un immeuble à usage principal de bureaux d'une SHON d'environ 24.620 m². Cet immeuble fera l'objet du label BBC, il est intégralement loué en l'état futur d'achèvement, sa livraison est prévue au plus tard le 15 janvier 2015.

1.2 BAUX

Les loyers sont en progression, 31,301 M€ pour l'exercice du 1er septembre 2012 au 31 août 2013 contre 27,352 M€ pour l'exercice précédent. Cette progression s'explique par :

le plein effet sur l'exercice des loyers de l'immeuble sis Boulevard de Grenelle Paris 75015 (SARL GABRIELLI)
le plein effet sur l'exercice des loyers de l'immeuble sis à Lieusaint 77 (SCI PARC DU SEXTANT détenue à 65% par BLEECKER).
la prise d'effet le 1er octobre 2012, du bail commercial d'une surface de 7.194 m², de l'immeuble sis à ORMES - 45 (SARL BARTOK)
la prise d'effet le 1er janvier 2013, du bail commercial portant sur l'immeuble sis à Combs la Ville (77) (société WAGNER)
la prise d'effet le 1er novembre 2012, du bail commercial d'une surface de 258 m², de l'immeuble sis à PARIS (75002) (SARL ROSTAND)
la prise d'effet le 1er janvier 2013, du bail commercial d'une surface de 252 m², de l'immeuble sis à PARIS (75002) (SARL ROSTAND)

malgré notamment la vacance de l'immeuble BLEECKER sis à BUSSY ST GEORGES (77) et la vacance partielle de l'immeuble de la SARL RAVEL sis à GENNEVILLIERS (92).

Plusieurs baux ont été conclus au cours de l'exercice, dont les effets seront ressentis sur l'exercice ouvert le 1er septembre 2013 :

un bail commercial d'une surface de 597 m², portant sur l'immeuble sis à LIEUSAINT (77) détenu par la SCI CROIX DU SUD
un bail commercial d'une surface de 470 m², portant sur l'immeuble sis à PARIS (75008) détenu par la SARL MAHLER
un bail commercial d'une surface de 111 m², portant sur l'immeuble sis à PESSAC (33) détenu par la SCI NEFLIER

1.3 FINANCEMENTS BANCAIRES

Le 16 juillet 2013, la Convention de Crédit consentie en 2008 par ING Real Estate Finance France SAS, aux droits de laquelle vient ING BANK N.V. a été prorogée pour 4 ans, elle concerne 5 immeubles du Groupe BLEECKER :

immeuble de SARAN (45) propriété de la SARL BARTOK,
immeuble du 8 rue de Hanovre à PARIS (75002) propriété de la SARL ROSTAND,
immeuble de BUSSY St Georges (77) propriété de la SARL BORODINE,
immeuble de LIEUSAINT (77) propriété de la SCI CARRE BOSSUET,
immeuble de SERRIS (77) propriété de la SNC DES ETOILES,

et inclut désormais une ouverture de crédit pour l'immeuble de LIEUSAINT (77) «Ville Nouvelle de Sénart / ZAC du Carré » propriété de la SCI DE LA CROIX DU SUD.

Le montant global de ce financement bancaire est égal à 56.089.579,50 €.

1.4 OPERATIONS SUR LE CAPITAL SOCIAL DES SOCIETES DU GROUPE BLEECKER

Le 26 février 2013, BLEECKER a tenu une Assemblée Générale Mixte, au cours de laquelle, outre l'approbation des comptes sociaux et consolidés au 31 août 2012, 63.000 actions BLEECKER ont été annulées sur les 95 000 actions BLEECKER auto-détenues. BLEECKER détient en conséquence à ce jour 32 000 de ses propres actions. Conformément à l'article L. 225- 210 alinéa 3 du Code de commerce, la Société dispose de réserves autres que la réserve légale d'un montant au moins égal à la valeur de l'ensemble des actions qu'elle possède. Le compte de réserves indisponibles doté à cet effet s'élève à ce jour à 1.407.724,05 €.

A l'issue de cette opération, le capital social de BLEECKER s'élève à 21 340 856,70 €, divisé en 1 156 686 actions de 18,45 € de valeur nominale chacune.

		Capital social avant les opérations					Capital social à l'issue des opérations
	Date de		Titres		Augmentation	Réduction du		Titres
Sociétés	l'opération	Montant	Nombre	Valeur nominale	du capital social	capital social	Montant	Nombre	Valeur nominale
SARL CARAFA	06.08.2013	7 625 €	6 100	1,25 €	15 000 205 €		15 007 830 €	6 100	2 460,30 €
SARL DUMAS	22.10.2012	3 008 825	6 100	493,25€		2 180 750 €	828 075	6 100	135,75€
SARL WAGNER	06.08.2013	7 101 575 €	6 500	1 092,55 €	6 000 150 €		13 101 725 €	6 500	2 015,65 €

Au cours de l'exercice clos le 31 août 2013, les opérations sur le capital social des filiales suivantes ont été réalisées :

1.5 TRANSMISSION UNIVERSELLE DU PATRIMOINE

Le 17 août 2013, en application des dispositions de l'article 1844-5, alinéa 3 du Code Civil, il a été réalisé la dissolution sans liquidation, de la SARL SCARLATTI.

1.6 PROCEDURES DE VERIFICATION DE COMPTABILITE

Trois procédures de vérification de comptabilité ont été réalisées sur l'exercice. Les vérifications sont intervenues dans les sociétés MAHLER, MOLIERE et MALLARME et, se sont conclues sans rectification ou sans conséquence financière.

2 COMMENTAIRES SUR LES COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE

2.1 PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 août 2013 ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur et sont sans changement de méthode par rapport l'exercice précédent.

2.2 ACTIVITE ET SITUATION DE LA SOCIETE

Au cours de l'exercice, BLEECKER a réalisé un chiffre d'affaires de 272.876 € contre 538.785 € au titre de l'exercice précédent.

Les produits d'exploitation s'élèvent à 337.549€ contre 1.026.044 € au titre de l'exercice précédent et les charges d'exploitation s'élèvent à 4.949.332€ contre 4.595.859 € au titre de l'exercice précédent. Le résultat d'exploitation est donc négatif pour 4.611.783€ contre (3.569.814) € au titre de l'exercice précédent.

Le résultat financier est déficitaire pour (5.083) € contre un résultat financier déficitaire de (1.469.137) € au titre de l'exercice précédent.

Au titre des deux derniers exercices, la société n'a pas réalisé de profit exceptionnel.

Le résultat net après impôt de la société est une perte de 4.616.866 € contre une perte de (5.038.952) € au titre de l'exercice précédent.

2.2.1 CONTRATS DE CREDIT BAIL IMMOBILIER BENEFICIANT A BLEECKER

Au 31 août 2013, BLEECKER est titulaire de 2 contrats de crédit-bail portant sur :

un immeuble à usage de locaux d'activités d'une surface de 5 321 m² sis à BUSSY ST GEORGES (77), cet immeuble est vacant.
un immeuble à usage de locaux d'activités d'une surface de 3 600 m² sis à HEM (59), qui est intégralement loué.

2.3 REGIME SIIC

A la suite de l'exercice de l'option le 1er septembre 2007, pour le régime fiscal des Sociétés d'Investissements Immobiliers (SIIC) de l'article 208-C du Code Général des Impôts, BLEECKER et ses filiales se trouvent soumises à ce régime.

2.4 CHARGES NON DEDUCTIBLES

Aucune dépense ou charge visée à l'article 39-4 du Code Général des Impôts n'a été engagée par la société au titre de l'exercice clos le 31 août 2013.

2.5 ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT

Au cours de l'exercice écoulé, BLEECKER n'a engagé aucune dépense en matière de recherche et de développement.

2.6 COMPOSITION DU CAPITAL

Le capital social de BLEECKER est fixé à vingt et un millions trois cent quarante mille huit cent cinquante-six euros et soixante-dix centimes (21.340.856,70 €). il est divisé en un million cent cinquante-six mille six cent quatre-vingt-six (1.156.686) actions d'une valeur nominale de dix-huit euros et quarante-cinq centimes (18,45 €), entièrement libérées, toutes de même catégorie.

A ce jour

BLEECKER détient 32 000 de ses propres actions soit 2,77 % du capital.

Les membres du Directoire détiennent 427 526 actions BLEECKER, soit 36,96 % du capital et des droits de vote calculés en tenant compte des actions auto-détenues.

Les membres du Conseil de Surveillance détiennent 267 576 actions BLEECKER, soit 23,13 % du capital et des droits de vote calculés en tenant compte des actions auto-détenues.

Au cours de l'exercice clos le 31 août 2013 et à ce jour, un franchissement de seuil légal, en capital et droits de vote, a été porté à notre connaissance :

la société RGI INVESTISSEMENTS a déclaré, le 28 février 2013, avoir franchi en hausse, le 26 février 2013, le seuil de 20% du capital et des droits de vote de BLEECKER. La société RGI INVESTISSEMENT détient 243.936 actions BLEECKER représentant autant de droits de vote, soit 21,09% du capital et des droits de vote de BLEECKER, calculés en tenant compte des actions autodétenues.

Ce franchissement de seuil résulte de l'annulation de 63.000 actions auto-détenues par la société BLEECKER.

Dans le cadre de ce pacte et au titre de l'article 234-5 du Règlement général de l'AMF, Mme Muriel MARCILHACY-GIRAUD et M. Philippe BUCHETON, ont consécutivement à l'annulation des 63.000 actions auto-détenues par BLEECKER, informés l'AMF au titre de la variation du concert, détenir au 26 février 2013, 427.526 actions BLEECKER représentant autant de droits de vote, soit 36,96% du capital et des droits de vote de BLEECKER, calculés en tenant compte du solde des actions autodétenues.

2.7 INFORMATION RELATIVE A L'AUTO-DETENTION

La SA BLEECKER détient 32 000 de ses propres actions soit 2,77 % du capital social.

2.8 ÉVOLUTION DU COURS DU TITRE BLEECKER

	du 01 09 2009 au 31 08 2010	du 01 09 2010 au 31 08 2011	du 01 09 2011 au 31 08 2012	du 01 09 2012 au 31 08 2013
Cours +haut Cours +bas	48,00 € 37,21 €	46,00 € 36,00 €	47,98 € 21,00 €	65,00 € 37,01 €

4.561 titres ont été échangés au cours de l'exercice (Source : Euronext Paris SA).

2.9 COMPOSITION DU DIRECTOIRE, DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DU COMITE D'AUDIT

2.9.1 DIRECTOIRE

Le Directoire est composé de 2 membres, qui ont été nommés le 8 novembre 2006 par le Conseil de surveillance, pour une durée de six ans et, renouvelés dans leur fonction pour une nouvelle durée de six ans par le Conseil de surveillance du 8 novembre 2012, conformément à l'article 17 des statuts:

Mme Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire.

M. Philippe BUCHETON, Directeur Général et Membre du Directoire.

2.9.2 CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le Conseil de surveillance est composé de 4 membres, à savoir :

Mme Joëlle MOULAIRE, Président du Conseil de surveillance,
Mme Sophie RIO-CHEVALIER, Vice-Président du Conseil de surveillance,

renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée Générale Mixte du 10 février 2011. Les mandats expireront à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui se tiendra en 2017.

M. Jean-Louis FALCO, membre du Conseil de surveillance, renouvelé dans ses fonctions par l'Assemblée Générale Mixte du 24 février 2009. Son mandat expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui se tiendra en 2015.
RGI INVESTISSEMENTS SA, membre du Conseil de surveillance, nommée dans ses fonctions par l'Assemblée Générale Mixte du 24 août 2011. Son mandat expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui se tiendra en 2017.

2.9.3 COMITE D'AUDIT

Le Comité d'audit est composé de tous les membres du Conseil de surveillance, à savoir :

Mme Joëlle MOULAIRE, Président du Comité d'audit,
Mme Sophie RIO-CHEVALIER,
Monsieur Jean-Louis FALCO,
RGI INVESTISSEMENTS SA

2.10 REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Aucune rémunération n'a été perçue au titre de l'exercice clos le 31 août 2013 par les dirigeants ou les mandataires du Groupe BLEECKER.

L'Assemblée Générale Mixte du 26 février 2013 n'a pas alloué de jetons de présence au Conseil de surveillance pour l'exercice clos le 31 août 2013.

2.11 OPERATIONS REALISEES PAR LES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX, LES MANDATAIRES SOCIAUX OU PAR LES PERSONNES AUXQUELLES ILS SONT LIES AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 AOUT 2013

la société RGI INVESTISSEMENTS a déclaré le 28 février 2013, avoir franchi à la hausse, le 26 février 2013, les seuils de 20% du capital et des droits de vote de la société BLEECKER et détenir 243.936 actions BLEECKER représentant autant de droits de vote, soit 21,09% du capital et des droits de vote de BLEECKER¹ .

Ce franchissement de seuil résulte de l'annulation de 63.000 actions auto-détenues par la société BLEECKER.

Dans le cadre de ce pacte et au titre de l'article 234-5 du Règlement général de l'AMF, Mme Muriel MARCILHACY-GIRAUD et M. Philippe BUCHETON, consécutivement à l'annulation des 63.000 actions autodétenues par la société BLEECKER, ont informé l'AMF de la variation du concert, et détenir au 26 février 2013, 427.526 actions BLEECKER représentant autant de droits de vote, soit 36,96% du capital et des droits de vote¹ de BLEECKER contre 35,05 % avant cette opération.

1 sur la base d'un capital composé de 1.156.686 actions et d'un nombre de 1.156.686 droits de vote déterminé en application de l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF.

	Actions et droits de	% capital et droits de vote
	vote	(*)
Muriel Marcilhacy-Giraud	211 600	18,29
Thalie	1 662	0,15
Sous-total Muriel Giraud	213 262	18,44

Philippe Bucheton	211 400	18,27
AM Développement	2 864	0,25
Sous-total Philippe	214 264	18,52
Bucheton
Total de concert	427 526	36,96

Au 31 août 2013 la répartition des actions détenues par le concert est la suivante :

(*) Est pris en compte l'ensemble des actions auxquelles sont attachés les droits de vote, y compris les actions auto-détenues.

2.12 PLAN D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS, PLAN D'ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES, PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

2.12.1 PLAN D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS

Nous vous rappelons que l'Assemblée Générale Mixte du 26 février 2013 a autorisé le Directoire à consentir en une ou plusieurs fois aux salariés ou mandataires sociaux de la Société, ou à certains d'entre eux, et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce des options d'une durée de 10 années donnant droit à la souscription d'actions nouvelles ou à l'achat d'actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par les statuts et par la loi.

Les options de souscription et/ou d'achat d'actions devront être consenties avant l'expiration d'une période de 38 mois à compter du 26 février 2013.

Aucune option n'a été consentie au cours de l'exercice clos le 31 août 2013 ni à ce jour.

2.12.2 PLAN D'ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES

Nous vous rappelons également, que l'Assemblée Générale Mixte du 26 février 2013 a autorisé le Directoire à attribuer, en une ou plusieurs fois, des actions gratuites existantes ou à émettre de la Société provenant d'achats effectués par elle, au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux de la société, ou à certains d'entre eux, et/ou des sociétés et des groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225-197-2 du Code de commerce. Le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourra dépasser 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Directoire.

L'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive :

(i) qu'au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de deux ans les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive ; ou
(ii) qu'au terme d'une période d'acquisition minimale de quatre ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale ;

Cette délégation est valable pour une durée de 38 mois à compter du 26 février 2013.

Aucune action gratuite n'a été attribuée au cours de l'exercice clos le 31 août 2013 ni à ce jour.

2.12.3 PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

Par ailleurs, l'Assemblée Générale Mixte du 26 février 2013 a autorisé le Directoire à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite d'un nombre d'actions représentant 10 % du capital social à la date de réalisation de ces achats conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, étant toutefois précisé que le nombre maximal d'actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10 % du capital.

La Société pourra utiliser cette autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l'Autorité des Marchés Financiers :

annulation en vertu d'une autorisation d'annulation conférée au Directoire par l'assemblée générale extraordinaire,
animation du marché du titre dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement indépendant conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers,
attribution d'actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, au titre de l'exercice d'options d'achat, de l'attribution d'actions gratuites ou de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise,
remise ou échange d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des titres de créance donnant droit, de quelconque manière, à l'attribution d'actions de la Société,
conservation ou remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,
tout autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l'Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.

Cette autorisation a été donnée pour une durée de 18 mois à compter du 26 février 2013.

Aucune opération d'achat, vente ou transfert d'actions de la Société n'a été réalisée au cours de l'exercice clos le 31 août 2013.

3 COMMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE BLEECKER

3.1 PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

Les états financiers consolidés présentés au 31 août 2013 sont établis suivant les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standard).

3.2 ACTIVITE ET SITUATION DU GROUPE BLEECKER

Libellé	01/09/2012 au 31/08/2013 en K€	01/09/2011 au 31/08/2012 en K€
Produits opérationnels Résultat opérationnel Produits financiers Résultat financier Résultat des cessions d'actifs	33 110 29 345 120 (7 130) -	29 927 33 963 430 (9 297) 58
Résultat net Part du Groupe	22 215 20 956	24 724 25 156

Le total du bilan consolidé s'élève à 596 740 K€ contre 476 716 K€ au titre de l'exercice précédent.

Les capitaux propres consolidés part Groupe s'élèvent à 118 995 K€ contre 98 039 K€ au titre de l'exercice précédent. Cette variation s'explique, pour l'essentiel, par l'augmentation de la valorisation des actifs immobiliers.

3.3 ÉVENEMENTS SIGNIFICATIFS POSTERIEURS A LA DATE DE CLOTURE DES COMPTES CONSOLIDES AU 31 AOUT 2013

Le 27 septembre 2013, la SCI NEFLIER, filiale à 50 % de BLEECKER, a procédé à la réception du bâtiment à usage de bureaux et d'activité d'une surface d'environ 963 m² situé à PESSAC (33660), objet du contrat de promotion immobilière signé le 2 mars 2013. Il s'agit de l'immeuble B3 sur ce site. Cet immeuble est intégralement loué.

La SCI DU RATEAU n'ayant pas développé de nouvelle activité a été dissoute et liquidée le 15 novembre 2013.

3.4 ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT

Il n'a pas été engagé de dépense en matière de recherche et de développement.

3.5 DESCRIPTION DES RISQUES ET INCERTITUDES

Une description des risques financiers figure au paragraphe 9.5.12. « Gestion des risques Financiers » de l'annexe aux comptes consolidés figurant dans le présent Document de Référence au 31 août 2013.

En dehors de ces risques et des risques liés à une dégradation de la situation économique des locataires, il n'existe pas de risques ou d'incertitudes au 31 août 2013.

3.6 INFORMATIONS SUR L'UTILISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS

Essentiellement emprunteur à taux variable, le Groupe BLEECKER a limité le risque d'évolution à la hausse des taux d'intérêt par une politique de gestion de ce risque à l'aide d'instruments dérivés (caps).

3.7 INFORMATION ENVIRONNEMENTALE

L'activité du Groupe BLEECKER est soumise aux lois et règlements relatifs à l'environnement et à la santé publique, qui concernent notamment la présence d'amiante, de plomb, de termites, le risque de prolifération de légionelles, le régime des installations classées pour la protection de l'environnement et la pollution des sols.

Tous les actifs immobiliers détenus par le Groupe BLEECKER ont, lors de leur acquisition, fait l'objet de l'ensemble des diagnostics requis par la réglementation applicable.

3.8 INFORMATION SOCIALE

Au 31 août 2013, le Groupe BLEECKER n'employait aucun salarié.

3.9 PARTIES LIEES

Voir paragraphe 6 de l'annexe aux comptes consolidés.

4 EVOLUTION ET PERSPECTIVES D'AVENIR

27. COMMUNIQUE DE PRESSE RELATIF AU CHIFFRE D'AFFAIRES REALISE AU COURS DU 1ER TRIMESTRE DE L'EXERCICE EN COURS (septembre, octobre et novembre 2013)

BLEECKER annonce un chiffre d'affaires de 7 674 K€ pour le 1er trimestre de l'exercice ouvert le 1 er septembre 2013 contre 7 380 K€ pour le 1er trimestre de l'exercice ouvert le 1er septembre 2012.

Évènements significatifs de la période

Le 27 septembre 2013, la SCI NEFLIER, filiale à 50 % de BLEECKER, a procédé à la réception du bâtiment à usage de bureaux et d'activité d'une surface d'environ 963 m² situé à PESSAC (33660). Il s'agit du troisième bâtiment réalisé sur ce site, ce bâtiment est intégralement loué.

Tableau du chiffre d'affaires trimestriel

En milliers d'euros	Exercice en cours du 01.09.2013 au 31.08.2014	Exercice précédent du 01.09.2012 au 31.08.2013	Variation (%)
er trimestre 1	7 674	7 380	3,98

Sur le 1er trimestre de l'exercice en cours, le chiffre d'affaires consolidé est en progression de 3,98 %. Cette progression par rapport au 1er trimestre de l'exercice précédent, s'explique essentiellement par la contribution des revenus locatifs des immeubles suivants :

l'immeuble à usage de bureaux, sis à Paris 75002 (SARL ROSTAND), les travaux de rénovation touchant une partie des locaux étant terminés,
le 3ème immeuble à usage de bureaux construit à PESSAC (33) (SCI NEFLIER) livré le 27 septembre 2013,
l'immeuble à usage de plateforme logistique sis à Ormes (45) (SARL BARTOK) intégralement loué.

Ventilation du chiffre d'affaires du 1er trimestre de l'exercice ouvert le 1er septembre 2013, par secteur géographique

Affectation	Chiffre d'affaires (K€)	%
PARIS	3 658	47,67
ILE DE FRANCE	3 121	40,66
REGIONS	895	11,67
TOTAL	7 674	100

Le Groupe, ses perspectives

Le Groupe réalise l'intégralité de son chiffre d'affaires en France, dans le secteur de l'immobilier d'entreprise, essentiellement bureaux, locaux d'activités et plateformes logistiques.

Le patrimoine immobilier du Groupe représente une surface totale d'environ 235.786 m².

Compartiment C d'Euronext Paris, marché du Groupe NYSE Euronext – ISIN FR0000062150

Contact :

NewCap. Communication financière Emmanuel Huynh / Dušan Orešanský Tél. : +33 (0)1 44 71 94 94 [email protected]

ANNEXE 1 – COMPTES SOCIAUX AU 31 AOUT 2013

	31/08/2013			31/08/2012
	Brut	Amort. depreciat.	Net	Net
Capital souscrit non appelé
ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles Frais d'établissement Frais de recherche et développement Concessions, bryts, licences, logiciels, drts & val. similaires Fonds commercial (1) Autres immobilisations incorporelles Inunobilisations incorporelles en cours Avances et acomptes	3 503 279		3 503 270	3 503 279
Immobilisations corporelles Terrains Constructions Installations techniques, material et outillage industriels Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
Immobilisations financières (2) Participations Créances rattachées à des participations Titres immobilisés de l'activité de portefeuille	183 861 755		183 861 755	130 972 099
Autres titres immobilisés	1 407 724		1407724	4 179 181
Prêts	145 549		145 549	178 466
Autres immobilisations financières	8 0 9 3 188 926 400		8093 188 926 400	8 0 9 3 147841118
ACTIF CIRCULANT
Stocks et en-cours Matières premières et autres approvisionnements En-cours de production (biens et services) Produits intermédiaires et finis Marchandises
Avances et acomptes versés sur commandes	541		541	24 649
Creances (3) Clients et comptes rattaches Autres créances Capital souscrit - appelé, non versé	108 009 37 511 744		108 009 37 511 744	164 431 36 250 781
Valeurs mobilières de placement Actions propres Autres titres	1 000		1 000	3 076 340
Instruments de tréscrette
Disponibilités	416 347		416 347	68 231
Charges constatees d'avance (3)	37 185 38 074 826		37 185 38 074 826	35 960 39 620 392
Charges a repartir sur plusieurs exercices Primes de remboursement des emprunts
Ecarts de conversion Actif

		Luros
	31/08/2013	31/08/2012
	Net	Net
CAPITAUX PROPRES
(dont verse : 21 340 857) Capital	21 340 857	22 503 207
Primes d'émission, de fusion, d'apport	5 976 039	5 976 039
Ecarts de reevaluation
Ecart d'équivalence	08 393 151	73 315 832
Reserves:
- Réserve légale	674 310	674 310
- Réserves statutaires ou contractuelles
- Reserves reglementees	1413725	5 241 773
- Autres réserves	9015	9015
Report a nouveau	(5.904.464)	(3084455)
Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte)	(461686)	(5038952)
Subventions d'investissement
Provisions regiementees	235 293	235 293
	117521050	00 832 063
AUTRES FONDS PROPRES
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnees
Autres fonds propres

PROVISIONS
Provisions pour risques	473 058	473 058
Provisions pour charges
	473 058	473 058
DETTES (1)
Engorunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Enuorunts et dettes auprès d'établissements de crédit (2)	39 057 818	32.506.302
Emprunts et dettes financières (3)	68 793 597	53 801 724
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Fournisseurs et comptes rattaches	803 620	613 951
Dettes fiscales et sociales	252 715	41 740
Dettes sur immobilisations et comptes rattaches
Autres dettes	4 0 9 1	11 913
Instruments de trésorerie
Produits constates d'avance (1)	95 268	90 669
	109 007 109	87 156 380
Ecarts de conversion Passif
TOTAL GENERAL	227 001 226	187 461 510
$(1)$ Dont à plus d'un an $(a)$	38 000 553	32.506.302
(1) Dont à moint d'un an (a)	70 007 556	54 559 997
(2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque	38 000 553	32 595 787
(3) Dont emprunts participatifs

				Euros
		31/08/2013		31/08/2012
	France	Exportation	Total	Total
Produits d'exploitation (1)
Ventes de marchandises
Production vendue (biens)
Production vendue (services)	272 876		272 876	538 785
Chiffre d'affaires net	272 876		272 876	538 785
Production stockee
Production immobilisée
Produits nets partiels sur opérations à long terme
Subventions d'exploitation
Reprises sur provisions et transfert de charges Autres produits			25356 39 318	479 257 8 0 0 2
			337 549	1 026 044

Charges d'exploitation (2) Achats de marchandises
Variation de stocks
Achat de matières premières et autres approvisionnements
Variation de stocks
Autres achats et charges externes (a)			4 742 805	3 869 371
Impôts, taxes et versements assimilés			158 303	169 234
Salaires et traitements
Charges sociales Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions :
- Sur immobilisations : dotations aux amortissements
- Sur immobilisations : dotations aux dépréciations
- Sur actif circulant : dotations aux dépréciations				23 114
- Pour risques et charges : dotations aux provisions
Autres charges			48 224	534 139
			4 9 49 3 3 2	4595859
RESULTAT D'EXPLOITATION			(4611783)	(3569814)
Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun
Bénéfice attribué ou perte transférée
Perte supportée ou bénéfice transféré
Produits financiers
De participations (3)			785 680	43 0 54
D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3)			1710	4776
Autres intérêts et produits assimilés (3)			2 667 727	1403291
Reprises sur dépréciations, provisions et tranfert de charges			473 058	662 546
Differences positives de change
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
			3 9 28 175	2 113 668
Charges financières
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions Intérêts et charges assimilées (4)			473 058 3 460 200	473 058 3 109 747
Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
			3 933 258	3582805
RESULTAT FINANCIER			(5083)	(1469137)

RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS			(461686)	(5038952)

		Euros
	31/08/2013	31/08/2012
	Total	Total
Produits exceptionnels
Sur opérations de gestion
Sur opérations en capital
Reprises sur dépréciations, provisions et tranferts de charges


Charges exceptionnelles
Sur opérations de gestion
Sur opérations en capital
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions


RESULTAT EXCEPTIONNEL
Participation des salariés aux résultats
Impôts sur les bénéfices
Total des produits	4 265 724	3 130 712
Total des charges	8 8 8 2 5 9 0	8 178 664
BENEFICE OU PERTE	(461686)	(5038952)

$(a)$ Y compris:
- Redevances de crédit-bail mobilier
- Redevances de crédit-bail immobilier	396 256	413 233
(1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs.
(2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs
(3) Dont produits concernant les entités liées
(4) Dont intérêts concernant les entités liées

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE

(en €)	31-août-13	31-août-12

Résultat net de l'exercice imputable aux actionnaires de la société mère	(4 616 866)	(5 038 952)
Frais d'acquisition sur autocontrôle Dotations aux amortissements et aux provisions sur actif	473 058	496 172
(Plus)/Moins-values sur cessions d'actifs non courants
(Reprises)/Dotations aux provisions courantes et non courantes et variation
des actifs et dettes d'impôts courants	(496 172)	(1 141 803)
Variation des autres actifs et passifs courants et non courants
Avances et acomptes versés	24 108	(1 499)
Créances clients	79 536	662 663
Dettes fournisseurs	189 670	(332 249)
Dettes fiscales et sociales	210 976	(99 285)
Autres actifs et passifs courants/non courants	(1 268 785)	2 398 704
CCA	(1 225)	(21 223)
PCA	4 599	(95 547)
Dépôts et cautionnements reçus
Autres
Flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation	(5 401 102)	(3 173 020)
Investissements :
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles
Variation des immobilisations financières	(18 812 338)	4 984 750
Autres immobilisations financières		5 200 000
Acquisitions de titres d'auto détention
Réduction d'autocontrôle
Produits de cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles
Prêts	32 917	39 285
Autres
Flux de trésorerie affectés aux activités d'investissement	(18 779 420)	10 224 035
Accroissement net/(Diminution nette) des dettes financières courantes et non
courantes	21 453 298	(6 376 124)
Distribution de dividendes au public
Distribution de dividendes aux associés
Distribution aux minoritaires
Augmentations et réduction de capital
Flux de trésorerie provenant des (affectés aux) activités de financement	21 453 298	(6 376 124)
Incidence sur la trésorerie des variations des taux de change et des autres écarts de réévaluation
Augmentation nette des comptes de trésorerie	(2 727 224)	674 891

Trésorerie à l'ouverture de l'exercice	3 144 570	2 469 680
Trésorerie à la clôture de l'exercice	417 346	3 144 571

I. ANNEXE DES COMPTES ANNUELS

1 FAITS CARACTERISTIQUES ET EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

1.1 FAITS CARACTERISTIQUES :

Le 26 février 2013, BLEECKER a tenu une Assemblée Générale Mixte, au cours de laquelle, outre l'approbation des comptes sociaux et consolidés au 31 août 2012, 63.000 actions BLEECKER ont été annulées sur les 95 000 actions BLEECKER auto-détenues. BLEECKER détient en conséquence à ce jour 32 000 de ses propres actions. Conformément à l'article L. 225-210 alinéa 3 du Code de commerce, la Société dispose de réserves autres que la réserve légale d'un montant au moins égal à la valeur de l'ensemble des actions qu'elle possède. Le compte de réserves indisponibles doté à cet effet s'élève à ce jour à 1.407.724,05 €.

A l'issue de cette opération, le capital social de BLEECKER s'élève à 21 340 856,70 €, divisé en 1 156 686 actions de 18,45 € de valeur nominale chacune.

Le 16 juillet 2013, BLEECKER a signé un contrat de garantie de taux-CAP à 1,75 %, pour le compte de certaines de ses filiales. Ce contrat est à effet du 1er septembre 2013 jusqu'au 31 août 2018 pour un montant notionnel au 1er septembre 2013 de 95.379.825 € qui variera en fonction des besoins des filiales concernées, relatifs aux financements bancaires dont elles bénéficient.

Le 17 août 2013, en application des dispositions de l'article 1844-5, alinéa 3 du Code Civil, il a été réalisé, la dissolution anticipé sans liquidation, de la SARL SCARLATTI, avec un effet fiscal rétroactif au 1er septembre 2012, dégageant un mali de 10.279,17 € enregistré en charge financière.

1.2 ÉVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE :

Néant.

2 REGLES ET METHODES COMPTABLES

2.1 GENERALITES

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité y compris les titres d'autocontrôle est la méthode des coûts historiques.

Les titres de participations sont évalués selon la méthode de mises en équivalence.

2.2 CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires est composé des revenus de l'activité foncière (loyers et refacturations de charges)

2.3 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

La valeur brute des éléments de l'actif immobilisé correspond à la valeur d'entrée des biens dans le patrimoine compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens. Ces éléments n'ont pas fait l'objet d'une réévaluation légale ou libre.

Les amortissements ont été calculés sur une durée normale d'utilisation des biens, soit selon le mode linéaire.

2.4 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles correspondent aux malis dégagés à l'occasion de transferts universels de patrimoine et ce, conformément aux règles comptables. Ces malis techniques ne sont pas amortissables.

Des tests de dépréciation sont réalisés par comparaison à la valeur économique corroborés par des experts indépendants, si besoin est, une dépréciation est constatée.

2.5 IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Les titres de participation sont valorisés par la méthode de la mise en équivalence à partir des comptes consolidés.

Cette méthode de la mise en équivalence se traduit par un impact positif sur les capitaux propres au 31 août 2013 de 98.393.151 €, tels qu'ils ressortent dans les comptes de l'exercice.

La valeur comptable des titres dans les comptes sociaux est remplacée par leur quote-part de capitaux propres déterminée selon la méthode de mise en équivalence.

A la clôture de l'exercice, la société BLEECKER SA, détient 32.000 de ses propres actions valorisées à hauteur de 1.172.431 €, hors frais d'acquisition. Cette auto-détention résulte de l'absorption de la société Foncière Saint Honoré, le 28 juin 2007.

Aucune dépréciation sur les titres d'auto détention, n'a été constatée dans les comptes de la société BLEECKER au 31 août 2013.

2.6 PROVISIONS

1. Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges sont constituées sur la base du risque latent.

Le montant de la provision au 31 août 2013, correspond à hauteur de 473.058 € aux accords conclus entre les sociétés Cie Française des Etablissements GAILLARD (BLEECKER SA) et GAILLARD-RONDINO, ABIES, pour couvrir les garanties de passif.

Il n'est intervenu à ce jour aucun élément technique nouveau entraînant une modification de la provision au titre de la garantie de passif.

2. Provisions pour gros entretien

En l'absence de travaux de gros entretien à sa charge à court terme, la société n'a pas constitué de provision pour gros entretien.

3. Provisions réglementées

Le montant des provisions réglementées figurant au passif du bilan est identique à celui de l'exercice précédent, soit 235.293 €. Ces provisions correspondent à l'amortissement dérogatoire des frais d'acquisitions des titres de la société Cie Française des Établissements GAILLARD.

Ces frais d'acquisitions ont été amortis sur une durée de 5 ans.

2.7 CREANCES ET DETTES

L'évaluation des créances est faite à la valeur nominale.

Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

2.8 PRODUITS CONSTATES D'AVANCE

Le montant de 95.268 € figurant au poste Produits Constatés d'Avance, correspond à la quote-part des loyers et charges immobilières facturés pour les mois de septembre à décembre 2013. Au titre de l'exercice précédent, ce poste s'élevait à 90.669 €.

2.9 COUVERTURE DE TAUX DES DETTES FINANCIERES

Emprunteuse à taux variable dans le cadre de contrats de crédit-bail immobiliers, la société BLEECKER est soumise au risque des taux d'intérêts dans le temps.

Afin de limiter ce risque, BLEECKER a souscrit plusieurs instruments de couverture de type CAP, affectés pour partie à la sécurisation de ses propres encours.

La société BLEECKER constate en charge lors de leur souscription les coûts de couverture.

Le notionnel de couverture disponible est délégué aux filiales présentant elles-mêmes une exposition au risque de taux. La quote-part de prime relative aux couvertures ainsi déléguées fait l'objet de refacturation sans marge auprès des filiales concernées.

Les frais d'émission d'emprunts sont constatés en charge.

La SA BLEECKER n'a aucun emprunt garanti.

2.10 PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELS

Il n'y a pas eu de produits ou de charges exceptionnelles au cours de l'exercice clos au 31 août 2013.

2.11 REGIME SIIC

2.12 VALORISATION DES VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

Le montant des valeurs mobilières de placement (VMP) de BLEECKER au 31/08/2013 est de 1.000 €, contre 3.076.340 € au titre de l'exercice précédent.

La valorisation de ces VMP au dernier prix de marché connu à la clôture de l'exercice ressort à un montant de 6.125 € contre 3.086.020 € au titre de l'exercice précédent.

Il en résulte une plus-value latente d'un montant de 5.125 € contre 9.680 € au titre l'exercice précédent.

2.13 NANTISSEMENT DES TITRES DE PARTICIPATION

BLEECKER a consenti des nantissements de titre de participation de certaines de ses filiales au profit d'établissements de crédit dans le cadre de financements d'investissements immobiliers développés par ses filiales.

Sociétés	Nombre de titres nantis	% du capital
SARL ANATOLE FRANCE	7.600 parts sociales	100%
SARL BALZAC	6.100 parts sociales	100%
SARL BARTOK	500 parts sociales	100%
SARL BORODINE	5.486.100 parts sociales	100%
SARL BOSSUET	6.100 parts sociales	100%
SARL CARAFA	6.100 parts sociales	100 %
SARL GABRIELLI	6.100 parts sociales	100%
SARL GIDE	6.100 parts sociales	100%
SARL LULLI	6.100 parts sociales	100%
SARL MAHLER	3.500 parts sociales	100%
SARL MALLARME	6.100 parts sociales	100%
SARL MOLIERE	6.100 parts sociales	100%
SARL MOUSSORGSKI	6.100 parts sociales	100%
SARL ROSTAND	8.100 parts sociales	100%
SARL VERDI	6.100 parts sociales	100%
SARL VIVALDI	8.600 parts sociales	100%
SARL WAGNER	6.500 parts sociales	100%

Il s'agit des titres de participation détenus dans les sociétés suivantes :

Des engagements de non cession de titres ont été pris sur les titres des SARL BELLINI, SARL RACINE et SARL RAMEAU.

2.14 NANTISSEMENT DE CONTRATS DE CREDIT-BAIL IMMOBILIER

Les contrats de crédit-bail immobilier, consentis aux SARL CARAFA et GABRIELLI, ont été nantis au profit des pools de crédits-bailleurs respectifs.

2.15 REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Aucune rémunération n'a été versée aux Dirigeants de la SA BLEECKER.

II. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

VARIATION CAPITAUX PROPRES	Capital	Prime d'Emission	Ecart d'Equivalence	Réserve Légale	Réserves Règlementées	Autres Réserves	Report à Nouveau	Provisions Règlementées	Résultat de la Période	Capitaux Propres
Au 31 08 2012	22 503 207	5 976 039	73 315 832	674 311	5 241 773	9 015	-3 084 455	235 292	-5 038 952	99 832 062

Réduction de capital	-1 162 350	-	-	-	-3 828 049	-	2 218 942	-	-	-2 771 457
Affectation résultat 2011	-	-	-	-	-	-	-5 038 952	-	5 038 952	-
Augmentation de capital	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Résultat de l'exercice	-	-	-	-	-	-	-	-	-4 616 866	-4 616 866
Provisions réglementées	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Titres mis en équivalence	-	-	25 077 319	-	-	-	-	-	-	25 077 319
Au 31 08 2013	21 340 857	5 976 039	98 393 151	674 311	1 413 724	9 015	-5 904 465	235 292	-4 616 866	117 521 059

Differentes.	Valeur nominale		Nombre de titres
categories.	Au début de	En fin		Au début de Créés pendant Remboursés		En fin
de titres	l'exercice	d'exercice	l'exercice	l'exercice	pendant exercice	d'exercice

ACTIONS	18,45000	18,45000	1 219 686		63 000	156 686
----------------	----------	----------	-----------	--	--------	---------

				Euros
Cadre A		Valeur brute		Augmentations
		début d'exercice	Réévaluations	Acquisitions
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement et de développement	Total I
Autres postes d'immobilisations incorporelles	Total II	3 534 133
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements et aménagements des constructions
Installations techniques, matériel et outillage industriels
Installations générales, agencements et aménagements divers
Matériel de transport Matériel de bureau et informatique, mobilier		57734
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
	Total III	57 734
Immobilisations financières
Participations évaluées par mise en équivalence		139 972 099		183 861 755
Autres participations
Autres titres immobilisés		4 179 181
Prêts et autres immobilisations financières		186 550
	Total IV	144 337 839		183 861 755
TOTAL GENERAL $(I + II + III + IV)$		147 929 706		183 861 755

IMMOBILISATIONS
------------------------	--	--	--	--	--	--	--	--

Cadre B		Diminutions	Valeur brute	Réévaluations
	Par virement	Par cession	fin d'exercice	Valeur d'origine

Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement et de développement ወ
Autres postes d'immobilisations incorporelles መ		30 854	3 503 279
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements, aménag, constructions
Installations techniques, matériel et outillage industriels
Installations générales, agencements et aménagements divers
Matériel de transport
Matériel de bureau et informatique, mobilier		57734
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
Total III		57734
Immobilisations financières
Participations évaluées par mise en équivalence		139 972 099	183 861 755
Autres participations
Autres titres immobilisés		2 771 457	1407724
Prêts et autres immobilisations financières		32 917	153 642
Total IV		142 776 473	185 423 122

TOTAL GENERAL $(I + II + III + IV)$		142 865 061	188 926 400

AMORTISSEMENTS
-----------------------	--	--	--	--

SITUATION ET MOUVEMENTS DE L'EXERCICE
Valeur en	Augment.	Diminutions	Valeur en
début d'ex.	Dotations		fin d'exercice












57 734		57734

57734		57734
88 588		88 588
Total I Total II Total III	30 854		Sorties / Rep. 30 854

Cadre B VENTILATION DES MOUVEMENTS AFFECTANT LA PROVISION POUR AMORT, DEROGATOIR
Immobilisations		DOTATIONS			REPRISES		Mouvements
amortissables	Différentiel de durée	Mode dégressif	Amortisse -ment fiscal exceptionnel	Différentiel de durée	Mode dégressif	Amortisse -ment fiscal exceptionnel	nets amort, à fin d'exercice
Immo. incorporelles
Frais d'établissem. Total I Total II Aut. immo. incorp.
Immo. corporelles
Terrains Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui Inst. gén., agenc. amén. const.
Inst. techn., mat. outil. indus. Inst. gén., agenc., amén. divers
Matériel de transport Mat. bureau, inform., mobilier
Emballages récup, et divers
Total III Frais acq. titres part. Total IV
TOT. GEN. (I+II+III+IV)

Cadre C MOUVEMENTS DE L'EXERCICE AFFECTANT LES	Montant net	Augmen	Dotations ex.	Montant net
CHARGES REPARTIES SUR PLUSIEURS EXERCICES	début d'ex.	-tations	aux amort.	en fin d'ex
Frais d'émission d'emprunt à étaler Primes de remboursement des obligations

				Euros
	Montant au	Augmentations:	Diminutions:	Montant à la
		début de l'exercice Dotations exercice	Reprises exercice	fin de l'exercice

Provisions réglementées Provisions pour reconstitution gisements miniers et pétroliers Provisions pour investissements Provisions pour hausse des prix Amortissements dérogatoires Dont majorations exceptionnelles de 30 % Provisions fiscales pour implantation à l'étranger av. 01/01/92 Provisions fiscales pour implantation à l'étranger ap. 01/01/92 Provisions pour prêts d'installation Autres provisions réglementées	235 293			235 293
Total I	235 203			235 203
Provisions pour risques et charges Provisions pour litiges Provisions pour garanties données aux clients Provisions pour pertes sur marchés à terme Provisions pour amendes et pénalités Provisions pour pertes de change Provisions pour pensions et obligations similaires Provisions pour impôts Provisions pour renouvellement des immobilisations Provisions pour grosses réparations Provisions pour charges sociales et fiscales sur congés payés Autres provisions pour risques et charges	473 058	473 058	473 058	473 058
Total _II	473 058	473 058	473 058	473 058
Dépréciations Sur immobilisations incorporelles Sur immobilisations corporelles Sur titres mis en équivalence Sur titres de participation Sur autres immobilisations financières Sur stocks et en-cours Sur comptes clients Autres dépréciations	23 114		23 114
Total III	23 114		23 114
TOTAL GENERAL $(I + II + III)$	731 464	473 058	496 172	708 351
- d'exploitation Dont dotations et reprises : - financières - exceptionnelles Times wis so knownloads constant do la démokration de l'avancies (Avt. 20.1.5 du CCI)		473 058	23 114 473 058

				Euros
Cadre A	ETAT DES CREANCES	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an

De l'actif immobilisé
	Créances rattachées à des participations
Prêts $(1)$ $(2)$		145 549	145 549
	Autres immobilisations financières	8093	8 0 9 3
De l'actif circulant
Clients douteux ou litigieux
Autres créances clients		108 009	108 009
	Créances représentatives de titres prêtés
Personnel et comptes rattachés
	Sécurité sociale et autres organismes sociaux
Impôts sur les bénéfices		18496	18 4 9 6
Taxe sur la valeur ajoutée		290 947	290 947
	Autres impôts taxes et versements assimilés
Divers
Groupe et associés (2)		36 707 684	36 707 684
Débiteurs divers		494 617	494 617
Charges constatées d'avance		37185	37 185
	Total	37810586	37 810 586
	(1) Dont prêts accordés en cours d'exercice
	(1) Dont remboursements obtenus en cours d'exercice
		*A A A A A A A A A A A A A A A A A A A*

Cadre B	ETAT DES DETTES	Montant brut	A 1 an au plus	De 1 à 5 ans
	Emprunts obligataires convertibles (1)
Autres emprunts obligataires (1)
	Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit : (1)
- à un an maximum à l'origine		39 057 818	58 265	38 999 553
- à plus d'un an à l'origine
	Emprunts et dettes financières diverses (1) (2)
Fournisseurs et comptes rattachés		803 620	803 620
Personnel et comptes rattachés
	Sécurité sociale et autres organismes sociaux
Impôts sur les bénéfices
Taxe sur la valeur ajoutée		252 440	252440
Obligations cautionnées
	Autres impôts, taxes et versements assimilés	275	275
	Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Groupe et associés (2)		68 793 597	68 793 597
Autres dettes		4 0 9 1	4091
	Dettes représentatives de titres empruntés
Produits constatés d'avance		95 268	95 268
	Total	109 007 109	70 007 556	38 999 553
	(1) Emprunts souscrits en cours d'exercice
	(1) Emprunts remboursés en cours d'exercice
	(2) Emprunt, dettes contractés auprès des associés	68 793 597

Produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan	31/08/2013	31/08/2012

Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés
Prêts
Autres immobilisations financières
Créances clients et comptes rattachés	6877	35 327
Autres créances		1 1 2 1
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
Total	6877	36 448

Charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan	31/08/2013	31/08/2012

Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	58 265	605
Emprunts et dettes financières divers
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	479 157	414 915
Dettes fiscales et sociales	275	47
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes:	1 0 9 4	3537
Total	538 792	419 105

Produits constatés d'avance	31/08/2013	31/08/2012

Produits d'exploitation	95 268	90 669
Produits financiers
Produits exceptionnels
Total	95 268	90 669

Charges constatées d'avance	31/08/2013	31/08/2012

Charges d'exploitation	37 185	35 960
Charges financières
Charges exceptionnelles
Total	37 185	35 960

Engagements donnés	Montant
Effets escomptés non échus
Avals, cautions et garanties	104 519 362
Engagements de crédit-bail mobilier
Engagements de crédit-bail immobilier	2 3 6 3 0 2 4
Engagements en matière de pensions, retraites, et assimilés
Autres engagements donnés :
Total(1)	106 882 386
(1) Dont concernant:
- les dirigeants
- les filiales	104 519 362
- les participations

				Engagements reçus

Caution bancaire locataire		60 819
	Total(2)	60 819
(2) Dont concernant:
- les dirigeants
- les filiales
- les participations
- les autres entreprises liées
Dont engagements assortis de súretés réelles

Engagements réciproques

Total

BLEECKER SA

INFORMATION SUR LES CONTRATS DE CREDIT BAIL

	Montant
VALEUR D'ORIGINE - Constructions	5 200 350
AMORTISSEMENTS - Cumul exercices antérieurs - Dotation de l'exercice	2 473 429 363 897
Total	2 837 326
REDEVANCES RESTANT A PAYER (en capital)
- à 1 an au plus - à plus d'1 an et 5 ans au plus - à plus de 5 ans	378 706 1 984 318 -
Total	2 363 024

Le prix de levée d'option pour l'ensemble des contrats est de 1.132.552 €.

	Dettes garanties	Montant des. sûretés	Valeurs comptables nettes des biens donnés en garantie
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit
Emprunts et dettes divers
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes
Total

	Personnel salarié	Personnel mis à disposition de l'entreprise
Cadres
Agents de maîtrise et techniciens
Employés
Ouvriers
Total

		Montant concernant les entreprises
POSTES DU BILAN	Liées	Avec lesquelles la société a un lien de participation	ou des créances représentées par des effets de commerce
Immobilisations financières
Participations	183 861 755
Créances rattachées à des participations
Prêts
Autres titres immobilisés	1407724
Autres immobilisations financières
Total immobilisations	185 269 479
Créances
Créances clients et comptes rattachés
Autres créances	36 707 684
Capital souscrit, appelé, non versé
Total créances	36 707 684
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
Dettes
Autres emprunts convertibles
Emprunts et dettes financières divers	68 793 597
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Autres dettes
Total dettes	68 793 597

	Montant concernant les entreprises	Montant des dettes
POSTES DU COMPTE DE RESULTAT	Liées	Avec lesquelles la participation	ou des créances société a un lien de représentées par des effets de commerce
Charges et produits financiers
Produit financiers	3 448 210
Charges financières	1441053
Total	4889263

BLEECKER S.A. TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 AOUT 2013

SA BLEECKER	Capital	Capitaux Propres autres que le Capital & le Résultat	Quote-Part du Capital en %	Valeur Comptable des Titres	Prêts et Avances en Immobilisations Financières	Cautions & Avals Donnés par la SA BLEECKER	C.A HT du dernier Exercice au 31/08/13	Résultats (Bénéfice ou Perte) au 31/08/13	Dividendes Encaissés
RENSEIGNEMENTS DETAILLES SUR LES FILIALES ET LES PARTICIPATIONS
1/ Filiales (+50% du Capital détenu)
SARL BARTOK	7 500	-53 659	100.00%	7 500	-	-	2 151 394	42 481
SARL MAHLER	3 052 525	-2 228 188	100.00%	6 007 525	-	-	736 601	-683 709	-
SARL MOUSSORGSKI	7 625	-1 558 039	100.00%	7 625	-	1 000 000	798 959	-171 383	-
SARL MOZART	22 625	-51 167	100.00%	22 625	-	-	-	-6 828	-
SARL RAMEAU	7 625	-1 671 214	100.00%	7 625	-	-	-1 126	-509 880	-
SARL RAVEL	2 508 625	-1 204 458	100.00%	2 508 625	-	-	1 203 213	108 144	-
SARL STRAUSS	7 500	-295 220	99.80%	7 485	-	-	-	-17 962	-
SARL VARESE	7 500	-61 044	100.00%	7 500	-	-	-	-7 479	-
SARL VIVALDI	10 750	651 330	100.00%	2 507 625	-	4 592 369	1 430 098	338 385	-
SARL WAGNER	13 101 725	-9 013 146	100.00%	19 011 725	-	13 591 530	1 430 098	-2 210 242	-
SARL VERDI	7 625	-364 508	100.00%	7 625	-	1 461 104	1 084 816	-258 607	-
SARL LULLI	7 625	-148 863	100.00%	7 625	-	-	572 264	80 537	-
SARL ANATOLE FRANCE	9 500	-5 960 281	100.00%	1 507 625	-	-	1 254 989	260 782	-
SARL BALZAC	7 625	-527 054	100.00%	7 625	-	-	-	75 191	-
SARL CORNEILLE	7 625	961	100.00%	7 625	-	-	-	12 212	785 680
SARL GIDE	5 429 000	-3 951 940	100.00%	5 429 000	-	-	843 731	-132 476	-
SARL PROUST	7 625	-57 208	100.00%	7 625	-	-	-	-7 478	-
SARL RACINE	24 705	-714 961	100.00%	56 425	-	4 236 000	791 838	39 500	-
SARL MOLIERE	13 848 525	-5 378 366	100.00%	20 009 525	-	-	5 196 009	864 109	-
SARL DUMAS	828 075	-215 706	99.98%	827 939	-	-	-	-49 618	-
SARL ROSTAND	10 125	-3 843 042	100.00%	2 007 625	-	-	726 278	-794 932	-
SARL MALLARME	3 608 150	-4 476 056	100.00%	3 608 150	-	200 000	664 446	-371 759	-
SARL BOSSUET	7 625	-921 987	100.00%	7 625	-	-	-	266 941	-
SARL BELLINI	7 625	-501 201	100.00%	7 625	-	2 396 000	444 805	-2 392	-
SARL BORODINE	6 857 625	-2 152 788	100.00%	6 857 625	-	-	1 508 374	-235 152	-
SARL GABRIELLI	7 625	-1 379 451	100.00%	7 625	-	6 118 063	5 478 544	-238 169	-
SARL CARAFA	15 007 830	-4 144	100.00%	15 007 830	-	70 924 296	-	-5 168 518	-
Sous total des titres Filiales				85 468 604		104 519 362			785 680
Participation Evaluées par Mise en Equivalence				98 393 151
Sous Total Participations				183 861 755
2/ Titres d'autocontrôle
Titres BLEECKER			2.77%	1 407 724

ANNEXE 2 – COMPTES CONSOLIDES AU 31 AOUT 2013

I. BILAN CONSOLIDE

		BLEECKER	BLEECKER
	Notes	31 08 2013	31 08 2012
ACTIF		K € NET IFRS	K € NET IFRS
ACTIFS NON COURANTS		574 995	456 637
Immobilisations incorporelles (1)	10.1.1.1	3 000	3 000
Immobilisations incorporelles		3 000	3 000
Immeubles de placement	10.1.1.2	552 680	445 410
Immobilisations corporelles		552 680	445 410
Autres actifs non courants	10.1.1.3	19 315	8 227
Immobilisations financières		19 315	8 227

ACTIFS COURANTS		21 745	20 078
Actifs destinés à la vente	10.1.1.2	0	0
Clients et comptes rattachés	10.1.1.4	10 095	9 439
Avances et acomptes versés	10.1.1.5	77	272
Autres créances courantes	10.1.1.6	6 743	5 453
Instruments financiers dérivés	10.1.1.7	3 552	69
Total des actifs courants		20 468	15 233
Trésorerie et équivalent de trésorerie	10.1.1.8	1 277	4 845
TOTAL ACTIF		596 740	476 716

(1) Il s'agit de la valorisation de la marque BLEECKER ®

		BLEECKER	BLEECKER
	Notes	31 08 2013	31 08 2012
		K €	K €
PASSIF		NET IFRS	NET IFRS
CAPITAUX PROPRES		123 220	100 970
Capital social	10.1.2.1	21 341	22 503
Primes d'émission, de fusion, d'apport		5 976	5 976
Réserve consolidées Groupe		70 722	44 404
Résultat de l'exercice Groupe		20 956	25 156
CAPITAUX PROPRES - PART GROUPE		118 995	98 039
Résultat intérêts minoritaires		1 259	-432
Réserve intérêts minoritaires		2 966	3 363
CAPITAUX PROPRES - INTERETS
MINORITAIRES		4 225	2 931
Passifs financiers non courants		330 905	245 402
> Dont emprunts auprès des établissements de crédit	10.1.2.2	181 647	180 554
> Dont autres	10.1.2.2	149 257	64 849
Dépôts et cautionnements reçus	10.1.2.3	10 735	10 016
Provisions pour risques et charges	10.1.2.4	473	473
PASSIFS NON COURANTS		342 113	255 892
Autres passifs courants	10.1.2.5	66 631	50 550
Passifs financiers courants	10.1.2.2	64 776	69 303
> Dont emprunts auprès des établissements de
crédit		61 096	65 783
> Dont autres		3 680	3 520
PASSIFS COURANTS		131 407	119 854
TOTAL PASSIF		596 740	476 716

II. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

		BLEECKER	BLEECKER
	Notes	31 08 2013	31 08 2012
		K €	K €
COMPTE DE RESULTAT		NET IFRS	NET IFRS
Chiffre d'affaires hors taxes	10.2.1	31 301	27 352
Autres produits		1 809	2 574
Produits opérationnels		33 110	29 927
Charges externes		11 999	10 888
Impôts et taxes		4 139	4 449
Salaires et traitements		0	0
Dotations aux provisions		2 092	1 557
Autres charges		76	581
Charges opérationnelles	10.2.2	18 306	17 475
Juste valeur des immeubles	10.1.1.2	14 541	21 511
Résultat opérationnel courant avant cession d'actif		29 345	33 963
Résultat des cessions d'actifs			58
Résultat opérationnel après cession d'actif		29 345	34 021
Produits des autres valeurs mobilières		98	20
Reprises sur provisions et transferts de charges Produits nets sur cessions valeurs mobilières de		0	0
placement		1	0
Autres produits financiers		22	410
Produits financiers		120	430
Dotations financières aux provisions		0	0
Intérêts et charges financières		7 425	9 302
Juste valeur instrument financier	10.2.3	-175	425
Charges nettes sur cessions valeurs mobilières de placement
Charges financières		7 250	9 727
Résultat financier		-7 130	-9 297
Résultat exceptionnel - Variation de périmètre			0
Produits d'impôt		0	0
Résultat net		22 215	24 724
Part du Groupe		20 956	25 156
Intérêts minoritaires		1 259	-432
Résultat par action		18.63	22.37

Le nombre d'actions BLEECKER SA est au 31 08 2013 de	1 156 686
Le nombre d'actions BLEECKER auto-détenues au 31 08 2013 est de	-32 000
Soit un nombre d'actions BLEECKER net de l'auto-détention	1 124 686

Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	BLEECKER 31 08 2013 K € NET IFRS	BLEECKER 31 08 2012 K € NET IFRS
Résultat net	22 215	24 724
Eléments qui seront reclassés ultérieurement en résultat net
Ecarts de conversion
Réévaluation des instruments dérivés de couverture
Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente Elément de la quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence
Impôts liés
Eléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat net Réévaluation des immobilisations Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies Elément de la quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence Impôts liés
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	0	0

Résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	22 215	24 724
Dont part groupe	20 956	25 156
Dont part des intérêts minoritaires	1 259	-432

III. TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

(en K €)	31-août-13	31-août-12

Résultat net de l'exercice imputable aux
actionnaires de la société mère	20 956	25 156
Part relative aux intérêts minoritaires	1 259	(432)
Retraitements pour rétablir la concordance entre le
résultat net et les flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation :
Dotations aux amortissements et aux provisions sur
actif immobilisé
Écarts de réévaluation et reprise des réserves de
conversion
Charges/(Produits) d'impôts différés
(Plus)/Moins-values sur cessions d'actifs non
courants
Part des résultats des sociétés mises en équivalence
(Reprises)/Dotations aux provisions courantes et non
courantes et variation des actifs et dettes d'impôts
courants		12
Juste valeur des immeubles	(14 541)	(21 511)
Juste valeur des instruments financiers	(175)	425
Coût de l'endettement financier net	7 130	(8 872)
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôts	14 630	(5 222)
Variation des autres actifs et passifs courants et
non courants	11 740	12 200
Flux de trésorerie provenant des activités
d'exploitation	26 370	6 978
Investissements :
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et
corporelles	(4 640)	(4 664)
Acquisitions et cessions d'immobilisations financières	(11 088)	3 444
acquisitions de titres d'auto détention
Produits de cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles		6 500
Acquisitions de filiales (nettes de trésorerie)
Produits de cession de filiales (nets de trésorerie)
Accroissement/(Diminution) de la trésorerie liée aux
variations de périmètre	35	(2 724)
Flux de trésorerie affectés aux activités
d'investissement	(15 693)	2 556
Accroissement net/(Diminution nette) des dettes
financières courantes et non courantes	(7 421)	(11 514)
Coût de l'endettement financier net Distribution de dividendes au public	(7 130)	8 872
Distribution de dividendes aux associés
Distribution aux minoritaires		(5 100)
Décaissements liés aux options de vente accordées
aux intérêts minoritaires
Augmentations et réduction de capital
Variation autres réserves
Flux de trésorerie provenant des (affectés aux)
activités de financement	(14 551)	(7 741)
Augmentation nette des comptes de trésorerie	(3 875)	1 792
Trésorerie à l'ouverture de l'exercice	4 845	3 053
Trésorerie à la clôture de l'exercice	970	4 845

IV. TABLEAU DES VARIATIONS DE CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

VARIATION CAPITAUX PROPRES EN K€	Nombre d'actions net d'auto détention	Capital	Prime de fusion	Réserve légale	Réserves réglementées	Autres réserves	Report à nouveau	Autres réserves consolidées	Résultat de la période	Capitaux propres	Intérêts minoritaires	Total
au 31 08 2011	1 124 686	22 503	5 976	674	5 242	9	440	12 372	25 668	72 883	11 187	84 071
Prime de fusion (pertes intercalaires)
Augmentation de capital
Autres réserves
Report à nouveau
Distribution dividende
Affectation résultat 2011							-3 524	29 192	-25 668		0
Résultat de la période									25 156	25 156	-432	24 724
Variations de périmètre										0	-7 824	-7 824
au 31 08 2012	1 124 686	22 503	5 976	674	5 242	9	-3 084	41 564	25 156	98 040	2 931	100 970
Prime de fusion (pertes intercalaires)
Réduction de capital		-1 162						1 162
Autres réserves
Report à nouveau
Distribution dividende
affectation résultat 2012								25 156	-25 156		0
Résultat de la période									20 956	20 956	1 259	22 215
Variations de périmètre										0	35	35
au 31 08 2013	1 124 686	21 341	5 976	674	5 242	9	-3 084	67 882	20 956	118 995	4 225	123 220

V. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

Préambule

BLEECKER et ses filiales, ci-après "Groupe BLEECKER", s'est spécialisé dans l'immobilier d'entreprise et se développe sur le marché des locaux d'activités, bureaux et plateformes logistiques.

Les comptes consolidés au 31 août 2013 du Groupe BLEECKER ont été arrêtés par le Directoire de BLEECKER le 15 novembre 2013 et présentés au Conseil de Surveillance le 20 novembre 2013.

1 FAITS SIGNIFICATIFS

1.1 ÉVENEMENTS SUR LA PERIODE DU 1 ER SEPTEMBRE 2012 AU 31 AOUT 2013

1.1.1 CONSTRUCTION D'UN IMMEUBLE

Au cours de l'exercice, un contrat de crédit-bail immobilier a été signé portant sur le financement de la construction, sur un terrain situé à VITRY-SUR-SEINE (Val-de-Marne) 115-123 Quai Jules Guesde, d'un immeuble à usage principal de bureaux d'une SHON d'environ 24.620 m². Cet immeuble fera l'objet du label BBC, il est intégralement loué en l'état futur d'achèvement, sa livraison est prévue au plus tard le 15 janvier 2015.

1.1.2 BAUX

Les loyers sont en progression, 31,301 M€ pour l'exercice du 1er septembre 2012 au 31 août 2013 contre 27,352 M€ pour l'exercice précédent. Cette progression s'explique par :

le plein effet sur l'exercice des loyers de l'immeuble sis Boulevard de Grenelle Paris 75015 (SARL GABRIELLI)
le plein effet sur l'exercice des loyers de l'immeuble sis à Lieusaint 77 (SCI PARC DU SEXTANT détenue à 65% par BLEECKER).
la prise d'effet le 1er octobre 2012, du bail commercial d'une surface de 7.194 m², de l'immeuble sis à ORMES - 45 (SARL BARTOK)
la prise d'effet le 1er janvier 2013, du bail commercial portant sur l'immeuble sis à Combs la Ville (77) (société WAGNER)
la prise d'effet le 1er novembre 2012, du bail commercial d'une surface de 258 m², de l'immeuble sis à PARIS (75002) (SARL ROSTAND)
la prise d'effet le 1er janvier 2013, du bail commercial d'une surface de 252 m², de l'immeuble sis à PARIS (75002) (SARL ROSTAND)

malgré notamment la vacance de l'immeuble BLEECKER sis à BUSSY ST GEORGES (77) et la vacance partielle de l'immeuble de la SARL RAVEL sis à GENNEVILLIERS (92).

Plusieurs baux ont été conclus au cours de l'exercice, dont les effets seront ressentis sur l'exercice ouvert le 1er septembre 2013 :

un bail commercial d'une surface de 597 m², portant sur l'immeuble sis à LIEUSAINT (77) détenu par la SCI CROIX DU SUD

un bail commercial d'une surface de 470 m², portant sur l'immeuble sis à PARIS (75008) détenu par la SARL MAHLER
un bail commercial d'une surface de 111 m², portant sur l'immeuble sis à PESSAC (33) détenu par la SCI NEFLIER

1.1.3 TITRES DE PARTICIPATION

BLEECKER a procédé à la dissolution, par transmission universelle du patrimoine de la SARL SCARLATTI, filiale sans activité.

1.1.4 MISE EN PLACE DE FINANCEMENTS BANCAIRES

La Convention de Crédit bancaire de 2008 qui expirait en juillet 2013, a été prorogée pour 4 ans.

Elle concerne 5 immeubles du Groupe BLEECKER :

immeuble de SARAN (45) propriété de la SARL BARTOK,
immeuble du 8 rue de Hanovre à PARIS (75002) propriété de la SARL ROSTAND,
immeuble de BUSSY St Georges (77) propriété de la SARL BORODINE,
immeuble de LIEUSAINT (77) propriété de la SCI CARRE BOSSUET,
immeuble de SERRIS (77) propriété de la SNC DES ETOILES,

cette convention de crédit a été étendue à l'immeuble de LIEUSAINT (77) «Ville Nouvelle de Sénart / ZAC du Carré » propriété de la SCI DE LA CROIX DU SUD.

Ce financement bancaire porte sur un montant global de 56.089.579,50 €.

1.1.5 OPERATIONS SUR LE CAPITAL DES SOCIETES DU GROUPE BLEECKER

Le 26 février 2013, BLEECKER a tenu une Assemblée Générale Mixte au cours de laquelle, outre l'approbation des comptes sociaux et consolidés au 31 août 2012, 63.000 actions BLEECKER ont été annulées sur les 95 000 actions BLEECKER auto-détenues. BLEECKER détient en conséquence à ce jour 32 000 de ses propres actions. Conformément à l'article L. 225-210 alinéa 3 du Code de commerce, la Société dispose de réserves autres que la réserve légale d'un montant au moins égal à la valeur de l'ensemble des actions qu'elle possède. Le compte de réserves indisponibles doté à cet effet s'élève à ce jour à 1.407.724,05 €.

A l'issue de cette opération, le capital social de BLEECKER s'élève à 21 340 856,70 €, divisé en 1 156 686 actions de 18,45 € de valeur nominale chacune.

Au cours de l'exercice clos le 31 août 2013, les opérations sur le capital social des filiales suivantes ont été réalisées :

			Capital social avant les opérations				Capital social à l'issue des opérations
	Date de			Titres	Augmentation	Réduction du			Titres
Sociétés	l'opération	Montant	Nombre	Valeur social nominale	du capital	capital social	Montant	Nombre	Valeur nominale
SARL CARAFA	06.08.2013	7 625 €	6 100	1,25 €	15 000 205 €		15 007 830 €	6 100	2 460,30 €
SARL DUMAS	22.10.2012	3 008 825	6 100	493,25€		2 180 750 €	828 075	6 100	135,75€
SARL WAGNER	06.08.2013	7 101 575 €	6 500	1 092,55 €	6 000 150 €		13 101 725 €	6 500	2 015,65 €

1.1.6 VERIFICATIONS DE COMPTABILITE

1.2 ÉVENEMENTS POSTERIEURS AU 31 AOUT 2013

Le 27 septembre 2013, la SCI NEFLIER, filiale à 50 % de BLEECKER, a procédé à la réception du bâtiment à usage de bureaux et d'activité d'une surface d'environ 963 m² situé à PESSAC (33660), objet du contrat de promotion immobilière signé le 2 mars 2013. Il s'agit de l'immeuble B3 sur ce site. Cet immeuble est intégralement loué.

La SCI DU RATEAU n'ayant pas développé de nouvelle activité a été dissoute et liquidée le 15 novembre 2013.

2 EVOLUTION DU CAPITAL

		Nb actions	Nominal €	Capital €
Nombre d'actions autorisées, émises et mises en circulation au 31/08/2012	1 219 686	18,45		22 503 206,70
Nombre d'actions autorisées, émises et mises en circulation au 31/08/2013 (*)	1 156 686	18,45		21 340 856,70

(*) dont 32 000 actions BLEECKER auto-détenues.

3 COMPOSITION DU CAPITAL

Le capital social de BLEECKER est fixé à vingt et un millions trois cent quarante mille huit cent cinquante-six euros et soixante-dix centimes (21.340.856,70 €). Il est divisé en un million cent cinquante-six mille six cent quatre-vingt-six (1.156.686) actions d'une valeur nominale de dixhuit euros et quarante-cinq centimes (18,45 €), entièrement libérées, toutes de même catégorie.

A ce jour :

BLEECKER détient 32 000 de ses propres actions soit 2,77 % du capital.

Les membres du Directoire détiennent 427 526 actions BLEECKER, soit 36,96 % du capital et des droits de vote calculés en tenant compte des actions auto-détenues.

Les membres du Conseil de Surveillance détiennent 267 576 actions BLEECKER, soit 23,13 % du capital et des droits de vote calculés en tenant compte des actions auto-détenues.

Au cours de l'exercice clos le 31 août 2013 et à ce jour, un franchissement de seuil légal, en capital et droits de vote, a été porté à notre connaissance :

Ce franchissement de seuil résulte de l'annulation de 63.000 actions auto-détenues par la société BLEECKER.

Dans le cadre de ce pacte et au titre de l'article 234-5 du Règlement général de l'AMF, Mme Muriel MARCILHACY-GIRAUD et M. Philippe BUCHETON, ont consécutivement à l'annulation des 63.000 actions auto-détenues par BLEECKER, informés l'AMF au titre de la variation du concert, détenir au 26 février 2013, 427.526 actions BLEECKER représentant autant de droits de vote, soit 36,96% du capital et des droits de vote de BLEECKER, calculés en tenant compte du solde des actions autodétenues.

4 EVOLUTION DU COURS DU TITRE BLEECKER

	du 01 09 2009	du 01 09 2010	du 01 09 2011	du 01 09 2012
	au 31 08 2010	au 31 08 2011	au 31 08 2012	au 31 08 2013
Cours +haut Cours +bas	48,00 € 37,21 €	46,00 € 36,00 €	47,98 € 21,00 €	65,00 € 37,01 €

4.561 titres ont été échangés au cours de l'exercice (Source : Euronext Paris SA).

5 DIVIDENDES

Aucune distribution de dividendes n'a été décidée au cours de l'exercice.

6 PARTIES LIEES

6.1 REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS

	31 08 2013	31 08 2012
Rémunération du Directoire Salaires bruts	0	0
Rémunération du Conseil de surveillance
Salaires bruts	0	0
Jetons de présence	0	0

6.2 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Sont considérées "parties liées" les personnes morales dont les dirigeants et associés directs ou indirects sont communs avec ceux de BLEECKER. Il s'agit essentiellement de la société SINOUHE IMMOBILIER, majoritairement contrôlée par Mme Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire, et M. Philippe BUCHETON, Directeur Général et membre du Directoire, de la société AM DEVELOPPEMENT, majoritairement contrôlée par M. Philippe BUCHETON et de la société THALIE, majoritairement contrôlée par Mme Muriel MARCILHACY-GIRAUD :

Le Groupe BLEECKER maintient le schéma d'externalisation de l'asset management et de la gestion locative de ses actifs immobiliers, confiés à la société SINOUHE IMMOBILIER qui assure au profit de BLEECKER et de ses filiales, à des conditions normales de marché, des prestations d'asset management et de gestion locative. Les rémunérations facturées pendant l'exercice clos le 31 août 2013, s'élèvent à 6.864.590 € HT au titre de l'asset management et à 772.269 € HT au titre de la gestion locative. Les prestations de commercialisation, de financement, de maîtrise d'ouvrage déléguée intégrées dans le schéma d'externalisation ainsi que les prestations de domiciliation par Sinouhé Immobilier des sociétés du Groupe BLEECKER, se sont élevées au titre de l'exercice à 2.086.293 €.
La SARL MOLIERE, propriétaire de l'ensemble immobilier sis 39 avenue George V à PARIS (75008), filiale à 100% de BLEECKER, a consenti :
o un bail commercial à la SNC SINOUHE IMMOBILIER à effet du 01.09.2008 pour une surface de 2.855 m² environ et une durée de 12 ans fermes. Cette durée ferme a été mise en place en contrepartie d'une option d'achat, pour un prix à dires d'expert, et d'un droit de préférence portant sur l'ensemble immobilier propriété de la SARL MOLIERE. Le loyer annuel actuel s'élève à 2.443.053,32 € HT.
o un bail commercial à la SARL GRIKOS, filiale indirecte de THALIE et AM DEVELOPPEMENT, à effet du 01.04.2011 pour une surface de 548 m² et un loyer annuel actuel de 252.403,29 € HT.
Depuis le 1er octobre 2008, le siège social de BLEECKER et ses filiales est situé au 39 avenue George V à PARIS (75008). La SNC SINOUHE IMMOBILIER a consenti des contrats de domiciliation au profit de BLEECKER et de ses filiales, moyennant une rémunération forfaitaire annuelle de 1.600 € HT par domiciliation. Le montant total facturé au titre de la période s'élève à 59.200 € HT.
La SARL ROSTAND, propriétaire d'un ensemble immobilier sis 8 rue de Hanovre à PARIS (75002), filiale à 100% de BLEECKER, a consenti à la SNC SINOUHE IMMOBILIER un bail commercial d'une superficie de 56 m² environ. Le loyer annuel actuel s'élève à 15.569 € HT.
Les comptes courants des SARL THALIE et SAS AM DEVELOPPEMENT ouverts dans les livres de BLEECKER, ont été bloqués sur l'exercice dans les conditions suivantes :
montants bloqués: SARL THALIE : 14 M€ SAS AM DEVELOPPEMENT : 10 M€
BLEECKER avait la faculté, à son initiative, de procéder à un remboursement anticipé total ou partiel de ces comptes courants si elle le juge utile,
rémunération : taux annuel EURIBOR 3 mois + 1,60.

Toute somme excédant les montants ci-dessus bloqués, versée au crédit des comptes courants des SARL THALIE et SAS AM DEVELOPPEMENT ouverts dans les livres de BLEECKER, sera rémunérée sur la base du taux maximal d'intérêts fiscalement déductibles pour les comptes d'associés.

Les intérêts versés sur l'exercice au titre des comptes courants bloqués et non bloqués des sociétés THALIE et AM DEVELOPPEMENT, s'élèvent respectivement à 537.580,64 € et 184.438,22 €.

7 ENGAGEMENTS DE BLEECKER

7.1 HYPOTHEQUES

Les principaux engagements donnés par les filiales de BLEECKER sont des hypothèques en garantie des emprunts souscrits auprès des établissements de crédit.

Sociétés dont les biens immobiliers sont grevés d'une hypothèque	Prêts hypothécaires en cours	Tirages des prêts réalisés	Capital restant dû sur les prêts hypothécaires au 31 08 2013
SARL ANATOLE FRANCE	11 060 000 €	11 060 000 €	9 053 450 €
SARL BARTOK	15 484 856 €	22 125 000 €	15 484 856 €
SARL BELLINI	2 842 000 €	2 842 000 €	2 396 000 €
SARL BORODINE	7 691 732 €	10 575 000 €	7 691 732 €
SCI CARRE BOSSUET	8 295 591 €	12 000 000 €	8 295 591 €
SCI CROIX DU SUD	6 940 000 €	6 940 000 €	6 940 000 €
SARL GIDE	11 850 000 €	10 150 000 €	9 950 000 €
SNC DES ETOILES	7 070 745 €	11 775 000 €	7 070 745 €
SARL MAHLER	10 600 000 €	10 600 000 €	10 600 000 €
SARL MALLARME	7 600 000 €	7 600 000 €	6 709 467 €
SARL MOLIERE	60 500 000 €	60 500 000 €	56 885 123 €
SARL MOUSSORGSKI	10 000 000 €	10 000 000 €	8 932 252 €
SCI NEFLIER	10 250 000 €	10 250 000 €	8 520 144 €
SCI PARC DU SEXTANT	4 300 000 €	4 251 489 €	3 950 489 €
SARL RACINE	5 000 000 €	5 000 000 €	4 236 000 €
SARL RAMEAU	5 500 000 €	5 500 000 €	3 430 549 €
SARL RAVEL	8 400 000 €	8 400 000 €	5 414 250 €
SARL ROSTAND	10 606 655 €	11 857 500 €	10 606 655 €
SARL VIVALDI	7 632 317 €	5 174 500 €	4 592 369 €
SARL WAGNER	22 588 684 €	15 314 400 €	13 591 530 €
	234 212 580 €	241 914 889 €	204 351 202 €

7.2 NANTISSEMENTS DE TITRES DE PARTICIPATION

BLEECKER et/ou ses filiales ont consenti des nantissements de titres de participation de leurs filiales au profit d'établissements de crédit dans le cadre de financements d'investissements immobiliers développés par ses filiales.

Il s'agit des titres de participation des sociétés consolidées suivantes :

Sociétés	Nombre de titres nantis	% du capital
SARL ANATOLE FRANCE	7.600 parts sociales	100%
SARL BALZAC	6.100 parts sociales	100%
SARL BARTOK	500 parts sociales	100%
SARL BORODINE	5.486.100 parts sociales	100%
SARL BOSSUET	6.100 parts sociales	100%
SARL CARAFA	6.100 parts sociales	100%
SARL GABRIELLI	6.100 parts sociales	100%
SARL GIDE	6.100 parts sociales	100%
SARL LULLI	6.100 parts sociales	100%
SARL MAHLER	3.500 parts sociales	100%
SARL MALLARME	6.100 parts sociales	100%
SARL MOLIERE	6.100 parts sociales	100%
SARL MOUSSORGSKI	6.100 parts sociales	100%
SARL PROUST	6.100 parts sociales	100%
SARL ROSTAND	8.100 parts sociales	100%
SARL VERDI	6.100 parts sociales	100%
SARL VIVALDI	8.600 parts sociales	100%
SARL WAGNER	6.500 parts sociales	100%
SCI CARRE BOSSUET	180.100 parts sociales	100%
SCI DE LA CROIX DU SUD	65 parts sociales	65%
SNC DES ETOILES	51 parts sociales	51%
SCI PARC DU SEXTANT	715 parts sociales	65%

Des engagements de non cession de titres ont été pris sur les titres des SARL BELLINI, SARL RACINE et SARL RAMEAU et SCI NEFLIER.

7.3 NANTISSEMENT DE CONTRATS DE CREDIT-BAIL IMMOBILIER

Les contrats de crédit-bail immobilier, consentis aux SARL CARAFA et GABRIELLI, ont été nantis au profit des pools de crédits-bailleurs respectifs.

7.4 CAUTIONS BANCAIRES DONNEES

Cautions bancaires données par BLEECKER et ses filiales : Néant

7.5 CAUTIONS BANCAIRES REÇUES

Cautions bancaires reçues par BLEECKER et ses filiales :

Sociétés	Montant	Objet
SA BLEECKER	60 819 €	Caution bancaire locataire
SARL BARTOK	278 702 €	Caution bancaire locataire
SARL CARAFA	7 000 000 €	Caution bancaire locataire
SCI CARRE BOSSUET	671 679 €	Caution bancaire locataire
SCI DE LA CROIX DU SUD	150 230 €	Caution bancaire locataire
SARL MALLARME	81 218 €	Caution bancaire locataire
SARL RAVEL	45 773 €	Caution bancaire locataire
SARL ROSTAND	176 441 €	Cautions bancaires locataires

7.6 ENGAGEMENTS REÇUS DANS LE CADRE DU PORTEFEUILLE DE CONTRATS CAP

Le notionnel de couverture relatif aux CAP souscrits par le Groupe s'élève à 236,420 M€ au 31 août 2013.

7.7 PROMESSES DE VENTE

Néant.

7.8 COVENANTS

La gestion du risque de liquidité s'effectue au moyen d'une constante surveillance de la durée des financements, de la permanence d'une ligne de crédit disponible et de la diversification des ressources. Elle est assurée à moyen et long terme dans le cadre de plans pluriannuels de financement et, à court terme, par le recours à une ligne de crédit confirmée. La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Dans le cadre de certains de ses financements, la Société est soumise aux covenants usuels suivants :

le Loan to Value (LTV), soit le montant de la dette rapporté à la valeur des actifs ; 10 sociétés du Groupe BLEECKER sont concernées par ce covenant, le ratio à respecter se situant dans une fourchette de 67,5% à 80% au maximum selon les engagements contractuels ; les tests sont réalisés, selon les financements, tous les 2 ans, annuellement ou semestriellement ;
l'Interest Coverage Ratio (ICR), correspondant au ratio de couverture des frais financiers par le résultat d'exploitation ; 7 sociétés du Groupe BLEECKER sont concernées par ce covenant, le ratio à respecter se situant dans une fourchette de 120% à 200% au minimum selon les engagements contractuels ; les tests sont réalisés, selon les financements, semestriellement ou trimestriellement ;
le Debt Service Coverage Ratio (DSCR), représentant le cash flow généré pour servir la charge de sa dette ; 6 sociétés du Groupe BLEECKER sont concernées par ce covenant, le ratio à respecter se situant dans une fourchette de 110% à 120% au minimum selon les engagements contractuels ; les tests sont réalisés, selon les financements, annuellement ou trimestriellement.

L'ensemble de ces covenants était respecté au 31 août 2013, étant précisé que :

s'agissant du ratio LTV, au cours du test sur la base des valeurs d'expertise du 31 août 2013, le ratio le plus élevé constaté est de 60,1% (calculé contractuellement sur 6 sociétés) alors que le ratio contractuel qu'il faut respecter est de 67,5% au maximum ;
s'agissant du ratio ICR, au cours des derniers tests contractuels, de même qu'au 31 août 2013, le ratio le moins élevé constaté était de 371% pour 1 société, alors que le ratio contractuel qu'elle est tenue de respecter est de 200% (calculé contractuellement sur 6 sociétés) au minimum ;
s'agissant du ratio DSCR, au cours des derniers tests contractuels, de même qu'au 31 août 2013, le ratio le moins élevé était de 120% pour 1 société, alors que le ratio contractuel qu'elle est tenue de respecter est de 110 % au minimum.

8 BASE DE PREPARATION, D'EVALUATION, JUGEMENT ET UTILISATION D'ESTIMATIONS

Les états financiers sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des immeubles de placement, des valeurs mobilières de placement, des instruments financiers dérivés, et des instruments financiers détenus à des fins de transaction qui sont évalués à leur juste valeur.

La préparation des états financiers nécessite, de la part de la direction, l'utilisation d'estimations et d'hypothèses qui ont un impact sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges, notamment en ce qui concerne :

la valorisation des immeubles de placement,
la valeur de marché des instruments dérivés,
les provisions,
les charges locatives, taxes et assurances lorsque leur montant n'est pas définitivement connu à la clôture.

La direction revoit ses estimations et appréciations de manière régulière afin de s'assurer de leur pertinence au regard de l'expérience passée et de la situation économique. Toutefois, en fonction de l'évolution de ces hypothèses, les résultats pourraient différer des estimations actuelles.

9 PRINCIPES GENERAUX DE CONSOLIDATION

9.1 REFERENTIEL

Les comptes consolidés de BLEECKER et de l'ensemble de ses filiales sont établis conformément aux Normes Internationales d'Informations Financières (IFRS) telles qu'approuvées par l'Union européenne et applicables au 31 août 2013. Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de BLEECKER et de l'ensemble des filiales au 31 août 2013, ainsi que les intérêts dans les entreprises associées ou les coentreprises.

Les comptes consolidés ont été établis selon le principe du coût historique, à l'exception notamment des immeubles de placement, des actifs disponibles à la vente, des instruments dérivés et des valeurs mobilières de placement, évalués à la juste valeur.

Les normes IAS 39 sur les instruments financiers « Comptabilisation et évaluation », IAS 40 « Immeubles de placement », et IFRS 5 « Actifs destinés à la vente » sont notamment appliquées.

9.2 PRESENTATION DES ÉTATS FINANCIERS

Aucun reclassement d'éléments n'a été opéré dans la présentation des états financiers consolidés au 31 août 2013.

9.3 AMENDEMENTS ET INTERPRETATIONS DES NORMES IFRS APPLICABLES A COMPTER DES EXERCICES OUVERTS LE 1 ER JANVIER 2011

Les amendements et interprétations d'application obligatoire à compter des exercices ouverts le 1 er janvier 2011, ont été pris en compte et sont sans incidence significative sur les comptes du Groupe BLEECKER au 31.08.2013.

9.4 METHODES DE CONSOLIDATION

L'ensemble des filiales de BLEECKER entre dans le périmètre de consolidation et est consolidé par intégration globale en raison du contrôle exclusif direct ou indirect de BLEECKER.

9.4.1 PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Le périmètre de consolidation comprend 37 sociétés y compris la société qui a été dissoute par confusion de patrimoine en août 2013.

Sauf mention expresse, les pourcentages des droits de vote sont identiques à la quote-part de capital détenue.

NOM	N° SIREN	Siège		% contrôle	consolidation*	Méthode de	% Intérêts
			31 08 2013	31 08 2012	31 08 2013	31 08 2012	31 08 2013	31 08 2012
BLEECKER SA	572 920 650	Paris			Société consolidante
ANATOLE FRANCE SARL	435 373 469	Paris	100	100	IG	IG	100	100
BALZAC SARL	435 371 547	Paris	100	100	IG	IG	100	100
SNC LES ETOILES	440 603 678	Paris	51	51	IG	IG	51	51
BARTOK SARL	444 344 246	Paris	100	100	IG	IG	100	100
BELLINI SARL	501 474 159	Paris	100	100	IG	IG	100	100
BORODINE SARL	502 729 551	Paris	100	100	IG	IG	100	100
BOSSUET SARL	440 187 086	Paris	100	100	IG	IG	100	100
SCI CARRE BOSSUET	478 314 628	Paris	100	100	IG	IG	100	100
BRAHMS SARL	437 695 273	Paris	100	100	IG	IG	100	100
SCI NEFLIER	451 340 301	Paris	50	50	IG	IG	50	50
CARAFA SARL	749 929 402	Paris	100	100	IG	100	100	100
CORNEILLE SARL	435 372 412	Paris	100	100	IG	IG	100	100
DUMAS SARL	440 165 504	Paris	100	100	IG	IG	100	100
GABRIELLI SARL	534 937 594	Paris	100	100	IG	100	100	100
GIDE SARL	435 372 875	Paris	100	100	IG	IG	100	100
LULLI SARL	437 952 096	Paris	100	100	IG	IG	100	100
MAHLER SARL	444 344 436	Paris	100	100	IG	IG	100	100
MALLARME SARL	440 193 795	Paris	100	100	IG	IG	100	100
MOLIERE SARL	435 372 826	Paris	100	100	IG	IG	100	100
MOUSSORGSKI SARL	440 259 380	Paris	100	100	IG	IG	100	100
MOZART SARL	440 259 521	Paris	100	100	IG	IG	100	100
SCI PARC DU SEXTANT	491 500 229	Paris	65	65	IG	IG	65	65
PROUST SARL	435 373 485	Paris	100	100	IG	IG	100	100
SCI DE LA CROIX DU SUD	498 907 005	Paris	65	65	IG	IG	65	65
RACINE SARL	435 373 519	Paris	100	100	IG	IG	100	100
RAMEAU SARL	437 951 767	Paris	100	100	IG	IG	100	100
SCI DU RATEAU	504 235 342	Paris	50	50	IG	IG	50	50
RAVEL SARL	437 936 727	Paris	100	100	IG	IG	100	100
ROSTAND SARL	440 182 913	Paris	100	100	IG	IG	100	100
SCARLATTI SARL	749 853 230	Paris	100	100	IG	100	100	100
STRAUSS SARL	444 344 311	Paris	100	100	IG	IG	100	100
SCI CHATEAUDUN	492 977 848	Paris	50	50	IG	IG	50	50
VARESE SARL	444 351 415	Paris	100	100	IG	IG	100	100
VERDI SARL	440 233 799	Paris	100	100	IG	IG	100	100
VIVALDI SARL	437 968 316	Paris	100	100	IG	IG	100	100
WAGNER SARL	444 344 105	Paris	100	100	IG	IG	100	100

(*)IG : Intégration Globale

9.4.2 RETRAITEMENTS DE CONSOLIDATION ET ELIMINATIONS

9.4.2.1 Retraitements d'homogénéisation des comptes sociaux

Les règles et méthodes appliquées par les sociétés entrant dans le périmètre de consolidation font l'objet de retraitements pour les rendre homogènes avec celles du Groupe BLEECKER.

9.4.2.2 Opérations réciproques

Les opérations réciproques ainsi que les éventuels résultats de cessions résultant d'opérations entre les sociétés consolidées sont éliminés.

9.5 METHODES COMPTABLES

9.5.1 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (IAS 38)

Les immobilisations incorporelles sont constituées de la marque BLEECKER valorisée à l'origine par un expert indépendant. Des tests de dépréciation sont réalisés en comparaison avec la valeur économique, ces tests sont déterminés selon les mêmes méthodes que celles retenues par l'expert indépendant.

9.5.2 IMMEUBLES DE PLACEMENT (IAS 40)

Les immeubles de placement sont principalement des immeubles destinés à la location pour en retirer des loyers et non pour leur utilisation à des fins de production de biens ou de fourniture de services ou à des fins administratives.

Les contrats de biens acquis en crédit-bail s'analysent comme des contrats de location financement et sont inscrits à l'actif du bilan, et les emprunts correspondant sont repris au passif dans les dettes financières.

Corrélativement, les redevances sont annulées et la charge financière liée au financement ainsi que la juste valeur du bien sont constatées conformément aux méthodes comptables du Groupe BLEECKER.

En application de la norme IAS 40, le Groupe BLEECKER a opté pour la méthode de la juste valeur en tant que méthode permanente et valorise son patrimoine en exploitation et en état futur d'achèvement en conséquence. La juste valeur des actifs en exploitation et en état futur d'achèvement est déterminée sur la base d'expertises indépendantes donnant des évaluations hors droits d'enregistrement. L'évaluation des actifs du Groupe BLEECKER repose sur des rapports d'expertises effectuées au cours du deuxième semestre de l'exercice par un expert indépendant, Cushman & Wakefield Expertise (C&W Expertise) 11-13 Avenue de Friedland à PARIS (75008).

La juste valeur des immeubles de placement, établie par un expert indépendant, est définie en conformité avec la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière et suivant les principes contenus dans le RICS Appraisal and Valuation Standards, publié par la Royal Institution of Chartered Surveyors (le Red Book) et les règles en vigueur en France telles que définies dans la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière.

Le patrimoine du groupe BLEECKER se compose essentiellement de bureaux, d'entrepôts, locaux à usage mixte (bureaux, locaux d'activités, entrepôts). Pour chacun de ces biens immobiliers, le taux de rendement des revenus locatifs retenu par l'expert indépendant dépend de la surface des biens, de leur localisation géographique et de leur état.

Les bureaux ont un taux de rendement compris entre 4,75 % et 7,75 %,
les entrepôts ont un taux de rendement compris entre 7,00 % et 8,75 %,
les biens à usage mixte ont un taux de rendement compris entre 4,15 % et 8 %.

L'expert indépendant, établit à titre indicatif une étude du marché immobilier se référant aux transactions intervenues sur la commune du bien et fait ressortir la valeur locative estimée en fonction de la superficie et de l'année de construction du ou des immeubles.

Les coûts des travaux à réaliser dans le cadre des justes valeurs retenues au 31 août 2013 sont appréhendés économiquement.

Les immeubles en cours de développement et de construction évalués au coût sont les immeubles qui ne remplissent pas les critères définis par le groupe BLEECKER permettant d'estimer si la juste valeur de l'immeuble peut être déterminée de façon fiable.

9.5.3 ACTIFS DESTINES A LA VENTE (IFRS 5)

Conformément à la norme IFRS 5, lorsque le Groupe BLEECKER s'est engagé à céder un actif ou un groupe d'actifs, le Groupe BLEECKER le classe en tant qu'actif détenu en vue de la vente, en actif courant au bilan pour sa dernière juste valeur connue.

Les immeubles inscrits dans cette catégorie continuent à être évalués selon la méthode de la juste valeur de la manière suivante :

Immeubles mis en vente en bloc : valeur d'expertise en bloc hors droits, sous déduction des frais et commissions nécessaires à leur cession.
Immeubles sous promesse de vente : valeur de vente inscrite dans la promesse de vente sous déduction des frais et commissions nécessaires à leur cession, si celle-ci est inférieure à l'expertise.
Immeubles mis en vente par lots : valeur d'expertise en lots après prise en compte des divers coûts, délais et aléas qui seront supportés du fait de leur commercialisation.

Cette méthode n'a pas eu lieu à s'appliquer au titre de la période du 1er septembre 2012 au 31 août 2013.

9.5.4 INSTRUMENTS FINANCIERS (IAS 39)

Le Groupe BLEECKER applique la norme IAS 39.

Les actifs et passifs financiers sont initialement comptabilisés au coût qui correspond à la juste valeur du prix payé et qui inclut les coûts d'acquisition liés. Après la comptabilisation initiale, les actifs et les passifs sont comptabilisés à la juste valeur.

Pour les actifs et passifs financiers tels que les actions cotées qui sont négociées activement sur les marchés financiers organisés, la juste valeur est déterminée par référence aux prix de marché publiés à la date de clôture.

Pour les autres actifs et passifs financiers tels que les dérivés de gré à gré (caps), et qui sont traités sur des marchés actifs, la juste valeur fait l'objet d'une estimation établie selon des modèles communément admis et généralement effectuée par les établissements bancaires ayant servi d'intermédiaires.

Les autres actifs et passifs financiers sont évalués au coût historique déduction faite de toute perte de valeur éventuelle.

A ce titre, les emprunts sont évalués à leur coût historique amorti.

L'impact lié à la couverture de taux a été comptabilisé au compte de résultat en produits pour un montant de 175 K€ qui résulte pour partie de l'application technique de la valorisation des produits de couverture de taux au 31 août 2013.

Le portefeuille de contrats « CAP » dégage un profit global de 175 K€ sur l'exercice clos le 31 août 2013, décomposée en :

. Impact lié à la juste valeur des instruments de couvertures	175
:	K€
. Primes décaissées durant l'exercice	3 308
:	K€
. Produits de couverture enregistrés :	0 K€

La juste valeur du contrat est déterminée par un prestataire extérieur utilisant le modèle de Black & Scholes, prenant comme hypothèse que le taux est déterministe.

Les différents facteurs utilisés dans ce modèle sont les suivants :

la valeur du taux de référence,
le temps restant avant échéance de l'option,
le prix d'exercice (strike),
le taux d'intérêt sans risque,
la volatilité du taux de référence.

La volatilité utilisée pour la valorisation des caps est la volatilité implicite observée sur les marchés.

Le Groupe BLEECKER a mis en place une politique de couverture des risques de hausse des taux d'intérêts. Les instruments choisis n'exposent pas le groupe au risque de baisse des taux.

Actuellement, la projection d'une année d'intérêts financiers sur les crédits à taux variable, au taux Euribor 3 mois du 31 août 2013 (soit 0,224%), n'est pas compensée par les instruments en place.

L'analyse de sensibilité démontre que sur l'exercice à venir, une augmentation de l'Euribor 3 mois de 1% ferait varier les charges financières brutes de produits de couverture de +44,6% sur l'ensemble des dettes à taux variables. Dans un contexte de taux historiquement bas, la politique de couverture en place ne permet pas de générer un produit de couverture équivalent aux charges simulées.

A compter d'un EURIBOR à 2,724%, qui serait à l'origine d'une hausse des charges financières brutes de 111,6%, le dispositif de couverture commencerait à s'appliquer de façon significative.

9.5.5 STOCKS

L'activité du Groupe BLEECKER est une activité de foncière et les projets développés ont une vocation patrimoniale. De ce fait il n'existe pas de stocks.

9.5.6 CREANCES CLIENTS ET AUTRES CREANCES

Les créances clients et les autres créances sont évaluées à leur valeur nominale sous déduction des provisions tenant compte des possibilités effectives de recouvrement.

Les créances clients et comptes rattachés correspondent aux créances clients retraitées des prestations intra-groupes, et aux comptes courants débiteurs retraités des comptes courants de BLEECKER dans les sociétés du groupe.

Les autres créances à moins d'un an résultent des créances fiscales, sociales, sur cessions d'immobilisations et sur débiteurs divers.

9.5.7 TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

Ce poste comprend les valeurs mobilières de placement et les disponibilités évaluées à leur juste valeur au 31 août 2013.

9.5.8 CAPITAUX PROPRES

Les capitaux propres consolidés part Groupe s'élèvent à 119 M€ contre 98,04 M€ au titre de l'exercice précédent. Cette variation s'explique, pour l'essentiel, par l'augmentation de la valorisation des actifs immobiliers (impact de la norme IAS 40).

Conformément à la norme IAS 32, les titres auto-détenus par le Groupe BLEECKER sont enregistrés à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres, et ce quelle que soit la catégorie dans laquelle ils ont été affectés dans les comptes sociaux (titres immobilisés ou valeurs mobilières de placement). Le produit ou la perte sur la cession éventuelle des actions auto-détenues est imputé directement sur les capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values n'affectent pas le résultat net de l'exercice.

Lors de l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 août 2012, au cours de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 26 février 2013, aucune distribution de dividendes n'a été décidée.

9.5.9 AVANTAGES AU PERSONNEL

Au 31 août 2013, le Groupe BLEECKER n'emploie pas de salarié. Il n'existe pas d'avantages au personnel.

9.5.10 PROVISIONS ET PASSIFS NON FINANCIERS EVENTUELS

Conformément à la norme IAS 37, une provision est constituée dès lors qu'une obligation à l'égard d'un tiers provoquera de manière certaine ou probable une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente. La provision est maintenue tant que l'échéance et le montant de la sortie de ressources ne sont pas fixés avec précision.

En général ces provisions ne sont pas liées au cycle normal d'exploitation de BLEECKER. Elles sont actualisées le cas échéant sur la base d'un taux avant impôt qui reflète les risques spécifiques du passif.

Les provisions non courantes incluent pour l'essentiel celles constituées dans le cadre de litiges opposant le Groupe BLEECKER à des tiers.

Si aucune estimation fiable du montant de l'obligation ne peut être effectuée, aucune provision n'est comptabilisée et une information est donnée en annexe.

9.5.11 IMPOTS

9.5.11.1 Régime S.I.I.C

A la suite de l'exercice de l'option pour le régime fiscal des SIIC, depuis le 1er septembre 2007, le Groupe BLEECKER est soumis à une fiscalité spécifique liée au régime SIIC.

L'option au régime SIIC a entraîné l'exigibilité immédiate d'un impôt de sortie au taux réduit de 16,5% sur les plus-values latentes relatives aux immeubles et aux titres de sociétés de personnes non soumises à l'impôt sur les sociétés. Le montant de l'impôt de sortie calculé au 31 août 2007 était de 4 527 K€, payable en 4 annuités. Les 4 annuités de 1 132 K€ chacune ont été versées le 14 décembre 2007, le 15 décembre 2008, 15 décembre 2009 et le 15 décembre 2010.

Les résultats relevant du régime SIIC sont exonérés d'impôt sous certaines conditions de distribution. Toutefois, pour les sociétés nouvellement acquises, il est calculé au taux de 19% une charge d'impôt correspondant au montant de la taxe de sortie que ces sociétés devront acquitter au moment de leur option pour le régime SIIC, cette option rentrant dans la stratégie d'acquisition.

9.5.12 GESTION DES RISQUES FINANCIERS

9.5.12.1 Le risque de taux d'intérêt

Essentiellement emprunteur à taux variable, le Groupe BLEECKER est soumis au risque de hausse des taux d'intérêt dans le temps.

Afin de limiter ce risque, le Groupe BLEECKER a souscrit plusieurs instruments de couverture de type CAP.

9.5.12.2 Les risques de marché

La détention d'actifs immobiliers destinés à la location expose le Groupe BLEECKER au risque de fluctuation de la valeur des actifs immobiliers et des loyers.

Toutefois, cette exposition est atténuée car :

les actifs sont essentiellement détenus dans une perspective de long terme et valorisés dans les comptes pour leur juste valeur.
les loyers facturés sont issus d'engagements de location dont la durée et la dispersion sont susceptibles d'atténuer l'effet des fluctuations du marché locatif.

9.5.12.3 Le risque de liquidité

9.5.12.4 Le risque de contrepartie

Les procédures de sélection des locataires et de recouvrement permettent de maintenir un taux de pertes sur créances très satisfaisant.

9.5.13 SEGMENT OPERATIONNEL (IFRS 8)

L'information sectorielle telle que communiquée ci-après est conforme aux dispositions de la norme IFRS 8. Cette présentation est faite à titre de comparaison pour l'exercice clos le 31.08.2012 et pour l'exercice clos le 31.08.2013.

Information sectorielle Bleecker au 31 août 2012 Par Zones Géographiques

- Compte de Résultat global consolidé au 31 août 2012 -

En K€		Paris	Ile de France	Régions	Total
Chiffre d'affaires		12 475	11 997	2 881	27 352
%		45.6%	43.9%	10.5%	100.0%
Autres produits d'exploitation		1 444	1 095	35	2 574
Charges d'exploitation		7 710	8 163	1 602	17 475
Juste valeur des immeubles	(IAS 40)	20 297	1 103	111	21 511
Résultat opérationnel		26 506	6 032	1 425	33 963
%		78.0%	17.8%	4.2%	100.0%
Produits Financiers		251	136	43	430
Charges financières		4 999	3 715	1 013	9 727
Résultat Financier		-4 748	-3 579	-970	-9 297
%		51.1%	38.5%	10.4%	100.0%
Résultat courant		21 758	2 453	455	24 666
%		88.2%	9.9%	1.8%	100.0%
Résultat exceptionnel		0	0	58	58
Résultat net consolidé		21 758	2 453	513	24 724
%		88.0%	9.9%	2.1%	100.0%

- Bilan global consolidé au 31 août 2012 -

En K€	Paris	Ile de France	Régions	Total

ACTIF
Actifs incorporels nets	1 710	1 072	218	3 000
Actifs corporels nets	253 900	159 150	32 360	445 410
Immobilisations financières nettes	4 720	2 274	1 233	8 227
Total Actif non courant	260 330	162 496	33 811	456 637
%	57.0%	35.6%	7.4%	100.0%
Créances d'exploitation	5 443	4 903	1 073	11 418
Créances diverses	1 249	1 377	1 119	3 746
Instruments financiers dérivés (IAS 39)	22	44	3	69
Trésorerie	1 921	2 220	704	4 845
Actifs destinés à la vente	0	0	0	0
Total Actif courant	8 634	8 545	2 899	20 078
%	43.0%	42.6%	14.4%	100.0%
TOTAL ACTIF	268 965	171 041	36 710	476 716
%	56.4%	35.9%	7.7%	100.0%
PASSIF
Capitaux propres	70 378	21 717	8 875	100 970
Provisions	270	169	34	473
Dettes financières	184 784	109 116	30 822	324 722
Dettes d'exploitation	2 169	3 988	702	6 858
Dettes diverses	11 364	36 051	-3 723	43 692
TOTAL PASSIF	268 965	171 041	36 710	476 716
%	56.4%	35.9%	7.7%	100.0%

Information sectorielle Bleecker au 31 août 2013 Par Zones Géographiques

En K€ Paris Ile de France Régions Total Chiffre d'affaires 14 445 13 561 3 296 31 301 % 46.1% 43.3% 10.5% 100.0% Autres produits d'exploitation 1 289 504 16 1 809 Charges d'exploitation 7 327 9 616 1 363 18 306 Juste valeur des immeubles (IAS 40) 5 955 7 777 809 14 541 Résultat opérationnel 14 361 12 226 2 758 29 345 % 48.9% 41.7% 9.4% 100.0% Produits Financiers 89 7 24 120

- Compte de Résultat global consolidé au 31 août 2013 -

Charges financières		3 833	2 888	530	7 250
Résultat Financier		-3 744	-2 881	-506	-7 130
	%	52.5%	40.4%	7.1%	100.0%
Résultat courant		10 618	9 345	2 252	22 215
	%	47.8%	42.1%	10.1%	100.0%
Résultat exceptionnel		0	0	0	0
Résultat net consolidé		10 618	9 345	2 252	22 215
	%	47.8%	42.1%	10.1%	100.0%

- Bilan global consolidé au 31 août 2013 -

En K€	Paris	Ile de France	Régions	Total
ACTIF
Actifs incorporels nets	1 419	1 397	185	3 000
Actifs corporels nets	261 350	257 300	34 030	552 680
Immobilisations financières nettes	3 797	15 256	262	19 315
Total Actif non courant	266 566	273 953	34 477	574 995
%	46.4%	47.6%	6.0%	100.0%
Créances d'exploitation	5 452	5 251	1 528	12 231
Créances diverses	1 258	2 082	1 344	4 685
Instruments financiers dérivés (IAS 39)	834	2 489	229	3 552
Trésorerie	246	871	159	1 277
Actifs déstinés à la vente	0	0	0	0
Total Actif courant	7 791	10 693	3 261	21 745
%	35.8%	49.2%	15.0%	100.0%
TOTAL ACTIF	274 356	284 646	37 738	596 740
%	46.0%	47.7%	6.3%	100.0%
PASSIF
Capitaux propres	79 232	33 841	10 146	123 220
Provisions	224	220	29	473
Dettes financières	181 042	198 109	27 264	406 416
Dettes d'exploitation	3 290	4 745	958	8 993
Dettes diverses	10 568	47 730	-660	57 639
TOTAL PASSIF	274 356	284 646	37 738	596 740
%	46.0%	47.7%	6.3%	100.0%

10 NOTES SUR LES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

10.1 BILAN CONSOLIDE

10.1.1 ACTIF

10.1.1.1 Immobilisations incorporelles

En K€	31 08 2012	31 08 2013

Actifs incorporels
Marque Bleecker	3 000	3 000
Valeur nette	3 000	3 000

Les 3 000 K€ correspondent à la valorisation de la marque BLEECKER évaluée par Sorgem Évaluation, expert indépendant.

La marque BLEECKER et le logo y attaché, appartiennent à BLEECKER et ont fait l'objet d'un enregistrement à l'INPI ainsi qu'à l'OHMI. Leur usage est exclusivement réservé à la Société BLEECKER, ses filiales, et à la SNC SINOUHE IMMOBILIER.

10.1.1.2 Immeubles de placement

En K€	31 08 2012	Augmentations	Diminutions	31 08 2013
Immeubles de placement Actifs destinés à la vente	445 410 0	109 600	2 330	552 680 0
Valeur nette	445 410	109 600	2 330	552 680

Les immeubles de placement et les immobilisations en cours sont retenus à leur valeur d'expertise telle que définie par la norme IAS 40.

Au 31 août 2013, le Groupe BLEECKER détient 6 contrats de crédit-bail, ces contrats sont à taux variable.

Au 31 août 2013, le Groupe BLEECKER ne dispose pas de droit sur des biens immobiliers dans le cadre de location simple.

Le Groupe BLEECKER n'occupe aucun immeuble et ne possède aucun actif destiné à la vente.

La juste valeur des immeubles de placement, établie par un expert indépendant, est définie à l'aide des méthodes suivantes :

Capitalisation des revenus locatifs et / ou
Méthode par comparaison

Société	Localisation	Surfaces (m²)	Affectation	Loyer en base annuelle au 01/09/2013	Observations
Anatole France	92 Malakoff	3 004		1 092 051 €	Loué
Carafa	94 Vitry sur Seine	23 260	Bureaux	6 847 700 €	Loué à compter du 15/01/15 (date de livraison au plus tard)
Carré Bossuet	77 Lieusaint	5 307		1 164 015 €	Loué
		261	Commerces	60 831 €	Loué
Les Etoiles **	77 Serris	5 203		1 148 279 €	Loué
Gabrielli	75 Paris XV	11 608		5 072 254 €	Loué
Gide	75 Paris IX	1 732		800 748 €	Loué
		5 859	Bureaux	874 158 €	Loué
Néflier **	33 Pessac	929		108 500 €	Loué à compter du 27/09/13
		3 896		214 000 € *	Vacant
Moussorgski	75 Paris VIII	1 104 2 830		739 647 € 2 486 868 €	Loué Loué
Molière	75 Paris VIII	1 493	Commerces	2 373 787 €	Loué
		4 364	Bureaux	947 054 €	Loué
Croix du Sud **	77 Lieusaint	230	Commerces	52 210 € *	Vacant
Bartok	45 Ormes Saran	39 029		1 871 621 €	Loué
Vivaldi	77 Bussy St Georges	13 804	Plateforme	937 315 €	Loué
Wagner	77 Combs La Ville	40 486	logistique	2 028 010 €	Loué
	77 Bussy St Georges	5 321		290 000 € *	Vacant
Bleecker	59 Hem	3 600		243 277 €	Loué
Borodine	77 Bussy St Georges	14 151		1 100 672 €	Loué
		4 617		343 493 €	Loué
Parc du Sextant **	77 Lieusaint	1 387		112 000 € *	Vacant
Lulli	93 Blanc Mesnil	7 132		430 405 €	Loué
Rameau	93 Saint Ouen	4 942	Activité	640 300 € *	Vacant
		2 147		262 294 €	Loué
Ravel	92 Gennevilliers	6 686		701 700 € *	Vacant
Bellini	92 Gennevilliers	2 684		344 876 €	Loué
Racine	92 Gennevilliers	4 235		633 184 €	Loué
Verdi	94 Vitry sur Seine	8 523		1 003 424 €	Loué
		1 123		554 181 €	Loué
		413	Bureaux	278 500 €	Loué à compter du 25/10/13
Mahler	75 Paris VIII	312	Commerces	167 243 €	Loué
		121	Habitation	30 893 €	Loué
		288		91 350 € *	Vacant
Mallarmé	75 Paris IX	1 143	Bureaux	515 003 €	Loué
		246	Commerces	78 631 €	Loué
		880	Bureaux	441 506 €	Loué
		256		134 620 €	Vacant - bail signé le 21/10/13
Rostand	75 Paris II	660	Commerces	225 571 €	Loué
		473		139 321 €	Loué
		50	Habitation	20 280 €	Vacant - bail signé le 13/09/13
	TOTAL (détention 100%)	235 786		37 601 769 €

Synthèse du patrimoine BLEECKER au 31 août 2013 :

* Loyers prévisionnels

** Partenariats :

La SNC des Etoiles est détenue à 51% par la SARL Balzac, elle-même détenue à 100% par la SA Bleecker

La SCI Néflier est détenue à 50% par la SARL Brahms, elle-même détenue indirectement à 100% par la SA Bleecker La SCI Croix du Sud est détenue à 65% par la SARL Proust, elle-même détenue à 100% par la SA Bleecker

La SCI Parc du Sextant est détenue à 65% par la SARL Mozart, elle-même détenue à 100% par la SA Bleecker

Variation des immeubles :

En K€	31 08 2013	31 08 2012
Valeur comptable des immeubles à l'ouverture	445 410	364 060
Acquisitions	92 729	59 839
Dépenses ultérieures comptabilisées dans la valeur comptable
Acquisitions dans le cadre de regroupement d'entreprises
Reclassement des immeubles de placement en actifs détenus en vue de la
vente et autres sorties
Profits ou pertes net résultant d'ajustement de la juste valeur	14 541	21 511
Écarts de change nets
Transferts vers et depuis les catégories de stocks et biens immobiliers
occupés par leur propriétaires
Cession d'actifs
Valeur comptable des immeubles à la clôture	552 680	445 410

Au 31 août 2013, il n'y a pas eu de regroupement d'entreprise.

10.1.1.3 Autres actifs non courants

En K€	31 08 2012	Augmentations	Diminutions	31 08 2013

Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés
Créances d'impôts différés
Prêts	178		32	146
Prêts ICNE
Dépôts et cautionnements	8 049	15 045	3 925	19 169
Valeur nette	8 227	15 045	3 957	19 315

10.1.1.4 Clients et comptes rattachés

En K€	31 08 2013	31 08 2012

Clients et comptes rattachés	11 841	10 642
Dépréciation	-1 746	-1 203
Valeur nette	10 095	9 439

10.1.1.5 Avances et acomptes versés

En K€	31 08 2013	31 08 2012
Avances et acomptes versés	77	272
Valeur nette	77	272

	10.1.1.6			Autres créances courantes
--	----------	--	--	---------------------------

En K€	31 08 2013	31 08 2012

Créances fiscales & sociales	2 076	1 707
Créances sur cessions d'immobilisations	14	13
Charges constatées d'avance	1 007	944
Débiteurs divers	3 646	2 789
Valeur nette	6 743	5 453

10.1.1.7 Instruments financiers dérivés

En K€	31 08 2013	31 08 2012

Contrats CAP	3 552	69
Valeur nette	3 552	69

La détermination de la juste valeur des couvertures résulte d'une valorisation financière au 31 août 2013, avec un logiciel standard, intégrant les critères de marché.

La norme IAS 39 a pour incidence dans les comptes consolidés du Groupe BLEECKER au 31 août 2013 l'enregistrement d'une somme de 3.552 K€ au titre des couvertures des taux variables pour les emprunts et les contrats de crédit-bail immobiliers.

10.1.1.8 Trésorerie et équivalents de trésorerie

En K€	31 08 2013	31 08 2012

Valeurs mobilières de placement	401	3 476
Provisions pour dépréciation des VMP
Disponibilités	876	1 369
Valeur nette	1 277	4 845

10.1.2 PASSIF

10.1.2.1 Capitaux propres

Au 31 août 2013 le capital social de BLEECKER s'élève à 21 340 856,70 €, divisé en 1 156 686 actions de 18,45 € de valeur nominale chacune.

Au 31 août 2013 BLEECKER détient 32 000 de ses propres actions. Conformément à l'article L. 225- 210 alinéa 3 du Code de commerce, la Société dispose de réserves autres que la réserve légale d'un montant au moins égal à la valeur de l'ensemble des actions qu'elle possède. Le compte de réserves indisponibles doté à cet effet s'élève à ce jour à 1.407.724,05 €.

	31 08 2013
	Nombre d'actions	Montant en €
Actions inscrites en diminution des capitaux propres	32 000	1.407.724,05
Auto-détention en %		2,77%

Les capitaux propres sont détaillés dans le tableau des variations des capitaux propres consolidés présenté avec les états financiers.

En K€	ENCOURS	Remboursement	ENCOURS	Remboursement	ENCOURS	Remboursement
	31 08 2013	< 1 an	31 08 2014	1 à 5 ans	31 08 2018	au-delà de 5 ans

Dettes à taux fixe	4 223	-23	4 200	0	4 200	-4 200
Emprunts bancaires	4 200	0	4 200	0	4 200	-4 200
Intérêts provisionnés	23	-23	0	0	0	0
Crédit-bail	-	-	-	-	-	-

Dettes à taux variable	391 457	-64 753	326 705	-172 340	154 365	-154 365
Emprunts bancaires	198 672	-60 282	138 390	-99 355	39 035	-39 035
Intérêts provisionnés	484	-484	0	0	0	0
Crédit-bail	152 937	-3 680	149 257	-33 928	115 329	-115 329
Découvert bancaire	39 365	-307	39 058	-39 058	0	0

Total dette brute	395 680	-64 776	330 905	-172 340	158 565	-158 565

10.1.2.2 Passifs financiers courants et non courants

Note : La répartition des prêts se fait sur la base des amortissements annuels minimum obligatoires contractuels.

10.1.2.3 Dépôts et cautionnements reçus

En K€	31 08 2013	31 08 2012

Dépôts et cautionnements reçus	10 735	10 016
Valeur nette	10 735	10 016

Correspondent aux dépôts de garantie versés par les locataires dans le cadre des baux immobiliers consentis par le Groupe BLEECKER.

10.1.2.4 Provisions pour risques et charges

En K€	31 08 2013	31 08 2012

Provisions pour risques et charges	473	473
Valeur nette	473	473

10.1.2.5 Autres passifs courants

En K€	31 08 2013	31 08 2012

Dettes fiscales et sociales	4 989	4 005
Autres dettes*	47 470	34 374
Produits constatés d'avance	10 169	9 318
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	4 003	2 853
Total des dettes	66 631	50 550

* Dont 24 M€ de comptes courants bloqués

10.2 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

10.2.1 LOYERS

Le chiffre d'affaires du Groupe BLEECKER au 31 août 2013 est de 31.301 K€, dont 5,761K€ de charges refacturées.

10.2.2 CHARGES OPERATIONNELLES

Les charges opérationnelles correspondent essentiellement :

aux charges locatives qui incombent au propriétaire, charges liées aux travaux, frais de contentieux éventuels ainsi qu'aux frais liés à la gestion immobilière,
aux charges locatives à récupérer auprès des locataires.

Toutes les charges y compris celles récupérables auprès des locataires sont comptabilisées en Charges. Les charges récupérées auprès des locataires sont comptabilisées en Produits.

10.2.3 COUT DES EMPRUNTS OU DES DETTES PORTANT INTERET

Conformément à la norme IAS 23, le traitement comptable de référence des frais financiers retenu est la comptabilisation en charges.

Le coût de l'endettement financier net regroupe les intérêts sur emprunts, les autres dettes financières, les revenus sur prêts ou créances rattachées à des participations, ainsi que l'impact lié aux instruments de couverture.

en K€	31 08 2013	31 08 2012
Produits financiers	120	430
Charges financières	7 250	9 727
Intérêts sur emprunts et charges financières	5 612	7 481
Intérêts liés aux opérations de crédit-bail	1 813	1 821
Ajustement de valeur des instruments financiers	-175	425
Coût de l'endettement net	7 130	9 297

10.2.4 AUTRES PRODUITS ET CHARGES NON COURANTS

Les opérations non courantes ne sont pas significatives.

10.3 TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

10.3.1 CESSIONS D'ACTIFS

Il s'agit des produits de cessions des actifs cédés réduits de la trésorerie des filiales cédées.

10.3.2 VARIATION DU PERIMETRE

Au cours de l'exercice le Groupe BLEECKER a procédé à la dissolution, par transmission universelle de patrimoine, de la SARL SCARLATI, filiale sans activité.

cf paragraphe 1.1.3. Titres de participation de l'Annexe aux comptes consolidés figurant à l'Annexe 2 du présent document.

10.3.3 VARIATION DES AUTRES ACTIFS ET PASSIFS

La variation des autres actifs et passifs s'explique essentiellement par une augmentation des dettes à moins d'un an pour 16 M€, en raison des frais liés aux programmes en cours de développement, et essentiellement celui réalisé par la SARL CARAFA à VITRY SUR SEINE (94) (Cf. page 28).

ANNEXE 3 – RAPPORT SUR LA RESPONSABILITE SOCIETALE DE L'ENTREPRISE ET RAPPORT DE VERIFICATION DE LA SINCERITE DES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES DE BUREAU VERITAS

RAPPORT DE RESPONSABILITE SOCIETALE DE L'ENTREPRISE

Exercice du 01 09 2012 au 31 08 2013

Sommaire

I.	BLEECKER et ses modalités de reporting199
II.	BLEECKER et l'environnement205
1.	Politique générale en matière environnementale 205
2.	Vers un immobilier durable 206
3.	Une politique de mise en œuvre progressive d'une gestion durable 208
a)	Vers une gestion optimisée des ressources 208
b)	Suivre les déchets pour mieux les valoriser 210
c)	Agir pour une utilisation respectueuse des sols 211
d)	Favoriser la biodiversité en raisonnant « local » 211
e)	Réduire les émissions de gaz à effet de serre 212
f)	Anticiper le changement climatique 212
g)	Une contrôle complet du risque environnemental 213
III.	L'engagement sociétal de BLEECKER 215
1.	L'immobilier, source de dynamisme 215
2.	La politique d'implication des parties prenantes 217
a)	Etablir des relations créatrices de valeur avec les locataires 217
b)	Dialoguer avec les autres parties prenantes d'un projet 217
3.	La santé au cœur du bâtiment 219
4.	La diversité pour améliorer l'adaptabilité du bâtiment 220
5.	Des offres de services spécifiques pour les locataires 220
6.	La politique d'achat durable de BLEECKER 221
	Annexe 1 : Récapitulatif des objectifs par thème 223
	Annexe 2 : Table de correspondance des données RSE 227

I. BLEECKER et ses modalités de reporting

Bleecker est une foncière cotée spécialisée dans l'immobilier d'entreprise qui s'est développée sur le marché des bureaux, des locaux d'activités et des plateformes logistiques.

Le Groupe BLEECKER a adopté un schéma d'externalisation de l'asset management et de la gestion locative de ses actifs immobiliers, lesquels sont confiés à la société Sinouhé Immobilier.

En tant qu'acteur du secteur immobilier, BLEECKER est conscient des impacts que peut avoir son parc immobilier sur l'environnement mais également sur les occupants de ses biens.

BLEECKER a donc décidé de mettre en place une politique de développement durable proactive dont l'objectif est de rendre son parc pérenne.

Positionnement de BLEECKER sur le marché de l'immobilier vert

BLEECKER a mis en place une politique de développement durable, flexible, adaptable à toutes ses typologies d'actifs et répondant aux besoins de l'ensemble parties prenantes. Pour cela, des objectifs et une méthodologie ont été définis.

Il s'agit de créer une valeur verte sur l'ensemble du périmètre des actifs et de diminuer leur impact environnemental tout en maximisant les conditions de confort pour les occupants.

La politique de développement durable de BLEECKER s'articule en conséquence autour des trois axes :

a) Une politique de valorisation de l'immobilier durable : cette politique a pour objectif d'améliorer les performances environnementales des immeubles et de faire évoluer le parc conformément aux attentes du marché et des investisseurs ;
b) Une politique de mise en œuvre progressive de gestion durable ; BLEECKER met en place des services permettant de répondre aux attentes des locataires, en matière de confort, santé et environnement ;
c) Une politique raisonnée d'intégration des parties prenantes en particulier des locataires ; cette politique vise de manière privilégiée les locataires par la mise en œuvre de l'annexe environnementale ainsi que les partenaires financiers pour répondre à leurs attentes en matière de valeur verte.

Objet du présent rapport

Le présent rapport expose les actions menées et les orientations prises par BLEECKER :

pour prendre en compte et optimiser les externalités sociales et environnementales de son activité (qu'elles soient positives ou négatives) ;
pour remplir ses engagements sociétaux en faveur du développement durable et des générations futures.

Ce rapport permet également un suivi des différents objectifs fixés : il est publié annuellement à partir de l'exercice clos le 31 août 2013 pour répondre aux obligations liées au décret °2012-557 du 24 avril 2012 relatif aux obligations de transparence des entreprises en matière sociétale et environnementale ci-après « le Décret ».

Les actions menées ainsi que leur état d'avancement pourront donc être suivis de manière continue et transparente.

L'objectif de BLEECKER est de répondre de manière pragmatique aux attentes des locataires et du marché en termes d'immobilier durable.

La particularité du pilier social pour BLEECKER

Dans le cadre du Décret, il est nécessaire d'indiquer « les informations qui, eu égard à la nature des activités ou à l'organisation de la société, ne peuvent être produites ou ne paraissent pas pertinentes, en fournissant toutes explications utiles ».

BLEECKER est une société qui ne compte aucun salarié, par conséquent il n'y aura pas de reporting à ce niveau. En particulier, les éléments suivants prévus par le Décret ne seront pas renseignés :

Emploi ;
Organisation du travail ;
Relations sociales ;
Santé et sécurité ;
Formation ;
Egalité de traitement.

De même, certaines informations de type environnemental ne sont pas renseignées. C'est le cas de l'information « actions de formation des salariés menées en matière de protection de l'environnement ».

Périmètre du rapport

Le rapport RSE de BLEECKER porte sur l'exercice clos au 31 août 2013.

Le présent rapport porte sur l'ensemble des actifs immobiliers de BLEECKER et ses filiales, à la clôture de l'exercice, soit 32 immeubles représentant une surface totale de 235 786 m².

Les représentations suivantes permettront de se faire une idée plus complète sur la nature et la diversité du parc immobilier de BLEECKER dénommé ci-après « le parc »

Répartition par typologie / zone géographique / (% du nombre total d'immeubles)

Répartition des immeubles BUREAUX par date de construction / surface

La politique de responsabilité sociétale de l'entreprise (RSE) a été définie en fonction des atouts et des contraintes du parc. La nature du parc, tant en matière de typologie d'actifs que de date de construction, a conduit BLEECKER à mener une politique flexible et adaptable à chaque type de bien immobilier.

Les actifs ont été différenciés selon trois périmètres :

Périmètre 1. Molière, un bâtiment innovant

Il s'agit d'un immeuble haussmannien de 6 étages et d'une superficie de 4 323 m² situé au 39 avenue George V à Paris 8e. Le bâtiment a subi une rénovation lourde entre 2006 et 2008.

L'exploitation de ce bâtiment est directement assurée par la société Sinouhé Immobilier, l'asset manager de BLEECKER, dans le respect de la politique de développement durable de BLEECKER, conférant ainsi à ce bâtiment un intérêt particulier.

Bâtiment pilote par rapport à l'ensemble du parc, les dispositions environnementales et sociétales prises sur ce bâtiment traduisent la vision à long terme de BLEECKER. Il donne un cap à cette politique tout en permettant à BLEECKER d'anticiper les éventuelles difficultés de mise en œuvre.

Périmètre 2. Les bâtiments multi-locataires ou classés ICPE

Pour ce périmètre, la société Sinouhé Immobilier assure la gestion technique des parties communes ainsi que l'exploitation au titre des ICPE, pour les sites soumis au régime d'autorisation ou enregistrement, ce qui facilite la mise en place de la politique de développement durable de BLEECKER.

Le levier d'amélioration reste néanmoins moins important que sur Molière puisque le champ d'actions est souvent limité aux parties communes du bâtiment.

Périmètre 3. Les bâtiments mono locataires

Sur ce périmètre, la gestion technique et l'exploitation du bâtiment relèvent entièrement du locataire.

Les informations, telles que les consommations d'énergie, le mode de gestion des déchets…, ne sont donc pas automatiquement remontées vers BLEECKER et la possibilité d'y appliquer un plan d'action doit se faire via une démarche collaborative avec le locataire.

Pour ces immeubles des périmètres 2 et 3, deux passerelles d'échanges ont été développées afin de faciliter la communication :

A compter de l'exercice 2013/2014, BLEECKER déploiera les questionnaires techniques auprès des locataires, en particulier de ceux dont le bail n'entre pas dans le champ d'application de l'annexe environnementale, afin d'obtenir les informations relatives aux consommations d'énergie et de fluides, chauffage et climatisation, éclairage, déchets, transport, espaces verts, etc.
Le deuxième outil, privilégié à long terme, est la mise en place de l'annexe environnementale sur l'ensemble du parc. BLEECKER y voit une véritable opportunité pour développer un dialogue avec les locataires. En effet, pour chacun des locataires concernés, un « comité vert » sera régulièrement organisé afin d'échanger sur les thèmes associés au développement durable.

Récapitulatif des différents périmètres :

P1: Bâtiment pilote	P2: Multi-locataires ou ICPE Autorisation	P3: Mono-locataire
• Molière	• Carré Bossuet • Néflier (Bâtiment B1) • Croix du Sud • Bartok (Bâtiments A, B, C) • Vivaldi • Wagner • Parc du Sextant • Ravel • Bellini • Racine • Mahler • Mallarmé • Rostand	• Anatole France • Les Etoiles • Gabrielli • Gide • Moussorgski • Bleecker - Bussy Saint Georges • Bleecker - Hem • Borodine • Lulli • Rameau • Verdi • Carafa • Néflier (Bâtiment A, B2, B3, B4)

II. BLEECKER et l'environnement

1. Politique générale en matière environnementale

Le bâtiment est une composante majeure des enjeux environnementaux en France. Aujourd'hui, les bâtiments représentent environ 40% de la consommation énergétique et pèsent 25% dans le total des émissions de gaz à effet de serre (*). BLEECKER souhaite être acteur du changement en minimisant les impacts environnementaux négatifs associés à son parc afin de garantir les besoins des générations présentes mais également ceux des générations futures.

BLEECKER a donc choisi d'organiser sa politique générale en matière d'environnement autour de 3 chantiers :

Une approche de valorisation de l'immobilier durable
Une politique de mise en œuvre de l'exploitation et de la gestion technique durables
Une intégration raisonnée des parties prenantes en particulier les locataires pour un usage durable et la mise en place de meilleures pratiques

Ces trois chantiers complémentaires constituent la politique environnementale BLEECKER.

La politique d'immobilier durable de BLEECKER se traduit par sa volonté d'améliorer de manière continue et progressive les caractéristiques intrinsèques de l'ensemble du parc. Le suivi des performances environnementales pourra, lorsque cela s'avèrera pertinent, être étayé par la certification de certains actifs selon le référentiel anglais BREEAM In-Use.

La réduction de l'empreinte d'un bâtiment passe par une exploitation et une gestion technique maîtrisées.

Enfin, la performance environnementale d'un bâtiment dépend de son utilisation. BLEECKER accompagne et encourage les locataires à une utilisation respectueuse du bâtiment et de ses équipements.

^(*) Source : Loi 2009-967 du 3 aout 2009 de programmation relative à la mise en œuvre du Grenelle de l'Environnement.

2. Vers un immobilier durable

De meilleurs procédés constructifs et de meilleurs équipements techniques sont le gage d'une exploitation et d'une utilisation responsables.

Par conséquent, BLEECKER a décidé de mettre en œuvre une démarche de certification progressive sur certains actifs. Cette démarche proactive permet non seulement de faire un état des lieux des performances environnementales du parc mais également de mettre en place un plan d'amélioration continue de celui-ci.

Cette politique se déclinera de manière différenciée pour le parc existant, pour les rénovations et l'acquisition de nouveaux bâtiments.

Pour certains actifs du parc existant, BLEECKER a choisi la certification internationale BREEAM In-Use ; les objectifs associés à cette certification sont :

Réduire les coûts opérationnels,
Fournir un outil transparent aux propriétaires et aux locataires afin d'identifier des pistes d'amélioration du bâti, de l'exploitation, et des pratiques,
Fournir une preuve de la conformité aux lois et aux normes environnementales,
Fournir une méthode pour évaluer et améliorer la politique RSE.

Source: BRE

La certification BREEAM In-Use permet de certifier indépendamment les caractéristiques du bâtiment, son exploitation ou son utilisation. A chaque niveau de performance est associé un score permettant le suivi de l'efficacité des actions conduites.

Durant l'exercice 2013/2014, le bâtiment Molière fera l'objet d'une démarche de certification sur ses caractéristiques intrinsèques. Suite à la conduite de cette certification, la politique sera progressivement déployée sur les actifs choisis en fonction des critères d'applicabilité du référentiel.

En cas de restructuration ou rénovation importante, BLEECKER, lorsqu'il est maître d'ouvrage, s'engage à effectuer une étude d'opportunité sur la faisabilité d'une certification HQE ou BREEAM et de la labélisation énergétique BBC Rénovation. Dans tous les cas, la rénovation devra permettre une certification facilitée BREEAM In Use.

La certification HQE a été développée par l'association HQE qui regroupe les principaux acteurs de la construction immobilière française. L'association a demandé au CSTB (Centre Scientifique des Techniques du Bâtiment) de développer une certification HQE; une filiale spécifique a été créée pour gérer les certifications dans le domaine du non-résidentiel, Certivéa.

Certivéa par ailleurs délivre des labels attestant de la réalisation d'une rénovation respectant les niveaux BBC (Bâtiment Basse Consommation) Rénovation définis par l'Etat français.

A Paris, les travaux d'aménagement initiés en 2013 sur l'actif MALHER, 11 rue St Florentin Paris 8^e , suivent actuellement un processus de certification BREEAM.

Pour les opérations de construction, BLEECKER privilégiera les bâtiments certifiés ou fera effectuer une étude d'opportunité sur les certifications HQE et/ou BREEAM.

A Vitry-sur-Seine, l'immeuble de bureaux de 23 260 m² en cours de construction 123 , quai Jules Guesde suit actuellement le processus de certifications BREEAM Very Good et BBC Effinergie 2005.

Sa livraison est prévue début 2015.

Enfin, pour tous travaux d'aménagement, impliquant des changements de matériaux ou d'équipements, BLEECKER recherchera systématiquement à améliorer la qualité environnementale du bâtiment. A cet effet, un guide interne sera mis en place à l'occasion du prochain exercice afin de donner les orientations sur les bonnes pratiques à mettre en œuvre et les matériaux à privilégier.

3. Une politique de mise en œuvre progressive d'une gestion durable

La politique de gestion durable BLLECKER s'articule autour d'une gestion raisonnée :

Des ressources (énergie et eau),
Des déchets,
De la biodiversité,
Des risques associés aux activités sur site.

a) Vers une gestion optimisée des ressources

a.1 -Energie et eau

La gestion de l'énergie et de l'eau est au cœur des préoccupations de BLEECKER.

BLEECKER souhaite aller plus loin dans la réduction des consommations énergétiques et d'eau ainsi que dans son offre de bâtiments économes en charges et sobres.

Cette gestion s'articule autour :

D'un respect strict de la réglementation, qui évolue régulièrement sur ces thématiques.
Du respect des préconisations environnementales dictées par les autorités publiques et locales. Dans le cadre des démarches d'Agenda 21, de plans Climat-Energie, de démarches de responsabilité sociétale et environnementale spécifiques, les différentes collectivités locales établissent des objectifs environnementaux pour les projets immobiliers qui sont souvent plus exigeants que la réglementation.
Des attentes des locataires qui recherchent des bâtiments à haute qualité environnementale.

Molière, 39 avenue George V Paris 8^e , est le bâtiment pilote sur lequel cette politique a été initiée en 2013. L'objectif à terme est de généraliser ce modèle au plus grand nombre des actifs.

Actuellement, un suivi précis des consommations d'énergie et d'eau est en place via la tenue d'un carnet d'énergies. Ce suivi permet dès 2013, la mise en place d'un plan de réduction des consommations d'énergie.

Pour cela, deux leviers d'actions ont été définis qui devront tenir compte de la spécificité de cet immeuble prestigieux et

technologique intégrant tout à la fois un siège social de prestige, le flagship commercial de Sony et un restaurant :

La GTB (Gestion Technique du Bâtiment), qui permettra une optimisation des systèmes pilotés.
Les pratiques des occupants : une campagne de sensibilisation des occupants sera lancée lors du prochain exercice 2013/2014.

Pour les bâtiments du périmètre 2, BLEECKER étudie aujourd'hui la mise en œuvre d'une remontée des consommations d'eau et d'énergie, d'un suivi annuel de ces consommations et d'un plan d'actions avec les locataires adhérant à la démarche.

Pour le périmètre 3, les données relatives aux consommations d'eau et d'énergie seront collectées dans le cadre des échanges mis en place par les annexes environnementales collaboratives et les questionnaires techniques. Un bilan sera effectué annuellement.

A terme, l'objectif est de pouvoir suivre les consommations d'énergie et d'eau sur l'ensemble du parc.

En cas de rénovation, BLEECKER étudiera la faisabilité et la pertinence d'une labellisation BBC Rénovation pour améliorer les qualités intrinsèques énergétiques du bâtiment.

Pour les opérations de construction, BLEECKER fera réaliser une étude d'opportunité du recours aux énergies renouvelables et favorisera leur mise en place si le retour sur investissement correspond à la politique de BLEECKER.

De plus, afin d'aller plus loin dans les économies de consommations d'eau, BLEECKER s'engage :

A développer une politique de minimisation de l'arrosage sur l'ensemble des sites du périmètre 2.
A mener, en cas de rénovation ou d'opération de construction, une étude de faisabilité de recours à la récupération de l'eau de pluie.

Sur le bâtiment « Néflier B4 » (4033 m²) 31 avenue Gustave Eiffel (33) Pessac,, construit en 2008, un système de récupération des eaux de pluie a été mis en place.

Ce dispositif a permis de collecter en 2012 plus de 200 m3 pour compenser ainsi les besoins en eau des sanitaires.

a.2 - Efficacité dans l'utilisation des matières premières

Au-delà de l'optimisation des consommations d'énergie et d'eau, BLEECKER souhaite mettre en place une politique plus générale de réduction de la consommation de matières, matériels et matériaux.

Dans un premier temps, BLEECKER se concentrera sur la réduction des emballages lors des rénovations et de la construction des bâtiments.

La démarche environnementale concernant Molière permettra de définir quels outils de mesure BLEECKER pourra proposer à ses locataires dans le cadre de l'exploitation.

b) Suivre les déchets pour mieux les valoriser

BLEECKER est conscient de l'opportunité que représente cette thématique. Une non valorisation des déchets peut conduire à des atteintes à l'environnement. Au contraire, le tri à la source et la valorisation permettent des économies de matières premières ainsi qu'une diminution du risque de pollution.

BLEECKER s'engage à favoriser la réduction des déchets à la source et la valorisation des déchets aussi bien d'activité que de maintenance.

L'objectif à terme est de pouvoir suivre les quantités produites et valorisées de déchets en priorité pour les activités de maintenance immobilière puis pour les activités des locataires. Pour cela un suivi de la gestion des déchets relevant du locataire sera réalisé grâce à l'annexe environnementale et au questionnaire technique.

Sur Molière, BLEECKER dispose un levier d'actions à la fois sur les déchets d'activité et les déchets de maintenance. Un suivi abouti est actuellement en place pour les deux types de déchets, le plan à mener sur l'exercice 2013/2014 vise à optimiser le système de gestion des déchets en :

Améliorant l'efficacité du tri à la source,
Diminuant la quantité de déchets produits (notamment les gobelets et papiers),
Augmentant ainsi le taux de valorisation.

Sur le périmètre 2, la récupération des données est facilitée. L'objectif à court terme est d'effectuer un état des lieux des déchets de maintenance ainsi que des modes de valorisation associés.

Suite à cet état des lieux un plan de maîtrise et de suivi des déchets sera mis en œuvre et proposé aux locataires, il intégrera des objectifs de réduction des déchets et de valorisation.

c) Agir pour une utilisation respectueuse des sols

La politique de BLEECKER pour l'utilisation respectueuse des sols revêt plusieurs aspects :

Le respect de la réglementation liée à l'affectation et à l'usage des sols,
La prise en compte des préconisations faites par les parties prenantes (ZAC, mairie etc.) au cours d'un projet,
Une démarche approfondie en matière de diagnostics et de traitements des sites et sols potentiellement pollués,
Une réflexion avancée sur la gestion des espaces verts permettant de préserver la biodiversité des sols.

d) Favoriser la biodiversité en raisonnant « local »

BLEECKER souhaite être un acteur des projets de développement de la biodiversité menés par les différentes collectivités publiques.

Pour les actifs du périmètre 2 dont la société Sinouhé Immobilier assure la gestion des espaces verts, la politique suivante sera appliquée :

Zéro pesticide pour garantir un environnement sain,
Arrosage réduit en privilégiant l'eau de pluie,
Tonte minimisée,
Réduction de la présence des plantes invasives.

Cette politique sera traduite par la modification des cahiers des charges auprès des sociétés d'entretien des espaces verts lors des renouvellements de contrats.

Dès que le site le permettra, les espaces verts seront repensés et transformés pour :

favoriser la faune et la flore indigènes,
limiter la présence de plantes allergènes tout en recherchant une esthétique de parc.

Lors de rénovations ou d'opérations de construction, les espaces verts seront conçus pour permettre une gestion sans pesticide ni produit phytosanitaire chimique et sans besoin d'arrosage. L'opportunité de mise en place d'habitats supplémentaires (toiture et/ou murs végétalisés) sera étudiée.

Cet engagement sera formalisé au travers du label Eco Jardin. Ce label a été développé par les principales villes françaises; il est géré par l'agence régionale Ile-de-France de biodiversité Natureparif.

e) Réduire les émissions de gaz à effet de serre

Pour BLEECKER, la réduction des émissions de gaz à effet de serre passe principalement par son plan de maîtrise et de réduction des énergies et des fluides.

Cette action de minimisation des gaz à effet de serre sera complétée par :

la mise en place d'un suivi des fluides réfrigérants mis en œuvre sur l'ensemble du patrimoine.

Ce suivi permettra de connaitre les caractéristiques et quantités de fluides utilisés, et d'établir un plan de renouvellement en fonction de leur impact sur la couche d'ozone et le réchauffement climatique.

La réalisation d'un état des lieux énergétique, intégrant le calcul des émissions de gaz à effet de serre. Cet état des lieux sera réalisé dans un premier temps sur la partie Bureaux de l'immeuble Molière.

Le diagnostic d'efficacité énergétique permettra de mettre en avant à la fois la consommation énergétique mais également les émissions de gaz à effet de serre. Il établira à terme l'état des lieux de la performance du parc, et définira des mesures de réduction des émissions de gaz à effet de serre.

f) Anticiper le changement climatique

La gestion du changement climatique passe également par son anticipation.

BLEECKER a décidé de se concentrer sur un premier objectif : réduire les effets d'ilot de chaleur de son parc.

Un ilot de chaleur est un effet désignant l'augmentation des températures dans les zones urbaines en particulier des températures maximales diurnes et nocturnes par rapport aux zones rurales ou forestières voisines ou par rapport aux températures moyennes régionales. A Paris, l'effet d'ilot de chaleur peut atteindre 4 à 5°C.

Cet effet peut :

Créer des crises sanitaires lors d'évènements météorologiques de grande chaleur, Ces événements entrainent une mortalité très importante comme constaté sur la ville de Paris en 2006.
Favoriser la pollution de l'air,
Modifier localement le climat, ce qui entraine des risques de pluies importantes.

BLEECKER étudiera, pour chaque rénovation, la faisabilité de mise en œuvre de mesures visant à limiter cet effet comme par exemple :

L'utilisation de teintes claires pour les parkings et les toitures,
La végétalisation des parkings, des murs et des toits,
La promotion d'espaces verts.

g) Une contrôle complet du risque environnemental

BLEECKER par l'intermédiaire de son asset manager, la société Sinouhé Immobilier, a mis en place un ensemble de mesures qui permet de maîtriser les risques environnementaux sur son patrimoine par :

Une évaluation des risques

Lors de l'entrée d'un nouveau locataire dans des locaux d'activité ou plates-formes logistiques, une attention particulière est donnée à la sécurité et la protection de l'environnement.

Le bail liant BLEECKER à son locataire impose à ce dernier notamment de vérifier l'adéquation de son activité par rapport à la réglementation applicable à l'immeuble.

De façon plus générale sur l'ensemble du patrimoine, un état des lieux des sensibilités aux risques environnementaux est en cours de constitution. Il permet d'évaluer pour chaque actif selon plusieurs critères le niveau de risques : risques naturels, vulnérabilité du milieu, potentiel de dangers liés aux installations, etc.

Un suivi des obligations réglementaires

Les risques environnementaux associés au parc BLEECKER sont principalement liés aux actifs classés ICPE, notamment lorsqu'ils sont classés à autorisation ou Enregistrement (cf Tableau 1).

Ils font l'objet d'un suivi par le responsable Prévention Environnement de la Société Sinouhé Immobilier.

Les arrêtés d'exploitation sont portés soit par la société propriétaire, filiale de BLEECKER, soit par la société Sinouhé Immobilier lorsque le périmètre de l'arrêté concerne plusieurs filiales.

Le suivi réglementaire de ces sites est assuré par des visites régulières et, le cas échéant, la mise en place de programmes d'auto-surveillance des rejets (air, eau, bruit).

Pour ces sites classés, une convention d'exploitation ICPE est annexée au bail, elle définit le rôle et les responsabilités de toutes les parties prenantes afin de s'assurer du strict respect des modalités d'application des prescriptions réglementaires.

Société	Localisation	Surfaces (m²)	Affectation	Régime de classement ICPE	Rubriques ICPE Autorisation ou Enregistrement	Référence Arrêté Préfectoral
		26 229	Plateforme logistique	AUTORISATION	1412, 1432, 1510	AP 15/10/1991, du 02/09/97, du 20/07/99
Bartok Ormes (45)	12 800	Plateforme logistique	AUTORISATION	1412 (211), 1432 (253), 1510	AP 15/10/1991, du 02/09/97, du 20/07/99
Vivaldi	Bussy St Georges (77)	13 804	Plateforme logistique	AUTORISATION	1510-1 / 1530-1 / 2663-2,a	AP du 2/08/2005
Wagner	Comb La Ville (77)	40 486	Plateforme logistique	AUTORISATION	1432-2,a, 1510-1, 2663- 2,a	AP du 29/11/2006
Bellini	Gennevilliers (92)	2 684	Activité	AUTORISATION	1510-1, 2662-a, 2663-2,a	AP n°2005-016 du 6/07/2005
Racine	Gennevilliers (92)	4 235	Activité	AUTORISATION	1510-1, 2662-a, 2663-2,a	AP n°2005-016 du 6/07/2005

Tableau 1 : Liste des actifs classés ICPE à Autorisation

Par ailleurs, pour l'ensemble des actifs des périmètres 1 et 2, la société Sinouhé Immobilier a mis en place un accord cadre national avec BUREAU VERITAS pour réaliser les vérifications et contrôles périodiques réglementaires qui sont de la responsabilité du bailleur.

Des visites de prévention et contrôles en fonction de la sensibilité des sites

Des visites de prévention sont régulièrement menées sur les actifs les plus sensibles afin de vérifier la conformité administrative et technique sur l'aspect sécurité des personnes et protection de l'environnement.

A compter de l'exercice 2013/2014, le cadre de ces visites sera élargi aux thèmes du développement durable, notamment pour les sites non soumis à l'annexe environnementale.

Ce sera l'occasion de collecter les données relatives aux consommations d'énergie, d'eau, à la gestion des déchets et d'échanger avec les locataires sur les possibilités d'amélioration de la performance environnementale des locaux loués et plus globalement de l'immeuble.

Une veille réglementaire.

La maîtrise du risque environnemental passe également par un processus de veille réglementaire abouti. La société Sinouhé Immobilier s'appuie sur l'outil LEXIS NEXIS, un des leaders mondiaux dans le secteur de la veille juridique. Cet outil lui permet de recevoir régulièrement les informations réglementaires impactant les actifs BLEECKER.

Par ailleurs, aucune atteinte à l'environnement n'a été enregistrée sur l'exercice 2012/2013. BLEECKER n'a ni provisionné ni fait appel à des garanties pour risques en matière d'environnement.

III. L'engagement sociétal de BLEECKER

L'engagement sociétal de BLEECKER prend plusieurs formes complémentaires qui tendent à placer les parties prenantes comme moteur de la politique RSE. Cette politique raisonnée d'intégration des parties prenantes permettra de venir enrichir la politique BLEECKER.

1. L'immobilier, source de dynamisme

Les actifs BLEECKER sont sources d'activité économique. Que ce soient les bureaux, les plateformes logistiques ou les locaux d'activités, tous sont créateurs de valeur et de développement économique. Aujourd'hui, BEECKER se concentre sur le secteur tertiaire, comme le montre le graphique ci-dessous montrant la répartition des valeurs brutes d'actifs par activité.

Le projet en cours de construction de la SARL Carafa intègre cet objectif d'amélioration de la qualité urbaine tout en augmentant l'attrait résidentiel et économique de Vitry sur Seine.

Le projet concerne la construction de 23 260 m² de bureaux. L'immeuble de la SARL Carafa viendra compléter l'environnement dynamique du site auprès

duquel se trouvent environ 3000 m² de commerces et de restauration, des établissements scolaires, de nombreuses entreprises y sont également implantées.

L'offre de BLEECKER « Périparks » est particulièrement adaptée au développement économique d'une commune :

« Péripark Gennevilliers » (actifs des SARL Racine, Ravel, Bellini), construit sur des friches industrielles, qui a permis de redynamiser tout un quartier ;
« Edison Park », à Pessac (actifs de la SCI Neflier), en cours de développement au sein d'un des principaux pôles tertiaires et technologiques de l'Agglomération Bordelaise.

Peripark Gennevilliers (92) Edison Park – Pessac (33)

2. La politique d'implication des parties prenantes

BLEECKER considère que le dialogue et la relation de travail avec les parties prenantes sont ses priorités.

a) Etablir des relations créatrices de valeur avec les locataires

La mise en place d'une démarche de travail avec les locataires passe par deux outils :

Questionnaire Technique : un questionnaire technique sera distribué à l'ensemble des locataires. Ce questionnaire traite notamment de problématiques de consommation d'énergie et de fluides, de chauffage et climatisation, d'éclairage, de déchets, de transport, d'espaces verts etc. Il permettra de récupérer des informations sur les surfaces nonconcernées par l'annexe environnementale.
Annexe Environnementale : Déployée sur l'ensemble du parc à terme, elle est mise en place, comme la réglementation l'impose, en premier lieu sur l'ensemble des surfaces locatives supérieures à 2000 m². La mise en place de cette annexe, pour les neuf locataires concernés, aura lieu prochainement, sous réserve de la réactivité des locataires.

Puis, pour permettre une mise en place progressive du dispositif, une annexe environnementale sera systématiquement proposée et jointe au bail à chaque changement de locataire.

Cette annexe environnementale permettra non seulement de récupérer un certain nombre d'informations (consommations d'énergie et d'eau, travaux sur les parties privatives etc.) mais également de présenter la politique de développement durable BLEECKER et d'accompagner les locataires dans la leur.

b) Dialoguer avec les autres parties prenantes d'un projet

Lors de tout projet de rénovation ou de construction de bâtiment, BLEECKER rencontre les autorités concernées et instruit un dialogue nourri afin de s'assurer que le projet développé respecte la réglementation et les spécificités locales.

BLEECKER prend en compte les besoins et remarques des populations riveraines, son objectif est de minimiser l'impact que son activité pourrait avoir sur le voisinage.

En particulier, en cas de travaux de rénovation ou de construction menés par BLEECKER, une analyse de nuisances sur le voisinage sera menée. Cette analyse permettra à BLEECKER de porter une attention particulière aux nuisances acoustiques notamment.

En parallèle, BLEECKER met en évidence les conséquences positives de ses projets. A titre d'exemple, BLEECKER a généralisé une politique d'accompagnement à l'aménagement de restaurants sur les sites adaptés (actifs des SARL Rostand, Molière, Croix du Sud, Ravel). Ceux-ci sont accessibles bien sûr aux salariés des locataires mais également aux salariés des entreprises voisines.

Par ailleurs, sur l'exercice 2012/2013, BLEECKER n'a pas développé d'action de partenariat ou de mécénat.

3. La santé au cœur du bâtiment

Un individu passe 90% de son temps dans un immeuble(*). La qualité du bâtiment, de ses installations techniques, ses aménagements intérieurs et la manière dont celui-ci est entretenu influencent notre santé.

Dans ce cadre, une politique qualité de l'air intérieur a été élaborée. Elle est articulée autour :

D'une maîtrise stricte de la réglementation notamment en matière d'amiante ainsi que de taux de renouvellement de l'air,
D'une volonté de minimiser le risque de légionnelles : celle-ci est notamment basée sur une politique « zéro tour-aéroréfrigérante ». Cet équipement, favorisant la prolifération de cette bactérie, n'est plus présent sur le parc BLEECKER.
D'une volonté de minimiser le risque de radon.

BLEECKER développe une politique de contrôle de la qualité de l'eau, avec les priorités suivantes :

Maitriser le risque de plomb : Afin de s'assurer de la bonne qualité de ses réseaux, BLEECKER mènera prochainement un diagnostic plomb sur les actifs concernés.
Sur le périmètre 2, BLEECKER mettra en place progressivement des campagnes d'analyses approfondies de la qualité de l'eau (D1+D2), recommandées par la démarche HQE™ Exploitation.

A l'occasion des travaux modificatifs impliquant des changements de matériaux d'aménagement ou d'équipements du bâtiment, BLEECKER recherchera systématiquement à améliorer le confort des occupants. Le guide interne qui sera mis en place à l'occasion du prochain exercice permettra de donner les orientations sur les bonnes pratiques à mettre en œuvre et les matériaux à privilégier (éclairage, acoustique, limitation des odeurs et risques sanitaires…).

De plus, à des fins de contrôle, lors de toute opération de réception d'un nouveau bâtiment, BLEECKER effectuera une analyse qualité de l'air intégrant une mesure des polluants physico-chimiques (particules, COV, formaldéhydes etc.) et une mesure de l'aérobiocontamination (flore, levures, moisissures etc.). BLEECKER effectuera également des mesures de la qualité de l'eau.

Lors des rénovations et des changements de produits de second œuvre, BLEECKER privilégiera le choix de produits de revêtement étiquetés A/A+ suivant le décret 2011-321 et l'arrêté du 19 avril 2011, impliquant un faible taux en COV et une meilleure qualité de l'air.

Dès maintenant, BLEECKER profite des changements de locataires pour améliorer la qualité des bâtiments en matière de confort et de santé si des problèmes ont été identifiés.

(*) source : CSTB

4. La diversité pour améliorer l'adaptabilité du bâtiment

BLEECKER souhaite que ses bâtiments soient accessibles à tous. C'est pourquoi BLEECKER a décidé d'engager en 2010 une opération de restructuration progressive de ses actifs classés ERP afin de les rendre accessibles aux personnes à mobilité réduite.

Cette opération a pris la forme d'un diagnostic initial, puis d'un plan de travaux associé. Actuellement, la grande majorité des établissements ERP aménagés dans nos immeubles sont en conformité.

Afin d'étendre progressivement cette politique à l'ensemble du parc, lors de chaque rénovation, les opportunités d'amélioration de l'accessibilité seront évaluées et mises en œuvre chaque fois que possible.

5. Des offres de services spécifiques pour les locataires

BLEECKER accompagne ses locataires dans leur démarche RSE et développement durable en les incitants :

à recourir à des méthodes de transports alternatifs non polluants,
à aller plus loin dans leur démarche de valorisation des déchets.

Une majorité des bâtiments du parc bénéficie d'une implantation stratégique et est facilement accessible. En effet, 73% du parc est situé à Paris ou en région parisienne où la desserte en transport en commun est de bonne qualité. Cependant, BLEECKER souhaite aller plus loin en privilégiant les modes de transports dits « doux ».

Dans le cadre d'une nouvelle construction, de travaux d'aménagement ou de rénovation, BLEECKER, évaluera systématiquement la pertinence de la mise en place :

d'abris à vélos mais également des dispositions associées que sont les douches et les vestiaires pour les cyclistes,
de places de parking réservées aux véhicules électriques (places associées à un dispositif de recharge).

Dans le cadre de la construction de l'immeuble de bureaux « SARL Carafa » 123 quai Jules Guesde (94) Vitry-sur-Seine, 60 places pour véhicules électriques sont prévues ainsi que de nombreux emplacements vélos associés à des douches et à des vestiaires.

La mise en place d'un arrêt de bus à proximité immédiate du site a été étudiée en liaison avec la mairie de Vitry-sur-Seine afin d'améliorer l'offre de transport en commun pour cet immeuble qui accueillera près de 1200 personnes.

6. La politique d'achat durable de BLEECKER

La politique d'achat durable BLEECKER s'articule autour de deux volets. D'une part, la prise en compte lors du processus d'achat des enjeux sociaux et environnementaux associés au produit acheté et d'autre part la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale.

Encore une fois, le bâtiment de la SARL Molière fait figure de référence. Une politique a été lancée sur ce bâtiment afin que la plupart des fournitures de bureaux :

Soient éco labellisées et

Proviennent d'un fournisseur certifié pour son engagement environnemental et/ou social.

En parallèle, un système de contrôle et d'audit de la

prestation sera effectué afin de s'assurer de la bonne conformité des produits utilisés à la politique menée.

Ce système sera généralisé sur l'exercice 2013/2014 aux prestations de ménage, multi techniques mais également d'accueil.

Pour les actifs du périmètre 2 sur lesquels la maintenance est assurée par l'asset manager de BLEECKER, la société Sinouhé Immobilier, une politique d'achat durable sera également déployée :

Au cours de l'exercice 2014/2015, une grille de sélection des exploitants incluant des critères environnementaux et sociaux sera mise en place. Elle sera appliquée lors des changements ou renouvellements de contrats.
A plus long terme, sur ce même périmètre, une politique pour les produits de maintenance et de nettoyage sera définie.

Pour l'ensemble des relations avec ses partenaires, BLEECKER porte une attention particulière :

à l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession,
à l'élimination du travail forcé ou obligatoire,
à l'abolition effective du travail des enfants.

BLEECKER a demandé à son asset manager la société Sinouhé Immobilier de faire régulièrement des appels d'offres auprès de ses fournisseurs de manière à éviter tout risque de corruption.

Paris, le 15 novembre 2013

Le Directoire

5. Annexe 1 : Récapitulatif des objectifs par thème

Thème	Objectif	Programme d'actions	Échéance
Certification environnementale	Mettre en place une politique de certification en exploitation selon le	Lancer la démarche de certification sur l'immeuble de la SARL MOLIERE	(2013/2014)
référentiel BREEAM IN USE		Etablir un arbitrage afin de sélectionner les immeubles éligibles à une certification	(2013/2014)
		Etendre la certification aux immeubles sélectionnés	(2014/2015)
	Viser une certification ou labellisation environnementale sur les projets de restructuration	Pour chaque opération de restructuration, travaux lourds, une étude d'opportunité et de faisabilité sera réalisée selon les référentiels les plus adaptés (Breeam, HQE, BBC…)	(2013/2014)
	Profiter de tous travaux d'aménagement pour améliorer l'existant	Etablir un guide interne des bonnes pratiques à mettre en œuvre lors de tous travaux d'aménagement (choix des matériaux, éclairage, acoustique, équipements sanitaires, …)	(2013/2014)
	Dans le cadre de nouvelles acquisitions, intégrer dans ses niveaux d'exigence la performance environnementale de	L'immeuble de la SARL CARAFA, en cours de construction suit un programme de labellisation BBC et certification Breeam niveau Very good.	(2013/2015)
	l'immeuble	Intégrer aux processus d'arbitrage les exigences de qualité environnementale des immeubles.	(2013/2014)
Ressources - Energie et eau	Etablir une cartographie énergétique des actifs afin de prioriser les travaux ou actions d'amélioration	Assurer la collecte des consommations d'électricité et d'eau dont les abonnements sont gérés directement par les locataires (périmètres 2 et 3), par le biais de questionnaires et des annexes environnementales	(2013/2014)
		Mettre en place une méthodologie permettant de comparer les données et assurer un suivi des bilans de consommation	(2013/2015)
		Fixer des objectifs d'amélioration de la performance énergétique et de réduction des consommations à l'échelle du patrimoine	(2014/2015)

		Déployer un programme d'action permettant d'atteindre les objectifs fixés	(2015/2020)
	Intégrer aux travaux modificatifs les critères d'amélioration de la performance	Pour les opérations avec certification BREEAM ou HQE, ces thèmes seront systématiquement abordés dans la démarche
	énergétique et de réduction des consommations d'eau	Pour les autres opérations : mettre en application le guide de bonnes pratiques internes	(2014/2015)
	Développer les Energies renouvelables et la récupération d'eau de pluie	Pour tout nouveau programme de construction ou restructuration lourde, une étude d'opportunité au recours aux Enr et à la récupération des eaux de pluie sera réalisée	(2013/2014)
Déchets	Identifier les gisements de déchets et les conditions de recyclage	Assurer la collecte des données relatives à la production des déchets de maintenance et d'activité sur les actifs des périmètres 2 et 3 par le biais des questionnaires et des annexes environnementales	(2013/2014)
	Mettre en place un programme d'incitation visant à améliorer le tri à la source et à réduire les quantités des déchets	Mettre en place un plan de réduction et de valorisation des déchets sur l'actif du périmètre 1	(2013/2014)
		Intégrer aux contrats des prestataires assurant la maintenance des bâtiments des exigences de traçabilité des déchets et des objectifs d'amélioration de leur gestion	(2014/2015)
		Sensibiliser les locataires par le biais de l'annexe environnementale à la réduction à la source et au tri des déchets	(2014/2015)
		Mettre en place des locaux et installations adaptées aux besoins des locataires lors de tous travaux modificatifs	A compter du 2eme semestre 2013
	Réduire l'impact des déchets de chantier	Mettre en place un référentiel interne type chantier vert afin d'assurer le suivi et l'optimisation de la gestion des déchets de chantiers sur tous les travaux modificatifs	(2013/2014)
Biodiversité	Mettre en œuvre une politique écologique sur la gestion des espaces verts	Etablir un bilan des espaces verts et des conditions d'entretien sur l'ensemble des actifs par le biais de questionnaires et des annexes environnementales	(2013/2014)

		Proscrire d'utilisation de pesticides et appliquer un plan de réduction des tontes et arrosage sur les actifs du périmètre 2	(2013/2014)
		Déployer une certification Eco-Jardin sur les actifs du périmètre 2 remarquables	(2014/2020)
		Dans le cadre de travaux de rénovation ou de nouvelle construction, mener une étude sur l'opportunité de créer de nouveaux habitats (espaces verts, toitures et/ou murs végétalisés)	A compter du 2eme semestre 2013
Changement climatique	Réduire notre empreinte sur le changement climatique	Mettre en place un plan de gestion et de renouvellement des fluides frigorigènes sur l'ensemble des actifs	(2014/2015)
		Initier les états des lieux énergétiques intégrant un calcul des émissions de Gaz à effet de serre sur l'actif du périmètre 1	(2013/2014)
		Dans le cadre de travaux de rénovation ou de nouvelle construction, étudier la faisabilité de réduire l'effet "ilot de chaleur"	A compter du 2eme semestre 2013
Gestion des risques	Formaliser les bonnes pratiques de gestion des risques environnementaux	Finaliser les fiches d'évaluation des risques environnementaux sur l'ensemble des actifs	(2013/2014)
		Dans le cadre de la veille juridique, formaliser le référentiel réglementaire applicable à tous les actifs	(2014/2015)
		Formaliser une procédure de revue des risques à l'occasion des entrées et sorties des locataires	(2014/2015)
		Etablir un bilan et un suivi des rejets atmosphériques et aqueux sur l'ensemble des actifs	(2014/2015)
Engagements sociétaux	Accompagner les locataires dans une démarche environnementale vertueuse	Mettre en place les questionnaires techniques et généraliser les annexes environnementales	(2013/2014)
	Assurer la santé et le confort des locataires	Procéder à un diagnostic des réseaux d'eau sur les immeubles anciens	(2014/2015)
		Mettre en place un suivi de la qualité de l'eau distribuée sur les actifs du périmètre 2	(2014/2015)

	A l'occasion de toute réception suite à rénovation ou construction, procéder à une analyse de la qualité de l'air des locaux	A compter du 2eme semestre 2013
Favoriser l'insertion des personnes à mobilité réduite	Poursuivre le plan de travaux pour rendre accessible 100 % des établissements classés ERP	(2014/2015)
	Etudier les opportunités d'améliorer l'accessibilité lors de tous travaux sur l'existant	A compter du 2eme semestre 2013
Privilégier les modes de transports "doux"	Dans le cadre de travaux de rénovation ou de nouvelles constructions, évaluer la pertinence de mise en place d'abris vélos, places pour véhicules électriques	A compter du 2eme semestre 2013
Développer les relations éco-responsables avec les prestataires et fournisseurs	Finaliser la politique d'achats durables de l'immeuble de la SARL Molière sur toutes les prestations de services et fournitures	(2013/2014)
	Déployer la politique d'achats durables aux actifs du périmètre 2	(2014/2015)

6. Annexe 2 : Table de correspondance des données RSE

			§ du rapport où figure
INFORMATIONS SOCIALES			l'information
	1	Effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique	sans objet
EMPLOI	2	Embauches et licenciements	sans objet
	3	Rémunérations et leur évolution	sans objet
	4	Organisation du temps de travail	sans objet
ORGANISATION DU TRAVAIL	5	Absentéisme	sans objet
	6	Organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du	sans objet
RELATIONS SOCIALES		personnel et de négociation avec celui-ci
	7	Bilan des accords collectifs	sans objet
	8	Condition de santé et de sécurité au travail	sans objet
	9	Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en	sans objet
SANTE ET SECURITE		matière de santé et de sécurité au travail
	10	Accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies	sans objet
		professionnelles
	11	Politiques mises en œuvre en matière de formation	sans objet
FORMATION	12	Nombre total d'heures de formation	sans objet
	13	Mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes	sans objet
EGALITE DE TRAITEMENT	14	Mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion de personnes handicapées	sans objet
	15	Politique de lutte contre les discriminations	sans objet
PROMOTION ET RESPECT STIPULATIONS DES CONVENTIONS FONDALES DE L'ORGANISATION INTERNATIONALE DU TRAVAIL RELATIVES	16	Respect de la liberté d'association et du droit négociation collective	sans objet
	17	L'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession	sans objet
	18	Elimination du travail forcé et obligatoire	sans objet
	19	Abolition effective du travail des enfants	sans objet

INFORMATIONS

			§ du rapport où figure
ENVIRONNEMENTALES			l'information
POLITIQUE GENERALE EN MATIERE ENVIRONNEMENTALE	20	Organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales, et le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement	II.1 et II.2
	21	Actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement	sans objet
	22	Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions	II.3.g
	23	Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux dans un litige en cours	II.3.g
	24	Mesure de prévention, de réduction, ou de réparation des rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement	II.3.c et II.3.g
POLLUTIONS ET GESTION DES DECHETS	25	Mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets	II.3.b
	26	Prise en compte des nuisances sonores et de toutes autre forme de pollution spécifique à une activité	II.3.g et III.2.b
	27	Consommation d'eau, et approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales	II.3.a.a1 et II.3.d
	28	Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation	II.3.a.a2
UTILISATION DURABLE DES RESSOURCES	29	Consommation d'énergie et mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables	II.3.a.a1
	30	Utilisation des sols	II.3.c
	31	Rejets de gaz à effets de serre	II.3.e
CHANGEMENT CLIMATIQUE	32	Adaptation aux conséquences du changement climatique	II.3.f
PROTECTION DE LA BIODIVERSITE	33	Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité	II.3.d

		INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIETAUX EN FAVEUR DU DEVELOPPEMENT DURABLE	§ du rapport où figure l'information
IMPACT TERRITORIAL, ECONOMIQUE ET	34	En matière d'emploi et de développement régional	III.1
SOCIAL DE L'ACTIVITE DE LA SOCIETE
	35	Sur les populations riveraines ou locales	III.2.b
RELATIONS ENTRETENUES AVEC LES
PERSONNES OU LES ORGANISATIONS			III.2.a et III.2.b
INTERESSEES PAR L'ACTIVITE DE LA	36	Conditions de dialogue avec ces personnes ou organisations
SOCIETE, NOTAMMENT LES
ASSOCIATIONS D'INSERTION, LES ETABLISSEMENTS D'ENSEIGNEMENT, LES	37	Actions de partenariats ou de mécénat	III.2.b
ASSOCIATIONS DE DEFENSE DE
L'ENVIRONNEMENT, LES ASSOCIATIONS
DE CONSOMMATEURS ET LES
POPULATIONS RIVERAINES
SOUS-TRAITANCE ET FOURNISSEURS	38	Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux	III.6
	39	Importance de la sous-traitance et prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les	III.6
		sous traitants de leur responsabilité sociale et environnementale
LOYAUTE DES PRATIQUES	40	Actions engagées pour prévenir la corruption	III.6
	41	Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs	III.3
	42	Autres actions engagées au titre des informations sociétales, en faveur des droits de l'homme	III.4 et III.5

229

ANNEXE 4 – TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

La Table thématique suivante permet d'identifier les informations requises par l'Autorité des marchés financiers, au titre du rapport financier annuel, conformément à l'article 212-13 VI de son règlement général.

	Informations requises dans le rapport financier annuel	Chapitres Pages
1.	COMPTES ANNUELS	Annexe 1 p. 144 à 165
2.	COMPTES CONSOLIDES	Annexe 2 p. 166 à 196
3.	RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31.08.2013
3.1	Évènements marquants	Chap ; 26 § 1 p. 132 à 135
3.2	Commentaires sur les comptes sociaux	Chap ; 26 § 2 p. 135 à 140
3.3	Commentaires sur les comptes consolidés	Chap ; 26 § 3 p. 140 à 141
3.4	Évolution et perspectives d'avenir	Chap ; 26 § 4 p. 141 à 142
4.	DECLARATION DU RESPONSABLE	Chap.1 p. 4
5	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS ET LES COMPTES CONSOLIDES	Chap. 20 § 20.4 p. 107 à 108 Chap. 20 § 20.5 p. 109 à 110

AI Terminal

BLEECKER

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DOCUMENT DE REFERENCE

SOMMAIRE

1. PERSONNES RESPONSABLES

1.1 Personnes responsables

1.2 Attestation des responsables du document de référence

2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

Commissaires aux Comptes titulaires

Commissaires aux Comptes suppléants

3. DONNEES FINANCIERES SELECTIONNNEES

1. BILANS CONSOLIDES

2. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

3. TABLEAUX DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

4. ACTIF NET REEVALUE (ANR), DETTE NETTE ET LOAN TO VALUE (LTV)

5. EVOLUTION DU COURS DE BOURSE DU 01.09.2012 AU 16 DECEMBRE 2013

Source: EURONEXT Paris

4. FACTEURS DE RISQUES

4.1 Facteurs de risques liés à l'activité de la Société

4.1.1 Risques liés aux conditions économiques

4.1.2 Risques liés à l'environnement concurrentiel

4.1.3 Risques liés à la réglementation des baux commerciaux

4.1.4 Risques liés au non renouvellement des baux et à la vacance des locaux

4.1.5 Risques liés au non-paiement des loyers

4.1.6 Risques liés à la dépendance à l'égard de certains locataires

4.1.7 Risques liés au patrimoine immobilier

Risques environnementaux et liés à la santé

4.1.8 Risques liés à l'option pour le régime SIIC par BLEECKER

4.1.9 Risques de conflit d'intérêt liés aux missions exercées par Sinouhé Immobilier

4.2 Facteurs de risques financiers

4.2.1 Le risque de taux d'intérêt

4.2.2 Le risque de marché

4.2.3 Le risque de liquidité

4.2.4 Le risque de contrepartie

4.2.5 Le risque sur actions

4.3 Gestion et contrôle des risques au sein du Groupe

4.3.1 Cadre général de la gestion et du contrôle des risques du Groupe

4.3.2 Assurance des immeubles

4.4 Procédures juridiques et d'arbitrage

5. INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE

5.1 Histoire et évolution de la Société

5.1.1 Raison sociale et nom commercial de la Société

5.1.2 Lieu et numéro d'enregistrement de la Société

5.1.3 Date de constitution et durée de la Société

5.1.4 Siège social de la Société, forme juridique, législation régissant ses activités

5.1.5 Évènements marquants dans le développement de la Société

5.2 Investissements

5.2.1 Principaux investissements réalisés au cours des trois dernières années

5.2.1.1 Principaux investissements réalisés au cours de l'exercice clos le 31 août 2013

Acquisition par voie de Crédit-bail immobilier

5.2.1.2 Principaux investissements réalisés au cours de l'exercice clos le 31 août 2012

Participations

Livraison d'immeuble

Acquisition par voie de Crédit-bail immobilier

Cession

5.2.1.3 Principaux investissements réalisés au cours de l'exercice clos le 31 août 2011

Participations

Livraison d'immeuble

Travaux de rénovation

Cessions

5.2.2 Principaux investissements en cours

5.2.3 Perspectives d'investissements

6. APERCU DES ACTIVITES

6.1 Principales activités

6.1.1 Activités actuelles

6.1.1.1 Prise en compte du développement durable

6.1.2 Activités futures

6.1.3 Stratégie

6.2 Principaux marchés

6.2.1 Marchés sur lequel le Groupe BLEECKER intervient

6.2.2 Ventilation par type d'actif au 31 août 2013

6.2.3 Ventilation géographique au 31 août 2013

6.2.4 Ventilation géographique par types d'actifs au 31 août 2013

Bureaux

Plateformes Logistiques

Activités

Commerces

Habitation

6.2.5 Ventilation du chiffre d'affaires par zones géographiques au 31 août 2013