Bastide Le Confort Médical

Annual / Quarterly Financial Statement • Mar 4, 2014

BASTIDE LE CONFORT MEDICAL Société Anonyme au capital de 3.303.261 EUROS Siège Social : 12, avenue de la Dame - Centre Euro 2000 30132 CAISSARGUES

305 635 039 RCS NIMES

I - COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS

Les comptes semestriels consolidés du groupe Bastide Le Confort Médical au 31 décembre 2013 sont établis conformément aux principes et méthodes définis par le référentiel international International Financial Reporting Standards.

Ils présentent, en milliers d'euros :

• le bilan et le compte de résultat consolidés ;
• l'état du résultat global ;
• le tableau de variation des capitaux propres ;
• le tableau des flux de trésorerie ;
• les notes annexes aux comptes consolidés.

Ils sont établis comparativement au 30 juin 2013 pour le bilan et au 31 décembre 2012 et au 30 juin 2013 pour le compte de résultat, l'état du résultat global et le tableau des flux de trésorerie.

I – BILAN CONSOLIDE

ACTIF	au 31/12/2013	au 30/06/2013
Autres Immobilisations incorporelles	3 280	3 011
Goodwill	18 564	15 214
Immobilisations corporelles	50 835	45 185
Actifs financiers non courants	2 704	2 676
Impôts différés	0	0
Total actifs non-courants	75 383	66 086
Stocks et en cours	17 235	15 581
Clients et comptes rattachés	24 409	20 689
Autres créances	9 114	6 919
Autres actifs courants	1 869	1 843
Equivalents de trésorerie	410	835
Trésorerie	2 854	3 063
Total actifs courants	55 891	48 930
Total des actifs destinés à être cédés	0	0
Total Actif	131 274	115 016

PASSIF au 31/12/2013 au 30/06/2013

Capital Primes liées au capital Actions propres Autres réserves Résultats accumulés	3 303 9 336 -307 0 35 573	3 303 9 336 -257 0 34 007
Total capitaux propres, part du groupe	47 905	46 389
Total intérêts minoritaires	111	106
Total des capitaux propres	48 016	46 495
Emprunts et dettes financières (part à plus d'un an)	29 549	21 972
Avantages au personnel	180	157
Autres provisions	0	0
Impôts différés	61	494
Total passifs non-courants	29 790	22 623
Emprunts et concours bancaires (part à moins d'un an)	13 423	12 581
Provisions (part à moins d'un an)	629	334
Fournisseurs et comptes rattachés	27 065	21 672
Autres dettes	12 351	11 311
Autres passifs courants
Total passifs courants	53 468	45 898
Total passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés	0	0
Total des passifs	83 258	68 521
Total Passif	131 274	115 016

II – COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

	du 01/07/2013 au 31/12/2013	du 01/07/2012 au 30/06/2013	du 01/07/2012 au 31/12/2012
Chiffre d'affaires	75 569	133 614	66 235
Autres produits	608	1 443	376
Achats consommés	-26 813	-49 011	-24 096
Charges externes	-16 045	-27 187	-13 428
Charges de personnel	-19 239	-35 326	-17 326
Impôts et taxes	-738	-1 405	-712
Dotation aux amortissements	-7 654	-13 382	-6 583
Dépréciations	-365	-112	-24
Autres charges	-192	-121	-56
Résultat opérationnel courant	5 131	8 513	4 386
Autres produits et charges opérationnels
Résultat opérationnel	5 131	8 513	4 386
Coût de l'endettement financier brut	-831	-1 489	-779
Coût de l'endettement financier net	-831	-1 489	-779
Autres produits et charges financiers	-256	48	6
Quote-part de résultat des mises en équivalence	0	0	0
Résultat avant impôt sur le résultat	4 044	7 072	3 613
Impôt sur le résultat	-1 498	-2 870	-1 458
Résultat des activités poursuivies	2 546	4 202	2 155
Activités abandonnées
Résultat des activités abandonnées	0	0	0
Résultat de l'exercice	2 546	4 202	2 155
Revenant
aux actionnaires de la société	2 549	4 133	2 119
aux intérêts minoritaires	-3	69	36
Résultat par action (en €) (*)	0.35	0.57	0.29
Résultat dilué par action (en €) (*)	0.35	0.57	0.29

(*)calculé au titre des différentes périodes sur le nombre d'actions existant au 31/12/2013, soit : 7 340 580

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III -AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL

en milliers d'euros	31/12/2013	30/06/2013	31/12/2012
Résultat net consolidé	2 546	4 202	2 155
Variation de juste valeur des actifs disponibles à la vente	0	0	0
Variation de juste valeur des instruments financiers de couverture	0	0	0
Différences de conversion	0	0	0
Autres	0	0	0
Autres éléments du résultat global (passés en capitaux	0	0	0
propres et nets d'impôts)
Résultat global consolidé (1)	2 546	4 202	2 155
dont résultat global part des minoritaires	-3	69	36
dont résultat global part du groupe	2 549	4 133	2 119

(1) Le total requis par IAS 1 révisée : « Résultat Global consolidé » regroupe les charges et produits comptabilisés directement en résultat de la période et ceux comptabilisés directement en capitaux propres.

IV – TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

					Autres réserves groupe
	Capital	Primes liées au capital	Actions propres	Réserves de conversion	Autres réserves	Total	Résultats accumulés	Total capitaux propres part du groupe	Intérêts minoritaires	Total capitaux propres
Situation au 30 juin 2012	3 303	9 336	-166	0	0	0	30 699	43 172	121	43 293
Autres éléments du résultat global								0		0
passés en capitaux propres (1)
Résultat de la période							2 119	2 119	36	2 155
Résultat global consolidé	0	0	0	0	0	0	2 119	2 119	36	2 155
Dividendes versés							-1 233	-1 233		-1 233
Variations de périmètre								0		0
Variation autocontrôle			-95					-95		-95
Autres variations			166				-125	41	-2	39
Total des transactions avec les actionnaires	0	0	71	0	0	0	-1 358	-1 287	-2	-1 289
Situation au 31 décembre 2012	3 303	9 336	-95	0	0	0	31 460	44 004	155	44 159
Autres éléments du résultat global								0		0
passés en capitaux propres (1)
Résultat de la période							2 014	2 014	33	2 047
Résultat global consolidé	0	0	0	0	0	0	2 014	2 014	33	2 047
Dividendes versés							-2	-2		-2
Variations de périmètre							399	399	-88	311
Variation autocontrôle			-162					-162		-162
Autres variations							136	136	6	142
Total des transactions avec les actionnaires	0	0	-162	0	0	0	533	371	-82	289
Situation au 30 juin 2013	3 303	9 336	-257	0	0	0	34 007	46 389	106	46 495
Autres éléments du résultat global
passés en capitaux propres (1)
Résultat de la période							2 549	2 549	-3	2 546
Résultat global consolidé	0	0	0	0	0	0	2 549	2 549	-3	2 546
Dividendes versés							-1 375	-1 375		-1 375
Variations de périmètre							379	379		379
Variation autocontrôle			-50					-50		-50
Impact des avantages au personnel							45	45	0	45
Autres variations							-32	-32	8	-24
Total des transactions avec les actionnaires	0	0	-50	0	0	0	-983	-1 033	8	-1 025
Situation au 31 décembre 2013	3 303	9 336	-307	0	0	0	35 573	47 905	111	48 016

(1) Conformément aux dispositions de la norme IAS 1 révisée, les charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres sont détaillés dans le tableau « autres éléments du résultat global »présenté ci-avant.

V – TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

	du 01/07/2013 au 31/12/2013	du 01/07/2012 au 30/06/2013	du 01/07/2012 au 31/12/2012
Résultat net consolidé	2 546	4 202	2 155
Elimination des amortissements et provisions	7 447	11 774	6 591
Elimination des résultats de cessions d'immobilisations	10	58	27
Elimination des variations des impôts différés	-268	111	169
Elimination du retraitement des locations-financement	883	1 688	779
Elimination du retraitement de la cession de l'autocontrôle	95	176	41
Incidence de la variation du B.F.R.	-1 621	1 295	-548
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	9 092	19 304	9 214
Incidence des variations de périmètre	-4 007	-726	0
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles	-11 454	-17 929	-8 133
Acquisition d'actifs financiers	-514	0	0
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles	61	1	0
Variation des prêts et avances consentis	-62	-825	76
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement	-15 976	-19 479	-8 057
Augmentation de capital		0	0
Cession (acquisition) nette d'actions propres	197	-104	-95
Emission d'emprunts	14 150	12 638	8 113
Remboursement d'emprunts	-5 400	-9 384	-4 876
Dividendes versés	-1 376	-1 312	-1 233
Redevances de locations financement versées	-875	-1 694	-779
Flux de trésorerie liés aux activités de financement	6 696	144	1 130
Variation de la trésorerie	-188	-31	2 287
Trésorerie d'ouverture	2 372	2 403	2 403
Trésorerie de clôture	2 184	2 372	4 690
Trésorerie brute	2 854	3 063	4 189
Equivalents de trésorerie	410	835	951
Découverts bancaires	-1 080	-1 526	-450
Trésorerie de clôture	2 184	2 372	4 690

VI – NOTES ANNEXES

En application du règlement CE n°1606/2002 du 19 juillet 2002, le Groupe Bastide Le Confort Médical (ci-après « Le Groupe ») présente ses états financiers semestriels couvrant la période allant du 1er juillet 2013 au 31 décembre 2013 établis conformément aux normes IFRS (« International Financial Reporting Standards »), publiés par l'IASB (« International Accounting Standards Board ») et adoptés par l'Union Européenne au 31 décembre 2013. Ce référentiel est disponible sur le site internet de la Commission européenne : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 28 février 2014.

Les méthodes comptables sont identiques à celles de l'exercice précédent, les nouvelles normes adoptées depuis n'ayant pas eu d'incidence significative.

Les normes ou interprétations publiées au 31 décembre 2013 mais non encore entrées en vigueur n'ont pas été appliquées par anticipation. Elles ne devraient pas avoir de conséquences significatives sur les comptes consolidés semetriels.

Les comptes consolidés du Groupe sont présentés en milliers d'euros et toutes les valeurs sont arrondies au millier d'euros le plus proche.

Normes, interprétation et amendements aux normes publiées entrant en vigueur pour les exercices ouverts au 1 er janvier 2013

Les normes, amendements et interprétations suivants sont d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013 :

• IAS 19 révisée « Avantages du personnel »
• IFRS 13 « Évaluation de la juste valeur »
• IAS 1 amendée « Présentation des autres éléments du résultat global »
• IFRIC 20 « Frais de découverture engagés pendant la phase d'exploitation d'une mine à ciel ouvert »
• IFRS 7 révisée « Informations à fournir dans le cadre de compensations d'actifs et de passifs financiers »
• Améliorations annuelles, cycle 2009-2011

Ces normes et interprétations applicables, de façon obligatoire, à compter du 1er janvier 2013 ne présentent pas d'impact significatif sur les comptes consolidés semestriels du Groupe au 31 décembre 2013.

Normes, interprétations et amendements aux normes déjà publiées, non encore entrées en vigueur

S'agissant des normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne et dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2013, le Groupe a décidé de ne pas appliquer par anticipation :

• IFRS 10 « États financiers consolidés »
• IFRS 11 « Partenariats »
• IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités »
• Amendements à IFRS 10, 11 et 12 « Dispositions transitoires »
• IAS 28 révisée « Participations dans des entreprises associées et des coentreprises »
• IFRS 9 « Instruments financiers, classification et évaluation »
• IFRS 9 « Instruments financiers, comptabilité de couverture »
• IAS 32 amendée « Compensation d'actifs et de passifs financiers »
• Modifications d'IAS 36 « Informations à fournir sur la valeur recouvrable des actifs non financiers »
• Amendements à IAS 19 « Régimes à prestations définies, cotisations des membres du personnel »
• Améliorations annuelles, cycle 2010-2012
• Améliorations annuelles, cycle 2011-2013
• IFRIC 21 « Droits ou taxes »

Le processus de détermination par le Groupe des impacts potentiels sur les comptes consolidés du groupe est en cours. Le Groupe n'anticipe pas, à ce stade de l'analyse, d'impact significatif sur ses comptes consolidés.

Utilisation d'estimations

Pour préparer les informations financières conformément aux IFRS, la Direction du groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent, d'une part, les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif ainsi que des informations fournies sur les actifs et passifs éventuels à la date d'établissement de ces informations financières et, d'autre part, les montants présentés au titre des produits et charges de l'exercice.

La Direction revoit ses estimations et appréciations de manière régulière sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.

Les estimations concernent plus particulièrement les éléments suivants :

• Dépréciation des Goodwill : cf. Note 2.2 et 3.2
• Passifs éventuels : cf. Note 3.23.

Note 1 – Faits significatifs au 31 décembre 2013

La Société a réalisé l'acquisition de 100% des parts de la société Dorge Medic, spécialisée dans la vente et la location de matériels et de produits médicaux pour le maintien à domicile (MAD) et l'orthopédie, auprès principalement d'une clientèle de particuliers ou de maisons de repos. Basée à Namur en Belgique et intervenant dans la région Wallonne et à Bruxelles, Dorge Medic s'appuie aujourd'hui sur quinze collaborateurs. Dorge Medic est consolidée dans les comptes du Groupe au 1er juillet 2013. Elle génèrera un chiffre d'affaires annuel additionnel proche de 3 millions d'euros.

Fin juillet 2013, la Société a pris une participation majoritaire (51%) dans le capital de la société TARA SANTE basée à Neuilly sur Seine en Ile de France. Cette société, créée en 2010, est actuellement en phase de développement d'un dossier médical nomade partagé à destination des professionnels de santé (Dossier E-Toile). En parallèle, elle proposera la commercialisation de services associés en matière de facturation, administration et formation, ventes en ligne.

Les partenariats avec des groupes privés de maisons de retraite ont été consolidés afin de conforter le positionnement dans ce secteur d'activité.

Il convient de souligner que les autres métiers du groupe sont en croissance.

Les mesures d'optimisation des coûts de l'entreprise ont permis d'absorber une partie des charges induites par la mise en place de pôles spécialisés au niveau de la prestation respiratoire, nutrition/perfusion et des collectivités.

L'investissement en dispositif médical a été soutenu par la prise de nouveaux marchés ainsi que par le déploiement de la partie téléobservance dans le domaine de l'apnée du sommeil (PPC).

Note 2 – Principes comptables et méthodes d'évaluation

2.1 – Principes de consolidation

Les comptes consolidés semestriels au 31 décembre 2013 comprennent les états financiers de BASTIDE LE CONFORT MEDICAL et de ses filiales CONFORTIS, BASTIDE FRANCHISE, MEDIKEA, CENTRE DE STOMATHERAPIE, A à Z SANTE, AERODOM, SB FORMATION, DOM'AIR, DIAB SANTE, AB2M TARA SANTE et DORGE MEDIC. Les états financiers des filiales sont préparés pour la même période que la société mère en utilisant les mêmes méthodes comptables.

Celles-ci sont contrôlées de manière exclusive et consolidées par intégration globale. Cette méthode consiste à substituer au bilan à la juste valeur des titres de participation, la totalité des actifs et passifs des filiales et à incorporer dans le compte de résultat la totalité de leurs charges et produits en reconnaissant les droits des minoritaires dans les réserves et le résultat. Les filiales sont consolidées à partir du moment où le Groupe en prend le contrôle et jusqu'à la date à laquelle ce contrôle est transféré à l'extérieur du Groupe.

Toutes les opérations réciproques entre les sociétés et notamment celles donnant lieu à des marges ou des plusvalues internes significatives, ont été éliminées.

2.2 – Goodwill

Les acquisitions de filiales sont comptabilisées selon la méthode de l'acquisition conformément à la norme IFRS 3R « Regroupement d'entreprises ». Les goodwills résultent de la différence entre le coût d'acquisition et la quote-part des capitaux propres après évaluation à la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables.

Le groupe peut opter, acquisition par acquisition, pour la comptabilisation d'un goodwill dit « complet », c'est-à-dire que ce dernier est calculé en prenant en compte la juste valeur des participations ne donnant pas le contrôle en date de l'acquisition, et non pas uniquement leur quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs de l'entité acquise.

Les goodwills enregistrés résultent des regroupements d'entreprise opérés sur des filiales consolidées ainsi que des goodwills des sociétés acquises par BASTIDE LE CONFORT MEDICAL et fusionnées.

Conformément à la norme IFRS 3R, le goodwill identifié lors d'une acquisition est susceptible de connaitre des modifications rétrospectives durant une période de 12 mois à compter de la date de prise de contrôle.

Conformément aux dispositions de la norme IAS 36 « dépréciation d'actifs », ils ne sont pas amortis, mais sont testés au minimum une fois par an pour détecter d'éventuelles pertes de valeur.

Pour les besoins de ces tests, les valeurs d'actifs sont regroupées par Unité Génératrice de Trésorerie (UGT).Le groupe considère que chaque agence commerciale ou à défaut chaque filiale constitue une UGT, valorisée sur la base des flux nets de trésorerie prévisionnels. Certaines valeurs d'actifs correspondent à plusieurs UGT, la société n'ayant pas affecté, à l'époque du regroupement, une valeur à chaque agence. Lorsque la valeur d'utilité de l'UGT, ou d'un ensemble d'UGT, se révèle inférieure à sa valeur nette comptable, la dépréciation correspondante est comptabilisée.

Les valeurs recouvrables des actifs pouvant conduire à identifier une dépréciation sont essentiellement déterminées à partir de projections actualisées des flux de trésorerie futurs sur une durée de 5 ans et d'une valeur terminale. Le taux d'actualisation retenu est le coût moyen pondéré du capital incluant une prime de risque.

Les hypothèses retenues en termes de variation de chiffre d'affaires et de valeurs terminales sont raisonnables. Des tests de dépréciation complémentaires sont effectués si des évènements ou circonstances particulières indiquent une perte de valeur potentielle.

Les dépréciations relatives aux écarts d'acquisition ne sont pas réversibles.

Au 31/12/2013, le Groupe a procédé à une revue des indicateurs de perte de valeur susceptibles d'entraîner une réduction de la valeur nette comptable des écarts d'acquisition et des relations clientèles comptabilisées

Le Groupe a revu les hypothèses de taux de croissance et de taux d'actualisation définies au 30/06/2013.

Au 31/12/2013, aucun indice de perte de valeur n'ayant été détecté, la société n'a pas procédé à de test de dépréciation

2.3 – Immobilisations incorporelles

Elles comprennent :

• des éléments amortissables, tels que : logiciels, droits d'exploitation, qui sont amortis sur 3 ans ;
• des bases clientèles qui sont amorties sur 10 ans ;
• des éléments non amortissables, droits au bail, qui font l'objet d'une évaluation régulière permettant, le cas échéant, la comptabilisation d'une dépréciation.

Les bases clientèles résultent de l'identification des actifs à la juste valeur des éléments acquis lors d'un regroupement d'entreprise. Elles sont estimées sur la base des flux différentiels futurs de trésorerie actualisés représentatifs de l'avantage économique attendu de cet actif au moment de l'acquisition. Leur dépréciation linéaire sur une durée de 10 ans est représentative de l'érosion naturelle dudit avantage économique, un test de dépréciation complémentaire utilisant des données prospectives pouvant amener à constater une dépréciation supplémentaire afin de ramener la valeur de l'actif à sa valeur d'utilité à la date de clôture.

Les frais de recherche et de développement, d'un montant non significatif, sont comptabilisées en charges, hormis les dépenses liées au développement de la franchise Bastide Le Confort Médical qui ont été immobilisées, pour un montant de 150K€ et totalement amortis.

2.4 – Immobilisations corporelles

Elles sont valorisées au coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et dépréciations comptabilisées et n'ont pas fait l'objet de réévaluations en juste valeur.

Principales durées d'utilisation retenues par type d'immobilisations :

•	Constructions	20 ans
---	---------------	--------

• Agencements des constructions 5 à 10 ans
• Matériel et outillage 6 à 8 ans
• Installations générales 5 ans
• Matériel de transport 5 ans
• Matériel et mobilier de bureau 5 ans

La durée d'utilité est revue chaque année et les ajustements éventuels en résultant sont comptabilisés de manière prospective. Les dépréciations sont calculées selon le mode linéaire sur la base des durées d'utilisation susmentionnées.

Les valeurs comptables des immobilisations corporelles sont revues pour dépréciation lorsque des évènements ou des changements dans les circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable. S'il existe un quelconque indice de cette nature et si les valeurs comptables excédent la valeur recouvrable estimée, les actifs sont dépréciés pour être ramenés à leur valeur recouvrable.

Une immobilisation corporelle est décomptabilisée lors de sa sortie ou quand aucun avantage économique futur n'est attendu de son utilisation ou de sa sortie. Tout gain ou perte résultant de la décomptabilisation d'un actif est inclus dans le compte de résultat l'année de la décomptabilisation de l'actif.

Contrats de location - financement

Le groupe applique les critères de la norme IAS 17.Ainsi, les contrats de location-financement qui ont pour effet de transférer substantiellement les risques et avantages inhérents à la propriété d'un bien au preneur sont capitalisés et amortis sur les durées exposées ci-dessus. La dette correspondante est identifiée sur une ligne séparée dans l'annexe.

Les locations simples sont comptabilisées en charges externes et présentées dans les engagements hors bilan.

2.5 - Autres Actifs financiers

Il s'agit principalement de prêts et de dépôts et cautionnements, ainsi que, très accessoirement, de titres de sociétés non consolidées. Ils sont présentés en actifs non courants.

Les prêts accordés, qui ont des échéances comprises entre 7 et 20 ans, n'ont pas fait l'objet d'une actualisation de leur nominal, l'impact étant non significatif.

L'ensemble des autres actifs financiers fait l'objet d'une revue annuelle pour déterminer s'il existe un risque de perte de valeur.

2.6 – Stocks

Les stocks sont évalués selon la méthode du coût moyen pondéré.

Aucune marchandise vendue ne subit de transformation de la part du groupe.

Lorsque la valeur de réalisation des stocks est inférieure à leur prix de revient, les dépréciations correspondantes sont comptabilisées

2.7 – Clients et comptes rattachés

Les créances clients sont évaluées à leur valeur nominale.

Lorsqu'un risque de non-recouvrement existe, une dépréciation est pratiquée, basée sur l'ancienneté de la créance et sur la qualité du débiteur (tiers payant ou non).

2.8 – Autres débiteurs et autres actifs courants

Ils sont évalués à leur valeur nominale, sous déduction des dépréciations éventuelles tenant compte des possibilités effectives de recouvrement.

2.9 – Opérations en devises

Elles sont peu importantes et sont valorisées pour leur contre-valeur en euros à la date du règlement.

Les dettes en devises sont, le cas échéant, valorisées au cours de fin d'exercice.

2.10 – Actions d'autocontrôle

Les actions de la société mère détenues par elle-même sont comptabilisées en réduction des capitaux propres pour leur coût d'acquisition. Les variations de juste valeur au cours de la période de détention ne sont pas comptabilisées. Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement en capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l'exercice.

2.11 – Provisions

Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Si l'effet de la valeur temps est significatif, les provisions sont déterminées en actualisant les flux de trésorerie attendus à un taux d'actualisation avant impôts qui reflète les appréciations actuelles du marché de la valeur temps de l'argent et, le cas échéant, les risques spécifiques au passif. Lorsque la provision est actualisée, l'augmentation de la provision liée à l'écoulement du temps est comptabilisée comme un coût d'emprunt.

Le poste « Provisions » est réparti en « Provisions non courantes » et « Provisions courantes ».

Les provisions non courantes comprennent les engagements envers le personnel au titre des indemnités de fin de carrière. L'entreprise effectue une évaluation totale de ses engagements.

Cette provision correspond aux droits acquis par l'ensemble du personnel salarié selon la convention collective en vigueur. Elle est calculée selon la méthode rétrospective des unités de crédit projetées, conforme à la norme IAS 19 révisée. Le montant auquel conduit l'utilisation de cette méthode correspond à la notion de P.B.O. (Projected Benefit Obligation). La P.B.O. représente la valeur actuelle probable des droits acquis, de façon irrémédiable ou non, évalués en tenant compte des augmentations de salaire jusqu'à l'âge de départ à la retraite, des probabilités de turnover et de survie.

La méthode d'évaluation retenue est fondée sur des statistiques et hypothèses suivantes :

• une rotation moyenne du personnel forte qui a été ajustée en fonction du turnover effectivement constaté
• la table de mortalité Insee 2012
• l'indemnité de départ volontaire conformément à la convention collective applicable et qui représente 50 % de l'indemnité de licenciement
• le taux de charges sociales de 36.50 %
• un taux d'actualisation estimé entre 2.83% et 3.17 %

Les provisions courantes, liées au cycle normal d'exploitation du métier du groupe, comprennent pour l'essentiel les provisions pour restructuration, contentieux et risques divers. Ces risques sont appréciés en fonction de situations factuelles et ne devraient pas présenter d'incertitudes majeures susceptibles d'entraîner des ajustements significatifs lors des exercices ultérieurs.

2.12 – Impôts différés

Les impositions différées sont constituées, selon la méthode du report variable, par les différences constatées entre les valeurs comptables et fiscales des éléments d'actif et de passif.

Des passifs d'impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles imposables :

• sauf quand le passif d'impôt différé résulte de l'amortissement non déductible fiscalement d'un goodwill ou de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui, à la date de la transaction, n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice ou la perte imposable
• Pour les différences temporelles taxables à des participations dans les filiales, entreprises associés et coentreprises, sauf si la date à laquelle la différence temporelle s'inversera peut être contrôlée et qu'il est probable que la différence temporelle ne s'inversera pas dans un avenir prévisible.

Des actifs d'impôt différé sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés, dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable sera disponible, sur lequel ces différences temporelles déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés pourront être imputés :

• sauf quand l'actif d'impôt différé lié à la différence temporelle déductible est généré par la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui, à la date de la transaction, n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable ou la perte fiscale ;
• Pour les différences temporelles déductibles liées à des participations dans les filiales, entreprises associées et coentreprises, des actifs d'impôt différé ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que la différence temporelle s'inversera dans un avenir prévisible et qu'il existera un bénéfice imposable sur lequel pourra s'imputer la différence temporelle.

La valeur comptable des actifs d'impôt différé est revue à chaque date de clôture et réduite dans la mesure où il n'est plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre l'utilisation de l'avantage de tout ou partie de cet actif d'impôt différé.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt (et réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres sont comptabilisés en capitaux propres et non dans le compte de résultat.

Au bilan, le groupe compense les actifs et les passifs d'impôt différé si l'entité possède un droit légal de compenser les impôts concernés, si ceux-ci relèvent d'une même autorité de taxation et si les dates d'échéance sont proches.

Les impositions différées sont présentées en actifs et passifs non courants.

Le groupe a considéré que la cotisation sur la valeur ajoutée (CVAE) répond à la définition d'un impôt sur le résultat telle qu'énoncée par IAS 12.Conformément aux dispositions d'IAS 12, la qualification de la CVAE en tant qu'impôt sur le résultat conduit à comptabiliser en contrepartie une dette d'impôt différée relative aux différences temporelles.

2.13 – Dettes financières

La fraction à moins d'un an des dettes financières est présentée en passif courant.

La part à plus d'un an figure en passif non courant.

2.14 – Autres Dettes et passifs courants

Les dettes courantes sont évaluées à leur valeur nominale représentative de la sortie de ressources attendue lors de l'exécution de l'obligation.

Les dettes résultant d'une obligation d'achat d'actions (dérivé financier) ont fait l'objet d'une évaluation et d'une présentation répondant aux normes IAS 32 et 39.

• L'estimation du montant actuel du dérivé est effectuée par application d'un modèle binomial permettant d'estimer le montant de la valeur actuelle de réalisation à la date de l'exercice. Ce modèle dont l'évaluation du sous-jacent découle des accords conclus entre cessionnaires et cédants repose sur des projections de résultats futurs dont l'évaluation a été effectuée de façon raisonnable et prudente.
• Le dérivé d'obligation d'achat fait l'objet d'un enregistrement en autres dettes en contrepartie des capitaux propres. L'exercice ultérieur de l'obligation d'achat affectera les intérêts des minoritaires, la différence éventuelle entre le prix versé et l'évaluation du dérivé lors de sa dernière estimation étant enregistré en capitaux propres.

2.15 – Compte de résultat

Le chiffre d'affaires est comptabilisé à la date du transfert de propriété des produits.

Le groupe utilise le résultat opérationnel courant comme principal indicateur de performance. Le résultat opérationnel courant correspond au résultat de l'ensemble consolidé avant prise en compte :

• des autres produits et charges opérationnels qui peuvent comprendre les coûts de restructuration, les pertes de valeur d'actifs (dont les goodwill) et les litiges et évènements très inhabituels,
• des produits et charges financiers,
• des impôts sur les résultats (dont la CVAE).

Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation, augmenté de toutes les actions potentiellement dilutives.

2.16- Gestion des risques financiers

Le groupe a identifié les principaux risques financiers afférents à son activité :

• concernant les risques de crédit et de liquidité, le Groupe, notamment grâce à la qualité de son portefeuille clients, négocie annuellement, dans le cadre de son budget, l'ensemble de ses besoins à court et moyen terme. Compte tenu de la structure de son bilan et de l'échéance de ses dettes, le Groupe n'anticipe pas de problème de liquidités.
• concernant les risques de taux, le Groupe gère ses risques de taux à l'aide d'instruments dérivés et n'est en aucun cas en risque spéculatif.

Note 3 – Compléments d'informations relatifs aux états financiers

3.1 – Périmètre de consolidation

Sociétés	Siège social	Siret	% de contrôle	% d'intérêt
SA BASTIDE LE CONFORT MEDICAL	12, Avenue de la Dame 30132 Caissargues France	305 635 039 001 94	Société Mère	Société Mère
SAS CONFORTIS	52 rue Bernard 93000 Bobigny France	342 086 915 002 59	100%	100%
SAS BASTIDE FRANCHISE	12, Avenue de la Dame 30132 Caissargues France	498 615 640 000 14	100%	100%
SAS A à Z Santé	12, Avenue de la Dame 30132 Caissargues France	450 367 297 000 22	100%	100%
SAS MEDIKEA	12, Avenue de la Dame 30132 Caissargues France	522 530 104 000 28	100%	100%
SAS CENTRE DE STOMATHERAPIE	157 Bd. De Suisse 31200 Toulouse France	312 367 824 000 66	100%	100%
SARL AB2M	39 Rue Jean Jaures 78 190 Trappes France	451 224 943 000 14	51.33%	51.33%
SAS AERODOM	12, Avenue de la Dame 30132 Caissargues France	530 497 023 000 16	100%	100%
SAS SB FORMATION	12, Avenue de la Dame 30132 Caissargues France	750 541 748 000 17	100%	100%
SAS DIAB Santé	3, avenue de la Fontanisse 30660 Gallargues Le Monteux	790 199 111 000 36	60%	60%
SARL DOM'Air	12, Avenue de la Dame 30132 Caissargues	478 148 752 000 31	100%	100%
SARL TARA SANTE	20, Rue Louis-Philippe 92200 Neuilly sur Seine France	524 669 785 000 15	51%	51%
SA DORGE MEDIC	351 Chaussée de Nivelles 5020 Temploux Belgique	0443 678 988	100%	100%

Ces sociétés sont toutes intégrées globalement.

La société Medavi Nord, détenue à 100%, n'a pas été consolidée du fait de son caractère non significatif.

3.2 – Goodwill

Tableau de variation	Nb agences	30/06/13	Accroissement	Diminution	31/12/13
Lhomme Rabier	1	320			320
Escande	1	331			331
Aerodom	2	710			710
Médical Chaubet	1	554			554
Médico Savoie	1	54			54
Hygiène Service	2	297			297
SPM	1	124			124
Sète	1	11			11
Médical Guiraud	2	472			472
Tours	1	95			95
Sésame	1	146			146
Confortis	17	5 937			5 937
Medical Home Santé	1	776			776
Novem	1	94			94
Centre Stomatherapie / Medikea	1	1 254			1 254
A à Z Santé	1	2 356			2 356
AB2M	1	997			997
Dom'Air	1	686			686
Dorge Medic	1	0	2 832		2 832
Tara Santé	1	0	518		518
Total	39	15 214	3 350	0	18 564

Toutes les sociétés identifiées ont fait l'objet de fusion-absorption par la société BASTIDE LE CONFORT MEDICAL depuis leur acquisition à l'exception de :

• CONFORTIS ;
• A à Z Santé ;
• Centre de Stomathérapie et MEDIKEA ;
• AB2M ;
• SB FORMATION ;
• DOM'AIR ;
• TARA SANTE ;
• DORGE MEDIC.

Le Groupe a retenu la méthode d'évaluation et de comptabilisation du Goodwill complet.

L'allocation du prix d'acquisition et le calcul du Goodwill pour DORGE MEDIC et TARA SANTE est provisoire à ce stade.

3.3 – Immobilisations incorporelles

Valeurs brutes

Tableau de variation	30/06/13	Augmentation	Diminution	Périmètre	31/12/13
Logiciels	1 090	31		20	1 141
Frais de développement	150			181	331
Droits au bail	1 336	110			1 446
Honoraires baux commerciaux	218				218
Bases clientèle	1 895			254	2 149
En cours	0				0
Total	4 689	141	0	455	5 285

Amortissements / Dépréciations

Tableau de variation	30/06/13	Augmentation	Diminution	Périmètre	31/12/13
Logiciels	1 090	85		1	1 176
Frais de développement	152			114	266
Droits au bail	113	13			126
Bases clientèle	333	91		13	437
Honoraires baux commerciaux	0				0
Total	1 688	189	0	128	2 005

3.4 – Immobilisations corporelles

Valeurs brutes

Tableau de variation	30/06/13	Augmentation	Diminution	Périmètre	31/12/13
Terrain	70			30	100
dont retraitement loc-financements	70				70
Agencements, Aménagements, Inst.	14 281	949		389	15 619
dont retraitement loc-financements	200				200
Installations techniques et outillage	89 536	9 382	695	1 439	99 662
dont retraitement loc-financements	0				0
Autres immobilisations	8 387	1 438	1 169	66	8 722
dont retraitement loc-financements	5 219	921	1 072		5 068
Immobilisations en cours	493	698	333		858
Total	112 767	12 467	2 197	1 924	124 961

Amortissements / Dépréciations

Tableau de variation	30/06/13	Augmentation	Diminution	Périmètre	31/12/13
Agencements, Aménagements, Inst.	10 503	510		158	11 171
dont retraitement loc-financements	192	5			197
Installations techniques et outillage	51 827	5 904	805	803	57 729
dont retraitement loc-financements	0				0
Autres immobilisations	5 252	1 040	1 122	56	5 226
dont retraitement loc-financements	2 743	878	1 072		2 549
Total	67 582	7 454	1 927	1 017	74 126

3.5 – Autres Actifs financiers

	31/12/2013	30/06/2013
Titres de participation et créances rattachées	138	5
Prêts divers	699	610
Dépôts de garantie	2 167	2 067
Dépréciations	-300
Valeurs nettes	2 704	2 676

3.6 – Etat des échéances des actifs courants

La rubrique des autres actifs courants recouvre exclusivement les charges constatées d'avance. Toutes ces créances sont à échéance à moins d'un an.

	31/12/2013	30/06/2013
Créances clients brutes	24 577	20 812
Dépréciation	-168	-123
Créances clients nettes	24 409	20 689
Créances fournisseurs	3 492	2 272
Créances sociales	161	159
Créances fiscales	2 702	1 193
Créances diverses	2 759	3 295
Autres créances	9 114	6 919
Autres actifs courants	1 869	1 843

3.7– Capitaux propres

Le capital social est inchangé au 31 décembre2013 à 3.303.261 euros. Il est composé de 7.340.580 actions de 0,45 euros de valeur nominale.

Date	Nature de l'opération	Montant de l'opération (brut)	Prime d'émission	Montant cumulé du capital	Valeur nominale des actions	Nombre d'actions cumulées
01/07/2008				3 303 261	0.45	7 340 580
30/06/2009				3 303 261	0.45	7 340 580
30/06/2010				3 303 261	0.45	7 340 580
30/06/2011				3 303 261	0.45	7 340 580
30/06/2012				3 303 261	0.45	7 340 580
30/06/2013				3 303 261	0.45	7 340 580
31/12/2013				3 303 261	0.45	7 340 580

Le capital est détenu par le fondateur du Groupe et les membres de la famille BASTIDE à hauteur de 56.2%, et cela au travers d'une holding familiale (Société d'Investissement Bastide) pour 49.29% et par une détention directe de certains membres de la Famille à hauteur 6.91%.

Afin de favoriser la liquidité des transactions et la régularité de la cotation des titres Bastide Le Confort Médical, un contrat de liquidité animé par Gilbert Dupont a été mis en place au niveau de la société.

3.8– Paiement sur la base d'actions

La société BASTIDE LE CONFORT MEDICAL a décidé d'attributions gratuites d'actions dont les conditions sont les suivantes :

• Conseil d'Administration du 28 septembre 2012 : l'attribution portant sur 4 238 actions visées est conditionnée à la présence des bénéficiaires devant occuper un poste de direction au terme de la période d'acquisition des droits s'achevant le 28 septembre 2014.
• Conseil d'Administration du 27 septembre 2013 : l'attribution portant sur 19 684 actions visées est conditionnée à la présence des bénéficiaires devant occuper un poste de direction au terme de la période d'acquisition des droits s'achevant le 26 septembre 2015.

Ces attributions ont été évaluées et comptabilisées conformément à IFRS 2. Il en résulte sur la période close au 31/12/2013 une charge de personnel nette de 34 K€.

3.9– Actions d'autocontrôle

La société BASTIDE LE CONFORT MEDICAL détient 6 765 de ses propres actions au 31 décembre 2013, pour une valeur d'acquisition de 52 K€, soit une valeur unitaire de 7,70 euros. Le cours de clôture de l'action au 31 décembre 2013 s'élevait à 10,76 euros.

3.10 – Emprunts

Les dettes financières sont ventilées en passifs courants pour leur partie à moins d'un an et en passifs non courants pour le solde.

Courants (échéance à moins d'un an)

	31/12/2013	30/06/2013
Emprunts	11 003	9 666
Emprunts sur retraitement des locations financement	1 340	1 389
Concours bancaires	1 080	1 526
Total	13 423	12 581

Non courants (échéance à plus d'un an)

	31/12/2013	30/06/2013
Emprunts	28 276	20 794
Emprunts sur retraitement des locations financement	1 273	1 178
Total	29 549	21 972

Au 31 décembre 2013, le capital restant dû sur les emprunts bancaires se réparti de la façon suivante :

•	Taux Fixe	: 92.68 % (Vs 86.41% au 30 juin 2013)
•	Taux Variable Swapé	: 5.41 % (Vs 9.62% au 30 juin 2013)
•	Taux Variable Capé	: 1.91 % (Vs 3.97% au 30 juin 2013)
•	Taux variable non couvert	: 0.00 % (Vs 0.00% au 30 juin 2013)

Les emprunts souscrits ne comportent pas de clause de covenant bancaire. Le tableau suivant présente les échéances contractuelles résiduelles sur l'endettement financier net :

Échéances en K€	Total	Avant le 31/12/2014	Avant le 31/12/2015	Avant le 31/12/2016	Avant le 31/12/2017	Avant le 31/12/2018	Au-delà de décembre 2018
Emprunts Emprunts (retraitement	39 279	11 004	9 563	8 045	6 507	2 884	1 276
loc-Financements) Découverts bancaires	2 613 1 080	1 340 1 080	930	341	1	1
Total dettes financières	42 972	13 424	10 493	8 386	6 508	2 885	1 276
Disponibilités et équivalents	3 264	3 264
Endettement net	39 708	10 160	10 493	8 386	6 508	2 885	1 276

3.11 – Provisions pour risques et charges

Les provisions sont ventilées en passifs courants et passifs non courants.

	30/06/13	Dotations	Reprises provisions utilisées	Reprises provisions non utilisées	Périmètre	31/12/13
Passifs non courants -Indemnités fin de carrière	157	23				180
Passifs courants -Contentieux divers	334	290	0	0	5	629
Total	491	313	0	0	5	809

Le poste des passifs courants concerne pour 225 K€ une provision pour redressement fiscal (cf. 3.23).

3.12 – Provisions pour dépréciations d'actifs

	30/06/13	Dotations	Reprises provisions utilisées	Reprises provisions non utilisées	Périmètre	31/12/13
Autres immobilisations financières	0	300				300
Stocks marchandises	85					85
Créances clients	123	45				168
Total	208	345	0	0	0	553

3.13 – Etat des échéances des autres passifs courants

	31/12/2013	30/06/2013
Dettes fournisseurs	27 065	21 672
Dettes fiscales et sociales	10 440	8 325
Dettes diverses	1 911	2 986
Autres dettes	12 351	11 311
Autres passifs courants	0	0

Cette dernière rubrique recouvre, notamment, les produits constatés d'avance ainsi que les dettes relatives à la comptabilisation des dérivés.

3.14– Chiffres d'affaires

Le chiffre d'affaires est presque exclusivement réalisé en France. Il est net des remises accordées.

	du 01/07/13	au	du 01/07/12	du 01/07/12	au
	31/12/13		au 30/06/13	31/12/12
Ventes	39 951		70 125	35 190
dont réalisées à l'étranger		984	390		311
Prestations	35 618		63 489	31 045
dont réalisées à l'étranger		690
Total	75 569		133 614	66 235

Le chiffre d'affaires « dont ventes réalisées à l'étranger » inclut le chiffre d'affaires de Dorge Medic pour la période intégrée (1 272 K€ dont 582 K€ réalisés dans les Ventes).

La ventilation par secteur opérationnel est la suivante :

	du 01/07/13 au	du 01/07/12	du 01/07/12 au
	31/12/13	au 30/06/13	31/12/12
Respiratoire	13 060	23 310	11 840
Nutrition-Perfusion	14 333	28 278	13 753
MAD	48 174	82 026	40 642
Divers	2
Total	75 569	133 614	66 235

3.15- Autres produits

	31/12/2013	30/06/2013	31/12/2012
Reprises sur provisions	0	66	0
Transfert de charges	606	941	376
Divers	2	502	0
Total	608	1 509	376

3.16 - Coût de l'endettement financier

	31/12/2013	30/06/2013	31/12/2012
Intérêts sur emprunts	435	764	389
Intérêts sur location financement	370	707	390
Divers	26	18	0
Total	831	1 489	779

3.17 – Impôts sur les résultats

Les impôts sur les résultats se répartissent en :

	31/12/2013	30/06/2013	31/12/2012
Impôts exigibles	1 828	2 930	1 538
Impôts différés	-334	-60	-80
Total	1 494	2 870	1 458

Preuve d'impôts

	31/12/2013	30/06/2013	31/12/2012
Résultat avant impôt	4044	7 072	3 613
Taux d'impôt	34.33%	34.33%	34.33%
Impôt théorique	1 388	2 428	1 240
Différences permanentes	30	78	28
Utilisation de déficits reportables	0	0	0
Incidence du CICE	-114	-143
Incidence de la CVAE	273	507	331
Frais sur titres	0	0	0
Autres	-79	0	-141
Impôt effectif	1 498	2 870	1 458

Evolution des impôts différés au bilan consolidé

	31/12/2013	30/06/2013
Impôt différé actif	0	0
Impôt différé passif	61	494
dont CVAE	61	92

3.18 – Rémunération des mandataires sociaux

Le total des rémunérations versées directement ou indirectement aux mandataires sociaux s'établit à 171 K€ au titre du premier semestre de l'exercice 2013-2014 ; il s'établissait à 204 K€ au titre du premier semestre de l'exercice 2012- 2013.

3.19 – Effectifs Groupe

	31/12/2013	30/06/2013	31/12/2012
SA Bastide LCM
Cadres	147	142	133
Employés	925	888	870
	____	____	____
	1 072	1 030	1 003
Groupe BLCM
Cadres -	161	155	145
Employés -	975	920	894
	_____	_____	____
	1 136	1 075	1 039

3.20– Engagements financiers hors bilan

Obligations contractuelles	Montant brut	A - 1 an	de 1 à 5 ans	A + 5 ans
Dettes à moyen terme - Etablissement de Crédit - Dettes financières	5 048	997	3 676	375
- Ret. Loc-Financements Contrats de location simple (baux commerciaux) Obligations d'achats irrévocables Autres obligations à long terme	9 688	5 189	4 498

Les engagements relatifs aux établissements de crédits concernent des nantissements de parts de filiales.

3.21– Information sectorielle

La norme IFRS 8 concernant les secteurs opérationnels, remplaçant la norme IAS 14 relative à l'information sectorielle, impose de présenter une information issue des reporting internes.

De ce fait, le Groupe diffuse une information, présentée en note 3.14 en phase avec les reporting internes qui détaille le chiffre d'affaires par nature et activités. L'analyse des agrégats de rentabilité (tel que résultat opérationnel courant et résultat opérationnel) est réalisée globalement.

En outre, l'information au plan géographique n'est pas représentative.

3.22– Information sur les parties liées

Les transactions entre la société BASTIDE LE CONFORT MEDICAL et ses filiales CONFORTIS, BASTIDE FRANCHISE, Centre de Stomathérapie, A à Z Santé, MEDIKEA, AERODOM, SB FORMATION, AB2M, DOM'AIR, DIAB SANTE, DORGE MEDIC et TARA SANTE ont été éliminées en consolidation et ne sont donc pas présentées dans cette note. Les transactions avec les parties liées concernent les opérations réalisées avec des sociétés contrôlées par les dirigeants de BASTIDE LE CONFORT MEDICAL.

	31/12/2013	30/06/2013	31/12/2012
SCI BASTIDE 1 - Magasin Valence	38	75	37
SCI BASTIDE 2 - locaux siège social 1	65	130	65
SCI BASTIDE 3 - Locaux siège social 2	50	101	50
SCI BASTIDE 4 - Magasin Nîmes	72	144	72
SCI BASTIDE GALLARGUES - plateforme logistique	165	330	165
SCI BASTIDE ORANGE– Locaux Orange	19	79	18
SCI BASTIDE VILLABE – Locaux Villabé	77	152	76
SCI BASTIDE CHAPONNAY – Locaux Chaponnay	29	60	28
SCI TOULOUSE HARMONIE – Locaux Toulouse	22	49	22
SCI BASTIDE CHATEAUROUX – Locaux Châteauroux	30	62	29
SA SIB Société mère de BASTIDE LE CONFORT MEDICAL - Redevance Holding	238	666	236
SCI BASTIDE Dunkerque – Locaux AAZ	20	29	-
SCI BASTIDE Dol de Bretagne – Locaux Plateforme	138	24	-
SCI BASTIDE Valence – Locaux Valence	9	6	-
SCI BASTIDE Soissons – Locaux Soissons	12	7	-

3.23– Passifs éventuels

Le groupe a fait l'objet d'un contrôle fiscal dont il a accepté une partie des redressements. Il conteste une autre partie du redressement qui porte sur la taxe sur la valeur ajoutée :

Le tribunal administratif de Nîmes a condamné fin février 2012 en 1ère instance la société Bastide Le Confort Médical à payer la somme de 961 K€, qui se décompose comme suit :

• Principal : 716 K€
• Pénalités et intérêts de retard : 245 K€.

Compte tenu de l'appel formulé par Bastide Le Confort Médical et après avoir recueilli l'avis de son conseil spécialisé, aucune provision n'est comptabilisée au titre du principal (une provision couvre les pénalités et intérêts de retard). Afin de figer les intérêts de retard, le principal a fait l'objet d'un paiement total (figurant déjà dans les comptes 30 juin 2011) et les intérêts et pénalités ont fait l'objet d'un échelonnement jusqu'à fin décembre 2012. A la clôture, le montant comptabilisé à ce titre dans les créances fiscales s'élève à 961 K€.

Par ailleurs un litige relatif au paiement par un fournisseur de remises de fin d'année et de coopérations commerciales figurant en créances pour un montant de 900 K€ HT a pris naissance au cours de l'exercice 2011. Un jugement de 1ère instance favorable à la société Bastide a été rendu le 18 septembre2012 confirmant le montant de la créance sur ce fournisseur. Un appel de ce jugement a été introduit par le fournisseur.

Un litige commercial entrainant la contestation de factures par un de nos clients ainsi qu'une demande d'indemnités non justifiée sont intervenus sur cet exercice. Le Groupe n'a pas souhaité conclure d'accord amiable. Une action contentieuse a été initiée.

3.24 – Informations relatives à l'effet au bilan de la variation du périmètre et incidence sur les agrégats de résultat

	Dorge Medic	Tara Santé
Chiffre d'affaires	1 269	2
Résultat Net	63	- 100

La société Dorge Médic a été intégrée dans le périmètre avec effet au 1er juillet 2013.

La société Tara Santé a été intégrée dans le périmètre avec effet au 1er août 2013.

Leurs résultats ont été intégrés, conformément aux méthodes exposées dans la première partie de ce document depuis leur date d'intégration jusqu'à la date de clôture des présents états financiers.

Effets au bilan de la variation du périmètre lors de la prise de participation :

Dorge Médic	Valeur nette comptable	Juste valeur
Actif net immobilisé	917	3 918
Goodwill	0	2 832
Immobilisations corporelles	896	896
Immobilisations incorporelles	21	275
Impôts différés	0	-85
Besoin en fonds de roulement Endettement net (y/c avance en compte courant)	111 - 218	111 - 218
Part des minoritaires		0
Part du Goodwill complet affecté au Groupe		2 832
Coût du regroupement		3 811

Tara Santé	Valeur nette comptable	Juste valeur
Actif net immobilisé	101	779
Goodwill	0	518
Immobilisations corporelles	9	9
Immobilisations incorporelles	92	92
Impôts différés	0	160
Besoin en fonds de roulement	- 74	- 74
Endettement net (y/c avance en compte courant)	-176	-176
Part des minoritaires		259
Part du Goodwill complet affecté au Groupe		518
Coût du regroupement		270

3.25−Evènements postérieurs à la clôture

Aucun évènement susceptible d'influer sur les comptes du groupe de manière significative n'est intervenu depuis la date de clôture de la période.

II – RAPPORT DE GESTION

1 - Comptes consolidés Bastide, le Confort Médical

Le chiffre d'affaires a connu l'évolution suivante :

• 61.337 K€ H.T. au 31 décembre 2011 (59.847 k€ sur bases comparables S1 10/11 <-> S1 11/12).
• 66.235 K€ H.T. au 31 décembre 2012 (65 734 k€ sur bases comparables S1 11/12 <-> S1 12/13),
• 75 569 K€ H.T. au 31 décembre 2013 (73 928 k€ sur bases comparables S1 12/13 <-> S1 13/14),

Le chiffre d'affaires moyen mensuel s'établit respectivement à 12.595 K€ H.T. au 31 décembre 2013 contre 11.039 K€ H.T. au 31 décembre 2012.

Le coefficient de marge brute s'établit à 64.52% pour l'exercice clos au 31 décembre 2013 contre 63.62 % pour l'exercice clos au 31 décembre 2012.

Le résultat opérationnel est en progression de 16.99% il était de 4.386 K€ H.T. au 31 décembre 2012 et s'établit à 5.131 K€ H.T. au 31 décembre 2013.

Le ratio résultat opérationnel sur chiffre d'affaires hors taxes, qui était de 6.62% au 31 décembre 2012, passe à 6.79 % au 31 décembre 2013.

Le cout de l'endettement financier représente une charge de 831 K€ au 31 décembre 2013 contre une charge de 779 K€ au 31 décembre 2012.

Compte tenu d'un impôt sur les bénéfices de 1.498K€, c'est un bénéfice net part groupe de 2.549 K€ que nous avons réalisé au 31 décembre 2013, contre 2.119 K€ au 31 décembre 2012.

2 - Comptes sociaux Bastide, le Confort médical

Notre chiffre d'affaires a évolué ainsi au cours des trois derniers exercices :

• 58.137 K€ H.T. au 31 décembre 2011.

• 62.441 K€ H.T. au 31 décembre 2012,

• 70.070 K€ H.T au 31 décembre 2013

ce qui représente une hausse de 12.22 % sur les six premiers mois par rapport au 1er semestre de l'exercice précédent.

Le résultat d'exploitation passe de 1.572 K€ au 31 décembre 2012 à 2.695 K€ au 31 décembre 2013.

Le résultat net passe de 3.003 K€ au 31 décembre 2012 à 3.648 K€ au 31 décembre 2013 en tenant compte d'un impôt calculé de 566 k€.

3 - Evénements importants du semestre écoulé et leur incidence sur les comptes – faits marquants et évolution

La Société a réalisé l'acquisition de 100% des parts de la société Dorge Medic, spécialisée dans la vente et la location de matériels et de produits médicaux pour le maintien à domicile (MAD) et l'orthopédie, auprès principalement d'une clientèle de particuliers ou de maisons de repos. Basée à Namur en Belgique et intervenant dans la région Wallonne et à Bruxelles, Dorge Medic s'appuie aujourd'hui sur quinze collaborateurs. Dorge Medic est consolidée dans les comptes du Groupe au 1er juillet 2013. Elle génèrera un chiffre d'affaires additionnel proche de 3 millions d'euros annuel.

Fin juillet 2013, la Société a pris une participation majoritaire (51%) dans le capital de la société TARA SANTE basée à Neuilly sur Seine en Ile de France. Cette société, créée en 2010, est actuellement en phase de développement d'un dossier médical nomade partagé à destination des professionnels de santé (Dossier E-Toile). En parallèle, elle proposera la commercialisation de services associés en matière de facturation, administration et formation, ventes en ligne. Les partenariats avec des groupes privés de maisons de retraite ont été consolidés afin de conforter le positionnement dans ce secteur d'activité.

Il convient de souligner que les autres métiers du groupe sont en croissance.

Les mesures d'optimisation des coûts de l'entreprise ont permis d'absorber une partie des charges induites par la mise en place de pôles spécialisés au niveau de la prestation respiratoire, nutrition/perfusion et des collectivités.

L'investissement en dispositif médical a été soutenu par la prise de nouveaux marchés ainsi que par le déploiement de la partie téléobservance dans le domaine de l'apnée du sommeil (PPC).

4 - Prévisions pour le second semestre

Compte tenu des éléments survenus au cours du premier semestre évoqués ci-dessus, la Société envisage de poursuivre une croissance organique positive de son chiffre d'affaires au cours du second semestre afin d'améliorer ses ratios de rentabilité et sa structure financière.

La société Bastide le confort médical confortera ses pôles spécialisés régionaux afin d'apporter une réponse toujours plus appropriée aux diverses demandes de ses clients.

Pour le réseau de Franchise, il est prévu de nouvelles ouvertures au cours du semestre prochain.

Ce développement deviendra au cours de ce semestre et des semestres suivants un axe fort de la croissance du réseau national Bastide le confort médical.

5 - Description des principaux risques et incertitudes pour le semestre suivant

Les risques et incertitudes relatifs au second semestre de l'exercice sont identiques à ceux auxquels le Groupe était exposé lors de l'exercice précédent.

Ils sont représentés par les risques sur l'aspect règlementaire, les contrôles des Caisses et organismes sociaux, les rejets de dossiers, la plus grande rigueur des organismes sur le plan administratif et la faible évolution des tarifs de prise en charge à la L.P.P.

Ces risques sont décrits en note page 83 et suivantes du Rapport annuel 2011/2012.

Fait à Caissargues, le 28 février 2014

Guy BASTIDE Vincent BASTIDE Président du Conseil d'Administration Directeur Général Délégué Directeur général

III - DECLARATION DES PERSONNES PHYSIQUES ASSUMANT LA RESPONSABILITE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL ET LA REGULARITE DES COMPTES

Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Guy BASTIDE Vincent BASTIDE

Directeur général Directeur Général Délégué

IV – RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L.451- 1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés de la société Bastide Le Confort Médical, relatifs à la période du 1er juillet 2013 au 31 décembre 2013, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1 Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, la régularité et la sincérité des comptes semestriels consolidés et l'image fidèle qu'ils donnent du patrimoine et de la situation financière à la fin du semestre ainsi que du résultat du semestre écoulé de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés.

Montpellier et Nîmes, le 28 février 2014

Les commissaires aux comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

TSA Audit BMA Audit

Frédéric Jentellet Philippe Silhol Jean-Yves Baldit