Pre-Annual General Meeting Information • Mar 5, 2014
Pre-Annual General Meeting Information
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GRENOBLOISE D'ELECTRONIQUE & D'AUTOMATISMES Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 2 400 000 euros Siège social : MEYLAN (38240) Chemin Malacher 071 501 803 RCS GRENOBLE
Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Au capital de 2 400 000 euros Siège social : Meylan (38240) Chemin Malacher
071 501 803 RCS GRENOBLE _____________
Faits marquants de l'activité sociale au cours de l'exercice :
Aucun fait marquant n'est à signaler ; l'activité de la société s'est poursuivie normalement au cours de l'exercice.
Grâce à son importante base installée et à son avance technologique, GEA entend poursuivre le développement de son activité, en particulier au travers de l'automatisation de la perception du péage.
Au 30 septembre 2013, le carnet de commandes s'élevait à 59 M€, dont 41 % à l'international, contre 75 M€ un an auparavant.
Le chiffre d'affaires au 30 septembre 2013 s'établit à 78 084 568 € contre 69 691 424 € sur l'exercice précédent.
Le montant total des produits d'exploitation, compte tenu de la variation de la production stockée (- 4 346 650 €) et des reprises sur provision, transfert de charges et autres produits (+ 1 674 323 €) ressort à 75 412 241 € contre 72 880 825 € au 30 septembre 2012.
| - Exercice 2013 : Résultat courant avant impôt : |
+ 22 817 320 Euros |
|---|---|
| - Exercice 2012 : Résultat courant avant impôt : |
+ 16 980 709 Euros |
| - Exercice 2011 : Résultat courant avant impôt : |
+ 15 602 999 Euros |
| - Exercice 2013 : Bénéfice net comptable : |
+ 13 415 039 Euros |
| - Exercice 2012 : Bénéfice net comptable : |
+ 9 981 128 Euros |
| - Exercice 2011 : Bénéfice net comptable : |
+ 9 192 542 Euros |
| 1 - Rapport de gestion p 14 | |
|---|---|
| 2 - Tableau des résultats financiers des cinq derniers exercices p 36 | |
| 3 - Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité dans le domaine des augmentations de capital p 37 |
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| 4 - Rapport du Conseil de Surveillance p 37 | |
| 5 - Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels p 38 | |
| 6 - Rapport du Commissaire aux Comptes sur les informations sociales, environnementales et sociétales p. 40 |
|
| 7 - Comptes sociaux p 42 | |
| 8 - Tableau des flux de trésorerie p 46 | |
| 9 - Annexe aux comptes sociaux p 47 | |
| 10 - Gouvernement d'entreprise p 56 | |
| 11 - Rapport du Commissaire aux Comptes établi établi en application de l'article L225-235 du Code de Commerce p 66 |
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| 12 - Soldes intermédiaires de gestion p 68 | |
| 13 - Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés p 69 |
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| 14 - Rapport du Directoire sur les décisions extraordinaires à l'Assemblée Générale Mixte du 31 mars 2014 p 72 |
|
| 15 - Rapport du Commissaire aux Comptes sur l'augmentation du capital réservée aux adhérents d'un plan épargne d'entreprise p 73 |
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| 16 - Résolutions proposées à l'assemblée générale annuelle p 74 | |
| 17 - Honoraires du Commissaire aux Comptes et des membres de son réseau p 78 |
Mesdames, Messieurs,
Nous vous avons réunis en assemblée générale ordinaire annuelle pour vous rendre compte de l'activité de notre société durant l'exercice clos le 30 septembre 2013 et pour soumettre à votre approbation les comptes annuels dudit exercice.
Nous vous précisons tout d'abord que les états financiers qui vous sont présentés, arrêtés par le Directoire le 20 décembre 2013 et soumis au Conseil de Surveillance le 23 janvier 2014, ne comportent aucune modification, que ce soit au niveau de la présentation des comptes ou à celui des méthodes d'évaluation, par rapport à ceux de l'exercice précédent.
Au présent rapport sont annexés
Nous reprenons ci-après, successivement, les différentes informations telles que prévues par la réglementation.
Le chiffre d'affaires au 30 septembre 2013 s'établit à 78 084 568 € contre 69 691 424 € sur l'exercice précédent.
Le montant total des produits d'exploitation, compte tenu de la variation de la production stockée (- 4 346 650 €) et des reprises sur provision, transfert de charges et autres produits (+ 1 674 323 €) ressort à 75 412 241 € contre 72 880 825 € au 30 septembre 2012.
A l'exportation, l'exercice a été notamment marqué par la poursuite de la réalisation de plusieurs projets au Mexique (autoroutes Mexico-Toluca et Mexico-Acapulco).
La réalisation d'un nouveau projet mixte combinant des voies automatiques tous paiements avec un système Free-Flow au Kazakhstan ainsi qu'un premier projet au Bengladesh ont également débuté.
Par ailleurs, plusieurs contrats ont été remportés en Croatie, en Russie (périphérique nord de Saint Petersbourg), au Mexique, au Brésil et en Chine.
Enfin, un nouveau contrat stratégique significatif a été signé en Côte d'Ivoire avec le Groupe Bouygues pour l'équipement du pont Riviera-Marcory à Abidjan.
En France, la société GEA a poursuivi la fourniture et le renouvellement d'équipements de péage pour la quasi-totalité des sociétés d'autoroutes et a continué à déployer avec succès au cours de l'exercice le Télépéage Sans Arrêt (TSA) 30 Km/h sur les réseaux des sociétés AREA (Groupe EIFFAGE), ASF, COFIROUTE, ESCOTA (Groupe VINCI) et SANEF (Groupe ABERTIS). La société a également livré à THALES au cours du 1er semestre les antennes de Télépéage du projet ECOTAXE.
Par ailleurs, les équipements de la section Salles-Saint Geours de Maremne de l'autoroute A63 (société ATLANDES et Groupe EGIS PROJECTS) de même que les systèmes de péage du nouveau Tunnel du Prado Sud à Marseille (Groupe EIFFAGE et Groupe VINCI) ont été installés. Plusieurs contrats pluriannuels ont enfin été signés au cours de l'exercice.
Un contrat d'une durée de 3 ans a ainsi été conclu avec la société AREA (Groupe EIFFAGE) pour la fourniture de matériels et de logiciels.
Un contrat de 3 ans également a été négocié avec la société ASF (Groupe VINCI) pour la fourniture d'antennes de télépéage.
Enfin, un accord stratégique majeur d'une durée de 6 ans a été signé avec VINCI AUTOROUTES pour la fourniture d'équipements de péage pour la totalité de ses sociétés d'autoroutes en France.
Les charges d'exploitation s'élèvent pour l'exercice à 53 298 027 € (contre 56 325 240 € sur l'exercice précédent) en ce compris :
Le montant des engagements de retraite provisionné à la clôture de l'exercice s'élève à 760 019 euros.
Les droits acquis par les salariés au titre du Droit Individuel de Formation à la date de clôture de l'exercice se sont élevés à 22 228 heures et n'ont fait l'objet d'aucune demande de la part des salariés.
Il ressort pour l'exercice un résultat d'exploitation de 22 114 214 € contre 16 555 585 € sur l'exercice précédent.
Cette progression est le résultat de la croissance de la marge brute, liée pour l'essentiel à un déstockage important exceptionnel, et d'une utilisation optimale de la structure intégrée de production de l'entreprise.
Les produits et les charges d'ordre financier s'élèvent respectivement à 777 482 € et 74 376 €, contre 584 185 € et 159 061 € sur l'exercice précédent.
Après prise en compte d'un résultat exceptionnel négatif de 467 202 €, de la participation des salariés aux résultats de l'entreprise de 1 756 982 €, de l'impôt sur les sociétés d'un montant de 6 972 611 € et de la contribution sociale de 205 486 €, le résultat net s'établit à 13 415 039 €, contre 9 981 128 € l'an dernier.
Les capitaux propres s'élèvent au 30 septembre 2013 à 58,77 millions d'euros contre 48,22 millions au 30 septembre 2012.
L'endettement bancaire est nul et la société GEA n'a souscrit aucun contrat de crédit bail.
| Dettes non échues | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Moins de 30 jours | De 30 à 60 jours Plus de 60 jours |
Dettes échues | ||||||
| Au 30/09/13 |
Au 30/09/12 |
Au 30/09/13 |
Au 30/09/12 |
Au 30/09/13 |
Au 30/09/12 |
Au 30/09/13 |
Au 30/09/12 |
|
| Total dettes fournisseurs (en K €) |
2 773 | 4 210 | 2 000 | 2 530 | 13 | 1 | 902 | 916 |
Echéancier du solde des dettes à l'égard des fournisseurs au 30 septembre 2013 :
Grâce à son importante base installée et à son avance technologique, la société GEA entend poursuivre le développement de ses activités, en particulier au travers de l'automatisation de la perception du péage.
Au 30 septembre 2013 le carnet de commandes s'élevait à plus de 59 M €, dont 41 % à l'international.
La société GEA a poursuivi normalement son activité depuis le 30 septembre 2013.
Notre société a poursuivi au cours de cet exercice son programme de recherche ; aucune des dépenses engagées dans ce cadre n'a été immobilisée au titre de l'exercice écoulé.
Le Directoire a été autorisé le 27 mars 2013 à racheter en bourse ses propres actions, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de Commerce, avec pour objectif la régularisation du cours de bourse de l'action de la société par intervention systématique à contre tendance, ou bien la remise d'actions à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ou d'annulation des actions, et dans les conditions suivantes :
Ce programme de rachat a fait l'objet du communiqué qui a été transmis à l'Autorité des Marchés Financiers et diffusé sur ActusNews en date du 12 mars 2013.
Les opérations réalisées l'ont été dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI conclu avec un prestataire de services d'investissement (contrat de liquidité conclu le 11 juillet 2005 entre la société et la société de bourse EXANE BNP PARIBAS, renouvelable par tacite reconduction et dont l'application s'est poursuivie sur l'exercice).
Au titre du contrat de liquidité, il a été acquis au cours de l'exercice 19 006 actions au cours moyen de 76,31 euros et il a été cédé 19 081 actions au cours moyen de 76,61 euros. Le montant des commissions au titre du contrat de liquidité a été de 12 457 euros hors taxe sur l'exercice, dont 2 500 euros hors taxes de frais forfaitaires de courtage.
A la clôture des trois derniers exercices, la société GEA disposait :
Au 30 septembre 2013, de 1 219 actions (0,10 % du capital), pour une valeur comptable de 95 411 €.
Au 30 septembre 2012, de 1 294 actions (0,11 % du capital), pour une valeur comptable de 84 303 €.
Au 30 septembre 2011, de 2 088 actions (0,17 % du capital), pour une valeur comptable de 124 800 €.
La société, qui n'est pas soumise à l'obligation de produire des comptes en normes IFRS, a mis en place certaines des méthodes préférentielles du règlement CRC 99-03 transposables à l'activité de GEA en vue de se rapprocher des normes comptables internationales.
La société comptabilise ainsi chaque année depuis 2004 une provision pour indemnités de départ à la retraite correspondant au montant des engagements de l'entreprise vis-à-vis du personnel.
La société a réalisé le 30 septembre 2013 un versement d'un montant de 1 434 184 € à un organisme externe pour la gestion de ses indemnités de départ à la retraite.
Par ailleurs, il a été mis en application depuis l'exercice 2005/2006 les règlements du Comité de la règlementation comptable CRC 2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et l'évaluation des actifs et CRC 2002-10 relatif à l'amortissement et à la dépréciation des actifs.
(articles L.233-6, L.233-7 et L.247-1 du Code de commerce)`
Néant
Néant
Aucune participation de cet ordre n'a été détenue la société au cours de l'exercice écoulé, ayant nécessité une aliénation d'actions visée à l'article R.233-19 du Code de commerce.
Il a été procédé à une revue des risques et il n'a pas été identifié d'autres risques significatifs que ceux listés ci-après :
L'activité de la société GEA n'entre pas dans le cadre des dispositions de l'article L.225-102-2 du Code de commerce concernant les installations figurant sur la liste prévue au IV de l'article L.515-8 du Code de l'environnement.
La maîtrise de l'ensemble des phases d'étude, de réalisation et de mise en service des équipements confère à la société GEA une grande sécurité au niveau des délais.
De la même façon, cette maîtrise associée à la politique de qualité développée au sein de la société GEA minimise les risques d'éventuels dysfonctionnements.
La société GEA sous-traite pour des raisons d'efficacité économique une partie relativement faible et très ciblée de sa production et des travaux d'installation.
La société GEA s'attache en outre à disposer toujours d'au moins deux sources de soustraitance pour un même type de prestation.
La société GEA mise son développement sur l'innovation permanente de ses produits, la qualité et la pérennité des services associés ce qui nécessite un personnel hautement qualifié et stable.
Cette stabilité s'est affirmée depuis la création de la société GEA
L'entreprise est suffisamment structurée pour ne pas être exposée de façon significative à ce risque.
La production de la société GEA ne donne pas lieu à des risques de pollution, tant au niveau de la fabrication que du stockage.
A notre connaissance aucun nouveau concurrent n'est intervenu dans les domaines d'activité de la société GEA au cours de l'exercice.
La société GEA évolue sur un marché concurrentiel ce qui peut entraîner une pression sur les prix.
Par ailleurs, la société GEA peut être appelée à faire des efforts commerciaux stratégiques ponctuels, notamment pour pénétrer de nouveaux marchés à l'export.
Le risque de contrefaçon est marginal compte tenu des évolutions technologiques permanentes et du niveau de services associé à la vente de ce type de produits.
Le risque client est faible compte tenu de la qualité des donneurs d'ordre, en particulier en France (sociétés publiques ou privées concessionnaires d'ouvrages d'art).
A l'exportation, la société GEA s'efforce d'obtenir des paiements par lettre de crédit irrévocables et confirmées par une banque française.
Par ailleurs, lorsqu'un crédit significatif est accordé à un client, la société GEA demande généralement la caution d'une banque pour en garantir le paiement.
Comme pour les exercices antérieurs, lorsque cela est possible, la couverture des risques de change commerciaux est réalisée sous forme de contrats à terme.
La société GEA utilise également ponctuellement les dispositifs de couverture de la COFACE. Au 30 septembre 2013 Couverture PLN (Zloty polonais) : vente à terme de 1 404 518 PLN (314 K€).
Néant
Néant
Les fondateurs et dirigeants possèdent plus de la majorité des droits de vote au sein de la société GEA, ce qui assure une protection contre les OPA inamicales.
Depuis sa cotation en 1994, la société GEA a utilisé les dispositions légales lui permettant d'intervenir sur le marché pour régulariser le cours de son titre par interventions sur le marché, systématiquement à contre tendance, celles-ci restant mesurées.
Ces opérations sont réalisées dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec une société de bourse spécialiste du titre qui agit conformément aux exigences déontologiques de l'Autorité des Marchés Financiers.
Au cours de l'exercice 2012/2013 l'action GEA a coté en clôture au plus bas 64 euros (le 08/10/12) et au plus haut 89,50 euros (le 29/05/13).
De par ses activités tant en France qu'à l'étranger, la société GEA peut faire l'objet de divers litiges.
Elle a souscrit des polices d'assurance responsabilité civile ( prime : 77 747 € ; garantie : 8 000 000 d'euros avant livraison et 4 000 000 d'euros après livraison ; franchise : de 0 à 30 000 € selon dommage), multirisques et perte d'exploitation ( prime : 60 169 € ; garanties : marge brute dans le cadre de la police pertes d'exploitation, reconstruction à neuf ainsi que remboursement des BME à dire d'expert ; franchises : néant), marchandises transportées (primes : 7 523 € ; garanties : valeur des équipements ; franchises : variables), flotte automobile (primes : 34 976 € ; garanties : illimitée en RC et valeur à dire d'expert dans le cadre de la garantie tous risques ; franchises : néant en RC et variable pour le véhicule selon type) et aérienne (prime : 15 218 € ; garanties : garantie corps aéronef 850 000 €, RC personnes non transportées 12,5 millions d'euros, RC à la place 150 000 €) adaptées à son activité.
La société GEA remplit ses obligations fiscales et sociales.
Sans objet.
Les capitaux propres s'élèvent au 30 septembre 2013 à 58,77 millions d'euros contre 48,22 millions au 30 septembre 2012.
L'endettement bancaire est nul et la société GEA n'a souscrit aucun contrat de crédit-bail. Au 30 septembre 2013 la société GEA disposait de 59,6 millions d'euros de trésorerie nette. La trésorerie est placée en SICAV monétaires ou sur des comptes à termes sans risque en capital.
En matière de contrôle interne la société GEA s'est attachée à mettre en place les moyens lui paraissant le mieux adaptés à son statut de société dont les actions sont inscrites sur un marché réglementé, et à son activité française et internationale.
La marche des affaires courantes est supervisée par les membres du Directoire avec les membres concernés de l'équipe de direction composée de 6 directeurs et d'un Secrétaire Général : M.Tanoukhi, en charge de la direction des projets ; M.Alexis Zaslavoglou, responsable du développement des produits nouveaux ; M.Mannechez qui dirige les applications logicielles ; M.Ott, en charge de la stratégie du marketing et des ventes ; M.Thoreau qui assure la direction commerciale ; M.Larrang qui occupe le poste de directeur commercial Amériques ; et enfin M.Grigori Zaslavoglou, Secrétaire général.
Le Directoire supervise avec son équipe de direction les opérations de prévention et de suivi des risques de toute nature de la société, liés ou non à l'activité, les risques à caractère plus financier l'étant par M.Grigori Zaslavoglou, Secrétaire Général.
Les offres commerciales significatives sont validées par au moins un membre du Directoire préalablement à leur envoi aux clients. De même tous les contrats sont signés par un membre du Directoire, ou bien avec leur accord écrit préalable.
Les fonctions comptables et financières ainsi que le contrôle de gestion ont été assurés au cours de l'exercice, sous l'autorité du Directoire, par le Secrétaire Général, assisté d'un service comptable et de trésorerie composé de 8 personnes. Sous l'autorité du Secrétaire Général le chef comptable agissant conformément aux procédures comptables de la société s'assure de l'enregistrement correct et exhaustif des factures clients et fournisseurs. Les ressources affectées à la fonction comptable sont examinées chaque année et sont apparues pour le moment adaptées à la taille et à l'activité de la société.
Les achats sont réalisés sur affaire. Les stocks et les travaux en cours font l'objet d'un inventaire physique annuel complet et d'une revue semestrielle.
Les paiements des fournisseurs sont subordonnés à une validation par le service achat et/ou des responsables de projets concernés. Un contrôle final avant paiement est effectué par un des membres du Directoire.
La politique de couverture des risques financiers de toute nature ainsi que les engagements par signature ont été suivis, sous la supervision du Directoire, par le Secrétaire général. Les placements financiers ont été réalisés sur la base des instructions du Secrétaire Général, qui a assumé par ailleurs l'ensemble des relations de la société avec les banques.
Dans le cadre des choix faits par la société de recourir le moins possible à l'endettement bancaire et compte tenu de l'importance et de la permanence de sa trésorerie, le contrôle interne des financements et de la trésorerie a été assuré par le Secrétaire Général. Celui-ci a supervisé également les rapprochements périodiques effectués entre trésorerie et comptabilité et veillé à la correction des éventuelles anomalies. Lors de chaque arrêté comptable le Conseil de Surveillance a été informé de la situation de la trésorerie de la société.
Le Secrétaire Général a supervisé également la production des états financiers et leur finalisation en liaison avec l'expert-comptable après audit par le Commissaire aux comptes. 20
Le système comptable et de gestion repose sur un système d'information interne bénéficiant de l'appui régulier d'un expert-comptable, le traitement de la paie étant externalisé auprès de ce dernier.
Le Directoire s'assure que les obligations de conservation des informations, données et traitements informatiques concourant à la formation des états comptables et financiers sont respectées.
Un arrêté comptable est effectué deux fois par an.
Des prévisions sont établies annuellement et révisées à l'issue de chaque semestre.
L'organisation en place facilite ainsi le suivi de l'exhaustivité, la correcte évaluation des transactions et l'élaboration des informations comptables et financières selon les principes comptables en vigueur et les règles et méthodes comptables appliquées par la société. Ces principes comptables, validés par le Directoire et revus par le Commissaire aux comptes, ont été portés à la connaissance du Conseil. Tout changement de principe comptable fait le cas échéant l'objet d'une consultation du Commissaire aux comptes et d'une information du Conseil de Surveillance.
Les informations comptables et financières sont contrôlées par le Commissaire aux comptes dans le cadre de ses vérifications selon les normes en vigueur.
La formation du résultat, la présentation du bilan, de la situation financière et des annexes sont expliquées au Conseil de Surveillance lors de chaque arrêté de comptes publiés.
Sous l'autorité du Secrétaire Général, l'information comptable et financière fait l'objet d'une diffusion régulière aux actionnaires et à la communauté financière, selon un échéancier établi avec l'appui d'un conseil juridique extérieur.
La société GEA s'est par ailleurs conformée aux obligations d'information résultant de la transposition dans le Code monétaire et financier de la Directive Transparence et qui se sont imposées à compter du 20 janvier 2007. Elle entend poursuivre au mieux de ses possibilités l'application de la réglementation en la matière.
Les procédures de contrôle interne ont pour objet :
Le contrôle interne, comme tout système de contrôle, ne peut fournir une garantie absolue que les risques soient totalement éliminés et ne peut fournir qu'une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs.
Au 30 septembre 2013, l'effectif total de la société GEA était de 217 personnes.
La société GEA ne rencontre aucune difficulté de recrutement particulière.
Des heures de travail supplémentaires ont été ponctuellement réalisées en raison de surcroîts temporaires d'activité ou bien au cours des phases d'installation ou de mise en service des différents chantiers.
En raison également de surcroîts temporaires d'activité ou bien dans le cadre de remplacement de salariés absents, la société GEA a fait appel à des personnels extérieurs à l'entreprise. Cela a représenté, sur l'exercice 2012/2013, un total de 6 371 jours de travail.
La société GEA est passée à un horaire de travail hebdomadaire de 35 heures au début de l'année 2000.
Certains salariés ont, à leur demande, opté pour un travail à temps partiel. Il s'agit de 4/5èmes liés à des congés parentaux ou bien de temps partiels autres.
Les rémunérations salariales ont représenté pour l'exercice écoulé 10 286 597 € contre 10 115 201 € pour l'exercice précédent.
Les charges sociales pour leur part ressortent à 4 613 266 € contre 4 489 351 € pour l'exercice 2011/2012.
Il n'existe pas d'accord d'intéressement au sein de la société GEA.
Un plan d'épargne d'entreprise a été mis en place le 26/09/2012.
Dans le cadre de la participation légale, la société GEA a provisionné une somme de 1 756 982 € au titre de l'exercice.
L'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes semblant assurée au sein de l'entreprise, aucune mesure particulière n'a été prise au cours de l'exercice écoulé.
Il convient néanmoins de noter que les partenaires sociaux ont été en mesure de suivre dans le cadre de l'accord de NAO conclu le 19/12/2012 les indicateurs dans le domaine de l'embauche et dans le domaine de l'articulation entre activité professionnelle et exercice de la responsabilité familiale qui avaient été mis en place lors du précédent accord.
Suite au décret N° 2012-1408 un nouvel indicateur a été mis en place par les partenaires sociaux au cours de l'exercice en matière de rémunération effective pour les salariés revenant de congé parental.
La politique générale d'égalité de traitement sera poursuivie.
Il a été conclu des accords collectifs au niveau de l'entreprise au cours de l'exercice.
La société GEA est soumise aux accords interprofessionnels et accords de branche de la Métallurgie.
L'environnement et les conditions de travail font l'objet de suivis périodiques par le Comité d'Hygiène de Sécurité et des Conditions de Travail (CHSCT) de la société GEA.
Les actions de formation ont été réalisées conformément au plan de formation soumis au Comité d'Entreprise et en fonction des besoins apparus au cours de l'exercice. Elles ont donné lieu à un bilan, également soumis au Comité d'Entreprise, qui n'a formulé aucune remarque. Dans le cadre des procédures de formation, la société a intégré les principes de la loi N° 2004- 391 du 4 mai 2004 relative à la formation continue et a notamment informé les salariés quant à leurs droits individuels de formation.
Au 30 septembre 2013, l'engagement total à ce titre est de 22 228 heures.
La société GEA s'efforce d'accueillir des travailleurs handicapés (4 personnes au 30 septembre 2013).
Par ailleurs, la société GEA a versé 32 524 euros en 2013 au Fonds pour l'insertion professionnelle des personnes handicapées.
Pour des raisons d'efficacité économique, la société GEA sous-traite une partie relativement faible et ciblée de sa production ainsi que des travaux d'installation.
1) Identité des actionnaires possédant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dixneuf vingtièmes du capital ou des droits de vote et/ou ayant franchi ces seuils au cours de l'exercice (Article L.233-7.I du Code de commerce) :
| Actionnaires | Seuils en nombre d'actions | Seuils en nombre de droits de vote | |||
|---|---|---|---|---|---|
| N | N-1 | N | N-1 | ||
| Monsieur Serge ZASLAVOGLOU | + du tiers | + du tiers | + de la moitié | + de la moitié | |
| Eximium | + du dixième | + du vingtième |
La société Eximium a déclaré avoir franchi en hausse le 4 octobre 2013 les seuils de 10 % des droits de vote et 15 % du capital et détenir à cette date 181 993 actions représentant 15,22 % du capital et 11,24 % des droits de vote.
Il n'existe à la connaissance de la société aucun pacte d'actionnaires.
Les actions inscrites en compte nominatif depuis plus de quatre ans bénéficient d'un droit de vote double.
Nous vous informons, conformément aux dispositions de l'article L.225-211 du Code de commerce, qu'aucun achat ou vente d'actions de la société n'a été réalisé au titre de l'article L.225-208 du Code de commerce.
Les opérations effectuées sur le titre de la société en application de l'article L.225-209 dudit Code sont rappelées ci-dessus sous le chapitre I, § 6), avec pour objectif la régularisation du cours de bourse de l'action de la société par intervention systématique à contre tendance.
Aucune opération visée aux articles L.225-184 du Code de commerce et 174-20 du décret n'a été réalisée au titre de l'exercice écoulé.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du Code de commerce, nous vous précisons que les salariés de la société ne possèdent pas d'actions de la société entrant dans le cadre d'un plan d'épargne d'entreprise prévu par les articles L. 3332-1 à L.3332-28 du Code du travail ou de fonds communs de placement d'entreprise régis par le chapitre III de la loi n° 88-1201 du 23 décembre 1988 relative aux organismes de placement collectif en valeurs mobilières et portant création des fonds communs de créances.
A ce propos, nous vous rappelons que depuis l'assemblée générale mixte du 25 mars 2011 vous n'avez pas été consultés relativement à une augmentation de capital réservée aux salariés de la société.
En conséquence, il vous est proposé dans le cadre de l'obligation légale de consultation périodique (article L.225-129-6 alinéa 2 du Code de Commerce), de vous prononcer sur une augmentation de capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail, d'un montant maximum de 72 000 euros, aux termes d'une résolution spécifique qui sera soumise à votre vote.
Le titre "G.E.A." a été introduit sur le Second Marché de la Bourse de PARIS, le 21 juin 1994, au prix d'offre de 120 Francs (18,29 euros).
Il est actuellement coté sur Eurolist Paris, compartiment C.
Au 23 janvier 2014, le titre cotait 76,85 euros, et sur cette base, la capitalisation boursière de "G.E.A." était de 91,88 millions d'euros
| Nous vous proposons d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à . |
€ 13 415 038,51 |
|---|---|
| auquel est ajoutée la somme de . 3 204,00 |
€ |
| figurant au compte « Report à nouveau » correspondant aux dividendes non versés (actions | |
| détenues par la société elle-même),soit au total . 13 418 242,51 |
€ |
| de la manière suivante : | |
| - Une somme de . 4 005 018,80 |
€ |
est distribuée aux actionnaires à titre de dividende, étant précisé que dans l'hypothèse où, lors de la mise en paiement, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions sera affecté au compte "Report à nouveau".
| - Le solde, soit . 9 413 223,71 |
€ |
|---|---|
| est viré à la réserve ordinaire. | |
| Le dividende revenant à chaque action est ainsi fixé à 3,35 | € |
Ce dividende, sur lequel il sera effectué les prélèvements sociaux de 15,5 % (CSG, CRDS, prélèvement de solidarité, prélèvement social et contribution additionnelle à ce prélèvement) sera payé par la société CACEIS Corporate Trust – 14 rue Rouget de Lisle – 92 130 Issy-Les-Moulineaux, à compter du jour de l'Assemblée Générale.
Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende sera soumis obligatoirement au barème progressif de l'impôt sur le revenu, après application d'un abattement de 40 % (art. 158, 3-2° à 4° du CGI), outre les prélèvements sociaux au taux de 15,50 %.
Le dividende sera soumis à un prélèvement à la source obligatoire et non libératoire de 21 %, imputable sur l'impôt sur le revenu dû au titre de l'année au cours de laquelle il a été opéré, l'excédent éventuel étant restituable. Les actionnaires dont le revenu fiscal de référence du foyer fiscal est, au titre de l'avant-dernière année, inférieur à 50 000 € (pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 € (pour les contribuables soumis à imposition commune) peuvent demander à être dispensés de ce prélèvement dans les conditions définies par la loi (art. 117 quater, I-1 du CGI).
Par ailleurs nous vous informons que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :
| Exercices | Revenus éligibles à l'abattement |
Revenus non éligibles à l'abattement |
||
|---|---|---|---|---|
| Dividendes | Autres revenus distribués |
|||
| 2009/2010 | 2 400 000 € | / | / | |
| 2010/2011 | 2 630 162 € | / | / | |
| 2011/2012 | 2 869 268 € | / | / |
Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code Général des Impôts, nous vous signalons que les comptes de l'exercice écoulé comprennent une somme de 19 405 euros, correspondant à des charges non déductibles fiscalement (article 39 4 du C.G.I.).
Nous vous demandons de statuer sur la fixation des jetons de présence devant être alloués aux membres du Conseil de Surveillance pour l'exercice en cours, dont nous vous proposons de fixer le montant global à 40 000 euros.
Nous vous demandons de statuer sur l'autorisation à donner au Directoire, afin de lui permettre de procéder au rachat des titres de la société, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce.
A cette fin, il vous est présenté le détail du programme de rachat, tel qu'élaboré par le Directoire dont il va vous être donné lecture, faisant l'objet d'une résolution spécifique soumise à votre vote.
Les membres du Conseil de Surveillance nommés par l'assemblée générale du 27 mars 2013 sont les suivants :
Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour une durée de six ans et sont rééligibles.
Nul ne peut être nommé membre du Conseil de surveillance si, ayant dépassé l'âge de soixante-quinze ans, sa nomination a pour effet de porter à plus d'un tiers des membres du Conseil le nombre de membres du Conseil ayant dépassé cet âge. Si cette proportion est dépassée, le membre du conseil le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura lieu.
A la date des présentes, un membre du Conseil de Surveillance est âgé de plus de 75 ans.
Le Conseil de Surveillance réuni le 27 mars 2013 a nommé Monsieur Serge ZASLAVOGLOU Président du Conseil de Surveillance, et Madame Jeannine ZASLAVOGLOU Vice-Présidente du Conseil de Surveillance.
Les mandats de Monsieur Serge Alexis ZASLAVOGLOU, Président du Directoire, et de Monsieur Grigori ZASLAVOGLOU, Directeur Général, ont été renouvelés le 25 mars 2011 par le Conseil de Surveillance.
Les membres du Directoire sont nommés pour une durée de quatre ans et sont rééligibles. Ils sont révoqués par le Conseil de Surveillance.
La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de membre du Directoire est de 75 ans.
Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux attribués par la loi au Conseil de Surveillance et aux assemblées d'actionnaires.
Le Directoire n'a pas qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de Commerce, nous vous communiquons ci-après la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute Société par chacun des mandataires sociaux de la Société :
Nombre d'actions « GEA » détenues à la clôture de l'exercice : 405 938 actions correspondant à 811 784 droits de vote.
Nombre d'actions « GEA » détenues : une action correspondant à 2 droits de vote Autres fonctions : Néant
Nombre d'actions « GEA » détenues : 450 actions correspondant à 500 droits de vote. Autres fonctions : Néant
Nombre d'actions « GEA » détenues : 10 actions correspondant à 20 droits de vote Autres fonctions : - Administrateur de la société PGO
Nombre d'actions « GEA » détenues : 51 actions correspondant à 52 droits de vote Autres fonctions : Néant
Nombre d'actions « GEA » détenues : 1 600 actions correspondant à 1 600 droits de vote Autres fonctions : Néant
Nombre d'actions « GEA » détenues : 21 800 actions correspondant à 29 900 droits de vote Autres fonctions : Néant
Nombre d'actions « GEA » détenues : 26 700 actions correspondant à 34 700 droits de vote
Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1, alinéa 3 du Code de commerce, nous vous rendons compte ci-après de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés durant l'exercice écoulé à chaque mandataire social et vous indiquons également les engagements de toute nature pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages susceptibles d'être dus à raison de leurs fonctions, ainsi que les modalités de détermination de ces engagements, savoir :
| Exercice 2012/2013 | Exercice 2011/2012 | |||
|---|---|---|---|---|
| Nature de la rémunération | Montant total dû |
Montant versé sur l'exercice |
Montant total dû |
Montant versé sur l'exercice |
| Remboursement de frais | 5 280,42 € | 5 280,42 € | Néant | Néant |
| Avantage en nature | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Rétribution en tant que Président du Conseil de Surveillance |
100 000 € | 75 000 € | 100 000 € | 75 000 € |
| Jetons de présence | 10 000 € | 10 000 € | 10 000 € | 10 000 € |
| Rétribution de missions spécifiques | 90 000 € | 90 000 € | 90 000 € | 90 000 € |
| TOTAL | 205 280,42 € | 180 280,42 € | 200 000 € | 175 000 € |
| Exercice 2012/2013 | Exercice 2011/2012 | |||
|---|---|---|---|---|
| Nature de la rémunération | Montant total dû |
Montant versé sur l'exercice |
Montant total dû |
Montant versé sur l'exercice |
| Rémunération fixe annuelle brute, congés payés et prime d'ancienneté au titre du contrat de travaill |
105 425,17 € | 105 425,17 € | 94 549,63 € | 94 549,63 € |
| Rémunération variable au titre du contrat de travail selon le niveau d'activité de la société |
157 436,24 € | 157 436,24 € | 133 829,61 € | 133 829,61 € |
| Rémunération variable selon le résultat d'exploitation au titre du mandat social (Président du Directoire) |
40 000 € | 24 0000 € | 40 000 € | 24 000 € |
| Remboursement de frais | 19 637,20 € | 19 637,20 € | 30 381,63 € | 30 381,63 € |
| Avantage en nature (utilisation à titre personnel de l'avion de la société) |
11 546 € | 0 € | 18 937 € | 0 € |
| Avantages spécifiques à raison de la cessation ou du changement de fonction (rémunération différées, indemnités de départ et engagements de retraite, licenciement sans cause réelle et sérieuse ou perte d'emploi en raison d'une offre publique) |
Néant | Néant | Néant | Néant |
| TOTAL | 334 044,61 € | 306 498,61 € | 317 697,87 € | 282 760,87 € |
| Exercice 2012/2013 | Exercice 2011/2012 | |||
|---|---|---|---|---|
| Nature de la rémunération | Montant total dû |
Montant versé sur l'exercice |
Montant total dû |
Montant versé sur l'exercice |
| Jetons de présence | 6 000 € | 6 000 € | 6 000 € | 6 000 € |
| Avantage en nature (utilisation à titre personnel d'un badge de télépéage) |
168,40 € | 168,40 € | 17,56 € | 17,56 € |
| Remboursement de frais | Néant | Néant | Néant | Néant |
| TOTAL | 6 168,40 € | 6 168,40 € | 6 017,56 € | 6 017,56 € |
| Exercice 2012/2013 | Exercice 2011/2012 | |||
|---|---|---|---|---|
| Nature de la rémunération | Montant total dû |
Montant versé sur l'exercice |
Montant total dû |
Montant versé sur l'exercice |
| Jetons de présence | 6 000 € | 6 000 € | 6 000 € | 6 000 € |
| TOTAL | 6 000 € | 6 000 € | 6 000 € | 6 000 € |
| Exercice 2012/2013 | Exercice 2011/2012 | |||
|---|---|---|---|---|
| Nature de la rémunération | Montant total dû |
Montant versé sur l'exercice |
Montant total dû |
Montant versé sur l'exercice |
| Jetons de présence | 6 000 € | 6 000 € | 6 000 € | 6 000 € |
| TOTAL | 6 000 € | 6 000 € | 6 000 € | 6 000 € |
| Exercice 2012/2013 | Exercice 2011/2012 | |||
|---|---|---|---|---|
| Nature de la rémunération | Montant total dû |
Montant versé sur l'exercice |
Montant total dû |
Montant versé sur l'exercice |
| Jetons de présence | 6 000 € | 6 000 € | 6 000 € | 6 000 € |
| TOTAL | 6 000 € | 6 000 € | 6 000 € | 6 000 € |
| Exercice 2012/2013 | Exercice 2011/2012 | |||
|---|---|---|---|---|
| Nature de la rémunération | Montant total dû |
Montant versé sur l'exercice |
Montant total dû |
Montant versé sur l'exercice |
| Jetons de présence | 6 000 € | 6 000 € | 6 000 € | 6 000 € |
| TOTAL | 6 000 € | 6 000 € | 6 000 € | 6 000 € |
| Exercice 2012/2013 | Exercice 2011/2012 | |||
|---|---|---|---|---|
| Nature de la rémunération | Montant total dû |
Montant versé sur l'exercice |
Montant total dû |
Montant versé sur l'exercice |
| Rémunération fixe annuelle brute, congés payés et prime d'ancienneté au titre du contrat de travail |
88 749,68 € | 88 749,68 € | 82 890,34 € | 82 890,34 € |
| Rémunération variable au titre du contrat de travail selon le niveau d'activité de la société |
39 359 € | 39 359 € | 33 457,34 € | 33 457,34 € |
| Rémunération variable selon le résultat d'exploitation au titre du mandat social (Directeur Général) |
40 000 € | 24 000 € | 40 000 € | 24 000 € |
| Remboursement de frais | 32 247,31 € | 32 247,31 € | Néant | Néant |
| Avantage en nature (utilisation à titre personnel de l'avion de la société) |
16 727 € | 0 € | 27 634,96 € | 0 € |
| Avantages spécifiques à raison de la cessation ou du changement de fonction (rémunérations différées,indemnités de départ et engagements de retraite, licenciement sans cause réelle et sérieuse ou perte d'emploi en raison d'une offre publique) |
Néant | Néant | Néant | Néant |
| TOTAL | 217 082,99 € | 184 355,99 € | 183 982,64 € | 140 347,68 € |
1/ Les mandats des membres du Conseil de Surveillance ont été renouvelés pour une durée de six ans lors de l'assemblée générale du 27 mars 2013.
Ces mandats arriveront à expiration lors de l'Assemblée qui sera appelée à se prononcer sur les comptes clos au 30 septembre 2018.
2/ Le Conseil de Surveillance au cours de sa séance qui s'est tenue à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 25 mars 2011, a procédé au renouvellement des mandats de Membres du Directoire de Monsieur Serge Alexis ZASLAVOGLOU et de Monsieur Grigori ZASLAVOGLOU, pour une nouvelle durée de quatre ans.
3/ Les mandats de la société « GRANT THORNTON », en tant que Commissaire aux comptes titulaire, et celui de la société « INSTITUT DE GESTION ET D'EXPERTISE COMPTABLE - IGEC », en tant que Commissaire aux comptes suppléant, ont été renouvelés pour une durée de six ans lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle du 27/03/2012.
Nous vous précisons que le Comité d'entreprise, réuni le 24 janvier 2014, n'a formulé aucune observation sur les comptes de l'exercice écoulé, comme le lui permettaient les dispositions de l'article L. 2323-8 du Code du travail.
Nous vous demandons d'approuver les conventions et engagements visés auxdits articles, régulièrement autorisés par le Conseil de Surveillance de notre société au cours de l'exercice écoulé.
Votre Commissaire aux comptes a été informé de ces conventions et engagements qu'il vous relate dans son rapport spécial, étant précisé que nous l'avons informé, d'autre part, conformément aux dispositions de l'article R.225-59 du Code de commerce, des conventions visées à l'article L.225-87 dudit Code portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.
La société GEA n'a fait l'objet d'aucune injonction ou sanction pécuniaire prononcée par l'Autorité de la Concurrence pour des pratiques anticoncurrentielles.
Nous vous informons qu'en cas d'augmentation du montant du dividende par action par rapport à la moyenne des dividendes par action des deux exercices précédents, une prime devra être attribuée aux salariés inscrits à l'effectif de la société au titre de l'exercice clos en application des dispositions de la loi n° 2011-894 du 28 juillet 2011 (loi de financement rectificative de sécurité sociale pour 2011).
Cette prime, son montant et ses modalités de versement devront être institués selon l'une des modalités prévues par les articles L. 3322-6 et L. 3322-7 du Code du travail pour la conclusion des accords d'intéressement ou de participation, ou, en cas d'échec de négociations, par décision unilatérale de la société et ce dans un délai de trois mois au plus suivant l'Assemblée attribuant les dividendes. A défaut de prime, un avantage spécifique devra être accordé aux salariés, sous forme, par exemple, de prime de bilan, d'intéressement, de supplément d'intéressement ou de participation, de participation dérogatoire, d'actions gratuites, de retraite par capitalisation, de prévoyance, au moyen de la conclusion d'un accord d'entreprise, conclu selon le droit commun de la négociation collective.
Compte tenu du faible délai entre la date de publication du décret et la date de clôture de l'exercice et s'agissant du premier exercice contrôlé, la société n'est pas en mesure de publier les indicateurs pour l'exercice 30 septembre 2012 (dérogation prévue par l'article 2 IV du décret n° 2012-557 du 24 avril 2012 relatif aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale).
Les informations portent, sauf indication contraire, sur la période du 1er octobre 2012 au 30 septembre 2013. Toutes les informations communiquées sont réelles à l'exception des informations portant sur la consommation d'énergie et les rejets de gaz à effet de serre correspondants (estimations). Le reporting est placé sous le contrôle du directeur général qui centralise l'ensemble des informations émanant des services administratifs et financiers.
Emploi : Au 30 septembre 2013 l'effectif total de GEA était de 217 salariés, dont 165 hommes et 52 femmes.
10 salariés étaient âgés de 18 ans à 25 ans.
42 salariés étaient âgés de 26 ans à 35 ans.
77 salariés étaient âgés de 36 ans à 45 ans.
66 salariés étaient âgés de 46 ans à 55 ans.
22 salariés étaient âgés de 56 ans à 65 ans.
Quant à l'effectif moyen, il s'établit à 217 au 30/09/13, contre 213 au 30/09/12.
La quasi-totalité de l'effectif est basée sur l'unique site de production de l'entreprise situé à Meylan dans l'Isère. Une équipe de maintenance des parkings de 5 personnes est basée en région parisienne.
Cinq personnes ont été embauchées en CDI sur l'exercice et deux personnes ont été licenciées.
La masse salariale s'est élevée sur l'exercice à 14 899 863 €, en ce compris les charges sociales pour un montant de 4 613 266 €, contre 14 604 552 € l'an dernier (dont 4 489 351 € de charges sociales).
Organisation du travail : La société est passée à un horaire hebdomadaire de 35 heures au début de l'année 2000. Les personnels d'encadrement sont titulaires de contrats de travail en forfait jours annuels (218 jours par an) ou bien de contrats sans référence horaire.
Certains salariés ont, à leur demande, opté pour un travail à temps partiel. Il s'agit de 4/5émes liés à des congés parentaux ou bien de temps partiels autres.
L'absentéisme (congés maternité, évènements familiaux, congés paternité et maladies) représente 1 334 jours d'arrêt.
Relations sociales : Les instances représentatives du personnel (CE, DP, CHSCT) sont convoquées aux échéances et selon la périodicité prévues par les textes afin d'aborder l'ensemble des sujets relevant de leurs champs de compétence respectifs.
Le comité d'entreprise est régulièrement informé conformément aux dispositions légales.
Au cours de l'exercice il a été négocié et signé deux accords collectifs avec les organisations syndicales représentatives dans l'entreprise.
Il s'agit d'une part de l'accord portant sur les négociations annuelles obligatoires (NAO) et d'autre part d'un accord portant sur l'attribution d'une prime de partage des profits (loi du 28/07/2011).
Santé et sécurité : Afin de faciliter la démarche de prévention des risques dans l'entreprise un document unique d'évaluation des risques (DUER) a été rédigé avec le CHSCT et fait l'objet d'une actualisation chaque année.
Une politique de prévention des risques routiers a été mise en place depuis plusieurs années, la société interdisant notamment à ses salariés en déplacement de reprendre la route en tant que conducteur après une journée de travail et prenant à sa charge les frais d'hébergement en découlant le cas échéant.
Deux exercices d'alerte incendie sont effectués chaque année sur le site de Meylan afin de familiariser l'ensemble du personnel avec la procédure d'évacuation d'urgence des locaux.
Des formations de sauveteurs secouristes du travail ou bien des sessions de recyclage des personnels formés sont organisées tous les ans en concertation avec le CHSCT.
Le CHSCT est par ailleurs réuni chaque trimestre afin d'analyser et d'améliorer les conditions de travail.
Aucun accord n'a été signé avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel au cours de l'exercice dans le domaine de la santé et de la sécurité au travail.
La société dénombre 8 accidents de travail, représentant 100 jours d'arrêt.
Taux de fréquence : (nombre des accidents avec travail /heures travaillées) x 1 000 000
Taux de gravité : (nombre de journées perdues par incapacité temporaire /heures travaillées) x 1 000
Le taux de fréquence des accidents du travail sur l'exercice est de 23,42
Le taux de gravité des accidents du travail sur l'exercice est de 0,29.
Les risques liés aux maladies professionnelles font l'objet de mesures de prévention mises en place en concertation étroite avec le CHSCT et le Médecin du travail (amélioration notamment de l'ergonomie des postes de travail afin de prévenir la survenance de TMS).
Formation : La société établie chaque année un plan de formation à partir des besoins exprimés dans ce domaine au niveau de chaque service.
Ces besoins résultent de l'analyse stratégique de chaque responsable de service ainsi que des demandes individuelles exprimées par chaque salarié, notamment lors des entretiens annuels individuels. Un arbitrage est ensuite réalisé par la direction générale.
Le plan de formation est soumis pour avis au Comité d'entreprise.
Un bilan intermédiaire de réalisation est également effectué chaque année et soumis pour information au Comité d'Enterprise.
Nombre total d'heures de formation effectuées sur l'exercice : 756 heures.
Dans le cadre des procédures de formation, la société a intégré les principes de la loi N° 2004-391 du 4 mai 2004 relative à la formation continue et a notamment informé les salariés de leurs droits individuels de formation. Au 30 septembre 2013 l'engagement total de l'entreprise à ce titre est de 22 228 heures.
Egalité de traitement : L'égalité de traitement entre les femmes et les hommes semblant assurée au sein de l'entreprise aucune mesure particulière n'a été prise au cours de l'exercice écoulé.
Il convient néanmoins de noter que les partenaires sociaux ont été en mesure de suivre dans le cadre de l'accord de NAO conclu le 19/12/2012 les indicateurs dans le domaine de l'embauche et dans le domaine de l'articulation entre activité professionnelle et exercice de la responsabilité familiale qui avaient été mis en place lors du précédent accord.
Suite à la parution du décret N° 2012-1408 un nouvel indicateur a été mis en place par les partenaires sociaux au cours de l'exercice en matière de rémunération effective pour les salariés revenant de congé parental.
La société s'efforce d'accueillir des travailleurs handicapés (4 personnes au 30/09/2013).
Elle fait également appel à de la sous-traitance auprès d'entreprises d'aide à l'insertion ou bien de CAT.
Par ailleurs l'entreprise a versé 32 524 € en 2013 au Fond pour l'insertion professionnelle des personnes handicapées.
De la même façon qu'il n'existe aucune discrimination basée sur le sexe, il en est de même pour tous les autres sujets, tels que les convictions religieuses, l'état de santé, les mœurs, l'origine nationale, les opinions politiques, tant dans le domaine du recrutement que de la politique salariale ou de la promotion.
La politique générale d'égalité de traitement sera poursuivie.
Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail : De par son adhésion au Pacte Mondial de l'ONU la société s'est engagée au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective.
Elle s'est également engagée à ce titre à éliminer toute discrimination en matière d'emploi et de profession ainsi que toute forme de travail forcé ou obligatoire.
Elle s'est enfin notamment engagée en faveur de l'abolition effective du travail des enfants.
Politique générale en matière environnementale : L'activité de l'entreprise n'entre pas dans le cadre des dispositions de l'article L.225-102-2 du Code de Commerce concernant les installations figurant sur la liste prévue au IV de l'article L.515-8 du Code de l'Environnement.
De ce fait aucune démarche d'évaluation ou de certification en matière d'environnement n'a été engagée. De même aucune action spécifique de formation ou d'information des salariés en matière de protection de l'environnement n'ont été menées. Aucune provision et garanties pour risques environnementaux n'a été comptabilisée.
Cependant, de par son adhésion au Pacte Mondial de l'ONU, l'entreprise entend appliquer dans ce domaine une approche de précaution le cas échéant.
Elle s'efforcera de promouvoir une plus grande responsabilité en matière d'environnement. Elle favorise d'ores et déjà la mise au point et la diffusion de technologies respectueuses de l'environnement.
Pollution et gestion des déchets : Aucune mesure de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol n'a été mise en œuvre compte tenu des caractéristiques de l'activité de la société.
L'activité de l'entreprise ne génère aucune nuisance sonore ni aucune forme de pollution spécifique.
L'activité de la société n'entraine pas la « production » significative de déchet, ce qui explique l'absence de mesure de prise.
Utilisation durable des ressources : La consommation d'eau, de matières premières, d'énergie, de même que l'utilisation des sols ne sont pas significatives dans l'activité de la société. La consommation d'eau est afférente à des usages domestiques (cuisine, toilettes …). De ce fait aucune mesure n'a été prise pour en améliorer l'efficacité dans leur utilisation.
Rejets de gaz à effet de serre : Les rejets de gaz à effet de serre ont été calculés à partir de la table ADEME. Les rejets de CO2 sont présentés dans le tableau ci-dessous.
| Facteurs d'émissions | Quantités | Unités | Conversion unité en CO2 | Kg de CO2 |
|---|---|---|---|---|
| Consommations d'électricité (1) | 966 628 | kWh PCI | 0,057 | 55 098 |
| Consommation gasoil | 58 000 | litre | 3,17 | 183 860 |
| Facteur de conversion issu de la table ADEME (1) unité pour la France |
Total | 238 958 |
Changement climatique : L'entreprise favorise le développement et la diffusion de technologies respectueuses de l'environnement. A cet égard le développement le déploiement des voies de télépéage sans arrêt 30 Km/h (TSA) dans le cadre de la mise en œuvre du Grenelle de l'environnement permet la réduction des émissions de gaz à effet de serre (CO2).
Par ailleurs la société privilégie lorsque cela est possible une sous-traitance locale de sa production auprès de partenaires régionaux afin de limiter notamment l'impact des transports sur l'environnement.
La société n'a pas recours aux énergies renouvelables.
Protection de la biodiversité : Absence de mesure prise pour préserver ou développer la biodiversité, l'activité de la société ne lui portant pas atteinte.
Impact territorial, économique et social de l'activité de la société : La quasi-totalité de la production de l'entreprise est réalisée en France sur son unique site de Meylan dans l'Isère.
Une faible part de la production est sous-traitée localement ou régionalement.
La société a ainsi recours exclusivement à des emplois locaux, ce qui a un effet bénéfique certain sur l'emploi des populations riveraines ou locales.
L'entreprise, dans la mesure de ses moyens et compte tenu de sa taille, s'efforce d'accueillir des stagiaires à la demande des collèges, des universités ou bien des écoles d'ingénieurs de la région.
Compte tenu de son activité la société n'entretient aucune relation avec les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines. Une partie de la taxe d'apprentissage a été reversée aux universités de Grenoble.
Sous-traitance et fournisseurs : L'entreprise s'est engagée au travers de son adhésion au Pacte Mondial de l'ONU à intégrer des critères liés au respect de l'environnement dans la sélection de ses fournisseurs et sous-traitants.
Elle privilégie ainsi le recours à des sous-traitants régionaux et a fait clairement le choix de ne pas délocaliser sa production.
Loyauté des pratiques : En adhérant au Pacte Mondial de l'ONU la société s'est engagée à adopter un comportement loyal dans les relations commerciales et à exclure tout comportement abusif ou illicite ainsi que les abus et pratiques restrictives de concurrence et pratiques anticoncurrentielles.
Elle entend exclure tous comportements ou faits pouvant être qualifiés de corruption active ou passive, de complicité de trafic d'influence ou de favoritisme lors de la négociation et de l'exécution des contrats.
Par ailleurs l'entreprise livre des équipements conformes aux normes en vigueur à ses clients, respectant ainsi ses obligations en matière de santé et de sécurité.
Actions engagées en faveur des droits de l'homme : L'entreprise a adhéré aux principes N°1 et N°2 du Pacte Mondial de l'ONU.
Elle s'est ainsi engagée à promouvoir et à respecter la protection du droit international relatif aux droits de l'homme dans sa sphère d'influence.
Elle s'est également engagée à veiller à ne pas se rendre complice de violations des droits de l'homme.
Conformément aux dispositions législatives et réglementaires, nous tenons à votre disposition les rapports de votre Commissaire aux comptes.
✦✦✦✦
Nous espérons que les propositions qui précèdent recevront votre agrément et que vous voudrez bien approuver les résolutions qui vous sont soumises.
Le Directoire
| NATURE DES INDICATIONS | Exercice 2008-2009 |
Exercice 2009-2010 |
Exercice 2010-2011 |
Exercice 2011-2012 |
Exercice 2012-2013 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| CAPITAL EN FIN D'EXERCICE | ||||||
| Capital social | 2 400 000 | 2 400 000 | 2 400 000 | 2 400 000 | 2 400 000 | |
| Nombre des actions | ||||||
| ordinaires existantes | 1 200 000 | 1 200 000 | 1 195 528 | 1 195 528 | 1 195 528 | |
| Nombre des actions à dividende | ||||||
| prioritaire (sans droit de vote) existantes | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Nombre maximal d'actions futures à créer : | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| - par conversion d'obligations | ||||||
| - par exercice de droits de souscription | ||||||
| OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L'EXERCICE | ||||||
| Chiffre d'affaires hors taxes | 55 439 150 | 60 516 653 | 70 604 925 | 69 691 424 | 78 084 568 | |
| Résultat avant impôts, | ||||||
| participation des salariés | ||||||
| et dotations aux amortissements | 11 961 805 | 15 258 007 | 16 284 707 | 17 879 979 | 22 718 418 | |
| et provisions | ||||||
| Impôt sur les bénéfices | 3 601 778 | 4 598 045 | 4 899 157 | 5 425 116 | 7 178 982 | |
| Participation des salariés | ||||||
| due au titre de l'exercice | 1 014 850 | 1 225 742 | 1 367 456 | 1 547 438 | 1 756 982 | |
| Résultat après impôts, | ||||||
| participation des salariés et | ||||||
| dotations aux amortissements | 6 889 362 | 8 719 366 | 9 192 542 | 9 981 128 | 13 415 039 | |
| et provisions | ||||||
| Résultat distribué | 1 920 000 | 2 400 000 | 2 630 162 | 2 869 267 | 4 005 019 | |
| RÉSULTATS PAR ACTION | ||||||
| Résultat après impôts, | ||||||
| participation des salariés mais | ||||||
| avant dotations aux | 6,12 | 7,86 | 8,38 | 9,12 | 11,53 | |
| amortissements et provisions | ||||||
| Résultat après impôts, | ||||||
| participation des salariés | ||||||
| et dotations aux | 5,74 | 7,27 | 7,69 | 8,35 | 11,22 | |
| amortissements et provisions | ||||||
| Dividende attribué | ||||||
| à chaque action | 1,60 | 2,00 | 2,20 | 2,40 | 3,35 | |
| PERSONNEL | ||||||
| Effectif moyen des salariés | ||||||
| employés pendant l'exercice | 191 | 202 | 214 | 213 | 217 | |
| Montant de la masse | ||||||
| salariale de l'exercice | 8 665 607 | 8 983 518 | 9 870 194 | 10 115 201 | 10 286 597 | |
| Montant des sommes versées | ||||||
| au titre des avantages sociaux | ||||||
| de l'exercice (sécurité sociale, | 3 690 986 | 3 988 352 | 4 317 189 | 4 489 352 | 4 613 266 | |
| œuvres sociales) | ||||||
TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS EN COURS DE VALIDITÉ ACCORDÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES AU DIRECTOIRE DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL, PAR APPLICATION DES ARTICLES L. 225-129-1 ET L. 225-129-2 DU CODE DE COMMERCE
NÉANT
Mesdames, Messieurs,
Nous vous rappelons qu'en application de l'article L.225-68 du Code de Commerce, le Conseil de Surveillance doit présenter à l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires ses observations sur les comptes annuels arrêtés par le Directoire, ainsi que sur le rapport de gestion soumis à l'Assemblée.
Nous vous précisons que les comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2013 et le rapport de gestion ont été communiqués au Conseil de Surveillance dans les délais prévus par les dispositions légales et réglementaires.
Les comptes dudit exercice font apparaître les principaux postes suivants :
Nous n'avons aucune observation particulière à formuler, tant en ce qui concerne le rapport de gestion du Directoire que sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2013.
Fait à PARIS Le 23 janvier 2014 Le Conseil de Surveillance
Aux actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 septembre 2013 sur :
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant :
• La prise en compte du revenu est déterminée selon la méthode décrite dans la note 2 i) de l'annexe.
Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié de cette méthode comptable et nous nous sommes assurés de sa correcte application.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Lyon, le 30 janvier 2014 Le Commissaire aux Comptes Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International
François Cayron Associé
En notre qualité de commissaire aux comptes de la société GEA, dont la recevabilité de la demande d'accréditation en tant qu'organisme tiers indépendant a été admise par le COFRAC le 27 décembre 2013, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), établi au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2013 en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code du commerce.
Il appartient au Directoire d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce, établies conformément aux procédures définies par la société (le « Référentiel »).
Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologique, des normes d'exercice professionnel et des textes légaux et réglementaires applicables.
Il nous appartient, sur la base de nos travaux :
Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE. Nos travaux ont été effectués par une équipe de 2 personnes et se sont déroulés courant janvier 2014.
Nous avons conduit les travaux suivants conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission :
Sur la base de ces travaux, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.
Nous avons effectué les travaux décrits ci-après conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission.
Nous avons mené un entretien avec la personne responsable de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations, afin :
Nous avons déterminé la nature et l'étendue des tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.
Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes1 au niveau de l'entité :
Pour les autres informations RSE, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.
Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.
Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.
Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère, conformément au Référentiel.
Lyon, le 30 janvier 2014 Le Commissaire aux Comptes désigné organisme tiers indépendant
François Cayron Alban Audrain Associé Associé Responsable RSE
1 Effectifs (répartition par âge, sexe, zone géographique), rémunération et évolution, embauches et licenciements, absentéisme, taux de fréquence des accidents de travail, taux de gravité des accidents de travail, nombre d'heures de formation, consommation d'énergie (électricité, gaz naturel, fioul), changement climatique, impact territorial, économique et social de l'activité de la société en matière d'emploi et de développement régional, prise en compte dans la politique d'achats des enjeux sociaux et environnementaux
| ACTIF | Référence | Montant brut | Amortissements | Montant Net | Montant Net |
|---|---|---|---|---|---|
| à l'annexe | 30/09/13 | et provisions 30/09/13 |
30/09/13 | 30/09/12 | |
| IMMOBILISATIONS INCORPORELLES | (note n° 3) | ||||
| Concessions, brevets, licences | 707 462 | 687 700 | 19 762 | 24 332 | |
| Autres immobilisations incorporelles | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| TOTAL | 707 462 | 687 700 | 19 762 | 24 332 | |
| IMMOBILISATIONS CORPORELLES | (note n° 4) | ||||
| Installations techniques, matériels et outillages | 1 617 417 | 1 478 045 | 139 372 | 158 263 | |
| Autres Immobilisations corporelles | 4 087 066 | 3 071 156 | 1 015 910 | 1 181 971 | |
| Construction | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Immobilisations en cours | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| TOTAL | 5 704 483 | 4 549 201 | 1 155 282 | 1 340 234 | |
| IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES | (note n° 5) | ||||
| Participations | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Autres titres immobilisés | 95 411 | 0 | 95 411 | 84 303 | |
| Prêts | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Autres immobilisations financières | 36 479 | 0 | 36 479 | 36 839 | |
| TOTAL | 131 890 | 0 | 131 890 | 121 142 | |
| TOTAL ACTIF IMMOBILISE | 6 543 835 | 5 236 901 | 1 306 934 | 1 485 708 | |
| STOCKS ET EN-COURS | (note n° 7) | ||||
| Matières premières et autres approvisionnements | 3 982 393 | 57 542 | 3 924 851 | 6 032 026 | |
| En-cours production | 6 242 276 | 0 | 6 242 276 | 10 519 372 | |
| TOTAL | 10 224 669 | 57 542 | 10 167 127 | 16 551 398 | |
| Avance et acomptes versés sur commande d'exploitation | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| CRÉANCES | (note n° 8) | ||||
| Créances clients et comptes rattachés | 19 993 095 | 214 547 | 19 778 548 | 25 620 510 | |
| Autres créances | 656 214 | 24 527 | 631 687 | 885 684 | |
| TOTAL | 20 649 309 | 239 074 | 20 410 235 | 26 506 194 | |
| Valeurs mobilières de placement | (note n° 9) | 7 187 202 | 0 | 7 187 202 | 1 950 854 |
| Disponibilités | (note n° 9) | 52 498 000 | 0 | 52 498 000 | 37 389 330 |
| Charges constatées d'avance | (note n° 8) | 414 195 | 0 | 414 195 | 189 226 |
| TOTAL ACTIF CIRCULANT | 90 973 375 | 296 616 | 90 676 759 | 82 587 002 | |
| Ecart conversion actif | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| TOTAL GÉNÉRAL | 97 517 210 | 5 533 517 | 91 983 693 | 84 072 710 |
| PASSIF | Référence | 30/09/13 | 30/09/12 |
|---|---|---|---|
| à l'annexe | |||
| CAPITAUX PROPRES | (note n° 10) | ||
| Capital social | 2 400 000 | 2 400 000 | |
| Primes d'émission | 2 927 021 | 2 927 021 | |
| Réserve légale | 240 000 | 240 000 | |
| Autres réserves | 39 789 021 | 32 674 831 | |
| Report à nouveau | 3 204 | 2 330 | |
| Résultat de l'exercice | 13 415 039 | 9 981 128 | |
| TOTAL CAPITAUX PROPRES | 58 774 285 | 48 225 310 | |
| PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES | (note n° 11) | ||
| Provisions pour risques | 800 235 | 307 964 | |
| Provisions pour charges | 1 548 807 | 2 207 855 | |
| TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES | 2 349 042 | 2 515 819 | |
| DETTES | (note n° 12) | ||
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | (note n° 13) | 6 263 | 2 720 |
| Emprunts et dettes financières divers | (note n° 13) | 1 594 | 1 550 |
| Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | 0 | 93 073 | |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | (note n° 13) | 10 125 098 | 11 366 274 |
| Dettes fiscales et sociales | (note n° 13) | 7 593 064 | 6 783 268 |
| Dettes sur immobilisations | 0 | 0 | |
| Autres dettes | (note n° 13) | 295 359 | 356 959 |
| Produits constatés d'avance | 12 838 988 | 14 727 737 | |
| TOTAL DETTES | 30 860 366 | 33 331 581 | |
| Ecarts de conversion Passif | 0 | 0 |
| TOTAL GÉNÉRAL | 91 983 693 | 84 072 710 |
|---|---|---|
| Référence à l'annexe | 30/09/13 | 30/09/12 | |
|---|---|---|---|
| PRODUITS D'EXPLOITATION | |||
| Production vendue | (note n° 16) | 78 084 568 | 69 691 424 |
| Dont à l'exportation | 20 926 828 | 21 044 035 | |
| Production stockée | -4 346 650 | 2 990 038 | |
| TOTAL PRODUCTION | 73 737 918 | 72 681 462 | |
| Reprise sur provisions amortissements et transferts de charges | 1 674 212 | 197 685 | |
| Autres produits | 111 | 1 678 | |
| TOTAL PRODUITS D'EXPLOITATION | 75 412 241 | 72 880 825 | |
| CHARGES D'EXPLOITATION | |||
| Achats matières premières et autres approvisionnements | 25 429 392 | 33 700 993 | |
| Variations de stocks | 2 130 206 | -1 529 850 | |
| Autres achats et charges externes | 7 984 736 | 7 273 166 | |
| Impôts, taxes et versements assimilés | 1 241 909 | 1 142 556 | |
| Salaires et traitements | (note n° 17) | 10 286 597 | 10 115 201 |
| Charges sociales | 4 613 266 | 4 489 351 | |
| Dotations aux amortissements et aux provisions : | |||
| Sur immobilisations : Amortissements | 407 104 | 460 301 | |
| Sur actif circulant : Provisions | 278 100 | 150 127 | |
| Pour risques et charges : Provisions | (note n° 11) | 775 136 | 355 381 |
| Autres charges | (note n° 17) | 151 581 | 168 014 |
| TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION | 53 298 027 | 56 325 240 | |
| RÉSULTAT D'EXPLOITATION | 22 114 214 | 16 555 585 |
(en euros)
| Référence à l'annexe | 30/09/12 | ||
|---|---|---|---|
| PRODUITS FINANCIERS | |||
| Participations | 0 | 0 | |
| Autres intérêts et produits assimilés | 753 618 | 484 564 | |
| Reprise sur provisions et transfert de charges | 0 | 3 986 | |
| Différence positive de change | 3 187 | 68 847 | |
| Produits nets sur cessions de valeurs mobilières | 20 677 | 26 788 | |
| TOTAL | 777 482 | 584 185 | |
| CHARGES FINANCIÈRES | |||
| Dotations aux amortissements et provisions | 0 | 0 | |
| Intérêts et autres charges assimilées | 38 517 | 36 512 | |
| Différence négative de change | 35 859 | 103 204 | |
| Charges nettes sur cessions de VMP | 0 | 19 345 | |
| TOTAL | 74 376 | 159 061 | |
| RÉSULTAT FINANCIER | 703 106 | 425 124 | |
| RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT | 22 817 320 | 16 980 709 | |
| PRODUITS EXCEPTIONNELS | (note n° 21) | ||
| Sur opérations de gestion | 0 | 0 | |
| Sur opérations en capital | 48 814 | 3 900 | |
| Reprise sur provision et transfert de charges | 114 706 | 0 | |
| TOTAL | 163 520 | 3 900 | |
| CHARGES EXCEPTIONNELLES | (note n° 21) | ||
| Sur opérations de gestion | 1 657 | 0 | |
| Sur opérations en capital | 22 088 | 1 000 | |
| Dotations aux amortissements et provisions | 606 977 | 29 927 | |
| TOTAL | 630 722 | 30 927 | |
| RÉSULTAT EXCEPTIONNEL | (note n° 21) | -467 202 | -27 027 |
| PARTICIPATION DES SALARIÉS | 1 756 982 | 1 547 438 | |
| IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES | (note n° 18) | 7 178 097 | 5 425 116 |
| RÉSULTAT NET | 13 415 039 | 9 981 128 | |
| Résultat net par action (en euros) | 11,22 | 8,35 | |
| Résultat net dilué par action (en euros) | 11,22 | 8,35 | |
Les notes annexes font partie intégrantes des états financiers.
(en milliers d'euros)
| 30/09/13 | 30/09/12 | |
|---|---|---|
| OPÉRATIONS D'EXPLOITATION | ||
| Résultat net | 13 415 | 9 981 |
| Annulation des amortissements et provisions | 240 | 842 |
| Plus ou moins value sur cession d'immobilisations | -5 | -4 |
| CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT | 13 650 | 10 819 |
| Variation des créances | 5 871 | -11 369 |
| Variation des stocks | 6 384 | -4 435 |
| Variations des dettes | -2 475 | 8 015 |
| VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT | 9 781 | -7 789 |
| VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE D'EXPLOITATION | 23 431 | 3 030 |
| OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT | ||
| Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles | -217 | -525 |
| Produit de cession des immobilisations corporelles et incorporelles | 5 | 4 |
| Investissement net d'exploitation | -212 | -521 |
| Investissements financiers nets | -11 | 45 |
| VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE D'INVESTISSEMENT | -223 | -476 |
| OPÉRATIONS DE FINANCEMENT | ||
| Augmentation des capitaux propres en numéraire | 0 | 0 |
| Dividendes payés | -2 866 | -2 628 |
| Emission d'emprunts et dettes financières | 0 | 0 |
| Remboursement d'emprunts et dettes financières | 0 | 0 |
| Variations des comptes courants groupe et associés | 0 | 0 |
| VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE DE FINANCEMENT | -2 866 | -2 628 |
| VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE TOTALE | 20 341 | -74 |
| Trésorerie à l'ouverture | 39 337 | 39 412 |
| TRÉSORERIE À LA CLOTURE | 59 679 | 39 337 |
Aucun fait marquant n'est à signaler pour cette période.
Les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions du règlement CRC n°99-03, du 29 avril 1999 relatif à la réécriture du Plan Comptable Général.
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :
et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Les immobilisations incorporelles sont constituées de logiciels amortis selon la méthode linéaire sur 12 mois.
Les dépenses de recherche et développement ne sont pas immobilisées et figurent dans les charges d'exploitation.
Elles sont valorisées à leur coût historique d'acquisition.
Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction des durées probables d'utilisations suivantes :
Les valeurs brutes correspondent à la valeur d'entrée dans le patrimoine social. Elles sont éventuellement corrigées d'une provision pour dépréciation destinée à les ramener à leur valeur d'usage.
Les actions propres détenues en vue de régularisation des cours dans le cadre du contrat de liquidité ainsi que celles détenues en vue de la réduction de capital sont classées dans les immobilisations financières.
La valeur d'inventaire de ces titres est déterminée en fonction de leur cours moyen observé au cours du mois précédent la clôture de l'exercice.
Les créances et les dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale. Les créances sont, le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu.
Les matières premières et les approvisionnements sont valorisés au dernier prix d'achat.
La rotation rapide des stocks de produits achetés donne à cette méthode un résultat proche de la méthode FIFO (premier entré/premier sorti).
Les travaux en cours sont comptabilisés pour leur coût de production évalué au plus bas du coût de revient ou de la valeur réalisable. Il comprend le coût des matières premières et de la main d'œuvre ainsi que les frais généraux rattachés à la production à l'exclusion des frais financiers.
Les valeurs mobilières de placement sont représentées par des SICAV de trésorerie ou des titres de sociétés cotées. Les parts de SICAV sont évaluées au prix d'achat suivant la méthode FIFO (premier entré/premier sorti). Les pertes latentes, calculées par comparaison entre la valeur comptable et la valeur probable de négociation font l'objet d'une provision pour dépréciation le cas échéant.
La valeur d'inventaire des titres de sociétés cotées est déterminée en fonction de leur cours moyen observé au cours du mois précédent la clôture de l'exercice.
Les dettes et créances libellées en devises figurent au bilan pour leur contre valeur au cours de fin d'exercice. La différence résultant de la conversion des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en écart de conversion.
Les pertes latentes font l'objet d'une provision pour risque.
Les créances en devises faisant l'objet d'une couverture à terme figurent au bilan pour leur contre valeur au cours de couverture.
Le chiffre d'affaires est constitué des montants facturables aux clients en fonction des dispositions contractuelles (cahier des charges).
Les produits constatés d'avance correspondent aux produits facturés selon ces dispositions contractuelles pour leur quote-part supérieure au degré de réalisation effectif des travaux.
Du fait des spécificités techniques des contrats, la marge est prise en compte lors de l'achèvement des installations.
Les engagements de retraite sont comptabilisés sur la base des indemnités de départ en retraite prévues par la convention collective, charges sociales incluses.
La provision correspond aux indemnités actualisées qui seraient allouées au personnel à l'âge de 67 ans compte tenu du taux de rotation et de l'espérance de vie évaluée pour chaque salarié.
Les engagements ont été calculés avec la table INSEE F 2003-2005
(Données en euros)
| Montant au 30/09/12 |
Augmentations | Diminutions | Montant au 30/09/13 |
|
|---|---|---|---|---|
| Valeur brute | 621 020 | 86 442 | 0 | 707 462 |
| Amortissements | 596 688 | 91 012 | 0 | 687 700 |
| Valeur nette | 24 332 | 19 762 |
Ce poste est constitué des logiciels acquis par l'entreprise.
| Virement de en début Acquisitions Sorties poste à poste d'exercice Installations techniques, 1 592 808 24 609 matériels et outillages Agencements divers 1 466 024 41 794 Matériels de transport 1 642 715 26 539 26 256 Autres immobilisations 898 053 38 197 corporelles |
TOTAL | 5 599 600 | 131 139 | 26 256 | 0 | 5 704 483 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 936 250 | ||||||
| 1 642 998 | ||||||
| 1 507 818 | ||||||
| 1 617 417 | ||||||
| Valeurs brutes : | Valeur brute | Valeur brute en fin d'exercice |
Amortissements :
| Montant en début d'exercice |
Dotations | Diminutions | Montant en fin d'exercice |
|
|---|---|---|---|---|
| Installations techniques, matériels et outillages |
1 434 545 | 43 500 | 1 478 045 | |
| Agencements divers | 1 131 034 | 46 813 | 1 177 847 | |
| Matériels de transport | 944 332 | 136 856 | 26 256 | 1 054 932 |
| Autres immobilisations corporelles |
749 455 | 88 922 | 838 377 | |
| TOTAL | 4 259 366 | 316 091 | 26 256 | 4 549 201 |
| Ce poste se décompose ainsi : | ||||
|---|---|---|---|---|
| Valeur brute au 30/09/12 |
Acquisitions | Cessions | Valeur brute au 30/09/13 |
|
| Participations | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Actions propres (1) (2) | 84 303 | 1 450 509 | 1 439 401 | 95 411 |
| Autres immobilisations financières : Dépôts et cautionnements |
36 839 | 0 | 360 | 36 479 |
(1) Détail des variations sur les titres GEA auto-détenus en vue de réduction de capital.
| Nombre de titres au 30/09/12 |
Acquisitions | Cessions | Nombre de titres au 30/09/13 |
|---|---|---|---|
| 0 | 0 | 0 | 0 |
(2) Détail des variations sur les titres GEA auto-détenus dans le cadre du contrat de liquidité.
| Nombre de titres | Acquisitions | Cessions | Nombre de titres | |
|---|---|---|---|---|
| au 30/09/12 | au 30/09/13 | |||
| 1 294 | 19 006 | 19 081 | 1 219 |
Leur valeur de réalisation au 30 septembre 2013 est de 96 465 € pour une valeur comptable de 95 411 €. Aucune provision pour dépréciation des actions auto-détenues n'a été comptabilisée.
(Autorisation de l'Assemblée Générale du 27 mars 2013)
Au 30 septembre 2012, cette valeur de réalisation s'élevait à 85 092 € pour une valeur comptable de 84 303 €. Aucune provision pour dépréciation des actions auto-détenues n'avait été comptabilisée
Aucune donnée ne concerne les entreprises liées.
Ce poste à évolué comme suit
| TOTAL | 16 551 398 | 10 167 127 |
|---|---|---|
| Provisions pour dépréciation travaux en cours | 69 554 | 0 |
| Travaux en cours | 10 588 926 | 6 242 276 |
| Provision pour dépréciation matières premières |
80 573 | 57 542 |
| Consommables et pièces détachées | 6 112 599 | 3 982 393 |
| 2011/2012 | 2012/2013 |
Ce poste comprend les factures à établir pour un montant de 4 243 010 Euros.
La ventilation de ce poste est la suivante :
| Données en euros | 2011/2012 | 2012/2013 |
|---|---|---|
| Factures à établir France (TTC) | 269 641 | 262 351 |
| Factures à établir Export | 4 222 634 | 3 980 659 |
| TOTAL | 4 492 275 | 4 243 010 |
Le chiffre d'affaires export est facturé lorsque les travaux réalisés sont acceptés et après que le client ait donné son accord pour le paiement.
| Dotation | Reprise | Provision au 30/09/13 |
|---|---|---|
| 214 547 | - | 214 547 |
| 66 931 euros | ||
| 20 560 euros | ||
| 533 371 euros | ||
| 35 352 euros | ||
| 656 214 euros | ||
| Elles se décomposent comme suit : | Fournisseurs Personnel Etat Autres |
| Provision au 30/09/12 | Dotation | Reprise | Provision au 30/09/13 |
|---|---|---|---|
| 18 516 | 6 011 | - | 24 527 |
| Montant brut | - 1 an | 1 à 5 ans | + 5 ans | |
|---|---|---|---|---|
| Actif immobilisé | 36 479 | 36 479 | ||
| Clients et rattachés | 19 993 095 | 19 993 095 | ||
| Fournisseurs débiteurs | 66 931 | 66 931 | ||
| Personnel et comptes rattachés | 20 560 | 20 560 | ||
| État et autres collectivités | 533 371 | 533 371 | ||
| Débiteurs divers | 35 352 | 35 352 | ||
| Charges constatées d'avance | 414 195 | 414 195 | ||
| TOTAL | 21 099 983 | 21 063 504 | 36 479 |
Les valeurs mobilières de placement sont constituées de SICAV monétaires. Il n'y a pas de titre de sociétés cotées.
Le poste des disponibilités comprend des comptes à terme pour 27 000 000 Euros et des comptes en devises pour 140 682 Euros.
Le capital social est de 2 400 000 €.
| Nombre d'actions | Nominal | |
|---|---|---|
| Actions composant le capital au début de l'exercice | 1 195 528 | 2,0075 euros |
| Actions composant le capital en fin d'exercice | 1 195 528 | 2,0075 euros |
Les actions nominatives détenues depuis plus de quatre ans bénéficient d'un droit de vote double.
| 30/09/12 | Affectation de résultat N-1 |
Distribution de dividendes |
Résultat de l'exercice |
30/09/13 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Capital | 2 400 000 | 2 400 000 | |||
| Primes d'émission | 2 927 021 | 2 927 021 | |||
| Réserve légale | 240 000 | 240 000 | |||
| Autres réserves | 32 674 831 | 7 114 190 | 39 789 021 | ||
| Report à nouveau | 2 330 | -2 330 | (1) 3 204 | 3 204 | |
| Résultat | 9 981 128 | -7 111 860 | -2 869 267 | 13 415 038 | 13 415 039 |
| TOTAL | 48 225 310 | 0 | - 2 866 063 | 13 415 038 | 58 774 285 |
(1) Dividendes non distribués sur actions propres détenues par la société.
Les provisions pour risques charges s'élèvent à 2 349 042 € et se décomposent ainsi :
| 30/09/12 | Dotation | Reprise utilisée |
Reprise non utilisée |
30/09/13 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Provision pour garantie client (1) | 773 671 | 15 117 | 788 788 | ||
| Provision pour indemnités de départ à la retraite (2) |
1 434 184 | 760 019 | 1 434 184 | 760 019 | |
| Autres provisions pour risques (3) | 307 964 | 606 977 | 114 706 | 800 235 | |
| TOTAL | 2 515 819 | 1 382 113 | 1 548 890 | 2 349 042 |
(1) La provision pour garantie clients correspond à la couverture de la garantie contractuelle sur les chantiers France, Union Européenne et Export. Elle repose sur une estimation raisonnable des travaux à réaliser pour la période 2013/2014.
(2) Le montant global de la provision pour indemnités de départ à la retraite (charges sociales incluses) au 30 septembre 2013 s'élève à 760 019 €. Les principales hypothèses retenues sont les suivantes :
| Taux de revalorisation des salaires : | 3,00 % |
|---|---|
| Taux d'actualisation : | 2,30 % |
| Taux de charges sociales | 44,00 % |
| Taux de rotation du personnel : | |
| • âge compris entre 20 et 29 ans : | 5,00 % |
| • âge compris entre 30 et 39 ans : | 5,00 % |
La société GEA a réalisé un versement d'un montant de 1 434 184 € à un organisme externe pour la gestion de ses indemnités de départ à la retraite. Ce versement a eu lieu le 30 septembre 2013.
(3) Dont :
| Montant brut | - 1 an | 1 à 5 ans | + 5 ans | |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts et dettes auprès des établissements : • à plus de 1 an à l'origine • à moins de 1 an à l'origine |
||||
| Emprunts et dettes financières diverses | 6 263 | 6 263 | ||
| Avances et acomptes reçus | 0 | 0 | ||
| Fournisseurs | 10 125 098 | 10 125 098 | ||
| Dettes fiscales et sociales | 7 593 064 | 7 593 064 | ||
| Autres dettes | 295 359 | 295 359 | ||
| Groupe et associés | 1 594 | 1 594 | ||
| Produits constatés d'avance (1) | 12 838 988 | 12 838 988 | ||
| TOTAL | 30 860 366 | 30 860 366 |
(1) Facturation d'avance sur travaux en cours.
| Emprunts et dettes auprès des étab. de crédit | 6 263 euros |
|---|---|
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 4 436 496 euros |
| Dettes fiscales et sociales | 4 721 026 euros |
| Autres dettes | 295 359 euros |
| 9 459 144 euros |
Engagements donnés
| 30/09/13 | 30/09/12 | |
|---|---|---|
| Cautions bancaires pour bonne fin de chantier ou retenue de garantie |
11 136 K€ | 14 275 K€ |
| En K€ | Dinar | Zloty | Roupie | Couronne | Couronne | Kuna | Real | Yuan | Côte |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| tunisien | Polonais | indienne | danoise | suédoise | croate | Brésilien | Chine | d'Ivoire | |
| Actifs | 26 | 97 | 4 | 10 | 60 | 1 742 | 82 | 0 | 2 588 |
| Passifs | 7 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1 454 | 24 | 27 | 3 395 |
| Exposition brute | 19 | 97 | 4 | 10 | 60 | 288 | 58 | - 27 | - 807 |
Les actifs sont constitués de créances, travaux en cours ainsi que de disponibilités.
Les passifs sont constitués de dettes d'exploitation et dettes diverses.
La couverture des risques de changes commerciaux est réalisée sous la forme de contrats à terme fixe. La situation s'établit au 30 septembre 2013 :
Couverture PLN (Zloty polonais) : vente à terme de 1 404 518 PLN (314 K€).
Il se décompose ainsi :
| France | Export | Total | |
|---|---|---|---|
| Ventes de produits fabriqués | 56 020 492 | 18 537 749 | 74 558 241 |
| Prestations de services et divers | 1 137 248 | 2 389 079 | 3 526 327 |
| TOTAL | 57 157 740 | (1) 20 926 828 | 78 084 568 |
(1) Répartition du chiffre d'affaires Export par zone géographique (données en K€) :
| Union Européenne |
Europe (hors UE) |
Asie | Amérique | Afrique | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| 4 762 K€ | (2) 3 590 K€ | 7 695 K€ | 3 169 K€ | (2) 1 711 K€ | 20 927 K€ |
(2) Ces montants comprennent le chiffre d'affaires réalisé en Croatie et en Côte d'Ivoire par l'intermédiaire d'établissements stables.
| Péage et parking | Maintenance | Divers (prest. services) | Total |
|---|---|---|---|
| 74 558 K€ | 3 486 K€ | 41 K€ | 78 085 K€ |
Rémunération allouée aux organes de Direction et de Surveillance :
Il n'existe pas d'avantage spécifiques en matière de rémunérations différées.
| Ventilation de l'effectif | 30/09/13 | 30/09/12 | |
|---|---|---|---|
| Ingénieurs et Cadres | 94 | 93 | |
| Employés | 123 | 123 | |
| Total | 217 | 216 |
Dans le cadre des procédures de formation, le groupe a intégré les principes de la loi de mai 2004 relative à la formation continue et a notamment informé les salariés quant à leurs droits individuels de formation.
Au 30 septembre 2013, l'engagement total est de 22 228 heures.
| Résultat avant impôt |
Impôt | |
|---|---|---|
| Résultat courant | 22 817 320 | -7 169 405 |
| Participation | - 1 756 982 | - |
| Résultat exceptionnel | - 467 202 | -8 692 |
| Résultat comptable | 20 593 136 | -7 178 097 |
| Résultat de l'exercice | 13 415 039 euros |
|---|---|
| Impôt sur les bénéfices | 7 178 097 euros |
| Résultat avant impôt | 20 593 136 euros |
| Variation des provisions réglementées et amortissements dérogatoires | / |
| Résultat hors évaluations fiscales dérogatoires avant impôt | 20 593 136 euros |
| Impôts payés d'avance | Base | Impôt 33,1/3 % | |
|---|---|---|---|
| Congés payés | 1 756 568 | 585 523 | |
| Autres charges | 1 535 830 | 511 943 | |
| Participation | 1 756 982 | 585 661 | |
| TOTAL | 5 049 380 | 1 683 127 |
| Produits de cessions d'éléments d'actif | 5 200 euros |
|---|---|
| Autres produits financiers | 43 614 euros |
| Charges exceptionnelles diverses | - 23 745 euros |
| Valeur nette comptable des éléments d'actif cédés | 0 euros |
| Provision pour risque exceptionnel | - 492 271 euros |
| - 467 202 euros |
| Société filiales | % détenu | Val. brute | Prêts et | Chiffre | Dividendes | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Capital | titres détenus | avances | d'affaires | versés en euros | ||
| Autre capitaux | Val. nette | |||||
| propres en euros | titres détenus | Cautions | Résultat | |||
| en euros | en euros | |||||
| devises locales | en euros | |||||
| Total sociétés filiales | 0 | |||||
| Autres participations | 0 | |||||
| Autres titres immobilisés | ||||||
| (Actions propres GEA) | 95 411 | |||||
| Total valeurs mobilières = valeur brute | 95 411 | |||||
| Total valeurs mobilières = valeur nette | 95 411 |
Compte tenu de l'absence de participation, il n'est pas réalisé de comptes consolidés.
La trésorerie est définie par la société comme la somme :
Les valeurs mobilières de placement à court terme sont des placements très liquides, facilement convertibles et dont la valeur ne risque pas de changer de manière significative.
Le tableau des flux de trésorerie est présenté selon la méthode indirecte qui consiste à partir du résultat net.
Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de Surveillance et les procédures de contrôle interne mises en place par la société
Mesdames, Messieurs,
En complément du Rapport du Directoire, nous vous rendons compte, dans le présent rapport, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de Surveillance au cours de l'exercice, ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société, en application des dispositions de l'article L.225-68 du Code de Commerce.
Pour la rédaction du présent rapport nous nous sommes référés au code AFEP-MEDEF et nous nous sommes appuyés sur le Guide de référence de l'AMF relatif au contrôle interne pour les valeurs moyennes et petites (VaMPs) disponible sur le site de l'AMF ww.amf-France.org.
Les membres du Conseil de Surveillance nommés par l'assemblée générale du 27 mars 2013 sont les suivants :
Tous les membres du Conseil sont de nationalité française.
Conformément aux dispositions de l'article L. 226-9-1 du Code de Commerce, issu de la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011, entrée en vigueur le 27 janvier 2011, le Conseil de Surveillance du 19 janvier 2012 a délibéré sur les démarches à envisager en vue de féminiser sa composition pour une représentation plus équilibrée, le premier objectif consistant à atteindre une proportion de 20 % de femmes au sein du Conseil au plus tard le 1er janvier 2014.
Le Conseil compte actuellement une femme en son sein, soit une proportion de 16,66 %.
Lors de sa réunion du 28 novembre 2013 le Conseil, après en avoir débattu, a estimé que si l'atteinte du seuil de 20 % de femmes reste un objectif pour sa composition future, celui-ci doit néanmoins s'articuler avec le maintien d'un nombre de membres raisonnable et adapté à la taille de la société. Il a donc été décidé, pour le moment, de déroger aux dispositions de l'article 6.4 du code Afep-Medef.
La durée du mandat est de 6 ans. Tous les membres actuels du Conseil ont déjà effectué plus de deux mandats et disposent ainsi de la nécessaire très bonne connaissance de la société et de son environnement tant technique qu'économique.
Estimant que la bonne marche de l'entreprise nécessite une stabilité de ses organes de contrôle dans le temps et le maintien des connaissances de la société par ses membres, le Conseil a décidé lors de sa réunion du 23 janvier 2013 de déroger aux dispositions de l'article 14 du code Afep-Medef et de ne pas modifier la durée du mandat de ses membres, qui reste ainsi maintenue à 6 ans, ni d'organiser un échelonnement des mandats.
Par ailleurs, lors de cette réunion le Conseil a également décidé de déroger aux dispositions des articles 9.2 et 9.4 du code Afep-Medef concernant la proportion de membres indépendants au sein du Conseil.
L'application de ces dispositions aurait pu en effet aboutir à priver la société de l'expérience d'un tiers de ses membres actuels ou bien à accroitre de façon excessive et inadaptée le nombre des membres du Conseil au regard de la taille de l'entreprise et de son niveau d'activité.
Le nombre de membres dépassant l'âge de 75 ans ne peut excéder le tiers du total des membres du Conseil. Un seul membre du Conseil dépasse actuellement l'âge de 75 ans.
Chaque membre doit posséder au moins une action GEA, ce qui est le cas.
Le conseil a décidé de déroger en partie au second alinéa de l'article 20 du code Afep-Medef et de ne pas contraindre ses membres à posséder un nombre significatif d'actions de la société, ni à utiliser leurs jetons de présence pour ce faire. Au-delà du respect de la liberté de chacun de ses membres, le conseil a estimé que la possession de titres n'était pas de nature à exercer une influence sur leur implication personnelle compte tenu de leur expérience professionnelle ou personnelle.
Le nombre des membres du Conseil liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des membres en fonction. Aucun membre du Conseil n'est lié par un contrat de travail à la société.
Le Conseil de Surveillance réuni le 27 mars 2013 a nommé Monsieur Serge ZASLAVOGLOU Président du Conseil de Surveillance, et Madame Jeannine ZASLAVOGLOU Vice-Présidente du Conseil de Surveillance
Au cours de l'exercice 2012/2013 le Conseil de Surveillance s'est réuni cinq fois :
Le 23 janvier 2013 il a notamment examiné les comptes de l'exercice précédent ainsi que le rapport de gestion du Directoire, l'activité du premier trimestre de l'exercice en cours sur la base du rapport du Directoire, les conventions visées à l'article L.225-86 du Code de Commerce et le rapport du Président sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil et le contrôle interne. Le Conseil a pu examiner les différents risques auxquels pouvait être confrontée la société et entendre et apprécier les moyens mis en œuvre par le Directoire pour s'en prémunir. Il a mis au point son rapport sur le rapport du Directoire et sur les comptes de l'exercice 2011/2012. Le Conseil a également décidé de déroger aux dispositions visées désormais par les articles 9.2, 9.4, 10.3, 14, 15, 16, 17 et 18 du code Afep-Medef. Le Conseil a par ailleurs évoqué les nouvelles dispositions de l'article L.226-9-1 du Code de Commerce relatif à la politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale. Il a également, après examen, validé le calcul et le montant de la rémunération allouée à chacun des membres du Directoire.
Le 27 mars 2013 il a décidé de la répartition des jetons de présence entre les membres du Conseil, autorisé une convention visée à l'article L.225-86 du Code de Commerce, nommé le Président et le Vice-Président du Conseil et fait un point sur les rémunérations des membres du Directoire.
Le taux de présence des membres du Conseil de Surveillance lors de ces réunions a été en moyenne de 76,66 %.
Au cours de l'exercice, les membres du Conseil de Surveillance ont examiné leurs pratiques en matière de gouvernement d'entreprise et plus particulièrement leur mode de fonctionnement pour la préparation et l'organisation de leurs travaux, et ont apprécié l'adéquation de leur organisation à leur mission.
Ils ont cherché à appliquer les recommandations tant de la loi sur les nouvelles régulations économiques que des rapports VIENOT et BOUTON qui leur apparaissaient compatibles avec la taille et le volume des activités de la société.
Votre Conseil de Surveillance a estimé qu'il n'était pas nécessaire de mettre en place des règles fixes et formalisées d'évaluation compte tenu des rapports existants entre les membres du Conseil, de leur expérience et de leur connaissance de l'entreprise et de son environnement ; il a débattu néanmoins régulièrement, de façon informelle, sur la qualité de ses travaux et les moyens de les améliorer.
Le Conseil n'a pas jugé nécessaire de mettre en place de comités spécialisés, les travaux en son sein pouvant être effectués de façon collégiale sans aucune difficulté compte tenu de la taille, du niveau d'activité et de l'organisation de l'entreprise.
Les membres du Directoire sont nommés pour une durée de quatre ans et sont rééligibles. Ils sont révoqués, le cas échéant, par le Conseil de Surveillance.
Les mandats de Monsieur Serge Alexis ZASLAVOGLOU, Président du Directoire, et de Monsieur Grigori ZASLAVOGLOU, Directeur Général, ont été renouvelés le 25 mars 2011 par le Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance a décidé de maintenir les contrats de travail des membres du Directoire lors du renouvellement de leurs mandats. Le Conseil a en effet estimé qu'il était de l'intérêt de la société, tant au plan opérationnel que sur un plan financier, de ne pas se priver des compétences exercées par les membres du Directoire au titre de leurs contrats de travail.
La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de membre du Directoire est de 75 ans. Aucun des membres actuels n'a atteint ou dépassé cette limite d'âge.
Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux attribués par la loi au Conseil de Surveillance et aux assemblées d'actionnaires.
Le Directoire n'a pas qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations.
| Article du code AFEP-MEDEF |
Date du conseil de surveillance |
Justification de la dérogation |
|---|---|---|
| Article 6.4 | 28/11/2013 | Le conseil est actuellement composé de 6 personnes dont une femme, soit une proportion de 16,66 %.Après en avoir débattu, le conseil estime que si l'atteinte du seuil de 20 % de femmes reste un objectif pour sa composition future, celui-ci doit néanmoins s'articuler avec le maintien d'un effectif raisonnable et adapté à la taille de la société. Il a donc été décidé, pour le moment, de déroger aux dispositions de l'article 6.4. |
| Article 9.2 et article 9.4 |
23/01/2013 | Le conseil a décidé de déroger aux articles 9.2 et 9.4 concernant la proportion des membres indépendants en son sein et la durée totale maximum de 12 ans des mandats cumulés. L'application de ces dispositions pourrait aboutir à priver la société de l'expérience d'un tiers de ses membres actuels ou bien à accroitre de façon excessive et inadaptée le nombre des membres du conseil au regard de la taille de l'entreprise et de son niveau d'activité. |
| Article 10.3 | 23/01/2013 | Il a été décidé de déroger au second alinéa de l'article 10.3 et de ne pas mettre en place d'évaluation formalisée des capacités du conseil tous les trois ans compte tenu des rapports existants entre ses membres, de l'expérience et de la connaissance de l'entreprise et de son environnement par ceux-ci. |
| Article 14 | 23/01/2013 | Le conseil a décidé de déroger aux dispositions de l'article 14 et de ne pas modifier dans les statuts de l'entreprise la durée du mandat des membres du conseil, qui a ainsi été maintenue à six ans, ni d'organiser un échelonnement des mandats. Le conseil a en effet estimé que la bonne marche de la société nécessite une stabilité de ses organes de contrôle dans le temps et le maintien des connaissances de l'entreprise par les membres du conseil. |
| Articles 15, 16, 17 et 18 |
23/01/2013 | Il a été décidé de déroger à ces articles relatifs à la constitution de comités spécialisés, le conseil estimant que les missions de ces comités pouvaient être assumées par le conseil de surveillance de façon collégiale compte tenu de la taille, du niveau d'activité et de l'organisation de la société. |
| Article 20 | 23/01/2013 | Le conseil a décidé de déroger en partie au second alinéa de l'article 20 et de ne pas contraindre ses membres à posséder un nombre significatif d'actions de la société, ni à utiliser leurs jetons de présence pour ce faire. Au-delà du respect de la liberté de chacun de ses membres, le conseil a estimé que la possession de titres n'était pas de nature à exercer une influence sur leur implication personnelle compte tenu de leur expérience professionnelle ou personnelle. |
| Article 22 | 25/03/2011 | Le conseil a décidé de déroger aux dispositions de l'article 22 et de maintenir les contrats de travail du président du directoire et du directeur général. Le conseil a estimé effet souhaitable, dans l'intérêt de la société, de ne pas se priver des compétences exercées par les membres du Directoire au titre de leur contrat de travail. Par ailleurs l'embauche éventuelle de nouveaux salariés pour exercer ces fonctions aurait entrainé des surcoûts importants pour l'entreprise. Enfin, le maintien de leurs contrats de travail respectifs était une condition essentielle d'acceptation de leur nomination au Directoire par les personnes concernées. |
Les procédures de contrôle interne ont pour objet :
Le contrôle interne, comme tout système de contrôle, ne peut fournir une garantie absolue que les risques sont totalement éliminés et ne peut fournir qu'une assurance raisonnable quand à la réalisation des objectifs.
Les principaux risques (y compris les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique) auxquels est exposée la société sont décrits dans le titre IV du rapport de gestion sur les opérations de l'exercice clos le 30/09/13 publié dans le cadre du rapport financier annuel le 31 janvier 2014 et disponible sur le site Internet de la société. La gestion de ces risques est décrite également au titre IV du rapport de gestion.
Les informations relatives à la structure du capital sont mentionnées au titre VI du rapport de gestion.
En matière de contrôle interne proprement dit, votre société s'est attachée à mettre en place les moyens lui paraissant le mieux adaptés à son statut de société dont les actions sont inscrites sur un marché réglementé, et à son activité française et internationale.
La marche des affaires courantes est supervisée par les membres du Directoire avec les membres concernés de l'équipe de direction composée de 6 directeurs et d'un Secrétaire Général : M.Tanoukhi, en charge de la direction des projets ; M.Alexis Zaslavoglou, responsable du développement des produits nouveaux ; M.Mannechez qui dirige les applications logicielles ; M.Ott, en charge de la stratégie du marketing et des ventes ; M.Thoreau qui assure la direction commerciale ; M.Larrang qui occupe le poste de directeur commercial Amériques ; et enfin M. Grigori Zaslavoglou, Secrétaire Général.
Le Directoire supervise avec son équipe de direction les opérations de prévention et de suivi des risques de toute nature de la société, liés ou non à l'activité, les risques à caractère plus financier l'étant par M. Grigori Zaslavoglou Secrétaire Général.
Les offres commerciales significatives sont validées par au moins un membre du Directoire préalablement à leur envoi aux clients. De même tous les contrats sont signés par un membre du Directoire, ou bien avec leur accord écrit préalable.
Les fonctions comptables et financières ainsi que le contrôle de gestion ont été assurés au cours de l'exercice, sous l'autorité du Directoire, par le Secrétaire Général, assisté d'un service comptable et de trésorerie composé de 8 personnes. Sous l'autorité du Secrétaire Général, le chef comptable, agissant conformément aux procédures comptables de la société, s'assure de l'enregistrement correct et exhaustif des factures clients et fournisseurs. Les ressources affectées à la fonction comptable sont examinées chaque année et sont apparues pour le moment adaptées à la taille et à l'activité de la société.
Les achats sont réalisés sur affaire. Les stocks et les travaux en cours font l'objet d'un inventaire physique annuel complet et d'une revue semestrielle.
Les paiements des fournisseurs sont subordonnés à une validation par le service achat et/ou des responsables de projets concernés. Un contrôle final avant paiement est effectué par un des membres du Directoire.
La politique de couverture des risques financiers de toute nature ainsi que les engagements par signature ont été suivis, sous la supervision du Directoire, par le Secrétaire Général. Les placements financiers ont été réalisés sur la base des instructions du Secrétaire Général, qui a assumé par ailleurs l'ensemble des relations de la société avec les banques.
Dans le cadre des choix faits par la société de recourir le moins possible à l'endettement bancaire et compte tenu de l'importance et de la permanence de sa trésorerie, le contrôle interne des financements et de la trésorerie a été assuré par le Secrétaire Général. Celui-ci a supervisé également les rapprochements périodiques effectués entre trésorerie et comptabilité et veillé à la correction des éventuelles anomalies. Lors de chaque arrêté comptable le Conseil a été informé de la situation de la trésorerie de la société.
Le Secrétaire Général a supervisé également la production des états financiers et leur finalisation en liaison avec l'expert comptable après audit par le Commissaire aux comptes
Les fonctions juridiques et fiscales sont externalisées pour l'essentiel auprès de cabinets spécialisés.
Le système comptable et de gestion repose sur un système d'information interne bénéficiant de l'appui régulier d'un expert comptable, le traitement de la paie étant externalisé auprès de ce dernier.
Le Directoire s'assure que les obligations de conservation des informations, données et traitements informatiques concourant à la formation des états comptables et financiers sont respectées.
Un arrêté comptable est effectué deux fois par an.
Des prévisions sont établies annuellement et révisées à l'issue de chaque semestre.
L'organisation en place facilite ainsi le suivi de l'exhaustivité, la correcte évaluation des transactions et l'élaboration des informations comptables et financières selon les principes comptables en vigueur et les règles et méthodes comptables appliquées par la société. Ces principes comptables, validés par le Directoire et revus par le Commissaire aux comptes, ont été portés à la connaissance du Conseil. Tout changement de principe comptable fait le cas échéant l'objet d'une consultation du Commissaire aux comptes et d'une information du Conseil.
Les informations comptables et financières sont contrôlées par le Commissaire aux comptes dans le cadre de ses vérifications selon les normes en vigueur.
La formation du résultat, la présentation du bilan, de la situation financière et des annexes sont expliquées au Conseil lors de chaque arrêté de comptes publiés.
Sous l'autorité du Secrétaire Général, l'information comptable et financière fait l'objet d'une diffusion régulière aux actionnaires et à la communauté financière, selon un échéancier établi avec l'appui d'un conseil juridique extérieur.
La société s'est par ailleurs conformée aux obligations d'information résultant de la transposition dans le Code monétaire et financier de la Directive Transparence. Elle entend poursuivre au mieux de ses possibilités l'application de la réglementation en la matière.
Il n'existe aucune modalité particulière concernant la participation des actionnaires à l'assemblée générale. Les modalités de participation sont celles définies par la loi ainsi que par les dispositions des statuts de la société qui s'y rapportent (article 33).
Lors de sa réunion du 21 décembre 2007 le Conseil de Surveillance a confié à un de ses membres, M.Cyna, la mission d'étudier et de proposer la rémunération des mandataires sociaux de la société en s'appuyant au besoin sur l'avis et l'expertise de cabinets spécialisés dans ce domaine.
M.Cyna pour les besoins de sa mission a ainsi fait appel aux cabinets Boyden et Hewitt qui lui ont remis leurs conclusions.
Sur la base de ces recommandations extérieures indépendantes, M.Cyna a présenté ses propositions au Conseil de Surveillance qui les a adoptées lors de sa réunion du 24 janvier 2008. Les rémunérations des mandataires sociaux de la société ont été les suivantes au cours de l'exercice :
| Exercice 2012/2013 | Exercice 2011/2012 | |||
|---|---|---|---|---|
| Nature de la rémunération | Montant total dû |
Montant versé sur l'exercice |
Montant total dû |
Montant versé sur l'exercice |
| Remboursement de frais | 5 280,42 € | 5 280,42 € | néant | néant |
| Avantage en nature | néant | néant | néant | néant |
| Rétribution en tant que Président du Conseil de Surveillance |
100 000 € | 75 000 € | 100 000 € | 75 000 € |
| Jetons de présence | 10 000 € | 10 000 € | 10 000 € | 10 000 € |
| Rétribution de missions spécifiques | 90 000 € | 90 000 € | 90 000 € | 90 000 € |
| TOTAL | 205 280,42 € | 180 280,42 € | 200 000 € | 175 000 € |
| Exercice 2012/2013 | Exercice 2011/2012 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Nature de la rémunération | Montant total dû |
Montant versé sur l'exercice |
Montant total dû |
Montant versé sur l'exercice |
|
| Rémunération fixe annuelle brute, congés payés et prime d'ancienneté au titre du contrat de travail |
105 425,17 € | 105 425,17 € | 94 549,63 € | 94 549,63 € | |
| Rémunération variable au titre du contrat de travail selon le niveau d'activité de la société |
157 436,24 € | 157 436,24 € | 133 829,61 € 133 829,61 € | ||
| Rémunération variable selon le résultat d'exploitation au titre du mandat social (Président du Directoire) |
40 000 € | 24 000 € | 40 000 € | 24 000 € | |
| Remboursement de frais | 19 637,20 € | 19 637,20 € | 30 381,63 € | 30 381,63 € | |
| Avantage en nature (utilisation à titre personnel de l'avion de la société) |
11 546 € | 0 € | 18 937 € | 0 € | |
| Avantages spécifiques à raison de la cessation ou du changement de fonction (rémunérations différées, indemnités de départ et engagements de retraite, licenciement sans cause réelle et sérieuse ou perte d'emploi en raison d'une offre publique) |
Néant | Néant | Néant | Néant | |
| TOTAL | 334 044,61 € | 306 498,61 € | 317 697,87 € | 282 760,87 € |
| Exercice 2012/2013 | Exercice 2011/2012 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Nature de la rémunération | Montant total dû |
Montant versé sur l'exercice |
Montant total dû |
Montant versé sur l'exercice |
||
| Jetons de présence | 6 000 € | 6 000 € | 6 000 € | 6 000 € | ||
| Avantages en nature (utilisation à titre personnel d'un badge de télépéage) |
168,40 € | 168,40 € | 17,56 € | 17,56 € | ||
| Remboursement de frais | néant | néant | néant | néant | ||
| TOTAL | 6 168,40 € | 6 168,40 € | 6 017,56 € | 6 017,56 € |
| Exercice 2012/2013 | Exercice 2011/2012 | |||
|---|---|---|---|---|
| Nature de la rémunération | Montant total dû |
Montant versé sur l'exercice |
Montant total dû |
Montant versé sur l'exercice |
| Jetons de présence | 6 000 € | 6 000 € | 6 000 € | 6 000 € |
| TOTAL | 6 000 € | 6 000 € | 6 000 € | 6 000 € |
| Exercice 2012/2013 | Exercice 2011/2012 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Nature de la rémunération | Montant total dû |
Montant versé sur l'exercice |
Montant total dû |
Montant versé sur l'exercice |
|
| Jetons de présence | 6 000 € | 6 000 € | 6 000 € | 6 000 € | |
| TOTAL | 6 000 € | 6 000 € | 6 000 € | 6 000 € |
| Exercice 2012/2013 | Exercice 2011/2012 | |||
|---|---|---|---|---|
| Nature de la rémunération | Montant total dû |
Montant versé sur l'exercice |
Montant total dû |
Montant versé sur l'exercice |
| Jetons de présence | 6 000 € | 6 000 € | 6 000 € | 6 000 € |
| TOTAL | 6 000 € | 6 000 € | 6 000 € | 6 000 € |
| Exercice 2012/2013 | Exercice 2011/2012 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Nature de la rémunération | Montant total dû |
Montant versé sur l'exercice |
Montant total dû |
Montant versé sur l'exercice |
|
| Jetons de présence | 6 000 € | 6 000 € | 6 000 € | 6 000 € | |
| TOTAL | 6 000 € | 6 000 € | 6 000 € | 6 000 € |
| Exercice 2012/2013 | Exercice 2011/2012 | |||
|---|---|---|---|---|
| Nature de la rémunération | Montant total dû |
Montant versé sur l'exercice |
Montant total dû |
Montant versé sur l'exercice |
| Rémunération fixe annuelle brute, congés payés et prime d'ancienneté au titre du contrat de travail |
88 749,68 € | 88 749,68 € | 82 890,34 € | 82 890,34 € |
| Rémunération variable au titre du contrat de travail selon le niveau d'activité de la société |
39 359 € | 39 359 € | 33 457,34 € | 33 457,34 € |
| Rémunération variable selon le résultat d'exploitation au titre du mandat social (Directeur Général) |
40 000 € | 24 000 € | 40 000 € | 24 000 € |
| Remboursement de frais | 32 247,31 € | 32 247,31 € | Néant | Néant |
| Avantage en nature (utilisation à titre personnel de l'avion de la société) |
16 727 € | 0 € | 27 634,96 € | 0 € |
| Avantages spécifiques à raison de la cessation ou du changement de fonction (rémunérations différées, indemnités de départ et engagements de retraite, licenciement sans cause réelle et sérieuse ou perte d'emploi en raison d'une offre publique) |
Néant | Néant | Néant | Néant |
| TOTAL | 217 082,99 € | 184 355,99 € | 183 982,64 € 140 347,68 € |
Ce rapport a été préparé avec l'appui du Secrétariat Général et sur la base des observations formulées par les membres du Conseil de Surveillance.
Le présent rapport a été soumis au Conseil de Surveillance du 23 janvier 2014 par le Président du Conseil de Surveillance ; le Conseil, après en avoir débattu, en a approuvé les termes.
Les moyens et procédures mis en œuvre en matière de contrôle interne par la société sont apparus, pour le moment, adaptés.
Fait à Meylan, L'an deux mille quatorze Et le vingt-trois janvier
Aux actionnaires,
En notre qualité de commissaire aux comptes de la société GEA, et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président du Conseil de Surveillance de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2013.
Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil de Surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Il nous appartient :
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicable en France.
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance, établi en application des dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce.
Nous attestons que le rapport du Président du Conseil de Surveillance comporte les autres informations requises à l'article L. 225-68 du Code de commerce.
Lyon, le 30 janvier 2014
Le Commissaire aux Comptes Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International
Francois Cayron Associé
(en milliers d'euros)
| 30/09/13 | % PROD | 30/09/12 | % PROD | |
|---|---|---|---|---|
| Production vendue et ventes de marchandises | 78 085 | 69 691 | ||
| Production stockée | -4 347 | 2 990 | ||
| Production immobilisée | 0 | 0 | ||
| PRODUCTION DE L'EXERCICE | 73 738 | 100,00 % | 72 681 | 100,00 % |
| Achats de matières premières | -25 429 | -33 701 | ||
| Variation des stocks | - 2130 | 1 530 | ||
| Autres achats et charges externes | -7 985 | -7 273 | ||
| VALEUR AJOUTÉE | 38 194 | 51,80% | 33 237 | 45,73 % |
| Subventions d'exploitation | 0 | 0 | ||
| Impôts et taxes | - 1 242 | -1 143 | ||
| Salaires et traitements | -10 287 | -10 115 | ||
| Charges sociales | -4 613 | -4 489 | ||
| EXCÉDENT BRUT D'EXPLOITATION | 22 052 | 29,91 % | 17 490 | 24,06 % |
| Reprises d'amortissements et provisions | 1 584 | 65 | ||
| Transfert de charges | 90 | 132 | ||
| Autres produits | 0 | 2 | ||
| Dotations aux amortissements | -407 | -460 | ||
| Dotations aux provisions d'exploitation | -1 053 | -506 | ||
| Autres charges | -152 | -168 | ||
| RÉSULTAT D'EXPLOITATION | 22 114 | 29,99 % | 16 556 | 22,78 % |
| Produits financiers | 777 | 584 | ||
| Charges financières | -74 | -159 | ||
| RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT | 22 817 | 30,94 % | 16 981 | 23,36 % |
| RÉSULTAT EXCEPTIONNEL | -467 | -27 | ||
| Participation des salariés | -1 757 | - 1 547 | ||
| Impôt sur les sociétés | -7 178 | -5 425 | ||
| RÉSULTAT NET | 13 415 | 18,19 % | 9 981 | 13,73 % |
Exercice clos le 30 septembre 2013
Aux actionnaires,
En notre qualité de Commissaire aux Comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-58 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
En application de l'article L. 225-88 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil de surveillance.
Ces conventions et engagements sont présentés dans le tableau 2 du présent rapport.
Les personnes concernées par ces conventions et engagements sont indiquées dans le tableau 3 du présent rapport.
En application de l'article R. 225-57 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Ces conventions et engagements sont présentés dans les tableaux 1 et 2 du présent rapport.
Les personnes concernées par les conventions et engagements sont indiquées dans le tableau 3 du présent rapport.
Lyon, le 30 janvier 2014 Le Commissaire aux Comptes Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International
Convention antérieurement approuvée
| Avances ou prêts | Montant au | Conditions | Produits ou | |
|---|---|---|---|---|
| Consentis par | Reçus par | 30/09/2013 en euros | (charges) en euros | |
| M. Serge ZASLAVOGLOU |
GEA | 1 594 | Compte courant rémunéré au taux maximum fiscalement déductible. |
|
| Montant comptabilisé : | <44> |
Conventions autorisées au cours de l'exercice
| Sociétés concernées | Nature, objet, modalités des conventions | Produits ou (charges) en euros |
|---|---|---|
| Monsieur Serge ZASLAVOGLOU EURL SZ CONSULTING |
Prestation de Monsieur Serge Zaslavoglou pour des missions spéciales confiées dans l'intérêt des affaires sociales. Rétribution sous forme de facturations ponctuelles matérialisant l'exécution des missions, limitées à un budget maximum annuel de 90 000 euros hors taxes. Montant comptabilisé : (Conseil de Surveillance du 27 Mars 2013) |
<90 000> |
| SCI EPSILON | Renouvellement du bail commercial en date du 8 août 2012 portant sur des locaux situés à Meylan, concernant : - location annuelle de 41 298 euros hors taxes plus prise en charge de la taxe foncière sur les propriétés bâties. - révision du loyer à compter du 1er octobre de chaque année : indexation sur l'indice du coût de la construction. - dépôt de garantie : il est fixé à 7 872 euros correspondant à 3 mois de location. - durée : 9 années à compter du 14/06/2011. Montant comptabilisé : (Conseil de Surveillance du 8 août 2012) |
<44 776> |
| SCI KALISTE | Bail commercial portant sur des locaux situés à Meylan, concer nant (section cadastre AZ N° 127) : - location annuelle fixée à 83 286 euros hors taxes plus prise en charge de la taxe foncière sur les propriétés bâties. - dépôt de garantie : il est fixé à 20 821 euros correspondant à 3 mois de location. - révision du loyer : indexation sur l'indice du coût de la construction. - durée du bail initial : 9 années à compter du 01/10/2005. Montant comptabilisé : |
<107 400> |
|---|---|---|
| SCI SANTA CRUZ | Bail commercial portant sur des locaux situés à Meylan, concernant : - location annuelle de 39 467 euros hors taxes plus prise en charge de la taxe foncière sur les propriétés bâties. - révision du loyer : indexation sur l'indice du coût de la construction. - durée : 9 années à compter du 01/07/2007. Montant comptabilisé : |
<47 092> |
| Sociétés concernées | Nature, objet, modalités des conventions | Produits ou (charges) en euros |
|---|---|---|
| SCI DE CANASTEL | Bail commercial portant sur des locaux situés à Meylan, concer nant : - location annuelle fixée à 74 903 euros hors taxes plus prise en charge de la taxe foncière sur les propriétés bâties. - révision du loyer : indexation sur l'indice du coût de la construction. - durée : 9 années à compter du 01/10/2005. Montant comptabilisé : |
<96 588> |
| SCI KALISTE | Bail commercial portant sur des locaux situés à Meylan, concer nant (section cadastre AZ N° 130) : - location annuelle fixée à 20 410 euros hors taxes plus prise en charge de la taxe foncière sur les propriétés bâties. - dépôt de garantie : il est fixé à 6 102 euros correspondant à 3 mois de location. - Révision du loyer : indexation sur l'indice du coût de la construction. - durée : 9 années à compter du 01/06/2008. Montant comptabilisé : |
<28 499> |
| Monsieur Henri CYNA | Mise à disposition par la société d'un badge de télépéage TIS pendant la durée de son mandat. Montant comptabilisé : |
<168> |
| Monsieur Serge Alexis ZASLAVOGLOU |
Utilisation à titre personnel par Monsieur Serge Alexis Zaslavoglou ou toute personne désignée par ce dernier des véhicules de la société, à titre d'avantage en nature, dans la limite de 5 000 Kilomètres. Aucune charge n'a été comptabilisée à ce titre sur l'exercice |
| GEA | SCI KALISTE 1 & 2 |
SCI DE CANASTEL |
SCI EPSILON |
SCI SANTA CRUZ |
|
|---|---|---|---|---|---|
| M. Serge ZASLAVOGLOU |
Président du Conseil de Surveillance |
Gérant | Gérant | Gérant | Gérant |
| M. Serge Alexis ZASLAVOGLOU |
Président du Directoire |
Associé | Associé | Associé | |
| M. Grigori ZASLAVOGLOU |
Membre du Directoire et Directeur Général |
Associé | Associé | Associé | |
| Mme Jeannine ZASLAVOGLOU |
Vice Présidente du Conseil de Surveillance |
Associée | |||
| M. Henri CYNA | Membre du Conseil de Surveillance |
Nous vous rappelons qu'en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, lorsque le rapport de gestion à l'assemblée générale ordinaire annuelle fait apparaître que les actions détenues collectivement par les salariés représentent moins de 3% du capital social, le Directoire doit convoquer une assemblée générale extraordinaire à l'effet de lui soumettre une résolution tendant à procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un plan d'épargne d'entreprise.
Le rapport de gestion de l'exercice clos le 30 septembre 2013 présenté à l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes dudit exercice fait ressortir une participation collective des salariés inférieure au seuil légal.
En conséquence, votre Directoire vous soumet une résolution à l'effet de décider une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société adhérents d'un Plan d'épargne d'entreprise.
Nous vous rappelons que cette consultation de l'assemblée générale extraordinaire doit être renouvelée tous les trois ans aussi longtemps que la participation au capital des salariés restera inférieure à 3 %.
Nous vous proposons de déléguer au Directoire tous pouvoirs, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, afin qu'il procède, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues par le Code du Travail, à une augmentation du capital social en numéraire d'un montant maximum de 72 000 euros réservée aux salariés de la Société adhérant au Plan d'épargne d'entreprise.
La présente autorisation serait consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la décision de l'assemblée.
Le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions du Code du Travail.
Nous vous demandons en conséquence de déléguer à votre Directoire tous pouvoirs à l'effet:
Vous entendrez également la lecture du rapport spécial de votre Commissaire aux comptes qui vous donnera son avis sur la suppression de votre droit préférentiel de souscription ainsi que sur la sincérité des informations tirées des comptes de la Société sur lesquels il donne son avis.
Ce projet d'augmentation de capital réservé aux salariés vous est présenté pour répondre à une obligation légale triennale, mais votre Directoire, ne le jugeant pas opportun, vous propose de rejeter le projet de résolution y afférent.
Nous soumettons à votre vote les résolutions dont nous allons maintenant vous donner lecture.
Aux actionnaires,
En notre qualité de Commissaire aux Comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Directoire de la compétence de décider une augmentation du capital par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise de votre société, pour un montant de 72 000 €, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.
Cette augmentation de capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.
Votre Directoire vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de dix-huit mois la compétence pour décider une augmentation du capital et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives de cette opération.
Il appartient à votre Directoire d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Directoire relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des actions.
Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'augmentation du capital proposée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des actions ordinaires à émettre données dans le rapport du Directoire.
Les conditions définitives de l'augmentation du capital n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.
Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire lors de la réalisation de l'augmentation de capital par votre Directoire.
Lyon, le 30 janvier 2014 Le Commissaire aux Comptes Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International
François Cayron Associé
De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :
(Approbation des comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2013 et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance).
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Commissaire aux Comptes ainsi que des observations du Conseil de Surveillance, approuve, tels qu'ils lui ont été présentés, les comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2013, faisant apparaître un bénéfice de 13 415 038,51 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Elle approuve, en particulier, le montant des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts, qui s'élèvent à 19 405 euros. En conséquence, l'Assemblée Générale donne aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.
(Approbation des conventions et engagements réglementés)
L'Assemblée Générale approuve la nature et la consistance des conventions et engagements entrant dans le champ d'application des dispositions des articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce, tels qu'ils apparaissent à la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes.
(Affectation du résultat et fixation des dividendes)
| - L'Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide : d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 30 septembre 2013, |
|
|---|---|
| s'élevant à la somme de .13 415 038,51 |
€ |
| auquel est ajoutée la somme de3 204,00 | € |
| figurant au compte « Report à nouveau » correspondant aux dividendes non versés | |
| (actions détenues par la société elle-même), soit au total13 418 242,51 € | |
| de la manière suivante : | |
| Une somme de4 005 018,80 | € |
| est distribuée aux actionnaires à titre de dividende, | |
| étant précisé que dans l'hypothèse où, lors de la mise en paiement, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions sera affecté au compte "Report à nouveau". |
|
| - Le solde, soit 9 413 223,71 est viré à la réserve ordinaire. |
€ |
| Le dividende revenant à chaque action est ainsi fixé à | . 3,35 € |
|---|---|
Ce dividende, sur lequel il sera effectué les prélèvements sociaux de 15,5 % (CSG, CRDS, prélèvement de solidarité, prélèvement social et contribution additionnelle à ce prélèvement) sera payé par la société CACEIS Corporate Trust – 14 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-Les-Moulineaux, à compter du jour de l'Assemblée Générale.
Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende sera soumis obligatoirement au barème progressif de l'impôt sur le revenu, après application d'un abattement de 40 % (art. 158, 3-2° à 4° du CGI), outre les prélèvements sociaux au taux de 15,50 %.
Le dividende sera soumis à un prélèvement à la source obligatoire et non libératoire de 21 %, imputable sur l'impôt sur le revenu dû au titre de l'année au cours de laquelle il a été opéré, l'excédent éventuel étant restituable. Les actionnaires dont le revenu fiscal de référence du foyer fiscal est, au titre de l'avant-dernière année, inférieur à 50 000 € (pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 € (pour les contribuables soumis à imposition commune) peuvent demander à être dispensés de ce prélèvement dans les conditions définies par la loi (art. 117 quater, I-1 du CGI).
L'Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :
| Exercices | Revenus éligibles à l'abattement | Revenus non éligibles à l'abattement | |
|---|---|---|---|
| Dividendes | Autres revenus distribués | ||
| 2009-2010 | 2 400 000 € | / | / |
| 2010-2011 | 2 630 162 € | / | / |
| 2011/2012 | 2 869 267,20 € | / | / |
(Fixation des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance)
L'Assemblée Générale fixe à la somme de quarante mille (40 000) euros, le montant global annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance. Cette décision, applicable à l'exercice en cours, sera maintenue jusqu'à décision contraire.
(Autorisation donnée au Directoire en vue de permettre à la Société d'intervenir sur ses propres actions).
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport spécial du Directoire visé à l'article L.225-209 alinéa 2 du Code de Commerce et du descriptif du programme de rachat d'actions prévu à l'article 241-2 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers présenté par le Directoire, autorise le Directoire à acheter des actions de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, par tous moyens y compris l'acquisition de blocs de titres et à l'exception de l'utilisation de produits dérivés en vue notamment, par ordre de priorité décroissante :
de régulariser le cours de bourse de l'action de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissements intervenant en toute indépendance et géré conformément à la charte de déontologie de l'AMAFI du 23 septembre 2008 approuvée par l'AMF le 1er octobre 2008,
de la remise d'actions à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe et/ou d'annulation des actions, les actions ainsi acquises l'étant dans le cadre d'un mandat confié à un prestataire de services d'investissements intervenant en toute indépendance conformément à la charte de déontologie de l'AMAFI du 23 septembre 2008 approuvée par l'AMF le 1er octobre 2008
Elle fixe :
Les actions ainsi acquises pourront être conservées cédées ou transférées.
Elle prend acte que les actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, de l'affectation précise des actions acquises conformément aux objectifs poursuivis pour l'ensemble des rachats effectués.
L'Assemblée Générale autorise le Directoire à déléguer à son Président les pouvoirs qui viennent de lui être conférés aux termes de la présente résolution, pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords et effectuer toutes formalités ou déclarations auprès de tous organismes.
Elle confère, en outre, tous pouvoirs au Directoire à l'effet d'informer le Comité d'Entreprise, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 alinéa 1 du Code de Commerce.
(consultation sur la rémunération du Président du Directoire).
L'Assemblée Générale, connaissance prise de la rémunération du Président du Directoire telle qu'exposée dans le rapport de gestion, approuve le montant et la nature de ladite rémunération.
(Consultation sur la rémunération du Directeur Général)
L'Assemblée Générale, connaissance prise de la rémunération du Directeur Général telle qu'exposée dans le rapport de gestion, approuve le montant et la nature de ladite rémunération.
(Augmentation de capital réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription)
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, constatant que la participation au capital de la Société et des sociétés liées au sens de l'article L.225-180 du Code de Commerce représente moins de 3% du capital, statuant en application des dispositions des articles L.225-129-6 alinéa 2 et L.225-138-1 du Code de Commerce, ainsi que des articles L.3332-18 et L.3332-24 du Code du Travail :
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou extraits certifiés conformes du procès-verbal des délibérations de la présente assemblée à l'effet d'accomplir toutes formalités qu'il appartiendra.
Commissaire aux comptes : GRANT THORNTON 42 avenue Georges Pompidou - 69003 Lyon
Représenté par Monsieur François CAYRON
Honoraires du Commissaire aux comptes et des membres de son réseau pris en charge par la société.
Exercices couverts : 2011-2012 et 2012-2013
| Montant 30/09/13 |
Montant 30/09/12 |
% 30/09/13 |
% 30/09/12 |
|
|---|---|---|---|---|
| Audit : | ||||
| • Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels |
94 615 | 90 800 | 95 % | 100 % |
| • Autres diligences et prestations directement | ||||
| liées à la mission du commissaire aux comptes | 5 000 | - | 5 % | |
| Sous-total | 99 615 | 90 800 | 100 % | 100 % |
| Autres prestations : | ||||
| • Juridiques, fiscal, social | - | - | ||
| • Technologie de l'information | - | - | ||
| • Audit interne | - | - | ||
| • Autres (à préciser si >10 % | - | - | ||
| honoraires d'audit | ||||
| Sous-total | - | - | ||
| TOTAL | 99 615 | 90 800 | 100 % | 100 % |
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