Onxeo

M&A Activity • Apr 16, 2014

ACCORD DE FUSION ENTRE BIOALLIANCE PHARMA ET TOPOTARGET CREATION D'UN ACTEUR MAJEUR DANS LE DEVELOPPEMENT DE MEDICAMENTS ORPHELINS EN ONCOLOGIE

-- Doté d'un portefeuille large et diversifié de produits en phase avancée de développement clinique, dédié à des pathologies sévères présentant un fort besoin thérapeutique --

-- Les actionnaires de Topotarget recevront 2 nouvelles actions ordinaires BioAlliance Pharma pour 27 actions Topotarget détenues. Ainsi, ils détiendront environ 1/3 de la nouvelle entité tandis que les actionnaires de BioAlliance Pharma en détiendront environ 2/3 --

-- BioAlliance Pharma est cotée sur Euronext Paris et une cotation de ses actions est prévue sur NASDAQ OMX à Copenhague en vue d'une double cotation --

PARIS (FRANCE) ET COPENHAGUE (DANEMARK) – 16 avril 2014 – BioAlliance Pharma SA (Euronext Paris : BIO), société innovante spécialisée dans le développement de médicaments orphelins en oncologie, et Topotarget A/S (NASDAQ OMX : TOPO) société biopharmaceutique danoise, annoncent ce jour leur intention de fusionner pour donner naissance à un acteur majeur dans le domaine du développement de médicaments pour des maladies rares en oncologie. . Le projet de fusion a été approuvé à l'unanimité par les conseils d'administration des deux sociétés.

En vertu des termes de l'accord de fusion, la société absorbante sera BioAlliance Pharma, et les actionnaires de Topotarget recevront 2 actions BioAlliance Pharma nouvellement émises pour 27 actions Topotarget détenues. À l'issue de l'opération, les actionnaires de Topotarget détiendront environ 1/3 des actions de la nouvelle société, tandis que les actionnaires existants de BioAlliance Pharma en détiendront environ 2/3.

Principaux aspects de l'opération¹ :

• La fusion des deux sociétés biopharmaceutiques créera un nouvel acteur européen dans le domaine des cancers rares, doté d'un portefeuille complémentaire de programmes avancés ciblant des pathologies sévères pour lesquelles les besoins thérapeutiques sont non satisfaits à ce jour.
• En 2013, le marché des médicaments orphelins en oncologie atteignait plus de 45 milliards de dollars et devrait atteindre 80 milliards de dollars en 2018. De plus en plus de pathologies rares (ou orphelines) sont diagnostiquées et les besoins de traitements thérapeutiques efficaces restent très importants dans ces domaines.

¹ Voir les données financières synthétiques dans le tableau ci-dessous

• La nouvelle société sera dotée d'un portefeuille issu des programmes des deux entités, présentant une complémentarité forte et qui devraient atteindre des étapes clés de leur développement clinique à court ou moyen terme, fortement créatrices de valeur. Par ailleurs, le développement de la nouvelle société s'appuiera sur la forte expertise développée au sein des deux équipes, bénéficiera de synergies opérationnelles ainsi que d'une plus grande diversité de sources de revenus.
• Médicament phare de Topotarget, le Belinostat est un inhibiteur d'HDAC (histone désacétylase). Depuis le début de son développement, plus de 1 100 patients ont déjà été traités par ce médicament novateur.
• o Belinostat est actuellement en cours de revue par la FDA pour un enregistrement pour le traitement du lymphome T périphérique (PTCL) en rechute ou réfractaire. La FDA a annoncé que la date de fin de procédure d'enregistrement serait le 9 août 2014. Dans le cadre de son accord avec son partenaire Spectrum Pharmaceuticals, il est prévu que l'obtention de l'autorisation de mise sur le marché déclenche le versement d'un montant de 25 millions de dollars en numéraire et par la suite, des redevances sur les ventes (royalties à deux chiffres).
• o La société prévoit d'explorer le potentiel de Belinostat dans d'autres indications de cancers rares (tumeurs solides et en hématologie) pour lesquelles le médicament pourrait avoir un intérêt clinique fort. Topotarget détient les droits exclusifs en dehors de l'Amérique du Nord et de l'Inde.
• BioAlliance Pharma dispose de deux programmes prometteurs déjà à un stade très avancé de leur développement :
• o Livatag® est actuellement en cours d'essai clinique de phase III dans le traitement du carcinome hépatocellulaire (cancer primitif du foie). Ce produit, qui présente un potentiel commercial estimé à 800 millions d'euros, est protégé par brevet jusqu'en 2032.
• o Validive® , second médicament le plus avancé du portefeuille de BioAlliance Pharma a obtenu en janvier 2014 le statut « Fast Track » par la FDA pour la prévention et le traitement de la mucite sévère orale chez les patients traités par radio et chimiothérapie pour un cancer ORL. Validive est actuellement en fin de phase II et les résultats préliminaires de cette étude clinique internationale sont attendus au quatrième trimestre 2014.
• L'opération de fusion entraînera un élargissement de l'actionnariat de la société et s'appuiera sur une capitalisation boursière plus importante. Ainsi cette nouvelle entité représentera une proposition de création de valeur pour les investisseurs américains et européens particulièrement attractive.
• La nouvelle société sera conduite par une équipe de direction expérimentée et sa supervision sera assurée par un Conseil d'Administration international possédant une grande expérience dans le domaine de l'industrie pharmaceutique et de la biotech.
• L'accord de fusion est soutenu par les deux principaux actionnaires institutionnels des deux sociétés – Financière de la Montagne et Idinvest Partners dans le cas de BioAlliance Pharma, qui représentent 18,8 % du capital de BioAlliance Pharma, et dans le cas de Topotarget, par HealthCap funds et par HBM Healthcare Investments, qui représentent 12,6 % du capital non dilué de Topotarget. Ces actionnaires se sont d'ores

et déjà engagés à approuver l'opération de fusion lors des assemblées générales extraordinaires respectives.

Patrick Langlois, Président du Conseil d'Administration de BioAlliance Pharma, a déclaré : « La fusion avec Topotarget constitue une étape majeure dans le développement de BioAlliance Pharma. Cette opération donnera naissance à un nouveau leader dans le domaine des maladies rares en oncologie et je suis convaincu que, sous la conduite de Judith Greciet, cette société développera son plein potentiel scientifique et clinique, et in fine représentera une forte création de valeur pour les actionnaires ».

Judith Greciet, Directrice Générale de BioAlliance Pharma, a indiqué : « La fusion avec Topotarget va nous permettre de renforcer et diversifier notre position dans le domaine des cancers rares. L'équipe de Topotarget est une équipe très expérimentée et qui a accompagné Beleodaq jusqu'à l'enregistrement aux USA. La mise en commun de nos expertises appliquée à un portefeuille de produits, prometteurs et innovants va être un levier fort d'accélération de nos programmes et de développement de la société. C'est une opportunité unique qui intervient à un moment clé pour la société et qui va nous permettre de prendre position sur ce marché fortement porteur.».

Bo Jesper Hansen, Président du Conseil d'Administration de Topotarget, a déclaré : « Au terme d'une revue stratégique approfondie, je suis convaincu que nous avons trouvé la meilleure solution pour nos actionnaires et je me réjouis d'avoir obtenu leur soutien ainsi que celui des principaux actionnaires de BioAlliance Pharma. Ce soutien démontre que nous partageons la même vision, celle de créer un champion dans le domaine des médicaments orphelins en oncologie, afin de répondre aux besoins des patients ».

Anders Vadsholt, Directeur Général de Topotarget, a fait la déclaration suivante : « Compte tenu de son positionnement, de ses actifs en phase avancée de R&D et de son expertise, BioAlliance Pharma présente une complémentarité parfaite avec Topotarget. Ce rapprochement, en capitalisant sur l'expertise complémentaire des deux sociétés, permettra ainsi d'accélérer le développement du Belinostat dans plusieurs nouvelles indications. Nous sommes persuadés que cette fusion constitue une occasion unique de créer de la valeur pour nos actionnaires, en créant un nouvel acteur sur le marché des médicaments orphelins en oncologie ».

Principaux termes de l'opération

• Les actions émises par BioAlliance Pharma seront proposées aux actionnaires de Topotarget à raison de 2 actions BioAlliance Pharma nouvellement émises pour 27 actions Topotarget détenues. À l'issue de l'opération, les actionnaires de Topotarget détiendront environ 1/3 des actions de la nouvelle société, tandis que les actionnaires existants de BioAlliance Pharma en détiendront environ 2/3.

• L'opération sera structurée comme une fusion transfrontalière placée sous le régime de faveur en matière fiscale, conformément aux législations danoise, française et européenne.

• Le projet de fusion est soumis, entre autres, à l'approbation des actionnaires de Topotarget et de BioAlliance Pharma, qui devraient se réunir en assemblée générale extraordinaire les vendredi 27 juin 2014 et lundi 30 juin 2014, respectivement.

• L'exercice de l'ensemble des bons de souscription d'actions émis par Topotarget (y compris tout bon d'achat d'actions dont les droits n'ont pas encore été acquis) sera accéléré, permettant aux porteurs de ces bons de souscription d'actions de les exercer durant une période qui sera déterminée prochainement au-delà de laquelle les bons nonexercés seront caducs.
• La clôture de la fusion devrait intervenir en juillet / août 2014.
• BioAlliance Pharma, cotée sur le marché Euronext Paris, demandera également l'inscription de ses actions à la cote du NASDAQ OMX à Copenhague.
• Les autres renseignements détaillés sur les caractéristiques et sur les termes de la fusion seront fournis au moment de la convocation aux assemblées générales extraordinaires des deux sociétés, dont l'avis de réunion sera diffusé aux alentours du 26 mai 2014. Toute décision de prendre part à la fusion doit se fonder sur l'ensemble de la documentation concernant ce projet de fusion, notamment sur le prospectus de fusion qui sera enregistré (document E) et sur le traité de fusion. Cette documentation sera publiée avant les assemblées générales extraordinaires des deux sociétés.

Équipe de direction et gouvernance d'entreprise à l'issue de la fusion

• La nouvelle société sera dirigée par Judith Greciet, Directrice Générale de BioAlliance Pharma.
• M. Patrick Langlois continuera d'assumer la fonction de Président du Conseil d'Administration de BioAlliance Pharma. M. Bo Jesper Hansen, actuel Président du Conseil d'Administration de Topotarget et M. Per Samuelsson, associé du fonds de capital-risque HealthCap funds, qui siègent actuellement au Conseil d'Administration de Topotarget, devraient être désignés au Conseil d'Administration de BioAlliance Pharma.

Calendrier indicatif prévu

22 mai 2014	Réunion des Conseils d'administration des deux sociétés pour approuver
	la documentation de fusion modifiée, après l'exercice des bons d'achat
	d'actions de Topotarget
	Communiqué de presse portant sur les termes finaux de la fusion
23/27 mai 2014	Dépôt du traité de fusion définitif aux autorités françaises et danoises
	(postérieurement à la période d'exercice des BSA de Topotarget)
	Enregistrement par l'AMF du prospectus de fusion (Document E) et
	passeport sur le prospectus de fusion au Danemark
	Convocation aux assemblées générales extraordinaires des deux sociétés
27 juin 2014	Assemblée générale extraordinaire de Topotarget pour approuver la
	fusion

30 juin 2014	Assemblée générale extraordinaire de BioAlliance Pharma pour approuver
	la fusion
Juillet / août	Clôture de la fusion
2014

Conseillers

Centerview Partners et Nordea sont intervenus en tant que conseillers financiers de BioAlliance Pharma dans le cadre de cette fusion. Altana et Bech Bruun sont intervenus en qualité de conseillers juridiques de BioAlliance Pharma. EY et Grant Thornton ont agi à titre de conseillers pour les aspects ayant trait à l'audit et à la comptabilité de BioAlliance Pharma, et Arsene Taxand et Bech-Bruun ont conseillé la société sur les aspects fiscaux. Brunswick a agi en qualité de conseiller en communication financière.

ABG Sundal Collier est intervenu en tant que conseil financier de Topotarget dans le cadre de cette fusion.

Back Bay Life Sciences Advisors a agi en qualité de conseiller de Topotarget pour les questions d'ordre scientifique. Kromann Reumert et Dechert sont intervenus en qualité de conseillers juridiques de Topotarget. PWC a agi à titre de conseiller pour les aspects ayant trait à l'audit, à la comptabilité et à la fiscalité de Topotarget. Impact Communications a agi en qualité de conseiller en communication financière.

Détails des conférences téléphoniques

Conférence téléphonique destinée aux analystes et aux investisseurs

Judith Greciet, Directrice Générale de BioAlliance Pharma et Patrick Langlois, Président du Conseil d'administration de BioAlliance Pharma, aux côtés d'Anders Vadsholt, Directeur Général de Topotarget et de Bo Jesper Hansen, Président du Conseil d'administration de Topotarget, commenteront cette fusion. Ils seront également disponibles lors d'une conférence téléphonique sur Internet pour répondre aux questions aujourd'hui à 10h30 heure de Paris. La conférence se tiendra en anglais.

Pour participer à cette conférence téléphonique, veuillez composer le numéro de téléphone ci-après 5 minutes avant l'heure de départ prévue.

Code de Participant PIN : 11209864#

Numéro d'accès France : +33 2 90 92 09 77 Numéro d'accès UK : +44 203 139 4830 Numéro d'accès Danemark : + 45 82 33 31 47 Numéro d'accès USA : +1 718 873 9077

http://event.onlineseminarsolutions.com/r.htm?e=782851&s=1&k=65C714EC3F5BB2F1C13 E557C973E5470

La conférence téléphonique sera également diffusée en direct en mode d'écoute seulement sur les sites web de Topotarget et BioAlliance Pharma. Un enregistrement audio de la conférence téléphonique sera rediffusé après un délai de deux heures environ sur les sites web des deux sociétés.

Conférence téléphonique destinée à la presse

Judith Greciet, Directrice Générale de BioAlliance Pharma et Patrick Langlois, Président du Conseil d'administration de BioAlliance Pharma, commenteront cette opération à l'occasion d'une conférence téléphonique réservée à la presse, ce jour à partir de 9h30 heure de Paris. La conférence téléphonique se tiendra en français

Code Participant : 019014

Numéro d'accès France : 0821 230 748 Numéro d'accès UK : 020 3398 3444 Numéro d'accès International : +44 844 4 73 73 73

Remarque : Bo Jesper Hansen, Président du Conseil d'administration de Topotarget et Anders Vadsholt, Directeur Général de Topotarget seront disponibles pendant la journée pour présenter cette transaction à la presse danoise (cf. coordonnées ci-après).

Pour plus d'informations, contacter

Topotarget

Bo Jesper Hansen, Président du Conseil d'administration +45 26 12 83 84

Anders Vadsholt, Directeur Général +45 28 98 90 55

Michael Steen-Knudsen – Impact Communications +45 25 17 18 15

BioAlliance Pharma

Judith Greciet, Directrice Générale +33 1 45 58 76 00

Caroline Carmagnol - AlizéeRP +33 6 64 18 99 59

À propos de BioAlliance Pharma

Créée en 1997 et introduite sur le marché d'Euronext Paris en 2005, BioAlliance Pharma conçoit et développe jusqu'à la mise sur le marché des médicaments innovants pour le traitement du cancer et de ses pathologies associées, plus spécifiquement pour des maladies sévères ou rares à statut orphelin. Les équipes de la société disposent des compétences nécessaires à l'identification, au développement et à l'enregistrement de médicaments en Europe et aux Etats-Unis.

BioAlliance Pharma place au cœur de sa stratégie thérapeutique la lutte contre la résistance aux médicaments qui pose des défis croissants en matière de traitements. La stratégie de croissance de la Société repose notamment sur le développement des produits de son portefeuille Produits Orphelins en Oncologie. De fait, deux de ses médicaments, Livatag® et Validive®, en phase avancée de développement clinique, représentent des avancées thérapeutiques majeures dans leurs domaines respectifs. La Société a développé un portefeuille de Produits de Spécialité, basés sur la technologie muco-adhésive Lauriad®, qui améliorent le profil d'efficacité ou de tolérance du principe actif établi dans l'indication choisie. BioAlliance Pharma se donne pour ambition de devenir un acteur de référence dans le domaine des maladies orphelines en cancérologie, en faisant le lien entre innovation et besoin des patients. Pour plus d'informations, veuillez consulter le site web de la Société : http://www.bioalliancepharma.com/.

À propos de Topotarget

Société biopharmaceutique scandinave basée à Copenhague (Danemark), Topotarget (NASDAQ OMX : TOPO) est spécialisée dans le développement clinique et l'enregistrement de produits oncologiques. En collaboration avec Spectrum Pharmaceuticals, Inc., Topotarget se concentre notamment sur le développement du Belinostat, son produit phare, qui a donné des résultats positifs dans le traitement de tumeurs solides et de malignités hématologiques, par monothérapie et par thérapie combinée. Pour plus d'informations, veuillez consulter le site web de la Société : http://www.topotarget.com/.

Au 15 avril 2014 (à la clôture)	BioAlliance Pharma	Topotarget
Nombre de titres en circulation	20 682 992	143 317 114
Nombre de bons d'achat d'actions dans la monnaie (aucune autre valeur mobilière dans la monnaie ne donne accès au capital de BioAlliance Pharma et Topotarget)	1 212 098	3 977 365
Nombre total d'actions après exercice de la totalité des bons d'achat d'actions dans la monnaie	21 895 090	147 294 479
Cours (à la clôture)	7,16 €	3,01 DKK 0,40 €
Cours moyen pondéré en fonction du volume sur 30 jours de transactions	8,48 €	3,14 DKK 0,42 €

Données financières synthétiques

Cours moyen pondéré en fonction du volume sur 60 jours de transactions	8,57 €	3,14 DKK 0,42 €
Cours moyen pondéré en fonction du volume sur 90 jours de transactions	8,18 €	3,16 DKK 0,42 €
Capitalisation boursière	Dilué 156 768 844 € Non diluée 148 090 223 €	Dilué 443 356 382DKK 59 381 798 € Non diluée 431 384 513DKK 57 778 323€
Parité d'échange	2 actions BioAlliance Pharma pour 27 actions Topotarget

Note : Données financières converties au taux de change du 15 avril 2014

Informations prospectives

Ce communiqué de presse contient certaines informations prospectives relatives à l'activité de Topotarget et/ou de BioAlliance Pharma, y compris en ce qui concerne l'état d'avancement, le calendrier et la réalisation des projets de recherche, de développement et d'essais cliniques de produits, la capacité de fabriquer, commercialiser et mettre sur le marché des produits, la capacité à protéger la propriété intellectuelle et à développer l'activité sans enfreindre les droits de propriété intellectuelle de tiers, les estimations de rendement et les estimations futures concernant les pertes d'exploitation escomptées, le chiffre d'affaire futur, les besoins en capitaux et autres besoins additionnels de financement. En outre, même si les résultats réels ou le développement de Topotarget et/ou de BioAlliance Pharma sont conformes aux informations prospectives contenues dans ce communiqué de presse, ces résultats ou évolutions de Topotarget et/ou de BioAlliance Pharma peuvent ne pas être représentatifs du futur. Dans certains cas, vous pouvez identifier les informations prospectives par des termes comme « pourrait », « devrait », « s'attend à », « anticipe », « croit », « a l'intention de », « estime », « vise à », « a pour objectif de » ou des mots similaires. Ces informations prospectives sont basées en grande partie sur les attentes actuelles de Topotarget et/ou de BioAlliance Pharma à la date du présent communiqué et sont soumis à un certain nombre de risques et incertitudes connus et inconnus ainsi qu'à d'autres facteurs qui pourraient faire que les résultats réels, le rendement ou les réalisations réels diffèrent considérablement des résultats futurs, des performances ou réalisations futurs, exprimés ou sous-entendus par ces informations prospectives. En particulier, les attentes de Topotarget et/ou de BioAlliance Pharma pourraient être affectées par, entre autres, des incertitudes liées au développement et à la fabrication de vaccins, à des résultats d'essais cliniques inattendus, des actions réglementaires inattendues ou des retards, à la concurrence en général, aux fluctuations monétaires, à l'impact de la crise mondiale et européenne du crédit, et à la capacité à obtenir ou à conserver un brevet ou toute autre protection de propriété intellectuelle. Compte tenu de ces risques et incertitudes, il ne peut y avoir aucune assurance que les informations prospectives formulées dans ce communiqué seront effectivement réalisées. Topotarget et/ou BioAlliance Pharma fournissent ces informations à la date du présent communiqué, et déclinent toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser publiquement toute information prospective, que ce soit en raison de toute nouvelle information, d'événements futurs ou autrement.

Informations importantes

Ce communiqué et les informations qu'il contient ne constituent pas une offre d'achat, de vente ou de souscription d'actions de [Topotarget] et/ou de [BioAlliance Pharma] dans un quelconque pays.

Ce communiqué ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/EC telle que modifiée (et telle que transposée dans le droit interne des Etats-membres par tout réglementation nationale, la " Directive Prospectus "). Il est prévu qu'un prospectus établi conformément à la Directive Prospectus sera publié, lequel une fois publié, pourra être obtenu auprès de [Topotarget] and [BioAlliance Pharma] dans certaines limites. Les investisseurs sont invités à ne pas acquérir des titres visés dans le présent communiqué, autrement que sur la base de l'information contenue dans un prospectus. Toute décision de participer à la fusion doit être prise sur la base de la documentation complète devant être publiée préalablement aux assemblées générales d'actionnaires.

La distribution, la publication ou la diffusion du présent communiqué peuvent être interdites ou limitées par les lois ou règlements applicables dans certains pays. Les personnes qui sont physiquement présentes dans ces pays et dans les pays où ce communiqué est distribué, publié ou diffusé doivent se conformer aux restrictions locales. Ce communiqué ne contient ni ne constitue une offre de vente, la sollicitation d'une offre d'achat ou de souscription de valeurs mobilières à une personne des États-Unis d'Amérique («États- Unis») ou dans tout pays auquel ou dans lequel une telle offre ou sollicitation est illégale. Les valeurs mobilières mentionnées dans le présent document ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis sans enregistrement en vertu du US Securities Act de 1933, tel que modifié (le «Securities Act») ou sans le bénéfice d'une exemption ou d'une transaction non soumise à des exigences d'enregistrement du Securities Act. L'offre et la vente des titres mentionnés aux présentes n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du Securities Act. Les sociétés qui fusionnent sont des entreprises européennes. L'information diffusée dans le cadre de la fusion proposée et le vote des actionnaires connexe est soumise aux exigences européennes de divulgation qui sont différentes de celles des États-Unis. Les états financiers et les informations peuvent être préparés selon des normes comptables, qui peuvent ne pas être comparables à celles utilisées généralement par les entreprises aux États-Unis. Il peut être difficile pour vous de faire valoir vos droits ou toute réclamation que vous pourriez avoir au titre des lois fédérales américaines à l'égard de la fusion, puisque les entreprises ont leur siège social en dehors des Etats-Unis. Vous ne pouvez pas être en mesure de poursuivre les entreprises ou leurs dirigeants ou administrateurs devant un tribunal européen pour violation des lois américaines sur les valeurs mobilières. Il peut aussi être difficile de contraindre les entreprises et leurs filiales à se soumettre au jugement d'un tribunal américain.