Annual Report • Apr 30, 2014
Annual Report
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| | Déclaration des personnes responsables 2 |
|---|---|
| | Rapport de gestion de l'exercice 2013 3 |
| | Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2013 37 |
| | Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 73 |
| | Comptes annuels sociaux au 31 décembre 2013 75 |
| | Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels … 94 |
| | Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés … 96 |
J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Rapport financier annuel, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des sociétés comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
J'ai obtenu des contrôleurs légaux une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent Rapport financier annuel ainsi qu'à la lecture de l'ensemble de ce document
Lannion, le 29 avril 2014
Didier Bredy, Président Directeur Général d'Ekinops
Nous avons l'honneur de vous présenter le rapport de gestion établi par votre Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-100, L. 232-1 et L. 233-26 du Code de commerce.
Nous vous avons réunis en Assemblée Générale pour vous informer de la marche des affaires de notre Société et de celle du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013, pour vous présenter les comptes annuels et consolidés et pour les soumettre à votre approbation.
Les rapports de vos Commissaires aux comptes, ceux de votre Conseil d'administration, l'inventaire et les comptes de l'exercice et plus généralement l'ensemble des documents et renseignements énumérés par les articles L. 225-115 et R. 232-1 du Code de commerce ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.
Les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ont été arrêtés par le Conseil d'administration en sa séance du 28 avril 2014.
L'exercice 2013 a été exceptionnel pour le Groupe, marqué par deux évènements majeurs : l'atteinte du record de chiffre d'affaires à 18,3 millions d'euro et l'admission des titres de la Société mère aux négociations sur le marché règlementé de NYSE Euronext Paris, la première cotation ayant eu lieu le 2 mai 2013.
L'introduction en bourse a été accompagnée d'une levée de fonds de 6,7 millions d'euros (avant l'imputation des frais d'émission), ce qui a permis de renforcer les capitaux propres du Groupe et d'accélérer son développement commercial.
Fort des premiers succès commerciaux de ses produits 100G (Gbit/seconde) constatés à partir du deuxième semestre 2012, le Groupe a profité de l'accroissement de sa notoriété à la suite de l'introduction en bourse pour développer le volume des ventes auprès de ses clients, historiques et nouveaux. Ces efforts ont permis au Groupe d'enregistrer une croissance organique du chiffre d'affaires consolidé de 79% par rapport à l'exercice 2012. Les deux gammes d'équipements (solutions 10G et 100G) ont contribué à ce succès.
Sur le plan géographique, les Etats-Unis, la zone EMEA (Europe, Middle East, Africa) Sud et l'Europe de l'Est ont enregistré les progressions les plus marquantes en 2013 avec des taux de croissance respectifs de 141%, 79% et 59%.
Un des facteurs importants qui a contribué à la dynamique commerciale particulièrement soutenue aux Etats-Unis est la livraison de nombreux réseaux de tailles significatives à un client historique majeur du groupe. Cet opérateur de réseaux avait un programme de déploiement très ambitieux en 2013, supérieur aux années précédentes, qui a entraîné un niveau de commandes exceptionnel représentant 44% de l'activité annuelle d'Ekinops (contre 19% en 2012). Ekinops a été en mesure de répondre pleinement aux besoins de cet opérateur grâce à son offre intégrée à 10G (Gbit/seconde) et 100G.
Le Groupe a par ailleurs procédé à l'amélioration de son système de gestion (ERP). Les outils de gestion de la planification, de la production, de la logistique, de la comptabilité et des ressources humaines ont été basculés sur SAP By Design en juillet 2013. L'efficacité de ce produit, ses capacités évolutives et son mode « cloud » permettront au Groupe d'affronter les défis de croissance avec un système de gestion intégré adapté. Ceci est important compte tenu de la dimension internationale du Groupe.
L'équipe R&D du Groupe a atteint l'objectif annoncé lors de l'introduction en bourse qui était de finaliser le développement du premier produit 100G avec la technologie cohérente propriétaire à Ekinops. Comme prévu, les premiers modules transpondeur et muxpondeur à 100G ont été mis sur le marché durant le deuxième semestre de l'exercice et les premières commandes ont été reçues en fin d'année. La stratégie de développement interne de cette technologie cohérente s'est poursuivie pour consolider l'avantage compétitif des solutions Ekinops.
Au cours de l'exercice écoulé, le Groupe a également développé une nouvelle ligne de produits supportant une gamme de températures étendue, ce qui permet à ces produits d'être installés en extérieur en environnement hostile. Ceci fait partie de la stratégie du Groupe de se positionner sur le marché en très forte croissance du rapatriement de trafic mobile (4G / LTE par exemple).
Dans le même temps, le Groupe a également mis sur le marché un nouveau châssis C200HC qui permet de conserver un encombrement physique minime par signal 100G de 1RU (1 RU = 44,45mm – unité de hauteur dans les baies télécom). L'encombrement physique réduit et la consommation d'énergie des produits restent des avantages importants pour les solutions Ekinops.
Dans la continuité de sa stratégie de développement, telle qu'elle a été exposée lors de l'introduction en bourse, le Groupe a procédé au renforcement de son équipe commerciale et marketing. Les efforts de recrutement se sont faits sur des profils qui permettront à la société de conquérir des acteurs importants dans des segments tels que les centres majeurs de traitement de données, le rapatriement du trafic mobile, les opérateurs d'opérateurs, et les opérateurs de rang 2 et de rang 1. Géographiquement, le renforcement de l'équipe commerciale et marketing a été significatif aux Etats-Unis et s'est poursuivi en Europe.
En 2013, la technologie cœur de réseau 100G a bénéficié d'un intérêt grandissant de la part des opérateurs de taille moyenne pour leurs réseaux à longue distance. Les forces de vente et marketing du Groupe ont travaillé à pénétrer ce segment de marché avec un certain succès puisque de nouveaux clients significatifs ont été gagnés en 2013 grâce à l'offre 100G.
La concurrence sur le marché du 10G et la pression sur les prix se sont accrues, en raison de la maturité de cette technologie. Cependant, grâce à son offre compétitive, son message marketing et son équipe commerciale, Ekinops a vu cette activité croître.
Grace au succès de l'introduction en bourse, le Groupe a pu se donner les moyens d'accélérer les recrutements, principalement dans les équipes de vente et de R&D. Le programme de recrutement a été lancé dès le deuxième semestre 2013.
Au 31 décembre 2013, l'effectif total consolidé du Groupe était de 67 personnes, contre 59 au 31 décembre 2012. Il est à noter qu'il y avait également des recrutements en cours à la fin de l'exercice clos.
Comme indiqué ci-dessus, les titres de la société mère, Ekinops SA, ont été admis aux négociations sur le marché règlementé de NYSE Euronext Paris le 2 mai 2013. Lors de l'introduction, la Société a émis 1 102 915 actions au prix d'émission de 6,11 € par action. Cette opération a permis de renforcer les fonds propres consolidés qui s'élèvent au 31 décembre 2013 à 11,0M€ contre 5,9M€ au 31 décembre 2012.
Pour l'optimisation de la gestion du poste client, le Groupe a mis en place un contrat d'affacturage depuis le 5 janvier 2013. Le contrat couvre les clients d'Ekinops SA et permet de raccourcir le cycle d'encaissement et de maintenir une régularité dans la relance et le suivi de la clientèle. Au 31 décembre 2013, le montant avancé par l'affactureur est égal à 211K€.
Enfin, en décembre 2013, le Groupe a signé un contrat de « Prêt à Taux Zéro pour l'Innovation » avec Bpi France Financement pour un montant de 750K€ et une durée de 7,5 ans avec amortissement linéaire à partir de 31 décembre 2016. Au 31 décembre 2013, le Groupe avait encaissé le montant du prêt.
Le Groupe a constaté une croissance importante de son chiffre d'affaires qui a atteint un niveau record en 2013. Cette croissance a été particulièrement soutenue grâce, entre autres, à un niveau d'investissement élevé d'un client historique aux Etats-Unis. Ce client a généré 44% du chiffre d'affaires et le Groupe a peu de visibilité sur le niveau d'investissement futur de ce client. Le Groupe travaille à élargir sa base de clients pour assurer son développement durable et le renforcement de l'équipe commerciale a pour objectif d'y contribuer largement.
Une avancée importante pour le Groupe a été le développement et la sortie sur le marché de son module optique cohérent propriétaire qui permet de proposer le produit 100G avec un haut niveau de performance et un prix attractif. Avant la livraison de cette technologie, l'offre 100G utilisait exclusivement des interfaces optiques tierces ce qui a eu un effet négatif sur la marge brute au cours de l'exercice 2013.
Le Groupe est parvenu à renforcer ses fonds propres au cours de l'exercice écoulé grâce au succès de son introduction en bourse. Cependant cette introduction s'est faite en bas de fourchette.
Dans le domaine du transport optique à 10Gb/s, les opérateurs ne sont généralement pas disposés à référencer de nouveaux fournisseurs puisque cette technologie est éprouvée et mature. Ils préfèrent forcer leurs fournisseurs existants à réduire leur prix, ce qui contribue à la pression sur les prix.
Les opérateurs sont à la recherche de nouveaux fournisseurs pour ce qui est de la technologie 100Gb/s qui leur permettra de multiplier par 10 la bande passante de leurs réseaux. Ekinops a une offre attractive. La principale difficulté rencontrée par le Groupe est sa taille puisque certains opérateurs préfèrent travailler avec de gros fournisseurs. L'introduction en bourse et la croissance du chiffre d'affaires en 2013 ont contribué à réduire cette difficulté.
Le chiffre d'affaires annuel consolidé s'établit à 18.295 milliers d'euros, en forte progression (+79%) par rapport à l'exercice 2012.
Le résultat opérationnel du Groupe (EBIT) s'établit à (1.239) K€ pour l'exercice 2013, contre (4.661) K€ en 2012.
Après le produit de l'endettement financier net de 68 K€ et la charge liée aux autres produits et charges financiers de (88) K€, le résultat net consolidé est de (1.260) K€.
La perte nette représente 7 % du chiffre d'affaires. En 2012, elle s'élevait à 4.696 K€, soit 46% du chiffre d'affaires.
Le Groupe a continué à investir en Recherche & Développement sur l'ensemble de sa gamme de produits. Le montant total des dépenses de Recherche & Développement représente 10.3 % du chiffre d'affaires.
Par ailleurs, une quote-part des charges de Recherche & Développement a pu être utilisée pour bénéficier du Crédit d'Impôt Recherche en France, pour un montant net de 1.136 K€ au titre de l'exercice 2013.
L'EBITDA* devient positif sur l'exercice 2013 et s'élève à 322 K€ contre (3.266) K€ au titre de l'année 2012.
La structure financière au 31 décembre 2013 est la suivante :
* EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) correspond au résultat opérationnel courant retraité (i) des dotations et reprises d'amortissements et provisions et (ii) des charges et produits calculés liés aux paiements en actions
** la trésorerie nette étant définie comme étant la différence de la trésorerie et équivalents de trésorerie et des emprunts et dettes financières tels que figurant dans l'état de situation financière consolidée
*** les dettes nettes étant négatives (position de trésorerie nette)
Dans un contexte de marché qui demeure porteur, le Groupe anticipe une activité dynamique en 2014, sous l'effet du renforcement des forces commerciales au second semestre 2013, renforcement qui va se prolonger au premier semestre 2014. Ekinops entend poursuivre en 2014 ses investissements commerciaux et marketing pour accompagner son développement, et notamment afin d'accroître sa présence auprès des opérateurs télécoms de rang 2 et préparer la conquête de ceux de rang 1.
L'année 2014 devrait être marquée par la poursuite du développement des solutions 100G, qui utilisent désormais les nouveaux modules à technologie propriétaire cohérente. Les efforts de Recherche & Développement vont être maintenus avec pour objectif de compléter la gamme d'équipements de transmission 100G et de lancer sur le marché, en 2014 et 2015, des solutions en adéquation avec les besoins des opérateurs de rang 2 et rang 1 pour le déploiement et l'optimisation de leurs réseaux métropolitains de nouvelle génération.
Il est prévisible que le plus gros client du Groupe durant l'exercice 2013, qui a réalisé 44% du chiffre d'affaires, commandera beaucoup moins en 2014 et l'équipe commerciale devra combler ce déficit.
Il est également prévisible que la situation géopolitique en Ukraine et en Russie aura un impact négatif sur l'activité de la zone Europe de l'Est qui a été un investissement important pour le Groupe ces dernières années.
La situation économique globale ne permet pas d'avoir de prévisions fiables de l'activité, mais la croissance de la demande en bande passante pour les réseaux optiques globaux et la migration des opérateurs vers des solutions 100Gb/s devraient être favorables au Groupe.
Dans la perspective d'une poursuite de sa croissance en 2014 et 2015, le Groupe a annoncé, le 28 janvier 2014, la mise en place d'une ligne de financement en fonds propres avec Kepler Cheuvreux afin de diversifier ses sources de financement et ainsi assurer de manière flexible ses besoins de trésorerie au fur et à mesure de son développement.
Faisant usage de l'autorisation conférée par l'assemblée générale mixte du 21 mars 2013, Ekinops a signé un contrat dans le cadre duquel Kepler Cheuvreux s'est engagé à souscrire des actions nouvelles, par tranches, uniquement sur demande d'Ekinops et pendant une période de 3 ans, dans la limite d'une enveloppe totale de 500 000 actions, représentant 9,9% du capital social existant.
A la date du 5 avril 2014 le Groupe a procédé à l'émission de 100.000 actions nouvelles dans le cadre de ce contrat et par conséquent a levé 1.130 K€ de capitaux.
La crise Ukrainienne crée potentiellement une situation complexe pour l'activité du Groupe en Europe de l'Est qui a représenté 14% du chiffre d'affaires en 2013 et où se trouvent 4 des 10 plus gros clients d'Ekinops en 2013.
Le rapport du Président du Conseil d'administration, préparé conformément à l'article L. 225-37 du Code de commerce pour l'exercice 2013, décrit l'organisation et les procédures mises en place au sein du Groupe en matière de gestion de risques.
Les risques auxquels le Groupe est confronté ont été décrits dans le document de base enregistré auprès de l'Autorité des marchés financiers en avril 2013. Le type de risque et leur nature n'ont pas évolué considérablement à la date de rédaction du présent rapport et ils figurent en Annexe 3. Il est néanmoins à noter l'évolution des risques suivants :
Le premier client du Groupe, ses cinq premiers clients et ses dix premiers clients représentaient respectivement, 44%, 62%, 75% de son chiffre d'affaires consolidés pour l'exercice 2013 et 19%, 42%, et 55% de son chiffre d'affaires consolidé pour l'exercice 2012. La tendance sur ces deux dernières années montre le risque accrue de dépendance vis-à-vis d'un client aux Etats-Unis. En cas d'arrêt total de commande de la part de ce client le Groupe sera confronté à un risque de décroissance de son activité pendant l'exercice en cours.
Du fait de la croissance du chiffre d'affaires en USD sur l'exercice 2013, qui a été plus importante que l'accroissement des volumes d'achat en USD, le Groupe a vu le risque de change augmenter. Pour 2013, le total des encaissements en USD s'élève à 23,9 MUSD, tandis que le total des décaissements sur la même période représente 20,0 MUSD.
Le Groupe n'a pas pris, à son stade de développement, de disposition de couverture afin de protéger son activité contre les fluctuations des taux de change. Le Groupe surveille de près cette exposition et en cas de nécessité et de faisabilité le Groupe envisagerait de recourir à une politique adaptée de couverture de ces risques. S'il ne devait pas parvenir à prendre des dispositions en matière de couverture de fluctuation des taux de change efficaces à l'avenir, ses résultats d'exploitation pourraient en être altérés.
Le risque de trésorerie a été diminué compte tenu des fonds levés par le Groupe lors de son introduction en Bourse en mai 2013, de la croissance de l'activité et de l'obtention d'un « Prêt à Taux Zéro pour l'Innovation » auprès de Bpi France Financement.
A la date du présent rapport il n'existe pas de litige en cours qui pourrait avoir un impact significatif sur l'activité du Groupe.
Les informations prévues aux articles R. 225-104 et R. 225-105 du Code de commerce sur les conséquences sociales et environnementales de l'activité du Groupe figurent au paragraphe 3 du présent rapport.
L'activité de la Société se confondant avec l'activité du Groupe, puisque la seule filiale détenue par la Société est dédiée à la commercialisation des produits du Groupe sur le territoire américain (principalement aux Etats-Unis), plusieurs sections ci-dessous revoient aux sections correspondantes du paragraphe 1 ci-dessus relatif à l'Activité du Groupe.
Nous vous prions bien vouloir vous reporter au paragraphe 1er ci-dessus.
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013, le chiffre d'affaires d'Ekinops SA s'est élevé à la somme de 17.914 K€ contre 9.799 K€ pour l'exercice précédent, soit une hausse de 83 %.
Le résultat d'exploitation négatif s'est élevé à la somme de 2.225.340 euros contre un résultat négatif de 4.081.595 euros lors du précédent exercice. Cette variation du résultat s'explique principalement par la croissance du chiffre d'affaires.
Après prise en compte du résultat financier positif de 338 K€, du résultat exceptionnel positif de 40 K€, et des crédits impôt recherche et innovation qui s'élèvent à la somme totale de 1.136 K€, le résultat net comptable se traduit par une perte de 711 K€, contre une perte de 6.891 K€ au cours de l'exercice précédent.
En application des articles L 441-6-1 alinéa 1 et D. 441-4 du Code de commerce, la décomposition par date d'échéance du solde, à la clôture des deux derniers exercices, des dettes à l'égard des fournisseurs se présentent comme suit :
Exercice 2012 :
| - de 30 j | Entre 30 et 60 j. | + de 60 j. | Total TTC | |
|---|---|---|---|---|
| Dettes à échoir | 496.864 | 239.393 | 3.254 | 739.511 |
| Dettes échues | 120.656 | 58.339 | 128.939 | 307.935 |
| Montant total TTC | 617.521 | 297.732 | 132.193 | 1.047.446 |
Exercice 2013 :
| - de 30 j | Entre 30 et 60 j. | + de 60 j. | Total TTC | |
|---|---|---|---|---|
| Dettes à échoir | 580.738 | 355.634 | - | 936.373 |
| Dettes échues | 314.948 | 190.242 | 134.147 | 639.338 |
| Montant total TTC | 895.686 | 545.876 | 134.147 | 1.575.711 |
Aucune modification n'ont été apportées au mode de présentation des comptes ni aux méthodes d'évaluation au cours de l'exercice écoulé.
Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels de l'exercice 2013 (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître une perte de 711.380 euros.
Nous vous proposons également d'affecter le résultat de l'exercice au poste « Report à nouveau » du bilan.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous précisons qu'il n'a été procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois exercices précédents et qu'il n'est pas proposé de distribution de dividende au titre de l'exercice clos, cet exercice ne donnant par conséquent lieu à aucun abattement.
Conformément aux dispositions de l'article 223 quarter du Code général des impôts, nous vous informons que les comptes annuels de l'exercice écoulé font apparaître 6 933 euros d'amortissement excédentaire.
Les autres charges et dépenses somptuaires visées à l'article 39-4 du Code général des impôts sont nulles sur l'exercice 2013.
Conformément aux dispositions de l'article R. 225-102 du Code de commerce le tableau faisant apparaître les résultats des cinq derniers exercices de notre Société est joint en Annexe 1.
Nous vous prions bien vouloir vous reporter aux paragraphes 1.1 et 1.2 ci-dessus.
Nous vous prions bien vouloir vous reporter au paragraphe 1.2 ci-dessus.
Nous vous prions bien vouloir vous reporter au paragraphe 1.3 ci-dessus.
Nous vous prions bien vouloir vous reporter au paragraphe 1.4 ci-dessus.
Nous vous prions bien vouloir vous reporter au paragraphe 1.5 ci-dessus.
Nous vous prions bien vouloir vous reporter au paragraphe 1.6 ci-dessus.
Les informations prévues aux articles R. 225-104 et R. 225-105 du Code de commerce sur les conséquences sociales et environnementales de l'activité de la Société figurent au paragraphe 3 du présent rapport.
L'Assemblée Générale Mixte réunie le 25 février 2013 a pris les décisions suivantes :
La structure de la Société a été transformée de société par actions simplifiée en une société anonyme à conseil d'administration.
Aucune modification n'a été apportée à la dénomination sociale, à l'exception du remplacement du sigle SAS par le sigle SA, du fait de la transformation en société anonyme, de même le siège social, le capital social, la durée de la Société, les dates d'ouverture et de clôture d'exercice social et l'objet social n'ont pas été modifiés.
Cette décision a mis fin de plein droit aux mandats du Président, des Administrateurs et des Censeurs.
Ont été désigné, en qualité d'Administrateur, pour une durée de six années qui expirera lors de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 :
Monsieur Didier BREDY,
Le Conseil d'Administration réuni à l'issue de l'assemblée générale du 25 février i) a nommé Monsieur Didier BREDY en qualité de Président du Conseil d'Administration, ii) a décidé d'opter pour l'exercice de la direction générale de la Société par Président du Conseil d'Administration (Monsieur Didier Bredy prenant en conséquence les fonctions de Président – Directeur Général).
Il a été procédé à la nomination des co-commissaires aux comptes suivants :
Et ce pour une période de six exercices, portant sur les exercices clos du 31 décembre 2012 au 31 décembre 2017, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer, en 2018, sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2017.
Aucune prise de participation n'a été réalisée en France ou à l'étranger.
Nous vous informons que la Société n'a pas eu à procéder à des aliénations d'actions en vue de mettre fin aux participations croisées prohibées par les articles L. 233-29 et L. 233-30 du Code de Commerce.
Nous vous informons que la Société n'a cédé aucune participation au cours de l'exercice écoulé.
La Société est actionnaire à 100 % de la société EKINOPS CORPORATION incorporée dans l'Etat du Delaware (USA) 1209 Orange Street – WILMINGTON - DE 19801. Cette Filiale est dédiée à la commercialisation sur le territoire américain (principalement aux Etats-Unis) des produits et services du Groupe.
La Société EKINOPS CORP. a réalisé un chiffre d'affaires hors groupe de 9.737 K€ (13.126 K USD) en 2013, contre 3.990 K€ (5.279 K USD) en 2012.
En 2013, les ventes aux USA ont représenté 53% du chiffre d'affaires consolidé en euros, contre 39% au cours de l'exercice précédent.
Le résultat d'Ekinops Corporation établi pour l'exercice 2013 se traduit par un bénéfice avant impôt de 727K USD (541 K€) en 2013, contre une perte de 991K USD, (750 K€) en 2012.
Les informations prévues aux articles R. 225-104 et R. 225-105 du Code de commerce sur les conséquences sociales et environnementales de l'activité de la Société font l'objet d'un rapport figurant en Annexe 3 au présent rapport.
Néant.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous vous rendons compte ciaprès de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés durant l'exercice à chaque mandataire social, tant par la Société que par des sociétés contrôlées par votre Société au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce.
Nous vous donnons également la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun de ces mandataires durant l'exercice 2013.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 alinéa 4 du Code de commerce, nous vous présentons la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2013 et échus durant l'exercice par les membres du Conseil d'administration de la Société.
| Autres mandats en cours (ou terminé courant l'exercice) | |||
|---|---|---|---|
| Administrateurs | Société | Nature du mandat | |
| Didier BREDY | EKINOPS CORP. (Etats-Unis) | Président | |
| François-Xavier OLIVIER | GIE PME NUMERIQUES | Administrateur | |
| ODYSSEE Venture représenté par Julien ANDRIEUX |
|||
| * Mandats en tant que représentant permanent: ENOVANCE | INOPS MC GROUP WIKANGO YMAGIS |
Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur |
|
| * Mandats à titre personnel: | PARTEAM (NOMIOS) | Membre du comité de surveillance | |
| AURIGA Partners représenté par Sébastien DESCARPENTRIES |
|||
| * Mandats en tant que représentant permanent: CONVERTIGO | AURIGA PARTNERS | Administrateur Membre du Directoire |
|
| * Mandats à titre personnel: | E&J PARTNERS | Gérant | |
| VENTECH SA représenté par Jean BOURCEREAU |
|||
| * Mandats en tant que représentant permanent: ATEME SA | CROCUS TECHNOLOGY SA EMERTEC GESTION SA AD VALEM TECHNOLOGIES INTERNATIONAL |
Administrateur (RP société Ventech) Administrateur (RP société Ventech) Membre du Conseil de Surveillance (RP société NVS) Administrateur (RP société Ventech) |
|
| * Mandats à titre personnel: | ARTERIS HODLING VENTECH SA VENTECH GLOBAL SARL MUZICALL LTD WITHINGS SAS LE GUEUX SARL |
Director (terminé en 2013) Directeur Général - Membre du Directoire Gérant Director (términé en 2013) Membre du Comité Stratégique Gérant |
|
| Jean-Pierre DUMOLARD | CHECKPHONE TECHNOLOGIES SAFTOR SAS NETATMO SAS TIC CONSULTANTS SASU TIC PARTNERS SARL ASTELLIA SA KYEMO SA |
Président (terminé en 2013) Président Président du Conseil de Surveillance Président Gérant Administateur (Rep. Permanent de Tic Consultants) Administateur (Rep. Permanent de Tic Consultants) |
Rémunérations versées durant l'exercice à chaque mandataire social, par la Société ou par des sociétés contrôlées par la Société au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce :
L'Assemblée Générale n'a pas décidé d'attribuer au Conseil d'administration la faculté d'attribuer des jetons de présence au cours de l'exercice 2013.
Monsieur François-Xavier Ollivier, Administrateur, est rémunéré au titre de ses fonctions de salariés de la Société.
Au titre de l'exercice 2013, le Directeur Général a reçu une rémunération fixe de 150.000 EUR et une rémunération variable de 264.445 EUR
Le Conseil d'administration du 25 février 2013 a attribué à Monsieur Didier BREDY 56.000 bons de souscription de part de créateur d'entreprise (BSPCE). Ces bons permettent de souscrire à 56.000 actions au prix unitaire de 6,69 €.
Le Directeur Général bénéficie depuis 2005 de la garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprise. Le coût pour la Société en 2013 a été de 10.959 €.
Par décision du Conseil d'administration en date du 21 octobre 2005, il est prévu que le Directeur Général percevra une indemnité de départ égale à douze (12) fois sa rémunération fixe mensuelle brute et cas de révocation. La rémunération mensuelle brute sera alors calculée sur la moyenne des douze (12) derniers mois de rémunération fixe en sa qualité de Président de la Société.
| Tableau récapitulatif de rémunérations versées à chaque dirigeant mandataire social | |||
|---|---|---|---|
| Exercice 2013 | Exercice 2012 | ||
| Montants versés | Montants versés | ||
| Didier BREDY - Président-Directeur Général | |||
| Rémunération fixe annuel | 150 000 € | 150 000 € | |
| Rémunération variable | 250 039 € | 135 875 € | |
| Avantage en nature (assurance GSC) | 10 959 € | 11 481 € | |
| TOTAL | 410 998 € | 297 356 € |
Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque administrateur dirigeant :
Tableau de synthèse des rémunérations et des options attribuées à chaque dirigeant mandataire social :
| Tableau de synthèse des rémunérations, des options attribuées à chaque dirigeant mandataire social |
||
|---|---|---|
| Exercice 2013 | Exercice 2012 | |
| Didier BREDY - Président-Directeur Général | ||
| Rémunération due au titre de l'exercice | 414 445 € | 312 642 € |
| Valorisation des BSPCE et action gratuites attribués au cours de l'exercice |
193 200 € | 253 886 € |
| TOTAL | 607 645 € | 566 528 € |
Conformément à l'article 223-22 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, les opérations déclarées par les dirigeants mentionnés à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier sur les titres de la Société ont été les suivantes au cours de l'exercice : néant.
Le Conseil d'Administration réuni le 25 février 2013 a procédé à l'émission et à l'attribution d'options de souscription d'actions au profit de certains des salariés de sa filiale, Ekinops Corp. L'émission et à l'attribution d'options de souscription d'actions font l'objet d'un rapport spécial qui vous est soumis à l'occasion de l'Assemblée Générale Annuelle Ordinaire, conformément à l'article L. 225-184 du Code de commerce.
Pour votre parfaite information, nous vous indiquons que le Conseil d'Administration réuni le 25 février 2013 a procédé à l'émission de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise, de bons de souscription d'actions et d'Options de souscription d'actions en application des délégation qui lui ont été conférées par l'Assemblée Générale Mixte du même jour. L'usage de cette délégation a fait l'objet d'un rapport complémentaire du Conseil d'administration.
Au cours de l'exercice clos, le Conseil d'administration n'a pas procédé à l'attribution gratuite d'actions.
A la clôture de l'exercice 2013, il n'existe aucune action de salarié faisant l'objet d'une gestion collective ou dont les intéressés n'ont pas la libre disposition, au sens des dispositions du premier alinéa de l'article L. 225- 102 du Code de commerce.
Pour votre parfaite information, nous vous rappelons que la Société a procédé à l'émission d'un certain nombre de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BCE) et à l'attribution d'options de souscription d'actions au profit de certains de ses salariés.
Lors de l'admission des titres de la Société aux négociations sur le marché NYSE Euronext Paris, il a été procédé à l'émission de 1.102.915 actions ordinaire d'une valeur nominale de 0,50 € chacune.
En outre certain bons de souscription de parts de créateur d'entreprise ont été exercés depuis l'introduction en Bourse pour le nombre total de 4.100 actions nouvelles.
Il n'y avait pas d'autres émissions de titre de la Société courant l'exercice.
Le capital social s'élevait à la date du 31 décembre 2013, à la somme de 2.544.080,50 €, divisé en 5.088.161 actions de 0,50 € de nominal chacune.
Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de commerce, et compte tenu des informations reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 dudit Code, nous vous indiquons ci-après l'identité des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement, en capital ou en droits de plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, dixhuit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales au 31 décembre 2013.
| Actionnaire | % |
|---|---|
| Ventech Capital | 18,4% |
| Auriga | 14,9% |
| Odyssée | 9,9% |
| OTC Asset Mngmnt | 7,4% |
| Siparex | 4,9% |
| Id Invest | 5,5% |
| Amundi | 5,2% |
| Didier BREDY | 5,1% |
| Autres < 5% | 28,7% |
| TOTAL | 100,0% |
Est joint au présent rapport en Annexe 2, conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 du Code de commerce, un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale au Conseil d'administration en matière d'augmentation de capital par application des dispositions des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce.
Au titre du contrat de liquidité confié par la Société à la société de Bourse Gilbert Dupont, à la date du 31 décembre 2013, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :
Il est rappelé que lors du communiqué de mise en œuvre, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :
Néant.
La date de première cotation de l'action Ekinops est le 2 mai 2013. Depuis lors, le cours de l'action évolue en fonction de l'offre et de la demande sur le marché NYSE Euronext à Paris.
L'introduction en bourse a été faite au prix 6,11 € par action.
| Période du 30 avril au 31 décembre 2013 | ||
|---|---|---|
| Cours Min | 4,99 € / action | 24 mai 2013 |
| Cours Max | 12,95 € / action | 30 décembre 2013 |
| Volume totale échangé | 2.833.903 titres | période |
| Capitaux échangés | 23.921 K€ | période |
Il n'existe aucune restriction statutaire à l'exercice des droits de vote en cas d'offre publique.
Lorsque vous aurez entendu la lecture du rapport spécial de votre Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 227-10 du Code de commerce et que nous aurons répondu aux questions que vous aurez bien voulu nous poser, nous vous demanderons au bénéfice des explications qui vous auront été fournies, d'approuver les résolutions qui vous sont soumises et de donner quitus à votre Conseil d'administration pour sa gestion au cours de l'exercice écoulé.
Au 31 décembre 2013, les effectifs d'Ekinops s'élèvent à 67 et se répartissent par type de contrat, sexe et tranche d'âge de la manière suivante :
| 2012 | 2013 | |
|---|---|---|
| Effectif total au 31.12* | 59 | 67 |
| dont CDI | 59 | 67 |
| dont CDD** | 0 | 0 |
| dont femmes | 9 | 10 |
| dont hommes | 50 | 58 |
| 35 et moins | 46 | 52 |
| 35 et plus | 14 | 15 |
Ekinops est présent à l'international sous forme de représentations commerciales et de filiales. La répartition des effectifs par zone géographique est la suivante :
| 2012 | 2013 | |
|---|---|---|
| EMEA et APAC | 51 | 56 |
| dont France | 49 | 55 |
| Etats-Unis | 8 | 11 |
Les mouvements sur l'exercice 2013 (embauches et départs) se décomposent de la manière suivante :
| 2012 | 2013 | |
|---|---|---|
| Nombre d'embauches | 5 | 11 |
| dont CDI | 5 | 11 |
| dont CDD* | ||
| Nombre de départs | 6 | 3 |
| dont licenciements | 1 |
Les commerciaux sont commissionnés sur la réalisation du chiffre d'affaires. Les dirigeants perçoivent une rémunération variable individualisée, établie par le Conseil d'Administration. Les autres salariés d'Ekinops perçoivent une rémunération variable indexée sur leur rémunération annuelle fixe et conditionnée à l'atteinte d'objectifs individuels et collectifs.
Au 31 décembre 2013, 97% des salariés travaillent à temps plein, 3% travaillent à temps partiel.
Le dialogue social occupe une place importante dans la gestion des Ressources Humaines d'Ekinops. L'entreprise compte 2 délégués du personnel. En 2013, les instances représentatives du personnel se sont réunies 6 fois. Aucun accord collectif n'a été signe en 2013.
Le tableau ci-dessous indique le taux d'absentéisme au titre des exercices 2012 et 2013 :
| 2012 | 2013 | |
|---|---|---|
| Taux d'absentéisme | 1,5 | 1,25 |
Un des objectifs principaux d'Ekinops est la sécurité de son personnel et celle de ses clients. Conformément à la réglementation, Ekinops a établi dans son Document Unique d'Entreprise (DUE) une analyse des risques liés aux activités professionnelles de l'entreprise et un plan d'actions engagées. L'activité d'Ekinops est concernée par un certain nombre de risques, principalement liés à l'électricité, aux machines et outils, à l'utilisation de matériaux, à l'utilisation de produits chimiques et à la manutention manuelle. A chaque risque sont associés un niveau de gravité et un niveau d'exposition, permettant d'estimer le niveau du risque et d'envisager un plan d'action adapté pour anticiper et limiter ce risque. Ces actions ont également été formalisées dans le DUE.
Sur l'exercice 2013, aucun accident de travail n'a été déclaré. Aucune maladie professionnelle n'a été signalée.
Le Groupe a la volonté constante de proposer à ses employés des opportunités de formation et de développement adaptées aux besoins et aux spécificités de chaque métier. Le plan de formations est établi selon l'évaluation du niveau technique individuel de chaque employé par son responsable et sur l'analyse de leurs souhaits.
Au cours des deux derniers exercices clos, le nombre total d'heures de formation dispensées a été le suivant :
Pour évaluer ses pratiques éco-responsables, Ekinops a mis en place des outils de mesure de ses impacts environnementaux.
Il n'existe pas à ce jour de politique générale en matière d'environnement. Des pistes de réflexions sont en cours en vue de l'obtention de certifications en matière d'environnement.
.
La gestion des déchets fait l'objet d'une attention particulière au sein du Groupe. Les activités d'Ekinops génèrent principalement des Déchets des Equipements Electroniques et Electriques pouvant contenir certaines Substances Dangereuses. Ekinops mène actuellement des études sur les opérateurs qui détiennent une licence et répondent à la réglementation DEEE. Seuls ces derniers pourront traiter et transformer les déchets d'équipements électriques et électroniques. A ce jour les DEEE sont stockées chez Ekinops.
Les déchets non dangereux se résument aux déchets papiers.
La consommation de papier et de carton en 2013 s'élève à 3,3 tonnes. Grâce au développement de meilleures pratiques, notamment la dématérialisation des copies de documents et des consignes d'impression, Ekinops s'est fixé des objectifs de réduction non chiffrés de ces consommations pour les prochaines années.
Les quantités d'électricité achetée en direct par les deux sites de Lannion et Courbevoie sont de 449 222KWh pour l'année 2013.
Les émissions de CO2 imputables aux consommations énergétiques atteignent 35 teqCO2 en 2013.
Le domaine d'activité dans lequel opère Ekinops n'est pas favorable à l'emploi des femmes qui représentent une minorité dans le secteur de l'ingénierie informatique. Néanmoins, Ekinops attache une attention particulière à la diversité de ses équipes et souhaite mettre en place des mesures concrètes afin d'augmenter la diversité de ses recrutements à la sortie des écoles de formation.
Ekinops verse chaque année une contribution financière à l'Agefiph et emploie 2 personnes en situation de handicap à fin 2013.
Comme évoqué dans sa Charte Ethique, Ekinops s'attache également à promouvoir auprès de ses employés les principes fondamentaux de l'Organisation Internationale du Travail et à faire respecter les droits de l'Homme au sein de son organisation.
Veiller à la transparence et à la loyauté de ses pratiques est une priorité pour Ekinops.
Les deux sous-traitants majeurs Novatech Technologies (Pont de Buis) et Jabil Circuit SAS (Brest) sont certifiés ISO 9001 : 2008 et ISO 14001 : 2004.
En 2010, la certification de niveau 3 relative à la directive européenne RoHS* a été délivrée par le SNESE† à Novatech Technologies.
Tous les équipements, logiciels et micrologiciels sont identifiés selon les règles de codification Ekinops. En interne, chaque équipe est responsable de la gestion de la configuration des éléments dont elle est en charge. La gestion de la configuration d'un produit est effectuée par le Bureau d'Etudes qui identifie l'état de la configuration du produit fini en fonction du niveau de conformité de chaque élément. La Base de données Composant‡ d'Ekinops garantit l'unicité de chaque code.
La procédure de traçabilité s'applique en priorité à deux niveaux de la chaine de production des produits :
Le périmètre de reporting social couvre les effectifs du Groupe en France et à l'étranger inscrits au 31 décembre 2013.
Le périmètre de reporting environnemental couvre les sites de Lannion et Courbevoie en France.
* RoHS : Restriction on Hazardous Substances (Restriction de l'Usage de certaines Substances Dangereuses)
† SNESE : Syndicat National des Entreprises de Sous-traitance Electronique
‡ Ekinops Component Data Base
Les indicateurs RSE sélectionnés répondent à un critère de matérialité et à une logique de pertinence en lien avec les activités d'Ekinops.
Le tableau de synthèse suivant prend en compte l'ensemble des thématiques abordées par l'Article R. 225- 105-1 du Code de commerce (loi française Grenelle II).
| Informations sociales | ||
|---|---|---|
| Emploi | Effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique Embauches et licenciements Rémunérations et évolutions |
Voir chapitre 1 |
| Organisation du travail | Organisation du temps de travail Absentéisme |
Voir chapitre 1 |
| Relations sociales | Organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci Bilan des accords collectifs |
Voir chapitre 1 |
| Conditions de santé et de sécurité au travail | Voir chapitre 1 | |
| Santé et sécurité | Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail |
Non pertinent au regard de la taille de la société |
| Accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles |
Voir chapitre 1 | |
| Formation | Politique mise en œuvre en matière de formation |
Voir chapitre 1 |
| Nombre total d'heures de formation Politique mise en œuvre et mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes |
Voir chapitre 1 | |
| Diversité et égalité des chances | Politique mise en œuvre et mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées |
Voir chapitre 1 |
| Politique mise en œuvre et mesures prises en faveur de la lutte contre les discriminations |
Voir chapitre 1 | |
| Relatives au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective |
||
| Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'OIT |
Relatives à l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession |
Non pertinent au regard des activités du Groupe |
| Relatives à l'élimination du travail forcé ou obligatoire |
| Relatives à l'abolition effective du travail des enfants |
||
|---|---|---|
| Informations environnementales | ||
| Politique générale en matière environnementale |
Organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales, et le cas échéant les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement Formation et information des salariés en matière de protection de l'environnement Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions |
Non pertinent au regard de la taille et des activités de la société |
| Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours |
Aucune provision ou garantie en 2013 |
|
| Mesures de prévention, réduction ou réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement |
Voir chapitre 2 | |
| Pollution et gestion des déchets | Mesures de prévention de la production, recyclage et élimination des déchets |
Voir chapitre 2 |
| Prise en compte des nuisances sonores et le cas échéant de toute autre forme de pollution spécifique à une activité |
Non pertinent au regard des activités de la société |
|
| Consommation d'eau et approvisionnement en fonction des contraintes locales |
Non pertinent au regard des activités de la société |
|
| Consommation de matières premières et, le cas échéant, mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation |
Voir chapitre 2 | |
| Utilisation durable des ressources | Consommation d'énergie, mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables |
Voir chapitre 2 |
| Utilisation des sols | Non pertinent au regard des activités de la société |
|
| Contribution à l'adaptation et à la lutte | Rejets de gaz à effet de serre | Voir chapitre 2 |
| contre le réchauffement climatique | Adaptation aux conséquences du changement climatique |
Non pertinent au regard des activités de la société |
| Protection de la biodiversité | Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité |
Non pertinent au regard des activités de la société |
| Informations sociétales | ||
| Impact territorial, économique et social de l'activité |
En matière d'emploi et de développement régional Sur les populations riveraines ou locales |
Non pertinent au regard des activités de la société |
| Relations entretenues avec les parties prenantes |
Conditions du dialogue avec les parties prenantes |
Voir chapitre 3 |
| Actions de soutien, de partenariat ou de mécénat |
|||
|---|---|---|---|
| Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux |
|||
| Sous-traitance et fournisseurs | Importance de la sous-traitance et responsabilité sociale et environnementale dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants |
Voir chapitre 3 | |
| Actions engagées pour prévenir toute forme de corruption |
|||
| Loyauté des pratiques |
Mesures prises en faveur de la santé, et de la sécurité des consommateurs |
Voir chapitre 3 | |
| Actions engagées en faveur des droits de l'Homme |
Consommation d'énergie : il s'agit des quantités d'énergie achetées en direct par l'entité.
Gaz à effet de serre : il s'agit des émissions liées aux consommations énergétiques des bâtiments.
Effectifs totaux : il s'agit de l'ensemble des salariés inscrits dans les effectifs en fin d'exercice quelle que soit la nature de leurs contrats de travail (hors : stagiaires, intérimaires et sous-traitants).
Total des entrées/sorties : il s'agit du nombre total des entrées/sorties pendant l'exercice dans l'entreprise. La population éligible est celle retenue à l'indicateur « effectifs totaux ».
Nombre d'accidents : est comptabilisé comme un accident du travail, tout accident survenu soudainement par le fait ou à l'occasion du travail et donnant lieu à un justificatif officiel.
Le taux d'absentéisme : le nombre de jours d'absences sur le nombre théorique de jours travaillés. Sont prises en compte : les congés pour maladie, les absences pour accident du travail, les absences pour projet personnel.
* * *
Nous vous remercions de nous donner acte de la présentation du présent rapport.
Conformément aux dispositions de l'article R. 225-102 du Code de commerce, nous portons à votre connaissance le tableau faisant apparaître les résultats des cinq derniers exercices de notre Société.
| 31/12/2009 | 31/12/2010 | 31/12/2011 | 31/12/2012 | 31/12/2013 | |
|---|---|---|---|---|---|
| CAPITAL EN FIN D'EXERCICE | |||||
| Capital social | 1 146 667 | 1 910 573 | 1 910 573 | 1 990 573 2 544 080,50 | |
| Nbre des actions ordinaires existantes | 1 146 667 | 1 910 573 | 1 910 573 | 1 990 573 | 5 088 161 |
| Nbre des actions à dividendes prioritaires existantes |
|||||
| Nbre maximal d'actions futures à créer |
|||||
| - par conversion d'obligations | |||||
| - par exercice de droit de souscription | 27 667 | 293 175 | 313 660 | 345 049 | 925 198 |
| OPERATIONS ET RESULTATS | |||||
| Chiffre d'affaires hors taxes | 8 221 915 | 13 009 282 | 10 231 395 | 9 799 633 | 17 914 047 |
| Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions |
- 635 009 |
219 152 | 410 105 | - 5 991 219 | - 1 774 306 |
| Impôts sur les bénéfices | - 563 651 |
- 444 117 |
- 954 811 |
- 1 111 444 | - 1 136 243 |
| Participation des salariés au titre de l'exercice |
|||||
| Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions |
- 1 901 299 | - 100 960 |
- 1 219 344 |
- 6 890 502 | - 711 380 |
| Résultat distribué | |||||
| RESULTAT PAR ACTION Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux |
- 0,06 | 0,35 | 0,71 | - 2,45 | - 0,13 |
| amortissements et provisions | |||||
| Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions |
- 1,66 | - 0,05 | - 0,64 | - 3,46 | -0,14 |
| Dividende distribué à chaque action | |||||
| PERSONNEL | |||||
| Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice |
43 | 46 | 49 | 49 | 53 |
| Montant de la masse salariale de l'exercice |
2 888 797 | 3 107 444 | 3 247 828 | 3 349 559 | 3 473 495 |
| Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice |
982 420 | 1 091 636 | 1 376 775 | 1 430 309 | 1 425 665 |
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 al.7 du Code de commerce, le tableau ci-dessous récapitule les délégations en cours de validité au 31 décembre 2013 dans le domaine des augmentations de capital et l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013.
L'assemblée générale mixte du 21 mars 2013 a conféré au Conseil d'administration certaines délégations l'autorisant à augmenter le capital de la Société, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi.
| Résolutions | Délégation | Durée | Plafond | Utilisation |
|---|---|---|---|---|
| e 14 résolution adoptée par l'AGM du 21 mars 2013 |
Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires |
26 mois à compter du 21 avril 2013 jusqu'au 21 juin 2015 |
1.189.115,5 € de nominal par émission de 2.378.231 actions de 0,5 € de valeur nominale |
|
| e 15 résolution adoptée par l'AGM du 21 mars 2013 |
Augmentation de capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre au public |
26 mois à compter du 21 avril 2013 jusqu'au 21 juin 2015 |
1.189.115,5 € de nominal par émission de 2.378.231 actions de 0,5 € de valeur nominale |
Utilisée par le Conseil d'administration du 30 avril 2013 dans le cadre de l'admission des titres de la Société aux négociations sur NYSE Euronext Paris pour un montant nominal de 551.457,50 € |
| 16e résolution adoptée par l'AGM du 21 mars 2013 |
Augmentation de capital social, dans la limite de 20 % du capital social par an, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs au sens du paragraphe II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (placement privé) |
26 mois à compter du 21 avril 2013 jusqu'au 21 juin 2015 |
1.189.115,5 € de nominal par émission de 2.378.231 actions de 0,5 € de valeur nominale |
Utilisée par le Conseil d'administration du 28 janvier 2014 dans le cadre de la mise en place de l'Equity Line pour un montant nominal de 250.000 € |
| e 17 résolution adoptée par l'AGM du 21 mars 2013 |
Augmentation de capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offres au |
26 mois à compter du 21 avril 2013 jusqu'au 21 juin 2015 |
1.189.115,5 € de nominal par émission de 2.378.231actions de 0,5 € de valeur nominale |
Utilisée par le Conseil d'administration du 28 janvier 2014 dans le cadre |
| public ou par placements privés, en vue de fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l'Assemblée Générale, dans la limite annuelle de 10% du capital social |
de la mise en place de l'Equity Line pour un montant nominal de 250.000 € |
|||
|---|---|---|---|---|
| 18e résolution adoptée par l'AGM du 21 mars 2013 |
Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires |
Option de sur allocation exerçable pendant les 30 jours qui suivent une augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription |
1.189.115,5 € de nominal par émission de 2.378.231actions de 0,5 € de valeur nominale |
|
| e 19 résolution adoptée par l'AGM du 21 mars 2013 |
augmentation de capital destinée à rémunérer des apports de titres en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. |
26 mois à compter du 21 avril 2013 jusqu'au 21 juin 2015 |
1.189.115,5 € de nominal par émission de 2.378.231actions de 0,5 € de valeur nominale |
|
| e 20 résolution adoptée par l'AGM du 21 mars 2013 |
Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en rémunération d'apports en nature dans la limite de 10% du capital social hors le cas d'une offre publique d'échange |
26 mois à compter du 21 avril 2013 jusqu'au 21 juin 2015 |
1.189.115,5 € de nominal par émission de 2.378.231actions de 0,5 € de valeur nominale |
|
| e 22 résolution adoptée par l'AGM du 21 mars 2013 |
Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou prime et attribution d'actions gratuites ou élévation de la valeur nominale |
26 mois à compter du 21 mars 2013 jusqu'au 21 mai 2015 |
300.000 € de nominal par émission de 600.000 actions de 0,5 € de valeur nominale |
|
| e 23 résolution adoptée par l'AGM du 21 mars 2013 |
Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue de consentir des options de souscription d'actions |
38 mois à compter du 21 mars 2013 jusqu'au 21 mai 2016 |
200.000 € de nominal par émission de 400.000 actions de 0,5 € de valeur nominale |
|
| e 24 résolution adoptée par l'AGM du 21 mars |
Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue de procéder à des |
38 mois à compter du 21 mars 2013 jusqu'au 21 |
200.000 € de nominal par émission de 400.000 actions de 0,5 € de |
| 2013 | attributions gratuites d'actions | mai 2016 | valeur nominale | |
|---|---|---|---|---|
| 26e résolution adoptée par l'AGM du 21 mars 2013 |
Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues |
26 mois à compter du 21 mars 2013 jusqu'au 21 mai 2015 |
10 % du capital social par période de 24 mois |
Se référer également à la note 1.4 de l'annexe des comptes consolidés.
Depuis sa création en 2003, la Société a enregistré chaque année des pertes.
Le Groupe pourrait connaître de nouvelles pertes opérationnelles au cours des prochaines années, du fait de la nécessité :
L'augmentation de ces dépenses pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.
Depuis sa création, la Société a financé sa croissance par des augmentations de capital successives, émission d'obligations simples, d'obligations convertibles et d'obligations remboursables en actions, obtention de subventions et aides publiques à l'innovation et remboursement de créances de Crédit Impôt Recherche mais n'a jamais eu recours à des emprunts bancaires. En conséquence, le Groupe n'est pas exposé à un risque de liquidité résultant de la mise en œuvre éventuelle de clauses de remboursement anticipé de tels emprunts.
Le Groupe ne bénéficie pas de ligne de crédit disponible.
Le Groupe continuera dans le futur à avoir des besoins de financement importants pour le développement de sa gamme d'équipements et son évolution technologique ainsi que pour le déploiement d'une force commerciale et d'équipes de support après-vente.
Afin de faire face à des limites dans l'autofinancement de sa croissance, le Groupe est conduit à rechercher d'autres sources de financement, en particulier par le biais de nouvelles augmentations de capital.
Le Groupe pourrait ne pas parvenir à se procurer des capitaux supplémentaires quand il en aura besoin, ou que ces capitaux ne soient pas disponibles à des conditions financières acceptables pour le Groupe. Si les fonds nécessaires n'étaient pas disponibles, le Groupe pourrait devoir notamment ralentir tant ses efforts de R&D que ses efforts commerciaux.
De plus, dans la mesure où la Société lèverait des capitaux par émission d'actions nouvelles, la participation de ses actionnaires pourrait être diluée. Le financement par endettement, dans la mesure où il serait disponible, pourrait par ailleurs comprendre des conditions restrictives pour la Société et ses actionnaires.
La réalisation de l'un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.
Pour financer ses activités, le Groupe a également opté pour le Crédit d'Impôt Recherche (« CIR »), qui consiste pour l'Etat à offrir un crédit d'impôt aux entreprises investissant significativement en recherche et
développement. Les dépenses de recherche éligibles au CIR incluent, notamment, les salaires et traitements, les amortissements du matériel de recherche, les prestations de services sous-traitées à des organismes de recherche agréés (publics ou privés) et les frais de propriété intellectuelle.
Le Groupe reçoit le remboursement par le Trésor Public du crédit d'impôt recherche au cours de l'année suivant la clôture des exercices concernés. Le contrôle effectué par l'administration en 2011 sur les dépenses déclarées par le Groupe pour les exercices 2008 et 2009, a conduit à confirmer l'éligibilité de ces dépenses au CIR. Néanmoins il ne peut être exclu que les services fiscaux remettent en cause les modes de calcul des dépenses de recherche et développement retenus par le Groupe ou que le CIR soit remis en cause par un changement de réglementation ou par une contestation des services fiscaux alors même que le Groupe se conforme aux exigences de documentation et d'éligibilité des dépenses. Si une telle situation devait se produire, cela pourrait avoir un effet défavorable sur les résultats, la situation financière et les perspectives du Groupe.
Au 31 décembre 2013, après prise en compte de la perte nette dégagée sur l'exercice, la Société dispose d'un déficit fiscal reportable s'élevant à 31.159 K€. A ce jour, ce déficit est indéfiniment reportables sur les bénéfices futurs.
En France, l'imputation de ces déficits est plafonnée à 50% du bénéfice imposable de l'exercice, cette limitation est applicable à la fraction des bénéfices qui excède 1 million d'euros. Le solde non utilisé du déficit reste reportable sur les exercices suivants, et est imputable dans les mêmes conditions sans limitation dans le temps.
Il ne peut être exclu que les évolutions à venir en matière de fiscalité des sociétés viennent à remettre en cause, pour toute ou partie, la possible imputation de ces déficits antérieurs sur les bénéfices futurs ou à limiter dans le temps leur imputation. Il n'y a aucun impôt différé actif reconnu par prudence au titre des déficits fiscaux reportables dans les comptes consolidés.
Depuis sa création, la Société a bénéficié d'aides remboursables OSEO et de subventions accordées par des collectivités publiques.
L'incapacité de la Société d'en bénéficier dans le future et/ou en cas de demande de leur remboursement aura un impact négatif sur sources de financement de l'activité et pourrait créer un risque de liquidité.
Le Groupe est exposé à la variation du taux de change € / US \$.
Du fait de la croissance du chiffre d'affaires en USD sur l'exercice 2013, qui a été plus importante que l'accroissement des volumes d'achat en USD, le Groupe a vu le risque de change augmenter. Pour 2013, le total des encaissements en USD s'élève à 23,9 MUSD, tandis que le total des décaissements sur la même période représente 20,0 MUSD.
Le Groupe n'a pas pris, à son stade de développement, de disposition de couverture afin de protéger son activité contre les fluctuations des taux de change. Le Groupe surveille de près cette exposition et en cas de nécessité et de faisabilité le Groupe envisagerait de recourir à une politique adaptée de couverture de ces risques. S'il ne devait pas parvenir à prendre des dispositions en matière de couverture de fluctuation des taux de change efficaces à l'avenir, ses résultats d'exploitation pourraient en être altérés.
Le Groupe exerce une gestion prudente de sa trésorerie disponible. La trésorerie et équivalents comprennent les disponibilités et les instruments financiers courants détenus par le Groupe.
Par ailleurs, le risque de crédit lié à la trésorerie, aux équivalents de trésorerie et aux instruments financiers courants n'est pas significatif au regard de la qualité des institutions financières cocontractantes.
A la date du présent rapport, le Groupe n'a aucune dette soumise à intérêt variable. Les flux de remboursement de ses dettes ne sont pas soumis à un risque de variation des taux.
Depuis sa création, la Société a procédé à l'attribution de bons de souscription d'actions (BSA), de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE), d'options de souscription d'actions et d'actions gratuites. A la date du présent rapport, l'exercice de tous les titres donnant accès au capital existant (y compris le nombre maximum possible des titres nouveaux dans le cadre de la ligne PACEO) à ce jour, pourrait conduire à la création de 1.313.998 actions nouvelles générant une dilution maximale de 20,17 % sur la base du capital et des droits de vote pleinement dilués.
Dans le cadre de la politique de motivation de ses dirigeants et salariés et afin d'attirer des compétences complémentaires, la Société pourrait procéder à l'avenir à l'émission ou l'attribution d'actions ou de nouveaux instruments financiers donnant accès au capital de la Société pouvant entraîner une dilution supplémentaire, potentiellement significative, pour les actionnaires actuels et futurs de la Société.
De même, le recours à des financements complémentaires moyennant l'émission de nouvelles actions (y compris la ligne PACEO tel que décrit au Chapitre 1.3 du présent rapport), pourrait entraîner une dilution supplémentaire pour les actionnaires actuels et futurs de la Société.
A la date du présent rapport les fonds d'investissement qui sont soumis à l'engagement de conservation de leurs détentions des actions de la Société pour une durée d'an ans à partir de la date d'introduction en bourse représentent 70% du capital. Certains fonds pourraient souhaiter céder leur participation à l'issue de cette période.
Si de telles cessions portant sur un nombre d'actions important devaient intervenir sur le marché, cela pourrait avoir un impact défavorable sur le cours des actions de la Société.
Le marché du transport de données sur réseau optique, sur lequel le Groupe opère, nécessite des développements technologiques conséquents, permanents et coûteux pour répondre aux besoins des opérateurs télécoms, eux-mêmes sollicités par leurs clients utilisateurs, demandeurs de capacités de transfert d'informations toujours plus élevées. Depuis sa création, la Société a ainsi consacré une part très significative de ses ressources au développement d'une offre concurrentielle permettant d'optimiser les réseaux équipés en fibres optiques de capacité 10 gigabits par seconde (10G) et à même d'accompagner la transition du marché vers le 100 gigabits par seconde (100G). Il n'en demeure pas moins que le Groupe devra impérativement poursuivre son engagement en matière de R&D pour à la fois enrichir son offre de solutions aux capacités accrues et intégrer toutes les évolutions technologiques à venir. De tels développements technologiques nécessitent des investissements significatifs sur le long terme sans pour autant avoir la certitude de pouvoir mener à bien les travaux au regard de la complexité qu'ils représentent.
Si la Société ne parvenait pas à suivre le rythme des évolutions technologiques ou prenait du retard dans la réalisation de ces développements face notamment à des concurrents disposant de moyens plus importants, son incapacité à développer des produits nouveaux ou à les introduire à temps sur le marché rendrait son offre commerciale moins attractive, ce qui pourrait avoir un impact défavorable sur l'activité, le chiffre d'affaires, les résultats, la situation financière et le développement du Groupe.
Le Groupe dispose à ce jour d'une clientèle composée d'opérateurs Tier 2 et Tier 3 (se reporter au paragraphe 6.6.1 du présent document de base). Le premier client du Groupe, ses cinq premiers clients et ses dix premiers clients représentaient respectivement, 44%, 62%, 75% de son chiffre d'affaires consolidés pour l'exercice 2013 et 19%, 42%, et 55% de son chiffre d'affaires consolidé pour l'exercice 2012. La tendance sur ces deux dernières années montre le risque accrue de dépendance vis-à-vis d'un client aux Etats-Unis. En cas d'arrêt total de commande de la part de ce client le Groupe sera confronté à un risque de décroissance de son activité pendant l'exercice en cours. A l'exclusion du premier client, le Groupe a un chiffre d'affaires réparti de façon assez équilibrée entre ses principaux autres clients.
Le marché du transport de données sur réseau optique sur lequel le Groupe opère est un marché hautement concurrentiel, marqué par des clients de nature et de taille très variées.
La perte d'un client important, une réduction importante du chiffre d'affaires ou une difficulté de recouvrement de créances clients, pourraient toutefois affecter défavorablement l'activité, le chiffre d'affaires, les résultats, la situation financière et le développement du Groupe.
Enfin, eu égard à la qualité et à la solvabilité de ses clients, le Groupe estime ne pas être confronté à un risque de recouvrement majeur.
Le Groupe sous-traite la fabrication, l'assemblage, les tests et dans certains cas la livraison de ses équipements à ses clients pour les produits courants (ces sous-traitants assembleurs sont Novatech et Jabil, à distinguer des fournisseurs de composants). Le Groupe dépend ainsi de ses fournisseurs et prestataires en termes de quantité, de qualité, de rendement et de coûts des services et des produits. Le Groupe ne peut maintenir le même niveau de supervision et de contrôle sur ces opérations sous-traitées que si elles étaient internalisées. Cependant, des tests sont réalisés fréquemment par le département intégration, et de manière systématique pour les nouveaux produits.
Si l'un des principaux fournisseurs mettait fin à ses relations avec le Groupe, venait à contracter avec un concurrent ou à modifier ses quantités ou ses conditions de livraison au Groupe, cela pourrait affecter la capacité du Groupe à livrer ses produits à ses clients dans les délais et en quantité suffisante, impacter ses ventes et nuire à ses relations commerciales. Ceci étant, le Groupe n'a pas enregistré de perte de contrat avec ses fournisseurs sur les 5 dernières années.
Si l'un quelconque de ces évènements se réalisait, cela pourrait avoir un impact défavorable sur l'activité du Groupe, son chiffre d'affaires, ses résultats, sa situation financière et son développement.
Le Groupe pourrait rencontrer des problèmes de qualité ou de fonctionnement qu'il s'agisse de matériel ou des logiciels. Les logiciels pourraient contenir des défauts ou des erreurs, notamment lors de leur mise sur le marché ou lorsque de nouvelles versions ou des améliorations sont diffusées. Une garantie produit de 2 à 5 ans est proposée aux clients et leur permet de pouvoir changer gratuitement un produit défectueux. Les états financiers tiennent compte d'une provision pour garantie au titre de défauts techniques.
Le dysfonctionnement des produits commercialisés par le Groupe pourrait entraîner de nouvelles dépenses de recherche et développement afin de corriger les erreurs ou défauts constatés, des coûts supplémentaires de service et de maintenance et entacher la réputation commerciale de la Société. La Société risquerait également de devoir engager des dépenses significatives du fait de retours de produits par ses clients. Enfin, la découverte de ces problèmes de performance ou de ces vices pourrait causer un préjudice à ses clients et exposer le Groupe à des actions en garantie et responsabilité du fait des produits.
Ainsi, si un grand nombre de défauts techniques survenait sur les produits du Groupe installés chez ses clients, cela pourrait avoir un impact défavorable sur l'activité du Groupe, son chiffre d'affaires, ses résultats, sa situation financière et son développement.
Afin de réduire ces risques de dysfonctionnements, les produits commercialisés par le Groupe font l'objet de tests effectués dans le cadre du contrôle qualité par le Groupe et ses sous-traitants.
Par ailleurs, le Groupe a souhaité couvrir le risque de dommages liés à l'utilisation de ses produits par des tiers et a souscrit une assurance responsabilité civile entreprise couvrant ce risque.
Les données sur support électronique et informatique constituent la base de l'activité du Groupe. Une faille, une rupture ou un piratage des systèmes d'informations du Groupe peuvent entraîner un retard dans la réalisation de projets ou la remise d'offres commerciales le temps de rapatrier les données sauvegardées et de remettre les systèmes dans leur état initial de fonctionnement et pourraient avoir un impact négatif sur l'image du Groupe.
Cependant, l'intégralité des données de développement et de production est sauvegardée quotidiennement sur des serveurs, répliqués dans des lieux de stockage différents et protégés afin de maximiser la sécurité.
Le Groupe évolue sur un marché marqué par de fréquentes évolutions, ce qui l'expose de manière continue aux risques de piratage informatique ou industriel, ainsi qu'à des attaques de virus informatiques ou des « bugs » informatiques pouvant perturber le bon fonctionnement de ses systèmes et logiciels et de ceux installés chez ses clients, ce qui pourrait lui causer des dommages importants. Outre la possibilité de perte de données à cette occasion, de tels événements pourraient avoir des conséquences défavorables significatives sur l'image du Groupe et sur son activité, ses résultats, sa situation financière ou son chiffre d'affaires.
Cependant, la rapidité des évolutions technologiques permet de limiter le risque de piratage. Par ailleurs, les logiciels développés sont des logiciels applicatifs très liés aux plateformes matérielles également développées par Ekinops. En effet, le piratage du software sans avoir accès au hardware ne représente aucun intérêt, puisque le software Ekinops est inutilisable sans le hardware Ekinops. Ainsi, si un concurrent était amené à pirater à la fois le hardware et le software d'Ekinops, le temps nécessaire à la réplication de la base hardware et l'utilisation du software prendrait un temps tel que le produit piraté serait déjà quasiment obsolète.
Le Groupe opère dans un environnement concurrentiel où bon nombre d'acteurs disposent de moyens financiers significatifs. Certains des concurrents du Groupe sont des acteurs historiques du secteur, disposant de larges ressources, d'une notoriété et d'une base de clientèle plus étendue que celle du Groupe (se reporter au paragraphe 6.4.2.1 du présent document de base). Leur présence ancienne sur le marché leur a permis d'établir des relations fortes avec leurs clients, ce qui pourrait les avantager, notamment par l'accès à des informations sur les demandes futures de leurs clients et l'évolution anticipée de leurs besoins. Les ressources importantes de ces concurrents de grande taille leur permettent d'affecter des moyens conséquents à la compétition technologique, de réaliser des économies d'échelle, d'étoffer leurs portefeuilles de produits et de bénéficier d'une plus grande crédibilité auprès des clients existants et potentiels du Groupe. De plus certains concurrents pourraient adopter une politique de prix agressive.
Si le Groupe n'était pas en mesure de s'adapter et de répondre à cette pression concurrentielle actuelle et future sur ses marchés, cela pourrait impacter défavorablement les parts de marché, l'activité, le chiffre d'affaires, les résultats, la situation financière et le développement du Groupe.
Le Groupe génère une part non négligeable de son chiffre d'affaires dans des pays et des zones géographiques dites « émergents », tels que l'Europe de l'Est et l'Afrique. En 2013 ces pays ont représentés env. 27% du chiffre d'affaires consolidés. La situation politique et économique dans ces pays s'avère parfois instable et elle peut avoir des cycles assez importants dans son développement. Si il y a une aggravation de la situation politique qui amènerait aux conséquences économiques (ex. sanctions économiques, la décroissance du PIB, gèle d'investissements, etc.) le Groupe serait exposé au risque de décroissance de son activité dans ces zones, voir au risque de collecte du cash sur les ventes déjà réalisés et par conséquent cela pourrait impacter défavorablement les résultats, la situation financière et le développement du Groupe.
Le succès du Groupe à long terme dépend en partie de sa faculté à améliorer et élargir en permanence ses offres de produits, afin de répondre aux exigences en constante évolution du marché, à résister à une pression concurrentielle et technologique forte et à renforcer sa présence commerciale.
Le Groupe pourrait ne pas parvenir à faire face, dans sa configuration actuelle, à ces exigences. Il pourrait, en conséquence, devoir envisager dans un avenir proche de réaliser des acquisitions sélectives de technologies nouvelles ou complémentaires. La mise en œuvre de cette stratégie dépend, en partie, de la capacité du Groupe à identifier des cibles attractives, à réaliser ces acquisitions à des conditions satisfaisantes et à les intégrer avec succès dans ses opérations ou sa technologie.
Le Groupe ne peut garantir qu'il sera à même d'identifier les meilleures opportunités et de réaliser ces acquisitions, pas plus qu'il ne peut assurer qu'il parviendra à intégrer avec succès toute autre technologie qu'il aura acquise. Tout problème rencontré par le Groupe dans l'intégration d'autres technologies est susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives du Groupe.
Par ailleurs, l'acquisition de technologies, tout comme la conclusion d'autres transactions d'importance pourraient faire peser sur le Groupe des coûts significatifs. Le Groupe pourrait également avoir à financer de telles acquisitions en contractant des emprunts, ou en émettant des titres de capital, ce qui pourrait lui faire prendre des risques financiers et la contraindre à se voir imposer certaines restrictions ou avoir un impact dilutif pour ses actionnaires.
L'activité, la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives du Groupe à moyen et long terme pourraient être significativement affectés par la réalisation de l'un ou plusieurs de ces risques.
Il n'existe pas, à la date de ce rapport, de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage susceptible d'avoir un impact notable sur l'activité.
En matière de propriété intellectuelle, le Groupe mène une politique de protection intellectuelle sélective et plutôt défensive. En effet, les technologies développées par le Groupe consistent principalement en des logiciels dont la protection est assurée essentiellement par les dispositions légales relatives aux droits d'auteur. Ces derniers ne font pas l'objet de mesures de protection particulière complémentaires. En effet, la rapidité des évolutions technologiques permet de limiter le risque de piratage : le temps nécessaire à la réplication software (contenant les lignes de codes) et du hardware (sans lequel le software ne peut être utilisé) prendrait un temps tel que le produit piraté serait déjà quasiment obsolète.
Par ailleurs, compte-tenu des technologies et produits développés par la Société, la protection par des brevets est difficilement réalisable et peut représenter des coûts importants s'il devait être envisagé de mettre en œuvre une telle protection sur tous les marchés potentiels sur lesquels le Groupe pourrait déployer son activité, outre la protection limitée qu'offre un brevet. En effet, la Société ne peut être certaine d'être la première à concevoir une invention et à déposer une demande de brevet puisque d'autres brevets peuvent avoir une antériorité mais ne pas être encore publiés au moment du dépôt d'un brevet. En conséquence, la délivrance d'un brevet n'en garantit pas la validité, ni l'applicabilité qui peuvent toutes deux être contestées par des tiers. La Société possède cependant un nombre limité de brevets, dans le domaine de la transmission optique, déposés aux Etats-Unis, en France et en Europe.
Néanmoins, la Société ne peut garantir :
Dans ses relations avec ses clients et avec ses collaborateurs, la politique de la Société est de conserver ses droits de propriété intellectuelle par des clauses contractuelles. Toutefois, la Société ne peut garantir que les dispositions mises en place en vue de protéger ses droits de propriété intellectuelle empêcheront le détournement ou l'utilisation illicite de son savoir-faire par des tiers, ou que ses concurrents ne développeront des technologies similaires aux siennes.
La survenance de l'un de ces événements pourrait avoir un impact défavorable significatif sur l'activité, le chiffre d'affaires, les résultats, la situation financière ou le développement du Groupe.
Le Groupe considère qu'il dispose des certifications suffisantes pour lui permettre la commercialisation de ses produits dans les pays cibles. Néanmoins des modifications apportées à la règlementation ou aux normes techniques en vigueur, ou l'application de nouvelles règlementations ou normes techniques à des produits qui, auparavant, n'y étaient pas soumis, pourraient entraîner des coûts de mise en conformité et des retards.
De même, toute modification de la législation ou de la réglementation concernant le développement et/ou l'installation de la fibre optique qui viendrait à surenchérir les coûts d'installation ou limiter le développement des infrastructures de fibres optiques pourrait avoir un impact sur la demande de nos produits et nos équipement et serait susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, les résultats, la situation financière ou le chiffre d'affaires du Groupe.
La nature des activités du Groupe n'entraîne pas de risque significatif pour l'environnement.
A la date du présent document, il n'existe pas de procédure pénale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance qui est en suspens ou dont il est menacé, susceptible d'avoir, ou ayant eu au cours des 12 derniers mois un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement.
Le succès de la Société dépend largement du travail et de l'expertise des membres de l'équipe de management et R&D.
Le Groupe n'a conclu à ce jour aucune assurance dite « homme clé » (police d'assurance invalidité permanente/décès) et le départ de certains collaborateurs clés pourrait entraîner :
Face à ce risque, le Groupe a mis en place des dispositifs contractuels spécifiques à son activité et conformes à la législation en droit du travail (dans les pays pour lesquels ces clauses sont applicables ou usuelles) : clauses de non concurrence, de non débauchage et de propriété intellectuelle.
Le Groupe aura besoin de recruter de nouveaux cadres dirigeants et du personnel scientifique qualifié pour le développement de ses activités notamment dans le domaine de la commercialisation.
Le Groupe est en concurrence avec d'autres sociétés, organismes de recherche et institutions académiques pour recruter et retenir les personnels scientifiques, techniques et de gestion hautement qualifiés. Dans la mesure où cette concurrence est très intense, le Groupe pourrait ne pas être en mesure d'attirer ou de retenir ces personnels clés à des conditions qui soient acceptables d'un point de vue économique.
L'incapacité de la Société à attirer et retenir ces personnes clés pourrait l'empêcher globalement d'atteindre ses objectifs et ainsi avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière, son développement et ses perspectives.
Face à ce risque, le Groupe a mis en place des systèmes de motivation et de fidélisation du personnel sous la forme de rémunération variable en fonction de la performance et d'attribution de bons de souscription d'actions et de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise.
Dans le cadre de sa stratégie de développement, le Groupe va devoir recruter du personnel supplémentaire et développer ses capacités opérationnelles, ce qui pourrait fortement mobiliser ses ressources internes.
A cet effet, le Groupe devra notamment :
L'incapacité de la Société à gérer la croissance, ou des difficultés inattendues rencontrées pendant son expansion, pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière, son développement et ses perspectives.
| (En milliers d'euros) | Notes | 31 décembre 2013 | 31 décembre 2012 |
|---|---|---|---|
| Actifs | |||
| Actifs non-courants | |||
| Immobilisations incorporelles………………………………………………………………………………………………………………………. | 4.1 | 548 | 501 |
| Immobilisations corporelles……………………………………………………………………………………………………………………………. | 4.2 | 892 | 1 180 |
| Actifs financiers……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………. | 4.3 | 149 | 2 7 |
| Actifs d'impôts différés…………………………………… | |||
| 1 589 | 1 708 | ||
| Actifs courants | |||
| Stocks……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… | 4.4 | 4 443 | 2 888 |
| Clients et comptes rattachés……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… | 4.5 | 2 821 | 2 437 |
| Actifs d'impôts exigibles…………………………………………………………………………………………………………………………………. | 4.6 | 1 136 | 1 111 |
| Autres actifs courants……………………………………………………………………………………………………………………………… | 4.7 | 969 | 464 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie………………………………………………………………………………………………………………………………………………………. | 4.8 | 7 666 | 2 120 |
| 17 035 | 9 020 | ||
| TOTAL DE L'ACTIF | 18 624 | 10 729 | |
| Capitaux propres et passifs | |||
| Capital émis…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… | 4.9 | 2 544 | 1 991 |
| Primes d'émission………………………………………… | 33 756 | 28 569 | |
| Réserves consolidées – part du Groupe……………………………………………………………………………………………………………………; | (23 987) | (19 910) | |
| Résultat de l'exercice – part du Groupe……………………………………………………………………………………………………………………………………. | (1 260) | (4 696) | |
| Réserves de conversion…………………………………………………………………………………………………………………………. | (28) | (8) | |
| Capitaux propres (Part du groupe)…………………………………………………………………………….………. | 11 026 | 5 946 | |
| Intérêts minoritaires…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………. | |||
| Total capitaux propres | 11 026 | 5 946 | |
| Passifs non-courants | |||
| Emprunts portant intérêt…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… | 4.10 | 707 | 475 |
| Retraites……………………………………………………… | 4.13 | 189 | 183 |
| Autres passifs non-courants………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… | 123 | ||
| Passifs d'impôts différés………………………………… | |||
| 1 019 | 658 | ||
| Passifs courants | |||
| Emprunts portant intérêt…………………………………………………………………………………………………………………………………………………… | 4.10 | 547 | 576 |
| Provisions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………. | 4.12 | 333 | 187 |
| Fournisseurs et comptes rattachés………………………………………………………………………………………………………………………………………… | 4.14 | 2 968 | 1 593 |
| Autres passifs courants…………………………………………………………………………………………………………………………………………… | 4.15 | 2 732 | 1 770 |
| 6 579 | 4 126 | ||
| TOTAL DU PASSIF | 18 624 | 10 729 |
| (En milliers d'euros) | Notes | 31 décembre 2013 | 31 décembre 2012 |
|---|---|---|---|
| Ventes de biens et services……………………………………………………………………………………………………………… Autres produits de l'activité……………………………………………………………………………………. Produits des activités ordinaires |
5.1 | 18 293 18 293 |
10 201 10 201 |
| Coût des ventes………………………………………………………………… | (10 646) | (6 265) | |
| Marge brute | 7 646 | 3 936 | |
| Frais de recherche et développement………………………………………………………………… Frais commerciaux………………………………………………………………… 5.2 Frais généraux et administratifs………………………………………………………………… |
5.2 5.2 |
(1 910) (4 183) (2 829) |
(1 906) (4 506) (2 183) |
| Résultat opérationnel courant | (1 276) | (4 659) | |
| Autres produits et charges opérationnels…………………………………………………………………………… 37 | (2) | ||
| Résultat opérationnel | (1 239) | (4 661) | |
| Produits de trésorerie et d'équivalent de trésorerie………………………………………………………………………………… Coût de l'endettement financier brut………………………………………………………………………………………………… |
68 | 52 (48) |
|
| Coût de l'endettement financier net | 5.5 | 68 | 5 |
| Autres produits et charges financiers | 5.5 | (88) | (40) |
| Charge d'impôt……………………………………………………………………………………………………………………… | |||
| Résultat net consolidé | (1 260) | (4 696) | |
| Intérêts minoritaires………………………………………………………………………………………………………………… Résultat net part du groupe……………………………………………………………………………………………………………… |
(1 260) | (4 696) | |
| Résultat par action : De base………………………………………………………………………………………………… Dilué…………………………………………………………………………………………… 5.6 |
5.6 | (0,27) (0,27) |
(1,20) (1,20) |
| (En milliers d'euros) | 31 décembre 2013 | 31 décembre 2012 |
|---|---|---|
| Résultat net consolidé | (1 260) | (4 696) |
| Ecarts de conversion……………………………………………………………………………………… | (20) | 3 |
| Impôts différés sur les éléments qui seront reclassés ultérieurement en résultat net……………………………………………………………… |
||
| Total des autres éléments du résultat global qui seront reclassés ultérieurement en résultat net |
(20) | 3 |
| Pertes et gains actuariels……………………………………………………………… Impôts différés sur les éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat net…………………………………………………… |
2 6 |
(11) |
| Total des autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat net |
26 | (11) |
| Résultat global consolidé | (1 253) | (4 704) |
| dont quote-part du Groupe………………………………………………………………………….….….(1 253) dont quote-part revenant aux minoritaires…………………………………………………………………………………….…. |
(4 704) |
| (En milliers d'euros) | Nombre d'actions (Unité) |
Capital | Primes d'émission |
Réserves consolidées |
Réserves de conversion |
Total des capitaux propres (part du groupe) |
Intérêts minoritaires |
Total des capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Solde au 1er janvier 2012……………………………………………………………… | 1 910 573 .…. |
1 911 | 28 569 | (20 296) | (11) | 10 172 | 10 172 | |
| Résultat consolidé………………………………………………………………………………………. …………………………………… | (4 696) | (4 696) | (4 696) | |||||
| Ecart actuariel…………………………………………………………………………………… | (11) | (11) | (11) | |||||
| Autres éléments du résultat global…………………………………… | 3 | 3 | 3 | |||||
| Total des autres éléments du résultat global…………………………………………………… | (11) | 3 | (8) | (8) | ||||
| Résultat global…………………………………………………………………………………………. | .………………………………… | (4 707) | 3 | (4 704) | (4 704) | |||
| Paiements en actions………………………………………………………………… | 477 | 477 | 477 | |||||
| Augmentation de capital……………………………………………………………………80 000 | 8 0 |
(80) | ||||||
| Solde au 31 décembre 2012……………………………………………………………… | 1 990 573. | .…………1 991 | 28 569 | (24 606) | (8) | 5 946 | 5 946 | |
| Solde au 1er janvier 2013……………………………………………………………… | 1 990 573 | .………….1 991 | 28 569 | (24 606) | (8) | 5 946 | 5 946 | |
| Résultat consolidé………………………………………………………………………………………. …………………………………… | (1 260) | (1 260) | (1 260) | |||||
| Ecart actuariel…………………………………………………………………………………… | 2 6 |
2 6 |
2 6 |
|||||
| Autres éléments du résultat global…………………………………… | (20) | (20) | (20) | |||||
| Total des autres éléments du résultat global…………………………………………………… | 2 6 |
(20) | 6 | 6 | ||||
| Résultat global…………………………………………………………………………………………. | .………………………………… | (1 234) | (20) | (1 253) | (1 253) | |||
| Actions propres………………………………………………………………………………… | (21) | (21) | (21) | |||||
| Paiements en actions………………………………………………………………… | 614 | 614 | 614 | |||||
| Augmentation de capital…………………………………………………………………… | 3 097 588 | 553 | 5 188 | 5 740 | 5 740 | |||
| Solde au 31 décembre 2013…………………………………………………………………………………………………………………… | 5 088 161 | 2 544 | 33 756 | (25 247) | (28) | 11 026 | 11 026 |
| (En milliers d'euros) | 31 décembre 2013 | 31 décembre 2012 | |
|---|---|---|---|
| Résultat net total consolidé | (1 260) | (4 696) | |
| Elim. des amortissements et provisions | 5.4 | 983 | 916 |
| Elim. des autres éléments sans incidence sur la trésorerie | 4 | (111) | |
| Charges et produits calculés liés aux paiements en actions | 5.3 | 614 | 477 |
| Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt |
342 | (3 414) | |
| Elim. de la charge (produit) d'impôt | |||
| Elim. du coût de l'endettement financier net | (68) | (5) | |
| Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt |
274 | (3 419) | |
| Incidence de la variation du BFR | 4.16 | 385 | (226) |
| Impôts payés | |||
| Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles | 659 | (3 645) | |
| Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles | 4.2 | (783) | (974) |
| Variation des prêts et avances consentis | (122) | ||
| Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles | |||
| Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement | (905) | (974) | |
| Augmentation de capital - autres | 5 741 | ||
| Emission d'emprunts | 4.10 | 750 | |
| Remboursement d'emprunts | 4.10 | (666) | (238) |
| Intérêts financiers nets versés | (12) | 50 | |
| Flux de trésorerie liés aux activités de financement | 5 814 | (188) | |
| Incidence de la variation des taux de change | (22) | (5) | |
| Variation de la trésorerie | 5 546 | (4 813) | |
| Trésorerie d'ouverture | 4.8 | 2 120 | 6 932 |
| Trésorerie de clôture | 4.8 | 7 666 | 2 120 |
| NOTE 1 – PRESENTATION GENERALE 43 | |
|---|---|
| NOTE 2 – FAITS MARQUANTS 43 | |
| NOTE 3 – METHODES ET PRINCIPES COMPTABLES 43 | |
| 3.1 – Principaux généraux et normes……………………………………………………………………………….43 | |
| 3.2 – Référentiel comptable………………………………………………………………………………………… 44 | |
| 3.3 – Règles et méthodes d'évaluation……………………………………………………………………………. 45 | |
| NOTE 4 – NOTES RELATIVES A L'ETAT DE SITUATION FINANCIERES CONSOLIDEE 54 | |
| 4.1 – Immobilisations incorporelles………………………………………………………………………………54 | |
| 4.2 – Immobilisations corporelles.…………………………………………………………………………………. 55 | |
| 4.3 – Actifs financiers…………………………………………………………………………………………………. 56 | |
| 4.4 – Stocks……………………………………………………………………………………………………………… 56 | |
| 4.5 – Clients et comptes rattachés…………………………………………………………………………………. 56 | |
| 4.6 – Actifs d'impôts exigibles………………………………………………………………………………………. 56 | |
| 4.7 – Autres actifs courants…………………………………………………………………………………………. 57 | |
| 4.8 – Trésorerie et équivalent de trésorerie…………….……………………………………………………… 57 | |
| 4.9– Capital émis et réserves…….………………………………………………………………………………… 58 | |
| 4.10 – Dettes financières……………………………………………………………………………………………63 | |
| 4.11 - Impôts…………………………………………………………………………………………………………… 63 | |
| 4.12 – Provisions……………………………………………………………………………………………………… 64 | |
| 4.13 – Avantages au personnel……………………………………………………………………………………64 | |
| 4.14 – Fournisseurs et comptes rattachés……………………………………………………………………… 65 | |
| 4.15 – Autres passifs courants……………………………………………………………………………………… 65 | |
| 4.16 – Variation du besoin en fond de roulement……………………………………………………….…… 65 | |
| NOTE 5 – NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT 65 | |
| 5.1 – Produits des activités ordinaires…………………………………………………………………………… 65 | |
| 5.2 - Nature des dépenses allouées par fonction…………………………………………………………… 66 | |
| 5.3 – Ventilation des frais de personnel……………………………………………………………………….… 67 | |
| 5.4 – Les dotations et reprises d'amortissements……….……………………………………………………68 | |
| 5.5 – Coût de l'endettement financier net et autres produits et charges financiers…………………. 68 | |
| 5.6 – Résultat par action…………………………………………………………………………………………… 68 | |
| NOTE 6 – INFORMATION SECTORIELLE69 | |
| NOTE 7 – INFOMATION RELATIVES AUX PARTIES LIEES69 | |
| NOTE 8 – EXPOSITIONS AUX RISQUES FINANCIERS69 | |
| 8.1 - Risque de taux d'intérêts……………………………………………………………………………………… 69 | |
| 8.2 - Risque de change……………………………………………………………………………………………… 70 | |
| 8.3 - Risque de liquidité………………………………………………………………………………………….……70 | |
| 8.4 – Risque de crédit………………………………….………………………………………………………………70 | |
| NOTE 9 – ENGAGEMENTS HORS BILAN 71 | |
| 9.1 - Engagements donnés…………………………………………………………………………………………71 | |
| NOTE 10 – EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE 71 |
Ekinops est un concepteur innovant de solutions de transmission sur fibres optiques destinées aux opérateurs de télécommunications.
Les solutions proposées par Ekinops, basées sur sa technologie propriétaire T-Chip (transport intégré dans une puce), permettent le déploiement rapide, flexible et économique d'infrastructures à très haut débit. Ekinops est ainsi en mesure d'accompagner les opérateurs, en leur apportant haute performance et retour sur investissement, dans l'évolution de leurs infrastructures afin de faire face à l'explosion du trafic de données sur les réseaux à très haut débit (fixe, mobile).
Ekinops SA est cotée au compartiment C du marché Euronext Paris de NYSE Euronext (Code ISIN : FR0011466069, Code mnémonique : EKI).
En date du 28 avril 2014, le conseil d'administration a arrêté et autorisé la publication des comptes semestriels consolidés condensés d'Ekinops SA portant sur la période de douze mois prenant fin le 31 décembre 2013.
L'exercice 2013 a été exceptionnel pour le Groupe, marqué par deux évènements majeurs : l'atteinte du record de chiffre d'affaires à 18,3 millions d'euro et l'admission des titres de la Société mère aux négociations sur le marché règlementé de NYSE Euronext Paris, la première cotation ayant eu lieu le 2 mai 2013.
L'introduction en bourse a été accompagnée d'une levée de fonds de 6,7 millions d'euros (avant l'imputation des frais d'émission), ce qui a permis de renforcer les capitaux propres du Groupe et d'accélérer son développement commercial.
Fort des premiers succès commerciaux de ses produits 100G (Gbit/seconde) constatés à partir du deuxième semestre 2012, le Groupe a profité de l'accroissement de sa notoriété à la suite de l'introduction en bourse pour développer le volume des ventes auprès de ses clients, historiques et nouveaux. Ces efforts ont permis au Groupe d'enregistrer une croissance organique du chiffre d'affaires consolidé de 79% par rapport à l'exercice 2012. Les deux gammes d'équipements (solutions 10G et 100G) ont contribué à ce succès.
Sur le plan géographique, les Etats-Unis, la zone EMEA (Europe, Middle East, Africa) Sud et l'Europe de l'Est ont enregistré les progressions les plus marquantes en 2013 avec des taux de croissance respectifs de 141%, 79% et 59%.
Un des facteurs importants qui a contribué à la dynamique commerciale particulièrement soutenue aux Etats-Unis est la livraison de nombreux réseaux de tailles significatives à un client historique majeur du groupe. Cet opérateur de réseaux avait un programme de déploiement très ambitieux en 2013, supérieur aux années précédentes, qui a entraîné un niveau de commandes exceptionnel représentant 44% de l'activité annuelle d'Ekinops (contre 19% en 2012). Ekinops a été en mesure de répondre pleinement aux besoins de cet opérateur grâce à son offre intégrée à 10G (Gbit/seconde) et 100G.
Le Groupe a par ailleurs procédé à l'amélioration de son système de gestion (ERP). Les outils de gestion de la planification, de la production, de la logistique, de la comptabilité et des ressources humaines ont été basculés sur SAP By Design en juillet 2013. L'efficacité de ce produit, ses capacités évolutives et son mode « cloud » permettront au Groupe d'affronter les défis de croissance avec un système de gestion intégré adapté. Ceci est important compte tenu de la dimension internationale du Groupe.
3.1 – Principaux généraux et normes
Les états financiers consolidés sont présentés en milliers euros et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche sauf indication contraire.
En application du règlement n°1126/2008 du Conseil Européen adopté le 3 novembre 2008, les états financiers consolidés du Groupe Ekinops au 31 décembre 2013 ont été établis en conformité avec les normes comptables internationales telles qu'approuvées par l'Union Européenne au 31 décembre 2013 et qui sont d'application obligatoire à cette date, avec, en comparatif, l'exercice 2012 retraité si besoin selon le même référentiel.
Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards), et leurs interprétations IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) et SIC (Standing Interpretations Committee).
Les méthodes comptables et les modalités de calcul adoptées dans les comptes 2013 sont identiques à celles des comptes consolidés au 31 décembre 2012, à l'exception des changements mentionnés ci-après.
Les amendements à IAS 19 « Avantages du personnel » relatifs aux régimes à prestations définies adoptés par l'Union européenne en 2012 ont fait l'objet d'une application par anticipation par le Groupe dès le 31 décembre 2012.
Les nouvelles normes, amendements à des normes existantes et interprétations suivants ne sont pas applicables au 1er janvier 2013 et n'ont pas été adoptés par anticipation au 31 décembre 2013 :
Les nouvelles normes, amendements à des normes existantes et interprétations suivants sont applicables au 1 er janvier 2013 et n'ont pas été adoptés au 31 décembre 2013 :
Amendements à IAS 12 Impôts différés Recouvrement des actifs sous-jacents ;
Amendement IAS 1 Présentation des autres éléments du résultat global ;
Le Groupe estime que ces textes ne devraient pas avoir un impact significatif sur ses résultats et sa situation financière.
3.3 – Règles et méthodes d'évaluation
Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Ekinops SA, les comptes des sociétés contrôlées directement ou indirectement par le Groupe, les comptes des sociétés dont le contrôle est partagé par le Groupe et celles sur lesquelles le Groupe détient une influence notable au 31 décembre de chaque année.
| Sociétés | Sièges | 31 décembre 2013 | 31 décembre 2012 |
|
|---|---|---|---|---|
| % contrôle | % intérêts | % intérêts | ||
| Ekinops SAS | 3, rue Blaise Pascal 22300 Lannion - France | Mère | Mère | Mère |
| Ekinops Corp | 1209 Orange St, Wilmington, DE 19801– Etats-Unis |
100 | 100 | 100 |
Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère, sur la base de méthodes comptables homogènes.
Tous les soldes intragroupes, transactions intragroupe ainsi que les produits, les charges et les résultats latents qui sont compris dans la valeur comptable d'actifs, provenant de transactions internes, sont éliminés en totalité.
Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce le contrôle exclusif directement ou indirectement sont intégrées globalement.
La monnaie de fonctionnement des sociétés étrangères correspond à la monnaie locale.
Les états financiers des sociétés étrangères dont la monnaie est différente de la monnaie de présentation des comptes consolidés du Groupe sont convertis selon la méthode dite « du cours de clôture ».
Leurs éléments de bilan sont convertis au cours de change en vigueur à la clôture de l'exercice et les éléments du compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période. Les écarts de conversion en résultant sont enregistrés en écart de conversion dans les réserves consolidées.
Les écarts d'acquisition relatifs aux sociétés étrangères sont considérés comme faisant partie des actifs et passifs acquis et, à ce titre, sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture.
Les opérations en monnaie étrangère sont converties en euro au cours de change en vigueur à la date d'opération. A la clôture de l'exercice, les actifs financiers et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis en euro au cours de change de clôture de l'exercice. Les pertes et gains de change en découlant sont reconnus dans la rubrique résultat de change et présentés en autres produits et charges financiers au compte de résultat.
L'établissement des états financiers selon les principes IFRS nécessite d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui peuvent affecter les montants et les informations fournies dans ces états financiers.
Ces estimations sont effectuées par la Direction sur la base de l'hypothèse de continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles. A la date d'arrêté des comptes. Ces estimations peuvent évoluer en fonction d'événements ou d'informations pouvant remettre en cause les circonstances dans lesquelles elles ont été élaborées et le cas échéant, une analyse de sensibilité peut être mise en œuvre si elle présente un caractère significatif. Les résultats réels peuvent être donc être différents de ces estimations.
Ces estimations et jugements portent essentiellement sur les éléments suivants :
Les immobilisations incorporelles sont évaluées selon la méthode du coût amorti (coût historique à la date de comptabilisation initiale majoré des dépenses ultérieures amortissables et diminuées des amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées). Les licences d'utilisation de progiciels et logiciels sont amortis en linéaire sur une durée de 1 à 3 ans selon leur objet et leur durée d'utilisation par l'entreprise.
Les frais de recherche sont systématiquement comptabilisés en charges.
Les frais de développement engagés à l'occasion de la conception de nouveaux programmes sont portés à l'actif du bilan consolidé lorsque les 6 critères généraux suivants, définis par la norme IAS 38, sont démontrés :
Ces frais de développement comprennent les salaires bruts et charges sociales des salariés ayant travaillé sur ces applications et sont calculés selon leur temps d'intervention majoré d'une quote-part de frais indirects. Les coûts liés aux prestataires intervenus sur ces projets sont également pris en compte.
Le démarrage de l'amortissement s'effectue à compter de la commercialisation de l'équipement.
Les frais de développement pour lesquels l'amortissement n'a pas débuté à la clôture de l'exercice sont présentés en « frais de développement en cours ».
La durée d'utilité de ces frais de développement est estimée à 4 ans, et les équipements sont amortis linéairement sur cette durée.
Les frais de développement ne remplissant pas les critères d'activation sont comptabilisés en charges.
Les valeurs résiduelles et les durées d'utilité sont revues à chaque arrêté et, le cas échéant, ajustées.
Les actifs amortis sont soumis à un test de dépréciation lorsque, en raison d'évènements ou de circonstances particulières, la recouvrabilité peut être mise en cause. La valeur recouvrable d'un actif représente sa juste valeur, diminuée des coûts de cession, ou sa valeur d'utilité si celle-ci est supérieure. La valeur recouvrable à la date de l'arrêté tient compte notamment de l'évolution de la réussite commerciale du bien ainsi que des évolutions technologiques.
Les logiciels sont évalués à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais d'accessoires).
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue (1-6 ans pour les logiciels, 3 ans pour les brevets).
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais d'accessoires) ou à leur coût de production pour certaines immobilisations corporelles étant produites en internes (matériels de démonstration principalement) et faisant l'objet de production immobilisée.
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue. En règle générale le Groupe fait la distinction comme suit :
| | Installations techniques | 10 ans |
|---|---|---|
| | Matériel et outillage | 4 ans |
| | Matériel de bureau et informatique | 3 ans |
| | Matériel de démo et développement | 4 ans |
| | Mobilier de bureau | 5 ans |
| | Agencements | 10 ans |
Les valeurs résiduelles amortissables et les durées d'utilité sont revues à chaque arrêté et, le cas échéant, ajustées.
Les actifs amortis sont soumis à un test de dépréciation lorsque, en raison d'évènements ou de circonstances particulières, la recouvrabilité peut être mise en cause. La valeur recouvrable d'un actif représente sa juste valeur, diminuée des coûts de cession, ou sa valeur d'utilité si celle-ci est supérieure.
Les immobilisations financières comprennent les actifs disponibles à la vente, les actifs détenus jusqu'à leur échéance, les prêts et les créances et la trésorerie et équivalents de trésorerie.
L'évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définies par la norme IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation ».
Les actifs disponibles à la vente comprennent principalement des valeurs mobilières ne répondant pas à la définition des autres catégories d'actifs financiers. Ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de valeur sont enregistrées dans les capitaux propres.
Ces titres sont exclusivement des titres à revenus fixes ou déterminables et à échéances fixées, autres que les prêts et créances, et que la société a l'intention et la capacité de conserver jusqu'à l'échéance. Après leur comptabilisation initiale à leur juste valeur, ils sont évalués et comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif (« TIE »).
Les actifs détenus jusqu'à leur échéance font l'objet d'un suivi d'indication objective de dépréciation. Un actif financier est déprécié si sa valeur comptable est supérieure à sa valeur recouvrable estimée lors des tests de dépréciation. La perte de valeur est enregistrée en compte de résultat.
Cette catégorie inclut les créances rattachées à des participations, les autres prêts et créances et les créances commerciales.
Ces instruments sont initialement comptabilisés à la juste valeur puis au coût amorti calculé à l'aide du TIE. Les créances à court terme sans taux d'intérêt déclaré sont évaluées au montant de la facture d'origine à moins que l'application d'un taux d'intérêt implicite n'ait un effet significatif.
Pour les prêts et créances à taux variable, une réestimation périodique des flux de trésorerie, afin de traduire l'évolution des taux d'intérêt du marché, modifie le taux d'intérêt effectif et par conséquent la valorisation du prêt ou de la créance.
Les prêts et créances font l'objet d'un suivi d'indication objective de dépréciation. Un actif financier est déprécié si sa valeur comptable est supérieure à sa valeur recouvrable estimée lors des tests de dépréciation. La perte de valeur est enregistrée en compte de résultat.
Les prêts et créances comprennent aussi les dépôts et cautionnements, classés au bilan en immobilisations financières.
Les actifs considérés comme détenus à des fins de transaction comprennent les actifs que la société a l'intention de revendre dans un terme proche afin de réaliser une plus-value, qui appartiennent à un portefeuille d'instruments financiers gérés ensemble et pour lequel il existe une pratique de cession à court terme. Les actifs de transaction peuvent aussi comprendre des actifs volontairement classés dans cette catégorie, indépendamment des critères énumérés ci-dessus (option « fair value »).
Les biens acquis au travers de contrats de location-financement font l'objet d'un retraitement dans les comptes consolidés dans la mesure où ils présentent un caractère significatif.
Conformément à la norme IAS 17, sont considérés comme des contrats de location-financement ceux qui ont pour effet de transférer au preneur l'essentiel des avantages et risques inhérents à la propriété des biens faisant l'objet des contrats. Dans cette hypothèse, les biens ainsi financés figurent à l'actif du bilan pour leur valeur au contrat correspondant à leur coût d'acquisition (ou à la valeur actualisée des paiements minimaux si elle est inférieure), ils sont amortis sur leur durée d'utilité probable, la dette correspondante est inscrite au passif, les loyers de location-financement sont comptabilisés en remboursement d'emprunts et charges financières.
Les stocks et les encours de production industrielle sont évalués au plus faible de leur cout de revient et de leur valeur nette de réalisation. Ce coût de revient est déterminé selon la méthode du coût unitaire moyen pondéré et inclut notamment les coûts de marchandises et de la main-d'œuvre directe ainsi qu'une quote-part de frais indirects de production.
La valeur brute des stocks de marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat, les droits de douane, les autres taxes ainsi que les frais de manutention, de transport et autres directement attribuable aux acquisitions.
Une provision pour dépréciation est pratiquée au cas par cas lorsque la valeur d'utilité est inférieure à la valeur comptable. Cela est le cas en particulier si les stocks sont comptabilisés à un montant supérieur au montant que la société s'attend à obtenir de leur vente ou de leur utilisation. Le coût des stocks peut ne pas être recouvrable également si ces stocks ont été endommagés, s'ils sont devenus complètement ou partiellement obsolètes ou si leur prix de vente a subi une baisse.
Les estimations de la valeur nette de réalisation tiennent compte des fluctuations de prix ou de coût directement liées aux événements survenant après la fin de l'exercice dans la mesure où de tels évènements confirment les conditions existant à la fin de la période.
Les créances clients sont initialement comptabilisées à leur juste valeur.
Une dépréciation des créances clients est constituée lorsqu'il existe un indicateur objectif de l'incapacité du Groupe à recouvrer l'intégralité des montants dus dans les conditions initialement prévues lors de la transaction.
Pour les contrats d'affacturage ne répondant pas aux critères de décomptabilisation de la norme IAS 39, le retraitement de l'affacturage est opéré. Le poste « Clients » est corrigé des créances cédées et le poste «Dettes financières court terme » enregistre la dette contractée auprès de l'établissement financier
Le montant figurant à l'actif du bilan dans le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend la trésorerie (fonds en caisse et dépôts à vue) ainsi que les équivalents de trésorerie (placements à court terme, très liquides, qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque
négligeable de changement de valeur). La valorisation des placements à court terme est effectuée à la valeur de marché de chaque clôture.
Les placements dans des actions cotées, les placements dont l'échéance initiale est à plus de trois mois sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les comptes bancaires faisant l'objet de restrictions (comptes bloqués) sont exclus de la trésorerie et des équivalents de trésorerie
Les découverts bancaires figurent en emprunt au passif courant du bilan.
Pour les besoins du tableau des flux de trésorerie consolidés, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie et les équivalents de trésorerie tels que définis ci-dessus, nets des concours bancaires courants.
Tous les emprunts sont initialement enregistrés à la juste valeur du montant reçu, moins les coûts de transaction directement attribuables. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les emprunts portant intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif (« TIE »).
Les frais de transaction qui sont directement attribuables à l'acquisition ou à l'émission d'un passif financier viennent en diminution de ce passif financier. Ces frais sont ensuite amortis actuariellement sur la durée de vie du passif, sur la base du TIE.
Le TIE est le taux qui égalise le flux attendu des sorties de trésorerie futures à la valeur nette comptable actuelle du passif financier afin d'en déduire son coût amorti.
Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe à la date de clôture, a une obligation légale ou contractuelle ou implicite à l'égard d'un tiers résultant d'un événement passé et qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation sans contrepartie au moins équivalente et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.
Lorsque le Groupe attend le remboursement partiel ou total de la provision, par exemple du fait d'un contrat d'assurance, le remboursement est comptabilisé comme un actif distinct mais uniquement si le remboursement est quasi-certain. La charge liée à la provision est présentée dans le compte de résultat nette de tout remboursement.
Si l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, les provisions sont actualisées sur la base d'un taux avant impôt qui reflète, le cas échéant, les risques spécifiques au passif. Lorsque la provision est actualisée, l'augmentation de la provision liée à l'écoulement du temps est comptabilisée comme un coût d'emprunt.
Lorsque la provision est utilisée, la reprise de provision est comptabilisée au crédit du compte de charge dans lequel a été enregistrée la dépense couverte par la provision. Lorsque la reprise de provision traduit l'extinction du risque prévu sans dépense associée, la reprise est comptabilisée au crédit du compte de dotation aux provisions.
Une provision est constituée pour les charges à engager dans les années à venir au titre de la garantie du matériel vendu. Les coûts engagés correspondent à la main-d'œuvre, aux frais de déplacement, et au coût des pièces détachées.
Les estimations des obligations du Groupe au titre des régimes de retraite à prestations définies et des indemnités de départ en retraite sont calculées annuellement, conformément à la norme IAS19 Révisée « Avantages du personnel », en utilisant la méthode des unités de crédit projetées.
Cette méthode prend en compte, sur la base d'hypothèses actuarielles, la probabilité de durée de service future du salarié, le niveau de rémunération futur, l'espérance de vie et la rotation du personnel.
L'obligation est actualisée en utilisant un taux d'actualisation approprié pour chaque pays où sont situés les engagements. Elle est comptabilisée au prorata des années de service des salariés.
Les changements d'hypothèses actuarielles qui affectent l'évaluation des obligations, ainsi que l'écart entre le rendement attendu à long terme des investissements des fonds de pension et le rendement réellement obtenu sont traités comme des gains et pertes actuariels, et enregistrés en capitaux propres sur l'exercice.
Au compte de résultat sont reportés le coût des services rendus qui constate l'augmentation des obligations liée à l'acquisition d'une année d'ancienneté supplémentaire et la charge d'intérêt sur l'obligation qui traduit la désactualisation des obligations. Le rendement long terme attendu des investissements des fonds de pensions est porté en déduction de ces charges. L'effet des modifications de plans sur les obligations des sociétés du Groupe est généralement reconnu au compte de résultat.
Depuis sa création, la Société a mis en place plusieurs plans de rémunération dénoués en instruments de capitaux propres sous la forme d'options d'achat et de souscriptions d'actions (plans de stock-options, bons de créateur d'entreprise et actions gratuites) attribuées aux fondateurs, aux dirigeants et à certains salariés du Groupe.
La juste valeur des services reçus en contrepartie de l'attribution de ces instruments est évaluée, de manière définitive, par référence à la juste valeur desdits instruments à la date de leur attribution, et au nombre d'instruments pour lesquelles les conditions d'acquisition des droits seront satisfaites à la fin de la période d'acquisition des droits. Pour procéder à cette évaluation, le Groupe utilise un modèle mathématique de valorisation de type Binomial. Pendant la période d'acquisition des droits, la juste valeur totale ainsi déterminée est étalée de manière linéaire sur toute la période d'acquisition des droits du plan en question étant précisé que les plans qualifiés de « graded vesting » sont appréhendés comme autant de plans indépendants. Le nombre d'instruments pour lesquelles les conditions d'acquisition des droits seront satisfaisantes est revu à chaque date de clôture. Cette dépense est constatée en charges de personnel par la contrepartie d'une augmentation des capitaux propres. Lors de l'exercice des options, le prix d'exercice reçu par le Groupe est constaté en trésorerie par la contrepartie des capitaux propres.
Les plans d'actions gratuites rentrent dans le champ d'application de la norme IFRS2, comme des paiements fondés sur des actions et dénoués en instruments de capitaux propres. Ces plans ne sont soumis à aucune condition de performance. Les actions gratuites ont été valorisées à leur date d'octroi. Les justes valeurs sont étalées linéairement sur la période d'acquisition des droits du plan en charges de personnel avec pour contrepartie une augmentation des capitaux propres.
Le Groupe bénéficie d'un certain nombre d'aides, sous forme de subventions ou d'avances conditionnées.
Les subventions sont comptabilisées lorsqu'il existe une assurance raisonnable que :
Un prêt non remboursable sous conditions est traité comme une subvention publique s'il existe une assurance raisonnable que l'entreprise remplira les conditions relatives à la dispense de remboursement du prêt. Dans le cas contraire, il est classé en dettes et évalué au coût amorti. La différence entre l'évaluation au coût amorti du prêt et sa valeur nominale est comptabilisée en produits de subventions et étalée sur la durée du projet financé.
Une subvention publique à recevoir à titre de soutien financier immédiat à la société sans coûts futurs liés, est comptabilisée en produits de l'exercice au cours duquel la créance devient acquise. Dans les cas où la subvention a pour objectif de compenser la charge elle est comptabilisée en déduction de cette charge.
Les crédits d'impôt relatifs à des dépenses d'exploitation non activés sont comptabilisés en résultat opérationnel en déduction des charges auxquels ils se rapportent. Les crédits d'impôts relatifs à des dépenses d'exploitation sont comptabilisés en diminution des « frais de recherche et développement ».
Les actifs et les passifs d'impôt exigibles de l'exercice et des exercices précédents sont évalués au montant que l'on s'attend à recouvrer ou à payer auprès des administrations fiscales. Les taux d'impôt et les réglementations fiscales utilisés pour déterminer ces montants sont ceux qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.
Les impôts différés sont déterminés selon la méthode du report variable pour :
Les actifs d'impôt ne sont reconnus que s'il est probable que le Groupe disposera de bénéfices fiscaux futurs sur lesquels ils pourront être imputés. .
Pour apprécier la capacité du Groupe à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte :
Un impôt différé passif est comptabilisé au titre des différences temporaires imposables relatives aux participations dans les entreprises associées même en l'absence de distribution probable (le Groupe ne contrôle pas l'entreprise et n'est donc pas en mesure de déterminer sa politique de distribution) sauf si un accord prévoit que les bénéfices de l'entreprise associée ne seront pas distribués dans un futur prévisible.
Le Groupe comptabilise la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) en charges opérationnelles (« frais généraux et administratifs »).
Les passifs courants correspondent aux passifs devant être réglés ou négociés dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice.
Les revenus générés par la Société comprennent à la fois la vente de d'équipements pour réseaux de télécommunications optiques et des contrats de maintenance.
Les produits du Groupe sont généralement vendus sur la base de bons de commande passés par le client qui incluent des prix fixes et déterminables n'incluant pas de droit de retour, d'obligation significative postlivraison ou toute autre provisions similaire excepté les conditions générales de ventes. Le revenu est reconnu pour les produits à la livraison lors du transfert de risque.
Le revenu des activités de services (principalement maintenance, service après ventes, extensions de garanti) est reconnu sur la période lorsque le service a été rendu.
Une garantie est attachée à chaque vente de chaque équipement. Seuls les revenus relatifs à la période de garantie excédant un exercice comptable sont différés pour être reconnus en produits sur la période concernée.
La quote-part du contrat de services non afférent à l'exercice en cours est comptabilisé en produit constaté d'avance.
Le coût des ventes est essentiellement constitué :
Le résultat opérationnel courant inclut l'ensemble des produits et coûts récurrents directement liés aux activités du Groupe, exception faite des produits et charges qui résultent de décisions ou d'opérations ponctuelles.
Cette rubrique est alimentée dans le cas où un événement important intervenu pendant la période comptable est de nature à fausser la lecture de la performance économique de l'entreprise.
Ils incluent les produits et charges en nombre très limités, non usuels par leur fréquence, leur nature ou leur montant.
Le résultat opérationnel inclut l'ensemble des produits et coûts directement liés aux activités du Groupe, que ces produits et charges soient récurrents ou qu'ils résultent de décisions ou d'opérations ponctuelles.
Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires du Groupe par le nombre moyen d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice. Le résultat dilué est calculé à partir du résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires du Groupe, nets de l'effet de l'impôt correspondant. Le nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat dilué tient compte de la conversion en actions ordinaires des instruments dilutifs en circulation et susceptibles d'être exercés à la clôture de la période. Les actions propres portées en diminution des capitaux propres ne sont pas prises en compte dans le calcul des résultats par action de base et dilué.
| En milliers d'euros | Valeur Brute 1er janvier 2013 |
Augmentations | Diminutions | Valeur Brute 31 décembre |
|---|---|---|---|---|
| Frais de développement y.c. en cours | 689 | 246 | (191) | 743 |
| Concessions, brevets & droits similaires | 1 004 | 181 | 1 185 | |
| Total Brut des immobilisations incorporelles | 1 692 | 427 | (191) | 1 928 |
| Frais de développement y.c. en cours | (313) | (110) | 97 | (325) |
| Concessions, brevets & droits similaires | (879) | (176) | (1 055) | |
| Total des amortissements des immobilisations incorporelles | (1 192) | (286) | 97 | (1 380) |
| Total Net des immobilisations incorporelles | 501 | 141 | (94) | 548 |
| En milliers d'euros | 31 décembre 2013 | 31 décembre 2012 |
|---|---|---|
| Frais de développement y.c. en cours | 743 | 689 |
| Amt/Prov. frais de de développement y.c. en cours | (325) | (313) |
| Valeur nette comptable | 418 | 376 |
| Concessions, brevets & droits similaires | 1 185 | 1 004 |
| Amt/Prov. conc, brevets & dts similaires | (1 055) | (879) |
| Valeur nette comptable | 130 | 125 |
| Total | 548 | 501 |
| En milliers d'euros | Valeur Brute 1er janvier 2013 |
Augmentations | Diminutions | Valeur Brute 31 décembre |
|---|---|---|---|---|
| Installations tech, matériel & outillage | 3 407 | 358 | (248) | 3 516 |
| Mobilier, matériel de bureau, informatique | 488 | 62 | 550 | |
| Total Brut des immobilisations corporelles | 3 895 | 419 | (248) | 4 066 |
| Installations tech, matériel & outillage | (2 316) | (469) | 62 | (2 724) |
| Mobilier, matériel de bureau, informatique | (399) | (52) | (451) | |
| Total des amortissements des immobilisations corporelles |
(2 715) | (521) | 62 | (3 174) |
| Total Net des immobilisations corporelles | 1 180 | (102) | (186) | 892 |
Dont les actifs pris en location financement : valeur brute 194 K€ et valeur nette comptable 138 K€ (contre 186 K€ en 2012)
| En milliers d'euros | 31 décembre 2013 | 31 décembre 2012 |
|---|---|---|
| Installations tech, matériel & outillage | 3 516 | 3 407 |
| Amt/ Prov. Installations tech, matériel & outillage | (2 724) | (2 316) |
| Valeur nette comptable | 792 | 1 091 |
| Mobilier, matériel de bureau, informatique | 550 | 488 |
| Amt/ Prov. mobilier, matériel de bureau, informatique | (451) | (399) |
| Valeur nette comptable | 99 | 89 |
| Total | 892 | 1 180 |
c) Rapprochement des investissements du tableau de flux de trésorerie au 31 décembre 2013 et 2012
| En milliers d'euros | 31 décembre 2013 | 31 décembre 2012 |
|---|---|---|
| Acquisitions immobilisations incorporelles | (358) | (510) |
| Acquisitions immobilisations corporelles | (419) | (634) |
| Variations dettes fournisseurs immobilisations | (6) | (24) |
| Contrats de location financement | 194 | |
| Total | (783) | (974) |
Les actifs financiers sont principalement composés des garanties Factoring.
| En milliers d'euros | Net au 1 janvier 2013 |
Variation de besoins en fond de roulement |
Dotation et reprises de provisions |
Effet de changes |
Autres (1) |
Net au 31 décembre 2013 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Stock de marchandises et autres approvisionnements |
2 782 | 805 | 508 | 189 | 4 284 | |
| Stock d'en-cours et de production | 106 | 7 1 |
(12) | (8) | 159 | |
| Valeur nette des stocks | 2 888 | 878 | 496 | (8) | 189 | 4 443 |
| Valeurs brutes | 3 686 | 877 | (8) | 189 | 4 744 | |
| Provisions cumulées | (799) | 496 | (301) | |||
| Valeur nette des stocks | 2 888 | 877 | 496 | (8) | 189 | 4 443 |
(1) Le groupe a procédé à un reclassement dans les stocks d'équipements destinés à être cédés à des clients. Ces stocks étaient initialement comptabilisés en actifs corporels pour un montant de 189 K€.
| En milliers d'euros | 31 décembre 2013 | 31 décembre 2012 |
|---|---|---|
| Clients et comptes rattachés Provisions sur créances clients |
2 832 (12) |
2 437 |
| Total des créances clients et comptes rattachés | 2 821 | 2 437 |
Au 31 décembre 2013, seules les créances mobilisées et non échues incluses dans le contrat de factoring considérés comme ne transférant pas l'intégralité des risques au factor ont été maintenues en compte « clients » conformément à la norme IAS 39. Le montant au 31 décembre 2013 s'élève à 197 K€.
| En milliers d'euros | 31 décembre 2013 | 31 décembre 2012 |
|---|---|---|
| Etat, Impôt sur les bénéfices | 1 136 | 1 111 |
| Total des actifs d'impôts exigibles | 1 136 | 1 111 |
La créance d'impôt est exclusivement liée au crédit impôt recherche (1.056 K€ et au crédit innovation recherche (80 K€).
| En milliers d'euros | 31 décembre 2013 | 31 décembre 2012 |
|---|---|---|
| Avances, acomptes sur commande en cours | 132 | 30 |
| Créances sociales | 2 5 |
2 2 |
| Créances fiscales | 393 | 338 |
| Autres | 340 | |
| Charges constatées d'avance | 7 8 |
7 4 |
| Total autres actifs courants | 969 | 464 |
| En milliers d'euros | 31 décembre 2013 | 31 décembre 2012 |
|---|---|---|
| Trésorerie Equivalents de trésorerie |
7 666 | 2 120 |
| Total de la trésorerie et des équivalents de trésorerie actifs | 7 666 | 2 120 |
| Concours bancaires | ||
| Total trésorerie nette | 7 666 | 2 120 |
Au 31 décembre 2013, le capital est composé de 5 088 161 actions ordinaires entièrement libérées et d'une valeur nominale unitaire de 0.5 €.
L'impact sur le capital lié à l'introduction en bourse, a permis au groupe Ekinops de lever 5 716 K€ nets des frais. Le montant des frais relatifs à cette opération s'élève à 1 022 K€.
Le tableau ci-dessous synthétise les augmentations de capital intervenues en 2012 et 2013
| Date | Nature des opérations | Capital | Nombre d'actions créées |
Valeur nominale |
|---|---|---|---|---|
| Au 31 décembre 2011 | 1 910 573 € | 1 910 573 | 1,00 € | |
| 27 juin 2012 | Acquisition définitives d'actions gratuites | 80 000 € | 80 000 | 1,00 € |
| Au 31 décembre 2012 | 1 990 573 € 1 990 573 |
|||
| 30 avril 2013 | Réduction de la valeur nominale des titres | 1 990 573 | ||
| 30 avril 2013 | Augmentation de capital suite l'introduction en bourse net des frais |
551 458 € | 1 102 915 | 0,50 € |
| 20 novembre 2013 | Exercice de Bons de Création d'Entreprise | 1 500 € | 3 000 | 0,50 € |
| 25 novembre 2013 | Exercice de Bons de Création d'Entreprise | 350 € | 700 | 0,50 € |
| 20 décembre 2013 | Exercice de Bons de Création d'Entreprise | 200 € | 400 | 0,50 € |
| Au 31 décembre 2013 | 2 544 081 € | 5 088 161 | 0,50 € |
Les bons de souscription d'actions, de création d'entreprise et plan de stock-options et actions gratuites attribuées sont dénouables en actions (dénouement en instruments de capitaux propres au sens de la norme IFRS 2).
Les prix d'exercice, durée de vie estimée et juste valeur des actions sous-jacentes à la date d'attribution des bons ou des options ont été utilisées pour la valorisation de chaque catégorie de rémunération en action. Par ailleurs, les hypothèses suivantes ont été retenues :
Taux d'intérêt sans risque : voir tableau
| Type d'instrument |
Nom du plan | Nombre d'instruments accordés |
Nombre d'instruments encore en vie au 31/12/2013 |
Date d'attribution |
Période d'acquisition* | Date d'expiration |
Prix | d'exercice Maturité (an) |
Valeur du sous jacent |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| BSA novembre 2005 | 2 000 | 2 000 | 22/11/2005 05/12/2005 05/12/2007 | 22/11/2015 25,00 € | 1,9 | 25,00 € | |||
| BSA septembre 2007 | 20 000 | 20 000 28/09/2007 22/11/2007 22/11/2009 22/11/2020 | 7,50 € | 6,9 | 7,50 € | ||||
| BSA | BSA mai 2011 | 1 000 | 1 000 | 12/05/2011 12/05/2011 11/05/2013 | 11/05/2021 | 5,90 € | 7,4 | 5,90 € | |
| BSA février 2013 | 9 000 | 9 000 | 25/02/2013 01/04/2014 01/04/2016 25/02/2023 | 6,69 € | 9,2 | 6,69 € | |||
| SO mai 2008 | 67 088 | 25 334 | 15/05/2008 15/05/2009 15/05/2011 25/03/2018 7,50 € | 4,2 | 7,50 € | ||||
| S O |
SO mars 2009 | 11 000 | 8 000 | 15/05/2008 15/03/2010 15/03/2012 12/03/2019 7,50 € | 5,2 | 7,50 € | |||
| SO octobre 2010 | 39 570 | 1 600 22/06/2010 01/01/2011 01/04/2013 21/10/2020 5,90 € | 6,8 | 5,90 € | |||||
| SO septembre 2011 | 1 000 | 1 000 22/06/2010 01/01/2011 01/04/2013 15/09/2021 5,90 € | 7,7 | 5,90 € | |||||
| SO décembre 2012 | 20 000 | 20 000 22/06/2010 01/04/2013 01/01/2016 20/12/2023 5,90 € | 10,0 | 5,90 € | |||||
| SO février 2013 | 8 400 | 8 400 | 25/02/2013 01/04/2014 01/04/2016 25/02/2023 6,69 € | 9,2 | 6,69 € | ||||
| BCE2 juin 2010 | 490 716 | 490 716 22/06/2010 01/07/2010 01/01/2011 21/06/2020 5,90 € | 6,5 | 5,90 € | |||||
| BCE3 octobre 2010 | 52 100 | 33 800 22/06/2010 01/10/2010 01/04/2013 20/10/2020 5,90 € | 6,8 | 5,90 € | |||||
| BCE | BCE mai 2011 | 38 970 | 38 970 | 12/05/2011 01/07/2011 01/10/2013 | 11/05/2021 5,90 € | 7,4 | 5,90 € | ||
| BCE décembre 2012 | 42 778 | 42 778 27/06/2012 01/07/2013 01/01/2016 11/05/2021 5,90 € | 7,4 | 5,90 € | |||||
| BCE février 2013 | 222 600 | 222 600 | 25/02/2013 01/04/2014 01/04/2016 25/02/2023 6,69 € | 9,2 | 6,69 € | ||||
| TOTAL | 1 026 222 | 925 198 |
* Tous les plans à l'exception de celui de février 2013 sont acquis depuis l'introduction en bourse du Groupe.
Les assemblées générales du 22 novembre 2005, 28 septembre 2007, 12 mai 2011 et du 25 février 2013 ont autorisé la mise en place de plans de bons de souscription d'actions (BSA).
Dans le cadre de ces autorisations, le conseil d'administration a procédé aux mêmes dates à des attributions de bons de souscription d'actions.Les options attribuées sont dénouables en actions.
Les principales caractéristiques des plans de BSA en vigueur au 31 décembre 2013, susceptibles de donner lieu à la création d'actions par suite de levées d'options sont les suivantes :
Au 31 décembre 2012
| Date d'attribution des bons de souscription d'actions |
Nombre d'options en circulation au 31/12/2011 |
Nombre d'options attibuées sur la période |
Nombre d'options exercées sur la période |
Nombre d'options caduques sur la période |
Nombre d'options en circulation au 31/12/2012 |
Prix d'exercice en euros |
Échéance du plan |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 22 novembre 2005 | 1 000 | 1 000 | 50,00 € | 22 novembre 2015 | |||
| 28 septembre 2007 | 1 | 1 | 15,00 € | 22 novembre 2015 | |||
| 12 mai 2011 | 500 | 500 | 11,80 € | 11 mai 2021 | |||
| Total | 1 501 | 1 501 | 37,25 € |
| Date d'attribution des bons de souscription d'actions |
Nombre d'options en circulation au 31/12/2012 |
Nombre d'options en circulation au 31/12/2012 suite réduction de la valeur nominal des actions |
Nombre d'options attibuées sur la période |
Nombre d'options exercées sur la période |
Nombre d'options caduques sur la période |
Nombre d'options en circulation au 31/12/2013 |
Prix d'exercice en euros |
Échéance du plan |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 22 novembre 2005 | 1 000 | 2 000 | 2 000 | 2 5,00 € |
22 novembre 2015 | |||
| 28 septembre 2007 | 1 | 20 000 | 20 000 | 7,50 € | 22 novembre 2020 (*) | |||
| 12 mai 2011 | 500 | 1 000 | 1 000 | 5,90 € | 11 mai 2021 | |||
| 25 février 2013 | 9 000 | 9 000 | 6,69 € | 25 février 2023 | ||||
| Total | 1 501 | 23 000 | 9 000 | 32 000 | 8,32 € |
(*) Suite à l'introduction en bourse du Groupe, le règlement du plan de bons de souscription d'actions du 28 septembre 2007 stipulait que l'échéance de celui-ci serait prolongé au 22 novembre 2020.
Le nombre d'options attribués dans le cadre du plan du 22 septembre 2007 correspond aux nombres d'instruments dilutifs : il est attribué deux BSA permettant la souscription de 20 000 actions ordinaires. Les autres plans ont une parité de 1 pour 1 (1 BSA pour deux actions ordinaires).
L'introduction du Groupe sur le marché réglementé Euronext a eu un impact sur l'échéance du plan du 28 septembre 2007. Cet impact est non-significatif sur les comptes annuels à fin décembre 2013.
Les assemblées générales du 22 juin 2010, 12 mai 2011 et du 25 février 2013 ont autorisé la mise en place de plans de bons de souscription d'actions.
| Date d'attribution des bons de création d'entreprise |
Nombre d'options en circulation au 31/12/2011 |
Nombre d'options attibuées sur la période |
Nombre d'options exercées sur la période |
Nombre d'options caduques sur la période |
Nombre d'options en circulation au 31/12/2012 |
Prix d'exercice en euros |
Échéance du plan |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 22 juin 2010 22 juin 2010 12 mai 2011 20 décembre 2012 |
245 358 25 150 19 485 |
21 389 | 5 800 | 245 358 19 350 19 485 21 389 |
11,80 € 11,80 € 11,80 € 11,80 € |
21 juin 2020 20 octobre 2020 11 mai 2021 11 mai 2021 |
|
| Total | 289 993 | 21 389 | 5 800 | 305 582 | 11,80 € |
| Date d'attribution des bons de création d'entreprise |
Nombre d'options en circulation au 31/12/2012 |
Nombre d'options en circulation au 31/12/2012 suite réduction de la valeur nominal des actions |
Nombre d'options attibuées sur la période |
Nombre d'options exercées sur la période |
Nombre d'options caduques sur la période |
Nombre d'options en circulation au 31/12/2013 |
Prix d'exercice en euros |
Échéance du plan |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 22 juin 2010 22 juin 2010 12 mai 2011 20 décembre 2012 25 février 2013 |
245 358 19 350 19 485 21 389 |
490 716 38 700 38 970 42 778 |
222 600 | 4 100 | 800 | 490 716 33 800 38 970 42 778 222 600 |
5,90 € 5,90 € 5,90 € 5,90 € 6,69 € |
21 juin 2020 20 octobre 2020 11 mai 2021 11 mai 2021 25 février 2023 |
| Total | 305 582 | 611 164 | 222 600 | 4 100 | 800 | 828 864 | 6,11 € |
Les assemblées générales du 10 juin 2004, du 28 septembre 2007 et du 22 juin 2010 ont autorisé la mise en place de plans de stock-options.
| Date d'attribution des plans de stock options |
Nombre d'options en circulation au 31/12/2011 |
Nombre d'options attibuées sur la période |
Nombre d'options exercées sur la période |
Nombre d'options caduques sur la période |
Nombre d'options en circulation au 31/12/2012 |
Prix d'exercice en euros |
Échéance du plan |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 15 mai 2008 | 28 044 | 15 377 | 12 667 | 15,00 € | 25 mars 2018 | ||
| 12 mars 2009 | 4 000 | 4 000 | 15,00 € | 12 mars 2019 | |||
| 14 mars 2009 | 500 | 500 | 15,00 € | 14 octobre 2019 | |||
| 21 octobre 2010 | 19 785 | 18 985 | 800 | 11,80 € | 21 octobre 2020 | ||
| 15 septembre 2011 | 500 | 500 | 11,80 € | 15 septembre 2021 | |||
| 20 septembre 2012 | 10 000 | 10 000 | 11,80 € | 20 décembre 2022 | |||
| Total | 52 829 | 10 000 | 34 862 | 27 967 | 13,71 € |
| Date d'attribution des plans de stock options |
Nombre d'options en circulation au 31/12/2012 |
Nombre d'options en circulation au 31/12/2012 suite réduction de la valeur nominal des actions |
Nombre d'options attibuées sur la période |
Nombre d'options exercées sur la période |
Nombre d'options caduques sur la période |
Nombre d'options en circulation au 31/12/2013 |
Prix d'exercice en euros |
Échéance du plan |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 15 mai 2008 | 12 667 | 25 334 | 25 334 | 7,50 € | 25 mars 2018 | |||
| 12 mars 2009 | 4 000 | 8 000 | 8 000 | 7,50 € | 12 mars 2019 | |||
| 21 octobre 2010 | 800 | 1 600 | 1 600 | 5,90 € 21 octobre 2020 | ||||
| 15 septembre 2011 | 500 | 1 000 | 1 000 | 5,90 € | 15 septembre 2021 | |||
| 20 septembre 2012 | 10 000 | 20 000 | 20 000 | 5,90 € | 20 décembre 2022 | |||
| 25 février 2013 | 8 400 | 8 400 | 6,69 € | 25 février 2023 | ||||
| Total | 27 967 | 55 934 | 8 400 | 64 334 | 6,83 € |
L'assemblée générale du 22 juin 2010 a autorisé le Conseil d'administration à attribuer gratuitement au bénéfice de salariés ou de mandataires sociaux de la société. Le Conseil d'administration a mis en œuvre un plan d'attribution de 80 000 actions gratuites. La période d'acquisition est d'une durée de deux ans, le conseil d'administration a autorisé l'augmentation de capital correspondante le 27 juin 2012. La période de conservation de ces actions est fixée à 2 ans soit jusqu'au 22 juin 2014.
Les opérations intervenues au cours de l'exercice 2013 sur les instruments de paiement sur base d'actions se résument comme suit :
| Bons de souscription d'actions |
Bons de création d'entreprise |
Plan de stock options |
||
|---|---|---|---|---|
| Nombre de bons |
Nombre de bons |
Nombre d'options |
||
| Solde au 31 décembre 2012 | 23 000 | 611 164 | 55 934 | |
| Attribuées Annulées Exercées |
9 000 | 222 600 800 4 100 |
8 400 | |
| Solde au 31 décembre 2013 | 32 000 | 828 864 | 64 334 |
Ces charges sont comptabilisées en charges de personnel par la contrepartie d'une augmentation des capitaux propres.
| Nombre d'instruments encore en vie au 31/12/2013 |
Date d'attribution |
Période d'acquisition* | JV unitaire |
JV Totale du plan en (K€) ** |
Charge 31 décembre 2012 (K€) |
Charge 31 décembre 2013 (K€) |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| AGA | 80 000 | 22/06/2010 | 22/06/2012 | 11,80 € | 944 | 236 | - | |
| BSA mai 2011 | 1 000 | 12/05/2011 | 12/05/2011 | 11/05/2013 | 5,90 € | 3 | 1,3 | |
| BSA février 2013 | 9 000 | 25/02/2013 | 01/04/2014 | 01/04/2016 | 3,80 € | 31 | 16,5 | |
| SO mai 2008 | 25 334 | 15/05/2008 | 15/05/2009 | 15/05/2011 | 7,90 € | 203 | ||
| SO mars 2009 | 8 000 | 15/05/2008 | 15/03/2010 | 15/03/2012 | 8,10 € | 33 | 0,2 | |
| SO octobre 2010 | 1 600 | 22/06/2010 | 01/01/2011 | 01/04/2013 | 6,60 € | 116 | 16,7 | 1,0 |
| SO septembre 2011 | 1 000 | 22/06/2010 | 01/01/2011 | 01/04/2013 | 6,60 € | 3 | 1,0 | |
| SO décembre 2012 | 20 000 | 22/06/2010 | 01/04/2013 | 01/01/2016 | 6,70 € | 58 | 39,1 | |
| SO février 2013 | 8 400 | 25/02/2013 | 01/04/2014 | 01/04/2016 | 3,80 € | 29 | 15,4 | |
| BCE2 juin 2010 | 490 716 | 22/06/2010 | 01/07/2010 | 01/01/2011 | 6,80 € | 1 434 | 176,7 | 10,9 |
| BCE3 octobre 2010 | 33 800 | 22/06/2010 | 01/10/2010 | 01/04/2013 | 6,80 € | 151 | 22,8 | 0,1 |
| BCE mai 2011 | 38 970 | 12/05/2011 | 01/07/2011 | 01/10/2013 | 6,80 € | 113 | 22,8 | 39,1 |
| BCE décembre 2012 | 42 778 | 27/06/2012 | 01/07/2013 | 01/01/2016 | 6,70 € | 125 | 84,7 | |
| BCE février 2013 | 222 600 | 25/02/2013 | 01/04/2014 | 01/04/2016 | 3,80 € | 768 | 407,8 | |
| Total | 4 011 | 478 | 615 |
* Tous les plans à l'exception de celui de février 2013 sont acquis depuis l'introduction en bourse du Groupe.
** La charge comptable relative à un plan de stock-options ou d'actions gratuites doit correspondre à la Juste Valeur du plan étalée linéairement sur tout la période d'acquisition, telle qu'elle est définie dans le règlement du plan. Elle est comprise entre 6 mois et 4 ans pour la plus part des plans.
Pour à la fois minimiser le BFR et optimiser la gestion du poste client, la société a mis en place un contrat d'affacturage depuis le 5 janvier 2013. Le contrat est avec recours et par conséquent la société enregistre la créance client jusqu'à son encaissement par le factor quand cette créance lui a été cédée. Les fonds avancés par le factor en contrepartie de la créance cédée sont enregistrés dans les dettes financières à court terme. Au 31 décembre 2013 le montant de cette dette est égale à 197 K€.
Les dettes financières sont composées principalement des avances remboursables OSEO, Coface et du Prêt à Taux Zéro pour Innovation (PTZ) de Bpi France Financement, contracté à la fin de l'exercice.
Compte tenu du succès commercial sur les zones géographiques couvertes par l'assurance prospection de COFACE, la société a remboursé 124 K€ depuis le 31 décembre 2012. Il est prévu le remboursement total de l'assurance prospection courant 2014 pour le solde de 74 K€.
| 2012 | 31 décembre | Emissions | Rembour sements |
Désactua lisation |
Reclasse-ment | 31 décembre 2013 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Dettes de crédit-bail | 132 | (75) | 57 | |||||
| Emprunt BPI | 750 | 750 | ||||||
| Avance Oseo | 240 | (240) | ||||||
| Avance Coface | 187 | (187) | ||||||
| Actualisation des avances | (84) | (91) | 7 4 |
(100) | ||||
| Emprunts et dettes financières non courantes |
475 | 750 | (91) | (428) | 707 | |||
| Dettes de crédit-bail | 52 | (62) | 7 5 |
65 | ||||
| Avance Oseo | 480 | (480) | 240 | 240 | ||||
| Avance Coface | 51 | (124) | 147 | 7 4 |
||||
| Actualisation des avances | (7) | 11 | (34) | (30) | ||||
| Credit affacturage | 198 | 198 | ||||||
| Emprunts et dettes financières courantes |
576 | 198 | (666) | 11 | 428 | 547 | ||
| Total des emprunts et dettes | 1 051 | 948 | (666) | (80) | 0 | 1 254 | ||
| financières Echéancier des dettes financières au 31 décembre 2013 |
||||||||
| b) En milliers d'euros |
A moins d'un an |
De 1 à 2 ans De 2 à 3 ans De 3 à 4 ans De 4 à 5 ans | Plus de 5 ans |
Total | ||||
| Dette de crédit bail | 65 | 57 | 122 | |||||
| Dette de Factoring | 198 | 198 | ||||||
| Emprunt BPI | 38 | 150 | 150 | 413 | 750 | |||
| Avance Oseo | 240 | 240 | ||||||
| Avances Coface Actualisation des avances |
7 4 (30) |
(23) | (23) | (20) | (15) | (19) | 7 4 (131) |
| En milliers d'euros | A moins d'un an |
De 1 à 2 ans De 2 à 3 ans De 3 à 4 ans De 4 à 5 ans | Plus de 5 ans |
Total | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Dette de crédit bail | 65 | 57 | 122 | ||||
| Dette de Factoring | 198 | 198 | |||||
| Emprunt BPI | 38 | 150 | 150 | 413 | 750 | ||
| Avance Oseo | 240 | 240 | |||||
| Avances Coface | 7 4 |
7 4 |
|||||
| Actualisation des avances | (30) | (23) | (23) | (20) | (15) | (19) | (131) |
| Total des emprunts et dettes financières |
547 | 34 | 14 | 130 | 135 | 394 | 1 254 |
La base active d'imposition différée nette des différences temporaires passives n'a pas été activée par
| En milliers d'euros | 1 janvier 2013 | Dotations | Reprise provision utilisée |
Reprise provision non utilisée |
31 décembre 2013 |
|---|---|---|---|---|---|
| Provisions pour garantie | 187 | 333 | (187) | 333 | |
| Provisions courantes | 187 | 333 | (187) | 333 | |
| Total des provisions | 187 | 333 | (187) | 333 |
Les provisions sont exclusivement des provisions pour couvrir des risques de garanties.
| En milliers d'euros | 31 décembre 2013 | 31 décembre 2012 |
|---|---|---|
| Dette actuarielle de début de période | 183 | 146 |
| Charges d'intérêts Coût des services rendus |
6 2 7 |
8 18 |
| Gains ou pertes actuariels | (26) | 11 |
| Dette actuarielle de fin de période | 189 | 183 |
Le Groupe ne disposant pas d'actifs de couverture, l'intégralité de l'engagement exposé ci-dessus est inscrit au passif du Groupe.
Comme précisé dans les règles et méthodes comptables, le Groupe a appliqué par anticipation la norme IAS19 Révisée, l'intégralité des gains ou pertes actuariels est par conséquent reconnue en capitaux propres. Le coût des services rendus est comptabilisé en charge opérationnelle et les charges d'intérêts en autres produits et charges financières.
Les principales hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des engagements de fins de carrières sont les suivantes :
| Hypothèses actuarielles | 31 décembre 2013 | 31 décembre 2012 |
|---|---|---|
| Taux d'actualisation des Indemnités de Fin de Carrière | 3,17% | 2.69% |
| Taux de charges sociales | 47,00% | 47,00% |
| Taux d'inflation | 2,00% | 2,00% |
| Taux de revalorisation annuelle des salaires net d'inflation | 2,30% | 2,30% |
| Turn over (en fonction de l'âge) | 0% à 6,3% | 0% à 6,3% |
| Turn over médian | 3,7% | 3,7% |
| Table de mortalité | TM 2008-2010 | TM 2008-2010 |
| Age de départ en retraite (cadres et non cadres) | 65 ans | 65 ans |
|---|---|---|
Le tableau suivant présente une étude de sensibilité pour le régime d'indemnités de fin de carrière au taux d'actualisation sur la dette actuarielle.
| Hausse du taux de 0,25% | 182 | 175 |
|---|---|---|
| Baisse du taux de 0,25% | 197 | 191 |
| Hausse du taux de 1% | 161 | 154 |
| Baisse du taux de 1% | 227 | 217 |
| En milliers d'euros | 31 décembre 2013 | 31 décembre 2012 |
|---|---|---|
| Dettes fournisseurs | 2 968 | 1 593 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 2 968 | 1 593 |
| En milliers d'euros | 31 décembre 2013 | 31 décembre 2012 |
|---|---|---|
| Passifs fiscaux et sociaux | 1 820 | 1 533 |
| Passifs sur immobilisations | 41 | 47 |
| Autres passifs | 498 | 0 |
| Produits constatés d'avance | 373 | 191 |
| Total autres passifs courants | 2 732 | 1 770 |
| 31 décembre 2013 | 31 décembre 2012 | |
|---|---|---|
| 175 | ||
| 197 | 191 | |
| 161 | 154 | |
| 227 | 217 | |
| 31 décembre 2012 | ||
| 2 968 | 1 593 | |
| 2 968 | 1 593 | |
| 31 décembre 2012 | ||
| 1 820 | 1 533 | |
| 47 | ||
| 0 191 |
||
| 1 770 | ||
| (1 373) | 39 | |
| (693) | ||
| (276) | ||
| (518) | (200) | |
| 1 376 | 248 | |
| 1 176 | 380 | |
| 4.16 – Variation du besoin en fond de roulement 31 décembre 2013 |
182 31 décembre 2013 31 décembre 2013 41 498 373 2 732 31 décembre 2012 |
| En milliers d'euros | 31 décembre 2013 31 décembre 2012 | |
|---|---|---|
| Production vendue de biens Production vendue de services |
16 822 1 471 |
9 332 869 |
| Total chiffre d'affaires | 18 293 | 10 201 |
| En milliers d'euros | 31 décembre 2013 31 décembre 2012 | |
|---|---|---|
| Amerique du nord et du sud Europe, Moyen-Orient et Afrique |
9 736 8 557 |
4 107 6 094 |
| Total chiffre d'affaires | 18 293 | 10 201 |
| En milliers d'euros | 31 décembre 2013 | 31 décembre 2012 |
|---|---|---|
| Charges de personnel | (2 811) | (2 717) |
| Dotations amortissements et provisions sur immobilisations incorporelles |
(652) | (333) |
| Crédit Impôts Recherche | 1 156 | 1 111 |
| Activation des frais de recherche et développement | 246 | 242 |
| Achats d'études et autres | 151 | (210) |
| Total des charges de recherche et développement | (1 910) | (1 906) |
| En milliers d'euros | 31 décembre 2013 | 31 décembre 2012 |
|---|---|---|
| Charges de personnels Dotations amortissements et provisions Achats d'études et autres |
(2 549) (302) (1 331) |
(2 612) (554) (1 340) |
| Total frais commerciaux | (4 183) | (4 506) |
| En milliers d'euros | 31 décembre 2013 | 31 décembre 2012 |
|---|---|---|
| Charges de personnels Dotations amortissements et provisions Achats d'études et autres |
(1 752) (20) (1 057) |
(1 476) (28) (678) |
| Total frais généraux | (2 829) | (2 183) |
| En milliers d'euros | 31 décembre 2013 | 31 décembre 2012 |
|---|---|---|
| Frais de recherche et développement Frais commerciaux Frais généraux et administratifs |
(2 811) (2 549) (1 752) |
(2 717) (2 612) (1 476) |
| Total des charges de personnel | (7 113) | (6 805) |
| En milliers d'euros | 31 décembre 2013 | 31 décembre 2012 |
|---|---|---|
| Salaires et traitements | (4 901) | (4 687) |
| Charges salariales et patronales Dotation / reprise d'engagement retraite |
(1 565) (33) |
(1 615) (26) |
| Rémunérations en actions | (614) | (477) |
| Total des charges de personnel | (7 113) | (6 805) |
| 31 décembre 2013 |
31 décembre 2012 |
|
|---|---|---|
| Cadres Agents de maîtrise et techniciens Employés Mise à disposition |
54 4 6 3 |
51 2 5 1 |
| Total des effectifs | 67 | 59 |
| En milliers d'euros | 31 décembre 2013 | 31 décembre 2012 |
|---|---|---|
| Dot./Amt. & Prov. immo. incorporelles | (324) | (325) |
| Dot./Amt. & Prov. immo. corporelles | (518) | (477) |
| Dot./Prov. risques & charges d'exploit. (hors retraites) | (333) | (187) |
| Rep./Prov. risques & charges d'exploit. (hors retraites) | 187 | 98 |
| Rep./Amt. & Prov. immo. incorporelles | 38 | |
| Dot./Prov. engagements de retraite | (33) | (26) |
| Dotation et reprises amortissements et provisions | (983) | (916) |
| Dot./Prov. sur créances (actif circulant) | (12) | |
| Dot./Prov. stocks MP, autres approv. et marchandises | (30) | (381) |
| Dot./Prov. sur stocks en-cours et produits finis | (12) | (30) |
| Rep. Prov. stocks MP, autres approv. et marchandises | 538 | |
| Rep./Prov. sur créances (actif circulant) | 5 | |
| Dotation et reprises de provisions sur actifs courants | 484 | (406) |
| Total des dotations et reprises d'amortissements et provisisions |
(499) | (1 322) |
| En milliers d'euros | 31 décembre 2013 | 31 décembre 2012 |
|---|---|---|
| Produits de trésorerie et d'équivalent de trésorerie Intérêts sur emprunts bancaires et non bancaires, découverts bancaires |
68 | 52 (48) |
| Coût de l'endettement financier net | 68 | 5 |
| En milliers d'euros | 31 décembre 2013 | 31 décembre 2012 |
|---|---|---|
| Gains (Pertes) nets de change Autres produits et charges financières |
(107) 19 |
(100) 60 |
| Autres produits et charges financiers | (88) | (40) |
Sont présentées, ci-dessous, les informations sur les résultats et les actions ayant servi au calcul des résultats de base et dilués par action pour l'ensemble des activités.
Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires et de préférence en circulation au cours de l'exercice
Le nombre moyen pondéré d'actions est de 4 725 013 au 31 décembre 2013 et de 3 821 146 au 31 décembre 2012.
Compte tenu de la division de la valeur nominale des actions de la Société par 2, décidé par l'AG du 25 février2013, le nombre pondéré d'actions ordinaires en circulation a été ajusté, en le multipliant par 2, pour tous les exercices présentés.
| 31 décembre 2013 | 31 décembre 2012 | |
|---|---|---|
| Résultat net attribuable aux porteurs de capitaux ordinaires de l'entité mère (en milliers d'euro) |
(1 260) | (4 696) |
| Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires Nombre moyen pondéré d'actions propres |
4 724 910 (2 676) |
3 903 556 |
| Résultat en euros par actions | (0,27) | (1,20) |
| Les instruments donnant droit au capital de façon différée (BSA, BCE, SO) sont considérés comme anti dilutifs car ils induisent une augmentation du résultat par action. |
||
| NOTE 6 – INFORMATION SECTORIELLE | ||
| Le Groupe applique au 31 décembre 2013 la norme IFRS 8 (Secteurs opérationnels), publiée par l'IASB et adoptée par l'Union européenne le 22 novembre 2007. |
||
| Les informations présentées sont fondées sur le reporting interne utilisé par la Direction pour l'évaluation de la performance des différents secteurs. Le résultat sectoriel de référence est le résultat opérationnel courant. |
||
| Le Groupe est géré sur la base d'un seul secteur et ne distingue pas de secteurs géographiques autonomes. | ||
| En revanche le Groupe distingue le suivi de chiffre d'affaires entre deux zones principales, à savoir Amérique du Nord et du Sud et Europe-Moyen-Orient-Afrique. |
||
| NOTE 7 – INFOMATION RELATIVES AUX PARTIES LIEES | ||
| Les rémunérations présentées ci-après sont octroyées au PDG et aux membres du conseil d'administration de la société. Elles ont été comptabilisées en charges au cours des exercices présentés : |
||
| En milliers d'euros | 31 décembre 2013 | 31 décembre 2012 |
| Rémunération et avantages en nature | 579 | 457 |
| Paiement en actions Avantages en nature GSC |
222 11 |
354 11 |
| Total | 812 | 823 |
| NOTE 8 – EXPOSITIONS AUX RISQUES FINANCIERS | ||
| 8.1 - Risque de taux d'intérêts | ||
| Le groupe Ekinops n'est pas confronté à des risques de taux, l'ensemble de ces dettes financières sont des avances conditionnées qui ne font pas l'objet de rémunération. |
Les instruments donnant droit au capital de façon différée (BSA, BCE, SO) sont considérés comme anti dilutifs car ils induisent une augmentation du résultat par action.
Le Groupe applique au 31 décembre 2013 la norme IFRS 8 (Secteurs opérationnels), publiée par l'IASB et adoptée par l'Union européenne le 22 novembre 2007.
Les informations présentées sont fondées sur le reporting interne utilisé par la Direction pour l'évaluation de la performance des différents secteurs. Le résultat sectoriel de référence est le résultat opérationnel courant.
En revanche le Groupe distingue le suivi de chiffre d'affaires entre deux zones principales, à savoir Amérique du Nord et du Sud et Europe-Moyen-Orient-Afrique.
Les rémunérations présentées ci-après sont octroyées au PDG et aux membres du conseil d'administration de la société. Elles ont été comptabilisées en charges au cours des exercices présentés :
| En milliers d'euros | 31 décembre 2013 | 31 décembre 2012 |
|---|---|---|
| Rémunération et avantages en nature | 579 | 457 |
| Paiement en actions | 222 | 354 |
| Avantages en nature GSC | 11 | 11 |
| Total | 812 | 823 |
Le groupe Ekinops n'est pas confronté à des risques de taux, l'ensemble de ces dettes financières sont des
La Société est exposée à la variation du taux de change € / US \$.
Du fait de la croissance du chiffre d'affaires en USD sur l'exercice 2013, qui a été plus importante que l'accroissement des volumes d'achat en USD, le Groupe a vu le risque de change augmenter. Pour 2013, l'encaissement total en USD s'élève à 23,9 MUSD, tandis que le flux de décaissement sur la même période représente 19,9 MUSD.
Le Groupe n'a pas pris, à son stade de développement, de disposition de couverture afin de protéger son activité contre les fluctuations des taux de change. Le Groupe surveille de près cette exposition et en cas de nécessité et de faisabilité le Groupe envisagerait de recourir à une politique adaptée de couverture de ces risques. S'il ne devait pas parvenir à prendre des dispositions en matière de couverture de fluctuation des taux de change efficaces à l'avenir, ses résultats d'exploitation pourraient en être altérés.
Depuis sa création, la Société a financé sa croissance par un renforcement de ses fonds propres par voie d'augmentations de capital successives, d'émission d'obligations convertibles et remboursables en actions, d'obtention de subventions et aides publiques à l'innovation et de remboursement de créances de Crédit Impôt Recherche mais n'a jamais eu recours à des emprunts bancaires. En conséquence, la Société n'est pas exposée à un risque de liquidité résultant de la mise en œuvre éventuelle de clauses de remboursement anticipé de tels emprunts.
La Société continuera dans le futur d'avoir des besoins de financement importants pour le développement de sa gamme d'équipements et son évolution technologique ainsi que pour le déploiement d'une force commerciale et d'équipes de support après-vente.
Il se pourrait que la Société se trouve dans l'incapacité d'autofinancer sa croissance ce qui la conduirait à rechercher d'autres sources de financement, en particulier par le biais de nouvelles augmentations de capital.
Il se peut que la Société ne parvienne pas à se procurer des capitaux supplémentaires quand elle en aura besoin, ou que ces capitaux ne soient pas disponibles à des conditions financières acceptables pour la Société. Si les fonds nécessaires n'étaient pas disponibles, la Société pourrait devoir notamment ralentir tant ses efforts de R&D que commerciaux.
De plus, dans la mesure où la Société lèverait des capitaux par émission d'actions nouvelles, la participation de ses actionnaires pourrait être diluée. Le financement par endettement, dans la mesure où il serait disponible, pourrait par ailleurs comprendre des conditions restrictives pour la Société et ses actionnaires.
La réalisation de l'un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.
Cependant au 31 décembre 2013, le Groupe disposait de 7 666 K€ de trésorerie et équivalents de trésorerie ce qui limite considérablement ce risque dans les perspectives à moyen terme.
La réalisation de l'un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.
Le risque de crédit provient de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des instruments financiers dérivés et des dépôts auprès des banques et des institutions financières, ainsi que des expositions liées au crédit clients, notamment les créances non réglées et les transactions engagées.
Le risque de crédit lié à la trésorerie, aux équivalents de trésorerie et aux instruments financiers courants n'est pas significatif en regard de la qualité des institutions financières cocontractantes.
Le risque de crédit lié aux créances est limité en raison, d'une part, de la faiblesse de l'encours client au 31 décembre 2013 et de la qualité de la balance âgée Groupe à la clôture 2013.
| Valeur au bilan au 31 |
Dont actifs financiers non échus ni dépréciés à la date de clôture |
Dont actifs financiers échus mais non dépréciés à la date de clôture |
Dont actifs | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | décembre 2013 |
0-3 mois | 3-6 mois | Au-delà de 6 mois |
financiers dépréciés |
|
| Autres créances rattachées | ||||||
| Clients | 2 821 | 2 602 | 183 | 2 5 |
12 | |
| Autres débiteurs | 31 | 31 | ||||
| Autres actifs financiers | ||||||
| Total des créances non réglées | 2 852 | 2 633 | 183 | 25 | 12 |
| En milliers d'euros | Valeur au bilan au 31 |
Dont actifs financiers non |
Dont actifs financiers échus mais non dépréciés à la date de clôture |
Dont actifs financiers |
||
|---|---|---|---|---|---|---|
| décembre 2012 |
échus ni dépréciés à la date de clôture |
0-3 mois | 3-6 mois | Au-delà de 6 mois |
dépréciés | |
| Autres créances rattachées | ||||||
| Clients | 2 437 | 1 778 | 629 | 2 3 |
7 | |
| Autres débiteurs | 2 2 |
2 2 |
||||
| Autres actifs financiers | ||||||
| Total des créances non réglées | 2 459 | 1 800 | 629 | 23 | 7 |
Il n'existe pas d'engagements hors bilan significatifs
Droit individuel à la formation (DIF) dans les sociétés françaises
Le volume d'heures de formation théorique cumulé correspondant aux droits acquis représente environ 4.689 heures. La valeur correspondante est estimée à 43 K euros.
La crise Ukrainienne crée potentiellement une situation complexe pour l'activité du Groupe en Europe de l'Est qui a représenté 14% du chiffre d'affaires en 2013 et où se trouvent 4 des 10 plus gros clients d'Ekinops en 2013.
Dans la perspective d'une poursuite de sa croissance en 2014 et 2015, le Groupe a annoncé, le 28 janvier 2014, la mise en place d'une ligne de financement en fonds propres avec Kepler Cheuvreux afin de diversifier ses sources de financement et ainsi assurer de manière flexible ses besoins de trésorerie au fur et à mesure de son développement.
Faisant usage de l'autorisation conférée par l'assemblée générale mixte du 21 mars 2013, Ekinops a signé un contrat dans le cadre duquel Kepler Cheuvreux s'est engagé à souscrire des actions nouvelles, par tranches, uniquement sur demande d'Ekinops et pendant une période de 3 ans, dans la limite d'une enveloppe totale de 500 000 actions, représentant 9,9% du capital social existant.
A la date du 5 avril 2014 le Groupe a procédé à l'émission de 100.000 actions nouvelles dans le cadre de ce contrat et par conséquent a levé 1.130 K euros de capitaux.
Altonéo Audit 143, rue de Paris 53000 Laval
Deloitte & Associés 185, avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex
Société Anonyme
3, rue Blaise Pascal
22300 Lannion
Exercice clos le 31 décembre 2013
Aux Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013 :
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des
montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Laval et Neuilly-sur-Seine, le 29 avril 2014
Les Commissaires aux comptes
Altonéo Audit
Deloitte & Associés
Cédric TOMINE
Fabien BROVEDANI
| 31/12/2013 | 31/12/2012 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Brut | Amort & dépr. | Net | Net | ||
| Note | |||||
| Immobilisations incorporelles | 1 | 1 927 645 | 1 379 622 | 548 023 | 500 898 |
| Immobilisations corporelles | 1 | 3 727 337 | 2 975 356 | 751 981 | 989 164 |
| Immobilisations financières | 2 | 5 177 274 | 5 028 503 | 148 771 | 251 896 |
| ACTIF IMMOBILISE | 10 832 256 | 9 383 481 | 1 448 775 | 1 741 958 | |
| Stocks et en-cours | 3 | 4 545 831 | 261 509 | 4 284 321 | 2 782 138 |
| Avances et acomptes versés sur commandes | 4 | 131 571 | 131 571 | 28 566 | |
| Clients et autres créances | 4 | 6 579 941 | 6 493 | 6 573 448 | 4 502 238 |
| Charges constatées d'avance | 8 | 56 284 | 56 284 | 72 771 | |
| Actions propres | 5 | 49 426 | 49 426 | ||
| Disponibilités | 5 | 7 080 957 | 7 080 957 | 1 838 822 | |
| ACTIF CIRCULANT | 18 444 010 | 268 003 | 18 176 007 | 9 224 535 | |
| Comptes de régularisation - Actif | 684 007 | 684 007 | 352 609 | ||
| TOTAL ACTIF | 29 960 272 | 9 651 484 | 20 308 788 | 11 319 102 |
| 31/12/2013 | 31/12/2012 | ||
|---|---|---|---|
| Net | Net | ||
| Capital | Note | 2 544 081 | 1 990 573 |
| Primes liées au capital | 33 756 251 | 28 568 723 | |
| Autres réseves et report à nouveau | - 24 749 455 |
- 17 858 953 |
|
| Résultat de l'exercice | - 711 380 |
- 6 890 502 |
|
| CAPITAUX PROPRES | 9 | 10 839 496 | 5 809 841 |
| Avances conditionnées | 1 1 |
314 255 | 917 583 |
| Provisions pour risques et charges | 1 4 |
1 205 817 | 721 806 |
| Emprunts et dettes financières | 1 2 |
947 998 | 62 |
| Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | 1 3 |
458 516 | 45 727 |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 1 3 |
4 891 138 | 2 242 322 |
| Dettes fiscales et sociales, et autres | 1 3 |
1 481 627 | 1 377 928 |
| Produits constatés d'avance | 8 | 124 191 | 190 679 |
| Comptes de régularisation - Passif | 45 750 | 13 153 | |
| TOTAL PASSIF | 20 308 788 | 11 319 102 |
| 31/12/2013 | 31/12/2012 | ||
|---|---|---|---|
| Total | Total | ||
| Note | |||
| Chiffre d'affaires | 1 | 17 914 047 | 9 799 633 |
| Autres produits d'exploitations | 1 | 1 138 746 | 603 581 |
| Reprises d'exploitations | 797 768 | 574 727 | |
| Produits d'exploitation | 19 850 561 | 10 977 941 | |
| Achats et variation de stocks | - 10 775 193 | - 5 571 338 |
|
| Services extérieurs | 2 | - 4 994 776 |
- 3 138 267 |
| Impôts et taxes | - 238 331 |
- 166 321 |
|
| Charges de personnel | 6 | - 4 899 159 |
- 4 779 867 |
| Autres charges d'exploitations | - 2 803 |
- 10 716 |
|
| Dotations d'exploitations | - 1 165 640 |
- 1 393 026 |
|
| Charges d'exploitation | - 22 075 901 | - 15 059 535 | |
| Résultat d'exploitation | - 2 225 341 |
- 4 081 595 |
|
| Produits financiers | 152 126 | 260 840 | |
| Charges financières | - 143 266 |
- 136 671 |
|
| Dotations et Reprises financières | 329 351 | - 1 144 484 |
|
| Résultat financier | 3 | 338 211 | - 1 020 315 |
| Résultat courant avant impôts | - 1 887 129 |
- 5 101 910 |
|
| Correction d'erreurs | - 2 898 254 |
||
| Produits exceptionnels | 74 809 | ||
| Charges exceptionnelles | - 35 303 |
- 1 782 |
|
| Résultat exceptionnel | 4 | 39 505 | - 1 782 |
| Crédit d'Impôt Recherche | 5 | 1 056 243 | 1 111 444 |
| Crédit d'Impôt Innovation | 5 | 80 000 | |
| Résultat net de l'exercice | - 711 380 |
- 6 890 502 |
Créée en 2003, la Société conçoit, développe et commercialise des transpondeurs optiques dont la fonction est de convertir des impulsions électriques en signaux optiques véhiculés au cœur de la fibre optique.
EKINOPS SA a été introduite en bourse sur le marché règlementé de NYSE Euronext à Paris le 2 mai 2013. Cette introduction a été accompagnée par la levée de fonds de 6.7 millions d'euros (avant l'imputation des frais d'émission).
Fort du premier succès commercial de ses produits 100G constaté à partir du deuxième semestre 2012, la société a profité de l'accroissement de sa notoriété suite à l'introduction en bourse pour gagner plus de commandes auprès des clients historiques et nouveaux.
Sur le plan géographique, les Etats-Unis, EMEA (Europe, Middle East, Africa) Sud et l'Europe de l'Est ont enregistré les progressions les plus marquantes en 2013.
La société a également atteint son objectif annoncé lors de l'introduction en bourse de développement du produit 100G avec la technologie cohérente propriétaire dont les premières commandes ont été reçu vers la fin de l'année 2013.
La société a aussi procédé à l'amélioration de son système de gestion (ERP). Les activités de la planification, la production, la logistique, comptabilité, ressources humaines ont été basculé sur SAP By Design en juillet 2013. L'autorité du produit, ses capacités évolutives et son mode « cloud » permettront à la société d'affronter les défis de croissance avec l'outil de gestion adapté.
Par ailleurs, la société a mise en place un contrat d'affacturage au mois d'avril 2013. Le montant des créances cédées et non échues à la clôture de l'exercice s'élève à 140 K euros.
La société est éligible au dispositif du Crédit Impôt Compétitivité Emploi. Ce crédit a été comptabilisé sur l'exercice 2013, en minoration des comptes de charges de personnel, pour un montant de 26 K euros.
Dans la perspective d'une poursuite de sa croissance en 2014 et 2015, la Société a annoncé le 28 janvier 2014 la mise en place d'une ligne de financement en fonds propres avec une société spécialisée.
Celle-ci vise à diversifier ses sources de financement et ainsi assurer de manière flexible son besoin en trésorerie au fur et à mesure de son développement.
Faisant usage de l'autorisation conférée par l'assemblée générale mixte du 21 mars 2013, la Société a signé un contrat dans le cadre duquel, la société spécialisée s'est engagée à souscrire des actions nouvelles, par tranches, uniquement sur demande de la Société et durant une période de 3 ans.
Cette souscription sera limitée à une enveloppe totale de 500 000 actions, représentant 9,9% du capital social existant.
A la date du 5 avril 2014 le Groupe a procédé à l'émission de 100.000 actions nouvelles dans le cadre de ce contrat et par conséquent a levé 1.130 K euros de capitaux.
La crise Ukrainienne crée potentiellement une situation complexe pour l'activité du Groupe en Europe de l'Est qui a représenté 14% du chiffre d'affaires en 2013 et où se trouvent 4 des 10 plus gros clients d'Ekinops en 2013.
L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2013 au 31/12/2013.
Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.
L'ensemble des données chiffrées présentées ci-après est exprimé en euros sauf mention contraire.
Les conventions générales comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du code de commerce, du décret comptable du 29/11/1983 ainsi que des règlements CRC relatifs à la réécriture du plan comptable général 2005 applicables à la clôture de l'exercice.
Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :
et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
L'établissement des états financiers nécessite d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui peuvent affecter les montants et les informations fournies dans ces états financiers.
Ces estimations sont effectuées par la Direction sur la base de l'hypothèse de continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes. Ces estimations peuvent évoluer en fonction d'événements ou d'informations pouvant remettre en cause les circonstances dans lesquelles elles ont été élaborées et le cas échéant, une analyse de sensibilité peut être mise en œuvre si elle présente un caractère significatif. Les résultats réels peuvent être donc être différents de ces estimations.
Les immobilisations incorporelles comprennent principalement les frais de développement relatifs à des projets.
Les frais de développement des équipements sont immobilisés, par contrepartie de la production immobilisée, lorsque les critères d'activation sont remplis.
Les critères d'activation des frais de développement sont les suivants :
Ces frais de développement comprennent les salaires bruts et charges sociales des salariés ayant travaillé sur ces applications et sont calculés selon leur temps d'intervention majoré d'une quote-part de frais indirects. Les coûts liés aux prestataires intervenus sur ces projets sont également pris en compte.
Le démarrage de l'amortissement s'effectue à compter de la commercialisation de l'équipement.
Les frais de développement pour lesquels l'amortissement n'a pas débuté à la clôture de l'exercice sont présentés en « frais de développement en cours ».
La durée d'utilité de ces frais de développement est estimée à 4 ans, et les équipements sont amortis linéairement sur cette durée.
A chaque arrêté, une dépréciation est constatée si la valeur d'inventaire s'avère inférieure à la valeur nette comptable. La valeur d'inventaire est appréciée en fonction de la valeur d'utilité à la date de l'arrêté et tient compte notamment de l'évolution de la réussite commerciale du bien ainsi que des évolutions technologiques.
Les logiciels sont évalués à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais d'accessoires).
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue.
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais d'accessoires) ou à leur coût de production pour certaines immobilisations corporelles étant produites en internes (matériels de démonstration principalement) et faisant l'objet de production immobilisée.
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue.
| | Installations techniques | 10 ans |
|---|---|---|
| | Matériel et outillage | 4 ans |
| | Matériel de bureau et informatique | 3 ans |
| | Matériel de démonstration et développement | 4 ans |
| | Mobilier de bureau | 5 ans |
| | Agencements | 10 ans |
Les immobilisations financières sont comptabilisées à la valeur historique d'acquisition ou à leur valeur d'apport.
Les titres de participation et créances rattachées sont estimés en fin d'exercice et une provision pour dépréciation est constituée en cas d'écart significatif entre la valeur d'inventaire et la valeur d'acquisition.
La valeur d'inventaire des titres de participation et des créances rattachées est appréciée par entité détenue, de façon autonome et tient compte des éventuelles moins-values latentes existantes sur l'actif détenu. La valeur d'inventaire est appréciée selon une approche multicritères (résultats de la filiale sur l'exercice, budgets et perspectives de croissance, évolution des performances opérationnelles, cash-flow opérationnel de la filiale à la clôture), en l'absence de données disponibles sur ces agrégats, la valeur d'inventaire est déterminée principalement en fonction de la quote-part des capitaux propres.
Les autres immobilisations financières figurent au bilan à leur coût d'acquisition hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.
Les stocks sont évalués au plus bas du coût ou de leur valeur nette de réalisation. Le coût correspond au prix de revient. Celui-ci est calculé selon la méthode du coût unitaire moyen pondéré.
Les stocks achetés en devises sont valorisés au cours historique. Pour la détermination du coût de revient, les éléments suivants sont intégrés en stocks :
Une provision pour dépréciation est pratiquée au cas par cas lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. Cela est le cas en particulier si les stocks sont comptabilisés à un montant supérieur au montant auquel la société s'attend à obtenir de leur vente ou de leur utilisation. Le coût des stocks peut ne pas être recouvrable également si ces stocks ont été endommagés, s'ils sont devenus complètement ou partiellement obsolètes ou si leur prix de vente a subi une baisse.
Les estimations de la valeur nette de réalisation tiennent compte des fluctuations de prix ou de coût directement liées aux événements survenant après la fin de l'exercice dans la mesure où de tels événements confirment les conditions existant à la fin de la période.
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée au cas par cas lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. Elles sont dépréciées, le cas échéant, en fonction du risque de non recouvrement.
Les autres créances et dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale. Les créances présentant des risques de non recouvrement font l'objet d'une provision pour dépréciation.
Les disponibilités sont constituées des liquidités immédiatement disponibles.
Les liquidités immédiates en devises ont été converties en Euros sur la base du dernier cours de change précédant la clôture de l'exercice.
Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur coût d'acquisition. Lorsque la valeur d'inventaire de ces titres, déterminée sur la base de leur valeur probable de négociation, c'est-à-dire leur valeur liquidative à la clôture de l'exercice, est inférieure à leur coût d'acquisition, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.
Les écarts de conversion ont été directement comptabilisés dans le résultat de l'exercice en perte ou en gain de change.
Les charges constatées d'avance sont à moins d'un an.
Des provisions pour risques et charges sont constituées dans le respect des principes comptables et du règlement CRC 00-06 sur les passifs.
Les provisions pour risques et charges constatées correspondent aux passifs répondant aux critères suivants :
Les provisions sont évaluées, au cas par cas, en fonction du risque et des motifs des demandes.
Une provision est constituée pour les charges à engager dans les années à venir au titre de la garantie du matériel vendu.
Les coûts engagés correspondent à la main-d'œuvre, aux frais de déplacement, et au coût des pièces détachées.
Depuis l'exercice 2011, la Société provisionne les indemnités de fin de carrière qu'elle est tenue de verser à un salarié partant à la retraite. Les droits dus font l'objet d'une provision déterminée en tenant compte de l'ancienneté du salarié, de la probabilité de présence dans l'entreprise à la date de départ à la retraite et, le cas échéant, de la valeur courante des fonds versés à des organismes habilités. Le calcul repose sur une méthode actuarielle intégrant des hypothèses de rotation du personnel, d'évolution des salariés et d'âge de départ.
Les hypothèses actuarielles retenues au 31 décembre 2013 sont les suivantes :
Figurent dans le compte de résultat les charges de l'exercice relatives à l'accroissement de l'obligation, au coût financier, aux écarts actuariels ainsi qu'au coût des services passés.
Les subventions reçues sont comptabilisées en capitaux propres si elles se rattachent à des projets de développement activés et en compte de résultat au titre des projets n'ayant pas été activés.
Les subventions comptabilisées en capitaux propres sont reprises au même rythme que les amortissements des biens auxquelles elles se rattachent.
Le poste inclut une avance remboursable OSEO ainsi que les emprunts contractés auprès de la COFACE dans le cadre du développement de l'activité à l'étranger.
Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin de période.
La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « Ecart de conversion ».
Les pertes latentes de change non compensées font l'objet d'une provision pour risques, en totalité.
Les revenus générés par la Société comprennent à la fois la vente d'équipements pour réseaux de télécommunications optiques et des contrats de maintenance.
a) Vente de biens (équipements) : Les produits du Groupe sont généralement vendus sur la base de bons de commande passés par le client qui incluent des prix fixes et déterminables n'incluant pas de droit de retour, d'obligation significative post-livraison ou toute autre provision similaire excepté les conditions générales de ventes. Le revenu est reconnu pour les produits à la livraison lors du transfert de risque.
Dans le cas où les ventes sont précédées d'une mise à disposition de l'équipement chez le client pour test, la reconnaissance du chiffre d'affaires est effective lorsque la période de validation client est achevée.
b) Revenu des activités de services : Le revenu des activités de service (principalement maintenance, SAV, extensions de garantie,…) est reconnu sur la période lorsque le service a été rendu. Une garantie est attachée à chaque vente de chaque équipement. Les revenus afférents au contrat de maintenance ou de services sont linéarisés sur la période concernée.
La quote-part du contrat de services non afférent à l'exercice en cours est comptabilisée en produit constaté d'avance.
| Valeur brute début d'exercice |
Augmentations | Reclassements | Diminutions | Valeur brute en fin d'exercice |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | |||||
| Frais de développement | 611 041 | 88 013 | 122 663 | 576 391 | |
| Frais de développement en cours | 25 574 | 229 537 | -88 013 | 167 098 | |
| Immobilisations en cours | 52 182 | 16 100 | -68 282 | 0 | |
| Brevets et logiciels | 1 002 994 | 112 880 | 68 282 | 1 184 156 | |
| Sous total | 1 691 792 | 358 517 | 122 663 | 1 927 645 | |
| Immobilisations corporelles | 0 | ||||
| Intallations techniques, matériel et outillage industriels | 3 108 647 | 357 655 | 251 214 | 3 215 088 | |
| Autres installations, agencements et aménagements divers | 70 525 | 9 988 | 80 512 | ||
| Matériel de bureau et informatique, mobilier | 382 127 | 49 610 | 431 737 | ||
| Sous total | 3 561 299 | 417 252 | 251 214 | 3 727 337 | |
| TOTAL | 5 253 090 | 775 769 | 373 877 | 5 654 982 |
| Montant au | Dotations de | Diminutions | Montant au | |
|---|---|---|---|---|
| Amortissements | 31/12/2012 | l'exercice | Reprises | 31/12/2013 |
| Immobilisations incorporelles | ||||
| Frais de développement | 312 841 | 147 859 | 135 526 | 325 174 |
| Brevets et logiciels | 878 054 | 176 396 | 1 054 450 | |
| Sous total | 1 190 894 | 324 255 | 135 526 | 1 379 622 |
| Immobilisations corporelles | ||||
| Intallations techniques, matériel et outillage industriels | 2 203 802 | 418 929 | 62 280 | 2 560 451 |
| Autres installations, agencements et aménagements divers | 33 585 | 7 276 | 40 861 | |
| Matériel de bureau et informatique, mobilier | 334 750 | 39 295 | 374 045 | |
| Total | 2 572 137 | 465 500 | 62 280 | 2 975 356 |
| TOTAL GENERAL | 3 763 031 | 789 754 | 197 806 | 4 354 978 |
| SITUATION ET MOUVEMENTS DE L'EXERCICE | ||||
|---|---|---|---|---|
| IMMOBILISATIONS VALEUR NETTE |
Montant en fin d'exercice 2012 |
Mouvements de l'exercice |
Montant en fin d'exercice 2013 |
|
| Immobilisations incorporelles | ||||
| Frais de développement | 298 201 | -46 983 | 251 218 | |
| Frais de développement en cours | 25 574 | 141 524 | 167 098 | |
| Immobilisations en cours | 52 182 | -52 182 | 0 | |
| Brevets et logiciels | 124 941 | 4 766 | 129 707 | |
| Sous total | 500 897 | 47 125 | 548 023 | |
| Immobilisations corporelles | ||||
| Intallations techniques, matériel et outillage industriels | 904 845 | -250 207 | 654 638 | |
| Autres installations, agencements et aménagements divers | 36 939 | 2 711 | 39 651 | |
| Matériel de bureau et informatique, mobilier | 47 377 | 10 315 | 57 692 | |
| Sous total | 989 161 | -237 181 | 751 981 | |
| TOTAL GENERAL | 1 490 059 | -190 056 | 1 300 004 |
Les immobilisations financières concernent essentiellement les titres et les créances rattachées à la filiale US Ekinops Corp.
| Valeur | Valeur | |||
|---|---|---|---|---|
| début | Augmentations | Diminutions | en fin | |
| d'exercice | d'exercice | |||
| Immobilisations financières | ||||
| Titres Ekinops Corp | 97 474 | 97 474 | ||
| Créances rattachées participations Ekinops Corp | 5 816 352 | 885 323 | 4 931 029 | |
| Prêts et autres immobilisations financières | 27 264 | 121 507 | 148 771 | |
| Valeur brute | 5 941 090 | 121 507 | 885 323 | 5 177 274 |
| Immobilisations financières | ||||
| Titres Ekinops Corp | 97 474 | 97 474 | ||
| Créances rattachées participations Ekinops Corp | 5 591 720 | 4 931 029 | 5 591 720 | 4 931 029 |
| Prêts et autres immobilisations financières | ||||
| Provision | 5 689 194 | 4 931 029 | 5 591 720 | 5 028 503 |
| Immobilisations financières | ||||
| Titres Ekinops Corp | - | - | ||
| Créances rattachées participations Ekinops Corp | 224 633 | 224 632 | 1 | |
| Prêts et autres immobilisations financières | 27 264 | 121 507 | 148 771 | |
| Valeur nette | 251 897 | 121 507 | 224 632 | 148 771 |
L'intégralité des dotations et reprises a été comptabilisée sur l'exercice en résultat financier.
Le détail des stocks se présente comme suit :
| Stocks | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Marchandises | 474 532 | 499 366 |
| Produits intermédiaires et finis | 4 071 299 | 3 052 198 |
| Sous-total | 4 545 831 | 3 551 564 |
| Dépréciation du stock de produits finis | 261 509 | 769 426 |
| Valeurs nettes des stocks | 4 284 321 | 2 782 138 |
| ETAT DES CREANCES | Montant brut | A 1an au plus | A plus d'1 an |
|---|---|---|---|
| De l'actif immobilisé | |||
| Créances rattachées participations Ekinops Corp | 4 931 029 | 4 931 029 | |
| Prêts et autres immobilisations financières | 148 771 | 121 256 | 27 515 |
| De l'actif circulant | |||
| Clients et comptes rattachés | 4 682 965 | 4 682 965 | |
| Sécurité sociale et autres organismes sociaux | 27 078 | 27 078 | |
| Crédit d'Impôt Recherche et Innovation | 1 136 243 | 1 136 243 | |
| Taxe sur la valeur ajoutée | 393 403 | 393 403 | |
| Avances et acomptes versés sur commandes | 131 571 | 131 571 | |
| Divers | 340 251 | 340 251 | |
| Charges constatées d'avance | 56 283 | 56 283 | |
| TOTAL | 11 847 594 | 6 889 050 | 4 958 544 |
Les créances de Crédit d'Impôt Recherche et Crédit d'Impôt Innovation correspondent exclusivement à des créances nées sur l'exercice.
Le montant des disponibilités figurant au bilan au 31/12/2013 s'élève à 7 080 957 euros.
La société a signé en avril 2013 un contrat de Liquidité avec la banque Gilbert Dupont afin que celle-ci puisse animer le marché sur le titre d'Ekinops. Au début du contrat Ekinops a placé 100.000 euros de disponibilité pour l'objectif du contrat. Au 31 décembre 2013 le montant de disponibilité sur le compte auprès de Gilbert Dupont dédié au contrat est de 78.769 euros. Le nombre d'actions auto détenues s'élèvent à 3.970 et sont valorisées à 49.426 euros.
| Produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan |
31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Créances rattachées à des participations Créances clients et comptes rattachés |
43 237 | 36 755 |
| Autres créances | 334 945 | 115 146 |
| Intérêts courus TOTAL |
378 182 | 151 901 |
| Charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | - | 62 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 3 193 593 | 1 212 987 |
| Dettes fiscales et sociales | 1 207 366 | 1 089 791 |
| TOTAL | 4 400 959 | 2 302 840 |
| Produits constatés d'avance | 31/12/2013 | 31/12/2012 | |
|---|---|---|---|
| Produits d'exploitation | 124 191 | 190 679 | |
| TOTAL | 124 191 | 190 679 |
Les produits constatés d'avance sont exclusivement composés des revenus d'activité de services (maintenance) différés tels que présentés en règles et méthodes comptables.
| Charges constatées d'avances | 31/12/2013 | 31/12/2012 | |
|---|---|---|---|
| Charges d'exploitation | 56 284 | 72 772 | |
| TOTAL | 56 284 | 72 772 |
Au 31 décembre 2013, le capital est composé de 5 088 161 actions ordinaires entièrement libérées et d'une valeur nominale unitaire de 0.5 €.
L'impact sur le capital lié à l'introduction en bourse, a permis au groupe Ekinops de lever 5 716 K€ nets des frais. Le montant des frais relatifs à cette opération s'élève à 1 022 K€.
Le tableau ci-dessous synthétise les augmentations de capital intervenues en 2013
| Date | Nature des opérations | Capital | Nombre d'actions créées |
Valeur nominale |
|---|---|---|---|---|
| Au 31 décembre 2012 | 1 990 573 € | 1 990 573 | 1,00 € | |
| 30 avril 2013 | Réduction de la valeur nominale des titres | 1 990 573 | ||
| 30 avril 2013 | Augmentation de capital suite l'introduction en bourse net des frais |
551 458 € | 1 102 915 | 0,50 € |
| 20 novembre 2013 | Exercice de Bons de C réation d'Entreprise |
1 500 € | 3 000 | 0,50 € |
| 25 novembre 2013 | Exercice de Bons de C réation d'Entreprise |
350 € | 700 | 0,50 € |
| 20 décembre 2013 | Exercice de Bons de C réation d'Entreprise |
200 € | 400 | 0,50 € |
| Au 31 décembre 2013 | 2 544 081 € | 5 088 161 | 0,50 € |
Les capitaux propres ont varié de la façon suivante :
| (en euros) | 31/12/2013 31/12/2012 | |
|---|---|---|
| Capitaux propres à la clôture de l'exercice précédent avant affectation du résultat | 12 700 343 | 14 196 664 |
| Affectation du résultat des exercices précédents à la situation nette par l'Assemblée des actionnaires |
-6 890 502 | -1 219 344 |
| Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice | 5 809 841 | 12 977 320 |
| Variation du capital social | 553 508 | 80 000 |
| Variation des primes, réserves, report à nouveau | 5 187 528 | -80 000 |
| Subventions d'investissements | -276 977 | |
| Capitaux propres à la clôture de l'exercice avant résultat | 11 550 877 | 12 700 343 |
| RÉSULTAT DE L'EXERCICE | -711 380 | -6 890 502 |
| Capitaux propres à la clôture de l'exercice résultat inclus, avant affectation | 10 839 496 | 5 809 841 |
| Date d'attribution des bons de souscription d'actions |
Nombre d'options en circulation au 31/12/2012 |
Nombre d'options en circulation au 31/12/2012 suite réduction de la valeur nominal des actions |
Nombre d'options attibuées sur la période |
Nombre d'options exercées sur la période |
Nombre d'options caduques sur la période |
Nombre d'options en circulation au 31/12/2013 |
Prix d'exercice en euros |
Échéance du plan |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 22 novembre 2005 | 1 000 | 2 000 | 2 000 | 2 5,00 € |
22 novembre 2015 | |||
| 28 septembre 2007 | 1 | 20 000 | 20 000 | 7,50 € | 22 novembre 2020 (*) | |||
| 12 mai 2011 | 500 | 1 000 | 1 000 | 5,90 € | 11 mai 2021 | |||
| 25 février 2013 | 9 000 | 9 000 | 6,69 € | 25 février 2023 | ||||
| Total | 1 501 | 23 000 | 9 000 | 32 000 | 8,32 € |
(*) Suite à l'introduction en bourse du Groupe, le règlement du plan de bons de souscription d'actions du 28 septembre 2007 stipulait que l'échéance de celui-ci serait prolongé au 22 novembre 2020.
L'assemblée générale du 22 juin 2010 a autorisé le Conseil d'administration à attribuer gratuitement au bénéfice de salariés ou de mandataires sociaux de la société. Le Conseil d'administration a mis en œuvre un plan d'attribution de 80 000 actions gratuites. La période d'acquisition est d'une durée de deux ans, le conseil d'administration a autorisé l'augmentation de capital correspondante le 27 juin 2012. La période de conservation de ces actions est fixée à 2 ans soit jusqu'au 22 juin 2014.
| Date d'attribution des bons de création d'entreprise |
Nombre d'options en circulation au 31/12/2012 |
Nombre d'options en circulation au 31/12/2012 suite réduction de la valeur nominal des actions |
Nombre d'options attibuées sur la période |
Nombre d'options exercées sur la période |
Nombre d'options caduques sur la période |
Nombre d'options en circulation au 31/12/2013 |
Prix d'exercice en euros |
Échéance du plan |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 22 juin 2010 | 245 358 | 490 716 | 490 716 | 5,90 € | 21 juin 2020 | |||
| 22 juin 2010 | 19 350 | 38 700 | 4 100 | 800 | 33 800 | 5,90 € | 20 octobre 2020 | |
| 12 mai 2011 | 19 485 | 38 970 | 38 970 | 5,90 € | 11 mai 2021 | |||
| 20 décembre 2012 | 21 389 | 42 778 | 42 778 | 5,90 € | 11 mai 2021 | |||
| 25 février 2013 | 222 600 | 222 600 | 6,69 € | 25 février 2023 | ||||
| Total | 305 582 | 611 164 | 222 600 | 4 100 | 800 | 828 864 | 6,11 € |
| Date d'attribution des plans de stock options |
Nombre d'options en circulation au 31/12/2012 |
Nombre d'options en circulation au 31/12/2012 suite réduction de la valeur nominal des actions |
Nombre d'options attibuées sur la période |
Nombre d'options exercées sur la période |
Nombre d'options caduques sur la période |
Nombre d'options en circulation au 31/12/2013 |
Prix d'exercice en euros |
Échéance du plan |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 15 mai 2008 | 12 667 | 25 334 | 25 334 | 7,50 € | 25 mars 2018 | |||
| 12 mars 2009 | 4 000 | 8 000 | 8 000 | 7,50 € | 12 mars 2019 | |||
| 21 octobre 2010 | 800 | 1 600 | 1 600 | 5,90 € 21 octobre 2020 | ||||
| 15 septembre 2011 | 500 | 1 000 | 1 000 | 5,90 € | 15 septembre 2021 | |||
| 20 septembre 2012 | 10 000 | 20 000 | 20 000 | 5,90 € | 20 décembre 2022 | |||
| 25 février 2013 | 8 400 | 8 400 | 6,69 € | 25 février 2023 | ||||
| Total | 27 967 | 55 934 | 8 400 | 64 334 | 6,83 € |
Au 31 décembre 2013, la Société bénéficie de trois subventions dans le cadre de projets de développement, collaboratifs ou non. Ces subventions sont comptabilisées au passif si elles se rattachent à des projets de R&D figurant à l'actif et en compte de résultat sinon.
Les revenus afférents à ces subventions sont reconnus dans le compte de résultat sur la base du niveau d'avancement du projet de recherche.
En synthèse, les montants relatifs à ces subventions sont les suivants :
| subvention globale |
Montants perçus au 31/12/2013 |
Avancement au 31/12/2013 |
Revenu à reconnaitre au 31/12/2013 |
|
|---|---|---|---|---|
| Projet 100 gFlex | 478 672 | 143 628 | 100% | 335 044 |
| Projet EONET | 444 496 | 133 349 | 100% | 311 147 |
| Projet SASER | 273 146 | 81 943 | 50% | 54 630 |
| TOTAL | 1 196 314 | 358 920 | 700 821 |
Les avances conditionnées auprès des collectivités publiques font l'objet de contrats avec OSEO.
La Société bénéficie de deux contrats d'avances remboursables avec OSEO Innovation. Ces avances ne portent pas intérêt et sont remboursables à 100% (valeur nominale) en cas de succès technique et/ou commercial.
| Avances conditionnées | Ouverture 01/01/2013 |
Avances obtenues Remboursements éffectués |
Clôture 31/12/2013 |
|---|---|---|---|
| Avances OSEO Avances COFACE |
720 000 197 583 |
480 000 123 328 |
240 000 74 255 |
| TOTAL | 917 583 | 603 328 | 314 255 |
La société a souscrit en 2013, un nouvel emprunt au taux de 0% auprès de l'établissement BPI France Financement, pour un montant de 750 000€. Cet emprunt sera remboursé trimestriellement à partir du 31/12/2016 et ce jusqu'au 30/09/2021.
Ce prêt est accordé dans le cadre du régime d'intervention en faveur de la recherche, du développement et de l'innovation.
| ETAT DES DETTES | Montant brut | A 1 an au plus | De 1 à 5 ans | A plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Intérêts courus et dettes établissements de crédit | 197 988 | 197 988 | ||
| Emprunts et Dettes financières | 750 000 | 487 500 | 262 500 | |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 4850051 | 4 850 051 | ||
| Personnel et comptes rattachés | 719911 | 719 911 | ||
| Sécurité sociale et autres organismes sociaux | 679 505 | 679 505 | ||
| Autres impôts, taxes et versements assimilés | 82 210 | 82 210 | ||
| Avances et acomptes recus sur commandes en cours | 458 516 | 458 516 | ||
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 41 087 | 41 087 | ||
| Produis constatés d'avance | 124 191 | 106 320 | 17871 | |
| TOTAL | 7903460 | 7 135 589 | 505371 | 262 500 |
Le détail des provisions est le suivant :
| Montant fin | Augmentations | Diminutions | Montant à la fin | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Etat des provisions | d'exercice | Dotations | Reprises | Reprises non | de l'exercice |
| 2012 | exercice | utilisées | utilisées | 2013 | |
| Provisions pour risques et charges | |||||
| Provisions pour garanties données aux clients | 186 604 | 332 682 | 186 604 | 332 682 | |
| Provisions pour pertes de change | 352 609 | 683 950 | 352 609 | 683 950 | |
| Provisions pour pensions et obligations | 182 593 | 6 592 | 189 185 | ||
| Total | 721 806 | 1 023 224 | 539 213 | - | 1 205 817 |
| Dépréciations | |||||
| Sur stocks et en-cours | 769 426 | 30 118 | 538 035 | 261 509 | |
| Sur comptes clients | - | 6 493 | 6 493 | ||
| Total | 769 426 | 36 611 | 538 035 | - | 268 002 |
| TOTAL GENERAL | 1 491 232 | 1 059 835 | 1 077 249 | - | 1 473 818 |
| Dont en résultat d'exploitation | 369 293 | 724 639 | - | ||
| Dont en résultat financier | 683 950 | 352 609 | |||
| Dont en résultat exceptionnel |
Par nature
| Chiffre d'affaires | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Vente de marchandises | 1 080 728 | 692 259 |
| Production vendue de biens | 15 560 824 | 8 238 564 |
| Production vendue de services | 1 272 495 | 868 810 |
| Total CA | 17 914 047 | 9 799 633 |
Par lieu géographique
| 2013 | 2012 | |
|---|---|---|
| France | 751 308 | 624 322 |
| Autres | 17 162 739 | 9 175 311 |
| Total CA | 17 914 047 | 9 799 633 |
Autres produits d'exploitation
| En euros | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Production immobilisée sur Frais de Développement activés | 229 537 | 242 381 |
| Production immobilisée coporelles activées | 195 822 | 273 384 |
| Subvention | 713 387 | 87 814 |
| Total Autres produits d'exploitations | 1 138 745 | 603 579 |
| 2013 | 2012 | |
|---|---|---|
| Sous-traitance générale | 84 882 | 82 932 |
| Entretien et réparations | 122 488 | 89 971 |
| Assurances | 67 840 | 71 508 |
| Transports de biens, transports collectifs | 343 381 | 135 291 |
| Crédit bail, locations et charges locatives | 340 724 | 293 413 |
| Honoraires et personnels exterieur à l'entreprise | 3 348 320 | 1 879 109 |
| Déplacements missions et réceptions | 391 602 | 329 339 |
| Autres charges externes | 295 538 | 256 705 |
| Total charges externes | 4 994 776 | 3 138 267 |
| 2013 | 2012 | |||
|---|---|---|---|---|
| Intérêts et produits assimilés | 62 969 | 89 203 | ||
| Gains de change | 89 157 | 171 637 | ||
| Total des produits financiers | 152 126 | 260 840 | ||
| Pertes de change | - | 139 836 | - | 136 672 |
| Charges d'intêrets | - | 3 430 | ||
| Total des charges financières | - | 143 266 | - | 136 672 |
| Dotations nettes de provisions pour dépréciation des titres et créances rattachées |
660 691 | - | 986 434 | |
| Dotations nettes de provisions sur pertes de changes | - | 331 340 | - | 158 048 |
| Total des dotations et reprises financières | 329 351 | - | 1 144 482 | |
| Résultat financier | 338 211 | - | 1 020 314 |
Le résultat exceptionnel se compose principalement du résultat de du contrat de liquidité ainsi que d'une indemnité d'assurance.
Le montant de l'impôt sur les sociétés exigible au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013 est nul compte tenu de la perte de l'exercice.
Le crédit d'impôt recherche constaté au titre de l'exercice 2013 s'élève à 1 056 243 €.
Le crédit d'impôt innovation constaté au titre de l'exercice 2013 s'élève à 80 000 €.
Dans le cadre de l'allégement de la dette future, le solde des déficits antérieurs reportables est de 31 158 521 € au 31 décembre 2013 compte tenu de la perte dégagée au titre de l'exercice.
| Personnel | Personnel mis à | |
|---|---|---|
| salarié | disposition de l'entreprise | |
| Cadres | 43 | 1 |
| Agents de maîtrise et techniciens | 4 | 0 |
| Employés | 6 | 2 |
| Ouvriers | 0 | 0 |
| TOTAL | 5 3 |
3 |
La rémunération du dirigeant au titre de l'exercice 2013 est estimée à 440 998 €.
L'ensemble des montants ci-dessous concerne la filiale Ekinops Corporation.
| Eléments concernant les entreprises liées et les participations | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Postes | Montant concernant les entreprises liées |
||||
| Participations | 97 474 | ||||
| Créances rattachées à des participations Avoirs à recevoir |
4 931 030 | ||||
| Créances clients et comptes rattachés | 3 825 209 | ||||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 1 884 278 | ||||
| Autres produits financiers | 43 237 |
Le montant total des honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de résultat de l'exercice est de 100 000 euros provisionné au titre du contrôle légal des comptes sociaux et consolidés.
Note 1 : Droit individuel à formation
Dans le cadre du droit individuel à la formation institué par la loi 2004-391 du 4 mai 2004 relative à la formation professionnelle tout au long de la vie, au 31/12/2013, le volume d'heures de formation cumulées relatif aux droits acquis et non exercés est de 4 689 heures, la valeur correspondante est estimée à 42 904€.
OSEO : la Société s'est engagée à verser, au plus tard le 31/03 de chaque année à compter du 01/01/2010, 20% du produit perçus en cas de cession ou de concession de licences, de brevets ou de savoir-faire portant sur tout ou partie des résultats du programme aidé. Au 31 décembre 2013 cette disposition n'a pas eu à s'appliquer.
| Filiales et | Capital | Réserves et | Quote-part Valeur brute | Prêts et | Cautions et | CA HT du | Résultat du | Dividendes | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| participations | social | report | du capital | de titres | avances | avals donnés | dernier | dernier | encaissés par |
| à nouveau | détenu en % | détenus | consentis | par la société | exercice clos | exercice clos | Sté dans exercice | ||
| A-Renseignements détaillés concernant les filiales et participations | |||||||||
| Filiales (plus de 50% du capital détenu) | |||||||||
| Ekinops Inc. (Etats-Unis) | 1 | - 7 285 895 USD |
100% | 97 474 € | 6 800 000 USD | 16 180 707 USD | 727 133 USD | ||
| Participations (10 à 50% du capital détenu) | |||||||||
| B-Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations | |||||||||
| Filiales non reprises en A: | |||||||||
| a) Françaises | |||||||||
| b) Etrangères | |||||||||
| Participations non reprises en A: | |||||||||
| a) Françaises | |||||||||
| b) Etrangères |
Les titres et les créances rattachées sur cette filiale sont dépréciés en totalité à la clôture.
Altonéo Audit 143, rue de Paris 53000 Laval
Deloitte & Associés 185, avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex
Société Anonyme
3, rue Blaise Pascal
22300 Lannion
Exercice clos le 31 décembre 2013
Aux Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur :
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Laval et Neuilly-sur-Seine, le 29 avril 2014 Les Commissaires aux comptes
Altonéo Audit
Deloitte & Associés
Cédric TOMINE
Fabien BROVEDANI
Altonéo Audit 143, rue de Paris 53000 Laval
Deloitte & Associés 185, avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex
Société Anonyme
3, rue Blaise Pascal
22300 Lannion
Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013
Aux actionnaires,
En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'administration.
Votre Conseil d'administration, en date du 21 mars 2013, a autorisé la signature de l'avenant n°2 au contrat de travail de Monsieur François-Xavier OLLIVIER qui formalise deux décisions précédentes du Conseil d'administration :
Votre Conseil d'administration en date du 28 décembre 2013, a décidé d'approuver les prestations de comité de rémunération concernant Monsieur François-Xavier OLLIVIER et d'arrêter sa rémunération annuelle brute, à compter du 1er janvier 2014, à hauteur des montants suivants.
En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
La Société a effectué une avance en compte courant au profit de sa filiale américaine, « Ekinops Corporation », détenue à 100 % par Ekinops, pour un montant de 4 887 792 euros à la date de la clôture.
Ces avances ont été rémunérées au taux de 0,75 % et ont généré un produit financier au 31 décembre 2013 de 43 237 euros.
Le montant de l'avance en compte courant inscrit à la clôture dans les comptes d'Ekinops intérêts inclus est de 4 931 029 euros. Par ailleurs, 1 206 750 euros ont été remboursés sur l'exercice.
Votre Conseil d'administration avait décidé que la rémunération de Monsieur François Xavier OLLIVIER, salarié de la Société en sa qualité de directeur technique de la recherche et développement depuis le 1er avril 2003, serait composée d'une partie fixe et d'une partie variable fixée par le Conseil d'administration. La partie fixe de la rémunération avait été arrêtée à un montant annuel brut de 108 000 euros, payable mensuellement.
Votre Conseil d'administration en dates du 24 juillet 2013 et du 25 février 2014 a fixé la partie variable de cette rémunération à 22 719 euros bruts au titre du 1 er semestre de l'exercice 2013 et 17 381 euros bruts au titre du 2nd semestre de l'exercice 2013.
Le montant de cette rémunération inscrit en dettes à la clôture dans les comptes d'Ekinops est de 40 000 euros. Par ailleurs, le montant des rémunérations versées en 2013, fixes et variables compris s'élève à 179 364 euros.
Laval et Neuilly-sur-Seine, le 29 avril 2014
Les Commissaires aux comptes
Altonéo Audit
Deloitte & Associés
Cédric TOMINE
Fabien BROVEDANI
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