Annual Report • Apr 30, 2014
Annual Report
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RAPPORT FINANCIER ANNUEL
| 01 Attestation de la personne responsable du rapport financier annuel |
p. 2 |
|---|---|
| 02 Rapport de gestion | p. 4 |
| 03 Comptes consolidés | p. 74 |
| 04 Comptes sociaux | p. 121 |
| 05 Rapport sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne |
p. 143 |
| 06 Rapports des Commissaires aux comptes | p. 158 |
| 07 Ordre du jour de l'Assemblée Générale du 4 juin 2014 et projet de résolutions |
p. 168 |
CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2013
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Fait à Sainte-Marie, le 28 avril 2014
_____________________________
Eric Wuillai Président Directeur Général
CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2013
Mesdames, Messieurs,
Nous vous avons réunis en Assemblée Générale pour vous rendre compte de l'activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013 et soumettre à votre approbation les comptes sociaux et consolidés dudit exercice ainsi que diverses résolutions.
Les rapports des commissaires aux comptes et le présent rapport de gestion ainsi que les comptes annuels et autres documents s'y rapportant ont été mis à votre disposition au siège de la Société dans les conditions et les délais prévus par la loi, afin que vous puissiez en prendre connaissance.
Société cotée sur le marché Euronext de la Bourse de Paris suite au transfert opéré en décembre 2011 (et précédemment cotée, depuis mai 2005, sur le marché Alternext), CBo Territoria est un acteur global de l'immobilier sur l'Ile de La Réunion : Aménageur – Promoteur – Foncière.
____________________________________
Propriétaire au 31 décembre 2013 d'un patrimoine foncier de 3 000 hectares, le Groupe intervient dès l'amont de la chaîne de création de valeur des marchés immobiliers en aménageant des quartiers d'ensemble, à vocation résidentielle ou d'activités économiques.
Viabilisant ces terrains avec une vision d'ensemblier, CBo Territoria valorise son patrimoine foncier puis développe des opérations immobilières diversifiées, en tant que promoteur immobilier et foncière, selon une stratégie en deux axes :
CBo Territoria SA, ses filiales et participations, ont poursuivi leurs activités au cours de l'année 2013 conformément aux axes stratégiques de développement.
Concernant les opérations d'aménagement à vocation économique
Sur la Zone d'aménagement concerté (Zac) du « Portail » à Saint-Leu, les travaux d'aménagement de la première et principale tranche achevés rendent disponibles 80 % des
terrains de la Zac pour le développement d'opérations immobilières (soit 16 hectares utiles sur un total de 20 hectares utiles, pour un périmètre total de la Zac de 30 hectares et un potentiel total de 80 000 m2 de Shon).
L'année 2013 a vu la prolongation des travaux de l'opération phare de la zone, le Centre commercial. Cette opération d'ampleur (18 000 m2 Shon, sur un terrain d'assiette de 5 hectares), représentant à elle seule plus de 20 % du potentiel constructible de la zone, marque le franchissement d'une étape décisive dont l'effet accélérateur est attendu sur la totalité de la zone.
Concernant les opérations d'aménagement à vocation résidentielle
En immobilier d'entreprise, le principal site (hors opérations d'aménagement CBoT) maîtrisé est constitué du Quartier d'activités de La Mare à Sainte-Marie où le Groupe dispose d'un potentiel constructif résiduel proche de 14 000 m2 .
En immobilier résidentiel, CBo Territoria dispose de quelques terrains « isolés » pour un potentiel immédiatement constructible d'une centaine de logements.
| Superficie | Etat D o minante d' avancement |
P o tentiel de D évelo ppement restant ( 1) (Estimé) |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Opératio n | o pératio ns (hectares) |
D urée de | T x A mgt | (/ P ro grammes | |||
| d' aménagement C o mmune | dévelo ppement (Estimé) |
(/ Surfaces - T errains aménagés) |
immo biliers) | Lo gts | M ² Surface Utile |
||
| (et lo ts) | A ctivités | ||||||
| Le Portail | Saint-Leu | 30 ha | 2008-2015 | 80% | Immo. Professionnel |
60 | 26 000 |
| Beauséjour | Sainte-M arie | 65 ha | 2010-2020 | 40% | Immo. Résidentiel | 1 400 | 36 000 |
| Cap Austral | Saint-Pierre | 32 ha | 2009-2020 | 30% | Immo. Résidentiel | 500 | / |
| Roche Café | Saint-Leu | 14 ha | 2010-2020 | 10% | Immo. Résidentiel | 350 | / |
| M arie Caze | Saint-Paul | 30 ha | 2013-2020 | 0% | Immo. Résidentiel | 800 | 2 000 |
| Autres sites | / | 9 ha | / | / | Immo. Professionnel |
35 | 14 000 |
| T o tal Opératio ns | 171 ha | 3 145 | 78 000 | ||||
| A ménagement en co urs |
(1) Potentiel restant : estimé, sur Terrains CBoT, hors opérations immobilières déjà lancées en Travaux. Y compris les programmes à développer par des tiers sur des terrains acquis auprès de CBoT. Estimation susceptible d'évolution en fonction de l'évolution du programme de la ZAC.
Les opérations d'aménagement en phase opérationnelle portent ainsi sur une superficie totale de plus de 170 hectares, pour un potentiel d'opérations immobilières restant à réaliser représentant 3 100 logements et plus de 78 000 m2 de locaux professionnels. La maîtrise foncière résultant de ces opérations d'aménagement sécurise ainsi le plan de développement.
L'avancement des projets immobiliers, développés en Patrimoine et en Promotion, est présenté ci-après.
L'activité en promotion immobilière est développée sur quatre lignes de produits stratégiques : logement privé, logement social, immobilier d'entreprise et parcelles en lotissement résidentiel.
De façon plus ponctuelle, CBo Territoria est amené à vendre divers terrains (grandes parcelles en opérations d'aménagement à vocation spécifique, terrains à vocation d'activité économique et terrains « isolés ») constituant la 5ème ligne d'analyse du chiffre d'affaires « Promotion ».
Dans un contexte économique difficile et un environnement fiscal peu adapté, le groupe a décidé de ralentir les mises en chantier et de se focaliser sur l'écoulement des logements livrés:
| Immobilier résidentiel / Logement privé | |||
|---|---|---|---|
| En nombre de logements | 2011 | 2012 | 2013 |
| Logements mis en chantier | 131 | 234 | 79 |
| Logements livrés | 165 | 190 | 52 |
| Logements en cours de travaux (Fin de période) | 8 | 52 | 79 |
| Dont Logements réservés ou vendus | 0 | 32 | 38 |
| Logements vendus (« actés ») | 136 | 154 | 82 |
| Logements achevés, non vendus (Fin de période) | 19 | 76 | 37 |
| Dont Logements réservés | 15 | 32 | 11 |
Sur le segment du logement privé, les opérations sont généralement développées selon un cycle infra-annuel (démarrage des travaux en début d'année après pré-commercialisation, ventes actées majoritairement en fin d'année et achèvement au mois de décembre).
Deux nouveaux programmes représentant 79 logements ont été lancés en phase travaux au cours de l'année 2013, constituant une offre « actable » en 2013 de 131 logements en diminution de 46 %. Les livraisons (achèvement) de l'année 2013 ont porté sur un programme de 52 logements.
Le nombre de lots actés (ventes notariées signées) a atteint 82 logements, contre 154 en 2012.
Les stocks et encours (logts non vendus) au 31 décembre 2013 portent sur 188 logements, dont 51 bénéficient de contrats de réservation signés (37 logts achevés, dont 11 sous contrat de réservation ; et 151 logts en cours dont 40 sous contrat de réservation). Le stock résiduel disponible atteint ainsi 137 logements.
Dans ce contexte, qui a notamment vu les ventes des promoteurs au niveau national reculer de près de 13 % en 2013, ces indicateurs d'activité témoignent de la reconnaissance de la qualité des programmes et logements proposés par CBo Territoria au sein de ses « quartiers à vivre », et positionnent le groupe comme un acteur de référence de la promotion immobilière.
Après un niveau de production particulièrement élevé en 2012, l'activité sur ce segment diminue :
| Immobilier résidentiel / Logement social | |||
|---|---|---|---|
| En nombre de logements | 2011 | 2012 | 2013 |
| Logements mis en chantier | 487 | 68 | 103 |
| Logements livrés | 60 | 158 | 380 |
| Logements en cours de travaux (Fin de période) | 538 | 448 | 171 |
| Dont Logements réservés ou vendus | 538 | 448 | 171 |
| Logements vendus (« actés ») | 487 | 68 | 73 |
| Logements réservés (Net période) | 90 | 73 | 72 |
| Logements réservés (et « non actés », Fin de période) | 68 | 73 | 30 |
Sur ce secteur du logement social, les contrats de réservation signés en année N font généralement l'objet de ventes notariées en N+1 (soit 12 à 15 mois après la signature du contrat de réservation, délai notamment nécessaire au bailleur social pour l'obtention de ses agréments et financements), avec un lancement en travaux dès cette vente actée.
Le partenariat et l'accord-cadre signés en septembre 2009 avec la SHLMR, reconduit en 2013, 1er bailleur social de La Réunion, portant sur le développement et la vente de 800 logements d'ici fin 2017, se sont notamment concrétisés sur l'année 2013 par :
Ces programmes vendus en bloc à un opérateur de référence, à marge réduite - cible de 6 % en marge nette - sont néanmoins stratégiques pour le développement de CBo Territoria : ces opérations développées sur des terrains réservés à cet usage exclusif (dans le cadre du programme constructif global défini avec la collectivité locale dans la convention d'aménagement), avec un process opérationnel permettant la maîtrise de la qualité architecturale (supprimant tout marqueur social), participent à l'aménagement et assurent le développement durable des « quartiers à vivre ».
Sur ce segment du logement social, l'activité a ralenti notamment du fait de retards administratifs accumulés, qui ont finalement abouti au déblocage de 2 ZAC.
L'activité dégageant du chiffre d'affaires en 2013 a principalement porté sur une opération significative, dédiée à un client spécifique avec vente en état futur d'achèvement signée en 2011 : sur le quartier résidentiel de Beauséjour, CBo Territoria a livré le siège régional de la Caisse d'Allocations Familiales de La Réunion et les locaux complémentaires (crèche pour 570 m2 ). Le total de l'opération (9 800 m2 ) a généré un chiffre d'affaire de 25,5 M€, dont 8,9M€ en 2013.
Développés ponctuellement sur différents sites, ces programmes d'immobilier professionnel réalisés en promotion immobilière répondent notamment à des demandes spécifiques et participent à la réussite des quartiers d'ensemble développés par le Groupe.
| Immobilier résidentiel / parcelles individuelles En nombre de lots |
2011 | 2012 | 2013 |
|---|---|---|---|
| Offre nouvelle (en commercialisation) |
0 | 37 | 11 |
| Lots vendus (« actés ») | 57 | 33 | 18 |
| Lots réservés (Net période) | 33 | 33 | 14 |
| Stocks Lots (fin de période) | 76 | 80 | 73 |
| Dont Lots réservés | 22 | 22 | 18 |
En matière de Ventes de Parcelles individuelles en lotissement résidentiel
L'offre disponible en 2013 s'est établie à près de 90 lots, correspondant au reliquat disponible sur 5 lotissements développés antérieurement et à une nouvelle offre de 11 lots lancée en commercialisation au 2ème semestre 2013, au sein de quatre opérations d'aménagement (Beauséjour à Sainte-Marie, Cap Austral à Saint-Pierre, Vert Lagon à Saint-Gilles et Roche Café à Saint-Leu).
L'année 2013 a enregistré :
Cette offre diversifiée en lotissement constitue un produit complémentaire de l'offre développée en promotion immobilière logement.
Sur cette activité ponctuelle consistant en la vente de divers terrains (grands terrains aménagés destinés à des usages spécifiques, offre en lotissements d'activités, petits terrains isolés), l'année 2013 a enregistré une progression des ventes (ventes réalisées à hauteur de 3 M€ sur 2013, Vs 1,1 M€ en 2012). Le chiffre d'affaires 2013 a été impacté à hauteur de - 0,7 M€ par la résolution de deux ventes à réméré réalisées en 2010 (ces terrains rachetés restant destinés au développement d'opérations de logement social à réaliser en Vefa).
| Promotion immobilière | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| En M€ | A/2011 | A/2012 | A/2013 | Var. | Var. % |
| Ventes Immo. Habitat Privé | 34,4 | 33,3 | 26,7 | -6,6 | -20% |
| Ventes Immo. Habitat Social | 43,7 | 39,5 | 19,7 | -19,8 | -50% |
| Ventes Immo. Entreprise | 14,8 | 14 | 10,8 | -3,2 | -23% |
| Total Ventes Immobilier bâti | 92,9 | 86,8 | 57,1 | -29,7 | -34% |
| Ventes Parcelles individuelles Habitat | 9 | 5 | 2,6 | -2,4 | -47% |
| Ventes Autres Terrains | 2,1 | -0,3 | 2,3 | 2,6 | / |
| Total Ventes Terrains à bâtir | 11,1 | 4,7 | 5,0 | 0,3 | 6% |
| Total Promotion Immobilière | 104 | 91,5 | 62,1 | -29,4 | -32% |
L'activité en promotion immobilière a diminué en 2013 avec un chiffre d'affaires total de 62,1 M€, en recul global de 32 %.
Cette baisse attendue du chiffre d'affaires touche principalement nos activités en promotion immobilière bâtie (lignes de produits Logement privé, Logement social et Immobilier d'entreprise) : après deux années soutenues par un haut niveau de production, la baisse du chiffre d'affaires est de 34 % à 57,1 M€.
L'activité de ventes de terrains à bâtir progresse quant à elle de 6% à 5 M€.
Le chiffre d'affaires illustre néanmoins la diversité de l'offre qui sécurise le niveau global d'activité, et positionne le Groupe en tant que promoteur immobilier global.
En matière de développements immobiliers patrimoniaux, l'année 2013 a enregistré la livraison d'un 1er programme sur le Parc d'activités du Portail à Saint-Leu. Cette opération de 1 330 m2 de bureaux correspond au bâtiment A du quartier d'affaires des Tamarins, elle a été livrée au 2ème trimestre 2013.
Sur cette mise en service 2013, le taux de commercialisation atteint 92 % au 31 décembre, plusieurs options ont par ailleurs été posées pour les surfaces restantes.
Elle permet d'enregistrer une progression des surfaces du patrimoine Immobilier Entreprise de 4 %.
Les opérations en cours de travaux portent sur 28 850 m2 , sur le site du Portail :
Le Groupe a par ailleurs livré un village commercial éphémère de 230 m2 et une école « Montésourire » de 161 m2 à Beauséjour.
L'année 2013 voit ainsi la confirmation de la mutation vers la Foncière, avec l'avancement de l'opération phare de la zone du Portail, dont l'effet accélérateur est attendu sur le développement de la totalité de la zone.
CBo Territoria poursuit ses investissements sur ce secteur dans le cadre d'opérations bénéficiant des mécanismes de défiscalisation à l'impôt sur les sociétés (Loi Girardin IS / art. 217 undecies du CGI).
L'année 2013 a été marquée par :
• Le lancement d'une nouvelle offre innovante d'accession différée à la propriété destinée à la classe moyenne réunionnaise. Deux programmes totalisant 118 logements ont été lancés à Beauséjour. La réalisation des fondations au 31 décembre 2013 et l'obtention de l'agrément fiscal préalable ont permis d'enregistrer une économie d'impôts sur les sociétés de 7 M€. Cette économie d'IS représente plus de 30 % du coût total de développement. Un ajustement de juste valeur de -0,9 M€ a été enregistré sur ces programmes, reflétant notamment l'engagement de CBo Territoria à rétrocéder une partie de l'économie d'IS générée aux locataires se portant acquéreurs des logements concernés.
L'année 2013 voit ainsi la poursuite du développement du patrimoine de logements locatifs intermédiaires, qui participent au développement des quartiers grâce au levier fiscal, avec des volumes d'investissement phasés avec les résultats fiscaux du Groupe (base fiscale « défiscalisable »), permettant de réduire fortement l'Impôt sur les sociétés exigible.
Par ailleurs, et conformément à la stratégie d'intervention en résidentiel locatif, trois programmes (66 logements dont 54 au Mont Roquefeuil à Saint-Gilles et 12 à Mont-Vert à Saint-Pierre) arrivés en fin de période de détention obligatoire, ont été mis en vente en 2013. Ils s'ajoutent au 1er programme mis en vente en 2012 de 36 logements au Mont Roquefeuil à Saint-Gilles. 11 ventes (sur logements libres) ont été actées en 2013 en complément des trois ventes réalisées en 2012, à un niveau de prix sensiblement supérieur (+20 %) à la valeur d'expertise (en cohérence avec l'approche « en bloc, occupé » retenue pour l'expertise).
CBo Territoria poursuit ainsi la constitution d'un patrimoine d'actifs de rendement neuf et diversifié.
Les revenus locatifs bruts (Loyers hors charges refacturées) s'établissent à 14,0 M€ en 2013, en progression de 7 %.
| Foncière | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| En M€ | A/2011 | A/2012 | A/2013 | Var. | Var. % |
| Revenus locatifs Immo. Entreprise | 7,1 | 8,4 | 9,1 | 0,7 | 9% |
| Revenus locatifs Immo. Habitat | 3,5 | 4 | 4,3 | 0,3 | 7% |
| Revenus locatifs Autres | 0,6 | 0,6 | 0,6 | 0,0 | -6% |
| Total Revenus locatifs bruts | 11,1 | 13 | 14,0 | 1,0 | 7% |
| Charges locatives refacturées | 1,2 | 1,7 | 1,7 | 0,0 | 0% |
| Total Loyers, charges refacturées incluses | 12,4 | 14,7 | 15,7 | 1,0 | 6% |
La progression des revenus locatifs issus du patrimoine Entreprise est liée principalement à l'effet des livraisons 2012-2013.
Les actifs d'immobilier d'entreprise génèrent 65 % des revenus locatifs totaux ; ces baux sont signés à près de 40 % avec des filiales de grands groupes et à 30 % avec des locataires issus des secteurs public et para-public.
La gestion du patrimoine immobilier s'est poursuivie normalement :
• Sur le secteur de l'immobilier professionnel (54 200 m2 en gestion, soit 51 500 m2 en consolidé après prise en compte d'une opération considérée en intégration proportionnelle) : le taux d'occupation 2013 diminue de 4 points à 88 % principalement en raison de la fin d'un bail précaire sur une concession automobile à Saint-Pierre. Les surfaces non louées au 31 décembre 2013, représentant 8 700 m2 (dont 2 800 m2 sur deux programmes commerciaux livrés en 2012 et 1 600 m2sur des surfaces qui faisaient l'objet d'une location temporaire).
• Sur le secteur de l'immobilier résidentiel (491 logements / 40 100 m2 en gestion) : le taux d'occupation 2013 atteint 96 %, en progression de 2 points. Le niveau moyen des loyers pratiqués, soit 10 € / m2 , se maintient dans un marché concurrentiel.
Le total des Actifs immobiliers (Immeubles de placement et Stocks) détenus par CBo Territoria au 31 décembre 2013 s'élève à 385,5 M€, contre 352,8 M€ au 31 décembre 2012.
| Total Actifs Immobiliers | ||||
|---|---|---|---|---|
| En M€ | 31/12/2012 | 31/12/2013 | Var. M€ | Var. % |
| Immeubles de Placement * | 254,8 | 265,4 | 10,6 | 4% |
| Immeubles de Placement en cours | 38,1 | 56,8 | 18,7 | 49% |
| Total Immeubles de Placement | 292,9 | 322,2 | 29,3 | 10% |
| Total Stocks et En-Cours | 59,9 | 63,3 | 3,4 | 6% |
| Total Actifs Immobiliers | 352,8 | 385,5 | 32,7 | 9% |
* Y compris opération patrimoniale en cours d'arbitrage (opération Clairefontaine mise en vente en 2012, opérations Aurore, Verger et Pleïades mises en vente en 2013).
La valeur totale des Immeubles de placement progresse de 29,3 M€, enregistrant notamment :
Le montant total des Stocks enregistre une augmentation nette de 3,3 M€ ; elle résulte principalement du stock de logements privés (en cours et achevés) existant au 31 décembre 2013 alors que l'affectation progressive des terrains issus des opérations d'aménagement vers les opérations immobilières permet la maîtrise de ces stocks de terrains « amont ».
| Au 31/12/12 | Au 31/12/13 | Analyse au 31/12/2013 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Immeubles de Placement (1) | Valorisation | Valorisation | Consistance | ||
| M€ | M€ | Nbre (2) | Unité | loc. brut (3) | |
| IP Patrimoine bâti Immo. Professionnel | 113,4 | 118,1 | 51 500 | m² Surface Utile | 9,10% |
| IP Patrimoine bâti Immo. Habitat * | 86,6 | 93,8 | 40 200 | m² Surface Utile | 5,20% |
| Sous-total IP Patrimoine bâti | 199,9 | 212,0 | 91 700 | m² Surface Utile | 7,40% |
| IP Terrains en ZAC/ZAE | 14,1 | 17,6 | 40 | hectares | |
| IP Terrains agricoles | 21,7 | 22,6 | 1 740 | hectares | |
| IP Autres terrains | 19,2 | 13,3 | 990 | hectares | |
| Sous-total IP Terrains (non bâtis) | 54,9 | 53,5 | 2 770 | hectares | |
| Total Immeubles de Placement | 254,8 | 265,5 |
Economiquement, les Immeubles de placement s'analysent ainsi :
(1) « IP » = Immeubles de Placement.
(2) Surface Utile Patrimoine : en tenant compte du % de détention CBo pour les sociétés consolidées en Intégration Proportionnelle.
(3) « Rendement locatif brut » : Base Loyers hors charges au 01/01/2014, avant inoccupation et charges immobilières.
* Y compris opération patrimoniale en cours d'arbitrage (opération Clairefontaine mise en vente en 2012, opérations Aurore, Verger et Pleïades mises en vente en 2013).
Au 31 décembre 2013, après neuf années d'activité, CBo Territoria est propriétaire d'un patrimoine diversifié (Immobilier professionnel, Habitat résidentiel, Terrains) et sécurisé (en terme de valorisation - actuelle et potentielle - et de rendement) :
Economiquement, les Stocks immobiliers se décomposent ainsi :
| Stocks (nets) | 31/12/2012 | 31/12/2013 |
|---|---|---|
| En M€ | ||
| Terrains en opérations d'aménagement | 13,9 | 20,6 |
| Parcelles individuelles et Autres terrains | 13,7 | 13,2 |
| Sous-total Stocks Terrains | 27,6 | 33,9 |
| Stocks Immobilier Habitat (projets, en cours et achevés) | 28,9 | 25,9 |
| Stocks Immobilier Entreprise (projets, en cours et achevés) | 3,3 | 3,4 |
| Sous-total Stocks Opérations immobilières | 32,3 | 29,3 |
| Total Stocks immobiliers (nets) | 59,9 | 63,3 |
Les terrains en Zac sont en cours d'aménagement et les macro-lots aménagés sont transférés progressivement aux opérations immobilières (bâties et lotissements individuels), généralement après la purge des délais de recours sur les permis de construire obtenus.
Les Stocks Terrains augmentent de 6,3 M€ principalement en raison des travaux d'aménagement réalisés sur la ZAC de Beauséjour (+6,9 M€) et sur la ZAC Roche Café (+0,3M€).
Les Stocks Opérations immobilières (en projet, en cours de travaux et/ou achevés) totalisent 29,3 M€ au 31 décembre 2013, contre 32,3 M€ au 31 décembre 2012. La diminution provient essentiellement des stocks existants sur le secteur d'activité Logements privés (-3 M€) dont le stock se décompose en :
L'augmentation des stocks immobiliers nets est contenue et relativisée par une diminution des stocks de logements privés.
Les comptes consolidés du groupe CBo Territoria sont établis au 31 décembre 2013 selon le référentiel IFRS, tel qu'adopté dans l'Union Européenne.
Aucun changement de méthode comptable n'est intervenu en 2013.
Le périmètre Groupe est présenté ci-après au Chapitre 9.1 Filiales et participations ; il n'a pas enregistré de variation significative au cours de l'année 2013.
| Comptes consolidés, normes IFRS | Réalisé | Réalisé | Var. R. 2013 Vs R. 2012 | |
|---|---|---|---|---|
| En M€ | A/2013 | A/2012 | En M€ | En % |
| Revenus locatifs bruts | 14,0 | 13 | 1,0 | 7% |
| Charges refacturées | 1,7 | 1,7 | 0,0 | / |
| Loyers | 15,7 | 14,7 | 1,0 | 6% |
| Ventes Immeubles bâtis | 57,1 | 86,8 | -29,7 | -34% |
| Ventes Terrains | 5,0 | 4,7 | 0,3 | 6% |
| Chiffre d'affaires Promotion immobilière | 62,1 | 91,5 | -29,4 | -32% |
| Chiffre d'affaires Activités Golf | 2,2 | 2,1 | 0,1 | 5% |
| Chiffre d'affaires Autres activités annexes | 1,1 | 1,6 | -0,5 | -31% |
| Produits des Activités annexes | 3,3 | 3,8 | -0,5 | -13% |
| Elimination CA inter-sectoriel | -0,2 | -0,4 | 0,2 | -45% |
| CHIFFRE D'AFFAIRES | 81,1 | 109,5 | -28,4 | -26% |
| Loyers nets | 12,4 | 11,9 | 0,5 | 4% |
| Marge nette Promotion immobilière | 9,5 | 13,4 | -3,9 | -29% |
| Marge nette Activités Golf | -0,1 | 0 | -0,1 | 0% |
| Frais de gestion nets / Activités Immobilières | -5,9 | -5,5 | -0,4 | 6% |
| Autres produits et charges d'exploitation | 0,0 | -0,1 | 0,1 | / |
| RESULTAT DES ACTIVITES | 16,0 | 19,7 | -3,7 | -19% |
| Résultat sur cessions d'Im. de Placement | 0,7 | 0,5 | 0,2 | 45% |
| Variation Juste Valeur sur Im. de Placement | 4,0 | 6,7 | -2,7 | -41% |
| Résultat de cession et variation JV | 4,7 | 7,2 | -2,5 | -35% |
| Autres produits et charges opérationnels | 0,4 | 0,2 | 0,2 | / |
| RESULTAT OPERATIONNEL | 21,1 | 27,1 | -6,0 | -22% |
| Coût de l'endettement net | -5,4 | -5,4 | 0,0 | 0% |
| Autres produits et charges financiers | 0,0 | 0,2 | -0,2 | / |
| Résultat financier | -5,4 | -5,1 | -0,3 | 6% |
| Autres produits et charges non opérationnels | 0 | 0 | 0 | 0% |
| RESULTAT AVANT IMPOTS | 15,7 | 21,9 | -6,2 | -28% |
| Impôts sur les résultats (« normatif ») | -5,3 | -7,8 | 2,5 | -32% |
| Défiscalisation interne (« Economie d'IS ») | 7,2 | 2,4 | 4,8 | / |
| Impôts sur les résultats (« Charge nette ») | 1,9 | -5,4 | 7,3 | / |
| Résultat des sociétés mises en équivalence | 0,0 | -0,2 | 0,2 | / |
| RESULTAT NET | 17,7 | 16,3 | 1,4 | 9% |
| Intérêts Minoritaires | 0,0 | 0,1 | -0,1 | / |
| RESULTAT NET PART DU GROUPE | 17,7 | 16,2 | 1,5 | 9% |
| Résultat opérationnel Hors variation JV | 17,2 | 20,4 | -3,2 | -16% |
| Résultat avant impôts Hors variation JV | 11,8 | 15,2 | -3,4 | -23% |
| Cash flow courant | 11,8 | 15,5 | -3,7 | -24% |
CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2013
En 2013, CBo Territoria a réalisé un chiffre d'affaires total de 81,1 M€ en recul de 26 % par rapport à 2012. L'activité est contrastée selon les deux activités du Groupe :
Globalement et dans un contexte économique global dégradé conjugué à des incertitudes politiques et législatives, CBo Territoria a privilégié l'écoulement de ses stocks de produits finis.
La marge en Promotion dégagée en 2013 ressort à 9,5 M€ (- 30 %) contre 13,4 M€ en 2012 (et 16 M€ en 2011).
Le taux moyen de marge de 15,2 % (Vs un niveau moyen de 14,6 % en 2012) reflète l'évolution du mix produit avec une concentration du chiffre d'affaires sur les ventes en immobilier bâti (92 %) intégrant une contribution importante du segment des ventes d'immobilier d'entreprise et de logements privés. Ces niveaux de marge s'inscrivant au-delà des normes du secteur d'activité bénéficient de l'intégration, au coût de revient des opérations, de terrains aménagés pour compte propre (pour un coût total inférieur à leur valeur de marché) ; et reconnaissent ainsi un complément de valeur issu de l'activité d'aménageur du Groupe.
L'activité de Foncière a dégagé en 2013 un revenu net (EBE ou EBITDA) en hausse de 7 % à 12,4 M€, représentant 88,6 % des revenus locatifs bruts contre 91,6 % en 2012, soutenu par la maîtrise des charges d'exploitation immobilières et une contribution croissante des revenus dégagés par les actifs d'immobilier d'entreprise.
Les frais de gestion nets s'élèvent à 5,9 M€ en 2013, en progression de 0,4 M€.
La contribution croissante de l'activité récurrente de Foncière, génératrice d'un haut niveau d'EBE (+ 0,5 M€), représente ainsi en 2013 57 % de la marge totale d'activité et permet d'enregistrer un résultat des activités de 16 M€ en recul limité (- 19 %).
Le résultat opérationnel 2013 est de 21,1 M€ (- 22 %), contre 27,1 M€ en 2012.
Ce résultat opérationnel prend en compte la réévaluation en juste valeur des immeubles de placement (selon expertise indépendante) à hauteur de + 4 M€ en 2013 (contre + 6,7 M€ en 2012). Cette contribution nette a été de + 4 M€ sur les terrains non bâtis, reconnaissant notamment de nouveaux droits à construire ; au niveau des immeubles de rendement, dans un contexte global de stabilité des valeurs d'expertise, la revalorisation nette a contribué à hauteur de 0,9 M€ au résultat. La nouvelle offre d'accession différée à la propriété intègre une décote liée à la rétrocession partielle de l'économie d'impôt obtenue, ce qui impacte la juste valeur de - 0,9 M€.
Le résultat financier (- 5,4 M€) est constitué pour l'essentiel du coût de l'endettement net de la Foncière (5,4 M€ en 2013). Celui-ci bénéficie du contexte de taux bas grâce à une exposition raisonnée aux taux variables (44 % de la dette), enregistrant une stabilité par rapport à 2012 (5,4 M€) alors que le patrimoine et les revenus locatifs progressent respectivement de 10 % et de 7 %.
C'est ainsi que l'Excédent locatif net (Loyers nets – coût de l'endettement) de la Foncière atteint 7 M€ en 2013, en progression de 0,4 M€ par rapport à 2012, permettant d'afficher un ICR en progression sensible (à 2,3 Vs 2,2 en 2012).
Le résultat avant impôts diminue de 21,9 M€ à 15,7 M€ (- 28 %) principalement en raison de la diminution de la marge Promotion (- 4 M€) d'une contribution en baisse des revalorisations en juste valeur (- 2,7 M€) et ceci malgré un excédent locatif net en hausse (+ 0,4 M€).
La charge d'impôts potentielle (« avant défiscalisation ») atteint 5,3 M€ faisant apparaître un taux d'impôts moyen sur les résultats stables en 2013.
Les investissements résidentiels patrimoniaux sur la nouvelle offre d'accession différée à la propriété ont généré une réduction d'impôts de 7,2 M€ en 2013 (Vs 2,4 M€ en 2012), permettant au Groupe de dégager un gain net d'IS de 1,9 M€ (contre une charge nette d'IS de - 5,4 M€ en 2012).
Après prise en compte du résultat revenant aux Minoritaires (<0,1 M€), le résultat net Part du Groupe atteint 17,7 M€ (+ 9 % 0,55 € par action Vs 0,51 € en 2012).
Impacté par la diminution du chiffre d'affaires Promotion, le cash flow courant diminue à 11,8 M€ affichant un recul significatif (- 24 %) mais relativisé par la contribution croissante de l'activité de Foncière.
Conformément à la stratégie de développement du Groupe, ce cash flow sera réinvesti à près de 80 % pour constituer les fonds propres nécessaires au développement de l'activité de Foncière.
| En milliers d'euros | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| ACTIFS NON COURANTS | ||
| Ecarts d'acquisition | - | |
| Immobilisations incorporelles | 56 | 80 |
| Immeubles de placement | 248 326 | 249 868 |
| Immeubles de placement en cours | 56 699 | 38 069 |
| Autres immobilisations corporelles | 5 063 | 4 922 |
| Titres mis en équivalence | 876 | 1 102 |
| Actifs financiers | 2 126 | 2 019 |
| Autres actifs non courants | - | |
| Impôts différés actifs | - | |
| Total Actifs non courants (I) | 313 146 | 296 060 |
| ACTIFS COURANTS | ||
| Immeubles de placement destinés à la vente | 17 082 | 4 976 |
| Stocks et en-cours | 63 247 | 59 964 |
| Clients et autres créances | 14 264 | 16 986 |
| Créances d'impôt | - | - |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 15 382 | 25 570 |
| Total Actifs courants (II) | 109 975 | 107 496 |
| TOTAL ACTIF (I) + (II) | 423 122 | 403 556 |
| En milliers d'euros | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES | ||
| Capital | 42 431 | 42 265 |
| Primes liées au capital | 17 287 | 17 287 |
| Réserves consolidées | 86 124 | 72 666 |
| Résultat consolidé | 17 692 | 16 184 |
| Capitaux propres (Part Groupe) (A) | 163 534 | 148 402 |
| Réserves des minoritaires | 960 | 901 |
| Résultat des minoritaires | - 1 |
92 |
| Intérêts minoritaires (B) | 959 | 993 |
| Capitaux propres consolidés (A + B) | 164 493 | 149 395 |
| PASSIFS NON COURANTS | ||
| Dettes financières (part à plus d'un an) | 181 792 | 168 241 |
| Provisions risques et charges | 499 | 284 |
| Impôts différés passifs | 28 268 | 31 288 |
| Autres passifs long terme | - | |
| Total Passifs non courants (I) | 210 559 | 199 813 |
| PASSIFS COURANTS | ||
| Dettes financières (part à moins d'un an) | 18 417 | 11 240 |
| Provisions risques et charges | 0 | 68 |
| Fournisseurs et autres dettes | 29 643 | 40 477 |
| Dettes d'impôt | 11 | 2 562 |
| Total Passifs courants (II) | 48 071 | 54 347 |
| TOTAL DES PASSIFS (I) + (II) | 258 629 | 254 160 |
| TOTAL PASSIF | 423 122 | 403 556 |
Les capitaux propres consolidés Part du Groupe s'élèvent à 163,5 M€ au 31 décembre 2013 contre 148,4 M€ au 31 décembre 2012. Leur évolution (+ 15,1 M€) prend en compte principalement les dividendes 2012 versés en juin 2013 pour - 3,2 M€ et le résultat net comptable Part du Groupe 2013 pour + 17,7 M€.
L'endettement net (après prise en compte de la trésorerie active et des actifs financiers garantissant des emprunts) au 31 décembre 2013 s'élève à 182,7 M€ (contre 151,9 M€ au 31 décembre 2012), représentant 47 % de la valeur totale des actifs immobiliers (Immeubles de Placement + Stocks) Vs 43 % au 31 décembre 2012.
En contrepartie des capitaux propres et de l'endettement net, l'actif est constitué pour l'essentiel d'actifs immobiliers (Immeubles de Placement et Stocks) d'une valeur robuste et confirmée par expertise indépendante (pour les Immeubles de placement) confiée au cabinet DTZ.
Le financement de la promotion immobilière est assuré par la mise en place de créditpromoteur sur la majorité des opérations en Logement privé. L'ensemble de ces crédits a pu être remboursé en fin d'année 2013 avec l'encaissement des ventes en lien avec le cycle infra-annuel de ces opérations et par mobilisation de la trésorerie disponible.
Sur la Foncière, le financement est assuré par la mise en place d'emprunts long terme adossés à chaque opération, avec un profil de remboursement généralement couvert par les revenus locatifs nets générés. Cette dette financière est en taux fixe pour près de 50 % dans le cadre d'une exposition raisonnée aux taux variables ; elle présente par ailleurs une durée moyenne longue et n'intègre de conditions particulières de remboursement ou renégociation (covenants) que sur une partie marginale (10 %).
Le Groupe bénéficie par ailleurs de deux lignes de financement global pour un encours de crédit de 15,3 M€ au 31 décembre 2013 (17 M€ au 31 décembre 2012), dont 6,8 M€ à moyen-long terme. Ces lignes, facteurs de souplesse et d'efficacité, permettent notamment de financer les développements amont sur les Zac.
Dans le but de diversifier sa dette financière, CBo Territoria a lancé en novembre 2012 l'émission d'une OCEANE (Obligation à option de Conversion et/ou d'Echange en Actions Nouvelles ou Existantes) aux caractéristiques suivantes :
• Montant de 26,5 M€ (exercice en totalité d'une option de sur-allocation de 15 %) ;
L'opération a bénéficié du Visa de l'Autorité des Marchés Financiers (n° 12-557) en date du 16 novembre 2012.
Cette émission a connu un vif succès avec un taux de souscription de près de 200 %. Après exercice de la clause de sur-allocation de 15 %, l'émission a porté sur 7 364 329 obligations représentant un produit brut d'émission de 26,5 M€ et de 25,4 M€ après prise en compte des frais d'émission de 1,1 M€.
Après réduction, Proparco a été servi à hauteur de 8,5 M€ devenant le premier souscripteur.
Les fonds ainsi levés, encaissés début décembre 2012, ont permis au Groupe de diversifier ses sources de financement en vue du fort développement de son activité de Foncière. Ils sont prioritairement affectés au développement de nouveaux actifs de rendement à partir d'un pipeline d'opérations identifiées à développer sur les terrains aménagés ; à court terme, ils ont été employés en financement du Besoin en fonds de roulement de l'activité de Promotion (et ont notamment permis de solder tous les crédit-promoteurs en cours en 2012).
Les obligations sont cotées sur le marché réglementé de NYSE Euronext depuis le 4 décembre 2012 (Mnémo : CBoTA, Code ISIN : FR0011359579).
Pour cette opération, CBo Territoria a été accompagné par SODICA ECM en qualité de Conseil, par Invest Securities en qualité de Chef de File et Teneur de Livre et Portzamparc, Co-Chef de File.
La trésorerie, nette de soldes bancaires créditeurs, atteint 15,4 M€ au 31 décembre 2013 (Vs 25,6 M€ au 31 décembre 2012).
Dans le cadre de son activité de Foncière, la société procède à l'évaluation en juste valeur de ses immeubles de placement.
Compte tenu de la comptabilisation à l'actif en juste valeur des immeubles de placement (à l'exception des Immeubles de rendement Habitat qui restent enregistrés au coût compte tenu des montages en défiscalisation mis en œuvre), l'Actif Net Réévalué, qui traduit principalement la valeur de Foncière, est proche des capitaux propres Part du Groupe.
| En M€ | 31/12/2012 | 31/12/2013 |
|---|---|---|
| Capitaux propres consolidés Part du Groupe | 148,4 | 163,5 |
| Plus-value latente (non comptabilisée) sur IP Habitat |
5,3 | 6,2 |
| Impôt différé latent (non comptabilisé) sur PV latente IP Habitat |
-1,8 | -2,1 |
| Prise en compte IP Habitat en Juste Valeur | 3,5 | 4,1 |
| Total des retraitements | 3,5 | 4,1 |
| ACTIF NET REEVALUE | 151,9 | 167,6 |
| Nombre d'actions existantes au 31/12 | 32 018 825 | 32 145 027 |
| ACTIF NET REEVALUE, EN € PAR ACTION | 4,75 | 5,21 |
Après retraitement en juste valeur des Immeubles de rendement Habitat, l'ANR - hors droits, représentant un ANR de liquidation - atteint 167,6 M€ au 31 décembre 2013 ; il s'établit ainsi à 5,21 € / action, en progression de 9 % sur un an.
Evolution de l'Actif Net Réévalué
CBo Territoria poursuit la politique de valorisation de ses actifs fonciers à travers le développement d'opérations d'aménagement en Zac ou via des permis d'aménager.
Concernant la Zac « Marie Caze » à La Plaine Saint-Paul (opération de 800 logements sur 30 hectares), le Dossier de réalisation par la Ville a été approuvé durant l'exercice 2013, le démarrage des travaux d'aménagement est prévu début 2014, pour une offre commerciale dès 2014.
Sur la Zone « Roche Café » à Saint-Leu (opération de 300 logements sur 14 hectares), les travaux d'aménagement ont redémarré en fin d'année 2013. L'offre commerciale a été lancée dès la fin de l'année 2013.
Les travaux se poursuivent sur la ZAC « Cap Austral » à Saint-Pierre (opération de 700 logements sur 32 hectares) pour le développement d'une offre nouvelle de parcelles et de logements, commercialisée début 2014.
La poursuite des travaux d'aménagement de la nouvelle ville de « Beauséjour » à Sainte-Marie permettra de renforcer le profil urbain du site et rendra disponible de nouveaux terrains pour la poursuite du développement d'opérations immobilières tant en patrimoine qu'en promotion.
Sur ces opérations d'aménagement à vocation résidentielle, l'année 2014 constituera ainsi une année de préparation d'une offre élargie géographiquement avec le développement de nouveaux sites sur lesquels seront développés en premier lieu l'offre nouvelle pour 2014 en lotissement et logement social.
Sur la zone d'activités du « Portail » à Saint-Leu, l'effet d'entraînement créé par la livraison du centre commercial dans le courant de l'année 2014, confirmé par la mise en chantier du Retail Park au 2ème semestre 2013 contribuera à dynamiser la zone.
Concernant la Promotion immobilière résidentielle sur le secteur privé, l'activité sera dynamisée par la nouvelle offre « OPTIMA », tout en restant prudentielle dans un contexte national demeurant peu porteur :
La production dans le secteur de la promotion en habitat social va reprendre : les chantiers se poursuivront sur 171 logements livrés en 2015-2016 ; et cinq nouvelles opérations portant sur 209 logements pourront être lancées en travaux après signature des actes notariés.
En matière de promotion immobilière sur le secteur professionnel, de nouvelles opportunités sont étudiées pour 2014, notamment sur des projets spécialement dédiés pour des clientsutilisateurs : 5 projets (3 000 m2chacun) sont en cours de discussion.
La société a par ailleurs un acquis terrain stratégique de 1,2 hectares à Mayotte, et lancera le développement d'un quartier d'affaires début 2015.
Au niveau des ventes de terrains en lotissement résidentiel, les ventes seront soutenues en 2014 par l'offre diversifiée de 134 lots commercialisés à Beauséjour (Nord), Roche Café (Sud-Ouest) et Cap Horizon (Sud).
Concernant les ventes d'autres terrains, l'année 2014 devrait voir se réaliser les premières ventes de lots à vocation d'activités sur le site de Cap Austral et de nouvelles ventes de lots d'activités sur le site du Portail.
L'activité de Foncière de CBo Territoria va entrer dans une nouvelle dimension en 2014. La société :
De nouvelles opérations patrimoniales en immobilier résidentiel, pour un volume de 60 à 100 logements, sont en projet en vue d'une mise en chantier en fin d'année 2014, toujours dans le double objectif de bénéficier d'une réduction d'impôt sur les sociétés et de diversifier le patrimoine, tout en poursuivant la construction de la ville nouvelle de Beauséjour.
Concernant le patrimoine résidentiel en exploitation, les opérations d'arbitrage (cession en fin de période détention obligatoire) connaîtront une nouvelle accélération avec une offre élargie de 109 logements contre 76 en 2013.
Pour le développement de son activité de Foncière, CBo Territoria bénéficie d'une bonne visibilité à horizon 2015 avec une sécurisation de la capacité d'endettement à hauteur de 50 M€ (fonds restant à mobiliser en 2014-2015 pour 30 M€ dont 25 M€ correspondant à l'accord de co-financement de l'AFD signé en février 2013, et un accord de financement portant sur 3 premiers programmes de la nouvelle offre d'accession différée à la propriété -163 logements - en cours de finalisation pour 21 M€).
CBo Territoria anticipe une progression du chiffre d'affaires Promotion immobilière en 2014 malgré un contexte externe restant peu favorable (environnement macro-économique national dégradé, instabilité fiscale), principalement grâce à une meilleure contribution de la Promotion immobilière sur le secteur professionnel et sur les terrains.
Les activités en Promotion immobilière dégageront néanmoins une capacité d'autofinancement nettement positive, assurant encore en 2014 le renforcement de la capacité d'autofinancement (cumulé) du Groupe, conformément au modèle de développement stratégique.
Pour l'activité de Foncière, l'objectif de croissance de revenus locatifs est de + 7 % en 2014 pour atteindre 15 M€, avant une augmentation bien plus significative des loyers à compter de 2015 sur la base des seules opérations lancées en chantier en 2012-2013.
Dans ces conditions, et avec un portefeuille d'opérations identifiées et fortement créatrices de valeur, dont le financement est d'ores et déjà assuré, CBo Territoria confirme son objectif de porter son patrimoine d'actifs de rendement à 360 M€ à fin 2015 (Vs 212 M€ à fin 2012), assurant la transformation du Groupe en une véritable Foncière aux revenus significatifs et récurrents.
Conformément à l'article L. 225-100, al. 4 du Code de commerce, les principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté sont rappelés ci-dessous :
L'activité de CBo Territoria et son développement, concentrés sur l'Ile de La Réunion, sont sensibles aux variations de l'environnement économique général, et à ses répercussions sur un territoire insulaire donné.
La dégradation de la conjoncture économique pourrait avoir un impact sur la capacité des locataires du Groupe à remplir leurs obligations. Le ralentissement de la conjoncture économique est susceptible de réduire le niveau de la demande de location d'actifs immobiliers et donc d'accroître le risque de vacance des actifs. Un affaiblissement du niveau de la demande pourrait également affecter la capacité de CBo Territoria à négocier le renouvellement des baux et l'augmentation des loyers.
Une dégradation de la situation économique pourrait freiner la demande d'acquisition de biens immobiliers ; la solvabilité des ménages et clients en immobilier professionnel pouvant se dégrader et/ou le financement de ces acquisitions devenant plus difficile à obtenir.
La valeur des actifs de l'activité de Foncière est influencée par le niveau et la variation des taux d'intérêt.
Une remontée des taux d'intérêt pourrait influencer négativement les marchés immobiliers, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur la valeur du patrimoine du Groupe.
Une augmentation des taux d'intérêt pourrait également freiner la demande d'acquisition de biens immobiliers.
Une hausse des taux d'intérêt entraînerait par ailleurs une augmentation du coût de financement des nouveaux investissements.
Le Groupe considère que ces risques liés à l'environnement économique général se trouvent en partie réduits par le positionnement de CBo Territoria en tant qu'acteur global de l'immobilier, avec une offre de produits particulièrement diversifiée et adaptable, et bénéficiant d'emplacements favorables dans des quartiers résidentiels ou d'affaires réalisés par le Groupe.
Dans le cadre de ses activités de développement immobilier, le Groupe est tenu d'obtenir un certain nombre d'autorisations administratives préalablement à la réalisation de travaux d'aménagement ou de construction. L'instruction des demandes d'autorisation par les services administratifs compétents requiert un délai qui n'est pas toujours maîtrisable ; une fois délivrées, ces autorisations administratives sont susceptibles de recours par des tiers. Ceci peut entraîner des retards, des surcoûts, voire l'abandon d'opérations dont les études ont généré des coûts et ainsi avoir des conséquences défavorables sur l'activité et les résultats du Groupe.
Ce risque concerne principalement les permis de construire et d'aménager ; de façon plus ponctuelle, il peut concerner les autorisations à obtenir en matière commerciale (décisions CDAC) qui s'imposent en matière de développement de locaux commerciaux intégrant une surface de vente supérieure à 1 000 m².
Le Groupe estime cependant que le risque lié à la non-obtention d'autorisations administratives ou d'actions en recours des tiers sur les autorisations administratives obtenues est limité par le grand nombre de programmes immobiliers lancés par CBo Territoria et le fait que CBo Territoria réalise la majorité de ses opérations immobilières au sein d'opérations d'aménagement d'ensemble, réalisées en étroite collaboration avec les collectivités locales, dans le cadre de zones d'aménagement concerté.
Le contexte actuel de crise financière connu par les économies européennes et la situation financière des banques se traduisent par un resserrement des crédits bancaires, en volume et conditions. Le manque de disponibilité de financements bancaires pourrait avoir un effet défavorable sur l'activité et les résultats du Groupe et/ou limiter sa capacité à développer de nouveaux programmes.
CBo Territoria finance en partie le développement de ses projets en promotion immobilière au travers de crédits bancaires dits « crédits d'accompagnement » ; et pour ses opérations en promotion immobilière sur le secteur résidentiel, CBo Territoria a recours au système de la garantie extrinsèque pour fournir au client la garantie financière d'achèvement requise par la réglementation en vigueur.
Une dégradation de la situation économique affectant le marché immobilier ainsi qu'une aggravation de la crise financière pourraient avoir pour conséquence une diminution des volumes que les établissements financiers seraient désireux d'octroyer en matière de crédit d'accompagnement et caution et/ou un renchérissement du coût de ces financements et/ou des contraintes supplémentaires imposées au Groupe.
Concernant son activité de foncière, CBo Territoria finance ses projets d'investissement au travers de crédits bancaires à moyen et long terme, avec une quotité de financements bancaires représentant entre 55 % et 75 % de la valeur de ces investissements.
Une dégradation de la situation économique et financière et des contraintes de fonds propres renforcées affectant les établissements financiers pourraient réduire leurs capacités d'engagement, notamment sur la partie à moyen et long terme et ainsi affecter négativement le développement du patrimoine locatif de CBo Territoria.
De façon générale, le Groupe ne peut garantir qu'il sera en mesure de disposer des financements suffisants ou que les conditions de marchés seront favorables pour lever les financements de quelque nature qu'ils soient (bancaires, levées de fonds sur le marché des capitaux) nécessaires à son développement.
Pour la mise en place de ses financements, le Groupe a recours à l'ensemble des filiales représentées localement des grands établissements nationaux (et notamment des quatre établissements nationaux « systémiques », actifs sur le territoire de La Réunion) dans des conditions équilibrées. Dans ce cadre, le Groupe, dont la solidité financière intrinsèque et la qualité des opérations immobilières développées (et apportées en garantie) sont reconnues, bénéficie d'un statut de contrepartie locale de première qualité.
Le groupe a par ailleurs mis en place une stratégie de diversification via l'OCEANE émise en décembre 2012 et d'un co-financement global par l'Agence Française de Développement.
Pour favoriser les investissements en logements en outre-mer, des dispositifs de défiscalisation plus avantageux qu'en métropole ont été successivement créés ou amendés par différentes lois : loi « Pons » en 1986, loi « Paul » en 2001, puis loi « Girardin » en 2003.
En mai 2009, une modification législative du dispositif « Girardin » a été actée par la loi pour le développement économique des outre-mer « LODEOM » avec aussi l'extension du dispositif « Scellier » en outre-mer. Ce dernier dispositif, a vu sa date d'application prendre fin au 31 décembre 2012, se voyant remplacer par un nouveau dispositif national comportant une déclinaison spécifique pour les départements d'outre-mer : le « Duflot Dom ». Ces dispositifs consistent en des réductions d'impôt sur le revenu pour les contribuables soumis à l'IRPP (Impôt sur le Revenu des Personnes Physiques) en tant qu'investisseurs ou en tant que futurs occupants, ou des réductions d'impôt sur les bénéfices pour les entreprises, au titre de leur investissement en logements locatifs situés dans les Départements d'Outre-Mer.
La Loi de finances 2013 a vu :
Certains de ces dispositifs ont vu et/ou pourraient voir leurs conditions d'application évoluer ou leur application cesser.
La substitution de nouvelles mesures, moins favorables à celles venant à expiration, l'absence de mesures de substitution, ou le non-renouvellement des mesures venant à expiration et plus généralement la réduction voire l'annulation de certains avantages consentis actuellement aux acquéreurs de logements neufs, que ce soit en tant que futurs occupants ou en tant qu'investisseurs, dans le cadre des dispositifs légaux et fiscaux applicables, pourraient avoir un impact négatif sur les volumes de ventes de logements neufs et, à ce titre, sur l'activité du Groupe.
Dans le cadre d'investissements pour compte propre réalisés sur le secteur résidentiel, CBo Territoria utilise également un dispositif fiscal (codifié à l'art. 217 du CGI, « Girardin immobilier à l'IS », applicable à ce jour jusqu'en 2017) qui réduit le montant de sa charge d'impôt sur les sociétés. Une évolution de ce dispositif pourrait aboutir à l'arrêt de telles opérations ce qui aurait un impact défavorable sur le niveau d'impôt sur les sociétés payé par CBo Territoria et impacter notamment son résultat net.
Concernant son activité de Foncière, CBo Territoria finance ses projets d'investissement au travers de crédits bancaires à moyen et long terme, à hauteur d'une quotité généralement comprise entre 55 % et 75 % du montant de l'investissement, mobilisée après investissement de ses fonds propres. Ces financements sont ainsi adossés à chaque opération immobilière, et prévoient généralement une couverture des annuités par les loyers à percevoir.
Sur l'activité de promotion immobilière, le développement d'une opération génère dans un premier temps un besoin en fonds de roulement, couvert en partie (l'établissement financier intervenant en financement exigeant aussi l'engagement de « fonds propres ») par la mise en place de crédits bancaires d'accompagnement adossés aux opérations. Dans un second temps, la vente du programme immobilier et l'encaissement progressif des appels de fonds permettent le remboursement du crédit-promoteur (par imputation directe du produit des ventes) puis génèrent une ressource de trésorerie disponible pour CBo Territoria.
Les contrats d'emprunts moyen/long terme comportant des covenants financiers susceptibles de générer une exigibilité anticipée représentent moins de 10 % de l'encours total des dettes financières. Deux covenants doivent être respectés :
Ces deux covenants ont été respectés durant l'exercice 2013.
Le risque de liquidité est géré globalement, avec une couverture du risque notamment assurée par :
Le Groupe bénéfice par ailleurs de sa structure financière globale, de la détention des terrains d'assiette de ses opérations et de façon générale des terrains qu'il détient, également source potentielle de trésorerie avec une possibilité de cession en tant que simples terrains à bâtir. CBo Territoria dispose de plus d'une capacité à gérer le rythme de son développement et à arbitrer entre ses programmes.
Le Groupe estime ainsi qu'il ne supporte pas de risque de liquidité particulier et qu'il dispose d'une capacité suffisante de trésorerie pour honorer ses engagements.
Une part de la dette financière totale est contractée à taux variable, dans l'objectif de bénéficier en partie des taux court terme et de permettre des opérations de structuration à réaliser au moment choisi (en saisissant d'éventuelles opportunités offertes par les marchés financiers), ainsi que d'exposer une partie de la dette à l'inflation en cohérence avec un actif locatif générant des revenus en partie liée à celle-ci.
Pour limiter l'impact d'une variation des taux d'intérêt sur le résultat et le cash flow d'une part, et dans le cadre d'une politique globale de gestion de l'exposition aux taux d'intérêt d'autre part, le Groupe utilise des produits dérivés simples (swap et cap) pour couvrir une partie de cette dette à taux variable. Il est précisé que le Groupe ne réalise pas d'opérations de marché dans un autre but que celui de la couverture du risque de taux.
Dans ce cadre, une variation à la hausse des taux court terme sur les marchés financiers de 1 % aurait un impact théorique défavorable proche de 0,5 M€ (après prise en compte des couvertures de taux mises en place, avant impôts) sur le résultat financier annuel du Groupe. Il est précisé que l'incidence annuelle réelle serait amoindrie compte tenu de l'activation des frais financiers liés aux opérations immobilières en cours de développement.
Le Groupe n'intervient qu'en zone Euro et n'est exposé à aucun risque de change dans le cadre de son activité. Les produits et les charges sont exclusivement exprimés en euros.
La Société ne détient pas de portefeuille d'actions en dehors de ses participations. Les excédents de trésorerie sont placés uniquement en SICAV monétaires et en CDN (Certificats de Dépôt Négociables) et DAT (Dépôts à Terme). Par ailleurs, le Groupe a acquis 82 417 titres au cours de l'exercice.
Le Groupe est faiblement exposé au risque actions.
De façon générale, la gestion des risques globaux est assurée à la fois dans le cadre de la gouvernance mise en place au niveau du Conseil d'Administration et par les dispositions mises en œuvre au niveau du management opérationnel et financier de l'entreprise.
| Capital social CBo Territoria SA |
Au 31/12/2012 Mouvements | 2013 | Au 31/12/2013 |
|---|---|---|---|
| Nombre d'actions | 32 018 825 | 126 202 | 32 145 027 |
| Montant nominal, en € | 42 264 849 | 166 587 | 42 431 436 |
L'augmentation de capital social constatée en 2013 portant sur 126 202 actions nouvelles provient de la conversion d'obligations (6 734,64€ en valeur nominal) et à des levées d'option de souscription portant sur 121 100 actions par les salariés et/ou mandataires sociaux (159 852 € en valeur nominale).
Le capital social au 31 décembre 2013 est composé de 32 145 027 actions, d'une valeur nominale de 1,32 €. Il n'existe qu'une seule catégorie d'actions ; elles sont toutes émises et entièrement libérées.
| Nombre d'actions détenues au 31/12/2012 |
En % | Nombre d'actions détenues au 31/12/2013 |
En % | |
|---|---|---|---|---|
| Hendigo (1) | 6 024 711 | 18,74% | ||
| Management CBo Territoria | 1 814 170 | 5,64% | ||
| Jaccar Holdings (2) | 6 211 082 | 19,40% | 0 | 0,00% |
| Public | 25 807 743 | 80,60% | 24 306 146 | 75,61% |
| Total | 32 018 825 | 100,00% | 32 145 027 | 100,00% |
(1) Hendigo est le nouvel actionnaire de référence
(2) Jaccar Holdings est la holding de la famille de M. Jacques d'Armand de Chateauvieux.
A la connaissance de la société, aucune autre personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, n'est identifiée comme détenant directement ou indirectement des actions CBo Territoria représentant plus de 5 % du capital ou des droits de vote au 31 décembre 2013 ; et aucun autre franchissement de seuil (5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 33,33 %, 50 %, 66 %, 90 %, 95 %) n'a été déclaré au cours de l'exercice 2013, que celui d'Hendigo qui est devenu l'actionnaire de référence.
L'Assemblée Générale du 5 juin 2013 a autorisé le Conseil d'Administration à procéder au rachat de ses propres actions dans la limite de 5 % du capital, pour un prix maximum de 4,00 € par action.
Cette autorisation a été mise en œuvre au cours de l'exercice 2013.
La société CBo Territoria SA détient 82 417 titres au 31 décembre 2013. Il est précisé qu'au cours de l'exercice 2013, CBo Territoria SA a acheté 107 705 titres et en a vendu 25 288.
Les salariés du Groupe ne détiennent aucune action CBo Territoria dans le cadre du Plan d'Epargne Entreprise mis en place.
Les délégations et autorisations en matière d'augmentation de capital en cours de validité sont les suivantes :
| Durée/date d'expiration |
Utilisations | Utilisations | Montant résiduel | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Nature de la | Date de l'AG | de la | Montant autorisé | au cours des | au cours de l'exercice |
|
| délégation/autorisation | délégation/ | exercices précédents |
clos le | au 31/12/2013 | ||
| autorisation | 31/12/2013 | |||||
| Augmentation du capital par incorporation de réserves, |
06-juin-12 | 26 mois | 10 000 000 € | Néant | Néant | 10 000 000 € |
| bénéfices ou primes | (8ème résolution) |
(5 août 2014) | ||||
| Émission d'actions ordinaires et/ou | 06-juin-12 | 26 mois | 12 500 000 € | |||
| de valeurs mobilières donnant |
||||||
| accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de |
(9ème | (5 août 2014) | (soit 9 469 696 | Néant | Néant | 12 500 000 €* |
| créance avec maintien du droit | résolution) | actions) * | ||||
| préférentiel de souscription | ||||||
| Émission d'actions ordinaires et/ou | ||||||
| de valeurs mobilières donnant | 06-juin-12 | 26 mois | 12 500 000 € | |||
| accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de |
9 720 914 € | Néant | 2 779 086 € | |||
| créance avec suppression du droit | ||||||
| préférentiel de souscription par offre au public |
(10ème résolution) |
(5 août 2014) | (soit 9 469 696 actions) * |
|||
| 12 500 000 € | 12 500 000 € | |||||
| (montant nominal | (montant nominal | |||||
| Émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant |
05-juin-13 | 26 mois | maximal de | maximal de | ||
| accès au capital et/ou donnant | l'augmentation de capital) |
l'augmentation de capital)* |
||||
| droit à l'attribution de titres de | (soit 9 469 696 | Néant | Néant | |||
| créance avec suppression du droit préférentiel de souscription par |
actions) * | 30 000 000 € | ||||
| offre au public | (8ème résolution) |
(4 août 2015) | 30 000 000 € (montant nominal |
(montant nominal maximal des titres |
||
| maximal des titres | de créance) | |||||
| de créance) | ||||||
| Augmentation du capital en vue de | Limite de 10% du | |||||
| rémunérer des apports en nature | 05-juin-13 | 26 mois | capital social en | Néant | Néant | 4 226 484,90 € |
| de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital |
date de l'AG (soit 4 226 484,90 €) |
|||||
| (10ème résolution) |
(4 août 2015) | |||||
| Émission d'actions ordinaires et/ou | 06-juin-12 | 26 mois | 12 500 000 € | |||
| de valeurs mobilières donnant |
||||||
| accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de |
(11ème | (soit 9 469 696 | Néant | Néant | 12 500 000 €* | |
| créance avec suppression du droit | résolution) | (5 août 2014) | actions) * | |||
| préférentiel de souscription par placement privé |
||||||
| Émission d'actions ou de valeurs | ||||||
| mobilières avec suppression de | 05-juin-13 | 26 mois | 3 % du capital au | |||
| droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un Plan |
jour de l'Assemblée Générale du 5 juin |
Néant | Néant | 960 564 actions | ||
| d'Épargne d'Entreprise en |
(11ème | 2013 (soit 960 564 | ||||
| application des articles L. 3332-18 et suivants du code du travail |
résolution) | (4 août 2015) | actions) | |||
| Attribution d'options de | 5 % du capital (soit | |||||
| souscription et/ou d'achat d'actions aux membres du |
06-juin-12 | 38 mois | 5 % du capital au jour de la 1ère |
Néant | Néant | 1 607 251 actions sur la base du |
| personnel salarié (et/ou certains | attribution | capital au | ||||
| mandataires sociaux) | (15ème résolution) |
(5 août 2015) | 31/12/2013) | |||
| Attribution d'actions gratuites aux | 06-juin-12 | 38 mois | 3 % du capital au | |||
| membres du personnel salarié et | jour de l'Assemblée Générale du 6 juin |
Néant | Néant | 960 309 actions | ||
| aux mandataires sociaux de la | (16ème résolution) |
(5 août 2015) | 2012 (soit 960 309 | |||
| société | actions) |
* Limite globale des autorisations : L'Assemblée Générale du 6 juin 2012 (14ème résolution) a fixé le nombre maximum d'actions pouvant être émises dans le cadre de ces délégations à 15 909 090 actions (soit 21 000 000 €).
(1) Cette délégation a été utilisée au cours de l'exercice 2012 dans le cadre de l'émission d'OCEANE réalisée en décembre 2012. Il a ainsi été émis 7 364 329 obligations convertibles (d'une valeur nominale unitaire de 3,60 €) ouvrant chacune droit à la conversion en une action CBo Territoria (d'une valeur nominale de 1,32 € par action), correspondant à une utilisation de la délégation à hauteur de 9 720 914,28 € (en valeur nominale).
CBo Territoria a été introduite sur le marché Alternext de la Bourse de Paris en mai 2005.
En date du 19 décembre 2011, les actions CBo Territoria ont été transférées sur le marché Euronext (compartiment C) de la Bourse de Paris, marché de cotation de l'action au cours de l'année 2012.
A l'occasion de ce transfert, un prospectus a été établi et mis à la disposition du public ; conformément aux dispositions de l'article L. 621-8-1-I du Code monétaire et financier, un visa a été attribué par l'Autorité des Marchés Financiers (visa n°11-0580 en date du 15 décembre 2011).
L'objectif de ce transfert, à l'initiative de la société, est de permettre :
Le code ISIN des actions CBo Territoria existant (FR0010193979) est resté inchangé ; le code mnémonique de l'action est désormais « CBOT » (précédemment « ALCBO »).
En moyenne mensuelle sur les trois dernières années, le cours de l'action CBo Territoria s'est établi comme suit :
| Cours mensuel moyen | 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 |
|---|---|---|---|---|---|
| (de clôture, en € par action) | |||||
| Janvier | 4,62 | 4,32 | 2,68 | 3,02 | 3,31 |
| Février | 5,05 | 4,41 | 2,82 | 3,14 | 3,33 |
| Mars | 5,14 | 4,24 | 2,83 | 3,1 | 3,48 |
| Avril | 4,5 | 4,17 | 2,87 | 3,04 | / |
| Mai | 3,84 | 4,23 | 2,68 | 2,92 | / |
| Juin | 4,05 | 4,12 | 2,59 | 2,81 | / |
| Juillet | 4,03 | 3,84 | 2,6 | 2,82 | / |
| Août | 4,1 | 3,09 | 2,58 | 2,94 | / |
| Septembre | 4,19 | 2,9 | 2,74 | 3,02 | / |
| Octobre | 4,41 | 2,79 | 3,03 | 3,15 | / |
| Novembre | 4,38 | 2,58 | 3,07 | 3,22 | / |
| Décembre | 4,11 | 2,52 | 3,01 | 3,12 | / |
Comparée aux indices de marché et sectoriels, l'évolution du cours de Bourse sur la période janvier 2013 à mars 2014, se présente ainsi :
CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2013
Selon les statuts de la société CBo Territoria SA, la Direction Générale est assumée soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique choisie parmi les membres du Conseil d'Administration ou en dehors d'eux ; le Conseil d'Administration choisissant entre les deux modalités d'exercice de la Direction Générale.
Par délibération du 27 août 2009, le Conseil d'Administration a opté pour le cumul des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général et a nommé M. Eric Wuillai, administrateur et Président du Conseil.
Le Conseil d'Administration est formé de neuf membres. Un nouvel administrateur a été nommé durant l'exercice : Jérôme Goblet.
Les mandats détenus par les administrateurs de CBo Territoria SA au cours de l'exercice 2013 sont présentés ci-dessous.
Premier mandat : CA du 27 août 2009 (ratification par l'AG du 3 juin 2010) Date d'échéance du mandat : Assemblée Générale à tenir en 2016, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé
Président Bassin Bleu Country Club SAS CBo Gestion Immobilière SAS CBo Property SAS CBo Expansion SAS CBo Développement SAS Nouvel Horizon SAS SRET SAS Président Directeur Général CBo Territoria SA Gérant Clairefontaine SCI
Premier mandat : AGM du 6 juin 2012
Date d'échéance du mandat : Assemblée Générale à tenir en 2015, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé
| Directrice Générale Déléguée | Banque de la Réunion |
|---|---|
| Gérante | Harmonie SARL |
Premier mandat : CA du 12 août 2005 (ratification par l'AG du 28 juin 2006) Date d'échéance du mandat : Assemblée Générale à tenir en 2016, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé Membre du Comité des Nominations, Rémunérations et de la Gouvernance Gérant SCI Avril Administrateur Groupe GM
| Premier mandat : AG du 12 juin 2009 | |
|---|---|
| comptes de l'exercice écoulé | Date d'échéance du mandat : Assemblée Générale à tenir en 2015, appelée à statuer sur les |
| Membre du Comité d'Audit | |
| Gérant | Foncière de la Plaine SARL SFP Aménagement SARL |
| Administrateur | Optic Développement SAS SIDR SA Sodegis SA |
| GUY DUPONT (Administrateur) | |
| Premier mandat : AG du 4 juin 2004 | |
| comptes de l'exercice écoulé | Date d'échéance du mandat : Assemblée Générale à tenir en 2016, appelée à statuer sur les |
| Président du Comité d'Audit | |
| Président | Aqua Service Réunion SAS |
| Gérant | GVS SAS SCI Orion Sarl logsud INK-OI |
| Administrateur | Bourbon SA (société cotée sur Euronext) Sapmer SA (société cotée sur Alternext) ART SA |
| Agence Française de Développement | |
| JEROME GOBLET (ADMINISTRATEUR) | |
| Premier mandat : AG du 5 juin 2013 | |
| comptes de l'exercice écoulé | Date d'échéance du mandat : Assemblée Générale à tenir en 2019, appelée à statuer sur les |
| Directeur général | Tolefi Promotions SAS |
| GUILLEMETTE GUILBAUD (Administrateur) | |
| Premier mandat : AG du 3 juin 2010 | |
| comptes de l'exercice écoulé | Date d'échéance du mandat : Assemblée Générale à tenir en 2016, appelée à statuer sur les |
| Membre du Comité d'Audit | |
| Associée gérante Gérante |
Sigée Holding SARL Sigée Finance SARL |
| Gérante | SCI du domaine de la Garenne |
| JEROME ISAUTIER (Administrateur) | |
| Premier mandat : AG du 12 juin 2009 | |
| Date d'échéance du mandat : Assemblée Générale à tenir en 2015, appelée à statuer sur les | |
| comptes de l'exercice écoulé | |
| Président du Comité des Nominations, Rémunérations et de la Gouvernance | |
| Directeur Général | Etablissements Isautier SA |
| Président | Sté d'exploitation du Musée du Rhum de la Réunion SAS Boutique de la Saga du Rhum SAS |
| Gérant | Distillerie Isautier EURL Immobilière d'Estretefonds SARL SOREC SCI |
| Foncière de Terre Rouge SCI Enersud SCI Les Vitrines du Sud SCI |
|
|---|---|
| Administrateur | Etablissements Isautier SA Sté de production des Huiles de Bourbon SA Sodico SA |
| Siacom SAS | |
| Rhums Réunion GIE |
Premier mandat : AG du 12 juin 2009
Date d'échéance du mandat : Assemblée Générale à tenir en 2015, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé
Membre du Comité des Nominations, Rémunérations et de la Gouvernance
L'Assemblée Générale du 3 juin 2010 a par ailleurs créé un poste de censeur, en accompagnement du Conseil d'Administration, et nommé comme premier censeur M. Jacques d'Armand de Chateauvieux (date d'échéance du mandat : Assemblée Générale à tenir en 2016, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé).
Le Conseil d'Administration du 23 septembre 2013 a nommé la Société Hendigo, représenté par M. Philippe Diricq, en qualité de censeur pour une durée de six ans, venant à expiration à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale tenue dans l'année 2019 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Le tableau suivant présente la synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées aux dirigeants au cours des exercices clos les 31 décembre 2012 et 2013.
| Synthèse des rémunérations et des options et actions | ||
|---|---|---|
| attribuées aux mandataires sociaux dirigeants | ||
| (en euros) | 2012 | 2013 |
| Eric Wuillai, Président Directeur Général | ||
| Rémunérations dues au titre de l'exercice | 376 807 | 361 480 |
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice | 0 | 0 |
| Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice | 0 | 0 |
| Total | 376 807 | 361 480 |
Le tableau ci-après présente la ventilation de la rémunération fixe, variable et des autres éléments de rémunération de M. Wuillai, Président Directeur Général.
| 2012 | 2013 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| (en euros) | Montants dus |
Montants versés |
Montants dus |
Montants versés |
|
| Eric Wuillai, Président Directeur Général | |||||
| Rémunération fixe (1) | 180 000 | 180 000 | 189 000 | 189 000 | |
| Rémunération variable (1) (2) | 164 000 | 170 000 | 164 000 | 164 000 | |
| Rémunération exceptionnelle | / | / | / | / | |
| Jetons de présence | 3 000 | 3 000 | 3 000 | 3 000 | |
| Avantages en nature (3) | 29 807 | 29 807 | 5 480 | 5 480 | |
| Total | 376 807 | 382 807 | 361 480 | 361 480 |
(1) Montant brut avant impôts.
(2) La rémunération variable est calculée sur la base de critères quantitatifs et qualitatifs. Les critères quantitatifs sont des objectifs de résultat des activités et de chiffre d'affaires provenant de la promotion immobilière. Le niveau de réalisation attendu des critères quantitatifs ainsi que les critères qualitatifs ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité. Le montant définitif de la rémunération variable due au titre de l'exercice N est déterminé par le Conseil d'Administration en début d'année N+1, généralement lors de la séance arrêtant les comptes annuels.
(3) M. Eric Wuillai a bénéficié de l'avantage en nature suivant : véhicule de fonction (cette année, pas de voyage annuel métropole/Réunion en classe confort enregistré dans les comptes pour lui, son épouse et ses enfants à charge, prise en charge garantie GSC).
| Mandataires sociaux non dirigeants | Montants versés | Montants versés |
|---|---|---|
| (en euros) | au cours de l'exercice 2012 |
au cours de l'exercice 2013 |
| Jacques de Chateauvieux | ||
| Jetons de présence | / | / |
| Autres rémunérations | / | / |
| Martine Brac de la Perrière | ||
| Jetons de présence | 4 000 | 3 500 |
| Autres rémunérations | / | / |
| Harold Cazal | ||
| Jetons de présence | 4 000 | 5 000 |
| Autres rémunérations | / | / |
| Guy Dupont | ||
| Jetons de présence | 3 500 | 4 500 |
| Autres rémunérations | / | / |
| Guillemette Guilbaud | ||
| Jetons de présence | 2 500 | 3 500 |
| Autres rémunérations | / | / |
| Jérôme Isautier | ||
| Jetons de présence | 3 500 | 4 000 |
| Autres rémunérations | / | / |
| Michel Pupin (démission 09/06/2011) | ||
| Jetons de présence | / | / |
| Autres rémunérations | / | / |
| Claude Repiquet (fin de mandat 03/06/2010) |
||
| Jetons de présence | / | / |
| Autres rémunérations | / | / |
| Marc Sanchez | ||
| Jetons de présence | 4 000 | 4 000 |
| Autres rémunérations | / | / |
| Isabelle Ah-Sing (début de mandat 06/06/2012) |
||
| Jetons de présence | / | 3 000 |
| Autres rémunérations | / | / |
| Jérôme Goblet (début de mandat 07/06/2013) |
||
| Jetons de présence | / | 3 250 |
| Autres rémunérations | / | / |
| Total | 21 500 | 30 750 |
Les jetons de présence sont répartis entre les administrateurs en tenant compte de leur participation effective aux séances du Conseil d'Administration et à celles des Comités spécialisés dont ils sont membres.
Il est rappelé que l'Assemblée Générale du 3 juin 2010 a décidé d'attribuer une enveloppe de jetons de présence d'un montant maximal de 40 000 € aux membres du Conseil d'Administration.
Le montant total des jetons de présence effectivement versés en 2013 aux membres du Conseil d'Administration (intégrant ceux versés au Président Directeur Général) s'est élevé à 27,75 K€.
| Dirigeants Mandataires Sociaux |
Contrat de travail (1) |
Indemnités ou avantages Régime dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou de retraite supplémentaire du changement de fonctions (1) |
Indemnités relatives à une clause de non concurrence |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non | |
| Eric Wuillai Président Directeur Général Date de début de mandat : 27-août-09 Date de fin de mandat : AG 2016 |
X | X | X | X |
(1) Il est précisé que M. Wuillai bénéficie d'un contrat de travail suspendu qui prévoit une indemnité de rupture de deux ans de salaire brut en cas de licenciement, sauf licenciement pour faute grave ou lourde.
Au cours de l'exercice :
En 2013, CBo Territoria a réalisé un important travail de formalisation de sa stratégie de développement, pour y intégrer visiblement les notions et principes du développement durable qui fondent son action. Pour être cohérent et lisible, le Groupe, dans le cadre de ses obligations légales*, a choisi de structurer son rapport RSE selon cette stratégie qui place la transition écologique pour un développement durable au cœur des préoccupations de l'entreprise.
Ce rapport spécifique en matière de « Responsabilité Sociétale de l'Entreprise » traduit cette décision tout en respectant les contraintes réglementaires. Il est intégré au présent rapport de gestion.
Par ailleurs, une notice méthodologique explicitant le calcul des différents indicateurs est disponible sur demande.
* Conformément à l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, modifié notamment par l'article 225 de la Loi n° 2010-788 du 12 juillet 2010 portant engagement national pour l'environnement (« Loi Grenelle 2 ») et l'article 12 de la Loi n° 2012- 387 du 22 mars 2012 relative à la simplification du droit et à l'allègement des démarches administratives (« Loi Warsmann 4 »), et selon le Décret du 24 avril 2012,
La Réunion est un territoire aux espaces constructibles contraints par l'insularité, les fortes pentes, les risques naturels et la nécessaire préservation des espaces naturels et agricoles. Mais les besoins en logement demeurent très importants, dans un contexte de forte croissance démographique.
Dans un cadre de rareté foncière, le patrimoine de CBo Territoria particulièrement bien situé et bien desservi par les axes structurants de l'île, est un atout majeur.
CBo Territoria possède, au 31 décembre 2013, près de 2 600 ha dont environ 700 hectares d'espaces naturels, 1 700 hectares de terres agricoles, qui sont louées et exploitées - des terrains classés agricoles aux PLU des communes ne sont pas encore mis à bail – et 200 hectares constructibles au regard des divers Plans locaux d'urbanismes concernés1 .
CBo Territoria, premier aménageur et constructeur privé réunionnais, s'éloigne donc de la réponse traditionnelle de la maison individuelle.
L'entreprise invente un modèle de compacité, conservant les qualités de l'habitat traditionnel réunionnais, sur l'ensemble des produits logements (social, accession à la propriété et investissement locatif) et en offrant des espaces de respiration (espaces verts et autres lieux publics).
Ce nouveau modèle urbain permet d'économiser la ressource foncière agricole et les espaces naturels et de limiter l'impact environnemental des quartiers (moins de réseaux, moins de mitage…), tout en répondant aux objectifs de mixité fonctionnelle portés par CBo Territoria.
Il engendre une réflexion sur de nouvelles formes urbaines et architecturales en milieu tropical, qui lui permettra, demain, d'exporter un savoir-faire au-delà de son territoire d'origine. En 2013, CBo Territoria a travaillé à l'aménagement de 3 quartiers résidentiels - Cap Austral (Saint-Pierre), Beauséjour (Sainte-Marie) et Roche Café (Saint-Leu) - et de 3 quartiers d'affaires - Le Portail (Saint-Leu), La Mare (Sainte-Marie) et Savanna (Saint-Paul).
Par son activité de construction et de gestion de locaux
économiques – bureaux, commerces, locaux artisanaux- au cœur des zones les plus urbanisées, l'entreprise participe au développement équilibré du territoire et des quartiers. La Mare (Sainte-Marie) et Savanna (Saint-Paul) ont vu la construction de plus de 26 000 m2 d'immobilier tertiaire conservés en patrimoine. La zone d'activité du Portail (Saint-Leu) à vocation mixte (bureaux, commerces, activité) a ouvert en 2013 un potentiel de développement de près de 84 000 m2 d'immobilier professionnel.
Les quartiers résidentiels conçus par CBo Territoria affirment leur mixité sociale et intergénérationnelle, pour proposer à
Une densité nette2 de 47 logements/ha à Beauséjour (pour une obligation affichée dans le SAR3 de 20 dans les villes relais) 55 logements/ha à Roche Café (tranche 1) pour une obligation de 50 dans les pôles secondaires
Au 31 décembre 2013 et en 9 ans d'activité, près de 82 000 m2 d'immobilier professionnel livrés (environ 36% de commerces, 56% de bureaux et 8% de locaux d'activité) auxquels s'ajoutent environ 20 000 m2 en chantier
Au 31 décembre 2013, et en 9 ans d'activité, 1 801 logements livrés et 418 en cours de chantier ; parmi eux,
1 Le recollement de différentes bases de données en 2013 a permis de calculer ces surfaces consolidées, qui diffèrent donc légèrement de celles affichées dans le rapport RSE 2012
2 La densité nette est le nombre de logements ramené à la surface de l'opération d'aménagement, hors voiries et espaces publics
3 SAR : schéma régional d'aménagement
chacun, tout au long de sa vie, et à l'échelle du quartier, une « réponse » logement adaptée à son parcours résidentiel. CBo Territoria s'est engagé dans un contrat cadre avec l'un des principaux bailleurs sociaux de l'île - la SHLMR – pour réaliser 1 300 logements locatifs sociaux sur la période 2010-2015. Cet accord a été prorogé en 2013, jusqu'en 2017 pour porter à 1 622 le nombre total de logements à construire.
En respect avec la législation en vigueur, une large part des logements construits sont adaptés aux personnes à mobilité réduite. Ce sont autant de logements adaptés aux personnes âgées.
En 2013, sur la ville nouvelle de Beauséjour, CBo Territoria a contribué à l'installation de commerces éphémères en attendant la construction des locaux commerciaux. Les entreprises prenant à bail provisoire ces locaux sont prioritaires pour l'installation dans les locaux définitifs en pied d'immeubles du centre-ville. L'objectif est d'offrir dès le départ une offre de commerces et de services de proximité sans attendre les projets définitifs (2 à 3 ans).
Offrir une qualité de vie, c'est aussi concevoir des espaces publics confortables, adaptés à des usages multiples et sûrs, de jour comme de nuit.
CBo Territoria participe au club tourisme, qui regroupe les prestataires du tourisme réunionnais et contribue à développer, dans un premier temps, de petites offres sur des micro-régions : l'entreprise joue un rôle de dynamiseur en portant une réflexion avec des micro-prestataires locaux.
L'entreprise a déjà aménagé, autour du golf du bassin bleu, des sentiers de randonnés pédestre et VTT dont un circuit vedette de 6 km qui offre des vues à la fois sur la route des tamarins et ses spectaculaires ouvrages d'art, la savane environnante, les trois bassins d'eau ou encore le moulin kader, vestige d'une activité locale de tressage du choka local en corde.
Elle veille à ce que le développement de l'offre bénéficie aux populations locales. A titre d'exemple, elle veille à une accessibilité du golf du Bassin bleu aux populations avoisinantes (accès gratuit pour les scolaires des établissements proches, tarifs préférentiels pour les jeunes et les riverains).
La Réunion est un territoire sujet à d'importants risques naturels – cyclones, inondations, …- qui pourraient être un obstacle à certains partis pris d'aménagement et de construction, de même que la prévention et la gestion de certaines pollutions et nuisances (bruit, odeurs, impacts visuels…).
CBo Territoria fait de ces contraintes un atout, en cherchant à dépasser les limites imposées, notamment par la
814 logements sociaux (37 %)
58 % des logements construits sont adaptés aux personnes à mobilité réduite4
Mixité fonctionnelle de la programmation à Beauséjour : 170 000 m² de logements, 14 700 m² de commerces, 52 000 m² d'équipements (en surfaces plancher)
Surface moyenne d'espaces publics par habitant : 28 m²/habitant à Beauséjour 41 m²/hab. à Roche Café (Tranche 1)5
4 Ratio calculé sur le total de logements construits depuis l'origine de CBo Territoria (9 ans d'activité au 31/12/2013)
5 Sur la base de 2300 logements et de 18,6 ha d'espaces publics programmés sur Beauséjour , de 241 logements et 3,1 hectares d'espaces publics programmés sur Roche Café, et d'une occupation moyenne par logement de 2,86 personnes (INSEE 2009)
réglementation en vigueur, et propose de nouvelles formes d'aménagement et de construction.
La gestion intégrée de l'eau dans le quartier de la Cocoteraie, situé dans une zone à risque d'inondation, à proximité d'un étang et de la mer, a engendré le relèvement du terrain naturel pour parer au risque de l'effet conjugué d'une crue et d'une houle centenaires ; Les bâtiments ont été construits sur pilotis, ce qui entraîne par ailleurs une meilleure ventilation naturelle et donc un confort thermique accru
ainsi qu'un impact visuel moindre des voitures au niveau du quartier, les garages trouvant place sous les bâtiments surélevés.
Dans le quartier de Beauséjour, plus de 10 hectares d'ouvrages techniques relatifs à la gestion des eaux pluviales ont également une autre fonction en dehors des épisodes de fortes pluies : practice de golf, parc urbain, coulée verte…
La question des nuisances sonores fait l'objet d'un traitement particulier, dans un contexte tropical où les habitants vivent le plus souvent fenêtres ouvertes, complexifiant l'isolation phonique du bâti.
Par ailleurs, au travers du respect des normes en vigueur mais également via la recherche d'une bonne qualité
environnementale dans les aménagements et constructions, CBo Territoria livre des environnements sains et sécurisés.
CBo Terriroria n'a pas constitué de provisions relatives aux risques en matière d'environnement en l'absence de litige existant.
Les réunionnais se déplacent majoritairement en voiture, dans une île où l'offre en transports publics reste insuffisante (desserte et fréquence), où les dénivelés découragent l'usage quotidien du vélo et où la qualité souvent dégradée des trottoirs n'incite pas à la marche à pied.
CBo Territoria fait de l'éco-mobilité une signature de ses opérations d'aménagement, marquées par l'intégration des transports en commun et le développement des mobilités actives (vélo, marche à pied…). CBo Territoria travaille en amont avec les collectivités pour anticiper la bonne desserte en transports collectifs.
Les logements vendus sur la ville nouvelle de Beauséjour sont équipés de vélos à assistance électrique
CBo Territoria a ouvert un deuxième bureaux qui permet aux salariés d'éviter de venir jusqu'à Saint-Denis lorsqu'ils travaillent dans l'ouest. Par ailleurs, chaque cadre dispose d'un ordinateur portable et d'une liaison VPN qui lui permet de se connecter depuis chez lui au serveur
Sur le quartier Beauséjour à Sainte-Marie ou encore La Cocoteraie à Saint-Paul, 100% des logements construits par CBo Territoria sont situés à moins de 500 mètres d'un arrêt de transport en commun. A Beauséjour, 25% de la voirie sont dédiés aux circulations douces, auxquels s'ajoutent le linéaire de trottoirs.
de l'entreprise, permettant ainsi de travailler à distance lorsque nécessaire (notamment lors des épisodes d'alerte cyclonique ou de « coma circulatoire » sur les routes de la Réunion).
Pour CBo Territoria, premier constructeur privé de l'île, l'enjeu est de construire en répondant aux besoins actuels tout en anticipant des besoins émergents, afin de proposer des locaux et logements toujours fonctionnels, agréables, et en adéquation avec la demande, très diverse. L'entreprise livre ainsi une diversité de logements – collectifs et individuels, du T1 au T5 – et de locaux économiques – bureaux, commerces, locaux d'artisanat… aux tailles très variées – de 30 m2 à plus de 2 000 m2 – répondant, parfois sur mesure, à la diversité des besoins.
Les logements réalisés sont vendus sous trois formes : vente « debout » auprès d'investisseurs métropolitains, vente « assise » auprès d'investisseurs locaux et de propriétaires occupants et vente « en bloc » auprès d'acteurs institutionnels ;
Le Groupe réalise également des programmes résidentiels en logement intermédiaire qu'il conserve en patrimoine et loue en assurant leur gestion immobilière. Ces logements seront revendus entre la 7ème et la 10ème année prioritairement à leurs occupants ou à des investisseurs, généralement à un prix inférieur de 20 % en moyenne au prix du marché du neuf bénéficiant d'avantages fiscaux, créant de ce fait un marché de l'accession à la propriété pour les classes moyennes.
Le groupe développe par ailleurs de nouveaux produits, comme ce programme inédit, lancé avec le soutien de l'Agence française de développement (AFD), assimilable à de la location-accession en différé, destiné aux classes moyennes réunionnaises : CBo Territoria signe avec le locataire une promesse unilatérale de vente ; au bout de six ans, celui-ci a le choix entre deux options : continuer à louer le bien ou l'acquérir ; dans la deuxième hypothèse, le promoteur s'engage à rétrocéder jusqu'à 75% de l'avantage fiscal au propriétaire. En 2013, le groupe a par ailleurs étudié deux autres nouveaux produits :
Dans l'immobilier tertiaire, CBo Territoria explore plusieurs voies, comme la conception de modules de bureaux ou de commerces modulables : l'entreprise cherche à produire des modules de petites tailles (entre 50 et 75m2 minimum) afin de disposer d'une offre adaptable à des demandes évolutives.
En 2013, 108 logements mis en chantier et livrable en 2015, dans le cadre de ce nouveau programme de location-accession en différé
100% des immeubles de bureaux et ateliers en "blanc" programmés dès 2013 sont modulables
L'engagement de CBo Territoria dans le développement durable et dans le métier de foncière exige de faire de la gestion des biens un atout de leur durabilité. L'innovation dans ce domaine est une manière de se démarquer dans un marché concurrentiel.
Sans obligation réglementaire, CBo Territoria suit la consommation de son patrimoine tertiaire pour se donner des objectifs chiffrés et des seuils de consommation énergétiques à ne pas dépasser dans ses constructions. L'objectif est de concevoir des bâtiments toujours plus performants, adaptés aux besoins de la clientèle et anticipant les coûts croissants de l'énergie, et aussi de mettre à niveau le patrimoine existant. Aujourd'hui, CBo Territoria crée les conditions d'une boucle vertueuse de suivi des performances des bâtiments pour optimiser leur gestion avec les exploitants et les occupants. Il s'agit de permettre aux utilisateurs de maîtriser leurs consommations par un travail de proximité et de pédagogie. Des contrats de location formalisant des engagements de maîtrise des consommations sont à l'étude.
L'aménageur est un passeur, acteur transitoire de la ville puisqu'il rétrocède aux collectivités et aux concessionnaires (d'électricité, de gaz, d'eau…) mais aussi aux entreprises et aux propriétaires (bailleurs, copropriétaires), ce qu'il conçoit. Il est donc indispensable, si CBo Territoria souhaite pérenniser sa démarche de développement durable au-delà de sa propre action, de les associer, très en amont, pour partager des objectifs communs et leur traduction opérationnelle et anticiper une gestion respectueuse des partis pris d'aménagement initiaux.
C'est pourquoi, par exemple, dans une double optique d'économie d'énergie et de justesse des charges, CBo Territoria cherche à optimiser la climatisation sur son patrimoine en gestion : à titre d'illustration, sur le quartier d'affaires de Savanna et de La Mare, CBo Territoria a engagé un prestataire en 2013 pour expertiser la gestion de la climatisation sur l'ensemble de son patrimoine et mener des actions correctives si nécessaire.
Dans le cadre des espaces verts, CBo Territoria privilégie des espèces locales, bien adaptées au climat, faciles à entretenir, pour ne pas alourdir les coûts d'entretien et permettant à terme une gestion différenciée des espaces par les collectivités, bailleurs et co-propriétaires. Pour accompagner progressivement ces futurs gestionnaires,
CBo Territoria a porté de 1 à 3 ans la période d'entretien des espaces verts qu'il conçoit.
La zone Madagascar-Mascareignes a été identifiée comme l'un des 25 points chauds mondial de la biodiversité. Ils caractérisent des zones géographiques contenant au moins 1 500 espèces endémiques – espèces qui n'existent nulle part ailleurs - et qui ont déjà perdu au moins 70 % des espèces présentes dans leur état originel. La conservation voire la restauration de la biodiversité réunionnaise, est donc un enjeu d'importance planétaire.
CBo Territoria fait de la géographie du site, des paysages et de la trame végétale existante sur le site et dans son environnement naturel la base de la conception de ses aménagements. Il s'agit de (re)-constituer les continuités indispensables aux écosystèmes (circulation de la faune notamment) : cette « trame verte » passe par les mails, les jardins, les cœurs d'ilots végétalisés, les pieds d'immeuble ou les toitures plantés…
CBo Territoria a signé en 2013 un contrat cadre de coordination environnementale qui s'appliquera à terme sur toutes ses opérations d'aménagement et de construction : il comprend notamment un diagnostic initial du terrain, dont un repérage de la faune et de la flore à protéger par des experts naturalistes.
Pour assurer à long terme la pérennité de ces espaces, CBo Territoria fixe pour chaque opération un seuil minimum d'espèces locales à planter : bien adaptées au climat, faciles à entretenir, elles n'alourdissent pas les coûts d'entretien et permettent à terme une gestion différenciée des espaces par les collectivités, bailleurs et co-propriétaires (limitation des engrais, pesticides, apports d'eau…).
CBo Territoria ne recourt à aucun produit phytosanitaire ou pesticide dans la gestion des parties communes de son patrimoine immobilier.
Par ailleurs, à la Réunion retenir les eaux pluviales et favoriser leur infiltration à la parcelle est indispensable, pour éviter qu'elles n'engorgent les réseaux ou provoquent des inondations. CBo Territoria fait de la gestion naturelle des eaux pluviales et des
milieux humides une signature de ses aménagements, ce qui se traduit par de grandes surfaces d'espaces verts.
Dans le quartier de Beauséjour, une large surface reste perméable (coulée verte, practice de golf, etc.) et sous la partie centrale, la plus imperméable, se trouve une cuve de récupération des eaux de pluie, qui sont rejetées progressivement dans la coulée verte.
La trame viaire et la conception des réseaux sont à la base d'un Dans le quartier de la Cocoteraie,
Surface moyenne d'espaces verts par habitant dans les aménagements de CBo : 20 m2 minimum par habitant à Beauséjour, centralité urbaine d'une ville relai, et 25 m2 /hab. à Roche Café (tranche 1), quartier périurbain6
Taux de plantes indigènes et endémiques dans les plantations7 : Beauséjour phase 3 : 65 %. Roche Café tranche 1 : 75 %
A Beauséjour, moins d'un quart des espaces publics seront imperméabilisés
6 Sur la base de 2 300 logements et de 13 hectares d'espaces verts programmés sur Beauséjour , de 241 logements et 1,9 hectares d'espaces verts programmés sur Roche Café, et d'une occupation moyenne par logement de 2,86 (INSEE 2009) 7
Espaces verts dans les opérations d'aménagement (ne sont pas comptabilisés les espaces verts dans les opérations de construction comme les cœurs d'ilôt ou les pieds d'immeubles)
aménagement dit durable. C'est pourquoi CBo Territoria veille à ce que les voiries et réseaux relient le quartier à son environnement, en termes de déplacements – voiture, transports en commun, liaisons douces – d'adduction d'eau, de fourniture d'énergie…sans compromettre les continuités écologiques. Alors que la consommation en eau est très importante à La Réunion (environ 260 m3 /habitant/an pour 55 m3 en métropole), l'économiser est un enjeu pour l'environnement. La potabilisation de l'eau est coûteuse (en énergie, financièrement) et son traitement une fois usée, nécessite réseaux et stations d'assainissement, énergivores et productrices de déchets… Pour CBo Territoria, dans son métier d'aménageur et de constructeur, l'eau constitue un axe prioritaire d'engagement, par des bâtiments économes en eau pour les familles et par des aménagements qui apportent des réseaux de qualité : il s'agit pour CBo Territoria de réduire l'impact environnemental de ses quartiers et de remplir sa vocation sociale en limitant les charges. L'information relative à la consommation d'eau n'est pas disponible à ce jour à l'échelle consolidée de l'ensemble du patrimoine de CBo Territoria. Mais l'entreprise a procédé fin 2013 à la mise en place du recrutement d'un responsable technique qui sera notamment en charge du suivi et du reporting des consommations d'eau et d'énergie.
Pour l'entretien de ses espaces verts, CBo Territoria cherche progressivement à recentrer l'arrosage là où il est vraiment nécessaire (plantes en croissance, plantes les plus exigeantes en eau) en plus d'un réglage optimisé des systèmes d'arrosage automatique.
Sur le golf du Bassin bleu, la mise en place d'un logiciel de gestion de l'eau, de nouveaux systèmes d'arrosage et le changement des semences ont permis d'importantes économies d'eau.
Au niveau de son siège social, CBo Territoria a équipé l'ensemble des sanitaires d'économiseurs d'eau. En 2013, 100 % des bâtiments livrés sont équipés de dispositifs d'économie d'eau (réducteur de pression, mitigeurs, mousseurs ou chasses d'eau double flux). Enfin, l'entreprise s'engage à fournir des quartiers et des constructions raccordables à la fibre optique : elle a signé en 2013 un contrat cadre avec l'entreprise locale ZEOP pour un déploiement durable du très haut débit via la fibre optique sur les opérations d'immobilier professionnel et résidentiel du Groupe, en cours et à venir : le quartier à vivre de Beauséjour et le quartier d'affaires de La Mare seront les premiers à en bénéficier.
CBo Territoria expérimente un contrôle de l'irrigation des espaces verts, via un contrat de suivi des consommations (par un opérateur privé) qui permet de détecter les consommations anormales et d'agir rapidement en conséquence.
Sur Beauséjour, 100% de l'eau utilisée pour l'arrosage des espaces verts est non potabilisée (issue d'un forage agricole)
Une consommation d'eau annuelle à 3 500 m3 /ha pour les surfaces irriguées sur le golf.
Les forts dénivelés des terrains engendrent des déblais difficiles à gérer (quantités importantes et insuffisance des centres d'enfouissement). Pour CBo Territoria, il s'agit d'un véritable enjeu environnemental local. L'entreprise veille à les utiliser comme matière première (remblais sur place ou pour d'autres chantiers) et à assurer une traçabilité des déblais qui deviennent déchets. Il s'agit de concourir à l'objectif du schéma départemental des carrières, de valorisation des produits ou matériaux (et/ou déchets) générés par l'activité du BTP de l'île de La Réunion.
D'autre part, la phase de chantier exige une vigilance particulière et un partenariat avec les entreprises. Il s'agit de limiter les impacts environnementaux des chantiers : pollutions du sol, des eaux et de l'air, nuisances sonores, gestion des déchets, sécurité liée au trafic des engins, impacts sur la flore et la faune existante.
Pour cela, CBo Territoria s'est engagé dans une démarche « chantier propre », dont l'objectif est de couvrir l'ensemble des chantiers pilotés par l'entreprise. CBo Territoria a signé en 2013 un contrat cadre de coordination environnementale, qui doit en particulier veiller au respect de la charte chantier propre, par un accompagnement des entreprises, un contrôle des chantiers et la mise en place des pénalités financières en cas de nonrespect de la charte.
Enfin, la production de déchets ménagers et assimilés à La Réunion est importante (609 kg de déchets produits par habitant chaque année) et la plupart terminent en centre d'enfouissement alors qu'une faible part est valorisée. Le Département de la Réunion doit pourtant relever les objectifs imposés suites aux lois dites Grenelle (- 7% de déchets ménagers d'ici 2015 ou encore l'augmentation du recyclage matière et organique).
Parce que le tri commence dans les bâtiments, CBo Territoria améliore les conditions de collecte et de tri (ex. : locaux poubelles dimensionnés pour le tri sélectif, agréables) et ainsi incite les réunionnais à mieux et plus trier leurs déchets.
Par ailleurs, les entreprises peuvent produire des déchets particuliers (en termes de volumétrie, de toxicité, etc.) : CBo Territoria anticipe donc les équipements indispensables à leur bonne gestion.
Les bureaux en blanc sont équipés d'espaces de tri dimensionnés en fonction de la politique de tri de la collectivité locale en charge de leur gestion, les locaux construits « sur demande » (ex. ces dernières années : hypermarché, concession automobile) sont dotés de locaux spécifiques dont la conception est programmée en concertation avec l'entreprise demandeuse.
Au niveau de son siège, CBo Territoria a mis en place plusieurs initiatives pour réduire la production de déchets (impression recto-verso), les réutiliser (don des ordinateurs obsolètes à Emmaüs) et les valoriser (recyclage des cartouches d'encre et tri des piles).
Un accord cadre a été signé avec un bureau d'étude spécialisé dans la coordination environnementale de chantiers. Ainsi, en 2014, la totalité des chantiers d'aménagement et de construction de CBo Territoria feront l'objet d'une coordination environnementale. En 2013, 19 opérations ont fait l'objet de 175 visites de chantier
-10% de consommation de papier par salarié au siège entre 2011 et 2013
La Réunion est un petit territoire insulaire : si quelques matières premières peuvent être extraites localement (certaines essences de bois par exemple), les chantiers de construction exigent d'importantes importations de matériaux.
CBo Territoria, premier constructeur privé de l'ile de la Réunion, fait de la question des matériaux un enjeu particulier. La recherche de la conciliation de toutes ces exigences, entre origine locale (tout en préservant l'écosystème), faible impact environnemental et sanitaire, facilités d'entretien et pérennité, est un objectif constant de l'entreprise. Cet objectif passe notamment par des travaux de recherche, des tests sur de nouveaux matériaux…à
l'image de la case Beauséjour.
Utilisation sur l'aménagement de Beauséjour de dalles de basalte pour les revêtements des sols extérieurs et de galets pour les bancs dans l'espace public, deux matériaux extraits à La Réunion. Le volume total de matériaux consommés par les opérations commanditées par CBo Territoria n'est pas disponible.
La consommation réunionnaise d'énergie est encore fortement dépendante des importations d'énergie fossile, ressource en raréfaction, aux cours fluctuants et émettrice de gaz à effet de serre, largement responsables du changement climatique à l'œuvre. Ce dernier impactera nécessairement le patrimoine immobilier et les aménagements.
Dans son offre résidentielle, CBo Territoria privilégie les constructions bioclimatiques (en tenant compte du vent, du soleil, de la végétation…), pour éviter les îlots de chaleur et favoriser une ventilation naturelle des espaces bâtis et extérieurs, permettant ainsi de possibles économies d'énergie et donc de charges, en réduisant notamment le recours à la climatisation et à l'éclairage artificiel.
L'entreprise a réalisé des tests de relamping dans les parties communes de 3 bâtiments en 2013 afin de déterminer in situ quel matériel était le plus efficace, en vue de le généraliser à l'ensemble du patrimoine.
L'entreprise facilite le recours aux énergies renouvelables, chaque fois que possible, pour réduire l'empreinte carbone de ces opérations et contribuer aux objectifs régionaux d'autonomie énergétique de l'île dès 2030. Elle a devancé la réglementation thermique en la matière.
En 2013, les logements construits par l'entreprise ne comportent
100 % des logements livrés sont équipés de chauffe-eaux solaires qui couvrent entre 70% et 80% des besoins en eau-chaude sanitaire8 alors que la réglementation n'impose que 50%
88 Ratio donné sur la base d'une étude menée sur 3 opérations dans le quartier de la Cocoteraie
pas de climatisation. Sur un programme de logements, une démarche d'innovation a été menée en remplaçant les dispositifs de Ventilation Mécanique Controlée des pièces humides par un système de Ventilation Naturelle Controlée. Ce système présente un double avantage : absence de consommation électrique, facilité d'entretien ; cependant, il doit encore faire l'objet de tests et de contrôles supplémentaires sur leur résistance au vent notamment.
Au niveau de son immobilier d'entreprise, en l'absence de réglementation thermique applicable localement pour ce type de bâtiment, l'entreprise CBo Territoria s'appuie de façon volontaire sur le référentiel PERENE (PERformances ENErgétiques des Bâtiments à La Réunion). L'entreprise développe des études (des ombres ou thermiques) poussées pour évaluer le confort thermique et les charges de climatisation.
Elle a engagé en 2013 un travail avec l'Ademe, pour tester et adapter un cahier des charges performanciel - sur l'îlot 5 du quartier d'affaire de La Mare - et viser une consommation inférieure à 60 kWh/m2 (avec un système de climatisation ne fonctionnant qu'une partie de l'année notamment) : ce partenariat lui permet de bénéficier des retours d'expérience de l'Ademe et en retour permet à cette dernière d'améliorer son cahier des charges.
En l'absence d'étiquette énergie locale, CBo Territoria a lancé une étude pour aboutir à une grille de performance énergétique sur l'immobilier tertiaire et ainsi pouvoir communiquer sur les niveaux de consommation et charges afférentes de son patrimoine dès 2014. L'ensemble de son patrimoine est désormais équipé de systèmes de suivi.
CBo Territoria n'est donc en mesure, pour l'année 2013, de sortir la consommation énergétique globale de son patrimoine mais le fera à l'avenir, grâce au recrutement d'un responsable technique qui sera en charge du suivi et du reporting des consommations d'énergie (et d'eau). Les quartiers d'affaires aménagés par CBo Territoria produisent de l'électricité photovoltaïque.
Au niveau des éclairages extérieurs, CBo Territoria améliore progressivement l'efficacité énergétique du matériel installé et recourt aux énergies renouvelables.
A tire d'exemple, à Beauséjour, l'entreprise a élaboré un plan lumière avec l'objectif de réduire de la consommation de l'éclairage externe, en recourant notamment à des éclairages LED et à des candélabres avec variateurs intégrés permettant une diminution de l'intensité lumineuse aux heures creuses de la nuit.
Sur le quartier d'affaires de La Mare, le parking principal a été équipé de LED alimentées par des panneaux photovoltaïques dont l'énergie produite est stockée en batteries.
CBo Territoria a l'ambition de participer à la conception de «la ville de demain en milieu tropical».
Dans la ZAC de Beauséjour elle est concrétisée dans plusieurs innovations :
200 kWhep/m2 , c'est environ ce que consomme une récente opération tertiaire de CBo Territoria9 , Les Cuves de La Mare tranche 1 et 2 (pour une moyenne locale de 330, selon l'Université de La Réunion10) qui a fait l'objet d'efforts de construction bioclimatique (façades en bardage qui réfléchissent une part de l'énergie solaire, lame d'air isolante en façade, etc.)
9 Bureaux « Les Cuves de La Mare » (bâtiment en patrimoine) ; consommation des parties communes uniquement, qui comprend notamment la climatisation générale, donc le poste principal de consommation énergétique
10 Université de La Réunion, Laboratoire de physique du bâtiment et des systèmes, mars 2010
Sur le quartier d'affaires de la Mare, CBo Territoria adhère au projet du groupe SUEZ de «sea water air cooling», système de climatisation via le pompage d'eau froide en mer.
En 2013, l'entreprise a déployé des moyens humains pour mettre en place un suivi plus approfondi des consommations énergétiques et de la performance des
équipements de climatisation (en particulier un système de stockage de froid latent) sur plusieurs bâtiments tertiaires, dans le cadre d'une démarche d'amélioration de la performance et d'optimisation des charges.
Le groupe accueille un doctorant en lien avec l'Université de La Réunion pour la recherche opérationnelle en matière de quartiers durables en milieu tropical et participe à l'offre locale de formation, en partenariat notamment avec l'Académie de La Réunion.
L'entreprise cherche à limiter les rejets de gaz à effet de serre dans ses aménagements et constructions. Deux bilans carbone ont été réalisés sur des projets de logements et de ZAC ces dernières années : leurs conclusions continuent d'inspirer les équipes en charge des aménagements et constructions.
L'ensemble des mesures prises par CBo Territoria - pose de protections solaires extérieures ; isolations des toitures ; peintures des toits et des murs et revêtements de sols clairs chaque fois que possible ; forte végétalisation des quartiers ; gestion intégrée de l'eau favorisant l'infiltration et la protection contre les risques accrus d'inondation …- contribue à
l'adaptation des aménagements et des bâtiments aux futurs changements climatiques.
Au niveau de son siège social, le bilan carbone des activités tertiaires de CBo Territoria a montré que les déplacements pesaient le plus lourd dans le bilan. Aussi des actions concrètes ont été mises en place.
Les deux sites de CBo Territoria sont équipés d'un matériel de visioconférence, et le groupe renouvelle progressivement sa flotte de véhicules en privilégiant des véhicules « plus propres ».CBo
Territoria cherche également à limiter les consommations électriques en sensibilisant les salariés et en agissant sur le bâti et les équipements.
CBo Territoria gère environ 2 400 hectares d'espaces naturels et agricoles, qui sont autant de puits de carbone
Bilan carbone des activités tertiaires de CBo Territoria : 655 téq de CO2 pour l'année 2009 21% de véhicules hybrides au sein du parc de véhicules de CBo Territoria11
L'aménageur, producteur du cadre de vie, est un passeur de ville. A la fin de sa réalisation il rétrocède aux collectivités, aux entreprises, aux propriétaires, aux habitants un quartier à vivre ou « à travailler ». Pour qu'un aménagement soit durable il est donc essentiel
11 Hors golf
d'associer tous ces acteurs de la ville, très en amont et en permanence, pour concevoir les opérations et anticiper une gestion respectueuse.
D'autre part, la réussite de quartiers durables, quartier à vivre ou quartier d'affaire, exige la mobilisation des habitants et des salariés et le développement de modes de vie et de travail éco-citoyens.
L'ampleur des aménagements réalisés par CBo Territoria exige un dialogue permanent avec les élus locaux. Il doit trouver toute sa place dans les procédures publiques de ZAC et les comités de suivi qui lient pour chaque opération CBo Territoria à la commune et aux autres partenaires institutionnels concernés.
Dans le contrat de concession de la ZAC Marie-Case, CBo Territoria a pris l'engagement d'organiser une réunion mensuelle avec la commune (élus et/ou services selon les moments).
Les habitants sont associés dans des ateliers pour produire des aménagements qui font sens et lien. CBo Territoria ouvre systématiquement un lieu de rencontre, du type « maison du projet » sur ses opérations d'envergure (plus de 25 hectares), qui sont longues.
Des journées sportives sont organisées annuellement en partenariat avec l'USEP sur Beauséjour et permettent, au travers une offre sportive conviviale, de faire découvrir le quartier aux familles de toute la commune de Saint-Marie et d'en permettre l'appropriation.
CBo Territoria accompagne l'émergence de nouveaux comportements auprès des habitants et des acteurs économiques de ses quartiers.
Le Groupe distribue à tous ses nouveaux acheteurs et locataires un guide de l'éco-résident, actualisé très régulièrement. . Il a financé une étude, auprès d'un acteur privé de l'ingénierie écologique et de la conservation de la nature, dans le cadre d'une recherche appliquée à la production d'un outil spatialisé d'évaluation des impacts de l'aménagement et des infrastructures urbaines sur l'avifaune marine patrimoniale de l'île de La Réunion. L'entreprise participe au développement local, au travers le mécénbat de 2 structures (Alizé Réunion et Musik Jazz) et en sponsorisant 3 associations sportives et culturelles locales.
En interne, CBo Territoria publie une newsletter régulière sur le développement durable.
L'entreprise participe à l'offre locale de formation, en partenariat avec l'Académie de La Réunion depuis 2009, en mettant à disposition ses équipes, qui peuvent intervenir, à la demande des enseignants, pour partager leurs connaissances et savoir-faire en matière d'aménagement et de construction.
Le groupe propose des visites de chantier sur la nouvelle ville de Beauséjour auprès de publics scolaires, étudiants et professionnels. Il participe chaque année aux « journées du BTP » et en 2013, des salariés du groupe sont intervenus aux « journées de l'Outre-mer du Moniteur », pour présenter l'écoquartier et la prise en compte des problématiques liées à l'eau.
A Beauséjour en 2013 : 13 workshops et comités de pilotage 2 réunions avec les riverains, 6 interventions à destination du monde éducatif 1 maison du projet
3 newsletters du développement durable en 2013.
Soucieuse de conforter la diversité du tissu économique, l'entreprise a lancé des marchés accessibles à la diversité des acteurs du BTP, de l'artisan aux géants du BTP implantés à la Réunion : la société privilégie les marchés en lots séparés et non en « Tout Corps d'Etat » pour permettre l'accès aux petites et moyennes entreprises locales. CBo Territoria fait du règlement rapide des prestations les conditions d'un partenariat solide.
l'entreprise la conduit à développer de façon exemplaire des partenariats :
Le volume du recours à la sous-traitance n'est pas disponible à ce jour.
En interne, CBo Territoria recourt à des produits ménagers éco-labellisés ou émanant d'entreprises en partenariat avec l'ONG WWF (pour chaque produit acheté, un reversement est effectué au WWF).
CBo Territoria cherche également à travailler en priorité avec les entreprises innovantes, en termes de matériaux ou d'équipements (énergies renouvelables…).
A titre d'exemple, CBo Territoria a signé une convention avec ALBIOMA pour l'autoriser à exploiter une toiture photovoltaïque d'environ 1 MWc sur l'opération « Centre commercial » du Portail, avec un stockage en batterie : Il s'agit de la plus grande centrale en toiture avec stockage en France, dont la mise en service est prévue en 2014. Ce projet a été le lauréat en 2012 d'un appel à projet national pour la construction de centrales photovoltaïque avec stockage.
En 2012 à La Réunion, le chiffre d'affaire du BTP a été porté à 1340 milions d'Euros, pour un effectif de 16 643 employés. Avec un chiffre d'affaire d'environ 62 millions d'euros en promotion immobilière en 2013, les opérations d'aménagement et de construction de CBo Territoria ont donc permis de créer ou de maintenir environ 770 emplois directs et indirects12 .
12 Estimation basée sur une hypothèse de 1 emploi direct ou indirect créé par tranche de 80 000 euros de Chiffre d'Affaire (calculée sur la base des chiffres clés du BTP à La Réunion, données 2012, source CARIF-OREF)
Le Groupe soutient le dispositif Alizé Réunion en abondant une enveloppe financière destinée à octroyer des prêts à taux zéro pour les projets de développement de PME. CBo Territoria a publié son premier rapport sur sa responsabilité sociale et environnementale (RSE) en 2013.
A ce jour, il n'existe pas de reporting centralisé permettant d'obtenir des données consolidées sur le périmètre environnemental.
Parce que CBo Territoria intègre l'ensemble des métiers, de l'aménagement, de la construction et de la gestion, l'entreprise se doit de développer une organisation transversale qui réponde à ses ambitions en matière développement durable. Il doit faciliter sa coordination interne pour garantir à tout moment la qualité du projet urbains et celle des produits immobiliers mais aussi pour assurer sa rentabilité financière.
En 2013 CBo Territoria s'est résolument engagé dans une démarche d'amélioration continue, en élaborant une stratégie d'entreprise intégratrice de développement durable. Pour l'élaborer, des groupes de travail et séminaires ont réuni l'ensemble des équipes, afin de partager les constats puis de construire une vision commune de CBo Territoria.
Construite autour de 6 engagements, ceux-là même qui structurent ce rapport RSE, la stratégie trouve traduction dans un programme d'actions 2014-2015, et sera suivie au travers un tableau de bord.
Sa mise en œuvre repose sur les directeurs, en particulier le directeur du développement durable, et les référents développement durable et la mobilisation de l'ensemble du personnel de l'entreprise.
CBo Territoria publie une newsletter régulière sur le développement durable, et réalise un quizz par an auprès des salariés afin de maintenir une forte sensibilité et culture interne.
Au cours de l'année 2013, un travail mené avec les référents développement durable a également permis de produire des guides pratiques « développement durable» pour chacun des métiers de CBo Territoria. Ils permettent de s'assurer d'une bonne prise en compte des engagements de l'entreprise dans chacun des projets.
Après une croissance importante ces dernières années, les effectifs du groupe se sont stabilisés en 2012 et décroissent légèrement en 2013. Les activités immobilières regroupent 52 équivalent temps-pleins, en majorité des cadres, les activités liées au golf en rassemblent 29.
En 2013, des séminaires internes (workkshops, comités de pilotages, et autres groupes de travail) ont été organisés dans l'objectif de coconstruire les projets d'aménagement et de construction de l'entreprise.
1 directeur et 4 référents du développement durable (un dans chaque direction)
7 formations-actions ont permis de concevoir 3 guides de questionnement au regard du développement durable
81 équivalent-temps plein en 2013
| CBo Territoria SA |
CBo Gestion Immobilière SAS |
Nouvel Horizon SAS |
Terres Créoles SAS* |
Total Activités immobilières* |
BBCC SAS |
|---|---|---|---|---|---|
| 22 | 3 | 1 | 2 | 28 | 1 |
| 16 | 7 | 2 | 0 | 25 | 28 |
| 0 | |||||
| 0 | |||||
| 38 | 10 | 3 | 2 | 52 | 29 |
*Les effectifs de Terres créoles SAS sont pris en compte à 100%
Le personnel, situé en totalité sur le territoire de l'Ile de La Réunion, est salarié au sein de cinq entités juridiques :
Le groupe CBo Territoria a recruté 15 nouveaux collaborateurs en 2013 alors que 18 quittaient la société.
| CBo Territoria SA |
CBo Gestion Immobilière SAS |
Nouvel Horizon SAS |
Terres Créoles SAS |
Total Activités immobilières* |
BBCC SAS | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Effectif au 31/12/2012 | 39 | 12 | 3 | 2 | 55 | 28 |
| Embauche en CDI | 3 | - | - | - | 3 | 3 |
| Embauche en CDD * | 1 | - | - | - | 1 | 8 |
| Embauche Autres contrats | - | - | ||||
| Total Arrivées | 4 | - | - | - | 4 | 11 |
| Licenciement | 1 | - | - | - | 1 | 2 |
| Rupture conventionnelle | 2 | - | - | - | 2 | 1 |
| Démission | - | 1 | - | - | 1 | 2 |
| Rupture de la période d'essai | - | - | - | - | - | 1 |
| Fin de CDD * | 2 | - | - | - | 2 | 4 |
| Autres | - | 1 | - | - | 1 | - |
| Total Départs | 5 | 2 | - | - | 7 | 10 |
| Effectif au 31/12/2013 | 38 | 10 | 3 | 2 | 52 | 29 |
*Les effectifs de Terres Créoles SAS sont pris en compte à 100%
** Prise en compte des CDD d'une durée supérieure à 3 mois.
Le groupe se caractérise par le dynamisme et la jeunesse
des équipes : la moyenne d'âge est de 40 ans.
| Activités immobilières |
BBCC SAS | Total | |
|---|---|---|---|
| < 30 ans | 10 | 9 | 19 |
| 31 - 35 | |||
| ans | 10 | 4 | 14 |
| 36 - 40 | |||
| ans | 8 | 5 | 13 |
| 41 - 45 | |||
| ans | 13 | 1 | 14 |
| 45 - 50 | |||
| ans | 3 | 3 | 6 |
| 51 - 55 | |||
| ans | 5 | 2 | 7 |
| 55 - 60 | |||
| ans | 2 | 3 | 5 |
| > 60 ans | 1 | 2 | 3 |
| Total | 52 | 29 | 81 |
Une entreprise citoyenne et égalitaire, reflet de la diversité de la société réunionnaise
Le groupe CBo Territoria favorise l'emploi réunionnais : les offres d'emploi sont d'abord publiées au sein de CBo Territoria pour en donner la primeur aux salariés, puis au niveau de l'île de la Réunion, et enfin en métropole si la démarche s'est révélée infructueuse ; au niveau du golf, l'entreprise cherche à recruter dans les quartiers avoisinants.
Il contribue à l'intégration professionnelle des jeunes en accueillant stagiaires et apprentis ainsi qu'un doctorant.
Le sujet a été abordé lors d'un comité des nominations, rémunérations et de la gouvernance sans que des mesures concrètes n'aient été mises en œuvre autre qu'un suivi semestriel.
CBo Territoria a engagé une nouvelle Directrice Technique de l'Immobilier qui assume également la Direction de l'Habitat.
Le groupe a accueilli 24 jeunes en stage (pour un total de 576 jours) et 2 en apprentis
58% de l'effectif des activités immobilières et 31% de l'effectif du golf est féminin en 2013 1/3 des membres du conseil d'administration sont des femmes13
13 soit plus que le seuil de 20% en 2014 prévu par le calendrier de la loi Zimmerman-Copé relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration
Répartition des effectifs entre hommes et femmes, par catégorie de personnel, au 31 décembre 2013
| Activités immobilières |
BBCC SAS | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Cadres dirigeants | Femme | 1,0 | 0,0 | |||
| Cadres dirigeants | Homme | 7,0 | 0,0 | |||
| Total | 8,0 | 0,0 | ||||
| Cadres | Femme | 9,6 | 1,0 | |||
| Cadres | Homme | 10,0 | 0,0 | |||
| Total | 19,6 | 1,0 | ||||
| Agents de maîtrise | Femme | 10,0 | 0,0 | |||
| Agents de maîtrise | Homme | 2,0 | 0,0 | |||
| Total | 12,0 | 0,0 | ||||
| Employés | Femme | 9,5 | 7,9 | |||
| Employés | Homme | 3,0 | 20,0 | |||
| Total | 12,5 | 27,9 | ||||
| Total | 52,1 | 28,9 | ||||
| Femme | 30,1 | 8,9 | ||||
| Homme | 22,0 | 20,0 |
Comparaison des salaires bruts moyens mensuels/salarié entre hommes et femmes au 31 décembre 2013
| Activités immobilière |
BBCC SAS | ||
|---|---|---|---|
| Cadres | Femme | 6 523 | |
| dirigeants Homme |
10 250 | ||
| Femme | 4 428 | 3 161 | |
| Cadres | Homme | 4 295 | |
| Agents de | Femme | 2 654 | |
| maîtrise | Homme | 2 520 | |
| Femme | 2 118 | 1 665 | |
| Employés | Homme | 2 551 | 1 740 |
Des mesures ont été prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes en situation de handicap et deux salariés en bénéficient. Le groupe mentionne systématiquement dans les offres d'emploi les postes ouverts aux personnes en situation de handicap.
Ce taux reste en deçà du seuil légal de 6% de l'effectif en situation de handicap, obligatoire pour toute entreprise de plus de 20 salariés. En conséquence les 2 entités paient une pénalité financière à l'Association nationale pour la gestion du fond d'insertion professionnelle des handicapés (Agefiph). Elles peuvent s'exonérer de la moitié de cette obligation d'emploi en passant des contrats de fournitures, de soustraitance ou de prestations de services avec des entreprises adaptées (EA) ou des établissements ou services d'aide par le travail (ESAT), structures de travail protégé, spécialisées dans l'emploi de personnes handicapées, mais n'y ont pas eu recours en 2013. Au final, la diversité des salariés de CBo Territoria reflète la diversité de la population réunionnaise et traduit concrètement la politique de lutte contre les discriminations
Taux de personnes handicapées dans l'effectif en 2013 : 2,7% pour CBo Territoria SA et 3,5% pour BBCC (raciale, sexuelle, religieuse, handicap et maladie…), informelle mais concrète de CBo Territoria. De fait, en l'absence de discrimination avérée, aucune mesure concrète n'a été prise en la matière.
indéterminée. Les CDD sont réservés aux congés maternité ou pour des remplacements au niveau du Golf du Bassin Bleu durant les congés annuels.
Malgré une diminution des effectifs moyens (-3 personnes depuis l'exercice précédent), la rémunération globale du groupe a augmenté de 1%. Cette évolution est liée à la politique de révision des rémunérations, fonction de l'évolution du coût de la vie, du contexte économique, de la recherche de l'équité hommefemme et de la reconnaissance des performances individuelles.
La rémunération de base est complétée de primes et avantages (13ème mois, prime d'intéressement, pour les activités immobilières, résultant de l'accord d'intéressement et prime de résultat pour les directeur généraux et certains commerciaux sur la base d'objectifs à atteindre).
Au 1er janvier 2013, CBo Territoria a augmenté l'ensemble des salaires au pro rata de l'élévation du coût de la vie14 . Les salariés des activités immobilières15 bénéficient tous d'une mutuelle dont une partie est prise en charge par l'employeur (50% pour les employés et 33% pour les cadres en 2013) ainsi que d'un système de prévoyance (pris en charge à 100% par CBo Territoria).
Les salariés bénéficient d'un plan épargne entreprise (PEE) avec abondement de l'employeur à hauteur de 50% du versement du salarié et d'un plan de Stock-options. Cet abondement est plafonné à 1 k€ par salarié par an.
Les évolutions de carrière sont évoquées lors des entretiens annuels d'évaluation
Une organisation du temps de travail souple pour répondre aux besoins de l'entreprise. L'entreprise annualise le temps de travail, en concertation avec le personnel mais sans formalisation, sur la base d'un horaire moyen lissé sur l'année de 35 heures hebdomadaires et une récupération de 6 jours entre Noël et le jour de l'an. L'octroi de temps partiel est généralement accordé en cas de demande.
Une égalité de traitement vis-à-vis des congés : chaque salarié dispose de 27 jours de congés payés annuels au sein des activités immobilières, 36 au sein du golf.
Un absentéisme pratiquement absent, révélant un bon climat de travail au sein de l'entreprise.
CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2013
90% de l'effectif du groupe est en CDI
En 2013, les rémunérations se sont élevées à 5 940 k€ (+1% par rapport à 2012) dont 98 k€ d'intéressement comptabilisés
Evolution des salaires au 1er janvier 2013 : +0,8% (indice INSEE au 1er janvier 2013 : +0,8%)
En 2013, la prime d'intéressement versée a été de 175 k€, dont 69% ont été versés au PEE, soit 71 k€. L'abondement versé par CBo Territoria a été de 24 k€. Taux de salariés ayant acheté des actions via le plan de stock-options en 2013 : 1% 96% des salariés ont bénéficié de l'entretien annuel d'évaluation en 2013
En 2013, 5% des salariés sont à temps partiel.
Taux d'absentéisme en 2013 : 2,5% (ne prend pas en compte les absences suites aux accidents du travail).
14 Mesuré selon l'indice INSEE d'augmentation du coût de la vie
15 exclusion faite de Terres Australes
| Activités immobilières |
BBCC SAS | |
|---|---|---|
| Maladie | 120 | 74 |
| Maternité/Paternité | 153 | 147 |
| Congé parental | 0 | 0 |
| Evén. Familiaux mariage, Pacs… | 0 | 0 |
| Evén. Familiaux décès | 6 | 0 |
| Total Jours d'absence | 279 | 221 |
| Nbre de jours travaillés/an (base effectif au 31 décembre) |
12 940 | 7 114 |
| Taux d'absentéisme | 2,2% | 3,1% |
ses obligations. Si aucun accord collectif n'a été signé en la matière, 6 personnes ont été formées à la « sécurité et santé au travail » (formation tous les 2 ans) et une formation « spéciale incendie » a été dispensée par l'entreprise Socotec. CBo Territoria et BBCC se sont dotées d'un document unique d'évaluation des risques, régulièrement mis à jour conformément aux obligations réglementaires, complété de fiches de prévention des postes à risque.
Une écoute a été mise en place pour prévenir les risques psychosociaux, et peu d'accidents du travail (sans gravité) et aucune maladie professionnelle n'ont été recensés.
Un plan de formation a été mise en œuvre pour la partie activité immobilière du groupe, un autre pour BBCC.
Les relations sociales sont basées sur l'écoute et le dialogue et respectent la liberté d'association et du droit de négociation collective. En 2013 des élections de représentants du personnel ont été organisées dans les différentes filiales de CBo Territoria soumises à cette obligation. Aucun salarié ne s'étant présenté, un procèsverbal de carence a été dressé. Au moins 3 salariés cooptés par le personnel font office de représentants du personnel et rencontrent régulièrement, ou à sa demande la direction générale.
Pour associer pleinement l'ensemble du personnel à la conduite de l'entreprise, la direction générale présente deux fois par an les résultats semestriels et annuels tels que présentés aux analystes financiers (SFAF) à l'ensemble du personnel, réunions au cours desquelles sont également présentés les axes stratégiques du groupe et la parole donnée au personnel.
En termes d'accords collectifs, le groupe CBo Territoria n'est soumis qu'à l'obligation d'un plan sur l'égalité hommefemme. Le conseil d'administration a délibéré en la matière
0 salarié arrêté et reconnu maladie professionnelle en 2013 4 accidents du travail en 2013 (engendrant 3 jours d'arrêt)
11 salariés ont bénéficié de 173 heures de formation en 2013 (soit 14% de l'effectif).
et réaffirmé que la société serait attentive au respect de l'égalité de traitement.
L'entreprise a travaillé en 2013 uniquement sur le territoire réunionnais. Elle respecte de fait les stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail relatives à l'élimination du travail forcé ou obligatoire et à l'abolition effective du travail des enfants, en l'absence de telles problématiques localement.
CBo Territoria s'est engagé dès 2012 auprès de l'Agence Française de Développement qui finance certaines de ses opérations et s'engage à ce titre dans l'ensemble des activités du groupe :
Les activités de CBo Territoria ne se déploient aujourd'hui qu'à La Réunion, département français, aussi, aucune autre action n'est nécessaire et donc engagée en faveur des droits de l'homme.
Le Conseil d'Administration est composé de 9 administrateurs, pour la plupart des chefs d'entreprise exerçant dans différents secteurs d'activités (commerces, finances, services…) ; un administrateur est professeur et exerce des activités associatives dans différents clubs d'actionnaires individuels.
Un poste de Censeur a par ailleurs été créé ; en charge du respect des statuts, le censeur assiste aux séances du Conseil d'Administration avec voix consultative et présente toutes observations. Afin de renforcer la structure de gouvernance, deux comités spécialisés - Comité d'Audit et Comité des Nominations, Rémunérations et de la Gouvernance - ont été mis en place en juin 2009.
Le Conseil d'Administration se réunit en moyenne 4 fois par an, dont deux fois pour l'arrêté des comptes semestriels et annuels.
En 2013, 7 administrateurs sur 9 sont indépendants (au regard des règles de l'AMF) Le taux d'assiduité aux réunions du conseil d'administration est de 91%
Le périmètre Groupe n'a pas enregistré de variations significatives.
Une société filiale a été créée au cours de l'exercice 2013 :
Des participations ont évolué en 2013 dans deux sociétés :
Ces deux acquisitions correspondent ainsi à l'exercice d'engagements de rachat à terme (précédemment pris en compte en consolidation), sans impact sur le pourcentage d'intérêt et de contrôle.
Le périmètre de consolidation au 31 décembre 2013 intègre les sociétés suivantes :
| Sociét és | Sièg e social | SIR EN | M ét ho de d e consolidat ion |
% d e co nt rôle 12 / 2 0 13 |
% d'int érêt 12 / 2 0 13 |
% d 'int érêt 12 / 2 0 12 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| SA CBo Territoria | Cour de l'usine - La M are 97 438 Sainte-M arie |
452 038 805 | Société mère | 100% | 100% | 100% |
| Sociét és int égrées globalement | ||||||
| SAS CBo Gestion Immobilière | Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie |
478 865 447 | Intégration globale | 100% | 100% | 100% |
| SAS CBo Développement | Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie |
524 758 885 | Intégration globale | 100% | 100% | 100% |
| SAS CBo Property | Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie |
479 422 008 | Intégration globale | 100% | 100% | 100% |
| SCI Ateliers les Figuiers | Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie |
452 453 772 | Intégration globale | 100% | 100% | 100% |
| SCI Cour de La M are | Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie |
450 214 820 | Intégration globale | 100% | 90% | 90% |
| SCI Cour Savanna | Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie |
479 408 759 | Intégration globale | 100% | 100% | 100% |
| SAS SRET | Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie |
339 894 529 | Intégration globale | 100% | 100% | 100% |
| SAS Bassin Bleu Country Club | 75 rue M ahatma Gandhi 97435 Saint-Paul |
479 519 266 | Intégration globale | 100% | 100% | 100% |
| SNC Victor Hugo | Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie |
488 858 663 | Intégration globale | 100% | 100% | 100% |
| SCI Triolet | Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie |
489 913 541 | Intégration globale | 100% | 100% | 100% |
| SCI Lardy | Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie |
492 772 462 | Intégration globale | 100% | 90% | 90% |
| SCI Le Tamarinier | Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie |
492 709 522 | Intégration globale | 100% | 100% | 100% |
| SCI Le Tarmac | Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie |
492 687 199 | Intégration globale | 100% | 100% | 100% |
| SCI Jules Hermann | Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie |
501 651 533 | Intégration globale | 100% | 51% | 51% |
| SCCV O'M alley | Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie |
501 891 626 | Intégration globale | 100% | 100% | 100% |
| SCI Alambic | Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie |
509 478 236 | Intégration globale | 100% | 100% | 100% |
| SCI Clairefontaine | Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie |
452 412 232 | Intégration globale | 100% | 100% | 100% |
| SCI Aurore | Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie |
452 818 412 | Intégration globale | 100% | 100% | 100% |
| SCI Vierge du Cap | Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie |
485 010 091 | Intégration globale | 100% | 100% | 100% |
| Sociét és | Sièg e social | SIR EN | M ét ho de d e consolidat ion |
% d e co nt rôle 12 / 2 0 13 |
% d'int érêt 12 / 2 0 13 |
% d 'int érêt 12 / 2 0 12 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Sociét és int égrées globalement ( suit e) | ||||||
| SCI Ponant | Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie |
485 010 318 | Intégration globale | 100% | 100% | 100% |
| SCI Neptune | Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie |
492 686 787 | Intégration globale | 100% | 100% | 100% |
| SCI Boréales | Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie |
492 677 208 | Intégration globale | 100% | 100% | 100% |
| SAS CBo Expansion | Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie |
519 579 312 | Intégration globale | 100% | 100% | 100% |
| SCI Leu Boutik | Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie |
514 949 528 | Intégration globale | 100% | 100% | 100% |
| SCI Leu Clair | Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie |
514 819 085 | Intégration globale | 100% | 100% | 100% |
| SCCV Eco parc du Portail | Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie |
514 194 174 | Intégration globale | 100% | 100% | 100% |
| SCCV Cap Horizon | Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie |
520 055 518 | Intégration globale | 100% | 100% | 100% |
| SCI Désiré M ahy | Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie |
523 680 080 | Intégration globale | 100% | 100% | 100% |
| SNC Cap Horizon | Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie |
522 032 085 | Intégration globale | 100% | 100% | 100% |
| SAS Nouvel Horizon | Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie |
533 677 027 | Intégration globale | 100% | 100% | 100% |
| SCI Le Verger | Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie |
485 003 099 | Intégration globale | 100% | 100% | 100% |
| SCCV Jardins d'Ugo | Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie |
750 913 451 | Intégration globale | 100% | 100% | 100% |
| SCCV Tech Sud One | Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie |
798 989 091 | Intégration globale | 100% | 100% | 100% |
| Sociét és en d éf iscalisat ion « ext ernalisée » | ||||||
| SCI Black Pearl | Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie |
489 165 522 | Intégration globale | 100% | 100% | 100% |
| SNC Hermione | Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie |
502 186 901 | Intégration globale | 100% | 100% | 100% |
| Sociét és int égrées propo rt io nnellement | ||||||
| SCI Kerveguen | Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie |
498 793 298 | Intégration proportionnelle |
50% | 50% | 50% |
| SCCV Résidence Grand Hazier | Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie |
492 804 646 | Intégration proportionnelle |
49% | 49% | 49% |
| SAS Terres Créoles | Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie |
535 374 615 | Intégration proportionnelle |
50% | 50% | 50% |
| Sociét és mises en équivalence | ||||||
| SNC Zac M apou | 23 rue Raymond Vergès 97441 Sainte-Suzanne |
321 327 280 | Mise en équivalence | 33,78% | 33,78% | 33,78% |
En vous rendant compte de l'activité du Groupe, nous vous avons exposé l'activité de ses filiales et des sociétés contrôlées.
CBo Territoria SA est la société-mère du Groupe ; elle porte à la fois les terrains constituant la réserve foncière, les opérations d'aménagement en cours de développement et certaines opérations immobilières. Lorsque des opérations immobilières sont positionnées dans des entités ad hoc, elle porte les titres de ces sociétés et/ou participe à leur financement.
Les comptes sociaux de CBo Territoria SA sont établis conformément aux dispositions du Plan Comptable Général 1999.
Aucun changement de méthode comptable ou de présentation des comptes annuels n'est intervenu en 2013.
| Bilan CBo Territoria SA | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Chiffres clés, en M€ | ||
| Total Bilan | 312,6 | 403,1 |
| Actif immobilisé net | 185,2 | 167,4 |
| Stocks et en-cours | 55,3 | 117,6 |
| Trésorerie Actif | 12 | 24,2 |
| Capital social | 42,4 | 42,3 |
| Capitaux propres | 111,9 | 98,3 |
| Dettes financières | 149,1 | 134,5 |
| Compte de résultat CBo Territoria SA Chiffres clés, en M€ |
31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 141,2 | 91,7 |
| Résultat d'exploitation | 18 | 18,3 |
| Résultat financier | -1 | -1,8 |
| Résultat courant | 17,0 | 16,5 |
| Résultat exceptionnel | 0,1 | 0,2 |
| Impôts sur les sociétés | -0,9 | -3 |
| Résultat net | 16,2 | 13,8 |
Le chiffre d'affaires de CBo Territoria SA est constitué essentiellement de ventes de biens immobiliers (constatées à l'achèvement en comptabilité sociale), dont une partie peut être réalisée au profit d'entités du Groupe en vue du développement d'opérations immobilières.
Le résultat net comptable 2013 s'élève à 16,2 M€ (13,8 M€ en 2012).
Selon l'art. 223 quater du CGI, il est précisé qu'aucune dépense ou charge somptuaire (CGI art. 39-4) n'a été supportée par la Société au cours de l'exercice 2013.
Selon l'art. 223 quinquies du CGI, il est précisé qu'aucune réintégration de frais généraux dans le bénéfice fiscal imposable n'a été réalisée en 2013.
Le détail des résultats financiers de CBo Territoria SA au cours des cinq derniers exercices est présenté ci-dessous.
| Nature des indications | 2013 | 2012 | 2011 | 2010 | 2009 |
|---|---|---|---|---|---|
| I – CAPITAL EN FIN D'EXERCICE | |||||
| Capital en € | 42 431 436 | 42 264 849 | 42 253 629 | 42 158 589 | 41 913 069 |
| Nombre des actions ordinaires existantes | 32 145 027 | 32 018 825 | 32 010 325 | 31 938 325 | 31 752 325 |
| Nombre des actions à dividende prioritaire | - | - | - | - | - |
| (sans droit de vote) existantes Nombre maximal d'actions futures à créer |
|||||
| - Par conversion d'obligations | - | - | - | - | - |
| - Par exercice de droits de souscription | - | - | - | - | - |
| II – OPERATIONS ET RESULTATS DE | |||||
| L'EXERCICE (en €) | |||||
| Chiffre d'affaires hors taxes | 141 230 883 | 91 677 480 | 65 034 672 | 25 043 170 | 40 709 995 |
| Résultat avant impôts, participation des salariés | |||||
| et dotations aux amortissements et provisions | 20 895 881 | 21 986 493 | 14 263 362 | 2 849 217 | 11 949 098 |
| Impôts sur les bénéfices | 981 967 | 2 966 843 | 220 950 | -857 699 | 1 851 204 |
| Participation des salariés due au titre de | - | - | - | - | - |
| l'exercice | |||||
| Résultat après impôts, participation des salariés | 16 208 678 | 13 817 803 | 10 294 204 | 3 100 146 | 9 559 069 |
| et dotation aux amortissements et provisions | |||||
| Résultat distribué (1) | 4 181 571 | 3 201 883 | 2 880 929 | 2 556 138 | 2 222 663 |
| III – RESULTAT PAR ACTION (en €) Résultat après impôts, participation des salariés |
|||||
| mais avant dotations aux amortissements et | 0,65 | 0,69 | 0,45 | 0,12 | 0,32 |
| provisions | |||||
| Résultat après impôts, participation des salariés | 0,50 | 0,43 | 0,32 | 0,1 | 0,3 |
| et dotations aux amortissements et provisions | |||||
| Dividende attribué à chaque action (1) | 0,13 | 0,1 | 0,09 | 0,08 | 0,07 |
| IV – PERSONNEL | |||||
| Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice |
38 | 38 | 37 | 35 | 32 |
| Montant des salaires et sommes versés au titre | |||||
| des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales, etc) |
3 988 877 | 4 135 970 | 3 848 998 | 3 402 515 | 2 987 364 |
(1) Soit 0,13 € / action au titre de l'exercice 2013 suivant proposition du Conseil d'Administration du 14/03/2014.
En cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à dividende par rapport au 32 165 927 actions composant le capital au 14/03/2014, le montant global des dividendes sera ajusté en conséquence.
Les dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices précédents ont été les suivants :
| Revenus éligibles à la réfaction | Revenus non éligibles | |||
|---|---|---|---|---|
| Au titre de l'exercice | Dividendes | Autres revenus distribués |
à la réfaction | |
| 2010 | 2 556 138,00 € Soit 0,08 € par action * |
- | - | |
| 2011 | 2 880 929,25 € Soit 0,09 € par action ** |
- | - | |
| 2012 | 3 201 882,5 Soit 0,10 € par action *** |
- | - |
* sur la base de 31 951 725 actions
** sur la base de 32 010 325 actions
*** sur la base de 32 018 825 Nombre d'actions existantes à la date de l'AG ayant statué sur le dividende.
Sur proposition du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale, il est prévu de verser le 13 juin 2014 un dividende au titre du résultat 2013 de 0,13 € par action, soit une distribution totale de 4 178,9 K€ (sur la base des 32 145 027 actions composant le capital social au 31 décembre 2013).
Les conditions générales de règlement pratiquées par CBo Territoria et ses filiales sont les suivantes :
Ponctuellement, des conditions particulières de règlement peuvent être négociées avec les entreprises, notamment dans le cadre de marchés de travaux.
Le poste Fournisseurs des Etats financiers de CBo Territoria SA atteint un total de 22 950 K€ au 31 décembre 2013, et se trouve ainsi constitué :
| Dettes Fournisseurs au 31/12/2013 | Notes | En K€ | En % | Rappel 31/12/2012 |
|---|---|---|---|---|
| Dettes / Factures fournisseurs | (a) | 10 344 | 45% | 23 888 |
| Dettes Fournisseurs / Retenues de garanties | (b) | 2 622 | 11% | 2 549 |
| Dettes Fournisseurs / Factures non parvenues | (c) | 9 983 | 44% | 9 304 |
| Total Poste Dettes Fournisseurs | 22 950 | 100% | 35 741 |
(a) Ces dettes sur factures fournisseurs comptabilisées font l'objet de la décomposition ci-après.
Le solde des dettes fournisseurs de CBo Territoria SA au 31 décembre 2013 de 10 344 K€ (a) se ventile ainsi :
| Dettes / Factures fournisseurs au 31/12/2012 | Notes | En K€ | En % | Rappel 31/12/2012 |
|---|---|---|---|---|
| Echéances échues (ant. au 31/12/2013) | (a) | 871 | 8% | 308 |
| Echéances courantes (janvier et février 2014) | (b) | 7 847 | 76% | 17 144 |
| Echéances particulières (post. au 01/03/2014) | (c) | 1 626 | 16% | 6 436 |
| Total Solde Dettes Fournisseurs | 10 344 | 100% | 23 888 |
(a) La dette dont l'échéance théorique est échue est constituée de divers reliquats.
CBo Territoria a acquis mi-février 2014 un terrain de 1,2 hectare situé à Mayotte pour un montant de 4.100.000,00 €.
Aucun autre évènement significatif n'est intervenu entre la date de clôture des comptes (31 décembre 2013) et celle de l'établissement des comptes annuels sociaux et consolidés.
Aucun autre évènement significatif n'est intervenu entre la date de clôture des comptes (31 décembre 2013) et celle de l'établissement du présent rapport.
L'Assemblée Générale du 3 juin 2010 a autorisé le Conseil d'Administration à consentir aux membres du personnel et aux mandataires sociaux, en une ou plusieurs fois et sur une durée de 38 mois, l'attribution d'options de souscription et/ou d'achat d'actions, dans la limite de 1 587 616 options (soit 5 % du capital social composé de 31 752 325 actions au 31 décembre 2009).
Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d'Administration a décidé, lors de sa séance du 9 septembre 2010, de réaliser une attribution portant sur 563 500 options de souscription d'actions.
Aucune attribution d'options de souscription ni d'achat actions au titre de cette autorisation n'a été réalisée au cours des années 2011, 2012 et 2013.
L'Assemblée Générale du 6 juin 2012 a autorisé le Conseil d'Administration à consentir aux membres du personnel et aux mandataires sociaux, en une ou plusieurs fois et sur une durée de 38 mois, l'attribution d'options de souscription d'actions, dans la limite de 5 % du capital social existant au jour de la première attribution (soit 1 600 941 options sur la base du capital social composé de 32 018 825 actions au 31 décembre 2012). Cette autorisation a privé d'effet l'autorisation antérieure décrite ci-dessus.
Aucune attribution d'options de souscription ni d'achat d'actions au titre de cette autorisation n'a été réalisée au cours de l'année 2013.
Les options en circulation au 31 décembre 2013 donnent la possibilité de souscrire à des actions de la société dans les conditions suivantes :
| Plans | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Date des séances du Conseil d'Administration | 28/06/2006 (a) | 06/06/2008 (a) | 12/06/2009 (a) | 09/09/2010 (b) | |
| Nombre total d'options attribuées à l'origine | 561 0 00 |
248 500 | 166 000 | 563 500 | |
| Dont nombre d'options attribuées aux membres du Comité de direction (dans sa composition actuelle) |
- | 100 000 | 32 900 | 220 000 | |
| Nombre de dirigeants concernés | - | 2 | 3 | 5 | |
| Point de départ d'exercice des options | 29/06/2008 | 07/06/2010 | 13/06/2011 | 10/09/2012 | |
| Date d'expiration | 28/06/2016 | 06/06/2018 | 12/06/2019 | 09/09/2020 | |
| Prix de souscription, en euros (1) | 2,94 | 3,17 | 2,38 | 3,92 | |
| Valorisation unitaire des options attribuées, en euros (2) | 1,35 | 1,30 | 1,54 | 1,69 | |
| Nombre cumulé d'options annulées au 31/12/2013 (3) | 143 500 | 34 500 | 14 250 | 123 000 | |
| Dont Nombre d'options annulées en 2013 (3) | - | 26 500 | 6 250 | 19 000 | |
| Nombre cumulé d'options souscrites au 31/12/2013 (4) | 284 500 | 3 000 | 50 100 | - | |
| Dont Nombre d'options souscrites en 2013 (4) | 80 000 | - | 41 100 | - | |
| Nombre d'options existantes au 31/12/2013 (5) | 133 000 | 211 000 | 101 650 | 440 500 | |
| Dont nombre d'options attribuées aux membres du Comité de direction (dans sa composition actuelle) |
- | 100 000 | 32 900 | 220 000 | |
| Nombre de dirigeants concernés | - | 2 | 3 | 5 |
Au cours de l'exercice,
L'Assemblée Générale du 12 juin 2009 a autorisé le Conseil d'Administration à consentir, aux membres du personnel et aux mandataires sociaux, en une ou plusieurs fois et sur une durée de 38 mois, l'attribution d'actions gratuites, dans la limite de 952 569 actions (soit 3 % du capital social composé de 31 752 325 actions au 31 décembre 2009).
Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d'Administration a décidé, lors de sa séance du 12 juin 2009, de réaliser une attribution portant sur 48 500 actions, et lors de sa séance du 9 septembre 2010, de réaliser une attribution portant sur 10 500 actions.
Aucune attribution d'actions gratuites au titre de cette autorisation n'a été réalisée au cours des années 2011, 2012 et 2013.
L'Assemblée Générale du 6 juin 2012 a autorisé le Conseil d'Administration à consentir, aux membres du personnel et aux mandataires sociaux, en une ou plusieurs fois et sur une durée de 38 mois, l'attribution d'actions gratuites, dans la limite de 3 % du capital social existant au jour de cette Assemblée Générale (soit 960 564 actions sur la base du capital social composé de 32 018 825 actions). Cette nouvelle autorisation a privé d'effet l'autorisation antérieure décrite ci-dessus.
Aucune attribution d'actions gratuites au titre de cette autorisation n'a été réalisée au cours de l'année 2013.
Les actions gratuites attribuées au cours des exercices 2009 et 2010 présentent les caractéristiques suivantes :
| Plans | |||
|---|---|---|---|
| Date des séances du Conseil d'Administration | 12/06/2009 (a) | 09/09/2010 (a) | |
| Nombre total d'actions attribuées à l'origine | 48 500 | 10 500 | |
| Dont nombre d'actions attribuées aux membres du Comité de direction (dans sa composition actuelle) |
4 000 | 1 000 | |
| Nombre de dirigeants concernés | 4 | 1 | |
| Valorisation unitaire des actions attribuées, en euros (1) | 2,52 | 4,22 | |
| Date d'attribution définitive (2) | 12/06/2011 | 09/09/2012 | |
| Date d'expiration de la période de conservation | 12/06/2013 | 09/09/2014 | |
| Nombre d'actions annulées au 31/12/2013 (3) | 6 500 | 2 000 | |
| Dont Nombre d'actions annulées en 2013 (3) | - | - | |
| Nombre d'actions définitivement acquises au 31/12/2013 (4) | 42 000 | 8 500 | |
| Dont Nombre d'actions définitivement acquises en 2013 (4) | - | - | |
| Nombre total d'actions existantes et non encore définitivement attribuées au 31/12/2013 (5) |
- | - | |
| Dont nombre d'actions attribuées aux membres du Comité de direction (dans sa composition actuelle) |
- | - | |
| Nombre de dirigeants concernés | - | - |
(1) La valorisation des actions gratuites attribuées correspond au cours de Bourse au jour de l'attribution.
(2) Les plans sont soumis à des conditions de performance avant attribution définitive.
(3)La perte de la qualité de salarié ou de mandataire social avant la date d'attribution définitive fait perdre au bénéficiaire tout droit aux actions gratuites.
(4) Les conditions de performance requises par le Plan du 12/06/2009 et le Plan du 09/09/2010 se sont trouvées réunies et ont permis l'attribution définitive aux salariés présents.
(5)L'attribution des actions gratuites ne devient définitive qu'après la date d'attribution définitive atteinte, et sous réserve de l'atteinte des conditions de performance fixées.
(a) Attribution selon autorisation de l'Assemblée Générale du 12/06/2009 (montant maximum de 952 569 actions soit 3 % du capital social au 31/12/2008 - Autorisation valable pour une durée de 38 mois).
Le plan d'attribution du 9 septembre 2010 a donné lieu à attribution définitive en septembre 2012, à hauteur de 8 500 actions nouvelles créées.
En application de l'article L. 225-100-3, il est précisé les points suivants susceptibles d'avoir une incidence en matière d'offre publique :
Les résolutions proposées par le Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale concernent notamment les points suivants :
Il est proposé à l'Assemblée de fixer le dividende à verser le 13 juin 2014 au titre du résultat 2013 au niveau de 0,13 € par action, représentant une distribution totale de 4 178,9 K€ (sur la base des 32 145 027 actions composant le capital social au 31 décembre 2013).
Il est précisé qu'en cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 32 145 027 actions composant le capital social au 31 décembre 2013, le montant global serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.
Il est proposé de nommer en qualité d'administrateur, la société HENDIGO, sise 27, Drève du Carloo, 1180 Bruxelles, Belgique, en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée de six années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Le projet de résolutions est tenu à la disposition des actionnaires et une présentation plus détaillée de l'ensemble des résolutions est disponible dans le Rapport du Conseil d'Administration exposant les projets de résolutions soumis à l'Assemblée Générale Mixte du 4 juin 2014.
Les propositions de résolutions qui vous sont soumises reprennent les principaux points de ce rapport.
________________________________
Nous vous remercions de votre confiance et vous prions de bien vouloir les approuver.
Le Conseil d'Administration
COMPTES CONSOLIDES
CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2013
| En milliers d'euros | Notes | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|---|
| ACTIFS NON COURANTS | |||
| Ecarts d'acquisition | - | ||
| Immobilisations incorporelles | 2 | 56 | 80 |
| Immeubles de placement | 3 | 248 326 | 249 868 |
| Immeubles de placement en cours | 4 | 56 699 | 38 069 |
| Autres immobilisations corporelles | 4 | 5 063 | 4 922 |
| Titres mis en équivalence | 5 | 876 | 1 102 |
| Actifs financiers | 6 | 2 126 | 2 019 |
| Autres actifs non courants | - | ||
| Impôts différés actifs | 7 | - | |
| Total Actifs non courants (I) | 313 146 | 296 060 | |
| ACTIFS COURANTS | |||
| Immeubles de placement destinés à la vente | 3 | 17 082 | 4 976 |
| Stocks et en-cours | 8 | 63 247 | 59 964 |
| Clients et autres créances | 9 | 14 264 | 16 986 |
| Créances d'impôt | 7 | - | - |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 10 | 15 382 | 25 570 |
| Total Actifs courants (II) | 109 975 | 107 496 | |
| TOTAL ACTIF (I) + (II) | 423 122 | 403 556 |
| En milliers d'euros | Notes | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|---|
| CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES | |||
| Capital | 11 | 42 431 | 42 265 |
| Primes liées au capital | 11 | 18 271 | 17 287 |
| Réserves consolidées | 11 | 85 140 | 72 666 |
| Résultat consolidé | 11 | 17 692 | 16 184 |
| Capitaux propres (Part Groupe) (A) | 163 534 | 148 402 | |
| Réserves des minoritaires | 11 | 960 | 901 |
| Résultat des minoritaires | 11 | - 1 |
92 |
| Intérêts minoritaires (B) | 959 | 993 | |
| Capitaux propres consolidés (A + B) | 164 493 | 149 395 | |
| PASSIFS NON COURANTS | |||
| Dettes financières (part à plus d'un an) | 13 | 181 792 | 168 241 |
| Provisions risques et charges | 12 | 499 | 284 |
| Impôts différés passifs | 7 | 28 268 | 31 288 |
| Autres passifs long terme | - | ||
| Total Passifs non courants (I) | 210 559 | 199 813 | |
| PASSIFS COURANTS | |||
| Dettes financières (part à moins d'un an) | 13 | 18 417 | 11 240 |
| Provisions risques et charges | 12 | 0 | 68 |
| Fournisseurs et autres dettes | 14 | 29 643 | 40 477 |
| Dettes d'impôt | 7 | 11 | 2 562 |
| Total Passifs courants (II) | 48 071 | 54 347 | |
| TOTAL DES PASSIFS (I) + (II) | 258 629 | 254 160 | |
| TOTAL PASSIF | 423 122 | 403 556 |
| En milliers d'euros | Notes | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|---|
| Loyers | 15 654 | 14 673 | |
| Ventes en promotion immobilière | 62 110 | 91 484 | |
| Produits des activités annexes | 3 075 | 3 391 | |
| CHIFFRE D'AFFAIRES | 15 | 80 839 | 109 548 |
| Production immobilisée | 16 | 745 | 671 |
| Variation des stocks d'en-cours et produits | 16 | 6 408 | 8 690 |
| finis | |||
| Total Produits des activités courantes | 87 992 | 118 909 | |
| Achats | 17 | (55 918) | (83 537) |
| Charges externes | 18 | (6 828) | (7 626) |
| Charges de personnel | 19 | (5 820) | (6 142) |
| Impôts et taxes | 20 | (2 517) | (2 387) |
| Dotations aux amortissements et provisions | 21 | (844) | 460 |
| Autres produits et charges d'exploitation | (74) | 25 | |
| RESULTAT DES ACTIVITES | 15 990 | 19 702 | |
| Résultat sur cessions d'immeubles de placement |
22 | 723 | 469 |
| Solde net des ajustements de juste valeur | 3 – 23 | 3 970 | 6 695 |
| Autres produits et charges opérationnels | 24 | 445 | 207 |
| RESULTAT OPERATIONNEL | 21 128 | 27 073 | |
| Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie |
25 | 13 | 28 |
| Coût de l'endettement financier brut | 25 | (5 388) | (5 390) |
| COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET | 25 | (5 375) | (5 362) |
| Autres produits et charges financiers | 25 | (10) | 220 |
| RESULTAT AVANT IMPÔTS | 15 743 | 21 931 | |
| Impôts sur les résultats | 7 | 1 929 | (5 442) |
| Résultat des sociétés mises en équivalence | 19 | (213) | |
| RESULTAT NET | 17 691 | 16 276 | |
| Intérêts minoritaires | (1) | 92 | |
| RESULTAT NET (PART DU GROUPE) | 17 692 | 16 184 | |
| Résultat par action (en euros) | 26 | 0,51 | |
| Résultat dilué par action (en euros) | 26 | 0,50 | |
| En milliers d'euros | Notes | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|---|
| RESULTAT NET TOTAL | 17 691 | 16 276 | |
| Juste valeur des instruments financiers * | 13 | 833 | (544) |
| Impôts différés sur Juste valeur des instruments financiers | (287) | 181 | |
| RESULTAT NET GLOBAL | 18 237 | 15 913 | |
| dont Quote-part du Groupe | 18 237 | 15 821 | |
| dont Quote-part revenant aux Minoritaires | - | 92 |
(*) A hauteur de la variation nette comptabilisée directement en capitaux propres, selon les règles applicables en matière de comptabilisation des instruments financiers de couverture de flux de trésorerie.
| En milliers d'euros | Notes | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|---|
| Résultat net total consolidé | 17 691 | 16 276 | |
| Ajustements : | |||
| Elim. du résultat des sociétés mises en équivalence | 226 | 311 | |
| Elim. des amortissements et provisions | 847 | 771 | |
| Elim. des profits / pertes de réévaluation (juste valeur) sur immeubles de placement |
22 | (3 970) | (6 695) |
| Elim. des profits / pertes de réévaluation (juste valeur) autres | 22 | (354) | |
| Elim. des autres éléments sans incidence sur la trésorerie | (68) | (181) | |
| Elim. de l'impact des stock-options | 0 | 267 | |
| Elim. des résultats de cession, des pertes et profits de dilution | (723) | (451) | |
| Elim. des produits de dividendes | - | ||
| Capacité d'autofinancement | 14 025 | 9 944 | |
| Elim. de la charge (produit) d'impôts sur les résultats | 7 | - 1 929 |
5 442 |
| Elim. du coût de l'endettement financier net | 25 | 5 3 75 |
5 362 |
| Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt |
17 471 | 20 748 | |
| Incidence de la variation du BFR | 27 | (4 944) | (3 020) |
| Impôts payés | (5 070) | (1 232) | |
| Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles | 7 457 | 16 497 | |
| Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles | (29 300) | (25 484) | |
| Variation des dettes et créances sur immobilisations | (3 931) | 3 099 | |
| Acquisition d'actifs financiers | 0 | ||
| Variation des prêts, avances et autres actifs financiers | 13 | (3 156) | 65 |
| Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles | 2 485 | 1 003 | |
| Dividendes reçus | 0 | ||
| Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement | (33 902) | (21 317) | |
| Augmentation de capital | 11 | 351 | 0 |
| Apports en capital des minoritaires / Filiales | - | 0 | |
| Mobilisation d'emprunts moyen - long terme | 13 | 37 203 | 38 203 |
| Remboursement d'emprunts moyen - long terme | 13 | (12 931) | (9 097) |
| Variation des crédits d'accompagnement sur op. en Promotion | 13 | 327 | (7 984) |
| Variation des dépôts et cautionnements | 13 | 192 | 166 |
| Rachat d'actions propres | (275) | 0 | |
| Intérêts financiers nets versés | 25 | (5 375) | (5 362) |
| Dividendes payés aux actionnaires du Groupe | 11 | (3 203) | (2 881) |
| Dividendes payés aux minoritaires | (33) | (35) | |
| Autres flux liés aux opérations de financement | 0 | ||
| Flux de trésorerie liés aux activités de financement | 16 256 | 13 010 | |
| Variation de la trésorerie | (10 189) | 8 190 | |
| Trésorerie d'ouverture | 10 | 25 557 | 17 368 |
| Trésorerie de clôture | 10 | 15 368 | 25 557 |
| En milliers d'euros | Capital | Réserves liées au capital |
Réserves de réévaluation |
Réserves de consolidation |
Total Part du Groupe |
Minoritaires | Total Capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Situation 31/12/2011 | 42 254 | 17 287 | (1 757) | 77 421 | 135 205 | 928 | 136 133 |
| Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres |
- | - | (363) | - | (363) | - | (363) |
| Résultat net de l'exercice | - | - | - | 16 184 | 16 184 | 92 | 16 276 |
| Total des produits et charges comptabilisés |
- | - | (363) | 16 184 | 15 821 | 92 | 15 913 |
| Distributions | - | - | - | (2 881) | (2 881) | (35) | (2 916) |
| Stock-options | - | - | - | 267 | 267 | - | 267 |
| Augmentation de capital suite aux levées d'options de souscription d'actions (SO) |
- | - | - | - | - | - | - |
| Augmentation de capital suite aux actions gratuites devenues définitivement attribuées |
11 | - | (11) | - | - | - | - |
| Variation de périmètre | - | - | - | - | - | - | - |
| Autres mouvements | - | - | - | (10) | (10) | 8 | (2) |
| Situation au 31/12/2012 | 42 265 | 17 287 | (2 131) | 90 981 | 148 402 | 993 | 149 395 |
| En milliers d'euros | Capital | Réserves liées au capital |
Réserves de réévaluation |
Réserves de consolidation |
Total Part du Groupe |
Minoritaires | Total Capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Situation 31/12/2012 | 42 265 | 17 287 | (2 131) | 90 981 | 148 402 | 993 | 149 395 |
| Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres |
- | - | 546 | - | 546 | 546 | |
| Résultat net de l'exercice | - | - | - | 17 692 | 17 692 | (1) | 17 691 |
| Total des produits et charges comptabilisés |
- | - | 546 | 17 692 | 18 238 | (1) | 18 237 |
| Distributions | - | - | - | (3 202) | (3 202) | (33) | (3 235) |
| Stock-options | - | - | - | - | - | - | - |
| Actions Propres | - | - | - | (254) | (254) | - | (254) |
| Augmentation de capital suite aux levées d'options de souscription d'actions (SO) |
160 | 173 | - | - | 333 | - | 333 |
| Augmentation de capital suite aux actions gratuites devenues définitivement attribuées |
- | - | - | - | - | - | - |
| Augmentation de capital suite aux à la conversion des OCEANE |
7 | 12 | - | 19 | - | 19 | |
| Variation de périmètre | - | - | - | - | - | - | - |
| Autres mouvements* | - | 799 | - | (801) | (2) | - | (2) |
| Situation au 31/12/2013 | 42 432 | 18 271 | (1 585) | 104 416 | 163 534 | 959 | 164 493 |
* dont principalement des reclassements des primes d'emission liées aux levées de stock-options
CBo Territoria est propriétaire d'un patrimoine foncier très étendu, situé sur le département de La Réunion et hérité de l'industrie de la canne à sucre. Le Groupe intervient ainsi dès l'amont de la chaine de création de valeur des marchés immobiliers, disposant d'un avantage concurrentiel fort sur un territoire où le foncier constitue une ressource rare.
Avec une vision globale « d'ensemblier », CBo Territoria développe des quartiers résidentiels et des quartiers d'affaires ou des zones d'activités au sein d'opérations d'aménagement situées sur des sites stratégiques.
Valorisant son patrimoine foncier en viabilisant les terrains, puis en développant des programmes immobiliers adaptés et diversifiés, CBo Territoria opère sur deux métiers :
CBo Territoria poursuit son développement selon deux axes stratégiques :
Les comptes consolidés du Groupe CBo Territoria sont établis selon le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne.
Ces informations ont fait l'objet d'un examen par le Conseil d'Administration et de diligences d'audit par les Commissaires aux Comptes.
Le Conseil d'Administration a arrêté les états de synthèse consolidés au 31 décembre 2013 lors de sa séance du 14 mars 2014 et donné autorisation à la publication des états financiers consolidés au 31 décembre 2013.
Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros, arrondis au millier d'euros le plus proche.
En application du règlement N°1126/2008 du Conseil européen adopté le 3 novembre 2008, le Groupe CBo Territoria a établi ses comptes consolidés conformément aux normes internationales d'information financière ou « International Financial Reporting Standards » (IFRS) telles qu'adoptées dans l'Union Européenne à la date de préparation des états financiers.
Les normes et interprétations appliquées pour les comptes consolidés au 31 décembre 2013 sont identiques à celles utilisées dans les comptes consolidés au 31 décembre 2012.
Les impacts inhérents à l'application à compter du 1er janvier 2013 des nouvelles normes et interprétations applicables, de façon obligatoire, à compter du 1er janvier 2013 sont sans impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe CBo Territoria au 31 décembre 2013. Elles concernent principalement :
Les amendements à la norme IAS 1 – Présentation des états financiers : présentation des autres éléments du résultat global sont d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2013, avec effet rétrospectif au 1er janvier 2012. Ils traitent de la présentation des autres éléments du résultat global (nommés « Autres éléments du résultat global » dans l'état consolidé du résultat global) qui sont désormais regroupés selon leur recyclage ou non au compte de résultat.
Le Groupe n'a anticipé aucune des nouvelles normes et interprétations évoquées ci-dessous dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2013 :
-Améliorations annuelles, cycle 2010-2012 ;
Le Groupe finalise actuellement ses travaux d'analyse relatifs à la mise en oeuvre des nouvelles normes IFRS, applicables à compter du 1er janvier 2014. Le Groupe n'a pas identifié d'impact significatif lié à l'application des nouvelles normes IFRS.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2013 ainsi que les comptes consolidés au 31 décembre 2012 ont été établis conformément au référentiel énoncé ci-dessus.
Les filiales sont toutes les entités (y compris les entités ad hoc) pour lesquelles le Groupe a le pouvoir de diriger les politiques opérationnelles et financières, pouvoir s'accompagnant généralement de la détention de plus de la moitié des droits de vote. Les droits de vote potentiels sont pris en compte lors de l'évaluation du contrôle exercé par le Groupe sur une autre entité lorsqu'ils découlent d'instruments susceptibles d'être exercés ou convertis au moment de cette évaluation.
Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle un contrôle est exercé par le Groupe. Les comptes des sociétés contrôlées conjointement (coentreprises) sont consolidés par intégration proportionnelle.
Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d'être exercé.
Les transactions et soldes intra-groupe, liés aux opérations entre sociétés du Groupe, sont éliminés.
Les méthodes comptables des filiales sont alignées sur celles du Groupe, directement ou par le biais de retraitements de consolidation.
Les entreprises associées sont toutes les entités dont le Groupe ne détient pas le contrôle, mais sur lesquelles il exerce une influence notable qui s'accompagne généralement d'une participation comprise entre 20 % et 50 % des droits de vote. Les participations dans les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence.
Dans le modèle économique de CBo Territoria, des Sociétés (sous la forme juridique de SCI ou de SNC) peuvent être créées dans le cadre des dispositifs de défiscalisation des investissements immobiliers Outre-mer (Loi Girardin), avec l'intervention d'investisseurs hors groupe (personnes physiques ou morales) et une répartition des gains fiscaux totaux issus du montage juridique et financier, entre ces investisseurs fiscaux et CBo Territoria.
Dans ces montages en défiscalisation « externalisée », CBo Territoria bénéficie d'une promesse de vente à terme des porteurs de parts de la SCI, et ces derniers bénéficient d'une promesse d'achat à terme accordée par CBo Territoria. Ces promesses réciproques, portant sur la totalité des parts détenues par ces investisseurs fiscaux, fixent le prix et les conditions de rachat à l'issue de la période de défiscalisation et sont obligatoirement exercées à l'issue de celle-ci. De plus, et dès l'origine, CBo Territoria assure la gestion de ces sociétés et des biens immobiliers détenus, et supporte l'intégralité des conditions et risques d'exploitation, la totalité du risque sur la valeur d'actif ainsi que la totalité du risque lié au montage financier.
Les contrats liant le Groupe et ces intervenants conduisent ainsi à considérer que CBo Territoria détient le contrôle de ces entités qui se trouvent donc consolidées par intégration globale.
Le bien immobilier concerné (immeuble d'habitation) figure ainsi à l'actif du Groupe pour son coût de revient (ou la valeur d'expertise si celle-ci lui est inférieure, cf. 2-3 Méthodes et règles d'évaluation).
Une dette financière est constatée au passif des comptes du Groupe et matérialise l'engagement de rachat des parts des investisseurs en défiscalisation. Cette dette est actualisée jusqu'à la réalisation de la promesse de rachat des parts de la SCI.
La dernière opération immobilière initiée dans le cadre de tels montages en défiscalisation « externalisée » a été réalisée en 2008.
Il est procédé au rachat des parts de ces différentes sociétés depuis 2010, aux échéances prévues. Au 31 décembre 2013, seules les parts d'une entité n'a pas encore été rachetée (cf. 3.1 Périmètre de consolidation).
Toutes les sociétés du Groupe CBo Territoria ont comme monnaie de fonctionnement l'Euro.
L'arrêté des comptes consolidés annuels s'effectue en date du 31 décembre.
La société consolidante et toutes les sociétés consolidées du Groupe ont réalisé un arrêté au 31 décembre 2013.
Toutes les entités consolidées appliquent des méthodes comptables homogènes pour des transactions et événements similaires.
Les immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur coût d'acquisition historique, diminué de l'amortissement cumulé et des pertes de valeur.
L'amortissement est passé en charges dans le compte de résultat, selon la durée d'utilité estimée des immobilisations incorporelles, à compter de leur date d'entrée dans le patrimoine de l'entreprise.
Les dotations aux amortissements sont calculées en fonction de la durée d'utilité estimée, en suivant les modes et durées ci-après :
| Mode | Durée | |
|---|---|---|
| Licences | Linéaire | 3 ans |
| Logiciels | Linéaire | 3 à 5 ans |
| Sites Internet | Linéaire | 5 ans |
Les normes IFRS établissent une différenciation entre les immeubles de placement (norme IAS 40) et les autres actifs corporels (norme IAS 16).
Un immeuble de placement est un bien immobilier (terrain ou bâtiment – ou partie d'un bâtiment – ou ensemble immobilier constitué des deux) détenu par le propriétaire (ou par le preneur dans le cadre d'un contrat de location-financement) pour :
Selon la norme IAS 40, un bien immobilier est notamment défini comme un immeuble de placement dans les cas suivants :
Dans le cadre de l'IAS 40, le Groupe a opté pour la valorisation des immeubles de placement à leur juste valeur.
La juste valeur d'un immeuble de placement est le prix auquel cet actif pourrait être échangé entre des parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale ; elle reflète l'état réel du marché et les circonstances prévalant à la date de clôture de l'exercice et non ceux à une date passée ou future.
La juste valeur est déterminée sans aucune déduction des coûts de transaction encourus lors de la vente ou de toute sortie de l'actif.
La combinaison des méthodes et des hypothèses suivantes est prise en compte pour déterminer la juste valeur des immeubles de placement :
Le compte de résultat enregistre sur l'exercice la variation nette de juste valeur correspondant à la somme des variations de valeur de chaque immeuble ; un impôt différé est calculé sur cette variation nette et enregistré.
La norme IFRS 13 – « Evaluation à la juste valeur » est d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2013, avec effet prospectif. Elle donne une définition unique de la juste valeur et regroupe l'ensemble des informations relatives à la juste valeur qui devront être fournies dans l'annexe aux comptes.
L'évaluation de la juste valeur d'un actif non financier tient compte de la capacité d'un intervenant de marché à générer des avantages économiques en faisant une utilisation optimale de l'actif ou en le vendant à un autre intervenant du marché qui en ferait une utilisation optimale. L'évaluation des immeubles de placement (cf. § 2-3) tient compte de cette définition de la juste valeur.
Selon la norme IFRS 13 les paramètres retenus dans l'estimation sont classifiés selon une hiérarchie à trois niveaux :
La combinaison des méthodes et des hypothèses suivantes est prise en compte pour déterminer la juste valeur des immeubles de placement :
Compte tenu de la nature et des caractéristiques des immeubles de placement du Groupe CBo Territoria, les paramètres les plus significatifs retenus pour les estimations sont classifiés au niveau 3.
| En milliers d'euros | 31/12/2013 | Méthode par DCF | Méthode par le Méthode par rendement |
Arbitrage comparaison |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Catégorie d'actifs | Valeur HD du patrimoine 31/12/2013 |
Sensibilité sur la valeur locative de marché (- 5%) |
Sensibilité sur la valeur locative de marché (+5%) |
Sensibilité sur le taux d'actualisation (+50 bp) |
Sensibilité sur le taux d'actualisation (- 50 bp) |
Sensibilité sur le taux de rendement (+25 bp) |
Sensibilité sur le taux de rendement (- 25 bp) |
Sensibilité sur le prix de vente (- 5%) |
Sensibilité sur le prix de vente (+5%) |
Sensibilité sur le taux de re nde me nt pote ntie l (+25 bp) |
Sensibilité sur le taux de rendeme nt pote ntie l (- 2 5 bp) |
| Total Immobilier de rendement Entreprise (yc en cours (1)) |
166 843 | -3,79% | 3,79% | -3,49% | 3,65% | -3,34% | 3,56% | / | / | -3,50% | 3,75% |
| Total Immobilier de rendement Habitat (yc en cours (1)) |
101 745 | / | / | / | / | / | / | -3,47% | 1,69% | -4,10% | 2,06% |
| Total Immobilier de rendement Bâti (1) |
268 588 | / | / | / | / | / | / | / | / | -3,73% | 3,11% |
(1) Y compris opérations d'investissement en phase projet (1 710K€), non expertisées au 31 décembre 2013 (projets « incertains » ne comprenant que des dépenses préliminaires)
La revalorisation des terrains nus est rendue possible par :
Les terrains agricoles (loués et non loués) sont évalués par comparaison, et font l'objet d'une réévaluation annuelle, notamment en référence avec les barèmes « SAFER » (Sociétés d'Aménagement Foncier et d'Etablissement Rural) publiés chaque année.
La réalisation d'une Zone d'Aménagement Concerté s'étend sur plusieurs années ; elle se décompose en plusieurs phases et éventuellement en plusieurs tranches opérationnelles.
Lors des phases d'initialisation (études préalables, jusqu'à l'obtention de l'ensemble des autorisations) et de réalisation des travaux (aménagement-viabilisation), les coûts d'études et de travaux sont ajoutés à la valeur des terrains nus pour la détermination de la valeur d'actif.
Dans le cadre des expertises et actualisations en juste valeur, la valeur du terrain nu est évaluée par le biais d'une approche de type bilan promoteur (en prenant en compte, lorsque cela s'avère pertinent, les flux prévisionnels sur une période pluri-annuelle, avec actualisation de ceux-ci), méthode corroborée le cas échéant par la méthode par comparaison.
Une fois les terrains viabilisés, ces coûts d'aménagement sont retenus pour la détermination du coût de revient complet, base de comparaison à la valeur d'expertise du terrain aménagé, elle-même déterminée par le biais d'une approche bilan promoteur considérant spécifiquement l'actif réalisable sur ce terrain.
La juste valeur des immeubles de placement qui ont fait l'objet d'une construction ou acquisition par le Groupe et d'une mise en exploitation (immeubles de rendement) est ajustée chaque année à compter de leur achèvement.
Les immeubles en cours de construction en vue de leur utilisation ultérieure comme immeubles de placement sont également comptabilisés, conformément à la norme IAS 40 révisée, selon la méthode de la juste valeur.
La valeur des immeubles de placement ayant bénéficié de ces mécanismes de défiscalisation (secteur résidentiel) ne fait pas l'objet d'ajustement positif en juste valeur ; seuls les ajustements négatifs éventuels sont comptabilisés.
Conformément à la norme IAS 40 - 53, ces dispositions, mises en œuvre initialement afin de tenir compte du manque de visibilité sur la valeur de ces actifs du fait de leur caractère non cessible pendant toute la période de défiscalisation (détention/location obligatoire de 6 ans), sont maintenues à l'issue de la période de détention obligatoire considérant cette option de comptabilisation comme intangible. Ces biens font néanmoins l'objet d'expertises immobilières et la plus-value latente est présentée en Annexe aux comptes (Cf. Note 23 : Variation de juste valeur).
Pour les programmes qui seront lancés à compter de 2013, les ajustements positifs en juste valeur seront comptabilisés compte tenu de l'évolution et de la meilleure visibilité du marché (aucune JV positive n'a été constatée sur ces programmes à fin 2013).
Un immeuble de placement est détenu en vue de la vente quand sa valeur sera recouvrée principalement par le biais d'une vente et non d'une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l'actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Cette condition est considérée remplie lorsque le Comité d'investissement a pris la décision de céder l'actif (définition d'une grille de prix de vente validée et mise en commercialisation). Les modalités d'évaluation de ces biens sont identiques à celles décrites pour les immeubles de placement (cf. ci-dessus 2-3-B).
La majorité du patrimoine immobilier du Groupe CBo Territoria est composée d'immeubles de placement à l'exception :
Les immeubles cités ci-dessus (Immeubles d'exploitation et Stocks) ne constituant pas des immeubles de placement, ils n'entrent pas dans le champ d'application de l'IAS 40 – Valorisation à la juste valeur.
Les terrains faisant l'objet d'une opération globale d'aménagement, notamment sous la forme de Zone d'Aménagement Concerté, sont reclassés globalement de la catégorie des immeubles de placement (où ils se trouvent positionnés initialement) vers les stocks lorsque les conditions suivantes se trouvent réunies :
Lorsque la destination d'un terrain inclus à l'intérieur du périmètre global d'une Zac est précisée (principales autorisations administratives obtenues et décision prise par le Comité d'investissement), un reclassement peut être comptabilisé :
Lorsque la destination d'un projet ou opération immobilière est précisée ou modifiée (principales autorisations administratives obtenues et décision prise par le Comité d'investissement), des reclassements peuvent être comptabilisés :
Dans le cas d'un transfert d'une catégorie d'immeubles de placement évalués à la juste valeur vers la catégorie des stocks (en perspective d'une vente ou du développement d'une opération en promotion immobilière), la juste valeur retenue (comme valeur de transfert) est celle déterminée à la date de transfert.
Une nouvelle appréciation de la juste valeur de ces biens immobiliers serait réalisée au moment du retour éventuel de l'actif dans la catégorie des immeubles de placement.
Les immobilisations corporelles, hors immeubles de placement, sont valorisées au coût historique diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur (IAS 16).
Le coût d'une immobilisation corporelle intègre son prix d'achat, y compris les frais accessoires, après déduction des remises et rabais commerciaux.
Les immobilisations produites pour l'usage du Groupe sont valorisées au coût de production, incluant les coûts directement attribuables à la production de ces biens.
Les Autres immobilisations corporelles intègrent notamment, et dans le poste « Constructions », le siège social de la société.
Les amortissements sont déterminés en séparant au besoin chaque élément significatif d'une immobilisation en fonction de sa durée probable d'utilisation (méthode des composants).
Les dotations aux amortissements sont calculées en fonction de la durée d'utilisation estimée, en suivant les modes et durées ci-dessous :
| Mode | Durée | |
|---|---|---|
| Constructions (par composant) | Linéaire | 12 à 50 ans |
| Matériel de transport | Linéaire | 3 à 5 ans |
| Matériel de bureau | Linéaire | 3 à 5 ans |
| Mobilier | Linéaire | 3 à 10 ans |
| Autres immobilisations corporelles | Linéaire | 1 à 5 ans |
Les actifs financiers comprennent les immobilisations financières, les actifs courants représentant les créances d'exploitation, les titres de créances ou les titres de placement, y compris les instruments dérivés, et la trésorerie.
Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et découverts bancaires, ainsi que les dettes d'exploitation.
L'évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définies par la norme IAS 39 - Instruments financiers : comptabilisation et évaluation.
Les titres de participation représentent les intérêts du Groupe dans le capital de sociétés non consolidées. Ils sont inscrits au bilan à leur coût d'acquisition. En cas de baisse durable de leur juste valeur, une perte de valeur est constatée. La juste valeur est déterminée en fonction des critères financiers les plus appropriés à la situation particulière de chaque société. Les critères généralement retenus sont la quote-part des capitaux propres et les perspectives de rentabilité.
Les actifs financiers non courants comprennent les placements financiers à moyen et long terme (immobilisations financières), généralement détenus jusqu'à leur échéance.
La trésorerie comprend les liquidités en comptes courants bancaires, ainsi que les dépôts rémunérés et les parts d'OPCVM de trésorerie ayant une échéance à court terme, et ne présentant pas de risque significatif de perte de valeur en cas d'évolution des taux d'intérêt.
Les emprunts et autres passifs financiers sont comptabilisés au coût amorti qui correspond à leur valeur à l'émission incluant les frais d'émission, diminuée des montants remboursés.
La dette obligataire convertible (OCEANE) émise par CBo Territoria en décembre 2012 a été comptabilisée selon les dispositions de la norme IAS 32 relative à la comptabilisation des instruments de dettes hybrides. Ces principes précisent que ce type de financement comporte à la fois une composante « Dette » et une composante « Capitaux propres », lesquelles doivent chacune être évaluée et comptabilisée individuellement. La composante « Dette » est calculée en actualisant les flux contractuels à un taux tenant compte du risque de crédit de CBo Territoria ; la composante « Capitaux propres » correspondant à la différence entre le prix de l'obligation convertible en date d'émission et la valeur de la composante « Dette ».
Pour l'obligation convertible CBo Territoria, le spread d'émission retenu a conduit à la reconnaissance d'une composante « Dette » égale au prix de l'obligation convertible ; la valeur de la composante « Capitaux propres » est donc nulle.
En l'absence de composante « Capitaux propres », l'emprunt obligataire émis en décembre 2012 a ainsi été enregistré intégralement en dette financière.
Les frais d'émission de cette OCEANE sont étalés sur une période de 5 ans.
Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés tels que les swaps de taux d'intérêts pour se couvrir contre les risques associés aux taux d'intérêts. Ces instruments financiers dérivés sont évalués à la juste valeur à la date de clôture à partir de techniques de valorisation utilisant des données observables et sont en conséquence classés au niveau 2 selon IFRS 13.
Les instruments financiers sont valorisés sur la base des modèles standards du marché. Dans la mesure où les instruments financiers sont affectés en comptabilité de couverture, les couvertures sont qualifiées, soit de couvertures de juste valeur lorsqu'elles couvrent l'exposition aux variations de la juste valeur d'un actif ou d'un passif comptabilisé, soit de couvertures de flux de trésorerie lorsqu'elles couvrent l'exposition aux variations de flux de trésorerie qui sont attribuables, soit à un risque particulier associé à un actif ou à un passif comptabilisé, soit à une transaction prévue.
Concernant les couvertures de juste valeur qui remplissent les conditions d'application de la comptabilité spéciale de couverture, tout profit ou perte résultant de la réévaluation de l'instrument de couverture à la juste valeur est comptabilisé immédiatement au compte de résultat. Tout profit ou perte sur l'élément couvert attribuable au risque couvert vient modifier la valeur comptable de l'élément couvert et est comptabilisé au compte de résultat.
Concernant les couvertures de flux de trésorerie utilisées pour couvrir des engagements fermes et qui remplissent les conditions pour l'application de la comptabilité spéciale de couverture, la partie de la valorisation positive ou négative de l'instrument de couverture qui est déterminée comme étant une couverture efficace est comptabilisée directement en capitaux propres et la partie inefficace est comptabilisée en résultat.
Pour les dérivés qui ne satisfont pas aux critères de qualification de la comptabilité de couverture, tout profit ou perte résultant des variations de juste valeur est comptabilisé directement dans le résultat de l'exercice.
La comptabilité de couverture cesse lorsque l'instrument de couverture arrive à expiration ou est vendu, résilié ou exercé ou qu'il ne respecte plus les critères de qualification pour la comptabilité de couverture. A ce moment, tout profit ou perte cumulé réalisé sur l'instrument de couverture comptabilisé en capitaux propres est maintenu en capitaux propres jusqu'à ce que la transaction prévue se produise. S'il n'est plus attendu que la transaction couverte se produise, le profit ou la perte cumulée comptabilisé en capitaux propres est transféré au résultat de l'exercice.
Outre l'activité de développement d'un patrimoine immobilier locatif propre, le Groupe conduit des opérations en promotion immobilière.
Les comptes de stocks regroupent ces actifs à vocation de promotion immobilière :
opérations de promotion pour le compte de tiers, destinées à la vente (immobilier bâti et terrains à bâtir) ;
terrains dont la vocation est de recevoir une opération à réaliser en promotion immobilière ;
Les stocks de programmes en cours de développement sont évalués au coût de revient.
Ce dernier comprend le coût des terrains (intégrant le cas échéant la juste valeur transférée de la catégorie des immeubles de placement vers celle des stocks), les frais d'acquisition, les taxes, les coûts d'aménagement (Voiries Réseaux Divers), les coûts de construction, les coûts des prestations techniques ainsi que divers coûts annexes (frais internes de maîtrise d'ouvrage et frais financiers notamment).
La norme IAS 2 prévoit l'incorporation en stock de frais fixes indirects dans la mesure où ces frais sont clairement identifiables et affectables. Ces frais doivent être incorporés aux stocks à l'aide de méthodes systématiques et rationnelles appliquées de façon cohérente et permanente à tous les coûts ayant des caractéristiques similaires.
Ainsi, les frais fixes indirects (salaires et autres charges) relatifs aux départements opérationnels en charge du développement des opérations immobilières, qui représentent essentiellement des coûts de développement, de gestion de projets, de suivi de travaux et de gestion après vente sont, pour la partie directement affectable aux programmes immobiliers, incorporés aux stocks.
Le coût de revient inclut également les frais financiers. Conformément à la norme IAS 23 - Coûts d'emprunts, les coûts des emprunts et financements liés aux opérations immobilières et relatifs à la période de construction, sont incorporés au coût de production de l'actif qualifié.
Des provisions sont constituées pour couvrir les pertes prévisibles, lesquelles sont évaluées notamment à partir d'une analyse des données économiques et financières prévisionnelles de chaque projet.
Les créances clients et les autres créances sont évaluées initialement à la valeur nominale correspondant à leur juste valeur, puis ultérieurement à leur coût amorti à l'aide de la méthode du taux d'intérêt effectif, déduction faite des dépréciations.
Les contrats en cours à la clôture sont comptabilisés au coût augmenté du montant des profits comptabilisés jusqu'à présent, diminué des pertes attendues et des factures intermédiaires émises.
Les créances font l'objet d'une analyse individuelle du risque de non-recouvrement et sont éventuellement dépréciées par voie de provision pour en tenir compte.
Les dettes et créances en devises figurant au bilan consolidé sont valorisées au cours de change en vigueur à la clôture de l'exercice. Les différences de change liées à la conversion des créances et dettes en devises, qu'il s'agisse de pertes ou de gains latents, sont comptabilisées en résultat.
Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, dont le montant peut être estimé de manière fiable, et dont il est plus probable qu'improbable que l'extinction se traduise par une sortie de ressources pour le Groupe.
Les dettes commerciales et les autres dettes sont initialement comptabilisées à leur coût historique correspondant à leur juste valeur, puis ultérieurement évaluées à leur coût amorti à l'aide de la méthode du taux d'intérêt effectif.
Les impôts différés sont déterminés pour chaque entité fiscale, selon la méthode du report variable en retenant une approche bilancielle. Les soldes d'impôts différés sont déterminés sur la base de la situation fiscale de chaque société comprise dans le périmètre de consolidation et sont présentés à l'actif ou au passif du bilan pour leur position nette par entité fiscale.
Les actifs d'impôts différés sur déficits fiscaux reportables et différences temporelles ne sont inscrits à l'actif que dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable futur sera disponible sur l'entité fiscale, qui permettra d'imputer les différences temporelles et les déficits fiscaux reportables.
Pour le calcul des impôts différés, le taux d'impôt retenu pour l'exercice 2013, et les exercices suivants, s'élève à 34,43 %.
Le chiffre d'affaires est comptabilisé pour chaque exercice en fonction du taux d'avancement technique de l'opération et de la commercialisation.
L'avancement technique de l'opération est déterminé en rapprochant les dépenses engagées (facturées) des dépenses prévisionnelles. Pour les opérations dont la Déclaration d'Achèvement des Travaux (DAT) est déposée en fin d'année, le niveau d'avancement technique mesuré sur la base des dépenses facturées est corroboré avec l'avancement déclaré par la maîtrise d'ouvrage afin d'approcher au mieux les dépenses restant à engager et le niveau effectif d'avancement.
La commercialisation est prise en compte dès lors que la vente est certaine (contrats signés / Vente en l'Etat Futur d'Achèvement et vente à l'achèvement).
Le résultat est constaté au fur et à mesure de cet avancement, en fonction de la marge prévisionnelle de chaque programme.
Le chiffre d'affaires est constaté à la signature de l'acte de vente des terrains ou lots. Pour l'ensemble des opérations en promotion immobilière, lorsque le résultat prévisionnel fait apparaître une perte, une provision pour dépréciation ou perte à terminaison est constituée.
Les revenus locatifs résultant d'immeubles de placement sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée des contrats de location en cours.
Les conditions spécifiques des contrats de location en cours sont les franchises, paliers, indemnités d'éviction, droits d'entrée.
La norme IAS 17 et l'interprétation SIC 15 prévoient que les paliers et franchises sur loyers soient étalés sur la durée ferme du bail.
Au 31 décembre 2013, les contrats de location en cours ne contenant aucune condition spécifique significative, il n'a pas été pratiqué d'étalement.
Le Groupe a réalisé la valorisation du montant des engagements de retraite représentatifs de prestations définies.
Cette valorisation a été effectuée sur la base :
Les amendements à la norme IAS 19 – « Avantages du personnel » sont d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2013, avec effet rétrospectif au 1er janvier 2012. Les principales incidences pour le Groupe CBo Territoria sont les suivants :
L'incidence des amendements à la norme IAS 19 n'est pas significative sur les comptes consolidés.
La société CBo Territoria a mis en place plusieurs plans de rémunération qui seront dénoués en instruments de capitaux propres (options de souscription d'actions et actions gratuites). La juste valeur des services rendus en échange de l'octroi d'instruments de capitaux propres émis est comptabilisée en charges (et étalée sur la période d'attribution définitive), en contrepartie des réserves, sur la base de la valeur des instruments de capitaux propres émis au moment de leur attribution.
A chaque date de clôture, l'entité réexamine le nombre d'options susceptibles de devenir exerçables ainsi que le nombre d'actions gratuites susceptibles d'être définitivement acquises.
Les sommes perçues lorsque les options sont levées sont créditées aux postes « Capital social » (valeur nominale) et « Primes d'émission », nettes des coûts de transaction directement attribuables.
Selon la norme IFRS 8, un secteur opérationnel est une composante d'une entreprise :
Le Groupe CBo Territoria disposait initialement d'un seul secteur d'activité regroupant les activités immobilières en logement et immobilier d'entreprise sur l'île de La Réunion.
Depuis 2009, le reporting des performances opérationnelles du Groupe est organisé et synthétisé selon trois secteurs opérationnels d'activités :
En application de la norme IAS 33, le résultat net par action se calcule en divisant le résultat net part du Groupe attribuable aux actionnaires ordinaires, par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.
Le résultat net dilué par action s'obtient en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période pour laquelle le calcul est effectué, ajusté de l'impact maximal de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires selon la méthode dite du rachat d'actions.
Les estimations et les jugements, qui sont continuellement mis à jour, sont fondés sur les informations historiques et sur d'autres facteurs, notamment les anticipations d'événements futurs jugées raisonnables au vu des circonstances.
Le Groupe procède à des estimations et retient des hypothèses concernant le futur. Les estimations comptables qui en découlent sont, par définition, rarement équivalentes aux résultats effectifs se révélant ultérieurement. Les estimations et les hypothèses risquant d'entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante sont analysées ci-après.
Le Groupe fait réaliser l'évaluation de son patrimoine par des experts indépendants qui utilisent des hypothèses de flux futurs et de taux qui ont un impact direct sur les valeurs. Une baisse des valeurs d'expertise se traduirait par une baisse du résultat (Cf. 4 - Note 23).
Tous les instruments financiers utilisés par le Groupe sont valorisés conformément aux modèles standards du marché (Cf. 2-3 D).
L'évaluation de certains soldes du bilan et du compte de résultat nécessite l'utilisation d'hypothèses ou d'appréciations fondées notamment sur les budgets des opérations immobilières. Il s'agit de la valorisation de la marge opérationnelle, des actifs non courants, de la détermination des provisions pour risques et charges, pour dépréciation des stocks et des charges à payer.
Les opérations d'acquisition, de cession ou d'annulation de titres CBo Territoria sont portées en diminution des capitaux propres.
Le périmètre de consolidation intègre les sociétés suivantes :
| S oc i é t é s | S i è ge soc i a l | S I REN | M é t hode de c onsoli da t ion |
% de c ont r ôl e 3 1/ 12 / 2 0 13 |
% d' i nt é r ê t 3 1/ 12 / 2 0 13 |
% d' i nt é r ê t 3 1/ 12 / 2 0 12 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| SA CBo Territ oria | Cour de l'usine - La Mare 97 438 Sainte-Marie |
452 038 805 | Sociét é mère | 100% | 100% | 100% |
| S oc i é t é s i nt é gr é e s gl oba le me nt | ||||||
| SAS CBo Gest ion Immobilière |
Cour de l'usine - La Mare 97438 Saint e-Marie |
478 865 447 | Intégrat ion globale | 100% | 100% | 100% |
| SAS CBo Développement |
Cour de l'usine - La Mare 97438 Saint e-Marie |
524 758 885 | Intégrat ion globale | 100% | 100% | 100% |
| SAS CBo Propert y | Cour de l'usine - La Mare 97438 Saint e-Marie |
479 422 008 | Intégrat ion globale | 100% | 100% | 100% |
| SCI At eliers les Figuiers | Cour de l'usine - La Mare 97438 Saint e-Marie |
452 453 772 | Intégrat ion globale | 100% | 100% | 100% |
| SCI Cour de la Mare | Cour de l'usine - La Mare 97438 Saint e-Marie |
450 214 820 | Intégrat ion globale | 100% | 90% | 90% |
| SCI Cour Savanna | Cour de l'usine - La Mare 97438 Saint e-Marie |
479 408 759 | Intégrat ion globale | 100% | 100% | 100% |
| SAS SRET | Cour de l'usine - La Mare 97438 Saint e-Marie |
339 894 529 | Intégrat ion globale | 100% | 100% | 100% |
| SAS Bassin Bleu Count ry Club |
75 rue Mahat ma Gandhi 97435 Saint -Paul |
479 519 266 | Intégrat ion globale | 100% | 100% | 100% |
| SNC Vict or Hugo | Cour de l'usine - La Mare 97438 Saint e-Marie |
488 858 663 | Intégrat ion globale | 100% | 100% | 100% |
| SCI Triolet | Cour de l'usine - La Mare 97438 Saint e-Marie |
489 913 541 | Intégrat ion globale | 100% | 100% | 100% |
| SCI Lardy | Cour de l'usine - La Mare 97438 Saint e-Marie |
492 772 462 | Intégrat ion globale | 100% | 90% | 90% |
| SCI Le Tamarinier | Cour de l'usine - La Mare 97438 Saint e-Marie |
492 709 522 | Intégrat ion globale | 100% | 100% | 100% |
| SCI Le Tarmac | Cour de l'usine - La Mare 97438 Saint e-Marie |
492 687 199 | Intégrat ion globale | 100% | 100% | 100% |
| SCI Jules Hermann | Cour de l'usine - La Mare 97438 Saint e-Marie |
501 651 533 | Intégrat ion globale | 100% | 51% | 51% |
| SCCV O'Malley | Cour de l'usine - La Mare 97438 Saint e-Marie |
501 891 626 | Intégrat ion globale | 100% | 100% | 100% |
| S oc i é t é s | S i è ge soc i a l | S I REN | M é t hode de c onsoli da t ion |
% de c ont r ôl e 3 1/ 12 / 2 0 13 |
% d' i nt é r ê t 3 1/ 12 / 2 0 13 |
% d' i nt é r ê t 3 1/ 12 / 2 0 12 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| S oc i é t é s i nt é gr é e s gl oba le me nt | ||||||
| SCI Alambic | Cour de l'usine - La Mare 97438 Saint e-Marie |
509 478 236 | Intégrat ion globale | 100% | 100% | 100% |
| SCI Clairef ontaine | Cour de l'usine - La Mare 97438 Saint e-Marie |
452 412 232 | Intégrat ion globale | 100% | 100% | 100% |
| SCI Aurore | Cour de l'usine - La Mare 97438 Saint e-Marie |
452 818 412 | Intégrat ion globale | 100% | 100% | 100% |
| SCI Vierge du Cap | Cour de l'usine - La Mare 97438 Saint e-Marie |
485 010 091 | Intégrat ion globale | 100% | 100% | 100% |
| SCI Ponant | Cour de l'usine - La Mare 97438 Saint e-Marie |
485 010 318 | Intégrat ion globale | 100% | 100% | 100% |
| SCI Nept une | Cour de l'usine - La Mare 97438 Saint e-Marie |
492 686 787 | Intégrat ion globale | 100% | 100% | 100% |
| SCI Boréales | Cour de l'usine - La Mare 97438 Saint e-Marie |
492 677 208 | Intégrat ion globale | 100% | 100% | 100% |
| SAS CBo Expansion | Cour de l'usine - La Mare 97438 Saint e-Marie |
519 579 312 | Intégrat ion globale | 100% | 100% | 100% |
| SCI Leu Bout ik | Cour de l'usine - La Mare 97438 Saint e-Marie |
514 949 528 | Intégrat ion globale | 100% | 100% | 100% |
| SCI Leu Clair | Cour de l'usine - La Mare 97438 Saint e-Marie |
514 819 085 | Intégrat ion globale | 100% | 100% | 100% |
| SCCV Eco parc du Portail |
Cour de l'usine - La Mare 97438 Saint e-Marie |
514 194 174 | Intégrat ion globale | 100% | 100% | 100% |
| SCCV Cap Horizon | Cour de l'usine - La Mare 97438 Saint e-Marie |
520 055 518 | Intégrat ion globale | 100% | 100% | 100% |
| SCI Désiré Mahy | Cour de l'usine - La Mare 97438 Saint e-Marie |
523 680 080 | Intégrat ion globale | 100% | 100% | 100% |
| SNC Cap Horizon | Cour de l'usine - La Mare 97438 Saint e-Marie |
522 032 085 | Intégrat ion globale | 100% | 100% | 100% |
| SCI Le Verger | Cour de l'usine - La Mare 97438 Saint e-Marie |
485 003 099 | Intégrat ion globale | 100% | 100% | 100% |
| SCCV Tech Sud One | Cour de l'usine - La Mare 97438 Saint e-Marie |
798 989 091 | Intégrat ion globale | 100% | 100% | - |
| SCCV Jardins d'Ugo | Cour de l'usine - La Mare 97438 Saint e-Marie |
750 913 451 | Intégrat ion globale | 100% | 100% | 100% |
| SAS Nouvel Horizon | Cour de l'usine - La Mare 97438 Saint e-Marie |
533 677 027 | Intégrat ion globale | 100% | 100% | 100% |
| S oc i é t é s | S i è ge soc i a l | S I REN | M é t hode de c onsoli da t ion |
% de c ont r ôl e 3 1/ 12 / 2 0 13 |
% d' i nt é r ê t 3 1/ 12 / 2 0 13 |
% d' i nt é r ê t 3 1/ 12 / 2 0 12 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| S oc i é t é s e n dé f i sc a l i sa t i on « e x t e r na li sé e » |
||||||
| SCI Black Pearl | Cour de l'usine - La Mare 97438 Saint e-Marie |
489 165 522 | Intégrat ion globale | 100% | 100% | 100% |
| SNC Hermione | Cour de l'usine - La Mare 97438 Saint e-Marie |
502 186 901 | Intégrat ion globale | 100% | 100% | 100% |
| S oc i é t é s i nt é gr é e s pr opor t i onne ll e me nt |
||||||
| SCI Kerveguen | Cour de l'usine - La Mare 97438 Saint e-Marie |
498 793 298 | Int égrat ion proport ionnelle |
50% | 50% | 50% |
| SAS Terres Créoles | Cour de l'usine - La Mare 97438 Saint e-Marie |
535 374 615 | Int égrat ion proport ionnelle |
50% | 50% | 50% |
| SCCV Résidence Grand Hazier |
Cour de l'usine - La Mare 97438 Saint e-Marie |
492 804 646 | Int égrat ion proport ionnelle |
49% | 49% | 49% |
| S oc i é t é s mi se s e n é qui v a l e nc e | ||||||
| SNC Mapou | 23 rue Raymond Vergès 97441 Saint e-Suzanne |
321 327 280 | Mise en équivalence | 33,78% | 33,78% | 33,78% |
Toutes les sociétés du Groupe sont immatriculées en France.
Selon les principes évoqués au point 2-2 Modalités de consolidation, les sociétés immobilières suivantes ont été consolidées par intégration globale dès avant le rachat effectif des parts par le Groupe :
Ces sociétés, propriétaires d'un patrimoine locatif résidentiel, ont été créées dans le cadre du montage d'opérations en défiscalisation « externalisée » (avec l'intervention d'un investisseur fiscal tiers, auprès duquel CBo Territoria s'est engagé à racheter les parts à l'issue de la période de défiscalisation).
Le Groupe a créé la société SCCV Tech Sud One au cours du 2ème semestre 2013.
Une participation a été prise en 2011 au sein de la société SAS Terres Australes à hauteur de 16,3 %. En l'absence d'activité significative, cette société n'a pas été intégrée dans le périmètre de consolidation au 31 décembre 2013.
Aucune variation de pourcentage d'intérêts n'a été constatée au cours de l'exercice 2013.
Les principaux agrégats du compte de résultat et du bilan de l'exercice 2012 se ventilent par secteur d'activités de la façon suivante :
| Exercice 2012 En milliers d'euros (K€) |
Foncière | Promotion | Autres (A) | Total Groupe CBo Territoria |
|---|---|---|---|---|
| Compte de résultat | ||||
| Chiffre d'affaires (1) | 14 673 | 91 484 | 3 391 | 109 548 |
| Marge opérationnelle (2) | 11 923 | 13 396 | / | / |
| En % du CA | 91,60% | 14,60% | / | / |
| Résultat des activités (3) | 11 923 | 13 396 | -5 618 | 19 701 |
| Bilan | ||||
| Actifs sectoriels (principaux) | ||||
| Immeubles de placement (4) | 292 913 | / | / | 292 913 |
| Autres Actifs non courants | 2 019 | / | 6 104 | 8 123 |
| Stocks et en-cours | / | 59 885 | 79 | 59 964 |
| Passifs sectoriels (principaux) (5) | ||||
| Emprunts et dettes fi. > 1 an | 167 119 | / | 1 122 | 168 241 |
| Emprunts et dettes fi. < 1 an | 10 430 | / | 810 | 11 240 |
Les principaux agrégats du compte de résultat et du bilan de l'exercice 2013 se ventilent par secteur d'activités de la façon suivante :
| Exercice 2013 | Foncière | Promotion | Autres (A) | Total Groupe |
|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros (K€) | CBo Territoria | |||
| Compte de résultat | ||||
| Chiffre d'affaires (1) | 15 653 | 62 110 | 3 075 | 80 839 |
| Marge opérationnelle (2) | 12 414 | 9 393 | / | / |
| En % du CA | 89,00% | 15,10% | / | / |
| Résultat des activités (3) | 12 414 | 9 393 | -5 818 | 15 990 |
| Bilan | ||||
| Actifs sectoriels (principaux) | ||||
| Immeubles de placement (4) | 322 107 | / | / | 322 107 |
| Autres Actifs non courants | 2 126 | / | 5 995 | 8 121 |
| Stocks et en-cours | 63 187 | 60 | 63 247 | |
| Passifs sectoriels (principaux) (5) | ||||
| Emprunts et dettes fi. > 1 an | 180 985 | / | 808 | 181 792 |
| Emprunts et dettes fi. < 1 an | 17 899 | 327 | 190 | 18 416 |
(A) Le secteur « Autres » regroupe les Autres activités, les Frais de gestion nets (non imputés aux marges d'activités) et les Produits et Charges non ventilés.
(1) Chiffre d'affaires des secteurs :
Loyers (Revenus locatifs bruts et Charges locatives refacturées), pour l'activité Foncière ;
Ventes de biens immobiliers (Immeubles bâtis et Terrains), pour l'activité Promotion ;
Prestations de services en Immobilier (Gestion immobilière et Construction), et Chiffre d'affaires des activités annexes, pour le secteur « Autres ».
(2) Marge opérationnelle des secteurs :
Cette marge opérationnelle est nette de toutes les charges immobilières imputées sur les immeubles locatifs (hors Coûts de gestion, non ventilés) ; elle est exprimée en pourcentage des Revenus locatifs bruts (Loyers hors charges refacturées. Cf. Note 15).
Cette marge opérationnelle est nette de tous les coûts imputés sur les opérations (y compris coûts internes de maîtrise d'ouvrage et frais financiers).
(3) Résultat des activités :
Loyers nets de charges immobilières externes, pour l'activité Foncière ;
Marge nette, pour l'activité Promotion ;
Marge nette des Autres activités - Frais de gestion nets + / - Produits et Charges divers non ventilés, pour le secteur « Autres ».
(4) Immeubles de placement :
Immeubles de rendement et Terrains (hors activités Promotion en Stocks), y compris Immeubles de placement en cours de développement ;
Intègrent les Immeubles de placement destinés à la vente (17 082 K€ au 31/12/2013, 4 976 K€ au 31/12/2012).
(5) Emprunts et dettes financières :
Hors emprunt obligataire, l'encours au 31/12/2013 est de 15 300 K€, dont 2 914 K€ à moins d'un an (l'encours au 31/12/2012 est de 17 000 K€ dont 1 700 K€ à moins d'un an).
En incluant l'emprunt obligataire,
L'encours au 31/12/2012 est de 42 370 K€, dont 1 468 K€ à moins d'un an ;
L'encours au 31/12/2013 est de 40 883 K€, dont 2 682 K€ à moins d'un an.
Par zone géographique :
La totalité de l'activité est réalisée sur l'Ile de La Réunion, Département Français d'Outre-Mer (et Région Ultra Périphérique de la Communauté Européenne).
Les immobilisations incorporelles sont composées d'immobilisations acquises. Elles sont principalement constituées de logiciels.
| Valeurs | Amortissements & | Valeur | |
|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | brutes | provisions | nette |
| Arrêté au 31/12/2011 | 307 | (254) | 53 |
| Variation de périmètre | - | - | - |
| Acquisitions / dotations | 36 | (9) | 27 |
| Cessions | - | - | - |
| Reclssements | - | - | - |
| Arrêté au 31/12/2012 | 343 | (263) | 80 |
| Variation de périmètre | - | ||
| Acquisitions / dotations | 7 | (2) | 5 |
| Cessions | - | ||
| Reclassements | (33) | 5 | (28) |
| Arrêté au 31/12/2013 | 317 | (260) | 57 |
Les immeubles de placement (y compris ceux destinés à la vente) se décomposent ainsi :
| En milliers d'euros | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Immeubles de rendement Entreprise | 118 115 | 113 355 |
| Immeubles de rendement Habitat (1) | 93 774 | 86 566 |
| Sous total Immeubles de rendement | 211 889 | 199 921 |
| Terrains en opérations d'aménagement | 17 627 | 14 096 |
| Autres terrains | 35 892 | 40 827 |
| Total Immeubles de placement | 265 408 | 254 844 |
4 976 17 082 (1) Dont Immeubles de placement destinés à la vente (classés en actifs courants) (2)
(2) IP destinés à la vente : logements sur les opérations Clairefontaine, Aurore, Le Verger et les Pléïades au 31/12/2013 (logements sur l'opération Clairefontaine au 31/12/2012)
Les décisions formelles de mettre en vente ces programmes immobiliers arrivés en fin de période de détention obligatoire suite au montage initial en défiscalisation, ont été prises au 1er semestre 2012 pour Clairefontaine (36 logements), au 1er semestre 2013 pour Aurore (45 logements) et 2ème semestre 2013 pour Le Verger (12 villas) et les Pléïades (9 villas). La majorité des logements restent loués, et la vente sera réalisée lot par lot sur une période estimée à deux ans.
En référence aux Méthodes comptables exposées (cf. 2-3 B) « Biens immobiliers ayant fait l'objet d'un montage en défiscalisation »), ces immeubles de placement figurent toujours à l'actif au coût, soit 17 082 K€. La réserve de juste valeur positive (supplément de valeur déterminée par expertise / coût de revient) est intégrée au total des plus-values latentes sur les Immeubles Habitat, présenté en Note 23 : Variation de juste valeur.
| En milliers d'euros | |
|---|---|
| brutes | |
| Arrêté au 31/12/2011 | 238 972 |
| Variation de périmètre | - |
| Acquisitions | 11 357 |
| Reclassements | 85 |
| Cessions | (108) |
| Ajustement net de la juste valeur | 3 226 |
| Transferts nets en provenance des immobilisations en cours de construction | 18 057 |
| Transferts vers les immobilisations en cours de construction | (17 750) |
| Transfert en Immeubles de Placement destinés à la vente | (5 420) |
| Transferts en provenance des stocks | 1 599 |
| Transferts vers les stocks | (149) |
| Arrêté au 31/12/2012 | 249 868 |
| Variation de périmètre | |
| Acquisitions | 4 122 |
| Reclassements | |
| Cessions | (64) |
| Ajustement net de la juste valeur (1) | 3 914 |
| Transferts nets en provenance des immobilisations en cours de construction (2) | 12 616 |
| Transferts vers les immobilisations en cours de construction (3) | (6 340) |
| Transfert en Immeubles de Placement destinés à la vente (4) | (13 786) |
| Transferts en provenance des stocks | 1 109 |
| Transferts vers les stocks (5) | (3 114) |
| Arrêté au 31/12/2013 | 248 326 |
La variation des immeubles de placement se présente ainsi :
CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2013
La variation des immeubles de placement destinés à la vente se présente ainsi :
| En milliers d'euros | Valeurs brutes |
|---|---|
| Arrêté au 31/12/2011 | - |
| Variation de périmètre | - |
| Transferts en provenance des Immeubles de Placement | 5 420 |
| Valeur comptable des Immeubles de Placement cédés | (444) |
| Arrêté au 31/12/2012 | 4 976 |
| Variation de périmètre | (2) |
| Transferts en provenance des Immeubles de Placement | 13 786 |
| Valeur comptable des Immeubles de Placement cédés | (1 677) |
| Arrêté au 31/12/2013 | 17 082 |
Les immeubles de rendement (Entreprise et Habitat) ont généré au cours de l'exercice 2013 des revenus locatifs bruts (hors Charges locatives refacturées) de 13 394 K€ (12 442 K€ en 2012).
En intégrant les autres loyers issus notamment de la location des terrains agricoles (562 K€ en 2013, 577 K€ en 2012), les revenus locatifs totaux du Groupe se sont élevés à 13 956 K€ (13 019 K€ en 2012).
| Total (hors | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Immeubles de | Terrains | Mobilier, | Immeubles de | ||||
| placement en | et | Installations | Matériel de | Matériel | Autres Immos | Placement en | |
| En milliers d'euros | cours | constructions | techniques | transport | Informatique | corporelles | cours) |
| Solde net au 31/12/2012 | 21 407 | 4 637 | 146 | 90 | 18 | 314 | 5 205 |
| Variation de périmètre | - | - | - | - | - | - | - |
| Acquisitions | 13 668 | 143 | 127 | - | - | 93 | 363 |
| Cessions | - | - | - | - | - | - | |
| Transferts vers immeubles en service (1) | (18 058) | - | - | - | - | - | - |
| Transferts en provenance des IP Terrains (2) |
17 749 | - | - | - | - | - | - |
| Transferts vers les stocks | - | - | - | - | - | - | - |
| Transferts en provenance des stocks | (155) | - | - | - | - | - | - |
| Amort. / provision | - | (425) | (69) | - | (127) | (621) | |
| Variation juste valeur | 3 469 | - | - | - | - | - | - |
| Autres mouvements | (11) | (24) | - | (90) | (18) | 108 | (24) |
| Solde net au 31/12/2012 | 38 069 | 4 331 | 204 | - | - | 388 | 4 923 |
| Brut | 38 128 | 7 274 | 684 | - | - | 1 260 | 9 218 |
| Amort. cumulé / provision | (58) | (2 944) | (481) | - | - | (871) | (4 296) |
| Solde net au 31/12/2012 | 38 069 | 4 331 | 204 | - | - | 388 | 4 923 |
| Variation de périmètre | - | - | - | - | - | - | - |
| Acquisitions | 25 209 | 208 | 22 | - | - | 112 | 342 |
| Cessions | - | - | - | - | - | (1) | (1) |
| Transferts vers immeubles en service (1) | (12 616) | - | - | - | - | - | - |
| Transferts en provenance des IP Terrains (2) | 6 340 | - | - | - | - | - | - |
| Transferts vers les stocks | - | - | - | - | - | - | - |
| Transferts en provenance des stocks | 106 | - | - | - | - | - | - |
| Amort. / provision | (29) | (463) | (67) | - | - | (139) | (669) |
| Variation juste valeur | 59 | - | - | - | - | - | - |
| Autres mouvements | (439) | 439 | - | - | - | 29 | 468 |
| Solde net au 31/12/2013 | 56 698 | 4 515 | 159 | - | - | 389 | 5 063 |
| Brut | 56 785 | 7 922 | 707 | - | - | 1 404 | 10 033 |
| Amort. cumulé / provision | (87) | (3 407) | (548) | - | - | (1 015) | (4 970) |
(1) Transferts vers la catégorie des Immeubles de placement « en service ». Cf. Note 3 (2) ci-avant.
(2) Transfert des terrains du Retail Park et de Sorédip de la ZAC Portail en IP Entreprise en cours. Cf. Note 3 (3) ci-avant.
Le détail des titres mis en équivalence est le suivant :
| En milliers d'euros | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Ecart d'acquisition | 73 | 73 |
| Quote-part dans les capitaux propres | 803 | 1 029 |
| Total SNC Zac Mapou | 876 | 1 102 |
| Total Titres mis en équivalence | 876 | 1 102 |
Les informations financières résumées sur les sociétés mises en équivalence au 31 décembre 2013 sont les suivantes :
| SNC Canne Mapou | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Total Bilan | 1 001 | 2 550 |
| Capitaux propres | 504 | 504 |
| Chiffre d'affaires | 1 329 | 2 852 |
| Résultat net | 395 | 726 |
| En milliers d'euros | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Titres de participation (1) | 5 | 5 |
| Prêts et autres créances (2) | 2 121 | 2 014 |
| Instruments financiers | - | - |
| Total Autres actifs financiers | 2 126 | 2 019 |
(1) Les titres de participation non consolidés sont non significatifs.
(2) Constitués essentiellement de placements financiers à long terme (notamment en garantie d'emprunts).
A compter du 1er janvier 2007, le Groupe CBo Territoria a exercé l'option pour le régime d'intégration fiscale de droit commun prévu à l'article 223A du Code Général des Impôts, pour elle-même et les filiales françaises contrôlées à plus de 95 %.
Les entités faisant partie du périmètre d'intégration fiscale au 31 décembre 2013 sont les suivantes :
CBo Territoria SA est le seul redevable de l'impôt pour l'ensemble du Groupe intégré. Chaque société intégrée fiscalement est replacée dans la situation qui aurait été la sienne si elle avait été imposée séparément. Les gains ou charges éventuels sont constatés dans les comptes de CBo Territoria SA.
| En milliers d'euros | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Impôt exigible | - 1 379 |
- 3 180 |
| Impôt différé | 3 307 | - 2 262 |
| Autres impôts | - | |
| Total Impôts sur les résultats | 1 928 | - 5 442 |
| Rapprochement entre la charge d'impôt théorique et la charge d'impôt réelle | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Résultat net | 17 691 | 16 275 |
| Résultat des sociétés mises en équivalence | 19 | (213) |
| Résultat net des entreprises intégrées | 17 671 | 16 488 |
| Impôts sur les résultats | (1 929) | 5 442 |
| Résultat avant impôt des entreprises intégrées | 15 743 | 21 930 |
| Charge d'impôt théorique à 34,43 % | 5 420 | 7 550 |
| Impact des investissements en défiscalisation (1) | (7 233) | (2 381) |
| Charges non déductibles | (42) | 192 |
| Imputation de déficits antérieurs non activés | 6 | - |
| Impôts non activés liés aux déficits créés sur la période | - | 2 |
| Stock-options | - | 89 |
| Actualisation des dettes sur montages en défiscalisation | 33 | 161 |
| Résultats des SCI imposés chez les investisseurs | 74 | 14 |
| Imposition à taux réduit / ventes de logements sociaux (19 %) | (162) | (378) |
| Imposition des résultats des sociétés mises en équivalence | - | 120 |
| Crédit d'impôt | (31) | (30) |
| Ecart de taux | - | 39 |
| Augmentation du taux d'impôt différé à 34,43 % | - | 62 |
| Autres différences permanentes | 6 | 1 |
| Charge d'impôt réelle | (1 929) | 5 441 |
| Taux d'impôt effectif | -12,3% | 24,8% |
(1) Le Groupe développe des opérations immobilières en Patrimoine résidentiel ; celles-ci sont réalisées dans le cadre du régime de défiscalisation à l'impôt sur les sociétés des investissements immobiliers résidentiels réalisés en Outre-Mer (Art. 217 undecies du CGI). La base fiscale (de « défiscalisation ») agréée par la Direction Générale des Impôts est imputée sur le résultat fiscal, pour aboutir au résultat fiscal imposable. En 2012, une opération de 51 logements a pu bénéficier de cette défiscalisation pour une base fiscale agréée de 7 144 K€.
En 2013, deux opérations de 118 logements (Villa Anthurium - 63 logements, Canopée - 55 logements) ont pu bénéficier de cette défiscalisation pour une base fiscale agréée de 20 510 K€, soit une économie d'IS enregistrée de 7 062 K€
En complément, 2 villas ont été réalisées en défiscalisation interne pour une économie d'IS enregistrée de 171 K€.
| En milliers d'euros | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Plus-values internes sur cession d'actifs | 4 155 | 4 243 |
| Déficits reportables activés | 3 476 | - |
| Différences temporaires | 88 | 156 |
| Engagements de retraite | 60 | 59 |
| Plus-values en sursis d'imposition (1) | (6 494) | (6 556) |
| Juste valeur nette d'amortissements (2) | (28 618) | (25 158) |
| Engagement de rachat d'actifs immobiliers | (1 092) | (1 216) |
| Instruments de couverture | 831 | 1 115 |
| Marges sur Chiffre d'affaires à l'avancement | (389) | (3 562) |
| Autres | (286) | (368) |
| Total Impôts différés nets | (28 269) | (31 287) |
| Dont Impôts différés passifs | (28 269) | (31 287) |
| Dont Impôts différés actifs | - | - |
(1) Les plus-values en sursis d'imposition correspondent en totalité à l'apport partiel d'actifs réalisé en 2004.
(2) La ligne « Juste valeur nette d'amortissements » recouvre les impôts différés liés aux variations de juste valeur et au retraitement des amortissements sociaux sur les immeubles de placement.
Le montant des déficits reportables du Groupe s'élève à 14 416 K€ au 31 décembre 2013 contre 3 649 K€ au 31 décembre 2012. Le montant des déficits reportables non activés s'élève à 4 320 K€ au 31 décembre 2013 contre 3 649 K€ au 31 décembre 2012.
| Terrains et | |||
|---|---|---|---|
| opérations | Autres | ||
| En milliers d'euros | immobilières | stocks | Total |
| Arrêté au 31/12/2011 | 53 524 | 60 | 53 584 |
| Différences de change | - | - | - |
| Variations | 6 312 | 19 | 6 331 |
| Reclassements | - | - | - |
| Variation de périmètre | - | - | - |
| Transfert en prov. Im. Placement | 149 | - | 149 |
| Transfert en prov. Im. placement en cours | - | - | - |
| Transfert vers Im. Placement | (1 599) | - | (1 599) |
| Transfert vers Im. Placement en cours | 155 | - | 155 |
| Provisions | 1 308 | - | 1 308 |
| Autres mouvements | 35 | - | 35 |
| Arrêté au 31/12/2012 | 59 885 | 79 | 59 964 |
| Différences de change | - | ||
| Variations | 1 190 | (39) | 1 151 |
| Reclassements | 339 | - | 339 |
| Variation de périmètre | - | - | - |
| Transfert en prov. Im. placement | 2 719 | - | 2 719 |
| Transfert en prov. Im. placement en cours | (106) | - | (106) |
| Transfert vers Im. Placement | (1 109) | - | (1 109) |
| Transfert vers Im. Placement en cours | - | - | - |
| Provisions | 214 | 20 | 234 |
| Autres mouvements | 56 | - | 56 |
| Arrêté au 31/12/2013 | 63 187 | 60 | 63 248 |
| En milliers d'euros | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Stocks Terrains | 33 881 | 27 617 |
| Stocks Opérations immobilières | 29 880 | 33 054 |
| Total Valeur brute Stocks immobiliers | 63 760 | 60 671 |
| Provisions sur Terrains | - | - |
| Provisions sur Opérations immobilières | (573) | (787) |
| Total Provisions sur stocks immobiliers | (573) | (787) |
| Total Stocks immobiliers nets | 63 187 | 59 884 |
| Autres stocks nets | 60 | 79 |
| Total Stocks nets | 63 247 | 59 963 |
Les Stocks immobiliers nets (hors « Autres stocks ») se décomposent ainsi :
| En milliers d'euros | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Terrains en Opérations d'aménagement | 20 642 | 13 872 |
| Terrains en Lotissements résidentiels (Habitat) | 6 224 | 6 669 |
| Terrains en Lotissements professionnels (Entreprise) | 5 287 | 5 251 |
| Autres terrains | 1 728 | 1 825 |
| Total Stocks Terrains | 33 881 | 27 617 |
| Stocks Opérations immobilières Habitat en projet | 6 163 | 7 813 |
| Stocks Opérations immobilières Habitat en-cours de travaux | 11 121 | 8 812 |
| Stocks Opérations immobilières Habitat achevées | 8 645 | 12 314 |
| Sous total Stocks Opérations immobilières Habitat | 25 930 | 28 939 |
| Stocks Opérations immobilières Entreprise en projet | 2 121 | 1 252 |
| Stocks Opérations immobilières Entreprise en-cours de travaux | 719 | 103 |
| Stocks Opérations immobilières Entreprise achevées | 536 | 1 972 |
| Sous total Stocks Opérations immobilières Entreprise | 3 376 | 3 327 |
| Total Stocks Op. immobilières (bâties) | 29 306 | 32 266 |
| Total Stocks immobiliers nets | 63 187 | 59 884 |
| En milliers d'euros | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Clients et créances rattachés - Valeur brute | 7 582 | 10 651 |
| Provisions | (800) | (603) |
| Sous total Clients et comptes rattachés | 6 782 | 10 048 |
| Avances et acomptes versés sur commandes | 1 003 | 5 |
| Créances fiscales et sociales | 5 019 | 5 196 |
| Autres créances d'exploitation | 981 | 578 |
| Créances sur cession d'immobilisations | - | - |
| Comptes courants actif | 251 | 546 |
| Intérêt courus sur prêts et créances | - | - |
| Autres créances rattachées à des participations | - | - |
| Prêts et cautionnements & autres créances | 1 | 1 |
| Charges constatées d'avance | 298 | 612 |
| Dividendes à recevoir | - | - |
| Autres créances | - | - |
| Total valeur brute Autres créances | 7 553 | 6 938 |
| Provisions sur Autres créances | (72) | - |
| Sous total net Autres créances | 7 481 | 6 938 |
| Total net Clients et Autres créances | 14 263 | 16 986 |
| En milliers d'euros | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Clients Locataires | 2 359 | 1 744 |
| Clients Acquéreurs | 3 677 | 7 739 |
| Clients Autres | 1 546 | 1 168 |
| Total brut Clients et comptes rattachés | 7 582 | 10 651 |
L'intégralité du poste « Créances clients et autres créances » a une échéance à moins d'un an.
Le principal risque de crédit auquel le Groupe est exposé est le risque de défaillance de sa clientèle.
Pour les activités de promotion immobilière, la majorité des ventes est conclue sous le régime de la Vente en l'Etat Futur d'Achèvement (VEFA), avec des appels de fonds progressifs auprès des acquéreurs aux étapes d'avancement du chantier de construction. Pour les ventes immobilières de lots achevés (immobilier bâti et terrains), l'encaissement du prix de vente total est concomitant de la signature de l'acte.
Toutes les ventes de biens immobiliers sont réalisées sous forme d'acte notarié.
En cas de défaut de paiement d'un acquéreur, CBo Territoria bénéficie d'une clause de privilège de vendeur permettant le maintien de la propriété au bénéfice de CBo Territoria.
Concernant l'activité de Foncière et les revenus locatifs générés, CBo Territoria s'assure de la solvabilité préalable de ses locataires. Des cautions et garanties diverses peuvent être mises en place. Le risque de défaut de règlement des loyers et les retards éventuels font par ailleurs l'objet d'un suivi permanent, avec des procédures adaptées.
Le risque de crédit est ainsi fortement limité.
A chaque clôture comptable, l'encours clients est passé en revue de façon détaillée par la Direction financière ; des provisions pour dépréciation sont comptabilisées en cas de risque de non-recouvrement.
| En milliers d'euros | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| SICAV - DAT | - | 12 002 |
| Juste valeur sur VMP | - | - |
| Sous total Valeurs mobilières de placement | - | 12 002 |
| Disponibilités | 15 382 | 13 568 |
| Total Trésorerie & équivalents trésorerie | 15 382 | 25 570 |
| Soldes créditeurs de banque | (14) | (13) |
| Total Trésorerie nette | 15 368 | 25 557 |
La trésorerie courante disponible est placée sur des supports de type SICAV et DAT (dépôts à terme).
Dans le cadre de cette gestion de trésorerie :
Le poste « Disponibilités » intègre des soldes débiteurs sur des comptes bancaires dédiés à des opérations en Promotion immobilière. La disponibilité de ces fonds peut alors parfois être temporairement réservée au paiement des dépenses de l'opération immobilière concernée (généralement dans le cadre de garanties financières d'achèvement émises par certains établissements financiers) et cela jusqu'à la déclaration d'achèvement des travaux.
Ces « Soldes bancaires débiteurs affectés », inclus dans le poste « Disponibilités » se présentent ainsi :
| En milliers d'euros | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Soldes bancaires débiteurs sur Op. en Promotion | 5 23 8 |
9 407 |
| Dont Soldes bancaires débiteurs indisponibles | 170 | 1 390 |
Il est précisé que le Groupe peut également détenir des placements de type DAT à moyen et long terme, principalement détenus à titre de garantie d'emprunts ou d'engagements ; ceuxci sont alors comptabilisés dans la catégorie des « Actifs financiers » (cf. Note 6 : Autres actifs financiers, ci-avant).
Les supports de placements détenus sont émis, et conservés, par les grands établissements financiers nationaux et/ou leurs filiales locales, présentant ainsi un risque de contrepartie très limité.
Le risque de contrepartie sur les instruments financiers dérivés est pris en compte dans la juste valeur de ces instruments conformément à la norme IFRS 13.
La Société ne détient pas de portefeuille d'actions en dehors de ses participations. Les excédents de trésorerie sont placés uniquement en SICAV monétaires et en CDN (Certificats de Dépôt Négociables) et DAT (Dépôts à Terme). Par ailleurs, le Groupe a acquis 82 417 titres au cours de l'exercice.
Le Groupe est faiblement exposé au risque actions.
Au 31 décembre 2013 le capital du Groupe CBo Territoria s'élève à 42 431 436 euros, composé de 32 145 027 actions d'une valeur nominale de 1,32 euros. Il n'existe qu'une seule catégorie d'actions ; elles sont toutes émises et entièrement libérées.
| Nombre d'actions Valeur nominale (€) | Capital social (€) | |||
|---|---|---|---|---|
| Arrêté au 31/12/2012 | 32 018 825 | 1,32 | 42 264 849 | |
| Levées Stock-options (1) | 121 100 | 1,32 | 159 852 | |
| Attributions Actions gratuites (2) | - | - | - | |
| Conversion des OCEANE | 5 102 | 1,32 | 6 735 | |
| Arrêté au 31/12/2013 | 32 145 027 | 1,32 | 42 431 436 |
(1) Cf. ci-après Plans de stock-options.
(2) Cf. ci-après Plans d'attribution d'actions gratuites.
Le montant des primes d'émission s'élève à 17 461 K€ au 31 décembre 2013.
Un dividende de 10 centimes d'euros par action a été distribué en juin 2013 au titre du résultat 2012, pour une distribution totale de 3 202 K€.
Les différents éléments constituant les réserves consolidées du Groupe, intégrant le résultat de l'exercice, sont les suivants :
| En milliers d'euros | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Réserve légale de CBo Territoria SA | 2 411 | 1 721 |
| Autres réserves consolidées | 83 712 | 70 945 |
| Résultat consolidé | 17 692 | 16 184 |
| Total Réserves et résultat net consolidé | 103 815 | 88 850 |
Les différents éléments constituant les intérêts minoritaires sont les suivants :
| En milliers d'euros | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Réserves | 960 | 901 |
| Résultat | (1) | 92 |
| Total Réserves et résultat Intérêts minoritaires | 959 | 993 |
Les options de souscription en circulation au 31 décembre 2013 donnent la possibilité de souscrire à des actions de la société dans les conditions suivantes :
| Plans | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Date des séances du Conseil d'Administration | 28/06/2006 (a) | 06/06/2008 (a) | 12/06/2009 (a) | 09/09/2010 (b) | ||
| Nombre total d'options attribuées à l'origine | 561 0 00 |
248 500 | 166 000 | 563 500 | ||
| Dont nombre d'options attribuées aux membres du Comité de direction (dans sa composition actuelle) |
- | 100 000 | 32 900 | 220 000 | ||
| Nombre de dirigeants concernés | - | 2 | 3 | 5 | ||
| Point de départ d'exercice des options | 29/06/2008 | 07/06/2010 | 13/06/2011 | 10/09/2012 | ||
| Date d'expiration | 28/06/2016 | 06/06/2018 | 12/06/2019 | 09/09/2020 | ||
| Prix de souscription, en euros (1) | 2,94 | 3,17 | 2,38 | 3,92 | ||
| Valorisation unitaire des options attribuées, en euros (2) | 1,35 | 1,30 | 1,54 | 1,69 | ||
| Nombre cumulé d'options annulées au 31/12/2013 (3) | 143 500 | 34 500 | 14 250 | 123 000 | ||
| Dont Nombre d'options annulées en 2013 (3) | - | 26 500 | 6 250 | 19 000 | ||
| Nombre cumulé d'options souscrites au 31/12/2013 (4) | 284 500 | 3 000 | 50 100 | - | ||
| Dont Nombre d'options souscrites en 2013 (4) | 80 000 | - | 41 100 | - | ||
| Nombre d'options existantes au 31/12/2013 (5) | 133 000 | 211 000 | 101 650 | 440 500 | ||
| Dont nombre d'options attribuées aux membres du Comité de direction (dans sa composition actuelle) |
- | 100 000 | 32 900 | 220 000 | ||
| Nombre de dirigeants concernés | - | 2 | 3 | 5 |
(1) Le prix de souscription a été établi au niveau de 95 % de la moyenne des cours de clôture des vingt séances précédant l'attribution.
(2) La valorisation des options attribuées a été estimée, à la date d'attribution, au moyen d'un modèle de valorisation de type Black & Scholes, prenant en compte la maturité des options attribuées, la volatilité de l'action et le taux de rendement attendu de l'action.
(3) La démission ou le licenciement du bénéficiaire lui fait perdre immédiatement tout droit à l'exercice des options. Les bénéficiaires partant en retraite conservent leurs droits en cours.
(4) Les options peuvent être exercées par tout bénéficiaire présent dans le Groupe au moment de l'ouverture de la période d'option.
(5) Nombre d'options non encore exercées au 31/12/2013.
Les actions gratuites attribuées présentent les caractéristiques suivantes :
| Plans | ||||
|---|---|---|---|---|
| Date des séances du Conseil d'Administration | 12/06/2009 (a) | 09/09/2010 (a) | ||
| Nombre total d'actions attribuées à l'origine | 48 500 | 10 500 | ||
| Dont nombre d'actions attribuées aux membres du Comité de direction (dans sa composition actuelle) |
4 000 | 1 000 | ||
| Nombre de dirigeants concernés | 4 | 1 | ||
| Valorisation unitaire des actions attribuées, en euros (1) | 2,52 | 4,22 | ||
| Date d'attribution définitive (2) | 12/06/2011 | 09/09/2012 | ||
| Date d'expiration de la période de conservation | 12/06/2013 | 09/09/2014 | ||
| Nombre d'actions annulées au 31/12/2013 (3) | 6 500 | 2 000 | ||
| Dont Nombre d'actions annulées en 2013 (3) | - | - | ||
| Nombre d'actions définitivement acquises au 31/12/2013 (4) | 42 000 | 8 500 | ||
| Dont Nombre d'actions définitivement acquises en 2013 (4) | - | - | ||
| Nombre total d'actions existantes et non encore définitivement attribuées au 31/12/2013 (5) |
- | - | ||
| Dont nombre d'actions attribuées aux membres du Comité de direction (dans sa composition actuelle) |
- | - | ||
| Nombre de dirigeants concernés | - | - |
(1) La valorisation des actions gratuites attribuées correspond au cours de Bourse au jour de l'attribution.
(2) Les plans sont soumis à des conditions de performance avant attribution définitive.
(3) La perte de la qualité de salarié ou de mandataire social avant la date d'attribution définitive fait perdre au bénéficiaire tout droit aux actions gratuites.
(4) Les conditions de performance requises par le Plan du 12/06/2009 et le Plan du 09/09/2010 se sont trouvées réunies et ont permis l'attribution définitive aux salariés présents.
(5) L'attribution des actions gratuites ne devient définitive qu'après la date d'attribution définitive atteinte, et sous réserve de l'atteinte des conditions de performance fixées.
(a) Attribution selon autorisation de l'Assemblée Générale du 12/06/2009 (montant maximum de 952 569 actions soit 3 % du capital social au 31/12/2008 – Autorisation valable pour une durée de 38 mois).
| Reprises | Reprises | Variation | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | 01/01/2012 | Dotations | utilisées | non utilisées | périmètre | 31/12/2012 |
| Litiges | - | 113 | - | - | - | 113 |
| Indemnités de retraite | 132 | 38 | - | - | - | 170 |
| Provisions à plus d'un an | 132 | 151 | - | - | - | 283 |
| Litiges | - | - | - | - | - | - |
| Divers | 80 | 68 | - | (80) | - | 68 |
| Provisions à moins d'un an | 80 | 68 | - | (80) | - | 68 |
| Total Provisions pour risques et charges | 212 | 219 | - | (80) | - | 351 ( |
| Reprises | Reprises | Variation | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | 01/01/2013 | Dotations | utilisées | non utilisées | périmètre | 31/12/2013 |
| Litiges | 113 | 242 | - | (33) | - | 322 |
| Indemnités de retraite | 170 | 20 | - | (14) | - | 176 |
| Provisions à plus d'un an | 283 | 262 | - | (47) | - | 498 |
| Litiges | - | - | - | - | - | - |
| Divers | 68 | - | (68) | - | - | - |
| Provisions à moins d'un an | 68 | - | (68) | - | - | - |
| Total Provisions pour risques et charges | 351 | 262 | (68) | (47) | - | 498 |
Concernant son activité de foncière, CBo Territoria finance ses projets d'investissement au travers de crédits bancaires à moyen et long terme, à hauteur d'une quotité généralement comprise entre 55 % et 75 % du montant de l'investissement. Ces financements sont ainsi adossés à chaque opération immobilière avec généralement une couverture des annuités par les loyers à percevoir.
Sur l'activité de promotion immobilière, le développement d'une opération génère dans un premier temps un besoin en fonds de roulement, couvert en partie (l'établissement financier intervenant en financement exigeant aussi l'engagement de « fonds propres ») par la mise en place de crédits bancaires d'accompagnement adossés aux opérations. Dans un second temps, la vente du programme immobilier et l'encaissement progressif des appels de fonds permettent le remboursement du crédit-promoteur (par imputation directe du produit des ventes) puis génèrent une ressource de trésorerie disponible pour CBo Territoria.
Dans le but de diversifier sa dette financière, CBo Territoria a lancé en novembre 2012 l'émission d'une OCEANE (Obligation à option de Conversion et/ou d'Echange en Actions Nouvelles ou Existantes) aux caractéristiques suivantes :
L'opération a bénéficié du Visa de l'Autorité des Marchés Financiers (n° 12-577) en date du 16 novembre 2012.
Avec un taux de souscription de près de 200 %, et après exercice de la clause de surallocation de 15 %, l'émission a finalement porté sur 7 364 329 obligations représentant un produit brut d'émission de 26,5 M€ et de 25,4 M€ après prise en compte des frais d'émission de 1,1 M€.
Après réduction, Proparco a été servi à hauteur de 8,5 M€ devenant le premier souscripteur.
Les fonds ainsi levés, encaissés début décembre 2012, permettent au Groupe de diversifier ses sources de financement en vue du fort développement de son activité de Foncière. Ils seront prioritairement affectés au développement de nouveaux actifs de rendement à partir d'un pipeline d'opérations identifiées à développer sur les terrains aménagés ; à court terme, ils pourront être employés en financement du Besoin en fonds de roulement de l'activité de Promotion (et ont notamment permis de solder tous les crédit-promoteurs en cours en 2012). Les obligations sont cotées sur le marché réglementé de NYSE Euronext depuis le 4 décembre 2012 (Mnémo : CBoTA, Code ISIN : FR0011359579).
| En milliers d'euros | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Emprunts obligataires convertibles (part à plus d'un an) | 25 584 | 25 370 |
| Emprunts moyen-long terme (part à plus d'un an) | 147 297 | 125 191 |
| Dettes sur engagements de rachat de parts de minoritaires en SCI (1) | - | 3 618 |
| Dettes sur engagements de rachat de parts de SCI en défiscalisation (2) | - | - |
| Dettes sur engagements de rachat de biens en défiscalisation (2) | 4 437 | 8 959 |
| Sous-Total Emprunts et dettes financières à plus d'un an | 177 318 |
163 138 |
| Dépôts et cautionnements reçus (3) | 2 058 | 1 866 |
| Instruments de couverture | 2 415 | 3 238 |
| Sous-Total Emprunts et dettes financières à plus d'un an, y compris Dépôts et cautionnements reçus et instruments de couverture |
181 791 | 168 242 |
| Emprunts moyen-long terme (part à moins d'un an) | 17 676 | 10 903 |
| Crédits d'accompagnement sur opérations en Promotion | 327 | - |
| Intérêts courus sur emprunts | 400 | 323 |
| Concours bancaires courants (soldes créditeurs de banque) | 14 | 13 |
| Sous-Total Emprunts et dettes financières à moins d'un an | 18 417 |
11 239 |
| Total Emprunts et dettes financières | 200 208 | 179 481 |
(1) Ces Dettes correspondent à la prise en compte d'engagements de rachat des parts détenues par des associés minoritaires au sein de SCI.
(2) Ces Dettes correspondent aux engagements de rachat des parts de SCI et de biens immobiliers acquis en montage de défiscalisation par les investisseurs fiscaux. Les engagements sont exerçables à l'issue de la période de détention obligatoire par les investisseurs fiscaux.
(3) Les Dépôts et cautionnements correspondent pour l'essentiel aux Dépôts de garantie versés par les locataires.
La Dette financière moyen/long terme est constituée très majoritairement d'emprunts contractés en financement des actifs de rendement et adossés à ces opérations immobilières identifiées ; elle intègre également l'emprunt obligataire émis en 2012 (au 31 décembre 2013 : 25 584 K€) et des lignes de financement globales pour un encours limité (15 300 K€ au 31 décembre 2013, dont 2 914 K€ à échéance inférieure à 1 an).
| En milliers d'euros | Emprunts obligataires |
Emprunts auprès des Ets de crédit |
Dettes sur rachat de parts de SCI |
Dettes sur rachat de biens en défiscalisation |
Instruments financiers |
Dépôts et cautionnements |
Crédits d'accompagne ment Promotion |
Concours bancaires et intérêts courus |
TOTAL |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Solde net 31/12/2011 | - | 129 642 | 7 963 | 8 959 | 2 760 | 1 700 | 7 984 | 416 | 159 424 |
| Variation de périmètre | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Mobilisation | 26 512 | 15 436 | - | - | - | 320 | 0 | - | 42 268 |
| Remboursement | - | (9 039) | - | - | (67) | (154) | (7 984) | - 80 |
(17 324) |
| Var. des eng. de rachat | - | - | (4 826) | - | - | - | - | - | (4 826) |
| Act. dette fi. / option achat | - | - | 481 | - | - | - | - | - | 481 |
| Autres mouvements | (1 142) | 55 | - | - | 545 | - | - | 0 | (542) |
| Solde net 31/12/2012 | 25 370 | 136 094 | 3 618 | 8 959 | 3 238 | 1 866 | - | 336 | 179 481 |
| Variation de périmètre | - | ||||||||
| Mobilisation | 36 781 | 10 | 515 | 327 | 96 | 37 729 | |||
| Remboursement | (18) | (9 723) | (3 171) | (323) | (19) | (13 254) | |||
| Var. des eng. de rachat | (3 242) | (3 242) | |||||||
| Act. dette fi. / option achat | 95 | 95 | |||||||
| Autres mouvements | 232 | (833) | (601) | ||||||
| Solde net au 31/12/2013 | 25 584 | 163 152 | 471 | 5 788 | 2 415 | 2 058 | 327 | 413 | 200 208 |
| En milliers d'euros | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Emprunts et dettes à moins d'un an | 18 417 | 11 239 |
| Emprunts et dettes de un à cinq ans | 72 217 | 68 404 |
| Emprunts et dettes à plus de cinq ans | 109 575 | 99 838 |
| Total Emprunts et dettes financières | 200 209 | 179 481 |
Le risque de liquidité est géré globalement ; il est notamment couvert par :
| En milliers d'euros | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Taux fixe | 96 491 | 101 237 |
| Taux variable (1) | 78 350 | 61 901 |
| Total par taux | 174 841 | 163 138 |
| Euro | 174 841 | 163 138 |
| Autres | - | - |
| Total par devise | 174 841 | 163 138 |
(1) Net des emprunts faisant l'objet d'une couverture de taux.
Une variation à la hausse des taux sur les marchés financiers de 1 % aurait eu un impact théorique défavorable proche de 700 K€ (après prise en compte des couvertures de taux mises en place, avant impôts) sur le résultat financier annuel du Groupe. L'incidence réelle sur le résultat annuel aurait été amoindrie compte tenu de l'activation des frais financiers relatifs aux emprunts à taux variable et liés aux opérations immobilières en cours.
Pour limiter l'impact d'une variation des taux d'intérêts sur le résultat et le cash flow, le Groupe utilise des produits dérivés (swap, cap) pour couvrir une partie de sa dette contractée à taux variable. Le Groupe ne réalise pas d'opérations de marché dans un autre but que celui de la couverture du risque de taux.
Les instruments financiers mis en place par le Groupe correspondent ainsi à des couvertures de flux de trésorerie ; ils bénéficient des règles applicables en matière de comptabilité de couverture.
Ces produits dérivés font l'objet d'une évaluation en juste valeur intégrant les risques de contrepartie mentionnés par IFRS 13 (valorisation Mark to market). Toutes les couvertures de taux mises en place sont classées dans le deuxième niveau de la hiérarchie des justes valeurs ; les évaluations de juste valeur sont réalisées sur des données dérivées de prix observables sur des marchés actifs et liquides.
Le différentiel de valorisation constaté est ajusté à chaque clôture ; il est enregistré en capitaux propres pour la partie estimée efficace, et de façon marginale en résultat de la période pour la partie estimée inefficace.
| Juste valeur à | Variation de juste valeur | Juste valeur | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | l'ouverture | En résultat | En capitaux propres | à la clôture | ||
| Arrêté au 31/12/2012 | (2 760) | 67 | (544) | (3 237) | ||
| Arrêté au 31/12/2013 | (3 237) | (10) | 833 | (2 414) |
Le Mark to market tenant compte du risque de contrepartie s'élève à - 2 408 K€.
Il est précisé que les montants négatifs correspondent à une juste valeur négative (dette), ou, pour les variations, à une augmentation de la juste valeur négative (comptabilisée en capitaux propres et/ou en résultat de la période).
Les éléments ci-dessus sont présentés avant impact des impôts différés liés.
Le Groupe n'intervient qu'en zone Euro et en devise en Euros, aucune opération de couverture du risque de change n'a été conclue.
| En milliers d'euros | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Fournisseurs / Stocks immobiliers et Exploitation | 19 494 |
27 141 |
| Fournisseurs / Immobilisations | 4 574 | 8 731 |
| Avances et acomptes reçus sur commandes | 225 | 352 |
| Dettes sur acquisitions de titres | - | |
| Dettes fiscales et sociales | 3 157 | 2 915 |
| Comptes courants passif | 367 | 884 |
| Dividendes à payer | - | |
| Autres dettes | 592 | 332 |
| Produits constatés d'avance | 1 234 | 123 |
| Total Fournisseurs et autres dettes | 29 643 | 40 478 |
L'intégralité des dettes fournisseurs et autres dettes a une échéance à moins d'un an.
Le chiffre d'affaires du Groupe comprend trois natures de revenus :
| En milliers d'euros | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Revenus locatifs bruts | 13 956 | 13 019 |
| Charges locatives refacturées | 1 697 | 1 654 |
| Sous total Loyers | 15 653 | 14 673 |
| Ventes en promotion immobilière | 62 110 | 91 484 |
| Produits des activités annexes | 3 075 | 3 391 |
| Total Chiffre d'affaires | 80 839 | 109 548 |
La production immobilisée correspond à l'activation en Immobilisations (intégration au coût de revient) des coûts internes de la mission de maîtrise d'ouvrage réalisée par les salariés du Groupe sur les opérations d'investissement.
Les autres coûts sur opérations d'investissement (travaux, honoraires,…), enregistrés en Achats puis Production immobilisée dans les comptes sociaux, font l'objet d'une compensation, entre ces comptes, dans les comptes consolidés afin de ne plus faire apparaître ces transactions au compte de résultat consolidé.
La variation des stocks d'en-cours et produits finis correspond à l'activation en Stocks des coûts de construction, des frais financiers et des coûts internes de la mission de maîtrise d'ouvrage réalisée par les salariés du Groupe sur les opérations en promotion immobilière, diminuée du coût de revient des opérations ou lots vendus.
| En milliers d'euros | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Achats sur opérations immobilières | (54 711) | (82 590) |
| Sous total Achats sur Op. immobilières | (54 711) | (82 590) |
| Achat de marchandises | (63) | (70) |
| Variation de stock de marchandises | (9) | 21 |
| Achats de matières premières, fournitures et autres approv. | (449) | (442) |
| Variation de stock de matières premières, fournitures et autres approv. | (7) | (2) |
| Achats non stockés de matériels et fournitures | (680) | (453) |
| Sous total Autres achats | (1 208) | (946) |
| Total Achats | (55 919) | (83 536) |
| En milliers d'euros | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Entretien et réparations | (1 152) | (931) |
| Primes d'assurance | (68) | (79) |
| Personnel extérieur à l'entreprise | (4) | - |
| Rémunérations d'intermédiaires et honoraires (1) | (3 682) | (4 617) |
| Publicité, publication, relations publiques | (533) | (654) |
| Services bancaires et assimilés | (135) | (82) |
| Autres charges externes | (1 255) | (1 262) |
| Total Charges externes | (6 829) | (7 625) |
(1) Ce poste intègre notamment les Honoraires de commercialisation facturés par les réseaux de commercialisation externes sur les opérations en promotion immobilière.
Les charges liées aux avantages du personnel se détaillent comme suit :
| En milliers d'euros | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Salaires bruts et intéressement | (4 267) | (4 174) |
| Charges sociales | (1 548) | (1 662) |
| Indemnités de départ en retraite | (6) | (38) |
| Paiements basés sur des actions (1) | 0 | (267) |
| Total Charges de personnel | (5 820) | (6 141) |
(1) Les hypothèses retenues pour la détermination de la juste valeur des plans de souscription d'actions et d'attribution d'actions gratuites mis en place sur les périodes présentées sont décrites en Note 11. Leur juste valeur ainsi déterminée est étalée comptablement sur une période de deux ans correspondant à la période d'acquisition des droits des bénéficiaires.
| En Equivalent Temps Plein | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Ingénieurs et cadres | 28 | 29 |
| Employés, techniciens et agent de maîtrise | 53 | 54 |
| Ouvriers | - | - |
| Personnel mis à la disposition de l'entreprise | - | - |
| Total Effectifs | 81 | 83 |
| Dont Effectifs / Activités immobilières | 52 | 55 |
| Dont Effectifs / Autres activités | 29 | 28 |
| Nombre de sociétés | 40 | 39 |
| En milliers d'euros | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Taxes foncières | (1 689) | (1 378) |
| CFE et CVAE | (471) | (524) |
| Autres taxes | (358) | (484) |
| Total Impôts et taxes | (2 518) | (2 386) |
| En milliers d'euros | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Dotations aux amortissements sur immobilisations | ||
| - immobilisations incorporelles | (2) | (4) |
| - immobilisations corporelles | (698) | (627) |
| Total Dotations aux amortissements | (700) | (631) |
| Dotations aux provisions sur actif circulant | (35) | 1 273 |
| Dotations aux provisions pour risques et charges | (109) | (181) |
| Total Dotations nettes aux provisions | (144) | 1 092 |
| Total Dotations nettes aux amortissements et provisions | (844) | 461 |
| En milliers d'euros | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Prix de cession | 2 485 | 1 000 |
| VNC des immeubles de placement cédés | (1 762) | (531) |
| Résultat sur cessions d'immeubles de placement | 723 | 46 9 |
Conformément à la note relative aux immeubles de placement contenue dans le référentiel comptable (Cf. 2-3 B/), le Groupe CBo Territoria, ayant opté pour la comptabilisation en juste valeur de ses immeubles de placement, a procédé à un examen et/ou à une actualisation de la juste valeur de ces actifs patrimoniaux.
Les biens valorisés à la juste valeur sont :
L'expertise indépendante est confiée au Cabinet DTZ depuis le 31 décembre 2007.
Les méthodes utilisées par DTZ sont conformes à la Charte de l'Expertise en évaluation immobilière (édition octobre 2012).
Pour les immeubles loués (actifs de rendement), trois approches sont mises en œuvre afin de parvenir à la valeur arbitrée : approche par le rendement, approche par DCF (Discounted Cash Flow) et approche par comparaison. Dans la méthode par comparaison, pour l'immobilier d'habitation, des décotes sont appliquées. La décote pour occupation (de 7% à 20%) est liée à l'impossibilité de jouir des logements à date d'achat. Les ensembles immobiliers d'habitation font l'objet d'une décote pour vente en bloc (10%) du fait de la vente de l'ensemble des lots à date d'évaluation. Au 31 décembre 2013, la décote pour vente en bloc appliquée a été ramenée de 15% à 10%.
Pour la nouvelle offre d'accession différée à la propriété (immeubles de placement habitat), l'expert immobilier a appliqué une décote de 20% reflétant l'engagement unilatéral de la société de rétrocéder une partie de l'économie d'IS générée.
Le périmètre soumis à évaluation par expertise indépendante au 31 décembre 2013 a couvert :
Certains immeubles de placement (notamment les terrains agricoles et la ZAC Marie Caze expertisés au 30 juin 2013 - et divers terrains isolés) n'ont pas fait l'objet d'une actualisation par expertise indépendante au 31 décembre 2013 en l'absence d'éléments identifiés comme susceptibles de modifier significativement leur valeur.
Le gain résultant des variations nettes de juste valeur des immeubles de placement est comptabilisé dans le compte de résultat du 31 décembre 2013 pour 3 970 K€ (avant impôts différés). Le gain comptabilisé dans le compte de résultat du 31 décembre 2012 s'est élevé à 6 695 K€ (avant impôts différés).
Les principales variations de la juste valeur ont concerné les actifs (et/ou opérations) suivants :
| En milliers d'euros | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Immobilier de rendement Entreprise (1) | (855) | 4 410 |
| Immobilier de rendement Habitat (1) (2) | (33) | (1 822) |
| Terrains non bâtis (nus, aménagés et terrains agricoles) | 4 858 | 4 107 |
| Total Variation de Juste Valeur | 3 970 | 6 695 |
(1) Y compris Immeubles de rendement en cours de développement.
(2) Cette variation de Juste Valeur sur l'immobilier de rendement Habitat inclut une moins-value latente de 859 K€ sur la nouvelle offre d'accession différée à la propriété (Villa Anthurium et Canopée).
Conformément aux règles comptables décrites ci-avant (au paragraphe 2-3-B Juste valeur), le montant de la réserve de juste valeur positive (supplément de valeur / coût de revient) relative aux immeubles de placement du secteur résidentiel ayant bénéficié de montages en défiscalisation, et non comptabilisé, atteint 6 236 K€ au 31 décembre 2013 (contre 5 314 K€ au 31 décembre 2012). Cette réserve de juste valeur intègre celle constatée sur les programmes classés en « Immeubles de placement destinés à la vente » (cf. Note 3).
| En milliers d'euros | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Reprises (dotations) exceptionnelles | 68 | 80 |
| Autres produits opérationnels (1) | 781 | 151 |
| Total Autres produits opérationnels | 849 | 231 |
| VNC des autres immobilisations corporelles cédées (hors immeubles de placement) | 0 | - |
| VNC des titres consolidés cédés | 0 | - |
| Dotations exceptionnelles | (100) | - |
| Autres charges opérationnelles (2) | (304) | (24) |
| Total Autres charges opérationnelles | (404) | (24) |
| Total Autres charges et produits opérationnels | 445 | 207 |
(1) Ces produits exceptionnels correspondent principalement à une régularisation de charge financière sur le Ponant de 565 K€.
(2) Il s'agit essentiellement de créances irrécouvrables sur fournisseurs débiteurs « anciens ».
| En milliers d'euros | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Revenus de VMP | 13 | 28 |
| Produits nets sur cession de VMP | 0 | |
| Juste valeur sur VMP | 0 | |
| Produits de trésorerie | - | |
| Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie | 13 | 28 |
| Intérêts sur emprunts et découverts (1) | (5 294) | (4 908) |
| Actualisation dette financière sur options d'achat | (94) | (482) |
| Coût de l'endettement financier brut | (5 388) | (5 390) |
| Coût de l'endettement financier net | (5 375) | (5 362) |
| Dividendes reçus | - | |
| Autres produits (charges) financiers (2) | (10) | 220 |
| Reprises / provisions | - | |
| Total Produits financiers (hors change) | (10) | 220 |
| Autres intérêts et charges assimilées | - | 0 |
| Total Charges financières (hors change) | - | 0 |
| Total Autres charges et produits financiers (hors change) | (10) | 220 |
| Résultat des opérations de change | - | - |
| Total Charges et produits financiers | (5 385) | (5 142) |
(1) Ces montants sont nets des intérêts activés sur les opérations (Patrimoine et Promotion) en cours de développement (Cf. ci-dessous). Ils comprennent notamment 406 K€ de charges d'intérêts liées à l'emprunt obligataire non affectées aux opérations (1 184 K€ d'intérêts liés à l'OCEANE ont ainsi été activés sur les opérations immobilières).
(2) Ces montants correspondent aux variations de la juste valeur sur deux placements structurés souscrits par CBo Territoria en 2007 pour 181 K€ et aux revenus des comptes courants de 38 K€ (en 2012).
Les intérêts activés sur les opérations en cours de développement s'analysent ainsi :
| En milliers d'euros | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Intérêts activés sur Opérations Patrimoine (Im. Placement) | 1 123 | 477 |
| Intérêts activés sur Opérations Promotion (Stocks) | 8 91 |
579 |
| Total Intérêts activés | 2 014 | 1 056 |
| En milliers d'euros | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Résultat net part du Groupe (K€) | 17 692 | 16 184 |
| Nombre moyen pondéré d'actions en circulation | 32 042 443 | 32 012 910 |
| Résultat de base par action (euros) | 0,55 | 0,51 |
| En milliers d'euros | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Résultat net dilué part du Groupe (K€) | 17 692 | 16 184 |
| Economie de frais financiers nets en cas de conversion des OCEANE | 267 | 84 |
| Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires utilisé pour le calcul du résultat dilué par action |
39 417 852 | 32 629 661 |
| Résultat de base dilué par action (euros) | 0,46 | 0,50 |
| En milliers d'euros | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Variation des Stocks | 1 385 | 7 716 |
| Variation des Créances clients et autres créances | (5 956) | 247 |
| Variation des Dettes fournisseurs et autres dettes (hors Dettes / Immos) | 9 514 | (4 943) |
| Incidence de la variation du BFR | 4 943 | 3 020 |
| En milliers d'euros | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Avals et cautions | 35 859 | 13 392 |
| Hypothèques et nantissements | 180 403 | 147 483 |
| Total Engagements donnés | 216 262 | 160 875 |
| Garanties financières d'achèvement | 32 837 | 74 127 |
| Total Engagements reçus (1) | 32 837 | 74 127 |
(1) Hors lignes de découvert et crédits d'accompagnement accordés par les banques et non utilisés.
La ventilation du montant total des honoraires des Commissaires aux Comptes est la suivante :
| 31/12/2013 | 31/12/2012 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Libellé | EXA | DELOITTE | HDM | TOTAL | EXA | DELOITTE | HDM | TOTAL |
| CBo Territoria SA | 76 | 94 | - | 170 | 75 | 114 | - | 189 |
| Filiales | 20 | - | 10 | 30 | 17 | - | 6 | 23 |
| Total Audit légal (1) | 96 | 94 | 10 | 200 | 92 | 114 | 6 | 212 |
| Groupe CBo Territoria | 6 | 20 | 25 | 46 | 62 | - | 108 | |
| Total Diligences spécifiques (2) | 6 | 20 | - | 25 | 46 | 62 | - | 108 |
| Total Honoraires Audit | 101 | 114 | 10 | 225 | 138 | 175 | 6 | 320 |
(1) Honoraires au titre du contrôle légal des comptes individuels et consolidés, relatifs aux exercices 2013 et 2012.
(2) Honoraires des Commissaires aux Comptes au titre des diligences spécifiques liées à l'émission de l'emprunt obligataire finalisée en décembre 2012
Le versement de jetons de présence aux membres du Conseil d'Administration de CBo Territoria SA a été autorisé par l'Assemblée Générale du 28 juin 2006 ; l'Assemblée Générale du 3 juin 2010 a décidé de fixer la somme globale des jetons de présence pouvant être alloués au Conseil d'Administration à 40 K€ pour l'exercice 2010 et les exercices suivants, jusqu'à nouvelle décision.
Aucune autre rémunération n'a été versée aux organes de direction.
Le montant des jetons de présence effectivement versés se présente ainsi :
| En milliers d'euros | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Jetons de présence versés au Président du Conseil d'Administration | 3 | 3 |
| Jetons de présence versés aux autres membres du Conseil d'Administration | 25 | 22 |
| Rémunération totale des organes d'administration | 28 | 25 |
La direction de la société est assurée par un Directeur général (également Président du Conseil d'Administration).
La rémunération totale se présente ainsi :
| En milliers d'euros | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Rémunération partie fixe, versée au cours de l'exercice | 189 | 180 |
| Rémunération partie variable, versée au cours de l'exercice (1) | 164 | 170 |
| Paiements fondés sur des actions | - | - |
| Avantages en nature | 5 | 30 |
| Rémunération totale des organes de direction | 358 | 380 |
(1) La rémunération variable due au titre de l'exercice N est versée principalement en début d'année N+1.
Les parties liées sont les sociétés mères, les entités qui exercent un contrôle conjoint ou une influence notable sur l'entité, les filiales, les entreprises associées, les co-entreprises, les membres du Conseil d'Administration et membres du comité de direction.
Les transactions avec les parties liées se font sur la base du prix de marché. Les transactions entre la société mère et ses filiales ainsi que celles entre les filiales sont éliminées lors de la consolidation.
Aucun évènement significatif n'est intervenu après la clôture du 31 décembre 2013.
COMPTES SOCIAUX
| 31/12/2013 | 31/12/2012 | |||
|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | Brut | Amort. Prov. | Net | Net |
| Capital souscrit non appelé | - | - | - | - |
| Actif immobilisé | ||||
| Immobilisations incorporelles | 250 | 239 | 11 | 6 |
| Frais d'établissement | - | - | - | - |
| Frais de recherche et développement | - | - | - | - |
| Concessions, brevets et droits similaires | - | - | - | - |
| Fonds commercial | - | - | - | - |
| Autres immobilisations incorporelles | 250 | 239 | 11 | 6 |
| Immobilisations corporelles | 135 205 | 9 085 | 126 120 | 111 774 |
| Terrains | 25 578 | - | 25 578 | 22 999 |
| Constructions | 74 697 | 7 655 | 67 042 | 55 077 |
| Installations techniques, matériel et outillage | ||||
| Autres immobilisations corporelles | 531 | 342 | 188 | 202 |
| Immobilisations en cours | 34 392 | 1 087 | 33 305 | 33 489 |
| Avances et acomptes | 7 | - | 7 | 7 |
| Immobilisations financières | 59 407 | 381 | 59 026 | 55 620 |
| Participations | 57 158 | 381 | 56 777 | 53 619 |
| Créances rattachées à des participations | - | - | - | - |
| Autres titres immobilisés | 44 | - | 44 | - |
| Prêts | - | - | - | - |
| Autres immobilisations financières | 2 205 | - | 2 205 | 2 001 |
| Total I / Actif immobilisé | 194 862 | 9 705 | 185 157 | 167 400 |
| Actif circulant | ||||
| Stocks et en cours | 55 867 | 573 | 55 293 | 117 633 |
| Matières premières et autres approvisionnements | - | - | - | - |
| En-cours de production de biens et services | 38 165 | 573 | 37 592 | 83 576 |
| Produits intermédiaires et finis | 17 702 | - | 17 702 | 34 057 |
| Marchandises | - | - | - | - |
| Avances et acomptes versées sur commandes | 1 000 | - | 1 000 | 1 |
| Créances | 60 368 | 3 281 | 57 087 | 89 639 |
| Créances clients et comptes rattachés | 18 347 | 210 | 18 137 | 45 468 |
| Autres créances | 42 022 | 3 072 | 38 950 | 44 171 |
| Capital souscrit et appelé, non versé | - | - | - | - |
| Valeurs mobilières de placement | 125 | - | 125 | 12 000 |
| Dont actions propres | 125 | - | 125 | - |
| Disponibilités | 11 909 | - | 11 909 | 12 247 |
| Charges constatées d'avance | 350 | - | 350 | 2 691 |
| Total II / Actif circulant | 129 619 | 3 854 | 125 765 | 234 210 |
| Frais d'émission d'emprunt à étaler (III) | 1 724 | 1 724 | 1 484 | |
| Primes de remboursement (IV) | ||||
| Ecarts de conversion Actif (V) | ||||
| TOTAL GENERAL (I+II+III+IV+V) | 326 205 | 13 559 | 312 646 | 403 094 |
| En milliers d'euros | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Capitaux propres | ||
| Capital social | 42 431 | 42 265 |
| Primes d'émission, de fusion, d'apport | 18 271 | 18 086 |
| Ecart de réévaluation | - | - |
| Réserves : | ||
| Réserve légale | 2 411 | 1 721 |
| Réserves statutaires ou contractuelles | - | - |
| Réserves réglementées | - | - |
| Autres réserves | - | - |
| Report à nouveau | 31 743 | 21 818 |
| Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) | 16 209 | 13 818 |
| Subventions d'investissement | - | - |
| Provisions réglementées | 829 | 561 |
| Total I / Capitaux propres | 111 893 | 98 269 |
| Autres fonds propres | ||
| Produits des émissions de titres participatifs | - | - |
| Avances conditionnées | - | - |
| Total II / Autres fonds propres | - | - |
| Provisions | ||
| Provisions pour risques | 222 | 113 |
| Provisions pour charges | 9 | 82 |
| Total III / Provisions pour risques et charges | 231 | 195 |
| Dettes | ||
| Emprunts obligataires convertibles | 26 493 | 26 512 |
| Autres emprunts obligataires | - | - |
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 105 602 | 98 168 |
| Emprunts et dettes financières diverses | 17 024 | 9 774 |
| Avances et acomptes sur commandes en cours | 154 | 286 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 15 084 | 24 226 |
| Dettes fiscales et sociales | 1 179 | 4 706 |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 7 866 | 11 515 |
| Autres dettes | 272 | 145 |
| Instruments de trésorerie | - | - |
| Produits constatés d'avance | 26 848 | 129 298 |
| Total IV / Dettes | 200 521 | 304 631 |
| Ecarts de conversion Passif (V) | ||
| Total Général (I+II+III+IV+V) | 312 646 | 403 094 |
| En milliers d'euros | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Produits d'exploitation | ||
| Ventes de marchandises | - | - |
| Production vendue biens | 134 097 | 85 469 |
| Production vendue services | 7 134 | 6 209 |
| Montant net du chiffre d'affaires | 141 231 | 91 677 |
| Production stockée | (64 114) | 18 514 |
| Production immobilisée | 18 279 | 21 520 |
| Subventions d'exploitation | 2 | 94 |
| Reprises sur provisions et amort., Transferts de charges | 3 920 | 4 012 |
| Autres produits | 0 | 44 |
| Total I / Produits d'exploitation | 99 318 | 135 861 |
| Charges d'exploitation | ||
| Achats de marchandises | - | - |
| Variation de stocks | - | - |
| Achats de matières premières et autres appro. | 63 987 | 100 022 |
| Variation de stocks | - | - |
| Autres achats et charges externes | 8 277 | 7 761 |
| Impôts, taxes et versements assimilés | 1 394 | 1 398 |
| Salaires et traitements | 2 824 | 2 809 |
| Charges sociales | 1 165 | 1 327 |
| Dotations aux amortissements et provisions | ||
| sur immobilisations - dot. aux amortissements | 3 119 | 2 021 |
| sur immobilisations - dot. aux provisions | 29 | 1 500 |
| sur actifs circulants - dot. aux provisions | 153 | 339 |
| Provisions pour risques et charges - dotations | 142 | 181 |
| Autres charges | 195 | 169 |
| Total II / Charges d'exploitation | 81 285 | 117 527 |
| RESULTAT D'EXPLOITATION (I - II) | 18 034 | 18 333 |
| Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun | ||
| Bénéfice ou perte transférée (III) | ||
| Perte ou bénéfice transféré (IV) | ||
| Produits financiers | ||
| De participations | 1 427 | 1 635 |
| D'autres valeurs mobilières et créances | 770 | 823 |
| Autres intérêts et produits assimilés | 9 | 26 |
| Reprises de provisions et transferts de charges | 1 610 | 618 |
| Différence positive de change | ||
| Produits nets sur cessions de VMP | 3 | - |
| Total V / Produits financiers | 3 820 | 3 103 |
| Charges financières | ||
| Dotations aux amort. et aux provisions | - | 1 080 |
| Intérêts et charges assimilées | 4 803 | 3 810 |
| Différences négatives de change | ||
| Charges nettes sur cessions de VMP | ||
| Total VI / Charges financières | 4 803 | 4 890 |
| RESULTAT FINANCIER (V - VI) | (984) | (1 787) |
| RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | 17 050 | 16 546 |
| Produits exceptionnels | ||
| Sur opérations de gestion | 750 | 183 |
| Sur opérations en capital | 70 | 348 |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 5 | 85 |
| Total VII / Produits exceptionnels | 825 | 616 |
| Charges exceptionnelles | ||
| Sur opérations de gestion | 302 115 |
24 114 |
| Sur opérations en capital | ||
| Dotations aux amort. et aux provisions | 267 | 239 |
| Total VIII / Charges exceptionnelles | 684 | 377 |
| RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII) | 141 | 239 |
| Participation des salariés aux résultats (IX) | ||
| Impôts sur les bénéfices (X) | 982 | 2 967 |
| Total des produits (I + III + V + VII) | 103 963 | 139 579 |
| Total des charges (II + IV + VI + VIII + IX + X) | 87 754 | 125 761 |
| RESULTAT NET DE L'EXERCICE | 16 209 | 13 818 |
Les notes et les tableaux présentés ci-après font partie intégrante des comptes annuels.
Ces éléments constituent l'annexe au bilan, avant répartition, de l'exercice clos le 31 décembre 2013 dont le total est de 312 646 K€ et au compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste, et dégageant un bénéfice comptable de 16 209 K€.
L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 1er janvier 2013 au 31 décembre 2013.
Les comptes annuels ont été arrêtés le 14 mars 2014 par le Conseil d'Administration.
CBo Territoria, société cotée sur le marché Euronext depuis le 19 décembre 2011, a connu le 19/08/2013 une évolution de son actionnariat :
Au niveau opérationnel, la société CBo Territoria SA a poursuivi son activité en tant que société immobilière (Aménageur, Promoteur immobilier et Foncière) et société-mère d'un groupe de sociétés immobilières.
Les opérations immobilières développées par le Groupe CBo Territoria sont positionnées dans l'entité juridique CBo Territoria SA ou au sein d'entités juridiques dédiées, et réalisées sous différentes formes contractuelles (vente de biens immobiliers bâtis, vente de terrains, contrat de maîtrise d'ouvrage déléguée…).
La gestion immobilière des opérations patrimoniales est assurée par sa filiale CBo Gestion Immobilière SAS.
CBo Territoria SA a poursuivi ses opérations d'aménagement en vue de la mise à disposition de nouveaux terrains constructibles.
Les travaux d'aménagement se sont notamment poursuivis sur l'exercice 2013 pour les opérations Beauséjour (Sainte-Marie), Portail (Saint-Leu), Cap Austral (Saint-Pierre) et Marie Caze (Saint-Paul).
Les principales opérations immobilières livrées au cours de l'année 2013 sont les suivantes :
Résidentiel :
Immobilier professionnel :
o « Village Commercial de Beauséjour » (237 m² de Commerces)
Transfert en immobilisations des lots loués et conservés en patrimoine de l'opération « Ateliers Trapèze – Ilôt 6 » (477 m² de locaux d'activité).
Résidentiel Logement privé :
Pas de livraison sur la période
Livraison de 4 opérations totalisant 380 logements :
« Jardin Bourbon Pointu » |
(92 logements) |
|---|---|
« Bois de Joli Cœur » |
(101 logements) |
« Les Joncs » |
(99 logements) |
« Tamarina » |
(88 logements) |
4 parcelles vendues sur la période : 2 sur le lotissement Palme Royale à Beauséjour et 2 sur Lotissement Vert Lagon à Saint-Gilles.
Une nouvelle société filiale a été créée en 2013 :
SCCV Tech Sud One
Des participations ont évolué en 2013 dans deux sociétés déjà créées :
SCI Cour de Savanna (acquisition de 24,99 % des parts supplémentaires sur l'exercice, soit un total détenu de 99,99 % au 31/12/13) ;
SCI Triolet (acquisition de 33,33 % des parts supplémentaires sur l'exercice, soit un total détenu de 99,99 % au 31/12/13).
La présentation des comptes annuels est conforme au Plan Comptable Général 1999, issu notamment des dispositions du règlement 99-03 du Comité de Réglementation Comptable.
Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ont été élaborés et présentés dans le respect des principes comptables généraux de prudence, d'indépendance des exercices et dans les conditions de continuité de l'exploitation.
Les éléments inscrits en comptabilité sont comptabilisés selon la méthode des coûts historiques.
Aucun changement de méthode comptable n'est intervenu au cours de l'exercice.
Au 31 décembre 2013, le capital social est divisé en 32 145 027 actions d'une valeur nominale de 1,32 €, pour un capital social de 42 431 435 €.
Evolution du capital social
| - | Capital au 31/12/2006 | 24 662 000 actions | 32 553 840 € |
|---|---|---|---|
| - | Augmentation de capital 27/12/2007 (1) | 7 090 325 actions | 9 359 229 € |
| - | Capital au 31/12/2007 | 31 752 325 actions | 41 913 069 € |
| - | Capital au 31/12/2009 | 31 752 325 actions | 41 913 069 € |
| - | Capital au 31/12/2010 (2) | 31 938 325 actions | 42 158 589 € |
| - | Capital au 31/12/2011 (3) | 32 010 325 actions | 42 253 629 € |
| - | Capital au 31/12/2012 (4) | 32 018 825 actions | 42 264 849 € |
| - | Capital au 31/12/2013 (5) | 32 145 027 actions | 42 431 436 € |
L'augmentation de capital liée aux levées d'options correspond à l'émission de 30 000 actions nouvelles (cf. aussi Note 5.6 ci-après) :
c. 3 000 actions d'un prix de souscription unitaire de 3,17 € (Plan 06/2008), se décomposant en 1,32 € de valeur nominale et 1,85 € de prime d'émission.
(4) Une augmentation de capital d'un montant nominal de 11 220 € a été constatée en 2012 suite à l'attribution devenue définitive de 8 500 actions gratuites aux salariés (11 220 € en valeur nominale, par prélèvement sur la réserve légale).
| Capitaux propres En milliers d'euros (K€) |
Clôture 31/12/2012 |
Affectation Résultat 2012 |
Distribution de dividendes (1) |
Résultat 2013 | Augmentation de capital (2) |
Autres | Clôture 31/12/2013 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capital | 42 265 | 167 | 42 431 | ||||
| Primes liées au capital | 18 086 | 185 | 18 271 | ||||
| Réserve légale | 1 721 | 691 | 2 411 | ||||
| Report à nouveau | 21 818 | 9 925 | (0) | 31 743 | |||
| Résultat de l'exercice | 13 818 | (10 616) | (3 202) | 16 209 | 16 209 | ||
| Provisions règlementées | 561 | 267 | 829 | ||||
| Total Capitaux propres | 98 269 | 0 | (3 202) | 16 209 | 351 | 267 | 111 894 |
(1) Selon décision de l'Assemblée Générale du 5 juin 2013, le dividende versé en juin 2013 s'est élevé à 0,10 € par action, pour un versement total de 3 201,9 K€.
(2) Cf. 3.1 ci-avant.
| Provisions risques et charges | Valeur début | Valeur fin | ||
|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros (K€) | 01/01/2013 | Dotations | Reprises | 31/12/2013 |
| Provisions pour risques | 113 | 142 (1) | 33 (2) | 222 |
| Provisions pour charges | 82 | 73 (3) | 9 | |
| Provisions risques et charges | 195 | 142 | 106 | 231 |
(1) La dotation de provisions (en Exploitation, pour 142 K€) est constituée de risques d'indemnité à payer sur des contentieux sur des opérations anciennes et d'un risque prudhommal.
(2) La reprise de provisions pour charges (en Exploitation, pour 33 K€) est constituée de la diminution du risque lié à un contentieux sur opération ancienne provisionnée l'année précédente.
(3) La reprise de provisions pour charges (en Exploitation, pour 73 K€) est constituée essentiellement de reprise liée au débouclage effectif d'une opération de vente à réméré.
Les immobilisations sont comptabilisées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) ou à leur coût de production.
Le coût de production des constructions immobilisées est constitué du coût des travaux et prestations afférents au programme immobilier, ainsi que des charges directes et indirectes engagées durant la phase de production.
Les intérêts des capitaux empruntés pendant la période d'acquisition ou de construction sont incorporés dans le coût d'entrée des immobilisations.
| Transfert | Transfert | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Immobilisations | Valeur début | Immobilisation à | Transfert Stock à | immobilisation à | Valeur fin | ||
| En milliers d'euros (K€) | 01/01/2013 | Acquisition | Cession | Stock | immobilisation | immobilisation | 31/12/2013 |
| Incorporelles | 243 | 7 | - | - | - | - | 250 |
| Terrains (1) | 22 999 | 1 270 | (115) | (279) | 450 | 1 254 | 25 578 |
| Constructions (2) | 59 985 | 2 118 | - | - | 705 | 11 890 | 74 697 |
| Autres immob. Corporelles | 492 | 38 | - | - | - | - | 530 |
| Immobilisations en cours (3) | 35 048 | 14 903 | - | (2 415) | - | (13 143) | 34 392 |
| Avances et acomptes | 7 | - | - | - | - | - | 7 |
| Participations (4) | 54 100 | 3 058 | - | - | - | - | 57 158 |
| Autres titres | - | 44 | - | - | - | - | 44 |
| Prêts | - | - | - | - | - | - | - |
| Autres immob. Financières (5) | 2 001 | 204 | - | - | - | - | 2 205 |
| Total Immobilisations | 174 875 | 21 642 | (115) | (2 695) | 1 154 | (0) | 194 861 |
Les principaux mouvements correspondent aux opérations suivantes :
(1) Les terrains des opérations livrées en 2013 ont fait l'objet d'un reclassement de « Terrains en cours » vers « Terrains bâtis » pour 1 560 K€, soit :
| . Villa Botanique | 737 K€ |
|---|---|
| . Quartiers d'Affaires Tamarin Bâtiment A | 575 K€ |
| . Ateliers Trapèze | 99 K€ |
| . Ecole Montesourire | 89 K€ |
| . Reclassement analytique | 59 K€ |
| Rocquefeuil. | Une augmentation de 1 268 K€ concerne la quote-part de terrain d'acquisition des 8 Villas Pléiades à Mont |
| Des Terrains ont été sortis, suite à cession pour un montant de 251 K€, soit : | |
| . Autres Terrains | 137 K€ |
| . Terrains agricoles non loués | 96 K€ |
| . Terrains Espaces naturels et voiries | 18 K€ |
| (2) Investissements 2013 Constructions livrées : . Villa Botanique . Quartiers d'Affaires Tamarin Bâtiment A . Villas Pléiades . Atelier Trapèze |
7 047 K€ 3 759 K€ 2 041 K€ 705 K€ |
| . Village Commercial de Beauséjour | 597 K€ |
| . Ecole Montesourire | 485 K€ |
| . Travaux sur Immobilisations en gestion | 486 K€ |
| (3) Les immobilisations en cours de 34 393 K€ au 31 décembre 2013 se décomposent de la manière suivante : | |
| . Terrains (valeur historique) | 10 569 K€ |
| . Travaux d'aménagement | 10 784 K€ |
| . Opérations immob. en cours de construction | 13 039 K€ |
Le montant de 7 630 K€ concerne des augmentations à hauteur de 16 806 K€ diminué des livraisons de l'année 9 176 K€.
Les augmentations les plus significatives concernent :
| les travaux d'aménagement | |
|---|---|
| . ZAC Portail | 1 618 K€ |
| . ZAC Marie Caze | 930 K€ |
| les travaux de construction | |
| . Jardin d'Ugo Patrimoine | 4 878 K€ |
| . Soredip | 337 K€ |
| . Villa Anthurium | 874 K€ |
| . Canopée | 864 K€ |
| . Retail Park | 320 K€ |
CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2013
| les études sur les opérations | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| -- | -- | -- | -- | -- | ------------------------------- | -- |
| . Jardinerie de Beauséjour | 222 K€ |
|---|---|
| . Projet Agro-Tourisme | 203 K€ |
Les diminutions concernent le transfert inter-opération pour 8 285 K€ de la ZAC Portail aux opérations de développement (Soredip et L'Octant).
(4) Participations : 57 158 K€
Les principales augmentations (+ 3 058 K€) concernent :
En 10/2013 soit 34 150 parts (33 %) de la SCI Triolet pour 508 K€. Les frais d'acquisition se sont élevés à 25 K€.
En 12/2013 soit 15 749 parts (25 %) de la SCI Cour de Savanna pour 2 394 K€. Les frais d'acquisition se sont élevés à 130 K€.
(5) Le poste Autres immobilisations financières regroupe des placements financiers à long terme, dont une partie est donnée en garantie d'emprunts.
Les dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles sont calculées selon le plan suivant :
| - | Licences | 3 ans | linéaire |
|---|---|---|---|
| - | Logiciels | 5 ans | linéaire |
| - | Sites internet | 5 ans | linéaire |
Les dotations aux amortissements des immobilisations corporelles sont calculées selon le plan suivant :
| - | Constructions et aménagements | 15 à 40 ans | linéaire |
|---|---|---|---|
| - | Matériels de bureau | 3 à 5 ans | linéaire |
| - | Mobiliers | 3 à 10 ans | linéaire |
| - | Autres immobilisations corporelles | 1 à 3 ans | linéaire |
La ventilation par composant des Immeubles (Constructions) a été définie selon une décomposition forfaitaire par type de bâtiment ; les composants et durées d'amortissements retenus pour le poste Constructions sont :
| - | Structure | 35 à 40 ans | linéaire |
|---|---|---|---|
| - | Menuiseries extérieures | 15 à 20 ans | linéaire |
| - | Etanchéité, Ravalement | 15 ans | linéaire |
| - | Climatisation | 15 ans | linéaire |
| - | Electricité | 15 à 20 ans | linéaire |
| - | Plomberie | 15 à 20 ans | linéaire |
| - | Aménagements divers | 10 à 15 ans | linéaire |
| Amortissements En milliers d'euros (K€) |
Valeur début 01/01/2013 |
Dotations | Reprises | Valeur fin 31/12/2013 |
|---|---|---|---|---|
| Sur Immo. incorporelles | 237 | 2 | 239 | |
| Sur Constructions | 4 908 | 2 747 | 7 655 | |
| Sur Autres immob. Corporelles | 290 | 52 | 342 | |
| Total Amortissements | 5 435 | 2 801 | - | 8 236 |
La Société fait procéder annuellement à une évaluation externe indépendante (dans le cadre des comptes consolidés du groupe établis selon les normes comptables IFRS) sur la totalité des immeubles de rendement, en exploitation et en cours de développement, qu'elle détient ainsi que sur certains terrains susceptibles de voir leur valeur évoluer. Lorsqu'il n'existe pas d'indice d'évolution des valeurs économiques, l'évaluation externe indépendante n'est pas mise en œuvre de façon systématique.
Conformément aux dispositions du règlement CRC 2002-10 du 12 décembre 2012, depuis le 1 er janvier 2005, la société doit réaliser un test de dépréciation lorsqu'un indice interne ou externe laisse penser qu'un élément d'actif corporel ou incorporel a pu perdre notablement de sa valeur. Dans le cas où la valeur actuelle (valeur la plus élevée entre la valeur d'usage et la valeur vénale) des immobilisations devient inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est enregistrée, ramenant la valeur nette comptable à la valeur actuelle. Endessous d'un seuil de 7% de différence entre la valeur actuelle et la valeur nette comptable, la dépréciation n'est pas enregistrée. Si le total des dépréciations non enregistrées dépasse 1% du total actif net, des dépréciations sont comptabilisées jusqu'à ce que le total des dépréciations non enregistrées soit inférieur à ce seuil. Lorsqu'une dépréciation est enregistrée, la base amortissable de l'élément déprécié est modifiée ainsi que son plan d'amortissement. Le plan d'amortissement est susceptible d'être à nouveau modifié si l'actif recouvre ultérieurement de sa valeur.
Si nécessaire, la valeur nette comptable est réduite par la constatation d'une provision pour dépréciation. En 2013, une reprise de provision pour dépréciation sur l'opération Jardins d'Ugo (Tranche 2 - 51 logements) a été comptabilisée à hauteur de 500 K€.
| Provision pour dépréciation En milliers d'euros (K€) |
Valeur début 01/01/2013 |
Dotations | Reprises | Valeur fin 31/12/2013 |
|---|---|---|---|---|
| Sur Immo. incorporelles | - | - | ||
| Sur Terrains | - | - | ||
| Sur Constructions | - | - | ||
| Sur Autres immob. Corporelles | - | - | ||
| Sur Immob. Corporelles en cours | 1 558 | 29 | 500 | 1 087 |
| Total Provision dépréciation | 1 558 | 29 | 500 | 1 087 |
Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d'acquisition (prix d'achat incluant les frais d'acquisition).
A la clôture de l'exercice, la valeur d'inventaire des titres est appréciée sur la base de la quote-part des capitaux propres détenus, en tenant compte des plus ou moins-values latentes éventuelles et des perspectives d'activités. Si nécessaire, la valeur brute des titres est réduite par la constitution d'une provision pour dépréciation.
Les titres de participation au 31 décembre 2013 s'élèvent à 57 158 K€ (Cf. Note 5.9 Filiales et Participations). Ils tiennent compte des frais d'acquisition des parts de sociétés.
Les frais d'acquisition font l'objet d'un amortissement dérogatoire sur 5 ans. La dotation de l'exercice s'élève à 267 K€.
Les 2 205 K€ incluent 129 K€ d'actions propres, valorisées à leur coût d'acquisition.
Les stocks et en-cours sont comptabilisés à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) ou à leur coût de production.
Le coût de production des constructions en stocks est constitué du coût des travaux et prestations afférents au programme immobilier, ainsi que des charges directes et indirectes engagées durant la phase de production.
Les intérêts des capitaux empruntés pendant la période de construction sont incorporés dans le coût des stocks.
La totalité des stocks et en-cours est constituée de biens immobiliers destinés à la vente.
| Valeur du Stock En milliers d'euros (K€) |
Valeur début 01/01/2013 |
Valeur fin 31/12/2013 |
Variation 2013 s/2012 |
|---|---|---|---|
| Stock en cours Terrains | 14 999 | 22 755 | 7 755 |
| Stock en cours Op. Habitat | 86 282 | 29 338 | (56 944) |
| Stock en cours Op. Entreprise | 17 137 | 3 774 | (13 362) |
| Stock Fournitures | 23 | - | (23) |
| Total Stock | 118 440 | 55 867 | (62 573) |
Des provisions pour dépréciation des stocks sont constituées pour pallier les éventuels risques de perte de valeur, lesquelles sont évaluées à partir d'une analyse des données économiques et financières prévisionnelles de chaque projet.
| Provisions dépréciation En milliers d'euros (K€) |
Valeur début 01/01/2013 |
Dotations | Reprises | Valeur fin 31/12/2013 |
|---|---|---|---|---|
| Sur Stock et en cours | 807 | 234 | 573 | |
| Total Provision dépréciation | 807 | - | 234 | 573 |
Les créances et les dettes sont comptabilisées pour leur valeur nominale.
Des provisions pour dépréciation de créances sont constituées pour pallier les éventuels risques de non-recouvrement.
| Provisions dépréciation En milliers d'euros (K€) |
Valeur début 01/01/2013 |
Dotations | Reprises | Valeur fin 31/12/2013 |
|---|---|---|---|---|
| Sur Créances clients et cptes rattachés | 154 | 81 | 26 | 210 |
| Sur Autres créances (1) | 3 000 | 72 | 3 072 | |
| Total Provision dépréciation | 3 154 | 153 | 26 | 3 281 |
(1) Provisions dépréciation sur comptes courants détenus au sein de filiales (comptabilisées en Charges financières).
| Montant brut | A 1 an au plus | A plus d'un an | |
|---|---|---|---|
| En milliers d'euros (K€) | |||
| Créances rattachées à des participations | - | - | |
| Autres immobilisations financières (1) | 2 205 | 205 | 2 000 |
| Créances clients (2) | 18 347 | 18 347 | - |
| Personnel et comptes rattachés | 1 | 1 | - |
| Sécurité sociale & autres orga. Sociaux | 32 | 32 | - |
| Impôts sur les bénéfices | - | - | - |
| Taxe sur la valeur ajoutée | 1 109 | 1 109 | - |
| Autres impôts et taxes | 1 225 | 1 225 | - |
| Groupe et associés (3) | 38 769 | 38 769 | - |
| Débiteurs divers | 886 | 886 | - |
| Charges constatées d'avance | 350 | 350 | - |
| Total Créances | 62 923 | 60 923 | 2 000 |
(1) Dont 2 000 K€ correspondant à un placement effectué dans le cadre de la mise en place d'un emprunt d'un montant nominal initial de 17 000 K€.
| (2) Détail Créances clients En milliers d'euros (K€) |
Valeur 31/12/13 |
|---|---|
| Clients VEFA - Créances non exigibles | 15 375 |
| Clients VEFA - Créances exigibles | 61 |
| Autres Opérations | |
| S/Total Clients "VEFA" | 15 435 |
| S/Total Clients "locataires" | 851 |
| S/Total Clients "Prestations diverses" | 2 061 |
| Total Détail Créances Clients | 18 347 |
| (3) Détail Groupes et Associés En milliers d'euros (K€) |
Valeur début 01/01/2013 |
Valeur fin 31/12/2013 |
Variation 2013 s/2012 |
|---|---|---|---|
| Avances consenties dans le cadre de la convention intra-groupe de trésorerie |
33 896 | 29 715 | (4 182) |
| Avances en compte courant en faveur de filiales avec Associés hors groupe |
8 264 | 8 652 | 388 |
| Avances en compte courant en faveur de filiales liées à l'intégration fiscale |
217 | 385 | 168 |
| Opération en cours su Stock Options | 17 | 17 | |
| Quote-parts de résultat des exercices antérieurs de filiales |
313 | (313) | |
| Total Détail Groupes et Associés | 42 691 | 38 769 | (3 922) |
| En milliers d'euros (K€) | Montant brut | A 1 an au plus | De 1 an à 5 ans | A plus 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts obligataires convertibles (1) | 26 493 | 26 493 | ||
| Empr. et dettes aup. Des Ets de crédit (2) | 105 602 | 13 969 | 47 380 | 44 253 |
| Emprunts et dettes financières divers | 944 | 944 | - | |
| Groupe et associés (3) | 16 080 | 16 080 | - | |
| Avances er acomptes s/cdes en cours | 154 | 154 | - | |
| Dettes Fourn. et comptes rattachés (4) | 15 084 | 15 084 | - | |
| Dettes sur immob. et comptes rattachés (5) | 7 866 | 7 866 | - | |
| Personnel et comptes rattachés | 547 | 547 | - | |
| Sécurité sociale et autres org. Sociaux | 429 | 429 | - | |
| Impôts sur les bénéfices | - | - | - | |
| Taxe sur la valeur ajoutée | - | - | - | |
| Autres impôts, taxes et assimilés | 202 | 202 | - | |
| Autres dettes | 272 | 272 | - | |
| Produits constatés d'avance (6) | 26 848 | 26 848 | - | |
| Total Dettes | 200 521 | 81 451 | 48 323 | 70 747 |
| Emprunts souscrits | 14 154 | |||
| Emprunts remboursés | 7 139 |
(1) Ce poste regroupe l'emprunt Obligataire OCEANE réalisé fin 2012 (26 511 K€ au 31/12/2012), dont 5 102 obligations ont été converties en action sur 2013.
(2) Les emprunts souscrits pour le financement des programmes immobiliers (4 154 K€), et l'emprunt de l'AFD pour le financement de diverses opérations (10 000 K€).
Sur l'exercice 2013, les emprunts à moyen/long terme affectés ont été mobilisés pour les opérations suivantes :
| - | Quartiers d'Affaires Tamarins | 2 800 K€ |
|---|---|---|
| - | Villa Botanique | 796 K€ |
| - | Domaine des Benjoins | 280 K€ |
| - | Epicéa | 277 K€ |
(3) Dont 16 040 K€ pour des avances effectuées en compte courant dans le cadre de la convention intra-groupe de trésorerie mise en place.
| (5) Détail Produits constatés d'avance | |
|---|---|
| En milliers d'euros (K€) | Valeur 31/12/13 |
| Les Jardins du Portail | 7 189 |
| Cap Jasmin | 6 383 |
| Résidence Grand Voile | 5 231 |
| Clos des Bancouls | 5 159 |
| Balcon de Beauséjour | 2 053 |
| Le Belem | 697 |
| Total Produits constatés d'avance | 26 711 |
Conformément aux articles L. 225-43 et L. 223-21 du Code de Commerce, aucune avance ou crédit n'a été alloué aux dirigeants de la Société.
Le poste « Valeurs mobilières de placement » est constitué de placements à court terme, généralement sous forme de dépôts à terme d'échéance inférieure à 3 mois. Au 31 décembre 2013, figurent également 125 milliers d'euros de ses propres actions, valorisées à leur coût d'acquisition.
Les liquidités disponibles en banque sont comptabilisées pour leur valeur nominale, soit 11 909 K€.
| Actif - Charges constatées d'avance En milliers d'euros (K€) |
Valeur 31/12/13 | Valeur 31/12/12 |
|---|---|---|
| Commissions sur vente sur opérations immobilières | 336 | 2 649 |
| Prestations de services | 14 | 42 |
| Total Charges constatées d'avance | 350 | 2 691 |
| Passif - Produits constatés d'avance En milliers d'euros (K€) |
Valeur 31/12/13 | Valeur 31/12/12 |
| Ventes sur opérations immobilières (VEFA) | 26 711 | 129 287 |
| Autres produits | 137 | 12 |
| Total Produits constatés d'avance | 26 848 | 129 298 |
Les frais d'émission liés à la mise en place de l'emprunt AFD, d'un montant de 558 K€, ont été transférés en charges à répartir et sont étalés linéairement sur 5 ans.
| Frais d'émission d'emprunt à étaler | Valeur fin | ||
|---|---|---|---|
| En milliers d'euros (K€) | Montant d'origine | Montant amorti | 31/12/2013 |
| Emprunt Vierge du Cap | 123 500 | 86 649 | 36 851 |
| Emprunt Neptune | 138 930 | 75 855 | 63 074 |
| Emprunt Ponant | 49 249 | 31 810 | 17 439 |
| Emprunt Hermione | 114 014 | 51 884 | 62 130 |
| Emprunt BR 8,5 M€ | 156 250 | 49 479 | 106 771 |
| Emprunt AFD 35 M€ | 558 244 | 30 101 | 528 142 |
| Emprunt Obligataire 26,5 M€ | 1 159 385 | 249 714 | 909 672 |
| Frais d'émission d'emprunt à étaler | 2 299 572 | 575 493 | 1 724 079 |
| Actif En milliers d'euros (K€) |
Total | Dont Produits à reçevoir |
Dont Entreprises liées |
|---|---|---|---|
| Participations | 57 158 | - | 57 158 |
| Créances rattachées à des participations | - | - | - |
| Prêts | - | - | - |
| Autres immobilisations financières | 2 205 | - | - |
| Créances clients | 18 347 | 387 | 351 |
| Autres créances | 42 022 | - | 38 752 |
| Effets de commerce | - | - | - |
| Total Actif | 119 732 | 387 | 96 261 |
| Passif En milliers d'euros (K€) |
Total | Dont Charges à payer |
Dont Entreprises liées |
| Emprunts obligataires convertibles | 26 493 | - | - |
| Emprunts et dettes auprès Ets de crédit | 105 602 | 254 | - |
| Emprunts et dettes financières diverses | 17 024 | - | 16 080 |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 15 084 | 7 348 | 235 |
| Dettes fiscales et sociales | 1 179 | 659 | - |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 7 866 | 2 635 | 3 304 |
| Total Passif | 173 247 | 10 896 | 19 618 |
| En milliers d'euros (K€) | Valeur fin 31/12/2012 |
Valeur fin 31/12/2013 |
Variation 2013 s/2012 |
|---|---|---|---|
| Vente d'immeubles bâtis | 66 779 | 130 931 | 64 152 |
| Vente de terrains | 18 689 | 3 166 | (15 524) |
| Loyers (yc charges locatives refacturées) | 5 318 | 6 432 | 1 114 |
| Honoraires techniques (MOD, …) | 531 | 319 | (212) |
| Prestations administratives | 360 | 383 | 24 |
| Total Chiffre d'affaires | 91 677 | 141 231 | 49 553 |
Le chiffre d'affaires des ventes en promotion immobilière est comptabilisé à l'achèvement des lots vendus, lors de la livraison aux clients.
Le montant global des rémunérations versées (jetons de présence, rémunérations, avantages en nature) sur l'exercice 2013 aux organes d'administration et de direction s'élève à 328 K€.
| - Agents de maîtrise et employés | 16 |
|---|---|
| - Effectif total (en ETP) | 38 |
Le solde d'heures correspondant aux droits acquis non utilisés au 31 décembre 2013 au titre du DIF s'élève à 3 369 heures.
| - Exploitation | 3 059 K€ |
|---|---|
| - Financier | 1 509 K€ |
| - Exceptionnel | Néant |
Les transferts de charges d'exploitation correspondent à l'intégration au coût de revient des opérations (stocks et immobilisations) des coûts internes de maitrise d'ouvrage à hauteur de 2 500 K€ et au transfert en charge à répartir des charges de réalisation de l'emprunt obligataire à hauteur de 558 K€.
Les transferts de charges financières correspondent à l'intégration au coût de revient des opérations (stocks et immobilisations) des charges financières supportées pendant la période de construction.
| Charges exceptionnelles En milliers d'euros (K€) |
|
|---|---|
| Créances irrécouvrables sur Fournisseurs débiteurs "anciens" | 293 |
| Divers | 9 |
| Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 302 |
| VNC terrains vendus | 115 |
| Charges exceptionnelles sur opérations en capital | 115 |
| Provisions réglementées (sur frais d'acquisition de parts sociales SCI Aurore, Clairefontaine, Vierge du Cap et le Verger) |
267 |
| Dotations exceptionnelles aux amort. et prov. | 267 |
| Total Charges exceptionnelles | 684 |
| Produits exceptionnels En milliers d'euros (K€) |
|
|---|---|
| Régularisation charge Financière antérieure sur Ponant | 565 |
| Régularisation Solde "Fournisseurs anciens" débiteurs | 115 |
| Indemnité d'assurance suite sinistre | 37 |
| Dégrèvements TF et autres produits | 29 |
| Résultat sur cession d'actions propres | 4 |
| Produits exceptionnels sur opérations de gestion | 750 |
| Prix de cession des terrains vendus | 70 |
| Produits exceptionnels sur opérations en capital | 70 |
| Reprise provision impôts | 5 |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 5 |
| Total Produits exceptionnels | 825 |
| Chiffre d'affaires | 1 213 K€ |
|---|---|
| Charges d'exploitation | 1 063 K€ |
| Produits financiers (1) | 769 K€ |
| Charges financières | 16 K€ |
| (1) Rémunération des comptes courants |
| Répartition | Résultat avant | Impôt dû | Résultat net |
|---|---|---|---|
| En milliers d'euros (K€) | impôt | après impôt | |
| Résultat courant | 17 050 | 17 050 | |
| Résultat exceptionnel | 141 | 141 | |
| Impôt société | - | (1 367) | (1 367) |
| Dont impôt au taux de 19 % | (1 285) | ||
| Dont impôt au taux de 33 % | (18) | ||
| Dont crédit d'impôt prime d'interessement et mécénat | (65) | ||
| Boni d'intégration fiscale | (385) | (385) | |
| Résultat comptable | 16 805 | (1 367) | 15 438 |
CBo Territoria SA a bénéficié en 2013 d'une réduction de son résultat fiscal à hauteur de 20 510 K€ au titre des investissements résidentiels réalisés en outre-mer (dans le cadre de la « Loi Girardin IS », codifiée à l'art. 217 undecies du CGI), suite au lancement des opérations « Canopée » et « Villa Anthurium » totalisant 118 logements locatifs (avec fondations achevées sur 2013 et obtention de l'agrément fiscal préalable).
Au niveau de l'entité CBo Territoria SA, l'exercice 2013 se solde ainsi par un déficit fiscal de 10 380 K€, auquel se rajoute le déficit antérieur de 262 K€.
Après cette imputation, le solde du déficit reportable s'établit à 10 642 K€ au 31 décembre 2013 (contre 262 K€ au 31 décembre 2012).
Le résultat imposable à taux réduit de 19 % est de 6 761 K€ (donnant lieu à IS exigible de 1 284 K€).
CBo Territoria SA a opté à compter du 1er janvier 2007 pour le régime d'intégration fiscale de droit commun prévu à l'article 223 A du Code général des impôts.
Au 31 décembre 2013, le périmètre d'intégration fiscale est composé des sociétés suivantes :
CBo Territoria SA est la seule société redevable de l'impôt pour l'ensemble du Groupe.
Chaque société intégrée fiscalement est replacée dans la situation qui aurait été la sienne si elle avait été imposée séparément.
L'économie d'impôt liée au déficit, conservée chez CBo Territoria, est considérée comme un gain immédiat de l'exercice.
Dans le cas où la filiale redevient bénéficiaire, la société CBo Territoria supportera les charges d'impôt.
Sur l'exercice 2013, un boni d'intégration fiscale de 385 K€ afférent à l'application du régime d'intégration fiscale a été comptabilisé.
Au niveau du groupe d'intégration fiscale, le résultat d'ensemble 2013, imposable au taux normal de 33,33 %, se solde par un déficit de 10 096 K€.
Le solde du déficit reportable (au niveau du groupe d'intégration fiscale) est de 10 096 K€ au 31 décembre 2013 (contre un solde nul au 31 décembre 2012).
Le résultat imposable à taux réduit de 19 %, inchangé, est de 6 761 K€ (donnant lieu à IS exigible de 1 284 K€).
| En milliers d'euros (K€) | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Hypothèques sur biens immobiliers | 68 548 | 57 718 |
| Nantissements de parts sociales et gages | 28 609 | 24 881 |
| Cautions et garanties | 35 859 | 13 392 |
| Engagements de rachats de titres de SCI et de biens immobiliers |
5 789 | 8 960 |
| Total Engagements donnés | 138 805 | 104 951 |
| En milliers d'euros (K€) | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Garantie financières d'achèvement | 26 837 | 64 528 |
| Engagements de ventes de titres de SCI et de biens immobiliers |
5 789 | 8 960 |
| Total Engagements reçus | 32 626 | 73 488 |
CBo Territoria SA a conclu en septembre 2008 avec la SNC Hermione 2008 un contrat de crédit-bail immobilier portant sur un ensemble de 54 logements. Ce contrat est entré en vigueur à compter du 1er janvier 2009 et ce, pour une durée de 11 ans. Les loyers versés à la SNC Hermione pour l'exercice 2013 se sont élevés à 512 K€.
| En milliers d'euros (K€) | 31/12/2013 | 31/12/2012 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| EXA | DELOITTE | Total | EXA | DELOITTE | Total | |
| Audit légal (1) | 82 | 113 | 195 | 75 | 114 | 188 |
| Diligences spécifiques (2) | - | 46 | 62 | 108 | ||
| Total Honoraires Audit | 82 | 113 | 195 | 121 | 175 | 296 |
(1) Honoraires au titre du contrôle légal des comptes individuels et consolidés, relatifs aux exercices 2013 et 2012.
(2) Honoraires des Commissaires aux Comptes au titre des diligences spécifiques liées à l'émission de l'emprunt obligataire finalisée en décembre 2012, et au transfert de l'action CBoT sur le marché Nyse Euronext réalisé en décembre 2011.
Les engagements relatifs aux indemnités de fin de carrière à verser lors du départ à la retraite des salariés ont été valorisés à hauteur de 176 K€.
Cette valorisation a été effectuée sur la base :
Les options de souscription en circulation au 31 décembre 2013 donnent la possibilité de souscrire à des actions de la société dans les conditions suivantes :
| Plans | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Date des séances du Conseil d'Administration | 28/06/2006 (a) | 06/06/2008 (a) | 12/06/2009 (a) | 09/09/2010 (b) | ||
| Nombre total d'options attribuées à l'origine | 561 0 00 |
248 500 | 166 000 | 563 500 | ||
| Dont nombre d'options attribuées aux membres du Comité de direction (dans sa composition actuelle) |
- | 100 000 | 32 900 | 220 000 | ||
| Nombre de dirigeants concernés | - | 2 | 3 | 5 | ||
| Point de départ d'exercice des options | 29/06/2008 | 07/06/2010 | 13/06/2011 | 10/09/2012 | ||
| Date d'expiration | 28/06/2016 | 06/06/2018 | 12/06/2019 | 09/09/2020 | ||
| Prix de souscription, en euros (1) | 2,94 | 3,17 | 2,38 | 3,92 | ||
| Valorisation unitaire des options attribuées, en euros (2) | 1,35 | 1,30 | 1,54 | 1,69 | ||
| Nombre cumulé d'options annulées au 31/12/2013 (3) | 143 500 | 34 500 | 14 250 | 123 000 | ||
| Dont Nombre d'options annulées en 2013 (3) | - | 26 500 | 6 250 | 19 000 | ||
| Nombre cumulé d'options souscrites au 31/12/2013 (4) | 284 500 | 3 000 | 50 100 | - | ||
| Dont Nombre d'options souscrites en 2013 (4) | 80 000 | - | 41 100 | - | ||
| Nombre d'options existantes au 31/12/2013 (5) | 133 000 | 211 000 | 101 650 | 440 500 | ||
| Dont nombre d'options attribuées aux membres du Comité de direction (dans sa composition actuelle) |
- | 100 000 | 32 900 | 220 000 | ||
| Nombre de dirigeants concernés | - | 2 | 3 | 5 |
| Plans | ||
|---|---|---|
| Date des séances du Conseil d'Administration | 12/06/2009 (a) | 09/09/2010 (a) |
| Nombre total d'actions attribuées à l'origine | 48 500 | 10 500 |
| Dont nombre d'actions attribuées aux membres du Comité de direction (dans sa composition actuelle) |
4 000 | 1 000 |
| Nombre de dirigeants concernés | 4 | 1 |
| Valorisation unitaire des actions attribuées, en euros (1) | 2,52 | 4,22 |
| Date d'attribution définitive (2) | 12/06/2011 | 09/09/2012 |
| Date d'expiration de la période de conservation | 12/06/2013 | 09/09/2014 |
| Nombre d'actions annulées au 31/12/2013 (3) | 6 500 | 2 000 |
| Dont Nombre d'actions annulées en 2013 (3) | - | - |
| Nombre d'actions définitivement acquises au 31/12/2013 (4) | 42 000 | 8 500 |
| Dont Nombre d'actions définitivement acquises en 2013 (4) | - | - |
| Nombre total d'actions existantes et non encore définitivement attribuées au 31/12/2013 (5) |
- | - |
| Dont nombre d'actions attribuées aux membres du Comité de direction (dans sa composition actuelle) |
- | - |
| Nombre de dirigeants concernés | - | - |
Les actions gratuites attribuées présentent les caractéristiques suivantes :
(1) La valorisation des actions gratuites attribuées correspond au cours de Bourse au jour de l'attribution.
(2) Les plans sont soumis à des conditions de performance avant attribution définitive.
(3)La perte de la qualité de salarié ou de mandataire social avant la date d'attribution définitive fait perdre au bénéficiaire tout droit aux actions gratuites.
(4) Les conditions de performance requises par le Plan du 12/06/2009 et le Plan du 09/09/2010 se sont trouvées réunies et ont permis l'attribution définitive aux salariés présents.
(5)L'attribution des actions gratuites ne devient définitive qu'après la date d'attribution définitive atteinte, et sous réserve de l'atteinte des conditions de performance fixées.
(a) Attribution selon autorisation de l'Assemblée Générale du 12/06/2009 (montant maximum de 952 569 actions soit 3 % du capital social au 31/12/2008 - Autorisation valable pour une durée de 38 mois).
Accroissements :
| - Plus-values en sursis d'imposition (sur actifs apportés par Bourbon en 2004) |
6 485 K€ |
|---|---|
| - Provisions pour impôts |
9 K€ |
| - Provisions réglementées (Frais acquisition parts sociales SCI Clairefontaine, SCI Aurore, SCI Vierge du Cap et Le Verger) |
285 K€ |
| Allègements : |
| - | Déficits ordinaires | 6 476 K€ |
|---|---|---|
| - | Engagements de retraite | 48 K€ |
| - | Contribution de solidarité | 31 K€ |
| - | Provisions dépenses | 28 K€ |
| SOCIETE | Forme | Siret | Capital social (K€) |
Autres Capitaux propres (K€) |
% détenu |
Paticipations (K€) | Chiffre d'affaires HT |
Résultat net comptable |
Prêts et avances consentis |
Cautions et avals donnés par CBo T |
Date de clôture de l'exercice |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Brutes | Prov | Nettes | (K€) | (K€) | (K€) | (K€) | |||||||
| CBo PROPERTY | SAS | 478 422 008 000 13 | 40 | 1 160 | 1 00 |
40 | - | 40 | 542 | 93 | (59 5) |
31/12/13 | |
| CBo GESTION IMMOBILIERE | SAS | 478 865 447 000 13 | 50 | 231 | 100 | 50 | - | 50 | 1 455 | (127) | (219) | 31/12/13 | |
| SRET | SAS | 339 894 529 000 17 | 2 000 | (1 136) | 100 | 2 000 | - | 2 000 | 370 | (176) | 762 | 962 | 31/12/13 |
| CBo EXPANSION | SAS | 519 579 312 000 17 | 10 | (77) | 100 | 10 | - | 10 | - | (71) | (4 363) | 31/12/13 | |
| CBo DEVELOPPEMENT | SAS | 524 758 885 000 15 | 10 | (13) | 100 | 10 | - | 10 | - | (10) | - | 31/12/13 | |
| NOUVEL HORIZON | SAS | 533 677 027 000 13 | 10 | 2 | 100 | 10 | - | 10 | 197 | 3 | 151 | 31/12/13 | |
| TERRE AUSTRALES | SAS | 535 374 615 000 16 | 1 | (173) | 1 6 |
0 | - | 0 | - | ( 77) |
8 | 31/12/13 | |
| TERRES CREOLES | SAS | 537 934 416 000 18 | 10 | 6 | 50 | 5 | - | 5 | 778 | 55 | 60 | 31/12/13 | |
| SCI ATELIERS LES FIGUIERS | SCI | 452 453 772 000 17 | 1 | 221 | 100 | 1 | - | 1 | 219 | (6) | 213 | 1 200 | 31/12/13 |
| SCI CLAIREFONTAINE | SCI | 452 412 232 000 12 | 5 434 | 537 | 100 | 4 608 | - | 4 608 | 200 | 452 | (2 945) | 31/12/13 | |
| SCI AURORE | SCI | 452 818 412 000 28 | 6 226 | 238 | 10 0 |
5 072 | - | 5 072 | 397 | 21 0 |
(2 013) | 31/12/13 | |
| SCI LE PONANT | SCI | 485 010 318 000 15 | 5 942 | (65) | 100 | 5 942 | - | 5 942 | 362 | 39 | (924) | 31/12/13 | |
| SCI LE VERGER | SCI | 485 003 099 000 10 | 4 004 | (1 376) | 100 | 3 796 | 380 | 3 416 | 167 | (105) | (173) | 31/12/13 | |
| SCI LA VIERGE DU CAP | SCI | 485 010 391 000 12 | 10 068 | (295) | 100 | 8 609 | - | 8 609 | 530 | 29 | (1 553) | 31/12/13 | |
| SNC ZAC MAPOU | SNC | 321 327 280 000 20 | 504 | 395 | 34 | 1 314 | - | 1 314 | 1 329 | 395 | - | 31/12/13 | |
| SNC VICTOR HUGO | SNC | 488 858 663 000 13 | 1 | (2 785) | 99 | 1 | 1 | - | - | (136) | 9 392 | 31/12/13 | |
| SCI BLACK PEARL | SCI | 489 165 522 000 17 | 1 | (2 160) | 0 | - | - | - | 370 | (275) | 946 | 7 269 | 31/12/13 |
| SCI TRIOLET | SCI | 489 913 541 000 12 | 1 025 | 915 | 1 00 |
1 191 | - | 1 191 | 1 365 | 402 | 1 | 31/12/13 | |
| SCI COUR DE LA MARE | SCI | 450 214 820 000 18 | 2 200 | 317 | 90 | 2 789 | - | 2 789 | 730 | 163 | (166) | 31/12/13 | |
| SCI COUR DE SAVANNA | SCI | 479 408 759 000 13 | 6 300 | (740) | 100 | 7 119 | - | 7 119 | 1 699 | 201 | 1 068 | 31/12/13 | |
| SCI LES BOREALES | SCI | 492 677 208 000 18 | 3 916 | (108) | 100 | 3 916 | - | 3 916 | 214 | 16 | (589) | 31/12/13 | |
| SCI LE TAMARINIER | SCI | 492 709 522 000 14 | 1 | (1) | 1 00 |
1 | - | 1 | - | - | (0) | 31/12/13 | |
| SCI LE NEPTUNE | SCI | 492 686 787 000 10 | 8 802 | 65 | 100 | 8 802 | - | 8 802 | 442 | 19 | (1 798) | 31/12/13 | |
| SCI LE TARMAC | SCI | 492 687 199 000 17 | 1 | (1) | 100 | 1 | - | 1 | - | - | (0) | 31/12/13 | |
| SCI LARDY | SCI | 492 772 462 000 15 | 874 | (472) | 60 | 525 | - | 525 | 976 | (126) | (317) | 31/12/13 | |
| SCI KERVEGUEN | SCI | 498 793 298 000 15 | 1 | 163 | 50 | 1 | - | 1 | 708 | 141 | 427 | 31/12/13 | |
| SCI JULES HERMANN | SCI | 501 651 533 000 17 | 1 | (133) | 51 | 1 | - | 1 | 261 | (17) | 789 | 31/12/13 | |
| SNC HERMIONE 2008 | SNC | 502 186 901 000 18 | 2 755 | (2 742) | 0 | 0 | - | 0 | 568 | 15 | 5 422 | 31/12/13 | |
| SCI ALAMBIC | SCI | 509 418 236 000 11 | 1 | 898 | 99 | 1 | - | 1 | 604 | 271 | 827 | 3 330 | 31/12/13 |
| SCI LEU CLAIR | SCI | 514 919 085 000 10 | 1 | (8) | 99 | 1 | - | 1 | - | - | 10 405 | 13 098 | 31/12/13 |
| SCI LEU BOUTIK | SCI | 514 949 528 000 12 | 1 | (1) | 99 | 1 | - | 1 | - | 1 | 5 117 | 10 000 | 31/12/13 |
| SNC CAP HORIZON | SNC | 522 032 085 000 14 | 1 | 1 112 | 99 | 1 | - | 1 | 1 257 | 227 | 578 | 31/12/13 | |
| SCI DESIRE MAHY | SCI | 523 680 080 000 18 | 1 | (0) | 99 | 1 | - | 1 | - | (0) | - | 31/12/13 | |
| SCCV RESIDENCE DU HAZIER SCCV 492 804 646 000 15 | 1 | 24 | 49 | 0 | - | 0 | - | 5 | - | 31/12/13 | |||
| SCCV O'MALLEY | SCCV 501 891 626 000 19 | 1 | 9 | 99 | 1 | - | 1 | - | (4) | (10) | 31/12/13 | ||
| SCCV ECO PARC PORTAIL | SCCV 514 194 174 000 17 | 1 | (1) | 99 | 1 | - | 1 | - | (1) | - | 31/12/13 | ||
| SCCV CAP HORIZON | SCCV 520 055 518 000 10 | 1 | - | 99 | 1 | - | 1 | - | - | - | 31/12/13 | ||
| SCCV LES JARDINS D'UGO | SCCV 750 913 451 000 19 | 1 | 671 | 99 | 1 | - | 1 | 8 705 | 672 | 2 198 | 31/12/13 | ||
| SCCV TECHSUD ONE | SCCV | En cours | 1 | (1) | 99 | 1 | - | 1 | - | (1) | - | 31/12/13 | |
| 55 823 | 381 | 55 442 | 22 698 | 35 859 |
Aucune entité établissant des comptes consolidés n'intègre les comptes de CBo Territoria par intégration globale.
Aucun évènement significatif après la clôture de l'exercice.
joint au rapport de gestion rendant compte des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société
Mesdames et Messieurs les actionnaires,
En application des dispositions de l'article L. 225-37, alinéas 6 et suivants du Code de Commerce, tel que modifié par la loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005, la loi n° 2008-649 du 3 juillet 2008 et la loi n°2011-103 du 27 janvier 201 1), le présent rapport a pour objet de rendre compte aux actionnaires :
En matière de code de gouvernement d'entreprise, notre société se réfère au code Middlenext pour les valeurs moyennes et petites de décembre 2009, disponible sur le site de Middlenext (www.middlenext.com), ci-après le « Code de référence ». Le Conseil d'Administration déclare avoir notamment pris connaissance des éléments présentés dans la rubrique « points de vigilance » de ce Code.
Elle respecte l'ensemble des recommandations de ce Code, à l'exception de la recommandation suivante :
| Recommandation du Code Middlenext écartée |
Pratique de la société et justifications |
|---|---|
| Evaluation des travaux du Conseil (R15) | Absence de formalisation sur l'évaluation du |
| Il est recommandé qu'une fois par an le | Conseil ; ce point a été mis à l'ordre du jour |
| Président du Conseil invite les membres à | du Conseil d'Administration du 14 mars 2014 |
| s'exprimer sur le fonctionnement du Conseil | (cf. point 2.5). |
| et sur la préparation de ses travaux. |
Ce rapport a été préparé sur la base des travaux réalisés par différentes directions de la société, en particulier la direction générale et la direction administrative et financière.
Le présent rapport a été soumis à l'approbation du Conseil d'Administration le 14 mars 2014 et transmis aux Commissaires aux comptes.
Le Conseil d'Administration se compose actuellement de neuf administrateurs, de différents profils et qui lui apportent des expériences complémentaires :
Tous les administrateurs sont de nationalité française, à l'exception de M. Jérôme Goblet de nationalité belge.
Le tableau de synthèse figurant ci-dessous récapitule les changements intervenus dans la composition du Conseil au cours du dernier exercice clos et jusqu'à la date d'établissement du présent rapport :
| Nom des membres du Conseil |
Nature du changement |
Date d'effet | Diversification dans la composition du Conseil |
|---|---|---|---|
| Jérôme Goblet | Nomination | 5 juin 2013 | Nationalité belge |
Les membres du Conseil d'Administration sont pour la plupart des dirigeants d'entreprise exerçant dans différents secteurs d'activités (commerces, finances, services…) ; un administrateur est professeur et exerce des activités associatives dans différents clubs d'actionnaires individuels.
Conformément au Code Middlenext, les critères d'indépendance des administrateurs de CBo Territoria sont les suivants :
ils n'ont pas de liens familiaux proches avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
ils n'ont pas été auditeurs de la Société au cours des trois dernières années.
Au regard de ces critères, M. Eric Wuillai, Président-Directeur Général de la Société et M. Jérôme Goblet, ayant un lien de parenté avec un des associés d'Hendigo, actionnaire majoritaire, ne sont pas considérés comme indépendant. Les administrateurs indépendants sont ainsi au nombre de sept.
Le tableau ci-après présente la situation des administrateurs indépendants au regard des critères d'indépendance retenus par le Code Middlenext :
| Critères d'indépendance |
Isabelle Ah-Sing |
Martine Brac de la Perrière |
Harold Cazal |
Guy Dupont |
Guillemette Guilbaud |
Jérôme Isautier |
Marc Sanchez |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ne pas être, ni avoir été au cours des 3 dernières années, salarié ou dirigeant mandataire de la société ou d'une société du groupe |
X | X | X | X | X | X | X |
| Ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier significatif de la société ou son groupe ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l'activité* |
X | X | X | X | X | X | X |
| Ne pas être un actionnaire de référence de la société |
X | X | X | X | X | X | X |
| Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence |
X | X | X | X | X | X | X |
| Ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des 3 années précédentes |
X | X | X | X | X | X | X |
Le caractère significatif de la relation d'affaires de Mme Isabelle Ah-Sing, Directrice Générale Déléguée d'une Banque réunionnaise a été débattu au sein du conseil, qui a confirmé son indépendance au regard du faible montant des transactions (inférieur à 5 % des financements accordés en 2013).
La durée du mandat des administrateurs nommés par l'Assemblée Générale est de six ans. Ces mandats viennent à échéance de manière échelonnée de la façon suivante : quatre mandats viennent à échéance lors de l'assemblée générale à tenir en 2015 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, quatre mandats viennent à échéance lors de l'assemblée générale appelée à tenir en 2016 statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et un mandat vient à échéance lors de l'assemblée générale à tenir en 2019 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Chaque administrateur dispose au minimum de 100 actions CBo Territoria, comme le prévoient les statuts.
La liste des mandats exercés en dehors du Groupe par les membres du Conseil d'Administration est détaillée dans le rapport de gestion au chapitre 7.2 « Informations sur le Conseil d'Administration ».
A titre d'information, il est rappelé que le Conseil comporte actuellement parmi ses membres trois femmes et six hommes.
Le Conseil d'administration est assisté de deux censeurs :
Il est précisé que la prochaine Assemblée Générale du 4 juin 2014 sera appelée, dans un premier temps, à ratifier cette nomination puis à prendre acte de la cessation du mandat de censeur de la Société HENDIGO en vue de sa nomination en qualité d'administrateur.
Les censeurs sont chargés de veiller à la stricte application des statuts et prennent part aux délibérations du Conseil d'Administration avec voix consultative. Ils peuvent présenter à ce sujet leurs observations au conseil d'administration lorsqu'ils le jugent à propos.
Le Conseil d'Administration s'est doté en 2011 d'un règlement intérieur définissant les modalités d'organisation et de fonctionnement du Conseil d'Administration en complément des dispositions légales et statutaires en vigueur.
Chaque membre du Conseil est individuellement tenu au respect du règlement intérieur.
Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d'Administration par lettre, préalablement envoyée par email.
Le Conseil d'Administration détermine et revoit régulièrement, sur proposition du Directeur Général, la stratégie et les orientations de l'activité du Groupe, et veille à leur mise en œuvre. Il veille également à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés financiers.
Le Conseil d'Administration examine chaque année le budget annuel et, périodiquement, le plan stratégique à moyen terme. Il délibère préalablement sur toute opération qui se situerait en dehors de la stratégie annoncée ou qui serait susceptible de l'affecter significativement et de modifier de façon importante la structure financière de la société.
Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration, dont il rend compte à l'Assemblée Générale, et met en œuvre ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les réunions, le Président s'efforce de leur communiquer toutes informations ou documents nécessaires préalablement.
Chaque fois qu'un membre du Conseil en a fait la demande, le Président lui a communiqué dans la mesure du possible, les informations et documents complémentaires dont il souhaitait disposer.
Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d'Administration 14 jours avant la séance par lettre, envoyée également par email. Les éléments du dossier de Conseil sont transmis par email généralement une semaine avant la séance et un dossier complet est remis en séance. Les éléments, sous la direction du Président Directeur Général, sont préparés et/ou regroupés par la direction administrative et financière de CBo Territoria, qui recueille également les informations provenant des filiales.
Les convocations, intégrant l'ordre du jour de la réunion, ont été adressées par écrit 14 jours au moins à l'avance.
Les réunions se sont tenues majoritairement au siège social à La Mare, 97438 Sainte-Marie.
Le Conseil s'est réuni 4 fois en 2013 :
Sur cette période, le taux de présence des administrateurs aux réunions du Conseil est de 91 %.
Le Conseil n'a pas procédé à une évaluation formelle de son fonctionnement sur l'exercice 2013 mais ce point a été mis à l'ordre du jour du Conseil d'administration du 14 mars 2014. Il ressort des échanges que les administrateurs jugent être suffisamment informés des performances économiques de la société et qu'ils apprécient les présentations et la qualité des échanges avec la Direction Générale.
Le Conseil s'est réuni le 15 mars 2013 à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Le Conseil s'est réuni le 7 juin 2013 à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Le Conseil s'est réuni le 23 septembre 2013 à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Le Conseil s'est réuni le 29 octobre 2013 à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
• Approbation du procès-verbal de la séance du conseil d'administration du 23 septembre 2013
Les Commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil d'Administration qui ont arrêté les comptes annuels et semestriels.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont établis à l'issue de chaque réunion et communiqués à tous les administrateurs. Ils sont soumis à leur approbation lors de la prochaine réunion du Conseil.
Concernant la prévention et la gestion des conflits d'intérêts, l'article 5 règlement intérieur du Conseil d'administration prévoit notamment que :
Dans une situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit entre l'intérêt social et son intérêt personnel direct ou indirect ou l'intérêt de l'actionnaire ou du groupe d'actionnaires qu'il représente, l'administrateur concerné doit :
Le Conseil d'Administration est assisté dans sa mission par deux comités spécialisés : le Comité d'Audit et le Comité des Nominations, Rémunérations et de la Gouvernance. Chaque comité est composé de trois membres titulaires mais les travaux des comités sont ouverts aux administrateurs qui souhaitent y participer.
Le comité a été mis en place en 2009 ; il est composé au minimum de trois membres désignés par le Conseil d'Administration. La durée du mandat des membres coïncide avec celle de leur mandat d'administrateur ; ce mandat peut faire l'objet d'un renouvellement en même temps que ce dernier.
Au 31 décembre 2013, le Comité d'Audit est composé des membres suivants :
- Mme Guillemette Guilbaud, membre indépendant.
Les critères d'indépendance sont ceux rappelés ci-dessus.
Parmi ces membres, tous sont considérés comme indépendants et compétents en matière financière ou comptable, compte tenu de leur parcours professionnel (Dirigeant de sociétés, et/ou parcours bancaire).
Les administrateurs, non membres, peuvent également assister aux séances du comité. La rémunération des administrateurs participants aux travaux des comités est fixée par le Conseil d'Administration et tient compte de l'assiduité aux séances du comité.
Le Comité d'Audit assiste le Conseil d'Administration ; il veille notamment à l'exactitude et à la sincérité des comptes sociaux et consolidés de CBo Territoria, à la qualité du contrôle interne et à celle de l'information délivrée aux actionnaires et aux marchés.
Ses principales missions sont les suivantes :
Le Comité d'Audit se réunit au moins deux fois par an pour la revue des comptes semestriels et annuels. Il détermine le calendrier de ses réunions. Pour délibérer valablement, la moitié au moins de ses membres doit être présente. Sont réputés présents, les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, permettant leur identification et garantissant leur participation effective.
Les Commissaires aux comptes participent aux réunions du Comité d'Audit appelées à examiner l'arrêté des comptes semestriels et annuels.
Le Comité d'Audit rencontre et interroge, lorsqu'il l'estime nécessaire, les Commissaires aux comptes, la Direction Générale, la Direction Financière ou toute autre personne du management.
Le Président du Comité d'Audit rend compte au Conseil des travaux du comité lors de chaque séance du Conseil d'Administration suivant le Comité d'Audit.
Travaux du Comité d'Audit en 2013
Le Comité d'Audit s'est réuni deux fois en 2013. Le taux de présence des membres aux réunions du Comité a été de 83 %.
Les principaux travaux du comité ont porté sur :
Les Commissaires aux comptes ont assisté aux deux réunions au cours desquelles les comptes audités ont été examinés.
Le comité a été mis en place en 2009 ; il est composé au minimum de trois membres désignés par le Conseil d'Administration. La durée du mandat des membres coïncide avec celle de leur mandat d'administrateur ; ce mandat peut faire l'objet d'un renouvellement en même temps que ce dernier.
Au 31 décembre 2013, le Comité des Nominations, Rémunérations et de la Gouvernance est composé des membres suivants :
Les administrateurs, non membres, peuvent également assister aux séances du comité. La rémunération des administrateurs participants aux travaux des comités est fixée par le Conseil d'Administration et tient compte de l'assiduité aux séances du comité.
Le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance a pour mission :
Le comité se réunit au moins une fois par an et deux fois en moyenne. Pour délibérer valablement, la moitié au moins de ses membres doit être présente. Sont réputés présents, les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, permettant leur identification et garantissant leur participation effective.
Le Président du Comité des Nominations, Rémunérations et de la Gouvernance rend compte au Conseil des travaux du comité lors de chaque séance du Conseil d'Administration suivant le comité.
Le comité s'est réuni deux fois en 2013. Le taux de présence des membres aux réunions du comité a été de 83 %.
Les principaux travaux du comité ont porté sur :
L'ensemble des éléments de rémunérations des mandataires sociaux est détaillé dans le rapport de gestion au Chapitre 7.3 « Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux ». La rémunération du mandataire social est composé d'une part fixe, part variable, avantages en nature et jetons de présence.
Il est précisé que le Président Directeur Général dispose d'un contrat de travail en date du 30 juin 2008 qui a été suspendu pendant l'exercice de son mandat.
En termes de rémunération des administrateurs, la règle de répartition des jetons de présence est la suivante :
Les modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales figurent aux articles 33 et 34 des statuts de la société.
Les éléments susceptibles d'avoir une incidence en période d'offre publique figurent dans le rapport de gestion au chapitre 9.9.
Dans la continuité des exercices précédents, le dispositif de contrôle interne défini et mis en œuvre au sein de CBo Territoria a principalement pour objectif :
De façon générale, le dispositif contribue à la maîtrise des activités, à l'efficacité des opérations et à l'utilisation efficiente des ressources.
Le contrôle interne est l'affaire de tous, des organes de gouvernance à l'ensemble des collaborateurs de CBo Territoria. Sa surveillance et son bon fonctionnement sont une préoccupation majeure partagée par l'ensemble des responsables opérationnels et fonctionnels au regard des objectifs qui leur ont été assignés.
En ce sens, le dispositif de contrôle interne en place au sein de CBo Territoria s'appuie sur :
mesure du possible, réduire les risques susceptibles d'affecter la réalisation des objectifs.
Toutefois, le dispositif de contrôle interne, aussi bien conçu soit-il, ne peut, comme tout système de contrôle, fournir une garantie absolue que les risques qu'il vise à gérer soient totalement éliminés.
La gestion des risques globaux est assurée à la fois dans le cadre de la gouvernance mise en place au niveau du Conseil d'Administration et par les dispositions mises en œuvre au niveau du management opérationnel de l'entreprise.
Le Conseil d'Administration détermine les orientations stratégiques de la société, veille à leur mise en œuvre et s'assure de la bonne marche de la société.
Le Conseil d'Administration de CBo Territoria est composé de neuf administrateurs dont au moins sept sont indépendants (au regard des règles de l'AMF) ; il est présidé par M. Eric Wuillai - Président Directeur Général.
Deux postes de Censeur ont par ailleurs été créés ; en charge du respect des statuts, les censeurs assistent aux séances du Conseil d'Administration avec voix consultative et présente toutes observations.
Afin de renforcer la structure de gouvernance, deux comités spécialisés - Comité d'Audit et Comité des Nominations, Rémunérations et de la Gouvernance - ont été mis en place en juin 2009. Ils sont chacun composés de trois administrateurs (autres que le Président Directeur Général) ; les administrateurs non membres peuvent également assister aux séances des comités.
Ces comités spécialisés sont en charge d'accompagner de façon approfondie les travaux du Conseil d'Administration (examen approfondi des comptes semestriels et annuels avant chaque réunion du conseil d'administration, évaluation de l'efficacité et de la qualité des procédures de contrôle interne incluant la gestion des risques, modalités de détermination et préconisations en matière de rémunération de la Direction Générale, décision d'attributions de stock-options et/ou d'actions gratuites…). Les avis et recommandations des comités font l'objet d'un rapport systématique au Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration se réunit en moyenne 4 fois par an, dont deux fois pour l'arrêté des comptes semestriels et annuels.
La direction générale est assurée par M. Eric Wuillai, en charge de la mise en œuvre de la stratégie.
Le Directeur Général s'appuie en interne sur :
Un Comité exécutif composé du Président Directeur Général et des deux Directeurs Généraux Adjoints (Finances et Immobilier). Le Directeur Administratif et Financier, qui a pris ses fonctions en novembre 2013, a repris les responsabilités du DGA – Finances au sein de ce Comité ;
Un Comité de direction composé de l'ensemble des directeurs, soit huit personnes, tous professionnels de l'immobilier et expérimentés.
Concernant le développement des opérations, un Comité d'Investissements est en charge de l'examen de toutes les opérations immobilières en développement (aménagement, investissement, promotion). Il regroupe les membres du Comité de direction, les responsables d'opérations et la direction financière. Ce comité émet des avis et recommandations et assure la validation de chaque projet, aux différentes phases d'engagement et aux niveaux technique, commercial, juridique et financier.
En matière de gestion interne, CBo Territoria a mis en place un système d'information, d'analyse et de contrôle de gestion renforcé. Ce dispositif permet la mise à disposition des informations pertinentes et fiables pour la conduite et le développement des activités, et l'identification de tous écarts et risques ; il vise aussi à la production d'une information financière de première qualité, notamment en vue de la mise en évidence de la contribution des différents secteurs d'activités à la formation des résultats d'ensemble du Groupe.
La direction financière travaille notamment en appui permanent de la direction des opérations, en matière d'expertise économique, juridique et fiscale, et d'accompagnement dans la gestion et le financement des opérations, tout en apportant une vision globale et en rapportant à la direction générale. Le contrôle de gestion et la gestion des marchés sont rattachés à la direction financière, dans un objectif d'indépendance des fonctions de contrôle.
En termes de contrôle et d'expertise externes, CBo Territoria a fait le choix de retenir des intervenants reconnus :
Si la taille de l'entreprise ne justifie pas l'existence d'une fonction d'audit interne à temps plein, la direction générale et la direction financière prennent appui sur les travaux réalisés par les Commissaires aux comptes, notamment en vue de l'établissement d'une cartographie des principaux risques et des points de contrôle en place ou à mettre en œuvre.
En prévenant la survenance d'évènements pouvant avoir un impact négatif significatif sur l'activité, les résultats, la situation financière, le patrimoine et les perspectives du Groupe, ce dispositif d'ensemble, dimensionné à l'échelle de l'entreprise, permet d'assurer la gestion des risques.
Les thèmes abordés en matière de Contrôle Interne au cours de l'exercice 2013 ont été les suivants :
Procédures à mettre en place en corrélation avec le futur déploiement d'un nouveau logiciel comptable ;
Efforts de documentation pour la clôture des comptes au 31 décembre 2013 ;
Pour atteindre ses objectifs de contrôle, CBo Territoria poursuivra ses travaux visant à l'analyse et maîtrise des risques. Ces travaux porteront notamment sur les risques opérationnels (risques spécifiques aux métiers de foncière et de promoteur, risques liés aux prestataires extérieurs…) et juridiques (impacts des modifications des règlementations applicables aux activités de foncière et de promotion immobilière, des règles fiscales françaises, des évolutions en matière de développement durable…).
Il est précisé qu'aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs du Président Directeur Général, investi des pouvoirs les plus larges dans le cadre de l'objet social de la société.
Le Président Directeur Général Eric WUILLAI
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2013
EXA 4, rue Monseigneur Mondon 97476 Saint-Denis Cedex
Deloitte & Associés 185, avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex
Société Anonyme
Cour de l'Usine - La Mare 97438 Sainte-Marie La Réunion
Exercice clos le 31 décembre 2013
Aux actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur :
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Fait à Saint-Denis de La Réunion et Neuilly-sur-Seine, le 30 avril 2014 Les Commissaires aux Comptes
EXA
Deloitte & Associés
Franck LOUSSOUARN
Christophe POSTEL-VINAY
EXA 4, rue Monseigneur Mondon 97476 Saint-Denis Cedex
Deloitte & Associés 185, avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex
Société Anonyme
Cour de l'Usine - La Mare 97438 Sainte-Marie La Réunion
Exercice clos le 31 décembre 2013
Aux actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur :
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels.
Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
EXA
Deloitte & Associés
Franck LOUSSOUARN
Christophe POSTEL-VINAY
Société Anonyme
Cour de l'Usine La Mare - BP 105 97438 SAINTE-MARIE
Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion
Exercice clos le 31 décembre 2013
Aux actionnaires,
En notre qualité de commissaire aux comptes de la société CBo Territoria désigné organisme tiers indépendant accrédité par le Comité français d'accréditation sous le numéro 3-1048, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2013, présentées dans le rapport de gestion contenu dans le rapport financier (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce.
Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce, préparées conformément au référentiel utilisé par la société (ci-après le « Référentiel »), disponibles auprès de la Direction du Développement Durable et dont les éléments clés accompagnent les Informations RSE du rapport financier 2013.
Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes d'exercice professionnel et des textes légaux et réglementaires applicables.
Il nous appartient, sur la base de nos travaux :
d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).
Nos travaux ont été effectués par une équipe de trois personnes entre mars et avril 2014. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE.
Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000 (International Standard on Assurance Engagements).
Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.
Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport annuel avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du code de commerce.
En cas d'absence de certaines informations, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du code de commerce.
Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du code de commerce, avec les limites précisées dans les éléments méthodologiques présentés avec les Informations RSE.
Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport annuel des Informations RSE requises.
Nous avons mené 12 entretiens avec 15 personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations, dont certaines responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :
Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.
Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes16 :
Pour les autres informations RSE, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.
Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.
Nous estimons que les diligences que nous avons effectuées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.
Indicateurs sociétaux : Estimation d'un nombre d'emplois directs et indirects créés ou maintenus par les chantiers générés par l'activité de CBo Territoria en 2013 ; Nombre cumulé de logements livrés et en cours de chantier depuis 2004 ; Part de logements sociaux dans le total de logements livrés et en cours de chantier depuis 2004.
16Indicateurs sociaux : Répartition de l'effectif total du groupe au 31 décembre 2013 (en nombre d'Equivalent Temps Plein) ; Répartition des salariés du groupe par tranche d'âge au 31 décembre 2013 ; Embauches et départs en 2013 (en nombre d'Equivalent Temps Plein) ; Jours, taux et causes d'absentéisme en 2013 ; Nombre d'heures total de formation dispensé en 2013 ; Nombre d'accidents du travail/an et jours d'arrêt de travail engendrés en 2013.
Indicateurs environnementaux : Section Une organisation et management transversal ; Nombre de newsletters développement durable publié en 2013 ; Initiation d'une démarche chantier propre en 2013 ; Signature d'un accord cadre de coordination environnementale en 2013 ; Consommation d'eau annuelle du golf en m3 /ha pour les surfaces irriguées en 2013 ; Consommation énergétique/m2 du bâtiment des Cuves de la Mare (tranche 1 et 2) en 2013 ; Construction de logements sans climatisation en 2013 ; Démarche d'innovation sur un programme de logements visant à mettre en place des systèmes de Ventilation Naturelle Contrôlée (VNC).
17Pour les informations quantitatives sociales, les entités du Groupe portant des effectifs : CBo Territoria SA ; CBo Gestion Immobilière SAS ; Nouvel Horizon SAS ; Terres Créoles SAS ; BBCC SAS.
Pour les informations quantitatives environnementales, BBCC SAS pour la consommation d'eau annuelle du golf pour les surfaces irriguées ; le bâtiment des Cuves de la Mare (tranche 1 et 2) en patrimoine de CBo Gestion Immobilière pour la consommation énergétique/m2 .
Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées de manière sincère conformément au Référentiel.
Sans remettre en cause notre conclusion ci-dessus, nous soulignons le périmètre limité des informations relatives à la consommation d'énergie.
Neuilly-sur-Seine, le 30 avril 2014
L'un des commissaires aux comptes, Deloitte & Associés
Christophe Postel-Vinay Associé
Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, possibilité d'attribuer des actions gratuites en application de l'article L. 3332-21 du code du travail,
Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux neuvième, dixième, onzième et treizième résolutions de la présente Assemblée,
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux Comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2013, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 16 208 680,37 euros.
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2013, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 17 691 672 euros.
L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide de procéder à l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2013 suivante :
| Bénéfice de l'exercice | 16 208 680,37 € |
|---|---|
| Report à nouveau antérieur | 31 742 572,82 € |
| Résultat en instance d'affectation | 47 951 253,19 € |
| Affectation des résultats : | |
| Réserve légale | 810 434,02 € |
| Dividende de 0,13 € par action | 4 181 570,51€ |
| Report à nouveau | 42 959 248,66 € |
L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,13 euros, l'intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l'article 158-3-2° du Code Général des Impôts.
Le détachement du coupon interviendra le 10 juin 2014.
Le paiement des dividendes sera effectué le 13 juin 2014.
En cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 32 165 927 actions composant le capital social au 14 mars 2014, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :
| AU TITRE DE L'EXERCICE |
REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION | REVENUS NON | |
|---|---|---|---|
| DIVIDENDES | AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS |
ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION |
|
| 2010 | 2 556 138 € * Soit 0,08 € par action |
- | - |
| 2011 | 2 880 929,25 € * Soit 0,09 € par action |
- | - |
| 2012 | 3 201 882,50 €* Soit 0,10 € par action |
- | - |
* Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodéténues non versé et affecté au compte report à nouveau
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes mentionnant l'absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.
A titre préalable, l'Assemblée Générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 23 septembre 2013, aux fonctions de censeur de la Société Hendigo sise 27, Drève du Carloo, 1180 Bruxelles, Belgique, conformément aux dispositions de l'article 17 des statuts de la société.
Après avoir pris acte de la cessation du mandat de censeur de la Société HENDIGO, l'Assemblée Générale décide de nommer la Société HENDIGO en qualité d'administrateur, en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée de six années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
L'Assemblée Générale décide de porter le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil d'Administration de 40.000 euros à 55.000 euros.
Cette décision applicable à l'exercice en cours sera maintenue jusqu'à nouvelle décision.
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 5 % du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 5 juin 2013 dans sa sixième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.
Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d'offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.
La société se réserve le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.
Le prix maximum d'achat est fixé à 4,50 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).
Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 7 237 332 euros.
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :
1) Délègue au Conseil d'Administration, sa compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l'émission et l'attribution gratuite d'actions ou par l'élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.
Ce plafond est indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de son article L. 225-129-2 :
Conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
3) Décide de fixer, ainsi qu'il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation de compétence :
Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 12 500 000 euros.
Ce montant s'impute sur le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises prévu à la quatorzième résolution.
A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 30 000 000 euros.
Ce plafond est indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
4) En cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus :
a/ décide que la ou les émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,
Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment son article L 225-136 :
Ces titres pourront être émis à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d'une offre publique d'échange sur titres répondant aux conditions fixées par l'article L. 225- 148 du Code de commerce.
Conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s'impute sur le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises prévu à la quatorzième résolution.
Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 30 000 000 euros.
Ce plafond est indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d'émission.
Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment son article L 225-136 :
Conformément à l'article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
Ce montant s'impute sur le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises prévu à la quatorzième résolution.
A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 30 000 000 euros.
Ce plafond est indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires
Pour chacune des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des neuvième à onzième résolutions de la présente Assemblée, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par l'article L 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l'assemblée, lorsque le Conseil d'Administration constate une demande excédentaire.
Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions avec suppression de droit préférentiel de souscription au
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et
L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
Le Conseil d'Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de fixer à 21 000 000 euros, le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises, immédiatement ou à terme, en vertu des neuvième, dixième, onzième et treizième résolutions de la présente Assemblée, étant précisé qu'à ce montant s'ajoutera, éventuellement, la valeur nominale des actions ordinaires de la Société à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide :
« Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action ordinaire donne droit à une voix. Les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire ne bénéficient pas d'un droit de vote double. »
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide :
« Les assemblées d'actionnaires sont convoquées par le conseil d'administration. A défaut, elles peuvent l'être par les personnes désignées par le Code de Commerce, notamment par le ou les commissaires aux comptes, par un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande d'actionnaires représentant au moins 5 % du capital social ou, s'agissant d'une assemblée spéciale, le vingtième des actions de la catégorie intéressée. »
« Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés, possèdent au moins sur première convocation le tiers et sur deuxième convocation le cinquième des actions ayant le droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Ces assemblées statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés. »
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.
S.A au capital de 42 253 629 € RCS SAINT-DENIS 452 038 805 - APE 6420Z
Cour de l'Usine La Mare - BP 105 97 438 Sainte-Marie Tél : 00 (262) 262 203 204 Fax : 00 (262) 262 532 406
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