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Pre-Annual General Meeting Information • Jun 6, 2014

COMPAGNIE MAROCAINE

Société Anonyme au Capital de 1.120.000 euros Fondée en 1902

Siège Social: 34, boulevard des Italiens - 75009 PARIS

Assemblée Générale Ordinaire

Du 30 juin 2014

CONSEIL D'ADMINISTRATION

M. Jacques VITALIS	Président
Mme Hedwige de ROFFIGNAC	Administrateur
M. Henri DARU	Administrateur
COPAGES (représentée par Melle Lorenza VITALIS)	Administrateur

COMMISSAIRES AUX COMPTES

EXPONENS Conseil & Expertise (Ancienne dénomination : EXPONENS Audit)	Titulaire
FIGEREC	Titulaire
M. Philippe KALVARISKY	Suppléant
M. Pierre-Louis de CAFFARELLI	Suppléant

DIRECTION

M. Jacques VITALIS Président Directeur-général

Sommaire ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

Rapport de gestion du Conseil d'Administration	3 à 5
Rapports sur les procédures de contrôle interne	6 – 7
Rapports des Commissaires aux Comptes	8 & 9
Comptes sociaux au 31 décembre 2013, Annexe	10 à 18
Résultats financiers au cours des cinq derniers exercices	19
Filiales et participations	20
Tableau de flux de trésorerie	21
Résolutions	22

Rapport du Conseil d'Administration

A l'Assemblée Générale ordinaire du 30 juin 2014

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire annuelle en application des statuts et des dispositions du code de commerce pour vous rendre compte de l'activité de la société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013, des résultats de cette activité, des perspectives d'avenir et soumettre à votre approbation le bilan et les comptes annuels dudit exercice. Ces comptes sont joints au présent rapport.

Les convocations prescrites par la loi ont été régulièrement faites, et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.

Il convient de souligner qu'aucun événement important n'est intervenu entre la date de la clôture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi.

La société tire l'essentiel de ses ressources du produit de ses placements.

La trésorerie de la société est toujours gérée avec la plus grande prudence. Cela se traduit par le placement de nos avoirs sur des supports monétaires peu exposés mais d'un faible rendement.

Le conseil a décidé de transférer le bénéfice de l'exercice 2012 de la succursale marocaine. Cette opération a permis de transférer au siège la somme de 1.920 euros nette de la taxe sur les transferts.

Le résultat financier de la COMPAGNIE MAROCAINE ressort à 41.067 euros contre 51.204 euros en 2012 et s'analyse comme suit :

Les produits des placements qui s'élèvent à 48.957 euros contre 53.527 euros pour la même période de l'exercice précédent.

Les variations du cours du dirham par rapport à l'euro, ont été constatées en perte de change pour un montant de 7.959 euros contre 2.404 euros en 2012.

Après imputations de 80.991 euros de charges d'exploitation contre 73.508 euros pour la même période de l'exercice 2012, le résultat courant de l'exercice fait ressortir une perte de 39.924 euros contre une perte de 22.304 euros pour l'exercice 2012.

Les montants des salaires et des charges sociales, inclus dans les charges d'exploitation, s'élèvent respectivement à 16.800 euros et 7.791 euros contre 16.800 euros et 8.716 euros au titre de l'exercice précédent.

L'ancienneté d'un dégrèvement d'impôts de 12.755 euros obtenu en 2006, non remboursée à ce jour, nous a incité à constater, dans les comptes de la succursale marocaine, une provision de même montant. Cette provision constitue l'essentiel du résultat exceptionnel négatif de 12.806 euros.

Compte tenu des éléments ci-dessus et d'une charge d'impôt de 2.276 euros, dont 1.075 euros de taxe sur les transferts, les comptes de la COMPAGNIE MAROCAINE font finalement ressortir une perte de 55.005 euros contre une perte de 32.277 euros au 31 décembre 2012.

Les capitaux propres de la société s'élèvent au 31 décembre 2013 à 2.195.839 euros contre 2.250.845 euros au 31 décembre 2012. Ils sont répartis à concurrence de 1.165.472 euros en France et 1.030.367 euros au Maroc contre respectivement 1.210.702 euros et 1.040.143 euros en 2012. Soit 5,20 euros et 4,60 euros par actions contre 5,40 euros et 4,64 euros par action en 2012.

Au 31 décembre 2013, le total du bilan de la société s'élevait à 2.231.530 euros contre 2.281.469 euros pour l'exercice précédent.

Est joint en annexe du présent rapport, le tableau des résultats prévu à l'article R 225-102 du code de commerce.

Perspectives 2014

Compte tenu de la faiblesse des produits, résultant de la baisse des taux d'intérêt, le résultat courant de l'exercice 2014 devrait rester déficitaire.

Afin d'alléger les charges courantes, le conseil d'administration a décidé :

• de supprimer, à compter du 1er janvier 2014, la rémunération allouée au Président. La société n'ayant plus de personnel, une convention d'assistance administrative a été conclue avec la société COPAGES.

• de diminuer le montant des jetons de présence.

Le conseil d'administration envisage de fermer définitivement la succursale marocaine après la vente de son siège au Maroc.

Présentation des comptes annuels

Les comptes annuels de l'exercice 2013 que nous soumettons à votre approbation ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la règlementation en vigueur.

Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation sont identiques à celles de l'exercice précédent.

Le bilan et le compte de résultat figurent en annexe.

Affectation des résultats de l'exercice 2013

Nous vous demanderons de bien vouloir approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Ces comptes qui laissent apparaître une perte de 55.005 euros et un report à nouveau de 244.020 euros, font ressortir un résultat distribuable de 189.015 euros.

Nous vous proposons de ne pas distribuer de dividende et d'affecter la totalité du bénéfice distribuable au report à nouveau.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé qu'au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes:

Au titre Nombre		Revenus éligibles à la réfaction (par action)	Revenus non éligibles
des exercices	d'actions	Dividendes	Dividendes exceptionnels	à la réfaction (par action)
2010	224 000	-	-
2011	224 000	-	-
2012	224 000	-	-

CONTRÔLE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Conformément aux dispositions législatives et règlementaires nous tenons à votre disposition les rapports des commissaires aux comptes.

INFORMATIONS CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX

Conformément aux dispositions du code de commerce, nous vous communiquons ci-après la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux. Nous vous rendons compte de leurs rémunérations totales et des avantages de toutes natures versés à ces derniers durant l'exercice écoulé.

Membres du Conseil d'Administration	Fonctions exercées dans toute société.		Jetons de présence
		2013	2013
M. Jacques VITALIS Président Directeur-général	Président : COPAGES (SAS).	16 800 €	2.800 €
Nombre d'actions : 508 Nommé le : 11/06/2013 Première nomination : 28/04/1988 Fin de Mandat : AG / comptes 2018	Gérant : COVIMAR (Société Civile).	Rappel N-1: 16 800 €	Rappel N-1: 2.584 €
M. Henri DARU Nombre d'actions : 30.212 Nommé le : 11/06/2013 Première nomination : 20/04/2000	Néant		1.400 €
Fin de Mandat : AG / comptes 2018			Rappel N-1: 1.292 €
Mme Hedwige de ROFFIGNAC Nombre d'actions : 9.617 Nommée le : 11/06/2010 Première nomination : 16/10/2000	Gérante: Ateliers Versigny.		1.400 €
Fin de Mandat : AG / comptes 2015			Rappel N-1: 1.292
COPAGES. (SAS) (Controlée par M. Jacques VITALIS) Nombre d'actions : 73.968 Nommée-le : 05/06/2009 Première nomination : 27/04/1979 Fin de Mandat : AG / comptes 2014	Néant		1.400 €
Représentée par Melle Lorenza VITALIS			Rappel N-1: 1.292 €

SITUATIONS DES MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES :

Titulaires :

FIGEREC

Date de nomination: 13/06/2012 Durée du mandat : 6 ans. Durée d'exercice : Mandat expirant à l'AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2017. Honoraires HT 2012 : 5.500 euros.

Suppléants

M. Pierre-Louis de CAFFARELLI

Date de nomination: 13/06/2012 Durée du mandat : 6 ans. Durée d'exercice : Mandat expirant à l'AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2017.

EXPONENS Conseil & Expertise

(ancienne dénomination EXPONENS Audit) Date de nomination: 11/06/2013 Durée du mandat : 6 ans. Durée d'exercice : Mandat expirant à l'AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2018. Honoraires HT 2012 : 5.500 euros.

M. Philippe KALVARISKY

Date de nomination: 11/06/2013 Durée du mandat : 6 ans. Durée d'exercice : Mandat expirant à l'AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2018.

Nous espérons que tout ce qui précède recevra votre agrément et que vous voudrez bien voter les résolutions qui vous sont soumises.

Le Conseil d'Administration

Rapport du Président prévu par l'article L 225-37 du code de commerce (art 117 de la Loi de sécurité financière) au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions de l'article L 225-37 du code de commerce, l'objet de ce rapport est de rendre compte des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société.

Pouvoir et fonctionnement du Conseil d'administration

La COMPAGNIE MAROCAINE est constituée sous forme de société anonyme à Conseil d'Administration, soumise aux dispositions du livre II du code de commerce ainsi qu'à toutes les dispositions légales applicables aux sociétés commerciales.

L'article 21 des statuts de la société fixe les pouvoirs du Conseil:

« Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles……»

Chaque Administrateur s'engage à maintenir son indépendance de jugement et à participer activement aux travaux du Conseil grâce notamment aux informations qui lui sont transmises par la société.

Il exprime clairement son opposition éventuelle aux projets discutés au sein du Conseil.

Il respecte strictement les textes relatifs à l'utilisation d'informations privilégiées.

Il déclare à la société les opérations qu'il effectue sur les actions COMPAGNIE MAROCAINE.

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Les documents dont l'examen est nécessaire à la prise de décision des administrateurs, sont dans la mesure du possible, joints à la convocation ou transmis dans les jours qui suivent.

Le procès-verbal de chaque réunion fait l'objet d'une approbation expresse lors de la réunion suivante du Conseil.

Le Conseil d'Administration, qui est composé de deux hommes et deux femmes, s'est réuni à quatre reprises en 2013.

Direction générale

Le Conseil d'Administration lors de sa séance du 14 juin 2002, a décidé de maintenir le mode de direction générale à savoir, le cumul des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général. Cette décision n'a pas été modifiée depuis.

Le Conseil n'a apporté aucune limitation aux pouvoirs du Président Directeur-général.

La rémunération du Président Directeur-général est fixée par le Conseil d'Administration.

Organisation générale et procédures de contrôle interne de la société

La société est organisée en un siège en France et une succursale au Maroc où un système de délégation de pouvoir a été mis en place en vue d'assurer les opérations courantes.

La société n'a pas de personnel hormis le Président Directeur-général qui assure directement l'ensemble des fonctions financières, juridiques et comptables.

Les procédures de contrôle interne en vigueur chez COMPAGNIE MAROCAINE ont pour objet de vérifier que les informations comptables, financières et de gestions communiquées reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la société. Le Président informe de façon systématique le Conseil en cas de décisions stratégiques.

Elaboration de l'information financière et comptable de la société mère :

La comptabilité de la société est tenue, pour le siège, en interne sur un logiciel standard du marché, celle de la succursale marocaine a été confiée localement à un cabinet d'expertise comptable.

Les comptes de la société, qui résultent de l'agrégation des comptes du siège et de la succursale marocaine, sont établis deux fois par an, en fin de semestre, par le Président.

Liaisons avec les Commissaires aux comptes

Les Commissaires aux comptes effectuent, lors des arrêtés, semestriels et annuels, un audit complet des comptes et des principes comptables appliqués dans la société tant au niveau du siège que de la succursale.

La société met à la disposition des Commissaires aux comptes tous les éléments justifiant les données contenues dans les comptes.

Le Président Directeur-général

Jacques VITALIS

Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l'article L. 225-35 du Code de commerce sur le rapport du Président du conseil d'administration

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Compagnie Marocaine et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• § de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations et déclarations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• § d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président.

Ces diligences consistent notamment à :

• § prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
• § prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• § déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne et de gestion des risques relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Fait à Paris et Levallois Perret, le 2 mai 2014 Les commissaires aux comptes

EXPONENS FIGEREC Conseil & Expertise

Pascal BOURHIS Bruno FOURRIER Associé Associé

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur :

• § le contrôle des comptes annuels de la société COMPAGNIE MAROCAINE tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• § la justification de nos appréciations ;
• § les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II - Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués, sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d'ensemble des comptes.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Paris et Levallois Perret, le 2 mai 2014

Les commissaires aux comptes

EXPONENS FIGEREC Conseil et Expertise

Pascal BOURHIS Bruno FOURRIER Associé Associé

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisé(s) ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consistées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Convention de prestations d'assistance administrative et comptable

Personnes concernées : Monsieur Jacques VITALIS, SAS Copages

Votre conseil d'administration a autorisé, le 18 novembre 2013, une convention de prestations d'assistance et de services (mise à disposition de locaux et assistance administrative et comptable) entre votre société et la SAS Copages. Signée le 6 décembre 2013, cette convention prévoit une rémunération forfaitaire annuelle de 14.400 € hors taxes, et prendra effet au 1er janvier 2014.

CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention déjà approuvée par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Fait à Paris et Levallois Perret, le 2 mai 2014

Les commissaires aux comptes

EXPONENS FIGEREC Conseil et Expertise

Associé Associé

Pascal BOURHIS Bruno FOURRIER

COMPTES SOCIAUX :

Bilan

Compte de résultat

Annexe

BILAN

	(en euros)
--	------------

ACTIF	Notes	2013	2012
Immobilisations corporelles	1	30 618	33 047
Titres de participations	2
Autres Immobilisations financières	3	214	214
- ACTIF IMMOBILISE	TOTAL I	30 832	33 261
Clients et comptes rattachés
Autres créances	4	8 021	18 270
Valeurs mobilières de placement	5	2 173 790	2 158 345
Disponibilités	5	18 829	71 535
Charges constatées d'avance		58	58
- ACTIF CIRCULANT	TOTAL II	2 200 698	2 248 208
	TOTAL GENERAL ( I à II)	2 231 530	2 281 469

PASSIF	2013	2012
Capital	1 120 000	1 120 000
Réserve légale	112 000	112 000
Réserve d'investissement
Autres réserves	774 824	774 824
Report à nouveau	244 020	276 297
Résultat de l'exercice	(55 005)	(32 277)
- CAPITAUX PROPRES TOTAL I 6	2 195 839	2 250 845
Emprunts et dettes financières
Fournisseurs et comptes rattachés	23 098	13 714
Dettes fiscales et sociales	5 593	9 910
Autres dettes	7 000	7 000
Produits constatés d'avance
- DETTES TOTAL II 7	35 691	30 624
TOTAL GENERAL I à II	2 231 530	2 281 469

COMPTE DE RESULTAT

(euros)

	Notes	2013	2012
Reprise sur provisions
Total des produits d'exploitation I
Achats et charges externes		41 272	31 618
Impôts et taxes		5 701	6 955
Charges de personnel		24 591	25 516
Dotations aux amortissements et dépréciations		2 427	2 419
Autres charges d'exploitation		7 000	7 000
Total des Charges d'exploitation II		80 991	73 508
1- RESULTAT D'EXPLOITATION (I-II)		(80 991)	(73 508)
Revenu des créances immobilisées		15 819	27 954
Différence positive de change		110	126
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement		33 138	25 573
Total des produits financiers III		49 067	53 653
Perte de change		40	44
Différence de change (Ecart de conversion)	8	7 959	2 404
Total des charges financières IV		7 999	2 448
2- RESULTAT FINANCIER (III-IV)		41 067	51 204
3- RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I- II+III-IV)		(39 924)	(22 304)
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Reprise de provisions sur valeurs mobilières de placement			28 022
Produits exceptionnels sur opérations en capital
Total des produits exceptionnels V			28 022
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion		51	3 671
Charges nettes sur cession de valeurs mobilières de placement			28 022
Dotations exceptionnelles aux provisions		12 755
Total des charges exceptionnelles VI		12 806	31 693
4- RESULTAT EXCEPTIONNEL (V - VI)	9	(12 806)	(3 671)
Impôts sur les bénéfices	10	2 276	6 302
Total des produits ( I+III +V )		49 067	81 675
Total des charges ( II+IV +VI )		104 072	113 952
5- RESULTAT DE L'EXERCICE		(55 005)	(32 277)
Résultat par action (en euros)		(0,246)	(0,144)

Annexe aux comptes sociaux

Faits caractéristiques de l'exercice

Les capitaux propres de la société s'élèvent au 31 décembre 2013 à 2.195.839 euros contre 2.250.845 euros au 31 décembre 2012.

Compte tenu de l'instabilité des marchés financiers les fonds disponibles sont placés sur des supports monétaires.

Principes et méthodes

Principes généraux et éléments caractéristiques

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• § Continuité de l'exploitation,
• § Permanence des méthodes comptables d'un exercice sur l'autre,
• § Indépendance des exercices.

La COMPAGNIE MAROCAINE clôture son exercice social le 31 décembre.

Les comptes qui vous sont présentés sont les comptes sociaux du siège fusionnés avec ceux de sa succursale marocaine.

Les comptes de bilan de la succursale ont été convertis au cours de clôture (11,2481 MAD pour 1 euro contre 11,1604 MAD en 2012), exception faite du poste construction qui a été converti à son cours historique de 1,0767 MAD pour 1 euros.

Le compte de résultat a été traduit en euros au cours moyen de l'exercice qui s'établissait à 11,1734 MAD pour 1 euro contre 11,2181 l'exercice précédent.

(MAD = Dirham marocain)

Référentiel comptable

Les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises en vigueur.

Principales méthodes

Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations corporelles et incorporelles sont comptabilisées à leurs coûts d'acquisition (taux de conversion historique pour les immobilisations de la succursale) ou à leur valeur d'apport. Le mode d'amortissement pour dépréciation ainsi que la durée des amortissements sont les suivantes :

Durée	Mode
	linéaire
	linéaire
	linéaire
4 ans	linéaire
	3 ans 20 ans 3 ou 4 ans

Immobilisations financières et valeurs mobilières de placement

Les titres de participation figurent au bilan pour leur coût d'acquisition. La société procède, le cas échéant, à une dépréciation de ses participations par référence à une valeur d'inventaire correspondant à la quote-part de capitaux propres détenus.

Les autres immobilisations financières et valeurs mobilières de placement entrent en comptabilité pour le coût historique d'acquisition, hors frais accessoires d'achat. Leur évaluation à la clôture de l'exercice est effectuée en comparant ce coût historique à :

• § la valeur boursière résultant du cours moyen constaté le dernier mois de l'exercice pour les titres cotés ;
• § le cours de clôture pour les OPCVM ;
• § la valeur probable de négociation pour les titres non cotés.

Si la valeur d'inventaire est inférieure au coût historique, une provision pour dépréciation est constituée.

Créances et dettes

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.

Une dépréciation est constatée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Note 1 - Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations incorporelles et corporelles ont évolué comme suit :

Valeurs brutes (en euros)	31/12 2012	Acquisitions 2013	Cessions 2013	Ecart de conversion	31/12 2013
Immobilisations incorporelles	-				-
Immobilisations corporelles	52 990		384	- 36	52 570
Constructions (1) Matériel et mobilier	47.501 5.489		384	- 36	47.501 5.069
Amortissements (en euros)	31/12 2012	Dotations 2013	Reprise 2013	Ecart de conversion	31/12 2013
Immobilisations incorporelles	-				-
Immobilisations corporelles	19.943	2.427	384	- 34	21.952
Constructions Matériel et mobilier	14.646 5.297	2.375 52	384	- 34	17.021 4.931

(1) Appartement à usage de bureaux acquis en 2006. Siège de la Succursale au Maroc.

Note 2 - Immobilisations financières

Valeurs brutes (en euros)	2012	Acquisitions	Cessions	2013
Titres de participations	-	-	-	-
Dépréciations (en euros)	2012	Dotations	Reprises	2013
Titres de participation	-	-	-	-

Note 3 - Autres immobilisations financières

Valeurs brutes (en euros)	31/12 2012	Acquisitions 2013	Cessions 2013	Ecart de conversion	31/12 2013
Immobilisations financières	214				214
Dépôts et Cautionnement	214				214

Note 4 - Autres créances

Valeurs brutes (en euros)	Brut	Provision	Net
Etat IS 2013 (Maroc)	4.768		4.768
Excédent IS 2010 (Maroc) Etat I/B dégrèvement IS MAROC 2006 (à recevoir)	2.719 12.755	12.755	2.719 -
Produits à recevoir	534		534
Total :	20.776	12.755	8.021

Note 5 - Valeurs mobilières de placement et trésorerie

		Nombre de titres	Valeur Comptable nette en €	%
Etablissement financier	Placements et SICAV monétaires		2.173.790	100%
C.I.C.	- Compte à terme (éch 30/03/2014)		900.000
C.I.C.	- Compte à terme (éch 20/09/2015)		290.000
AttijariWafa Bank	- Attijari Liquidité	7.500	983.790
	Actions	-	-	0%
	Total		2.173.790	100,00%

Variation des dépréciations	31/12 2012	Dotations 2013	Diminutions 2013	Ecart de conversion	31/12 2013
Dépréciation des VMP	-	-	-	-	-
Localisation		Siège	Succursale		Total
Compte à terme et SICAV monétaires		1.190.000	983.790		2.173.790
Valeur brute		1.190.000	983.790		2.173.790
Dépréciation		-	-		-
Valeur estimative		1.190.000	983.790		2.173.790
Plus values latentes		-	-		-
Trésorerie (Caisses ; Banques ; CCP)		3.644	15.185		18.829

La trésorerie de la succursale qui est librement utilisable au Maroc, ne bénéficie pas du régime de convertibilité. Ces fonds ne pourront être transférés au siège qu'après :

• la fermeture définitive de la succursale marocaine,
• le paiement de tous les impôts dus au Maroc,
• l'ouverture au Maroc d'un « compte convertible à terme ».

Les sommes placées sur «des comptes convertibles à terme» restent disponibles pour régler toute dépense en dirhams et pour effectuer au Maroc des placements et des opérations d'investissement.

Les sommes placées sur ces comptes sont transférables sur une période de quatre ans et ce, en quatre annuités égales de 25 % chacune. Le transfert de la première annuité ne pouvant intervenir qu'un an à partir de la date d'inscription des fonds sur les comptes convertibles à terme.

Note 6 – Variation des capitaux propres et réserves

	31/12/2012	Affectation 2012		31/12/2013	Affectation 2013		31/12/2013
(en €)	avant affectation	+	-	avant affectation	+	-	après affectation
Capital Réserve légale Autres réserves (siège) Report à nouveau Résultat de l'exercice 2013 Résultat de l'exercice 2012	1.120.000 112.000 774.825 276.297 - 32.277		32.277	1.120.000 112.000 774.825 244.020 - 55.005		55.005	1.120.000 112.000 774.825 189.015
Capitaux propres	2.250.845			2.195.839			2.195.839
Dividendes		0				0

Les capitaux propres sont répartis à concurrence de 1.165.472 euros en France et 1.030.367 euros au Maroc contre respectivement 1.210.702 euros et 1.040.143 euros en 2012. Soit 5,20 euros et 4,60 euros par actions contre 5,40 euros et 4,64 euros par action en 2012.

Au 31 décembre 2013, le capital de 1.120.000 euros est divisé en 224.000 actions de 5 euros chacune, entièrement libérées et de même catégorie.

Note 7 - Dettes

Ventilation par échéance	-1 an	+1 an	Total brut
Fournisseurs & factures non parvenues Dettes fiscales et sociales Autres dettes (Jetons de présence)	23.098 € 5.593 € 7.000 €		23.098 € 5.593 € 7.000 €
Totaux	35.691 €		35.691 €

Détail fournisseurs & factures non parvenues :

Honoraires 2012 FIGEREC (C.A.C.)		6.578 €
Honoraires 2013 FIGEREC (C.A.C.)		6.600 €
Honoraires 2013 EXPONENS (C.A.C.)		5.508 €
Honoraires 2013 Société Fiduciaire du Maroc		3.200 €
Divers		1.212 €
	Total	23.098 €

Le poste dettes fiscales et sociales se décompose comme suit :

Organismes sociaux		3.382 €
Taxe professionnelle (Maroc)		89 €
Taxe sur les transferts (résultat 2013 succursale)		1.068 €
Taxes sur les salaires		1.054 €
	Total	5.593 €

Note 8 - Différence de change

Les postes du bilan de la succursale marocaine, exception faite des constructions qui sont conservées à leurs cours historiques, sont convertis en euros au cours de clôture.

Les comptes 2013 de la succursale convertis au taux de clôture font ressortir une différence négative de change de 7.959 euros.

Note 9 - Résultat exceptionnel : -12.806 €

Correspond pour l'essentiel à la dotation d'une provisio

n de 12.755 € constituée sur un dégrèvement d'impôts obtenu au Maroc en 2006, non remboursé à ce jour.

Note 10 - Ventilation du résultat et de l'impôt sur les sociétés

Du fait de leurs localisations, le siège social et la succursale marocaine font l'objet d'une imposition distincte.

	Siège		Succursale		Total
	2013	2012	2013	2012	2013	2012
Résultat courant avant impôts	-51.910	-34.094	11.986	11.790	- 39.924	- 22.304
Résultat exceptionnel			- 12.806	- 3.671	- 12.806	- 3.671
Impôt s/ les bénéfices			- 1.200	- 5.976	- 1.200	- 5.976
Taxe transfert: Résultat succursale			- 1.075	- 327	- 1.075	- 327
Totaux	- 51.910	-34.094	- 3.095	1.817	-55.005	-32.277

Note 11 - ENGAGEMENTS FINANCIERS HORS BILAN

Au 31 décembre 2013 il n'y a ni engagements donnés, ni reçus.

Note 12 - EFFECTIF MOYEN

L'effectif de la société s'est élevé à une personne.

Note 13 - REMUNERATION DES DIRIGEANTS

Lors de sa réunion du 04 décembre 2008 le Conseil d'Administration a pris connaissance des recommandations AFEP-MEDEF du 06 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de société cotées.

Le Conseil d'Administration qui a exprimé son adhésion à ces recommandations.

Rémunération du Président Directeur-général

M. Jacques VITALIS Président Directeur-général - Rémunération fixe due au titre de l'exercice	Exercice N 16.800	Exercice N - 1 16.800
- Rémunération variable	-	-
- Rémunération exceptionnelle	-	-
- Jetons de présence	2.584	2.332
- Avantages en nature	-	-
- Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	-
- Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	-	-
Total	19.384	19.132

Le Conseil d'Administration du 10 décembre 2009 a fixé la rémunération annuelle du Président Directeur-général à la somme de 16.800 euros.

Il est affilié aux régimes de retraite des cadres et de prévoyance mis en place par la société.

Rémunération des membres du Conseil d'Administration

La somme totale des jetons de présence a été fixée à 7.000 euros par l'Assemblée générale du 11 juin 2010. Cette somme est répartie à parts égales entre les administrateurs. La part du Président est double.

Tableau des jetons de présence

(

Membres du Conseil	Jetons de Présence versés en 2013		Jetons de Présence versés en 2012
MME Hedwige de ROFFIGNAC	1.400		1.292
M. Henri DARU	1.400		1.292
M. Guy MALVOISIN			540
M. Jacques VITALIS	2.800		2.584
SAS COPAGES	1.400		1.292
( Totaux	) * 7.000	( ) *	7.000

* ) dont 5.172 € réintégrés fiscalement.

RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL

A – ACTIONNARIAT

Liste des principaux actionnaires

31/03/2014	31/03/2013
33,02 %	33,02 %
13,49 %	13,49 %
5,49%	5,49%
0,23 %	0,23%

(1) Contrôlée Par M. Jacques VITALIS

Déclarations individuelles relatives aux opérations des personnes mentionnées à l'article L621-18-2 DU Code Monétaire et financier

• Néant

Déclarations de franchissement de seuils (article L . 233- 7 du code de commerce)

• AMF : Décision et information N° 212C0388 du 12 mars 2012 :

Par courrier en date du 9 mars 2012, la Société par actions simplifiée CANDEL & PARTNERS [1] ( 4 avenue Hoche, 75008 Paris) a déclaré avoir franchi en hausse, le 09 mars 2012, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la COMPAGNIE MAROCAINE et détenir 12.298 actions COMPAGNIE MAROCAINE représentant autant de droits de vote, soit 5,49% du capital et des droits de vote de cette société [2].

[1] Contrôlée par Monsieur Allan GREEN. / [2] Sur la base d'un capital composé de 224.000 actions représentant autant de droit de vote.

Déclaration de participation au titre de la réglementation sur les offres publiques (article 234-11 1er alinéa du règlement général)

Par courrier reçu le 24 février 2011, Monsieur Jacques VITALIS a déclaré à l'AMF détenir :

Au 1er janvier 2010 et au 1er février 2011 : directement et indirectement par l'intermédiaire de la société par actions simplifiée COPAGES qu'il contrôle, 74 476 actions COMPAGNIE MAROCAINE représentant autant de droits de vote, soit 33,25% du capital et des droits de vote de cette société.

B - Marché des titres

Evolution des cours sur 18 mois.

Date		Nombre de Cours en euros titres échangés		Capitaux en euros	Nombre de séances de cotation
	+ haut	+ bas	Moyen
juillet-12	9,71	8,11	8,92	396	3.532	6
août-12	10,45	10,45	10,45	888	9.279	3
septembre-12	10,45	8,52	8,57	507	4.346	5
octobre-12	11,24	8,46	8,81	551	4.853	6
novembre-12	10,50	8,55	10,23	525	5.370	4
décembre-12	10,80	7,90	8,76	1.096	9.599	6
janvier-13	11,94	8,52	9,74	2.153	20.979	8
février-13	11,70	9,36	10,38	53	550	2
mars-13	9,55	9,01	9,48	2.063	19.560	5
avril-13	10,52	8,70	9,28	1.238	11.491	6
mai-13	8,99	8,11	8,59	703	6.036	6
juin-13	8,90	8,12	8,35	515	4.298	7
juillet-13	9,37	8,50	9,27	1.484	13.759	5
août-13	9,30	9,20	9,23	1.998	18.438	2
septembre-13	9,20	9,20	9,20	271	2.493	1
octobre-13	8,65	8,12	8,62	138	1.189	3
novembre-13	8,70	7,52	8,49	389	3.304	4
décembre-13	8,37	7,61	7,77	1.271	9.877	8
Total				16.239	148.953	87

Source Nyse Euronext

Résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices
	2009	2010	2011	2012	2013
I- SITUATION FINANCIÈRE EN FIN D'EXERCICE:
a) Capital social b) Nombres d'actions émises	1.120.000 224.000	1.120.000 224.000	1.120.000 224.000	1.120.000 224.000	1.120.000 224.000
II- RÉSULTAT GLOBAL DES OPÉRATIONS:
a) Chiffre d'affaires hors taxes (1)	63.557	59.079	46.983	53.653	49.066
b) Résultat avant impôts, amortissements
et provisions	- 65.542	- 21.995	-36.257	-23.556	-37.548
c) Impôts sur les bénéfices	7.491	7.997	38.265	6.302	2.276
d) Résultat après impôts, amortissements et provisions	- 82.359	- 32.553	- 77.529	- 32.277	- 55.072
e) Montant des bénéfices distribués	134.400
f) Montant des distributions exceptionnelles (2)	1.792.000
III - RÉSULTAT DES OPÉRATIONS RÉDUIT A UNE SEULE ACTION :
a) Bénéfice après impôts, mais avant
amortissements et provisions	- 0,33	- 0,13	- 0,33	- 0,14	- 0,18
b) Bénéfice après impôts, amortisse-
ments et provisions	- 0,37	- 0,15	- 0,35	- 0,15	- 0,24
c) Dividende versé à chaque action	0,60
d) Dividende exceptionnel par action (2)	8,00
IV – PERSONNEL:
a) Nombre de salariés	1	1	1	1	1
b) Montant de la masse salariale	27.600	16.800	16.800	16.800	16.800
c) Montant des sommes versées au titre
des avantages sociaux	13.222	8.475	8.524	8.716	7.791

(1) Le chiffre d'affaires HT comprend les produits financiers

(2) Dividende exceptionnel mis en paiement le 18 décembre 2009.

Filiales et participation

Sociétés	Capital	Capitaux propres autres que le capital	Quote part de capital		Valeur comptable des titres détenus	Prêts et avances consentis	Montant des cautions et	Chiffre d'affaires de	Résultat net de l'exercice	Dividendes encaissés par la
		avant résultat de l'exercice	détenue (en %)	Brute	Nette	par la société	avals fournis par la société	l'exercice 2013 H.T.	2013 H.T.	société au cours de l'exercice

I - RENSEIGNEMENTS DETAILLES CONCERNANT LES PARTICIPATIONS DONT LA VALEUR D'INVENTAIRE EXCÈDE 1% DU CAPITAL DE LA COMPAGNIE MAROCAINE

-Néant

II- RENSEIGNEMENTS GLOBAUX CONCERNANT LES AUTRES FILIALES OU PARTICIPATIONS

A - FILIALES NON-REPRISES AU PARAGRAPHE I :

Sociétés françaises : -Néant

Sociétés étrangères : -Néant

B - PARTICIPATIONS NON-REPRISES AU PARAGRAPHE I :

-Néant

Tableau de flux de trésorerie

Tableau des flux de trésorerie (en €)	2013	2012	2011
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net	- 55.005	- 32.277	- 77.529
Dotation, amortissements & provisions	15.181	2.419	2.551
Reprise, amortissements & provisions	- 384	-28.555
Plus-values de cession, nettes d'impôt		28.022
Marge brute d'autofinancement	- 40.208	- 30.391	- 74.978
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	2.561	225.849	- 8.467
Flux net de trésorerie généré par l'activité (1)	- 37.647	195.458	- 83.445
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Acquisitions d'immobilisations		-210
Cessions d'immobilisations, nettes d'impôt	384	533
Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement (2)	384	323
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Dividendes versés aux actionnaires
Augmentations de capital en numéraire
Emissions d'emprunts
Remboursements d'emprunts
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement (3)
Variation de trésorerie (1)+(2)+(3)	- 37.263	195.781	- 83.445
Trésorerie d'ouverture	2.229.881	2.034.100	2.117.545
Trésorerie de clôture	2.192.618	2.229.881	2.034.100

Résolutions

Assemblée Générale ordinaire du 30 JUIN 2014

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013)	L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les opérations et les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu'ils lui ont été présentés, lesquels se traduisent par une perte nette de 55.005 euros.
	En conséquence, l'Assemblée Générale donne quitus de sa gestion au Conseil d'Administration jusqu'à la date de clôture de l'exercice clos le 31 décembre 2013.
Deuxième résolution (Affectation du résultat)	L'Assemblée Générale constate que la perte de l'exercice 2013 s'élève à 55.005 euros et que, compte tenu du report à nouveau de 244.020 euros, le résultat distribuable s'élève à 189.015 euros. Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale décide de ne pas distribuer de dividende et de reporter à nouveau la totalité du résultat distribuable.
	Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'assemblée constate qu'il n'est intervenu aucune distribution de dividende au cours des trois derniers exercices.
Troisième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions)	Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l'assemblée générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnés.
Quatrième résolution (Fixation du montant des jetons de présence)	L'Assemblée Générale fixe à 5.000 € le montant global des jetons de présence alloués annuellement au Conseil d'Administration pour l'exercice en cours et pour chacun des exercices suivants jusqu'à l'intervention d'une nouvelle décision.

Cinquième résolution Pouvoirs pour les formalités) L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait de la présente Assemblée Générale ordinaire, pour procéder toutes formalités légales et réglementaires partout où besoin sera.