Carmila

AGM Information • Jun 24, 2014

CARREFOUR PROPERTY DEVELOPMENT

Société anonyme au capital de 15.938.508 Euros Siège social : 66, avenue Charles de Gaulle - 92200 Neuilly-sur-Seine RCS Nanterre 381 844 471

Descriptif du programme de rachat d'actions voté par les actionnaires lors de l'Assemblée Générale du 23 juin 2014

1) Date de l'Assemblée Générale ayant autorisé le programme de rachat d'actions et décision de mise en œuvre :

• Autorisation du programme : Assemblée Générale du 23 juin 2014
• Décision de mise en œuvre : Conseil d'administration du 23 juin 2014

2) Nombres de titres de capital détenus par la Société et répartition par objectif:

• Au 18 juin 2014, la Société détient 9.974 actions propres, soit 0,37% du capital.
• Les actions actuellement auto-détenues sont destinées au contrat de liquidité

3) Objectifs du programme de rachat :

Les achats pourront être réalisés en vue de :

• la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ;
• l'attribution ou de la cession d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de la Société et/ou de la mise en œuvre de tout plan d'épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ;
• l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
• la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ;
• l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve que le Conseil d'administration dispose d'un autorisation de l'Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions ;
• la conservation et de la remise ultérieure d'actions (à titre de paiement, d'échange ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe et notamment de fusion, de scission ou d'apport, dans le respect de la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers ; ou
• l'animation du marché secondaire ou de la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d'investissement, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l'Association Française des Marchés Financiers reconnue par l'Autorité des marchés financiers, dans le respect de la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers.

Ce programme est également destiné à permettre à la Société d'opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, y compris par toute pratique de marché qui serait admise par l'Autorité des marchés financiers postérieurement à la présente Assemblée Générale. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

Les opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert des actions pourront être réalisées, en une ou plusieurs fois, à tout moment, sauf en période d'offre publique sur les actions de la Société, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et par tous moyens, sur les marchés réglementées, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d'internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d'achat, de vente ou d'échange, par le recours à des instruments financiers dérivés ou plus généralement à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement.

4) Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristique des titres que la Société se propose d'acquérir et prix maximum d'achat :

Les achats d'actions de la Société pourront porter sur un nombre d'actions n'excédant pas, à quelque moment que ce soit, 10% des actions composant le capital de la Société, ce pourcentage s'appliquant, le cas échéant, à un capital ajusté en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée ; étant précisé que (i) lorsque les actions de la Société seront achetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre des actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10% susvisée correspondra au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la période considérée, (ii) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% du capital social et (iii) le nombre d'actions que la Société détiendra, à quelque moment que ce soit, ne pourra dépasser 10% des actions composant le capital de la Société à la date considérée.

Compte tenu du nombre d'actions déjà détenues au 18 juin 2014, 9.974 actions propres soit 0,37% du capital, le nombre maximum d'actions pouvant être achetées dans le cadre de cette autorisation s'élève à 255.667 actions (environ 9,62% du capital).

Le prix maximum d'achat des actions dans le cadre de ce programme de rachat est égal à 25 euros.

Le montant global affecté au programme de rachat d'actions ne pourra excéder 5.100.000 euros.

5) Durée du programme de rachat :

18 mois à compter de l'autorisation donnée lors de l'Assemblée Générale du 23 juin 2014, soit jusqu'au 23 décembre 2015.