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Foncière VOLTA

Interim / Quarterly Report Oct 21, 2014

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Interim / Quarterly Report

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RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE 30 JUIN 2014

Le Conseil d'Administration de la Société Foncière Volta, réuni le 20 octobre sous la présidence de Monsieur Antoine MENARD, a arrêté les comptes semestriels au 30 juin 2014.

Note 1. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DU 1ER SEMESTRE 2014

Les comptes consolidés semestriels du groupe Foncière Volta présentent une relative stabilité de la valeur de son patrimoine immobilier qui s'élève à 118,9 M€, constatant une variation limitée de la juste valeur de ses immeubles de placement (hausse de 230 K€ au 31 décembre 2014).

Gestion locative

La foncière Volta a poursuivi son activité locative au cours du semestre.

Les revenus locatifs s'élèvent à 3 866 K€ et en baisse par rapport au premier semestre 2013 (- 392 K€). Cette diminution est imputable principalement à la vacance locative constatée sur notre immeuble de bureaux rue Riquet à Paris en cours de restructuration (réhabilitation et transformation en hôtel) et à la cession d'un actif de rendement en Israël intervenue au cours du second semestre 2013.

Investissements en cours de réalisation

Le groupe a signé un BEFA avec le groupe B&B portant sur la construction d'un hôtel de 77 chambres sur un terrain situé à Lieusaint (77). Le groupe a signé un contrat avec un promoteur immobilier pour la construction d'un montant de 3,7 M€ adossé à un financement en crédit-bail immobilier. Le chantier qui a démarré en début d'année se déroule dans le respect du calendrier avec une date de livraison prévue courant du mois de décembre 2014 et une contribution positive sur l'activité locative du groupe dès janvier 2015. Le rendement attendu de l'opération s'élève à 7,30 %sur la base d'un bail ferme 12 ans.

Refinancement

L e Groupe Foncière Volta a procédé à un refinancement de son actif rue Riquet (SNC CRIQUET) pour un montant de 4,2 M€ dans le cadre de son projet de restructuration de cet immeuble de bureau en hôtel. Un PC portant sur la transformation de cet immeuble en hôtel de 71 chambres est en cours d'instruction auprès des services compétents de la Ville et des discussions sont en cours avec des opérateurs et enseignes nationales pour la signature d'un bail hôtelier.

Autres arbitrages

D'autre part, le groupe étudie des projets de valorisation en commerces de son meuble à usage d'entrepôts sis à THIAIS. La direction du groupe espère un dénouement au cours du premier semestre 2015.

Activité de promotion immobilière

La société SODRIM filiale à 45 % de Foncière VOLTA poursuit son développement via sa filiale 3 Collanges.

Au 30 juin 2014, la contribution de cette activité de promotion au Chiffre d'Affaires du Groupe s'élève à 3 887 K€. Suivant la méthode de la prise en compte de la marge à l'avancement, la contribution reste limitée sur le premier semestre compte tenu de l'avancée du chantier.

Projet d'aménagement du terrain « des rosiers » à Saint Ouen

Concernant le terrain de Saint Ouen, FONCIERE VOLTA a pour perspective le développement de ce foncier en tant qu'Aménageur et Promoteur.

Pour ce faire, le groupe vient de lancer les études préliminaires (Elaboration d'un projet d'aménagement, Etude de sols, Bureaux d'études…) dans le but consolider son projet de développement.

Un investissement financier important mais réfléchi compte tenu des volontés des acteurs locaux de voir développer ce foncier.

Participation SCBSM

La publication des comptes annuels de SCBSM (clôture au 30 juin 2014) a un impact favorable sur les comptes semestriels de Volta. Au 30 juin 2014, la société a ainsi comptabilisé un profit de 0,7 M€ correspondant à sa quote-part de résultat au titre de sa mise en équivalence

UEI

La Société UEI a pris l'engagement de vendre un immeuble d'habitation à Jaffa pour un montant de 12.9m NILS à la Société TALALLY JAFO COMPANY au plus tard le 31 décembre 2014.

PATRIMOINE IMMOBILIER

Foncière VOLTA peut se prévaloir d'un patrimoine diversifié, tant par la nature de ses actifs que par la répartition géographique. Le patrimoine est réparti entre Paris, la région parisienne, les DOM et Israël.

La valeur totale du patrimoine immobilier de Foncière VOLTA s'élève à 146,6 M€ au 30 juin 2014 contre 146.9 M€ au 31 décembre 2014, dont 27,7 M€ de « stocks » (terrains, promotions, etc.).

Foncière VOLTA contrôle également la Société UEI, une structure de développement de programmes immobiliers en Israël (bureaux et logements).

Le patrimoine immobilier se répartit de la manière suivante :

ACTIF NET REEVALUE

Au titre du premier semestre, l'actif net réévalué de reconstitution s'élève à 88 109 K€ contre 84 040 K€ au 30 juin 2013.

Par ailleurs, en conformité avec le mode de calcul de l'ANR énoncé par l'EPRA (European Public Real Estate Association) visant à une meilleure comparabilité des données entre les foncières, les capitaux propres du Groupe sont retraités des impôts différés ainsi que de la valeur des instruments financiers dérivés, peu significative au niveau du Groupe.

L'ACTIF NET REEVALUE PAR ACTION

En K€ 30/06/2014 30/06/2013 31/12/2013
Total des capitaux propres - Part groupe 68 880 65 291 67 598
Impôt différé sur juste valeur des immeubles 11 505 10 891 11 346
Juste valeur des instruments financiers net d'impôt différé 350 370 331
ANR de liquidation Epra 80 735 76 552 79 275
Droits d'enregistrement déduits sur les valeurs
d'actif au bilan (6,20 %)
7 374 7 488 7 360
ANR de reconstitution 88 109 84 040 86 635
Nb d'actions 9 020 316 8 240 765 8 683 237
Action à créer après conversion Orane 2 475 894 3 263 452 2 816 280
ANR par action EPRA 7,02 6,65 6,89
ANR : actions hors droits 7,66 7,31 7,53

RATIO LOAN TO VALUE (LTV)

En K€ 30/06/2014 30/06/2013 31/12/2013
Immeuble de placement 118 933 111 784 118 703
Stock (hors promotion) 16 343 16 343 16 343
Actifs destinés à être cédés 9 000
TOTAL des actifs 135 276 137 127 135 046
Emprunts portants intêrets (1) 60 711 66 273 62 538
Total Endettement 60 711 66 273 62 538
LTV 44,9% 48,3% 46,3%

Les emprunts portant intérêts n'intègre pas les comptes courants d'actionnaires, les dépôts de garantie reçus, les intérêts de CC d'Orane, la dette liée à l'acquisition des actifs financiers

RESULTATS

En millions d'euros 30/06/2014 30/06/2013
Revenus locatifs 3,8 4,3
Revenus promotion immobilière 3,8 8,1
Résultat opérationnel avant juste
valeur des immeubles de placements
et résultat sur vente d'immeuble de 1,6 7,7
placement
Résultat net part du Groupe 0,8 3,5

Les données consolidées sont établies conformément au référentiel IFRS, selon le principe de la juste valeur pour les immeubles de placement.

La Société Foncière VOLTA a réalisé un Chiffre d'Affaires consolidé semestriel de 7 786 K€, contre 12 406 K€ au 30 juin 2013. Cette baisse s'explique essentiellement par la variation d'activité enregistrée dans le secteur de la promotion immobilière (3 888 K€ au 30 juin 2014 contre 8 148 K€ sur le 1er semestre de l'exercice précédent) et est due à un différentiel d'avancement dans les opérations en cours de livraison au 30 juin de chaque année. En 2013, l'opération « Le grand R » était quasiment terminée alors que les programmes en-cours de développement au 30 juin 2014 sont encore en-cours de commercialisation et de construction.

La juste valeur des immeubles de placement est restée stable au 30 juin 2014 avec un patrimoine évalué à 118 933 K€. Le résultat net part du Groupe au 30 juin 2014 présente un bénéfice de 802 K€ contre un bénéfice de 3 452 K€ au 30 juin 2013. Cette baisse est principalement imputable au résultat de notre activité de promotion immobilière.

Les risques décrits dans le rapport annuel portant sur les comptes arrêtés au 31 décembre n'ont pas évolué. Les éléments relatifs aux parties liées sont décrits dans la note 4.24 de l'annexe des comptes consolidés semestriels.

PERSPECTIVES DU SECOND SEMESTRE 2014

Les efforts du Groupe vont se concentrer sur la gestion de son portefeuille actuel et la mise en valeur de son patrimoine. La réception de l'hôtel B&B (SCI SENART) est prévue courant du mois de décembre 2014 avec une contribution positive sur l'activité locative du groupe dès janvier 2015.

Le résultat du second semestre pour l'activité Foncière devrait être en ligne avec celui arrêté au 30 juin 2014.

PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers 92210 Neuilly-sur-Seine

Concept Audit et Associés 1-3, rue du Départ 75014 Paris

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2014

Foncière Volta 3 Avenue Hoche 75008 Paris

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

  • l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la Société FONCIERE VOLTA, relatifs à la période du 1er janvier 2014 au 30 juin 2014, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

  • la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1- Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne relative à l'information financière intermédiaire.

2- Vérifications spécifique :

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport d'activité semestriel commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 21 octobre 2014

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Concept Audit et Associés

Yan Ricaud Laurence Leboucher

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES AU 30 JUIN 2014

ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE

ACTIF
En milliers d'Euros NOTES 30/06/2014 31/12/2013
ACTIFS
Immeubles de placement 4.1 118 933 118 703
Autres immobilisations corporelles 4.2 3 4
Titres mis en équivalence 4.3 25 619 24 854
Actifs financiers non courants 4.4 614 613
Actifs non courants 145 169 144 174
Stock 4.5 27 737 28 258
Créances clients et comptes rattachés 4.6 12 920 5 036
Autres créances 4.6 6 934 4 798
Trésorerie et équivalents de trésorerie 4.19.1 1 955 7 092
Actifs courants 49 546 45 184
TOTAL ACTIFS 194 715 189 358
PASSIF
En milliers d'Euros NOTES 30/06/2014 31/12/2013
PASSIF
Capital social 4.8 18 041 17 368
Réserves 50 037 44 862
Résultat net part du Groupe 802 5 368
Capitaux propres Groupe 68 880 67 598
Interêts minoritaires -1 372 -589
Total des Capitaux propres 67 508 67 009
Provisions non courantes 4.9 4 870 4 870
Passif financier non courant 4.11 79 380 81 054
Passifs d'impôts différés 4.10 15 910 15 458
Autres dettes non courantes 4.11 539 531
Total des passifs non courants 100 699 101 913
Dettes fournisseurs 4.19 2 900 2 452
Autres dettes courantes 4.19 17 394 11 311
Passifs financiers courants 4.11 6 214 6 673
Total des passifs courants 26 508 20 436
TOTAL PASSIF 194 715 189 358
En milliers d'Euros Notes 30/06/2014 30/06/2013
Loyers 3 866 4 258
Revenus promotion immobilière 3 888 8 148
Revenus locatifs 7 754 12 406
Autres produits d'exploitation 32 6
Total Produits des activités ordinaires 4.13 7 786 12 412
Charges opérationnelles directement liées à l'exploitation des
immeubles de placement
4.14 -785 -642
Travaux sur immeubles de placements 4.14 -304 -128
Autres charges d'exploitation 4.14 -1 452 -1 157
Charges d'exploitation de l'activité de promotion immobilière -3 619 -3 373
Résultat sur vente d'immeuble de placement
Résultat sur opération de marchands de biens
650
Variation de la juste valeur des immeubles de placement 4.1 -190 -230
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT 1 436 7 531
Autres produits 4.18 40 293
Autres charges 4.18 -472 -98
RESULTAT OPERATIONNEL 1 004 7 725
Résultat mis en équivalence 4.3 765 698
RESULTAT OPERATIONNEL après quote-part du
résultat net des entreprises mises en équivalence
1 769 8 423
Intérêts et charges assimilées 4.15 -1 325 -1 515
COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET -1 325 -1 515
Autres produits financiers 4.15 226 382
Autres charges financières 4.15 -28 -1
Autres produits et charges financières 4.15 198 381
RESULTAT AVANT IMPÖTS 642 7 289
Résultat sur activité destinés à être cédée -73
Charges d'impôts 4.16 -348 -2 122
RESULTAT de l'ensemble consolidé 294 5 094
dont :
- part du Groupe 802 3 452
- part des minoritaires -508 1 642
Résultat de base par actions 0,04 0,62
Résultat dilué par actions 0,03 0,45

ETAT DE RESULTAT GLOBAL SEMESTRIEL CONSOLIDE

ETAT DE RESULTAT GLOBAL SEMESTRIEL CONSOLIDE

en milliers d'euros 30/06/2014 30/06/2013
Résultat net de la période 294 5 094
Elèments non recyclables en résultat
QP des gains et pertes sur élèments non recyclable
Elèments recyclables en résultat
Ecart de conversion -5 46
Intérêts des orane souscrites 306
Impôts différés sur orane souscrites -102
QP des gains et pertes sur élèments recyclable 20
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux
propres
199 66
Résultat global total de la période 493 5 160
Part du Groupe 1 001 3 518
Participation ne donnant pas le contrôle -508 1 642

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

Capital Résultat de Réserves Total Capitaux
En milliers d'Euros l'exercice Part groupe hors groupe Total
Groupe
Capitaux propres au 31/12/2012 16 481 2 071 44 322 62 876 -546 62 330
Distribution de dividende -550 -550
Résultat net de l'exercice 5 368 5 368 549 5 917
Affectation du résultat -2 071 2 071
Titres d'auto contrôle -542 -542 -542
Autres variations -78 -78 -23 -101
Ecart de conversion -26 -26 -19 -45
Augmentation de capital 885 -885
Capitaux propres au 31/12/2013 17 366 5 368 44 862 67 598 -589 67 009
Distribution de dividende -275 -275
Résultat net de l'exercice 802 802 -508 294
Affectation du résultat -5 368 5 368
Titres d'auto contrôle 281 281 281
Ecart de conversion -5 -5 -5
Interet des Oranes souscrites 204 204 204
Augmentation de capital 675 -675
Capitaux propres au 30/06/2014 18 041 802 50 035 68 880 -1 372 67 508

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

En milliers d'Euros Notes 30/06/2014 31/12/2013
FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE
RESULTAT NET 294 5 917
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie
Variation de juste valeur des immeubles de placement 4.1 190 -2 125
Dépréciation du goodwill 1 167
Résultat mis en équivalence 4.3 -765 -1 820
Plus value de cession immeuble de placement -396
Incidence de non flux -199 -1 060
Variation des amortissements et provisions net de reprises -1 -364
Capacité d'autofinancement après le cout de la dette financière nette et impôts -481 1 319
Coût de l'endettement financier net 4.13 1 326 2 965
Charges d'impôts 4.16 348 915
Capacité d'autofinancement avant le cout de la dette financière nette et
impôts
1 193 5 199
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité 7.15.3 -2 969 12 575
Flux net de trésorerie généré par l'activité -1 776 17 774
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisition d'immobilisations 4.1 -106 -3 325
Décaisssement sur acquisition actifs financiers -1 504
Cessions d'immobilisations 5 063
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement -106 234
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT
Dividendes versés -275 -550
Remboursement des emprunts 4.11 -5 975 -12 179
Emprunts obtenus 4.11 4 624 5 543
Variation des capitaux propres -12
Intérêts financiers versés 4.13 -1 326 -2 965
Ventes (rachats des actions propres)
Variations des comptes courants
4.11 281
-121
-542
66
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement -2 792 -10 639
Variation nette de la trésorerie 4.19 -4 674 7 369
Incidence des variations de cours de devises -5 -45
Trésorerie nette en début d'exercice 5 639 -1 685
Trésorerie nette à la fin de l'exercice 4.19 961 5 639

Notes annexes aux états financiers consolidés

pour l'exercice clos le 30 juin 2014

2.1
REFERENTIEL COMPTABLE 15
4.12 ENDETTEMENT AUPRES DES ETABLISSEMENTS
FINANCIERS. 26
2.2
PRINCIPES DE PREPARATION DES ETATS FINANCIERS 16
4.13 PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES : 27
2.3
ESTIMATIONS ET HYPOTHESES 16
2.4
INFORMATION SECTORIELLE (IFRS 8) 17
4.14 CHARGES DIRECTEMENT LIEES A L'EXPLOITATION DES
3.1
LISTE DES SOCIETES CONSOLIDEES 18
IMMEUBLES: 27
4.15 COUTS DE L'ENDETTEMENT FINANCIER 28
3.2
VARIATION DE PERIMETRE 18
4.15.1
DECOMPOSITION DES COUTS DE
4.1
IMMEUBLES DE PLACEMENT : 19
L'ENDETTEMENT 28
4.1.1DETAIL DES IMMEUBLES DE PLACEMENT PAR NATURE
19
4.15.2
DECOMPOSITION DES EMPRUNTS ET DES
MODALITES DE L'ENDETTEMENT PAR ENTITE CONSOLIDE 29
4.2
IMMOBILISATIONS CORPORELLES 20
4.16 IMPOTS SUR LES BENEFICES ET DIFFERES: 30
4.3
TITRES MIS EN EQUIVALENCE 20
4.16.1
DECOMPOSITION DE LA CHARGE D'IMPOT : 30
4.4
ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS : 21
4.16.2
RATIONALISATION DE LA CHARGE D'IMPOT : . 30
4.5
STOCKS: 21
4.17 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS: 31
4.6
CREANCES D'EXPLOITATION : 22
4.18 EFFECTIFS : 31
4.7
TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE 22
4.19 NOTE ANNEXE AU TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE
4.8
CAPITAUX PROPRES 23
NETTE CONSOLIDE DU GROUPE FONCIERE VOLTA : 31
4.8.1CAPITAL23 4.19.1
CALCUL DE LA TRESORERIE EN K€ 31
4.8.2RESERVES: 23 4.19.2
FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DE
L'ACTIVITE 32
4.8.3DIVIDENDES: 23 4.20 INFORMATIONS SECTORIELLES : 33
4.8.4INTERETS MINORITAIRES: 23 4.21 RESULTAT PAR ACTION : 34
4.8.5ACTIONS PROPRES : 23 4.22 ETAT DES GARANTIES ET NANTISSEMENTS DONNES :
4.9
PROVISIONS COURANTES ET NON COURANTES: 24
34
4.10 IMPOTS DIFFERES : 24 4.23 PARTIES LIEES 37
4.11 DETTES FINANCIERES 25 4.23.1
REMUNERATION DES DIRIGEANTS. 37
4.11.1
TABLEAU D'ECHEANCIER DES DETTES
4.23.2
COMPTES COURANTS D'ASSOCIES. 37
FINANCIERES 25 4.23.3
LOCATION A UNE SOCIETE AYANT UN
4.11.2
TABLEAU DE VARIATION DES DETTES
ADMINISTRATEUR COMMUN. 37
FINANCIERES ET AUTRES DETTES : 25 4.23.4
AUTRES ELEMENTS : 37
4.11.2.1
TABLEAU DE VARIATION DU PASSIF FINANCIER
NON COURANT 25
4.11.2.2
TABLEAU DE VARIATION DES PASSIFS
FINANCIERS COURANTS 26

NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES

Note 2. Informations générales et faits caractéristiques

La société VOLTA est une société anonyme de droit français à Conseil d'Administration dont le siège social est situé au 3 avenue Hoche, 75 008 Paris.

La société est immatriculée au Registre du Commerce de Paris et est cotée sur le marché Eurolist d'Euronext Paris (compartiment C).

Les états financiers consolidés au 30 juin 2014 ont été établis le 20 octobre 2014 sous la responsabilité du Conseil d'Administration.

Note 3. Méthodes comptables

2.1 Référentiel comptable

Les états financiers consolidés résumés au 30 juin 2014 ont été établis en conformité avec la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire », telle qu'adoptée par l'Union Européenne qui permet de présenter une sélection de notes informatives. Les notes annexes ne comportent pas l'intégralité des informations requises pour les par le référentiel IFRS et doivent être lus en relation avec les états financiers annuels du Groupe, pour l'exercice clos le 31 décembre 2013.

L'ensemble des textes adoptés par l'Union européenne est disponible sur le site internet de la Commission européenne à l'adresse suivante :

http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm

Le Groupe a appliqué les mêmes méthodes comptables que celles utilisées pour l'exercice 2013 à l'exception des normes, amendements ou interprétations adoptés par l'Union Européenne et applicables obligatoirement à compter du 1er janvier 2014 :

  • les nouvelles normes de consolidation IFRS 10 « Etats financiers consolidés », IFRS 11 « Partenariats », IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités », IAS 27 « Etats financiers individuels », IAS 28 « Participations dans des entreprises associées et des coentreprises »

  • Amendements à IAS 32 – Présentation – Compensation des actifs et passifs financiers

  • Amendements à IAS 39 – Novation des dérivés et maintien de la comptabilité de couverture

  • Amendements à IAS 36 – Informations à fournir sur la valeur recouvrable des actifs non financiers

Leur mise en place n'a pas d'incidence sur les comptes du Groupe.

Le Groupe étudie actuellement les éventuels impacts sur ses comptes des normes ou interprétations publiées au 30 juin 2014 dont la date d'application est postérieure à l'exercice en cours.

2.2 Principes de préparation des états financiers

Les états financiers consolidés ont été établis selon la convention du coût historique à l'exception des immeubles de placement, instruments financiers dérivés et actifs disponibles à la vente qui sont évalués à leur juste valeur.

Les informations financières à partir desquelles ont été établis les comptes correspondent aux comptes sociaux de chacune des filiales à compter de leur date d'intégration dans le groupe Foncière Volta.

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'Euros.

Les états financiers consolidés au 30 juin 2014 comprennent à titre comparatif le compte de résultat du premier semestre 2013 et le bilan au 31 décembre 2013.

2.3 Estimations et hypothèses

Pour préparer les informations financières conformément aux principes comptables généralement admis, la Direction du Groupe doit procéder à des estimations et formuler des hypothèses qui affectent, d'une part, les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif ainsi que les informations fournies sur les actifs et passifs éventuels à la date d'établissement de ces informations financières et, d'autre part, les montants présentés au titre des produits et charges de l'exercice.

La Direction revoit ces estimations et appréciations de manière régulière sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Des changements de faits et circonstances économiques et financières peuvent amener le Groupe à revoir ses estimations.

Les estimations susceptibles d'avoir une incidence significative sont les suivantes :

•Valeur de marché des immeubles de placement :

A chaque date de clôture, le Groupe fait appel à des experts immobiliers indépendants pour l'évaluation de ses immeubles de placement. Ces évaluations sont établies notamment sur la base d'hypothèses de marché qui pourraient différer dans le futur et modifier sensiblement les estimations actuelles figurant dans les états financiers. L'ensemble des immeubles composant le patrimoine de la Société Foncière Volta a fait l'objet d'une expertise au 30 juin 2014 par DTZ et IMMOGROUP CONSULTING, sauf les actifs détenus par la société Union Europa Israël.

•Dépréciation des créances clients :

Une dépréciation des créances clients est comptabilisée si la valeur actualisée des encaissements futurs est inférieure à la valeur nominale. Le montant de la dépréciation prend en compte la capacité du débiteur à honorer sa dette et l'ancienneté de la créance.

•Comptabilisation des actifs d'impôts différés :

La valeur comptable des actifs d'impôts différés résultant de report déficitaire est appréciée à chaque date de clôture en fonction de la probabilité de réalisation d'un bénéfice imposable disponible permettant l'utilisation des ces actifs d'impôts différés.

•Valeur de marché des instruments dérivés :

Les instruments dérivés utilisés par le Groupe dans le cadre de sa gestion du risque de taux d'intérêts sont inscrits au bilan pour leur valeur de marché. Cette valeur est déterminée par les établissements bancaires émetteurs.

2.4 Information sectorielle (IFRS 8)

L'information sectorielle a été organisée autour de la nature des biens et de leur positionnement géographique. Ces secteurs font l'objet d'un reporting distinct examiné régulièrement par le Management de Foncière VOLTA en vue de prendre des décisions sur les ressources à affecter et évaluer ainsi leur performance. Le suivi opérationnel est réalisé immeuble par immeuble.

Les modalités de présentation n'ont pas varié par rapport à l'exercice précédent. Les secteurs opérationnels sont les suivants :

  • Immobiliers locatifs à usage
  • o Entrepôts
  • o Commerce
  • o Habitation
  • o Mixte

  • Répartition géographique

  • o Israël
  • o Paris
  • o Région Parisienne
  • o DOM

3.1 Liste des sociétés consolidées

SOCIETE méthode de
% contrôle
RCS
consolidation
% intérêt
30/06/2014 31/12/2013 30/06/2014 31/12/2013
SA VOLTA 338 620 834 société mère société mère
SAS WGS 438 260 143 IG 100 100 100 100
SCI ANATOLE (1) 488 560 038 IG 100 100 100 100
SARL J HOCHE (1) 491 993 093 IG 100 100 100 100
SNC PARIS PERIPH (1) 330 232 315 IG 85 85 85 85
SCI ANF (1) 493 310 452 IG 100 100 100 100
SCI PRIVILEGE (1) (4) 432 938 439 IG 35 35 35 35
SCI CRIQUET 450 039 110 IG 100 100 100 100
SCI St MARTIN DU ROY 451 017 446 IG 100 100 100 100
SCI SENART (1) (3) 410 546 378 IG 100 100 100 100
SCI SENART 2 (1) 790 241 079 IG 100 100 100 100
SCI PARIS 16 (1) (3) 429 215 148 IG 100 100 100 100
SCI KLEBER CIMAROSA (1) (3) 423 424 571 IG 100 100 100 100
SCI BELVEDERE (1) 389 961 962 IG 100 100 100 100
SNC GOURBEYRE (1) 382 181 204 IG 100 100 100 100
SCI ACAJOU (1) 409 079 605 IG 100 100 100 100
SARL LOC GUADELOUPE (1) 340 145 275 IG 100 100 100 100
SARL JALMAR (2) 303 150 353 IG 100 100 100 100
SA UEI IG 58 58 52,2 52,2
SCI ATK 303 150 353 MEE 40 40 40 40
SCBSM 775 669 336 MEE 22,14 22,14 22,14 22,14
SAS SODRIM (4) 521 355 933 IG 45 45 45 45
SCCV 3 COLLANGES 538 313 560 IG 23 23 23 23
SCCV VALLOIS 513 358 200 MEE 22 22 22 22
(1) Filiale de la SAS WGS IG : Intégration Globale
(2) Filiale de la SARL LOC GUADELOUPE
(3) Apport à la SAS WGS
IP : Intégration proportionnelle

3.2 Variation de périmètre

Le périmètre de consolidation identique à celui au 31 décembre 2013 comprend 24 sociétés au 30 juin 2014.

Note 5. Notes relatives au bilan et au compte de résultat

4.1 Immeubles de placement :

4.1.1 Détail des immeubles de placement par nature

Valeurs brutes
En milliers d'euros
Immeubles de placement
Solde au 31 décembre 2012 109 262
Acquisitions 2 451
Cessions -
4 631
Immeubles destinés à être cédés 9 000
Ecart de conversion 496
Variation de la juste valeur des immeubles de placement 2 125
Solde au 31 décembre 2013 118 703
Acquisitions 105
Ecart de conversion 314
Variation de la juste valeur des immeubles de placement -
190
Solde au 30 juin 2014 118 933

Les immeubles de placement sont évalués par des experts immobiliers indépendants de façon semestrielle.

Un seul contrat de location financement a été souscrit par le Groupe. La juste valeur de cet immeuble s'élève à 2,8 M€. Le montant de la levée de l'option s'élève à 375K€.

4.2 Immobilisations corporelles

Valeurs brutes
En milliers d'euros
Autres
immobilisations
corporelles
Solde au 31 décembre 2012 6
Acquisition et dépenses capitalisées
Cessions
Dotations -
2
Actifs destinés à être cédés
Variation de périmetre
Solde au 31 décembre 2013 4
Acquisition et dépenses capitalisées
Cessions
Dotations -
1
Actifs destinés à être cédés
Variation de périmetre
Solde au 30 juin 2014 3

4.3 Titres mis en équivalence

En milliers d'euros % détention Titres mis en
équivalence
31/12/2013
impact
retraitement
MEE par KP
Impact sur le
résultat
Titres mis en
équivalence
30/06/2014
SCI ATK 40,00% 33 33
SA SCBSM 22,14% 24 820 765 25 585
SCCV LE VALLOIS 22,03% 1 1
- -
Total 24 854 - 765 25 619

Ce poste comprend:

  • La quote-part des capitaux propres réévaluée lors de l'acquisition de la société SCBSM.

La valeur correspond à la valeur des titres déjà en portefeuille ainsi qu'au prix d'exercice des options d'achat et majorés de la quote-part du résultat SCBSM.

SCBSM est une société cotée dont l'activité est décrite dans la communication financière de cette société : www.bois-scieries.com et clôture son exercice au 30 juin de chaque année. Le Groupe Foncière Volta a intégré la quote part de résultat du semestre issue de l'information communiquée par la société SCBSM

Les principales informations financières relatives à ces sociétés sont les suivantes (en M€):

ATK (6 mois) Scbsm (12 mois) Le Vallois (6 mois)
Immeuble de placement Néant 299 NC
Chiffre d'affaires : Néant 18,5 NC
Résultat net : NC 7,1 NC

GROUPE FONCIERE VOLTA – Rapport semestriel au 30 Juin 2014 - Page 20 / 38

L'évaluation des titres de ces sociétés est faite en prenant en compte les actifs nets réévalués pour les sociétés ayant une activité de foncière.

La valeur d'utilité correspond à la l'Actif Net Réévalué de reconstitution droit compris.

4.4 Actifs financiers non courants :

En milliers d'euros Titres de
participation
non
consolidés
Créances /
participations
Titres
immobilisés
de l'activité
de
portefeuille
Impots
différes
deficits
uei
Dépots et
cautionne
ments
Total
Valeur nette au 31/12/2012 34 4 0 133 97 270
Acquisition 360 17 377
Diminution -
34
-
34
Valeur nette au 31/12/2013 0 364 0 133 114 613
Acquisition 1 1
Diminution -
Valeur nette au 30/06/2014 0 364 0 133 115 614

Les créances sur participation concernent une avance preneur versée dans le cadre du financement du crédit bail sur le projet Sénart 2 pour 360 K€.

4.5 Stocks:

En milliers d'euros Valeur brute
au 30/06/2014
Provision au
30/06/2014
Valeur nette au
30/06/2014
Valeur nette au
31/12/2013
Stocks immobiliers 27 737 27 737 28 258
Stocks 27 737 - 27 737 28 258

Le stock comprend :

  • le cout historique de la réserve foncière détenue par la SNC PARIS PERIPH (16,3 m€),

  • les travaux relatifs aux projets de promotions immobilières portés la Société 3 COLLANGE (11,4 m€).

4.6 Créances d'exploitation :

En milliers d'euros Valeur
brute au
30/06/2014
variation de
périmêtre
Provision
au
30/06/2014
Valeur nette
au
30/06/2014
Valeur
nette au
31/12/2013
Variation
Clients et comptes rattachés 13 599 679 12 920 5 036 7 884
Avances versées sur cdes - - -
Créances sociales et fiscales 2 332 2 332 1 560 772
Autres créances 3 848 3 848 2 950 898
Charges constatées d'avance 754 754 287 467
Total des autres créances 6 934 - - 6 934 4 798 2 136
Créances d'exploitation 20 533 - 679 19 854 9 834 10 020

L'augmentation des créances d'exploitation provient du développement de l'activité de promotion immobilière via la filiale 3 Collanges. Le montant des créances rattachées à l'activité de promotion immobilière enregistré au 30 juin 2014 s'élève à 10,6 M€ contre 2,9 M€ au 31 décembre 2013.

Les provisions pour dépréciation des comptes clients sur l'exercice sont résumés dans le tableau ci-après :

En milliers d'euros Provisions
courantes
Sté dont
activité
arrétée
Prov.
globales
Provisions au 31/12/2012 425 425
Entrée de périmètre -
Dotations 395 395
Provisions utilisées 158 158
Provisions non utilisées 102 102
Provisions au 31/12/2013 560 560
Entrée de périmètre -
Dotations 242 242
Provisions utilisées 123 123
Provisions non utilisées -
Provisions au 30/06/2014 679 679

4.7 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Au 30 juin 2014, la trésorerie est composée intégralement de comptes courants bancaires.

4.8 Capitaux propres

4.8.1 Capital

Au 30 juin 2014, le capital est de 18 040 632 €uros, divisé en 9 020 316 actions de 2 €uros chacune.

31/12/2013 Augmentation Diminution 30/06/2014
Nb d'actions 8 683 237 337 079 9 020 316
Valeur nominale en € 2,00 2,00 2,00
Capital social 17 366 474 674 158 - 18 040 632

4.8.2 Réserves:

Au 30 juin 2014, les réserves sont constituées :

  • de la réserve légale, des réserves consolidées
  • de la prime d'émission.
  • des résultats des exercices antérieurs
  • et des ORANE souscrites en juin 2010 et juin 2012 et donnant droit à un montant fixe de capital au moment de leur remboursement.

Les intérêts actualisés sur ces ORANE ont été déduits du montant porté en capitaux propres pour être portés en autres dettes financières pour un montant de 2 273 K€.

4.8.3 Dividendes:

Aucun dividende n'a été versé au cours de la période.

4.8.4 Intérêts minoritaires:

Il s'agit des sociétés Sodrim, 3 Collanges, Privilège et Paris Perif, UEI.

4.8.5 Actions propres :

Dans le cadre des autorisations données par les Assemblées générales, des actions de la SA FONCIERE VOLTA ont été rachetées par le Groupe. La part du capital social détenu a évolué de la façon suivante :

(En nombre d'actions) Réalisation Réalisation
30/06/2014 31/12/2013
Détention à l'ouverture 191 112 82 548
Augmentation de la période 1 110 108 564
Cessions sur la période -
75 942
Détention à la clôture 116 280 191 112

Le coût d'acquisition des titres achetés comme le produit de la cession des titres ont été imputés respectivement en diminution de la situation nette pour 410 k€ dont 281 k€ sur l'exercice.

4.9 Provisions courantes et non courantes:

En milliers d'euros Provisions
courantes
Provisions
non courantes
Provisions
totales
Provisions au 31/12/2012 - 5 235 5 235
Entrée de périmètre
Dotations -
Provisions utilisées 365 365
Provisions non utilisées
Provisions au 31/12/2013 - 4 870 4 870
Entrée de périmètre
Dotations -
Provisions utilisées -
Provisions non utilisées
Provisions au 30/06/2014 - 4 870 4 870

Les provisions non courantes sont constituées de provisions pour charges correspondant au montant de provision pour travaux de dépollution pour un montant de 4 500 K€ et à une provision pour risque de non recouvrement de créances pour 370 K€.

4.10 Impôts différés :

En milliers d'euros Solde Solde Solde
31-déc-12 Variation 31-déc-13 Variation 30-juin-14
Juste valeur des immeubles 10 623 723 11 346 159 11 505
Juste valeur des immeubles destinés à être cédés 73 -
73
- -
Juste valeur du stock parisperiph 4 246 4 246 4 246
Crédit bail 829 19 848 -
2
846
Déficit reportable -
800
448 -
352
-
88
-
440
Swap de taux -
215
49 -
166
-
9
-
175
Auto contrôle 56 -
13
43 46 88
Provision interne 97 97 51 148
Dettes rattachés au Orane -
1 282
340 -
942
184 -
758
IAS 39 148 57 205 24 229
Marge à l'avancement 487 -
487
0 88 88
Deficit reportable uei 133 133 133
Impôts différés 14 395 1 063 15 458 452 15 910
Impots différés imputés sur les réserves 153 104
Impots différés imputés sur le résultat des activités cédés
Impots différés imputés sur le résultat 910 348

4.11 Dettes financières

4.11.1 Tableau d'échéancier des dettes financières
-------- --------------------------------------------- -- --
En K€ TOTAL
2014
Part non
courante
Part
courante
Dont - 1
an
Dont + 1
an à 5 ans
Dont + 5
ans
solde
31 12 2013
Emprunts bancaires 56 023 51 013 5 010 5 010 16 915 34 098 57 165
Emprunts obligataires 6 482 6 482 6 482 6 482
Contrat location financement 1 154 943 211 211 1 037 1 248
Endettement bancaire (a) 63 659 58 438 5 221 5 221 24 434 34 098 64 895
Dépôt de garantie 2 027 2 027 2 027 2 032
Compte courant 9 288 9 288 9 288 9 170
Interet / ORANE 2 273 2 273 2 273 2 824
Dettes pour acquisition d'actifs
financiers
1 300 1 300 1 300 1 300
Ligne de financement Promotion
immobilière
6 054 6 054 6 054 6 054
Découvert bancaire 994 994 994 - 1 453
Total Autres passifs (b) 21 936 20 942 994 994 9 627 11 315 22 833
Sous Total Passif financier
Non courant c=a+b
85 595 79 380 6 215 6 215 34 061 45 413 87 728
Autres dettes non courantes (d) 539 539 539 531
Total e=c+d 86 134 79 919 6 215 6 215 34 600 45 413 88 259

4.11.2 Tableau de variation des dettes financières et autres dettes :

4.11.2.1 Tableau de variation du passif financier non courant
En K€ Capital
restant dû
au
31/12/2013
Augment. Autres
variation
Rembts Capital
restant dû
au
30/06/2014
Emprunts auprès des ets de crédit 52 155 4 624 115 - 5 881 51 013
Emprunt obligataire 6 482 6 482
Emprunts sur crédit bail 1 037 - 94 943
Ligne de crédit sur promotion
immobilière
6 054 6 054
Total endettement financier non
courant (a)
65 728 4 624 115 - 5 975 64 492
Dépôts et cautionnements reçus (b) 2 032 - 5 2 027
Dettes pour acquisition actifs
financiers
1 300 1 300
Interet / ORANE 2 824 -
312
- 239 2 273
Compte courant 9 170 118 9 288
TOTAL des comptes courants(c) 13 294 - -
312
- 121 12 861
Autres dettes non courantes (d) 531 8 539
Passif financier non courant
e=a+b+c+d
81 585 4 632 -
197
- 6 101 79 919

GROUPE FONCIERE VOLTA – Rapport semestriel au 30 Juin 2014 - Page 25 / 38

4.11.2.2 Tableau de variation des passifs financiers courants

En K€ Capital
restant dû au
31/12/2013
Reclasseme
nt
Augment. Autres
variations
Diminut. Dettes
financière au
30/06/2014
Emprunts portant interet
(courant)
3 840 3 840
Emprunts sur crédit bail 211 211
Découvert bancaire 1 453 -
459
994
Compte courant - -
Interet courus 1 170 1 170
Passifs financiers non
courants
6 674 - - -
459
- 6 215

4.12 Endettement auprès des établissements financiers.

en K€ Emprunt bancaires Contrat location
financement
TOTAL
Solde au 31 décembre 2012 65 644 1 431 67 075
Souscription d'emprunts 5 460 5 460
Remboursement d'emprunts -
7 457
-
183
-
7 640
Reclassement (IFRS 5) -
Autres variation -
Solde au 31 décembre 2013 63 647 1 248 64 895
Souscription d'emprunts 4 624 4 624
Remboursement d'emprunts -
5 881
-
93
-
5 975
Reclassement (IFRS 5) -
Autres variation 115 115
Solde au 30 juin 2014 62 505 1 155 63 660

4.13 Produits des activités ordinaires :

En milliers d'euros 30/06/2014 30/06/2013 Variation
Revenus locatifs 3 866 4 258 -
392
Revenus promotion immobilière 3 888 8 148 -
4 260
Revenus 7 754 12 406 -
4 652
Autres produits d'exploitation 32 6 26
Produits des activités ordinaires 7 786 12 412 -
4 626

Les revenus locatifs sont constitués des loyers et des charges locatives refacturés

Le principal locataire, à savoir le Groupe Cafom, représente environ 50 % des loyers nets.

4.14 Charges directement liées à l'exploitation des immeubles:

En milliers d'euros 30/06/2014 30/06/2013
Charges d'exploitation rattachés à l'exploitation des actifs
Travaux sur immeubles
Autres charges d'exploitations
-
-
-
785
304
1 452
-
-
-
642
128
1 157
Charges opérationnelles directement liés à l'exploitation des
immeubles
- 2 541 - 1 927
Charges d'exploitation de l'activité de promotion immobiliere - 3 619 - 3 373
Charges opérationnelles - 6 160 - 5 300

4.15 Coûts de l'endettement financier

4.15.1 Décomposition des couts de l'endettement

En milliers d'euros 30/06/2014 30/06/2013
Intérêts des emprunts bancaires et contrat de location financement 1 213 1 396
Intérêts des comptes courants d'associés 112 119
Intérêt et charges assimilées 1 325 1 515
Produits des instruments de couverture
Produits de trésorerie et équivalents - -
Coût de l'endettement financier -
1 325
-
1 515
Autres produits financiers 21 31
Impact des instrument de couverture (Swap) -
28
92
Ecart de conversion sur les devises 205 258
Autres charges financières
Autres produits et charges financières 198 381

Le Groupe a souscrit en 2007 un SWAP de taux au titre d'une opération de couverture sur un nominal de 5 016 K€. A la clôture de l'exercice, le juste valeur de ce swap s'élève à - 525 K€. L'évaluation a été réalisée sur la base du niveau 2.

4.15.2 Décomposition des emprunts et des modalités de l'endettement par entité consolidé

Sociétés Nature Date
d'emprunt
Durée Profil Taux Couverture Montant
emprunté
Dette au
30/06/2014
SA FONCIERE
VOLTA
Emprunt
hypothécaire
15/10/2011 5 ans linéaire
mensuel
Taux fixe 5,35 % /
an
1 500 k€ 975 k€
SA FONCIERE
VOLTA
Emprunt
obligataire
13/06/2012 5 ans Trimestriel EURIBOR 3
MOIS + 4%
5 600 K€ 4 982 K€
SA FONCIERE
VOLTA
Emprunt
obligataire
13/10/2012 5 ans Trimestriel EURIBOR 3
MOIS + 4%
1 500 K€ 1 483 K€
SA FONCIERE
VOLTA
Emprunt
hypothécaire
2013 950 K€ 930 K€
SAS WGS Emprunt
hypothécaire
28/12/2007 10 ans linéaire
mensuel
EURIBOR 3
MOIS + 0,9 %
Garantie de tx
plafond 5,50 %
12 500 k€ 5 530 k€
SAS WGS In fine 28/12/2007 12 ans Linéaire
trimestriel
EURIBOR 3
MOIS + 0,9 %
Garantie de tx
plafond 5,50 %
11 000 k€ 11 000 k€
SAS WGS - 150 k€ 113 k€
SAS WGS In fine 2011 2 ans In fine EURIBOR 3
MOIS + 1,35 %
- 2 000 k€ 350 k€
SCI SAINT
MARTIN DU
ROY
Emprunt
hypothécaire
mai-08 15 ans Linéaire
trimestriel
EURIBOR 3
MOIS + 1,15 %
Garantie de tx
plafond 5,50 %
3 315 k€ 2 329 k€
SCI SAINT
MARTIN DU
ROY
In fine mai-08 10 ans linéaire
mensuel
EURIBOR 3
MOIS + 1,35 %
Garantie de tx
plafond 5,50 %
1 785 k€ 1 785 k€
SCI ANATOLE Emprunt
hypothécaire
Fév-13 8 ans - 1 600 k€ 1 343 k€
SCI ANF Emprunt
hypothécaire
12/2011 15 ans Trimestriel -
Amort.constan
t
Taux fixe 5.30% - 8 350 k€ 7 777 k€
SARL J.HOCHE Emprunt
hypothécaire
28/12/2008 15 ans trimestriel EURIBOR 3
MOIS + 1,5 % /
an
- 4 000 k€ 3 377 k€
SARL J.HOCHE In fine 28/12/2008 15 ans trimestriel EURIBOR 3
MOIS + 1,5 % /
an
- 4 000 k€ 4 000 k€
SNC CRIQUET Emprunt
hypothécaire
04/2014 15 ans Trimestriel -
Amort.constat
Taux fixe 4.984% - 4 200 k€ 4 200 k€
SCI SENART Crédit bail 31/12/1996 13 ans trimestriel PBE - 1 800 k€ 1 154 k€
SCI KLEBER Emprunt
hypothécaire
11/12/2000 15 ans progressif
trimestriel
PEX 5 ans +
0,09%
- 4 574 k€ 3 132 k€
SCI
PRIVILEGE
Emprunt
hypothécaire
- 3 500 k€ 3 500 k€
SCI 3
COLLANGE
BESD 15/07/2015 Trimestriel EURIBOR 3
MOIS + 3 % et
+4% selon
nature / an
26 740 k€ 6 054 k€
SARL JALMAR Emprunt
hypothécaire
04/2012 5 ans Euribor 3 mois 210 k€ 117 k€
SARL
GOURBEYRE
Emprunt
hypothécaire
04/2012 5 ans Euribor 3 mois 160 k€ 90 k€
SARL
LOCATION
GUADELOUP
E
Emprunt
hypothécaire
03/2008 7 ans linéaire
mensuel
EURIBOR 3
MOIS + 1% / an
- 1 492 k€ 171 k€
TOTAL (1) 64 392 k€
Projet concernant UEI Prêteur Échéance Montant souscrit à
l'origine
Type Reste dû au
30.06.14
Wallenberg Towers DISCOUNT 03/07/2018 € 12 350 000 In fine ₪ 12 401 939
Proyect Yeffet Yaffo DISCOUNT Fin 2014 \$462 360 In fine \$462 360
Proyect Yeffet Yaffo DISCOUNT Fin 2014 ₪ 10 583 000 In fine ₪ 10 583 000

4.16 Impôts sur les bénéfices et différés:

4.16.1 Décomposition de la charge d'impôt :

(en milliers d'euros) 30/06/2014 30/06/2013
Impôts exigibles 99
Impôts différés 348 2 022
Charges d'impôts globale 348 2 121
Résultat d'ensemble 294 5 094
Résultat net avant impôts 642 7 215
Taux d'impôts effectif moyen 54,21% 29,40%

Le taux d'impôt effectif moyen s'obtient de la manière suivante:

(impôts courants et différes) / (résultat net avant impôts)

4.16.2 Rationalisation de la charge d'impôt :

(en milliers d'euros) 30/06/2014 30/06/2013
Résultat net 294 5 094
Charges (produits) d'impots des activités poursuivies 348 2 121
Résultat taxable 642 7 215
Taux d'impôts courant en France 33,33% 33,33%
Charge d'impôt théorique 214 2 405
Différences permanentes -
3
Impot sur le résultat des sociétés mises en équivalence -
255
-
232
Déficit non activé 389 -
48
Charges (produits) d'impôt comptabilisés 348 2 121

4.17 Autres produits et charges opérationnels:

En milliers d'Euros 30/06/2014 30/06/2013
Autres produits 40 292
Autres charges -472 -98
Autres produits (charges) opérationnels -432 194

Au 30 juin 2014, les autres charges sont composées des pertes et provisions net de reprise des loyers non recouvrés pour 185 k€ et d'une indemnité de remboursement par anticipation d'un financement pour 266 k€.

4.18 Effectifs :

30/06/2014 30/06/2013
Non cadres 2 2
Cadres 1 1
Effectif 3 3
  • 4.19 Note annexe au Tableau de Flux de Trésorerie nette consolidé du Groupe Foncière Volta :
  • 4.19.1 Calcul de la trésorerie en K€
30/06/2014
Bilan variation de
périmetre
Total Bilan variation de
périmetre
Total Variation
Disponibilités 1 955 1 955 5 892 5 892 3 938 -
Valeurs mobilières de
placement
- 1 200 1 200 1 200 -
Trésorerie et équivalent
de trésorerie
1 955 - 1 955 7 092 - 7 092 5 138 -
Ligne de financement
Sodrim
- - -
Découvert bancaire 993 993 1 453 1 453 460 -
Trésorerie nette 961 - 961 5 639 - 5 639 4 678 -

4.19.2 Flux de trésorerie provenant de l'activité

30/06/2014 31/12/2013
Bilan variation de
périmetre
Total Bilan variation de
périmetre
Total Variation
Stocks nets
Créances d'exploitation
27 737 27 737 28 259 28 259 -
522
nettes 19 854 19 854 9 833 9 833 10 021
Actifs courants liés à
l'exploitation
47 591 - 47 591 38 092 - 38 092 9 499
Actifs courants liés à
l'exploitation corrigé 47 591 - 47 591 38 092 - 38 092 9 499
-
Fournisseurs 2 900 2 900 2 453 2 453 447
Dettes fiscales et sociales 5 137 5 137 5 513 5 513 -
376
Autres dettes 12 257 12 257 5 798 5 798 6 459
Passifs courants liés à --
l'exploitation 20 294 - 20 294 13 764 - 13 764 6 530
Besoin en fonds de
roulement 27 297 24 328 2 969
Variation du Besoin en Fonds de Roulement

4.20 Informations sectorielles :

• Informations par nature

en milliers d'euros Bureaux Entrepots Habitation Holding Magasin Usage mixte Vefa Promotion
immobilière
Cumulé
Revenus locatif -
1 018
-
1 061
-
250
-
259
-
1 191
-
87
-
4
-
-
4
3 867
Autres produits d'exploitation 0 0 1 7 12 0 1 10 33
Revenus promotion
immobilière
- - - - - - - 3 888 3 888
Charges opérationnelles
directement liés à l'exploitation
des immeubles de placement
-
206
-
203
-
47
-
88
-
122
-
35
-
85
- -
785
Travaux sur immeubles de
placements
-
49
-
33
-
50
-
156
-
5
-
8
-
1
-
1
-
304
Autres charges d'exploitation -
185
-
30
-
62
-
509
-
22
-
35
-
45
-
564
-
1 453
Charges d'exploitation de
l'activité de promotion
immobiliere
- - - - - - - -
3 620
-
3 620
Variation de la juste valeur des
immeubles de placement
- -
180
-
20
- 10 - - - -
190
Résultat opérationnel
courant
579 615 72 488 - 1 064 10 125 - 291 - 1 436
Immeuble de placement 42 602 28 450 7 890 24 270 14 020 1 700 118 933
Passif financier 22 688 4 654 4 119 25 255 379 6 544 6 072 69 712

• Informations par zone géographique

en milliers d'euros DOM Région
parisienne
Paris Israel TOTAL
Revenus locatif 1 940 1 285 608 33 3 867
Autres produits d'exploitation 12 2 19 33
Revenus promotion immobilière 3 888 3 888
Charges opérationnelles directement liés à l'exploitation
des immeubles de placement
-148 -406 -231 -785
Travaux sur immeubles de placements -5 -84 -179 -35 -304
Autres charges d'exploitation -24 -116 -1 197 -115 -1 453
Charges d'exploitation de l'activité de promotion
immobiliere
-3 620 -3 620
Variation de la juste valeur des immeubles de placement 30 -220 -190
Résultat opérationnel courant 1 804 460 -712 -117 1 436
Immeuble de placement 40 920 35 290 28 339 14 384 118 933
Passif financier portant intérêt 379 24 037 39 987 5 309 69 712

4.21 Résultat par action :

Résultat de base 30/06/2014 30/06/2013
Résultat net Part du Groupe (en K€) 802 3 286
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires post apport 9 020 316 8 240 765
Actions auto détenues 116 280 191 565
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation après
neutralisation des actions auto-détenues
8 904 036 8 049 200
Résultat net par action (euro) 0,09 0,41
Nombre d'action à créér sur conversion d'ORANE 2 475 894 3 263 452
Résultat dilué par action (euro) 0,07 0,29

4.22 Etat des garanties et nantissements donnés :

Société
concernée
Prêteur Échéance Montant souscrit à
l'origine
Type Reste dû au 31.12.13
dans la monnaie de
d'origine de
l'emprunt
Taux de l'intérêt Description des garanties et
engagements
Wallenberg
Towers
HAPOALIM
10 000 000 In fine

10 000 000 Prime+2
Terrain donné en hypothèque à la
banque + caution personnelle de
Hervé Giaoui & Yaacov Gorsd
Wallenberg
Towers
HAPOALIM
1 500 000 In fine

1 500 000 Prime+2
Terrain donné en hypothèque à la
banque + caution personnelle de
Hervé Giaoui & Yaacov Gorsd
Proyect Yeffet
Yaffo
DISCOUNT Fin 2014 \$445,350 In fine \$445,350 Libor+1.5 Bien donné en hypothèque à la
banque + caution personnelle de
Hervé Giaoui & Yaacov Gorsd
Proyect Yeffet
Yaffo
DISCOUNT Fin 2014 ₪ 10 379 000 In fine ₪ 10 379 000 "Prime" +2 Bien donné en hypothèque à la
banque + caution personnelle de
Hervé Giaoui & Yaacov Gorsd
SOCIETE PRETEUR ECHEANCE MONTANT
SOUSCRIT A
L'ORIGINE
TYPE CAPITAL
RESTANT DU
30/06/2014
DESCRIPTION DES GARANTIES ET
ENGAGEMENTS
SCI SAINT
MARTIN
BANQUE
FORTIS
2018 1,785K€ In fine 1,785K€ Garantie à première demande recueillie par acte sous
seing privé à hauteur de 100 % du crédit est consentie par
Foncière Volta.
Affectation
SCI SAINT
MARTIN
BANQUE
FORTIS
2023 3,315K€ Amortissable 2,329K€ hypothécaireà hauteur du montant des deux prêts +
accessoires évalués à 20 %.
Covenant: Sur l'actif lui-même: LTV < 70 %;
Sur le Groupe VOLTA: LTV< 75 %
SAS WGS BANQUE
PALATINE
12,500K€ Amortissable 5,530K€ Garantie hypothécaire en 1er rang par la SNC Gourbeyre
Expansion à hauteur de 3 190 k€, La SARL Location
Guadeloupe à hauteur de 4 840 k€, la SARL JALMAR à
hauteur de 6 460 k€.
Garantie hypothécaire en 1er rang par la SCI Belvédère à
SAS WGS BANQUE
PALATINE
2017 11,000K€ In fine 11,000K€ hauteur de 4 360 k€ et par la SCI Acajou à hauteur de 4
650 k€.
Nantissement des titres
des sociétés Gourbeyre, Location Guadeloupe, Belvédère.
Ratio LTV < 75 % sur les 3 premières années puis <70 %
après.
SAS WGS Fortis 2025 ,150K€ Amortissable ,113K€
SAS WGS SG 2014 2,000K€ in fine ,350K€ Nantissements des titres SCBSM détenus soit 764267
titres+nantissemnet des titres obtenu par la levée d'option
soit 500 000 ttres SCBSM.+Cautionnement HG,
SCI ANATOLE SOCFIM 1,600K€ Amortissable 1,343K€
SCI PRIVILEGE SOCFIM 3,500K€ Amortissable 3,500K€
SARL JALMAR Crédit mutuel 2017 ,210K€ ,090K€ Caution solidaire de Foncière Volta
SNC
GOURBEYRE
Crédit mutuel 2017 ,160K€ ,117K€ Caution solidaire de Foncière Volta
SCI 3 COLLANGE BESD 2015 26,740K€ 6,054K€ PPD sur les actifs immobilisés financés + cession de
loyers + hypothèque 2ème rang pour la GAPD, 3ème rg
pour credit travaux et 4ème pour la GFA, nantissement
du compte appels de fonds
TOTAL 62,960K€ 32,211K€
SOCIETE PRETEUR ECHEANCE MONTANT
SOUSCRIT A
L'ORIGINE
TYPE CAPITAL
RESTANT DU
30/06/2014
DESCRIPTION DES GARANTIES ET
ENGAGEMENTS
TOTAL 62,960K€ 32,211K€
SCI ANF ING 2026 8,350K€ Amortissable 7,777K€ Caution solitaire de Volta + Hypothèque de premier rang
sur l'immeuble
SARL J HOCHE Crédit Agricole 2023 4,000K€ In fine 3,377K€ Hypothèque du bien financé valant 1er rang Engagement
de détention du capital de la SARL J Hoche directement
ou indirectement à 100% par Foncière Volta et lettre
d'intention de Foncière Volta
SARL J HOCHE Crédit Agricole 2023 4,000K€ In fine 4,000K€ Hypothèque du bien financé valant 1er rang Engagement
de détention du capital de la SARL J Hoche directement
ou indirectement à 100% par Foncière Volta et lettre
d'intention de Foncière Volta
SCI CRIQUET 2026 4,200K€ amortissable 4,200K€ Caution solitaire de Volta + Hypothèque de premier rang
sur l'immeuble+ gage de 200k€
SCI SENART FINAMUR /
OSEO
2022 2,150K€ amortissable 1,154K€ Nantissement des parts de la SCI SENART au profit du
crédit bailleur
SCI KLEBER WURTTEMBER
G
2016 4,574K€ amortissable 3,132K€ Affectation hypothécaire sur la totalité des parts sociales
SA VOLTA Emprunt
obligataire
2017 5,600K€ In fine 4,982K€
SA VOLTA PALATINE ,950K€ ,975K€ Privilège de prêteur sur le bien situé 4 rue Rivay
SA VOLTA Emprunt
obligataire
2017 1,500K€ 1,483K€
SA VOLTA OSEO 2017 1,500K€ In fine ,930K€ Retenue de garantie de 75000€, Préalablement
justification de l'émission et de la souscritpion d'un Orane
pour un montant minimum de 4 m€
LOCATION
GUADELOUPE
BNP 2015 1,492K€ amortissable
euribor 3
mois+ 1pt
,171K€ Caution solidaire de Wgs
TOTAL 101,276K€ 64,392K€

• Autres engagements:

Des engagements d'achats d'actions ont été contractés avec des parties liées et sont détaillés au § 4.23.4 de cette annexe. La filiale WGS est tenue vis-à-vis de certains organismes financiers de respecter des ratios ou covenants. Les principaux sont les suivants :

  • Ratio EBE / charges d'emprunt supérieure à 115% ;
  • LTV inférieure à 70% ;
  • Clause de maintien de l'actionnariat

La dernière attestation délivrée sur ces ratios financiers atteste respectivement d'un montant de 499% et 46.3%.

4.23 Parties liées

4.23.1 Rémunération des dirigeants.

Les mandataires sociaux de la Société ont perçu une rémunération de 225 K€ au cours de la période.

4.23.2 Comptes courants d'associés.

Les passifs financiers sont composés de comptes courants d'associés mandataires sociaux de la société. Au 30 juin 2014, cette avance s'élève à 9 288 K€ et a été rémunérée à un taux de 2.90 %, soit des intérêts pour la période pour un montant de 112 K€.

4.23.3 Location à une société ayant un administrateur commun.

Historiquement les premiers actifs du patrimoine de la Société étaient loués principalement au Groupe CAFOM. Sur la base des états locatifs au 30 juin 2014, ce locataire représente environ 50 % des loyers nets. Il est enfin à noter que les Groupe CAFOM et Foncière Volta ont des administrateurs communs.

4.23.4 Autres éléments :

Le Groupe s'est engagé auprès de FINANCIERE HG, actionnaire de FONCIERE VOLTA, d'acquérir 1.288.233 actions de la Société SCBSM pour un montant de 9m€. A la fin de la période, le solde restant du pour cette option s'élève à 0,3 M€.

Le Groupe a levé une option d'achat auprès de la société FOCH PARTNERS, actionnaire de FONCIERE VOLTA, portant sur 500.000 actions SCBSM pour un montant de 3,8 M€. Par ailleurs, une nouvelle option a été signée fin 2011 pour l'acquisition de 300.000 actions supplémentaires pour un prix de 2,3 M€. Au 30 juin 2014, le solde restant dû pour cette option s'élève à 1,7 M€. Par ailleurs, la Société Foch Partners a facturé à la Société 3 collanges un montant de 0,2 m€ au titre de prestations.

La Société UEI a pris l'engagement de vendre un immeuble d'habitation à Jaffa pour un montant de 12.9m NILS à la Société TALALLY JAFO COMPANY au plus tard le fin 2014.

La Société FONCIERE VOLTA facture des prestations à l'ensemble de ses filiales. Il existe également une convention de trésorerie entre toutes les entités du périmètre pour optimiser les comptes courants.

ATTESTATION DE LA PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes complets pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité figurant en page 2 présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Paris, le 21 octobre 2014

Monsieur Antoine MENARD Président-Directeur Général

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