Carmila

Major Shareholding Notification • Dec 19, 2014

CARREFOUR PROPERTY DEVELOPMENT

Société anonyme au capital de 15.938.508 euros Siège social : 58 avenue Emile Zola - 92100 Boulogne-Billancourt RCS Nanterre 381 844 471

COMMUNIQUÉ

Carrefour Property Development (la « Société ») annonce la cession hors marché par les sociétés CRFP 13 et CRFP 16, filiales du groupe Carrefour, le 19 décembre 2014 à l'issue d'un processus de placement, de respectivement 948.700 et 145.612 actions de la Société représentant 41,20% du capital de la Société auprès de plusieurs investisseurs tiers, de la manière suivante :

• Swiss Life REIM et Primonial REIM (agissant chacun pour le compte de fonds sous gestion), professionnels du secteur immobilier, ont acquis un nombre d'actions représentant respectivement 14% et 12% du capital de la Société ;
• Dix autres investisseurs ont acquis un nombre d'actions représentant pour chacun d'entre eux moins de 2% du capital de la Société.

Cette cession, d'un montant global d'environ 20,3 millions d'euros, a été réalisée sur la base du dernier Actif Net Réévalué (ANR) en date du 30 juin 2014, soit 18,55 euros par action.

A l'issue de ces cessions, le groupe Carrefour, par l'intermédiaire de la société CRFP 13, détient désormais 1.541.412 actions représentant 58,03% du capital et 58,91% des droits de vote de la Société. 1 .

Option pour le régime SIIC en 2015

Ces cessions d'actions permettront à Carrefour Property Development de satisfaire aux conditions posées par le Code général des impôts pour pouvoir opter pour le régime fiscal des Sociétés d'Investissement Immobilier Cotées (SIIC). La Société prévoit d'opter pour ce régime fiscal à compter de l'exercice 2015.

Un portefeuille de 6 actifs à fin 2014

Par ailleurs, le 17 décembre 2014, la Société a acquis auprès du groupe Carrefour un actif dans la galerie marchande du centre commercial de Mondeville 2 et un ensemble immobilier (parc d'activités commerciales) à Nanteuil-les-Meaux.

Ainsi, le portefeuille de Carrefour Property Development est composé de 6 actifs situés à Forges-les-Eaux, Besançon, Dijon, Salaise, Mondeville et Nanteuil-les-Meaux, ainsi que d'un terrain acquis fin novembre à Saran.

A fin 2014, la valorisation du patrimoine de la Société sera proche de 62 millions d'euros et sera principalement constitué d'actifs neufs (55% en parcs d'activité commerciale et 38% en galeries marchandes) loués à 99% auprès d'enseignes nationales et de commerçants indépendants régionaux.

¹ La société CRFP 16 ne détient plus d'actions de la Société.

Une stratégie axée sur la création de valeur

Le positionnement stratégique de Carrefour Property Development consiste à se focaliser sur trois typologies de projets :

• Le développement et détention de parcs d'activité commerciale autonomes ;
• L'acquisition et le développement de lots commerciaux ; et
• L'acquisition et le développement de galeries marchandes significatives adossées à des supermarchés Carrefour.

Dans le cadre de cette stratégie, la Société a pour objectif d'investir dans des projets de développement pour un montant de 80 millions d'euros sur la période 2015–2018. Ces investissements seraient financés en dettes avec un objectif de ratio de LTV d'environ 50% et ne nécessiteraient pas de fonds propres additionnels.

Cette stratégie d'investissement, axée sur la création de valeur et couplée à un recours adapté à l'effet de levier, a pour objectif d'atteindre un rendement de dividendes sur ANR de l'ordre 7%, positionnant ainsi la Société dans le haut des comparables du secteur SIIC.

Enfin, compte tenu de la nouvelle répartition du capital de Carrefour Property Development, il sera proposé une adaptation de la gouvernance de la Société afin de permettre la représentation des nouveaux investisseurs au conseil d'administration.

Boulogne-Billancourt, le 19 décembre 2014.

Communication Groupe Tél. : +33 (0)1 41 04 26 17 Relations Investisseurs Tél. : +33 (0)1 41 04 26 00