Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance Au capital de 20.787.356,70 € Siège social : 39 avenue George V – PARIS (75008) 572 920 650 RCS PARIS

DOCUMENT DE REFERENCE

Le présent Document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 22 décembre 2014, conformément à l'article 212-13 du règlement général de l'AMF. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des marchés financiers. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

Des exemplaires du présent document de référence sont disponibles sans frais au siège social de BLEECKER - 39 avenue George V – 75008 PARIS (la « Société ») et sur le site Internet de la Société www.bleecker.fr ainsi que sur le site de l'AMF www.amf-france.org.

SOMMAIRE

1.	PERSONNES RESPONSABLES 4
1.1	Personnes responsables4
1.2	Attestation des responsables du document de référence4
2.	CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES 5
3.	DONNEES FINANCIERES SELECTIONNNEES 6
4.	FACTEURS DE RISQUES 12
4.1	Facteurs de risques liés à l'activité de la Société12
4.2	Facteurs de risques financiers18
4.3	Gestion et contrôle des risques au sein du Groupe 22
4.4	Procédures juridiques et d'arbitrage 23
5.	INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE23
5.1	Histoire et évolution de la Société 23
5.2	Investissements 29
6.	APERCU DES ACTIVITES31
6.1	Principales activités 31
6.2	Principaux marchés33
7.	ORGANIGRAMME 46
7.1	Description du Groupe et place de la Société au 31 août 201446
7.2	Liste des filiales et participations de la Société au 31 août 201447
8.	PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS 48
8.1	Principales immobilisations corporelles 48
8.2 9.	Facteurs environnementaux pouvant influencer l'utilisation des immobilisations corporelles49 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT50
9.1	Situations financières 50
9.2	Résultat d'exploitation51
10.	TRESORERIE ET CAPITAUX 52
10.1	Tableau de variation des capitaux propres 52
10.2	Flux de trésorerie consolidés53
10.3	Conditions d'emprunts54
10.4	Restriction éventuelle à l'utilisation de capitaux54
10.5	Sources de financement attendues pour honorer les engagements pris54
11.	RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS, LICENCES55
11.1	Brevets et licences 55
11.2	Marques et licences 55
11.3	Noms de domaines55
11.4	Recherche et développement55
12.	TENDANCES 55
12.1	Principales tendances ayant affecté l'activité depuis le dernier exercice clos (31.08.2014) jusqu'à la date
	du présent document de référence 55
12.2	Éléments susceptibles d'influer sur les objectifs de BLEECKER 55
13.	PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE56
14.	ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 56
14.1	Composition et fonctionnement des organes de Direction et de Surveillance 56
14.2	Risques de conflit d'intérêt liés aux missions exercées par Sinouhé Immobilier61
15.	REMUNERATIONS ET AVANTAGES 62
15.1	Rémunérations et avantages en nature attribués pour le dernier exercice clos aux dirigeants 62
15.2	Sommes provisionnées ou constatées par la Société aux fins de versement de pensions, de retraite ou
	d'autres avantages63
16.	FONCTIONNEMENT ET MANDATS DES MEMBRES DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE
	SURVEILLANCE63
16.1	Mandats des membres du Directoire et du Conseil de surveillance 63
16.2	Informations sur les contrats de services liant les membres du Directoire et/ou du Conseil de surveillance à
	la Société ou à l'une quelconque de ses filiales63
16.3	Comités spécialisés63
16.4	Déclarations relatives au gouvernement d'entreprise64
16.5	Pouvoirs et obligations du Directoire 64
16.6	Opérations réalisées par les dirigeants mandataires sociaux, les mandataires sociaux ou par les personnes
	auxquelles ils sont liés au cours de l'exercice clos le 31 août 201465
16.7	Plan d'options de souscription ou d'achat d'actions, Plan d'attribution d'actions gratuites, Programme de
	rachat d'actions66
16.8	Contrôle interne67

17. SALARIES91
18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES91
18.1 Principaux actionnaires à la date du présent document de référence 91
18.2 Droits de vote des principaux actionnaires92
18.3 Actionnaires significatifs de la Société 93
18.4 Accord portant sur le contrôle de la Société 93
19. OPERATIONS AVEC DES APPARENTES 94
19.1 Transactions avec les parties liées 94
19.2 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés de l'exercice clos le 31 août 2014 95
19.3 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés de l'exercice clos le 31 août 2013 99
19.4 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés de l'exercice clos le 31 août 2012 99
20. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L'EMETTEUR99
20.1 Bilan et comptes annuels sociaux 99
20.2 Informations financières pro-forma (comptes sociaux)99
20.3 États financiers consolidés99
20.4 Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux100
20.5 Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés102
20.6 Honoraires des Commissaires aux Comptes 104
20.7 Informations financières pro-forma (comptes consolidés) 106
20.8 États financiers consolidés106
20.9 Vérification des informations financières historiques annuelles106
20.10Date des dernières informations financières annuelles106
20.11 Informations intermédiaires et autres106
20.12Politique de distribution de dividendes 106
20.13Procédures judiciaires et arbitrage 106
20.14Changements significatifs de la situation financière ou commerciale106
21. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 107
21.1 Capital Social 107
21.2 Acte constitutif et statuts110
22. CONTRATS IMPORTANTS119
23. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D'EXPERTS ET DECLARATIONS
D'INTERETS121
24. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC122 25. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS 123
26. RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE
31 AOÛT 2014 125
27. COMMUNIQUE DE PRESSE RELATIF AU CHIFFRE D'AFFAIRES REALISE AU COURS DU 1	ER
TRIMESTRE DE L'EXERCICE EN COURS (SEPTEMBRE, OCTOBRE ET NOVEMBRE 2014) 134
ANNEXE 1 – COMPTES SOCIAUX AU 31 AOUT 2014 136
ANNEXE 2 – COMPTES CONSOLIDES AU 31 AOUT 2014 155
ANNEXE 3 – RAPPORT SUR LA RESPONSABILITE SOCIETALE DE L'ENTREPRISE ET RAPPORT DE VERIFICATION DE LA SINCERITE DES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET
SOCIETALES DE BUREAU VERITAS 186
ANNEXE 4 – TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL 226

1. PERSONNES RESPONSABLES

1.1 Personnes responsables

Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire de la Société. Monsieur Philippe BUCHETON, Membre du Directoire et Directeur Général de la Société.

1.2 Attestation des responsables du document de référence

« Nous attestons, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à notre connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Nous avons obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent document de référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document.

Les informations financières historiques présentées dans le présent document ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux, rapports figurant aux paragraphes 20.5.1, 20.5.2 et 20.5.3 dudit document.

Aucune observation ni réserve n'a été faite de la part des Commissaires aux Comptes au titre des exercices clos le 31.08.2012, 31.08.2013 et le 31.08.2014. »

Fait à Paris, le 22 décembre 2014

Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD Monsieur Philippe BUCHETON Président du Directoire Directeur Général

2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

Commissaires aux Comptes titulaires

(i) Grant Thornton 100 Rue de Courcelles, 75017 Paris
(ii) Farec 29 Rue Claude Decaen, 75012 Paris

Commissaires aux Comptes suppléants

(i) IGEC 3 Rue Léon Jost, 75017 Paris
(ii) Monsieur Gérard WUILLAUME 7 Chaussée de Varennes, 94520 Périgny sur Yerres

3. DONNEES FINANCIERES SELECTIONNNEES

Les informations financières sélectionnées et présentées ci-dessous sont issues des états financiers consolidés de BLEECKER établis selon les normes IFRS. Elles présentent des extraits du bilan, du compte de résultat et du tableau des flux de trésorerie des états financiers consolidés (audités) de la Société pour les exercices clos les 31 août 2014, 2013 et 2012.

Les états financiers consolidés de BLEECKER ont été établis en conformité avec les normes comptables internationales (« Normes IFRS ») en vigueur, telles que publiées par l'IASB et adoptées par l'Union Européenne. Ils présentent sur une base consolidée, les actifs, passifs, produits et charges directement rattachables à l'activité du Groupe pour les exercices clos les 31 août 2014, 2013 et 2012. Ils figurent en Section 20.3 du présent document de référence et ont été audités par Grant Thornton et Farec dont les rapports figurent en Section 20.5 du présent document de référence.

Ces données doivent être appréciées en se référant au Chapitre 9 du présent document de référence qui présente les facteurs pouvant influer sur le résultat d'exploitation des états financiers consolidés, au Chapitre 10, aux notes y afférentes figurant au Chapitre 20 ainsi qu'au Chapitre 22.

(en K €) ACTIF	31 08 2014	31 08 2013	31 08 2012
ACTIFS NON COURANTS	565 208	574 995	456 637
Immobilisations incorporelles(1)	3 000	3 000	3 000
Immeubles de placement	541 770	552 680	445 410
Immobilisations financières	20 438	19 315	8 227

ACTIFS COURANTS	41 317	21 745	20 078
Dont actifs destinés à la vente	11 973	0	0
Dont trésorerie et équivalents de
trésorerie	5 450	1 277	4 845

TOTAL ACTIF	606 525	596 740	476 716

1. BILANS CONSOLIDES

(1) il s'agit de la valorisation de la marque BLEECKER ®

(en K €)	31 08 2014	31 08 2013	31 08 2012
PASSIF
CAPITAUX PROPRES	134 202	123 220	100 970
CAPITAUX PROPRES - PART
GROUPE	130 011	118 995	98 039
CAPITAUX PROPRES - INTERETS
MINORITAIRES	4 191	4 225	2 931
PASSIFS NON COURANTS	390 614	342 113	255 892
> Dont emprunts auprès des
établissements de crédit	147 579	181 647	180 554
PASSIFS COURANTS	81 709	131 407	119 854
> Dont emprunts auprès des
établissements de crédit	26 092	61 096	65 783
TOTAL PASSIF	606 525	596 740	476 716

2. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

(en K €)	31 08 2014	31 08 2013	31 08 2012
COMPTE DE RESULTAT
Produits opérationnels	34 125	33 110	29 927
Charges opérationnelles	22 382	18 306	17 475
Juste valeur des immeubles	13 165	14 541	21 511
Résultat opérationnel courant avant cession
d'actif	24 908	29 435	33 963
Résultat des cessions d'actifs	-762	0	58
Résultat opérationnel après cession
d'actif	24 146	29 345	34 021
Produits financiers	150	120	430
Charges financières	13 143	7 250	9 727
Résultat financier	-12 993	-7 130	-9 297
Variation de périmètre	0	0	0
Résultat net	11 153	22 215	24 724

3. TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

(en K €)	31/08/2014	31/08/2013	31/08/2012

Flux de trésorerie provenant des
activités d'exploitation	(17 073)	26 370	6 978
Flux de trésorerie provenant des
activités d'investissement	10 979	(15 693)	2 556
Flux de trésorerie provenant des
activités de financement	10 086	(14 551)	(7 741)


Variation de trésorerie	3 992	(3 874)	1 792

Trésorerie à l'ouverture de l'exercice	970	4 845	3 053

Trésorerie à la clôture de l'exercice(*)	4 962	970	4 845

(*) trésorerie nette des découverts bancaires

4. ACTIF NET REEVALUE (ANR), DETTE NETTE ET LOAN TO VALUE (LTV)

	ANR EPRA de liquidation

	31/08/2014	31/08/2013	31/08/2012
En milliers d'euros
Capitaux propres consolidés (part du groupe)	130 011	118 995	98 039
Retraitement droits inclus (Cf. valeurs d'expertise)	0	0	0
ANR de liquidation	130 011	118 995	98 039
Actifs dérivés à la juste valeur (couvertures d'emprunt)	-424	-3 552	-69
Passifs dérivés à la juste valeur	1 769	1 480	418
ANR EPRA de liquidation	131 356	116 923	98 388
Nombre d'actions diluées	1 124 686	1 124 686	1 124 686
ANR de liquidation par action	116.79	103.96	87.48

L'ANR de liquidation correspond à la quote-part du Groupe des capitaux propres consolidés.

L'ANR EPRA de liquidation s'établit à 130 millions d'euros au 31 août 2014. Il est calculé sur la base de la valorisation hors droits des actifs immobiliers expertisés pour les comptes au 31 août 2014 à laquelle s'ajoute le montant hors droits de l'actif reclassé en actif courant soit 553,743 millions d'euros.

	ANR EPRA de reconstitution

	31/08/2014	31/08/2013	31/08/2012
En milliers d'euros
ANR de liquidation	130 011	118 995	98 039

Retraitement droits inclus	29 193	27 152	17 323

ANR de reconstitution	159 204	146 147	115 362

Actifs dérivés à la juste valeur (couvertures
d'emprunt)	-424	-3 552	-69

Passifs dérivés à la juste valeur	1 769	1 480	418

ANR EPRA de reconstitution	160 549	144 075	115 711

Nombre d'actions diluées	1 124 686	1 124 686	1 124 686

ANR de reconstitution par action	142.75	128.10	102.88

Le graphique ci-dessous décompose la variation de l'ANR de liquidation du Groupe Bleecker entre le 31 août 2013 et le 31 août 2014.

Analyse de la variation de l'ANR de liquidation entre

	Dette nette et Loan To Value (LTV)

	31/08/2014	31/08/2013	31/08/2012
En milliers d'euros
Dette nette de la trésorerie (A)	409 606	394 404	309 860

Immeubles (B)	553 743	552 680	445 410

LTV = (A)/(B)	74%	71%	70%

5. EVOLUTION DU COURS DE BOURSE DU 01.09.2013 AU 19.12 2014

Date	Ouverture	+ haut	+bas	Clôture	Volume
30/09/2013	52.00	52.00	52.00	52.00	150
03/10/2013	51.00	51.00	51.00	51.00	50
26/11/2013	48.00	48.00	48.00	48.00	7
29/11/2013	48.00	48.00	48.00	48.00	8
03/12/2013	40.25	40.25	40.25	40.25	5
19/12/2013	36.25	36.25	36.25	36.25	47
12/03/2014	43.82	45.00	43.82	45.00	31
17/03/2014	45.00	45.00	45.00	45.00	10
14/04/2014	45.50	45.50	45.50	45.50	4
06/05/2014	46.00	46.00	46.00	46.00	25
08/05/2014	44.00	44.00	44.00	44.00	4
12/05/2014	32.10	32.10	32.10	32.10	1 120
15/05/2014	42.70	42.70	42.70	42.70	124
16/05/2014	44.00	44.00	44.00	44.00	3
27/05/2014	43.12	43.12	43.12	43.12	57
12/06/2014	47.00	47.00	47.00	47.00	5
23/06/2014	46.98	46.98	46.98	46.98	20
25/06/2014	38.30	38.30	38.30	38.30	21
18/07/2014	34.49	34.49	34.49	34.49	40
07/08/2014	34.00	37.40	34.00	37.40	56
01/09/2014	33.76	33.76	33.76	33.76	3
03/09/2014	30.71	30.71	30.71	30.71	50
08/09/2014	30.80	30.80	30.80	30.80	17
10/09/2014	40.98	40.98	40.98	40.98	58
12/09/2014	35.00	35.00	35.00	35.00	57
15/09/2014	35.00	35.00	35.00	35.00	78
29/09/2014	42.28	42.28	42.28	42.28	25
30/09/2014	46.50	46.50	46.50	46.50	250
08/10/2014	51.00	51.00	51.00	51.00	366
13.10.2014	41.50	41.50	41.50	41.50	10
11.11.2014	45.00	45.00	45.00	45.00	50
09.12.2014	43.00	43.00	43.00	43.00	10
11.12.2014	43.00	43.00	43.00	43.00	114

Source: EURONEXT Paris

Nota : Il n'y a pas eu de volume échangé entre le 01/09/2013 et le 30/09/2013

4. FACTEURS DE RISQUES

Les risques décrits ci-dessous sont ceux qui, à la date du présent document de référence, ont été considérés comme susceptibles d'avoir un impact significatif sur le développement des activités, la situation financière et les résultats de la Société et dont il doit être tenu compte dans toute décision d'investissement dans les actions de la Société. La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

La présente section n'a pas vocation à être exhaustive, d'autres risques et incertitudes non connus de la Société à ce jour ou qu'elle juge aujourd'hui négligeables pourraient également perturber le développement de ses activités, sa situation financière ou ses résultats. Les investisseurs potentiels sont tenus de procéder à une évaluation personnelle et indépendante de l'ensemble des considérations relatives à l'investissement dans les actions de la Société et de lire également les informations détaillées mentionnées par ailleurs dans le présent document de référence.

4.1 Facteurs de risques liés à l'activité de la Société

4.1.1 Risques liés aux conditions économiques

L'activité du Groupe BLEECKER est, comme pour tout autre acteur ayant une activité similaire à celle du Groupe, directement liée à l'évolution (i) du marché immobilier et, de manière plus générale, de l'économie nationale et internationale, (ii) des indices sur lesquels sont indexés les loyers et (iii) des taux d'intérêts.

Un ralentissement de la conjoncture économique nationale et internationale et/ou du marché immobilier pourrait notamment entraîner :
a) une baisse du niveau de la demande de location d'actifs immobiliers ayant pour conséquence une augmentation du risque de vacance des actifs ;
b) une baisse de la valeur locative des actifs immobiliers affectant la capacité du Groupe à négocier le renouvellement de baux et l'augmentation des loyers ;
c) une dégradation de la capacité des locataires du Groupe à remplir leurs obligations vis-àvis de celui-ci, et notamment à payer leurs loyers.
Une baisse durable des indices sur lesquels sont indexés les loyers (principalement, indice national du coût de la construction (ICC), indice des loyers commerciaux (ILC) et indice de référence des loyers pour les locaux à usage d'habitation ou à usage mixte IRL), pourrait peser sur les revenus locatifs du Groupe BLEECKER, dont la variation résulte uniquement de leur indexation sur des indices usuels tels que ceux précités.
Une augmentation sensible des taux d'intérêts serait susceptible d'entraîner un renchérissement des opérations d'investissement financées par endettement et une baisse de la valeur du portefeuille immobilier du Groupe BLEECKER (du fait, notamment, du renchérissement du coût de l'emprunt). Par ailleurs, une telle hausse aurait pour effet d'impacter défavorablement les résultats du Groupe BLEECKER dont la majorité du patrimoine immobilier a été financée par emprunts bancaires à taux variable, certains d'entre eux ne faisant pas l'objet d'opérations de couverture de taux (cf. « Risque de liquidité » au paragraphe 4.2.3 ci-dessous).

4.1.2 Risques liés à l'environnement concurrentiel

Le Groupe BLEECKER doit faire face à une forte concurrence d'autres acteurs du secteur, aussi bien internationaux, nationaux que locaux, dont certains disposent d'avantages concurrentiels par rapport au Groupe (surface financière plus importante, patrimoine immobilier plus conséquent, ressources plus importantes, implantation locale, nationale ou internationale plus étendue). Ces acteurs ont notamment la possibilité de procéder à des opérations d'acquisition d'actifs à des conditions, par exemple de prix, ne correspondant pas aux critères d'investissement et d'acquisition du Groupe BLEECKER.

Si le Groupe BLEECKER n'est pas en mesure de défendre ses parts de marché ou d'en gagner de nouvelles, de maintenir ou renforcer ses marges, sa stratégie, ses activités, ses résultats ainsi que sa perspective de croissance pourraient en être affectés négativement.

4.1.3 Risques liés à la réglementation des baux commerciaux

En France, la législation relative aux baux commerciaux a tendance à protéger le locataire et donc à être très rigoureuse à l'égard du bailleur. Ceci se traduit notamment par un nombre important de dispositions contractuelles d'ordre public (durée minimale du bail, droit au renouvellement, indemnités d'éviction, révision et indexation du loyer).

Les locataires ont par ailleurs la possibilité de libérer les locaux à la date d'échéance du bail ainsi qu'à l'issue de chaque période triennale (sauf convention contraire). Il en résulte un risque de vacance que le bailleur doit prendre en considération, compte tenu de l'absence de revenus et des charges attachées aux immeubles qui continuent de courir (cf. paragraphe « Risques liés au non renouvellement des baux et à la vacance des locaux » ci-dessous).

Par ailleurs, des modifications des règles applicables en matière de baux commerciaux, notamment en matière de durée, d'indexation et de plafonnement des loyers, de calcul des indemnités d'éviction dues aux locataires, pourraient avoir des conséquences négatives sur la valorisation du patrimoine, les résultats, l'activité ou la situation financière du Groupe BLEECKER.

4.1.4 Risques liés au non renouvellement des baux et à la vacance des locaux

L'activité du Groupe consiste à louer à des tiers son patrimoine immobilier principalement à usage de bureaux, locaux d'activité, logistique et commerces. La majorité des baux conclus sont des baux commerciaux.

En fin de bail, les locataires disposent de la faculté de libérer les locaux dans les conditions légales et réglementaires, et le cas échéant, conformément aux stipulations contractuelles. Cette faculté de résiliation est, pour les baux commerciaux, également offerte au locataire à l'issue de chaque période triennale, sauf stipulation contraire du bail.

Conformément à la réglementation sur les baux commerciaux, tout preneur, en cas de refus par le Groupe BLEECKER de renouveler un bail commercial suite à une demande en ce sens formulée à l'échéance du bail, aurait, s'il subit un préjudice du fait de ce refus de renouvellement, droit à une indemnité d'éviction dont le montant pourrait s'avérer significatif, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur la situation financière du Groupe BLEECKER.

Il ne peut par ailleurs être exclu que le Groupe BLEECKER soit confronté, à l'échéance des baux, à un contexte de marché défavorable aux bailleurs. Bien que bénéficiant de l'expertise de Sinouhé Immobilier, le Groupe ne peut garantir qu'en cas de départ d'un locataire, quelle qu'en soit la raison, il sera à même de relouer rapidement les actifs concernés ou qu'il pourra les relouer à des conditions de loyers satisfaisantes. De même, le Groupe BLEECKER ne peut garantir qu'en cas d'acquisition de biens en état futur d'achèvement ou comportant des locaux vacants il pourra louer rapidement ces actifs ou les louer à des loyers satisfaisants. L'absence de revenus générés par des surfaces vacantes et les charges fixes y afférentes devant dès lors être supportées par le Groupe BLEECKER sont susceptibles d'affecter les résultats du Groupe, de même qu'une location de locaux vacants à des loyers non satisfaisants.

Au 31 août 2014, le taux de vacance géographique, rapport entre le nombre de m² vacants et la surface totale, s'établit à 11,70%. Il intègre notamment une vacance induite par les actifs en rénovation de 2,70%. La variation du taux de vacance qui passe de 9,78 % au titre de l'exercice précédent à 11,70%, s'explique essentiellement par la libération, à effet du 31 décembre 2013 de 4 800 m² sur l'actif de la SARL BARTOK, compensée par la commercialisation de 56% des surfaces vacantes sur l'actif de la SARL RAVEL.

Cette courbe représente l'évolution (en pourcentage) des loyers sécurisés, en fonction de la durée des baux.

4.1.5 Risques liés au non-paiement des loyers

L'essentiel du chiffre d'affaires du Groupe BLEECKER est généré par la location à des tiers de ses actifs immobiliers. Le défaut de paiement des loyers serait susceptible d'affecter les résultats du Groupe ainsi que ses perspectives de croissance.

Afin de pallier ce risque, le Groupe, de manière générale, procède préalablement à la signature des baux à une étude de la solvabilité des locataires potentiels et, lorsque cela s'avère nécessaire, sollicite la mise en place de toute garantie adéquate. Par ailleurs, afin que le règlement des loyers soit suivi de manière régulière, le Groupe BLEECKER s'est adjoint les services de la société Sinouhé Immobilier, laquelle est notamment en charge de la facturation et du recouvrement des loyers.

4.1.6 Risques liés à la dépendance à l'égard de certains locataires

A la date du présent document de référence, les 8 principaux baux ayant la plus forte contribution aux loyers facturés par le Groupe BLEECKER (sur 66 baux au total) représentent 60% des loyers facturés.

La résiliation d'un ou plusieurs de ces baux pourrait en conséquence avoir un impact significatif négatif sur le niveau de loyers perçus par le Groupe BLEECKER, ses résultats et sa situation financière. Celui-ci bénéficierait néanmoins, dans cette hypothèse, de l'expertise de Sinouhé Immobilier.

Afin de prévenir les conséquences liées à l'éventuelle défaillance de l'un de ses principaux locataires, le Groupe BLEECKER fait réaliser des enquêtes de solvabilité des locataires avant la signature des baux et s'efforce de diversifier la population des locataires, de suivre l'évolution de leur situation financière au cours de la durée du bail et d'assurer un échelonnement des échéances des baux.

4.1.7 Risques liés au patrimoine immobilier

Risques liés à l'évolution de la juste valeur et calcul de sensibilité

Le portefeuille du Groupe BLEECKER est évalué chaque année par un expert immobilier indépendant (cf. Chapitre 23 du présent document de référence). L'évolution de cette valeur est largement corrélée à l'évolution du marché de l'immobilier (cf. paragraphe « Risques liés aux conditions économiques » ci-dessus).

Une situation défavorable du marché immobilier pourrait avoir un impact négatif sur l'évolution du patrimoine du Groupe, ainsi que sur le résultat opérationnel. À titre d'exemple, une baisse du marché immobilier se traduisant par une hausse de 0,25% des taux de rendements pourrait entraîner une baisse de valorisation de l'ordre de 4,7% de l'ensemble du patrimoine immobilier (sous réserve qu'une telle baisse concernerait l'ensemble des différents segments d'activité immobilière de Bleecker), soit environ -25,943 millions d'euros sur la base de valorisation en bloc des actifs au 31 août 2014 et aurait un impact défavorable sur le résultat consolidé global de l'ordre de - 25,943 millions d'euros.

En outre, la valeur issue des méthodes retenues par l'expert indépendant repose sur certaines hypothèses qui pourraient ne pas se réaliser ou évoluer en fonction du marché de l'immobilier. Dès lors, l'évaluation des actifs du Groupe pourrait ne pas être en adéquation avec leur valeur de réalisation dans l'hypothèse d'une cession.

L'impact des variations de valeurs d'actifs est apprécié différemment en comptabilité sociale et en comptabilité consolidée :

En matière de comptes sociaux, une baisse de la valeur des actifs impacterait le résultat de BLEECKER seulement si celle-ci devait passer une provision au titre des contrats de créditbail (et, le cas échéant, des immeubles) détenus en propre ou au titre des filiales détenant des immeubles, cette provision impactant le résultat social à due concurrence ;
En matière de comptes consolidés, en application de la norme IAS 40 (évaluation des immeubles de placement à la juste valeur), une baisse de la valeur des actifs se traduira automatiquement par une baisse de même montant du résultat consolidé du Groupe.

Risques environnementaux et liés à la santé

L'activité du Groupe BLEECKER est soumise aux lois et règlements relatifs à l'environnement et à la santé publique, qui concernent notamment la présence d'amiante, de plomb, de termites, le risque de prolifération de légionnelles, le régime des installations classées pour la protection de l'environnement et la pollution des sols.

Bien que le patrimoine du Groupe BLEECKER ne comporte pas, à la date d'enregistrement du présent document, de locaux à usage industriel, il contient des locaux à usage d'entrepôts logistiques, activité qui peut présenter un risque environnemental et relever à ce titre de la réglementation sur les installations classées pour la protection de l'environnement.

Bien que tous les actifs immobiliers détenus par le Groupe BLEECKER aient, lors de leur acquisition, fait l'objet de l'ensemble des diagnostics requis par la réglementation applicable et que ces diagnostics n'aient révélé aucun fait susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe BLEECKER, celui-ci ne peut néanmoins pas garantir qu'il n'existe aucun risque significatif de non-conformité de l'un quelconque de ses actifs aux dispositions impératives en matière d'environnement et de santé publique. Le non-respect de ces dispositions par le Groupe BLEECKER pourrait engager sa responsabilité, affecter les conditions d'exploitation de ses immeubles ou le conduire à engager des dépenses significatives pour se mettre en conformité.

La survenance d'un ou plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet négatif significatif sur l'activité de la société, son chiffre d'affaires et ses perspectives de croissance. Toutefois, de manière générale, le Groupe BLEECKER veille au respect de la réglementation applicable et à son évolution.

Par ailleurs, les lois et règlements relatifs à l'environnement et à la santé publique pourraient devenir plus stricts et imposer de nouvelles obligations au Groupe BLEECKER, comme à l'ensemble des acteurs de son secteur d'activité, ce qui pourrait obliger le Groupe BLEECKER à engager des dépenses significatives afin de se conformer à cette évolution de la réglementation.

4.1.8 Risques liés à l'option pour le régime SIIC par BLEECKER

La réglementation relative au régime des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) a évolué depuis la mise en œuvre d'une réglementation spécifique à ce type de société et peut évoluer, par exemple, lors des modifications apportées par les différentes Lois de Finances. Ces évolutions, s'il y en avait, pourraient impacter le régime favorable actuel d'imposition de la Société et donc ses résultats nets futurs.

La Société veille au respect de l'ensemble des réglementations actuellement en vigueur et compte-tenu des indications fiscales, fera ses meilleurs efforts pour être en règle en vue des éventuelles évolutions.

La Société a opté pour le régime fiscal des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (ci-après « SIIC ») prévu à l'article 208 C du Code général des impôts avec effet au 1er septembre 2007. Au titre du régime SIIC, la Société bénéficie d'une exonération d'impôt sur les sociétés, sous condition de distribution, sur la fraction de son bénéfice provenant notamment de la location de ses immeubles, des plus-values réalisées sur les cessions d'immeubles ou de certaines participations dans des sociétés immobilières, et, le cas échéant, de participations dans des filiales également soumises à ce régime.

La Loi de Finances rectificative pour 2006 a prévu que le capital ou les droits de vote des SIIC ne devraient pas être détenus, au cours d'un exercice, directement ou indirectement, à hauteur de 60% ou plus, par un ou plusieurs actionnaires agissant de concert (sauf s'il s'agit de SIIC) au sens de l'article L 233-10 du Code de commerce (sauf à la suite d'opérations d'offres publiques d'achat ou d'échange, d'opérations de restructuration visées à l'article 210-0A du Code général des impôts et d'opérations de conversion ou de remboursement d'obligations en actions, à la condition que la situation soit régularisée rapidement). Pour les SIIC ayant opté pour le régime SIIC avant le 1er janvier 2007, la date d'entrée en vigueur de cette condition de plafond de détention, qui avait été initialement fixée au 1er janvier 2009, a été décalée au 1er janvier 2010 par la Loi de Finances pour 2009, laissant ainsi un délai supplémentaire aux SIIC pour régulariser leur situation. Si à compter de cette date, ce seuil de détention de 60% est dépassé par un ou plusieurs actionnaires agissant de concert, les résultats de la SIIC seront imposés à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun au titre de l'exercice au cours duquel cette conditions n'est pas respectée.

Cette sortie du régime SIIC est cependant temporaire à condition que le plafond de détention soit de nouveau respecté avant la clôture de l'exercice au cours duquel le dépassement est intervenu et que ce dépassement n'intervienne qu'une seule fois au cours des dix années suivant l'option pour le régime SIIC ou au cours des dix années suivantes. Dans cette hypothèse, la SIIC et ses filiales peuvent à nouveau bénéficier du régime d'exonération au titre de l'exercice suivant (en contrepartie de l'imposition à 19% des plus-values latentes sur les actifs du secteur exonéré de la SIIC et de ses filiales acquises durant la période de suspension). En revanche, si le plafond de détention est toujours dépassé à la clôture de l'exercice concerné, la SIIC et ses filiales sortent définitivement du régime SIIC en encourant les sanctions fiscales de sortie, à savoir :

augmentation du taux (alors porté de 16,5% ou 19% à 33,1/3%) de l'exit tax éventuellement acquittée lors de l'entrée dans le régime SIIC ;
taxation à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun des résultats antérieurement exonérés pendant le régime SIIC et qui n'ont pas fait l'objet d'une distribution effective ;
taxation à 25% des plus-values latentes acquises pendant la période d'exonération sur les actifs du secteur exonéré, diminuées d'un dixième par année civile passée dans le régime d'exonération ;
imposition à 19% des plus-values latentes acquises pendant la période de suspension sur les actifs du secteur exonéré en cas de sortie définitive du régime SIIC consécutivement à une période de suspension.

Par ailleurs, la Loi de Finances rectificative pour 2006 a également prévu que les SIIC sont, sous réserve de certaines exceptions, redevables d'un prélèvement égal à 20% du montant des sommes issues des produits SIIC exonérés et distribués à tout actionnaire autre qu'une personne physique qui détiendrait directement ou indirectement au moins 10% du capital de la SIIC et ne serait pas soumis à l'impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent au titre de ces distributions. Toutefois, l'assiette du prélèvement est diminuée des sommes distribuées provenant des produits reçus ayant déjà supporté ce prélèvement. En outre, le prélèvement n'est pas dû si le bénéficiaire de la distribution est une société soumise à une obligation de distribution intégrale des dividendes qu'elle perçoit et dont les associés détenant directement ou indirectement au moins 10% de son capital sont soumis à l'impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent à raison des distributions qu'ils perçoivent. Le redevable légal du prélèvement de 20% est la société SIIC et non pas l'actionnaire ou les actionnaires concernés. Ce prélèvement s'applique aux distributions mises en paiement à compter du 1er juillet 2007.

Conformément à l'article 24 des statuts de la Société, tout actionnaire autre qu'une personne physique et non soumis à l'impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent au titre des distributions de dividendes, possédant plus de 10% du capital de la Société devra indemniser la Société du montant du prélèvement de 20% dû à raison de la distribution dont il est bénéficiaire.

Enfin, il convient de rappeler qu'en contrepartie du bénéfice du régime fiscal des SIIC, la Société est soumise aux obligations de distribution de bénéfices suivants :

les bénéfices exonérés provenant des opérations de location d'immeubles sont obligatoirement distribués à hauteur d'au moins 95% avant la fin de l'exercice qui suit celui de leur réalisation ;
les bénéfices exonérés provenant de la cession d'immeubles, de participations dans des sociétés visées à l'article 8 du Code général des impôts ayant un objet identique aux SIIC ou de participations dans des sociétés immobilières bénéficiant dudit régime SIIC sont obligatoirement distribués à hauteur d'au moins 60% avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation ;
les dividendes versés, le cas échéant, par des filiales ayant opté pour ce régime doivent être intégralement distribués au cours de l'exercice suivant celui de leur perception.

Le montant de cette distribution est limité au résultat net comptable et plafonné au résultat fiscal. En cas de déficit, le solde de l'obligation de distribution peut être reporté sur le premier exercice bénéficiaire suivant. De même, l'excédent éventuel de l'obligation de distribution fiscal par rapport au résultat comptable est reporté jusqu'à épuisement sur les résultats ultérieurs.

Dans l'absolu, l'obligation d'effectuer cette distribution pourrait limiter les ressources disponibles pour financer de nouveaux projets d'investissements et obliger le Groupe à s'endetter davantage ou faire appel au marché pour financer son développement. Toutefois, le Groupe veille à opérer un juste équilibre entre ses objectifs de distribution de dividendes et ceux liés à son développement.

La loi de Finances pour 2009 a mis fin, le 31 décembre 2011, au régime de l'Article 210 E du Code Général des Impôts, qui en contrepartie de l'obligation de conserver pendant cinq ans les actifs acquis, permettait le classement des opérations d'apports ou de cessions par des sociétés industrielles ou commerciales sous le régime de cet article.

Enfin, la loi de Finances pour 2012 a mis fin à l'abattement de 40% et au bénéfice du prélèvement forfaitaire libératoire sur les dividendes provenant du secteur exonéré des SIIC. Cette même loi a mis fin à la possibilité d'inscrire les titres de SIIC sur un PEA. Les modifications substantielles des dispositions applicables aux SIIC sont susceptibles d'affecter l'activité, des résultats et la situation financière de la Société.

4.1.9 Risques de conflit d'intérêt liés aux missions exercées par Sinouhé Immobilier

Le Groupe BLEECKER a adopté un schéma d'externalisation de l'asset management et de la gestion locative de ses actifs immobiliers, lesquels sont confiés à la société Sinouhé Immobilier. Cette société est majoritairement contrôlée par Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire de BLEECKER, et Monsieur Philippe BUCHETON, Directeur Général et membre du Directoire de BLEECKER. Sinouhé Immobilier assure également, auprès de sociétés dans lesquelles Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON détiennent, directement ou indirectement des participations significatives, des missions similaires à celles exercées auprès du Groupe BLEECKER.

Cette situation est susceptible de créer des conflits d'intérêts (i) dans le cadre des missions d'asset management, (ii) dans le cadre d'opérations d'arbitrage, et (iii) dans le cadre de la commercialisation locative des locaux vacants (voir Chapitre 14.2 du présent document de référence). Ces conflits d'intérêts pourraient avoir un effet défavorable sur la stratégie, l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe BLEECKER.

4.2 Facteurs de risques financiers

4.2.1 Le risque de taux d'intérêt

A la date du 31 août 2014, la dette bancaire à taux variable du Groupe BLEECKER, contractée auprès de plusieurs établissements de crédit, s'élevait à 410,846 millions d'euros.

Essentiellement emprunteur à taux variable, le Groupe BLEECKER est soumis au risque de hausse des taux d'intérêt dans le temps. Ce taux est généralement déterminé sur la base de l'Euribor 3 mois, augmenté d'une marge fixe. En conséquence, une hausse des taux d'intérêts serait susceptible d'impacter défavorablement la situation financière et le résultat net du Groupe BLEECKER. Le Groupe BLEECKER couvre sa dette bancaire à taux variable par la souscription de plusieurs instruments de couverture. Il est précisé que les instruments de couverture deviennent efficaces à partir d'un EURIBOR de 2,163% (Cf 9.5.5. Instruments financiers - de l'annexe 2 – Comptes consolidés au 31.08.2014 – page 173). A noter toutefois que la ligne de crédit corporate, tirée à hauteur de 39 M€ au 31 août 2014, ne fait pas l'objet d'une couverture de taux.

4.2.2 Le risque de marché

La détention d'actifs immobiliers destinés à la location expose le Groupe BLEECKER au risque de fluctuation de la valeur des actifs immobiliers et des loyers.

Toutefois, cette exposition est atténuée car :

les actifs sont essentiellement détenus dans une perspective de long terme et valorisés dans les comptes pour leur juste valeur ;
les loyers facturés sont issus d'engagements de location dont la durée et la dispersion sont susceptibles d'atténuer l'effet des fluctuations du marché locatif.

4.2.3 Le risque de liquidité

La gestion du risque de liquidité s'effectue au moyen d'une constante surveillance de la durée des financements, de la permanence d'une ligne de crédit corporate disponible de 39 M€ et de la diversification des ressources. Cette liquidité est assurée à moyen et long terme dans le cadre de plans pluriannuels de financement et, à court terme, par le recours à la ligne de crédit corporate.

Il est précisé que la politique du Groupe BLEECKER consiste à affecter une société et un financement à chaque opération immobilière.

La ligne de crédit corporate de 39 M€ gérée par BLEECKER en fonction des besoins exprimés par ellemême et ses filiales, était tirée au 31 août 2014 à hauteur de 39 €. Cette ligne de crédit bancaire a été renouvelée en septembre 2011 pour une durée de 5 ans.

Il est par ailleurs précisé, qu'en sus des dettes externes de la Société contractées auprès d'établissements financiers, BLEECKER dispose de comptes courants appartenant aux sociétés SARL THALIE et SAS AM DEVELOPPEMENT bloqués dans les livres de BLEECKER, dans les conditions suivantes :

montants bloqués respectivement de 14 M€ pour la SARL THALIE et 10 M€ pour la SAS AM DEVELOPPEMENT ;
période de blocage : jusqu'au 31 août 2016. BLEECKER peut à son initiative procéder à un remboursement anticipé total ou partie de ces comptes courants si elle le juge utile.

Le Groupe BLEECKER a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir ; étant noté que le montant en capital de la dette à moins d'un an s'élève au 31 août 2014 à 25 M€, pour un endettement bancaire total de 415 M€, comprenant notamment une convention de crédit bancaire d'un montant maximum de 56.089.579,50 € sur une durée de quatre ans souscrite par le Groupe BLEECKER le 17 juillet 2008 et modifiée par avenant du 16 juillet 2013.

Cette convention de crédit bancaire a été renégociée et notamment prorogée pour une durée de 4 ans à compter du 24 octobre 2014, soit postérieurement à la clôture de l'exercice du 31 août 2014. Elle porte désormais sur un montant global de 84 M€ et bénéficie à 8 filiales :

Les SARL BORODINE, BARTOK, ROSTAND, les SCI CARRE BOSSUET, DE LA CROIX DU SUD qui bénéficiaient déjà de ce financement, étant précisé que la SNC DES ETOILES a vendu son actif et remboursé sa quote-part de prêt au cours de l'exercice ;
Les SARL VIVALDI et WAGNER dont les prêts arrivaient à échéance le 31 janvier 2015 ;
la SARL BUSONI pour l'acquisition d'un bien immobilier à usage de bureaux et activités sis sur le « Péripark » de GENNEVILLIERS (92) réalisée le 24 octobre 2014.

Certains contrats de financement bancaire prévoient outre les clauses courantes d'exigibilité, les covenants usuels suivants qui concernent 10 sociétés :

le Loan to Value (LTV), soit le montant de la dette rapporté à la valeur des actifs ; 8 sociétés du Groupe BLEECKER bénéficient d'un contrat de financement bancaire qui prévoit ce covenant, le ratio à respecter se situant dans une fourchette de 65% à 80% au maximum selon les engagements contractuels ; les tests sont réalisés, selon les financements, tous les 2 ans, annuellement ou semestriellement ;
l'Interest Coverage Ratio (ICR), correspondant au ratio de couverture des frais financiers par le résultat d'exploitation ; 6 sociétés du Groupe BLEECKER bénéficient d'un contrat de financement bancaire qui prévoit ce covenant, le ratio à respecter se situant dans une fourchette de 120% à 200% au minimum selon les engagements contractuels ; les tests sont réalisés, selon les financements, semestriellement ou trimestriellement ;
le Debt Service Coverage Ratio (DSCR), représentant le cash flow généré pour servir la charge de sa dette ; 5 sociétés du Groupe BLEECKER bénéficient d'un contrat de financement bancaire qui prévoit ce covenant, le ratio à respecter se situant dans une fourchette de 110% à 120% au minimum selon les engagements contractuels ; les tests sont réalisés, selon les financements, annuellement ou trimestriellement.

Le Groupe BLEECKER communique, à la demande des organismes de financement, sur le respect des clauses d'exigibilité anticipée et l'évolution des ratios contractuels. Au 31 août 2014, comme au 31 août 2013, le Groupe BLEECKER respecte l'ensemble de ses obligations contractuelles relatives à ces clauses d'exigibilité anticipée et à ces covenants.

Étant précisé en ce qui concerne les covenants que :

s'agissant du ratio LTV, au cours du test sur la base des valeurs d'expertise du 31 août 2014, le ratio le plus élevé constaté est de 58,6% (calculé contractuellement sur 5 sociétés) alors que le ratio contractuel qu'il faut respecter est de 65% au maximum ;
s'agissant du ratio ICR, au cours des derniers tests contractuels, de même qu'au 31 août 2014, le ratio le moins élevé constaté était de 298% pour 5 sociétés, alors que le ratio contractuel qu'elles sont tenues de respecter est de 200% (calculé contractuellement sur 5 sociétés) au minimum ;
s'agissant du ratio DSCR, au cours des derniers tests contractuels, de même qu'au 31 août 2014, les ratios les moins élevés étaient de 125% pour 1 société, alors que le ratio contractuel qu'elle est tenue de respecter est de 110% au minimum.

Chaque contrat de financement bancaire ayant ses propres covenants, le non-respect de l'un d'eux n'aurait pas d'impact sur les autres contrats de financement bancaire.

Soldes en €	ENCOURS	Remboursement	ENCOURS	Remboursement	ENCOURS	Remboursement	ENCOURS	Remboursement	ENCOURS	Remboursement	ENCOURS	Remboursement
	31 08 2014	< 1 an	31 08 2015	1 à 2 ans	31 08 2016	2 à 3 ans	31 08 2017	3 à 4 ans	31 08 2018	4 à 5 ans	31 08 2019	au-delà de 5 ans

Dettes à taux fixe	4 210	-10	4 200	0	4 200	0	4 200	0	4 200	-4 200	0	0
Emprunts bancaires	4 200	0	4 200	0	4 200	0	4 200	0	4 200	-4 200	0	0
Intérêts provisionnés	10	-10	0	0	0	0
Crédit-bail	-

Dettes à taux variable	410 846	-35 803	375 042	-14 401	360 642	-68 456	292 185	-54 646	237 539	-23 405	214 134	-214 134
Emprunts bancaires	129 707	-25 292	104 415	-4 217	100 198	-57 576	42 622	-3 393	39 229	-10 185	29 045	-29 045
Ajustement com emprunt IAS 39	-2 192	374	-1 395	308	-1 087	239	-847	173	-674	152	-522	522
Dotation IAS 39	423
Intérêts provisionnés	302	-302	0	0	0	0
Crédit-bail	241 385	-9 722	231 663	-10 184	221 480	-10 881	210 599	-12 289	198 310	-13 220	185 089	-185 089
Découvert bancaire	39 452	-488	38 964	0	38 964	0	38 964	-38 964	0

Total Dettes	415 056	-35 813	379 242	-14 401	364 842	-68 456	296 385	-54 646	241 739	-27 605	214 134	-214 134

Le tableau ci-dessous présente, pour les dettes financières du Groupe BLEECKER arrêtées au 31 août 2014, l'échéancier des paiements pour les années 2015 à 2019 et au-delà :

Note :

Les crédits dont la mise à disposition n'est pas totale à la clôture (opérations de développement en cours de réalisation) sont le cas échéant, repris ici pour leur montant effectivement tiré (hors crédit-bail). Les remboursements à moins d'un an d'emprunts bancaires, d'un montant de 35,813 M€ ont été refinancés le 24.10.2014 Cf 10.5 page 54.

4.2.4 Le risque de contrepartie

Bénéficiant d'un portefeuille de clients diversifié et de qualité, le Groupe BLEECKER n'est pas exposé à des risques significatifs. Dans le cadre de son développement, le Groupe BLEECKER veille à acquérir des actifs dont la situation locative est appréciée notamment sur des critères de sélection des locataires et des sûretés fournies par ces derniers. Lors des relocations, une analyse de la solidité financière est menée.

Les procédures de sélection des locataires et de recouvrement permettent de maintenir un taux de pertes sur créances très satisfaisant.

Les opérations financières, notamment de couverture du risque de taux, sont réalisées avec un panel large d'institutions financières de premier plan. Une mise en concurrence est réalisée pour toute opération financière significative, et le maintien d'une diversification satisfaisante des ressources et des intervenants est un critère de sélection.

4.2.5 Le risque sur actions

A la date du présent document de référence, la Société ne détient pas de participations dans des sociétés cotées, et n'est par conséquent pas exposée à un risque sur actions, à l'exception des 2.000 actions propres qu'elle détient.

4.3 Gestion et contrôle des risques au sein du Groupe

4.3.1 Cadre général de la gestion et du contrôle des risques du Groupe

Les processus de gestion et de contrôle des risques au niveau du Groupe couvre notamment (i) le risque de non-paiement des loyers, par la mise en œuvre d'études de solvabilité des locataires (cf. section 4.1.5 ci-dessus), et un suivi régulier du règlement des loyers afin d'identifier au plus tôt les impayés ; (ii) le risque de liquidité dans le cadre de plans pluriannuels de financement et d'une gestion centralisée de la trésorerie du Groupe (section 4.2.3 ci-dessus) ; ainsi que (iii) l'information financière et comptable, par la mise en place de processus de contrôles successifs afin d'identifier notamment les retards de paiements et les impayés.

4.3.2 Assurance des immeubles

A la date du présent document de référence, le Groupe BLEECKER estime disposer d'une couverture d'assurance adaptée à ses activités. Le Groupe n'envisage pas, à l'avenir, de difficultés particulières pour conserver des niveaux d'assurance adéquats, dans la limite des disponibilités et des conditions du marché.

Tout nouvel immeuble entrant dans le patrimoine du Groupe BLEECKER est couvert par une police d'assurance garantissant notamment les risques suivants : incendie, foudre, explosion, dommages électriques, fumées, chutes d'aéronefs, chocs de véhicules terrestres, dégâts des eaux, gel, tempêtes, grêle, poids de la neige sur les toitures, émeutes, mouvements populaires, actes de vandalisme et malveillance, actes de terrorisme et sabotage, attentats, catastrophes naturelles, détériorations immobilières à la suite de vol, effondrement des bâtiments, bris des glaces et responsabilité civile propriétaire d'immeuble.

A la date du présent document de référence, tous les immeubles du Groupe sont assurés pour leur valeur de reconstruction à neuf et ils bénéficient d'une garantie de perte des loyers généralement pour une période de trois ans.

La société BLEECKER a souscrit à effet du 01/01/2011 une police Responsabilité Civile Patrimoniale des Dirigeants couvrant les conséquences pécuniaires (frais de défense civile et pénale ainsi que les dommages et intérêts) liées à toutes réclamations introduites à l'encontre des dirigeants de droit et de fait de la société BLEECKER et de ses filiales détenues à plus de 50%.

Le Groupe BLEECKER n'a fait l'objet d'aucune réclamation concernant une mise en cause de la responsabilité de ses dirigeants à ce jour.

4.4 Procédures juridiques et d'arbitrage

Il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société ou du Groupe.

5. INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE

5.1 Histoire et évolution de la Société

5.1.1 Raison sociale et nom commercial de la Société

Depuis le 28 juin 2007, la raison sociale de la Société est « BLEECKER ». La Société était précédemment dénommée « Compagnie Française des Établissements Gaillard ».

La Société ne possède pas de nom commercial.

5.1.2 Lieu et numéro d'enregistrement de la Société

Depuis le 26 juillet 2007, la Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 572 920 650. La Société était précédemment immatriculée au Registre du Commerce et des Société de Béziers sous le même numéro.

Le numéro SIRET de la Société est le 57292065000296 et son code activité est le 6420Z.

5.1.3 Date de constitution et durée de la Société

La Société a été constituée le 13 mai 1909 sous la forme d'une société anonyme régie par la loi du 24 juillet 1867. Les statuts ont été mis en harmonie avec les dispositions de la loi du 24 juillet 1966 et du décret du 23 mars 1967, par décision prise lors de l'Assemblée générale extraordinaire de la Société du 28 juin 1968.

La durée de la Société, fixée à l'origine à 50 années, a été prorogée pour une durée de 99 années, qui prendra fin le 13 mai 2058.

5.1.4 Siège social de la Société, forme juridique, législation régissant ses activités

Depuis le 1er octobre 2008, le siège social de la Société est situé au 39 Avenue George V – 75008 Paris. Le numéro de téléphone du siège social est le + 33 1 58 56 22 44.

Les sièges antérieurs de la Société BLEECKER ont été les suivants :

75, avenue des Champs-Élysées à PARIS (75008) Du ressort du Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS, Date du transfert : 1er octobre 2008
53, avenue Jean Moulin à BEZIERS (34500) Du ressort du Greffe du Tribunal de Commerce de BEZIERS, Date du transfert : 28 juin 2007.

La Société est une société anonyme de droit français, à Directoire et Conseil de Surveillance.

La Société est soumise au droit français.

5.1.5 Évènements marquants dans le développement de la Société

1909 : création de la société CFEG.
1910 : création par CFEG de la Société des Forces Motrices de l'Agout, dont l'activité était orientée vers l'électricité. Cette société a été nationalisée depuis.
1917 : création par CFEG de la Société des Arènes de Béziers, qui par la suite a fait l'objet d'une cession.
1920 : création par CFEG de la Société des Basaltes de l'Hérault, dont l'activité était orientée dans l'exploitation de carrières.
1931 : participation à la création de la Banque Populaire.
1945 : au lendemain de la seconde guerre mondiale, la Société relance son activité traditionnelle de transformation de bois d'industrie.
Années 1950 – 1970 : d'une production quasi nulle, CFEG se hissera dans les tous premiers rangs de fournisseurs de bois de mine pour les Charbonnages de France, avec plus de 100.000 m3 de bois produits chaque année, de producteur de traverses de chemin de fer et dans les années 1970, de producteur de poteaux de ligne en bois avec plus de 300.000 appuis fournis par an.
Années 1970 – 1980 : avec la chute de la demande consécutive, soit à la disparition de marchés (bois de mine), soit à l'apparition de produits concurrents (poteaux en fer, puis téléphone portable), la Société lancera en France, sous la marque « Rondino » dans les années 1980, les équipements collectifs en bois massif (mobiliers urbains, jeux divers, parcours sportifs), ainsi que des équipements pour le réseau routier (glissières de sécurité en bois).
1995 : vente de l'activité de transformation des bois (la société Gaillard Rondino), et poursuite des activités professionnelles de gestion forestière, immobilière, de magasins généraux, et de pose de clôtures.
1998 : transformation des organes de direction avec adoption du mode dualiste directoire / conseil de surveillance.
2004 : achat de 3.773 titres en vue d'optimiser la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, acheter ou vendre en fonction des situations du marché, annuler les titres rachetés (dans le cadre d'un programme de rachat mis en place, ayant donné lieu à une note d'information sur laquelle l'Autorité des marchés financiers a apposé son visa n° 04-837 le 19 octobre 2004).
2005 : annulation par le directoire le 7 novembre 2005 des actions propres détenues par la société, soit 3.876 titres.
2006 : aux termes d'un contrat de cession conclu le 5 avril 2006 et modifié par un premier avenant en date des 25 et 28 juillet 2006 et par un deuxième avenant en date des 20 et 23 octobre 2006, Société Gaillard a cédé, le 8 novembre 2006, 34.198 actions CFEG à Foncière Saint Honoré, représentant 71,51 % du capital et des droits de vote de CFEG. Conformément à la réglementation boursière, Foncière Saint Honoré a déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers un projet d'offre publique d'achat simplifiée visant la totalité des actions de CFEG pour un prix unitaire de 435,24 €. Cette offre, déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers le 19 décembre 2006, s'est déroulée du 21 décembre 2006 au 17 janvier 2007.

En outre, la Société Gaillard s'est engagée à acquérir, aux termes de deux contrats de cession (décrits et intégralement reproduits au paragraphe 23 du document de référence de CFEG enregistré par l'Autorité des marchés financiers le 4 décembre 2006 sous le numéro R.06-187) conclus avec CFEG le 8 novembre 2006, l'intégralité des actifs immobiliers et des titres de participation détenus par CFEG.

2007 : le 30 janvier 2007, Foncière Saint Honoré détient 93,15 % du capital et des droits de vote de CFEG après avoir acquis 10.351 actions dans le cadre de l'offre publique susvisée.

le 12 février 2007, en exécution du contrat de cession précité, CFEG a procédé à la cession au profit de la Société Gaillard de la totalité de ses titres de participation¹ pour un montant de 9.575.233 euros.

Le 28 juin 2007, le capital social a été :

augmenté de 1.869.806,08 € par émission de 84.800 actions ordinaires de 22,0496 € de valeur nominale, suite à la fusion par voie d'absorption de FSH, avec effet rétroactif au 1er septembre 2006,
réduit de 661.490,01 €, par voie d'annulation de 30.000 actions BLEECKER sur les 44.549 apportées par FSH à l'occasion de la fusion,
augmenté de 13.130.781,85 € par incorporation de primes et de réserves.

A cette même date, la date de clôture de l'exercice social de la Société a été modifiée pour la fixer au 31 août de chaque année au lieu du 31 décembre, et la dénomination sociale de la Société est devenue « BLEECKER ».

Le 29 juin 2007, la SCI DE LA CROIX DU SUD, dont le capital est détenu à 65% par la SARL PROUST (elle-même détenue à 100% par BLEECKER), a fait l'acquisition d'un terrain à bâtir sis à Lieusaint (Seine et Marne) ZAC du Carré Sénart.

La Société a, à compter du 1er septembre 2007, opté pour le régime fiscal des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) de l'article 208-C du Code Général des Impôts.

Le 1er octobre 2007, la SARL CORNEILLE a réceptionné, l'immeuble à usage de bureaux d'une surface de 2 821 m² situé à PERIGUEUX (24), qui avait fait l'objet d'un contrat de promotion immobilière.

¹ Participations au capital des sociétés SABAC, Magasins Généraux de Béziers, Gaillard Clôtures, ainsi que ses participations au capital du Groupement Forestier de Reboisement des Montagnes et du Groupement Forestier de la Forêt de Bauzon

Le 6 décembre 2007 :

BLEECKER a procédé, au profit de la commune de Port la Nouvelle, qui avait préempté, à la cession du bien immobilier situé sur la commune, 6 avenue de la Mer, au prix de vente qui avait été fixé, soit 100 000 euros hors droits.
la SARL GIDE, dont le capital est détenu à 100 % par BLEECKER, a fait l'acquisition d'un immeuble à usage de bureaux sis 9, rue d'Athènes à PARIS 9ème, d'une superficie de 1 700 m².
2008 : Le 31 janvier 2008, la SARL VIVALDI a réceptionné l'immeuble à usage de plate-forme logistique et locaux annexes d'une surface de 13 619 m² situé à BUSSY SAINT GEORGES (77), qui avait fait l'objet d'un contrat de promotion immobilière.

Le 21 février 2008 :

la valeur nominale des 1 026 240 actions composant le capital de BLEECKER a été portée de 15 euros à 18,45 euros par incorporation de 3 540 528 € prélevés sur le compte "Autres réserves",
12 490 actions BLEECKER ont été annulées sur les 145 490 actions BLEECKER autodétenues.

La SCI NEFLIER a réceptionné :

le 5 mars 2008, un premier bâtiment : immeuble à usage de bureaux d'une surface de 3 922 m² situé à CANEJAN (33), qui avait fait l'objet d'un contrat de promotion immobilière.
le 17 mars 2008, un second bâtiment : immeuble à usage de bureaux d'une surface de 920 m² situé à PESSAC (33), qui avait également fait l'objet d'un contrat de promotion immobilière.

Le 23 avril 2008, la SARL MOUSSORGSKI, a acquis un immeuble sis 82, rue de Courcelles à PARIS 8ème .

Le 2 juillet 2008, la SCI PARC DU SEXTANT a réceptionné un bâtiment à usage d'activité et de bureaux d'une surface de 6.003 m2 SHON environ, situé Avenue Marguerite Perey – ZAC du Levant à LIEUSAINT (77), qui avait fait l'objet d'un contrat de promotion immobilière en date du 07.12.2006.

Le 10 juillet 2008, la SARL WAGNER a réceptionné l'immeuble à usage d'entrepôt et de bureaux d'une surface de 40.486 m2 SHON environ, situé 40 boulevard de l'Europe, ZA La Borne Blanche, Parisud 6 à COMBS LA VILLE (77), qui avait fait l'objet d'une Vente en l'État Futur d'Achèvement aux termes d'un acte authentique en date du 21.02.2007.

Le 29 août 2008, la SARL MOLIERE a réceptionné l'immeuble à usage de bureaux et commerce d'une surface de 4.323 m² environ, situé 39 avenue George V à PARIS (75008), qui avait fait l'objet d'un contrat de promotion immobilière en date du 27.02.2006.

Le 5 septembre 2008 et le 26 septembre 2008, la SCI DE LA CROIX DU SUD a réceptionné l'ensemble immobilier de 4.823 m² SHON, de bureaux et commerce ainsi que 88 emplacements de parking à l'extérieur et 55 emplacements de parking en sous-sol, sis «Ville Nouvelle de Sénart / ZAC du Carré / commune de LIEUSAINT (77)», qui avait fait l'objet d'un contrat de promotion immobilière en date du 25.06.2007.

Le 9 septembre 2008, BLEECKER a fait apport à ses filiales :

la SARL BORODINE du contrat de crédit-bail immobilier portant sur un immeuble sis à BUSSY SAINT-GEORGES (77) Avenue de l'Europe,
la SARL SAINT-SAENS du contrat de crédit-bail immobilier portant sur un immeuble sis à SATOLAS-ET-BONCE (38) ZAC de CHESNES NORD.

Le 12 septembre 2008, le Groupe BLEECKER a, au travers de sa filiale la SARL BOSSUET, acquis 63.034 parts sociales, ce qui a porté la participation de la SARL BOSSUET dans le capital de la SCI CARRE BOSSUET de 65% à 99,99%.

Le 12 décembre 2008 :

la SARL BELLINI a acquis un immeuble en l'état futur d'achèvement à GENNEVILLIERS (92), Boulevard Louise Michel, consistant en un bâtiment à usage d'activités et de bureaux d'une surface de 2.684 m².
la SARL RACINE a acquis un immeuble en l'état futur d'achèvement à GENNEVILLIERS (92), 101 avenue Louis Roche, consistant en un bâtiment à usage d'activités et de bureaux d'une surface de 4.235 m².

Le 15 décembre 2008, le Groupe BLEECKER a, au travers de sa filiale la SARL HAENDEL, cédé la participation qu'elle détenait dans le capital de la SCI BAVEQUE, soit 50% du capital.

2009 : le 15 janvier 2009, la SARL BELLINI a réceptionné l'immeuble ci-avant décrit.

Le 24 février 2009, 38 000 actions BLEECKER ont été annulées sur les 133 000 actions BLEECKER autodétenues.

Le 16 mars 2009, la SARL RACINE a réceptionné l'immeuble ci-avant décrit.

Le 3 décembre 2009, la SARL SAINT-SAENS a cédé son actif immobilier (locaux d'activités) sis à SATOLAS et BONCE (38).

2010 : le 5 février 2010, la SCI CHATEAUDUN, détenue à 50% par la SARL TCHAIKOVSKI, filiale à 100% de BLEECKER, a réceptionné l'immeuble d'une surface de 5.525 m² de bureaux, sis 52-54 rue Châteaudun à PARIS (75009), qui avait fait l'objet d'une restructuration.
2011 : Le 17 mai 2011, la SCI CHATEAUDUN, détenue à 50% par la SARL TCHAIKOVSKI, filiale à 100% de BLEECKER, a cédé son bien immobilier sis à PARIS (75009) 52-54, rue de Châteaudun et 65, rue Saint-Lazare, moyennant le prix de 56 M€.

Le 24 août 2011, réunion de l'assemblée générale mixte de BLEECKER au cours de laquelle les actionnaires approuvent l'entrée au capital de RGI Investissements SA, dans le cadre d'une augmentation de capital réservée de 10 733 184 euros, prime d'émission comprise.

La Société RGI Investissements SA est une société luxembourgeoise contrôlée par la société SEIF SA (ci-après « SEIF ») appartenant au groupe familial de M. Bernard RICCOBONO. Il s'agit d'une structure ad hoc constituée à l'effet de souscrire au capital de BLEECKER.

SEIF, présidée par M. Bernard RICCOBONO, est un acteur européen majeur dans l'imprimerie pour la presse quotidienne.

SEIF est également un acteur français majeur dans la publication d'hebdomadaires spécialisés dans la publication des annonces légales et des appels d'offres.

SEIF a parallèlement à ces activités développé un pôle immobilier.

Cette opération avait préalablement fait l'objet d'un prospectus qui a obtenu le visa N° 11- 361 de l'Autorité des marchés financiers (AMF) en date du 10 août 2011.

Le 26 août 2011, constatation par le Directoire de BLEECKER de la réalisation de l'augmentation de capital et émission au profit de la société RGI Investissements SA de 243 936 actions nouvelles de 18,45 euros de valeur nominale avec une prime d'émission de 25,55 euros par action.

Le 12 octobre 2011, la SARL CORNEILLE, détenue à 100% par BLEECKER, a cédé son bien immobilier sis à PERIGUEUX (24) 24 et 26, cours Fénelon, moyennant le prix de 6,5 M€.

Le 17 novembre 2011, la SCI NEFLIER, détenue à 50 % par BLEECKER a réceptionné l'immeuble à usage de bureaux d'une surface de 913 m² environ, situé à PESSAC (33360), qui avait fait l'objet d'un contrat de promotion immobilière en date du 12 avril 2011.

Le 16 décembre 2011, la SARL GABRIELLI, détenue à 100 % par BLEECKER a signé un contrat de crédit-bail immobilier portant sur le financement d'un immeuble parisien de bureaux (75015) dont le prix d'achat est de 52 M€.

2012 : Le 1er août 2012, la société WAGNER détenue à 100 % par BLEECKER, a signé un bail commercial de 9 ans dont 6 ans fermes à effet au 1er janvier 2013, portant sur la totalité de son actif sis à COMBS LA VILLE (77).
2013 : Le 26 février 2013, 63000 actions BLEECKER ont été annulées sur les 95000 actions BLEECKER auto-détenues.

Le 1er mars 2013, la SARL CARAFA, détenue à 100% par BLEECKER, a signé un contrat de crédit-bail immobilier portant sur le financement de la construction, sur un terrain situé à VITRY-SUR-SEINE (Val-de-Marne) 115-123 Quai Jules Guesde, d'un immeuble à usage principal de bureaux d'une SHON d'environ 24.620 m². La livraison de cet immeuble est prévue au plus tard le 15 janvier 2015. Cet immeuble est intégralement loué en l'état futur d'achèvement pour une durée ferme de 10 ans.

Le Groupe BLEECKER bénéficie depuis le 16 juillet 2013 de la prorogation d'une convention de crédit bancaire et d'une nouvelle ouverture de crédit bancaire pour un montant global de 56,089 M€.

Le 27 septembre 2013, la SCI NEFLIER, filiale à 50 % de BLEECKER, a procédé à la réception d'un nouveau bâtiment à usage de bureaux et d'activité d'une surface d'environ 963 m² situé à PESSAC (33660), objet d'un contrat de promotion immobilière signé le 2 mars 2013. Cet immeuble est intégralement loué. Depuis le 15 octobre 2013, la SCI NEFLIER bénéficie d'un prêt bancaire d'un montant de 750.000 € pour le financement partiel de cet immeuble.

Le 23 décembre 2013, la SARL MOLIERE, détenue à 100% par BLEECKER, a, dans le cadre d'une opération de cession-bail, vendu son bien immobilier, sis 39 Avenue George V à PARIS (75008), à un pool de financement, moyennant le prix contrat en mains de 95 M€.

Ce même pool de financement a le même jour, sur ce même bien immobilier, consenti un contrat de crédit-bail immobilier à la SARL MOLIERE, pour un engagement financier HT limité à 95 M€ sur une durée de 16 ans à compter du 23 décembre 2013.

2014 : Le 18 mars 2014, la SNC DES ETOILES, filiale à 51 % de BLEECKER, a cédé son actif immobilier sis à SERRIS (77) Zac des Etoiles – 16 cours du Danube, moyennant le prix de 14.100.000 €.

Le 10 juin 2014, 30 000 actions BLEECKER ont été annulées sur les 32 000 actions BLEECKER auto-détenues.

Le 24 octobre 2014, la SARL BUSONI, détenue à 100% par BLEECKER, a acquis un immeuble à usage de locaux d'activité et de bureaux sur le « Péripark » de GENNEVILLIERS (92).

Le 12 décembre 2014, la SARL SALIERI, détenue à 100 % par BLEECKER a signé un contrat de crédit-bail immobilier portant sur le financement d'un immeuble à usage de locaux d'activité et de bureaux sur le Péripark de GENNEVILLIERS (92).

Le 18 décembre 2014, la SA BLEECKER a acquis l'immeuble à usage de locaux d'activité sis à HEM (59) - ZAC des 4 vents, suite à la levée le 1er août 2014, de la promesse unilatérale de vente contenue dans le contrat de crédit-bail immobilier signé le 7 novembre 2002.

5.2 Investissements

5.2.1 Principaux investissements réalisés au cours des trois dernières années

5.2.1.1 Principaux investissements réalisés au cours de l'exercice clos le 31 août 2014

Participations

BLEECKER a constitué les SARL suivantes :

BUSONI
SALIERI

qu'elle détient à 100 %.

Livraison d'immeuble

Le Groupe BLEECKER a réceptionné le 27 septembre 2013, un nouvel immeuble à usage de bureaux appartenant à la SCI NEFLIER, filiale à 50 % de BLEECKER, d'une valeur de 1,165 M€. Cet immeuble est intégralement loué.

Cession-Bail

Le 23 décembre 2013, la SARL MOLIERE a, dans le cadre d'une opération de cession-bail, vendu son bien immobilier, sis 39 Avenue George V à PARIS (75008), à un pool de financement, moyennant le prix contrat en mains de 95 M€.

Cession

La SNC DES ETOILES détenue à 51% par BLEECKER, a cédé le 18 mars 2014 un actif immobilier sis à SERRIS (77), moyennant le prix de 14,1 M€.

5.2.1.2 Principaux investissements réalisés au cours de l'exercice clos le 31 août 2013

Acquisition par voie de Crédit-bail immobilier

Un contrat de crédit-bail immobilier a été signé le 1er mars 2013 par la SARL CARAFA. Il porte sur le financement, plafonné à 85 968 844 € HT, de la construction, sur un terrain situé à VITRY-SUR-SEINE (Val-de-Marne) 115-123 Quai Jules Guesde, d'un immeuble à usage principal de bureaux d'une SHON d'environ 24.620 m². Cet immeuble fera l'objet du label BBC, il est intégralement loué en l'état futur d'achèvement pour une durée ferme de 10 ans à compter de sa prise d'effet. La livraison de l'immeuble est prévue au plus tard le 15 janvier 2015.

5.2.1.3 Principaux investissements réalisés au cours de l'exercice clos le 31 août 2012

Participations

BLEECKER a constitué les SARL suivantes :

CARAFA
GABRIELLI
SCARLATTI

détenues à 100 %.

Livraison d'immeuble

Le Groupe BLEECKER a réceptionné le 17 novembre 2011, un nouvel immeuble appartenant à la SCI NEFLIER, filiale à 50 % de BLEECKER, d'une valeur de 1,120 M€.

Acquisition par voie de Crédit-bail immobilier

Le 16 décembre 2011, la SARL GABRIELLI a signé un contrat de crédit-bail immobilier portant sur le financement d'un immeuble parisien de bureaux à PARIS (15ème) 123 Boulevard de Grenelle, dont le prix d'achat est de 52 M€.

Cession

Le Groupe BLEECKER a cédé le 12 octobre 2011 un actif immobilier sis à PERIGUEUX (24), moyennant le prix de 6,5 M€.

5.2.2 Principaux investissements en cours

Le 12 décembre 2014, la SARL SALIERI a acquis par voie de crédit bail un immeuble à usage de locaux d'activité et bureaux sis 101 avenue Louis Roche sur le « Péripark » de GENNEVILLIERS (92).

Le 24 octobre 2014, la SARL BUSONI, a acquis un immeuble à usage d'activité et bureaux sis 101 avenue Louis Roche sur le « Péripark » de GENNEVILLIERS (92).

Le 1er août 2014, la SA BLEECKER a levé la promesse unilatérale de vente contenue dans le contrat de crédit-bail immobilier signé le 7 novembre 2002, relatif à l'immeuble situé à HEM (59) - ZAC des 4 vents. L'acquisition de l'immeuble a été réalisée le 18 décembre 2014.

5.2.3 Perspectives d'investissements

Dans un contexte incertain doublé d'une difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques, BLEECKER poursuit son recentrage sur les projets d'investissements en immeubles de bureaux parisiens restructurés. Toutefois, les actifs sécurisés et de très bonne qualité sont très recherchés. BLEECKER étudie des opportunités d'investissement en locaux d'activités récents dont l'acquisition présenterait une synergie avec des actifs appartenant déjà à certaines filiales de BLEECKER.

Concernant son portefeuille, BLEECKER s'attache au travers d'un asset management actif à (i) la revalorisation de ses propres actifs tels que les immeubles parisiens du 11 rue de Saint Florentin par la réalisation de programmes de travaux de repositionnement et (ii) apporte un soin particulier à la relation avec ses locataires et à l'anticipation des besoins de ces derniers dans l'esprit de pérenniser la situation locative de ses actifs et souhaite profiter des opportunités de financement ou de refinancement offertes par le marché.

A cet égard, BLEECKER a anticipé le refinancement des actifs détenus par les SARL VIVALDI et WAGNER en renégociant le 24 octobre 2014 (et donc postérieurement à la clôture du 31 août 2014) la convention de crédit bancaire mise en place initialement le 17 juillet 2008, laquelle a désormais une durée de 4 ans, porte sur un montant global de 84 M€ et sur 8 actifs du Groupe BLEECKER, dont un nouvel actif sis à Gennevilliers acquis le même jour.

BLEECKER reste également susceptible de réaliser des arbitrages d'actifs matures ou non stratégiques, afin d'investir dans de nouveaux projets offrant une rentabilité attractive et disposant d'un potentiel de revalorisation à moyen ou long terme.

6. APERCU DES ACTIVITES

6.1 Principales activités

6.1.1 Activités actuelles

BLEECKER est une société foncière cotée spécialisée dans l'immobilier d'entreprise qui s'est développée sur le marché des bureaux, locaux d'activités et plateformes logistiques. Au 31 août 2014, le Groupe BLEECKER possède un patrimoine d'une valeur de 553,743 millions d'euros.

BLEECKER est un acteur majeur dans le secteur de l'immobilier d'entreprise et bénéficie du statut de foncière cotée (SIIC).

BLEECKER s'appuie sur une structure totalement externalisée composée de départements opérationnels, de conseils et d'experts.

Cette organisation permet d'assurer le contact permanent avec le marché, de comprendre les tendances et de réagir à leur émergence. L'externalisation de l'asset management et de la gestion locative contribue à la simplification et à l'optimisation de l'organisation opérationnelle en privilégiant un circuit décisionnel court centré sur la stratégie du Groupe et la mise en œuvre de sa politique de développement. Architectes, ingénieurs, analystes financiers, notaires et avocats fournissent un large spectre de savoirs et de compétences nécessaires à la réussite des opérations d'investissement.

Le Groupe BLEECKER possède au 31 août 2014, un patrimoine de 230.583 m². Il est composé de 25 actifs, (cf. paragraphe 8.1 « Principales immobilisations corporelles »).

Au 31 août 2014, les actifs de la région Paris/Ile de France représentent 88,8% du chiffre d'affaires total du Groupe BLEECKER.

6.1.1.1 Prise en compte du développement durable

BLEECKER est engagé dans une politique de développement durable tant dans la gestion de ses actifs que dans sa stratégie d'investissement et de valorisation de son patrimoine.

Pour répondre aux obligations issues du Décret N° 2012-557 du 24 avril 2012 relatif aux obligations de transparence des entreprises en matière sociétale et environnementale, BLEECKER communique dans un rapport intitulé « RAPPORT DE RESPONSABILITE SOCIETALE DE L'ENTREPRISE » joint en annexe III, les actions menées et les orientations prises par BLEECKER.

D'un point de vue opérationnel, BLEECKER a confié à son Asset Manager SINOUHE IMMOBILIER la mise en œuvre, le déploiement et le contrôle de sa politique environnementale.

Dans le cadre de la gestion de ses actifs, BLEECKER porte une attention toute particulière au respect des normes de sécurité, de santé et de protection de l'environnement. Fort de son expérience sur la gestion d'actifs industriels classés à autorisation au titre des ICPE (*), BLEECKER a mis en place depuis plusieurs années une organisation interne qui permet d'assurer une veille réglementaire sur ces domaines, d'identifier et de maîtriser ses risques environnementaux et de contrôler la bonne application des exigences minimales sur ses immeubles.

La réduction de l'empreinte écologique de l'activité immobilière de BLEECKER passe également par une utilisation rationnelle et raisonnable des ressources naturelles.

Conscient des efforts à mener dans ce domaine, BLEECKER est engagé dans une démarche permettant d'évaluer et de suivre les performances environnementales de ses actifs afin d'identifier les principaux leviers d'action, qu'ils soient liés à la gestion courante des immeubles en collaboration avec les locataires, ou dans le cadre de travaux modificatifs.

Les restructurations plus lourdes font l'objet d'une réflexion globale qui intègre les enjeux environnementaux avec pour objectif l'optimisation des performances énergétiques et de la qualité environnementale des immeubles.

Cette réflexion est menée très en amont en partenariat avec un bureau d'étude spécialisé afin d'étudier toutes les solutions d'approvisionnement énergétique envisageables, les techniques d'isolation et d'évaluer leur pertinence par rapport aux données du projet (localisation géographique, usage, climat…) et aux objectifs à atteindre.

(*)Les actifs BLEECKER relevant du régime d'autorisation ou d'enregistrement au titre de la législation des installations classées pour la protection de l'environnement représentent près de 34,5% (en surface) du patrimoine.

6.1.2 Activités futures

La Société n'a pas vocation à développer d'autres activités.

6.1.3 Stratégie

Les objectifs du Groupe BLEECKER sont triples :

Assurer le rendement et la liquidité du patrimoine du Groupe,
Accélérer le développement du patrimoine et en favoriser la visibilité par les marchés,
Créer de la valeur pour ses actionnaires.

Pour parvenir à ces objectifs, les modes d'action sont les suivants :

Ouvrir de nouveaux axes de développement en bénéficiant du régime SIIC.
Assurer un taux maximal d'occupation et de recouvrement des loyers et des charges locatives.
Optimiser le niveau de loyers en fonction de l'évolution du marché tout en contrôlant et maîtrisant les charges.
Maintenir le niveau de qualité des actifs et, le cas échéant, les moderniser ou les restructurer tout en pérennisant des relations qualitatives avec les locataires.

6.2 Principaux marchés

6.2.1 Marchés sur lequel le Groupe BLEECKER intervient

Le Groupe BLEECKER s'est développé sur les marchés des bureaux, locaux d'activité et plateformes logistiques.

Les graphiques ci-dessous présentent l'information sectorielle du Groupe BLEECKER au 31 août 2014, en pourcentage des valeurs d'actif et en pourcentage du chiffre d'affaires consolidé par affectation.