EKINOPS

Société anonyme au capital de 2.694.645 euros Siège social : 3 rue Blaise Pascal – 22300 LANNION 444 829 592 RCS SAINT-BRIEUC

Rapport du Président du Conseil d'Administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration et les procédures de contrôle interne

Exercice 2014

Table des matières

1.		GOUVERNANCE D'ENTREPRISE 3
	1.1	REFERENCE AU CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE MIDDLENEXT 3
	1.2	PRESENTATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 4
	1.2.1	Composition du Conseil d'administration 4
	1.2.2	Indépendance des membres du Conseil 4
	1.2.3	Principe de représentation équilibré des femmes et des hommes au sein du Conseil 5
	1.3	LE PRESIDENT – DIRECTEUR GENERAL 5
	1.4	CONDITIONS DE PREPARATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 6
	1.4.1	Le Comité des Rémunérations 6
	1.4.2	Le Comité d'Audit 6
	1.5	CONDITIONS D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL 7
	1.5.1	Organisation 7
	1.5.2	Les réunions du Conseil 7
	1.5.3	Les comptes rendus de séance 8
	1.5.4	L'information des administrateurs 8
	1.5.5	Jetons de présence 8
	1.5.6	Mission spéciale 8
	1.5.7	Evaluation des travaux du Conseil 8
	1.6	LIMITATIONS DE POUVOIR DU DIRECTEUR GENERAL 8
	1.7	PRINCIPES DE DETERMINATION DE LA REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 9
	1.7.1	Rémunération du président-directeur général 9
	1.7.2	Rémunérations des administrateurs 10
	1.8	MODALITES RELATIVE A LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L'ASSEMBLEE GENERALE 10
2.		PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE 10
	2.1	PRINCIPALES FONCTIONS-ACTEURS IMPLIQUEES DANS LE PILOTAGE DU DISPOSITIF 11
	2.1.1	Le Conseil d'Administration et la Direction Générale 11
	2.1.2	Direction Financière et Ressources Humaines 11
	2.1.3	Direction des Opérations et Systèmes d'Information 11
	2.2	LES DISPOSITIFS DE GESTION DES RISQUES 12
	2.2.1	Règles de déontologie 12
	2.2.2	Processus budgétaire et prévisions internes 12
	2.2.3	Processus de production de l'informations financières et reporting 12
	2.2.4	Procédures opérationnelles 13
	2.3	SURVEILLANCE, CONTROLE ET EVOLUTION DU DISPOSITIF 13
3.		ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE 14

Chers Actionnaires,

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce, j'ai l'honneur, dans le cadre du présent rapport, de vous rendre compte des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration d'Ekinops S.A. (ci-après, la « Société ») et des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société, de vous indiquer les limitations apportées par le Conseil d'administration aux pouvoirs du Directeur Général et de vous présenter les principes et les règles arrêtés par le Conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux ainsi que de l'application du principe de représentation équilibré des femmes et des hommes au sein du Conseil.

Ce rapport a été élaboré par le Président du Conseil d'administration avec l'aide de la direction générale de la Société, puis a été approuvé par le Conseil d'administration le 9 avril 2015.

1. GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

1.1 Référence au code de gouvernement d'entreprise MiddleNext

A ce jour, la Société se réfère au code de gouvernement d'entreprise MiddleNext pour les valeurs moyennes et petites rendu public le 17 décembre 2009 (ci-après le « Code de référence ») dans le cadre de la mise en œuvre de sa gouvernance (délibération du Conseil d'administration du 28 février 2013).

Le Code de référence contient quinze (15) recommandations qui concernent plus particulièrement les mandataires dirigeants et le Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration considère que son organisation répond aux recommandations de ce Code de référence.

Le tableau ci-après reprend la situation à ce jour de l'adoption des recommandations du Code Middlenext :

Recommandations du Code Middlenext	Adoptée	En cours d'adoption
I. Le pouvoir exécutif
R1 : Cumul contrat de travail et mandat social	X
R2 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux	X
R3 : Indemnités de départ	X
R4 : Régime des retraites supplémentaires	X
R5 : Stock-options et attribution gratuite d'actions	X
II. Le pouvoir de « surveillance »
R6 : Mise en place d'un règlement intérieur du Conseil	X
R7 : Déontologie des membres du Conseil	X
R8 : Composition du Conseil – Présence de membres indépendants au sein du Conseil	X
R9 : Choix des administrateurs	X
R10 : Durée des mandats des membres du Conseil	X
R11 : Information des membres du Conseil	X
R12 : Mise en place des Comités	X
R13 : Réunions du Conseil et des Comités	X
R14 : Rémunération des administrateurs	X

R15 : Mise en place d'une évaluation des travaux du	X
Conseil

Le code de référence peut être consulté au siège social de la Société. Il est également disponible sur le site suivant : http://www.middlenext.com.

1.2 Présentation du Conseil d'administration

1.2.1 Composition du Conseil d'administration

Ekinops est une société anonyme depuis le 25 février 2013.

Lors de sa réunion du 6 novembre 2014, le Conseil d'administration a pris acte de la démission de la société Auriga Partners de ses fonctions d'administrateur et a procédé à la nomination, à titre provisoire, de Madame Nayla Khawam, en qualité d'administrateur en remplacement de la société Auriga Partners, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Depuis le 25 février 2013, le Conseil d'administration, est composé de six membres. Actuellement, ses membres sont les suivants :

Monsieur Didier BREDY (Français, 52 ans), Président Directeur Général,
Madame Nayla KHAWAM (Français, 62 ans), Administrateur,
Monsieur François-Xavier OLLIVIER (Français, 56 ans), Administrateur,
Monsieur Jean-Pierre DUMOLARD (Français, 61 ans), Administrateur,
La société VENTECH SA, représentée Monsieur Jean BOURCEREAU (Français, 43 ans), Administrateur,
La société ODYSSEE VENTURE, représentée par Monsieur Julien ANDRIEUX (Français, 38 ans), Administrateur,

A l'exception de la nomination par cooptation de Madame Nayla Khawam en remplacement de la société Auriga Partners, tous les administrateurs ont été élus lors de l'Assemblée Générale du 25 février 2013, chacun par des résolutions distinctes, ainsi que cela est préconisé aux termes de la neuvième Recommandation du Code de référence.

1.2.2 Indépendance des membres du Conseil

La durée du mandat de chaque administrateur est de six (6) années conformément aux statuts. Cette durée est conforme aux préconisations de la dixième Recommandation du Code de référence.

La huitième Recommandation du Code de référence préconise que le Conseil d'administration comprenne au moins deux (2) membres indépendants. Il est rappelé, à ce titre que quatre (4) critères permettent de justifier l'indépendance des membres du conseil au regard du Code de référence, qui se caractérise par l'absence de relation financière, contractuelle ou familiale significative susceptible d'altérer l'indépendance du jugement :

ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe et ne pas l'avoir été au cours des trois dernières années ;
ne pas être client, fournisseur ou banquier significatif de la société ou de son groupe ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l'activité ;
ne pas être actionnaire de référence de la société ;
ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des trois dernières années.

Il appartient au Conseil d'administration d'examiner au cas par cas la situation de chacun de ses membres au regard des critères énoncés ci-dessus.

Le Conseil d'administration considère qu'au regard de ces critère et des critères retenus par le Règlement intérieur du Conseil d'Administration (à savoir « un Administrateur est considéré comme indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation financière, contractuelle ou familiale significative (sauf celle d'actionnaire non significatif), avec la Société, son groupe ou sa direction qui puisse altérer son indépendance de jugement ») deux des administrateurs sont indépendants, Monsieur Jean-Pierre DUMOLARD et Madame Nayla KHAWAM.

Les principales qualités attendues d'un administrateur sont l'expérience de l'entreprise, l'engagement personnel dans les travaux du Conseil et au sein des divers Comités qui lui sont rattachés, la compréhension du monde économique et financier, la capacité de travailler en commun dans le respect mutuel des opinions, le courage d'affirmer une position éventuellement minoritaire, le sens des responsabilités à l'égard des actionnaires et des autres parties prenantes et l'intégrité.

1.2.3 Principe de représentation équilibré des femmes et des hommes au sein du Conseil

A ce jour, une femme siège au Conseil d'administration de la Société (soit une représentation de 16,66%).

Conformément à la loi du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle, au moins un représentant de sexe féminin devra être nommé lors de la plus prochaine assemblée générale ordinaire ayant à statuer sur la nomination d'administrateurs.

Par ailleurs, la proportion des administrateurs de chaque sexe ne pouvant être inférieure à 20 % dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, à compter du 1er janvier 2014, il conviendra de proposer la nomination d'un administrateur de sexe féminin. La société, étant désormais très proche de cet objectif, en tiendra compte au prochain changement au sein du Conseil d'Administration.

1.3 Le Président – Directeur Général

- Réunion des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général

Le Conseil d'administration de la Société a opté le 25 février 2013 pour l'exercice de la Direction Générale par le Président du Conseil d'administration.

- La présidence du Conseil d'administration

En sa qualité de Président du Conseil d'administration, le Président – Directeur Général représente le Conseil d'administration et, sauf circonstance exceptionnelle, est seul habilité à agir et à s'exprimer au nom du Conseil d'administration.

A ce titre, il est chargé notamment :

d'organiser et diriger les travaux du Conseil d'administration,
de veiller à un fonctionnement efficace des organes sociaux dans le respect des dispositions législatives, réglementaires, des statuts de la Société, du Règlement Intérieur et des principes de bonne gouvernance conformes au Code de référence et qui est annexé au Règlement Intérieur ;
d'assurer la liaison entre le Conseil d'administration et les actionnaires de la Société en concertation avec la Direction Générale ; il veille à la qualité de l'information financière diffusée par la Société.

- La Direction Générale

Conformément au mode d'exercice de la Direction Générale retenue par décision du Conseil d'administration du 25 février 2013, la Direction Générale de la Société est assumée par le Président – Directeur Général. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, sous réserve notamment des limitations prévues par la loi et les statuts de la Société, étant précisé qu'aucune limitation spécifique n'a été apportée à ses pouvoirs par le Conseil d'administration.

Le Président - Directeur Général présente à intervalles réguliers les résultats et les perspectives de la Société et/ou Groupe aux actionnaires. Il rend compte au Conseil d'administration des faits marquants de la vie de la Société et/ou du Groupe.

1.4 Conditions de préparation des travaux du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration a adopté un règlement intérieur le 28 février 2013 (le « Règlement Intérieur »), dont l'objet est de préciser les modalités de fonctionnement et d'organisation du Conseil d'administration.

Le Président - Directeur Général organise et dirige les travaux du Conseil d'administration, s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et veille notamment à ce qu'ils disposent des informations et documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission et veille à ce que les représentants des organes représentatifs du personnel soient régulièrement convoqués et disposent des informations et documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission.

Le Conseil d'administration a, depuis sa création, mis en place en son sein deux comités dont le rôle est de l'assister sur certaines missions spécifiques :

1.4.1 Le Comité des Rémunérations

Ce comité a pour mission principale de faire au Président des recommandations concernant la rémunération, le régime de retraite et de prévoyance, les avantages en nature et les droits pécuniaires divers, y compris le cas échéant les attributions de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise voire d'options de souscription ou d'achat d'actions ou d'actions gratuites de la Société attribués au Président - Directeur Général et aux éventuels membres du Conseil d'administration salariés et de préconiser la politique générale d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions ou d'attributions gratuites d'actions de la Société.

Le Comité des Rémunérations est composé de deux membres désignés par le Conseil d'administration du 28 février 2013 :

Monsieur Jean-Pierre DUMOLARD, membre et Président du Comité des Rémunérations,
Monsieur Jean BOURCEREAU, en tant que représentant de la société VENTECH SA, membre du Comité des Rémunérations.

En 2014, le Comité des Rémunérations s'est réuni 2 fois.

Lors des réunions du Comité, ont été abordés notamment le niveau de rémunération des salariés de la société (salaires fixes et primes sur objectifs) ainsi que la rémunération fixe et variable de l'équipe dirigeante. Le Comité a fait des propositions au Conseil d'administration sur ce sujet.

1.4.2 Le Comité d'Audit

Ce Comité a pour mission principale de veiller à l'exactitude et à la sincérité des comptes sociaux et consolidés de la Société (validation des méthodes comptables), d'assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière, d'assurer le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques et de veiller à l'exactitude de l'information délivrée aux actionnaires et aux marchés.

Le Comité d'Audit est composé de deux membres désignés par le Conseil d'administration du 28 février 2013 :

Monsieur Jean-Pierre DUMOLARD, membre et de Président du Comité d'Audit,
Monsieur Julien ANDRIEUX, en tant que représentant de la société ODYSSEE VENTURE, membre du Comité d'audit.

En 2014, le Comité d'Audit s'est réuni 2 fois.

Lors de ces réunions du Comité, ont été abordés les sujets suivants :

Revue des comptes arrêtés au 31 décembre 2013 ;
Revue des comptes arrêtés au 30 juin 2014 ;
Revue des procédures mises en place pour assurer la sincérité et la fiabilité de l'information ;

1.5 Conditions d'organisation des travaux du Conseil

1.5.1 Organisation

Le fonctionnement du Conseil est régi par les dispositions du Règlement Intérieur adopté par le Conseil d'administration du 28 février 2013 conformément à la sixième Recommandation du Code de référence.

Aux réunions obligatoires du Conseil (arrêté des comptes annuels et semestriels) s'ajoutent les séances dont la tenue est justifiée par la marche des affaires.

Le Règlement Intérieur prévoit que le Conseil se réunisse au moins quatre (4) fois par an.

En 2014, le Conseil d'administration de la Société s'est réuni 9 fois.

-	28 janvier 2014	-	24 juillet 2014
-	25 février 2014	-	11 septembre 2014
-	28 avril 2014	-	6 novembre 2014
-	23 mai 2014	-	16 décembre 2014
-	19 juin 2014

Le taux de participation des administrateurs aux séances de 2014 a été de 85%.

Les principaux sujets traités pendant les séances de cette année, hors sujets légaux, ont été d'ordre financier, commercial, opérationnel et stratégique.

1.5.2 Les réunions du Conseil

Le Conseil d'administration est convoqué par le Président ou en son nom, par une personne désignée par lui, ou, le cas échéant, par l'administrateur temporairement délégué dans les fonctions de Président.

Selon les dispositions de l'article L. 823-17 du Code de commerce, les Commissaires aux Comptes sont convoqués à toutes les réunions du Conseil d'administration qui examinent ou arrêtent les comptes annuels ou intermédiaires.

La Société n'avait pas de comité d'entreprise durant l'exercice 2014 et par conséquent, il n'y avait pas de personne, représentant les salariés, présente aux réunions du Conseil d'administration.

1.5.3 Les comptes rendus de séance

Le procès-verbal de chaque réunion est établi par le Président - Directeur Général qui le soumet à l'approbation du Conseil suivant. Il est retranscrit dans le registre des procès-verbaux après signature du Président et d'un administrateur.

Le Conseil a pris, au cours de l'exercice 2014, un certain nombre de décisions visant notamment à l'examen des états financiers, l'approbation du budget, l'examen des conclusions des travaux des Comités.

1.5.4 L'information des administrateurs

Chacun des administrateurs reçoit l'ensemble des documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

1.5.5 Jetons de présence

Aucun jeton de présence n'a été attribué au cours de l'exercice 2014.

1.5.6 Mission spéciale

Aucune mission spéciale n'a été confiée à un Administrateur au cours de l'exercice écoulé.

1.5.7 Evaluation des travaux du Conseil

Le Conseil a mis en place un processus d'auto évaluation, conformément aux dispositions de la quinzième recommandation du Code de référence.

Les membres du Conseil ont été invités par le Président à compléter un questionnaire sur le fonctionnement du Conseil d'administration et la préparation de ses travaux. Les résultats de ce questionnaire ont été présentés par le Président lors de la séance du 6 novembre 2014.

A l'issue de cette évaluation et à l'effet d'améliorer son fonctionnement et la préparation et l'organisation de ses travaux, le Conseil a décidé de mettre en place les mesures suivantes :

fixation d'objectifs à l'aune desquels le Conseil d'administration mesurera sa performance sur une base annuelle ;
amélioration du plan d'actions pour certains risques opérationnels ;
planification de la succession au niveau des cadres supérieurs de la Société.

1.6 Limitations de pouvoir du Directeur Général

Conformément aux dispositions légales, la Direction Générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de Directeur Général. Le Conseil d'administration de la Société a opté le 25 février 2013 pour l'exercice de la Direction Générale par le Président du Conseil d'administration.

Le Président - Directeur Général est investi de pouvoirs étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, avec des limitations spécifiques décrites dans le règlement intérieur du Conseil d'administration adopté par le Conseil d'administration en date du 28 février 2013.

Par ailleurs, il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'Actionnaires et au Conseil d'administration.

Le Président - Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

1.7 Principes de détermination de la rémunération des mandataires sociaux

La rémunération du Président - Directeur Général est arrêtée par le Conseil d'administration et fait l'objet de recommandations de la part du Comité des rémunérations conformément à la seconde recommandation du code de référence.

La rémunération du Président - Directeur Général est actuellement constituée d'une partie fixe, versée tous les mois, sur 12 mois, et d'une partie variable.

1.7.1 Rémunération du président-directeur général

1.7.1.1 Rémunération fixe et variable

La rémunération variable du Président-Directeur Général est fixée de façon semestrielle par le Conseil d'administration. Elle est déterminée sur la base de la réalisation ou non de plusieurs critères fixés également semestriellement par le Conseil d'administration tels que par exemple : un niveau de chiffre d'affaires, des objectifs de marge, la réussite de l'introduction de nouveaux produits, la réalisation de recrutements ou le maintien d'un niveau de trésorerie, etc.

Il est rappelé que les informations concernant la rémunération des mandataires sociaux figurent dans le rapport de gestion intégrant les éléments sur la gestion du Groupe.

Au titre de l'exercice 2014, le Directeur Général a reçu une rémunération fixe de 200.000 euros et une rémunération variable de 100.000 euros.

1.7.1.2 Indemnité, avantages et rémunérations accordés à raison de la cessation ou du changement de fonction

Le Directeur Général percevra une indemnité de départ en cas de révocation.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, le Conseil d'administration en date du 19 juin 2014 a décidé que le montant de cette indemnité de départ sera déterminé en fonction du taux de croissance annuel moyen (ci-après le « TCAM ») sur les trois derniers exercices clos, le TCAM étant déterminé selon la formule suivante :

Où:

$$
TCAM = [(CA(N)/CA(N-3))0(1/3) -1] * 100
$$

CA(N) = Chiffre d'Affaires consolidé du dernier exercice comptable (N) disponible

CA(N-3) = Chiffre d'Affaires consolidé de l'exercice comptable de l'année N-3

Si le TCAM sur les 3 derniers exercices clos est inférieur à 5 %, alors l'indemnité de départ sera égale à 50 % de la rémunération globale (fixe et variable) perçue par le Directeur Général au cours des 12 derniers mois ;
Si le TCAM sur les 3 derniers exercices clos est compris entre 5 % et 10 %, alors l'indemnité de départ sera égale à 75 % de la rémunération globale (fixe et variable) perçue par le Directeur Général au cours des 12 derniers mois ;
Si le TCAM sur les 3 derniers exercices clos est supérieur à 10 %, alors l'indemnité de départ sera égale à 100 % de la rémunération globale (fixe et variable) perçue par le Directeur Général au cours des 12 derniers mois.

Le Directeur Général bénéficie depuis 2005 de la garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprise. Le coût pour la Société en 2014 a été de 11.112 euros.

1.7.1.3 Retraite

Aucun engament de retraite supplémentaire à cotisations définies ou à prestations définies n'a été pris par la Société.

1.7.1.4 Stock-options – Actions gratuites - bons de souscription de part de créateur d'entreprise

Le Conseil d'administration du 19 juin 2014 a attribué à Monsieur Didier BREDY 40.000 options de souscription ou d'achat d'actions, permettant de souscrire à 40.000 actions au prix unitaire de 7,86 €.

1.7.1.5 Avantages en nature

Le Président-Directeur général n'a bénéficié d'aucun avantage en nature au cours de l'exercice 2014.

1.7.2 Rémunérations des administrateurs

Aucune rémunération n'a été versée aux Administrateurs au cours de l'exercice 2014.

Nous vous précisons que Monsieur François-Xavier Ollivier, Administrateur, est rémunéré au titre de ses fonctions de salarié de la Société avec un contrat de travail correspondant.

1.8 Modalités relative à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale

Les modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée générale sont prévues par les dispositions de l'article 30 des statuts de la Société, étant précisé que les dispositions statutaires régissant les droits des actionnaires sont prévues à l'article 11 desdits statuts.

2. PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE

La stratégie du Groupe consiste à devenir un acteur important sur le marché du transport des données sur fibres-optiques. La croissance du Groupe, la génération de cash nécessaire pour son autofinancement et l'innovation par ses produits/services pour ses clients sont des axes prioritaires de la stratégie.

Ainsi le dispositif de contrôle interne en place s'inscrit dans la stratégie du Groupe et il a comme objectifs d'augmenter l'efficacité de ses opérations, d'utiliser d'une façon efficiente ses ressources et de sauvegarder son actif à la fois productif et humain. Il se décline en différentes mesures qui assurent :

le respect des lois et de la réglementation applicables aux sociétés du Groupe ;
l'application effective des directives, politiques et procédures internes, et bonnes pratiques fixées par la direction générale du Groupe ;
la sauvegarde des actifs du Groupe ;
la fiabilité et la sincérité des informations financières et des comptes communiqués aux organes sociaux et publiés.

Comme tout système de contrôle, il ne peut fournir une garantie absolue de l'élimination des risques, mais ce dispositif, mis en œuvre par le conseil d'administration, la direction et le personnel, permet de les limiter considérablement.

Le Groupe organise son système de contrôle interne au travers :

de modes d'organisation spécifiques,
de politiques et de procédures.

2.1 Principales fonctions et principaux acteurs impliqués dans le pilotage du dispositif

2.1.1 Le Conseil d'Administration et la Direction Générale

Le Conseil d'Administration assure le contrôle du fonctionnement général du Groupe. Il approuve l'organisation et, à travers le comité d'audit, intervient sur le dispositif du contrôle interne. Le Comité d'Audit joue un rôle important dans l'identification des risques et dans les recommandations d'amélioration des règles de gestion.

La Direction générale définit l'organisation générale du dispositif et son fonctionnement au quotidien au sein de l'entreprise. Elle assure sa mise en œuvre, fixe clairement les rôles et les responsabilités des personnes concernées par ce dispositif et réalise un suivi régulier de ces dernières par le biais de réunions et/ou compte rendus hebdomadaires, mensuels ou trimestriels.

La Direction générale et les directeurs qui rapportent au directeur général utilisent tous les moyens de communication en interne (e-mail, affichage, réunions régulières avec les délégués du personnel, réunions d'information pour une partie ou l'intégralité des sociétés ou du Groupe, réunion de services, etc.) pour expliquer les démarches de contrôle interne, des responsabilités du personnel, des procédures et règles à suivre et à respecter à la fois au niveau du Groupe et au niveau de chaque société.

2.1.2 Direction Financière et Ressources Humaines

Sous l'autorité de la Direction Générale, la Direction Financière assume principalement les missions suivantes :

produire les comptes consolidés du Groupe et comptes sociaux d'Ekinops SA et de sa filiale dans des délais répondant aux exigences du marché financier règlementé et des obligations légales en garantissant que les comptes donnent une image fidèle de l'entreprise conformément aux principes comptables et aux reporting adoptés par le Groupe ;
réaliser le cycle de reporting : hebdomadaire, mensuel et trimestriel permettant au management de mesurer sur une base régulière la performance du Groupe ;
produire la documentation nécessaire à la communication financière et la synthèse du reporting de gestion pour le Conseil d'Administration ;
veiller aux changements de la législation juridique et fiscale pour assurer l'application des nouvelles règles au sein du Groupe ;
concevoir et mettre en place les méthodes, procédures et référentiels comptables et de gestion ;
veiller au climat social et à l'environnement du travail dans le respect de la législation et du bon fonctionnement de l'entreprise;
veiller à la préservation et la sécurité des actifs du Groupe;
réaliser les évolutions nécessaires des systèmes d'information comptable et de gestion.

En outre, les différentes fonctions exercées par la Direction financière sont réparties entre ses différents membres afin de limiter tout risque de fraude et d'erreur.

2.1.3 Direction des Opérations et Systèmes d'Information

Sous l'autorité de la Direction Générale, la Direction des Opérations et Systèmes d'Information assume principalement les missions suivantes :

veiller à l'utilisation efficiente et à la sauvegarde de l'actif circulant du Groupe, avec une attention particulière sur les stocks ;
réaliser les taches et travaux nécessaires pour la protection des données commerciales, scientifiques et propriétaires du Groupe ainsi que celles relatives à ses employés ;
protéger toute la propriété intellectuelle du Groupe ;
réaliser les évolutions nécessaires des systèmes d'information pour assurer la continuité de l'exploitation.

2.2 Les dispositifs de gestion des risques

2.2.1 Règles de déontologie

Depuis l'admission des titres de la société aux négociations sur le marché Euronext Paris, les principes et règles déontologiques boursières font l'objet d'une procédure et d'une note d'information interne distribuée à tous les collaborateurs du Groupe ayant comme objectif de sensibiliser le personnel aux principes de comportement qui s'imposent aux personnes initiées en particulier lors des périodes dites « calmes ». Le Groupe a également mis en place une liste d'initiés permanents et il la tient à jour.

2.2.2 Processus budgétaire et prévisions internes

Le processus budgétaire permet de donner les objectifs pour le développement du Groupe mais aussi d'établir les seuils de contrôle des dépenses et investissements qui sont suivi par la suite par la Direction Financière pour chaque département tout au long de l'exercice.

Le budget est établi annuellement avec une actualisation, si nécessaire, au début du deuxième semestre de l'année. Il se décline en détail pour chaque département organisationnel et permet aux responsables de suivre leurs engagements de dépenses et d'investissements.

Par ailleurs, les prévisions des ventes ainsi que les probabilités de prise de commandes clients sont mises à jour régulièrement (suivi hebdomadaire), ce qui permet par la suite d'avoir un premier niveau de contrôle de la facturation à venir mais aussi des achats à prévoir.

2.2.3 Processus de production de l'information financière et reporting

La comptabilité et le reporting financier pour l'ensemble des entités du Groupe sont centralisés au sein du service financier basé au siège social d'Ekinops SA. Le contrôle de gestion s'y trouve également.

La comptabilité assure un contrôle de cohérence des comptes des sociétés et établit les déclarations fiscales et sociales qui leur incombent. Pour la préparation des déclarations fiscales, le Groupe collabore avec des experts comptables spécialisés respectivement en France et aux Etats-Unis.

Le Groupe applique les normes comptables IAS/IFRS pour la préparation des comptes consolidés. Leur préparation est réalisée sous la responsabilité de la Direction financière et avec l'aide d'un cabinet d'expertise comptable.

Dans le cadre de leur mission légale, les Commissaires aux comptes interviennent (i) à la fin du premier semestre sous la forme d'un examen limité des comptes consolidés, (ii) courant deuxième semestre sous la forme d'une vérification et de recommandations sur le fonctionnement des procédures et du contrôle interne, et (iii) pour la clôture annuelle, sous la forme d'un audit des comptes sociaux et consolidés.

Ils apportent ainsi une référence d'audit qui vient en complément du processus d'évaluation interne. Le suivi de la mise en œuvre de leurs recommandations est assuré par la direction financière et la Direction générale.

En outre, le Groupe a établi un planning régulier de reporting financier et de gestion interne qui comprend la nature des rapports, les échéances et les personnes responsables. La périodicité des rapports varie en fonction de l'information. Les rapports suivants, entre autres, sont générés par la direction financière sur :

le chiffre d'affaires et les commandes en cours,
le suivi des soldes bancaires,
les créances clients échues,
l'analyse des marges,
les états financiers pro forma trimestriels,
le suivi budgétaire des dépenses,
l'état des stocks,
l'état et le coût des garanties.

Un reporting régulier de l'activité est effectué auprès du Conseil d'Administration, auquel il est également rendu compte des investissements engagés, réalisés, et prévisionnels.

2.2.4 Procédures opérationnelles

Outre le reporting financier, et pour limiter les risques liés à l'activité, le Groupe a mis en place un certain nombre de procédures internes qui, de façon générale, ont pour objet d'assurer, selon le principe de la séparation des tâches, tant la traçabilité que la fiabilité des informations fournies par l'ensemble des services. Elles jouent aussi un rôle important dans l'augmentation de l'efficacité de l'utilisation des ressources du Groupe ainsi que la sauvegarde de ses actifs. Il s'agit notamment de procédures de :

soumission et remboursement des notes frais,
transactions et de suivi des stocks,
RMA (retour qualité),
Ressources Humaines (procédures de paie, recrutement et évaluation)
inventaire des stocks
suivi des risques liés aux clients, évalués qualitativement et quantitativement
relance et de collecte des factures échues
maintien du document unique sur les risques relatifs aux risques opérationnels et ceux liés à l'environnement du travail.

Certaines procédures ont été mises en place de façon itérative, sans pour autant faire l'objet d'un guide de procédures écrit. Il s'agit notamment des procédures de passation de commandes et de réception / règlement fournisseur, ainsi que des procédures de facturation client et de l'approbation des dépenses et de double signature sur les virements bancaires.

2.3 Surveillance, contrôle et évolution du dispositif

La surveillance et le contrôle des risques et des fraudes éventuelles se font par plusieurs moyens :

Analyse des indicateurs de performance et des écarts vis-à-vis du budget ;
Remonté immédiate de l'information liée aux alertes de tentative de fraude ;
Monitoring et revue régulière de la suffisance des montants des assurances en place ;
Contrôle et limitation du niveau d'accès à l'information stratégique et/ou sensible ainsi qu'aux systèmes d'information et aux comptes bancaires ;
Inventaire périodique des actifs de la société avec analyse détaillée sur les écarts identifiés.

Le Groupe souhaite que son dispositif de contrôle interne soit un dispositif dynamique. Il ne cesse pas de faire évoluer ce dispositif en fonction de l'évolution de son activité et de son environnement. Ce processus d'amélioration continue du dispositif de contrôle contient plusieurs axes à poursuivre dans les années à venir et notamment :

Amélioration de la production financière et augmentation de la précision des outils de pilotage et de l'aide à la décision ;
Formalisation et diffusion des procédures existantes et à venir sur un support unique et accessible pour tous les collaborateurs du Groupe ;
Communication accrue en interne sur la typologie des risques et les dispositifs de maitrise.

3. ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Le paragraphe 2.15 du rapport de gestion fait état, conformément à l'article L.225-100-3 du Code de commerce, des éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.

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Le Président du Conseil d'administration

AI Terminal

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