11 BIT Studios S.A. — Remuneration Information 2022

Jun 7, 2022

sPRAWOZDANIE ^O WYNAGRODZENIACH ¹¹ BIT STUDIOS ^S.A. ZA 2021 ROK

¹. WSTEP

Niniejsze sprawozdanie o wynagrodzeniach Cztonkéw Zarzadu i Rady Nadzorczej spotki 11 bit studios Spétka Akcyjna z siedziba w Warszawie, obejmujace okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku, powstato zgodnie z wymogami wynikajacymi z art. 90g Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentow finansowych do zorganizowanego obrotu oraz 0 spotkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 roku z pdzniejszymi zmianami oraz § 9 Polityki Wynagrodzen Cztonkéw Zarzadu i Rady Nadzorczej Spdtki przyjetej uchwata nr 20/02/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 11 bit studios S.A. z dnia 09 czerwca 2020 roku (dalej ,,Polityka Wynagrodzen').

Sprawozdanie Rady Nadzorczej 0 wynagrodzeniach za lata obrotowe Spotki 2019 i 2020 zostato pozytywnie zaopiniowane przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spdtki dziatajace na podstawie art. 395 § 21 Kodeksu spotek handlowych w zwiazku z art. 90g ust. 6 Ustawy oraz § 9 ust. 2 Polityki Wynagrodzen Cztonkéw Zarzadu i Rady Nadzorczej 11 bit studios S.A. (uchwata nr 14/06/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 11 bit studios S.A. z dnia 14 czerwca 2021 roku). Zgodnie z art. 90g ust. 8 Ustawy, Rada Nadzorcza wyjaégnia, ze uwzgledniajac pozytywne zaopiniowanie przez Walne Zgromadzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej © wynagrodzeniach za lata obrotowe Spétki 2019 i 2020, w roku obrotowym 2021 nie zaistniata koniecznos¢ do zmiany obowiazujacej w Spdtce Polityki.

2. WYNAGRODZENIE CZLONKOW ZARZADU

Na dzien 1 stycznia 2021 roku Zarzad 11 bit studios S.A. pracowat w nastepujacym sktadzie:

• ¢ Przemystaw Marszat - Prezes Zarzadu,
• ° Grzegorz Miechowski - Cztonek Zarzadu,
• e Michat Drozdowski — - Cztonek Zarzadu.

W okresie objetym niniejszym Sprawozdaniem nie miaty miejsca zmiany w sktadzie Zarzadu 11 bit studios S.A.

Wynagrodzenie Cztonkéw Zarzadu 11 bit studios S.A. za 2021 rok sktadato sie z nastepujacych elementow:

• ¢ Wynagrodzenia statego z tytutu petnionych funkcji, na ktére sktadato sie state miesieczne wynagrodzenie,
• ¢ Wynagrodzenia zmiennego w postaci premii rocznej. Kryteria jej przyznawania zawarte sq w pkt. 5 niniejszego Sprawozdania.

Na wynagrodzenie zmienne sktadajq sie tez wynagrodzenie z tytutu Swiadczenia, na podstawie odrebnych uméw, ustug doradczych, ustug menadzerskich, ustug polegajgcych na opracowywaniu dokumentacji na potrzeby Spétki, przenoszenia praw autorskich na rzecz Spdtki oraz innych ustug zwiazanych z dziatalnosciq Spétki z zastrzezeniem, ze dodatkowe wynagrodzenie nie bedzie odbiegato od warunkéw rynkowych. Umowy cywilno-prawne z Cztonkami Zarzadu Spétki sq zawierane na czas nieokreslony, maja jednotygodniowy okres wypowiedzenia i nie zawieraja zadnych dodatkowych warunkow, ^DW Ae

weC O l.

^e Swiadczenie niepieniezne, ^na ktdre sktadaly ^si^{e m}.in.: prawo do korzystania ^Z samochodu stuzbowego (bez ^limit^u kilometréw), programu prywatnej opieki medycznej ⁱ sktadek pracowniczego programu kapitatowego (PPK).

Swiadczenie niepieniezne, ktdre na e	sktadaly sie
		prawo m.in.:	korzystania do
Z samochodu stuzbowego (bez limitu kilometréw), programu prywatnej opieki medycznej
i sktadek pracowniczego programu kapitatowego (PPK).
Wynagrodzenie naliczone i	wyptacone Zarzqdowi Spétki w 2021 roku (PLN)
	Przemystaw	Grzegorz	Michat
	Marszat	Miechowski Drozdowski
Z tytutu petnienia funkcji zarzadczych	438 000	438 000	438 000
Premia roczna (wyptacona w 2021 roku) *	226 408	226 408	226 408
Umowy cywilnoprawne Swiadczenia niepieniezne	60 000 10 416	60 000 10 305	60 000 0
Razem	734 824	734 713	724 408
Proporcje poszczegéInych sktadnikéw wynagrodzenia w 2021 roku (proc.)
	Przemystaw	Grzegorz	Michat
Z tytutu petnienia funkcji zarzadczych	Marszat 59,60	Miechowski Drozdowski 59,61	60,46
Premia roczna (wyptacona w 2021 roku) *	30,81	30,82	31,26
Umowy cywilnoprawne	8,17	8,17	8,28

Wynagrodzenie naliczone ⁱ wyptacone Zarzqdowi Spétki w 2021 roku (PLN)

Proporcje poszczegéInych sktadnikéw wynagrodzenia w 2021 roku (proc.)

Swiadczenie niepieniezne, ktdre na e Z samochodu stuzbowego (bez limitu kilometréw), programu prywatnej opieki medycznej i sktadek pracowniczego programu kapitatowego (PPK). Wynagrodzenie naliczone i	sktadaly sie wyptacone Zarzqdowi Spétki w 2021 roku (PLN)	prawo m.in.:	korzystania do
	Przemystaw	Grzegorz	Michat
	Marszat		Miechowski Drozdowski
Z tytutu petnienia funkcji zarzadczych	438 000	438 000	438 000
Premia roczna (wyptacona w 2021 roku) *	226 408	226 408	226 408
Umowy cywilnoprawne	60 000	60 000	60 000
Swiadczenia niepieniezne	10 416	10 305	0
Razem	734 824	734 713	724 408
Proporcje poszczegéInych sktadnikéw wynagrodzenia w 2021 roku (proc.)
	Przemystaw	Grzegorz	Michat
	Marszat	Miechowski Drozdowski
Z tytutu petnienia funkcji zarzadczych	59,60	59,61	60,46
Premia roczna (wyptacona w 2021 roku) *	30,81	30,82	31,26
Umowy cywilnoprawne	8,17	8,17	8,28
Swiadczenia niepieniezne	1,42	1,40	0,00
Razem	100,00	100,00	100,00
* - premie roczne w 11 bit studios S.A. za dany rok obrotowy wyptacane sq na bazie skumulowanego wyniku (zysku netto) wypracowanego przez Spotke w okresie czterech kolejnych kwartatow (IV kwartatu poprzedniego roku obrotowego - Ill kwartatu biezacego roku obrotowego) Wynagrodzenie naliczone i	wyptacone Zarzadowi Spotki w 2020 roku (PLN)
	Przemystaw	Grzegorz	Michat
	Marszat	Miechowski Drozdowski
Z tytutu petnienia funkcji zarzadczych	420 000	420 000	420 000
Premia roczna (wyptacona w 2020 roku) *	815 636	815 636	815 636
Umowy cywilnoprawne	60 000	60 000	60 000
Swiadczenia niepieniezne	9 830	10 832	0
Razem	1 305 466	1 306 468	1 295 636
Proporcje poszczegélInych sktadnikéw wynagrodzenia w 2020 roku (proc.)
	Przemystaw	Grzegorz	Michat
	Marszat	Miechowski Drozdowski
Z tytutu petnienia funkcji zarzadczych	32,17	32,15	32,42
Premia roczna (wyptacona w 2020 roku) *	62,48	62,43	62,95
Umowy cywilnoprawne	4,60	4,59	4,63
Swiadczenia niepieniezne	0,75	0,83	0,00
Razem	100,00	100,00	100,00

Wynagrodzenie naliczone ⁱ wyptacone Zarzadowi Spotki w 2020 roku (PLN)

	Przemystaw	Grzegorz	Michat Miechowski Drozdowski 420 000
	Marszat
Z tytutu petnienia funkcji zarzadczych	420 000	420 000
Premia roczna (wyptacona w 2020 roku) *	815 636	815 636	815 636
Umowy cywilnoprawne	60 000	60 000	60 000
Swiadczenia niepieniezne	9 830	10 832	0
Razem	1 305 466	1 306 468	1 295 636

Proporcje poszczegélInych sktadnikéw wynagrodzenia w 2020 roku (proc.)

	Przemystaw	Grzegorz	Michat
	Marszat		Miechowski Drozdowski
Z tytutu petnienia funkcji zarzadczych	32,17	32,15	32,42
Premia roczna (wyptacona w 2020 roku) *	62,48	62,43	62,95
Umowy cywilnoprawne	4,60	4,59	4,63
Swiadczenia niepieniezne	0,75	0,83	0,00
Razem	100,00	100,00	100,00

* ^~ premie roczne ^{w 11 b}i^t studios ^S.A. ^za dany ^ro^k obrotowy wyptacane ^{sq na b}azi^e skumulowanego wyniku (zysku netto) wypracowanego przez Spdtke w okresie czterech kolejnych kwartatow (I^V kwartatu poprzedniego roku obrotowego - ^Ill kwartatu biezacego roku obrotowego

A _ 5 {\ ² ee v Ee

3.WYNAGRODZENIE CZLONKOW RADY NADZORCZEJ

Na dzien 1 stycznia 2021 roku Rada Nadzorcza 11 bit studios S.A. pracowata w nastepujacym sktadzie:

• ^e Wojciech Ozimek - Przewodniczacy Rady Nadzorczej,
• ^{e =} Jacek Czykiel - Wiceprzewodniczacy Rady Nadzorczej,
• ^e Radostaw Marter - Cztonek Rady Nadzorczej,
• ^{e =} Marcin Kuciapski - Cztonek Rady Nadzorczej,
• ^{e =} Piotr Wierzbicki - Cztonek Rady Nadzorczej.

W okresie sprawozdawczym miaty miejsca zmiany w sktadzie Rady Nadzorczej. 15 kwietnia 2021 roku Wojciech Ozimek, Przewodniczacy Rady Nadzorczej 11 bit studios S.A. zrezygnowat z cztonkostwa w Radzie Nadzorczej, w tym z petnienia funkcji Przewodniczacego Rady Nadzorczej ze skutkiem natychmiastowym. W zwigzku z tym, Rada Nadzorcza na posiedzeniu 15 kwietnia 2021 roku powotata w drodze kooptacji Artura Konefata na Cztonka Rady Nadzorczej Spétki w ramach trwajgcej _wspdlnej kadencji, kofczacej sie w dniu 23 maja 2022 roku. Rownoczesnie Rada Nadzorcza wybrata Radostawa Martera, dotychczasowego Cztonka Rady Nadzorczej na Przewodniczacego Rady Nadzorczej Spotki.

• Radostaw Marter - Przewodniczacy Rady Nadzorczej,
• ^e Jacek Czykiel - Wiceprzewodniczacy Rady Nadzorczej,
• ^{e =} Marcin Kuciapski - Cztonek Rady Nadzorczej,
• ^e Piotr Wierzbicki - Cztonek Rady Nadzorczej,

• ^{e =} Artur Konefat - Cztonek Rady Nadzorczej.

• ¢ Wynagrodzenia statego z tytutu petnionych funkcji, na ktére sktadato sie state miesieczne wynagrodzenie,

• e \$wiadczenie niepieniezne, na ktére sktadaly sie sktadki Pracowniczego programu kapitatowego.

W ynagrodzenie naliczone i wyptacone Radzie Nadzorczej Spétki w 2021 roku (PLN)

Swiadczenia e i niepi e n ie zne Razem	0 44 093	270 15 913	0 36 000	297 20 097	297 20 097	99 14 163
zarzadczych
f u nk g ji			36 000	19 800	19 800	14.064
tnieni p ee r	44093	15 643
Z tytutu
	Marter	Ozimek	Czykiel	Kuciapski	Piotr Wierzbicki	Artur Konefat
	Radostaw	Wojciech	Jacek	Marcin	roku	(PLN)
e W ynagrodzenie	wynagrodzenie, \$wiadczenie kapitatowego. naliczone i	niepieniezne, na wyptacone	ktére sktadaly Radzie Nadzorczej	sie sktadki Spétki w	Pracowniczego 2021	programu
¢	Wynagrodzenia statego	z tytutu	petnionych	funkcji, na ktére	sktadato sie	state miesieczne
Wynagrodzenie zZ nastepujacych	Cztonkow elementow:	Rady	Nadzorczej 11 bit	studios S.A.	za 2021 rok	sktadato sie
e	= Artur Konefat	- Cztonek	Rady Nadzorczej.
e	Piotr Wierzbicki	- Cztonek	Rady Nadzorczej,
e	= Marcin Kuciapski	- Cztonek	Rady Nadzorczej,
e	Jacek Czykiel	- Wiceprzewodniczacy	Rady	Nadzorczej,
	Radostaw Marter		- Przewodniczacy Rady Nadzorczej,
W 11 bit studios	konsekwengcji S.A. pracowata	przeprowadzonych w nastepujacym	zmian, na dzieh sktadzie:	31 grudnia	2021 roku	Rada Nadzorcza
Przewodniczacego	Rady	Nadzorczej Spotki.
		Martera,	dotychczasowego		Cztonka Rady	Nadzorczej
Nadzorcza	wybrata Radostawa
powotata trwajgcej	w drodze _wspdlnej kadencji,	kooptacji Artura kofczacej	Konefata na sie w dniu	Cztonka Rady 23 maja 2022	Nadzorczej roku.	Spétki w ramach Rownoczesnie Rada

SUL

roporcje poszczegéInych sktadnikéw wynagrodzenia w 2021 roku (proc.) P
		Radostaw	Wojciech		Jacek		Marcin		Piotr		Artur
		Marter		Ozimek	Czykiel				Kuciapski Wierzbicki		Konefat
Z tytutu
petnienia											99,30
funkcji		100		98,30	100		98,52		98,52
zarzadczych
Swiadczenia
SicpuilSictbet niepieniezne		0		1,70		0	1,48		1,48		0,70
Razem		100		100	100		100		100		100
ynagrodzenie naliczone		i							wyptacone Radzie Nadzorczej Spdtki w 2020 roku (PLN)
		Wojciech	Jacek			Radostaw		Marcin			Piotr
		Ozimek			Czykiel		Marter	Kuciapski		Wierzbicki
Z tytutu petnienia peiien! yeuly funkcji zarzadczych			54 000		36 000		19 800		19 800		19 800
Swiadczenia
Sit niepieniezne			92		0		0		49		49
Razem			54 092		36 000		19 800		19 849		19 849
Proporcje poszczegéInych sktadnikéw wynagrodzenia w 2020 roku (proc.)
		Wojciech			Jacek		Radostaw		Marcin		Piotr
		Ozimek			Czykiel		Marter		Kuciapski		Wierzbicki
petnieni tu 2 tytulu peinienia funkcji zarzadczych			99,83		100,00	100,00		99,75			99,75
Swiadczenia
niepieniezne oe			0,17		0,00		0,00		0,25		0,25
Razem			100,00		100,00		100,00		100,00		100,00

P roporcje poszczegéInych sktadnikéw wynagrodzenia w 2021 roku (proc.)

W ynagrodzenie naliczone ⁱ wyptacone Radzie Nadzorczej Spdtki w 2020 roku (PLN)

	Wojciech Ozimek	Jacek Czykiel	Radostaw Marter	Marcin Kuciapski	Piotr Wierzbicki
Z tytutu petnienia peiien! yeuly funkcji zarzadczych	54 000	36 000	19 800	19 800	19 800
Sit Swiadczenia niepieniezne	92	0	0	49	49
Razem	54 092	36 000	19 800	19 849	19 849

	Wojciech Ozimek	Jacek Czykiel	Radostaw Marter	Marcin Kuciapski	Piotr Wierzbicki
petnieni tu 2 tytulu peinienia funkcji zarzadczych	99,83	100,00	100,00	99,75	99,75
Swiadczenia niepieniezne oe	0,17	0,00	0,00	0,25	0,25
Razem	100,00	100,00	100,00	100,00	100,00

4.ZGODNOSC WYNAGRODZENIA CZLONKOW ZARZADU ^I RADY NADZORCZE3J SPOLKI ^Z POLITYKA WYNAGRODZEN

Wynagrodzenie Cztonkéw Zarzadu Spétki ⁱ Rady Nadzorczej Spotki ^jes^t zgodne ^z przyjeta w dniu ⁹ czerwca 2020 roku Polityka Wynagrodzen, ktora powiazana ^jes^{t ze} strategia Spdtki, ^je^j celami krétko- ⁱ dtugoterminowymi, ^a takze uwzglednia rozmiar dziatalnosci Spétki, ^je^| wewnetrzng organizacje, charakter ⁱ stopien ztozonosci prowadzonej dziatalnosci oraz rozwiazania stuzqce unikaniu dyskryminagcji ^z jakichkolwiek przyczyn. Dotychczas wyptacane wynagrodzenie spetnia wymogi przyjete Polityka Wynagrodzen poprzez:

• ^e realizacje wynagrodzen w formie dopuszczonej przez Polityke Wynagrodzen
• ^e wynagrodzenie zmienne Cztonkéw Zarzadu Spdtki ⁿi^e przekracza 5-krotnosci wynagrodzenia statego J =

5. KRYTERIA DOTYCZACE WYNIKOW

Zgodnie z obowiazujacq w Spdtce Polityka Wynagrodzen (poczawszy od 2020 roku, we wczesniejszych latach kwestie te regulowata stosowna uchwata Rady Nadzorczej nr 6/2016 221 stycznia 2016 roku skorygowana nastepnie uchwata Rady Nadzorczej nr 3/2018 z 8 marca 2018 roku) Cztonkom Zarzadu Spdétki przystuguje wynagrodzenie zmienne (premia roczna), ktorej wysokoS¢ jest uzalezniona od zysku netto Spétki.

Finansowe kryteria wyptaty sktadnikéw wynagrodzenia zmiennego sq nastepujace:

• ° jezeli zysk netto w danych czterech kwartatach jest wyzszy niz w poprzednich czterech kwartatach pula przeznaczona na premie wynosi 6% zysku netto Spdtki i jest dzielona po rowno na wszystkich Cztonkéw Zarzadu;
• e jezeli zysk netto w danych czterech kwartatach jest nizszy niz w poprzednich czterech kwartatach pula przeznaczona na premie wynosi 3% zysku netto Spdtki i jest dzielona po rowno na wszystkich Cztonkéw Zarzadu;
• ° _ jezeli Spotka w danych czterech kwartatach wykaze strate premia nie jest wyptacana.

Za 2021 rok Zarzad otrzymat premie w facznej wysokosci 679 224 PLN, czyli istotnie nizszq niz rok wczeSsniej gdy wyniosta tacznie 2 446 908 PLN.

6.ZMIANY WYNAGRODZENIA CZLONKOW ZARZADU I RADY NADZORCZE3 SPOLKI, WYNIKOW SPOLKI ORAZ SREDNIEGO WYNAGRODZENIA PRACOWNIKOW SPOLKI

Zgodnie z obowigzujaca w Spdtce Polityka Wynagrodzen Cztonkom Zarzadu Spdtki przystuguje wynagrodzenie zmienne (premia roczna), ktorej wysokoS¢ jest uzalezniona od zysku netto Spdtki.

	2021	2020	Zmi 7 'ana rir (proc.)
Srednie miesieczne wynagrodzenie brutto pracownika (PLN)	8 216,54	7 786,45	5,52

Pracownicy Sp6tki (umowy o prace i inne umowy cywilnoprawne)

	2020	2019	Zmiana r/ Iman r f (proc.)
Srednie miesieczne wynagrodzenie brutto ERE m 7 pracownika (PLN) ROnEe s	7 786,45	6 047,52	28,75

:

|

Ik

Zarzad Spotki

Zarzad Spotki
			Zmiana r/r
	2021	2020	(proc.)
wynagrodzenie Cztonkéw Zarzadu Spotki taczne iia ' ' (PLN)	2 193 945	3 907 570	-44,15
	2020	3019	Zmiana r/r (proc.)
wynagrodzenie Cztonkow Zarzadu Spdétki taczne a P a ee (PLN)	3907 570	2 052 999	90,33
Rada Nadzorcza Spotki
	2021	2020	/ Zmi miana rir (proc.)
t acene wynagrodzdzeenniiee CzCtzotnokénwk ow RaRdayd y NaNda dzorczejej Spotki (PLN)	is05e3	44556	0,52

	2020	3019	Zmiana r/r (proc.)
wynagrodzenie Cztonkow Zarzadu Spdétki taczne P a a ee (PLN)	3907 570	2 052 999	90,33

Rada Nadzorcza Spotki

	2021	2020	/ Zmi miana rir (proc.)
t acene wynagrodzdzeenniiee CzCtzotnokénwk ow RaRdayd y NaNda dzorczejej	is05e3	44556	0,52
Spotki (PLN)

Zarzad Spotki
	2021	2020	Zmiana r/r (proc.)
wynagrodzenie Cztonkéw Zarzadu Spotki taczne iia ' ' (PLN)	2 193 945	3 907 570	-44,15
	2020	3019	Zmiana r/r (proc.)
wynagrodzenie Cztonkow Zarzadu Spdétki taczne P a a ee (PLN)	3907 570	2 052 999	90,33
Rada Nadzorcza Spotki
	2021	2020	/ Zmi miana rir (proc.)
t acene wynagrodzdzeenniiee CzCtzotnokénwk ow RaRdayd y NaNda dzorczejej Spotki (PLN)	is05e3	44556	0,52
	2020	2019	Zmi / mana rir (proc.)
£ acene wynagrodzdzeenniiee CzCzt onkéw Ww Rady ly NaNda dzorczej j Spdtki (PLN)	ieee	148.590	067
Wyniki finansowe Spotki
	2021	2020	Zmiana r/r (proc.)
Przychody ze sprzedazy (PLN)	70 122 691	87 101 774	-19,49

Wyniki finansowe Spotki

Zarzad Spotki
	2021	2020	Zmiana r/r (proc.)
wynagrodzenie Cztonkéw Zarzadu Spotki taczne iia ' ' (PLN)	2 193 945	3 907 570	-44,15
	2020	3019	Zmiana r/r (proc.)
wynagrodzenie Cztonkow Zarzadu Spdétki taczne P a a ee (PLN)	3907 570	2 052 999	90,33
Rada Nadzorcza Spotki
	2021	2020	/ Zmi miana rir (proc.)
t acene wynagrodzdzeenniiee CzCtzotnokénwk ow RaRdayd y NaNda dzorczejej Spotki (PLN)	is05e3	44556	0,52
	2020	2019	Zmi mana rir / (proc.)
£ acene wynagrodzdzeenniiee CzCzt onkéw Ww Rady ly NaNda dzorczej j Spdtki (PLN)	ieee	148.590	067
Wyniki finansowe Spotki
	2021	2020	Zmiana r/r (proc.)
Przychody ze sprzedazy (PLN)	70 122 691	87 101 774	-19,49
	28 685 582	37 363 131	-23,22
Zysk netto (PLN)
	2020	2019	Zmiana r/r (proc.)
Przychody ze sprzedazy (PLN)	87 101 774	71 221 248	22,30

	2020	2019	Zmiana r/r (proc.)
Przychody ze sprzedazy (PLN)	87 101 774	71 221 248	22,30
Zysk netto (PLN)	37 363 131	23 726 914	57,47

Na podstawie wytaczenia, ⁰ ktorym mowa ^w art. 90g ^ust. ³ Ustawy ^o ofercie publicznej, postanowiono pominaé informacje ^{za l}at^a obrotowe, ^za ktore Rada Nadzorcza ⁿi^{e b}yt^a obowiazana do sporzadzenia Sprawozdania ^o wynagrodzeniach.

⁷. WYSOKOSC WYNAGRODZENIA OD PODMIOTOW ZALEZNYCH OD SPOLKI

Cztonkowie Zarzadu ⁱ Rady Nadzorczej ^Spdétkⁱ w 2021 rok ⁿi^e otrzymywali wynagrodzenia od podmiotow zaleznych ^od Spdtki.

ft V /

8.PRZYZNANE LUB ZAOFEROWANE CZLONKOM ZARZADU | RADY NADZORCZEJ SPOLKI INSTRUMENTY FINANSOWE

Cztonkowie Zarzadu Spétki uczestnicza w Programie Motywacyjnym na lata 2017-2019 przyjetym uchwata nr 18/05/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spétki Z 10 maja 2017 roku. Czas trwania Programu Motywacyjnego obejmowat lata 2017-2019. Osoby, ktore podpisaty ze Spdtka umowy uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, byty uprawnione do objecia tacznie 130 000 warrantéw subskrypcyjnych serii B wymiennych na 130 000 akcji serii G pod warunkiem realizacji przez Spdtke celéw okreslonych w = Regulaminie Programu Motywacyjnego.

Przyznanie warrantow byto uzaleznione od osiagniecia przez Spdotke (Grupe) ponizszych celaw f inansowych (w PLN):

taczny przychéd Grupy 11 bit studios S.A., 2017-2019	126 414 447
taczny zysk brutto Grupy 11 bit studios S.A., 2017-2019	71 188 803

9 czerwca 2020 roku Rada Nadzorcza Spdtki na wniosek Zarzadu Spotki, po zatwierdzeniu przez ZWZA w dniu 9 czerwca Sprawozdania Finansowego Spétki za 2019 roku, przyjeta uchwate 0 przyznaniu Uczestnikom Programu Motywacyjnego 130 000 warrantow subskrypcyjnych serii B. Osoby, ktére objety warranty beda mogly je realizowa¢ poprzez objecie akcji serii G do dnia 30 czerwca 2023 roku. Cena emisyjna akcji serii G w Programie Motywacyjnym zostata ustalona na kwote 103,38 PLN.

W raporcie biezacym nr 24/2020 z 3 lipca 2020 roku 11 bit studios S.A. poinformowato, ze 3 lipca 2020 roku do Spdtki wptyneto zawiadomienie w trybie art. 19 ust. 1 rozporzgdzenia MAR, ztozone przez Grzegorza Miechowskiego, Owczesnego Prezesa Zarzadu Spétki, dotyczace objecia akcji 11 bit studios S.A w ramach rozliczenia Programu Motywacyjnego na lata 2017-2019. Grzegorz Miechowski w dniu 3 lipca 2020 roku objat 18 413 akcji Spdtki po cenie 103,38 PLN za sztuke.

Na dzien publikacji niniejszego Sprawozdania, Przemystaw Marszat (Prezes Zarzqadu) i Michat Drozdowski (Cztonek Zarzadu) nie skorzystali jeszcze z mozliwoéci objecia akcji serii G przystugujacych im w ramach Programu Motywacyjnego na lata 2017-2019. Przemystaw Marszat ma prawo do objecia 18 413 akcji serii G a Michat Drozdowski do 18 414 akcji serii G.

Cztonkowie Zarzadu Spétki uczestnicza rowniez w Programie Motywacyjnym na lata 2021- 2025 przyjetym uchwatg nr 03/01/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spotki z 21 stycznia 2021 roku. Czas trwania Programu Motywacyjnego obejmuje lata 2021-2025. Osoby, ktore podpisaty ze Spdtka, lub podpisza w kolejnych okresach, umowy uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, beda uprawnione do objecia tacznie 125000 warrantéw subskrypcyjnych serii C wymiennych na 125 000 akqji serii H pod warunkiem realizacji przez Spdtke celow okreSlonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego.

Aa f/ Vv

Przyznanie warrantéw bedzie uzaleznione od osiagniecia przez Spdtke ponizszych cel6w f inansowych (w PLN):

warrantéw Przyznanie uzaleznione Spdtke bedzie osiagniecia przez od f inansowych (w PLN):	ponizszych cel6w
taczny przychdd 11 bit studios S.A., 2021-2025	656 000 000
taczny zysk brutto 11 bit studios S.A., 2021-2025	328 000 000

Osoby, ktére obejma warranty ^serii ^C beda mogty ^je realizowa¢ poprzez objecie ^akcj^{i s}erii ^H do dnia ³⁰ czerwca 2029 roku. Cena emisyjna ^akcj^{i s}erii ^{H w} Programie Motywacyjnym zostata ustalona na kwote 474,93 PLN.

Na dzien 31.12.2021 roku Przemystaw Marszat (Prezes Zarzadu), Grzegorz Miechowski (Cztonek Zarzqdu) ⁱ Michat Drozdowski (Cztonek Zarzadu) ^na podstawie podpisanych umdéw uczestnictwa ^w Programie Motywacyjnym ^{na l}at^a 2021-2025, beda mie¢ prawo do objecia ^{po 6} 500 warrantow ^serii ^C zamiennych ^na akcje ^serii ^H kazdy. Laczna ^liczb^a warrantow, ktére beda mogty objaé osoby uczestniczace ^w Programie Motywacyjnym ^{na l}at^a 2021-2025, ^z ktorymi Spdtka podpisata stosowne umowy uczestnictwa, wedtug stanu ^na 31.12.2021 ^roku, ^{to 83 7}50.

9.ZWROT ZMIENNYCH SKLADNIKOW WYNAGRODZENIA

Zgodnie ^z Polityka Wynagrodzen, w ^{11 b}i^t studios ^S.A. ⁿi^{e i}stniej^g okresy odroczenia wyptaty zmiennych sktadnikOw wynagrodzenia oraz ⁿi^e istnieje mozliwos¢ zadania zwrotu zmiennych sktadnikéw wynagrodzenia.

¹0. WYNAGRODZENIA OSOB BLISKICH ^| POWIAZANYCH

^{11 b}i^t studios ^S.A. wspétpracuje ^{od l}a^t (o^d poczatku ⁱstnieni^{a S}pdtki) ^z dwoma podmiotami powiazanymi ^za posrednictwem kluczowego kierownictwa:

• ^e Pawet Miechowski PR Lead, brat Grzegorza Miechowskiego, Cztonka Zarzadu Spdtki,
• ^e Kancelaria Radcy Prawnego Agnieszki Rabenda-Ozimek, Agnieszka Rabenda-Ozimek ^jes^t zona Wojciecha Ozimka, Przewodniczacego Rady Nadzorczej Spdtki (do ¹⁵ kwietnia 2021 roku).

taczna wartos¢ transakcji ^z Arkona - Pawet Miechowski (dziatalnos¢ gospodarcza Pawta Miechowskiego) zawartych w 2021 roku wyniosta 236 635 PLN. W 2020 roku byto ^to 228 760 PLN. W przypadku Kancelarii Radcy Prawnego Agnieszki Rabenda-Ozimek byto ^to odpowiednio: ⁵⁵ 630 PLN i ⁶¹ 633 PLN.

ll. INFORMACJE DOTYCZACE ODSTEPSTW OD PROCEDURY WDRAZANIA POLITYKI WYNAGRODZEN

Zgodnie z wiedza Rady Nadzorczej, nie odnotowano odstepstw od procedury wdrazania Polityki Wynagrodzen.

^Radosta^{w M}arte^{r J}ace^{k C}zykie^l

Przewodniczacy Rady Nadzorczej

tle

Piotr Wierzbicki

Cztonek Rady Nadzorczej

Artur Konefat

Cztonek Rady Nadzorczej

Warszawa, dnia 23 maja 2022 r.

; he

Wiceprzewodniczacy Rady Nadzorczej

zalhg

Marcin Kuciapski

Cztonek Rady Nadzorczej