11 BIT Studios S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Sep 25, 2018

"FORMULARZ POZWALAJĄCY NA WYKONYWANIE PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU 11 BIT STUDIOS S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ZWOŁANYM NA DZIEŃ 25 października 2018 ROKU"

• Niniejszy formularz przygotowany został stosownie do postanowień art. 402³ Kodeksu spółek handlowych w celu umożliwienia oddania głosu przez pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie zwołanym na dzień 25 października 2018 roku.
• Wykorzystanie niniejszego formularza nie jest obowiązkowe - zależy tylko i wyłącznie od decyzji Akcjonariusza i nie jest warunkiem oddania głosu przez pełnomocnika. Formularz zawiera w szczególności instrukcję dotyczącą wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.
• Niniejszy formularz nie zastępuje pełnomocnictwa udzielonego pełnomocnikowi przez akcjonariusza.
• Niniejszy formularz umożliwia:
• a) w części I identyfikację akcjonariusza oddającego głos oraz jego pełnomocnika,
• b) w części II oddanie głosu, złożenie sprzeciwu oraz zamieszczenie instrukcji dotyczących sposobu głosowania w odniesieniu do każdej z uchwał, nad którą głosować ma pełnomocnik
• Akcjonariusz wydaje instrukcję poprzez wstawienie znaku "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku zaznaczenia rubryki "Inne" – Akcjonariusz powinien określić w tej rubryce instrukcji sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.
• W przypadku, gdy Akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji, zalecane jest wskazanie przez Akcjonariusza w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się" od głosu. W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób ze wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariusza.
• Zamieszczone w części II formularza tabele umożliwiają wskazanie instrukcji dla pełnomocnika i odwołują się do projektów uchwał znajdujących się w cz. III formularza.
• Zwraca się uwagę, iż projekty uchwał zamieszczone w niniejszej instrukcji mogą różnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie bezpośrednio na Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zaleca się określenie w rubryce "Inne" sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.

CZĘŚĆ I.

_______________________________________________________________________

_______________________________________________________________________

_______________________________________________________________________

_______________________________________________________________________

IDENTYFIKACJA AKCJONARIUSZA I PEŁNOMOCNIKA

PEŁNOMOCNIK: _______________________________________________________________

(imię i nazwisko / firma Pełnomocnika)

(adres zamieszkania/ siedziba, nr telefonu, adres e mail)

(NIP, PESEL/ REGON)

AKCJONARIUSZ: ______________________________________________________________

(imię i nazwisko / firma Akcjonariusza)

_____________________________________________ (adres zamieszkania/ siedziba, nr telefonu, adres e mail)

(NIP, PESEL/ REGON)

(liczba i rodzaj akcji z których wykonywane będzie prawo głosu)

CZĘŚĆ II.

INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie zwołanym na dzień 25 października 2018 roku o godz. 12.00

Uchwała nr 01/10/2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 11 bit studios S.A. z dnia 25 października 2018 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
	przeciw zgłoszenie sprzeciwu	się	pełnomocnika
Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___

Uchwała nr 02/10/2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 11 bit studios S.A. z dnia 25 października 2018 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia
	przeciw zgłoszenie sprzeciwu	wstrzymujące się	pełnomocnika
Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___

Uchwała nr 03/10/2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 11 bit studios S.A. z dnia 25 października 2018 roku w przedmiocie zmiany wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki.
	przeciw zgłoszenie sprzeciwu	się	pełnomocnika
Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___

Uchwała nr 04/10/2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 11 bit studios S.A. z dnia 25 października 2018 roku w przedmiocie zmiany uchwały 18/05/2017 z dnia 10 maja 2017 r. w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego dla pracowników, współpracowników i członków zarządu 11 bit studios S.A.
	przeciw zgłoszenie sprzeciwu	się	pełnomocnika
Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___