11 BIT Studios S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Sep 25, 2018

PEŁNOMOCNICTWO DO UCZESTNICZENIA W NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY 11 BIT STUDIOS S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

AKCJONARIUSZ (OSOBA FIZYCZNA): Imię i nazwisko:______________________________________________________ Nr i seria dowodu osobistego:____________________________________________ Nr PESEL:___________________________________________________________ Nr NIP:______________________________________________________________ Ilość posiadanych akcji spółki 11 bit studios S.A.: ____________________________ Adres zamieszkania Akcjonariusza: Ulica i numer lokalu:___________________________________________________ Kraj, miasto i kod pocztowy:_____________________________________________ Kontakt e-mail:_______________________________________________________ Kontakt telefoniczny:__________________________________________________ dalej "Akcjonariusz" AKCJONARIUSZ (INNY NIŻ OSOBA FIZYCZNA): Nazwa:_________________________________________________________ Nazwa i nr rejestru:____________________________________________________ Nr REGON:_______________ __________________________________________ Nr NIP:____________ _________________________________________________ Ilość posiadanych akcji spółki 11 bit studios S.A.: __________________________ Adres siedziby Akcjonariusza: Ulica i numer lokalu:___________________________________________________ Kraj, miasto i kod pocztowy:_____________________________________________ Kontakt e-mail:_______________________________________________________ Kontakt telefoniczny:___________________________________________________ dalej "Akcjonariusz"

PEŁNOMOCNIK (OSOBA FIZYCZNA):

Imię i nazwisko:____________
Nr i seria dowodu osobistego:________
Nr PESEL: __________
Nr NIP:________ _____
Adres zamieszkania:
Ulica i numer lokalu:_____ __
Kraj, miasto i kod pocztowy:_________
Dane kontaktowe: ___________
dalej "Pełnomocnik"
PEŁNOMOCNIK (INNY NIŻ OSOBA FIZYCZNA): Nazwa:________
Nazwa i nr rejestru:__________
Nr REGON:_________
Nr NIP:______________
Adres siedziby:
Ulica i numer lokalu:_______
Kraj, miasto i kod pocztowy:_______
Dane kontaktowe: ________
dalej "Pełnomocnik"

Ja/ My* niżej podpisany/podpisani* działając jako Akcjonariusz/sze* Spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie, (dalej "Spółka") niniejszym upoważniam/upoważniamy* Pełnomocnika do reprezentowania Akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, które zostało zwołane na dzień 25 października 2018 roku na godz. 12.00.

Pełnomocnik uprawniony jest do wykonywania wszelkich uprawnień Akcjonariusza wynikających z posiadanych przez Akcjonariusza akcji w trakcie wyżej wskazanego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 11 bit studios S.A., a w szczególności do udziału w Zgromadzeniu i zabierania głosu w jego toku, do podpisania listy obecności oraz do wykonywania prawa głosu w imieniu Akcjonariusza.

Pełnomocnictwo jest ważne do dnia zakończenia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które zostało zwołane na dzień 25 października 2018 roku na godz. 12.00.

Pełnomocnik może/ nie może udzielać dalszych pełnomocnictw.

Uwagi:

• 1) liczba akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu:___________________________
• 2) numer telefonu oraz adres e-mail Akcjonariusza, a także numer telefonu i adres e-mail Pełnomocnika, za pośrednictwem których Spółka będzie mogła komunikować się z Akcjonariuszem i Pełnomocnikiem w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej oraz identyfikacji Akcjonariusza i Pełnomocnika
• a) dla Akcjonariusza: ____________________________________________________
• b) dla Pełnomocnika: ____________________________________________________
• 3) data i miejsce na które zostało zwołane Walne Zgromadzenie:

data, miejscowość i podpis akcjonariusza lub osób reprezentujących akcjonariusza

_________________________________________________________

___________________________________________________________________

(*niewłaściwe skreślić)

DODATKOWE INFORMACJE DLA AKCJONARIUSZA

IDENTYFIKACJA AKCJONARIUSZA

W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, do niniejszego pełnomocnictwa powinny zostać załączone następujące dokumenty:

• a) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną: kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza;
• b) w przypadku Akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną:

kopia odpisu z właściwego rejestru (np. KRS) lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od Pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

a) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną:

kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza

b) w przypadku Akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną:

oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru (np. KRS) lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw)

IDENTYFIKACJA PEŁNOMOCNIKA

W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

a) w przypadku Pełnomocnika będącego osobą fizyczną:

dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Pełnomocnika;

b) w przypadku Akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną:

oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru (np. KRS) lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

Zarząd Spółki zastrzega, że w przypadku wystąpienia rozbieżności pomiędzy danymi Akcjonariusza wskazanymi w Pełnomocnictwie a danymi znajdującymi się na liście akcjonariuszy sporządzonej w oparciu o wykaz otrzymany od podmiotu prowadzącego depozyt papierów wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie) i przekazanego Spółce zgodnie z art. 406³ KSH, Akcjonariusz może nie zostać dopuszczony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Jednocześnie Zarząd Spółki zwraca uwagę, iż zgodnie z Regulaminem Walnych Zgromadzeń Spółki i KSH, Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictw na niniejszym formularzu.