11 BIT Studios S.A. — AGM Information 2022

May 19, 2022

Uchwała nr 01/06/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

11 bit studios Spółka Akcyjna

z dnia 21 czerwca 2022 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia […………………………………………….…..].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 02/06/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

11 bit studios Spółka Akcyjna

z dnia 21 czerwca 2022 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie przyjmuje niniejszym następujący porządek obrad w brzmieniu ustalonym przez Zarząd Spółki w ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgodnie z art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych, to jest:

• 1. Otwarcie Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
• 1. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą:
  2. a) zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,
  3. b) sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok 2021 oraz oceny pracy Rady Nadzorczej w roku 2021.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z przeprowadzonej oceny sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu za 2021 rok.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2021 roku oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021.
• 1. Podjęcie uchwały o podziale zysku wykazanego w sprawozdaniu finansowym za rok 2021.
• 1. Udzielenie członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2021.
• 1. Udzielenie członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2021.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z realizacji Polityki Wynagrodzeń w roku obrotowym 2021.
• 1. Powołanie członków Rady Nadzorczej na nową kadencję.
• 1. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała nr 03/06/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

11 bit studios Spółka Akcyjna

z dnia 21 czerwca 2022 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z przeprowadzonej oceny sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu za rok 2021

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z przeprowadzonej oceny sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu za 2021 rok.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 04/06/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

11 bit studios Spółka Akcyjna

z dnia 21 czerwca 2022 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2021 roku oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 11 bit studios S.A. po zapoznaniu się z treścią sporządzonego przez Zarząd Spółki sprawozdania z działalności Spółki w 2021 roku (tj. za okres od dnia 1 stycznia 2021 do 31 grudnia 2021 roku) oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021 (tj. za okres od dnia 1 stycznia 2021 do 31 grudnia 2021 roku), którego części stanowią:

• 1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2021 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 219.512.964 zł (słownie: dwieście dziewiętnaście milionów pięćset dwanaście tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt cztery złote),
• 1. Rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2021 do 31 grudnia 2021 roku, wykazujący zysk netto w kwocie 28.685.582 zł (słownie: dwadzieścia osiem milionów sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy pięćset osiemdziesiąt dwa złote),
• 1. Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2021 do 31 grudnia 2021 roku, wykazujące całkowity zysk ogółem w wysokości 28.685.582 zł (słownie: dwadzieścia osiem milionów sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy pięćset osiemdziesiąt dwa złote),
• 1. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2021 do 31 grudnia 2021 roku, wykazujące zwiększenie netto środków pieniężnych o kwotę 2.613.882 zł (słownie: dwa miliony sześćset trzynaście tysięcy osiemset osiemdziesiąt dwa złote),
• 1. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 32.689.167 zł (słownie: trzydzieści dwa miliony sześćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy sto sześćdziesiąt siedem złotych), do kwoty 197.337.291 zł (słownie: sto dziewięćdziesiąt siedem milionów trzysta trzydzieści siedem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt jeden złotych),
• 1. Noty objaśniające do sprawozdania finansowego,

a także po zapoznaniu się z opinią i raportem biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za 2021 rok, treścią raportu rocznego Spółki za 2021 rok oraz sprawozdaniem Rady Nadzorczej Spółki z działalności i oceny pracy Rady w roku 2021 oraz oceną sytuacji Spółki w roku 2021 wraz z oceną sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności w roku 2021, niniejszym zatwierdza na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2021 roku oraz sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2021.

§ 2

Uchwała nr 05/06/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

11 bit studios Spółka Akcyjna

z dnia 21 czerwca 2022 roku

w sprawie podziału zysku wykazanego w sprawozdaniu finansowym za rok 2021

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia, aby zysk osiągnięty w 2021 roku w kwocie 28.685.582 zł (słownie: dwadzieścia osiem milionów sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy pięćset osiemdziesiąt dwa złote) przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 06/06/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

11 bit studios Spółka Akcyjna

z dnia 21 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym udziela na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 3 Statutu Spółki absolutorium Panu Przemysławowi Piotrowi Marszałowi z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu w okresie od 01 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

§ 2

Uchwała nr 07/06/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

11 bit studios Spółka Akcyjna

z dnia 21 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym udziela na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 3 Statutu Spółki absolutorium Panu Grzegorzowi Miechowskiemu z wykonania obowiązków Członka Zarządu w okresie od 01 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 08/06/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

11 bit studios Spółka Akcyjna

z dnia 21 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym udziela na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 3 Statutu Spółki absolutorium Członkowi Zarządu Panu Michałowi Wojciechowi Drozdowskiemu z wykonania obowiązków w okresie od 01 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

§ 2

Uchwała nr 09/06/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

11 bit studios Spółka Akcyjna

z dnia 21 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym udziela na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 3 Statutu Spółki absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Wojciechowi Ozimek z wykonania obowiązków w okresie od 01 stycznia 2021 r. do 15 kwietnia 2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 10/06/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

11 bit studios Spółka Akcyjna

z dnia 21 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym udziela na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 3 Statutu Spółki absolutorium Panu Radosławowi Marter z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 15 kwietnia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. oraz Członka Rady Nadzorczej od 1 stycznia 2021 r. do 15 kwietnia 2021 r.

§ 2

Uchwała nr 11/06/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

11 bit studios Spółka Akcyjna

z dnia 21 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym udziela na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 3 Statutu Spółki absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Jackowi Adamowi Czykiel z wykonania obowiązków w okresie od 01 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 12/06/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

11 bit studios Spółka Akcyjna

z dnia 21 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym udziela na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 3 Statutu Spółki absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Piotrowi Grzegorzowi Wierzbickiemu z wykonania obowiązków w okresie od 01 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

§ 2

Uchwała nr 13/06/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

11 bit studios Spółka Akcyjna

z dnia 21 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym udziela na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 3 Statutu Spółki absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Marcinowi Rafałowi Kuciapskiemu z wykonania obowiązków w okresie od 01 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 14/06/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

11 bit studios Spółka Akcyjna

z dnia 21 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym udziela na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 3 Statutu Spółki absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Arturowi Konefał z wykonania obowiązków w okresie od 15 kwietnia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

§ 2

Uchwała nr 15/06/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

11 bit studios Spółka Akcyjna

z dnia 21 czerwca 2022 roku

w sprawie zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z realizacji Polityki Wynagrodzeń w roku obrotowym 2021

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie art. 395 § 2 ¹Kodeksu spółek handlowych i art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o ofercie"), niniejszym postanawia o pozytywnym zaopiniowaniu Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z realizacji Polityki Wynagrodzeń w okresie od o1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku w zakresie jego zgodności z art. 90g Ustawy o ofercie oraz z Polityką wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 16/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 11 bit studios Spółka Akcyjna z dnia 21 czerwca 2022 roku

w sprawie w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki

"§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek handlowych w związku z § 7 ust. 3 Statutu Spółki, podejmuje uchwałę w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej na nową kadencją kończącą się 21 czerwca 2025 r. W głosowaniu tajnym na nowego członka Rady Nadzorczej Spółki 11 bit studios S.A. powołana/y został ……………………………………

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uchwała nr 17/06/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

11 bit studios Spółka Akcyjna

z dnia 21 czerwca 2022 roku

w sprawie w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki

"§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek handlowych w związku z § 7 ust. 3 Statutu Spółki, podejmuje uchwałę w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej na nową kadencją kończącą się 21 czerwca 2025 r. W głosowaniu tajnym na nowego członka Rady Nadzorczej Spółki 11 bit studios S.A. powołana/y został ……………………………………

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uchwała nr 18/06/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

11 bit studios Spółka Akcyjna

z dnia 21 czerwca 2022 roku

w sprawie w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki

"§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek handlowych w związku z § 7 ust. 3 Statutu Spółki, podejmuje uchwałę w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej na nową kadencją kończącą się 21 czerwca 2025 r. W głosowaniu tajnym na nowego członka Rady Nadzorczej Spółki 11 bit studios S.A. powołana/y został ……………………………………

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uchwała nr 19/06/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

11 bit studios Spółka Akcyjna

z dnia 21 czerwca 2022 roku

w sprawie w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki

"§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek handlowych w związku z § 7 ust. 3 Statutu Spółki, podejmuje uchwałę w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej na nową kadencją kończącą się 21 czerwca 2025 r. W głosowaniu tajnym na nowego członka Rady Nadzorczej Spółki 11 bit studios S.A. powołana/y został ……………………………………

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uchwała nr 20/06/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

11 bit studios Spółka Akcyjna

z dnia 21 czerwca 2022 roku

w sprawie w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki

"§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek handlowych w związku z § 7 ust. 3 Statutu Spółki, podejmuje uchwałę w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej na nową kadencją kończącą się 21 czerwca 2025 r. W głosowaniu tajnym na nowego członka Rady Nadzorczej Spółki 11 bit studios S.A. powołana/y został ……………………………………

§ 2