11 BIT Studios S.A. — AGM Information 2021

Jun 12, 2021

Zarząd Spółki BTC Studios SA z siedzibą w Warszawie niniejszym informuje, iż w dniu 8 czerwca 2021 roku otrzymał żądanie akcjonariusza Mobilum Limited, z siedzibą na Gibraltarze, działającego na podstawie art. 401 § 1 kodeksu spółek handlowych, reprezentującego co najmniej 5% kapitału zakładowego Emitenta, dotyczące umieszczenia w porządku obrad najbliższego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 29 czerwca 2021 roku, na godzinę 12:00 w Kancelarii Notarialnej notariusz Lidii Wojewódzkiej w Warszawie, al. Solidarności 113 lok. 52 następującego porządku obrad:

1. Podjęcie uchwały w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej;

2. Podjęcie uchwał w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej;

3. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy spółki za zgodą Rady Nadzorczej Spółki;

4. W sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii L w drodze subskrypcji otwartej, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii L, w sprawie zmiany Statutu oraz dematerializacji oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji serii L do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect);

5. W sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii L w drodze subskrypcji zamkniętej, z zachowaniem prawa poboru akcjonariuszy w sprawie zmiany Statutu oraz dematerializacji oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji serii L do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect)

W związku z powyższym, Zarząd Emitenta, działając na podstawie art. 401 § 2 kodeksu spółek handlowych, uzupełnił porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzeniu Emitenta.

Nowy PORZĄDEK OBRAD:

1) Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;

2) Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;

3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz stwierdzenie jego zdolności do podejmowania uchwał;

4) Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;

5) Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2020 oraz z oceny działalności Zarządu w roku 2020

6) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku;

7) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku;

8) Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty Spółki za rok 2020;

9) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2020;

10) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2020;

11) Podjęcia uchwały w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej;

12) Podjęcie uchwały w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej;

13) Podjęcie uchwał w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej;

14) Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy spółki za zgodą Rady Nadzorczej Spółki;

15) W sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii L w drodze subskrypcji otwartej, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii L, w sprawie zmiany Statutu oraz dematerializacji oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji serii L do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect);

16) W sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii L w drodze subskrypcji zamkniętej, z zachowaniem prawa poboru akcjonariuszy w sprawie zmiany Statutu oraz dematerializacji oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji serii L do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect);

17) Zamknięcie obrad.

Pełny tekst ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki wraz z proponowanymi zmianami Statutu Spółki, treść projektów uchwał oraz wzór formularza do wykonywania głosu na ZWZ przez pełnomocnika znajdują się w załącznikach do niniejszego raportu.