Annual Report • Apr 29, 2013
Annual Report
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| Vorwort des Vorstands 5 | |
|---|---|
| Bericht über die Lage des Konzerns 2012 11 | |
| A) Geschäfts- und Rahmenbedingungen 11 | |
| 1. Organisatorische und rechtliche Struktur 11 |
|
| Operativ tätige Tochterunternehmen 11 | |
| aap Biomaterials GmbH 11 | |
| European Medical Contract Manufacturing (EMCM) B.V. 11 | |
| ADC Advanced Dental Care GmbH 11 | |
| Beteiligungen 12 | |
| AEQUOS Endoprothetik GmbH 12 | |
| Organe 12 | |
| Vorstand 12 | |
| Aufsichtsrat 12 | |
| 2. Segmente 13 |
|
| 3. Wichtige Produkte und Geschäftsprozesse 13 |
|
| 4. Wesentliche Absatzmärkte und Wettbewerbspositionen 13 |
|
| 5. Wesentliche rechtliche und wirtschaftliche Einflussfaktoren 15 |
|
| 6. Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten 15 |
|
| 7. Gesamtwirtschaftliche und branchenspezifische Rahmenbedingungen 18 |
|
| B) Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage 19 | |
| Abschluss oder Beendigung von Kooperationsvereinbarungen und anderen wichtigen Verträgen 19 | |
| Ertragslage 20 | |
| (1) Darstellung Ergebnisentwicklung/Ergebnisstruktur 20 |
|
| (2) Analyse der bedeutsamsten finanziellen und nichtfinanziellen Leistungsindikatoren 22 |
|
| (3) Entwicklung von Umsatz- und Auftragslage 23 |
|
| (4) Wesentliche Änderungen in der Struktur einzelner Aufwendungen und Erträge 26 |
|
| Finanzlage 28 | |
| Vermögenslage 29 | |
| C) Nachtragsbericht 31 | |
| D) Risikobericht 32 | |
| 1) Internes Kontroll- und Risikomanagementsystem bezogen auf den (Konzern-) |
|
| Rechnungslegungsprozess (Bericht gemäß §§ 289 Abs. 5, 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB) 32 | |
| 2) Risikomanagementsystem 33 |
|
| 3) Beschreibung der einzelnen Risiken, Quantifizierung und Erläuterung möglicher |
|
| Konsequenzen 33 | |
| a) Markt, Wettbewerb, Neue Produkte und Technologien 33 |
|
| b) Aktivierung von Entwicklungskosten 34 |
|
| c) Zulassung der Produkte 34 |
|
| d) Abhängigkeit von Kunden und Lieferanten 35 |
|
| e) Patente und geistiges Eigentum 36 |
|
| f) Produkthaftungsrisiko 36 |
|
| g) Rechtliche Risiken 36 |
|
| h) Datenschutz 37 |
|
| 4) Weitere Angaben gemäß § 315 Abs. 2 Nr. 2 HGB 37 | |
| E) Prognosebericht 39 | |
| F) Sonstige Angaben 44 | |
| 1. Zusammensetzung des Gezeichneten Kapitals 44 |
|
| 2. Grundzüge des Vergütungssystems (Vergütungsbericht) 44 |
|
| Vorstandsvergütung 44 | |
| Aufsichtsratsvergütung 47 | |||
|---|---|---|---|
| Aktienoptionsprogramm 2008 47 | |||
| Aktienoptionsprogramm 2010 47 | |||
| Aktienoptionsprogramm 2012 48 | |||
| 3. | Direkte und indirekte Beteiligungen > 10 % der Stimmrechte 48 | ||
| 4. | Gesetzliche Vorschriften und Satzungsbestimmungen zur Ernennung und Abberufung von | ||
| Mitgliedern des Vorstands und über Satzungsänderungen 48 | |||
| 5. | Befugnisse des Vorstands zur Ausgabe und zum Rückkauf von Aktien 49 | ||
| 6. | Wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines | ||
| Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen, und die hieraus folgenden | |||
| Wirkungen 54 | |||
| 7. | Entschädigungsvereinbarungen im Falle von Übernahmeangeboten mit Mitgliedern des | ||
| Vorstands oder Arbeitnehmern 55 | |||
| Konzern-Gesamtergebnisrechnung nach IFRS für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2012 56 | |||
| Konzern-Bilanz nach IFRS zum 31. Dezember 2012 57 | |||
| Konzern-Kapitalflussrechnung nach IFRS 58 | |||
| Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung 59 | |||
| Konzernanhang zum 31. Dezember 2012 nach IFRS 60 | |||
| A. | Unternehmensdaten 60 | ||
| B. | Allgemeine Angaben 60 | ||
| 1. | Grundlagen 60 | ||
| 2. | Kapitalflussrechnung 61 | ||
| 3. | Segmentberichterstattung 61 | ||
| C. | Konsolidierungsgrundsätze 61 | ||
| 1. | Konsolidierungskreis 61 | ||
| 2. | Stichtag des Konzernjahresabschlusses 62 | ||
| 3. | Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden 62 | ||
| 4. | Kapitalkonsolidierung 62 | ||
| 5. | Schuldenkonsolidierung 63 | ||
| 6. | Erfolgskonsolidierung 63 | ||
| 7. | Währungsumrechnung 63 | ||
| 8. | Anteile an Joint Ventures 63 | ||
| D. | Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden 63 | ||
| E. | Wesentliche Ermessensentscheidungen, Schätzungen und Annahmen 69 | ||
| F. | Änderungen der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden 70 | ||
| G. | Erläuterungen zur Konzern-Gesamtergebnisrechnung 73 | ||
| (1) | Umsatzerlöse 73 | ||
| (2) | Aktivierte Eigen-und Entwicklungsleistungen 73 | ||
| (3) | Sonstige betriebliche Erträge 73 | ||
| (4) | Materialaufwand 74 | ||
| (5) | Personalaufwand 74 | ||
| (6) | Abschreibungen 75 | ||
| (7) | Sonstige betriebliche Aufwendungen 75 | ||
| (8) | Finanzergebnis 75 | ||
| (9) | Ertragsteuern 76 | ||
| (10) | Ergebnis je Aktie nach IAS 33 78 | ||
| H. | Erläuterungen zur Konzern-Bilanz 78 | ||
| (11) | Immaterielle Vermögenswerte 78 | ||
| (12) | Geschäfts- oder Firmenwert 80 | ||
| (13) | Entwicklungskosten 81 | ||
| (14) | Sonstige Immaterielle Vermögenswerte 82 | ||
| (15) | Sachanlagen 82 | ||
| (16) | At-equity bewertete Beteiligungen 84 |
| (17) | Sonstige finanzielle Vermögenswerte 85 | |
|---|---|---|
| (18) | Vorräte 85 | |
| (19) | Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 86 | |
| (20) | Sonstige finanzielle Vermögenswerte 87 | |
| (21) | Sonstige Vermögenswerte 88 | |
| (22) | Forderungen aus Ertragsteuern 88 | |
| (23) | Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente 88 | |
| (24) | Eigenkapital 88 | |
| (25) | Aktienkursbasierte Vergütungen 102 | |
| (26) | Rückstellungen 105 | |
| (27) | Verbindlichkeiten 106 | |
| (28) | Entwicklungsaufträge mit passivischem Saldo 107 | |
| (29) | Sonstige finanzielle Verbindlichkeiten 107 | |
| (30) | Sonstige Verbindlichkeiten 108 | |
| (31) | Sonstige finanzielle Verpflichtungen 108 | |
| (32) | Eventualverbindlichkeiten 108 | |
| I. | Berichterstattung zu Finanzinstrumenten 109 | |
| (33) | Grundlagen 109 | |
| (34) | Finanzinstrumente nach Bewertungskategorien 110 | |
| (35) | Aufwendungen, Erträge, Verluste und Gewinne aus Finanzinstrumenten 113 | |
| (36) | Wertminderung finanzieller Vermögenswerte 113 | |
| (37) | Management von Finanzrisiken 114 | |
| (38) | Kapitalmanagement 116 | |
| (39) | Kapitalflussrechnung 117 | |
| J. | Sonstige Angaben 117 | |
| (40) | Beziehungen zu nahestehenden Unternehmen und Personen 117 | |
| (41) | Geschäftsführungsorgan, Aufsichtsrat 118 | |
| (42) | Angaben gemäß § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG 120 | |
| (43) | Honorar des Abschlussprüfers 122 | |
| (44) | Ereignisse nach dem Bilanzstichtag 122 | |
| (45) | Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex 122 | |
| (46) | Veröffentlichung 122 | |
| Versicherung der gesetzlichen Vertreter (gemäß § 37y Nr. 1 WpHG) 123 | ||
| Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers 124 | ||
| Glossar 125 |
Sehr geehrte Damen und Herren,
sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, liebe Mitarbeiter und Geschäftspartner,
im Laufe der letzten vier Jahre ist es uns gelungen, die aap Implantate AG neu zu positionieren. Das Ergebnis des Transformationsprozesses ist ein positives Wachstum und eine gestärkte finanzielle Performance. Wie die Ergebnisse für das Jahr 2012 zeigen, beginnen wir von den getätigten Änderungen an unserer Strategie Nutzen zu ziehen. Sie liefern klare Anzeichen dafür, dass aap mit einem positiven Ausblick ausgestattet ist und sich somit von ihren Wettbewerbern am Markt unterscheidet.
| Gewinn und Verlust-Perspektive | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| in Mio. € | 2008 | 2009 | … | 2012 | |
| Produktumsätze* | 29,5 | 25,8 | 33,8 | ||
| EBITDA (Produkte)* | 3,4 | 1,2 | 4,1 | ||
| Cash-EBIT1 (Produkte)* |
-6,6 | -3,7 | 0,6 | ||
| 1 |
Cash-EBIT: EBIT ohne Berücksichtigung von aktivierten Entwicklungsleistungen und darauf entfallende Abschreibungen
*Bereinigte Zahlen: 2008, 2009, 2010 & 2012 ohne die Effekte aus dem Bereich Analytics, dem Projektgeschäft und Einmaleffekten
| Strategische-Perspektive: Fokus auf das Kerngeschäft | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2008 | 2009 | … | 2012 | ||
| Dental | + | ||||
| Analytics | + | ||||
| Medical Aesthetics | + | ||||
| Recon | + | + | (+) | ||
| Trauma | + | + | + | ||
| Biomaterials | + | + | + |
| Effizienz-Perspektive | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2008 | 2009 | … | 2012 | ||
| Anzahl der Standorte | 6 | 5 | 3 | ||
| Anzahl der operativen Gesellschaften (Mutter und Tochterunternehmen) |
11 | 10 | 3 | ||
| Mitarbeiter (JAE*) | 259 | 235 | 250 | ||
| Umsatz (Produkte) /JAE* | 114 T€ | 110 T€ | 135 T€ |
||
| EBITDA (Produkte) /JAE* | 13 T€ | 5 T€ | 16 T€ |
||
| Freshness-Index** | k. A. | 14 % | 15 % |
* Jahresarbeitseinheit (JAE) ist die Anzahl der während einer Periode beschäftigten Vollzeitarbeitnehmer - ohne Berücksichtigung des Bereichs Analytics
** Der Freshness Index ist der prozentuale Anteil vom gesamten Produktumsatz, den neu zugelassene Produkte in den USA und Europa in den letzten drei Jahren erzielt haben.
| Bilanz-Perspektive | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| In Mio. € | 12/31/2008 | 12/31/2009 | … | 12/31/2012 | ||
| Eigenkapitalquote | 62 % | 71 % | 74 % | |||
| Nettoverschuldung (verzinslich) | 13,2 | 7,6 | 4,3 | |||
| Working Capital-Quote (Umsatz) | 1,8 | 1,9 | 2,5 | |||
| DCR rollierend (letzte 4 Quartale) | 3,6 | 1,2 | 0,8 | |||
| ICR rollierend (letzte 4 Quartale) | 4,0 | 7,7 | 11,8 |
| Aktien* | |||
|---|---|---|---|
| 2012 | 2011 | Veränderung | |
| Aktienvolumen (in Mio. €) | 30,70 | 30,70 | 0 % |
| Schlusskurs per 31.12. (€) | 1,34 | 0,70 | 91 % |
| Marktkapitalisierung 31.12. (Mio. €) |
41,10 | 21,50 | 91 % |
| 52-Wochen-Ø-Preis (€) |
1,02 | 0,99 | 3 % |
| 52-Wochen-Hoch (€) | 1,45 | 1,17 | 24 % |
| 52-Wochen-Tief (€) | 0,70 | 0,65 | 8 % |
| Ø-Handelsvolumen/Tag | 29.029 | 8.443 | 244 % |
*XETRA-Markt, Schlusskurse
Unser Ziel ist es, unseren Aktionären einen nachhaltigen und langfristigen Wert ihrer Anlage zu bieten. Wir sind fest davon überzeugt, dass wir dieses Ziel erreichen können, indem wir unsere begonnene Strategie weiter umsetzen und als verantwortliche Führungskräfte handeln. Gute Corporate Governance aufrechtzuerhalten, hat für uns eine hohe Priorität, die ebenfalls in unserer Entsprechenserklärung abgebildet wird. Wir unterstützen insbesondere eine Diversity-Politik um sicherzustellen, dass unsere Mitarbeiter in Alter, kulturellem Hintergrund, Geschlecht und ihrer Kompetenz unterschiedlich sind. Wir glauben, dass das Unternehmen durch diese Vielfalt gestärkt wird und wir dadurch die Bedürfnisse unserer Kunden bestmöglich erfüllen können.
Im Laufe des Jahres 2012 haben wir mehrere neue Produkte eingeführt, die zu einem starken Umsatz- und Cash-Flow-Wachstum beigetragen haben. Trotz anhaltendem wirtschaftlichen Druck und politischer Instabilität in der EU und einigen Wachstumsmärkten, liefen die Geschäfte in all unseren Bereichen gut. In den USA sind wir mit unserer derzeitigen und zukünftigen Produktpipeline gut positioniert und erwarten, unsere Performance dort weiter zu steigern. Bedeutende Fortschritte wurden auch in der Forschung und Entwicklung erzielt. Das Unternehmen bringt nach wie vor innovative und neue Produkte auf den Markt. Insgesamt bleiben wir dem Ziel verpflichtet, unsere Strategie auf das Kerngeschäft zu fokussieren, um weiterhin profitables Wachstum zu erzielen. Wir konzentrieren uns täglich darauf, unseren Kunden einen ausgezeichneten Service anzubieten und unsere Betriebsausgaben stetig zu optimieren, damit wir weiterhin Cash generieren.
Fassen wir die wichtigsten Erfolge des Jahres 2012 zusammen:
Operatives EBITDA-Wachstum von 50 % auf 6,1 Mio. € (EBITDA 7,1 Mio. € abzüglich Wertaufholung Vermögenswerte 1,0 Mio. €)
Erstmalig positives Cash-EBIT
| Kunden | ||||
|---|---|---|---|---|
| Ziele der Management | Ergebnisse der | Ziel erreicht? | ||
| Agenda 2012 | Management Agenda 2012 | |||
| LOQTEQ®-Umsätze im |
LOQTEQ®-Umsätze erreichten 2,0 Mio. €, bei | Auftrags | ||
| Geschäftsjahr 2012 > 2,4 Mio. € | einem Auftragseingang in Höhe von 2,4 Mio. €. | volumen | ||
| Nicht alle Aufträge konnten aufgrund von |
erreicht, | |||
| Verzögerungen bei der Registrierung in einigen | Umsätze durch | |||
| Ländern ausgeliefert werden. | Verzögerungen | |||
| bei der | ||||
| Produkt | ||||
| registrierung | ||||
| verspätet | ||||
| Nach vollständiger FDA-Zulassung: Ernennung eines US-Distributors |
Die Registrierung der ersten sechs LOQTEQ®- Platten in den USA ist abgeschlossen. Eine |
Ja, aber mit | ||
| für LOQTEQ® im dritten Quartal | Pilotmarketingvereinbarung für den US-Markt wurde im vierten Quartal unterschrieben. |
leichter Verzögerung |
| Ernennung von Distributoren in UK, | Wir haben neben Vertriebspartnern in Spanien |
Mit vielen |
|---|---|---|
| Spanien, Italien und Frankreich, |
und Italien weitere Distributoren in der Türkei, | Ländern |
| möglichst vor Ende des zweiten | Tschechien und Portugal bestellt. Wir arbeiten | Vertriebs |
| Quartals | weiter an der Gewinnung von Distributoren in | vereinbarungen |
| Frankreich und Großbritannien. Außerhalb der | abgeschlossen; | |
| EU konnten wir Vertriebspartnerschaften in | An Abschlüssen | |
| Ägypten sowie in amerikanischen |
in | |
| Wachstumsmärkten wie Mexiko, Argentinien, | Großbritannien | |
| Brasilien, Kolumbien, Costa Rica und Puerto | und Frankreich | |
| Rico abschließen. | wird weiterhin | |
| gearbeitet | ||
| Verlängerung von OEM-Verträgen | Wir haben diverse Liefervereinbarungen für | |
| mit Bestandskunden | unterschiedliche Biomaterialien mit einem |
|
| weltweit tätigen MedTech-Unternehmen |
Ja | |
| erfolgreich verlängert. | ||
| EMCM: Gewinnung neuer Kunden | EMCM unterschrieb Vereinbarungen: | |
| für aseptische/sterile medizinische | • mit einem führenden amerikanischen |
|
| Produkte | Forschungsinstitut, | |
| • einem in Deutschland ansässigen MedTech |
||
| Unternehmen über die |
||
| Entwicklung/Lieferung von sterilen |
Ja | |
| entflammbaren Produkten | ||
| • einem japanischen Unternehmen über ein |
||
| steriles, rekombinantes Peptid-Produkt und | ||
| • einem israelischen Unternehmen über ein |
||
| arzneimittelfreisetzendes Medizinprodukt. |
| Innovation | ||||
|---|---|---|---|---|
| Ziele der Management | Ergebnisse der | Ziel | ||
| Agenda 2012 | Management Agenda 2012 | erreicht? | ||
| Silberbeschichtungstechnologie (Trauma/Orthopädie): erfolgreicher Abschluss von Tierversuchen im vierten Quartal |
Wir haben umfangreiche Fortschritte in der Entwicklung unserer Silberbeschichtungs technologie gemacht. Der Start der in-vivo Studien hat sich aus nicht bei aap liegenden Gründen auf das erste Quartal 2013 verzögert. Wir stehen in ständigen Kontakt mit der Zulassungsbehörde, um eine reibungslose CE Registrierung des neuen Produkts – ein Trauma/Biomaterialien-Hybridprodukt – zu gewährleisten. |
Fortschritte erzielt |
||
| Freshness Index >17 % | Der Freshness Index betrug 15 % in 2012, eine Verbesserung gegenüber 2010 und 2011. Mit dem vorgesehenen Wachstum von LOQTEQ® im Laufe des Jahres 2013 werden wir den Wert weiter verbessern können. |
Nein | ||
| Abschluss der klinischen Studie für Silberzement vor Ende des zweiten Quartals |
Eine klinische Studie für Silberzement wurde im ersten Halbjahr 2012 abgeschlossen. Die Ergebnisse werden derzeit noch evaluiert. Die nächsten potenziellen Schritte sind das Beantragen der regulatorischen Zulassung bzw. das Durchführen von zusätzlichen Studien. |
Ja |
| Unterzeichnung einer weiteren Entwicklungsvereinbarung über ein Knochenzement und/oder eine Zementierungsapplikation |
Vorbehaltlich gewisser Prüfungsergebnisse haben wir mit einem weltweit tätigen MedTech Unternehmen eine Entwicklungsvereinbarung über ein Biomaterial unterschrieben. |
Ja |
|---|---|---|
| EMCM: Einführung einer neuen Behandlungsmethode für Allografts und Generierung erster Umsätze: B2B-Modell mit EU-Knochenbanken |
EMCM hat die Entwicklung ihrer scCO2- Technologie abgeschlossen und einen Liefervertrag mit der niederländischen Knochenbank Sanquin unterschrieben. Mit ihren US-Partnern hat EMCM auch ein wissenschaftliches Symposium zum Thema Allografts und über die scCO2-Technologie zur Reinigung und Sterilisierung von Humanknochen ausgerichtet. |
Ja |
| Finanzen | |||
|---|---|---|---|
| Ziele der Management | Ergebnisse der | Ziel | |
| Agenda 2012 | Management Agenda 2012 | erreicht? | |
| Umsatzwachstum von 10 % | Ziel übertroffen: Umsatzwachstum in Höhe von 25 % |
Ja | |
| Cash-EBIT: Verbesserung auf mindestens 1 Mio. € |
Das Cash-EBIT-Ziel von 1 Mio. € wurde übertroffen und ist auf Produktebene erstmalig positiv |
Ja | |
| DCR ≤ 2,5 und ICR ≥ 6 (Basis: Operatives EBITDA) |
Ziele übertroffen: DCR 0,8 (Vorjahr 1,7); ICR 11,8 (Vorjahr 6,8) |
Ja | |
| Stabilisierung der Unternehmensfinanzierung |
Verbesserung der Unternehmensfinanzierung: Die Nettoverschuldung wurde von 6,9 Mio. € (2011) auf 4,3 Mio. € (2012) reduziert. Aktionärsdarlehen mit hohen Zinssätzen wurden um 2,4 Mio. € zurückgeführt und zum Teil durch Bankdarlehen mit weitaus niedrigen Zinssätzen substituiert. |
Ja | |
| Fortgesetztes profitables Wachstum | Ein weiteres Jahr profitables Wachstum: Das EBITDA-Wachstum von 50 % lag weit über dem Umsatzwachstum von 25 % |
Ja |
| Organisation/IT | ||||
|---|---|---|---|---|
| Ziele der Management |
Ergebnisse der | Ziel | ||
| Agenda 2012 | Management Agenda 2012 | erreicht? | ||
| IT-Infrastruktur: Prüfung des | Wir haben verschiedene Outsourcing |
|||
| Outsourcings aus Gründen des Risikos | Alternativen untersucht. Zurzeit sehen wir keinen | Ja | ||
| und des Qualitätsmanagements | Handlungsbedarf und haben keinerlei Pläne, die | |||
| IT-Infrastruktur auszulagern. | ||||
| Einführung des Code of Conduct | Im Laufe des Jahres haben wir diverse Projekte in | |||
| Gang gesetzt bzw. weiter implementiert: z. B. | ||||
| fortgeschrittene Datenschutzmaßnahmen, |
Fortschritte | |||
| Arbeitnehmererfindungsrichtlinien und |
erzielt | |||
| Verfahren zur Verbesserung des |
||||
| Vertragsmanagements. Ein vollständiger |
||||
| Verhaltenskodex wurde noch nicht veröffentlicht. |
Mit unserer Strategie des profitablen Wachstums haben wir im Geschäftsjahr 2012 weitere Fortschritte erzielt. Wir erreichten viele unserer strategischen Ziele und sind finanziell und organisatorisch nun derart aufgestellt, dass wir mit der Umsetzung der weiteren Schritte unserer Maßnahmen fortfahren können.
Wir haben eine neue Management Agenda für das Jahr 2013 erstellt, die es allen Stakeholdern ermöglichen wird, unsere Performance transparent zu verfolgen. Unsere jeweiligen Quartalsberichte werden über den Fortschritt der Zielerreichung der Managementagenda informieren. Auf unserer Website werden wir alle Präsentationen und Pressemitteilungen veröffentlichen, die im Laufe des Jahres erscheinen werden und gegebenenfalls über Aktualisierungen informieren. Weiterhin haben wir mit dem Launch unserer Investor Relations app eine weitere Möglichkeit geschaffen, jederzeit die aktuellsten Informationen über aap abrufen zu können.
Wir möchten uns bei unseren Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihr Engagement, ihre Kreativität und Zusammenarbeit sowie ihren Einsatz bedanken. Wir bedanken uns bei unseren Kunden für ihr entgegengebrachtes Vertrauen und wollen auch in den nächsten Jahren ihre Bedürfnisse nicht nur weiterhin erfüllen sondern übertreffen.
Wir bedanken uns bei unseren Aktionären für ihr Vertrauen in das Unternehmen. Wir tun unser Bestes, um 2013 ein noch erfolgreicheres Jahr als 2012 werden zu lassen. Wir sehen weiteren Verbesserungen unserer finanziellen Performance entgegen, die es uns eventuell ermöglichen werden, eine Dividende auszuschütten.
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Biense Visser Bruke Seyoum Alemu Marek Hahn
Vorstandsvorsitzender/CEO Mitglied des Vorstands/COO Mitglied des Vorstands/CFO
Im Folgenden wird über die Verhältnisse des Konzerns unter Verwendung der Begriffe "aap", "aap-Gruppe", "Gruppe" oder "Unternehmensgruppe" berichtet.
Bei den nachfolgend dargestellten Zahlenangaben können technische Rundungsdifferenzen bestehen, die die Gesamtaussage nicht beeinträchtigen.
Die aap Implantate AG ist Obergesellschaft der aap-Gruppe. Nach wirtschaftlicher Darstellung verfügt die aap-Gruppe zum 31. Dezember 2012 über folgende operativ tätige vollkonsolidierte Gesellschaften: aap Implantate AG, aap Biomaterials GmbH und die European Medical Contract Manufacturing (EMCM) B.V.
| aap Implantate AG, Berlin | |
|---|---|
| aap Biomaterials GmbH, Dieburg | $100\%$ |
| EMCM B.V., Nijmegen, Niederlande | 100% |
| aap BM productions GmbH, Dieburg | $50\%$ |
| AEQUOS Endoprothetik GmbH, München | $4,57\%$ |
In der aap Biomaterials GmbH sind alle deutschen Entwicklungs- und Produktionsaktivitäten im Bereich Knochenzement und Zementierungstechniken sowie medizinischer Biomaterialien zusammengefasst. Sitz der Gesellschaft ist Dieburg bei Frankfurt am Main.
European Medical Contract Manufacturing (EMCM) B.V.
In der EMCM mit Sitz in Nijmegen sind die niederländischen Entwicklungs- und Produktionsfunktionen im Bereich medizinischer Biomaterialien zusammengefasst.
Die aap Implantate AG hat am 23. März 2012 von den Minderheitsgesellschaftern sämtliche restlichen Anteile an der ADC Advanced Dental Care GmbH erworben und damit ihre Beteiligung an
dem Tochterunternehmen von 54 % auf 100 % aufgestockt. Ferner wurde mit Vertrag vom 06. Juli 2012 die Verschmelzung der ADC Advanced Dental Care GmbH durch Aufnahme auf die aap Biomaterials GmbH mit Wirkung auf den 01. Januar 2012 beschlossen. Die Eintragung im Handelsregister beider Gesellschaften erfolgte am 30. August 2012.
Daneben wurden im Berichtsjahr die aap Joints GmbH sowie die aap BM productions GmbH gegründet. In der aap Joints GmbH sollen beginnend in 2013 sämtliche Aktivitäten im Bereich Orthopädie (Knie, Hüfte und Schulter) gebündelt werden. In der aap BM productions GmbH sind die Produktionsaktivitäten im Dentalbereich zusammengefasst worden. Zu diesem Zweck wurden Produktionsausstattung und Know-How in die aap BM productions GmbH übertragen und 50 % an der Gesellschaft an unseren exklusiven Distributionspartner verkauft. Zukünftig wird das Unternehmen als Joint-Venture gemeinschaftlich von aap und unserem Partner betrieben.
Die aap Implantate AG hält eine Beteiligung von 4,57 % an der AEQUOS Endoprothetik GmbH. Die Gesellschaft hat bis Ende 2010 das durch die aap Implantate AG mitentwickelte und produzierte innovative Kniesystem AEQUOS® vertrieben. Zu Beginn des Jahres 2011 wurden sämtliche Vermögenswerte betreffend das AEQUOS®-Kniesystem gegen Gewährung von Aktien und einem umsatzabhängigen Lizenzmodell an eine italienische Unternehmensgruppe verkauft. Im Verlauf des Jahres 2012 wurden die überwiegenden Anteile an der italienischen Unternehmensgruppe an eine Investorengesellschaft verkauft. In diesem Zusammenhang sind die an die AEQUOS ausgegebenen Aktien zurückgekauft worden. Die AEQUOS zugeflossenen Mittel wurden im Zusammenspiel mit einer Kapitalherabsetzung zum Ausgleich des bei AEQUOS vorhandenen Bilanzverlusts genutzt. Die weitere Entwicklung der Gesellschaft wird nun einzig bestimmt von der Vermarktung des AEQUOS®- Kniesystems durch die italienische Unternehmensgruppe und der damit verbundenen Lizenzzahlungen an die Gesellschaft.
Der Vorstand der aap Implantate AG besteht aus drei Mitgliedern. Herr Biense Visser (60) ist Vorstandsvorsitzender (CEO) und zeichnet für die Bereiche Corporate Development, Legal Affairs und Investor & Public Relations verantwortlich.
Herr Bruke Seyoum Alemu (47) ist Chief Operating Officer (COO) und verantwortet in der Unternehmensgruppe die Bereiche Forschung & Entwicklung, Produktion, Vertrieb und Marketing.
Herr Marek Hahn (38) ist Chief Financial Officer (CFO) und verantwortet neben dem Bereich Finanzen auch die Bereiche Personal, IT und Administration.
Der Aufsichtsrat der aap Implantate AG besteht aus drei Mitgliedern. Aufsichtsratsvorsitzender ist Herr Rubino Di Girolamo und stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender ist Herr Ronald Meersschaert.
Die aap-Gruppe wird sowohl nach innen als auch nach außen als ein Unternehmen ohne separate Segmente geführt. Dieser Ansatz spiegelt sich ebenfalls in der Führungs- und Berichtsstruktur wider.
In Deutschland verfügt aap über zwei Produktionsstandorte: Berlin und Dieburg. In Berlin fertigt die aap Implantate AG Produkte der Osteosynthese und Endoprothetik. In Dieburg verfügt aap über einen der weltweit modernsten und leistungsfähigsten Produktionsstandorte für Knochenzemente. Am Standort Dieburg befindet sich die Entwicklungs- und Produktionskapazität für den Bereich medizinscher Biomaterialien und Knochenzement und Zementierungstechnik. In den Niederlanden verfügt aap in Nijmegen über einen modernen Biomaterialien-Produktionsstandort, an dem unter Reinraumbedingungen und Einhaltung von Good Manufacturing Practice (GMP) Standards produziert wird. Außerdem befindet sich in Nijmegen ein Logistikzentrum und Auslieferungslager für internationale Distributoren.
Neben dem Center of Excellence für die Bereiche Trauma, Marketing und Vertrieb am Hauptsitz von aap in Berlin befinden sich weitere Center of Excellence für den Bereich Knochenzement und Zementierungstechniken am Standort Dieburg und für den Bereich Auftragsfertigung in Nijemgen. Ein standortübergreifendes Forschungs- und Entwicklungsgremium sowie ein Qualitätsmanagementgremium fördern Synergieeffekte zwischen Technologien aus den Bereichen Metallimplantate und Biomaterialien. Cross-Functional-Teams sorgen dafür, dass die Geschäftsprozesse kontinuierlich optimiert werden.
Unter unserer ab 2009 verfolgten Fokussierungsstrategie stehen die Produktbereiche Trauma und Biomaterialien im Zentrum unserer Entwicklungs- und Vertriebsaktivitäten. Highlight des Geschäftsjahres 2012 war die erfolgreiche FDA-Freigabe der ersten sechs Systeme unserer innovativen LOQTEQ®-Produktlinie. Für 2013 und Folgejahre stehen der kontinuierliche Ausbau des LOQTEQ®-Portfolios um weitere Indikationsregionen sowie die jeweiligen Zulassungen im CE-Bereich und in den USA sowie die Weiterentwicklung des gesamten Traumaportfolios mit Innovationen im Bereich Silberbeschichtung und resobierbare Magnesiumimplantate im Vordergrund.
Ende Oktober haben wir eine für aap bedeutende Konferenz in Amsterdam ausgerichtet, auf der wir die neuesten Innovationen im Bereich der Reinigung und Sterilisierung humanen Knochenmaterials präsentiert haben. Während dieser Veranstaltung haben wir unsere Fähigkeiten in diesem Bereich europäischen und internationalen Knochen- und Gewebebanken vorgestellt. Mit dieser Kick-off Veranstaltung werden wir an unserem Center of Excellence für Auftragsfertigung in Nijmegen nunmehr in drei Bereichen tätig sein. Neben den bereits existierenden Kompetenzen in der sterilen Befüllung von entflammbaren Materialien sowie Gelen und Flüssigkeiten können wir in Zukunft auch die Reinigung und Sterilisierung humanen Knochenmaterials unter Verwendung unserer Methode mit superkritischem Kohlendioxid (scCO2-Methode) vornehmen.
aap verfügt über drei Vertriebskanäle. Der Direktvertrieb im deutschsprachigen Raum an Krankenhäuser, Einkaufsgemeinschaften und Verbundkliniken hat einen Anteil am Umsatz von knapp 11 % (Vorjahr: 13 %). Zusätzlich erfolgt der Vertrieb über ein internationales Distributorennetzwerk in über 40 Ländern und OEM-Partnerschaften mit nationalen und internationalen Kunden. Die
Vertriebswege mit bestehenden und neuen Produkten werden konsequent weiter ausgebaut. Die internationalen Vertriebsaktivitäten konzentrierten sich auf Schlüsselländer wie USA, EU, Westeuropa, BRICS- und SMIT-Länder und den mittleren Osten. Des Weiteren verkauft aap seine Produkte weltweit an Vertriebspartner unter eigenen und dritten Marken und gehört in einigen Nischenmärkten zu den weltweiten Technologieführern. Einen Großteil des Umsatzes erzielt aap mit der Entwicklung und Produktion von Produkten für führende Orthopädie-Unternehmen, welche die durch aap hergestellten Produkte unter ihrem Label weltweit vertreiben. Daneben hat aap mit Projekterlösen (z. B. Abschluss von Lizenz- und Liefervereinbarungen, Patentverkauf von IPgeschützten Produkten bzw. Technologien) ein weiteres Standbein für künftiges Wachstum geschaffen. Projektumsätze sollen in 2013 insbesondere in den Technologiebereichen Knochenzemente und Zementierungstechnik sowie im Bereich Biomaterialien realisiert werden.
Die Analyse des vorhandenen IP-Portfolios hat die Identifikation von Produkten und Technologien zur Folge gehabt, die durch ihre Alleinstellungsmerkmale zur Stärkung der Wettbewerbsposition und damit auch zur Steigerung des Unternehmenswertes beitragen können. So ist der kontinuierliche Aufbau des strategischen IP-Portfolios auch weiter Herzstück der Entwicklung von aap zum Innovations- und Produktführer.
aap stellte sein Produktsortiment in 2012 auf den wichtigsten internationalen Messen vor, wie der Arab Health in Dubai und der A.A.O.S. (American Academy of Orthopaedic Surgeons) in San Francisco. Anlässlich der Markteinführung von LOQTEQ® in verschiedenen Ländern fand im Mai eine große Distributorenveranstaltung in Berlin statt. Über 100 Teilnehmer bestehend aus Distributoren und Ärzten aus mehr als 20 Ländern nahmen an der zweitägigen Veranstaltung teil. Neben einem Produkttraining für die Ärzte konnten sich die Teilnehmer während einer Unternehmensführung ein Bild von der Produktionsstätte Berlin machen. Als Ergebnis der Veranstaltung wurde u.a. ein exklusiver Distributionsvertrag für Kolumbien geschlossen, der vorausgesetzt der zeitgerechten Erlangung der Produktzulassung, im ersten Quartal 2013 einen Umsatz von ca. 0,5 Mio. € generieren wird. In Berlin präsentierte sich aap mit seinen Produkten auf dem 13. EFORT Congress und in den Niederlanden auf der Spineweek in Amsterdam. Auf dem 31th Annual Meeting der European Bone and Joint Infection Society (EBJIS) in Montreux (Schweiz) Stand das Thema Infection Care im Mittelpunkt. Besonderes Highlight war die Vorstellung erster Studienergebnisse zur Anwendung von PerOssal® bei Spondylodiszitis (Entzündung an der Wirbelsäule), welche aktuell an der Orthopädischen Uniklinik Frankfurt (Main) durchgeführt wird.
Anfang September fand die erste einer neuen Veranstaltungsreihe für Distributoren und Anwender aus dem spanischen Sprachraum in Berlin statt. Über 30 Teilnehmer bestehend aus Distributoren und Chirurgen aus Spanien, Puerto Rico, Costa Rica und Mexiko nahmen an dem zweitägigen LOQTEQ® Produkttraining teil. Die hohe Qualität der Veranstaltung und der starke Praxisbezug reflektierten sich in dem überaus positiven Feedback und der Begeisterung der Teilnehmer.
In Deutschland war aap u.a. auf der Medica 2012 in Düsseldorf, dem 21. Thüringer Unfallchirurgisch-Orthopädischen Symposium (VLOU) in Suhl, dem Jahreskongress der Deutschen Vereinigung für Schulter-und Ellenbogenchirurgie (DVSE) e.V. in Berlin, der Jahrestagung der Deutschen Gesellschaft für Biomaterialien (DGBM) in Hamburg und dem Deutschen Kongress für Orthopädie und Unfallchirurgie (DKOU) in Berlin.Im Verlauf des Geschäftsjahres wurden diverse Produkte in internationalen Wachstumsmärkten zugelassen bzw. registriert. Die ersten Plattensysteme der innovativen LOQTEQ®-Produktlinie haben Ende des Jahres 2012 die FDA-Freigabe erhalten. In Peru
hat aap die Zulassung für ihr Kollagenvlies Jason® und Jason G®, erhalten und für einen Knochenzement, der beim künstlichen Gelenkersatz Anwendung findet, die CE-Zulassung.
In allen Märkten der Welt sind behördliche Registrierungen und Zulassungen eine Voraussetzung für die Vermarktung von Medizinprodukten. Da die Produkte der aap grundsätzlich für eine weltweite Vermarktung bestimmt sind, basiert das Qualitätsmanagementsystem auf den Anforderungen international harmonisierter Normen und europäischer Richtlinien sowie nationalen und internationalen Gesetzen. Dementsprechend wird die aap-Gruppe regelmäßig auditiert und entsprechend zertifiziert, so dass die Produkte mit dem CE-Kennzeichen versehen und vertrieben werden dürfen. Darüber hinaus erfolgt die Produktion FDA-konform und bei der niederländischen Tochtergesellschaft EMCM unter GMP (Good Manufacturing Practice).
Alle Gesellschaften sind nach der für Medizinproduktehersteller relevanten und aktuell gültigen EN ISO 13485:2003 zertifiziert und alle Gesellschaften bis auf EMCM sind ebenfalls nach der europäischen Richtlinie für Medizinprodukte 93/42/EWG Anhang II zertifiziert. Zusätzlich sind alle Gesellschaften des Konzerns freiwillig nach EN ISO 9001:2008 zertifiziert. Im Rahmen der Geschäftstätigkeit werden alle relevanten Umweltschutzvorschriften beachtet. Sowohl von der Produktion als auch den Produkten der aap gehen keine mittel- oder unmittelbaren Gefährdungen für die Umwelt aus.
Die Medizintechnologie ist eine dynamische und hoch innovative Branche. Bei Patenten und dem Welthandelsanteil liegt Deutschland auf Platz zwei hinter den USA. Rund ein Drittel ihres Umsatzes erzielen die deutschen Medizintechnikhersteller mit Produkten, die höchstens drei Jahre alt sind. Durchschnittlich investieren die forschenden MedTech-Unternehmen rund 9 % des Umsatzes in die Forschung und Entwicklung. Der Innovations- und Forschungsstandort Deutschland spielt damit für die MedTech-Unternehmen eine besonders wichtige Rolle.
Der Anteil Forschung treibender Unternehmen liegt in der Medizintechnik Branche mit 17 % geringfügig unter dem Industriedurchschnitt von 20 %, was auf eine geringere Forschungsaktivität zahlreicher Kleinunternehmen (bis 100 Beschäftigte) zurückzuführen ist. Dennoch ist Forschung und Entwicklung in der Medizintechnik nicht allein Sache der Großunternehmen: Kleinunternehmen mit weniger als 100 Beschäftigten erreichen Forschung und Entwicklung Intensitäten weit über dem Durchschnitt der Kleinunternehmen beispielsweise im verarbeitenden Gewerbe.
Die Entwicklung der Medizintechnologie ist sehr dynamisch. Es sind u.a. folgende Trends erkennbar:
Die "meist forcierten Forschungsgebiete" der Medizinprodukteindustrie sind aus Expertensicht: Orthopädie (v. a. Wirbelsäulenchirurgie und Biomaterialien), Kardiologie (v. a. Beschichtungsverfahren von Medizinprodukten und minimal-invasive Verfahren) und Innere Medizin (v. a. Endoskopie, Diabetes).
Die internationalen Entwicklungen in der Medizintechnologie sind u. a. gekennzeichnet durch fortschreitende Miniaturisierung, den verstärkten Einsatz von IT-Technologien, die Entwicklung neuer Biomaterialien mit verbesserter Verträglichkeit und die Integration biotechnologischer Verfahren. Nur solche Entwicklungen werden dauerhafte Zukunftschancen für neue Produkte und somit zusätzliche Arbeitsplätze bieten, die auch einen messbaren Beitrag zu besserer Leistungsfähigkeit und Wirtschaftlichkeit im Gesundheitswesen erbringen. Die frühzeitige Abschätzung dieser Leistungsfähigkeit macht besondere Verfahren auf dem Wege der Produktentwicklungen sinnvoll und erforderlich.
Viele Experten erwarten, dass die Medizintechnik für die Regenerative Medizin deutlich an Gewicht gewinnt. Eine Ursache dafür liegt darin, dass die Zell- und Gewebetechnik in den kommenden Jahren den Schritt von der Grundlagenforschung zur Anwendung vollziehen kann. Die Entwicklung von neuen funktionellen Biomaterialien muss dabei einbezogen werden. Sie sollen bessere biomimetische (also natürliche Vorgaben nachahmende) Eigenschaften besitzen, die eine einfachere Zellbesiedlung und Integration in den Körper ermöglichen.
Implantate sollen zusätzliche Funktionalität im Sinne von "Regeneration der biologischen Funktion" erhalten. Forschergruppen in vielen Teilen der Welt arbeiten bereits daran, Nanopartikel für "Drug Delivery" zu entwickeln und zu nutzen.
Für die weltweite Technologieführerschaft werden in allen Feldern der Medizintechnik die USA genannt, in Europa gelten oftmals Deutschland und Großbritannien als führend. Klinische Experten sehen Informations- und Kommunikationstechnologie, Zell- und Biotechnologie, Mikrosystemtechnik und Nanotechnologie als die vier wichtigsten Schlüsseltechnologien für die Medizintechnik an.
aap wendete auch im Geschäftsjahr 2012 erhebliche Mittel für Forschung und Entwicklung auf. In 2012 sind 24 % der gesamten Mitarbeiterzahl den Bereichen Forschung & Entwicklung (F&E), Clinical Affairs, Regulatory und Quality Management tätig (Vorjahr: 23 %). aap investierte ca. 8 % des Umsatzes in die Entwicklung neuer Produkte (Vorjahr: 12 %). Neben den eigenen F&E-Aktivitäten kooperiert aap mit einer Vielzahl akademischer Institutionen (Forschungsinstitute, Unikliniken) bei Neu- und Weiterentwicklungen sowie klinischen Studien. Daneben hat aap im Verlauf des Jahres 2012 weitere Projekte identifiziert, die im globalen technologischen Wettbewerb äußerst interessant für die weltweit führenden Unternehmen der Orthopädie und Traumatologie sein können. Ziel ist hierbei eine frühzeitige Kooperation mit den Marktführern sowie die Sicherung von Technologien. aap beabsichtigt mit diesem Modell eine weitere zukunftsträchtige Säule für die Umsatz- und Ertragserzielung zu schaffen.
Mit dem Ziel der nachhaltigen Innovationsführerschaft und der Unternehmenswertentwicklung verfolgt aap konsequent den Ausbau und die Schaffung sogenannter Plattformtechnologien. Das strategische IP-Portfolio ist auf die Sicherung dieser Technologien und der daraus resultierenden Produkte ausgerichtet:
| Plattform Technologie | Derivative Produkte | |
|---|---|---|
| Zement und Zementierungs | PMMA-Zemente | Prepack Mischsysteme |
| Technologie | HA-PMMA-Zemente | Einweg-Mischsysteme |
| Vertebroplastiezemente | Einweg-Misch- und Transfersysteme | |
| Vakuum Mischsysteme | Artikel zur Modernen Zementiertechnik | |
| Silber-Technologie | Ag-Beschichtung | Ag-Zement |
| Hydroxylapatit(HA) und | PerOssal® | OsteoCem® (CaP-Zement) |
| Calciumphosphat(CaP)- | Ostim® Granulat | Synthetische HA/CaP Keramiken |
| Technologie | Nano-HA-Beschichtung | Synthetische nicht-resorbierbare HA-Keramik |
| Magnesium-Technologie | Kleine Platten, Schrauben | Interferenz-Schrauben |
| & Pins | ||
| Winkelstabile | Anatomische Platten | LOQTEQ® Tibia & Femur & Humerus & Ellenbogen |
| Fixationsstechnologie | Radius, Humerus | & Clavicula & Osteotomie |
| Schulter-System Technologie | Trauma-Schulter-System | |
| Kollagen Technologie | Jason® | Jason® G |
Grundsätzlich werden alle Produkte in enger Zusammenarbeit mit ärztlichen Anwendern, oft sogar auf deren Initiative hin, entwickelt.
Im Bereich Trauma stand die Weiterentwicklung der LOQTEQ®-Produktfamilie im Fokus. Um den Indikationsbereich zu vergrößern, arbeitete die Forschung & Entwicklung an neuen Plattendesigns und der Herstellung von Prototypen. Die Weiterentwicklung von sechs zusätzlichen Plattensystemen verläuft planmäßig, sodass in 2013 das Gesamtsystem im CE-Zulassungsbereich mit etwa einer 80%igen Indikationsabdeckung am Markt verfügbar sein wird. Zusammen mit unseren klinischen Trauma-Experten wurden mehrere Workshops zur Optimierung und Verifizierung der verschiedenen Plattensysteme durchgeführt, bei welchen das Design der Produkte an Humanpräparaten erfolgreich validiert werden konnte. Die zulassungsrelevanten mechanischen Tests wurden begonnen und bereits zu einem großen Teil mit sehr guten Ergebnissen erfolgreich abgeschlossen.
Bei den Biomaterialien konnten folgende Entwicklungen verzeichnet werden: Eine klinische Studie für unser pH-neutrales Kollagenvlies Jason® wurde erfolgreich abgeschlossen. Die Ergebnisse der statistischen Auswertung bestätigen bei gleich hoher Wirksamkeit und Verträglichkeit eine signifikant bessere Handhabbarkeit gegenüber entsprechenden Konkurrenzprodukten. Weiterhin wurde für das Knochenersatzmaterial PerOssal® mit einer klinischen Studie im Bereich der infektiösen Wirbelsäulenerkrankungen begonnen. Im Projekt Silberbeschichtung wurden ebenfalls wesentliche Fortschritte erzielt. Zwei produktionsnahe Beschichtungsanlagen befinden sich in der Qualifizierungsphase. Unser langjähriger Partner Dr. Amir Eliezer wurde für seine Forschungen auf dem Gebiet der Korrosion mit dem H.H. Uhlig Award 2013 der US-basierten Korrosionsgesellschaft NACE ausgezeichnet. Der Start der zulassungsrelevante Tierversuche hat sich aus Gründen, die wir nicht zu vertreten haben, auf das 1. Quartal 2013 verzögert, gleichzeitig wurden die Entwicklungsarbeiten erfolgreich auf weitere Produkte des Traumaportfolios ausgeweitet. Das Projekt Magnesiumlegierung macht in Kooperation mit der Universitätsklinik Gießen Fortschritte und aap hat im Rahmen des internationalen EU Förderprojektes MagnIM ("Tailored biodegradable magnesium Implant Materials") mit den praktischen Arbeiten begonnen.
Einschätzung des Vorstands, wie sich die gesamtwirtschaftliche/branchenspezifische Entwicklung auf den Geschäftsverlauf ausgewirkt hat
Im Verlauf des Jahres 2012 hat sich die Weltkonjunktur schwach entwickelt. Nachdem das Wachstum des Welt-Bruttoinlandsprodukts (BIP) 2011 bereits auf 3,3 % nachgab, hat es sich 2012 weiter auf voraussichtlich weniger als 3 % verlangsamt. Hauptsächlich davon betroffen waren die Industrienationen, deren Wirtschaftswachstum lediglich ein Plus von 1,3 % in 2012 erreichen konnte.
Der Euro-Raum insbesondere hat in der wirtschaftlichen Entwicklung enttäuscht und die vor Jahresfrist gehegten Erwartungen nicht erfüllen können. Die gesamtwirtschaftliche Leistung dürfte 2012 um 0,6 % nachgeben. Insbesondere die Länder Südeuropas zeigen durch die anhaltende Schuldenkrise eine rezessive Entwicklung. Die deutsche Wirtschaft ist demgegenüber weiter gewachsen, wenn auch schwächer als im Jahr zuvor. Ein steigender privater Verbrauch im Zuge der positiven Arbeitsmarktentwicklung und hohe Exporte werden das deutsche BIP 2012 voraussichtlich um 0,8 % steigen lassen.
Die USA verzeichnen 2012 eine moderate Konjunkturentwicklung. Die Wirtschaft wurde durch die sich nur langsam bessernde Lage auf dem Arbeitsmarkt sowie die Konsolidierungszwänge bei den öffentlichen Haushalten belastet. Das Wachstum von 2,1 % wird unter anderem getragen durch leicht steigende Konsumausgaben und hohe Unternehmensinvestitionen. In Japan konnte sich die Konjunktur nach den vergangenen Wachstumseinbrüchen erholen, sodass das BIP trotz des katastrophenbedingten Wiederaufbaus voraussichtlich um 1,6 % zunehmen wird.
In den Schwellenländern hingegen hat die bislang überwiegend hohe Wachstumsdynamik etwas an Tempo verloren. Auch aufgrund der Konjunkturflaute in Europa vermindert sich in diesen Ländern 2012 das BIP-Wachstum auf insgesamt 5,0 %. Dennoch werden insbesondere China und Indien mit 7,9 % und 5,6 % noch relativ kräftig wachsen.
Die Medizintechnik-Branche ist ein weltweiter Wachstumsmarkt und wird dies auch in Zukunft bleiben. Dazu tragen unter anderem folgende Faktoren bei:
Die Folge all dieser Faktoren: Der Bedarf an Gesundheitsleistungen wird weiter steigen.
Die Wachstumsbranche Medizintechnologie hat weltweit Zuwachsraten von rund 5 % jährlich (siehe Studie des Bundeswirtschaftsministeriums "Innovationsimpulse in der Gesundheitswirtschaft" von 2011).
Der Weltmarkt für Medizintechnologien betrug 2011 rund 212 Mrd. € in Hersteller-Abgabepreisen (Manufacturers prices; Quelle: ESPICOM Business Intelligence Data 2011). Die USA haben mit 83 Mrd. € einen Weltmarktanteil von 39 %. Der europäische Markt wird auf 59 Mrd. € (28 %) geschätzt. Davon hat Deutschland einen Anteil von 17 Mrd. €. Das sind 29 % des europäischen Marktes und rund 8 % des Weltmarktes. Der deutsche Markt ist damit hinter den USA und Japan (21,2 Mrd. €) der drittgrößte MedTech-Markt der Welt. Chinas MedTech-Markt 2011 wird von Espicom auf 5,3 Mrd. € geschätzt.
Innerhalb des europäischen Marktes mit einem Volumen von 59 Mrd. € sind nach Deutschland (17 Mrd. €, 29 %) die größten Märkte: Frankreich (9,5 Mrd. €, 16 %), Italien und Großbritannien (jeweils 6,5 Mrd. €, 11 %) sowie Spanien (3,5 Mrd. €, 6 %).
Nach einer Studie von Ernst & Young vom Oktober 2012 stiegen die Umsätze in Europa und den USA 2011 zusammen um 6 % auf 331,7 Mrd. USD. Dabei konnten die US-Firmen die Umsätze um 4 % auf 204 Mrd. USD und die Nettogewinne auf 13,7 Mrd. USD (plus 19 %) erhöhen. Die europäischen Medizintechnik-Unternehmen haben dagegen ihre Umsätze 2011 insgesamt um 8 % auf 127,4 Mrd. USD und die Gewinne nur um 5 % gesteigert (Studie unter: ey.com/medtechdata).
Nach einer Studie des Hamburgischen Weltwirtschaftsinstituts (HWWI) wird die Nachfrage nach Medizintechnik bis zum Jahr 2020 in den Schwellenländern im Schnitt jährlich zwischen 9 % und 16 % zunehmen. In den Industrieländern geht die Studie von einem Wachstum von jährlich 3 % bis 4 % aus (Quelle: FAZ vom 6. Januar 2011, "In der Medizintechnik herrscht Zuversicht").
B) Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage
Im ersten Quartal 2012 konnte das Tochterunternehmen aap Biomaterials GmbH einen exklusiven Lizenz- und Liefervertrag mit einem weltweit führenden Unternehmen in der Medizintechnik unterzeichnen. Die Lizenz bezieht sich auf den Einsatz des injizierbaren Knochenmatrixprodukts Ostim® für orthopädische Anwendungen und gilt weltweit, mit Ausnahme der USA. aap erhielt im Gegenzug eine einmalige Lizenzgebühr von 2,2 Mio. € (ca. 2,8 Mio. USD). In den USA, wo das Produkt bereits zur Verwendung im Dentalbereich zugelassen ist, behält aap die Vermarktungsrechte. aap bleibt weiterhin alleiniger Hersteller des Produkts.
Das Center of Excellence für Auftragsfertigung in Nijmegen hat im ersten Quartal einen Vertrag über die Prozessierung von menschlichem Gewebematerial mit der niederländischen Knochen- und Gewebebank Sanquin geschlossen. EMCM wird dabei Schädelknochen unter Anwendung eines neuartigen Verfahrens mit superkritischem Kohlendioxid (scCO2-Technologie) reinigen und sterilisieren, damit diese wieder in Teilen des Körpers eingesetzt werden können. Basierend auf diesem Vertragsabschluss kann aap weiteren europäischen Interessenten denselben Service anbieten.
Im zweiten Quartal 2012 hat die aap Biomaterials GmbH eine Entwicklungsvereinbarung mit einem weltweit tätigen MedTech-Unternehmen über ein Biomaterial unterschrieben. Die Wirksamkeit des
Vertrags steht noch unter der aufschiebenden Bedingung der Erreichung vordefinierter Prüfungsergebnisse.
Im Verlauf des dritten Quartals 2012 konnte unser Tochterunternehmen EMCM eine Entwicklungsvereinbarung mit einem führenden amerikanischem Forschungsinstitut über ein entflammbares, steriles Produkt sowie mit einem in Deutschland ansässigen MedTech-Unternehmen über die Entwicklung/Lieferung von sterilen entflammbaren Produkten und mit einem japanischen Unternehmen über die Herstellung und Befüllung eines sterilen, rekombinanten Peptid-Produkts abschließen.
Seit Anfang Dezember 2012 haben alle Platten der ersten sechs Systeme der innovativen LOQTEQ®- Produktfamilie die FDA-Marktfreigabe in den USA. In Folge dessen konnte die aap Implantate AG im vierten Quartal 2012 einen Vertrag über ein Pilotmarketingprojekt mit einem großen amerikanischen Orthopädieunternehmen abschließen, der sowohl die Standard-Trauma Produkte als auch das LOQTEQ®-Produktportfolio umfasst. Bei erfolgreichem Abschluss des Pilotprojektes wird ein entsprechender Distributionsvertrag für den US-Markt finalisiert.
Des Weiteren wurde im vierten Quartal ein exklusiver Lizenz- und Distributionsvertrag über unseren Wirbelsäulenzement Vebroplast® zwischen EMCM und einem chinesischen Partner geschlossen. Die Lizenz umfasst die Herstellung und den Vertrieb des Zements in China, Honkong und Macau und resultierte in einem Umsatzeffekt von 0,4 Mio. €.
Im Zuge unserer Fokussierung auf die Bereiche Trauma und Biomaterialien haben wir bereits Anfang 2009 den weltweiten Vertrieb von Dentalprodukten auf einen exklusiven Partner übertragen und fungieren über die aap Biomaterials GmbH lediglich als Auftragshersteller. Als Zeichen der weiteren Entkoppelung von diesem Bereich, haben wir Ende 2012 die maschinellen Anlagen und das Know-How für die Herstellung der Dentalprodukte in eine eigenständige Gesellschaft überführt und 50 % der Anteile an der aap BM productions GmbH an unseren Vertriebspartner veräußert. aap erzielte dabei einen Veräußerungspreis von 1 Mio. € und führt von nun ab die Gesellschaft gemeinschaftlich mit unserem Partner. Dabei werden sämtliche bestehenden Geschäftsbeziehungen zwischen aap und unserem Vertriebspartner weiterhin vollständig über die aap Biomaterials GmbH abgebildet.
Außerdem wurden im Verlauf des gesamten Jahres 2012 LOQTEQ®-Distributionsverträge in Ländern wie Brasilien, Argentinien, Mexiko, Kolumbien, Italien, Spanien, Portugal, Türkei und Ägypten abgeschlossen.
Ende Dezember 2012 hat die aap Implantate AG zwei neue Kreditvereinbarungen über jeweils 1 Mio. € abgeschlossen. Die beiden Tranchen haben eine Laufzeit von zwei bzw. drei Jahren und sind jeweils endfällig zu tilgen. Die Verzinsung ist variabel und basiert auf dem 3-Monats-EURIBOR. Zur Absicherung möglicher Zinsschwankungen wurde ein Zinscap abgeschlossen.
Die Gesamtleistung (Summe aus Umsatzerlösen, Bestandsveränderung und aktivierten Eigen- und Entwicklungsleistungen) stieg infolge stark erhöhter Umsatzerlöse bei geringerer Bestandserhöhung und vermindertem Umfang an aktivierten Eigen- und Entwicklungsleistungen von 33,0 Mio. € um 19 % auf 39,3 Mio. €.
Gemäß IFRS aktiviert aap als entwicklungsintensives Unternehmen neben selbst produzierten Anlagegütern auch Aufwendungen für Eigen- und Entwicklungsprojekte, für deren Zulassung und ökonomisch erfolgreiche Vermarktung eine hohe Wahrscheinlichkeit besteht (2012: 2,7 Mio. €; 2011: 3,0 Mio. €). Diese aktivierten Entwicklungskosten werden nach der Markteinführung der Produkte über deren wirtschaftliche Nutzungsdauer abgeschrieben. Der gegenüber dem Vorjahr verminderte, aber trotzdem noch hohe Umfang der Aktivierung spiegelt zum einen klar die Fokusstrategie auf die Bereiche Trauma und Biomaterialien aber auch die Entwicklung von aap zum Innovationstreiber für medizinische Implantate und Biomaterialien wider.
Die sonstigen betrieblichen Erträge erhöhten sich signifikant auf 3,3 Mio. € (Vorjahr: 1,9 Mio. €) und enthalten im Wesentlichen Erträge aus der Wertaufholung von Vermögenswerten, aus der Veräußerung von Finanzanlagevermögen sowie aus Aufwandszuschüssen für Forschungs- und Entwicklungsprojekte.
Bei der Analyse der verschiedenen Kostenkategorien lässt sich folgendes feststellen: Die Materialaufwendungen erhöhten sich infolge des gestiegenen Umsatzvolumens stark von 8,1 Mio. € auf 10,8 Mio. € bei ebenfalls gestiegenen Personalaufwendungen von 13,5 Mio. € (Vorjahr: 11,9 Mio. €). Die Abschreibungen wuchsen auch infolge von außerplanmäßigen Wertberichtigungen auf Entwicklungsprojekte von 3,0 Mio. € auf 3,9 Mio. €, während die sonstigen betrieblichen Aufwendungen nur leicht von 10,8 Mio. € auf 11,2 Mio. € anstiegen.
Das EBITDA hat sich um 73 % von 4,1 Mio. € auf 7,1 Mio. € erhöht, das EBIT oder operative Ergebnis verbesserte sich von 1,2 Mio. € auf 3,2 Mio. €. Maßgeblich für diesen starken Anstieg waren neben der Umsatzausweitung der Abschluss der beiden Lizenz- und Liefervereinbarungen im ersten und vierten Quartal mit einem EBITDA/EBIT-Effekt von 1,2 Mio. €, der Effekt aus der Veräußerung von 50 % der Anteile der im Geschäftsjahr neu gegründeten aap BM productions GmbH in Höhe von 0,8 Mio. € sowie der in den sonstigen betrieblichen Erträge erfassten Wertaufholung von
Vermögenswerten von 1,0 Mio. €. Ohne Berücksichtigung der Effekte aus der Wertaufholung sowie der außerplanmäßigen Abschreibung auf Entwicklungsprojekte beträgt das operative EBITDA 2012 6,1 Mio. € sowie das operative EBIT 2012 3,0 Mio. €.
Das Finanzergebnis blieb mit -0,5 Mio. € unverändert.
Die ausgewiesenen Ertragsteuern in Höhe von 310 T€ resultieren aus tatsächlichen Steueraufwendungen in Höhe von 396 T€ und dem Ertrag aus der saldierten Veränderung der aktiven und passiven latenten Steuern in Höhe von 86 T€. Zur Entwicklung der latenten Steuern verweisen wir auf die Angaben im Anhang.
aap erzielte damit ein stark verbessertes Jahresergebnis nach Steuern von 2,4 Mio. € (Vorjahr: 0,4 Mio. €).
(2) Analyse der bedeutsamsten finanziellen und nichtfinanziellen Leistungsindikatoren
aap als innovatives Wachstumsunternehmen betrachtet nachhaltig profitables Wachstum, den Aufbau langfristiger Partnerschaften mit führenden globalen Orthopädie-Unternehmen und die Entwicklung innovativer Produkte als primäre Leistungsindikatoren. Daneben stand im Zuge der weiteren Fokussierung auf die Bereiche Trauma sowie Knochenzemente und Zementierungstechniken der Fokus auf Kunden, Kosten sowie liquide Mittel.
Engagierte und gut ausbildete Mitarbeiter sind der Schlüssel zum Unternehmenserfolg der aap. Ihre Fachkompetenz ermöglicht die Entwicklung und Produktion innovativer und marktgerechter Medizinprodukte. Deshalb ist es für die aap wichtig, qualifizierte Talente zu gewinnen, die
Mitarbeiter im Unternehmen zu halten und ein Arbeitsumfeld zu schaffen, in dem alle ihr volles Potenzial einbringen können. Um dies zu gewährleisten, positioniert sich aap als attraktiver Arbeitgeber. Die Eckpfeiler der Personalarbeit sind Unterstützung berufsbegleitender Weiterbildungen, eine leistungsgerechte Entlohnung, eine positive Arbeitsatmosphäre und Maßnahmen zur Vereinbarkeit von Beruf und Familie.
Als international tätiges Unternehmen arbeitet aap auf der Beschaffungsseite mit einer Vielzahl nationaler und internationaler Lieferanten zusammen. Ziel aller Beschaffungsaktivitäten ist es, über eine enge und langfristige Zusammenarbeit mit den Lieferanten Produktqualität und Liefertreue sicherzustellen und so dauerhaft Wettbewerbsvorteile zu erzielen.
Ein entscheidender Erfolgsfaktor für die nachhaltige Entwicklung der aap war und ist in zunehmendem Maße der enge Kontakt zu Kunden sowie ein fundiertes Wissen über die internationalen Märkte. Um dies sicherzustellen, präsentiert aap sich weltweit auf den wichtigsten Messen der Branche, verfügt über ein Netzwerk von Key-opinion-leadern in den relevanten medizinischen Bereichen und ist Mitglied in verschiedenen Wirtschaftsverbänden (z. B. BVMed).
Ihren Gesamtumsatz erwirtschaftet die aap-Unternehmensgruppe auf zwei Wegen: Zum einen aus dem Produktumsatz mit unter eigenem Label vertriebenen sowie für OEM-Partner produzierten Biomaterialien und Implantaten und zum anderen aus Projektumsätzen und Auslizenzierungen.
Im Geschäftsjahr 2012 stieg der Gesamtumsatz gegenüber dem Vorjahr um 25 % von 29,2 Mio. € auf 36,4 Mio. €. Der Gesamtumsatz in Höhe von 36,4 Mio. € setzt sich für das Geschäftsjahr 2012 aus dem Umsatz mit Produkten und Dienstleistungen sowie den beiden im Geschäftsjahr abgeschlossenen Lizenzvereinbarungen zusammen. Nach Herausrechnung der Lizenzumsätze ergibt sich für 2012 ein vergleichbarer Umsatz auf Produktebene i. H. v. 33,8 Mio. € und damit in 2012 eine Steigerung um 16 % gegenüber dem Vorjahr.
Für das Geschäftsjahr 2012 wurde somit die zu Beginn des Geschäftsjahres kommunizierte Prognose einer 10%igen Umsatzsteigerung gegenüber dem Vorjahr erfüllt.
| 2012 | 2011 | Veränderung | Veränderung | |
|---|---|---|---|---|
| Mio. € | Mio. € | Mio. € | % | |
| Produktumsatz | 33,8 | 29,2 | +4,6 | +16 % |
| Projektgeschäft | 2,6 | 0,0 | +2,6 | >+100 % |
| Gesamtumsatz | 36,4 | 29,2 | +7,2 | +25 % |
Die verschiedenen vorgenannten Effekte lassen sich wie folgt zusammenfassen:
Der im Jahresvergleich gestiegene Umsatz auf Produktebene von 4,6 Mio. € resultiert vor allem aus höheren Umsätzen aus der Kernkompetenz Trauma und Biomaterialien (hier vor allem Knochenzemente/Zementierungstechniken). Daneben trug der Bereich Auftragsfertigung für aseptische Abfüllung von Flüssigkeiten/Gelen/Fluids sowie Prozessierung von Gewebematerialien an unserem niederländischen Standort ebenfalls zum Wachstum bei.
Der Produktbereich Trauma umfasst die Produkte der Frakturheilung für alle wesentlichen Skelettregionen. In 2012 stieg der Umsatz in diesem Bereich um 58 % auf 6,3 Mio. € (Vorjahr: 4,0 Mio. €). Der Anstieg in diesem Produktbereich ist maßgeblich geprägt durch den erfolgreichen
Vertrieb unseres innovativen und patentgeschützten LOQTEQ®-Systems mit einem Umsatz von 2,0 Mio. € im ersten vollen 12-Monatszeitraum (Vorjahr: 0,4 Mio. €). Ausgehend von unserer Managementagenda 2012 hatten wir uns ein Umsatzvolumen für LOQTEQ® in 2012 von 2,4 Mio. € zum Ziel gesetzt. Dieses Ziel haben wir nicht vollständig erreicht, trotz Auftragseingängen von über 2,4 Mio. €. Nicht alle Aufträge konnten aufgrund von Verzögerungen bei der Registrierung in einigen Ländern ausgeliefert werden. Daneben trug die Umsatzentwicklung unserer Standardtraumaprodukte, hier insbesondere die aap-Lochschrauben mit einem Umsatzzuwachs von 0,6 Mio. €, positiv zum Wachstum bei.
Im Bereich Biomaterialien mit den Kernproduktbereichen Knochenzement/Zementierungstechniken, Infektionstherapie und Knochen- & Geweberegeneration sowie dem Bereich Auftragsfertigung für Dental, für aseptische Abfüllung von Flüssigkeiten/Gelen/Fluids sowie Prozessierung von Gewebematerialien erhöhte sich der Umsatz auf 28,4 Mio. € (Vorjahr: 22,3 Mio. €). Im Geschäftsjahr 2012 sind zwei Sondereffekte enthalten: So realisierte aap in 2012 insgesamt 2,6 Mio. € aus der Auslizensierung eines Knochenregenerationsprodukts an ein weltweit führendes Unternehmen in der Medizintechnik (2,2 Mio. €) als auch aus der Auslizensierung eines Wirbelsäulenzements an einen chinesischen Partner (0,4 Mio. €). Bei Herausrechnung des vorgenannten Gesamteffekts ergibt sich ein Produktumsatz für 2012 von 25,8 Mio. €, was einem bereinigten Wachstum von 15 % gegenüber Vorjahr entspricht. Getragen wurde das Umsatzwachstum in 2012 vor allem durch den Produktbereich Knochenzement/Zementierungstechnik sowie die Auftragsfertigung von medizinischen Ästhetik- und Dentalprodukten.
Unser Produktbereich Orthopädie (Hüfte, Knie und Schulter) trug im Geschäftsjahr mit 1,5 Mio. € zum Gesamtumsatz bei (Vorjahr: 2,2 Mio. €). Wie bereits im Geschäftsjahr kommuniziert, evaluiert aap verschiedene Alternativen für diesen Produktbereich und befindet sich derzeit in unverbindlichen Gesprächen. Es werden unterschiedliche Geschäftsmodelle erörtert - vom kompletten Verkauf der Vermögenswerte dieses Bereiches bis hin zu einem Joint-Venture mit einem Partnerunternehmen.
Bei Analyse der geographischen Umsatzverteilung lassen sich folgende Feststellungen ableiten:
Durch den Ausbau des internationalen Geschäfts – in beiden Bereichen mit OEM-Kunden und lokalen Distributionspartnern – erzielt aap nun 89 % des Umsatzes nicht mehr im deutschen Direktvertrieb (2011: 87 %) und beschränkt damit weiterhin die Folgen, die sich aus Kostendruck und Strukturwandel des deutschen Gesundheitssystems ergeben.
(4) Wesentliche Änderungen in der Struktur einzelner Aufwendungen und Erträge
Die Gesamtleistung (Summe aus Umsatzerlösen, Bestandsveränderung an fertigen und unfertigen Erzeugnissen sowie aktivierten Eigen- und Entwicklungsleistungen) erhöhte sich bei verminderter Bestandserhöhung und geringerer Aktivierung von Eigen- und Entwicklungsleistungen von 33,0 Mio. € auf 39,3 Mio. € vor allem infolge der gestiegenen Gesamtumsatzerlöse. Die ausgewiesene Bestandserhöhung resultiert im Wesentlichen aus zum Stichtag fertig gestellten bzw. nahezu fertig
gestellten Bestellungen von Großkunden aus dem Bereich Knochenzement und Zementierungstechnik sowie Auftragsfertigung für aseptische Abfüllung von Flüssigkeiten/Gelen/Fluids. Die Bestanderhöhung in beiden Bereichen ist unmittelbare Folge des stark gestiegenen Produktionsoutputs in 2012. Es ist zu erwarten, dass auch im Jahr 2013 eine Bestandserhöhung ausgewiesen wird, hier vor allem vor der Zielsetzung unseren Umsatz mit LOQTEQ® auf über 5,0 Mio. € zu steigern.
Die sonstigen betrieblichen Erträge erhöhten sich signifikant auf 3,3 Mio. € (Vorjahr: 1,9 Mio. €) und enthalten zwei Sondereffekte: Zum einen wurde eine Wertaufholung in Höhe von 1,0 Mio. € auf einen Vermögenswert vorgenommen, der im Konzernjahresabschluss 2008 außerplanmäßig wertberichtigt wurde. Zum damaligen Zeitpunkt führten rechtliche Unsicherheiten im Rahmen von noch nicht abgeschlossenen Verhandlungen zu einem außerplanmäßigen Wertberichtigungsbedarf von 1,4 Mio. €. Die Fakten, die damals zur Wertberichtigung geführt hatten, liegen nun nicht mehr vor und daher muss in Übereinstimmung mit IAS 36 eine Wertaufholung auf den erzielbaren Betrag vorgenommen werden. Daneben erzielten wir aus der Veräußerung von 50 % der Anteile aus der im Geschäftsjahr neugegründeten aap BM productions GmbH einen Erlös von 0,9 Mio. €. Nach Herausrechnung von diesen beiden Effekten, enthalten die sonstigen betrieblichen Erträge im Wesentlichen Erträge aus staatlichen bzw. europarechtlichen Zuwendungen, Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen und Verpflichtungen sowie aus dem Privatnutzungsanteil aus der Dienstwagenüberlassung.
Die bereinigte Materialkostenquote - ohne Berücksichtigung der Effekte aus den Lizenzgeschäften (Umsatzerlöse von 2,6 Mio. € sowie Materialaufwand 0,9 Mio. €) - liegt bei 27 % (Vorjahr: 25 %). Ursächlich für den Anstieg war vor allem eine veränderte Produktmix- / Umsatzstruktur mit höheren Materialeinsatzquoten.
Die Personalkostenquote sank infolge stark erhöhter Gesamtleistung bei deutlich gestiegenen absoluten Personalaufwendungen von 36 % auf 34 %. Bei Betrachtung der absoluten Werte stiegen die Personalaufwendungen von 11,9 Mio. € auf 13,5 Mio. €.
Die Unternehmensgruppe beschäftigte zum 31. Dezember 2012 264 Mitarbeiter, davon 212 Vollzeitund 52 Teilzeitbeschäftigte (Vorjahr: 266, davon 221 Vollzeit-, 45 Teilzeitbeschäftigte). Zur langfristigen Absicherung der Produktionsfähigkeiten bildet die aap Implantate AG nach wie vor eigene Facharbeiter aus. Der Anstieg der Personalaufwendungen im Jahresvergleich resultiert im Wesentlichen aus dem höheren durchschnittlichen Personalbestand infolge der vor allem im vierten Quartal 2011 gezielten Verstärkung in den Bereichen Vertrieb, Marketing und Produktion. Auch für 2013 ist mit einem Anstieg der Personalaufwendungen zu rechnen, um insbesondere unsere ambitionierten Umsatzziele im Bereich Trauma erreichen zu können.
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen stiegen nur leicht von 10,8 Mio. € auf 11,2 Mio. € bei signifikant erhöhter Gesamtleistung. Die Quote der sonstigen betrieblichen Aufwendungen verringerte sich infolgedessen von 33 % auf 28 %. Ursächlich für den Anstieg sind erhöhte Vermarktungsaufwendungen im Zuge des internationalen Marktrollouts unseres neuen LOQTEQ®- Plattensystems, Einmalaufwendungen für die Erstellung einer neuen Unternehmenswebsite, gestiegene Personalbeschaffungskosten, erhöhte Beratungsaufwendungen im Zusammenhang unserer scCO2-Technologie sowie der Evaluation verschiedener Geschäftsmodelle für den Bereich Orthopädie, gestiegene Kosten der Warenabgabe infolge der erhöhten Umsatzerlöse sowie den Einmaleffekten aus den abgeschlossen Lizenzvereinbarungen im Geschäftsjahr.
Die planmäßigen Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte des Anlagevermögens und Sachanlagen erhöhten sich von 3,0 Mio. € auf 3,1 Mio. € und resultieren vor allem aus planmäßig begonnenen Abschreibungen auf im Geschäftsjahr fertiggestellten Entwicklungsprojekten, die nun aktiv vermarktet werden. Die Abschreibungsquote sank leicht von 9 % auf 8 %. Daneben wurden im Geschäftsjahr außerplanmäßige Abschreibungen auf drei Entwicklungsprojekte in Höhe von 0,8 Mio. € vorgenommen, die nicht mehr weiterverfolgt werden und außerhalb unserer Kernkompetenzen liegen. Regelmäßig werden unsere Entwicklungsaktivitäten auf Übereinstimmung zu unserer Fokusstrategie auf die Bereiche Trauma und Biomaterialien bzw. auf ihre wirtschaftliche Verwertbarkeit (Kosten/erwarteter Nutzen, Zulassung etc.) überprüft. So kann es auch in Zukunft zu weiteren Abschreibungen kommen, wenn die Entwicklungsprojekte nicht mehr die strengen Anforderungen von IAS 38 erfüllen.
Der operative Cash-Flow der aap-Gruppe erhöhte sich im Geschäftsjahr signifikant um 3,9 Mio. € auf 7,1 Mio. € (Vorjahr: 3,2 Mio. €). Diese sehr positive Entwicklung ist maßgeblich beeinflusst von dem im Geschäftsjahr realisierten profitablen Umsatzwachstum (inklusive der Lizenzgeschäfte), einem verbesserten Working-Capital-Management, das sich u. a. in einer Verminderung der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen um 1,3 Mio. € zeigt, sowie Vorabzahlungen von Kunden auf platzierte Bestellungen (abgebildet in der Erhöhung der Verbindlichkeiten und anderer Passiva um 1,3 Mio. €). Die adäquate Steuerung des Working Capital wird für aap auch in Zukunft ein zentrales Element des Managements darstellen, insbesondere mit dem Ziel die Kapitalbindung im Vorratsvermögen zu reduzieren.
Der Cash-Flow aus der Investitionstätigkeit in Höhe von -3,9 Mio. € (Vorjahr: -3,7 Mio. €) war vor allem geprägt durch Investitionen in Entwicklungsprojekte, technische Anlagen und Maschinen sowie Betriebs- und Geschäftsausstattung.
Der um 3,4 Mio. € auf -1,6 Mio. € (Vorjahr: 1,8 Mio. €) verminderte Cash-Flow aus der Finanzierungstätigkeit resultiert vor allem aus der im Geschäftsjahr planmäßig erbrachten Tilgungsleistungen auf Kreditverbindlichkeiten (-1,2 Mio. €), der signifikanten Reduktion von hochverzinslichen Gesellschafterdarlehen (-2,4 Mio. €) sowie der Hereinnahme von wesentlich niedriger verzinsten Darlehen (+2,0 Mio. €), die teilweise zur Tilgung der Gesellschafterdarlehen herangezogen wurden. Daneben wurden im Geschäftsjahr von den Minderheitsgesellschaftern sämtliche restlichen Anteile an der ADC Advanced Dental Care GmbH für 0,1 Mio. € erworben und damit die Beteiligung an dem Tochterunternehmen von 54 % auf 100 % aufgestockt. Die im Geschäftsjahr 2012 aufgenommenen Mittel dienen der Finanzierung des weiteren Unternehmenswachstums und der Stärkung von aap's Finanzbasis.
Die Nettoverschuldung (Summe aller zinstragenden Verbindlichkeiten abzüglich Guthaben bei Kreditinstituten) verringerte sich durch den gestiegenen Bestand an liquiden Mitteln bei nahezu gleichhoher Inanspruchnahme der Kontokorrentlinien, der im Geschäftsjahr planmäßig geleisteten Tilgungszahlungen auf Darlehen, der außerplanmäßig geleisteten Tilgungszahlungen auf Gesellschafterdarlehen sowie der Hereinnahme von langfristigen Krediten von 6,9 Mio. € (31.12.2011) auf 4,3 Mio. €.
Ausgehend von den Bilanzzahlen 2011 konnte aap sein Rating basierend auf dem Moody's Schema um zwei Stufen auf Baa3 (Investgrade äquivalent) verbessern. Basierend auf dieser Entwicklung und
des weiterhin positiven Geschäftsverlaufs in 2012 konnte aap Ende April eine Ausweitung ihrer Kreditlinien um 1,0 Mio. € erreichen. Die erweiterten Kreditlinien sollen der Sicherung von möglichen Finanzierungsspitzen im Rahmen des geplanten Umsatzwachstums dienen. Im gleichen Zuge wurden von denen uns finanzierenden Banken die Darlehensbelassungserklärungen der Gesellschafter freigegeben und somit konnten im Geschäftsjahr die außerplanmäßigen Tilgungen geleistet werden.
Die liquiden Mittel der Gruppe betrugen per 31.12.2012 3,7 Mio. € (Vorjahr: 2,2 Mio. €). Dieses im Vergleich zum 31.12.2011 gestiegene Niveau ist vor allem auf den starken operativen Cash-Flow zurückzuführen, der selbst nach Abzug von Investitionen und Finanzierung einen positiven Saldo von 1,5 Mio. € aufweist. aap's erklärtes Ziel für 2013 ist es, durch weiteres profitables Umsatzwachstum die Nettoverschuldung durch die weitere planmäßige Reduktion der Darlehensverbindlichkeiten und geringerer Inanspruchnahme der Kontokorrentlinien weiter zu reduzieren.
Der aap-Gruppe standen zum 31.12.2012 vertraglich zugesicherte Kreditlinien in Höhe von 5,8 Mio. € zur Verfügung, von denen zum Bilanzstichtag 4,5 Mio. € in Anspruch genommen wurden. Zum 31.12.2012 verfügte aap über eine nutzbare Liquidität (Summe aus Zahlungsmitteln und Zahlungsmitteläquivalenten sowie freiverfügbaren Kreditlinien) in Höhe von 4,9 Mio. € (Vorjahr: 2,5 Mio. €).
| In Mio. € | 31.12.2012 | 31.12.2011 |
|---|---|---|
| Brutto-Inanspruchnahme Kreditlinien | -4,5 | -4,4 |
| Guthaben unter Kreditlinien | 3,3 | 1,9 |
| Netto-Inanspruchnahme Kreditlinien | -1,2 | -2,5 |
Der aap-Gruppe stehen für das Jahr 2013 bis auf weiteres Kreditlinien im Gesamtbetrag von 5,8 Mio. € zur Verfügung. Unter Zugrundelegung des Budgets für 2013 sollte sich die Liquiditätssituation von aap in 2013 weiter verbessern. aap geht davon aus, 2013 ebenfalls mit einem positiven Cash-Flow abzuschließen. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass zur weiteren Sicherung des Umsatzwachstums kurzfristige Working-Capital Finanzierungen innerhalb des Jahres 2013 notwendig werden.
Erfreulich bleibt weiterhin die Entwicklung der für aap strategisch wichtigen Finanzierungskennzahlen Schuldendeckungsgrad und Zinsdeckungsgrad. So ergibt sich für den rollierenden Schuldendeckungsgrad (Basis: letzte vier Quartale) ein Wert von 0,8 (31.12.2011: 1,7) und für den rollierenden Zinsdeckungsgrad (Basis: letzte vier Quartale) ein Wert von 11,8 (31.12.2011: 6,8). Mit diesen im Vergleich zum Vorjahr verbesserten Werten liegt aap auch weiterhin über den von den Banken üblicherweise geforderten Mindestwerten und bildet damit eine solide Basis zur weiteren Sicherung des profitablen Wachstums der aap-Gruppe. Auch für das Jahr 2013 gelten die stringenten Maßstäbe hinsichtlich der Zielwerte für einen Schuldendeckungsgrad kleiner 2,0 sowie einem Zinsdeckungsgrad größer 10 (jeweils bezogen auf das rollierende operative EBITDA). Für weitere Informationen zur Steuerung der Liquidität verweisen wir auf die Ausführungen im Anhang (Kapitalmanagement).
Das Bilanzbild der aap-Gruppe veränderte sich im Vergleich zum Vorjahr nur unwesentlich. So stieg die Bilanzsumme von 66,2 Mio. € um 3,7 % auf 68,6 Mio. €. Die Erhöhung resultiert vor allem aus
gestiegenen Beständen an aktivierten Eigen- und Entwicklungsleistungen, einem erhöhten Bestand an Umlaufvermögen sowie dem gestiegenen Eigenkapital.
Der Anstieg der langfristigen immateriellen Vermögenswerte von 38,2 Mio. € um 1,2 Mio. € auf 39,4 Mio. € resultiert vor allem aus der Nettoveränderung bei den aktivierten Entwicklungskosten in Höhe von 1,6 Mio. €.
Der Anstieg der kurzfristigen Vermögenswerte um 1,2 Mio. € auf 23,7 Mio. € (Vorjahr: 22,5 Mio. €) resultiert insbesondere aus dem höheren Bestand an liquiden Mitteln (+1,5 Mio. €), gestiegenen sonstigen Vermögenswerten von 1,0 Mio. € bei gleichzeitig reduziertem Bestand an Forderungen aus Lieferungen und Leistungen (-1,3 Mio. €). Insgesamt lässt sich hieran noch einmal deutlich machen, dass wir trotz gestiegenen Umsatzvolumens durch ein verbessertes Management eine Reduktion unseres Working Capitals (Vorräte und Forderungen aus Lieferungen und Leistungen) erreichen konnten.
Das Eigenkapital erhöhte sich infolge des positiven Perioden- und Vorjahresergebnis von 48,4 Mio. € auf 50,9 Mio. €. Die Eigenkapitalquote stieg aufgrund der nahezu ausschließlich durch die Veränderung des Eigenkapitals bedingten Erhöhung der Bilanzsumme von 73 % auf 74 %. Die bereinigte Eigenkapitalquote (nach Abzug von Geschäfts- oder Firmenwert, aktivierten Entwicklungsleistungen und sonstigen immateriellen Vermögenswerten) erhöhte sich ebenfalls von 42 % auf 44 %. Nach Verrechnung des Jahresüberschusses mit dem Verlustvortrag wurde eine Entnahme aus der Kapitalrücklage von 21,9 Mio. € vorgenommen und der Bilanzverlust der aap somit auf Null ausgeglichen. Damit ist die Voraussetzung geschaffen worden, bei weiterhin positiver Entwicklung der Gesellschaft, ihrer Tochterunternehmen und Beteiligungen verbunden mit der Erwirtschaftung künftiger Jahresüberschüsse gegebenenfalls eine Dividende an die Aktionäre der aap auszahlen zu können.
Der Bestand der aktivierten latenten Steuern blieb unverändert bei einem Ansatz von 0 T€. aap aktiviert in Übereinstimmung mit den IFRS seit dem Geschäftsjahr 2008 aktive latente Steuern aufgrund der in der Vergangenheit bestehenden Ergebnisentwicklung nur insoweit sie am Bilanzstichtag durch passive latente Steuern aus temporären Differenzen gedeckt sind, auch wenn sich durch die steuerlichen Verlustvorträge eine höhere Nutzungsmöglichkeit ergibt.
Die Entwicklung wesentlicher Posten der konsolidierten Bilanz zum 31.12.2012 im Vergleich zum Vorjahreszeitpunkt ist in der nachfolgenden Grafik zusammengefasst:
Das Tochterunternehmen EMCM B.V. hat mit Datum vom 20.03.2013 einen exklusiven Lizenzvertrag mit der amerikanischen BiosCompass, Inc. (Rochester, Minnesota) unterzeichnet. EMCM vergibt eine exklusive Lizenz am geistigen Eigentum (IP) des zuvor als nicht zum Fokusbereich der aap-Gruppe gehörenden Produkts Adcon® und bleibt weiterhin Hersteller des Produkts. Die exklusive Lizenz bezieht sich auf sämtliches IP (z.B. Patente, Markennamen, Designrechte, Herstellungs-Know-How u. ä.) und gilt weltweit. aap fließt im Zuge des Abschlusses dieser Vereinbarung eine einmalige Lizenzgebühr von 1,7 Mio. € zu. Die Transaktion wurde zu Buchwerten ausgeführt und hat daher keinen Effekt auf das Jahresergebnis.
Ein Tochterunternehmen hat im zweiten Quartal 2012 eine Vereinbarung mit einem weltweit tätigen MedTech-Unternehmen über die Entwicklung eines Biomaterials unterschrieben. Die Wirksamkeit des Vertrags steht noch unter der aufschiebenden Bedingung der Erreichung bestimmter Prüfungsergebnisse. Bis zur Veröffentlichung des Jahresabschlusses wurden diese Ergebnisse noch nicht erreicht.
Das Ziel des internen Kontrollsystems (IKS) für den Rechnungslegungsprozess ist es, durch die Implementierung von Kontrollen hinreichende Sicherheit zu gewähren, dass ein regelungskonformer Abschluss erstellt wird. Die aap Implantate AG stellt als Mutterunternehmen den Konzernabschluss der aap-Gruppe auf.
Bezogen auf das rechnungslegungsbezogene IKS kann es nur eine relative und keine absolute Sicherheit geben, dass wesentliche Fehlaussagen in der Rechnungslegung vermieden oder aufgedeckt werden.
Die Steuerung der Prozesse zur Konzernrechnungslegung und Lageberichterstellung erfolgen bei der aap durch den Zentralbereich Finanzen. Gesetze, Rechnungslegungsstandards und andere Verlautbarungen werden fortlaufend bezüglich der Relevanz und Auswirkungen auf den Konzernabschluss analysiert. Relevante Anforderungen werden kommuniziert und bilden zusammen mit dem gruppenweit gültigen Abschlusskalender die Grundlage für den Abschlusserstellungsprozess.
In der Organisation des IKS nimmt der Vorstand eine übergreifende Zuständigkeit auf Konzernebene wahr. Von den vielfältigen Kontrollprozessen in der Rechnungslegung sind einige als wesentlich hervorzuheben. Wesentliche Instrumentarien sind:
Alle beschriebenen Strukturen und Prozesse unterliegen der ständigen Überprüfung durch die jeweiligen Risikoverantwortlichen. Darüber hinaus betreibt aap ein aktives Benchmarking zu Best-Practice-Beispielen anderer Unternehmen. Identifizierte Verbesserungspotenziale setzen wir zielgerichtet um.
Die aap-Gruppe ist im Rahmen ihrer operativen Tätigkeit naturgemäß einer Vielzahl von Risiken ausgesetzt, die untrennbar mit dem unternehmerischen Handeln verbunden sind.
Das Risikomanagement von aap ist fester Bestandteil der Unternehmensführung und basiert auf drei wesentlichen Komponenten:
Der Wettbewerb im Markt der Medizintechnik im Allgemeinen und im Markt orthopädischer und biologischer Implantate im Besonderen wird weiter zunehmen. Grundsätzlich besteht deshalb das Risiko, dass aap im Vergleich zu Wettbewerbern nicht rechtzeitig mit neuen Produkten bzw. mit Anpassungen bestehender Produkte auf Marktentwicklungen reagiert. Daraus können sich negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Ertrags- und Finanzlage sowie eine Verschlechterung der Marktposition ergeben.
aap begegnet diesem Risiko aktiv, indem erhebliche Investitionen im Bereich Forschung und Entwicklung getätigt werden sowie ein konstantes Markt- und Technologie-Screening betrieben wird.
Weiterhin können sich staatliche Eingriffe in das Gesundheitssystem negativ auf das Umsatzvolumen und die Ertragslage der Gruppe auswirken. aap begegnet diesem Risiko durch eine stetige Internationalisierung des Umsatzes sowie einer intensiven Beobachtung des deutschen Gesundheitssystems mit dem Ziel, negative Entwicklungen antizipieren und ihnen entgegensteuern zu können.
Auf dem Weltmarkt findet konstant eine Unternehmenskonsolidierung statt, durch die aap auch kundenseitig betroffen ist. aap begegnet dieser Branchenkonsolidierung durch die Kooperation mit einer Vielzahl von Unternehmen und baut konstant neue Partnerschaften auf.
aap als ein entwicklungsintensives Medtech-Unternehmen aktiviert neben selbst produzierten Anlagegütern auch Aufwendungen für Eigen- und Entwicklungsprojekte. Ausgehend von unseren eigenen Erfahrungen aber auch bei der Branchenanalyse zeigt sich, dass die durchschnittlichen Entwicklungszyklen für ein neues Medizinprodukt zwischen 3 bis 8 Jahren betragen. Der Ansatz von Entwicklungsprojekten als Vermögenswert muss erfolgen, wenn alle sechs Kriterien von IAS 38 "Immaterielle Vermögenswerte" erfüllt sind. Alle der sechs Kriterien gelten gleichwertig nebeneinander; eines der herausforderndsten Kriterien jedoch stellt die Erbringung des Nachweises dar, dass der Vermögenswert voraussichtlich einen zukünftigen wirtschaftlichen Nutzen erzielen wird. Sämtliche aktivierte Entwicklungsprojekte (eigenentwickelt und erworben) sind jährlich einem Werthaltigkeitstest zu unterziehen. Ein sich gegebenenfalls ergebender Wertminderungsbedarf ist im Jahr des Auftretens als außerplanmäßige Abschreibung in der Gewinn- und Verlustrechnung sofort zu erfassen. So hat aap im Geschäftsjahr 2012 als ein Ergebnis seiner Fokusstrategie auf die Bereiche Trauma und Biomaterialien außerplanmäßige Abschreibungen auf drei Entwicklungsprojekte vorgenommen, die nicht weiter verfolgt werden. Zwei dieser Projekte, die weitgehend den gesamten Betrag der Wertberichtigung ausmachen, betreffen die Entwicklung eines Biomaterialprodukts für die Wunddrainage; ein Bereich außerhalb unserer Kernkompetenzen.
Aktivierte Entwicklungsprojekte müssen nach Abschluss ihrer Entwicklung und erstmaligen Verwendung planmäßig über ihre jeweilige Nutzungsdauer abgeschrieben werden. Derzeit betragen die Abschreibungsdauern zwischen 5 bis 15 Jahren. Das Management evaluiert kontinuierlich, ob diese Abschreibungsdauern der voraussichtlichen wirtschaftlichen Nutzungsdauern entsprechen oder ggf. Anpassungen (z. B. kürzere Abschreibungszeiträume) vorzunehmen sind. Mit Blick auf die Entwicklung der Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte, hier insbesondere der aktivierten Entwicklungsprojekte, zeigt sich, dass diese in den letzten Jahren kontinuierlich ansteigen. Verbunden mit dem Umsatz- und Ergebniswachstum zeigt sich darin der Beitrag der Entwicklungsprojekte zu der positiven Entwicklung dieser Kenngrößen. Um Fehlentwicklungen oder Projektabbrüche zu vermeiden, hat aap umfangreiche Maßnahmen und Prozesse implementiert. Diese umfassen u. a. die Schaffung von Center of Excellences oder die Zusammenarbeit mit angesehenen und international führenden Wissenschaftlern und Medizinern bei zum Beispiel der Entwicklung von neuen Trauma-Plattensystemen, der Silberbeschichtung von Traumaprodukten oder der Entwicklung von Medizinprodukten aus Magnesium. Die Erwartung des Managements zum weiteren Beitrag der aktivierten Entwicklungsprojekte lässt sich an unserer Zielsetzung eines weiter steigenden Freshness-Index für 2014/2015, vor allem durch steigende Umsätze mit LOQTEQ® und neuen Biomaterialien, ablesen. Es ist unser klares Verständnis, dass zukünftig der Ergebniseffekt aus aktivierten Entwicklungsprojekten für den Zeitraum der Entwicklung bis zum Ende der wirtschaftlichen Nutzungsdauer ausgeglichen sein soll.
In der Medizintechnik und im Gesundheitswesen bestehen strenge und national unterschiedliche Zulassungsvoraussetzungen. Die Versagung oder die verzögerte Erteilung von Zulassungen für die Produkte des Unternehmens könnten sich negativ auf zukünftige Umsätze und Erträge von aap auswirken.
Um solche Entwicklungen rechtzeitig zu erkennen und angemessen darauf reagieren zu können, verfolgt die Gesellschaft Entwicklungen auf diesem Gebiet äußerst genau und überwacht
regulatorische Änderungen im Rahmen ihres implementierten Qualitätsmanagementsystems sehr detailliert.
Die Anforderungen für das erstmalige Inverkehrbringen von Medizinprodukten steigen täglich. Für Implantate, welche im Körper der Patienten verbleiben (Endoprothesen, Knochenzement, resorbierbare Regenerationsmaterialien), werden Gutachten auf Basis klinischer Daten als Voraussetzung zur CE-Kennzeichnung verlangt. aap reagiert auf diese Entwicklung mit einem weiteren Ausbau der Bereiche Regulatory und Clinical Affairs und der zunehmenden Internationalisierung der Umsätze, um damit erhöhte Aufwendungen durch höhere Produktionsvolumina abzudecken.
Zunehmend lässt sich in der öffentlichen Diskussion die Forderung beobachten, dass das europäische Konformitätsbewertungsverfahren für Medizinprodukte den wesentlich strengeren Zulassungsvoraussetzungen von Arzneimitteln gleichgestellt werden sollte. Um der Medizintechnikbranche gerecht zu werden, müssen die Unterschiede zur Pharmaindustrie verstanden und beachtet werden:
Deshalb müssen Medizinprodukte und Arzneimittel auch unterschiedlich behandelt werden.
Neben den eigenentwickelten und -produzierten Produkten vervollständigt aap ihr Produktportfolio auch durch Handelswaren (z.B. Instrumente, Lavage-Systeme, Teile des GeniUs® Kniegelenksystems, Zukauf eines Biomaterialprodukts). Verschiedene aap-Produkte werden, wenn die Produktionskompetenz nicht vorhanden ist, durch dritte Zulieferer hergestellt (z.B. Spritzguss, Polymere und Kollagen). Eine solche Partnerschaft bedeutet eine verstärkte Abhängigkeit von der Qualität und der Lieferbereitschaft dieses Lieferanten. Durch die strategische Zusammenarbeit mit wenigen qualifizierten Lieferanten und deren konstanter Qualifizierung sichert sich aap gegen dieses Risiko bestmöglich ab.
aap erzielte 2012 38 % (Vorjahr: 36 %) des Umsatzes (inklusive der mit den jeweiligen Kunden realisierten Projekterlöse) mit den drei größten Kunden des Unternehmens. Der OEM-Umsatz wird auch in den kommenden Jahren weiter zunehmen. Der kurzfristige Wegfall oder eine mögliche Zahlungsunfähigkeit eines dieser Kunden können die Ertrags- und Finanzlage der Gruppe gefährden. Aufgrund der Größe dieser OEM-Partner erachten wir dieses Risiko als sehr gering.
aap begegnet diesem Risiko durch den Ausbau der Vertriebsorganisation, der weiteren Internationalisierung und der Gewinnung weiterer Großkunden (Stabilität, Vertriebsstärke, Finanzkraft).
Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass Dritte Ansprüche aus Verletzung gewerblicher Schutzrechte gegenüber aap in der Zukunft geltend machen. Eine solche Verletzung könnte unter Umständen die Auslieferung von Produkten verzögern. Im Falle eines negativen Verfahrensausgangs könnte aap verpflichtet sein, Gebühren- oder Lizenzvereinbarungen einzugehen. Auf diese Weise könnte eine Klage wegen Verletzung gewerblicher Schutzrechte gegen aap die Vermögens-, Finanzund Ertragslage der Gruppe nachteilig beeinflussen.
Um aktiv auch den eigenen Schutz des geistigen Eigentums zu sichern, besteht ein standortübergreifendes IP-Komitee, welches regelmäßig die aktuellen Entwicklungen im Patent- und Zulassungsmarkt überwacht und die eigenen Entwicklungen frühzeitig durch umfassenden Patentschutz absichert. Daneben haben wir seit 2011 eine Richtlinie für den Umgang mit Arbeitnehmererfindungen implementiert, um auch auf diese Weise die Innovationskraft unserer Mitarbeiter zu fördern, gleichzeitig aber auch deren und unser geistiges Eigentum zu schützen.
Die Produkte von aap sind für die Einbringung und teilweise für den Verbleib im menschlichen Körper bestimmt. Aufgrund unterschiedlichem Heilungsverhaltens, aber auch unterschiedlicher Erfahrung der anwendenden Ärzte kann eine Fehlfunktion dieser Produkte nicht völlig ausgeschlossen werden. Bis heute wurden keine bedeutenden Schadensersatzansprüche aus Produkthaftung gegen aap geltend gemacht, dieses kann jedoch für die Zukunft nicht ausgeschlossen werden.
aap sichert sich gegen mögliche Produkthaftungsklagen durch eine hohe Qualitätskontrolle und durch eine Produkthaftpflichtversicherung im branchenüblichen Umfang ab. Dabei besteht ein Restrisiko, dass der bestehende Versicherungsschutz für die Absicherung potentieller Ansprüche speziell in den USA nicht ausreichend ist.
Im Rahmen der Beendigung eines Vertriebsvertrages hat ein ehemaliger Vertriebspartner der Tochtergesellschaft aap Biomaterials GmbH Schadensersatzansprüche geltend gemacht und zum 30. Dezember 2010 eine Klageschrift über eine Forderung in Höhe von 350 T€ eingereicht. Die Geschäftsführung der aap Biomaterials GmbH hält die dafür bereits im Jahr 2009 gebildete und zum 31.12.2012 in Höhe von 70 T€ bestehende Rückstellung für angemessen. Die mit diesem Verfahren in Zusammenhang stehenden Rechtsanwaltskosten sind ebenfalls in dem vorgenannten Betrag berücksichtigt.
Im Rahmen der Beendigung eines Liefervertrages fordert ein Lieferant der aap Implantate AG Schadensersatz aufgrund behaupteter unzulässiger Vertragsaufgabe in Höhe von 83 T€ nebst Zinsen und Rechtsverfolgungskosten. Am 23. Januar 2013 haben wir eine Klage erhalten, nachdem wir im August 2012 den Vertrag mit Wirkung zum 15.2.2013 gekündigt haben. Nach unserer Einschätzung besteht gemäß Vertrag keine Abnahmeverpflichtung für den ursprünglich geplanten Auftrag. Wir sehen daher nach aktuellem Kenntnisstand und anwaltlicher Beratung derzeit kein Risiko für eine mögliche Inanspruchnahme von aap.
Der Gesetzgeber schreibt vor, dass Unternehmen ab einer bestimmten Größenordnung verpflichtet sind, einen Datenschutzbeauftragten zu bestellen. Dieser gesetzlichen Verpflichtung kam die aap Implantate AG durch die Bestellung eines externen Datenschutzbeauftragten nach. Im Jahr 2012 wurde darüber hinaus der externe Datenschutzbeauftragte der aap Implantate AG zusätzlich für die aap Biomaterials GmbH am Standort Dieburg tätig.
Am Standort Dieburg erfolgte zunächst ebenfalls eine Bestandsaufnahme, welche in einem Statusbericht mündete. Analog zur aap Implantate AG konnte festgestellt werden, dass zum Zeitpunkt der Erstellung des Statusberichts bereits ein hohes Datenschutzniveau in der aap Biomaterials GmbH vorhanden war. Mit der Umsetzung weiterführender Maßnahmen wird das hohe Datenschutzniveau auch zukünftig gehalten bzw. optimiert werden.
Ein Großteil der Beschäftigten wurde sowohl bei der aap Implantate AG als auch bei der aap Biomaterials GmbH im Bereich Datenschutz unterwiesen. Eine wirksame Verpflichtung auf das Datengeheimnis nach § 5 Bundesdatenschutzgesetz (BDSG) ist somit gewährleistet. Dieser Prozess wird kontinuierlich fortgeführt, um das Datenschutzniveau dauerhaft auf einem hohen Level zu halten.
Preisänderungsrisiken können nicht vollständig ausgeschlossen werden. Diesen begegnet aap durch eine Verlagerung des Umsatzes hin zu eigenentwickelten und -produzierten Produktinnovationen mit höheren Margen.
Mögliche Risiken von Ausfällen von Forderungen aus Lieferungen und Leistungen werden durch ein aktives Forderungsmanagement minimiert. Darüber hinaus bildet aap hierfür regelmäßig eine ausreichende Risikovorsorge in Form von Einzel- und Pauschalwertberichtigungen (2012: 301 T€, Vorjahr: 340 T€). Insgesamt kann das Risiko jedoch als begrenzt angesehen werden, da die Abschreibungen auf Forderungen im Berichtsjahr nur 20 T€ (0,05 % der Umsatzerlöse) betrugen.
Die Finanzierungssituation der Gruppe und der aap Implantate AG kann aufgrund des Bestands an Barmitteln bzw. nutzbaren freien Kreditlinien zum Bilanzstichtag 31.12.2012 als ausreichend eingeschätzt werden. Der aap-Gruppe standen zum 31.12.2012 vertraglich zugesicherte Kreditlinien in Höhe 5,8 Mio. € zur Verfügung, von denen zum Bilanzstichtag 4,5 Mio. € in Anspruch genommen wurden. Zum 31.12.2012 verfügte aap über eine nutzbare Liquidität (Summe aus Zahlungsmitteln und Zahlungsmitteläquivalenten sowie freiverfügbaren Kreditlinien) in Höhe von 4,9 Mio. €.
| In Mio. € | 31.12.2012 | 31.12.2011 |
|---|---|---|
| Brutto-Inanspruchnahme Kreditlinien | -4,5 | -4,4 |
| Guthaben unter Kreditlinien | 3,3 | 1,9 |
| Netto-Inanspruchnahme Kreditlinien | -1,2 | -2,5 |
Der aap-Gruppe stehen für das Jahr 2013 bis auf weiteres Kreditlinien im Gesamtbetrag von 5,8 Mio. € zur Verfügung. Unter Zugrundelegung des Budgets für 2013 sollte sich die Liquiditätssituation von aap in 2013 weiter verbessern. aap geht davon aus, 2013 mit einem positiven Cash-Flow abzuschließen. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass zur weiteren Finanzierung des Umsatzwachstums kurzfristige Finanzierungen innerhalb des Jahres 2012 notwendig werden.
Erfreulich bleibt weiterhin die Entwicklung der für aap strategisch wichtigen Finanzierungskennzahlen Schuldendeckungsgrad und Zinsdeckungsgrad. So ergibt sich für den rollierenden Schuldendeckungsgrad (Basis: letzte vier Quartale) ein Wert von 0,8 (31.12.2011: 1,7) und für den rollierenden Zinsdeckungsgrad (Basis: letzte vier Quartale) ein Wert von 11,8 (31.12.2011: 6,8). Mit diesen im Vergleich zum Vorjahr verbesserten Werten liegt aap weiterhin über den von den Banken üblicherweise geforderten Mindestwerten und bildet damit eine solide Basis zur weiteren Sicherung des profitablen Wachstums der aap-Gruppe. Auch für das Jahr 2013 gelten die konsistenten Maßstäbe hinsichtlich der Zielwerte für einen Schuldendeckungsgrad kleiner 2 sowie einem Zinsdeckungsgrad größer 10 (jeweils bezogen auf das rollierende EBITDA).
Zinsrisiken resultieren aus Finanzschulden und Geldanlagen. Der aap-Konzern versucht, das Zinsergebnis zu optimieren und die Zinsrisiken zu minimieren. Hierzu werden ein konzernweites Cash-Management betrieben und originäre Finanzgeschäfte abgeschlossen. Zins- und Preisänderungsrisiken werden durch die Mischung von Laufzeiten sowie von fest- und variabel verzinslichen Positionen gesteuert. Bei den zinstragenden Schulden des Konzerns sind bis auf die Kontokorrentlinien und die in 2012 aufgenommenen Kreditverbindlichkeiten von 2,0 Mio. € sämtliche Verbindlichkeiten festverzinslich. Zum 31.12.2012 waren ca. 19 % (Vorjahr: 30 %) des Fremdkapitals des Konzerns festverzinslich. Marktzinssatzänderungen wirken sich hier nur aus, soweit diese Finanzinstrumente zum fair value zu bilanzieren wären. Dies ist jedoch nicht der Fall. Sensitivitätsanalysen wurden für die variabel verzinslichen Finanzverbindlichkeiten vorgenommen. Hierbei wurde eine gleichartige Veränderung des Zinssatzes für alle Finanzverbindlichkeiten und alle Währungen unterstellt. Danach ergibt sich aus einer Veränderung des Zinssatzes um einen Prozentpunkt eine Erhöhung des Ergebnisses vor Ertragsteuern um 71 T€ (Vorjahr: 41 T€) bzw. eine Verminderung um 71 T€ (Vorjahr: 41 T€).
Liquiditätsrisiken resultieren u. a. aus mangelnder Verfügbarkeit von Finanzierungsquellen, die sich u. a. aus der Nichteinhaltung von sog. finanziellen Covenants, die im Rahmen der Kreditverträge eingehalten werden müssen, ergeben. Sollten diese finanziellen Covenants nicht eingehalten werden, hat die finanzierende Bank das Recht, die jeweiligen Kredite außerordentlich zu kündigen und sofort fällig zu stellen. Unter den derzeit laufenden bzw. in 2012 beendeten langfristigen Kreditverträgen darf aap beispielsweise ein gewisses Mindestrating nach "Moodys" nicht unterschreiten bzw. muss bestimmte Höchst-/Mindestgrenzen hinsichtlich der Eigenmittelquote, dem Zinsdeckungsgrad oder der Nettoverschuldung einhalten. aap beurteilt das Risiko der Nichteinhaltung der finanziellen Covenants, das aus der retrograden Ermittlung der jeweiligen finanzierenden Bank resultieren könnte, als gering. Daneben pflegt aap eine sehr transparente und offene Kommunikationspolitik mit den sie finanzierenden Banken, um frühzeitig mögliches Gefahrenpotenzial zu identifizieren und risikoadäquate Lösungen gemeinsam zu erarbeiten.
Des Weiteren konnten die mit verschiedenen globalen Großkunden der aap bereits in 2009 reduzierten Zahlungsziele auch in 2012 aufrechterhalten werden. aap unterliegt keinen erheblichen Zahlungsstromschwankungen.
Im Geschäftsjahr 2012 schloss aap im Wesentlichen nur interne Fremdwährungssicherungsgeschäfte ab, da nur ein geringes Währungsrisiko bestand und sich US-Dollar-Forderungen und -Verbindlichkeiten weitestgehend ausglichen. Zukünftig plant aap jedoch, bei höheren Umsätzen auf US-Dollar-Basis, eine externe Absicherung dieser Forderungen vorzunehmen.
Bei den hier getroffenen Aussagen über die Entwicklung der Gesamtwirtschaft und des Unternehmens handelt es sich um zukunftsbezogene Aussagen. Die tatsächlichen Ergebnisse können demnach wesentlich (sowohl in positiver als auch in negativer Hinsicht) von den Erwartungen über die voraussichtliche Entwicklung abweichen.
Die aap Implantate AG verfügt weiterhin über vielseitige Möglichkeiten, um als Innovatorin Anteile im Weltmarkt Medizintechnik hinzu zugewinnen. Trotz des schwierigen gesamtwirtschaftlichen Umfelds für MedTech-Unternehmen in Europa und den USA, wo die Kombination aus Weltwirtschaftskrise und Euro-Krise Einwirkungen auf die Gesundheitsmärkte hat, erwartet aap auch im Jahr 2013 weiteres Wachstum zu generieren. Regierungen weltweit verpflichten sich Haushaltsdefizite und Schulden zu reduzieren und mindern deshalb unter anderem ihren Beitrag zu den Kosten der Gesundheitsfürsorge. Dies führt in vielen Ländern zu höheren Kostenbeiträgen für Patienten. Es führt außerdem zu gebündelten Zahlungsregelungen: Krankenkassen und Gesundheitsversicherer fangen an Einfluss auf die Leistungen der Ärzte zu nehmen, indem sie kontrollieren, ob zugesagte Behandlungsergebnisse auch tatsächlich erzielt wurden. Es kommt zur Konsolidierung von Krankenhäusern und der Bildung von Einkaufsgemeinschaften. Kostenträger und Anbieter verlangen von Unternehmen, dass sie Nachweise für die Wirksamkeit ihrer Produkte erbringen, um Fördermittel und eine allgemeine Marktakzeptanz sicherzustellen. Echte Innovationen werden zwar nach wie vor belohnt, aber nur mit marginalen Verbesserungen im Preisgefüge. Man könnte versucht sein, die Veränderungen, die die MedTech-Branche erlebt, mit der Entwicklung in der Pharma-Industrie zu vergleichen, wo ähnliche Entwicklungen zur Bildung einer weltweiten Generika-Branche und zur Umgestaltung innovativer Pharma-Unternehmen in "wissenschaftsgeleitete globale Gesundheitsunternehmen, die Arzneimittel und Verbrauchsgüter anbieten" geführt haben.
Die Auswirkungen auf den MedTech-Sektor lassen sich am besten veranschaulichen, indem man die historischen Umsatz- und Ertragswachstumszahlen zwischen 2008 und 2012 betrachtet:
MedTech-Unternehmen ist es gelungen, teilweise diese Auswirkungen abzufedern, indem sie Kosteneinsparungsprogramme und andere Effizienzmaßnahmen umgesetzt haben. In den USA erhebt die Regierung seit dem 1. Januar 2013 eine Medizinproduktesteuer in Höhe von 2,3 % auf den jeweiligen Umsatz. Laut Industrievertretern werden dadurch monatliche Mehrkosten in Höhe von 125 Mio. € auf die Industrie zukommen.
Außerhalb Europas und der USA wächst der MedTech-Markt zweistellig, u.a. in den Wachstumsmärkten China und den anderen BRIC- und SMIT-Ländern. Zwischen 2006 und 2011 verdoppelte sich beispielsweise der Umsatz des chinesischen Gesundheitsmarktes von 156 Mrd. USD auf 357 Mrd. USD. Bis 2020 soll gar die Billionen-Umsatzgrenze erreicht werden. In Indien gab die Regierung in ihrem aktuellen Fünfjahresplan für den Zeitraum 2012-2017 bekannt, dass sie ihre Ausgaben im Gesundheitsbereich von 1,2 % des Bruttoinlandsproduktes (BIP) im Jahr 2011 auf 2,5 %
im Jahr 2017 verdoppeln wird. Ein weiteres Wachstum auf 3 % des BIP wird für 2022 prognostiziert. Da diese Zahl immer noch weit unterhalb des Durchschnittswertes beispielsweise der USA und Russland liegt, kann man von weiterem zusätzlichem Wachstumspotenzial ausgehen.
Diese erwähnte Ausgabensteigerung beeinflusst die gesamte Branche unmittelbar, was man beispielsweise an den Übernahmen von chinesischen MedTech-Unternehmen in letzter Zeit sehen kann:
Darüber hinaus haben viele weltweit tätige MedTech-Unternehmen Produktions- und Forschungszentren in Ländern wie Brasilien, Indien und China errichtet.
Das Produktportfolio von aap entspricht den Bedürfnissen vieler Wachstumsmärkte. Verdeutlicht wird dies unter anderem an unserem 88-%igen Umsatzwachstum in Asien auf 7,2 Mio. € in 2012. aap hat die regulatorische Zulassung ihres Trauma-Portfolio in China, Brasilien, Russland, Mexiko, der Türkei und anderen Wachstumsmärkten beantragt. Hauptsächlich wächst der Trauma-Markt in diesen Ländern weil dort die Anzahl der Verkehrs- und der Arbeitsunfälle stetig steigt. Die weitere Expansion in diese neuen Märkte hat bei aap eine hohe Priorität und es wird mit Nachdruck daran gearbeitet, um die nötigen regulatorischen Zulassungsvoraussetzungen abzuschließen.
aap's Traumaportfolio ist unter anderem für den US-Markt deshalb so attraktiv, weil es die einmalige Eigenschaft der winkelstabilen Verriegelung- und Kompressions-Technologie von LOQTEQ® mit attraktiven Preisen verbindet. Im Jahre 2012 steigerte aap ihre Umsätze in den USA um 79 % auf 6,0 Mio. €. Gegen Jahresende wurde ein Pilotmarketingvertrag für unser LOQTEQ®-Traumaportfolio mit einem US-basierten, weltweit tätigen MedTech-Unternehmen abgeschlossen. Wir erwarten, dass diese Vereinbarung für weiteres Umsatzwachstum im Jahr 2013 sorgen wird. Anfang 2013 wurde darüber hinaus eine Lizenz- und Liefervereinbarung über unsere Standard-Traumaprodukte unterzeichnet.
aap ist ebenfalls darauf fokussiert, ihr Produktportfolio mit neuen, innovativen Produkten zu erweitern. Wir erzielen stetig Fortschritte und bisher gab es keine wesentlichen regulatorischen Verzögerungen. Wir entwickeln derzeit silberbeschichtete Traumaprodukte, die im Bereich der Infektionsbekämpfung neue Impulse setzen sollen. Infektionen stellen aufgrund der Unannehmlichkeiten für Patienten (Infektionsgefahr) und der zusätzlichen Gesundheitskosten bei Trauma-Implantaten ein wachsendes Problem dar. Produkte, die zur Verbesserung der Infektionskontrolle beitragen, können in beiden Fällen helfen. Wenn unsere Entwicklung weiterhin planmäßig voranschreitet, könnte die Markteinführung eines ersten silberbeschichteten Produktes bereits im Jahre 2015 erfolgen.
aap entwickelt außerdem Traumaprodukte aus Magnesium, einem resorbierbaren Material, das die Notwendigkeit einer zweiten Operation (Explantation) beseitigen kann. Diese Technologie besitzt das Potenzial, Trauma-Operationen im Allgemeinen sowie speziell im Bereich der Pädiatrie, wo die Passform eines Implantats durch das Wachstum des Kindes behindert werden kann, zu verbessern.
Bei einem Erfolg dieser Technologie hat dieses resorbierbare Magnesium das Potenzial, Krankheitskosten erheblich zu reduzieren und klinische Ergebnisse zu verbessern.
Angesichts der Attraktivität des aap-Produktportfolios in unseren Kernmärkten (USA, BRIC- und SMIT-Länder) sowie bevorstehender Produktneueinführungen halten wir ein CAGR1 des Umsatzwachstums von 10 % sowie ein entsprechendes Cash-EBIT-CAGR von mindestens 15 % für erreichbar. Diese Wachstumsrate liegt weit über dem Branchendurchschnitt. Wir wollen diese Ziele auf Jahresbasis erreichen, wobei eine quartalsweise Fluktuation des Wachstums und der Profitabilität aufgrund des Produkt- und Projektumsatz-Mixes zu erwarten ist und die Projektumsätze von Quartal zu Quartal weniger vorhersehbar sein werden.
Hauptziel der aap ist es, für das Unternehmen und seine Aktionäre den Unternehmenswert zu steigern. Wertschöpfung wird als positiver ökonomischer Gewinn (economic profit/EP) definiert, wobei die Verzinsung des eingesetzten Kapitals der operativen Geschäftstätigkeit (Return on Capital Employed – ROCE) einen höheren Ertrag als die durchschnittlichen Kapitalkosten generieren soll. EP>0 = (ROCE2 -WACC3 ) x Capital Employed. Wie in den Abbildungen auf den Seiten 4 und 5 zu sehen ist, hat die aap in den letzten Jahren ihre Geschäftsergebnisse verbessert. Bisher hat sie aber noch keinen positiven ökonomischen Gewinn generieren können. Wir erwarten, dass in 2013 erstmalig ein ökonomischer Gewinn erzielt wird.
1 Compound annual growth rate (CAGR) ist das durchschnittliche Wachstum über einen Zeitraum von mehreren Jahren
2 Return on Capital Employed (ROCE) misst wie effektiv und profitabel ein Unternehmen mit seinem eingesetzten Kapital umgeht. Dabei wird das EBIT durch das Gesamtkapital abzüglich kurzf. Verbindlichkeiten und liquider Mittel geteilt.
3 Weighted Average Cost of Capital (WACC) ist der gewichtete durchschnittliche Kapitalkostensatz
Das Management hat den Trauma-Bereich als den Kerngeschäftsbereich der aap identifiziert, da er das größte Potenzial besitzt, den Unternehmenswert nachhaltig zu steigern. Unterstützt wird diese Entscheidung durch:
In der Management Agenda 2013 haben wir unsere strategischen Ziele für die Bereiche Kunden, Innovation, Finanzen und Organisation erläutert. In Kombination mit den taktischen Zielen für das jeweilige Jahr sorgt unsere Gesamtstrategie für die notwendige Koordination, um die gewünschten Ergebnisse zu liefern.
| Kunden |
|---|
| Steigerung der Trauma-Umsätze auf über 10 Mio. € (+60 %), der LOQTEQ®-Anteil soll > 5 Mio. € |
| (+140 %) betragen |
| Gewinnung von Distributoren in sieben der neun BRICS- und SMIT-Länder (2012: vier) |
| Erweiterung des LOQTEQ®-Portfolios auf 12 Platten (2012: sechs) |
| Belieferung von Knochenbanken mit scCO2-Allograftprodukten in mindestens vier EU-Ländern, |
| darunter vorzugsweise Deutschland |
Realisierung eines Freshness Indizes von mindestens 20 % (Branchen-Benchmark)
Entwicklung neuer Instrumentensätze für LOQTEQ®
Initiierung des neuen Traumaportfolio "Polyaxial"
Vorbereitung des Zulassungsantragsdossier für ein erstes silberbeschichtetes Traumaprodukt
Profitables Wachstum: Umsatz +10 % und EBITDA +15 %
Working Capital-quote > 2,2 (im Verhältnis zu den Umsatzerlösen)
Realisierung eines positiven ökonomischen Gewinns (ROCE > WACC)
DCR < 2 und ICR > 10 (bezogen auf operatives EBITDA)
Weitere Lieferketten-Optimierung durch die Implementation zusätzlicher ERP-Funktionalitäten
Machbarkeitsstudie über die Auslagerung vordefinierter Produkte
Desinvestition/Auslizensierung von Produkten/IP, die nicht zum Kerngeschäft gehören
Ausblick für 2013
Wir erwarten ein Umsatzwachstum von mindestens 10 %, welches von steigenden LOQTEQ®- Umsätzen in Verbindung mit weiteren Traumaproduktumsatzsteigerungen getragen wird. Das Wachstum soll daneben durch steigende Umsätze im Bereich Biomaterialien, darunter durch Umsatzzuwächse mit Zementen, Xenograft-Knochenmaterialien und kollagenhaltigen Produkten unterstützt werden. Projektumsätze könnten nach einem erfolgreichen Jahr 2012 ebenfalls weiteres Wachstum erfahren, angetrieben von dem Abschluss eines Entwicklungsprojekts für ein Produkt im Bereich Biomaterialien mit einem weltweit tätigen MedTech-Unternehmen. Der Bereich Auftragsfertigung wird mit höheren Umsätzen, u.a. mit dem Produkt Adcon®, entflammbaren sterilen Produkten und scCO2-Produkten wie beispielsweise humanem Knochenmaterial ebenfalls zum Wachstum beitragen. Als Ergebnis dieser Entwicklung erwarten wir, dass der Umsatz von Produkten mit aap-Label steigen und über 40 % des Gesamtumsatzes (2012: 33 %) ausmachen wird. Weiter erwarten wir, dass das Umsatzwachstum zu einer größeren Kundendiversifizierung führen wird. Die Top 10 unserer Kunden werden etwas unter 50 % des Gesamtumsatzes generieren, verglichen mit fast 60 % im Jahre 2012. Aufgrund verbesserter Margen im aap-Label-Bereich, bei verringerten Margen im OEM-Segment, dürfte die Bruttomarge unverändert bleiben.
Im Laufe des Jahres wird aap Investitionen tätigen, um die Fertigungskapazität zu erhöhen, das ERP-System zu aktualisieren, die Auslagerung von Teilen der Produktion zu initiieren und um den Kundenservice zu verbessern. Wir erwarten jedoch, dass diese Ausgaben etwas geringer als das Umsatzwachstum ausfallen werden.
Wie auch in früheren Jahren werden wir versuchen, für Produkte, die nicht zum Kernbereich gehören, wie z. B. Hüft- und Knie-Produkte, Adcon®, Zemente und Mischgeräte, nach alternativen Lizenzierungs- und/oder Lieferverträgen zu suchen.
Die Forschung und Entwicklung wird sich auf die Entwicklung weiterer LOQTEQ®-Systeme und silberbeschichteter Traumaprodukte konzentrieren. Zur Entwicklung resorbierbarer Magnesium-Traumaprodukte suchen wir derzeit Partner, die sowohl Finanzierungsmittel als auch wissenschaftliche Kernkompetenzen oder Technologien beisteuern können.
Unsere finanziellen Ziele lassen sich wie folgt zusammenfassen:
Die aap Implantate AG aktiviert ihre Entwicklungskosten. Nach erfolgreichem Abschluss werden diese Kosten über die wirtschaftliche Nutzungsdauer abgeschrieben. Ab 2013 sollen die planmäßigen Abschreibungen den Betrag der aktivierten Entwicklungskosten erstmalig übersteigen. Dadurch wird der Bestand an immateriellen Vermögenswerten der aap schrittweise reduziert.
aap ist in drei unterschiedlichen Geschäftsbereichen tätig: Trauma, Biomaterialien und Auftragsfertigung. Es bestehen erhebliche Vertriebssynergien. Weltweit tätige MedTech-Unternehmen können OEM- und Auftragsfertigungs-Kunden und schließlich auch LOQTEQ®-Kunden werden. Unser definiertes Ziel ist es, unseren Trauma-Bereich durch organisches Wachstum oder M&A-Aktivitäten schnellstmöglich zu erweitern.
Zum 31. Dezember 2012 betrug das Grundkapital der Gesellschaft 30.670.056,00 € und war in 30.670.056 voll eingezahlte Inhaberstückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung der Gesellschaft eine Stimme. Es bestehen nur die gesetzlichen Stimmrechtsbeschränkungen. Es gibt keine unterschiedlichen Stimmrechte.
Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands entspricht den gesetzlichen Vorschriften des Aktiengesetzes (AktG) sowie in Bezug auf die im Geschäftsjahr 2010 abgeschlossenen Vorstandsverträge den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Insbesondere ist die Vergütungsstruktur gemäß dem Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG; § 87 Abs. 1 AktG) für die in 2010 neu abgeschlossenen Verträge auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet.
Im Geschäftsjahr gab es noch zwei Arten von Vorstandsverträgen. Es wird im Folgenden zunächst auf die Regelung des für ein Mitglied des Vorstands bestehenden Altvertrages eingegangen und dann auf die Regelungen der beiden in 2010 abgeschlossenen Verträge. Alle Vorstandsverträge haben eine Laufzeit bis zum 31.12.2012 und wurden im Geschäftsjahr neu geschlossen.
Im Altvertrag setzt sich die Gesamtbarvergütung aus einem fixen und einem erfolgsbezogenen variablen Bestandteil zusammen, wobei der variable Gehaltsbestandteil der Höhe nach auf den fixen Gehaltsbestandteil begrenzt ist. Die Bezugsgröße für den variablen Gehaltsbestandteil bildet das EBIT, wie es in dem nach IFRS aufgestellten Konzernabschluss ausgewiesen wird. Im Falle außerordentlich hoher positiver Gewinnveränderungen gegenüber dem jeweiligen Vorjahr kann der Aufsichtsrat nach freiem Ermessen eine weitere angemessene außerordentliche Gewinnbeteiligung für den Vorstand beschließen. Darüber hinaus enthält die Vergütung des Vorstandsmitgliedes Sachund sonstige Bezüge, so vor allem die nach steuerlichen Richtlinien anzusetzenden Werte für die Dienstwagennutzung und Prämien zur Unfallversicherung und Altersversorgung. Sofern aap ein anderes Unternehmen erwirbt oder mit einem solchen verschmolzen wird, das mehr als 50 % des Umsatzes des Bereiches Traumatologie & Orthopädie oder Biomaterialien im Jahr 2008 repräsentiert (maßgeblich ist, zu welchem Bereich das akquirierte Unternehmen gehört), erhält der Vorstand zur Kompensation des damit verbundenen Aufwands weitere 75.000 Optionen der aap Implantate AG, die nach Closing der Transaktion entsprechend den Regularien des Beschlusses der Hauptversammlung 2008 zum Optionsprogramm auf den nächstmöglichen Termin bezogen werden können, sofern noch eine ausreichende Anzahl an Optionen für den Vorstand nach dem maßgeblichen Hauptversammlungsbeschluss zur Verfügung steht. Sollten nicht mehr genügend Optionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2008 zur Verfügung stehen, werden die verbliebenen Bestände verteilt.
Im Folgenden werden nun die Regelungen der beiden im März 2010 abgeschlossenen Vorstandsverträge erläutert: Die Gesamtbarvergütung setzt sich aus einem fixen und einem erfolgsbezogenen variablen Bestandteil zusammen. Durch die fixen Bestandteile ist einerseits eine Grundvergütung gewährleistet, die es dem einzelnen Vorstandsmitglied gestattet, seine Amtsführung an den wohlverstandenen Interessen des Unternehmens und den Pflichten eines ordentlichen
Kaufmanns auszurichten, ohne dabei in Abhängigkeit von lediglich kurzfristigen Erfolgszielen zu geraten. Demgegenüber stellen variable Bestandteile, die u. a. vom wirtschaftlichen Ergebnis des Unternehmens abhängen, eine langfristige Wirkung der Verhaltensanreize sicher.
Im Geschäftsjahr erhielten die Vorstandsmitglieder eine fixe Vergütung von insgesamt 709 T€ (Vorjahr: 653 T€). Die fixen Bezüge enthalten auch Sach- und sonstige Bezüge, so vor allem die nach steuerlichen Richtlinien anzusetzenden Werte für die Dienstwagennutzung und Prämien zur Unfallversicherung. Die auf die Sachzuwendungen entfallende Steuer wurde von der aap getragen.
Die variable Vergütung bezieht sich sowohl auf die Erreichung qualitativer als auch quantitativer Ziele. Sie ist durch einen Maximalwert begrenzt, und trägt durch einen dreijährigen Kontrollzeitraum auch der zukünftigen Unternehmensentwicklung Rechnung. Die qualitativen Ziele werden anhand der Management Agenda durch den Aufsichtsrat im Voraus im Rahmen der Genehmigung des Jahresbudgets festgelegt und gehen mit 25 % in den variablen Vergütungsbestandteil ein.
Die quantitativen Ziele gehen mit 75 % ein und ergeben sich unmittelbar aus dem Budget des Folgejahres, welches durch den Aufsichtsrat bewilligt wird. Die Bezugsgrößen für den quantitativen variablen Gehaltsbestandteil bilden das EBITDA (Teilbonus 1 – Gewichtung 2/3) und der Umsatz (Teilbonus 2 – Gewichtung 1/3). In Abhängigkeit vom Grad der jeweiligen Zielerreichung ist die Höhe der Teilbeträge gestaffelt und durch einen Absolutwert begrenzt.
Die Auszahlung des qualitativen Bonus erfolgt bei Zielerreichung vollständig nach der ordentlichen Hauptversammlung des Folgejahres, während zum selben Zeitpunkt lediglich 25 % des quantitativen Bonus zur Auszahlung gelangen. Die Auszahlung der verbleibenden 75 % des quantitativen Bonus erfolgt jeweils zur Hälfte nach der ordentlichen Hauptversammlung des zweiten und dritten auf das Bonusjahr folgenden Jahres.
Sofern die quantitativen Ziele des auf das Bonusjahr folgenden Jahres und/oder des zweiten auf das Bonusjahr folgenden Jahres zu insgesamt jeweils 85 % oder weniger erfüllt werden, dann ist der quantitative Bonus des Bonusjahres gegebenenfalls nachträglich um jeweils 37,5 % zu kürzen. Dadurch ergäbe sich eine potentielle Kürzung des Bonus 2010 auf Basis einer Budgetunterschreitung 2011 und 2012, eine potentielle Kürzung des Bonus 2011 auf Basis einer Budgetunterschreitung 2012 und 2013 und eine potentielle Kürzung des Bonus 2012 auf Basis einer Budgetunterschreitung 2013 und 2014. Hierbei sind Teilbonus 1 und Teilbonus 2 gleich zu gewichten.
Bei Vertragsbeginn oder Vertragsende während eines Geschäftsjahres wird der Bonus zeitanteilig gewährt, hierbei wird eine Zielerreichung von 100 % unterstellt.
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, außerordentliche Geschäftsentwicklungen, die zu einmaligen, nicht auf eine Steigerung des operativen Geschäftes zurückzuführenden Mehrerlösen geführt haben, bei der Ermittlung der Bemessungsgrundlage für die quantitativen Ziele zu eliminieren.
Für den Fall eines "Change of Control" bei der Gesellschaft steht den beiden Vorständen ein Sonderkündigungsrecht zu, das sie nach Ablauf des zweiten Monats nach Eintritt des "Change of Control" (den Monat, in dem der Kontrollwechsel eintritt dabei nicht mitgerechnet) mit einer Frist von vierzehn Tagen zum Monatsende ausüben können. Ein zur Ausübung des Sonderkündigungsrecht berechtigender "Change of Control" liegt in drei Fallgestaltungen vor: Ein derzeitiger Aktionär oder ein Dritter erwirbt mindestens 50 % der Stimmrechte und überschreitet damit die Pflichtangebotsschwelle gemäß dem WpÜG, die Gesellschaft schließt als abhängiges Unternehmen einen Unternehmensvertrag ab oder wird mit einem anderen Unternehmen verschmolzen.
Zu den Konsequenzen in Bezug auf die Vorstandsvergütung im Falle von Übernahmeangeboten siehe unten, Punkt 7.
Daneben werden den Vorstandsmitgliedern Aktienoptionen aus den jeweiligen Aktienoptionsprogrammen gewährt. Diese stellen Vergütungsbestandteile mit langfristiger Anreizwirkung dar.
Die Bezüge des Vorstands im Geschäftsjahr 2012 betrugen:
| Vergütungskomponenten in T€ |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| erfolgs | erfolgs | mit langfristiger | Gesamt | Gesamt | ||
| unabhängig | bezogen | Anreizwirkung | (2012) | (2011) | ||
| Biense Visser | 213 | 95 | 38 | 346 | 265 | |
| Bruke Seyoum Alemu | 305 | 95 | 31 | 431 | 344 | |
| Marek Hahn | 191 | 60 | 18 | 269 | 200 | |
| 1.046 | 809 |
Mit Beschluss des Aufsichtsrats vom 26.9.2012 wurden die am 31.12.2012 ablaufenden Amtszeiten aller Vorstandsmitglieder um weitere drei Jahre bis zum 31.12.2015 verlängert. Am 8.10.2012 wurden die neuen Vorstandsverträge mit Wirkung zum 1.1.2013 unterzeichnet. Sie entsprechen nun alle den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, die Vergütungsstruktur wurde gemäß dem Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG; § 87 Abs. 1 AktG) auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet.
Ab dem 1.1.2013 geltenden die folgenden Regelungen zur Vorstandsvergütung:
Die Gesamtbarvergütung setzt sich aus einem fixen und einem erfolgsbezogenen variablen Bestandteil zusammen. Durch die fixen Bestandteile ist einerseits eine Grundvergütung gewährleistet, die es dem einzelnen Vorstandsmitglied gestattet, seine Amtsführung an den wohlverstandenen Interessen des Unternehmens und den Pflichten eines ordentlichen Kaufmanns auszurichten, ohne dabei in Abhängigkeit von lediglich kurzfristigen Erfolgszielen zu geraten. Demgegenüber stellen variable Bestandteile, die u. a. vom wirtschaftlichen Ergebnis des Unternehmens abhängen, eine langfristige Wirkung der Verhaltensanreize sicher.
Die variable Vergütung bezieht sich sowohl auf die Erreichung qualitativer als auch quantitativer Ziele. Sie ist durch einen Maximalwert begrenzt, und trägt durch einen dreijährigen Kontrollzeitraum auch der zukünftigen Unternehmensentwicklung Rechnung. Die qualitativen Ziele werden anhand der Management Agenda durch den Aufsichtsrat im Voraus im Rahmen der Genehmigung des Jahresbudgets festgelegt und gehen mit 10 % in den variablen Vergütungsbestandteil ein.
Die quantitativen Ziele gehen mit 90 % ein. Die Bezugsgrößen für den quantitativen variablen Gehaltsbestandteil bilden die LOQTEQ®-Umsätze (Teilbonus 1 – Gewichtung 1/3) und die Cash-Flow-Zielerreichung (Teilbonus 2 – Gewichtung 2/3). In Abhängigkeit vom Grad der jeweiligen Zielerreichung ist die Höhe der Teilbeträge gestaffelt und durch einen Absolutwert begrenzt.
Die Auszahlung des qualitativen Bonus erfolgt bei Zielerreichung vollständig eine Woche nach der ordentlichen Hauptversammlung des Folgejahres, während zum selben Zeitpunkt lediglich 50 % des quantitativen Bonus zur Auszahlung gelangen. Die Auszahlung der verbleibenden 50 % des quantitativen Bonus erfolgt jeweils zur Hälfte nach der ordentlichen Hauptversammlung des zweiten und dritten auf das Bonusjahr folgenden Jahres.
Sofern die quantitativen Ziele des auf das Bonusjahr folgenden Jahres und/oder des zweiten auf das Bonusjahr folgenden Jahres um mehr als 30 % unterschritten werden, verfällt der zu diesem Zeitpunkt jeweils fällige quantitative Bonuseinbehalt. Dadurch ergäbe sich eine potentielle Kürzung des Bonus 2013 auf Basis einer Budgetunterschreitung 2014 und 2015, eine potentielle Kürzung des Bonus 2014 auf Basis einer Budgetunterschreitung 2015 und 2016 und eine potentielle Kürzung des Bonus 2015 auf Basis einer Budgetunterschreitung 2016 und 2017. Der Verfall greift nur dann in voller Höhe, wenn sich die Unterschreitung auf beide quantitativen Teilziele erstreckt.
Bei Vertragsbeginn oder Vertragsende während eines Geschäftsjahres wird der Bonus zeitanteilig gewährt, hierbei wird eine Zielerreichung von 100 % unterstellt.
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, außerordentliche Geschäftsentwicklungen, die zu einmaligen, nicht auf eine Steigerung des operativen Geschäftes zurückzuführenden Mehrerlösen geführt haben, bei der Ermittlung der Bemessungsgrundlage für die quantitativen Ziele zu eliminieren.
Für den Fall eines "Change of Control" bei der Gesellschaft steht den Vorständen ein Sonderkündigungsrecht zu, das sie nach Ablauf des zweiten Monats nach Eintritt des "Change of Control" (den Monat, in dem der Kontrollwechsel eintritt dabei nicht mitgerechnet) mit einer Frist von vierzehn Tagen zum Monatsende ausüben können. Ein zur Ausübung des Sonderkündigungsrecht berechtigender "Change of Control" liegt in drei Fallgestaltungen vor: Ein derzeitiger Aktionär oder ein Dritter erwirbt mindestens 50 % der Stimmrechte und überschreitet damit die Pflichtangebotsschwelle gemäß dem WpÜG, die Gesellschaft schließt als abhängiges Unternehmen einen Unternehmensvertrag ab oder wird mit einem anderen Unternehmen verschmolzen.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste Vergütung in Höhe von 5.000 € je Sitzung des Aufsichtsrats. Für Telefonkonferenzen wird keine Vergütung gezahlt.
Durch Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 29. September 2008 ist der Vorstand und – soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft zu den berechtigten Personen gehören - der Aufsichtsrat der Gesellschaft ermächtigt, bis zum 28. September 2013 für Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft sowie Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer der Gesellschaft und der verbundenen Unternehmen Aktienoptionsprogramme aufzulegen und bis zu 1.200.000 Stück Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf jeweils eine Stückaktie der Gesellschaft mit einer Laufzeit von bis zu fünf Jahren ab dem Ausgabetag zu gewähren. Ein Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht. Die Aktienoptionen können auch von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie nach Weisung der Gesellschaft an die einzelnen, berechtigten Personen zu übertragen; auch in diesem Fall können die Optionen nur von der berechtigten Person selbst ausgeübt werden. Die Erfüllung der ausgeübten Optionsrechte kann nach Wahl der Gesellschaft entweder durch Ausnutzung des bedingten Kapitals 2008/I oder durch eigene Aktien der Gesellschaft erfolgen.
Zu den weiteren Ausführungen verweisen wir auf den Anhang unter (24) Eigenkapital.
Der Vorstand und - soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft zu den berechtigten Personen gehören - der Aufsichtsrat der Gesellschaft werden ermächtigt, bis zum 19.12.2011 für Mitarbeiter und Vorstandsmitglieder der Gesellschaft sowie an Mitarbeiter und Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen der Gesellschaft ein Aktienoptionsprogramm ("Aktienoptionsplan 2010")
aufzulegen und bis zu 1.486.000 Stück Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf jeweils eine Stückaktie der Gesellschaft ("Bezugsrechte") mit einer Laufzeit von bis zu acht Jahren ab dem Tag nach der Ausgabe zu gewähren. Ein Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht. Die Bezugsrechte können auch von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie nach Weisung der Gesellschaft an die einzelnen berechtigten Personen zu übertragen; auch in diesem Fall können die Bezugsrechte nur von der berechtigten Person selbst ausgeübt werden. Die Erfüllung der ausgeübten Bezugsrechte kann nach Wahl der Gesellschaft entweder durch Ausnutzung des bedingten Kapitals, durch eigene Aktien der Gesellschaft oder durch einen Barausgleich erfolgen.
Zu den weiteren Ausführungen verweisen wir auf den Anhang unter (24) Eigenkapital.
Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 19.12.2014 für an Mitarbeiter der Gesellschaft sowie an Mitarbeiter verbundener Unternehmen der Gesellschaft ein Aktienoptionsprogramm ("Aktienoptionsplan 2012") aufzulegen und bis zu 300.000 Stück Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf jeweils 1 Stückaktie der Gesellschaft ("Bezugsrechte") mit einer Laufzeit von bis zu acht Jahren ab dem Tag nach der Ausgabe zu gewähren. Ein Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht. Die Bezugsrechte können auch von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie nach Weisung der Gesellschaft an die einzelnen berechtigten Personen zu übertragen; auch in diesem Fall können die Bezugsrechte nur von der berechtigten Person selbst ausgeübt werden. Die Erfüllung der ausgeübten Bezugsrechte kann nach Wahl der Gesellschaft entweder durch Ausnutzung des zur Beschlussfassung vorgeschlagenen bedingten Kapitals, durch eigene Aktien der Gesellschaft oder durch einen Barausgleich erfolgen.
Zu den weiteren Ausführungen verweisen wir auf den Anhang unter (24) Eigenkapital.
An der aap Implantate AG wird nach unseren Kenntnissen zum 31. Dezember 2012 folgende direkte und indirekte Beteiligung von über 10 % am Grundkapital in Höhe von 30.670.056,00 € gehalten:
| Name | Stimmrechte in % |
|---|---|
| 1. Elocin B.V. |
20,89 |
| 2. Noes Beheer B.V. | 17,82 |
| 3. Jürgen W. Krebs | 11,99 |
Die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands richtet sich nach den §§ 84 f. AktG sowie der Satzung der Gesellschaft. Gemäß der Satzung der Gesellschaft besteht der Vorstand aus einem oder mehreren Mitgliedern. Der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der Vorstandsmitglieder und bestellt diese. Der Aufsichtsrat kann ein Mitglied des Vorstands zum Vorsitzenden des Vorstands sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen. Der Aufsichtsrat beruft die Mitglieder des Vorstands ab. Die Vorstandsmitglieder werden für höchstens fünf Jahre bestellt. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit für jeweils bis zu weiteren fünf Jahren ist zulässig. Aus wichtigem Grund kann der Aufsichtsrat die Bestellung eines Vorstandsmitglieds vor Ablauf von dessen Amtszeit widerrufen, etwa bei grober Pflichtverletzung, Unfähigkeit zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung oder wenn die Hauptversammlung dem Vorstandsmitglied das Vertrauen entzieht, es sei denn, der Vertrauensentzug erfolgte aus offenbar unsachlichen Gründen.
Satzungsänderungen erfolgen nach den Regelungen der §§ 179 ff. AktG sowie der Satzung der Gesellschaft. Nach der Satzung der Gesellschaft ist der Aufsichtsrat befugt, Änderungen der Satzung, die nur deren Fassung betreffen, zu beschließen.
Der Vorstand war ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 26. August 2012 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt 2.988.935 € gegen Baroder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2007/I) und dabei, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Hierbei kann das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden. Das genehmigte Kapital beträgt nach teilweiser Ausnutzung nunmehr noch 1.721.578 €.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 6. August 2014 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt 8.026.571 € gegen Baroder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2009/I) und dabei, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Hierbei kann das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden. Das genehmigte Kapital beträgt nach teilweiser Ausnutzung nunmehr noch 5.238.385 €.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15. Juli 2015 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt 4.192.786,00 € gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010/I) und dabei, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Hierbei kann das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 05. Juli 2017 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 4.182.279 gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012/I) und dabei, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Hierbei kann das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden.
Die Hauptversammlung vom 7. August 2009 hat die Gesellschaft zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Bezugrechts ermächtigt. Es können eigene Aktien bis zu einem rechnerischen Anteil von insgesamt 1.000.000 € am Grundkapital erworben werden. Die von der Hauptversammlung vom 7. August 2009 beschlossene Ermächtigung endete am 4. Februar 2011. Nach dem durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrichtlinie vom 30. Juli 2009 (ARUG) geänderten § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann die Ermächtigung nunmehr für die Dauer von bis zu fünf Jahren erteilt werden. Deshalb hat die Hauptversammlung vom 16. Juli 2010 die Gesellschaft zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Bezugrechts ermächtigt. Es können eigene Aktien bis zu einem rechnerischen Anteil von insgesamt 1.000.000 € am Grundkapital erworben werden. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder durch Dritte auf Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 15. Juli 2015.
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots:
Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die auf Grund dieser Ermächtigung erworben werden, zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken zu verwenden:
I. Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch
gemacht werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
Hauptversammlung vom 29. September 2008 (UR-Nr. M 334/2008 des Notars Klaus Mock, Berlin) und können als solche beim Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg eingesehen werden.
XI. Die Aktien können, wenn diese Ermächtigung von der Hauptversammlung vom 16. Juli 2010 beschlossen wird, zur Erfüllung von Optionsrechten aus von der Gesellschaft aufgrund der von der Hauptversammlung vom 16. Juli 2010 beschlossenen Ermächtigung begebenen Aktienoptionen verwendet werden. Die Eckpunkte der Bedingungen der Ermächtigungen vom 16. Juli 2010 ergeben sich aus der Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 16. Juli 2010 – stimmt die Hauptversammlung dem Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu, ergeben sich die Eckpunkte der Bedingungen dieser Ermächtigung aus dem Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu TOP 5, der mit dieser Einberufung zur Hauptversammlung bekanntgemacht wird.
Die Ermächtigungen unter II. bis XI. erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die auf Grund von § 71d Satz 5 AktG erworben wurden.
Die Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen gemäß II. bis XI. können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.
Der Preis (ohne Nebenkosten der Verwertung), zu dem Aktien der Gesellschaft nach einer Ermächtigung gemäß II. bis VII. veräußert oder ausgegeben werden, darf den durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der Aktien der aap Implantate AG im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main am Tag der Veräußerung oder der verbindlichen Vereinbarung mit dem Dritten um nicht mehr als 5 % unterschreiten.
Der Preis (ohne Nebenkosten der Verwertung), zu dem Aktien der Gesellschaft nach der Ermächtigung gemäß VIII. verwendet werden, muss mindestens 80 % des Durchschnittswertes der Schlussauktionspreise der Aktie der aap Implantate AG im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt/Main während der letzten 10 Börsentage vor dem Tag der Beschlussfassung des Vorstands über die Begebung der Wandel- oder Optionsschuldverschreibung betragen.
Der Preis (ohne Nebenkosten der Verwertung), zu dem Aktien der Gesellschaft nach der Ermächtigung gemäß IX. verwendet werden, muss dem Durchschnittswert der Schlussauktionspreise der Aktie der aap Implantate AG im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt/Main während der letzten 10 Börsentage vor dem Tag, an dem die von der Gesellschaft aufgrund der von der Hauptversammlung vom 30. Juni 2006 beschlossenen Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen (UR-Nr. M 211/2006 des Notars Klaus Mock, Berlin) unterzeichnete Optionsvereinbarung an den jeweiligen Berechtigten ausgehändigt wird ("Ausgabetag"), entsprechen. Die aufgrund der genannten Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen vom 30. Juni 2006 festgelegten Optionsbedingungen können für den Fall von Maßnahmen während der Laufzeit dieser Aktienoptionen, die den Wert der Optionen beeinflussen (Kapitalerhöhung unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts für Aktionäre der Gesellschaft, Veräußerung von eigenen Aktien, Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft), Anpassungen des Ausübungspreises und/oder des Bezugsverhältnisses vorsehen. Eine Ermäßigung erfolgt nach der
genannten Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen vom 30. Juni 2006 nicht, wenn dem Berechtigten ein unmittelbares oder mittelbares Bezugsrecht auf die neuen Aktien oder eigenen Aktien oder neuen Schuldverschreibungen eingeräumt wird, das ihn so stellt, als hätte er die Option ausgeübt. Die aufgrund der genannten Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen vom 30. Juni 2006 festgelegten Optionsbedingungen können darüber hinaus eine Anpassung der Optionsrechte für den Fall einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und Kapitalherabsetzung, im Falle einer Neustückelung der Aktien (Aktiensplit) oder einer Zusammenlegung von Aktien sowie bei Boni und außerordentlichen Bar- und/oder Sachausschüttungen entsprechend den Usancen an der deutschen und an internationalen Terminbörsen vorsehen.
Der Preis (ohne Nebenkosten der Verwertung), zu dem Aktien der Gesellschaft nach der Ermächtigung gemäß X. verwendet werden, muss dem Durchschnittswert der Schlussauktionspreise der Aktie der aap Implantate AG im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt/Main während der letzten 20 Börsentage vor dem Tag, an dem die von der Gesellschaft aufgrund der von der Hauptversammlung vom 29. September 2008 beschlossenen Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen (UR-Nr. M 334/2008 des Notars Klaus Mock, Berlin) unterzeichnete Optionsvereinbarung an den jeweiligen Berechtigten ausgehändigt wird ("Ausgabetag"), entsprechen. Die aufgrund der genannten Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen vom 29. September 2008 festgelegten Optionsbedingungen können für den Fall von Maßnahmen während der Laufzeit dieser Aktienoptionen, die den Wert der Optionen beeinflussen (Kapitalerhöhung unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts für Aktionäre der Gesellschaft, Veräußerung von eigenen Aktien, Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft), Anpassungen des Ausübungspreises und/oder des Bezugsverhältnisses vorsehen. Eine Ermäßigung erfolgt nach der genannten Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen vom 29. September 2008 nicht, wenn dem Berechtigten ein unmittelbares oder mittelbares Bezugsrecht auf die neuen Aktien oder eigenen Aktien oder neuen Schuldverschreibungen eingeräumt wird, das ihn so stellt, als hätte er die Option ausgeübt. Die aufgrund der genannten Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen vom 29. September 2008 festgelegten Optionsbedingungen können darüber hinaus eine Anpassung der Optionsrechte für den Fall einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und Kapitalherabsetzung, im Falle einer Neustückelung der Aktien (Aktiensplit) oder einer Zusammenlegung von Aktien sowie bei Boni und außerordentlichen Bar- und/oder Sachausschüttungen entsprechend den Usancen an der deutschen und an internationalen Terminbörsen vorsehen.
Der Preis (ohne Nebenkosten der Verwertung), zu dem Aktien der Gesellschaft nach der Ermächtigung gemäß XI. verwendet werden, muss dem durchschnittlichen Schlusskurs (arithmetisches Mittel) der aap-Aktie im elektronischen Handel (XETRA- oder Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den fünf Handelstagen, die dem ersten Tag desjenigen Erwerbszeitraums, in dem die jeweiligen Aktienoptionen ausgegeben wurden, vorangehen, entsprechen. Ein Handelstag in diesem Sinne ist ein Tag, an dem die Frankfurter Wertpapierbörse im elektronischen Handel Kurse für die Aktie der Gesellschaft feststellt. Der durch die Ausübung des Bezugsrechts erzielte Vermögensvorteil des Bezugsberechtigten (Differenz zwischen dem Schlussauktionspreis der aap-Aktie im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem am Tag der Ausübung des Bezugsrechts und dem Ausübungspreis) darf dabei das Vierfache des bei Ausgabe der Aktienoptionen festgelegten Ausübungspreises ("Höchstgrenze") nicht überschreiten. Im Falle einer Überschreitung der Höchstgrenze wird der Ausübungspreis angepasst und entspricht
der Differenz zwischen dem Schlussauktionspreis der aap-Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am Tag der Ausübung des Bezugsrechts und dem Vierfachen des Ausübungspreises. Der Vorstand oder, soweit es die Mitglieder des Vorstands betrifft, der Aufsichtsrat kann im Einzelfall beschließen, dass die Höchstgrenze angemessen verringert wird. Die Optionsbedingungen können für den Fall, dass während der Laufzeit der Aktienoptionen unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien erhöht wird oder eigene Aktien oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft ausgegeben werden, eine Anpassung des Ausübungspreises in dem Verhältnis vorsehen, in dem der Durchschnittskurs des den Aktionären zustehenden Bezugsrechts an allen Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse zu dem Schlussauktionspreis der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten Börsentag vor Bezugsrechtsabschlag steht. Die Anpassung entfällt, wenn kein Bezugsrechtshandel stattfindet oder den Inhabern der Aktienoptionen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, welches dem Bezugsrecht der Aktionäre entspricht. Die Optionsbedingungen können ferner eine Anpassung für den Fall von Kapitalmaßnahmen (Aktienzusammenlegung oder –split, Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, Kapitalherabsetzung) während der Laufzeit der Bezugsrechte vorsehen.
§ 9 Abs. 1 AktG bleibt in jedem Falle unberührt.
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß der vorstehenden Ermächtigung unter II. bis XI. verwendet werden.
Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands auf Grund dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.
Der Gesellschaft sind im März 2009 2,0 Mio. € unter einer Finanzierungsverpflichtung zugeflossen. Das Gesellschafterdarlehen valutiert zum 31.12.2012 nominal mit 0,75 Mio. €. Im Falle einer Übernahme ist das Darlehen sofort zur Rückzahlung fällig. Als Übernahme ist der Tag zu verstehen, an dem öffentlich bekannt gemacht wird, dass mehr als 50 % der Aktien von aap von einer Person oder Gesellschaft, oder verschiedenen Personen oder Gesellschaften, die im Sinne des § 30 Abs. 2 WpÜG abgestimmt handeln, übernommen werden.
Zwischen zwei Tochterunternehmen und einem externen Unternehmen bestehen Service-Agreements über die Erbringung bestimmter Dienstleistungen, die für die (Tochter-) Gesellschaften eine wesentliche Geschäftsbeziehung darstellen. Im Fall eines Kontrollwechsels, steht dem externen Unternehmen ein Kündigungsrecht für den Fall zu, dass eine Änderung der Gesellschafterverhältnisse bei den Tochterunternehmen eintritt, im Rahmen derer eine andere Person, Gruppe oder Gesellschaft mehr als 50 % der Stimmrechte übernimmt, erwirbt oder festgestellt wird, dass sie diese hält.
Zwischen einem Tochterunternehmen und einem weiteren externen Unternehmen besteht ein Supply-Agreement und ein Entwicklungs- und Liefervertrag über bestimmte Produkte des Tochterunternehmens, das für die (Tochter-) Gesellschaft eine wesentliche Geschäftsbeziehung darstellt. Im Fall eines Kontrollwechsels, steht dem externen Unternehmen ein Kündigungsrecht für
den Fall zu, dass eine Änderung der Gesellschafterverhältnisse bei den Tochterunternehmen eintritt, im Rahmen derer ein konkurrierendes Unternehmen mehr als 50 % der Stimmrechte übernimmt, erwirbt oder anderweitig in Besitz nimmt.
Zwischen einem Tochterunternehmen und einem zusätzlichen externen Unternehmen besteht ein Distribution und License Agreement über bestimmte Produkte des Tochterunternehmens, das für die (Tochter-) Gesellschaft eine wesentliche Geschäftsbeziehung darstellt. Im Fall eines Kontrollwechsels steht dem externen Unternehmen ein Kündigungsrecht zu. Sollte das externe Unternehmen sein Kündigungsrecht ausüben und der Erwerber der (Tochter-) Gesellschaft ein in diesem Vertrag in einer abschließenden Aufzählung genanntes Unternehmen sein, so hat aap sämtliche unter diesem Vertrag gezahlten einmaligen und umsatzabhängigen Lizenzentgelte zurückzuzahlen. Ein Kontrollwechsel unter diesem Distribution und License Agreement liegt vor, wenn eine Person oder Gesellschaft, oder verschiedene Personen oder Gesellschaften in einer bzw. mehreren Transaktionen die Kontrolle über die Gesellschaft erlangen oder Vermögenswerte erwerben, die einzeln oder zusammen wesentlich für die Erbringung der geschuldeten Leistung unter diesem Vertrag sind. Kontrolle meint hierbei das Innehaben (direkt oder indirekt) des Rechts zur Bestimmung der Geschäftspolitik und der Führung des Managements.
Zwischen einem Tochterunternehmen und einem Vertriebspartner wurde im Dezember 2012 ein Joint Venture Vertrag geschlossen. Im Falle das ein Dritter mehr als 50 % der Geschäftsanteile an dem Tochterunternehmen erwirbt oder ein Dritter einen Stimmrechtsanteil an der Gesellschaft von 50 % überschreitet, der nicht bereits am Vollzugstag mindestens 10 % an der Gesellschaft hielt, besitzt der Vertriebspartner eine Call-Option für sämtliche Geschäftsanteile an dem Joint Venture.
Davon abgesehen bestehen keine wesentlichen Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels stehen.
Sollte es zu einer Übernahme der Gesellschaft kommen, werden einem Vorstand gegebenenfalls noch nicht gewährte Aktienoptionen ausgegeben.
Den Vorständen steht im Falle eines Change of Controls ein Sonderkündigungsrecht zu und sie erhalten eine Zahlung i.H.v. 90 % ihrer kapitalisierten Jahresgesamtbezüge für die Restlaufzeit ihrer Dienstverträge, maximal im Umfang von drei Jahresgesamtvergütungen.
| Anhang | 2012 | Vorjahr | ||
|---|---|---|---|---|
| T€ | T€ | |||
| 1. | Umsatzerlöse | (1) | 36.414 | 29.205 |
| 2. | Veränderung des Bestandes an fertigen | |||
| und unfertigen Erzeugnissen und Leistungen | 179 | 753 | ||
| 3. | Aktivierte Eigen- und Entwicklungsleistungen | (2) | 2.744 | 3.045 |
| 4. | Sonstige betriebliche Erträge | (3) | 3.264 | 1.913 |
| 5. | Materialaufwand | (4) | -10.776 | -8.078 |
| 6. | Personalaufwand | (5) | -13.493 | -11.946 |
| 7. | Abschreibungen | (6) | -3.910 | -2.961 |
| 8. | Sonstige betriebliche Aufwendungen | (7) | -11.210 | -10.766 |
| 9. | Betriebsergebnis (EBIT) | 3.212 | 1.165 | |
| 10. | Finanzerträge | 28 | 58 | |
| 11. | Finanzaufwendungen | -520 | -605 | |
| 12. | Finanzergebnis | (8) | -492 | -547 |
| 13. | Ergebnis vor Ertragsteuern | (9) | 2.720 | 618 |
| 14. | Ertragsteuern | (9) | -310 | -223 |
| 15. | Ergebnis nach Steuer/Gesamtergebnis | 2.410 | 395 | |
| davon: Ergebnisanteile anderer Gesellschafter | 0 | -3 | ||
| davon: Nettoergebnis/Ergebnisanteile der Aktionäre der aap AG | 2.410 | 392 | ||
| 16. | Ergebnis je Aktie in Euro | (10) | ||
| aus fortgeführten Aktivitäten | ||||
| unverwässert | 0,079 | 0,013 | ||
| verwässert | 0,078 | 0,013 | ||
| AK TIV |
A | PA SSI VA |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| han An g |
201 2 |
201 1 |
han An g |
201 2 |
201 1 |
||||||
| T€ | T€ | T€ | T€ | T€ | T€ | ||||||
| A. | Lan fris tig e V öge ert g erm nsw e |
A. | Eig kap ita l en |
( 24) |
|||||||
| lle Imm rie Ve öge ate ert rm nsw e |
( 11) |
chn l Ge zei s K ita ete ap |
30. 670 |
30. 670 |
|||||||
| sch äft der Ge Fir ert s- o me nw |
( 12) |
12. 490 |
12. 490 |
ital kla Kap rüc ge |
18. 61 1 |
40 .42 2 |
|||||
| Ent wic klu kos ten ngs |
( 13) |
21. 858 |
20. 286 |
Ge win nrü ckl age n |
228 | 228 | |||||
| Son stig e im iell öge ter e V ert ma erm nsw e |
( 14) |
5.0 55 |
72 5.4 |
Son stig ück lag e R en |
608 | 608 | |||||
| han lag Sac en |
( 15) |
5.1 07 |
5.0 71 |
Bila bni nze rge s |
749 | -23 .57 5 |
|||||
| bila ilig At- ity nzi e B ert ete equ ung en |
( 16) |
55 | 0 | ht beh sch end ile Nic e A nte err |
0 | -3 | |||||
| Fin iell e V öge ert anz erm nsw e |
( 17) |
356 | 356 | 50. 866 |
( 0) 48 .35 |
||||||
| Akt ive lat e S ent teu er |
( 9) |
0 | 0 | ||||||||
| 44 .92 1 |
( 5) 43 .67 |
B. | fris tig chu lde n ( übe Jah r) Lan e S r 1 g |
( 26) |
|||||||
| bin dlic hke Fin ite anz ver n |
( 27) |
2.0 19 |
74 | ||||||||
| B. | rzf rist ige öge Ku Ve ert rm nsw e |
stig e fi zie lle rbi ndl ich kei Son Ve ten nan |
( 29) |
369 | 150 | ||||||
| Vo rrä te |
( 18) |
13. 943 |
13. 99 1 |
Lat e S ent teu er |
( 9) |
2.0 90 |
2.1 76 |
||||
| der fer und For Lie Le istu ung en aus ung en nge n |
( 19) |
4.2 26 |
5.5 08 |
kst ellu Rüc nge n |
( 26) |
27 | 35 | ||||
| e fi lle Son stig zie Ve öge ert nan rm nsw e |
( 20) |
1.3 31 |
33 1 |
erb lich kei Son stig e V ind ten |
( 30) |
201 | 240 | ||||
| Son stig e V öge ert erm nsw e |
( 20) |
47 1 |
494 | 4.7 06 |
( 75) 2.6 |
||||||
| der For Er tra teu ung en aus gs ern |
( 21) |
0 | 0 | C. | rzf rist ige hu lde n ( bis ahr ) Ku Sc 1 J |
||||||
| Zah lun l un d Z ahl läq ale itte itte uiv nte gsm ung sm |
( 22) |
3.6 98 |
2.1 52 |
bin dlic hke Fin ite anz ver n |
( 27) |
4.4 97 |
5.4 79 |
||||
| 23. 669 |
( ) 22. 476 |
Erh alte An zah lun ne gen Ent wic klu auf trä mit ssiv isc hem Sa ldo ngs ge pa |
( 27) |
1.1 25 |
337 | ||||||
| ber nde enü Ku geg n |
( 28) |
0 | 32 | ||||||||
| rbi ndl ich kei iefe Ve s L ten au run gen |
|||||||||||
| und Le istu nge n |
( 27) |
3.2 59 |
3.1 20 |
||||||||
| rbi ndl ich kei übe llsc haf Ve r G ten ter ge gen ese n |
( 27) |
1.0 57 |
3.5 22 |
||||||||
| Son stig e fi zie lle Ve rbi ndl ich kei ten nan |
( 29) |
1.7 42 |
1.6 26 |
||||||||
| kst ellu Rüc nge n |
( 26) |
205 | 186 | ||||||||
| erb ind lich kei Son stig e V ten |
( 30) |
1.1 33 |
824 | ||||||||
| 13. 018 |
( ) 15. 126 |
||||||||||
| Bila | nzs um me |
68. 590 |
66. 151 |
Bila | nzs um me |
68. 590 |
66. 151 |
||||
| 2012 | 2011 | ||
|---|---|---|---|
| T€ | T€ | ||
| 1. | Ergebnis nach Steuer/Gesamtergebnis | 2.410 | 395 |
| 2. | Zahlungsunwirksamer Aufwand Aktienoptionen | 208 | 210 |
| 2.618 | 605 | ||
| 3. | Abschreibungen auf Anlagevermögen | 3.100 | 2.961 |
| 4. | Außerplanmäßige Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte | 811 | 0 |
| 5. | Veränderung der latenten Steuern | -86 | 2 |
| 6. | Zunahme der Rückstellungen | 11 | 0 |
| 7. | Gewinn aus dem Abgang für Erwerbe von Tochterunternehmen (abzgl.erworbene Nettozahlungsmittel) | -945 | 0 |
| 8. | Verlust aus dem Abgang langfristiger Vermögenswerte | 11 | 4 |
| 9. | Verlust aus at-equity bilanzierten Beteiligungen | 1 | 0 |
| 10. | Zuschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte | -999 | 0 |
| 11. | Zunahme der Vorräte, der Forderungen Lieferungen und Leistungen sowie anderer Aktiva | 1.353 | -497 |
| 12. | Zunahme/Abnahme der Verbindlichkeiten Lieferungen und Leistungen sowie anderer Passiva | 1.269 | 198 |
| 13. | Erträge aus der Auflösung des Sonderpostens für Investitionszuschüsse und -zulagen | -56 | -60 |
| 14. | Mittelabfluss/-zufluss aus laufender Geschäftstätigkeit | 7.088 | 3.213 |
| 15. | Auszahlungen für Investitionen in immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen | -3.902 | -3.986 |
| 16. | Auszahlungen für Erwerbe von Tochterunternehmen abzüglich erworbene Nettozahlungsmittel | -2 | 0 |
| 17. | Auszahlung Finanzmittel aus Abgang Konzerngesellschaften | -25 | 0 |
| 18. | Einzahlungen aus Investitionszulagen | 9 | 266 |
| 19. | Mittelabfluss aus der Investitionstätigkeit | -3.920 | -3.720 |
| 20. | Einzahlungen aus Kapitalerhöhungen und Zuschüssen der Gesellschafter | 0 | 3.039 |
| 21. | Auszahlungen für Aufstockung der Eigentumsanteile an Tochtergesellschaften | -101 | 0 |
| 22. | Transaktionskosten Eigenkapitalbeschaffung | 0 | -11 |
| 23. | Gewinnausschüttungen und Auszahlungen aus Kapitalrücklagen | 0 | -34 |
| 24. | Einzahlungen aus der Aufnahme von Krediten | 2.963 | 44 |
| 25. | Einzahlungen aus der Aufnahme von Gesellschafterdarlehen | 0 | 0 |
| 26. | Auszahlungen für die Tilgung von Gesellschafterdarlehen | -2.395 | -35 |
| 27. | Auszahlungen für die Tilgung von Krediten | -2.001 | -1.155 |
| 28. | Auszahlungen für Finanzleasingverträge | -88 | -98 |
| 29. | Einzahlungen aus dem Verkauf eigener Aktien | 0 | 0 |
| 30. | Mittelzufluss aus der Finanzierungstätigkeit | -1.622 | 1.750 |
| 31. | Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente am Anfang der Periode | 2.152 | 909 |
| 32. | Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente am Ende der Periode | 3.698 | 2.152 |
| Ge win nrü |
ckl age n |
Erf olg ale enk lve de Eig ita rän utr sne ap run gen |
||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| chn Ge zei ete s ital Kap |
ital Kap kla rüc ge |
zlic he Ge set Ge win n kla rüc ge |
der An e Ge win n kla rüc gen |
ube Ne rtu we ngs kla rüc ge |
ßer Zur Ve räu ung füg bar ver e fin iell anz e Ve öge ert rm nsw e |
De riva tive Fin anz ins tru nte me |
Sum me |
Bila nz- erg ebn is |
le An tei des Kon zer ns |
le a nde An tei rer sel lsch aft Ge er |
Sum me |
|
| T€ | T€ | T€ | T€ | T€ | T€ | T€ | T€ | T€ | T€ | T€ | T€ | |
| nd Sta 01 .01 .20 11 |
27. 882 |
39. 968 |
42 | 186 | 608 | 0 | 0 | 608 | -23 .96 7 |
44 .71 8 |
133 | 44 .85 1 |
| hka ital erh öh Sac p ung |
2.7 88 |
251 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 3.0 39 |
0 | 3.0 39 |
| Akt ien tio op nen |
0 | 210 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 210 | 0 | 210 |
| ktio nsk Tra ost nsa en |
0 | -7 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | -7 | 0 | -7 |
| hüt / Ge win tun nau ssc g lag ück ähr Ein enr gew |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | -13 9 |
-13 9 |
| Jah übe hus res rsc s |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 392 | 392 | 3 | 395 |
| 1/ nd Sta 31. 12. 201 01. 01 .20 12 |
30. 670 |
40 .42 2 |
42 | 186 | 608 | 0 | 0 | 608 | -23 .57 5 |
48 .35 2 |
-3 | 48 .34 9 |
| hka ital erh öh Sac p ung |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Akt ien tio op nen |
0 | 208 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 208 | 0 | 208 |
| chn ital kla Ve Ka rüc mit rre ung p ge Bila erl ust nzv |
0 | -21 .91 4 |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 21. 914 |
0 | 0 | 0 |
| fsto cku der le a Au Eig tei ent ng um san n cht llsc haf To ten erg ese |
0 | -10 5 |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | -10 5 |
3 | -10 2 |
| Jah übe hus res rsc s |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 2.4 10 |
2.4 10 |
0 | 2.4 10 |
| Sta nd 31. 12. 201 2 |
30. 670 |
18. 61 1 |
42 | 186 | 608 | 0 | 0 | 608 | 749 | 50. 865 |
0 | 50. 865 |
Firma, Sitz
aap Implantate AG, Berlin
Ort der Geschäftsleitung
12099 Berlin, Lorenzweg 5
Die Gesellschaft wird beim Amtsgericht Berlin-Charlottenburg zu HR B 64083 geführt und wurde dort am 10.09.1997 in das Handelsregister eingetragen.
Die aap Implantate AG war seit dem 10.05.1999 am geregelten Markt mit Handel am Neuen Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse unter der Wertpapier-Kenn-Nummer 506 660 notiert. Seit dem 16.05.2003 ist die Gesellschaft im Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zugelassen.
Die Gesellschaft ist durch formwechselnde Umwandlung auf den 01.01.1997 aus der aap Ahrens, Ahrens & Partner GmbH & Co. Betriebs KG hervorgegangen.
Die aap Implantate AG ist ein Unternehmen der Medizinbranche. Die Geschäftstätigkeit des Konzerns besteht in der Forschung, Entwicklung, Herstellung und dem Vertrieb von Implantaten, medizinischen Instrumenten, Knochenzementen und -ersatzwerkstoffen. Die Produktionsstandorte des Konzerns befinden sich in Deutschland und in den Niederlanden. Die wesentlichen Absatzgebiete bilden die Europäische Union, Asien sowie die USA.
Die aap Implantate AG mit Sitz in Berlin, Deutschland, ist Mutterunternehmen des aap-Konzerns (im Folgenden auch "aap" oder "Konzern"). Der Konzernabschluss der aap Implantate AG zum 31. Dezember 2012 wurde entsprechend den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellt. Im Konzernabschluss werden grundsätzlich alle bis zum Bilanzstichtag verpflichtend in Kraft getretenen IFRS angewendet. Die Vorjahreszahlen sind nach den gleichen Grundsätzen ermittelt worden.
Der Konzernabschluss der aap Implantate AG zum 31. Dezember 2012 besteht aus Konzern-Bilanz, Konzern-Gesamtergebnisrechnung, Konzern-Kapitalflussrechnung, Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung sowie dem Konzern-Anhang.
Dem Konzernabschluss liegen die Jahresabschlüsse der Konzerngesellschaften zugrunde, die unter Anwendung einheitlicher Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden des Mutterunternehmens nach dem Handelsgesetzbuch und dem Aktiengesetz aufgestellt wurden. Die Überleitung auf die Regeln der IFRS erfolgte auf Ebene der Einzelgesellschaften.
Die Gliederungen der Konzern-Bilanz und der Konzern-Gesamtergebnisrechnung entsprechen den Vorschriften der IFRS. Die Konzern-Gesamtergebnisrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gegliedert. Die
Bilanzgliederung erfolgt nach der Fristigkeit der Vermögenswerte und Schulden. Der Konzernabschluss wird in Euro aufgestellt. Alle Beträge werden – soweit nicht anders dargestellt – nach kaufmännischer Rundung in Tausend Euro (T€) angegeben.
Die Aufstellung des Konzernabschlusses der aap Implantate AG erfolgte auf Basis der historischen Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten mit Ausnahme der Marktbewertung von zur Veräußerung verfügbaren Vermögenswerten sowie die erfolgswirksame Bewertung zum beizulegenden Zeitwert von finanziellen Vermögenswerten und finanziellen Verbindlichkeiten. Historische Anschaffungs- und Herstellungskosten basieren im Allgemeinen auf dem beizulegenden Zeitwert der für den Vermögenswert entrichteten Gegenleistung. Die wesentlichen Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden werden nachfolgend unter Punkt D. erläutert. Die beschriebenen Methoden wurden stetig auf die dargestellten Berichtsperioden angewendet, sofern nicht anders angegeben.
Für die Aufstellung, die Vollständigkeit und die Richtigkeit des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts ist der Vorstand der aap Implantate AG verantwortlich.
Die Kapitalflussrechnung wurde in Übereinstimmung mit IAS 7 nach der indirekten Methode aufgestellt. Sie ist nach den Zahlungsströmen aus Geschäfts-, Investitions- und Finanzierungstätigkeit gegliedert. Der Betrag der Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente in der Kapitalflussrechnung stimmt mit dem in der Bilanz ausgewiesenen Wert überein. Die Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente umfassen Kassenbestände und Guthaben bei Kreditinstituten.
Befristete Verfügungsbeschränkungen bestehen nicht. Auswirkungen von Wechselkursänderungen werden gesondert gezeigt.
Die aap-Gruppe wird sowohl nach innen als auch nach außen als ein Unternehmen ohne separate Segmente geführt. Dieser Ansatz spiegelt sich ebenfalls in der Führungs- und Berichtsstruktur wider. Eine Berichterstattung gemäß IFRS 8 erfolgt daher nicht.
In den Konzernabschluss sind neben dem Mutterunternehmen aap Implantate AG alle Tochterunternehmen einbezogen, die von der aap Implantate AG unmittelbar oder mittelbar beherrscht werden.
Konsolidierte Tochterunternehmen:
| 2012 | 2011 | |
|---|---|---|
| Anteilshöhe | Anteilshöhe | |
| aap Biomaterials GmbH, Dieburg | 100 % | 100 % |
| OSARTIS Verwaltungs-GmbH, Dieburg | 100 % | 100 % |
| European Medical Contract Manufacturing B.V. | 100 % | 100 % |
| ADC Advanced Dental Care GmbH, Dieburg | - | 54 % |
| aap Joints GmbH, Berlin | 100 % | 0 % |
Die aap Implantate AG hat am 23.03.2012 von den Minderheitsgesellschaftern die sämtlichen restlichen Anteile an der ADC Advanced Dental Care GmbH erworben und hiermit ihre Beteiligung an dem Tochterunternehmen von 54 % auf 100 % aufgestockt. Mit Verschmelzungsvertrag und Beschlüssen der Gesellschafterversammlung vom 06.07.2012 hat die ADC Advanced Dental Care GmbH ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten auf die aap Biomaterials GmbH mit Wirkung zum 01.01.2012
übertragen (Verschmelzung durch Aufnahme). Die Eintragung in das Handelsregister der beiden Gesellschaften erfolgte am 30.08.2012.
Mit Gesellschaftsvertrag vom 08.11.2012 ist die aap Joints GmbH gegründet worden. Die aap Implantate AG hält sämtliche Anteile an der Gesellschaft. Die Eintragung im Handelsregister erfolgte am 06.12.2012.
Für die Aufstellung des Lageberichts, die Offenlegung und die Prüfung des Jahresabschlusses hat das in den Konzernabschluss einbezogene Tochterunternehmen, die aap Biomaterials GmbH, die Befreiungsvorschrift nach § 264 Abs. 3 HGB in Anspruch genommen.
Der vorliegende Konzernabschluss umfasst das Geschäftsjahr 2012 auf Basis der Berichtsperiode vom 1. Januar bis 31. Dezember des Jahres. Die einbezogenen Unternehmen haben ebenfalls das Kalenderjahr als Geschäftsjahr.
Die Abschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen sind nach einheitlichen Bilanzierungsund Bewertungsmethoden des Mutterunternehmens aufgestellt.
Die Konzerngesellschaften erstellen ihre Abschlüsse jeweils in der Landeswährung Euro (€), in der sie überwiegend wirtschaftlich tätig sind (funktionale Währung).
Alle konzerninternen Geschäftsvorfälle, Salden und Zwischenergebnisse werden im Rahmen der Konsolidierung vollständig eliminiert, soweit sie nicht von untergeordneter Bedeutung sind. Nicht beherrschende Anteile an Tochterunternehmen werden innerhalb des Eigenkapitals gesondert ausgewiesen. Das Gesamtergebnis der Tochterunternehmen wird den Nicht beherrschenden Anteilen entsprechend ihrer Beteiligungsquote an den Tochterunternehmen zugewiesen, auch wenn dies zu einem Negativsaldo der Nicht beherrschenden Anteile führt.
Unternehmenszusammenschlüsse werden gemäß IFRS 3 "Unternehmenszusammenschlüsse" nach der Erwerbsmethode bilanziert. Danach erfolgt die Kapitalkonsolidierung im Erwerbszeitpunkt durch Verrechnung des Kaufpreises mit dem neu bewerteten anteiligen Nettovermögen der erworbenen Tochterunternehmen.
Die ansatzfähigen Vermögenswerte, Schulden und Eventualschulden der Tochterunternehmen werden dabei unabhängig von der Höhe des Minderheitenanteils mit ihren vollen beizulegenden Zeitwerten angesetzt. Immaterielle Vermögenswerte werden gesondert vom Geschäfts- oder Firmenwert bilanziert, soweit sie vom Unternehmen trennbar sind und aus einem vertraglichen oder anderen Recht resultieren. Im Rahmen der Kaufpreisallokation erfolgt keine erstmalige Bildung von Restrukturierungsrückstellungen. Verbleibende aktive Unterschiedsbeträge werden als Geschäfts- oder Firmenwert aktiviert. Negative Unterschiedsbeträge aus der Erstkonsolidierung werden erst nach erneuter Überprüfung erfolgswirksam aufgelöst.
Aktivierte Geschäfts- oder Firmenwerte werden nicht planmäßig abgeschrieben, sondern mindestens jährlich auf mögliche Wertminderungen geprüft. Zahlungsmittel generierende Einheiten, welchen ein Teil des Geschäfts- oder Firmenwertes zugeteilt wurde, werden jährlich auf mögliche Wertminderungen geprüft. Liegen Hinweise für die Wertminderung einer Einheit vor, wird diese häufiger evaluiert. Wenn der erzielbare Betrag einer Zahlungsmittel generierenden Einheit kleiner ist als der Buchwert der Einheit, wird der Wertminderungsaufwand zunächst mit dem Buchwert eines jeglichen der Einheit zugeordneten Geschäftsoder Firmenwertes und dann anteilig den anderen Vermögenswerten auf Basis der Buchwerte eines jeden Vermögenswertes innerhalb der Einheit zugeordnet. Ein für den Geschäfts- oder Firmenwert erfasster Wertminderungsaufwand wird in künftigen Perioden nicht aufgeholt. Bei der Veräußerung eines Tochterunternehmens wird der darauf entfallende Betrag des Geschäfts- oder Firmenwertes im Rahmen der Ermittlung des Abgangserfolges berücksichtigt. Die Erlöse und Aufwendungen erworbener Unternehmen sind ab ihrem jeweiligen Erwerbszeitpunkt im Konzernabschluss enthalten.
Konzerninterne Forderungen und Verbindlichkeiten werden aufgerechnet. Aufrechnungsdifferenzen werden, soweit sie im Berichtszeitraum entstanden sind, erfolgswirksam erfasst.
Im Rahmen der Erfolgskonsolidierung werden die konzerninternen Erträge und Aufwendungen verrechnet. Zwischenergebnisse werden eliminiert, soweit sie nicht von untergeordneter Bedeutung sind.
Die Gesellschaften bewerten in ihren Einzelabschlüssen Geschäftsvorfälle, die auf Fremdwährungen lauten, mit den am Tag der Transaktion gültigen Kursen. Monetäre Posten werden mit dem jeweils gültigen Kassakurs am Bilanzstichtag umgerechnet. Zum Bilanzstichtag eingetretene Kursgewinne und -verluste aus der Bewertung von monetären Bilanzposten in fremder Währung werden ergebniswirksam in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen bzw. Erträgen berücksichtigt.
Ein Joint Venture ist eine vertragliche Vereinbarung, in welcher der Konzern und andere Vertragsparteien eine wirtschaftliche Tätigkeit durchführen, die der gemeinschaftlichen Führung unterliegt. Dies ist der Fall, wenn die mit der Geschäftstätigkeit des Joint Venture verbundene strategische Finanz- und Geschäftspolitik die Zustimmung aller die Kontrolle teilenden Parteien erfordert.
Joint Venture-Vereinbarungen, die die Gründung eines einzelnen Unternehmens vorsehen, bei dem jeder Partner einen Anteil besitzt, werden gem. IAS 31 als gemeinschaftlich geführte Unternehmen bezeichnet.
Gemäß Kaufvertrag vom 21.12.2012 hat die aap Implantate AG sämtliche Anteile an der aap BM productions GmbH (vormals aptus 782. GmbH) erworben. Mit gleichem Datum sind 50 % der Beteiligung an einen Dritten bei gleichzeitigem Abschluss einer Joint Venture-Vereinbarung veräußert worden.
Der Konzern berichtet über seine Anteile an Unternehmen unter gemeinschaftlicher Führung nach der Equity-Methode, außer die Anteile werden als "zur Veräußerung verfügbar" qualifiziert. Nach der Equity-Methode sind Anteile an Gemeinschaftsunternehmen zum Erwerbszeitpunkt mit ihren Anschaffungskosten anzusetzen. Bei der erstmaligen Einbeziehung von Beteiligungen nach der Equity-Methode wird ein Unterschiedsbetrag zwischen den Anschaffungskosten der Beteiligung und dessen Konzernanteil an den zu Zeitwerten bewerteten, identifizierbaren Vermögenswerten, Schulden und Eventualschulden des Gemeinschaftsunternehmens entsprechend den Grundsätzen der Vollkonsolidierung behandelt. Der Geschäfts- oder Firmenwert ist Bestandteil des Buchwerts der Beteiligung und wird nicht gesondert auf das Vorliegen einer Wertminderung geprüft. Jedoch wird jährlich geprüft, ob eine Wertminderung für den gesamten Buchwert der Beteiligung zu berücksichtigen ist. In diesem Fall wird der Unterschied zwischen dem Buchwert und dem erzielbaren Betrag als Wertminderung berücksichtigt und im Ergebnis aus den at-Equity bilanzierten Beteiligungen in der Gewinnund Verlustrechnung ausgewiesen. Der Anteil des Konzerns an Gewinn und Verlust des Gemeinschaftsunternehmens wird vom Erwerbszeitpunkt an in der Gewinn- und Verlustrechnung des Konzerns erfasst. Veränderungen der Rücklagen sind anteilig in der Konzernrücklage zu erfassen. Die kumulierten Veränderungen werden mit dem Beteiligungsbuchwert verrechnet. Die oben beschriebenen Konsolidierungsgrundsätze gelten für Transaktionen des Konzerns mit den Gemeinschaftsunternehmen analog.
Die Abschlüsse der nach der Equity-Methode bilanzierten Beteiligung werden nach einheitlichen Bilanzierungsund Bewertungsmethoden aufgestellt.
Die Immateriellen Vermögenswerte werden mit den fortgeführten Anschaffungskosten oder Herstellungskosten bilanziert. Sämtliche immateriellen Vermögenswerte, mit Ausnahme von Geschäfts- oder Firmenwerten, weisen eine bestimmbare Nutzungsdauer auf und werden daher planmäßig linear abgeschrieben. Die unter den Sonstigen immateriellen Vermögenswerten ausgewiesenen gewerblichen
Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte werden über eine Nutzungsdauer von drei bis zwölfeinhalb Jahren abgeschrieben; die im Rahmen der Kaufpreisallokation identifizierten Kundenbeziehungen werden über einen Zeitraum von fünfzehn Jahren abgeschrieben.
Entwicklungskosten werden als immaterieller Vermögenswert aktiviert, wenn ein neu entwickeltes Produkt oder Verfahren eindeutig abgegrenzt werden kann, technisch realisierbar und entweder für die eigene Nutzung oder die Vermarktung vorgesehen ist. Weitere Voraussetzungen für die Aktivierung sind die voraussichtliche Erzielung eines künftigen wirtschaftlichen Nutzens und eine zuverlässige Bewertung des Vermögenswertes. Die aktivierten Entwicklungskosten beinhalten auch Fremdkapitalkosten. Aktivierte Entwicklungskosten werden planmäßig linear über die Nutzungsdauer von i. d. R. fünf bis fünfzehn Jahren ab dem Zeitpunkt ihrer erstmaligen Verwendungsmöglichkeit abgeschrieben. Forschungskosten werden als Aufwand in der Periode ihrer Entstehung erfasst.
Bei Geschäfts- oder Firmenwerten sowie bei aktivierten Entwicklungskosten werden unabhängig von konkreten Anzeichen jährliche Wertminderungstests durchgeführt. Die Vermögenswerte werden zugeschrieben, soweit der Grund für eine früher vorgenommene außerplanmäßige Abschreibung entfallen ist, wobei der durch die Zuschreibung erhöhte Buchwert die fortgeführten Anschaffungs- oder Herstellungskosten nicht übersteigen darf. Bei Geschäfts- oder Firmenwerten werden keine Zuschreibungen vorgenommen. Wertminderungen und Zuschreibungen werden grundsätzlich erfolgswirksam erfasst, es sei denn sie sind Ergebnis einer Neubewertung. Solche Wertminderungen und -steigerungen werden direkt im Eigenkapital in der Neubewertungsrücklage erfasst. Die Restwerte, Nutzungsdauern und Abschreibungsmethoden der langfristigen Vermögenswerte werden am Ende eines jeden Geschäftsjahres überprüft und bei Bedarf prospektiv angepasst.
Sachanlagen werden mit Anschaffungs- oder Herstellungskosten und, soweit abnutzbar, unter Berücksichtigung planmäßiger Abschreibungen bewertet. Die Herstellungskosten der Sachanlagen umfassen Vollkosten. Fremdkapitalkosten werden als Teil der Anschaffungs- oder Herstellungskosten aktiviert, soweit diese im Zusammenhang mit dem Erwerb, dem Bau oder der Herstellung eines qualifizierten Vermögenswertes stehen. Im Wege des Finanzierungsleasings gemietete Sachanlagen werden in Höhe des beizulegenden Zeitwertes bzw. des niedrigeren Barwerts der Leasingraten aktiviert und linear über die voraussichtliche Nutzungsdauer abgeschrieben.
| Die Nutzungsdauern betragen: | Jahre |
|---|---|
| Gebäude | 50 |
| Technische Anlagen und Maschinen | 5 - 15 |
| Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 3 - 10 |
Sachanlagen werden entweder bei Abgang ausgebucht oder wenn sich aus der weiteren Nutzung oder der Veräußerung des Vermögenswertes kein wirtschaftlicher Nutzen mehr erwartet wird. Der aus der Ausbuchung des Vermögenswertes resultierende Gewinn oder Verlust wird als Differenz zwischen dem Nettoverkaufserlös und dem Restbuchwert ermittelt, in der Periode erfolgswirksam erfasst, in der der Vermögenswert ausgebucht wird und unter den sonstigen betrieblichen Erträgen bzw. Aufwendungen ausgewiesen.
Immaterielle Vermögenswerte sowie Sachanlagen werden außerplanmäßig abgeschrieben, wenn der erzielbare Betrag des Vermögenswertes den Buchwert unterschreitet.
At-Equity-bilanzierte Beteiligungen werden zunächst mit den Anschaffungskosten und in den Folgeperioden mit dem fortgeschriebenen anteiligen Nettovermögen bilanziert. Dabei werden die Buchwerte jährlich um die anteiligen Ergebnisse, die Ausschüttungen und alle weiteren Eigenkapitalveränderungen erhöht oder vermindert. Geschäfts- oder Firmenwerte werden nicht gesondert ausgewiesen, sondern sind im Wertansatz der Beteiligung enthalten. Eine planmäßige Abschreibung der Geschäfts- oder Firmenwerte findet nicht statt.
Nach der Equity-Methode bilanzierte Beteiligungen werden außerplanmäßig abgeschrieben, wenn der erzielbare Betrag den Buchwert unterschreitet.
Die unter den übrigen Finanziellen Vermögenswerten ausgewiesenen Beteiligungen gehören der Kategorie "zur Veräußerung verfügbar" an. Die Bewertung erfolgt sowohl bei Erstbilanzierung als auch in den Folgeperioden zum beizulegenden Zeitwert, sofern dieser Wert verlässlich ermittelbar ist. Die Erstbewertung erfolgt am Erfüllungstag. Unrealisierte Gewinne und Verluste werden ergebnisneutral im Eigenkapital (Neubewertungsrücklage) erfasst. Bei Veräußerung wird der Gewinn oder Verlust erfolgswirksam realisiert. Liegen objektive substanzielle Hinweise für eine Wertminderung eines Vermögenswertes vor, wird dieser erfolgswirksam abgeschrieben.
Der Ertragsteueraufwand der Periode setzt sich aus laufenden und latenten Steuern zusammen. Steuern werden in der Gesamtergebnisrechnung erfasst, es sei denn, sie beziehen sich auf Posten, die unmittelbar im Eigenkapital oder im sonstigen Ergebnis erfasst wurden. In diesem Fall werden die Steuern ebenfalls im Eigenkapital oder im sonstigen Ergebnis erfasst.
Der laufende Steueraufwand wird unter Anwendung der Steuervorschriften der Länder, in denen die Tochtergesellschaften tätig sind und zu versteuerndes Einkommen erwirtschaften, berechnet, die am Bilanzstichtag gelten oder in Kürze gelten werden. Das Management überprüft regelmäßig die Steuerdeklarationen, vor allem in Bezug auf auslegungsfähige Sachverhalte, und bildet Rückstellungen basierend auf den Beträgen, die an die Finanzverwaltung erwartungsgemäß abzuführen sind.
Latente Steuern werden für alle temporären Differenzen zwischen der Steuerbasis der Vermögenswerte/Verbindlichkeiten (tax base) und ihren Buchwerten im IFRS-Abschluss angesetzt (sog. Verbindlichkeitenmethode). Wenn jedoch im Rahmen einer Transaktion, die keinen Unternehmenszusammenschluss darstellt, eine latente Steuer aus dem erstmaligen Ansatz eines Vermögenswertes oder einer Verbindlichkeit entsteht, die zum Zeitpunkt der Transaktion weder einen Effekt auf den bilanziellen noch auf den steuerlichen Gewinn oder Verlust hat, unterbleibt die Steuerabgrenzung sowohl zum Zeitpunkt des Erstansatzes als auch danach. Latente Steuern werden unter Anwendung der Steuersätze (und Steuervorschriften) bewertet, die am Bilanzstichtag gelten oder im Wesentlichen gesetzlich verabschiedet sind und deren Geltung zum Zeitpunkt der Realisierung der latenten Steuerforderung bzw. der Begleichung der latenten Steuerverbindlichkeit erwartet wird. Aktive latente Steuern auf abzugsfähige temporäre Differenzen, Steuergutschriften und steuerliche Verlustvorträge werden insoweit aktiviert, als es wahrscheinlich ist, dass hierfür ein zu versteuerndes Ergebnis künftig verfügbar sein wird und somit eine Nutzung der damit verbundenen wirtschaftlichen Vorteile mit hinreichender Sicherheit gewährleistet erscheint. Aktive latente Steuern für Steuerminderungsansprüche aus der erwarteten Nutzung bestehender Verlustvorträge wurden, aufgrund der in der Vergangenheit bestehenden Verlusthistorie, wie im Vorjahr nur berücksichtigt, soweit sie bereits am Bilanzstichtag durch passive latente Steuern aus temporären Differenzen gedeckt sind, auch wenn sich durch die steuerlichen Verlustvorträge eine höhere Nutzungsmöglichkeit ergibt.
Der Buchwert der latenten Steueransprüche wird an jedem Abschlussstichtag überprüft und in dem Umfang reduziert, in dem es nicht mehr wahrscheinlich ist, dass ein ausreichendes zu versteuerndes Ergebnis zur Verfügung stehen wird, gegen das der latente Steueranspruch zumindest teilweise verwendet werden kann. Nicht angesetzte latente Steueransprüche werden an jedem Abschlussstichtag überprüft und in dem Umfang angesetzt, in dem es wahrscheinlich geworden ist, dass ein künftig zu versteuerndes Ergebnis die Realisierung des latenten Steueranspruchs ermöglicht.
Latente Steuerverbindlichkeiten, die durch temporäre Differenzen im Zusammenhang mit Beteiligungen an Tochterunternehmen entstehen, werden angesetzt, es sei denn, dass der Zeitpunkt der Umkehrung der temporären Differenzen vom Konzern bestimmt werden kann und es wahrscheinlich ist, dass sich die temporären Differenzen in absehbarer Zeit aufgrund dieses Einflusses nicht umkehren werden.
Latente Steuerforderungen und -verbindlichkeiten werden saldiert, wenn ein einklagbarer entsprechender Rechtsanspruch auf Aufrechnung besteht und wenn die latenten Steuerforderungen und -verbindlichkeiten sich auf Ertragsteuern beziehen, die von der gleichen Steuerbehörde erhoben werden für entweder dasselbe Steuersubjekt oder unterschiedliche Steuersubjekte, die beabsichtigen, den Ausgleich auf Nettobasis herbeizuführen.
Im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses erworbene latente Steuervorteile, die die Kriterien für einen gesonderten Ansatz zum Zeitpunkt des Erwerbs nicht erfüllen, werden in Folgeperioden angesetzt, sofern sich dies aus neuen Informationen über Fakten und Umstände, die zum Erwerbszeitpunkt bestanden, ergibt. Die Anpassung wird entweder als Minderung des Geschäfts- oder Firmenwerts behandelt, sofern diese während des Bewertungszeitraums entsteht und solange sie den Geschäfts- oder Firmenwert nicht übersteigt, oder im Ergebnis.
Die Vorräte werden zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten oder dem niedrigeren Nettoveräußerungswert angesetzt. Die Herstellungskosten umfassen die produktionsorientierten Vollkosten; sie werden auf der Grundlage der Normalbeschäftigung ermittelt. Im Einzelnen enthalten die Herstellungskosten neben den direkt zurechenbaren Kosten auch angemessene Teile der notwendigen Produktionsgemeinkosten. Hierzu zählen die Material- und Fertigungsgemeinkosten und die produktionsbezogenen Verwaltungskosten sowie lineare Abschreibungen auf die Produktionsanlagen. Fremdkapitalkosten werden nicht als Teil der Anschaffungs- oder Herstellungskosten aktiviert. Die Bewertung erfolgt unter Zugrundelegung des FIFO-Verfahrens als Verbrauchsfolgefiktion. Bestandsrisiken, die sich aus einer geminderten Verwertbarkeit ergeben, wird durch angemessene Wertabschläge Rechnung getragen. Niedrigere Werte am Abschlussstichtag aufgrund gesunkener Nettoveräußerungswerte werden angesetzt. Der Nettoveräußerungspreis ist der geschätzte im normalen Geschäftsgang erzielbare Veräußerungserlös abzüglich der geschätzten Kosten bis zur Fertigstellung und der Vertriebskosten. Soweit bei in früheren Perioden abgewerteten Vorräten der Nettoveräußerungswert wieder gestiegen ist, wird die Wertaufholung als Bestandsveränderung erfasst.
Fremdkapitalkosten, die sich auf qualifizierte Vermögenswerte beziehen, werden aktiviert. Für den aap-Konzern betrifft dies die aktivierten Entwicklungskosten. Alle sonstigen Fremdkapitalkosten werden in der Periode als Aufwand erfasst, in der sie angefallen sind.
Finanzinstrumente sind alle Verträge, die gleichzeitig bei dem einen Unternehmen zu einem finanziellen Vermögenswert und bei einem anderen Unternehmen zu einer finanziellen Verbindlichkeit oder einem Eigenkapitalinstrument führen. Die Berichterstattung gem. IFRS 7 erfolgt unter Punkt I.(33).
Forderungen und Sonstige Vermögenswerte werden mit den fortgeführten Anschaffungskosten nach Abzug erforderlicher Wertberichtigungen, die sich an dem tatsächlichen Ausfallrisiko orientieren, bilanziert. Unverzinsliche Forderungen mit einer Laufzeit von mehr als einem Jahr werden mit ihrem Barwert angesetzt. Fremdwährungsforderungen werden am Tag der Transaktion mit den gültigen Kursen umgerechnet. Zum Bilanzstichtag erfolgt die Umrechnung der Forderungen in fremder Währung zum Stichtagskurs. Umrechnungsdifferenzen werden erfolgswirksam erfasst.
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente umfassen Kassenbestände und Guthaben bei Kreditinstituten. Sie werden zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet.
Als zur Veräußerung bestimmte Vermögenswerte werden solche Vermögenswerte ausgewiesen, die in ihrem gegenwärtigen Zustand veräußert werden können und deren Veräußerung sehr wahrscheinlich ist. Es kann sich hierbei um einzelne langfristige Vermögenswerte, um Veräußerungsgruppen (Disposal Group) oder um nicht fortgeführte Aktivitäten handeln. Die zur Veräußerung bestimmten langfristigen Vermögenswerte werden nicht mehr abgeschrieben. Ihr Ansatz erfolgt mit dem beizulegenden Zeitwert abzüglich Veräußerungskosten, sofern dieser Betrag niedriger ist als der Buchwert. Schulden werden als Teil der Veräußerungsgruppe berücksichtigt, wenn sie bei der Veräußerung mit übertragen werden sollen. Gewinne und Verluste aus der Bewertung von zur
Veräußerung bestimmter Vermögenswerte und Veräußerungsgruppen werden bis zur endgültigen Veräußerung im Ergebnis aus fortgeführten Aktivitäten ausgewiesen.
Transaktionskosten, die direkt der Ausgabe von neuen Aktien oder Optionen zuzurechnen sind, werden im Eigenkapital netto nach Steuern als Abzug von den Emissionserlösen bilanziert.
Erwirbt der Konzern eigene Anteile, so wird der Wert der bezahlten Gegenleistung einschließlich direkt zurechenbarer zusätzlicher Kosten nach Ertragsteuern vom Eigenkapital abgezogen, bis die Aktien eingezogen oder wieder ausgegeben werden. Der Kauf, der Verkauf, die Ausgabe oder Einziehung von eigenen Anteilen wird erfolgsneutral erfasst. Werden solche Anteile wieder ausgegeben, wird die erhaltene Gegenleistung abzüglich direkt zurechenbarer Transaktionskosten und Ertragsteuern daher ebenfalls im Eigenkapital erfasst. Der Konzern kann die mit den eigenen Anteilen verbundenen Stimmrechte nicht ausüben; Dividendenansprüche bestehen nicht.
In die Neubewertungsrücklage werden unrealisierte Gewinne und Verluste aus Änderungen des beizulegenden Zeitwerts von zur Veräußerung verfügbaren finanziellen Vermögenswerten ergebnisneutral eingestellt.
Das konzerninterne Aktienoptionsprogramm wird als aktienbasierte Vergütung mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente bilanziert. Die an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung gewährten Aktienoptionen werden einerseits als Personalaufwand und andererseits als Einlage in die Kapitalrücklage in Höhe des beizulegenden Zeitwerts erfasst. Die Zuführung in die Kapitalrücklage erfolgt über den Leistungszeitraum, der der vertraglich vereinbarten Sperrfrist von zwei Jahren bis fünf Jahren entspricht. Der beizulegende Zeitwert der ausgegebenen Aktienoptionen wird zum Zeitpunkt ihrer Gewährung (grant date) mit Hilfe eines Optionspreismodells ermittelt. Einzelheiten sind unter den Punkten H.(24) und H.(25) erläutert.
Zuwendungen der öffentlichen Hand werden nur dann erfasst, wenn eine angemessene Sicherheit besteht, dass die damit verbundenen Bedingungen erfüllt und die Zuwendungen auch tatsächlich gewährt werden.
Zugewendete Investitionszuschüsse und Investitionszulagen werden als Sonderposten für Investitionszuschüsse unter den Schulden passiviert. Die ertragswirksame Auflösung erfolgt linear entsprechend der Nutzungsdauer der begünstigten Vermögenswerte.
Andere Zuwendungen der öffentlichen Hand werden als Ertrag über den Zeitraum erfasst, der nötig ist, um sie den entsprechenden Aufwendungen, für deren Ausgleich sie bestimmt sind, zuzuordnen. Zuwendungen, die für den Ausgleich von bereits entstandenen Aufwendungen vereinnahmt werden, werden erfolgswirksam in der Periode der Anspruchsentstehung erfasst.
Rückstellungen werden für am Bilanzstichtag bestehende rechtliche und faktische Verpflichtungen gegenüber Dritten gebildet, die auf einem Ereignis der Vergangenheit beruhen, die wahrscheinlich zu einem Abfluss von Ressourcen führen und deren voraussichtliche Höhe zuverlässig geschätzt werden kann. Die Rückstellungen werden mit ihrem voraussichtlichen Erfüllungsbetrag angesetzt und nicht mit Erstattungsansprüchen saldiert. Die ursprüngliche Schätzung der Kosten wird jährlich überprüft. Soweit der Abzinsungseffekt wesentlich ist, werden Rückstellungen mit einem Zinssatz vor Steuern abgezinst, der die für die Schuld spezifischen Risiken widerspiegelt. Im Fall einer Abzinsung wird die durch den Zeitablauf bedingte Erhöhung der Rückstellung als Finanzaufwand erfasst.
Die Verbindlichkeiten werden bei erstmaligem Ansatz mit ihrem beizulegenden Zeitwert erfasst. In den Folgejahren werden Verbindlichkeiten zu den fortgeführten Anschaffungskosten unter Anwendung der Effektivzinsmethode bewertet. Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing-Verträgen werden in Höhe des beizulegenden Zeitwertes passiviert. Soweit der Barwert der Mindestleasingzahlungen niedriger als der Zeitwert ist, ist dieser maßgebend. Fremdwährungsverbindlichkeiten werden am Tag der Transaktion mit den gültigen Kursen umgerechnet. Zum Bilanzstichtag erfolgt die Umrechnung der Verbindlichkeiten in fremder Währung zum Stichtagskurs. Umrechnungsdifferenzen werden erfolgswirksam erfasst.
Leasing-Transaktionen werden entweder als "finance lease" oder als "operating lease" klassifiziert. Transaktionen werden als "finance lease" behandelt, wenn der Konzern als Leasingnehmer alle Chancen und Risiken aus der Nutzung des Leasinggegenstandes trägt und ihm daher das wirtschaftliche Eigentum zuzurechnen ist. In diesem Fall werden der Leasinggegenstand und die korrespondierende Verbindlichkeit bilanziert. Der Leasinggegenstand wird mit seinem beizulegenden Zeitwert bzw. mit dem niedrigeren Barwert der Leasingrate angesetzt. Die Leasingzahlungen werden in Finanzierungsaufwendungen und Tilgungsanteil der Restschuld aufgeteilt, sodass sich über die Laufzeit des Leasingverhältnisses ein konstanter Zinssatz ergibt. Die Finanzierungsaufwendungen werden aufwandswirksam im Finanzergebnis erfasst. Die übrigen Leasing-Transaktionen werden als "operating lease" bilanziert. Danach wird der Leasinggegenstand nicht im aap-Konzern aktiviert und die Leasingzahlungen werden zum Zeitpunkt ihrer wirtschaftlichen Verursachung aufwandswirksam erfasst.
Eventualverbindlichkeiten sind mögliche oder bestehende Verpflichtungen, die auf vergangenen Ereignissen beruhen und bei denen ein Ressourcenabfluss nicht wahrscheinlich ist. Sie werden in der Bilanz nicht erfasst. Die angegebenen Verpflichtungsvolumina bei den Eventualverbindlichkeiten entsprechen dem am Bilanzstichtag bestehenden Haftungsumfang.
Die Umsätze des Konzerns umfassen Verkäufe von Produkten, Lizenzentgelten sowie Dienstleistungen. Umsatzerlöse werden realisiert, wenn die geschuldete Lieferung oder Leistung erbracht worden ist bzw. mit Erfüllung der Werkverträge. Dies ist bei Lieferungen grundsätzlich nach der physischen Auslieferung der Fall, wenn die mit dem Eigentum verbundenen Risiken auf den Käufer übergegangen sind. Weiterhin müssen der wirtschaftliche Nutzen hinreichend wahrscheinlich und die angefallenen Kosten verlässlich bestimmbar sein. Werkverträge gelten als erfüllt, wenn alle Leistungsverpflichtungen im Wesentlichen erbracht sind und der Kunde die Leistung als vertragsgemäß abgenommen hat.
Bei langfristiger Auftragsentwicklung erfolgt die Umsatzrealisierung entsprechend des Fertigstellungsgrades, sofern die Verträge die Voraussetzungen für die Anwendung der Percentage-of-Completion-Methode gemäß IAS 18 bzw. IAS 11 erfüllen. Wenn das Ergebnis eines Entwicklungsauftrages verlässlich geschätzt werden kann, werden Erlöse und Kosten dieses Auftrags entsprechend dem Leistungsfortschritt am Abschlussstichtag und zwar entweder nach dem Verhältnis der bereits angefallenen Kosten zu den geschätzten Gesamtauftragskosten (Cost-to-cost-Methode) oder nach vertraglich vereinbarten Meilensteinen ausgewiesen. Sofern das Ergebnis eines Entwicklungsauftrags nicht verlässlich geschätzt werden kann, werden die Auftragserlöse nur in Höhe der angefallenen Auftragskosten erfasst, die wahrscheinlich gedeckt sind. Die Auftragskosten werden dann in der Periode, in der sie anfallen, als Aufwand erfasst. Ist es wahrscheinlich, dass die gesamten Auftragskosten die gesamten Auftragserlöse übersteigen werden, so wird der erwartete Verlust sofort aufwandswirksam berücksichtigt. Zahlungen des Kunden, die den Gegenwert des Leistungsfortschrittes übersteigen oder vor Leistungserbringung erfolgen, werden als Verbindlichkeit gegenüber dem Kunden (Entwicklungsauftrag mit passivischem Saldo) ausgewiesen. Zahlungen aufgrund von Teilabrechnungen, die den Leistungsfortschritt nicht überschreiten, werden von den Forderungen gegenüber dem Kunden abgesetzt. Der die erhaltenen Zahlungen übersteigende Saldo der angefallenen Auftragskosten zuzüglich teilrealisierter Gewinne wird als Forderung aus Auftragsentwicklung gesondert ausgewiesen.
Lizenzerlöse werden gemäß dem wirtschaftlichen Gehalt der relevanten Vereinbarung periodengerecht vereinnahmt und abgegrenzt, es sei denn, es handelt sich um einen sofort zu realisierenden Veräußerungserlös, da Rechte ohne zeitliche Begrenzung und ohne weitere Pflichten des Lizenzgebers lizenziert werden. Soweit Erlöse von weiteren ungewissen zukünftigen Bedingungen abhängen, wie zum Beispiel von dem Überschreiten bestimmter Liefermengen, oder dem Erwerber Rücktrittsrechte zustehen, deren Ausübungswahrscheinlichkeit vom aap-Konzern nicht eingeschätzt werden kann, werden diese Erlöse erst mit Eintritt der Bedingung realisiert. Kundenskonti und -rabatte sowie Warenrückgaben werden periodengerecht entsprechend den zugrunde liegenden Umsatzerlösen berücksichtigt.
Zinserträge werden unter Berücksichtigung des ausstehenden Kapitalertrages und des geltenden Zinssatzes zeitanteilig vereinnahmt.
Bei der Anwendung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sind Ermessensentscheidungen zu treffen. Dies betrifft z. B. langfristige Vermögenswerte, die veräußert werden sollen. Hier ist zu bestimmen, ob die Vermögenswerte in ihrem gegenwärtigen Zustand veräußert werden können und ihre Veräußerung sehr wahrscheinlich ist. In diesem Fall sind die Vermögenswerte und gegebenenfalls zugehörige Schulden als "Zur Veräußerung gehaltene Vermögenswerte bzw. Schulden" auszuweisen und zu bewerten. Finanzielle Vermögenswerte sind in die Kategorien "Bis zur Endfälligkeit zu haltende Finanzinvestitionen", "Kredite und Forderungen", "Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte" und "Finanzielle Vermögenswerte, die erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden" einzuordnen (Punkt I.(32)). Die Verbindlichkeiten aus originären Finanzinstrumenten können entweder zu ihren fortgeführten Anschaffungskosten oder als "erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert" bewertete Verbindlichkeit angesetzt werden. aap bewertet grundsätzlich sämtliche finanzielle Verbindlichkeiten mit den fortgeführten Anschaffungskosten.
Die Aufstellung des Konzernabschlusses erfordert bei einigen Posten Schätzungen und Annahmen, die die ausgewiesenen Vermögenswerte, Schulden und Eventualverbindlichkeiten sowie Erträge und Aufwendungen in ihrem Ansatz und in ihrer Höhe beeinflussen. Diese Schätzungen und Annahmen beinhalten komplexe und subjektive Bewertungen, die auf Sachverhalten beruhen, die ihrer Natur nach ungewiss sind und im Zeitablauf wesentlichen Veränderungen unterliegen können, die außerhalb des Einflussbereichs des Konzerns liegen. Die tatsächlichen Beträge können von diesen Schätzwerten daher auch erheblich abweichen. Die im Rahmen der Erstellung des Konzernabschlusses vom Management getroffenen Schätzungen und Annahmen, für die ein beträchtliches Risiko besteht, dass innerhalb des nächsten Geschäftsjahres eine wesentliche Anpassung der Buchwerte von Vermögenswerten und Schulden erforderlich werden kann, werden nachfolgend erläutert.
Die erstmalige Aktivierung von Entwicklungskosten basiert auf der Einschätzung des Managements, dass die technische und wirtschaftliche Realisierbarkeit nachgewiesen ist. Bei der Ermittlung der zu aktivierenden Beträge und für den jährlichen Wertminderungstest sind Annahmen über die Höhe der zu erwartenden künftigen Cash-Flows aus dem Projekt, die anzuwendenden Abzinsungssätze und den Zeitraum des Zuflusses des erwarteten zukünftigen Nutzens zu treffen. Der Buchwert der aktivierten Entwicklungskosten beträgt zum 31.12.2012 21.858 T€ (2011: 20.286 T€). Aufgrund der Fokussierung auf die Kernbereiche Trauma sowie Knochenzement & Zementierungstechnik, die auch zu einer Konzentration auf wesentliche Entwicklungsprojekte geführt hat, werden die Projekte als erfolgreich realisierbar qualifiziert. Die im Berichtsjahr erreichten Projektfortschritte und die bisherige Kundenresonanz bestätigen die Einschätzungen hinsichtlich der künftigen Erlöse. Unsicherheiten hinsichtlich künftiger Marktanteile und künftiger Gewinnmargen bestehen jedoch - auch vor dem Hintergrund der steigenden Zulassungsanforderungen - und können zu einem Anpassungsbedarf in den folgenden Geschäftsjahren führen. Weitere Hinweise sind auch dem Risikobericht im Lagebericht (unter Punkt D)) zu entnehmen.
Geschäfts- und Firmenwerte sowie aktivierte Entwicklungskosten werden jährlich Wertminderungstests unterzogen. Für die Bestimmung möglicher Wertminderungen des Geschäfts- oder Firmenwerts ist es erforderlich, den Nutzungswert der Zahlungsmittel generierenden Einheit (CGU), welcher dem Geschäfts- oder Firmenwert zugeordnet worden ist, zu ermitteln. Für die Berechnungen des Nutzungswerts sind die künftigen Cash-Flows der CGU und die geeigneten Abzinsungsfaktoren für die Barwertermittlung zu bestimmen. Dies ist notwendigerweise mit Schätzungen und Annahmen verbunden. Hierzu zählen vor allem Marktentwicklungen, einschließlich der Änderungen von gesetzlichen Rahmenbedingungen, künftige medizinische Entwicklungen, Wachstumsraten, Verkaufspreise, gewichtete durchschnittliche Kapitalkosten und Steuersätze. Die Cash-Flow-Prognosen berücksichtigen Erfahrungen der Vergangenheit und basieren auf den vom Management vorgenommenen Einschätzungen zukünftiger Entwicklungen. Diese Prämissen und die zugrundeliegende
Methodik können erheblichen Einfluss auf die jeweiligen Werte und auf die Höhe möglicher Wertminderungen haben. Zum 31.12.2012 beträgt der Buchwert des Geschäfts- oder Firmenwerts 12.490 T€ (2011: 12.490 T€) und entfällt auf die Zahlungsmittel genierende Einheit Biomaterialien.
Die Ermittlung der Wertberichtigung zweifelhafter Forderungen erfolgt in Abhängigkeit von der Altersstruktur sowie durch Einschätzungen und Beurteilungen einzelner Forderungen über das kundenspezifische Kredit- und Ausfallrisiko.
Bei der Bilanzierung von Ertragsteuern bestehen Unsicherheiten hinsichtlich der Auslegung komplexer steuerrechtlicher Vorschriften, Änderungen des Steuerrechts und der Auffassung der Finanzverwaltung. Darüber hinaus können die steuergesetzlichen Regelungen auch unterschiedlichen Interpretationen von Steuerpflichtigen und Finanzbehörden unterliegen, die ggf. erst durch höchstrichterliche Rechtsprechung entschieden werden. Es ist daher möglich, dass Abweichungen zwischen den tatsächlichen Ergebnissen und den getroffenen Annahmen bzw. der künftigen Änderungen solcher Annahmen Anpassungen des bereits erfassten Steuerertrags und Steueraufwands erfordern.
Aktive latente Steuern werden angesetzt, soweit die Realisierung künftiger Steuervorteile mit hinreichender Sicherheit gewährleistet erscheint. Dabei werden u. a. die geplanten Ergebnisse aus der operativen Geschäftstätigkeit und die Ergebniswirkungen aus der Umkehrung von zu versteuernden temporären Differenzen einbezogen. Die tatsächliche steuerliche Ergebnissituation in zukünftigen Perioden und damit die tatsächliche Realisierbarkeit aktiver latenter Steuern kann allerdings von der Einschätzung im Zeitpunkt der Aktivierung der latenten Steuern deutlich abweichen.
Sämtliche Annahmen und Schätzungen basieren auf den Verhältnissen und Einschätzungen am Bilanzierungsstichtag und der erwarteten künftigen Geschäftsentwicklung des aap-Konzerns unter Berücksichtigung der als realistisch unterstellten künftigen Entwicklung seines wirtschaftlichen Umfeldes. Soweit sich diese Rahmenbedingungen abweichend entwickeln, werden die Annahmen und, falls erforderlich, die Buchwerte der betroffenen Vermögenswerte und Schulden entsprechend angepasst.
Nach den Erkenntnissen im Zeitpunkt der Aufstellung des Konzernabschlusses ist nicht von einer wesentlichen Änderung der zugrunde gelegten Annahmen und Schätzungen auszugehen; eine notwendige Anpassung der Buchwerte der angesetzten Vermögenswerte und Schulden ist daher für das Geschäftsjahr 2012 nicht zu erwarten.
Das International Accounting Standards Board (IASB) hat sowohl Änderungen bei bestehenden International Financial Reporting Standards (IFRS) als auch neue IFRS und Interpretationen verabschiedet, die von aap ab dem Geschäftsjahr 2012 verpflichtend anzuwenden sind. Die erstmalige Anwendung der nachfolgend genannten Standards und Interpretationen hatte keinen wesentlichen Einfluss auf die Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des aap-Konzerns oder auf das Konzernergebnis je Aktie. Eine Anpassung von Vorjahresbeträgen war unter Berücksichtigung von Wesentlichkeitsaspekten nicht notwendig.
| Änderungen des IFRS 7 | Finanzinstrumente: Angaben |
|---|---|
| Änderung des IFRS 1 (2010) | Erstmalige Anwendung der International Financial Reporting Standards |
| Änderung des IAS 12 (2010) | Ertragsteuern |
Die aap Implantate AG wendet folgende veröffentlichte, aber noch nicht von der EU verabschiedete oder in Kraft getretene Standards und Interpretationen im Berichtsjahr noch nicht an. Die Auswirkungen der nachfolgenden Standards und Interpretationen auf den aap-Konzernabschluss werden derzeit geprüft.
Der Standard ersetzt die bisherigen Regelungen des IAS 39 bezüglich der Klassifizierung und Bewertung von Finanzinstrumenten und erhält kleinere Änderungen hinsichtlich der Bewertung finanzieller Verbindlichkeiten. IFRS 9 (2011) ist erstmals verpflichtend anzuwenden für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 01. Januar 2015 beginnen. aap geht davon aus, dass die erstmalige Anwendung der IFRS 9 (2011) die Abbildung finanzieller Vermögenswerte und Verbindlichkeiten beeinflussen wird. Die möglichen Auswirkungen können jedoch erst nach einer detaillierten Analyse vernünftig abgeschätzt werden.
| IFRS 10 (2011) | Konzernabschlüsse |
|---|---|
| IFRS 11 (2011) | Gemeinsame Vereinbarungen |
| IFRS 12 (2011) | Angaben zu Beteiligungen an anderen Unternehmen |
Im Mai 2011 hat das IASB mit den Standards IFRS 10 (2011), Konzernabschlüsse, IFRS 11 (2011), Gemeinsame Vereinbarungen, IFRS 12 (2011), Angaben zu Beteiligungen an anderen Unternehmen, Folgeänderungen zu IAS 27 (2011), Konzern- und separate Abschlüsse, sowie IAS 28 (2011), Anteile an assoziierten Unternehmen, Verbesserungen von Rechnungslegungs- und Angabevorschriften zur Konsolidierung, außerbilanziellen Aktivitäten und gemeinschaftlichen Vereinbarungen veröffentlicht. Die fünf neuen Standards sind für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 01. Januar 2014 beginnen, anzuwenden.
IFRS 10 (2011) ersetzt die Regelungen über Konzernabschlüsse in IAS 27 Konzern- und separate Abschlüsse sowie SIC-12 Konsolidierung - Zweckgesellschaften. Der Standard regelt anhand eines umfassenden Beherrschungskonzepts, welche Unternehmen in den Konzernabschluss einzubeziehen sind und gibt umfangreiche Leitlinien zur Auslegung des Beherrschungsbegriffs in Zweifelsfällen. Ein Unternehmen beherrscht danach ein anderes Unternehmen, wenn es aufgrund seiner Beteiligung an variablen Ergebnissen partizipiert und die Möglichkeit hat, die für den wirtschaftlichen Erfolg wesentlichen Geschäftsaktivitäten des Beteiligungsunternehmens beeinflussen zu können.
Änderungen zur derzeitig geltenden Rechtslage können sich für die Konstellationen ergeben, in denen zwar eine Möglichkeit zur Bestimmung der Geschäftsaktivitäten besteht, aber keine Stimmrechtsmehrheit gehalten wird.
IFRS 11 (2011) regelt die Bilanzierung von gemeinschaftlichen Vereinbarungen, ausgehend von der Art der sich aus der Vereinbarung ergebenden Rechte und Pflichten der Parteien. Die gemeinschaftliche Vereinbarung kann sich auf eine gemeinsame Geschäftstätigkeit oder ein Gemeinschaftsunternehmen erstrecken. Für die Einbeziehung von Gemeinschaftsunternehmen ist nach IFRS 11 die Equity-Methode anzuwenden; die Quotenkonsolidierung ist nicht mehr zulässig.
IFRS 12 (2011) regelt die Angabepflichten für sämtliche Arten von Beteiligungen an anderen Unternehmen, einschließlich Tochterunternehmen, Gemeinschaftsunternehmen, assoziierter Unternehmen, strukturierter Unternehmen und außerbilanzieller Einheiten. Die Angabepflichten sind deutlich weitreichender als bisher und sollen es den Abschlussadressaten ermöglichen, die Art der Beteiligung, die damit verbundenen Risiken und die Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage zu beurteilen.
aap geht davon aus, dass die erstmalige Anwendung der Standards zu zusätzlichen Angaben führen wird. Wesentliche Einflüsse auf Wertansätze werden nicht erwartet, da aap über Gemeinschaftsunternehmen bereits nach der Equity-Methode berichtet (C. 8). Die Auswirkungen können im Einzelnen jedoch erst nach einer konkreten Prüfung abgeschätzt werden.
IFRS 13 (2011) Bemessung des beizulegenden Zeitwerts
Der Standard definiert den Begriff des beizulegenden Zeitwerts und vereinheitlicht die Angabepflichten für Bewertungen zum beizulegenden Zeitwert. Der Anwendungsbereich umfasst sowohl finanzielle als auch nichtfinanzielle Posten. IFRS 13 (2011) ist für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 01. Januar 2013 beginnen, anzuwenden. Die erstmalige Anwendung von IFRS 13 (2011) kann nach Einschätzung von aap Einfluss auf die Wertansätze im Konzernabschluss haben und wird vermutlich zu weitreichenden Anhangsangaben führen.
IAS 1 (2011) Darstellung des Abschlusses
Der Standard sieht nach seiner Änderung zusätzliche Angaben zum sonstigen Ergebnis vor. Danach sind Posten, die bei Vorliegen bestimmter Voraussetzungen in die Gewinn- und Verlustrechnung umgegliedert werden, und Posten, die auch zukünftig nicht mehr erfolgswirksam erfasst werden, gesondert auszuweisen. Dementsprechend sind auch die auf die Posten des sonstigen Ergebnisses entfallenden Ertragsteuern zu verteilen. Die Änderungen des IAS sind für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 01. Juli 2012 beginnen, anzuwenden. Der aap-Konzernabschluss wird demzufolge ab dem Geschäftsjahr 2013 eine entsprechende Aufstellung der erfassten Erträge und Aufwendungen nach den zwei Kategorien enthalten.
Änderung des IAS 19 (2011) Leistungen an Arbeitnehmer
Der überarbeitete IAS 19 (2011) ändert die Behandlung von leistungsorientierten Versorgungsplänen und Leistungen aus Anlass der Beendigung des Arbeitsverhältnisses. Änderungen von leistungsorientierten Verpflichtungen und des beizulegenden Zeitwerts des Planvermögens sind danach sofort im Zeitpunkt ihres Auftretens zu erfassen. Der nach dem bislang gültigen IAS 19 mögliche "Korridor"-Ansatz wurde abgeschafft. Weiterhin hat eine beschleunigte Erfassung von nachzuverrechnendem Dienstaufwand zu erfolgen. Sämtliche versicherungsmathematischen Gewinne und Verluste sind unmittelbar im Jahr des Auftretens im Gesamtergebnis zu verbuchen. Somit zeigt die Nettopensionsverbindlichkeit bzw. der Nettopensionsvermögenswert in der Bilanz die volle Unter- bzw. Überdeckung.
Der geänderte IAS 19 (2011) ist für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 01. Januar 2013 beginnen, anzuwenden. Die Änderungen werden keinen Einfluss auf den aap-Konzernabschluss haben, da aap derzeit keine Versorgungspflichten gegenüber Mitarbeitern hat.
| Änderung des IAS 32 (2011) | Finanzinstrumente: Ausweis |
|---|---|
| Änderung des IFRS 7 (2011) | Finanzinstrumente: Angaben |
Die Änderung des IAS 32 (2011) und des IFRS 7 (2011) betreffen die Saldierung von finanziellen Vermögenswerten und finanziellen Verbindlichkeiten und die diesbezüglichen Anhangangaben. Während die grundlegenden Bestimmungen zur Saldierung beibehalten werden, sollen bestehende Inkonsistenzen über eine Ergänzung der Anwendungsleitlinien beseitigt werden. Weiterhin wird der Umfang der erforderlichen Anhangangaben deutlich erweitert. Die Änderungen betreffend IFRS 7 (2011) sind verpflichtend anzuwenden für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 01. Januar 2013 beginnen, die Änderungen betreffend IAS 32 (2011) für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 01. Januar 2014 beginnen. Die Auswirkungen auf den aap-Konzernabschluss werden derzeit geprüft.
Die nachfolgenden aufgeführten Standards und Interpretationen oder deren Änderungen werden keine wesentlichen Auswirkungen auf den aap-Konzernabschluss haben:
Änderungen des IFRS 1 (2012) Öffentliche Darlehen
| Änderungen des IFRS 10, IFRS 11 und IFRS 12 (2012) |
Transition Guidance/Klarstellung und Erleichterungen Erstanwendung dieser Standards |
|---|---|
| Änderungen des IFRS 10, IFRS 12 und IAS 27 (2012) |
Investmentgesellschaften |
| Jährliche Verbesserungen zu IFRS 2009-2011 (2012) |
Ansatz, Bewertung und Ausweis von Geschäftsvorfällen |
(1) Umsatzerlöse
| T€ T€ Nach Kategorien Umsatzerlöse aus • dem Verkauf von Produkten 35.854 28.339 • der Erbringung von Dienstleistungen 63 25 • Auftragsentwicklung 328 189 • Nutzungsentgelten 169 652 Gesamt 36.414 29.205 Nach Regionen1 Inland 9.309 7.931 Übriges Europa 12.905 13.286 Asien 7.156 3.810 Nordamerika 6.013 3.354 Südamerika 506 592 Afrika 525 232 Gesamt 36.414 29.205 Nach Produktgruppen Biomaterialien 28.558 23.905 Traumatologie & Orthopädie 7.856 6.842 Überleitung/Konsolidierung 0 -1.542 Gesamt 36.414 29.205 |
2012 | 2011 |
|---|---|---|
1 nach dem geographischen Ort des Geschäftsbetriebs der externen Kunden
Die Umsatzerlöse aus dem Posten Auftragsentwicklung enthielten im Vorjahr in Höhe von 112 T€ solche aus langfristiger Auftragsentwicklung gemäß IAS 18 bzw. IAS 11, die entsprechend der Percentage-of-Completion-Methode realisiert wurden (vgl. Punkt H.(28)).
Im Geschäftsjahr 2012 entfallen Umsatzerlöse in Höhe von 13.886 T€ (Vorjahr: 10.446 T€) auf drei Hauptkunden der Gesellschaft.
(2) Aktivierte Eigen-und Entwicklungsleistungen
Bei den aktivierten Eigen- und Entwicklungsleistungen in Höhe von 2.744 T€ (Vorjahr: 3.045 T€) handelt es sich im Wesentlichen um Aktivierungen im Zusammenhang mit Entwicklungsprojekten.
(3) Sonstige betriebliche Erträge
| T€ | T€ | |
|---|---|---|
| Aufwandszuschüsse | 632 | 961 |
| Erträge aus der Veräußerung von Tochterunternehmen | 944 | 0 |
| Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen und Verpflichtungen | 281 | 308 |
| Periodenfremde Erträge | 73 | 306 |
| Private PKW-Nutzung | 163 | 135 |
| Versicherungsentschädigungen | 0 | 63 |
| Auflösung des Sonderpostens für Investitionszuschüsse und -zulagen | 41 | 43 |
| Erträge aus abgeschriebenen Forderungen | 31 | 27 |
| Währungsdifferenzen | 33 | 24 |
| Erträge aus Wertaufholung von Vermögenswerten | 1.015 | 0 |
| Übrige | 51 | 46 |
| Gesamt | 3.264 | 1.913 |
| Die Erträge aus Wertaufholung von Vermögenswerten betreffen in Höhe von 999 T€ aktivierte Entwicklungskosten (H11 und H13). |
||
| (4) Materialaufwand |
| 2012 | 2011 | |
|---|---|---|
| T€ | T€ | |
| Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe sowie für | ||
| bezogene Waren | 7.916 | 5.996 |
| Aufwendungen für bezogene Leistungen | 2.860 | 2.082 |
| Gesamt | 10.776 | 8.078 |
| 2012 | 2011 | |
|---|---|---|
| T€ | T€ | |
| Löhne und Gehälter | 11.351 | 9.990 |
| Sozialversicherungsabgaben | 1.066 | 966 |
| Altersversorgung, beitragsorientiert | 867 | 780 |
| Mitarbeitern gewährte Aktienoptionen | 208 | 210 |
| Gesamt | 13.492 | 11.946 |
Der aap-Konzern leistet beitragsorientierte Altersversorgungsaufwendungen aufgrund gesetzlicher Verpflichtungen an staatliche Rentenversicherungsträger. Über diese Zahlungen hinaus bestehen für den Konzern keine weiteren Leistungsverpflichtungen.
| Arbeitnehmer im Jahresdurchschnitt | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Produktion | 140 | 138 |
| Forschung & Entwicklung | 27 | 31 |
| Qualitätsmanagement | 33 | 30 |
| Vertrieb | 35 | 28 |
| Verwaltung | 26 | 25 |
| Gesamt | 261 | 252 |
| Angestellte | 144 | 138 |
| Gewerbliche Arbeitnehmer | 117 | 114 |
|---|---|---|
| Gesamt | 261 | 252 |
(6) Abschreibungen
Auf Sachanlagen entfallen planmäßige Abschreibungen in Höhe von 1.073 T€ (Vorjahr: 1.054 T€) und auf immaterielle Vermögenswerte in Höhe von 2.027 T€ (Vorjahr: 1.901 T€). Außerplanmäßige Abschreibungen auf Entwicklungsprojekte wurden im Geschäftsjahr 2012 in Höhe von 811 T€ vorgenommen (Vorjahr: 6 T€).
(7) Sonstige betriebliche Aufwendungen
| 2012 | 2011 | |
|---|---|---|
| T€ | T€ | |
| Beratungskosten | 2.214 | 1.902 |
| Raumkosten | 1.567 | 1.539 |
| Werbe- und Reisekosten | 1.320 | 1.124 |
| Forschungskosten, Analysen, Proben, Sterilisation | 1.147 | 1.105 |
| Ausgangsfrachten, Verpackungsmaterial, Kosten der Warenabgabe | 658 | 514 |
| Reparaturen, Instandhaltungen | 592 | 513 |
| Fahrzeugkosten | 477 | 446 |
| Versicherungen, Beiträge, Abgaben | 470 | 468 |
| Patentgebühren, sonstige Gebühren | 416 | 450 |
| Bürobedarf, Telefon, Telefax, Porto | 400 | 385 |
| Periodenfremde Aufwendungen | 349 | 831 |
| Verkaufsprovisionen | 335 | 51 |
| Leasing (ohne Fahrzeugleasing) | 178 | 200 |
| Kosten Personalbeschaffung | 170 | 73 |
| Fortbildungskosten | 111 | 87 |
| Verluste und Wertminderungen aus Forderungen | 104 | 106 |
| Aufsichtsratvergütungen | 75 | 85 |
| Personalleasing | 65 | 34 |
| Währungsdifferenzen | 39 | 58 |
| Sonstige Kosten | 523 | 718 |
| Gesamt | 11.210 | 10.766 |
| (8) Finanzergebnis |
||
| 2012 | 2011 | |
| T€ | T€ | |
| Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge | 29 | 58 |
| Sonstige Zinsen und ähnliche Aufwendungen | ||
|---|---|---|
| - Zinsen auf langfristige Kreditverbindlichkeiten | -74 | -99 |
| - Zinsen auf kurzfristige Bankverbindlichkeiten | -130 | -286 |
| Sonstige Zinsen und ähnliche Aufwendungen auf sonstige kurzfristige | ||
| Verbindlichkeiten | -316 | -220 |
| Gesamt | -491 | -547 |
Die in der Rechnungsperiode ergebniswirksam verrechneten Kursdifferenzen betragen:
| 2012 | 2011 | |
|---|---|---|
| T€ | T€ | |
| Erträge Kursdifferenzen | 33 | 26 |
| Aufwendungen Kursdifferenzen | -39 | -137 |
|---|---|---|
| Gesamt | -6 | -111 |
| (9) Ertragsteuern |
||
| Der ausgewiesene Ertragsteueraufwand gliedert sich wie folgt: | ||
| Ertragsteueraufwendungen nach Herkunft | 2012 | 2011 |
| T€ | T€ | |
| Gezahlte bzw. geschuldete Ertragsteuer | ||
| - Deutschland | 9 | 5 |
| - Übrige Länder | 387 | 216 |
| 396 | 221 | |
| Latente Steuern | ||
| - aus Unternehmenserwerben | 117 | -133 |
| - aus zeitlichen Unterschieden | 245 | 771 |
| - aus Verlustvorträgen | -447 | -639 |
| - Eigenkapitaltransaktionen | 0 | 3 |
| - 85 | 2 | |
| Gesamt | 311 | 223 |
Für die Berechnung der latenten Steuern in Deutschland wird ein Steuersatz von 30,2 % (Vorjahr: 30,2 %) herangezogen, der aus dem seit 01.01.2008 geltenden Körperschaftsteuersatz von 15 %, dem Solidaritätszuschlag von 5,5 % auf die Körperschaftsteuerschuld und dem Gewerbeertragsteuersatz von 14,4 % resultiert. Für die Berechnung der Gewerbeertragsteuer wurde ausgehend von dem Jahresergebnis nach IFRS durch gewerbesteuerliche Hinzurechnungen und Kürzungen der Gewerbeertrag ermittelt.
Die latenten Steuerabgrenzungen resultieren aus den folgenden Bilanzposten:
| Latente Steuerforderungen und -verbindlichkeiten | 31.12.2012 | 31.12.2011 | ||
|---|---|---|---|---|
| Aktive | Passive | Aktive | Passive | |
| latente | latente | latente | latente | |
| Steuern | Steuern | Steuern | Steuern | |
| T€ | T€ | T€ | T€ | |
| Immaterielle Vermögenswerte | 0 | 505 | 0 | 544 |
| Entwicklungskosten | 0 | 5.990 | 0 | 5.520 |
| Sachanlagen | 0 | 113 | 0 | 117 |
| Vorräte | -25 | 76 | 0 | 73 |
| Forderungen aus Entwicklungsaufträgen | -9 | 3 | 0 | 38 |
| Rückstellungen | -13 | 0 | -15 | 0 |
| Verlustvorträge | -4.548 | 0 | - 4.101 | 0 |
| -4.595 | 6.687 | - 4.116 | 6.292 | |
| Saldierung | 4.595 | -4.595 | 4.116 | -4.116 |
| Gesamt | 0 | 2.092 | 0 | 2.176 |
In Höhe von 1.446 T€ (Vorjahr: 1.329 T€) bestehen passive latente Steuern aus der Erstkonsolidierung des niederländischen Teilkonzerns. Eine Zuschreibung auf immaterielle Vermögenswerte in Höhe von 999 T€ (H. (11)) führte zu latenten Steueraufwendungen in Höhe von 250 T€. Aus der planmäßigen Abschreibung der im Rahmen der Kaufpreisallokation aufgedeckten stillen Reserven von Unternehmenserwerben resultieren latente
Steuererträge in Höhe von 133 T€ (Vorjahr: 133 T€). Die saldierten latenten ertragsteuerlichen Auswirkungen belaufen sich auf 117 T€ (Vorjahr: 133 T€).
| 31.12.2012 | 31.12.2011 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Aktive latente | Passive latente | Aktive latente | Passive latente | ||
| Steuern | Steuern | Steuern | Steuern | ||
| T€ | T€ | T€ | T€ | ||
| aus der Nutzung bestehender Verlust | |||||
| vorträge | -4.548 | 0 | -4.101 | 0 | |
| aus der Konsolidierung | -34 | 0 | 0 | 25 | |
| aus der Erstkonsolidierung des nieder | |||||
| ländischen Teilkonzerns | 0 | 1.446 | 0 | 1.329 | |
| aus temporären Differenzen | -13 | 5.241 | - 15 | 4.938 | |
| -4.595 | 6.687 | 4.116 | 6.292 | ||
| Saldierung | 4.595 | -4.595 | 4.116 | -4.116 | |
| Gesamt | 0 | 2.092 | 0 | 2.176 |
Der Gesamtbetrag der nach Saldierung bilanzierten latenten Steuern gliedert sich wie folgt:
Der Betrag der körperschaftsteuerlichen bzw. gewerbesteuerlichen Verlustvorträge, für die keine latenten Steueransprüche aktiviert wurden, beläuft sich zum Ende des Berichtsjahres auf rund 6,8 Mio. € bzw. 9,5 Mio. € (Vorjahr: 8,1 Mio. € bzw. 10,9 Mio. €).
Diese steuerlichen Verlustvorträge können unbegrenzt mit den künftigen zu versteuernden Ergebnissen der Unternehmen, in denen die Verluste entstanden sind, verrechnet werden. Diese bestehen jedoch bei Konzernunternehmen mit einer Verlusthistorie. Die Verlustvorträge verfallen nicht und können nicht mit zu versteuernden Einkommen anderer Konzerngesellschaften verrechnet werden, es sei denn, sie bestehen innerhalb des steuerlichen Organkreises. Der steuerliche Organkreis umfasst im Berichtsjahr die aap Implantate AG und die aap Biomaterials GmbH.
Diese Konzernunternehmen verfügen nicht über ausreichende zu versteuernde temporäre Differenzen oder Steuergestaltungsmöglichkeiten, die derzeit zu einem vollumfänglichen Ansatz latenter Steueransprüche führen könnten.
Die im Zusammenhang mit der Konsolidierung entstehenden aktiven latenten Steuern wurden auf Basis eines durchschnittlichen Konzernsteuersatzes von 30,2 % (Vorjahr: 30,2 %) ermittelt.
Der Ertragsteueraufwand nach IFRS lässt sich wie folgt auf den theoretischen Steueraufwand überleiten.
| 2012 | 2011 | |
|---|---|---|
| T€ | T€ | |
| Ergebnis vor Steuern | 2.720 | 618 |
| Theoretischer Steueraufwand(-ertrag) 30,2 % (Vorjahr: 30,2 %) | -821 | -184 |
| Steuereffekte auf | ||
| Nicht nutzbare Verlustvorträge bzw. Nutzung von nicht bilanzierten - |
||
| Verlustvorträgen und Abschreibung auf Verlustvorträge | 150 | -65 |
| Steuersatzunterschiede im Konzern - |
190 | 128 |
| Permanente Differenzen - |
-95 | -77 |
| Steuerlich nicht abzugsfähige Aufwendungen und - |
||
| Hinzurechnungsbeträge Gewerbesteuer | -41 | -46 |
| Steuerfreie Erträge - |
307 | 21 |
| Summe der Anpassungen | 511 | -39 |
| Ertragsteueraufwand nach IFRS | 310 | -223 |
|---|---|---|
| Effektiver Steuersatz in % | 11 % | 37 % |
(10) Ergebnis je Aktie nach IAS 33
Das unverwässerte Ergebnis je Aktie ergibt sich, indem das auf die Aktien entfallende Ergebnis nach Steuern durch die durchschnittliche gewichtete Anzahl der Aktien dividiert wird.
| 2012 | 2011 | |
|---|---|---|
| Ergebnis nach Steuern (in T€) | 2.410 | 392 |
| Aktienanzahl (in Tausend Stück) | 30.670 | 29.639 |
| Ergebnis je Aktie (in €) | 0,079 | 0,013 |
Das verwässerte Ergebnis je Aktie ergibt sich unter Berücksichtigung der in 2006 bis 2012 ausgegebenen Aktienoptionen.
| 2012 | 2011 | |
|---|---|---|
| Ergebnis nach Steuern (in T€) | 2.410 | 392 |
| Verwässerte Aktienanzahl (in Tausend Stück) | 30.883 | 29.639 |
| Ergebnis je Aktie (in €) | 0,078 | 0,013 |
| Immaterielle Vermögenswerte |
Geschäfts oder Firmen werte |
Entwick lungskosten |
Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte, Lizenzen und ähnliche Rechte |
Kundenbe ziehungen und ähnliche Werte |
Geleistete An zahlungen |
Summe |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten |
T€ | T€ | T€ | T€ | T€ | T€ |
| Stand 01.01.2012 | 16.508 | 32.377 | 15.562 | 3.661 | 170 | 68.278 |
| Zu-/Abgänge durch Änderungen des |
||||||
| Konsolidierungskreises | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Zugänge | 0 | 2.738 | 257 | 0 | 0 | 2.995 |
| Umbuchungen | 0 | 0 | 20 | 0 | -20 | 0 |
| Abgänge | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Stand 31.12.2012 | 16.508 | 35.115 | 15.839 | 3.661 | 150 | 71.273 |
| Kumulierte Abschreibungen |
||||||
| Stand 01.01.2012 | 4.018 | 12.092 | 12.904 | 1.017 | 0 | 30.031 |
| Zu-/Abgänge durch Änderungen des |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Konsolidierungskreises | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Abschreibungen des Berichtsjahres |
||||||
| planmäßige - |
0 | 1.353 | 429 | 244 | 0 | 2.026 |
| außerplanmäßige - |
0 | 811 | 0 | 0 | 0 | 811 |
| Wertaufholung | 0 | 999 | 0 | 0 | 0 | 999 |
| Umbuchungen | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Abgänge | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Stand 31.12.2012 | 4.018 | 13.257 | 13.333 | 1.261 | 0 | 32.869 |
| Buchwerte | ||||||
| Stand 31.12.2012 | 12.490 | 21.858 | 2.506 | 2.400 | 150 | 39.403 |
| Immaterielle Vermögenswerte |
Geschäfts oder Firmen werte |
Entwick lungskosten |
Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte, Lizenzen und |
Kundenbe ziehungen und ähnliche |
Geleistete An zahlungen |
Summe |
| ähnliche Rechte |
Werte | |||||
| T€ | T€ | T€ | T€ | T€ | T€ | |
| Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten |
||||||
| Stand 01.01.2011 | 16.508 | 29.332 | 15.456 | 3.661 | 170 | 65.127 |
| Zu-/Abgänge durch Änderungen des |
||||||
| Konsolidierungskreises | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Zugänge | 0 | 3.045 | 109 | 0 | 0 | 3.154 |
| Umbuchungen | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Abgänge | 0 | 0 | 3 | 0 | 0 | 3 |
| Stand 31.12.2011 | 16.508 | 32.377 | 15.562 | 3.661 | 170 | 68.278 |
| Kumulierte Abschreibungen |
||||||
| Stand 01.01.2011 | 4.018 | 10.880 | 12.454 | 773 | 0 | 28.125 |
| Zu-/Abgänge durch |
| Zu-/Abgänge durch | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Änderungen des | ||||||
| Konsolidierungskreises | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Abschreibungen des | ||||||
| Berichtsjahres | ||||||
| planmäßige - |
0 | 1.205 | 452 | 244 | 0 | 1.901 |
| außerplanmäßige - |
0 | 6 | 0 | 0 | 0 | 6 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Wertaufholungszu | ||||||
| schreibungen | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Umbuchungen | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Abgänge | 0 | 0 | 2 | 0 | 0 | 2 |
| Stand 31.12.2011 | 4.018 | 12.091 | 12.904 | 1.017 | 0 | 30.030 |
| Buchwerte | ||||||
| Stand 31.12.2011 | 12.490 | 20.286 | 2.658 | 2.644 | 170 | 38.248 |
Die im Geschäftsjahr ausgewiesenen Zugänge entfallen mit 2.738 T€ (Vorjahr: 3.045 T€) auf aktivierte Entwicklungskosten.
Die langfristigen immateriellen Vermögenswerte ohne Geschäfts- oder Firmenwert befinden sich in Höhe von 16.808 T€ (Vorjahr: 15.346 T€) in Deutschland und in Höhe von 10.105 T€ (Vorjahr: 10.411T€) in den Niederlanden.
Die nachstehend identifizierten Zahlungsmittel generierenden Einheiten wurden anhand der von der aap-Gruppe gem. IAS 36.6 definierten kleinsten identifizierbaren Gruppe von Vermögenswerten bestimmt, die Mittelzuflüsse aus der fortgesetzten Nutzung erzeugen, die weitestgehend unabhängig von den Mittelzuflüssen anderer Vermögenswerte oder anderer Gruppen von Vermögenswerten sind. Der Geschäfts- oder Firmenwert wurde zum Zwecke der Wertminderungsprüfung der Zahlungsmittel generierenden Einheit Biomaterialien zugeordnet.
| 31.12.2012 | 31.12.2011 | |
|---|---|---|
| T€ | T€ | |
| Biomaterialien | 12.490 | 12.490 |
Der Geschäfts- oder Firmenwert resultiert aus der Akquisition der ehemaligen niederländischen aap bio implants Netherlands B.V. (verschmolzen auf ihre Tochtergesellschaft, die European Medical Contract Manufacturing B.V. (EMCM) zum 01.01.2011) sowie der Osartis GmbH & Co. KG und der Mehrheit an der ehemaligen ADC Advanced Dental Care GmbH & Co. KG (seit 01.07.2008: ADC Advanced Dental Care GmbH).
Der aap-Konzern führt unabhängig von konkreten Anzeichen jährliche Wertminderungstests durch. Eine Wertminderung des Geschäfts- oder Firmenwerts wurde nicht festgestellt. Abschreibungen wurden demzufolge - wie im Vorjahr - nicht vorgenommen.
Bei der Bestimmung des erzielbaren Betrags der entsprechenden Zahlungsmittel generierenden Einheit wurde auf den Nutzungswert abgestellt. Der Nutzungswert ist der Barwert der zukünftigen Cash-Flows, die voraussichtlich mit einer Zahlungsmittel generierenden Einheit erzielt werden können. Er wird aus unternehmensinterner Sicht bestimmt.
Die Werthaltigkeit des Geschäfts- oder Firmenwerts der Zahlungsmittel generierenden Einheit wurde mit Hilfe der Cash-Flow-Prognosen aus der vom Vorstand bewilligten Vier-Jahres-Planung der Zahlungsmittel generierenden Einheit Biomaterialien und einem Diskontierungssatz von 11,2 % (Vorjahr: 11,62 %) getestet.
Der Diskontierungssatz nach Steuern beträgt 7,9 % (Vorjahr: 8,92 %). Bei der Bestimmung der ewigen Rente wurde ein Wachstumsabschlag von 1,5 % (Vorjahr: 1,5 %) im WACC (gewichteter durchschnittlicher Kapitalkostensatz) sowie ein Sicherheitsabschlag von 10 % (Vorjahr: 10 %) auf den Cash-Flow der letzten Detailplanungsperiode berücksichtigt. Der Vorstand ist der Ansicht, dass keine vernünftigerweise denkbare Veränderung der Grundannahmen, auf denen die Bestimmung des erzielbaren Betrags basiert, dazu führen würde, dass der kumulierte Buchwert der Zahlungsmittel generierenden Einheit deren kumulierten erzielbaren Betrag übersteigt.
Der WACC und die prognostizierten zukünftigen Cash-Flows wurden im Rahmen einer Sensitivitätsanalyse variiert. Dabei ergab sich selbst bei einer Steigerung des WACC oder bei einem Abschlag auf die Cash-Flows während der Phase der ewigen Rente um mehr als 40% kein Indiz für eine Wertminderung auf den Geschäftsoder Firmenwert.
In der Berichtsperiode wurden Entwicklungskosten in Höhe von 2.738 T€ (Vorjahr: 3.045 T€) aktiviert. Diese beinhalten direkt zurechenbare Fremdkapitalkosten in Höhe von 505 T€ (Vorjahr: 580 T€), die sich auf Basis des durchschnittlichen Konzernfinanzierungskostensatzes von 5,75 % (Vorjahr: 6,32 %) ermitteln. Die Entwicklungskosten betreffen im Wesentlichen die folgenden Projekte:
Darüber hinaus wurden Forschungs- und weitere Entwicklungskosten in Höhe von 270 T€ (Vorjahr: 567 T€) als Aufwand erfasst. Abschreibungen wurden in der Berichtsperiode in Höhe von insgesamt 1.354 T€ (Vorjahr: 1.211 T€) vorgenommen.
Der aap-Konzern führt für die Entwicklungsprojekte unabhängig von konkreten Anzeichen jährliche Wertminderungstests durch Bestimmung der Nutzungswerte durch. Der Nutzungswert eines Entwicklungsprojekts ist der Barwert der künftigen Cash-Flows, die voraussichtlich mit dem Projekt künftig erzielt werden können. Er wird aus unternehmensinterner Sicht bestimmt. Der Bestimmung des Nutzungswertes liegen Cash-Flow-Planungen zugrunde, die auf der vom Vorstand genehmigten und im Zeitpunkt der Durchführung des Wertminderungstests gültigen Planung basiert, die grundsätzlich einen Zeitraum von vier Jahren umfasst.
Die verwendeten Diskontierungssätze wurden dem Risiko der zugrunde liegenden Entwicklungsprojekte vorhabenspezifisch aus Marktdaten abgeleitet und betragen zwischen 13,1 % und 18,8% p. a. vor (Vorjahr: zwischen 11,3 % und 14,1 %) und zwischen 7,9 % und 9,4 % p. a. nach Steuern (Vorjahr: zwischen 8,9 % und 10,7 %). Außerplanmäßiger Abwertungsbedarf ergab sich in Höhe von 811 T€ (Vorjahr: 6 T€).
Die Werthaltigkeit des Geschäfts- oder Firmenwerts der Zahlungsmittel generierenden Einheit wurde mit Hilfe der Cash-Flow-Prognosen aus der vom Vorstand bewilligten Vier-Jahres-Planung der Zahlungsmittel
generierenden Einheit Biomaterialien und einem Diskontierungssatz von 11,2 % (Vorjahr: 11,62 %) getestet. Der Diskontierungssatz nach Steuern beträgt 7,9 % (Vorjahr: 8,92 %). Bei der Bestimmung der ewigen Rente wurde ein Wachstumsabschlag von 1,5 % (Vorjahr: 1,5 %) im WACC (gewichteter durchschnittlicher Kapitalkostensatz) sowie ein Sicherheitsabschlag von 10 % (Vorjahr: 10 %) auf den Cash-Flow der letzten Detailplanungsperiode berücksichtigt. Der Vorstand ist der Ansicht, dass keine vernünftigerweise denkbare Veränderung der Grundannahmen, auf denen die Bestimmung des erzielbaren Betrags basiert, dazu führen würde, dass der kumulierte Buchwert der Zahlungsmittel generierenden Einheit deren kumulierten erzielbaren Betrag übersteigt.
Der WACC und die prognostizierten zukünftigen Cash-Flows wurden im Rahmen einer Sensitivitätsanalyse variiert. Dabei ergab sich selbst bei einer Steigerung des WACC oder bei einem Abschlag auf die Cash-Flows während der Phase der ewigen Rente um mehr als 40 % kein Indiz für eine Wertminderung auf den Geschäftsoder Firmenwert.
Die Sonstigen immateriellen Vermögenswerte betreffen im Rahmen der Kaufpreisallokation identifizierte Kundenbeziehungen in Höhe von 2.400 T€ (Vorjahr: 2.644 T€) und gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte in Höhe von 2.505 T€ (Vorjahr: 2.658 T€) sowie geleistete Anzahlungen in Höhe von 150 T€ (Vorjahr: 170 T€).
In der Berichtsperiode wurden Abschreibungen in Höhe von 673 T€ (Vorjahr: 696 T€) vorgenommen.
(15) Sachanlagen
| Sachanlagen | Grundstücke, grundstücks gleiche Rechte und Bauten inkl. Bauten auf fremden Grundstücken |
Technische Anlagen und Maschinen |
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäfts ausstattung |
Geleistete Anzahlungen |
Summe |
|---|---|---|---|---|---|
| T€ | T€ | T€ | T€ | T€ | |
| Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten |
|||||
| Stand 01.01.2012 | 2.400 | 13.516 | 5.013 | 90 | 21.019 |
| Zu-/Abgänge durch Änderungen des |
|||||
| Konsolidierungskreises | -6 | -29 | -204 | 0 | -239 |
| Zugänge | 57 | 809 | 292 | 47 | 1.205 |
| Umbuchungen | 0 | 90 | 0 | -90 | 0 |
| Abgänge | 0 | 57 | 231 | 0 | 288 |
| Stand 31.12.2012 | 2.451 | 14.329 | 4.870 | 47 | 21.697 |
| Kumulierte Abschreibungen |
|||||
| Stand 01.01.2012 | 1.699 | 10.451 | 3.798 | 0 | 15.948 |
| Zu-/Abgänge durch Änderungen des |
-6 | -7 | -141 | 0 | -154 |
| Konsolidierungskreises | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Abschreibungen des | |||||
| Berichtsjahres | 87 | 710 | 275 | 0 | 1.072 |
| Umbuchungen | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Abgänge | 0 | 55 | 221 | 0 | 276 |
| Zuschreibungen | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Stand 31.12.2012 | 1.780 | 11.099 | 3.711 | 0 | 16.590 |
| Buchwerte | |||||
| Stand 31.12.2012 | 671 | 3.230 | 1.159 | 47 | 5.107 |
| Sachanlagen | Grundstücke, | Technische | Andere Anlagen, | Geleistete | Summe |
| grundstücks | Anlagen und | Betriebs- und | Anzahlungen | ||
| gleiche Rechte und Bauten inkl. |
Maschinen | Geschäfts ausstattung |
|||
| Bauten auf | |||||
| fremden | |||||
| Grundstücken | |||||
| T€ | T€ | T€ | T€ | T€ | |
| Anschaffungs- bzw. | |||||
| Herstellungskosten | |||||
| Stand 01.01.2011 | 2.390 | 13.006 | 4.754 | 79 | 20.229 |
| Zu-/Abgänge durch | |||||
| Änderungen des | |||||
| Konsolidierungskreises | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Zugänge | 10 | 545 | 320 | 53 | 928 |
| Umbuchungen | 0 | 0 | 41 | -41 | 0 |
| Abgänge | 0 | 36 | 102 | 0 | 138 |
| Stand 31.12.2011 | 2.400 | 13.515 | 5.013 | 91 | 21.019 |
| Kumulierte Abschreibungen |
|||||
| Stand 01.01.2011 | 1.611 | 9.813 | 3.605 | 0 | 15.029 |
| Zu-/Abgänge durch | |||||
| Änderungen des | |||||
| Konsolidierungskreises | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Abschreibungen des | |||||
| Berichtsjahres | 88 | 673 | 293 | 0 | 1.054 |
| Umbuchungen | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Abgänge | 0 | 35 | 100 | 0 | 135 |
| Zuschreibungen | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
|---|---|---|---|---|---|
| Stand 31.12.2011 | 1.699 | 10.451 | 3.798 | 0 | 15.948 |
| Buchwerte | |||||
| Stand 31.12.2011 | 701 | 3.064 | 1.215 | 91 | 5.071 |
Der Buchwert der geleasten Sachanlagen zum 31.12.2012 beträgt 602 T€ (Vorjahr: 389 T€). Die Verpflichtungen des Konzerns aus diesen Finanzierungsleasingverhältnissen in Höhe von 499 T€ (Vorjahr: 226 T€) sind durch Rechte der Leasinggeber an den Leasinggegenständen besichert.
Der Buchwert der zur Sicherung von Verbindlichkeiten übertragenen Sachanlagen beträgt 1.444 T€ (Vorjahr: 1.312 T€).
Die Sachanlagen befinden sich in Höhe von 3.379 T€ (Vorjahr: 3.532 T€) in Deutschland und in Höhe von 1.728 T€ (Vorjahr: 1.539 T€) in den Niederlanden.
(16) At-equity bewertete Beteiligungen
Die Buchwerte der at-equity bewerteten Beteiligungen des Konzerns an Gemeinschaftsunternehmen veränderten sich folgendermaßen:
| Buchwerte at-equity bewertete Beteiligungen | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| T€ | T€ | |
| Buchwerte 01.01. | 0 | 0 |
| Akquisitionen | 56 | 0 |
| Sonstige Zugänge | 0 | 0 |
| Desinvestitionen | 0 | 0 |
| Sonstige Abgänge | 0 | 0 |
| Anteiliges Ergebnis nach Steuern | -1 | 0 |
| Buchwerte 31.12. | 55 | 0 |
Die Beteiligung betrifft ausschließlich die aap BM productions GmbH, Dieburg, die aus strategischen Motiven gehalten wird.
Der Kaufpreis für den Erwerb der Gesellschaftsanteile an der aap BM productions GmbH betrug 27 T€ und wurde in voller Höhe durch Zahlungsmittel beglichen. Durch den Erwerb wurden Zahlungsmittel in Höhe von 25 T€ übernommen. Der Veräußerungspreis für die übertragene Beteiligung in Höhe von 50 % der Anteile belief sich auf 1.000 T€ und ist noch nicht zugeflossen. Im Zusammenhang mit der Veräußerung wurden Zahlungsmittel in Höhe von 25 T€ abgegeben (C. 8).
Die folgenden Tabellen zeigen eine Zusammenfassung der aggregierten Gewinn- und Verlustrechnungen sowie der Bilanzen der at-equity bilanzierten Beteiligungen im aap-Konzernabschluss.
| Aggregierte Ergebnisdaten at-equity bewertete Beteiligungen | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| T€ | T€ | |
| Umsatzerlöse | 0 | 0 |
| Bruttoergebnis vom Umsatz | 0 | 0 |
| Jahresergebnis | -2 | 0 |
| Anteiliges Ergebnis vor Steuern | -1 | 0 |
| Laufendes Ergebnis vor Steuern aus at-equity bewerteten | ||
| Beteiligungen | -1 | 0 |
| Ergebnis aus Wertminderungen/sonstigen Abgängen von | ||
|---|---|---|
| Anteilen vor Steuern | 0 | 0 |
| Ergebnis vor Steuern aus at-equity bewerteten Beteiligungen | -1 | 0 |
| Aggregierte Bilanzdaten at-equity bewertete Beteiligungen | 2012 | 2011 |
| T€ | T€ | |
| Langfristige Vermögenswerte | 1.000 | 0 |
| Kurzfristige Vermögenswerte | 25 | 0 |
| Langfristige Schulden | 0 | 0 |
| Kurzfristige Schulden | 2 | 0 |
| Eigenkapital | 1.023 | 0 |
| Buchwert der at-equity bewerteten Beteiligungen | 55 | 0 |
(17) Sonstige finanzielle Vermögenswerte
| Beteiligungen | 2011 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| T€ | Anteilshöhe | T€ | Anteilshöhe | ||
| 1. | AEQUOS Endoprothetik GmbH, München | 356 | 4,57 % | 356 | 4,57 % |
| 2. | Rofil Medical International N.V., |
Breda, | |||
| Niederlande | 0 | 10 % | 0 | 10 % | |
| Gesamt | 356 | 356 |
Die Beteiligungswerte entsprechen den beizulegenden Zeitwerten der Beteiligungen. Das Insolvenzverfahren über das Vermögen der Rofil Medical International N.V. (Eröffnung 2007) ist noch nicht abgeschlossen.
(18) Vorräte
| 2012 | 2011 | |
|---|---|---|
| T€ | T€ | |
| Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe | 2.784 | 3.210 |
| Unfertige Erzeugnisse | 2.949 | 2.309 |
| Fertige Erzeugnisse und Handelswaren | 8.116 | 8.378 |
| Geleistete Anzahlungen | 94 | 94 |
| Gesamt | 13.943 | 13.991 |
In den Vorräten sind Warenrücknahmen in Höhe von 86 T€ (Vorjahr: 515 T€) enthalten. Die zurückerhaltenen Waren können überwiegend wieder an Kunden veräußert werden.
Die Wertberichtigungen auf Vorräte, die in dem Materialaufwand ausgewiesen werden (G.(4)), entwickelten sich folgendermaßen:
| 2012 | 2011 | |
|---|---|---|
| T€ | T€ | |
| Kumulierte Wertberichtigungen zum 01.01. | 3.219 | 2.847 |
| Davon | ||
| - Gängigkeitsabschläge | 2.935 | 2.229 |
| - Ansatz Nettoveräußerungswert | 284 | 618 |
| Aufwand in der Berichtsperiode – Gängigkeitsabschläge | 702 | 706 |
| Aufwand in der Berichtsperiode – Nettoveräußerungspreis | 0 | 80 |
| Wertaufholung/Inanspruchnahme | -27 | - 414 |
| Kumulierte Wertberichtigungen zum 31.12. | 3.895 | 3.219 |
|---|---|---|
| Davon | ||
| - Gängigkeitsabschläge | 3.638 | 2.935 |
| - Ansatz Nettoveräußerungswert | 257 | 284 |
Der Buchwert der zum Nettoveräußerungswert angesetzten Vorräte beträgt 382 T€ (Vorjahr: 669 T€). Zur Sicherung von Verbindlichkeiten wurden keine Vorräte (Vorjahr: 471 T€) übertragen. Im Berichtsjahr 2012 fanden Wertaufholungen in Höhe von 27 T€ (Vorjahr: 414 T€) statt, da sich die Umstände, die in Vorjahren zu einer Wertminderung geführt haben, geändert haben.
Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen abzüglich Wertminderungen betrugen zum Bilanzstichtag insgesamt 4.226 T€ (Vorjahr: 5.508 T€). Davon waren alle innerhalb eines Jahres fällig (Vorjahr: 5.467 T€). Der Ausweis des Gesamtbetrages erfolgt unter den kurzfristigen Vermögenswerten. Bei voraussichtlichen Zahlungsschwierigkeiten der Kunden werden Einzelwertberichtigungen vorgenommen. Darüber hinaus werden pauschalierte Wertminderungen, bedingt durch allgemeine Zins-, Bearbeitungs- und Kreditrisiken, gebildet.
Die Wertberichtigungen auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, die in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen ausgewiesen werden (G.(7)), entwickelten sich folgendermaßen:
| 2012 | 2011 | |
|---|---|---|
| T€ | T€ | |
| Kumulierte Wertberichtigungen zum 01.01. | 340 | 412 |
| Aufwand in der Berichtsperiode | 84 | 62 |
| Inanspruchnahme der Einzelwertberichtigung | -113 | -107 |
| Zahlungseingänge und Wertaufholungen auf | ||
| ursprünglich abgeschriebene Forderungen | 0 | -27 |
| Kumulierte Wertberichtigungen zum 31.12. | 311 | 340 |
Zum 31.12.2012 stellt sich die Altersstruktur der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wie folgt dar:
| Buchwert | Weder | davon: zum Abschlussstichtag nicht wertgemindert und in den | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| überfällig noch | folgenden Zeiträumen überfällig | ||||||
| wertgemindert | bis zu 3 | bis zu 6 | bis zu 9 | bis zu 12 | über 1 Jahr | ||
| 31.12.2012 | Monaten | Monaten | Monaten | Monaten | |||
| T€ | T€ | T€ | T€ | T€ | T€ | T€ | |
| Forderungen | |||||||
| aus Lieferungen | |||||||
| und Leistungen | 4.226 | 2.572 | 974 | 119 | 59 | 258 | 244 |
| Buchwert | Weder | davon: zum Abschlussstichtag nicht wertgemindert und in den | |||||
| überfällig noch | folgenden Zeiträumen überfällig | ||||||
| wertgemindert | bis zu 3 | bis zu 6 | bis zu 9 | bis zu 12 | über 1 Jahr | ||
| 31.12.2011 | Monaten | Monaten | Monaten | Monaten | |||
| T€ | T€ | T€ | T€ | T€ | T€ | T€ | |
| Forderungen | |||||||
| aus Lieferungen | |||||||
| und Leistungen | 5.508 | 3.647 | 1.100 | 233 | 219 | 14 | 295 |
Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind nicht verzinslich und haben in der Regel gegenüber inländischen Kunden eine Fälligkeit von 30 bis 45 Tagen. Forderungen gegenüber im Ausland ansässigen Kunden haben in der Regel eine Fälligkeit von 45 bis 120 Tagen.
Für die nicht wertgeminderten jedoch überfälligen Forderungen liegen zum Abschlussstichtag keine Anzeichen vor, dass die Schuldner ihren Zahlungsverpflichtungen nicht nachkommen werden.
Zur Sicherung von Verbindlichkeiten wurden gegenwärtige und zukünftige Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von 4.441 T€ (Vorjahr: 3.878 T€) übertragen.
(20) Sonstige finanzielle Vermögenswerte
| 31.12.2012 | 31.12.2011 | |
|---|---|---|
| T€ | T€ | |
| Zuwendungen der öffentlichen Hand | 178 | 116 |
| Garantieforderungen | 33 | 17 |
| Übrige | 1.120 | 198 |
| 1.331 | 331 |
Die Forderung aus Garantieverletzung besteht gegenüber den einbringenden Gesellschaftern der Anteile an der CORIMED Kundenorientierte Medizinprodukte GmbH, der CORIPHARM Medizinprodukte-Verwaltungs-GmbH und der CORIPHARM Medizinprodukte GmbH & Co. KG.
Die Wertberichtigungen auf Sonstige finanzielle Vermögenswerte, die in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen bzw. sonstigen betrieblichen Erträgen ausgewiesen werden (G.(7)), entwickelten sich folgendermaßen:
| 2012 | 2011 | |
|---|---|---|
| T€ | T€ | |
| Kumulierte Wertberichtigungen zum 01.01. | 12 | 2 |
| Aufwand in der Berichtsperiode | 0 | 10 |
| Wertaufholung/Inanspruchnahme | -12 | 0 |
| Kumulierte Wertberichtigungen zum 31.12. | 0 | 12 |
Zum 31.12.2012 stellt sich die Altersstruktur der Sonstigen finanziellen Vermögenswerte wie folgt dar:
| Buchwert Weder |
davon: zum Abschlussstichtag nicht wertgemindert und in den | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| überfällig noch | folgenden Zeiträumen überfällig | ||||||
| wertgemindert | bis zu 3 | bis zu 6 | bis zu 9 | bis zu 12 | über 1 Jahr | ||
| 31.12.2012 | Monaten | Monaten | Monaten | Monaten | |||
| T€ | T€ | T€ | T€ | T€ | T€ | T€ | |
| Sonstige finanzielle |
|||||||
| Vermögenswerte | 1.834 | 1.801 | 0 | 0 | 0 | 0 | 33 |
| Buchwert | Weder | davon: zum Abschlussstichtag nicht wertgemindert und in den |
überfällig noch folgenden Zeiträumen überfällig
| wertgemindert | bis zu 3 | bis zu 6 | bis zu 9 | bis zu 12 | über 1 Jahr | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31.12.2011 | Monaten | Monaten | Monaten | Monaten | |||
| T€ | T€ | T€ | T€ | T€ | T€ | T€ | |
| Sonstige | |||||||
| finanzielle | |||||||
| Vermögenswerte | 331 | 302 | 0 | 0 | 0 | 0 | 29 |
Für die nicht wertgeminderten jedoch überfälligen Forderungen liegen zum Abschlussstichtag keine Anzeichen vor, dass die Schuldner ihren Zahlungsverpflichtungen nicht nachkommen werden.
| 31.12.2012 | 31.12.2011 | |
|---|---|---|
| T€ | T€ | |
| Steuererstattungsansprüche | 292 | 287 |
| Aktive Abgrenzungsposten | 179 | 207 |
| 471 | 494 |
Die Steuererstattungsansprüche betreffen im Wesentlichen Umsatzsteuerguthaben. Die Sonstigen Vermögenswerte sind weder überfällig noch wertgemindert.
Die Forderungen aus Ertragsteuern belaufen sich zum 31. Dezember 2012 auf 1 T€ (Vorjahr: 0 T€).
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente umfassen auch für Zwecke der Kapitalflussrechnung ausschließlich Bank und Kassenbestände in Höhe von 3.698 T€ (Vorjahr: 2.152 T€).
Das Gezeichnetes Kapital der Gesellschaft betrug zum 31.12.2012 30.670.056,00 € (Vorjahr: 30.670.056,00 €) und war in 30.670.056 (Vorjahr: 30.670.056) Inhaberstückaktien zu einem Nennbetrag von 1,00 € (Vorjahr: 1,00 €) eingeteilt und voll eingezahlt.
Die gesetzliche Rücklage beträgt zum Ende des Geschäftsjahres 41.703,95 € und übersteigt gemeinsam mit der Kapitalrücklage den zehnten Teil des Grundkapitals.
Die Kapitalrücklage enthält Aufgelder aus der Ausgabe von Aktien, freiwillige Zuzahlungen von Gesellschaftern sowie Einlagen der Gesellschafter aus der Ausgabe von Aktienoptionen. Durch Beschluss des Vorstands wurde zum Ausgleich des Bilanzverlustes ein Betrag in Höhe von 21.913.730,79 € aus der Kapitalrücklage entnommen.
Zum 31. Dezember 2012 verfügte die aap Implantate AG über bedingtes Kapital von bis zu insgesamt nominal 2.311.100,00 € bzw. bis zu 2.311.100 Aktien zur Erfüllung von ausgeübten Aktienoptionen. Im Einzelnen:
Die Hauptversammlung vom 06.07.2012 hat die mit Hauptversammlung vom 30.06.2006 beschlossene bedingte Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 629.500 Stück (ursprünglich 1.200.000 Stück) in Höhe von 567.500 € aufgehoben. Das Grundkapital der Gesellschaft ist daher um bis zu 62.000,00 € durch Ausgabe von bis zu 62.000 Stück neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien bedingt erhöht. Die neuen Aktien sind gewinnberechtigt ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden (Bedingtes Kapital 2006/I). Das bedingte Kapital 2006/I dient der Erfüllung von ausgeübten Optionsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 30.06.2006 bis zum 31.12.2008 gewährt wurden. Die durch die
Hauptversammlung vom 29.09.2008 erteilte Ermächtigung an Vorstand und Aufsichtsrat zur Ausgabe von Aktienoptionen wurde insoweit, als sie noch nicht durch Gewährung von Aktienoptionen ausgeübt worden ist also hinsichtlich 70.000 Stück Aktienoptionen -, aufgehoben. Das Grundkapital der Gesellschaft ist somit um bis zu 602.500 € durch Ausgabe von bis zu 602.500 Stück neuen auf den Inhaber lautenden Aktien der Gesellschaft bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2008/I). Das bedingte Kapital 2008/I dient der Erfüllung von ausgeübten Optionsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 29.09.2008 bis zum 28.09.2013 gewährt werden.
Die Hauptversammlung vom 16.07.2010 hat die mit Hauptversammlung vom 30.06.2006 beschlossene bedingte Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 1.200.000 Stück in Höhe von 570.500,00 € aufgehoben. Das Grundkapital der Gesellschaft ist daher um bis zu 629.500,00 € durch Ausgabe von bis zu 629.500 Stück neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien bedingt erhöht. Die neuen Aktien sind gewinnberechtigt ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden (Bedingtes Kapital 2006/I). Das bedingte Kapital 2006/I dient der Erfüllung von ausgeübten Optionsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 30.06.2006 bis zum 31.12.2008 gewährt wurden. Die durch die Hauptversammlung vom 29.09.2008 erteilte Ermächtigung an Vorstand und Aufsichtsrat zur Ausgabe von Aktienoptionen wurde insoweit, als sie noch nicht durch Gewährung von Aktienoptionen ausgeübt worden ist - also hinsichtlich 512.500 Stück Aktienoptionen -, aufgehoben. Das Grundkapital der Gesellschaft ist somit um bis zu 672.500,00 € durch Ausgabe von bis zu 672.500 Stück neuen auf den Inhaber lautenden Aktien der Gesellschaft bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2008/I). Das bedingte Kapital 2008/I dient der Erfüllung von ausgeübten Optionsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 29.09.2008 bis zum 28.09.2013 gewährt werden.
Die Hauptversammlung vom 16.07.2010 hat die bedingte Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 1.486.000,00 € durch Ausgabe von bis zu 1.486.000 Stück neuer auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft beschlossen. Die neuen Aktien sind gewinnberechtigt ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden (Bedingtes Kapital 2010/I). Das bedingte Kapital 2010/I dient der Erfüllung von ausgeübten Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung von 16.07.2010 bis zum 19.12.2011 gewährt wurden. Die Hauptversammlung vom 06.07.2012 hat die mit Hauptversammlung vom 16.07.2010 beschlossene bedingte Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 1.486.000 Stück in Höhe von 139.400 € aufgehoben. Das Grundkapital der Gesellschaft ist daher um bis zu 1.346.600 € durch Ausgabe von bis zu 1.346.600 Stück neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien bedingt erhöht.
Die Hauptversammlung vom 06.07.2012 hat die bedingte Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 300.000,00 € durch Ausgabe von bis zu 300.000 Stück neuer auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft beschlossen. Die neuen Aktien sind gewinnberechtigt ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden (Bedingtes Kapital 2012/I). Das bedingte Kapital 2012/I dient der Erfüllung von ausgeübten Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung von 06.07.2012 bis zum 19.12.2014 gewährt wurden.
Durch Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 30. Juni 2006 ist der Vorstand – soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft zu den berechtigten Personen gehören – der Aufsichtsrat der Gesellschaft ermächtigt, bis zum 31. Dezember 2008 für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und die Mitglieder der Geschäftsführungen der mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen Aktienoptionsprogramme aufzulegen und Optionsrechte auf bis zu 1.200.000 Stück Aktien der Gesellschaft mit einer Laufzeit von bis zu vier Jahren ab Ausgabetag zu gewähren. In einem Kalenderjahr sollen durch Aktienoptionsprogramme lediglich Optionsrechte, die zum Bezug eines Höchstbetrages von 600.000 Aktien berechtigen, herausgegeben werden. Ein Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht. Die Erfüllung der ausgeübten Optionsrechte kann nach Wahl der Gesellschaft entweder durch Ausnutzung des
bedingten Kapitals 2006/I oder durch etwaige künftig zu beschließende Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien der Gesellschaft erfolgen.
Das Gesamtvolumen der Optionsrechte verteilt sich auf die berechtigte Personengruppe wie folgt:
Die Aktienoptionen werden an die berechtigten Personen nur jeweils zwischen dem 10. und dem 20. Börsentag nach Veröffentlichung der Quartals- oder Jahresabschlüsse der Gesellschaft ausgegeben.
Der bei der Ausübung der jeweiligen Option für eine Stückaktie zu entrichtende Ausübungspreis richtet sich nach dem Durchschnittswert des Schlussauktionspreises der Aktie der aap Implantate AG im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main während der letzten 10 Börsentage vor dem Ausgabetag, mindestens jedoch dem geringsten Ausgabebetrag nach § 9 Abs. 1 AktG, mithin nicht unter dem auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von 1,00 €.
Aus den Aktienoptionen können Bezugsrechte nur ausgeübt werden, wenn der Durchschnittswert des Schlussauktionspreises der Aktie der aap Implantate AG im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main während der letzten 10 Börsentage vor dem Tag der Ausübung des Bezugsrechts aus den Aktienoptionen den Ausübungspreis um mindestens 10 % seit dem Ausgabetag übersteigt.
Die gewährten Optionsrechte können frühestens zwei Jahre nach dem Ausgabetag ausgeübt werden.
Durch Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 29. September 2008 ist der Vorstand und – soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft zu den berechtigten Personen gehören - der Aufsichtsrat der Gesellschaft ermächtigt, bis zum 28. September 2013 für diejenigen Personen, die einer der in nachstehender Ziffer 1 genannten Personengruppe angehören, Aktienoptionsprogramme aufzulegen und bis zu 1.200.000 Stück Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf jeweils eine Stückaktie der Gesellschaft mit einer Laufzeit von bis zu fünf Jahren ab dem Ausgabetag im Sinne der nachstehenden Ziffer 3 zu gewähren. Ein Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht. Die Aktienoptionen können auch von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie nach Weisung der Gesellschaft an die einzelnen, gemäß nachstehender Ziffer 1 berechtigten Personen zu übertragen; auch in diesem Fall können die Optionen nur von der berechtigten Person selbst ausgeübt werden. Die Erfüllung der ausgeübten Optionsrechte kann nach Wahl der Gesellschaft entweder durch Ausnutzung des unter nachstehend lit. b) zur Beschlussfassung vorgeschlagenen bedingten Kapitals 2008/I oder durch eigene Aktien der Gesellschaft erfolgen. Die Gewährung der Optionen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft und die Ausgabe dieser Aktien erfolgt gemäß folgenden Bestimmungen:
Berechtigt zum Erwerb der Aktienoptionen und berechtigt zum Bezug von Aktien der Gesellschaft sind
Das Gesamtvolumen der Optionsrechte verteilt sich wie folgt:
| bis zu 800.000 Stück Aktienoptionen: | auf die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft, | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| bis zu 200.000 Stück Aktienoptionen: | auf die ausgewählten Führungskräfte der Gesellschaft sowie die Mitglieder der Geschäftsführung – diese nur, wenn sie am Ausgabetag nicht zugleich als Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft gemäß (i) berechtigt sind – und ausgewählte Führungskräfte der verbundenen Unternehmen, |
||||
| bis zu 200.000 Stück Aktienoptionen: | auf die Arbeitnehmer der Gesellschaft und der |
Über die Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands ist jährlich im Anhang des Jahresabschlusses unter Angabe der Namen der begünstigten Vorstandsmitglieder und der jeweiligen Anzahl der an diese ausgegebenen Aktienoptionen zu berichten. Dasselbe gilt für die Anzahl der von den Mitgliedern des Vorstands im jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr ausgeübten Bezugsrechte aus Aktienoptionen, die dabei gezahlten Ausübungspreise sowie die Zahl der von Vorstandsmitgliedern zum Jahresabschluss noch gehaltenen Aktienoptionen.
verbundenen Unternehmen.
Jede Aktienoption gewährt dem Inhaber der Option das Recht, eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises gemäß Ziffer 4 zu erwerben. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.
Die Ausgabe der Aktienoptionen soll in nicht weniger als drei Jahrestranchen erfolgen, mit der Maßgabe, dass keine Tranche mehr als 50 % des Gesamtvolumens umfasst. Die Aktienoptionen können an die berechtigten Personen nur jeweils zwischen dem 10. und dem 20. Börsentag nach Veröffentlichung der Quartals- oder Jahresabschlüsse der Gesellschaft ausgegeben werden (der Tag, an dem die von der Gesellschaft unterzeichnete Optionsvereinbarung an den Berechtigten ausgehändigt wird, wird als der "Ausgabetag" bezeichnet).
Der bei der Ausübung der jeweiligen Option für eine Stückaktie zu entrichtende Ausübungspreis entspricht dem Durchschnittswert der Schlussauktionspreise der Aktie der aap Implantate AG im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main während der letzten 20 Börsentage vor dem Ausgabetag, mindestens jedoch dem geringsten Ausgabebetrag nach § 9 Abs. 1 AktG und liegt mithin nicht unter dem auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von 1,00 €.
Die Optionsbedingungen können für den Fall von Maßnahmen während der Laufzeit der Aktienoptionen, die den Wert der Optionen beeinflussen (Kapitalerhöhung unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts für Aktionäre der Gesellschaft, Veräußerung von eigenen Aktien, Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft), Anpassungen des Ausübungspreises und/oder des Bezugsverhältnisses vorsehen. Eine Ermäßigung erfolgt nicht, wenn der berechtigten Person ein unmittelbares oder
mittelbares Bezugsrecht auf die neuen Aktien oder eigenen Aktien oder neuen Schuldverschreibungen eingeräumt wird, das sie so stellt, als hätte sie die Option ausgeübt. Die Optionsbedingungen können darüber hinaus eine Anpassung der Optionsrechte für den Fall einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und Kapitalherabsetzung, im Falle einer Neustückelung der Aktien (Aktiensplit) oder einer Zusammenlegung von Aktien sowie bei Boni und außerordentlichen Bar- und/oder Sachausschüttungen entsprechend den Usancen an der deutschen und an internationalen Terminbörsen vorsehen. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.
Aus den Aktienoptionen können Bezugsrechte nur ausgeübt werden, wenn der Durchschnittswert der Schlussauktionspreise der Aktie der aap Implantate AG im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main während der letzten 20 Börsentage vor dem Tag der Ausübung des Bezugsrechts aus den Aktienoptionen mindestens 20 % über dem Ausübungspreis liegt (absolute Hürde).
Die den einzelnen berechtigten Personen jeweils gewährten Optionsrechte können frühestens nach Ablauf einer Wartezeit von zwei Jahren ab dem jeweiligen Ausgabetag ausgeübt werden. Dabei können - jeweils frühestens - zwei Jahre nach dem Ausgabetag 25 %, drei Jahre nach dem Ausgabetag weitere 25 %, vier Jahre nach dem Ausgabetag weitere 25 % und fünf Jahre nach dem Ausgabetag die letzten 25 % ausgeübt werden.
Nach Ablauf der vorstehenden Wartezeiten können die Bezugsrechte aus den Aktienoptionen jederzeit ausgeübt werden, jedoch nicht innerhalb folgender Zeiträume:
Die Aktienoptionen können nur durch die berechtigte Person selbst ausgeübt werden. Dies gilt auch dann, wenn die Aktienoptionen von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie nach Weisung der Gesellschaft an die einzelnen berechtigten Personen zu übertragen. Die Verfügung über die Aktienoptionen ist ausgeschlossen, insbesondere sind sie nicht übertragbar. Die Aktienoptionen sind jedoch vererblich. Die Optionsbedingungen können abweichend hiervon besondere Regelungen vorsehen für den Fall, dass die berechtigte Person verstirbt oder in den Ruhestand tritt oder ihr Anstellungs- bzw. Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft bzw. dem verbundenen Unternehmen in sonstiger nicht kündigungsbedingter Weise endet oder das verbundene Unternehmen aus der aap-Gruppe ausscheidet.
(a) Die Aktienoptionen verfallen sechs Jahre nach dem Ausgabetag.
Anstelle des Bezugs neuer Aktien kann dem Berechtigten ein Barausgleich gewährt werden. Über die Ausübung des Wahlrechts entscheidet der Vorstand, soweit Vorstandsmitglieder betroffen sind, der Aufsichtsrat. Der Barausgleich entspricht der Differenz zwischen dem Ausübungspreis und dem Durchschnittswert der Schlussauktionspreise der Aktie der aap Implantate AG im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main während der letzten 20 Börsenhandelstage vor dem Tag der Ausübung des Bezugsrechts aus den Aktienoptionen.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten für die Ausgabe von Aktien aus dem bedingten Kapital und die weiteren Bedingungen des Aktienoptionsprogramms einschließlich der Optionsbedingungen für die berechtigten Personengruppen festzulegen; abweichend hiervon
entscheidet für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft auch insoweit der Aufsichtsrat der Gesellschaft. Zu diesen weiteren Einzelheiten gehören insbesondere Bestimmungen über die Aufteilung der Optionsrechte innerhalb der berechtigten Personengruppen, den Ausgabetag innerhalb des vorgegebenen Zeitraums, das Verfahren für die Zuteilung an die einzelnen berechtigten Personen und die Ausübung der Optionsrechte sowie weitere Verfahrensregelungen.
Der Vorstand und - soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft zu den berechtigten Personen gehören der Aufsichtsrat der Gesellschaft werden ermächtigt, bis zum 19.12.2011 für die in Ziffer 1 genannten berechtigten Personen ein Aktienoptionsprogramm ("Aktienoptionsplan 2010") aufzulegen und bis zu 1.486.000 Stück Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf jeweils 1 Stückaktie der Gesellschaft ("Bezugsrechte") mit einer Laufzeit von bis zu acht Jahren ab dem Tag nach der Ausgabe gemäß Ziffer 6 zu gewähren. Ein Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht. Die Bezugsrechte können auch von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie nach Weisung der Gesellschaft an die einzelnen, gemäß Ziffer 1 berechtigten Personen zu übertragen; auch in diesem Fall können die Bezugsrechte nur von der berechtigten Person selbst ausgeübt werden. Die Erfüllung der ausgeübten Bezugsrechte kann nach Wahl der Gesellschaft entweder durch Ausnutzung des zur Beschlussfassung vorgeschlagenen bedingten Kapitals, durch eigene Aktien der Gesellschaft oder durch einen Barausgleich erfolgen. Die Gewährung der Bezugsrechte und die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß folgenden Bestimmungen:
Im Rahmen des Aktienoptionsplans 2010 werden Bezugsrechte an Mitarbeiter und Vorstandsmitglieder der Gesellschaft sowie an Mitarbeiter und Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen der Gesellschaft ausgegeben.
Die Gewährung des Bezugsrechts erfolgt durch Abschluss eines Optionsvertrages zwischen der Gesellschaft und dem jeweiligen Bezugsberechtigten.
Jedes Bezugsrecht gewährt dem Inhaber das Recht zum Bezug je einer auf den Inhaber lautenden Stückaktie der Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres am Gewinn teil, in dem sie entstehen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft dem Bezugsberechtigten in Erfüllung des Bezugsrechts wahlweise anstelle von neuen Aktien unter Inanspruchnahme des bedingten Kapitals auch eigene Aktien oder einen Barausgleich gewähren kann. Die Einzelheiten legt der Vorstand oder, soweit der Vorstand betroffen ist, der Aufsichtsrat fest.
Die Ausgabe der Bezugsrechte soll in zwei Jahrestranchen mit der Maßgabe erfolgen, dass keine Tranche mehr als 60% des Gesamtvolumens umfasst. Der Abschluss eines Optionsvertrags muss während eines Erwerbszeitraums in den Jahren 2010 und 2011 erfolgen. Dabei sind Erwerbszeiträume:
Eine Gewährung von Bezugsrechten auf der Grundlage dieses Beschlusses ist letztmals im Erwerbszeitraum 2 des Jahres 2011 zulässig.
Die jeweils während eines Erwerbszeitraums ausgegebenen Bezugsrechte bilden eine Tranche, so dass insgesamt für einen Zeitraum von zwei Jahren jeweils zwei jährliche Tranchen ausgegeben werden können.
Soweit ausgegebene Bezugsrechte vor Ablauf des letzten Erwerbszeitraums verfallen, können diese an andere Mitglieder der entsprechenden Gruppe im Sinne der Ziffer 5 erneut ausgegeben werden.
Die Ausgabe der Bezugsrechte erfolgt für den Bezugsberechtigten unentgeltlich. Jedes ausgegebene Bezugsrecht berechtigt zum Bezug einer Aktie der Gesellschaft zum Ausübungspreis. Der Ausübungspreis der jeweils in einer Tranche ausgegebenen Bezugsrechte ist der durchschnittliche Schlusskurs (arithmetisches Mittel) der aap-Aktie im elektronischen Handel (Xetra oder Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den fünf Handelstagen, die dem ersten Tag des jeweiligen Erwerbszeitraums vorangehen. Ein Handelstag im Sinne dieses Beschlusses ist ein Tag, an dem die Frankfurter Wertpapierbörse im elektronischen Handel Kurse für die Aktien der Gesellschaft feststellt.
Der durch die Ausübung des Bezugsrechts erzielte Vermögensvorteil des Bezugsberechtigten (Differenz zwischen dem Schlussauktionspreis der aap-Aktie im Xetra-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem am Tag der Ausübung des Bezugsrechts und dem Ausübungspreis) darf das Vierfache des bei Ausgabe festgelegten Ausübungspreises ("Höchstgrenze") nicht überschreiten. Im Falle einer Überschreitung der Höchstgrenze wird der Ausübungspreis angepasst und entspricht der Differenz zwischen dem Schlussauktionspreis der aap-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der Ausübung des Bezugsrechts und dem Vierfachen des Ausübungspreises. Der Vorstand oder, soweit es die Mitglieder des Vorstands betrifft, der Aufsichtsrat kann im Einzelfall beschließen, dass die Höchstgrenze angemessen verringert wird.
Die Optionsbedingungen können für den Fall, dass während der Laufzeit der Aktienoptionen unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien erhöht wird oder eigene Aktien ausgegeben werden oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft ausgegeben werden, eine Anpassung des Ausübungspreises in dem Verhältnis vorsehen, in dem der Durchschnittskurs des den Aktionären zustehenden Bezugsrechts an allen Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse zu dem Schlussauktionspreis der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten Börsentag vor Bezugsrechtsabschlag steht. Die Anpassung entfällt, wenn kein Bezugsrechtshandel stattfindet oder den Inhabern der Aktienoptionen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, welches dem Bezugsrecht der Aktionäre entspricht.
Die Optionsbedingungen können ferner eine Anpassung für den Fall von Kapitalmaßnahmen (Aktienzusammenlegung oder -split, Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, Kapitalherabsetzung) während der Laufzeit der Bezugsrechte vorsehen.
Der Mindestausübungspreis ist in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG.
Von den insgesamt möglichen Bezugsrechten auf bis zu 1.486.000 Aktien dürfen Bezugsrechte auf
Der genaue Kreis der Bezugsberechtigten und der Umfang der ihnen jeweils zum Bezug anzubietenden Aktienoptionen wird vom Vorstand, bzw. soweit eine Gewährung an Mitglieder des Vorstands erfolgt, vom Aufsichtsrat der Gesellschaft festgelegt. Eine Doppelzuteilung bei Zugehörigkeit zu beiden Gruppen ist ausgeschlossen. Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht.
Die Bezugsrechte aus Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf einer Wartezeit und dann bis zum Ende der Optionslaufzeit ausgeübt werden. Die Wartezeit beträgt vier Jahre. Die Optionslaufzeit beträgt acht Jahre.
Die Ausübung der Bezugsrechte ist jeweils nur innerhalb von vier Wochen beginnend am zweiten Handelstag an der Frankfurter Wertpapierbörse
Die Wartefrist und die Optionslaufzeit beginnen am Tag nach der Ausgabe der Aktienoptionen. Demnach können die im Erwerbszeitraum 1 des Jahres 2010 gewährten Bezugsrechte letztmals im Jahr 2018 ausgeübt werden. Entsprechend können die im jeweils im folgenden Erwerbszeitraum gewährten Bezugsrechte im jeweils folgenden Ausübungszeitraum letztmals ausgeübt werden, so dass im letztmöglichen Erwerbszeitraum 2 des Jahres 2011 gewährte Bezugsrechte letztmals im Jahr 2019 ausgeübt werden können. Nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen.
Aus den Aktienoptionen können Bezugsrechte nur ausgeübt werden, wenn der Schlussauktionspreis der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten Handelstag vor dem Ausübungstag mindestens 10% über dem Ausübungspreis liegt.
In dem Optionsvertrag ist festzulegen, dass zur Ausübung eines Bezugsrechts nur berechtigt ist, wer in einem ungekündigten Arbeits- oder Anstellungsverhältnis mit der Gesellschaft oder einem mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen steht. Abweichend davon soll das Recht zur Ausübung von Bezugsrechten nur dann und nur für den jeweils nächstfolgenden Ausübungszeitraum erhalten bleiben, wenn die Beendigung des Arbeitsverhältnisses auf einer dauerhaften Erkrankung, dem Eintritt der Erwerbsunfähigkeit oder dem Eintritt in den Ruhestand beruht. Außerdem soll abweichend davon das Recht zur Ausübung von Bezugsrechten erhalten bleiben, falls der Vorstand oder, soweit Mitglieder der Vorstands betroffen sind, der Aufsichtsrat im Einzelfall den Fortbestand der Ausübungsberechtigung beschließt. Die Übertragbarkeit des Bezugsrechts ist auszuschließen. Für den Fall des Todes des Bezugsberechtigten ist die Vererblichkeit des Bezugsrechts vorzusehen. Außerdem sind in dem Optionsvertrag Regelungen über die Anpassung der Ausübungsbedingungen bei Kapitalmaßnahmen der Gesellschaft aufzunehmen. Ferner Regelungen, wonach sämtliche Steuern und Abgaben von den jeweiligen Bezugsberechtigten zu tragen sind.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten für die Ausgabe der Aktien aus der bedingten Kapitalerhöhung und die weiteren Bedingungen des Aktienoptionsplans 2010 festzulegen. Der
Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen. Soweit der Aktienoptionsplan und die Durchführung der Kapitalerhöhung den Vorstand betreffen, werden diese Ermächtigungen dem Aufsichtsrat erteilt.
Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 19.12.2014 für die in nachstehender Ziffer 1 genannten berechtigten Personen ein Aktienoptionsprogramm ("Aktienoptionsplan 2012") aufzulegen und bis zu 300.000 Stück Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf jeweils 1 Stückaktie der Gesellschaft ("Bezugsrechte") mit einer Laufzeit von bis zu acht Jahren ab dem Tag nach der Ausgabe gemäß nachstehender Ziffer 4 zu gewähren. Ein Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht. Die Bezugsrechte können auch von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie nach Weisung der Gesellschaft an die einzelnen, gemäß Ziffer 1 berechtigten Personen zu übertragen; auch in diesem Fall können die Bezugsrechte nur von der berechtigten Person selbst ausgeübt werden. Die Erfüllung der ausgeübten Bezugsrechte kann nach Wahl der Gesellschaft entweder durch Ausnutzung des zur Beschlussfassung vorgeschlagenen bedingten Kapitals, durch eigene Aktien der Gesellschaft oder durch einen Barausgleich erfolgen. Die Gewährung der Bezugsrechte und die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß folgenden Bestimmungen:
Im Rahmen des Aktienoptionsplans 2012 werden Bezugsrechte an Mitarbeiter der Gesellschaft sowie an Mitarbeiter verbundener Unternehmen der Gesellschaft ausgegeben. Eine Ausgabe an Mitglieder des Vorstandes ist nicht möglich.
Die Gewährung des Bezugsrechts erfolgt durch Abschluss eines Optionsvertrages zwischen der Gesellschaft und dem jeweiligen Bezugsberechtigten.
Jedes Bezugsrecht gewährt dem Inhaber das Recht zum Bezug je einer auf den Inhaber lautenden Stückaktie der Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres am Gewinn teil, in dem sie entstehen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft dem Bezugsberechtigten in Erfüllung des Bezugsrechts wahlweise anstelle von neuen Aktien unter Inanspruchnahme des bedingten Kapitals auch eigene Aktien oder einen Barausgleich gewähren kann. Die Einzelheiten legt der Vorstand fest.
Die Ausgabe der Bezugsrechte soll in drei Jahrestranchen mit der Maßgabe erfolgen, dass keine Tranche mehr als 60 % des Gesamtvolumens umfasst. Der Abschluss eines Optionsvertrags muss während eines Erwerbszeitraums in den Jahren 2012, 2013 und 2014 erfolgen. Dabei sind Erwerbszeiträume:
Eine Gewährung von Bezugsrechten auf der Grundlage dieses Beschlusses ist letztmals im Erwerbszeitraum 2 des Jahres 2014 zulässig.
Die jeweils während eines Erwerbszeitraums ausgegebenen Bezugsrechte bilden eine Tranche, so dass insgesamt für einen Zeitraum von drei Jahren jeweils zwei jährliche Tranchen ausgegeben werden können.
Soweit ausgegebene Bezugsrechte vor Ablauf des letzten Erwerbszeitraums verfallen, können diese an andere berechtigte Personen erneut ausgegeben werden.
Die Ausgabe der Bezugsrechte erfolgt für den Bezugsberechtigten unentgeltlich. Jedes ausgegebene Bezugsrecht berechtigt zum Bezug einer Aktie der Gesellschaft zum Ausübungspreis. Der Ausübungspreis der jeweils in einer Tranche ausgegebenen Bezugsrechte ist der durchschnittliche Schlusskurs (arithmetisches Mittel) der aap-Aktie im elektronischen Handel (Xetra oder Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den fünf Handelstagen, die dem ersten Tag des jeweiligen Erwerbszeitraums vorangehen. Ein Handelstag im Sinne dieses Beschlusses ist ein Tag, an dem die Frankfurter Wertpapierbörse im elektronischen Handel Kurse für die Aktien der Gesellschaft feststellt.
Der durch die Ausübung des Bezugsrechts erzielte Vermögensvorteil des Bezugsberechtigten (Differenz zwischen dem Schlussauktionspreis der aap-Aktie im Xetra-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem am Tag der Ausübung des Bezugsrechts und dem Ausübungspreis) darf das Vierfache des bei Ausgabe festgelegten Ausübungspreises ("Höchstgrenze") nicht überschreiten. Im Falle einer Überschreitung der Höchstgrenze wird der Ausübungspreis angepasst und entspricht der Differenz zwischen dem Schlussauktionspreis der aap-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der Ausübung des Bezugsrechts und dem Vierfachen des Ausübungspreises. Der Vorstand oder, soweit es die Mitglieder des Vorstands betrifft, der Aufsichtsrat kann im Einzelfall beschließen, dass die Höchstgrenze angemessen verringert wird.
Die Optionsbedingungen können für den Fall, dass während der Laufzeit der Aktienoptionen unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien erhöht wird oder eigene Aktien ausgegeben werden oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft ausgegeben werden, eine Anpassung des Ausübungspreises in dem Verhältnis vorsehen, in dem der Durchschnittskurs des den Aktionären zustehenden Bezugsrechts an allen Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse zu dem Schlussauktionspreis der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten Börsentag vor Bezugsrechtsabschlag steht. Die Anpassung entfällt, wenn kein Bezugsrechtshandel stattfindet oder den Inhabern der Aktienoptionen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, welches dem Bezugsrecht der Aktionäre entspricht.
Die Optionsbedingungen können ferner eine Anpassung für den Fall von Kapitalmaßnahmen (Aktienzusammenlegung oder -split, Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, Kapitalherabsetzung) während der Laufzeit der Bezugsrechte vorsehen.
Der Mindestausübungspreis ist in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG.
Eine Aufteilung in verschiedene Gruppen von bezugsberechtigten Personen erfolgt nicht, da die Optionen ausschließlich Mitarbeitern der Gesellschaft und Mitarbeitern von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen, mithin einer Gruppe bezugsberechtigter Personen angeboten werden sollen.
Der genaue Kreis der Bezugsberechtigten und der Umfang der ihnen jeweils zum Bezug anzubietenden Aktienoptionen wird vom Vorstand der Gesellschaft festgelegt. Eine Doppelzuteilung bei Zugehörigkeit zu beiden Gruppen ist ausgeschlossen. Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht.
(6) Wartezeit, Ausübungszeiträume, letztmalige Ausübung
Die Bezugsrechte aus Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf einer Wartezeit und dann bis zum Ende der Optionslaufzeit ausgeübt werden. Die Wartezeit beträgt vier Jahre. Die Optionslaufzeit beträgt acht Jahre.
Die Ausübung der Bezugsrechte ist jeweils nur innerhalb von vier Wochen beginnend am zweiten Handelstag an der Frankfurter Wertpapierbörse
Die Wartefrist und die Optionslaufzeit beginnen am Tag nach der Ausgabe der Aktienoptionen. Demnach können die im Erwerbszeitraum 1 des Jahres 2012 gewährten Bezugsrechte letztmals im Jahr 2020 ausgeübt werden. Entsprechend können die im jeweils folgenden Erwerbszeitraum gewährten Bezugsrechte im jeweils folgenden Ausübungszeitraum letztmals ausgeübt werden, so dass im letztmöglichen Erwerbszeitraum 2 des Jahres 2014 gewährte Bezugsrechte letztmals im Jahr 2022 ausgeübt werden können. Nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen.
Aus den Aktienoptionen können Bezugsrechte nur ausgeübt werden, wenn der Schlussauktionspreis der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten Handelstag vor dem Ausübungstag mindestens 10% über dem Ausübungspreis liegt.
In dem Optionsvertrag ist festzulegen, dass zur Ausübung eines Bezugsrechts nur berechtigt ist, wer in einem ungekündigten Arbeits- oder Anstellungsverhältnis mit der Gesellschaft oder einem mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen steht. Abweichend davon soll das Recht zur Ausübung von Bezugsrechten nur dann und nur für den jeweils nächstfolgenden Ausübungszeitraum erhalten bleiben, wenn die Beendigung des Arbeitsverhältnisses auf einer dauerhaften Erkrankung, dem Eintritt der Erwerbsunfähigkeit oder dem Eintritt in den Ruhestand beruht. Außerdem soll abweichend davon das Recht zur Ausübung von Bezugsrechten erhalten bleiben, falls der Vorstand im Einzelfall den Fortbestand der Ausübungsberechtigung beschließt. Die Übertragbarkeit des Bezugsrechts ist auszuschließen. Für den Fall des Todes des Bezugsberechtigten ist die Vererblichkeit des Bezugsrechts vorzusehen. Außerdem sind in dem Optionsvertrag Regelungen über die Anpassung der Ausübungsbedingungen bei Kapitalmaßnahmen der Gesellschaft aufzunehmen. Ferner Regelungen, wonach sämtliche Steuern und Abgaben von den jeweiligen Bezugsberechtigten zu tragen sind.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten für die Ausgabe der Aktien aus der bedingten Kapitalerhöhung und die weiteren Bedingungen des Aktienoptionsplans 2012 festzulegen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen.
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 07.08.2009 wurde die Gesellschaft ermächtigt, eigene Aktien bis zu einem rechnerischen Anteil von insgesamt 1.000.000,00 € am Grundkapital zu erwerben. Diese bis zum 04.02.2011 befristete Ermächtigung wurde für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen in der Hauptversammlung vom 16.07.2010 beschlossenen Ermächtigung aufgehoben. Die Ermächtigung zur Verwendung der aufgrund des Beschlusses vom 07.08.2009 erworbenen eigenen Aktien bleibt bestehen. Auf
die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigene Aktien ausgenutzt werden.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 15.07.2015.
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots.
Zum 31. Dezember 2012 verfügte die aap Implantate AG über genehmigtes Kapital von insgesamt nominal 15.335.028,00 €, das in Teilbeträgen mit unterschiedlichen Befristungen von bis zu 15.335.028 Inhaberstückaktien ausgegeben werden kann. Im Einzelnen:
Durch Beschluss der Hauptversammlung am 27.08.2007 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 26.08.2012 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt 2.988.935,00 € gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2007) und dabei, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Hierbei kann das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden
Das genehmigte Kapital 2007 beträgt nach teilweiser Ausnutzung nunmehr noch 1.721.578,00 €.
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 07.08.2009 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bis zum 06.08.2014 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt 8.026.571,00 € gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2009/I) und dabei mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Hierbei kann das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden
c) zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (auch im Rahmen von Umwandlungen gemäß dem Umwandlungsgesetz),
d) zur Ausgabe an strategische Partner,
Das genehmigte Kapital 2009/I beträgt nach teilweiser Ausnutzung nunmehr noch 5.238.385,00 €.
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16.07.2010 wurde der Vorstand ermächtigt, bis zum 15.07.2015 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt 4.192.786,00 € gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010/I) und dabei mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Hierbei kann das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 06.07.2012 wurde der Vorstand ermächtigt, bis zum 05.07.2017 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt 4.182.279,00 € gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012/I) und dabei, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Hierbei kann das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden:
Im Geschäftsjahr 2006 wurde ein konzernweites aktienkursbasiertes Vergütungssystem mit Eigenkapitalausgleich für die Mitarbeiter der aap Implantate AG und der verbundenen Unternehmen aufgelegt. In 2008 und in 2010 wurden weitere Aktienoptionsprogramme aufgelegt.
Der Vorstand und die Mitarbeiter der aap haben Aktienoptionen erhalten, die sie bei Eintritt bestimmter Bedingungen zum Bezug von aap Aktien zu einem vorher bestimmten Preis berechtigen. aap wird die erforderlichen Aktien über Kapitalerhöhungen schaffen und verfügt zu diesem Zweck über verschiedene bedingte Kapitale.
Für die Aktienoptionsprogramme gelten die folgenden Bedingungen:
| Aktienoptionsprogramm | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2006 | 2008 | 2010 | 2012 | |||
| Aktienoptionen | Jede Option gewährt dem Berechtigten das Recht zum Bezug von einer auf den Inhaber | |||||
| lautenden Stückaktie der aap mit einem rechnerischen Nennbetrag von je 1,00 €. | ||||||
| Berechtigte | Mitglieder | des Vorstands, |
sowie ausgewählte |
Arbeitnehmer der Gesell |
||
| Führungskräfte der Gesellschaft und die Arbeitnehmer der | schaft und Arbeitnehmer der | |||||
| Gesellschaft sowie die Mitglieder der Geschäftsführungen | mit der Gesellschaft im Sinne | |||||
| und Arbeitnehmer der mit der Gesellschaft im Sinne der §§ | der §§ 15 ff. AktG verbunden | |||||
| 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen. | en Unternehmen. | |||||
| Wartefrist ab | 2 Jahre | 2 Jahre nach | 4 Jahre | |||
| Beschluss über | Ausgabe 25 %; | |||||
| Zuteilung an | jeweils weitere | |||||
| Berechtigten | 25 % 3 Jahre, 4 | |||||
| Jahre und 5 Jahre | ||||||
| nach Ausgabetag | ||||||
| Laufzeit | Bis zu 4 Jahre | Bis zu 5 Jahre ab | Bis zu 8 Jahre ab Ausgabetag | |||
| ab Ausgabetag | Ausgabetag | |||||
| Ausübungszeiträume | 2006 und 2008 | |||||
| Jederzeit nach Ablauf der Wartefrist möglich, jedoch nicht innerhalb der folgenden | ||||||
| Zeiträume: | ||||||
| - | in der Zeit ab dem letzten Tag, an dem sich Aktionäre zur Teilnahme an der | |||||
| Hauptversammlung der Gesellschaft anmelden können, bis zum dritten Bankarbeitstag | ||||||
| in Frankfurt am Main nach dieser Hauptversammlung; | ||||||
| - | in der Zeit ab dem Tag der Veröffentlichung eines Bezugsangebotes auf neue Aktien | |||||
| oder auf Schuldverschreibungen mit Wandel- und/oder Optionsrechten auf Aktien der | ||||||
| aap in einem Pflichtblatt der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main bis zum Tage, an | ||||||
| dem die Bezugsfrist endet; | ||||||
| - | in der Zeit von vier Wochen vor der Veröffentlichung des jeweiligen Quartals- oder | |||||
| Jahresabschlusses | ||||||
| 2010 und 2012 | ||||||
| Innerhalb von vier Wochen beginnend am zweiten Handelstag der Frankfurter | ||||||
| Wertpapierbörse | ||||||
| - | nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft |
| Aktienoptionsprogramm | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2006 | 2008 | 2010 | 2012 | |||||
| - | nach dem Tag, an dem die Geschäftsführung der Börse den Jahresfinanzbericht, den | |||||||
| Halbjahresfinanzbericht oder den Zwischenbericht zum ersten oder dritten Quartal des | ||||||||
| Geschäftsjahres der Gesellschaft dem Publikum zur Verfügung gestellt hat | ||||||||
| Ausübungspreis | Durchschnittswert des Schlussauktionspreises der Aktie der aap im XETRA-Handel (oder | |||||||
| einem an die |
Stelle des |
XETRA-Systems getretenen |
funktional vergleichbaren |
|||||
| Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main während der letzten | ||||||||
| 10 Börsentage 20 5 Handelstage |
||||||||
| Börsentage | ||||||||
| mindestens jedoch nach dem geringsten Ausgabebetrag nach § 9 Abs. 1 AktG, mithin nicht | ||||||||
| unter dem auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von 1,00 €. | ||||||||
| Erfolgsziel | Durchschnittswert | des | Schlussauktionspreises (für |
2006 und 2008) bzw. der |
||||
| Schlussauktionspreis (für 2010 und 2012) der Aktie der aap im XETRA-Handel (oder einem | ||||||||
| an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an | ||||||||
| der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main während der/am letzten | ||||||||
| 10 Börsentage 20 Börsentage Handelstag |
||||||||
| vor dem Tag der Ausübung des Bezugsrechts aus den Aktienoptionen den Ausübungspreis | ||||||||
| um mindestens | ||||||||
| 10 % | 20 % | 10 % | ||||||
| seit dem Ausgabetag übersteigt. |
Die folgenden anteilsbasierten Vergütungsvereinbarungen haben während der aktuellen Berichtsperiode und früheren Berichtsperioden bestanden.
| Options | Zusagezeitpunkt | Anzahl der | Verfallstag | Ausübungspreis | Beizulegender |
|---|---|---|---|---|---|
| programm | Optionstranche | gewährten | Zeitwert zum | ||
| Optionen | Zeitpunkt der | ||||
| Gewährung | |||||
| 2006 | 18.04.2007 | 152.500 | 17.04.2011 | 2,37 € | 0,99 € |
| 2006 | 30.11.2007 | 477.500 | 29.11.2011 | 2,41 € | 0,69 € |
| 2006 | 17.04.2008 | 131.500 | 16.04.2012 | 2,27 € | 0,87 € |
| 2006 | 10.09.2008 | 96.000 | 09.09.2012 | 2,23 € | 0,74 € |
| 2008 | 01.12.2008 | 200.000 | 30.11.2014 | 1,61 € | 0,55 € |
| 2008 | 26.05.2009 | 487.500 | 25.05.2015 | 1,29 € | 0,48 € |
| 2010 | 29.07.2010 | 360.000 | 28.07.2018 | 1,29 € | 0,58 € |
| 2010 | 17.11.2010 | 505.000 | 16.11.2018 | 1,17 € | 0,50 € |
| 2010 | 15.07.2011 | 481.600 | 14.07.2019 | 1,01 € | 0,40 € |
| 2010 | 15.11.2011 | 55.000 | 14.11.2019 | 1,00 € | 0,39 € |
| 2012 | 25.07.2012 | 65.000 | 24.07.2020 | 1,00 € | 0,51 € |
| 2012 | 28.11.2012 | 180.000 | 27.11.2012 | 1,30 € | 0,63 € |
Die beizulegenden Zeitwerte wurden im Berichtsjahr mittels eines Binomialmodells ermittelt. Im Rahmen der Ermittlung wurden die folgenden Parameter berücksichtigt:
| Tranche 07/2012 | Tranche 11/2012 |
|---|---|
| 25.07.2012 | 28.11.2012 |
| 1,10 € | 1,43 € |
| 0,37 % | 0,47 % |
| 46,80 % | 46,41 % |
| 0 € | 0 € |
| 1,10 € | 1,40 € |
| 5 Jahre | 5 Jahre |
In die Ermittlung der voraussichtlichen Optionslaufzeit ist die beste Schätzung des Vorstands hinsichtlich folgender Einflussfaktoren eingegangen: Nichtübertragbarkeit, Ausübungseinschränkungen, einschließlich der Wahrscheinlichkeit, dass die an die Option geknüpften Marktbedingungen erfüllt werden, und Annahmen zum Ausübungsverhalten. Die Volatilität wurde auf Basis von Wochenrenditen ermittelt. Die erwartete Volatilität der Aktie basiert auf der Annahme, dass von historischen Volatilitäten auf künftige Trends geschlossen werden kann, wobei die tatsächlich eintretende Volatilität der Aktie von den getroffenen Annahmen abweichen kann. Zur Berücksichtigung frühzeitiger Ausübungseffekte wurde angenommen, dass die Mitarbeiter ihre ausübungsfähigen Optionen ausüben, wenn der Aktienkurs dem 1,4 fachen des Ausübungspreises entspricht.
Nachstehend sind die Veränderungen in den Aktienoptionsprogrammen für das abgelaufene Geschäftsjahr und für das Vorjahr dargestellt:
| Aktienoptionsprogramm | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2006 | 2008 | 2010 | 2012 | |||||
| Tranche | Tranche | Tranche | Tranche | Tranche | Tranche | Tranche | Tranche | |
| 2006 | 2007 | 2008 | 2008 | 2009 | 2010 | 2011 | 2012 | |
| Ausstehend | ||||||||
| zum 1.1.2012 | 0 | 0 | 106.500 | 200.000 | 402.500 | 810.000 | 536.600 | 0 |
| Ausgegeben | ||||||||
| im | ||||||||
| Geschäftsjahr | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 245.000 |
| Verfallen | ||||||||
| im | ||||||||
| Geschäftsjahr | 0 | 0 | 106.500 | 0 | 0 | 50.000 | 20.000 | 10.000 |
| Ausgeübt im | ||||||||
| Geschäftsjahr | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Ausstehend | ||||||||
| zum | ||||||||
| 31.12.2012 | 0 | 0 | 0 | 200.000 | 402.500 | 760.000 | 516.600 | 235.000 |
| Ausübbar | ||||||||
| zum | ||||||||
| 31.12.2012 | 0 | 0 | 0 | 150.000 | 201.250 | 0 | 0 | 0 |
Im Geschäftsjahr 2012 sind folgende Aktienoptionen verfallen:
| Aktienoptionsprogramm | Aktienoptionen |
|---|---|
| 2006 | 106.500 |
| 2008 | 0 |
| 70.000 | |
|---|---|
| 10.000 |
| Aktienoptions | Aktienoptions | Aktienoptions | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| programm | programm | Programm | ||||||
| 2006 | 2008 | 2010 | ||||||
| Tranche | Tranche | Tranche | Tranche | Tranche | Tranche | Tranche | ||
| 2006 | 2007 | 2008 | 2008 | 2009 | 2010 | 2011 | ||
| Ausstehend zum | ||||||||
| 1.1.2011 | 0 | 470.000 | 117.000 | 200.000 | 422.500 | 850.000 | 0 | |
| Ausgegeben im | ||||||||
| Geschäftsjahr | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 536.600 | |
| Verfallen/ | ||||||||
| Verzicht im | 0 | 470.000 | 10.500 | 0 | 20.000 | 40.000 | 0 | |
| Geschäftsjahr | ||||||||
| Ausgeübt im | ||||||||
| Geschäftsjahr | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Ausstehend zum | ||||||||
| 31.12.2011 | 0 | 0 | 106.500 | 200.000 | 402.500 | 810.000 | 536.600 | |
| Ausübbar zum | ||||||||
| 31.12.2011 | 0 | 0 | 106.500 | 150.000 | 100.625 | 0 | 0 |
Im Geschäftsjahr 2011 sind folgende Aktienoptionen verfallen:
| Aktienoptionsprogramm | Aktienoptionen |
|---|---|
| 2006 | 480.500 |
| 2008 | 20.000 |
| 2010 | 40.000 |
Die Bandbreite der Ausübungspreise für die zum 31.12.2012 ausstehenden Aktienoptionen beläuft sich auf 1,00 € bis 1,61 € (Vorjahr: 1,00 € bis 2,27 €). Die am Ende des Geschäftsjahres ausstehenden Aktienoptionen haben eine gewichtete durchschnittliche Restlaufzeit von 5,2 Jahren (Vorjahr: 4,3 Jahre).
Der im Berichtszeitraum erfasste Aufwand aus aktienbasierter Vergütung betrug insgesamt 208 T€ (Vorjahr: 210 T€).
(26) Rückstellungen
| Stand | Stand | RLZ* | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 01.01.2012 | Verbrauch | Auflösung | Zuführung | 31.12.2012 | > 1 Jahr | |
| T€ | T€ | T€ | T€ | T€ | T€ | |
| Verpflichtungen | ||||||
| Mitarbeiter | 63 | -31 | 0 | 9 | 40 | |
| Aufbewahrungskosten | 35 | 0 | -9 | 0 | 26 | 26 |
| Sonstige ungewisse | ||||||
| Verbindlichkeiten | 28 | 0 | 0 | 1 | 30 | |
| Prozesskosten und - | ||||||
| risiken | 80 | -3 | -7 | 0 | 70 |
| Sonstige Rückstellungen | 15 | 0 | 0 | 51 | 66 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Gesamt | 221 | -34 | -16 | 61 | 232 | 26 |
*RLZ = Restlaufzeit
Die Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten stellen sich wie folgt dar:
| 31.12.2012 | bis | mehr als 5 | Vorjahr | ||
|---|---|---|---|---|---|
| gesamt | 1 Jahr | 1-5 Jahre | Jahre | ||
| T€ | T€ | T€ | T€ | T€ | |
| Finanzverbindlichkeiten | 6.516 | 4.497 | 2.019 | 0 | 5.553 |
| Erhaltene Anzahlungen | 1.125 | 1.125 | 0 | 0 | 337 |
| Entwicklungsaufträge mit | |||||
| passivischem Saldo gegenüber | |||||
| Kunden | 0 | 0 | 0 | 0 | 32 |
| Verbindlichkeiten aus | |||||
| Lieferungen und Leistungen | 3.259 | 3.259 | 0 | 0 | 3.120 |
| Verbindlichkeiten gegenüber | |||||
| Gesellschaftern | 1.057 | 1.057 | 0 | 0 | 3.522 |
| Sonstige finanzielle | |||||
| Verbindlichkeiten | 2.111 | 1.742 | 369 | 0 | 1.776 |
| Sonstige Verbindlichkeiten | 1.334 | 1.133 | 201 | 0 | 1.064 |
| 15.402 | 12.813 | 2.589 | 0 | 15.404 |
Von den langfristigen Verbindlichkeiten (RLZ > 1 Jahr) in Höhe von 2.589 T€ (Vorjahr: 464 T€) waren 2.389 T€ (Vorjahr: 224 T€) verzinslich. Von den kurzfristigen Verbindlichkeiten (RLZ < 1 Jahr) in Höhe von insgesamt 12.813 T€ (Vorjahr: 14.940 T€) waren 5.589 T€ (Vorjahr: 8.831 T€) verzinslich. Die durchschnittliche Zinsbelastung lag bei rd. 5,8 % (Vorjahr: 6,3 %).
Der aap-Gruppe standen zum 31.12.2012 vertraglich zugesicherte Kreditlinien in Höhe von 5,8 Mio. € (Vorjahr: 4,8 Mio. €) zur Verfügung, von denen zum Bilanzstichtag brutto 4,5 Mio. € (Vorjahr: 4,4 Mio. €) in Anspruch genommen wurden. Die gesamten Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente betrugen zum 31.12.2012 3.698 T€ (Vorjahr: 2.152 T€). Zum 31.12.2012 verfügte aap über eine freie und nutzbare Liquidität (Summe aus Zahlungsmitteln und Zahlungsmitteläquivalenten sowie freiverfügbaren Kreditlinien) in Höhe von 4,9 Mio. € (Vorjahr: 2,5 Mio. €).
| Mio. € | 31.12.2012 | 31.12.2011 |
|---|---|---|
| Brutto-Inanspruchnahme Kreditlinien | -4,5 | -4,4 |
| Guthaben unter Kreditlinien | 3,3 | 1,9 |
| Netto-Inanspruchnahme Kreditlinien | -1,2 | -2,5 |
Die kurz- und langfristigen Finanzverbindlichkeiten der aap-Gruppe bestehen gegenüber Kreditinstituten und lauten auf Euro.
Zum 31.12.2012 bestanden folgende Fremdwährungsverbindlichkeiten:
| 31.12.2012 | Währung | Währung | ||
|---|---|---|---|---|
| gesamt | ||||
| T€ | T€ | T€ |
| Erhaltene Anzahlungen | 189 | 189 | US \$ | 0 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 25 | 24 | US \$ | 1 | CHF |
| Sonstige finanzielle Verbindlichkeiten | 12 | 12 | US \$ | 0 | |
| 226 | 225 | 1 |
Zum 31.12.2011 bestanden folgende Fremdwährungsverbindlichkeiten:
| 31.12.2011 | Währung | Währung | |||
|---|---|---|---|---|---|
| gesamt | |||||
| T€ | T€ | T€ | |||
| Erhaltene Anzahlungen | 193 | 193 | US \$ | 0 | |
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 29 | 28 | US \$ | 1 | CHF |
| Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern | 140 | 140 | US \$ | 0 | |
| Sonstige finanzielle Verbindlichkeiten | 91 | 91 | US \$ | 0 | |
| Sonstige Verbindlichkeiten | 4 | 4 | US \$ | 0 | |
| 457 | 456 | 1 |
Unter dem Posten Entwicklungsaufträge mit passivischem Saldo gegenüber Kunden wurden im Vorjahr Auftragskosten inklusive der zugehörigen Ergebnisbeiträge erfasst, die saldiert mit den korrespondierenden Anzahlungen zu einem Passivsaldo führen. Zum Bilanzstichtag bestanden Verbindlichkeiten aus Entwicklungsaufträgen in Höhe von 0 T€ (Vorjahr: 32 T€).
| 31.12.2012 | 31.12.2011 | |
|---|---|---|
| T€ | T€ | |
| Forderungen aus Entwicklungsaufträgen | 0 | 112 |
| verrechnet mit Erhaltenen Anzahlungen | 0 | 144 |
| Entwicklungsaufträge mit passivischem Saldo | 0 | 32 |
| Restlaufzeit (RLZ) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 31.12.2012 | bis | mehr als 5 | Vorjahr | ||
| gesamt | 1 Jahr | 1-5 Jahre | Jahre | ||
| T€ | T€ | T€ | T€ | T€ | |
| Verbindlichkeiten gegenüber | |||||
| Unternehmen, mit denen ein | |||||
| Beteiligungsverhältnis besteht | 0 | 0 | 0 | 0 | 12 |
| Finanzierungsleasingverbindlichkeiten | 499 | 130 | 369 | 0 | 226 |
| Übrige finanzielle Verbindlichkeiten | 1.612 | 1.612 | 0 | 0 | 1.538 |
| 2.111 | 1.742 | 369 | 0 | 1.776 |
Die übrigen finanziellen Verbindlichkeiten betreffen im Wesentlichen Mitarbeiterboni und Tantiemen in Höhe von 935 T€ (Vorjahr: 567 T€), Lizenzzahlungen in Höhe von 153 (Vorjahr: 12 T€), Urlaubs- und Weihnachtsgeld in Höhe von 101 T€ (Vorjahr: 141 T€) und Verbindlichkeiten für Aufsichtsratsvergütungen in Höhe von 76 T€ (Vorjahr: 162 T€).
Die Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing betreffen Maschinen und sind durch die geleasten Vermögenswerte gesichert. Der Zinssatz wurde für die gesamte Laufzeit des Leasingverhältnisses fest vereinbart und beträgt durchschnittlich rd. 5 % (Vorjahr: 6 %).
(30) Sonstige Verbindlichkeiten
| Restlaufzeit (RLZ) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 31.12.2012 | bis | mehr als 5 | Vorjahr | ||
| gesamt | 1 Jahr | 1-5 Jahre | Jahre | ||
| T€ | T€ | T€ | T€ | T€ | |
| Sonderposten für Investitionszuschüsse | 245 | 44 | 201 | 0 | 292 |
| Personalverbindlichkeiten | 287 | 287 | 0 | 0 | 366 |
| Verbindlichkeiten aus Steuern | 731 | 731 | 0 | 0 | 330 |
| Übrige Verbindlichkeiten | 71 | 71 | 0 | 0 | 76 |
| 1.334 | 1.133 | 201 | 0 | 1.064 |
Die Personalverbindlichkeiten betreffen im Wesentlichen Urlaubsansprüche.
(31) Sonstige finanzielle Verpflichtungen
Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen gliedern sich wie folgt:
| Tilgungszahlungen | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 31.12.2012 | 2013 | 2014 bis 2017 | ab 2018 | ||
| T€ | T€ | T€ | T€ | ||
| Künftige Zahlungen aus Miete | 4.956 | 1.210 | 2.924 | 822 | |
| Künftige Zahlungen aus Operate-Leasing | 707 | 396 | 308 | 3 | |
| 5.663 | 1.606 | 3.232 | 825 |
| Tilgungszahlungen | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 31.12.2011 | 2012 | 2013 bis 2016 | ab 2017 | ||
| T€ | T€ | T€ | T€ | ||
| Künftige Zahlungen aus Miete | 5.952 | 1.181 | 3.713 | 1.058 | |
| Künftige Zahlungen aus Operate-Leasing | 945 | 444 | 501 | 0 | |
| 6.897 | 1.625 | 4.214 | 1.058 |
Die Operate-Leasing-Verträge betreffen kurzfristige Verträge für PKWs und sehen zum Teil Verlängerungs- und Kaufoptionen vor. Der im Berichtszeitraum erfasste Aufwand aus Operate-Leasing-Verträgen betrug 423 T€ (Vorjahr: 405 T€).
Eventualverbindlichkeiten bestehen in Höhe von 124 T€ aufgrund erhaltener Investitionszuschüsse und zulagen der öffentlichen Hand. Danach müssen die finanzierten Vermögenswerte mindestens 5 Jahre nach Abschluss des Investitionsvorhabens in der Berliner Betriebsstätte verbleiben. Die hergestellten Güter dürfen nicht überwiegend überregional abgesetzt werden. Aufgrund der betrieblichen Gegebenheiten geht der Vorstand davon aus, dass die Wirtschaftsgüter in der Berliner Betriebsstätte verbleiben und auch die übrigen Vorrausetzungen eingehalten werden, und damit eine Inanspruchnahme unwahrscheinlich ist.
Im Rahmen der Beendigung eines Vertriebsvertrages hat ein ehemaliger Vertriebspartner der Tochtergesellschaft aap Biomaterials GmbH Schadensersatzansprüche geltend gemacht und zum 30. Dezember
2010 eine Klageschrift über eine Forderung in Höhe von 350 T€ eingereicht. Die Geschäftsführung der aap Biomaterials GmbH hält die dafür bereits im Jahr 2009 gebildete und zum 31.12.2012 in Höhe von 70 T€ (Vorjahr: 80 T€) bestehende Rückstellung für angemessen. Die mit diesem Verfahren in Zusammenhang stehenden Rechtsanwaltskosten sind ebenfalls in dem vorgenannten Betrag berücksichtigt.
Anlässlich der Beendigung eines Liefervertrages fordert ein Lieferant der aap Implantate AG Schadensersatz aufgrund behaupteter unzulässiger Vertragsaufgabe in Höhe von 83 T€ nebst Zinsen und Rechtsverfolgungskosten. Am 23. Januar 2013 ist bei aap Implantate AG eine Klage eingegangen, nachdem im August 2012 der Vertrag seitens aap Implantate AG mit Wirkung zum 15.2.2013 gekündigt wurde. Nach Einschätzung der Geschäftsführung der aap Implantate AG besteht gemäß Vertrag keine Abnahmeverpflichtung für den ursprünglich geplanten Auftrag. Nach aktuellem Kenntnisstand und anwaltlicher Beratung wird eine mögliche Inanspruchnahme von aap Implantate AG als unwahrscheinlich erachtet.
Finanzinstrumente werden gemäß IAS 39 (Finanzinstrumente: Ansatz und Bewertung) in die folgenden Kategorien
eingeteilt. Die Kategorisierung hängt von Art und Verwendungszweck der finanziellen Vermögenswerte ab und erfolgt bei Zugang. Der Ansatz und die Ausbuchung finanzieller Vermögenswerte erfolgt zum Handelstag, wenn es sich um Vermögenswerte handelt, deren Lieferung innerhalb des für den relevanten Markt üblichen Zeitrahmens erfolgt. Handelstag ist der Zeitpunkt, zu dem alle wesentlichen Chancen und Risiken, die mit dem Eigentum an den Vermögenswert verbunden sind, übertragen werden oder die Verfügungsmacht über den Vermögenswert abgegeben wird. Finanzielle Verbindlichkeiten werden ausgebucht, wenn die dieser Verbindlichkeit zugrundeliegende Verpflichtung erfüllt, aufgehoben oder erloschen ist. Finanzielle Vermögenswerte und finanzielle Verbindlichkeiten sind bei Zugang zum beizulegenden Zeitwert zu bewerten.
Bei Finanzinstrumenten, die nicht erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert zu bewerten sind, werden auch direkt zurechenbare Transaktionskosten berücksichtigt, die den beizulegenden Zeitwert der finanziellen Vermögenswerte bzw. Verbindlichkeiten reduzieren oder erhöhen. Transaktionskosten, die direkt dem Erwerb von finanziellen Vermögenswerten und finanziellen Verbindlichkeiten zuzurechnen sind und die erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert zu bewerten sind, werden unmittelbar ergebniswirksam erfasst. Die Folgebewertung finanzieller Vermögenswerte und finanzieller Verbindlichkeiten hängt von ihrer Kategorisierung ab.
Die erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert anzusetzenden Finanzinstrumente umfassen vor allem die zu Handelszwecken gehaltenen finanziellen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten. Finanzinstrumente werden als zu Handelszwecken gehalten klassifiziert, wenn sie für Zwecke der Veräußerung oder des Rückkaufs in der nahen Zukunft erworben werden. Änderungen des beizulegenden Zeitwerts solcher Finanzinstrumente werden stets erfolgswirksam erfasst. Der aap-Konzern hat beim erstmaligen Ansatz keine finanziellen Vermögenswerte oder finanziellen Verbindlichkeiten als erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet eingestuft. Kredite und Forderungen bzw. Darlehen sind nicht-derivative finanzielle Vermögenswerte und Verbindlichkeiten mit festen oder bestimmbaren Zahlungen, die nicht in einem aktiven Markt notiert sind. Nach ihrer erstmaligen Erfassung werden solche finanziellen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten im
Rahmen einer Folgebewertung zu fortgeführten Anschaffungskosten unter Anwendung der Effektivzinsmethode abzüglich etwaiger Wertminderungen bewertet. Hiervon ausgenommen sind kurzfristige Forderungen und Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von weniger als einem Jahr, da hier der Zinseffekt als unwesentlich einzustufen ist. Erträge und Aufwendungen werden in der Konzern-Gesamtergebnisrechnung unter den Finanzerträgen und den Finanzaufwendungen gezeigt.
Der aap-Konzern verfügt nur über originäre Finanzinstrumente. Hierzu zählen auf der Aktivseite im Wesentlichen die übrigen Beteiligungen, die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, Forderungen aus ausgereichten Darlehen sowie sonstigen Forderungen und die flüssigen Mittel. Auf der Passivseite enthalten die originären Finanzinstrumente im Wesentlichen die zu Anschaffungskosten bewerteten Verbindlichkeiten.
Der Bestand an originären Finanzinstrumenten wird in der Bilanz ausgewiesen. Die Höhe der finanziellen Vermögenswerte entspricht dem maximalen Ausfallrisiko. Soweit Ausfallrisiken erkennbar sind, werden diese durch Wertberichtigungen erfasst. Wertminderungen von Forderungen aus Lieferungen und Leistungen werden auf gesonderten Wertberichtigungskonten erfasst.
Die beizulegenden Zeitwerte ergeben sich aus den Börsenkursen oder werden mit anerkannten Bewertungsmethoden ermittelt.
Die Marktwerte von Zahlungsmitteln und Zahlungsmitteläquivalenten, von kurzfristigen Forderungen, von Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, von sonstigen finanziellen Verbindlichkeiten und Finanzschulden entsprechen ihren Buchwerten, insbesondere aufgrund der kurzen Laufzeit solcher Finanzinstrumente.
Langfristige festverzinsliche und variabel verzinsliche Forderungen werden auf der Basis verschiedener Parameter, wie Zinssätze, der individuellen Bonität des Kunden und der Risikostruktur des Finanzierungsgeschäfts, bewertet. Danach entsprechen die Buchwerte dieser Forderungen abzüglich der gebildeten Wertberichtigungen zum 31.12.2012 und 31.12.2011 annähernd ihren Marktwerten.
Der Marktwert von Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten und sonstigen Finanzschulden, Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing sowie sonstigen finanziellen Verbindlichkeiten werden durch Abzinsung der erwarteten zukünftigen Zahlungsströme mit den für ähnliche Finanzschulden mit vergleichbaren Restlaufzeiten marktüblichen Zinsen bewertet.
(34) Finanzinstrumente nach Bewertungskategorien
Die Wertansätze der einzelnen Finanzinstrumente nach Bewertungskategorien zeigen die nachfolgenden Tabellen.
1 - Erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertete finanzielle Vermögenswerte (Fair Value Through Profit or Loss (FVTPL))
2 - Zu fortgeführten Anschaffungskosten gehaltene Verbindlichkeiten (Financial Liabilities Measured at Amortised Cost (FLAC)),
3 - Bis zur Endfälligkeit zu haltende Finanzinvestitionen (Held to Maturity (HtM)),
4 - Kredite und Forderungen (Loans and Receivables (LaR))
5 - Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte (Available for Sale (AfS))
Wertansatz Bilanz nach IAS 39
Bewertungs Buchwert Fortgeführte Beizulegen-der Wertansatz Beizulegen-
| kategorien | 31.12.2012 | Anschaf | Zeitwert | zu IAS 17 | der Zeitwert | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| nach IAS 39 | fungskosten | erfolgsneutral | 31.12.2012 | |||
| T€ | T€ | T€ | T€ | T€ | ||
| Vermögenswerte | ||||||
| Finanzielle Vermögenswerte | ||||||
| AfS | 356 | 0 | 356 | - | 356 | |
| Forderungen aus | ||||||
| Lieferungen und Leistungen | LaR | 4.226 | 4.226 | 0 | - | 4.226 |
| Sonstige finanzielle | ||||||
| Vermögenswerte | LaR | 1.331 | 1.331 | 0 | - | 1.331 |
| Zahlungsmittel und | ||||||
| Zahlungsäquivalente | LaR | 3.698 | 3.698 | 0 | - | 3.698 |
| Verbindlichkeiten | ||||||
| Finanzverbindlichkeiten | FLAC | 6.516 | 6.516 | 0 | - | 6.516 |
| Verbindlichkeiten aus | ||||||
| Lieferungen und Leistungen | FLAC | 3.259 | 3.259 | 0 | - | 3.259 |
| Verbindlichkeiten | ||||||
| gegenüber Gesellschaftern | FLAC | 1.057 | 1.057 | 0 | - | 1.057 |
| Finanzierungsleasing | ||||||
| verbindlichkeiten | - | 499 | - | 0 | 499 | 499 |
| Sonstige finanzielle | ||||||
| Verbindlichkeiten | FLAC | 1.612 | 1.612 | 0 | - | 1.612 |
davon aggregiert nach Bewertungskategorien gemäß IAS 39:
| Bewertungs Buchwert Fortgeführte Beizulegender Wertansatz Beizulegen kategorien 31.12.2012 Anschaf Zeitwert zu IAS 17 der Zeitwert nach IAS 39 fungskosten erfolgsneutral 31.12.2012 T€ T€ T€ T€ T€ Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte AfS 356 0 356 - 356 Kredite und Forderungen (inkl. Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente) LaR 9.255 9.255 0 - 9.255 Finanzielle Vermögenswerte gesamt 9.611 9.255 356 - 9.611 Zu fortgeführten - Anschaffungskosten |
Wertansatz Bilanz nach IAS 39 | |||
|---|---|---|---|---|
| gehaltene | ||||
| Verbindlichkeiten FLAC 12.444 12.444 0 12.444 |
||||
| Finanzierungsleasing | ||||
| verbindlichkeiten | ||||
| 499 - - 499 |
||||
| Finanzielle | ||||
| Verbindlichkeiten gesamt 12.943 12.444 0 499 12.943 |
||||
| Wertansatz Bilanz nach IAS 39 | ||||
| Bewertungs Buchwert Fortgeführte Beizulegender Wertansatz Beizulegen- |
| kategorien | 31.12.2011 | Anschaf | Zeitwert | zu IAS 17 | der Zeitwert | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| nach IAS 39 | fungskosten | erfolgsneutral | 31.12.2011 | |||
| T€ | T€ | T€ | T€ | T€ | ||
| Vermögenswerte | ||||||
| Finanzielle | ||||||
| Vermögenswerte | AfS | 356 | - | 356 | - | 356 |
| Forderungen aus | ||||||
| Lieferungen und Leistungen | LaR | 5.508 | 5.508 | - | - | 5.508 |
| Sonstige finanzielle | ||||||
| Vermögenswerte | LaR | 331 | 331 | - | - | 331 |
| Zahlungsmittel und | ||||||
| Zahlungsäquivalente | LaR | 2.152 | 2.152 | - | - | 2.152 |
| Verbindlichkeiten | ||||||
| Finanzverbindlichkeiten | FLAC | 5.553 | 5.553 | - | - | 5.553 |
| Verbindlichkeiten aus | ||||||
| Lieferungen und Leistungen | FLAC | 3.120 | 3.120 | - | - | 3.120 |
| Verbindlichkeiten | ||||||
| gegenüber Gesellschaftern | FLAC | 3.522 | 3.522 | - | - | 3.522 |
| Finanzierungsleasing | ||||||
| verbindlichkeiten | - | 226 | - | - | 226 | 226 |
| Sonstige finanzielle | ||||||
| Verbindlichkeiten | FLAC | 1.550 | 1.550 | - | - | 1.550 |
davon aggregiert nach Bewertungskategorien gemäß IAS 39:
| Wertansatz Bilanz nach IAS 39 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Bewertungs | Buchwert | Fortgeführte | Beizulegender | Wertansatz | Beizulegen | |
| kategorien | 31.12.2011 | Anschaf | Zeitwert | zu IAS 17 | der Zeitwert | |
| nach IAS 39 | fungskosten | Erfolgsneutral | 31.12.2011 | |||
| T€ | T€ | T€ | T€ | T€ | ||
| Zur Veräußerung | ||||||
| verfügbare finanzielle | ||||||
| Vermögenswerte | AfS | 356 | - | 356 | - | 356 |
| Kredite und Forderungen | ||||||
| (inkl. Zahlungsmittel und | ||||||
| Zahlungsmitteläquivalente) | LaR | 7.991 | 7.991 | - | - | 7.991 |
| Finanzielle | - | |||||
| Vermögenswerte gesamt | 8.347 | 8.347 | 356 | 8.347 | ||
| Zu fortgeführten | ||||||
| Anschaffungskosten | ||||||
| gehaltene | ||||||
| Verbindlichkeiten | FLAC | 13.745 | 13.745 | - | - | 13.745 |
| Finanzierungsleasing | ||||||
| verbindlichkeiten | - | |||||
| 226 | - | - | 226 | 226 | ||
| Finanzielle | ||||||
| Verbindlichkeiten gesamt | 13.971 | 13.745 | - | 226 | 13.971 |
Die zur Veräußerung verfügbaren finanzielle Vermögenswerte betreffen die Anteile an der AEQUOS Endoprothetik GmbH, die erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden und gemäß IFRS 7 der Bewertungshierarchie Stufe 3 (Die Marktwertermittlung für diese Vermögenswerte erfolgte auf Basis von Parametern, für die keine beobachtbaren Marktdaten zur Verfügung stehen) zugeordnet sind. Die Bewertung orientierte sich an den im Rahmen der durchgeführten Kapitalerhöhungen gezahlten Aufgeldern. Im Geschäftsjahr 2012 hat sich keine Veränderung des beizulegenden Zeitwertes ergeben.
(35) Aufwendungen, Erträge, Verluste und Gewinne aus Finanzinstrumenten
| 2012 | Zinserträge | Zinsaufwen | Aufwen | Erträge aus | Netto |
|---|---|---|---|---|---|
| dungen | dungen aus | Zuschrei | ergebnis | ||
| Wertmin | bungen | ||||
| derungen | |||||
| T€ | T€ | T€ | T€ | T€ | |
| Kredite und Forderungen | |||||
| (inkl. Zahlungsmittel und | |||||
| Zahlungsmitteläquivalente) | 29 | 0 | -131 | 78 | -24 |
| Zu fortgeführten | |||||
| Anschaffungskosten | |||||
| gehaltene Verbindlichkeiten | 0 | -504 | 0 | 0 | -504 |
| Gesamt | 29 | -504 | -131 | 78 | -528 |
| 2011 | Zinserträge | Zinsaufwen | Aufwen | Erträge aus | Netto |
| dungen | dungen aus | Zuschrei | ergebnis | ||
| Wertmin | bungen | ||||
| T€ | T€ | derungen T€ |
T€ | T€ | |
| Kredite und Forderungen | |||||
| (inkl. Zahlungsmittel und | |||||
| Zahlungsmitteläquivalente) | 58 | 0 | -243 | 53 | -132 |
| Zu fortgeführten | |||||
| Anschaffungskosten | |||||
| gehaltene Verbindlichkeiten | 0 | -591 | 0 | 0 | -605 |
Die Zinserträge aus wertgeminderten finanziellen Vermögenswerten beliefen sich im Geschäftsjahr auf 28 T€ (Vorjahr: 46 T€). Die Wertminderungsaufwendungen betreffen Wertkorrekturen auf Forderungen und Effekte aus Währungsumrechnung.
Im Geschäftsjahr 2012 wurden 13 T€ (Vorjahr: 14 T€) als Zinsaufwand aus Finanzierungsleasingverbindlichkeiten erfasst, die nicht im Rahmen der Effektivzinsmethode berücksichtigt werden.
(36) Wertminderung finanzieller Vermögenswerte
Finanzielle Vermögenswerte, mit Ausnahme der erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewerteten finanziellen Vermögenswerte, werden zu jedem Bilanzstichtag auf das Vorhandensein von Indikatoren für Wertminderungen untersucht. Finanzielle Vermögenswerte sind wertgemindert, wenn infolge eines oder mehrerer Ereignisse, die nach dem erstmaligen Ansatz des Vermögenswertes eintraten, ein objektiver Hinweis dafür vorliegt, dass sich die erwarteten künftigen Cash-Flows negativ verändert haben.
Die Wertberichtigungen werden unter den jeweiligen Bilanzposten ausgewiesenen und erläutert.
(37) Management von Finanzrisiken
Der aap-Konzern unterliegt aufgrund seiner operativen Tätigkeit den folgenden finanziellen Risiken:
Das Risikomanagement des Konzerns erfolgt durch die zentrale Finanzabteilung entsprechend den vom Vorstand verabschiedeten Leitlinien, mit dem Ziel, potentiell negative Auswirkungen auf die Finanzlage des Konzerns zu minimieren. Hierfür werden finanzielle Risiken identifiziert, bewertet und in enger Abstimmung mit den operativen Einheiten des Konzerns abgesichert.
Interne Richtlinien geben hierfür Handlungsrahmen, Verantwortlichkeiten und Kontrollen verbindlich vor. Die Risiken des aap-Konzerns sowie Ziele und Prozesse des Risikomanagements werden im Lagebericht unter dem Punkt "Risikobericht" ausführlich erläutert (vgl. Abschnitt D)).
Unter Marktrisiko wird das Risiko verstanden, dass der beizulegende Zeitwert oder künftige Cash-Flows eines Finanzinstruments aufgrund von Änderungen der Marktpreise schwanken. Zum Marktrisiko zählen Zinsrisiko, Währungsrisiko und sonstige Preisrisiken, wie das Rohstoffrisiko oder das Aktienkursrisiko.
Zinsrisiken resultieren aus Finanzschulden und Geldanlagen. Der aap-Konzern versucht, das Zinsergebnis zu optimieren und die Zinsrisiken zu minimieren. Hierzu werden ein konzernweites Cash-Management betrieben und originäre Finanzgeschäfte abgeschlossen. Zins- und Preisänderungsrisiken werden durch die Mischung von Laufzeiten sowie von fest- und variabel verzinslichen Positionen gesteuert. Der Einsatz von derivativen Finanzinstrumenten wird im Einzelfall geprüft, im Berichtsjahr erfolgten keine solchen Vereinbarungen.
Die zinstragenden Schulden des Konzerns sind, mit Ausnahme der Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschafterund Finanzierungsleasingverbindlichkeiten, variabel verzinslich. Zum 31.12.2012 waren ca. 19 % (Vorjahr: 30 %) des Fremdkapitals des Konzerns festverzinslich. Marktzinssatzänderungen wirken sich hier nur aus, soweit diese Finanzinstrumente zum fair value zu bilanzieren wären. Dies ist jedoch nicht der Fall.
Sensitivitätsanalysen wurden für die variabel verzinslichen Finanzverbindlichkeiten vorgenommen. Hierbei wurde eine gleichartige Veränderung des Zinssatzes für alle Finanzverbindlichkeiten und alle Währungen unterstellt. Danach ergibt sich aus einer Veränderung des Zinssatzes um einen Prozentpunkt eine Erhöhung des Ergebnisses vor Ertragsteuern um 71 T€ (Vorjahr: 41 T€) bzw. eine Verminderung um 71 T€ (Vorjahr: 41 T€).
Aus dem Ein- und Verkauf in Fremdwährung können sich je nach Entwicklung des Wechselkurses Risiken für die Gesellschaft ergeben.
Die überwiegende Geschäftstätigkeit des Konzerns erstreckt sich auf den Euro-Wirtschaftsraum. Die im außereuropäischen Raum getätigten Geschäfte waren hinsichtlich Art und Umfang für eine generelle Absicherung durch Devisentermingeschäfte oder ähnliche Sicherungsmaßnahmen nicht geeignet. Wichtige Fremdwährungen des Konzerns bilden der US-Dollar, der Schweizer Franken und das Britische Pfund. Im Rahmen von Sensitivitätsanalysen wurde ermittelt, dass die Auswirkungen für andere Fremdwährungen des Konzerns von untergeordneter Bedeutung sind. Zum 31.12.2012 betrug der Bestand an Fremdwährungsforderungen rund 16,34 % (Vorjahr: 0,5 %) des Forderungsbestandes und entfiel ausschließlich auf Forderungen in US-Dollar. Die Verbindlichkeiten in Fremdwährung hatten einen Anteil am Fremdkapital des
Konzerns von rd. 1,27 % (Vorjahr: 2,56 %). Der Anteil der Verbindlichkeiten in US-Dollar betrug rd. 1,27 % (Vorjahr: 2,56 %). Wenn sich der Kurs des Euros gegenüber dem US-Dollar um 10 % verändert, wäre das Ergebnis vor Ertragsteuern, sofern alle anderen Variablen konstant geblieben wären, für die Berichtsperiode um 23 T€ (Vorjahr: 98 T€) höher bzw. niedriger ausgefallen. Hierfür wären im Wesentlichen die Währungsumrechnungsgewinne aus auf US-Dollar basierenden Forderungen und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen ursächlich gewesen. Vor diesem Hintergrund und einer Kosten-Nutzenabwägung hat der Konzern daher auf den Abschluss von Sicherungsgeschäften verzichtet.
Das Liquiditätsrisiko des aap-Konzerns besteht darin, dass mangels vorhandener Liquidität finanziellen Verpflichtungen möglicherweise nicht fristgerecht nachgekommen werden kann. Dieses Risiko betrifft zum Beispiel die Tilgung von Finanzschulden, die Bezahlung von Einkaufsverpflichtungen und die Verpflichtungen aus Finanzierungsleasing. Die mangelnde Verfügbarkeit von Finanzierungsquellen kann sich u. a. aus der Nichteinhaltung von sog. finanziellen Covenants, die im Rahmen der Kreditverträge eingehalten werden müssen, ergeben. Sollten diese finanziellen Covenants nicht eingehalten werden, hat die finanzierende Bank das Recht, die jeweiligen Kredite außerordentlich zu kündigen und sofort fällig zu stellen. Unter den derzeit laufenden langfristigen Kreditverträgen darf aap beispielsweise ein gewisses Mindestrating nach "Moodys" nicht unterschreiten beziehungsweise muss bestimmte Höchst-/Mindestgrenzen hinsichtlich der Eigenmittelquote, dem Verschuldungsgrad oder der Fremdkapitallast einhalten. aap beurteilt das Risiko der Nichteinhaltung der finanziellen Covenants, das aus der retrograden Ermittlung der jeweiligen finanzierenden Bank resultieren könnte, als gering. Daneben pflegt aap eine sehr transparente und offene Kommunikationspolitik mit den sie finanzierenden Banken, um frühzeitig mögliches Gefahrenpotenzial zu identifizieren und risikoadäquate Lösungen gemeinsam zu erarbeiten.
Daneben begrenzt der Konzern dieses Risiko durch ein effektives und zentrales Cash-Management und die Vereinbarung von ausreichenden Kreditlinien. Dem aap-Konzern stehen bis auf weiteres Kreditlinien für die deutschen Gesellschaften in Höhe von 4,5 Mio. € (Vorjahr: 3,5 Mio. €) sowie für die niederländischen Gesellschaften in Höhe von 1,3 Mio. € (Vorjahr: 1,3 Mio. €) zur Verfügung. Der aap-Gruppe standen zum 31.12.2012 vertraglich zugesicherte Kreditlinien in Höhe von 5,8 Mio. € zur Verfügung, von denen zum Bilanzstichtag 4,5 Mio. € in Anspruch genommen wurden. Zum 31.12.2012 verfügte aap über eine nutzbare Liquidität (Summe aus Zahlungsmitteln und Zahlungsmitteläquivalenten sowie freiverfügbaren Kreditlinien) in Höhe von 4,9 Mio. € (Vorjahr: 2,5 Mio. €).
| Mio. € | 31.12.2012 | 31.12.2011 |
|---|---|---|
| Brutto-Inanspruchnahme Kreditlinien | -4,5 | -4,4 |
| Guthaben unter Kreditlinien | 3,3 | 1,9 |
| Netto-Inanspruchnahme Kreditlinien | -1,2 | -2,5 |
Die vertraglich fixierten Zahlungen, wie Tilgungen und Zinsen, aus bilanzierten, finanziellen Verbindlichkeiten sind nachfolgend dargestellt:
| Tilgungs-/Zinszahlungen | Buchwert | Tilgungszahlungen | Zinszahlungen | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| für finanzielle | 31.12.2012 | 2013 | 2014 bis | ab 2018 | 2013 | 2014 bis | ab 2018 |
| Verbindlichkeiten | 2017 | 2017 | |||||
| T€ | T€ | T€ | T€ | T€ | T€ | T€ | |
| Finanzverbindlichkeiten | 6.516 | 4.497 | 2.019 | 0 | 157 | 136 | 0 |
| Finanzschulden | |||||||
| gegenüber | |||||||
| Gesellschaftern | 1.057 | 1.057 | 0 | 0 | 74 | 0 | 0 |
| 115 |
| Finanzierungsleasing | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| verbindlichkeiten | 499 | 130 | 369 | 0 | 16 | 41 | 0 |
| Sonstige finanzielle | |||||||
| Verbindlichkeiten | 1.612 | 1.612 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Gesamt | 9.684 | 7.296 | 2.388 | 0 | 247 | 177 | 0 |
| Tilgungs-/Zinszahlungen | Buchwert | Tilgungszahlungen | Zinszahlungen | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| für finanzielle | 31.12.2011 | 2012 | 2013 bis | ab 2017 | 2012 | 2013 bis | ab 2017 |
| Verbindlichkeiten | 2016 | 2016 | |||||
| T€ | T€ | T€ | T€ | T€ | T€ | T€ | |
| Finanzverbindlichkeiten | 5.553 | 5.479 | 74 | 0 | 117 | 56 | 0 |
| Finanzschulden | |||||||
| gegenüber | |||||||
| Gesellschaftern | 3.522 | 3.522 | 0 | 0 | 270 | 0 | 0 |
| Finanzierungsleasing | |||||||
| verbindlichkeiten | 226 | 76 | 150 | 0 | 10 | 19 | 0 |
| Sonstige finanzielle | |||||||
| Verbindlichkeiten | 1. 550 | 1.550 | 0 | 0 | 1 | 0 | 0 |
| Gesamt | 10.851 | 10.627 | 224 | 0 | 398 | 75 | 0 |
Unter Kreditrisiko wird das Risiko des Zahlungsausfalls eines Kunden oder Vertragspartners verstanden, welches dazu führt, dass in der Konzern-Bilanz ausgewiesene Vermögenswerte, Finanzanlagen oder Forderungen einer Wertberichtigung unterzogen werden müssen. Demnach ist das Risiko auf den Buchwert dieser Vermögenswerte beschränkt.
Kreditrisiken resultieren im Wesentlichen aus Forderungen aus Lieferungen und Leistungen. Kreditrisiken gegenüber Vertragspartnern werden vor Vertragsabschluss geprüft und laufend überwacht. Kreditrisiken verbleiben, da Kunden möglicherweise ihren Zahlungsverpflichtungen nicht nachkommen. Der aap-Konzern begrenzt dieses Risiko durch eine regelmäßige Bonitätseinschätzung der Kunden und ein effizientes Forderungsmanagement. Darüber hinaus sind die Forderungen durch Eigentumsvorbehalte besichert, so dass bei nicht erfolgter Zahlung die Produkte zurückgefordert werden können und nach Prüfung und Aufarbeitung auch an andere Kunden der aap veräußert werden können. Die Ausfälle von Finanzforderungen betrugen im Berichtsjahr 19 T€ (Vorjahr: 42 T€).
Bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, die zum 31. Dezember 2012 nicht wertberichtigt waren, lagen keine Anhaltspunkte für Zahlungsausfälle vor.
aap steuert sein Kapital mit dem Ziel, die langfristige Entwicklung des Unternehmens, seine kurzfristige Zahlungsfähigkeit und einen ausreichend hohen Selbstfinanzierungsgrad sicherzustellen. Dabei wird sichergestellt, dass alle Konzernunternehmen unter der Unternehmensfortführungsprämisse operieren können. Daneben ist es Ziel des Kapitalmanagements der aap sicherzustellen, dass zur Unterstützung ihrer Geschäftstätigkeit u. a. ein den Kreditverträgen entsprechendes Bonitätsrating und eine gute Eigenkapitalquote aufrechterhalten wird. Der Konzern steuert seine Kapitalstruktur und nimmt Anpassungen unter Berücksichtigung des Wandels der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen vor. aap überwacht ihr Kapital mithilfe des Schulden- und Zinsdeckungsgrads sowie des Nettoverschuldungsgrad. Dabei erachtet der Vorstand der aap einen Schuldendeckungsgrad kleiner als 2,0 und einen Zinsdeckungsgrad größer 10 als strategisch zu erreichende Zielgrößen.
| 31.12.2012 | 31.12.2011 | |
|---|---|---|
| T€ | T€ | |
| Zinstragende Verbindlichkeiten Brutto | 7.978 | 9.055 |
| Guthaben unter Kreditlinien | -3.328 | - 1.922 |
| Zinstragende Verbindlichkeiten Netto | 4.650 | 7.133 |
| Operatives EBITDA | 6.122 | 4.126 |
| Schuldendeckungsgrad | 0,8 | 1,7 |
| 31.12.2012 | 31.12.2011 | |
| T€ | T€ | |
| Zinsaufwendungen | 520 | -605 |
| Operatives EBITDA | 6.122 | 4.126 |
| Zinsdeckungsgrad | 11,8 | 6,8 |
Der Nettoverschuldungsgrad der aap-Gruppe zum Jahresende stellt sich wie folgt dar:
| 31.12.2012 | 31.12.2011 | |
|---|---|---|
| T€ | T€ | |
| Zinstragende Verbindlichkeiten | 7.978 | 9.055 |
| Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente | -3.698 | - 2.152 |
| Nettoschulden | 4.280 | 6.903 |
| Eigenkapital | 50.866 | 48.350 |
| Nettoschulden zu Eigenkapital (Quote) | 8 % | 14 % |
Im Mittelzufluss aus der laufenden Geschäftstätigkeit sind u. a. enthalten:
| Zinseinnahmen | 0 T€ (Vorjahr: 0 T€) |
|---|---|
| Zinsausgaben | 185 T€ (Vorjahr: 307 T€) |
Die gezahlten Ertragsteuern belaufen sich auf 9 T€ (Vorjahr: 100 T€); es wurden keine Ertragsteuern erstattet (Vorjahr: 4 T€).
(40) Beziehungen zu nahestehenden Unternehmen und Personen
Die Beziehungen zu nahestehenden Unternehmen und Personen werden nach Personengruppen dargestellt.
In der Berichtsperiode wurden folgende Transaktionen mit nahestehenden Unternehmen und Personen getätigt:
| 2012 | Nahestehende Unternehmen | Sonstige nahestehende |
|---|---|---|
| Personen | ||
| T€ | T€ | |
| Verkäufe von Gütern | 0 | 0 |
| bezogene Dienstleistungen | 0 | -285 |
| Finanzierungen | ||
| - Darlehensaufnahmen | 0 | 0 |
| - Darlehenstilgungen | -2.753 | 0 |
| - Zinsaufwand | -288 | 0 |
| - Zinssatz | 6 %-9 % | 0 % |
| 2011 | Nahestehende Unternehmen | Sonstige nahestehende |
| Personen | ||
| T€ | T€ | |
| Verkäufe von Gütern | 36 | 0 |
| bezogene Dienstleistungen | 0 | -56 |
| Finanzierungen | ||
|---|---|---|
| - Darlehensaufnahmen | 0 | 0 |
| - Darlehenstilgungen | 0 | 0 |
| - Zinsaufwand | -278 | 0 |
| - Zinssatz | 6 % - 9 % | 0 % |
Alle Transaktionen erfolgen zu marktüblichen Konditionen und unterscheiden sich grundsätzlich nicht von Liefer- und Leistungsbeziehungen mit fremden Dritten.
Die Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen haben zu folgenden Abschlussposten geführt:
| 2012 | Nahestehende Unternehmen | Sonstige nahestehende |
|---|---|---|
| Personen | ||
| T€ | T€ | |
| Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit | ||
| denen ein Beteiligungsverhältnis besteht | 0 | 0 |
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und | ||
| Leistungen | 0 | 27 |
| Verbindlichkeiten Darlehen | 1.057 | 0 |
| Sonstige Verbindlichkeiten | 0 | 150 |
| 2011 | Nahestehende Unternehmen | Sonstige nahestehende |
| Personen | ||
| T€ | T€ | |
| Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit | ||
| denen ein Beteiligungsverhältnis besteht | 12 | 0 |
| Verbindlichkeiten Darlehen | 3.522 | 0 |
| Sonstige Verbindlichkeiten | 0 | 14 |
Vorstandsmitglieder der Gesellschaft waren im Berichtsjahr
Herr Biense Visser, Chief Executive Officer, Utrecht, Niederlande
Herr Marek Hahn, Chief Financial Officer, Berlin
Die Gesamtbezüge des Vorstands betrugen 864 T€ (Vorjahr: 809 T€). Die Grundzüge des Vergütungssystems von Vorstand und Aufsichtsrat sind im Vergütungsbericht dargestellt. Dieser ist Bestandteil des Lageberichts.
| Vergütungskomponenten in T€ | |||
|---|---|---|---|
| erfolgsunabhängig | erfolgsbezogen | mit langfristiger |
| erfolgsunabhängig | erfolgsbezogen | mit langfristiger Anreizwirkung |
Gesamt | Gesamt (2011) |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Biense Visser | 213 | 95 | 38 | 346 | 265 |
| Bruke Seyoum Alemu | 305 | 95 | 31 | 431 | 344 |
| Marek Hahn | 191 | 60 | 18 | 269 | 200 |
| 709 | 250 | 87 | 1.046 | 809 |
Die Gesellschaft hat für die Geschäftsführung eine D & O-Versicherung abgeschlossen. Die Beiträge des Jahres 2012 betrugen 27 T€ (Vorjahr: 27 T€).
Von den Mitgliedern des Vorstands hat nur Herr Visser Aufsichtratsmandate inne. Er nimmt folgende Mandate wahr:
Biense Visser Mediq N.V. (bis 07.06.2012) HZPC Holland B.V. Kreatech Biotechnology B.V. Actavis Group hf. (bis 30.11.2012)
Dem Aufsichtsrat der Gesellschaft gehören im Berichtsjahr an:
Herr Rubino Di Girolamo (Vorsitzender),
Delegierter des Verwaltungsrates, Oberägeri bei Zug, Schweiz
Herr Ronald Meersschaert (stellvertretender Vorsitzender), Private Equity Investor, Arnhem, Niederlande
Herr Prof. Prof. h.c. Dr. Dr. Dr. h.c. Reinhard Schnettler, Klinikdirektor, Gießen
Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgte für die volle satzungsmäßige Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2012 beschließt.
Die Vergütung des Aufsichtsrats betrug im Geschäftsjahr insgesamt 75 T€ (Vorjahr: 85 T€). Diese setzt sich wie folgt zusammen:
| 2012 | 2011 | |
|---|---|---|
| T€ | T€ | |
| Herr Rubino Di Girolamo | 25 | 30 |
| Herr Ronald Meersschaert | 25 | 25 |
| Herr Prof. Prof. h.c. Dr. Dr. Dr. h.c. Reinhard Schnettler | 25 | 30 |
|--|--|
| Gesamt | 75 | 85 |
|---|---|---|
Im Berichtsjahr erfolgten Auszahlungen in Höhe von 153 T€ (Vorjahr: 20 T€). Davon entfallen 42 T€ auf Auszahlungen an frühere Aufsichtsräte.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind neben ihrer Tätigkeit für die aap Implantate AG Mitglied in folgenden weiteren Kontrollgremien:
| Herr Rubino Di Girolamo | Deepblue Holding AG, Zug (Schweiz), Verwaltungsratspräsident |
|---|---|
| Metalor Dental Holding AG, Zug (Schweiz), Verwaltungsrat | |
| Herr Ronald Meersschaert | Toeca International Company B.V., Arnhem (Niederlande), Verwaltungsrat |
| Voice Cash Holding B.V., Arnhem (Niederlande), Verwaltungsrat |
|
| Novum Bank Ltd., Malta, Verwaltungsrat | |
| Herr Prof. Prof. h.c. Dr. Dr. Dr. h.c. | |
| Reinhard Schnettler | Kliniken des Main-Taunus-Kreises GmbH, Bad Soden/Frankfurt |
Der Anteilsbesitz der Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands stellt sich wie folgt dar:
| Aktien | Optionen | |||
|---|---|---|---|---|
| 2012 | 2011 | 2012 | 2011 | |
| Aufsichtsrat | ||||
| Rubino Di Girolamo | 1.626.157 | 1.622.357 | 0 | 0 |
| Ronald Meersschaert | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Prof. Prof. h.c. Dr. Dr. Dr. h.c. Reinhard | ||||
| Schnettler | 197.094 | 182.094 | 0 | 0 |
| Vorstand | ||||
| Biense Visser | 390.000 | 370.000 | 400.000 | 400.000 |
| Bruke Seyoum Alemu | 70.000 | 70.000 | 350.000 | 350.000 |
| Marek Hahn | 20.000 | 13.422 | 180.000 | 180.000 |
Die beizulegenden Zeitwerte der Optionen im Zeitpunkt der Gewährung liegen zwischen 0,87 € und 0,39 €.
Gemäß § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG werden nachfolgend von aap, die der aap zugegangenen Mitteilungen nach § 21 Abs. 1 oder Abs. 1a des WpHG mit der letzten, jeweilig gemeldeten Beteiligungsstufe wiedergegeben. Zu diesen Mitteilungen sind Personen verpflichtet, deren Stimmrechte an der aap Implantate AG durch Erwerb, Veräußerung oder sonstiger Weise direkt oder indirekt 3 %, 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 50 % oder 75 % erreichen oder über- oder unterschreiten.
Die Elocin B.V., Arnhem, Niederlande hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 18.05.2011 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der aap Implantate AG, Berlin, Deutschland, ISIN: DE0005066609, WKN: 506660 am 16.05.2011 die Schwelle von 15% und 20% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 20,89% (das entspricht 6.405.722 Stimmrechten) betragen hat.
Die Boekhoorn M & A B.V., Arnhem, Niederlande hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 26.05.2011 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der aap Implantate AG, Berlin, Deutschland, ISIN: DE0005066609, WKN: 506660 am 16.05.2011 die Schwelle von 15% und 20% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 20,89% (das entspricht 6.405.722 Stimmrechten) betragen hat. 20,89% der Stimmrechte (das entspricht 6.405.722 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG von der Elocin B.V. zuzurechnen.
Die Ramphastos Investments N.V., Arnhem, Niederlande hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 26.05.2011 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der aap Implantate AG, Berlin, Deutschland, ISIN: DE0005066609, WKN: 506660 am 16.05.2011 die Schwelle von 15% und 20% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 20,89% (das entspricht 6.405.722 Stimmrechten) betragen hat. 20,89% der Stimmrechte (das entspricht 6.405.722 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG von der Elocin B. V. über die Boekhoorn M & A B.V. zuzurechnen.
Herr Marcel Martinus Jacobus Johannes Boekhoorn, Niederlande hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 26.05.2011 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der aap Implantate AG, Berlin, Deutschland, ISIN: DE0005066609, WKN: 506660 am 16.05.2011 die Schwelle von 15% und 20% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 20,89% (das entspricht 6.405.722 Stimmrechten) betragen hat. 20,89% der Stimmrechte (das entspricht 6.405.722 Stimmrechten) sind Herrn Boekhoorn gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG von der Elocin B.V. über die Ramphastos Investments N.V. und die Boekhoorn M & A B.V. zuzurechnen.
Herr Jan Albert de Vries, Niederlande hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 19.10.2010 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der aap Implantate AG, Berlin, Deutschland, ISIN: DE0005066609, WKN: 506660 am 15.10.2010 die Schwelle von 20 % der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 19,60 % (das entspricht 5.465.924 Stimmrechten) betragen hat. 19,60 % der Stimmrechte (das entspricht 5.465.924 Stimmrechten) sind Herrn de Vries gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG von der Noes Beheer B.V. zuzurechnen.
Die Noes Beheer B.V., Nijmegen, Niederlande hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 19.10.2010 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der aap Implantate AG, Berlin, Deutschland, ISIN: DE0005066609, WKN: 506660 am 15.10.2010 die Schwelle von 20 % der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 19,60 % (das entspricht 5.465.924 Stimmrechten) betragen hat.
Herr Jürgen W. Krebs, Schweiz, hat am 13. Januar 2009 die Schwellen von 30, 25, 20 und 15 % unterschritten. Herr Krebs hielt am 13. Januar 2009 3.287.200 Aktien (12,35 %), wovon ihm 346.000 Aktien (1,30 %) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG über die Merval AG zugerechnet werden.
Die Merval AG, Zug, Schweiz, hat am 13. Januar 2009 die Schwelle von 30, 25, 20, 15, 10, 5 und 3 % unterschritten. Die Merval AG hielt am 13. Januar 2009 346.000 Aktien (1,30 %).
Herr Rubino di Girolamo, Schweiz, hat am 13. Januar 2009 die Schwellen von 30, 25, 20, 15 und 10 % unterschritten. Herr di Girolamo hielt am 13. Januar 2009 1.530.000 Aktien (5,75 %), wovon ihm 1.530.000 Aktien (5,75 %) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG über die Deepblue Holding AG zugerechnet werden.
Die Deepblue Holding AG, Zug, Schweiz, hat am 13. Januar 2009 die Schwellen von 30, 25, 20, 15 und 10 % unterschritten. Die Deepblue Holding AG hielt am 13. Januar 2009 1.530.000 Aktien (5,75 %).
Die DZ Bank AG, Frankfurt am Main, Deutschland hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 09.09.2008 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der aap Implantate AG, Berlin, Deutschland, ISIN: DE0005066609, WKN: 506660
am 05.09.2008 die Schwelle von 5 % der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 4,8 % (das entspricht 1.267.357 Stimmrechten) betragen hat.
(43) Honorar des Abschlussprüfers
Die im Geschäftsjahr als Aufwand erfassten Honorare für den Abschlussprüfer betrugen:
a) für die Abschlussprüfung (Einzel- und Konzernabschluss) 115 T€ (Vorjahr: 115 T€)
b) sonstige Leistungen 26 T€ (Vorjahr: 23 T€)
(44) Ereignisse nach dem Bilanzstichtag
Das Tochterunternehmen EMCM B.V. hat mit Datum vom 20.03.2013 einen exklusiven Lizenzvertrag mit der amerikanischen BiosCompass, Inc. (Rochester, Minnesota) unterzeichnet. EMCM vergibt eine exklusive Lizenz an dem geistigen Eigentum (IP) des zuvor als nicht zum Fokusbereich der aap-Gruppe gehörenden Produkts Adcon® und bleibt weiterhin Hersteller des Produkts. Die exklusive Lizenz bezieht sich auf sämtliches IP (z.B. Patente, Markennamen, Designrechte, Herstellungs-Know-How u. ä.) und gilt weltweit. aap fließt im Zuge des Abschlusses dieser Vereinbarung eine einmalige Lizenzgebühr von 1,7 Mio. € zu. Die Transaktion wurde zu Buchwerten ausgeführt und hat daher keinen Effekt auf das Jahresergebnis.
Ein Tochterunternehmen hat im zweiten Quartal 2012 eine Vereinbarung mit einem weltweit tätigen MedTech-Unternehmen über die Entwicklung eines Biomaterials unterschrieben. Die Wirksamkeit des Vertrags steht noch unter der aufschiebenden Bedingung der Erreichung bestimmter Prüfungsergebnisse. Bis zur Veröffentlichung des Jahresabschlusses wurden diese Ergebnisse noch nicht erreicht.
(45) Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex
Die aap Implantate AG hat die gemäß § 161 AktG vorgeschriebene Erklärung zur Anwendung des Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben und den Aktionären auf unserer Website (www.aap.de/de/Investor/Corporate_Governance/index_html) zugänglich gemacht.
(46) Veröffentlichung
Der vorliegende Konzernabschluss zum 31.12.2012 wurde am 28. März 2013 durch den Vorstand der Gesellschaft zur Veröffentlichung freigegeben.
Berlin, 28. März 2013
Der Vorstand
____________________ _____________________ ____________________
Biense Visser Bruke Seyoum Alemu Marek Hahn Vorstandsvorsitzender/CEO Mitglied des Vorstands/COO Mitglied des Vorstands/CFO
Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Konzernabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt und im Konzernlagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage des Konzerns so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns beschrieben sind.
Berlin, 28. März 2013
Der Vorstand
Biense Visser Bruke Seyoum Alemu Marek Hahn
____________________ _____________________ ____________________
Vorstandsvorsitzender/CEO Mitglied des Vorstands/COO Mitglied des Vorstands/CFO
Wir haben den von der aap Implantate AG, Berlin, aufgestellten Konzernabschluss - bestehend aus Bilanz, Gesamtergebnisrechnung, Eigenkapitalveränderungsrechnung, Kapitalflussrechnung und Anhang - sowie den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 1.12012 bis 31.12.2012 geprüft. Die Aufstellung von Konzernabschluss und Konzernlagebericht nach den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften liegt in der Verantwortung des Vorstands der aap Implantate AG. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht abzugeben.
Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Konzernabschluss unter Beachtung der anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften und durch den Konzernlagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben im Konzernabschluss und im Konzernlagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt.
Die Prüfung umfasst die Beurteilung der Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, der Abgrenzung des Konsolidierungskreises, der angewandten Bilanzierungs- und Konsolidierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.
Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Konzernabschluss den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Der Konzernlagebericht steht in Einklang mit dem Konzernabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
Berlin, 28.03.2013
RBS RoeverBroennerSusat GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft
Helmut Schuhmann Ralf Bierent Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer
Glossar
| A | |
|---|---|
| Adhäsion | das Aneinanderhaften, Verwachsen oder Verkleben von Gewebe und Organen |
| Allograft | Knochenersatzmaterial oder Gewebe humanen Ursprungs, bei welchem der Spender und der Empfänger keine identische Person sind. |
| Assoziiertes Unternehmen | Unternehmen, auf das der Anteilseigner einen maßgeblichen Einfluss ausüben kann und das weder ein Tochterunternehmen noch ein Gemeinschaftsunternehmen des beteiligten Unternehmens darstellt. Die Unternehmen sind nach der Equity Methode zu bilanzieren (siehe Equity-Methode). |
| B | |
| Biomaterialien | Als Biomaterial oder zum Teil als Implantatmaterial werden allgemein synthetische oder natürliche nichtlebende Materialien oder Werkstoffe bezeichnet, die in der Medizin für therapeutische oder diagnostische Zwecke eingesetzt werden |
| und dabei in unmittelbaren Kontakt mit biologischem Gewebe des Körpers kommen. Im engeren Sinne bezeichnet der Begriff |
|
| Materialien, die als Implantate längerfristig im Körperinneren verbleiben. |
|
| BRICS | "BRICS" steht für die Anfangsbuchstaben der fünf Wachstum Staaten: Brasilien, Russland, Indien, China und Südafrika. |
| C | |
| Cash-Flow | Zahlungswirksamer Saldo aus Mittelzu- und -abflüssen; Kennzahl zur Beurteilung der Eigenfinanzierungskraft. |
| Compliance | Einhaltung von Gesetzen sowie von externen und internen Richtlinien bzw. Verhaltenskodizes. |
| Corporate Governance Kodex | Zusammenfassung gesetzlicher Vorschriften zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften; enthält international und national anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung. |
| D | |
| Derivate/Derivative Finanzinstrumente |
Finanzinstrumente, deren Wert sich von einem zugrunde liegenden Vermögenswert oder Index ableitet und in der Zukunft beglichen wird, wobei anfänglich nur eine vergleichsweise geringfügige oder keine Investition erforderlich ist. |
| E | |
| EBIT | Earnings before interest and taxes: Das Ergebnis vor Zinsen und Steuern. |
| EBITDA Eigenkapitalquote |
Earnings before interest, taxes, depreciation and amortization: Zum Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) werden Abschreibungen und Wertberichtigungen hinzuaddiert. Kennzahl, die das Eigen- und Gesamtkapital ins Verhältnis setzt. |
| Sie dient zur Beurteilung der finanziellen Stabilität und | |
|---|---|
| Unabhängigkeit eines Unternehmens. | |
| Endoprothesen | Bei Endoprothesen handelt es sich um Implantate, welche |
| dauerhaft im Körper verbleiben. Heutzutage stehen auch | |
| Endoprothesen für alle Gelenke zur Verfügung (Knie, Schulter, | |
| Sprunggelenks-, Ellenbogengelenk und Fingergelenk), wobei | |
| chronische, schmerzhafte, zunehmend funktionsbehindernde | |
| Gelenkveränderungen (Arthrose) eine häufige Indikation | |
| darstellen. | |
| Ergebnis je Aktie | Das Ergebnis je Aktie ergibt sich aus der Division des |
| Konzernergebnisses durch die gewichtete durchschnittliche | |
| Anzahl der Aktien. Die Berechnung erfolgt nach IAS 33. | |
| Equity-Bilanzierung | Verfahren zur Berücksichtigung von Beteiligungsgesellschaften, |
| die nicht auf Basis der Vollkonsolidierung mit allen Aktiva und | |
| Passiva in den Konzernabschluss einbezogen werden. Hierbei | |
| wird der Beteiligungsbuchwert um die Entwicklung des anteiligen | |
| Eigenkapitals der Beteiligung fortgeschrieben. Diese Veränderung | |
| geht in die Gewinn- und Verlustrechnung der | |
| Eigentümergesellschaft ein. | |
| F | |
| Fair Value | Siehe Zeitwert. |
| Freshness-Index | Maß für die Innovationskraft des Unternehmens. Anteil von |
| Produkten am Gesamtumsatz, deren Zulassung in den letzten drei | |
| Jahren erfolgt ist. | |
| Free Cash-Flow | Kennzahl zur Ermittlung der operativen |
| Zahlungsmittelgenerierung. aap definiert den Free Cash-Flow als | |
| Zahlungsmittelzufluss/-abfluss aus der laufenden | |
| Geschäftstätigkeit, abzgl. Zahlungsmittelabfluss für Investitionen | |
| in immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen. | |
| FuE/F&E | Abkürzung für "Forschung und Entwicklung" |
| G | |
| Gemeinschaftsunternehmen | Vertragliche Vereinbarung, in der zwei oder mehr Partner eine |
| wirtschaftliche Tätigkeit durchführen, die einer | |
| gemeinschaftlichen Führung unterliegt (englisch: Joint Venture). | |
| Gezeichnetes Kapital | Bestandteil des bilanziellen Eigenkapitals, der den Betrag umfasst, |
| auf den die Haftung der Gesellschafter beschränkt ist (bei der | |
| Aktiengesellschaft auch als Grundkapital bezeichnet). | |
| Goodwill | Geschäfts- und Firmenwert. Positiver Unterschied zwischen den |
| Anschaffungskosten eines erworbenen Unternehmens und dem | |
| Wert seines Nettovermögens. | |
| H | |
| HGB | Abkürzung für "Handelsgesetzbuch". |
| I | |
| IFRS | Abkürzung für "International Financial Reporting Standards", |
| vormals "International Accounting Standards" (IAS). | |
| Impairment Tests | Siehe Wertminderungstests. |
| Implantat | Ein Implantat ist ein im Körper eingepflanztes künstliches |
|---|---|
| Material, welches permanent oder zumindest für einen längeren | |
| Zeitraum dort verbleiben soll. | |
| IP | IP (Intellectual Property) englisch für geistiges Eigentum |
| K | |
| Kaufpreisallokation | Durch die Kaufpreisallokation werden die Anschaffungskosten |
| (Kaufpreis) eines Unternehmens auf die damit erworbenen | |
| materiellen und immateriellen Vermögenswerte und Schulden verteilt. |
|
| Kapitalkostensatz (WACC) | Gewichtete durchschnittliche Kapitalkosten (englisch: Weighted |
| Average Cost of Capital, WACC). Mindestrendite, die Kapitalgeber | |
| zur Finanzierung ihrer Vermögenswerte von einem Unternehmen | |
| erwartet. | |
| Kollagen | Kollagen ist ein bei Menschen und Tieren vorkommendes |
| Strukturprotein des Bindegewebes. Es ist der organische | |
| Bestandteil von Knochen und Zähnen und der wesentliche | |
| Bestandteil von Knorpel, Sehnen, Bändern und Haut. | |
| Kollagenfasern besitzen eine enorme Zugfestigkeit und sind nicht | |
| dehnbar. | |
| L | |
| Latente Steuern | Aktiv- und/oder Passivpositionen zum Ausgleich des Unterschieds zwischen der tatsächlich veranlagten Steuerschuld und der nach |
| handelsrechtlicher Bilanzierung ermittelten wirtschaftlichen | |
| Steuerbelastung. | |
| Lavage-System | Hochdruck-Spülsystem zur Vorbereitung von Implantatlager bei |
| Gelenkersatzoperationen | |
| Leasing | Vereinbarung, bei der der Leasinggeber dem Leasingnehmer |
| gegen Entgelt das Recht auf Nutzung eines Vermögenswerts für | |
| einen vereinbarten Zeitraum überträgt. | |
| Leistungsorientierte Pläne | Pläne für Leistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses, |
| die nicht unter die Definition der betragsorientierten Pläne fallen | |
| (englisch: Defined Benefit Plan). | |
| Leverage Factor | Siehe Verschuldungsfaktor. |
| M | |
| Minimalinvasiv | Möglichst schonend, wenig belastend, d. h. operative Eingriffe |
| mit kleinstem Trauma (mit kleinster Verletzung von Haut und | |
| Weichteilen). | |
| N | |
| Nanopartikel | Nanopartikel oder auch Nanoteilchen bezeichnen einen Verbund |
| von wenigen 91 bis einigen tausend Atomen oder Molekülen. Der | |
| Name entspringt ihrer Größe, die typischerweise bei einigen Nanometern (einem Milliardenstel Meter) liegt. |
|
| Net Working Capital | Siehe Nettoumlaufvermögen. |
| Nettoumlaufvermögen | Saldo zwischen kurzfristigen Vermögenswerten und kurzfristigen |
| Verbindlichkeiten (englisch: Net Working Capital). | |
| Nicht fortgeführte Aktivitäten | Unternehmensbestandteile, die veräußert wurden oder als "zur |
| Veräußerung gehalten" klassifiziert sind und einen gesonderten, wesentlichen Geschäftszweig oder geografischen Geschäftsbereich darstellen; oder ein Teil eines einzelnen abgestimmten Plans zur Veräußerung eines bestimmten Geschäftszweigs oder Geschäftsbereichs; oder ein Tochterunternehmen, das ausschließlich mit der Absicht einer Weiterveräußerung erworben wurde. |
|
|---|---|
| O | |
| OEM | Abkürzung für Original Equipment Manufacturer, einen Hersteller fertiger Produkte, der diese in seinen eigenen Fabriken produziert, sie aber nicht selbst in den Handel bringt. |
| Operating working capital | Summe aus Vorratsvermögen und Forderungen aus Lieferungen und Leistungen abzüglich Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen |
| Orthopädie | Die Orthopädie (vom griechischen "aufrecht" und "erziehen") befasst sich mit der Entstehung, Verhütung, Erkennung und Behandlung angeborener oder erworbener Form- oder Funktionsfehler des Stütz- und Bewegungsapparat, also der Knochen, Gelenke, Muskeln und Sehnen, sowie mit der Rehabilitation des Patienten. |
| Osteosynthese | Die Osteosynthese ist die operative Versorgung von Knochenbrüchen und anderen Knochenverletzungen mit Implantaten zumeist aus Metall. Ziel ist dabei die Fixierung der zueinander gehörigen Fragmente in einer möglichst normalen Stellung möglichst unter mildem Druck. |
| P | |
| Polymere | Chemische Verbindung, die aus mehreren Molekülen besteht, welche ebenfalls aus mehreren gleichartigen Einheiten (sogenannten Monomeren) bestehen. |
| R | |
| Resorbierbar | Die Eigenschaft eines Stoffes von biologischen Systemen aufgenommen und vollständig abgebaut zu werden. |
| Retrograd | Rückläufig gegenläufig, zeitlich zurückliegend |
| Reversibel | umkehrbar |
| Risikomanagement | Systematische Vorgehensweise, potenzielle Chancen und Risiken zu identifizieren, zu bewerten und Strategien zur Reaktion auf diese Chancen und Risiken auszuwählen und umzusetzen. |
| S | |
| Segment | Berichtspflichtige Einheit. |
| Sensitivitätsanalyse | Analyse der Wirkung möglicher Veränderungen von Annahmen; beispielsweise wird ermittelt, wie sich der periodenbezogene Nettopensionsaufwand infolge sinkender oder steigender Abzinsungsfaktoren verändert. |
| SMIT | "SMIT" steht für die Anfangsbuchstaben der vier Wachstumsregionen: Südkorea, Mexiko, Indonesien und Türkei. |
| Spine | englisch für Wirbelsäule |
T
| Trauma bzw. Traumatologie | Als Trauma bezeichnet man in der Medizin eine Schädigung, Verletzung oder Wunde, die durch Gewalt von außen entsteht. Die Traumatologie (griechischen Wundenkunde) ist also die Wissenschaft von den Verletzungen und Wunden sowie deren Entstehung und Therapie. Sie setzt sich in Form der Unfallchirurgie als Zusatzbezeichnung der Chirurgen und in einigen Staaten auch als Zweig der Orthopädie mit der Versorgung unfallverletzter Patienten auseinander. |
|---|---|
| TÜV, DEKRA V |
TÜV (Technischer Überwachungs-Verein), Dekra (Deutscher KraftfahrzeugÜberwachungs-Verein) sind Vereine, die technische Sicherheitskontrollen durchführen, insbesondere auch solche, die durch staatliche Gesetze oder Anordnungen vorgeschrieben sind. |
| Verschuldungsfaktor | Kennzahl, die das Verhältnis der Nettoschulden zum EBITDA angibt. |
| Verwässertes Ergebnis je Aktie | Eine Verwässerung ist eine Reduzierung des Ergebnisses je Aktie bzw. eine Erhöhung des Verlusts je Aktie aufgrund der Annahme, dass bei wandelbaren Instrumenten eine Wandlung stattfindet, dass Optionen oder Optionsscheine ausgeübt oder dass Stammaktien unter bestimmten Voraussetzungen emittiert werden. |
| Vollkonsolidierung | Verfahren zur Einbeziehung von Tochterunternehmen in den Konzernabschluss, wenn das Mutterunternehmen diese beherrscht (durch Mehrheit der Stimmrechte oder anderen Beherrschungsgrund). |
| W | |
| Wertminderungstests | Überprüfung der Werthaltigkeit von Vermögenspositionen. Der Buchwert wird mit dem erzielbaren Wert verglichen. Soweit der Buchwert oberhalb des erzielbaren Werts liegt, wird die Differenz als Wertminderung ergebniswirksam zu erfassen. (Englisch: Impairment Test) |
| Winkelstabil | Als winkelstabil bezeichnet man generell die feste und bewegungsfreie Verbindung zwischen den Kontaktflächen zweier Teile. |
| Z | |
| Zahlungsmittelzufluss/ Zahlungsmittelabfluss |
Zuflüsse und Abflüsse von Zahlungsmitteln (Barmittel und Sichteinlagen) und Zahlungsmitteläquivalenten (kurzfristig hochliquide Finanzinvestitionen). Die Zahlungsmittelflüsse werden in der Konzern-Kapitalflussrechnung dargestellt. |
| Zeitwert | Betrag, zu dem zwischen sachverständigen, vertragswilligen und voneinander unabhängigen Geschäftspartnern ein Vermögenswert getauscht oder eine Schuld beglichen werden könnte. |
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