i2S

Share Issue/Capital Change • Jun 22, 2015

i2S Société Anonyme au capital de 1.365.133,27 € Siège social : 28-30, rue Jean Perrin 33608 PESSAC CEDEX 315 387 688 RCS BORDEAUX

DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS AUTORISE PAR L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 16 JUIN 2015

Conformément aux dispositions des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, le présent descriptif a pour objet de décrire les objectifs et modalités du programme de rachat, par la Société, de ses propres actions, autorisé par l'assemblée générale mixte du 16 juin 2015.

I. OPERATIONS EFFECTUEES DANS LE CADRE DU PRECEDENT PROGRAMME DE RACHAT

L'assemblée générale ordinaire du 30 juillet 2010 a, aux termes de sa résolution unique, autorisé le directoire, pour une durée de dix-huit mois à compter de ladite assemblée et dans la limite de 10% du capital social, à opérer sur les actions de la Société, conformément aux dispositions de l'article L 225-209-1 du Code de Commerce. Le prix d'achat maximal a été fixé, par ladite assemblée, à 10 € par action, le montant maximum que la Société était susceptible de payer en vue de l'acquisition desdites actions s'élevant à 500.000 €.

Les actions de la Société ont été acquises dans le cadre du contrat de liquidité, conforme à la charte de déontologie AMAFI en date du 23 septembre 2008 reconnue par la décision en date du 1er octobre 2008 de l'Autorité des Marchés Financiers et conclu le 28 octobre 2010, avec la société EUROLAND FINANCE.

Il est précisé que ce contrat a pris fin le 31 décembre 2011.

La répartition par objectifs des actions propres détenues par la Société arrêtée au 16 juin 2015 dans le cadre du précédent programme de rachat est la suivante :

Objectifs de rachat	Nombre d'actions
Achat d'actions dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie du 8 mars 2011 de l'AMAFI	14.028
Annulation de tout ou partie des actions acquises, par voie de réduction de capital	0
TOTAL	14.028

La Société n'a pas utilisé de produits dérivés dans le cadre du programme de rachat d'actions.

II - PROGRAMME DE RACHAT AUTORISE PAR L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 16 JUIN 2015

II.1. Objectifs du programme de rachat d'actions

Les objectifs de ce programme de rachat sont fixés conformément aux dispositions du Règlement CE n°2273/2003 du 22 décembre 2003 et aux pratiques de marché admises par l'AMF. Ces objectifs sont les suivants :

• permettre l'achat d'actions dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI en date du 8 mars 2011 reconnue par la décision en date du 21 mars 2011 de l'Autorité des Marchés Financiers,
• assurer la couverture de plans d'actionnariat à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, au titre d'un plan d'épargne entreprise ou par attribution gratuite d'actions,
• annuler tout ou partie des actions acquises, par voie de réduction de capital, sous réserve de l'adoption de la huitième résolution soumise à l'assemblée,

II.2. Modalités du programme de rachat d'actions

II.2.1 Part maximale du capital à acquérir et montant maximal d'acquisition

La Société serait autorisée à acquérir ses propres actions dans la limite de 10% des actions composant le capital social, tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la décision de l'Assemblée Générale Mixte du 16 juin 2015, soit un montant maximal de 183.672 actions sur la base du capital social actuel, sous réserve des actions auto-détenues.

Les actions de la Société sont des actions ordinaires, toutes de même catégorie, cotées sur Alternext Paris, marché du Groupe Euronext (Code ISIN FR0005854700).

Le prix maximal d'achat unitaire des actions ne pourra être supérieur au prix le plus élevé entre le dernier cours côté et le meilleur prix proposé ou autrement dit la meilleure limite à l'achat provenant d'opérations indépendantes du programme.

La Société entend pouvoir utiliser l'intégralité du programme de rachat et s'engage à ne pas dépasser, à tout moment, directement ou indirectement, ce seuil de 10%.

L'acquisition d'actions de la Société ne pourra avoir pour effet d'abaisser les capitaux propres de la Société à un montant inférieur à celui du capital augmenté des réserves non distribuables. En outre, en application de l'article L.225-210 du Code de Commerce, la Société devra disposer de réserves libres, autres que la réserve légale, d'un montant au moins égal à la valeur de l'ensemble des actions qu'elle possèdera.

A titre indicatif, le montant des réserves libres figurant au passif du bilan au 31 décembre 2014 de la Société s'élève à 5.650.080 €, comprenant les primes et les réserves statutaires et contractuelles.

L'Assemblée Générale Mixte du 16 juin 2015 a limité le montant consacré au rachat de ses propres actions à 500.000 €.

Compte tenu du nombre d'actions auto-détenues qui s'élève à 14.028 actions au 16 juin 2015, la société est autorisée à acheter un nombre maximal de 169.644 actions.

Par ailleurs, la Société s'engage à :

• rester en permanence dans la limite de détention directe ou indirecte de 10% du capital social, conformément aux dispositions de l'article L.225-210 du Code de Commerce,
• et à
• maintenir un flottant suffisant qui respecte les seuils tels que définis par Alternext, marché du Groupe Euronext.
• II.2.2 Modalités des rachats et des ventes

L'achat des actions, ainsi que leur vente ou transfert, pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris en période d'offre publique, et par tous moyens, en particulier par intervention sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs, à l'exception de l'utilisation de produits dérivés.

II.2.3 Part maximale du programme réalisé par voie d'acquisition de blocs de titres

La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé.

II.2.4 Durée et calendrier du programme de rachat

Ces achats d'actions ne pourront être effectués que pour une durée de 18 mois à compter de la date de l'assemblée générale ayant autorisé le rachat d'actions, soit jusqu'au 15 décembre 2016, zéro heure.

En vertu de l'article L.225-209 du Code de Commerce, la Société s'engage à ne pas annuler les actions rachetées au-delà de la limite de 10% du capital par périodes de 24 mois.

III - CADRE JURIDIQUE

La mise en œuvre de ce programme de rachat d'actions, qui s'inscrit dans le cadre des articles L.225-209 et L.225-210 du Code de Commerce et des dispositions du Règlement Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 entrée en vigueur le 13 octobre 2004, a été soumise à l'approbation de l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 16 juin 2015.

L'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société du 16 juin 2015 a approuvé les 7ème et 8ème résolutions rédigées de la manière suivante :

SEPTIEME RESOLUTION (autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'acheter des actions de la société)

L'assemblée générale,

après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et statuant conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce,

autorise le Conseil d'Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l'acquisition d'un nombre d'actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation et de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme,

décide que l'acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d'actions ou par l'utilisation d'instruments financiers dérivés ou optionnels et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur,

décide que le prix unitaire maximum d'achat des actions ne pourra être supérieur au prix le plus élevé entre le dernier cours côté et le meilleur prix proposé ou autrement dit la meilleure limite à l'achat,

décide en outre que le montant maximum que la Société est susceptible de payer en vue de l'acquisition desdites actions s'élèvera à 500.000 €,

décide que cette autorisation est conférée :

• (i) aux fins de permettre l'achat d'actions dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI en date du 8 mars 2011 reconnue par la décision en date du 21 mars 2011 de l'Autorité des Marchés Financiers,
• • (ii) aux fins d'assurer la couverture de plans d'actionnariat à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, au titre d'un plan d'épargne entreprise ou par attribution gratuite d'actions,
• ou (iii) aux fins d'annulation sous réserve de l'adoption de la huitième résolution ci-après,

décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée,

décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l'effet notamment de :

• juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités et conditions, pour établir et publier le communiqué d'information relatif à la mise en place du programme de rachat,

• passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de mandater un intermédiaire pour transmettre les ordres ou de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions,

• effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire,

• déléguer au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué les pouvoirs nécessaires pour réaliser cette opération.

L'ASSEMBLEE GENERALE STATUANT EN LA FORME EXTRAORDINAIRE

HUITIEME RESOLUTION (Pouvoirs au Conseil d'Administration en vue de procéder à l'annulation d'actions par voie de réduction du capital social)

L'Assemblée générale décide que les actions achetées dans le cadre de la délégation visée sous la septième résolution ciavant, pourront être annulées par voie de réduction du capital social de la société dans les conditions légales et réglementaires.

En conséquence, l'Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d'Administration :

• en vue de réduire le capital social de la société par voie d'annulation d'actions de la société, dans la limite de 10 % du capital de la société par périodes de vingt-quatre mois, conformément aux dispositions de l'article L. 225-229 du Code de Commerce,
• à l'effet d'accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l'effet de modifier en conséquence les statuts de la société.

Le Conseil d'Administration