Mastrad

Interim / Quarterly Report • Apr 24, 2015

MASTRAD S.A. Société Anonyme au capital de 884.128.84 Euros Siège social : 32 bis - 34 boulevard de Picpus - 75012 Paris 394 349 773 RCS PARIS

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 31 DECEMBRE 2014

1. Activité et résultats comptes semestriels consolidés

Le chiffre d'affaires consolidé du premier semestre 2014/2015 de Mastrad recule de 26% pour s'établir à 12 043 K€ contre 16 370 K€, l'année passée. L'activité est toujours pénalisée par le recul des ventes de l'ensemble des marchés du Groupe qui rencontrent depuis plusieurs mois des difficultés conjoncturelles importantes. La perte d'exploitation de TKB pénalise encore fortement le résultat consolidé du groupe, puisque le résultat d'exploitation consolidé hors TKB est positif de 276 K€.

Malgré la dégradation de l'activité, la marge d'exploitation s'améliore du fait de la baisse des charges d'exploitation. Mastrad SA a amélioré de 86% le résultat d'exploitation en diminuant les charges d'exploitation de 30%. L'EBITDA est redevenu positif de ce fait à 257 K€ contre un EBITDA négatif de 406 K€ au 31.12.13

Après prise en compte des éléments exceptionnels, de l'impôt et de la quote-part des minoritaires, le résultat net part du Groupe ressort encore en légère perte de 82 K€ contre 1 259 K€ l'année passée.

Mastrad SA

L'activité de Mastrad SA a reculé de -18% au premier semestre 2014/2015 à 6,8 M€ contre 8,3 M€ l'année passée, pénalisée par la baisse des commandes sur tous les canaux de distribution en France ainsi que par la contraction des marchés européens et asiatiques. Le chiffre d'affaires de la France recule de 22% par rapport au 31 décembre 2013 pour s'établir à 4.537.3902 € contre un chiffre d'affaires de5.802.102 €.

L'export recule égale de 26% par rapport à l'année dernière pour s'établir à 1.931.107 € contre 2.607.413 €. Cette baisse est due notamment à un recul important du chiffre d'affaires réalisé en Allemagne, traditionnellement un pays contributeur ainsi que sur le secteur de l'Asie.

Face à cette baisse des revenus, le Groupe a encore limité ses charges variables et diminué l'ensemble de ses coûts fixes. La direction a de nouveau diminué la structure salariale du siège pour l'adapter au niveau de l'activité au cours du semestre. Malgré une baisse d'activité sur le premier semestre, le résultat d'exploitation de Mastrad SA est impacté favorablement par la restructuration et la baisse des charges réalisées en décembre 2013 et s'élève ainsi à 304 K€ contre un résultat négatif de -18 K€ à fin 2013.

Mastrad Inc.

Le chiffre d'affaires de Mastrad Inc. recule à 1,5M€ au premier semestre 2014/2015 contre 2,69 M€ l'année passée du fait du non renouvellement d'une commande importante à caractère exceptionnelle. Compte tenu de cet élément, le résultat d'exploitation est en recul mais reste positif à 9K€ contre un bénéfice de 223 K€ l'année passée.

TKB

TKB, fusion des enseignes TOC et Kitchen Bazaar, connaissant d'importantes difficultés, a été placé en février 2014 en procédure de sauvegarde auprès du Tribunal de Commerce de Castres. Ce même tribunal a approuvé le 30 janvier 2015 le plan de sauvegarde décidant la continuation de l'activité de l'entreprise. A fin décembre 2014, les pertes d'exploitation de l'entité s'élèvent à 427K€ pour un chiffre d'affaires de 3,5 M€ contre une perte de 1 268 K€ pour un chiffre d'affaires réalisé de 5 301 K€ à fin décembre 2013.

Orka

Le Groupe Mastrad a lancé au cours du premier semestre 2013/2014 une nouvelle filiale dédiée à la Grande Distribution Orka. Consolidée à 100% dans les comptes du Groupe, la filiale a enregistré au cours du premier semestre 2014/2015 un chiffre d'affaires en forte progression s'établissant à 480 K€ contre 23 K€ pour l'année passée, réduisant la perte d'exploitation à 63 K€ contre une perte d'exploitation de 133 K€ l'année passée.

2. Evènements importants survenus au cours du second semestre 2014

MASTRAD a de nouveau diminué la structure salariale du siège pour l'adapter au niveau de l'activité au cours du semestre. Cette restructuration engendre une économie de l'ordre de 350.000 euros sur une année entière dès janvier 2015.

3. Evénements postérieurs à la clôture

MASTRAD a lancé son site marchand en janvier 2015. Le site marchand doit compenser une partie des pertes sur le réseau détail traditionnel.

TKB, fusion des enseignes TOC et Kitchen Bazaar, connaissant d'importantes difficultés, a été placé en février 2014 en procédure de sauvegarde auprès du Tribunal de Commerce de Castres. Ce même tribunal a approuvé le 30 janvier 2015 le plan de sauvegarde décidant la continuation de l'activité de l'entreprise.

Fait à Paris Le 28 avril 2015 Mathieu Lion Président du conseil d'administration

4. Annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2014

Annexe des comptes consolidés

31/12/2014

32 bis-34 boulevard de Picpus 75012 PARIS

SOMMAIRE

Note préalable : L'ensemble des données mentionnées dans les documents de synthèse consolidés est exprimé en milliers d'euros.

	1. BILAN CONSOLIDE
	2. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE
	3. TABLEAU DE FINANCEMENT PAR L'ANALYSE DES FLUX DE TRESORERIE
	4. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES - PART DU GROUPE
	5. REFERENTIEL COMPTABLE, MODALITES DE CONSOLIDATION, METHODES ET REGLES D'EVALUATION 11
5.1.	REFERENTIEL COMPTABLE
5.2.	MODALITES DE CONSOLIDATION
5.2.1.	METHODES DE CONSOLIDATION
5.2.2.	METHODES DE CONVERSION DES OPERATIONS EN DEVISES
5.2.3.	ECARTS D'ACQUISITION
5.2.4.	DATES DE CLOTURE DES EXERCICES DES SOCIETES CONSOLIDEES
5.3.	METHODES ET REGLES D'EVALUATION
5.3.1.	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
5.3.2.	IMMOBILISATIONS CORPORELLES
5.3.3.	CONTRATS DE LOCATION-FINANCEMENT
5.3.4.	IMMOBILISATIONS FINANCIERES
5.3.5.	STOCKS ET TRAVAUX EN-COURS
5.3.6.	CREANCES ET DETTES
5.3.7.	TRESORERIE ET VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT
5.3.8.	SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT
5.3.9.	IMPOTS SUR LES BENEFICES
5.3.10.	PROVISIONS
5.3.11.	ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET PRESTATIONS ASSIMILEES
5.3.12.	DISTINCTION ENTRE RESULTAT EXCEPTIONNEL ET RESULTAT COURANT 16

	5.3.13.	RESULTAT PAR ACTION
6.		FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE
	6.1	VENTE DE DROIT AU BAIL DANS L'ENTITE TKB
$7-$		PERIMETRE DE CONSOLIDATION
	7.1.	ACTIVITE
	7.2.	VARIATION DE PERIMETRE
	7.3.	ORGANIGRAMME AU 31 DECEMBRE 2014
	7.4.	LISTE DES SOCIETES CONSOLIDEES
8.		COMPARABILITE DES COMPTES
	8.1.	CHANGEMENTS COMPTABLES
	8.2.	COMPARABILITE DES COMPTES
9.		EXPLICATION DES COMPTES DU BILAN ET DU COMPTE DE RESULTAT ET DE LEURS VARIATIONS 20
	9.1.	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
	9.2.	IMMOBILISATIONS CORPORELLES
	9.3.	IMMOBILISATIONS FINANCIERES
	9.4.	STOCKS ET EN-COURS
9.5.		VENTILATION DES CREANCES PAR ECHEANCE
9.6.		DEPRECIATION DE L'ACTIF CIRCULANT
9.7.		CAPITAUX PROPRES
	9.7.1.	COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL
9.8.		PROVISIONS
9.9.		IMPOTS DIFFERES
	9.10.	EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES
	$9.10.1$ .	NATURE ET ECHEANCE DES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES
	9.10.2.	VENTILATION PAR PRINCIPALES DEVISES
	9.10.3.	VENTILATION PAR NATURE DE TAUX
	9.10.4.	DETTES COUVERTES PAR DES SURETES REELLES
	9.11.	AUTRES PASSIFS A COURT TERME
	9.12.	ENGAGEMENTS HORS-BILAN
	9.12.1.	ENGAGEMENTS DONNES

9.12.2.	ENGAGEMENTS REÇUS
9.13.	AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS
9.14.	RESULTAT FINANCIER
9.15.	RESULTAT EXCEPTIONNEL
9.16.	IMPOT SUR LES BENEFICES
9.16.1.	ANALYSE DE L'IMPOT SUR LES SOCIETES
9.16.2.	PREUVE D'IMPOT
9.17.	EFFECTIF
10.	AUTRES INFORMATIONS
10.1.	1000BILISATIONS
10.1.1	VENTILATION DES IMMOBILISATIONS PAR SECTEUR D'ACTIVITE
10.1.2	VENTILATION DES IMMOBILISATIONS PAR ZONE GEOGRAPHIQUE
10.2.	CHIFFRE D'AFFAIRES
10.2.1	REPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR SECTEUR D'ACTIVITE
10.2.2.	REPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR ZONE GEOGRAPHIQUE
10.3.	EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE
10.4.	DIRIGEANTS
10.5.	INFORMATIONS SUR LES PARTIES LIEES
10.6.	ENTITES AD HOC
10.7.	HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
10.8.	DROITS INDIVIDUELS A LA FORMATION

1. Bitan consolidé

ACTIF (En milliers d'euros)	31/12/2014	30/06/2014	Note $n^{\circ}$
Actif immobilisé	8 8 4 4	9 0 7 0
Ecarts d'acquisition			9.1
Immobilisations incorporelles	5961	5952	9.1
Immobilisations corporelles	2 4 5 3	2 663	9.2
Immobilisations financières	431	454
Actif circulant	14 078	12 473
Stocks et en-cours	6 0 63	5879	9.4
Clients et comptes rattachés	2872	2 0 2 9	9.5
Autres créances et comptes de régularisation	2673	2 9 3 1	9.6
Valeurs mobilières de placement	720	680
Disponibilités	1 750	953
TOTAL	22 922	21 543

PASSIF (En milliers d'euros)		31/12/2014 30/06/2014
Capitaux propres (part du groupe)	7 3 3 7	7 3 9 9	9.7
Capital	884	884
Primes	7948	7948
Réserves et résultat consolidé	(1277)	(1195)
Ecarts de conversion	(219)	(238)
Intérêts minoritaires	286	569
Provisions pour risques et charges	1 0 1 7	1 3 1 0	9.8
Dettes	14 283	12 264
Emprunts et dettes financières	5 1 4 3	4 3 7 9	9.10
Fournisseurs et comptes rattachés	5993	5 1 7 5
Autres dettes et comptes de régularisation	3 147	2 709	9.11
TOTAL	22 922	21 543

2. Compte de résultat consolidé

(En milliers d'euros)	31/12/2014	31/12/2013	30/06/2014	Note $n^{\circ}$
	$(6 \text{ mois})$	$(6 \text{ mois})$	$(12 \text{ mois})$
Chiffre d'affaires	12 043	16 370	26 068	10.2
Autres produits d'exploitation	374	212	281
Achats consommés	(5768)	(8300)	(13044)
Charges de personnel	(2988)	(3906)	(7026)
Autres charges d'exploitation	(3 277)	(4534)	(8 168)
Impôts et taxes	(126)	(248)	(315)
Dotations aux amortissements et aux provisions	(417)	(810)	(1581)	9.13
Résultat d'exploitation	(160)	(1216)	(3785)
Charges et produits financiers	(233)	(184)	(259)	9.14
Résultat courant des entreprises intégrées	(393)	(1399)	(4044)
Charges et produits exceptionnels	(171)	(397)	(2 299)	9.15
Impôts sur les résultats	199	63	(338)	9.16
Résultat net des entreprises intégrées	(365)	(1734)	(6661)
Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition	$\Omega$	(379)	(379)
Résultat net de l'ensemble consolidé	(365)	(2 113)	(7060)
Intérêts minoritaires	(283)	(805)	(2630)
Résultat net (part du groupe)	(82)	(1308)	(4430)
Résultat par action	(0.01)	(0, 21)	(0, 70)
Résultat dilué par action	(0,01)	(0, 21)	(0, 70)

3. Tableau de financement par l'analyse des flux de trésorerie

(En milliers d'euros)	31/12/2014	31/12/2013	30/06/2014
	$(6 \text{ mois})$	$(6 \text{ mois})$	$(12 \text{ mois})$
FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE
RESULTAT NET DES SOCIETES INTEGREES	(82)	(1308)	(4429)
Part des minoritaires dans le résultat des sociétés intégrées Quote part dans résultat des sociétés en équivalence	(283) 0	(805) $\Omega$	(2630) 0
RESULTAT NET DES SOCIETES INTEGREES (part du groupe et minoritaires)	(365)	(2113)	(7059)
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité:
- Amortissements et provisions	(470)	936	2824
- Variation des impôts différés	(107)	49	547
- Plus-values de cession, nettes d'impôt	584	642	303
MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT DES SOCIETES INTEGREES	(358)	(487)	(3386)
VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT LIE A L'ACTIVITE	626	1 4 2 3	1885
Flux net de trésorerie généré par l'activité	268	936	(1500)
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisition d'immobilisations	(219)	(704)	(911)
Cession d'immobilisations	31	0	470
Trésorerie nette sur acquisitions et cessions de filiales	$\Omega$	0	0
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	(188)	(704)	(441)
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT
Augmentations de capital en apports	$\Omega$	1940	1940
Dividendes versés aux actionnaires	0	0	0
Emissions d'emprunts	939	0	897
Remboursements d'emprunts	(968)	(444)	(936)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	(29)	1496	1901
VARIATION DE TRESORERIE	51	1728	(40)
Trésorerie d'ouverture Trésorerie de clôture	1 2 7 3 1 3 5 5	1 3 1 6	1 3 1 6
Incidence des variations de cours des devises	31	3 0 3 8 (6)	1 2 7 3 (2)

4. Variation des capitaux propres - part du groupe

(En milliers d'euros)	Capital	Primes	Réserves consolidées	Résultat de l'exercice	Ecarts de conversion	Total des capitaux propres
Situation à la clôture 30/06/13	884	8 0 8 2	5 6 4 1	(2407)	(204)	11 996
Affectation du résultat 30/06/13			(2407)	2 4 0 7
Résultat 31/12/13				(1308)		(1308)
Ecarts de conversion					(53)	(53)
Variation du capital et primes		(134)				(134)
Situation à la clôture 31/12/13	884	7 948	3 2 3 4	(1308)	(257)	10 501

(En milliers d'euros)	Capital	Primes	Réserves consolidées	Résultat de l'exercice	Ecarts de conversion	Total des capitaux propres
Situation à la clôture 30/06/14	884	7 948	3 2 3 5	(4430)	(238)	7 3 9 9
Affectation du résultat 30/06/14			(4430)	4 4 3 0
Résultat 31/12/14				(82)		(82)
Ecarts de conversion					19	19
Variation du capital et primes
Situation à la clôture 31/12/14	884	7 948	(1195)	(82)	(219)	7 3 3 7

1. Référentiel comptable, modalités de consolidation, méthodes et régles d'évaluation

5.1. Référentiel comptable

Les comptes consolidés du groupe Mastrad sont établis conformément aux règles et principes comptables en vigueur en France. Les dispositions du règlement n° 99.02 du Comité de Réglementation Comptable sont appliquées.

Les comptes consolidés respectent les principes comptables définis ci-dessous.

5.2. Modalités de consolidation

5.2.1. Méthodes de consolidation

Les sociétés contrôlées exclusivement, directement ou indirectement, par la société mère Mastrad SA, sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Les sociétés dans lesquelles Mastrad SA a une influence notable sont mises en équivalence.

La liste des sociétés intégrées au périmètre de consolidation est précisée en note 7.4 « Liste des sociétés consolidées ».

5.2.2. Méthodes de conversion des opérations en devises

Les éventuelles transactions exprimées en devises étrangères sont converties aux cours de change en vigueur au moment de la transaction.

Lors de l'arrêté des comptes, les soldes monétaires en devises sont convertis au taux de clôture. Les différences de change dégagées à cette occasion et celles réalisées lors des transactions en devises sont, le cas échéant, comptabilisées en résultat financier.

Néanmoins, depuis l'exercice clos au 30/06/2011, les écarts de change sur la créance de Mastrad Inc. chez Mastrad SA n'ont pas été comptabilisés en résultat financier mais ont été retraités pour être portés en capitaux propres.

En effet, les besoins structurels de la filiale américaine ont conduit à modifier l'appréciation relative à cette créance et à la considérer comme un investissement net dans une filiale étrangère, dans la mesure où son règlement ne peut être planifié et n'est pas susceptible d'intervenir dans un avenir proche.

5.2.3. Ecarts d'acquisition

Conformément aux dispositions réglementaires, les écarts d'acquisition représentent la différence entre :

Le coût d'acquisition des titres de participation,

La quote-part de l'entreprise acquéreuse dans l'évaluation totale des actifs et passifs identifiés à la date d'acquisition.

Ce poste enregistre donc les écarts consécutifs à une acquisition qu'il n'a pas été possible d'affecter à un poste de l'actif immobilisé.

Les écarts d'acquisition positifs sont inscrits à l'actif immobilisé et sont amortis sur une durée reflétant, aussi raisonnablement que possible, les hypothèses retenues et les objectifs fixés lors des acquisitions.

Les écarts d'acquisition négatifs sont inscrits en provisions pour risques et charges et font l'objet de reprises sur une durée évaluée de la même manière que l'écart d'acquisition positif.

5.2.4. Dates de clôture des exercices des sociétés consolidées

Les sociétés sont consolidées sur la base de leur situation arrêtée au 31 décembre 2014, d'une durée de 6 mois.

5.3. Méthodes et règles d'évaluation

Les principes et méthodes appliqués par le groupe Mastrad sont les suivants

5.3.1. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur valeur d'acquisition. Les fonds de commerce ne sont pas amortis. Ils font l'objet d'une dépréciation dès lors que leur valeur d'utilité est inférieure à la valeur d'acquisition.

Frais de recherche et développement

Les coûts de développement sont immobilisés, lorsqu'ils répondent aux conditions d'activation, faisabilité technique, intention d'achever, capacité à vendre et probabilité de générer des avantages économiques futurs. Il s'agit principalement de dessins et modèles de nouveaux produits.

Ecarts d'évaluation

Dans les immobilisations incorporelles figurent notamment les écarts d'évaluation relatifs, d'une part aux droits au bail lorsque ceux-ci ont pu répondre aux critères d'identification, et d'autre part à la marque Kitchen Bazaar.

Droits au bail:

La valeur du droit au bail est appréciée en fonction de la valeur locative au mètre carré des magasins sur la période de location.

Une dépréciation d'actif est susceptible d'être constituée lorsque la valeur locative est inférieure à la valeur calculée lors de l'entrée dans le périmètre de consolidation de la société concernée.

Marque:

L'affectation d'un écart de consolidation à une marque est réalisée à la suite d'une évaluation sur la base des avantages économiques futurs additionnels apportés par la détention et la mise en œuvre d'une marque de grande notoriété nationale.

La valeur de cet actif incorporel sera suivie dans le temps. La dépréciation est conditionnée par la mise en évidence d'indices de pertes de valeurs telles que : le taux de marge, l'EBITDA et le taux de croissance du chiffre d'affaires sous cette même marque.

Les autres immobilisations incorporelles

Elles représentent la valeur d'acquisition de brevets et de logiciels.

Les méthodes et durées d'amortissement retenues sont les suivantes :

Immobilisations incorporelles	Méthode	Durée
Frais d'établissement	Linéaire	3 ans
Concessions, brevets, licences	Linéaire	1 à 3 ans

5.3.2. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou de production.

Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire en fonction de la durée de vie de chaque immobilisation, à l'exception de certains matériels informatiques amortis selon le mode dégressif.

Les principales durées d'utilisation retenues sont les suivantes

Immobilisations corporelles	Durée
Installations techniques, matériel, agencements et aménagements divers	3 à 10 ans
Mobilier	$10$ ans
Matériel de bureau	3 à 10 ans
Matériel publicité	$1$ à $3$ ans
lVéhicule de tourisme	5 ans

5.3.3. Contrats de location-financement

Les opérations réalisées au moyen d'un contrat de location-financement sont majoritairement retraitées selon des modalités identiques à une acquisition à crédit pour leur valeur d'origine au contrat. Les amortissements sont conformes aux méthodes et taux précités, et l'incidence fiscale de ce retraitement est prise en compte.

Ce retraitement ne s'applique qu'aux contrats dont le montant est significatif par rapport à l'ensemble consolidé.

Un contrat de location-financement chez Mastrad SA, relatifs à un véhicule, est retraité depuis le 30/06/2011 dans les comptes consolidés. Depuis 2014, ce contrat a été prolongé de 2 ans avec des nouvelles mensualités

5.3.4. Immobilisations financières

La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque leur valeur d'utilité à la clôture de l'exercice est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée pour le montant de la différence.

5.3.5. Stocks et travaux en-cours

Les stocks sont évalués suivant la méthode du coût moyen unitaire pondéré.

La valeur brute des marchandises et approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires (constitués des frais de transports jusqu'à l'entrée à l'entrepôt et des frais de douane) à l'exception de toute valeur ajoutée.

Une dépréciation peut être constatée sur les produits défectueux de second choix ou à rotation lente.

Une provision pour dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d'inventaire des stocks devient inférieure à leur coût d'acquisition.

5.3.6. Créances et dettes

Les créances et les dettes sont valorisées à leur valeur nominale.

Une provision pour dépréciation des créances est pratiquée nominativement lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. La valeur d'inventaire correspond à la valeur effective de la créance que la société considère comme recouvrable.

5.3.7. Trésorerie et valeurs mobilières de placement

Elles regroupent les valeurs mobilières de placement ainsi que les disponibilités en banque du groupe. Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur coût d'acquisition. Les plus-values latentes ne sont pas constatées.

5.3.8. Subventions d'investissement

Lorsque le Groupe en percoit, les subventions sont retraitées comme suit

Inscription en compte de régularisation au passif.

Étalement au compte de résultat consolidé.

5.3.9. Impôts sur les bénéfices

Conformément aux prescriptions du CRC n°99-02, le groupe comptabilise des impôts différés en cas :

de différences temporaires entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs au bilan consolidé.

de reports déficitaires dont la récupération est probable.

Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable, en appliquant le dernier taux d'impôt en vigueur pour chaque société.

Les montants d'impositions différées actives et passives sont compensés pour une même entité fiscale.

Les actifs d'impôts différés ne sont pris en compte que »

si leur récupération ne dépend pas des résultats futurs,

ou si leur récupération est probable par suite de l'existence d'un bénéfice imposable attendu au cours de leur période de dénouement.

5.3.10. Provisions

Compte tenu de l'activité du groupe, les provisions constatées ont pour objet de couvrir des risques ou litiges à caractère ponctuel ou latent. Ces éléments, s'ils sont constatés, sont principalement relatifs à des litiges ponctuels ou des impôts différés. Il n'y a pas lieu de constater de provisions à caractère récurrent, telles que des garanties données aux clients.

5.3.11. Engagements de retraite et prestations assimilées

Le montant des droits qui seraient acquis par les salariés pour le calcul des indemnités de départ à la retraite, est généralement déterminé en fonction de leur ancienneté et en tenant compte d'un pourcentage de probabilité de présence dans l'entreprise à l'âge de la retraite.

Le montant des engagements en matière de pension, de compléments de retraite, d'indemnités et d'allocations en raison du départ à la retraite des membres du personnel ainsi que les charges sociales y afférent ont été évalués selon la « méthode prospective ».

Une provision pour indemnités de départ à la retraite est calculée et comptabilisée en consolidation pour les sociétés Mastrad SA et TKB.

Les hypothèses suivantes ont été retenues pour déterminer le montant des provisions

	31/12/2014
MASTRAD SA
Convention(s) collective(s):	Commerce de gros - Cadres	Commerce de gros - Ouvriers Employés
Taux d'actualisation :	1,49%	1,49%
Taux de turnover:	10%	10%
Taux d'augmentation de salaire :	3%	3%
Âge de départ à la retraite :	65 ans	65 ans
Taux de charges sociales :	46,00%	46,00%
TKB
Convention(s) collective(s)		Commerce de détail non alimentaire
Taux d'actualisation :	1,49%	1,49%
Taux de turnover :	10%	10%
Taux d'augmentation de salaire :	3%	3%
Âge de départ à la retraite :	65 ans	65 ans
Taux de charges sociales :	46,00%	46,00%

5.3.12. Distinction entre résultat exceptionnel et résultat courant

Le résultat courant est celui provenant des activités dans lesquelles l'entreprise est engagée dans le cadre de ses affaires ainsi que les activités annexes qu'elle assume à titre accessoire ou dans le prolongement de ses activités normales.

Le résultat exceptionnel résulte des évènements ou opérations inhabituels distincts de l'activité et qui ne sont pas censés se reproduire de manière fréquente et régulière.

5.3.13. Résultat par action

Le résultat par action correspond au résultat net consolidé - part du groupe - se rapportant au nombre moyen pondéré d'actions de la société mère, en circulation au cours de l'exercice (à l'exception des actions propres).

Aucun instrument dilutif n'ayant été émis, le résultat dilué par action correspond au résultat par action.

Faits marquants de l'exercice

6.1. Vente de Droit au Bail dans l'entité TKB

Il y a eu trois cessions de Droit au Bail sur la période

• LA DEFFENSE
• SAINT GERMAIN
• MARSEILLE

Périmètre de consolidation $\mathbb{Z}$

7.1. Activité

L'activité du groupe s'articule autour des axes principaux suivants :

La conception et la distribution d'accessoires culinaires,

La vente de détail d'accessoires culinaires,

Ces secteurs d'activité ont été retenus dans le cadre de l'activité sectorielle présentée en 10 - Autres informations.

7.2. Variation de périmètre

Il n'y a pas eu de mouvement de périmètre sur la période:

7.3. Organigramme au 31 Décembre 2014

7.4. Liste des sociétés consolidées

Les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation sont présentées ci-dessous :

Société et forme juridique	N' d'ident.	Siège social	Méthode de consolidation 31/12/2014	Méthode de consolidation 30/06/2014	%d'intérêts consolidés 31/12/2014	% d'intérêts consolidés 30/06/2014	% de contróles consolidés 31/12/2014	% de contróles consolidés 30/06/2014
Mastrad SA	B 394 349 773	32 bis - 34 boulevard de Picpus- 75012 Paris - FRANCE	Société mère	Société mère	100%	100%	100%	100%
TKB	508 360 336 00103	30 Bld du Maréchal Leclerc 31000 Toulouse	Intégration globale	Intégration globale	44.28%	44.28%	44.28%	44,28%
Mastrad Inc	C 2902839	7461 Beverly BLD - Suite 301 Los Angeles, CA 90036 - USA	Intégration globale	Intégration globale	100%	100%	100%	100%
Mastrad HK	36366830-000-01-08-06	16 F HOI KIU commercial building - 158 Connaught Road central - Sheung Wan - HONG KONG	Intégration globale	Intégration qlobale	100%	100%	100%	100%
Kitchen Bazaar GMBH	HRB 136038 B	c/o Luther rechtsanwaltsgesellschaft mbH. Friedrichstrasse 140 10117 Berlin - ALLEMAGNE	Intégration globale	Intégration globale	100%	100%	100%	100%
Orka SAS	753 575 554	32 bis - 34 boulevard de Picpus- 75012 Paris - FRANCE	Intégration globale	Intégration globale	100%	100%	100%	100%

L'intégralité des entités du périmètre est consolidée selon la méthode de l'intégration globale.

Comparabilité des comptes

8.1. Changements comptables

Au 31/12/2014, aucun changement comptable significatif n'est à signaler.

8.2. Comparabilité des comptes

Aucun fait significatif n'est susceptible d'affecter la comparabilité des comptes sur la période.

Explication des comptes du bitan et du compte de résultat et de leurs variations $\bullet$

Les tableaux ci-après font partie intégrante des comptes consolidés.

(L'ensemble des données de ces tableaux est exprimé en K€.)

9.1. Immobilisations incorporelles

(En milliers deuros)	30/06/2014	Augment.	Diminut.	Ecarts de conversion	Reclassement	31/12/2014
Valeurs brutes
Ecart d'acquisition	379
Frais de recherche et développement (1)	517		F.	÷,	$\sim$	379
Frais d'établissement	$\overline{2}$	÷.	$\hat{\phantom{a}}$	×)	$\omega$	517
Concessions, brevets, licences	756	9	$\overline{\phantom{a}}$	1		$\overline{2}$ 766
Droit au bail (2)	5733		(286)			5447
Fonds de commerce (3)	1 200	z	Ξ			1 200
Autres immobilisations incorporelles	52	$\rightarrow$	×	7	÷	59
Avances et acomptes versés	79	40	×,	÷.		119
Total	8717	49	(286)	8		8 4 8 7
Amortissements / Dépréciations
Ecart d'acquisition	(379)				$\overline{\phantom{a}}$	(379)
Frais de recherche et développement	(395)	(20)				(416)
Frais d'établissement	(2)					(2)
Concessions, brevets, licences	(710)	(14)		(1)		(724)
Droit au bail (2)	(1234)		287		÷	(947)
Fonds de commerce (3)	×	×	٠	÷.
Autres immobilisations incorporelles	(46)	(7)		(6)		(59)
Avances et acomptes versés		i.	×.		٠
Total	(2764)	(42)	287	(7)		(2526)
Valeurs nettes
Ecart d'acquisition			Ξ	٠	Ξ
Frais de recherche et développement	122	(20)				101
Frais d'établissement			ř.
Concessions, brevets, licences	46	(5)		0		41
Droit au bail (2)	4 4 9 9		0			4 500
Fonds de commerce (3)	1 200	٠				1 200
Autres immobilisations incorporelles	7	(7)	2	$\Omega$	۷
Avances et acomptes versés	79	40	۰	×		119
Total	5952	8	$\overline{0}$	$\overline{0}$		5961

(1) Voir note 5.3.1.

(2) Les diminutions concernent la cession des droits au bail de St Germain, La Défense et Marseille.

(3) Ecart d'évaluation relative à la marque Kitchen Bazaar.

9.2. Immobilisations corporelles

(En milliers d'euros)	30/06/2014	Augment.	Diminut.	Ecarts de conversion	Reclassement	31/12/2014
Valeurs brutes
Constructions	929
Installations techniques, mat. & out.	2869					929
Autres immobilisations corporelles	2 9 6 4	143 26	(3)	ŵ	6	3015
Autres immo. corp. en crédit-bail (1)	63		(535)	39	9	2 5 0 3
Immobilisations corporelles en cours	i.		۰ ÷			63
Avances et acomptes	155				$\bullet$
			$\tilde{\phantom{a}}$		(15)	140
Total	6 9 8 0	170	(538)	39
Amortissements						6 6 5 0
Constructions	(197)	(39)				(237)
Installations techniques, mat. & out.	(2 180)	(161)	228 447 00			(2113)
Autres immobilisations corporelles	(1876)	(119)	238	(27)		(1785)
Autres immo. corp. en crédit-bail (1) Immobilisations corporelles en cours	(63)					(63)
Avances et acomptes		洼
	×	÷.	٠.		Ξ
Total	(4316)	(320)	466	(27)
Valeurs nettes						(4197)
Constructions	731	(39)				692
Installations techniques, mat. & out.	689	(18)	226	$\pi$	6	902
Autres immobilisations corporelles	1088	(93)	(297)	11	g	718
Autres immo. corp. en crédit-bail (1)			W.	÷
Immobilisations corporelles en cours	ä,	Ξ	÷	$\sim$	$\overline{\phantom{a}}$
Avances et acomptes	155		$\sim$	×	(15)	140
Total	2 6 6 3	(151)	(71)	11		2 4 5 3

(1) Concerne le véhicule en location-financement chez Mastrad SA.

9.3. Immobilisations financières

(En milliers d'euros)	30/06/2014	Augment.	Diminut.	Ecarts de conversion	31/12/2014
Valeurs brutes
Titres de participations Autres immobilisations financières (1)	458	÷.	(28)	P. 4	435
Total	458		(28)	4	435
Provisions pour dépréciation
Titres de participations Autres immobilisations financières	E (4)	÷.	٠ ē.	$\sim$ ÷	(4)
Total	(4)				(4)
Valeurs nettes
Titres de participations		ă.		۳	÷.
Autres immobilisations financières (1)	454		(28)	4	431
Total	454		(28)	4	431

(1) Incluant les dépôts et cautionnements correspondant aux loyers.

9.4. Stocks et en-cours

(En milliers d'euros)	30/06/2014	Augment.	Diminut.	Ecarts de conversion	31/12/2014
Valeurs brutes
Matières premières En-cours et services Marchandises	17 8 7 184	×	(2) (282)	203	15 8 7 105
Total	7 209		(284)	203	7128
Provisions pour dépréciation
Matières premières En-cours et services Marchandises	(1330)	$\overline{\phantom{a}}$ (31)	370	(74)	(1065)
Total	(1330)	(31)	370	(74)	(1065)
Valeurs nettes
Matières premières	17		(2)		15
En-cours et services	8	۰			8
Marchandises	5854	(31)	88	129	6 0 4 0
Total	5879	(31)	86	129	6 0 63

9.5. Ventilation des créances par échéance

Valeurs brutes (En milliers d'euros)	30/06/2014	31/12/2014	$\leq 1$ an	$>1$ and
Avances et acomptes versés		4	4	÷
Clients et comptes rattachés	2 3 3 9	3 1 6 9	3 1 6 9	p,
Débiteurs divers	2428	2 3 6 5	2 3 6 5	$\sim$
Charges constatées d'avance	525	315	315	$\overline{\phantom{a}}$
Charges à répartir	14	12	12	$\bullet$ :
Impôt différé actif	0	0	0	$\sim$
Total	5 3 0 7	5865	5865

9.6. Dépréciation de l'actif circulant

(En milliers d'euros)	30/06/2014	Dotations	Reprises	Ecarts de conversion	31/12/2014
Clients et comptes rattachés Stocks Marchandises Débiteurs divers Valeurs mobilières de placement	(310) (1 330) (37) (12)	(7) (31) (41)	21 370 13 12	(0) (74)	(296) 065) (24) (41)
Total	(1688)	(79)	416	(74)	(1425)

9.7. Capitaux propres

9.7.1. Composition du capital social

Au 31 Décembre 2014, le capital social se compose de 6 315 206 actions d'une valeur nominale de 0,14 euros chacune.

9.8. Provisions pour Risques & Charges

(En milliers d'euros)	30/06/2014	Dotations	Reprises	31/12/2014
Provisions pour indemnités de départ à la retraite (1) Provisions pour litiges Autres provisions pour risques et charges (2)	40 559 712	16 17 28	(285) (96)	56 311 650
Total	1 3 1 0	61	(381)	1 0 1 7

(1) Les provisions pour indemnités de départ à la retraite concernent Mastrad SA pour 37 K€, TKB SA pour 19 K€.

(2) Dont 96 K€ de provisions pour risques et charges exceptionnels chez TKB au 31/12/14.

9.9. Impôts différés

La prise en compte, au 31 décembre 2014, d'imposition différée dans les comptes consolidés a eu, poste par poste, les incidences suivantes

(En milliers d'euros)	30/06/2014	31/12/2014	Variation
Impôts différés actif Impôts différés passif Réserves consolidées Résultat consolidé	0 35 (547)	0 0 (107) 107	(0) (0) (142) 654
Impôts différés	(512)	0	512

Les impôts différés actif et passif retraités dans les comptes consolidés s'analysent comme suit :

Impôt differe actif (En milliers d'euros)	30/06/2014	Impact reserves	Impact résultat	31/12/2014
Organic Effort de construction	3
Annulation fonds de commerce Ecart de conversion s/créance assimilée à investissement net	245		(2) (49)	197
dans une filiale étrangère Provision d'indemnité de départ à la retraite	13	(107)	107 5	19
Activation déficit reportable Limitation des IDA aux IDP	403 175		60	403 236
Crédit-Bail Neutralisation frais établissement	5 23		(1) (3)	4 20
Compensation IDA / IDP	(875)		(12)	(887)
Total	0	(107)	107	0

Impôt différé passif (En milliers d'euros)	30/06/2014	Impact reserves	Impact resultat	31/12/2014
Droit au bail Provision dépréciations internes Compensation IDA / IDP	382 493 (875)		12 (12)	394 493 (887)
Total	O		ω١	(0)

9.10. Emprunts et dettes financières

9.10.1. Nature et échéance des emprunts et dettes financières

Total emprunts et dettes financières (En milliers d'euros)	30/06/2014	31/12/2014	$< 1$ an	$1-5$ ans	$> 5$ ans.
Emprunts obligataires	719	750	750	$\sim$
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	3 2 8 3	3 2 2 4	868	2 3 5 6
Emprunts en crédit-bail (1)		5	5	÷.
Dettes financières diverses	10	49	49	÷)
Concours bancaires courants	360	1 1 1 5	1 1 1 5	÷.
Total emprunts et dettes financières	4 3 7 9	5 1 4 3	2 7 8 7	2 3 5 6

Emprunts : 3 224 K€ dont TKB 2 579 K€

(1) Dette financière sur un contrat de location-financement Mastrad SA

9.10.2. Ventilation par principales devises

Tous les emprunts et dettes financières sont souscrits en euros.

9.10.3. Ventilation par nature de taux

Tous les emprunts et dettes financières sont souscrits à taux fixe.

9.10.4. Dettes couvertes par des sûretés réelles

Néant.

9.11. Autres passifs à court terme

(En milliers d'euros)	30/06/2014	31/12/2014	$< 1$ an	$2 \land 5 \land$	> 5 an
Fournisseurs Avance Acomptes reçus sur commandes Dettes fiscales et sociales Comptes Courants Créditeurs Dettes diverses	5 1 7 5 8 1 524 15 1 1 64	5993 19 1766 1 3 6 0	5993 19 1766 1 360	× ಾ × æ Se.	24.9
Total autres passifs à court terme	7 8 8 5	9 1 4 0	9 140

9.12. Engagements hors-bilan

9.12.1. Engagements donnés

TKB a nanti son fonds de commerce de Boulogne auprès de la Banque Populaire en garantie de prêts pour un montant total de 300 k€.

TKB a nanti ses fonds de commerce de Maine auprès de la BNP en garantie de prêts pour un montant de 81 K€

TKB a nanti ses fonds de commerce de Bordeaux, Annecy et Nantes auprès de la Banque Courtois, de Toulouse et Nice auprès de HSBC. Au 31 décembre 2014, les montants de ces emprunts sont respectivement de 707 k€ pour la Banque Courtois, 370 k€ pour la Banque Populaire et 554 k€ pour HSBC.

Mastrad SA s'est portée caution d'un salarié pour un montant de 26 k€.

Au 31 décembre 2014, les engagements en matière de location simple et de location financement n'ayant pas fait l'objet d'un retraitement (non significative) représentent un montant de 228 k€ chez Mastrad SA.

9.12.2. Engagements reçus

9.13. Amortissements et provisions

Le montant des dotations aux amortissements et aux provisions figurant en résultat d'exploitation peut être détaillé de la manière suivante :

(En milliers d'euros)	31/12/2014	31/12/2013	30/06/2014
Reprises de provisions d'exploitation (1)	395	84	279
Total reprises d'amortissements et de provisions	395	84	279
Dotations aux provisions d'exploitation (2) Dotations aux amortissements d'exploitation	(47) (371)	(386) (424)	(670) (910)
Total dotations aux amortissements et aux provisions	(417)	(810)	(1 581)

(1) Dont Reprise sur les Stocks pour 370 k€ et 21 k€ sur les Autres créances

(2) Dont Dotations sur les Stocks pour 31 K€ et 7k€ sur les Autres créances

9.14. Résultat financier

(En milliers d'euros)	31/12/2014	31/12/2013	30/06/2014
Produits financiers
Gains de change Revenus des Aut. Cré. et Val. mob. pla	383 6	213	212 13
Produits nets / Cession Val.mob.pla		O	(0)
Rep.sur Provisions & Amts. Financiers	40	53	242
Autres produits financiers	40	59	76
Total	469	326	545
Charges financières
Pertes de change	(449)	(198)	(204)
Intérêts et charges assimilées Dot.aux Provisions & Amts. Financiers	(178)	(173)	(352)
	(75)	(110)	(91)
Charg.nettes sur cession Val.mob.pla		(21)	(156)
Total Autres Charges Financières		(9)	(0)
Total	(702)	(510)	(804)
Résultat financier	(233)	(184)	(259)

9.15. Résultat exceptionnel

(En milliers d'euros)	31/12/2014	31/12/2013	30/06/2014
Produits exceptionnels
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	56	726	55
Produits exceptionnels sur exercices antérieurs		5	5
Produits exceptionnels sur opérations en capital	3	148	618
Autres produits exceptionnels	206		247
Reprises de provisions et transferts de charges	882	5	230
Total	1 1 5 4	883	1 154
Charges exceptionnelles
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	(54)	(242)	(204)
Charges exceptionnelles sur exercices antérieurs	(24)	(20)	(29)
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	(587)	(790)	(920)
Autres Charges exceptionnelles	(643)	(107)	(332)
Dotations exceptionnelles aux amortissements et aux provisions	(17)	(123)	(1966)
Total	(1325)	(1280)	(3, 453)
Résultat exceptionnel	(171)	(397)	(2299)

9.16. Impôt sur les bénéfices

9.16.1. Analyse de l'impôt sur les sociétés:

(En milliers d'euros)	31/12/2014
Impôt exigible - Charge Impôts différés - Produit	93 107
Total	199

9.16.2. Preuve d'impôt

Le rapprochement entre l'impôt sur les sociétés figurant au compte de résultat et l'impôt théorique, qui serait supporté sur la base du taux en vigueur en France, s'analyse comme suit :

Rationalisation de l'impôt (En milliers d'euros)	31/12/2014
Résultat net des sociétés intégrées	(365)
Impôts sur les résultats fiscaux	93
Impôts différés latents	107
Charge d'impôt sur les résultats consolidés	199
Résultat avant impôts	(564)
	188
Différence d'impôt	11

Analyse de cette différence d'impôt (En milliers d'euros)	31/12/2014
Economies d'impôts résultant de l'utilisation de déficits fiscaux reportables antérieurement non reconnus	25
Non activation des pertes fiscales générées sur l'exercice et autres différences temporelles	(102)
Crédit d'impôt	93
Décalages permanents	(4)
Amortissement / reprise des GW	O
Total	11
Différence nette

9.17.Effectif

L'effectif moyen employé par les entreprises intégrées globalement se décompose comme suit :

	31/12/2014	30/06/2014
Cadres et équivalents	38	49
Agents de maîtrise	0
Employés	94	87
Total	132	136

10. Autres informations

10.1.Immobilisations

10.1.1. Ventilation des immobilisations par secteur d'activité

Les immobilisations par secteur d'activité se présentent comme suit :

(En milliers d'euros)	31/12/2014	30/06/2014
Conception et distribution d'accessoires culinaires Vente de détail d'accessoires culinaires	1403 7441	1 3 9 6 7674
Total	8 8 4 4	9 0 7 0

10.1.2. Ventilation des immobilisations par zone géographique

Les immobilisations n'ont pas été affectées à une zone géographique en particulier en raison de leur utilisation globale pour l'ensemble des secteurs.

10.2. Chiffre d'affaires

10.2.1. Répartition du chiffre d'affaires par secteur d'activité

La ventilation du chiffre d'affaires par secteur d'activité se présente comme suit :

(En milliers d'euros)	31/12/2014	31/12/2013	30/06/2014
Conception et distribution d'accessoires culinaires Vente de détail d'accessoires culinaires	6627 5416	8 3 5 1 8018	13816 12 25 2
Total	12 043	16 370	26 068

10.2.2. Répartition du chiffre d'affaires par zone géographique

La ventilation du chiffre d'affaires par zone géographique se présente comme suit l

$E$ (En milliers d'euros)	31/12/2014	31/12/2013	30/06/2014
France Europe Amérique du nord Reste du monde	8 5 0 3 1571 1439 530	11 061 2 2 9 4 2 6 9 4 321	17809 3 5 23 3 9 0 3 833
Total	12 043	16 370	26 068

10.3. Evénements postérieurs à la clôture

Voir 3

10.4. Dirigeants

Cette information n'est pas fournie dans la mesure où elle aboutirait à communiquer un montant individuel.

10.5.Informations sur les parties liées

Néant.

10.6. Entités ad hoc

Néant.

10.7. Honoraires des Commissaires aux comptes

Les honoraires relatifs aux prestations du collège des Commissaires aux comptes au titre de l'exercice s'élèvent à :

(En milliers d'euros)	31/12/2014
Mastrad SA
Cabinet Rioux revue fiscale de clôture
TKB	12
JF Felipe	12
TKB	8
DEDIA EXPERT COMPTABLE	8
Mastrad SA
ORKA
Mastrad INC
Philippe Guillard & Etienne Gerber:
Mastrad INC
Frazer:
Mastrad HK
S.liu ans co :
Honoraires des Commissaires aux Comptes au titre de la période :	20

Droits individuels à la formation $10.8.$

Le volume d'heures de formation acquis dans le cadre du Droit Individuel à la Formation est de 2 371 heures pour la société Mastrad SA et 3 853 heures pour la société TKB au 31 décembre 2014.