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Foncière VOLTA

Interim / Quarterly Report Nov 13, 2015

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Interim / Quarterly Report

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RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE 30 JUIN 2015

Le conseil d'administration a acté le 30 septembre 2015 la démission de Monsieur Antoine MENARD, président de Foncière Volta. Il est remplacé par Monsieur Raphaël ABOULKHEIR.

Le Conseil d'Administration de la Société Foncière Volta, réuni le 12 novembre sous la présidence de Monsieur Raphaël ABOULKHEIR, a arrêté les comptes semestriels au 30 juin 2015.

EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DU 1ER SEMESTRE 2015

Par délibération du Conseil d'Administration du 12/10/2015, la société Foncière Volta a décidé de céder la totalité de sa participation (45%) dans la société SODRIM. L'opération de cession permettra d'apporter un complément de trésorerie et de recentrer les moyens de la société sur la poursuite du développement engagé sur Saint Ouen.

Les données consolidés au 30 juin 2015 sont, conformément à l'application de la norme IFRS 5, présentées en retraitant toutes les informations relatives à SODRIM et ses filiales dans une rubrique spécifique.

Dans le cadre de l'application de la norme IFRIC 21, le Groupe a retraité les comptes semestriels publiés au 30 juin 2014.

Au cours du premier trimestre 2015, il a été réalisé une augmentation de capital à hauteur de 2 471 910 euros à la suite de la demande de conversion de 1 235 955 ORANE.

Les comptes consolidés semestriels du groupe Foncière Volta présentent une relative stabilité de la valeur de ses immeubles de placement qui s'élève à 127,6 M€, constatant une variation limitée de la juste valeur (hausse de 290 K€ par rapport au 31 décembre 2014).

Gestion locative

La foncière Volta a poursuivi son activité locative au cours du semestre.

Les revenus locatifs s'élèvent à 4 448 K€ en légère hausse par rapport au premier semestre 2014.

Développement / Suivi de chantiers

La SNC PARIS PERIPH poursuit son projet de développement sur l'actif de Saint Ouen, visant une obtention de permis de construire en 2016. A ce titre, des dépenses sont engagées pour les études nécessaires à la complétude du dossier.

Le permis obtenu par la SNC CRIQUET pour la réhabilitation de son immeuble du 69 rue Riquet à Paris est désormais purgé, permettant un démarrage des travaux de désamiantage et de curage courant deuxième semestre 2015.

Participation SCBSM

La publication des comptes annuels de SCBSM (clôture au 30 juin 2015) a un impact favorable sur les comptes semestriels de Volta. Au 30 juin 2015, la société a ainsi comptabilisé un profit de 0,8 M€ correspondant à sa quote-part de résultat au titre de sa mise en équivalence.

UEI

Le permis de construire concernant le projet Wallemberg a été obtenu et purgé. Les travaux ont démarré courant août 2015 pour une durée prévisionnelle de 30 mois.

PATRIMOINE IMMOBILIER

Foncière VOLTA peut se prévaloir d'un patrimoine diversifié, tant par la nature de ses actifs que par la répartition géographique. Le patrimoine est réparti entre Paris, la région parisienne, les DOM et Israël.

La valeur totale du patrimoine immobilier de Foncière VOLTA s'élève à 144,0 M€ au 30 juin 2015 contre 150,6 M€ au 31 décembre 2014 (valeur 2014 incluant 8,2 M€ de stock SODRIM). La juste valeur des immeubles de placement est de 127,6 M€ au 30 juin 2015 contre 125,3 M€ au 31 décembre 2014

Foncière VOLTA contrôle également la Société UEI, une structure de développement de programmes immobiliers en Israël (bureaux et logements). L'évolution du cours du shekel explique principalement l'évolution des immeubles de placement du Groupe Foncière Volta.

Le patrimoine immobilier se répartit de la manière suivante :

ACTIF NET REEVALUE

Au titre du premier semestre, l'actif net réévalué de reconstitution s'élève à 93 349 K€ contre 90 559 K€ au 31 décembre 2014.

Par ailleurs, en respect avec les principes de détermination de l'ANR triple net énoncés par l'EPRA (European Public Association) visant à une meilleure comparabilité des données entre les foncières, les capitaux propres du Groupe sont retraités des impôts différés ainsi que de la valeur des instruments financiers dérivés, peu significative au niveau du Groupe.

En K€ 30/06/2015 30/06/2014 31/12/2014
Nb d'actions 10 256 271 9 020 316 9 020 316
Action à créer après conversion Orane 1 238 939 2 475 894 2 475 894
Total des capitaux propres - Part groupe 72 220 68 880 69 861
Impôt différé sur juste valeur des immeubles 12 935 11 505 12 594
Juste valeur des instruments financiers net d'impôt différé 279 350 333
ANR triple net de liquidation Epra 85 434 80 735 82 788
ANR triple net par action EPRA 7,43 7,02 7,20
Droits d'enregistrement déduits sur les valeurs
d'actif au bilan
7 915 7 374 7 771
ANR triple net de reconstitution 93 349 88 109 90 559
ANR triple net : actions droits compris 8,12 7,66 7,88

L'actif net réévalué reconstitué par actions

L'ANR triple net de reconstitution est calculé à partir des capitaux propres part du Groupe.

RATIO LOAN TO VALUE (LTV)

En K€ 30/06/2015 30/06/2014 31/12/2014
Immeuble de placement 127 662 118 933 125 339
Stock (hors promotion) 16 343 16 343 16 343
TOTAL des actifs 144 005 135 276 141 682
Emprunts portants intêrets (1) 67 854 60 711 67 219
Total Endettement 67 854 60 711 67 219
LTV 47,1% 44,9% 47,4%

(1) comprend les emprunts bancaires, crédit-bail, les découverts bancaires et la trésorerie et équivalent de trésorerie. Les comptes courants des actionnaires ne sont pas intégrés.

Les covenants sur les emprunts font l'objet d'une information spécifique dans le paragraphe 4.19 - Etat des garanties et nantissement donnés.

RESULTATS

En k€ 30/06/2015 30/06/2014
Revenus locatifs 4 448 4 151
Revenus promotion immobilière - 3 888
Résultat opérationnel avant juste
valeur des immeubles de placements
et résultat sur vente d'immeuble de 5 1 477
placement
Résultat net part du Groupe 1 166 703

Les données consolidées sont établies conformément au référentiel IFRS, selon le principe de la juste valeur pour les immeubles de placement.

La Société Foncière VOLTA affiche un Chiffre d'Affaires consolidé semestriel de 4 448 K€, contre 8 039 K€ au 30 juin 2014.

Les revenus locatifs sont en amélioration par rapport au premier semestre 2014. La diminution du CA consolidé étant imputable aux revenus tirés de notre activité de promotion immobilière qui s'élevaient à 3 888 K€ sur le 1er semestre 2014.

La Société a constaté en résultat une variation positive limitée de juste valeur des immeubles de placement au 30 juin 2015 de 290 K€.

Le résultat net part du Groupe au 30 juin 2015 présente un bénéfice de 1 166 K€ contre un bénéfice de 703 K€ au 30 juin 2014.

Les risques décrits dans le rapport annuel portant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2014 n'ont pas évolué.

Les éléments relatifs aux parties liées sont décrits dans la note 5.24 de l'annexe des comptes consolidés semestriels.

PERSPECTIVES DU SECOND SEMESTRE 2015

Les efforts du Groupe vont se concentrer sur la gestion de son portefeuille actuel et la mise en valeur de son patrimoine. Foncière VOLTA va notamment poursuivre le développement du projet de Saint Ouen, ainsi que des travaux d'asset sur les actifs « value added ».

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES AU 30 JUIN 2015

ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE

ACTIF
En milliers d'Euros NOTES 30/06/2015 31/12/2014
ACTIFS
Immeubles de placement 5.1 127 662 125 339
Autres immobilisations corporelles 5.2 28 28
Titres mis en équivalence 5.3 25 102 25 394
Actifs financiers non courants 5.4 245 250
Actifs non courants destinés à être cédés 5.20 15
Actifs non courants 153 052 151 011
Stock 5.5 16 344 24 827
Créances clients et comptes rattachés 5.6 2 780 5 163
Autres créances 5.6 6 107 5 498
Trésorerie et équivalents de trésorerie 5.17 748 4 009
Actifs courants destinés à être cédés 5.20 10 932
Actifs courants 36 911 39 498
TOTAL ACTIFS 189 963 190 509

PASSIF

En milliers d'Euros NOTES 30/06/2015 31/12/2014
PASSIF
Capital social 5.7 20 512 18 042
Réserves 50 542 48 867
Résultat net part du Groupe 1 166 2 952
Capitaux propres Groupe 72 220 69 861
Interêts minoritaires 283 -575
Total des Capitaux propres 72 503 69 286
Provisions non courantes 5.8 4 870 4 870
Passif financier non courant 5.11 78 212 83 939
Passifs d'impôts différés 5.9 17 708 17 477
Autres dettes non courantes 5.11 675 654
Total des passifs non courants 101 465 106 940
Dettes fournisseurs 5.17 2 463 1 913
Autres dettes courantes 5.17 5 850 7 202
Passifs financiers courants 5.11 4 285 5 168
Passifs courants dest. cédés 5.20 3 397
Total des passifs courants 15 995 14 283
TOTAL PASSIF 189 963 190 509
En milliers d'Euros Notes 30/06/2015 30/06/2014 (*)
Revenus locatifs 4 448 4 151
Revenus promotion immobilière 3 888
Revenus 4 448 8 039
Autres produits d'exploitation 13 32
Total Produits des activités ordinaires 5.13 4 461 8 071
Charges opérationnelles directement liées à l'exploitation des
immeubles de placement
5.14 -1 456 -1 219
Travaux sur immeubles de placements 5.14 -217 -304
Autres charges d'exploitation 5.14 -824 -1 452
Charges d'exploitation de l'activité de promotion immobilière -1 970 -3 619
Variation de la juste valeur des immeubles de placement 5.1 290 -190
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT 285 1 287
Autres produits et charges opérationnels 5.17 580 -432
RESULTAT OPERATIONNEL 865 855
Résultat des sociétés mises en équivalence 5.3 800 765
RESULTAT OPERATIONNEL après quote-part du
résultat net des entreprises mises en équivalence
1 666 1 620
Intérêts et charges assimilées 5.15 -1 070 -1 325
COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET -1 070 -1 325
Autres produits financiers 5.15 404 226
Autres charges financières 5.15 -28
Autres produits et charges financières 5.15 404 198
RESULTAT AVANT IMPÖTS 1 000 493
Résultat sur activités destinées à être cédées 5.20 1 109
Charges d'impôts 5.16 -477 -298
RESULTAT de l'ensemble consolidé 1 631 195
dont :
- part du Groupe 1 166 703
- part des minoritaires 465 -508
Résultat de base par actions 0,20 0,02
Résultat dilué par actions 0,14 0,02

ETAT DE RESULTAT GLOBAL SEMESTRIEL CONSOLIDE

(*) Retraitement des données au 30 juin 2014 pour tenir compte de la nouvelle application rétrospective d'IFRIC 21.

en milliers d'euros 30/06/2015 30/06/2014
Résultat net de la période 1 631 195
Elèments non recyclables en résultat
QP des gains et pertes sur élèments non recyclable
Elèments recyclables en résultat
Ecart de conversion 1 587 -5
Intérêts des orane souscrites 254 306
Impôts différés sur orane souscrites -85 -102
QP des gains et pertes sur élèments recyclable -25
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux
propres
1 732 199
Résultat global total de la période 3 363 394
Part du Groupe 2 898 1 001
Participation ne donnant pas le contrôle 465 -607

ETAT DE RESULTAT GLOBAL SEMESTRIEL CONSOLIDE

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

Total Capitaux
En milliers d'Euros Capital Résultat de
l'exercice
Réserves Groupe Hors
groupe
Total
Capitaux propres au 31/12/2013 17 366 5 368 44 862 67 598 -589 67 009
Distribution de dividende -275 -275
Résultat net de l'exercice 2 952 2 952 -173 2 779
Affectation du résultat -5 368 5 368
Titres d'auto contrôle 370 370 370
Autres variations -782 -782 -782
Correction d'erreur sur pourcentage d'interet UEI -462 -462 462 0
Ecart de conversion 2 2 2
Augmentation de capital 675 -492 184 184
Capitaux propres au 31/12/2014 18 042 2 952 48 867 69 861 -575 69 286
Distribution de dividende 0 -275 -275
Résultat net de l'exercice 1 166 1 166 465 1 631
Affectation du résultat -2 952 2 952 0 0
Titres d'auto contrôle 1 1 1
Variation de valeur des titres MEE 106 106 105
Ecart de conversion 918 918 668 1 586
Augmentation de capital 2 472 -2 303 169 169
Capitaux propres au 30/06/2015 20 514 1 166 50 540 72 220 283 72 503

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

En milliers d'Euros Notes 30/06/2015 31/12/2014
FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE
RESULTAT NET 1 631 2 779
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie
Variation de juste valeur des immeubles de placement 5.1 -290 -2 666
Résultat mise en équivalence 5.3 -800 -1 323
Plus value de cession immeuble de placement -214
Incidence de non flux 955 216
Capacité d'autofinancement après le cout de la dette financière nette et impôts 1 496 -1 208
Coût de l'endettement financier net 5.12 1 070 2 541
Charges d'impôts 5.9 477 1 923
Capacité d'autofinancement avant le cout de la dette financière nette et 3 043 3 256
impôts
Impôts versés
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité 5.17.2 -52 -2 045
Flux net de trésorerie généré par l'activité 2 991 1 211
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisition d'immobilisations 5.1 -134 -450
Acquisition d'immobilisations de bien pris en crédit bail 5.1 -3 335
Cessions d'immobilisations 214
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement -134 -3 571
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT
Dividendes versés -275 -275
Remboursement des emprunts 5.11.2.1 -1 511 -7 042
Emprunts obtenus 5.11.2.1 1 558 9 000
Variation des dépôts de garanties 5.11.2.1 -28 28
Variation des capitaux propres
Intérêts financiers versés 5.12 -1 070 -2 541
Ventes (rachats des actions propres) 373
Autres produits et charges financières
Variations des comptes courants 5.11.2.1 282 -385
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement -1 044 -842
Flux net de trésorerie des activitées cédées -4 377
Variation nette de la trésorerie 5.19.1 -2 564 -3 202
Incidence des variations de cours de devises -3
-3
2
Trésorerie nette en début d'exercice 2 439 5 639
Trésorerie nette à la fin de l'exercice 5.19.1 -128 2 439

Notes annexes aux états financiers consolidés

pour l'exercice clos le 30 juin 2015

NOTE 1.
INFORMATIONS GENERALES 7
NOTE 2.
ÉVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA PERIODE
ET FAIT POSTERIEUR A LA CLOTURE 7
NOTE 3.
METHODES COMPTABLES 8
3.1
REFERENTIEL COMPTABLE 8
3.2
PRINCIPES DE PREPARATION DES ETATS FINANCIERS . 9
3.3
ESTIMATIONS ET HYPOTHESES 9
3.4
INFORMATION SECTORIELLE (IFRS 8) 10
NOTE 4.
PERIMETRE DE CONSOLIDATION 11
4.1
LISTE DES SOCIETES CONSOLIDEES 11
4.2
VARIATION DE PERIMETRE 11
NOTE 5.
NOTES RELATIVES AU BILAN ET AU COMPTE
DE RESULTAT 12
5.1
IMMEUBLES DE PLACEMENT : 12
5.2
IMMOBILISATIONS CORPORELLES 13
5.3
TITRES MIS EN EQUIVALENCE 13
5.4
ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS : 14
5.5
STOCKS: 14
5.6
CREANCES D'EXPLOITATION : 15
5.7
TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE 15
5.8
CAPITAUX PROPRES 16
5.8.1CAPITAL 16
5.8.2RESERVES: 16
5.8.3DIVIDENDES: 16
5.8.4INTERETS MINORITAIRES: 16
5.8.5ACTIONS PROPRES : 16
5.9
PROVISIONS COURANTES ET NON COURANTES: 17
5.10 IMPOTS DIFFERES : 17
5.11 DETTES FINANCIERES 18
5.11.1
TABLEAU D'ECHEANCIER DES DETTES
FINANCIERES 18
5.11.2
TABLEAU DE VARIATION DES DETTES
FINANCIERES ET AUTRES DETTES : 18
5.11.2.1 TABLEAU DE VARIATION DU PASSIF
FINANCIER NON COURANT 18
5.11.2.2 TABLEAU DE VARIATION DES PASSIFS
FINANCIERS COURANTS 19
5.12 ENDETTEMENT AUPRES DES ETABLISSEMENTS
FINANCIERS. 19
5.13 PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES : 20
5.14 CHARGES OPERATIONNELLES : 20
5.15 COUTS DE L'ENDETTEMENT FINANCIER 21
5.15.1 DECOMPOSITION DES COUTS DE
L'ENDETTEMENT 21
5.15.2 DECOMPOSITION DES EMPRUNTS ET DES
MODALITES DE L'ENDETTEMENT PAR ENTITE CONSOLIDE .22
5.16 IMPOTS SUR LES BENEFICES ET DIFFERES: 23
5.16.1 DECOMPOSITION DE LA CHARGE D'IMPOT : 23
5.16.2 RATIONALISATION DE LA CHARGE D'IMPOT :24
5.17 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS: 24
5.18 EFFECTIFS : 24
5.19 NOTE ANNEXE AU TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE
NETTE CONSOLIDE DU GROUPE FONCIERE VOLTA : 25
5.19.1 CALCUL DE LA TRESORERIE 25
5.19.2
L'ACTIVITE 25
FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DE
5.20 ACTIVITES DESTINEES A ETRE CEDEES 26
5.21 INFORMATIONS SECTORIELLES : 27
5.22 RESULTAT PAR ACTION : 28
5.23 ETAT DES GARANTIES ET NANTISSEMENTS DONNES :28
5.24 PARTIES LIEES 31
5.24.1 REMUNERATION DES DIRIGEANTS. 31
5.24.2 COMPTES COURANTS D'ASSOCIES. 31
5.24.3 LOCATION A UNE SOCIETE AYANT UN
ADMINISTRATEUR COMMUN. 31
5.24.4 AUTRES ELEMENTS : 31

NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES

Note 1. Informations générales

Les comptes consolidés au 30 juin 2015 du groupe Foncière Volta sont établis en conformité avec la norme internationale d'informations financières IAS 34 « Information Financière Intermédiaire ». S'agissant de comptes condensés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS et doivent être lus en relation avec les états financiers annuels du groupe Foncière Volta pour l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Les comptes ont été arrêtés par le Conseil d'Administration en date du 12 novembre 2015.

Note 2. Événements significatifs de la période et fait postérieur à la clôture

Par délibération du Conseil d'Administration du 12/10/2015, la société Foncière Volta a décidé de céder la totalité de sa participation (45%) dans la société SODRIM. Les données consolidés au 30 juin 2015 sont, conformément à l'application de la norme IFRS 5, présentées en retraitant toutes les informations relatives à SODRIM et ses filiales dans une rubrique spécifique.

Au cours du premier trimestre 2015, il a été réalisé une augmentation de capital à hauteur de 2 471 910 euros à la suite de la demande de conversion de 1 235 955 d'ORANE.

Dans le cadre de l'application de la norme IFRIC 21, le Groupe a retraité les comptes semestriels publiés au 30 juin 2014. Le passage des comptes publiés aux comptes retraités se matérialise comme suit :

En milliers d'Euros 30/06/2014
publié
IFRIC 21 30/06/2014 retraité
Revenus locatifs 3 866 285 4 151
Revenus promotion immobilière 3 888 3 888
Revenus 7 754 285 8 039
Autres produits d'exploitation 32 32
Total Produits des activités ordinaires 7 786 285 8 071
Charges opérationnelles directement liées à l'exploitation des immeubles de
placement
-785 -434 -1 219
Travaux sur immeubles de placements -304 -304
Autres charges d'exploitation -1 452 -1 452
Charges d'exploitation de l'activité de promotion immobilière -3 619 -3 619
Variation de la juste valeur des immeubles de placement -190 -190
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT 1 436 -149 1 287
Autres produits et charges opérationnels -432 -432
RESULTAT OPERATIONNEL 1 004 -149 855
Résultat des sociétés mises en équivalence 765 765
RESULTAT OPERATIONNEL après quote-part du résultat net des
entreprises mises en équivalence
1 769 -149 1 620
COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET -1 325 -1 325
Autres produits et charges financières 198 198
RESULTAT AVANT IMPÖTS 642 -149 493
Charges d'impôts -348 50 -298
RESULTAT de l'ensemble consolidé 294 -99 195

Les revenus locatifs retraitées corresponds à la quote-part refacturable des taxes entrant dans le champs d'IFRIC 21.

Les comptes semestriels 2014 présentés en comparatifs dans les états financiers aux comptes semestriels 2015 sont les comptes retraités.

Note 3. Méthodes comptables

3.1 Référentiel comptable

Les principes comptables appliqués pour les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2015 sont identiques à ceux utilisés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2014 à l'exception des nouvelles normes et amendements dont l'application est obligatoire à compter du 1er janvier 2015 et qui n'avaient pas été appliquées de façon anticipée par le groupe.

Nouvelles normes dont l'application est obligatoire à partir du 1er janvier 2015 :

  • IFRIC 21 « Taxes prélevées par une autorité publique » adoptée par l'Union européenne le 13 juin 2014 et d'application obligatoire pour les exercices commençant le 17 juin 2014. Cette première application est rétrospective. IFRIC 21 est une interprétation de l'IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels ». IAS 37 expose les critères de comptabilisation d'un passif, parmi lesquels figure la nécessité pour l'entité d'avoir une obligation actuelle résultant d'un événement passé. IFRIC 21 précise que le fait générateur d'obligation qui crée un passif au titre d'un droit ou d'une taxe exigible est l'activité qui rend le droit ou la taxe exigible, tel qu'il est prévu dans les dispositions légales ou réglementaires. Par exemple, si la taxe est due à raison de la génération de revenus sur la période en cours et si l'assiette de la taxe est basée sur les revenus réalisés au cours de la période antérieure, le fait générateur de la taxe est constitué par la génération de revenus sur la période en cours. Si l'obligation de payer la taxe naît de la réalisation progressive de l'activité au cours de la période, celle-ci est également comptabilisée progressivement sur la période. Si une taxe n'est due que lors du franchissement d'un seuil (par exemple, l'atteinte d'un montant minimum de revenu), le passif correspondant ne sera reconnu que lorsque ce seuil sera atteint.

  • améliorations annuelles des IFRS (cycle 2011-2013), adoptée par l'Union européenne le 19 décembre 2014. Ces améliorations ont pour objectif la résolution, estimée nécessaire mais non urgente, de questions dont l'IASB a discuté au cours du cycle entamé en 2011. Trois IFRS sont impactées, IFRS 13, IFRS 3 et IAS 40.

Le groupe Foncière Volta n'applique pas de façon anticipée les nouveaux amendements et normes adoptés par l'Union européenne mais non encore applicables de façon obligatoire au 1er janvier 2015 :

  • amendements à IAS 19 « Régime à prestations définies – Cotisations des membres du personnel », publiés le 9 janvier 2015 ; Ces amendements limités s'appliquent aux cotisations des membres du personnel à des régimes à prestations définies. L'objectif des amendements est de clarifier et simplifier la comptabilisation des cotisations qui sont indépendantes du nombre d'années de service du membre du personnel, par exemple, les contributions des membres du personnel qui sont calculées en fonction d'un pourcentage fixe du salaire. Ces contributions peuvent être comptabilisées comme une réduction du coût des services rendus de la période pendant laquelle le service est rendu, au lieu d'être affectées aux périodes de service

  • améliorations annuelles des IFRS (cycle 2010-2012), adoptée par l'Union européenne le 9 janvier 2015 ; l'IASB met en œuvre ce processus pour apporter des modifications estimées nécessaires, mais non urgentes, à ses normes, lorsque celles-ci ne sont pas déjà incluses dans un autre projet.

Normes IFRS et amendements publiés par l'IASB mais non adoptés par l'Union européenne, non encore applicables de façon obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2015 :

  • IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients », dont l'entrée en vigueur initialement est programmée au 1er janvier 2017. L'IASB et le FASB ont publié en mai 2014 la norme IFRS 15, qui révise les modalités de comptabilisation du chiffre d'affaires et remplace les normes IAS 18 « Produits des activités ordinaires », IAS 11 « Contrats de construction ». IFRS 15 établit un principe fondamental selon lequel la comptabilisation des produits résultant de contrats avec les clients doit traduire le montant auquel un vendeur s'attend à avoir droit lors du transfert à un client du contrôle d'un bien ou d'un service

  • IFRS 9 « Instruments financiers : comptabilité de couverture et modifications à l'IFRS 9, IFRS 7 et à IAS 39 » ; La date d'entrée en vigueur selon l'IASB est fixée au 1er janvier 2018 ;

  • améliorations annuelles des IFRS (cycle 2012-2014) ;

  • amendements à IFRS 11 « Modifications : comptabilisation des acquisitions d'intérêts dans des entreprises communes » ;

  • amendements IAS 16 et IAS 38 « Modifications : clarification sur les modes d'amortissement acceptables » ;

  • amendements IFRS 10 et IAS 28 « Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou coentreprise » ;

  • amendements IAS 1 « Présentation des états financiers ».

3.2 Principes de préparation des états financiers

Les états financiers consolidés ont été établis selon la convention du coût historique à l'exception des immeubles de placement, instruments financiers dérivés et actifs disponibles à la vente qui sont évalués à leur juste valeur.

Les informations financières à partir desquelles ont été établis les comptes correspondent aux comptes sociaux de chacune des filiales à compter de leur date d'intégration dans le groupe Foncière Volta.

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'Euros.

Les états financiers consolidés au 30 juin 2015 comprennent à titre comparatif le compte de résultat du premier semestre 2014 retraité des effets d'IFRIC 21 et le bilan au 31 décembre 2014.

3.3 Estimations et hypothèses

Pour préparer les informations financières conformément aux principes comptables généralement admis, la Direction du Groupe doit procéder à des estimations et formuler des hypothèses qui affectent, d'une part, les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif ainsi que les informations fournies sur les actifs et passifs éventuels à la date d'établissement de ces informations financières et, d'autre part, les montants présentés au titre des produits et charges de l'exercice.

La Direction revoit ces estimations et appréciations de manière régulière sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Des changements de faits et circonstances économiques et financières peuvent amener le Groupe à revoir ses estimations.

Les estimations susceptibles d'avoir une incidence significative sont les suivantes :

•Valeur de marché des immeubles de placement :

A chaque date de clôture, le Groupe fait appel à des experts immobiliers indépendants pour l'évaluation de ses immeubles de placement. Ces évaluations sont établies notamment sur la base d'hypothèses de marché qui pourraient différer dans le futur et modifier sensiblement les estimations actuelles figurant dans les états financiers. L'ensemble des immeubles composant le patrimoine de la Société Foncière Volta a fait l'objet d'une expertise au 30 juin 2015 par IMMO CONSULTING et CUSHMAN&WAKEFIELD, sauf les actifs détenus par la société Union Europa Israël.

•Dépréciation des créances clients :

Une dépréciation des créances clients est comptabilisée si la valeur actualisée des encaissements futurs est inférieure à la valeur nominale. Le montant de la dépréciation prend en compte la capacité du débiteur à honorer sa dette et l'ancienneté de la créance.

•Comptabilisation des actifs d'impôts différés :

La valeur comptable des actifs d'impôts différés résultant de report déficitaire est appréciée à chaque date de clôture en fonction de la probabilité de réalisation d'un bénéfice imposable disponible permettant l'utilisation de ces actifs d'impôts différés.

•Valeur de marché des instruments dérivés :

Les instruments dérivés utilisés par le Groupe dans le cadre de sa gestion du risque de taux d'intérêts sont inscrits au bilan pour leur valeur de marché. Cette valeur est déterminée par les établissements bancaires émetteurs.

3.4 Information sectorielle (IFRS 8)

L'information sectorielle a été organisée autour de la nature des biens et de leur positionnement géographique. Ces secteurs font l'objet d'un reporting distinct examiné régulièrement par le Management de Foncière VOLTA en vue de prendre des décisions sur les ressources à affecter et évaluer ainsi leur performance. Le suivi opérationnel est réalisé immeuble par immeuble.

Les modalités de présentation n'ont pas varié par rapport à l'exercice précédent. Les secteurs opérationnels sont les suivants :

  • Immobiliers locatifs à usage
  • o Entrepôts
  • o Commerce
  • o Habitation
  • o Mixte

  • Répartition géographique

  • o Israël
  • o Paris
  • o Région Parisienne
  • o DOM

Note 4. Périmètre de consolidation

4.1 Liste des sociétés consolidées

SOCIETE RCS méthode de
% contrôle
consolidation
% intérêt
30/06/2015 31/12/2014 30/06/2015 31/12/2014
SA VOLTA 338 620 834 société mère société mère
SAS WGS 438 260 143 IG 100,00 100,00 100,00 100,00
SCI ANATOLE (1) 488 560 038 IG 100,00 100,00 100,00 100,00
SARL J HOCHE (1) 491 993 093 IG 100,00 100,00 100,00 100,00
SNC PARIS PERIPH (1) 330 232 315 IG 85,00 85,00 85,00 85,00
SCI ANF (1) 493 310 452 IG 100,00 100,00 100,00 100,00
SCI PRIVILEGE (1) (4) 432 938 439 IG 35,00 35,00 35,00 35,00
SCI CRIQUET 450 039 110 IG 100,00 100,00 100,00 100,00
SCI St MARTIN DU ROY 451 017 446 IG 100,00 100,00 100,00 100,00
SCI SENART (1) (3) 410 546 378 IG 100,00 100,00 100,00 100,00
SCI SENART 2 (1) 790 241 079 IG 100,00 100,00 100,00 100,00
SCI PARIS 16 (1) (3) 429 215 148 IG 100,00 100,00 100,00 100,00
SCI KLEBER CIMAROSA (5) 423 424 571 IG 100,00 100,00 100,00 100,00
SCI BELVEDERE (1) 389 961 962 IG 100,00 100,00 100,00 100,00
SNC GOURBEYRE (1) 382 181 204 IG 100,00 100,00 100,00 100,00
SCI ACAJOU (1) 409 079 605 IG 100,00 100,00 100,00 100,00
SARL LOC GUADELOUPE (1) 340 145 275 IG 100,00 100,00 100,00 100,00
SARL JALMAR (2) 303 150 353 IG 100,00 100,00 100,00 100,00
YAFFO (7) IG 52,20 52,20 52,20 52,20
WALLENBERG (7) IG 57,40 57,40 52,20 52,20
HAGDI (7) IG 52,20 52,20 52,20 52,20
UEI IG 58,00 58,00 58,00 58,00
SCI ATK (1) 303 150 353 MEE 40,00 40,00 40,00 40,00
SCBSM 775 669 336 MEE 22,05 22,97 22,05 22,97
SAS SODRIM (4) 521 355 933 IG 45,00 45,00 45,00 45,00
SCCV 3 COLLANGES (6) 538 313 560 IG 22,55 22,55 22,55 22,55
SCCV VALLOIS (6) 513 358 200 MEE 22,00 22,00 22,00 22,00
(1) Filiale de la SAS WGS (5) Filiale de la SCI Paris XVI
(2) Filiale de la SARL LOC GUADELOUPE (6) Filiale de la SAS SODRIM
(3) Apport à la SAS WGS (7) Filiale de la société UEI
(4) Convention attribuant au Groupe le pouvoir de décision

4.2 Variation de périmètre

Le périmètre de consolidation identique à celui au 31 décembre 2014 comprend 27 sociétés au 30 juin 2015.

Note 5. Notes relatives au bilan et au compte de résultat

5.1 Immeubles de placement :

Valeurs brutes
En milliers d'euros
Immeubles de placement
Solde au 31 décembre 2013 118 703
Acquisitions 429
Acquisitions financées par crédit bail 3 335
Reclassement actifs financiers 360
Ecart de conversion -
153
Variation de la juste valeur des immeubles de placement 2 666
Solde au 31 décembre 2014 125 339
Acquisitions 134
Ecart de conversion 1 898
Variation de la juste valeur des immeubles de placement 290
Solde au 30 juin 2015 127 662

Les immeubles de placement sont évalués par des experts immobiliers indépendants de façon semestrielle.

Le Groupe a souscrit, à ce jour, deux contrats de location financement. La juste valeur de ces immeubles s'élèvent à 6,3 M€. Le montant de la levée de l'option s'élève à 375K€.

5.2 Immobilisations corporelles

Valeurs brutes Autres immobilisations
En milliers d'euros corporelles
Solde au 31 décembre 2013 4
Acquisition et dépenses capitalisées 25
Cessions
Dotations -
1
Solde au 31 décembre 2014 28
Acquisition et dépenses capitalisées -
Cessions -
Dotations -
Solde au 30 juin 2015 28

5.3 Titres mis en équivalence

En milliers d'euros % détention Titres mis en
équivalence
31/12/2014
impact
retraitement
MEE par KP
Dividende Impact sur le
résultat
Actif destinés à
être cédés
Titres mis en
équivalence
30/06/2015
SCI ATK 40,00% 33 60 93
SA SCBSM 22,05% 24 293 105 130 - 740 25 008
SCCV LE VALLOIS 22,03% 1 068 1 057 - -
1
-
9
-
- -
Total 25 394 105 1 187 - 800 -
9
25 102

Ce poste comprend:

  • La quote-part des capitaux propres réévaluée lors de l'acquisition de la société SCBSM.

La valeur correspond à la valeur des titres déjà en portefeuille ainsi qu'au prix d'exercice des options d'achat et majorés de la quote-part du résultat SCBSM.

SCBSM est une société cotée dont l'activité est décrite dans la communication financière de cette société : www.bois-scieries.com et clôture son exercice au 30 juin de chaque année. Le Groupe Foncière Volta a intégré la quote part de résultat du semestre issue de l'information communiquée par la société SCBSM

Les principales informations financières relatives à ces sociétés sont les suivantes (en M€):

ATK (6 mois) Scbsm (12 mois) Le Vallois (6 mois)
Immeuble de placement : NS 304 0
Revenus du patrimoine : NS 18.9 0
Résultat net part du Groupe : NS 8,1 NS

L'évaluation des titres de ces sociétés est faite en prenant en compte les actifs nets réévalués pour les sociétés ayant une activité de foncière.

La valeur d'utilité correspond à la l'Actif Net Réévalué de reconstitution droit compris.

5.4 Actifs financiers non courants :

En milliers d'euros Titres de
participation
non
consolidés
Créances /
participations
Impots
différes
deficits
uei
Dépots et
cautionne
ments
Total
Actifs
financiers
non
courants
Actifs
destinés à
être cédés
Valeur nette au 31/12/2013 - 364 133 114 613
Acquisition -
Reclassement en immeuble de
placement
-
360
Diminution -
1
-
1
Valeur nette au 31/12/2014 - 3 133 114 250
Acquisition 2 2
Reclassement actifs destinés à
être cédés
-
7
7 - 7
Diminution -
Valeur nette au 30/06/2015 - 3 133 109 245 7

5.5 Stocks:

En milliers d'euros Valeur brute
au 30/06/2015
Actifs
destinés à être
cédés
Valeur nette au
30/06/2015
Valeur nette au
31/12/2014
Stocks immobiliers 24 225 7 881 16 344 24 827
Stocks 24 225 7 881 16 344 24 827

Le stock comprend le cout historique de la réserve foncière détenue par la SNC PARIS PERIPH (16,3 m€).

5.6 Créances d'exploitation :

En milliers d'euros Valeur
brute au
30/06/2015
Actif
destinés à
être cédés
Provision
au
30/06/2015
Valeur nette
au
30/06/2015
Valeur
nette au
31/12/2014
Variation
Clients et comptes rattachés 2 990 210 2 780 5 163 - 2 383
Créances sociales et fiscales 2 071 -
340
1 731 1 933 - 202
Autres créances 3 697 -
34
3 663 3 322 341
Charges constatées d'avance 787 -
74
713 243 470
Total des autres créances 6 556 -
448
- 6 107 5 498 609
Créances d'exploitation 9 546 -
448
210 8 887 10 661 - 1 774

Les provisions pour dépréciation des comptes clients sur l'exercice sont résumés dans le tableau ci-après :

En milliers d'euros Provisions
courantes
Sté dont
activité
arrétée
Prov.
globales
Provisions au 31/12/2013 560 560
Dotations 179 179
Provisions utilisées 261 261
Provisions non utilisées -
Provisions au 31/12/2014 478 478
Dotations 30 30
Provisions utilisées 72 72
Provisions non utilisées 226 226
Provisions au 30/06/2015 210 210

5.7 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Au 30 juin 2015, la trésorerie est composée intégralement de comptes courants bancaires.

5.8 Capitaux propres

5.8.1 Capital

Au 30 juin 2015, le capital est de 20 512 542 €uros, divisé en 10 256 271 actions de 2 €uros chacune.

31/12/2014 Augmentation Diminution 30/06/2015
Nb d'actions 9 020 316 1 235 955 10 256 271
Valeur nominale en € 2,00 2,00 2,00
Capital social 18 040 632 2 471 910 - 20 512 542

5.8.2 Réserves:

Au 30 juin 2015, les réserves sont constituées :

  • de la réserve légale, des réserves consolidées
  • de la prime d'émission
  • des résultats des exercices antérieurs
  • et des ORANE souscrites en juin 2010 et juin 2012 et donnant droit à un montant fixe de capital au moment de leur remboursement.

Les intérêts actualisés sur ces ORANE ont été déduits du montant porté en capitaux propres pour être portés en autres dettes financières pour un montant de 1 610 K€.

5.8.3 Dividendes:

Aucun dividende n'a été versé au cours de la période.

5.8.4 Intérêts minoritaires:

Il s'agit des sociétés Sodrim, 3 Collanges, Privilège, Paris Periph et UEI.

5.8.5 Actions propres :

Dans le cadre des autorisations données par les Assemblées générales, des actions de la SA FONCIERE VOLTA ont été rachetées par le Groupe. La part du capital social détenu a évolué de la façon suivante :

(En nombre d'actions) Réalisation Réalisation
30/06/2015 31/12/2014
Détention à l'ouverture 90 568 191 112
Augmentation de la période 1 1 683
Cession sur la période -
150
-
102 227
Détention à la clôture 90 419 90 568

Le coût d'acquisition des titres achetés comme le produit de la cession des titres ont été imputés respectivement en diminution de la situation nette pour 307 k€ dont 1 k€ sur l'exercice.

5.9 Provisions courantes et non courantes:

En milliers d'euros Provisions
courantes
Provisions
non courantes
Provisions
totales
Sté dont
activité
arrétée
Prov.
globales
Provisions au 31/12/2013 - 4 870 4 870 - 4 870
Entrée de périmètre -
Dotations - -
Provisions utilisées - -
Provisions non utilisées -
Provisions au 31/12/2014 - 4 870 4 870 - 4 870
Entrée de périmètre -
Dotations - -
Provisions utilisées - -
Provisions non utilisées -
Provisions au 30/06/2015 - 4 870 4 870 - 4 870

Les provisions non courantes sont constituées de provisions pour charges correspondant au montant de provision pour travaux de dépollution pour un montant de 4 500 K€ et à une provision pour risque de non recouvrement de créances pour 370 K€.

5.10 Impôts différés :

En milliers d'euros Solde Solde Solde
31-déc-13 Variation 31-déc-14 Variation 30-juin-15
Juste valeur des immeubles 11 346 1 248 12 594 341 12 935
Juste valeur des immeubles destinés à être cédés - - -
Juste valeur du stock parisperiph 4 246 4 246 4 246
Crédit bail 848 10 858 49 907
Déficit reportable -
352
-
352
-
352
Swap de taux -
166
-
1
-
167
27 -
140
Auto contrôle 43 44 87 6 93
Provisions sur créances intra groupe 97 72 169 10 179
Dettes rattachés au Orane -
942
253 -
689
151 -
537
retraitement de la dette selon TIE 205 62 267 27 294
IFRIC 21 -
50
-
50
Marge à l'avancement 0 330 330 -
330
-
Deficit reportable uei 133 133 133
Passifs d'impôts différés 15 458 2 018 17 477 231 17 709
Impots différés imputés sur les réserves 95 85
Impots différés imputés sur le résultat des activités cédés -
330
Impots différés imputés sur le résultat 1 923 476

5.11 Dettes financières

5.11.1 Tableau d'échéancier des dettes financières

Solde au 30 juin 2015
En milliers d'euros TOTAL
2015
Part non
courante
Part
courante
Dont - 1
an
Dont + 1
an à 5 ans
Dont + 5
ans
solde
31 12 2014
Emprunts bancaires 56 952 53 954 2 998 2 998 40 023 13 931 55 980
Emprunts obligataires 6 482 6 482 6 482 6 482
Contrat location financement 4 294 3 882 412 412 3 882 4 489
Endettement bancaire (a) 67 728 64 318 3 410 3 410 50 387 13 931 66 951
Dépôt de garantie 2 032 2 032 2 032 2 060
Compte courant 8 953 8 953 8 953 9 108
Interet / ORANE 1 610 1 610 1 610 2 066
Dettes pour acquisition d'actifs
financiers
1 300 1 300 1 300 1 300
Ligne de financement Promotion
immobilière
- - - 6 054
Découvert bancaire 874 874 874 - 1 569
Total Autres passifs (b) 14 769 13 895 874 874 2 910 10 985 22 157
Sous Total Passif financier
Non courant c=a+b
82 497 78 213 4 284 4 284 53 297 24 916 89 108
Autres dettes non courantes (d) 675 675 675 654
Total e=c+d 83 172 78 888 4 284 4 284 53 972 24 916 89 762

5.11.2 Tableau de variation des dettes financières et autres dettes :

5.11.2.1 Tableau de variation du passif financier non courant

En milliers d'euros Capital
restant dû au
31/12/2014
Souscription Passifs
destinés à
être cédés
Autres
variation
Rembourse
ment
Capital
restant dû au
30/06/2015
Emprunts auprès des ets de crédit 52 793 1 558 910 - 1 308 53 954
Emprunt obligataire 6 482 6 482
Emprunts sur crédit bail 4 077 - 195 3 882
Ligne de crédit sur promotion
immobilière
6 054 -
6 054
-
Total endettement financier non
courant (a)
69 406 1 558 -
6 054
910 - 1 503 64 317
Dépôts et cautionnements reçus (b) 2 060 - 28 2 032
Dettes pour acquisition actifs financiers 1 300 1 300
Interet / ORANE 2 066 -
254
- 201 1 611
Compte courant 9 109 491 -
646
8 953
TOTAL des comptes courants(c) 12 475 491 - -
900
- 201 11 864
Autres dettes non courantes (d) 654 21 675
Passif financier non courant
e=a+b+c+d
84 595 2 070 -
6 054
10 - 1 733 78 888

5.11.2.2 Tableau de variation des passifs financiers courants

En milliers d'euros Capital
restant dû au
31/12/2014
Passif
destinés à
être cédés
Augment. Autres
variations
Diminut. Dettes
financière au
30/06/2015
Emprunts portant interet
(courant)
2 017 -
188
1 829
Emprunts sur crédit bail 412 412
Découvert bancaire 1 569 -
61
-
634
874
Compte courant -
Interet courus 1 170 1 170
Passifs financiers non
courants
5 168 -
61
-
823
- - 4 284

5.12 Endettement auprès des établissements financiers.

En milliers d'euros Emprunts bancaires TOTAL
Solde au 31 décembre 2013 63 647 1 248 64 895
Souscriptions d'emprunts 5 665 3 335 9 000
Remboursements d'emprunts -
6 948
-
94
-
7 042
Autres variations 98 98
Solde au 31 décembre 2014 62 462 4 489 66 951
Souscriptions d'emprunts 1 558 1 558
Remboursements d'emprunts -
1 308
-
195
-
1 503
Autres variations 722 722
Solde au 30 juin 2015 63 434 4 294 67 728
Ligne de crédit……………………………………………………………… note 5.19 874
Trésorerie et équivalent…………………………………………………………… note 5.19 -
3 350
Endettement net à la cloture…………………………………………………………; 65 252

5.13 Produits des activités ordinaires :

En milliers d'euros 30/06/2015 30/06/2014 Variation
Revenus locatifs
Revenus promotion immobilière
4 448 4 151
3 888
297
-
3 888
Revenus 4 448 8 039 -
3 591
Autres produits d'exploitation 13 32 -
19
Produits des activités ordinaires 4 461 8 071 -
3 610

Les revenus locatifs sont constitués des loyers et des charges locatives refacturés

Le principal locataire, à savoir le Groupe Cafom, représente environ 50 % des loyers nets.

5.14 Charges opérationnelles :

En milliers d'euros 30/06/2015 30/06/2014
Charges d'exploitation rattachés à l'exploitation des actifs - 1 456 - 1 219
Travaux sur immeubles
Autres charges d'exploitations
-
-
217
824
-
-
304
1 452
Charges opérationnelles directement liés à l'exploitation des
immeubles
- 2 497 - 2 975
Charges d'exploitation de l'activité de promotion immobiliere - 1 970 - 3 619
Charges opérationnelles - 4 467 - 6 594

5.15 Coûts de l'endettement financier

5.15.1 Décomposition des couts de l'endettement

En milliers d'euros 30/06/2015 30/06/2014
Intérêts des emprunts bancaires et contrat de location financement 1 070 1 213
Intérêts des comptes courants d'associés 112
Intérêt et charges assimilées 1 070 1 325
Produits des instruments de couverture
Produits de trésorerie et équivalents - -
Coût de l'endettement financier -
1 070
-
1 325
Autres produits financiers 21
Impact des instrument de couverture (Swap) 81 -
28
Ecart de conversion sur les devises 323 205
Autres charges financières
Autres produits et charges financières 404 198

Le Groupe a souscrit en 2007 un SWAP de taux au titre d'une opération de couverture sur un nominal de 5 016 K€. A la clôture de l'exercice, le juste valeur de ce swap s'élève à - 419 K€. L'évaluation a été réalisée sur la base du niveau 2.

Sociétés Nature Date
d'emprunt
Durée Profil Taux Couverture Montant
emprunté
Dette au
30/06/2015
SA FONCIERE
VOLTA
Emprunt
hypothécaire
15/10/2011 5 ans linéaire mensuel Taux fixe 5,35 %
/ an
1 500 K€ 675 K€
SA FONCIERE
VOLTA
Emprunt
obligataire
13/06/2012 5 ans Trimestriel EURIBOR 3
MOIS + 4%
5 600 K€ 4 903 K€
SA FONCIERE
VOLTA
Emprunt
obligataire
13/10/2012 5 ans Trimestriel EURIBOR 3
MOIS + 4%
1 500 K€ 1 500 K€
SA FONCIERE
VOLTA
Emprunt
hypothécaire
2014 950 K€ 890 K€
SAS WGS Emprunt
hypothécaire
28/12/2007 10 ans linéaire mensuel EURIBOR 3
MOIS + 0,9 %
Garantie de tx
plafond 5,50 %
12 500 K€ 4 292 K€
SAS WGS In fine 28/12/2007 12 ans Linéaire
trimestriel
EURIBOR 3
MOIS + 0,9 %
Garantie de tx
plafond 5,50 %
11 000 K€ 11 000 K€
SAS WGS - 150 K€ 64 K€
SAS WGS In fine 2011 2 ans In fine EURIBOR 3
MOIS + 1,35 %
- 2 000 K€ 350 K€
SCI SAINT
MARTIN DU
ROY
Emprunt
hypothécaire
mai-08 15 ans Linéaire
trimestriel
EURIBOR 3
MOIS + 1,15 %
Garantie de tx
plafond 5,50 %
3 315 K€ 2 127 K€
SCI SAINT
MARTIN DU
ROY
In fine mai-08 10 ans linéaire mensuel EURIBOR 3
MOIS + 1,35 %
Garantie de tx
plafond 5,50 %
1 785 K€ 1 785 K€
SCI ANATOLE Emprunt
hypothécaire
févr-13 8 ans - 1 600 K€ 1 196 K€
SCI ANF Emprunt
hypothécaire
déc-11 15 ans Trimestriel -
Amort.constant
Taux fixe 5.30% - 8 350 K€ 7 503 K€
SARL J.HOCHE Emprunt
hypothécaire
28/12/2008 15 ans trimestriel EURIBOR 3
MOIS + 1,5 % /
an
- 4 000 K€ 3 225 K€
SARL J.HOCHE In fine 28/12/2008 15 ans trimestriel EURIBOR 3
MOIS + 1,5 % /
an
- 4 000 K€ 4 000 K€
SNC CRIQUET Ligne de crédit juin-14 3,5 ans 4 223 K€ 4 223 K€
SCI SENART Crédit bail 31/12/1996 13 ans trimestriel PBE - 1 800 K€ 962 K€
SCI KLEBER Emprunt
hypothécaire
11/12/2000 15 ans progressif
trimestriel
PEX 5 ans +
0,09%
- 4 574 K€ 2 899 K€
SCI
PRIVILEGE
Emprunt
hypothécaire
- 3 500 K€ 3 500 K€
SARL JALMAR Emprunt
hypothécaire
avr-12 5 ans Euribor 3 mois 210 K€ 55 K€
SARL
GOURBEYRE
Emprunt
hypothécaire
avr-12 5 ans Euribor 3 mois 160 k€ 76 K€
SNC PARIS
PERIPH
Ligne de crédit Oct 14 3 ans 2 724 K€ 2 724 K€
SCI SENART 2 Crédit bail 31/12/2014 12 ans trimestriel PBE - 3 335 K€ 3 237 K€
TOTAL (1) 61 186 K€

5.15.2 Décomposition des emprunts et des modalités de l'endettement par entité consolidé

Prêteur Échéance Montant
souscrit à
l'origine
Type Reste dû au
30.06.2015 dans
la monnaie de
d'origine de
l'emprunt
Reste dû au
30.06.15 en €
HAPOALIM 15 207 189 In fine 15 207 189 3 546k€
HAPOALIM 316 938 In fine 316 938 74k€
DISCOUNT 1 753 459 In fine \$1 753 459 409k€
DISCOUNT ₪ 10 496 969 In fine ₪ 10 496 969 2 447k€
Total € 6 476k€
Total NIS 27 774,6kשח
En milliers d'euros 30/06/2015
Total (1) - dette en €uro………………………………………………………………… 61 186
Total (2) - dette en devises etrangères……………………………………………………. 6 476
TOTAL………………………………………………………………………………… 67 662
Endettement bancaires (note 5.11.1)………………………………………………… 67 728
retraitement de consolidation
-
66
TOTAL en consolidation……………………………………………………………. 67 662

5.16 Impôts sur les bénéfices et différés:

5.16.1 Décomposition de la charge d'impôt :

En milliers d'euros 30/06/2015 30/06/2014
Impôts exigibles
Impôts différés 476 348
Charges d'impôts globale 476 348
Résultat d'ensemble 1 631 294
Résultat net avant impôts 2 107 642
Taux d'impôts effectif moyen 22,59% 54,21%

Le taux d'impôt effectif moyen s'obtient de la manière suivante:

(impôts courants et différes) / (résultat net avant impôts)

5.16.2 Rationalisation de la charge d'impôt :

En milliers d'euros 30/06/2015 30/06/2014
Résultat net 1 631 195
Charges (produits) d'impots des activités poursuivies 476 298
Résultat taxable 2 107 493
Taux d'impôts courant en France 33,33% 33,33%
Charge d'impôt théorique 702 164
Différences permanentes
Résultat des sociétés mises en équivalence -
267
-
255
Déficit non activé 40 389
Charges (produits) d'impôt comptabilisés 476 298

5.17 Autres produits et charges opérationnels:

En milliers d'Euros 30/06/2015 30/06/2014
Pertes sur locataires -31 -185
Autres produits 706 40
Autres charges -95 -287
Autres produits (charges) opérationnels 580 -432

Au 30 juin 2015, les autres produits sont composés de produits exceptionnels à hauteur de 311 k€ et de reprise de créances clients pour 394 k€.

Au 30 juin 2014, les autres charges sont composées des pertes et provisions net de reprise des loyers non recouvrés pour 185 k€ et d'une indemnité de remboursement par anticipation d'un financement pour 266 k€.

5.18 Effectifs :

30/06/2015 30/06/2014
Non cadres 2 2
Cadres 1 1
Effectif 3 3

5.19 Note annexe au Tableau de Flux de Trésorerie nette consolidé du Groupe Foncière Volta :

5.19.1 Calcul de la trésorerie

30/06/2015
En milliers d'euros Bilan variation de
périmetre
Total Bilan variation de
périmetre
Total Variation
Disponibilités 748 748 1 301 1 301 553 -
Valeurs mobilières de
placement
- 2 708 2 708 2 708 -
Trésorerie et équivalent
de trésorerie
748 - 748 4 009 - 4 009 3 261 -
Découvert bancaire -
874
-
874
-
1 569
-
1 569
695
Trésorerie nette -
126
- -
126
2 440 - 2 440 2 566 -

5.19.2 Flux de trésorerie provenant de l'activité

En milliers d'euros 30/06/2015 31/12/2014 Variation
Stocks nets
Créances d'exploitation nettes
16 344
8 888
24 827
10 660
-
-
8 483
1 773
Actifs courants liés à l'exploitation 25 232 35 487 - -
10 256
Fournisseurs
Dettes fiscales et sociales
Autres dettes
2 462
3 102
2 749
1 913
4 872
2 329
- 549
1 770
420
-
Passifs courants liés à l'exploitation 8 314 9 115 - 801
Besoin en fonds de roulement - 9 455
Besoin en Fonds de Roulement des activités destinés à être cédés
Variation du Besoin en Fonds de Roulement - 3 884

5.20 Activités destinées à être cédées

En milliers d'euros note 30/06/2015 impact BFR
Titres mis en équivalence 5.3
-
8
Actifs financiers non courants - 7
Actifs non courants destinées à être cédées - 15 -
Stocks - 7 881 - 7 881
Autres créances (1) - 448 - 448
Disponibilités - 2 602
Actifs courants destinées à être cédées - 10 932 - 8 330
PASSIFS NON COURANTS
Autres dettes financières (1)
Passifs d'impôts différés - 578
PASSIFS COURANTS
Dettes fournisseurs - 889 - 889
Dettes fiscales et sociales - 875 - 875
Autres dettes - 994 - 994
Autres dettes financières (2) - 61
Passifs courants dest. cédés - 3 398 - 2 759
Impacr BFR des actifs destinées à être cédées - 5 571
En milliers d'euros 30/06/2015
Autres produits d'exploitation - 10
Revenus promotion immobilière - 8 311
Total des Produits des activités ordinaires - 8 321
Travaux sur immeubles de placements 5
Charges d'exploitation de l'activité de promotion immobiliere 6 815
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT - 1 501
Autres produits - 5
Autres charges 0
RESULTAT OPERATIONNEL - 1 506
Intérêts et charges assimilées 149
COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET
RESULTAT AVANT IMPÖTS 149
- 1 356
Résultat sur activité destinés à être cédés
1 109
Charges d'impôts
RESULTAT DU GROUPE
- 248
0

5.21 Informations sectorielles :

• Informations par nature

en milliers d'euros BUREAUX ENTREPOT habitation Holding HOTEL MAGASIN USAGE
MIXTE
VEFA Cumulé
Revenus locatif 1 195 1 211 214 240 123 1 371 88 5 4 448
Autres produits d'exploitation 1 1 4 2 0 0 5 13
Charges opérationnelles
directement liés à l'exploitation
des immeubles de placement
-
305
-
362
156 - 56 - 24 - 354 - 163 - 35 - -
1 455
Travaux sur immeubles de
placements
-
35
-
26
133 - 9 - - 11 - - 3 - -
217
Autres charges d'exploitation 209 - 68 - 25 - 368 - 0 - 20 - 8 - 126 - -
824
Charges d'exploitation de
l'activité de promotion
immobiliere
- - - 1 970 - - - - -
-
1 970
Variation de la juste valeur des
immeubles de placement
- 230 30 - 90 - 110 - 110 - 290
Résultat opérationnel
courant
647 987 126 - 2 072 - 99 877 32 159 - 285
Immeuble de placement 43 367 28 990 8 370 5 475 5 140 24 090 10 500 1 730 127 662
Passif financier 24 191 4 462 3 917 10 736 3 237 131 5 419 15 635 67 728

1000

• Informations par zone géographique

en milliers d'euros DOM Région
parisienne
Paris Israel TOTAL
Revenus locatif 2 192 1 509 702 45 4 448
Autres produits d'exploitation 0 8 5 13
Revenus promotion immobilière
Charges opérationnelles directement liés à l'exploitation
des immeubles de placement
-490 -605 -361 -1 455
Travaux sur immeubles de placements -11 -162 -27 -18 -217
Autres charges d'exploitation -27 -108 -516 -173 -824
Charges d'exploitation de l'activité de promotion
immobiliere
-1 970 -1 970
Variation de la juste valeur des immeubles de placement -80 170 200 290
Résultat opérationnel courant 1 585 -1 158 4 -146 285
Immeuble de placement 40 620 41 670 28 850 16 522 127 662
Passif financier portant intérêt 131 23 105 38 016 6 476 67 728

5.22 Résultat par action :

Résultat de base 30/06/2015 30/06/2014
Résultat net Part du Groupe (en K€) 1 631 802
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires post apport 10 256 271 9 020 316
Actions auto détenues 90 419 116 280
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation après
neutralisation des actions auto-détenues
10 165 852 8 904 036
Résultat net par action (euro) 0,16 0,09
Nombre d'action à créér sur conversion d'ORANE 1 238 939 2 475 894
Résultat dilué par action (euro) 0,14 0,07

5.23 Etat des garanties et nantissements donnés :

Société
concernée
Prêteur Type Reste dû au 30.06.15
dans la monnaie de
d'origine de l'emprunt
Reste dû au
30.06.15 en €
Taux de
l'intérêt
Description des
garanties et
engagements
Wallenberg
Towers
LEUMI In fine ₪ 15,207,189 € 3,218,725 Prime+1.2 Terrain donné
en hypothèque à
la banque +
caution
personnelle de
Hervé Giaoui &
Yaacov Gorsd
Proyect
Yeffet
Yaffo
DISCOUNT In fine ₪ 10,496,869 € 2,221,747 4.45 Terrain donné
en hypothèque à
la banque +
caution
personnelle de
Hervé Giaoui &
Yaacov Gorsd
Proyect
Yeffet
Yaffo
DISCOUNT In fine
1,753,459
€ 371,134 2.88 Terrain donné
en hypothèque à
la banque +
caution
personnelle de
Hervé Giaoui &
Yaacov Gorsd
Union
Europa
Israel
DISCOUNT In fine
316,938
€ 67,083 2.6 Terrain donné
en hypothèque à
la banque +
caution
personnelle de
Hervé Giaoui &
Yaacov Gorsd
SOCIETE PRETEUR ECHEANCE MONTANT
SOUSCRIT
A
L'ORIGINE
TYPE CAPITAL
RESTANT
DU
30/06/2015
DESCRIPTION DES GARANTIES ET
ENGAGEMENTS
SCI SAINT MARTIN BANQUE
FORTIS
2018 1 785 K€ In fine 1 785 K€ Garantie à première demande recueillie par acte sous
seing privé à hauteur de 100 % du crédit est consentie
par Foncière Volta.
Affectation
hypothécaireà hauteur du montant des deux prêts +
SCI SAINT MARTIN BANQUE
FORTIS
2023 3 315 K€ Amortissable 2 127 K€ accessoires évalués à 20 %.
Covenant: Sur l'actif lui-même: LTV < 70 %;
Sur le Groupe VOLTA: LTV< 75 %
SAS WGS BANQUE
PALATINE
2017 12 500 K€ Amortissable 4 292 K€ Garantie hypothécaire en 1er rang par la SNC
Gourbeyre Expansion à hauteur de 3 190 k€, La
SARL Location Guadeloupe à hauteur de 4 840 k€,
la SARL JALMAR à hauteur de 6 460 k€.
Garantie hypothécaire en 1er rang par la SCI
Belvédère à hauteur de 4 360 k€ et par la SCI Acajou
SAS WGS BANQUE
PALATINE
11 000 K€ In fine 11 000 K€ à hauteur de 4 650 k€.
Nantissement des titres des sociétés Gourbeyre,
Location Guadeloupe, Belvédère.
Ratio LTV < 75 % sur les 3 premières années puis
<70 % après.
SAS WGS Fortis 2025 150 K€ Amortissable 64 K€
SAS WGS SG 2014 2 000 K€ in fine 350 K€ Nantissements des titres SCBSM détenus soit 764267
titres+nantissemnet des titres obtenu par la levée
d'option soit 500 000 ttres SCBSM.+Cautionnement
HG,
SCI ANATOLE SOCFIM 1 600 K€ Amortissable 1 196 K€
SCI PRIVILEGE SOCFIM 3 500 K€ Amortissable 3 500 K€
SARL JALMAR Crédit mutuel 2017 210 K€ 76 K€ Caution solidaire de Foncière Volta
SNC GOURBEYRE Crédit mutuel 2017 160 K€ 55 K€ Caution solidaire de Foncière Volta
SCI 3 COLLANGE BESD 2015 K€ PPD sur les actifs immobilisés financés + cession de
loyers + hypothèque 2ème rang pour la GAPD, 3ème
rg pour credit travaux et 4ème pour la GFA,
nantissement du compte appels de fonds
TOTAL 36 220 K€ 24 445 K€

• Autres engagements:

SOCIETE PRETEUR ECHEANCE MONTANT
SOUSCRIT
A
L'ORIGINE
TYPE CAPITAL
RESTANT
DU
30/06/2015
DESCRIPTION DES GARANTIES ET
ENGAGEMENTS
TOTAL 36 220 K€ 24 445 K€
SCI ANF ING 2026 8 350 K€ Amortissable 7 503 K€ Caution solitaire de Volta + Hypothèque de
premier rang sur l'immeuble
SARL J HOCHE Crédit Agricole 2023 4 000 K€ In fine 4 000 K€ Hypothèque du bien financé valant 1er rang
Engagement de détention du capital de la SARL J
Hoche directement ou indirectement à 100% par
Foncière Volta et lettre d'intention de Foncière
Volta
SARL J HOCHE Crédit Agricole 2023 4 000 K€ In fine 3 225 K€ Hypothèque du bien financé valant 1er rang
Engagement de détention du capital de la SARL J
Hoche directement ou indirectement à 100% par
Foncière Volta et lettre d'intention de Foncière
Volta
SCI CRIQUET 2026 4 200 K€ amortissable 4 223 K€ Caution solitaire de Volta + Hypothèque de
premier rang sur l'immeuble+ gage de 200k€
SCI SENART FINAMUR /
OSEO
2022 2 150 K€ amortissable 962 K€ Nantissement des parts de la SCI SENART au
profit du crédit bailleur
SCI SENART 2 3 237 K€
SCI KLEBER WURTTEMBERG 2016 4 574 K€ amortissable 2 899 K€ Affectation hypothécaire sur la totalité des parts
sociales
SA VOLTA Emprunt
obligataire
2017 5 600 K€ In fine 4 903 K€
SA VOLTA PALATINE 950 K€ 890 K€ Privilège de prêteur sur le bien situé 4 rue Rivay
SA VOLTA Emprunt
obligataire
2017 1 500 K€ 1 500 K€
SA VOLTA OSEO 2017 1 500 K€ In fine 675 K€ Retenue de garantie de 75000€, Préalablement
justification de l'émission et de la souscritpion d'un
Orane pour un montant minimum de 4 m€
SARL PARIS PERIPH 2 724 K€
CRIQUET 4 223 K€
TOTAL 73 044 K€ 65 409 K€

Des engagements d'achats d'actions ont été contractés avec des parties liées et sont détaillés au § 5.24 de cette annexe. La filiale WGS est tenue vis-à-vis de certains organismes financiers de respecter des ratios ou covenants. Les principaux sont les suivants :

  • Ratio EBE / charges d'emprunt supérieure à 115% ;

  • LTV inférieure à 70% ;

  • Clause de maintien de l'actionnariat

La dernière attestation délivrée sur ces ratios financiers atteste respectivement d'un montant de 499% et 46.3%.

5.24 Parties liées

5.24.1 Rémunération des dirigeants.

Les mandataires sociaux de la Société ont perçu une rémunération de 219 K€ au cours de la période.

5.24.2 Comptes courants d'associés.

Les passifs financiers sont composés de comptes courants d'associés mandataires sociaux de la société. Au 30 juin 2015, cette avance s'élève à 9 599 K€ et a été rémunérée à un taux de 2.00 %, soit des intérêts pour la période pour un montant de 76 K€.

5.24.3 Location à une société ayant un administrateur commun.

Historiquement les premiers actifs du patrimoine de la Société étaient loués principalement au Groupe CAFOM. Sur la base des états locatifs au 30 juin 2015, ce locataire représente environ 50 % des loyers nets. Il est enfin à noter que les Groupe CAFOM et Foncière Volta ont des administrateurs communs.

5.24.4 Autres éléments :

Le Groupe s'est engagé auprès de FINANCIERE HG, actionnaire de FONCIERE VOLTA, d'acquérir 1.288.233 actions de la Société SCBSM pour un montant de 9 M€. A la fin de la période, le solde restant dû pour cette option s'élève à 0,3 M€.

Le Groupe a levé une option d'achat auprès de la société FOCH PARTNERS, actionnaire de FONCIERE VOLTA, portant sur 500.000 actions SCBSM pour un montant de 3,8 M€. Par ailleurs, une nouvelle option a été signée fin 2011 pour l'acquisition de 300.000 actions supplémentaires pour un prix de 2,3 M€. Au 30 juin 2015, le solde restant dû pour cette option s'élève à 1,7 M€. Par ailleurs, la Société Foch Partners a facturé à la Société 3 Collanges un montant de 0,9 m€ au titre de prestations et à perçu un acompte sur prestation de développement de 0,6 m€.

La Société UEI a pris l'engagement de vendre un immeuble d'habitation à Jaffa pour un montant de 12.9m NILS à la Société TALALLY JAFO COMPANY.

La Société FONCIERE VOLTA facture des prestations à l'ensemble de ses filiales. Il existe également une convention de trésorerie entre toutes les entités du périmètre pour optimiser les comptes courants.

PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers 92210 Neuilly-sur-Seine

Concept Audit et Associés 1-3, rue du Départ 75014 Paris

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2015

Foncière Volta 3 Avenue Hoche 75008 Paris

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

  • l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la Société FONCIERE VOLTA, relatifs à la période du 1er janvier 2015 au 30 juin 2015, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

  • la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1- Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne relative à l'information financière intermédiaire.

2- Vérifications spécifique :

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport d'activité semestriel commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 13 novembre 2015

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Concept Audit et Associés

Yan Ricaud David Barouch

ATTESTATION DE LA PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes complets pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Paris, le 13 novembre 2015

Raphaël ABOULKHEIR Président Directeur Général

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