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AXEL MARK INC.
Annual Report • Dec 23, 2025
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2025年12月23日 |
| 【事業年度】 | 第33期(自 2024年10月１日 至 2025年９月30日) |
| 【会社名】 | アクセルマーク株式会社 |
| 【英訳名】 | AXEL MARK INC. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 松川 裕史 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中野区本町一丁目32番２号 |
| 【電話番号】 | 03-5354-3351 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 管理本部長 村上 嘉浩 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中野区本町一丁目32番２号 |
| 【電話番号】 | 03-5354-3351 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 管理本部長 村上 嘉浩 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E05707 36240 アクセルマーク株式会社 AXEL MARK INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2024-10-01 2025-09-30 FY 2025-09-30 2023-10-01 2024-09-30 2024-09-30 1 false false false E05707-000 2025-12-23 E05707-000 2025-12-23 jpcrp030000-asr_E05707-000:IkomaShigeruMember E05707-000 2025-12-23 jpcrp030000-asr_E05707-000:KakihanaNaokiMember E05707-000 2025-12-23 jpcrp030000-asr_E05707-000:MatsukawaHiroshiMember E05707-000 2025-12-23 jpcrp030000-asr_E05707-000:MurakamiYoshihiroMember E05707-000 2025-12-23 jpcrp030000-asr_E05707-000:TanakaNoriyukiMember E05707-000 2025-12-23 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E05707-000 2025-12-23 jpcrp_cor:Row1Member E05707-000 2025-12-23 jpcrp_cor:Row2Member E05707-000 2025-12-23 jpcrp_cor:Row3Member E05707-000 2025-12-23 jpcrp_cor:Row4Member E05707-000 2024-10-01 2025-09-30 E05707-000 2024-10-01 2025-09-30 jppfs_cor:CapitalStockMember E05707-000 2024-10-01 2025-09-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E05707-000 2024-10-01 2025-09-30 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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第29期 | 第30期 | 第31期 | 第32期 | 第33期 | |
| 決算年月 | 2021年９月 | 2022年９月 | 2023年９月 | 2024年９月 | 2025年９月 | |
| 売上高 | (千円) | － | － | － | － | 973,566 |
| 経常損失(△) | (千円) | － | － | － | － | △672,303 |
| 親会社株主に帰属する 当期純損失(△) |
(千円) | － | － | － | － | △763,131 |
| 包括利益 | (千円) | － | － | － | － | △780,476 |
| 純資産額 | (千円) | － | － | － | － | 804,712 |
| 総資産額 | (千円) | － | － | － | － | 1,325,631 |
| １株当たり純資産額 | (円) | － | － | － | － | 40.87 |
| １株当たり当期純損失(△) | (円) | － | － | － | － | △49.58 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | － | － | － | － | 60.1 |
| 自己資本利益率 | (％) | － | － | － | － | － |
| 株価収益率 | (倍) | － | － | － | － | － |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | － | － | － | － | △466,595 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | － | － | － | － | △233,739 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | － | － | － | － | 1,108,555 |
| 現金及び現金同等物 の期末残高 |
(千円) | － | － | － | － | 919,150 |
| 従業員数 | (人) | － | － | － | － | 50 |
| (外書、平均臨時従業員数) | (－) | (－) | (－) | (－) | (17) |
(注) １．第33期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．自己資本利益率、株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
４．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
５.「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を第33期の期首から適用しております。なお、2022年改正会計基準については第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱いを適用し、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日）については第65－２項(２)ただし書きに定める経過的な取扱いを適用しております。この結果、第33期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
#### (2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第29期 | 第30期 | 第31期 | 第32期 | 第33期 | |
| 決算年月 | 2021年９月 | 2022年９月 | 2023年９月 | 2024年９月 | 2025年９月 | |
| 売上高 | (千円) | 2,655,681 | 2,671,554 | 2,144,815 | 1,584,443 | 812,900 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | 41,596 | 10,274 | △100,621 | △250,164 | △474,980 |
| 当期純利益又は 当期純損失(△) |
(千円) | 74,621 | △100,629 | △102,421 | △388,567 | △755,253 |
| 持分法を適用した場合の 投資損失(△) |
(千円) | － | － | － | △30,682 | － |
| 資本金 | (千円) | 492,818 | 217,178 | 61,145 | 61,145 | 627,348 |
| 発行済株式総数 | (株) | 9,449,500 | 10,571,500 | 10,646,300 | 10,646,300 | 19,494,600 |
| 純資産額 | (千円) | 691,870 | 935,130 | 854,087 | 467,112 | 844,393 |
| 総資産額 | (千円) | 1,711,446 | 1,560,513 | 1,422,460 | 925,053 | 1,289,421 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 72.64 | 87.89 | 79.57 | 43.11 | 42.91 |
| １株当たり配当額 | (円) | － | － | － | － | － |
| (うち１株当たり中間配当額) | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失(△) |
(円) | 9.70 | △10.24 | △9.63 | △36.50 | △49.07 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | 7.32 | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 40.1 | 59.5 | 59.5 | 49.6 | 64.9 |
| 自己資本利益率 | (％) | 29.3 | － | － | － | － |
| 株価収益率 | (倍) | 52.18 | － | － | － | － |
| 配当性向 | (％) | － | － | － | － | － |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △13,593 | 93,535 | △172,862 | △288,001 | － |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 89,125 | 7,461 | △162,208 | △108,306 | － |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 812,117 | 500 | 1,012 | 1,200 | － |
| 現金及び現金同等物の 期末残高 |
(千円) | 1,138,600 | 1,240,097 | 906,037 | 510,929 | － |
| 従業員数 | (人) | 36 | 32 | 36 | 39 | 29 |
| (外書、平均臨時従業員数) | (2) | (1) | (1) | (2) | (12) | |
| 株主総利回り | (％) | 130.1 | 98.5 | 66.1 | 35.0 | 26.7 |
| (比較指標：東証グロース市場 250指数) |
(％) | (91.9) | (56.7) | (59.5) | (53.2) | (60.8) |
| 最高株価 | (円) | 780 | 607 | 420 | 326 | 238 |
| 最低株価 | (円) | 247 | 299 | 230 | 107 | 79 |
(注) １．第29期、第30期、第31期の持分法を適用した場合の投資損失については、関連会社がないため記載しておりません。
２．第33期より連結財務諸表を作成しているため、持分法を適用した場合の投資損失、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
３．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
４．第30期、第31期、第32期及び第33期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
５．第30期、第31期、第32期及び第33期の自己資本利益率、株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
６．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
７．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであり、2022年４月４日以降は、東京証券取引所グロース市場におけるものであります。
８．株主総利回りの比較指標については、東京証券取引所の市場区分見直しに伴い、「東証マザーズ指数」から「東証グロース市場250指数」へ変更されております。
９．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日）等を第30期の期首から適用しており、第30期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
10．「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を第33期の期首から適用しており、第32期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっています。なお、2022年改正会計基準については第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱いを適用しております。この結果、第33期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。 ### ２ 【沿革】
| 年月 | 事項 |
| 1994年３月 | 東京都千代田区東神田にキャラクター商品の企画及び著作権、商標権、意匠権の管理(プロパティ事業)を目的とした、株式会社マッキャナを設立(資本金10百万円) |
| 1997年12月 | 株式会社ハイジに商号変更 |
| 2000年３月 | 株式会社セプテーニ(注１)への第三者割当増資を実施し、同社のグループ会社(注２)となる |
| 2000年４月 | 本店を東京都新宿区西新宿に移転 |
| 2001年１月 | コンテンツ事業を開始 |
| 2002年11月 | 広告事業を開始 |
| 2005年９月 | 株式会社ハイジを存続会社として、株式会社ピュアクリック、株式会社HRIを吸収合併 |
| 2005年11月 | アクセルマーク株式会社に商号変更 |
| 2008年３月 | 東京証券取引所マザーズに株式を上場 |
| 2009年４月 | メディアプランニング事業(広告事業より名称変更)を、新たに設立した100％子会社、株式会社メディアグロウへ会社分割により事業承継 |
| 2009年９月 | 株式会社メディアグロウの全株式を、株式会社セプテーニ・ホールディングスへ売却 |
| 2011年10月 | 当社を存続会社として、エフルート株式会社を吸収合併(注３) 同社の広告事業及びソーシャルゲーム事業を承継し、同社の子会社である、エフルートレックス株式会社(注４)及びエフルート・モバイル・テクノロジー株式会社(注５)を連結の範囲に取り込む。 |
| 2012年６月 | 株式会社インディソフトウェアの株式を取得し、子会社化 |
| 2012年８月 | 株式会社ディー・エヌ・エーと戦略的提携 |
| 2012年９月 | 当社子会社である、エフルートレックス株式会社と株式会社インディソフトウェアが合併(注４) |
| 2013年８月 | 当社子会社である、アクセルビート株式会社を解散 |
| 2013年10月 | ゲーム事業(ソーシャルゲーム事業より名称変更)を当社子会社であるアクセルゲームスタジオ株式会社に集約 |
| 2014年４月 | 当社子会社である、アクセルゲームスタジオ株式会社がネイティブアプリ開発を目的とした株式会社Interrapsを設立 |
| 2015年３月 | 当社子会社である、アクセルゲームスタジオ株式会社が同社子会社である株式会社Interrapsを解散 |
| 2015年５月 | Game Creator Incubation有限責任事業組合を設立 |
| 2016年９月 | コンテンツ事業をアサップネットワーク株式会社へ事業譲渡 |
| 2017年10月 | and Experience事業を開始 |
| 2018年３月 | KLab株式会社と資本業務提携 |
| 2018年６月 | 当社子会社である、Game Creator Incubation有限責任事業組合を解散 |
| 2018年12月 | 当社子会社である、アクセルゲームスタジオ株式会社を吸収合併(注６) |
| 2019年２月 | IoT関連サービスを開始 |
| 2020年９月 | ゲーム事業を承継する株式会社アクセルマークプラスを新設分割により設立し、その全株式を株式会社オルトプラスへ売却 |
| 2021年５月 | ヘルスケア分野に参入、IoTヘルスケア関連サービスを開始 |
| 2022年４月 | 東京証券取引所グロース市場へ移行 |
| 2023年９月 | トレーディングカード事業を開始 |
| 2024年９月 | アクセルメディカ株式会社を設立 |
| 2025年２月 | 株式会社craftyの株式を取得し、子会社化 |
| 2025年３月 | トレーディングカード専門店「cardéria池袋店」を出店 |
| 2025年４月 | スパイラルセンス株式会社の株式を取得し、子会社化 |
(注) １．株式会社セプテーニは、2006年10月１日付で株式会社セプテーニ・ホールディングスに商号変更しております。
２．2015年11月に同社の保有する当社株式を譲渡したことにより、親会社からその他の関係会社に異動しております。その後、2019年４月に第三者割当による新株予約権の行使に伴い、当社の発行済株式数が増加したことにより、議決権所有割合が下がり、その他の関係会社に該当しないこととなりました。
３．2011年10月１日を効力発生日として、当社を存続会社、エフルート株式会社を消滅会社とし、合併しております。
４．2012年９月30日を効力発生日として、エフルートレックス株式会社を存続会社、株式会社インディソフトウェアを消滅会社として合併し、同日付で存続会社であるエフルートレックス株式会社は、株式会社インディソフトウェアに商号変更しております。また、2013年10月１日付で、株式会社インディソフトウェアはアクセルゲームスタジオ株式会社に商号変更しております。
５．2012年６月４日付で、アクセルビート株式会社に商号変更しております。
６．2018年12月１日を効力発生日として、当社を存続会社、当社子会社であるアクセルゲームスタジオ株式会社を消滅会社とし、合併しております。 ### ３ 【事業の内容】
(1) セグメント及び事業の概要
当社グループでは『「楽しい」で世界をつなぐ』を経営理念に掲げ、広告事業、トレカ事業、その他事業の３つの報告セグメントでの事業を主として行っております。
当社グループの事業セグメント、当該セグメントに係る事業の概要は以下のとおりであります。
(2025年９月30日現在)
| セグメントの名称 | 事業の概要 | 主要な会社名 |
| 広告事業 | インターネット広告の企画・制作・運営等 システム等の受託開発、運用保守等 |
アクセルマーク株式会社 スパイラルセンス株式会社 |
| トレカ事業 | トレーディングカードの販売等 | アクセルマーク株式会社 株式会社crafty |
| その他事業 | IoTヘルスケア領域における企画・開発・販売・運用等 | アクセルマーク株式会社 アクセルメディカ株式会社 |
(2) 事業の具体的内容
2025年９月30日現在における事業の具体的内容は以下のとおりであります。
① 広告事業
数多くのインターネット広告媒体(掲載メディア)をネットワーク化の上、広告主に当該ネットワーク内の広告枠を販売し、手数料を収受する広告ネットワークサービス及び他社サービスを用いた広告運用を行うトレーディングデスクを提供しております。
また、今まで様々なサービスを開発、運営してきた実績を活かして、他社サービスのシステム開発を受託しております。
[事業系統図]
② トレカ事業
トレカ事業として、トレーディングカード専門店「cardéria池袋店」の店舗運営を行っており、トレーディングカード(以下「トレカ」といいます)の販売・買取を行っております。また、ECオリパサービスブランド「アイリストレカ」の運営によりオンラインでの販売も行っております。今後は多店舗展開も視野に入れ、事業を拡大してまいります。
③ その他事業
IoTヘルスケアに関連するサービスとして、プロダクト開発企業が持つ様々な機器、サービス等に、当社グループが開発するシステムを組み合わせ、ワンストップのIoTヘルスケアソリューションを提供しております。
また、従来の「病気を発見・治療」を主眼とするヘルスケア事業を基盤に、新たにビューティー＆ウェルネス事業を開始しており、ECコスメを中心とするアウタービューティ領域及び韓国のトレンドサプリメントを取り扱う事業会社への出資を中心とするインナービューティ領域の双方で、事業を進めてまいります。 ### ４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 (千円) |
主要な事業の内容 | 議決権の所有又は被所有割合(％) | 関係内容 |
| (連結子会社) | |||||
| アクセルメディカ株式会社 （注１） |
東京都中野区 | 5,000 | 医療機器、試薬、美容健康機器の製造、販売等 | 100 | 役員の兼任資金の貸付 |
| 株式会社crafty （注２） |
東京都千代田区 | 5,000 | トレーディングカードのECサイト運営 | 100 | － |
| スパイラルセンス株式会社 | 東京都千代田区 | 8,500 | ゲーム・アプリ開発、XR開発、WEB制作/システム制作 | 100 | 資金の貸付 |
| (持分法適用関連会社) | |||||
| Ascella Biosystems,Inc. | 米国カリフォルニア州サンフランシスコ市 | 5,963 (千米ドル) |
医療診断機器の開発 | 29.7 | － |
| Ascella Bio JAPAN株式会社 | 東京都港区 | 100,000 | 医療診断機器の開発 | 29.7 | － |
(注) １．アクセルメディカ株式会社については、債務超過会社であり、2025年９月末時点での債務超過額は、35,192千円であります。
２．株式会社craftyについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が
10％を超えております。
| 主要な損益情報等 | ① | 売上高 | 116,189 | 千円 |
| ② | 経常損失 | △19,934 | 千円 | |
| ③ | 当期純損失 | △13,102 | 千円 | |
| ④ | 純資産額 | 52,415 | 千円 | |
| ⑤ | 総資産額 | 73,340 | 千円 |
(1) 連結会社の状況
(2025年９月30日現在)
| セグメントの名称 | 従業員数(人) | |
| 広告事業 | 21 | ( 2) |
| トレカ事業 | 13 | (13) |
| その他事業 | 4 | ( 2) |
| 全社(共通) | 12 | ( 0) |
| 合計 | 50 | (17) |
(注) １．従業員数は就業人員でありますが、嘱託社員及び契約社員を含んでおりません。
２．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間の平均雇用人員であります。
３．全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属している人員数であります。
(2) 提出会社の状況
(2025年９月30日現在)
| 従業員数(人) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) | |
| 29 | ( 12) | 34.2 | 7.8 | 5,950 |
| セグメントの名称 | 従業員数(人) | |
| 広告事業 | 7 | ( 0) |
| トレカ事業 | 7 | (12) |
| その他事業 | 3 | ( 0) |
| 全社(共通) | 12 | ( 0) |
| 合計 | 29 | (12) |
(注) １．従業員数は就業人員でありますが、嘱託社員及び契約社員を含んでおりません。
２．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間の平均雇用人員であります。
３．全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属している人員数であります。
４．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律（平成27年法律第64号）」及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律（平成３年法律第76号）」の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
0102010_honbun_0262600103710.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営理念
インターネットを含むネットワークインフラ及び技術は、私達の社会を大きく変えてきました。エンターテインメントはもちろんのこと、ビジネス向けのサービスに関しても、いつでも、どこでもインターネットにつながっていることを前提にサービスが設計されるようになり、様々な新しいビジネス構造が生まれてきています。
このような変化の中、当社グループでは『「楽しい」で世界をつなぐ』を経営理念に掲げ、つながりから生まれる価値を最大化するために様々なサービスの開発、運営に取り組んでおります。
(2) 目標とする経営指標
経営理念である、『「楽しい」で世界をつなぐ』を永続的に達成するために、全ての事業において、「成長スピードの追求」「顧客満足の向上」「効率的な事業運営」という３つの観点を常に強化することにより、事業生産性を最大化することを基本方針としております。それに沿った重要な指標として、営業利益を重要な経営指標として捉えております。
(3) 中長期的な会社の経営戦略
当社グループは、成長が期待できるトレカ事業及びヘルスケア分野を基盤としたビューティー＆ウェルネス事業を新たな事業の柱として育成し、事業全体を高利益率の事業構造へ転換していくことを成長戦略としております。今後、より高い成長性の実現と企業価値の向上を目的として、暗号資産を活用した財務戦略を推進してまいります。これらの成長戦略と財務戦略を連動させることにより、当社グループ全体の企業価値向上を実現してまいります。
また、引き続き、人材・働く環境への投資として、積極的な人員拡充、組織体制の強化とともに、企業成長の源泉である「人材」の力を最大限に引き出すことで、企業価値向上につなげ、更なる人的資本経営の実現を目指してまいります。
(4) 会社の対処すべき課題
当社グループが対処すべき主要な課題は、以下のとおりと認識しております。
① 収益基盤の強化
当社グループは、『「楽しい」で世界をつなぐ』という経営理念を永続的に達成するため、収益基盤の強化及び生産性の高い事業体制の構築による利益率の改善が重要な経営課題であると認識しております。そのため、広告事業の収益改善を図り、さらに、成長戦略として掲げているトレカ領域及びヘルスケア領域の事業拡大を推進してまいります。これらの実現に向け、複数事業体制を活かした事業間連携を強化するとともに、資金や社内リソースを適切に配分し、事業の選択と集中を通じて生産性の向上を目指してまいります。
② 技術革新への対応
当社グループが展開する事業は、技術革新のスピードや顧客ニーズの変化が速く、それに基づくサービスの導入が相次いでいる非常に変化の激しい業界に属しております。当社は、これらの変化に対応するため、優秀な技術者の確保、新しい技術の探求や採用等を行い、技術革新に柔軟に対応できる体制を整えてまいります。
③ 人材の確保と育成
企業の持続的な成長を実現していくためには、必要な人材の確保及び人材の育成が重要であると考えております。また、働く環境や価値観の変化が加速する中で、こうした変化に柔軟に対応することが求められております。当社グループでは、多様な働き方を尊重した柔軟な雇用形態の整備及び人事制度の見直しを進めております。さらに、従業員の能力向上を目指し、新たなスキルの習得や将来を担う人材への投資を推進しております。企業成長の源泉である人材の力を最大限に引き出すことにより、企業の持続的な成長を実現し、企業価値向上につなげてまいります。
④ 財務基盤の安定化
当社グループが安定した事業運営を行うためには、対処すべき課題における諸施策の実行、キャッシュ・フローの改善を進め、財務基盤の安定化を図る必要があると認識しております。
当社では、ビューティー＆ウェルネス事業拡大に関する費用、トレカ事業拡大における店舗展開及びECサイト構築等に関する費用、グループ全体の企業価値向上及びシナジー創出に資する子会社等への成長投資費用、M&A及び資本業務提携に関する費用への充当を目的として、2025年11月に第三者割当による第31回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第32回新株予約権の発行をしております。新株予約権の行使により、財務基盤の安定化に努めてまいります。
### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) ガバナンス
当社グループは、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制及び株主重視の公正で透明性のある経営システムを構築し、維持していくことが重要であると考え、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載しております体制により企業活動を行っております。現在、サステナビリティに関する基本方針や組織は設置しておりませんが、取締役会、コンプライアンス委員会の中でリスク及び機会を監視し、他の経営課題と同様に重要事項について検討を行い、協議することで、サステナビリティへの対応を含む経営品質の向上を図る体制としております。
(2) 戦略
当社グループは、サステナビリティに関する取組みのうち、特に人材確保・定着に関する取組みについて、経営上重要であると考えております。企業成長の源泉である人材の力を最大限に引き出し、企業価値の向上につなげてまいります。
人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略
当社グループの事業は、主にインターネット市場に属しており、サステナビリティに関する取組みにおいては、優秀な人材の確保・定着が永続的に事業を継続し、持続的に成長を遂げるために重要であると認識しております。
そのため、当社グループでは年齢・性別・国籍等の属性にかかわらず、業務上必要なスキルの有無、意欲、周囲とのコミュニケーション意識等に優れた人材を確保するとともに、こうした人材が定着し、その能力を伸ばすことが出来る環境の整備に努めております。
(3) リスク管理
当社グループは、サステナビリティ関連のリスク及び機会、管理するためのガバナンス過程、統制及び手続等の体制をその他のコーポレート・ガバナンスの体制と区別しておりません。当社グループでは、「コンプライアンス規程」等に基づき、全社がコンプライアンスを徹底するための体制を構築しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家からアドバイスを受けられる体制を構築するとともに、内部監査及び監査等委員による監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見、未然防止及び会社損失の最小化に努めております。当社グループのコンプライアンス及びリスク管理につきましては、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおりであります。
(4) 指標及び目標
人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績、指標及び目標
企業成長の源泉である人材の力を最大限に引き出すことを目的として、これまでの管理型組織から多様な人材を活かした自走できる組織への変革を目指してまいります。
当社グループでは、小規模な組織体制であるため、重要性も加味したうえで、年齢、国籍、性別等の区分で管理職の構成割合や人数の目標値等は定めておりません。ただし、当社グループが掲げるミッションを実現し、事業成長を加速するためには、様々な局面において多様な意見を反映することが重要であるという認識の下、女性や中途採用者の管理職への登用を推進しております。
今後も期待する役割に応じた能力と実績に基づき、積極的に登用を進めるとともに、これらの者が成果を最大化し、適切に能力が評価されるような施策や環境の整備に取り組んでまいります。 ### ３ 【事業等のリスク】
本報告書に記載する当社グループの事業及び経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を以下に記載しております。
また、必ずしもそのようなリスクとは考えていない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に記載しております。
当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本報告書中の本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、特段の記載がない限り、本報告書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性が内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。また、以下に記載する事項は、将来を含めた当社グループの事業等のリスク全般を網羅するものではありません。
① トレカ関連のサービスについて
ア．トレーディングカード市場の成長について
一般社団法人日本玩具協会によると、2024年度のカードゲーム・トレーディングカード市場規模は、前年比109.0％となる3,024億円に拡大しております。今後も、中古市場の活性化や、ファン層の拡大などを背景に、当該市場は引き続き拡大基調で推移しており、成長が見込まれております。しかしながら、拡大スピードの鈍化や市場の縮小等により、当初想定していた成果を挙げることができない場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
イ．商品の在庫と仕入れについて
当社グループは、一部の商品を需要予測に基づき在庫保有しております。しかしながら、市場の変化、顧客事情等により予測した需要が実現しない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
ウ．店舗の出店について
当社グループは、買取販売を強化する目的で出店計画に基づき複数の店舗展開を計画しております。しかしながら、今後の店舗出店が計画どおりに進まなかった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、当社が展開する店舗は賃貸借契約を締結することから、何らかの理由により契約が更新できない場合、または、契約更新時などに賃料が上昇した場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
エ．コンテンツにおける表現の健全性確保について
当社グループではコンテンツの制作及び配信等において、提供コンテンツの健全性確保に努めております。しかしながら、法的規制や法解釈は、社会情勢等により変化する可能性があるため、法的規制の強化や基準の変更等により、当該コンテンツの提供を継続できなくなった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
② IoTヘルスケア関連のサービスについて
ア．IoTヘルスケア関連市場の成長について
当社グループは、ヘルスケア分野に加え美容コスメ分野であるビューティー＆ウェルネス事業に参入し、IoTヘルスケアサービスを展開しております。日本の美容・パーソナルケア市場は、IMARC Services Private Limited によると、健康志向の高まりや高齢化社会の進展、サステナブルな製品への関心の高まりを背景に、年平均成長率4.3%で拡大を続けており、2033年には約4.5兆円規模に達する見込みです（出典：「日本の美容・パーソナルケア市場概要2025～2033年」）。また、韓国発の美容関連（K-Beauty）市場は、Spherical Insights LLP よると、日本市場でも急成長を遂げ、年平均成長率8.3%で拡大を続けており、2023年時点で約896億円規模だった日本市場は、2035年には約2,173億円規模に達する見込みです（出典：「日本K-Beauty製品市場規模、トレンド、成長、予測」）。しかしながら、拡大スピードの鈍化や市場の縮小等により、当初想定していた成果を挙げることができない場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
イ．提携先について
当社グループは、複数の企業と提携し、製品の製造、販売、システム開発等を行っております。提携先の事業方針又は戦略が変化した場合、提携先との提携が解消された場合、提携先の経営状態等が著しく悪化し事業継続が困難となった場合には、当社グループの事業及び業績が影響を受ける可能性があります。
ウ．品質管理リスク
当社グループは、品質管理体制の継続的な強化と改善に取り組んでおり、製品管理の徹底を図っています。また、品質問題発生時の迅速な対応体制を整備し、影響の最小化に努めています。これらの取り組みにより、製品の安全性と品質の確保に万全を期しておりますが、製品に重大な品質問題が発生した場合、多額の費用負担が生じ、当社グループの事業及び業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
③ 広告事業について
ア．競合について
当社グループが行っている広告事業は、多数の競合会社があり、新規参入も含め、今後はより競争が激化する可能性があります。当社グループは新規広告商品の開発、ならびに、広告主や媒体運営者への利便性やサービス向上をより重視し、競争力の維持向上に努めてまいりますが、有力な媒体を取扱うことができる等の競合他社以上の優位性を確立できる保証はなく、サービス提供が継続できなくなった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
④ 事業全般に係るリスクについて
ア．事業展開に関わる業務提携やM&A
当社グループは、既存事業の業容拡大や、新サービスを導入することにより将来的な成長に寄与すると判断した場合には、業務提携やM&Aを積極的に検討する方針であります。
これらの実行に関しては、ビジネス、財務、税務及び法務等に関するデューデリジェンスを行い各種リスクの低減に努めますが、予期せぬ事態の発生や様々な外部要因の変化により、提携事業又はM&A対象企業の事業等が計画通りに進展せず、想定した成果が上がらない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
イ．法的規制について
当社グループが展開している事業は、様々な法的規制の対象となっており、各法令には違反した場合の罰則規定等が定められております。当社グループでは、常に法令遵守を意識した事業活動を行っており、現時点では各々の罰則規定等に抵触していないものと認識しております。しかしながら、今後の法改正次第では、何らかの法的規制を受ける場合や対応措置をとる必要性が生じる可能性があります。また、当社グループの事業活動に関連して、新たな法令施行により何らかの法的規制を受けることとなった場合には、事業活動が制限され、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
ウ．知的財産権について
当社グループが日常的な事業活動を行う過程において使用しているコンテンツ、ソフトウエア及びシステムは、第三者の知的財産権を侵害するものではないものと認識しておりますが、予期せぬ要因により当社グループが保有する又は使用許諾を得ているもの以外の知的財産権を侵害する可能性があります。そのような事態が生じた場合には、当社グループが第三者の知的財産権を侵害することによる損害賠償請求、もしくは、使用差し止め請求等の訴えを起こされる可能性、または、当該知的財産権に関する対価の支払い等が発生する可能性があります。
エ．個人情報の管理について
当社グループでは、推進する事業の性質上、個人情報を取り扱っており、「個人情報の保護に関する法律」に規定される個人情報取扱事業者に該当いたします。個人情報の取り扱いにつきましては、既に認証を受けている情報セキュリティマネジメントシステムの一環として、「個人情報の保護に関する法律」に沿った対応をとり、社内ルール化と共に社内体制を整備しております。
当社グループは、国内におけるCookieの利用規制等を含む個人情報に関連するさまざまな保護規制やEU一般データ保護規則（GDPR）、Cookieに関する規制等の諸外国における個人情報に関する保護規制について、最新情報を収集し、適宜、対応しております。
しかしながら、当社グループが保有する個人情報等につき、何らかの要因で個人情報の漏洩があった場合には、適切な対応を行うための相応なコスト負担、当社グループへの損害賠償請求、信用の低下等によって、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
オ．システム障害について
当社グループは、サービスに適応した通信ネットワークシステムやインフラの安定稼動が事業の前提であると認識しております。自然災害や事故等、電力供給の停止等の予測不可能な様々な要因によって通信ネットワークの切断やコンピュータシステムのダウンが生じた場合には、当社グループの事業及び業績が影響を受ける可能性があります。また、当社グループのコンピュータシステムは、適切なセキュリティ手段を講じて外部からの不正アクセスを回避するよう努めておりますが、コンピュータウィルスやハッカーの攻撃等によりシステム障害が生じた場合には、当社グループの事業及び業績が影響を受ける可能性があります。
⑤ 経営管理全般に係るリスクについて
ア．人材の確保及び育成について
当社グループにおいて優秀な人材の確保、育成及び定着は重要課題であり、事業戦略に基づく採用活動、人事評価制度の整備等の施策を通じ、人材の確保、育成及び定着に取り組んでおります。しかしながら、自然災害等の予期せぬ要因により当社が企図する採用活動や人材育成が困難になった場合には、適正な人材配置が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
イ．コンプライアンスについて
当社は、役職員に法令、定款、社内規程、行動規範及び社会倫理の遵守を徹底させるため、コンプライアンス委員会を組織し、当社グループ役職員への啓蒙・教育を実施しております。しかしながら、万が一法令等に抵触する事態が生じた場合には、信用低下を招き、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
ウ．訴訟について
当社グループは、役職員に対する法令遵守の教育活動を通じて法令違反行為等の低減に努めておりますが、予期せぬ事態により、取引先、役職員その他第三者とのトラブルが発生し、訴訟等が発生する可能性があります。その場合、訴訟内容や賠償金額によって、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
エ．資金使途について
当社は、2025年11月に、ビューティー＆ウェルネス事業拡大に関する費用、トレーディングカード事業拡大における店舗展開及びECサイト構築等に関する費用、グループ全体の企業価値向上及びシナジー創出に資する子会社等への成長投資費用（子会社への貸付金）、M&A及び資本業務提携に関する費用を資金使途として、後述の「注記事項（重要な後発事象）（第三者割当による第31回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第32回新株予約権の発行並びに第23回新株予約権及び第30回新株予約権の行使価額の調整）」に記載のとおり、資金調達を行っております。しかしながら、急速に変化する経営環境に柔軟に対応していくため、最適な時期に最適な分野へ資金を投じる等、資金調達時点の計画以外を資金使途とする可能性があります。また、計画に沿って資金を使用したとしても、想定通りの投資効果が得られなかった場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
オ．新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社では、転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権を発行しております。当該新株予約権が権利行使された場合、当社の株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化することになり、将来における株価への影響を及ぼす可能性があります。2025年11月末日現在、当該新株予約権による潜在株式数は24,178,066株であり、2025年11月末日現在における発行済株式数19,594,600株の123.39％に相当しております。
カ．投資有価証券の減損について
当社では、資本業務提携先などの投資有価証券を保有しております。取締役会にて四半期毎に投資先の財務状況等の把握に努めておりますが、市場環境の急激な悪化や競争環境の激化による投資先の財務状況等の悪化などにより、投資価値が毀損し、かつ回復の可能性がないと判断した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
キ．グロース市場上場維持基準への抵触のリスクについて
当社は、株式会社東京証券取引所にて2022年４月適用の新市場区分についてグロース市場を選択しておりますが、2025年９月末時点におけるグロース市場の上場維持基準への適合状況は、「時価総額」については基準を充たしておりません。当社は2025年10月より１年間の改善期間中であり、改善期間内に基準に適合しなかった場合には、一定の監理銘柄（確認中）指定期間及び整理銘柄指定期間を経て上場廃止となります。
ク．自然災害等について
当社グループの本店所在地は東京都であり、他の地域に拠点を分散しておりません。そのため、東京都において大地震、台風等の自然災害や火災等の事象により、役職員の負傷、設備の損壊、電力供給の停止又は制限等の不測の事態が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
⑥ 暗号資産の運用について
ア．セキュリティについて
当社グループは、管理するウォレットにおいて暗号資産を保有する予定です。ウォレットに対する不正アクセスのリスクを軽減するためのサイバーセキュリティ対策を講じておりますが、コンピュータウィルスやハッカーの攻撃等により当社のコンピュータシステムに障害が生じた場合には、暗号資産の消失などにより、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
イ．ボラティリティについて
暗号資産の価格は、需給の動き、規制当局の発表、メディアの影響、技術的変化、広範な経済動向全般など、さまざまな要因によって大きく変動いたします。当社グループは、中長期的な視点で暗号資産の保有を継続する方針であるものの、これらの変動により当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
⑦ 継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループは、前事業年度において、重要な営業損失、経常損失及び当期純損失を計上いたしました。また、当連結会計年度においても、継続して重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。このような状況により、当社グループは、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。今後、当社グループは当該状況をいち早く解消し、経営基盤の安定化を実現するために、以下の対応策に取り組んでまいります。
ア．利益確保の体制の強化
各取引について精査を行い、継続的に売上原価の低減を図り、利益率の向上に取り組んでまいります。また、随時販売費及び一般管理費の見直しを実施し、販売費及び一般管理費の削減を推進し、利益の確保に努めてまいります。
イ．資金調達
当社は、後述の「注記事項（重要な後発事象）（第三者割当による第31回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第32回新株予約権の発行並びに第23回新株予約権及び第30回新株予約権の行使価額の調整）」に記載のとおり、2025年11月19日付でCantor Fitzgerald Europeに対して第31回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第32回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を発行いたしました。今後、本新株予約権が行使された場合には、総額1,446百万円を調達できる見込みであります。
なお、調達資金の額は、本新株予約権の発行価額の総額と、全ての本新株予約権が行使されたと仮定して算出（第31回新株予約権（行使価額修正条項付）については、当初行使価額に基づき行使されたと仮定して算出）された行使価額の合計額です。本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合又は当社が本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少いたします。
ウ．収益構造の改善
当社グループは、トレカ事業およびヘルスケア分野を基盤としたビューティー＆ウェルネス事業を新たな事業の柱として育成し、事業全体を高利益率の事業構造へ転換していくことを成長戦略としております。トレカ事業においては、旗艦店の更なる事業拡大に加え、完全子会社化した株式会社craftyおよびスパイラルセンス株式会社とのシナジーを創出し、実店舗、EC、開発機能を一体化した体制を構築することで、事業基盤の強化を進めてまいります。
また、ビューティー＆ウェルネス事業においては、化粧品自社ブランドの立ち上げや、韓国のトレンドサプリメントを取り扱う事業会社への戦略的出資などを通じ、これまで推進してきた「病気を発見・治療」を主眼とするヘルスケア事業を基盤に、新たな成長分野である「ビューティー＆ウェルネス」分野の収益拡大を図ってまいります。さらに、M&Aおよび資本業務提携を含めた戦略的な拡大を通じて、事業ポートフォリオの多角化と競争力の強化を進め、グループ全体として持続的な収益構造の改善と企業価値の向上を実現してまいります。
しかしながら、上記対応策は実施途上にあり、効果を十分に得ることができない可能性も想定されること、また、新株予約権の行使による資金調達は未確定であることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。 ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当社グループは、2025年９月期より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較・分析の記載はしておりません。
(1) 経営成績等の状況の概要
① 経営成績の状況
当連結会計年度における我が国の経済は、雇用・所得環境の改善やインバウンド需要の回復を背景に、緩やかな回復基調を維持しております。一方で、海外経済の減速を受けた輸出の弱含みや、エネルギー・原材料価格の高止まり、通商政策や地政学リスクを巡る不透明感など、依然として先行きは不透明な状況が続いております。
当社グループがサービスを提供しているインターネット広告関連分野においては、業種により広告需要が増している一方で、主要顧客である国内の電子書籍及びゲーム領域の業種では広告需要が減少する等、広告主の事業性ごとに需要変動が激しい状況が続いております。
また、2023年９月より参入したトレーディングカード市場においては、ユーザーの裾野が広く、かつての懐かしさから再び収集を開始するケースや子どもと一緒にカードゲームを楽しむケースなど、キダルト層（キッズ＋アダルト）と呼ばれる購買力を有する大人の出現も要因となり、一般社団法人日本玩具協会によると、2024年度のカードゲーム・トレーディングカード市場規模は、前年比109.0％となる3,024億円に拡大しております。今後も、中古市場の活性化や、ファン層の拡大などを背景に、当該市場は引き続き拡大基調で推移しており、成長が見込まれております。
このような環境の下、当社グループでは、事業全体を早期に高利益率の事業構造に転換するため、「トレカ事業の拡大」及び「ヘルスケア事業の拡大」を成長戦略として掲げて事業を推進しております。当社は、成長戦略を早期に軌道に乗せることを目的して、2025年10月30日付発表「第三者割当による第31回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第32回新株予約権の発行並びに第23回新株予約権及び第30回新株予約権の行使価額の調整に関するお知らせ」記載のとおり、Cantor Fitzgerald Europeに対して第31回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第32回新株予約権の発行を決議いたしました。また、同日付発表「暗号資産を活用した二軸型トレジャリー戦略の導入に関するお知らせ」記載のとおり、財務戦略の多様化及び事業展開を目的として、暗号資産を活用したトレジャリー運用を開始することを併せて決定いたしました。
以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高973,566千円、営業損失520,283千円、経常損失672,303千円、親会社株主に帰属する当期純損失763,131千円、EBITDAは511,430千円の赤字となりました。
（※）EBITDA＝営業利益＋減価償却費＋のれん償却費
各セグメントの業績は次のとおりであります。
(広告事業)
広告事業の売上高は637,000千円、セグメント損失は125,711千円となりました。
主要顧客である国内の電子書籍及びゲーム領域の業種では依然として広告需要の低迷が続いております。当社グループでは、既存リソースの再配分や事業体制の見直し、運用コストの最適化を進めるとともに、従来のデジタル領域中心の広告事業から、より利益率が高いビジネスモデルへの事業構造の転換を引き続き推進しております。
今後は、成長戦略として掲げているトレカ事業及びヘルスケア事業との連携による総合的なマーケティング支援ビジネスを展開することで、持続的かつ安定した収益基盤の構築を目指してまいります。
(トレカ事業)
トレカ事業の売上高は301,238千円、セグメント損失は159,555千円となりました。
当社グループは、2025年３月にトレカ１号店となる「cardéria池袋店」をオープンいたしました。同店舗は、トレーディングカード市場の拡大を支えるキダルト層をターゲットにしたコンセプトのもと、幅広いユーザーが気軽に立ち寄れる店舗を実現しております。現在、各種タイトルの公式認定大会を開催するなど、トレーディングカード文化の浸透とコミュニティの形成にも貢献しております。
また、業界有数のECオリパサービスブランド「アイリストレカ」を運営する株式会社craftyを完全子会社とすることにより、オリパサイトの垂直立ち上げを実現しております。同様にスパイラルセンス株式会社を完全子会社とすることにより、当社グループにおける各種開発業務を一手に担う中核的な役割として、開発機能を強化しております。今後も、オフライン展開及びオンライン展開の双方を注力領域として、顧客接点の拡大による事業シナジーの最大化を図ってまいります。
(その他事業)
その他事業の売上高は35,326千円、セグメント損失は71,117千円となりました。
当社グループのヘルスケア事業では、引き続き、Ascella Biosystems,Inc.が開発する感染症検査技術「AscellaOne」を活用した感染症プラットフォームの早期実用化及び事業展開に向けて事業推進しております。今後より柔軟かつ迅速な事業展開を実現するため、ヘルスケア領域を推進する事業会社として完全子会社のアクセルメディカ株式会社を設立し、必要な資格取得を含めた事業基盤の整備を完了しております。
そのような状況のなか、2025年10月30日付発表「新たな事業（ビューティー＆ウェルネス事業）の開始に関するお知らせ」記載のとおり、当社は従来の「病気を発見・治療」を主眼とするヘルスケア事業を基盤に、新たにビューティー＆ウェルネス事業を立ち上げました。今後、ECコスメを中心とするアウタービューティ領域及び韓国のトレンドサプリメントを取り扱う事業会社への出資を中心とするインナービューティ領域の双方で、事業を進めてまいります。
IoT事業にて取り扱っていた積雪深自動モニタリングシステム「YUKIMI」につきまして、事業構造の転換および経営資源の効率化・集中を図るため、2025年９月16日付で会社分割（吸収分割）の方法により当該サービスを譲渡いたしました。
② 財政状態の状況
（資産）
当連結会計年度末における資産合計は、1,325,631千円となりました。その主な内訳は、現金及び預金919,150千円、売掛金65,772千円、商品及び製品48,244千円、前払費用33,739千円であります。
固定資産合計は231,800千円となりました。その主な内訳は、有形固定資産19,047千円、無形固定資産71,923千円、投資その他の資産合計140,829千円であります。
（負債）
当連結会計年度末における負債合計は、520,918千円となりました。その主な内訳は、買掛金38,748千円、未払金43,400千円、1年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債356,646千円であります。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産合計は、804,712千円となりました。その主な内訳は、資本金627,348千円、資本剰余金1,452,044千円、利益剰余金がマイナス1,285,924千円であります。
③ キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、919,150千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において営業活動の結果使用した資金は、466,595千円となりました。
これは主に、貸倒引当金繰入額83,732千円の計上、売上債権の減少32,467千円、暗号資産の減少29,362千円、持分法による投資損益112,608千円の計上等があったものの、税引前当期純損失766,630千円の計上、仕入債務の減少25,649千円等があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度末において投資活動の結果使用した資金は、233,739千円となりました。
これは主に、投資有価証券の取得による支出50,000千円、敷金保証金の差入による支出47,289千円、連結の範囲の変更に伴う子会社株式の取得による支出119,586千円等があったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度末において財務活動の結果得られた資金は、1,108,555千円となりました。
これは主に、新株予約権の行使による株式の発行による収入1,120,953千円等があったことによるものであります。
④ 生産、受注及び販売の実績
ア．生産実績
該当事項はありません。
イ．受注実績
当社は、受注から納品までの期間が短期間のため記載を省略しております。
ウ．販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 販売高(千円) | 前年同期比(％) |
| 広告事業 | 637,000 | － |
| トレカ事業 | 301,238 | － |
| その他 | 35,326 | － |
| 合計 | 973,566 | － |
(注)１．セグメント間取引については、相殺消去しております。
２．当社グループは当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前年同期比については記載しておりません。
３．当連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。
| 相手先 | 当連結会計年度 (自 2024年10月１日 至 2025年９月30日) |
|
| 販売高(千円) | 割合(％) | |
| 株式会社エイチ・エム・ワイ | 120,247 | 12.4 |
| ＣＴＷ株式会社 | 113,701 | 11.7 |
| 株式会社フロンテッジ | 110,894 | 11.4 |
(注)１．セグメント間取引については、相殺消去しております。
２．主な相手先別の販売実績のうち、当該販売実績の総販売実績に対する割合が10％未満の相手先につきましては記載を省略しております。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
文中の将来に関する事項は、本報告書提出日において当社が判断したものであります。
① 財政状態及び経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容につきましては、上記「(１)経営成績等の状況の概要」をご参照ください。また、当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については「３事業等のリスク」に記載しております。セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容につきましては、「(１)経営成績等の状況の概要 ①経営成績の状況」に記載のとおりであります。
② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、上記「(１)経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。
資金需要及び資金調達につきましては、当社が成長戦略として掲げているトレカ事業及びヘルスケア事業の事業拡大を推進しつつ、安定した事業運営を行うためには、対処すべき課題における諸施策の実行、キャッシュ・フローの改善を進め、財務基盤の安定化を図る必要があると認識しております。
資金調達につきましては、2025年11月に第三者割当による第31回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第32回新株予約権の発行をしております。これらの新株予約権の行使により、財務基盤の安定化に努めてまいります。
③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (１)連結財務諸表 注記事項 （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。この連結財務諸表の作成にあたりまして、見積りが必要となる事項については、過去の実績や状況に応じ合理的と考えられる様々な要因に関して情報収集を行い、見積り金額を計算しておりますが、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。
また、連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (１)連結財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。
④ 経営成績に重要な影響を与える要因について
「第２ 事業の状況 ３事業等のリスク」に記載のとおりであります。
⑤ 経営者の問題認識と今後の方針について
「第２ 事業の状況 １経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。 ### ５ 【重要な契約等】
(株式会社craftyの株式に係る株式譲渡契約)
当社は、2025年１月27日開催の取締役会において、株式会社craftyの全株式を取得し子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。また、2025年２月５日付で株式を取得いたしました。
詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
(スパイラルセンス株式会社の株式に係る株式譲渡契約)
当社は、2025年３月21日開催の取締役会において、スパイラルセンス株式会社の全株式を取得し子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。また、2025年４月25日付で株式を取得いたしました。
詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。 ### ６ 【研究開発活動】
該当事項はありません。
0103010_honbun_0262600103710.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度に実施しました設備投資の総額は19,870千円であります。その主なものは、トレカ事業における旗艦店「cardéria池袋店」の新規出店に伴う投資であります。 ### ２ 【主要な設備の状況】
(1)提出会社
| 2025年９月30日現在 | |||||||||
| 事業所名 (所在地) |
セグメント の名称 |
設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 (人) |
|||||
| 建物 (千円) |
工具、器具 及び備品 (千円) |
ソフトウエア (千円) |
ソフトウエア仮勘定 (千円) |
その他 (千円) |
合計 (千円) |
||||
| 本社 (東京都中野区) |
全社 | 本社設備等 | － | － | － | － | 20,557 | 20,557 | 22(－) |
| 店舗 (東京都豊島区) |
トレカ事業 | 店舗設備等 | 14,072 | 4,114 | － | － | 8,533 | 26,720 | 7(12) |
(注）１．帳簿価額のうち「その他」は、敷金であります。
２．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
３．上記の他、主要な賃借している設備として、以下のものがあります。
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 賃料 (千円) |
| 本社 (東京都中野区) |
全社 | 事務所(賃借) | 49,238 |
| 店舗 (東京都豊島区) |
トレカ事業 | 店舗(賃借) | 18,538 |
(2)国内子会社
重要な設備はありません。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】
当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。
なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設の計画は次のとおりです。
(1)重要な設備の新設等
| 会社名 | セグメントの名称 | 設備の内容 | 投資予定額 | 資金調達方法 | 着手及び完了予定 | 完成後の 増加能力 |
||
| 総額 （千円） |
既支払額 （千円） |
着手 | 完了 | |||||
| アクセルマーク 株式会社 |
トレカ事業 | 新設店舗 | 19,870 | 19,870 | 自己資金 | 2024.10 | 2025.2 | １店舗 |
(2)重要な設備の除却等
該当事項はありません。
0104010_honbun_0262600103710.htm
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 42,000,000 |
| 計 | 42,000,000 |
(注)2025年12月23日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は定時株主総会同日より35,000,000株増加し、77,000,000株となっております。 ##### ② 【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年９月30日) |
提出日現在 発行数(株) (2025年12月23日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 19,494,600 | 19,594,600 | 東京証券取引所 (グロース) |
単元株式数 100株 |
| 計 | 19,494,600 | 19,594,600 | － | － |
(注)１．2025年10月１日から2025年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が100,000株増加しております。
２．「提出日現在発行数」欄には、2025年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
第15回新株予約権（2016年５月23日発行）
| 決議年月日 | 2016年４月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ２名（注）５ |
| 新株予約権の数（個）※ | 3,000 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株）※ | 普通株式 300,000（注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,175（注）３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2017年12月31日～2026年５月22日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 1,175 資本組入額 588 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 |
※ 当事業年度の末日（2025年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １．本新株予約権は、本新株予約権の公正価値に相当する払込金額の払込みにより有償にて発行され、その払込金額は本新株予約権を引き受ける者にとって特に有利な金額でないことから、株主総会の承認を得ることなく、2016年４月14日付の取締役会決議に基づき発行しております。そして、本新株予約権の発行と引換えに払込まれた金銭は、本新株予約権１個あたり金600円であります。
２．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の行使の条件
(1) 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも権利行使価額(ただし、(注)３に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)に20％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を権利行使価額(ただし、(注)３に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
① 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
② 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
③ 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
④ その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、上記(1)に該当する場合は、この限りではない。
(3) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．取締役の退任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役０名となっております。
第24回新株予約権（2022年６月16日発行）
| 決議年月日 | 2022年５月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 30名（注）３ |
| 新株予約権の数（個）※ | 474 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株）※ | 普通株式 47,400（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2024年１月１日～2028年12月22日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 378 資本組入額 189 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）２ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 |
※ 当事業年度の末日（2025年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
２．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、2023年９月期から2025年９月期（以下、「判定期間」という。）において、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された売上高及び当期純利益の額が次の各号に掲げる水準を満たしている場合に限り、当該各号に掲げる割合（以下、「権利行使可能割合」という。）を限度として、本新株予約権を行使することができる。当期純利益の額の判定においては、本新株予約権にかかる株式報酬費用が発生した場合にはこれを除外して計算する。
① 判定期間のいずれかの事業年度における売上高が32億円を超過し、かつ、いずれかの事業年度における当期純利益が１億円を超過した場合
権利行使可能割合 50％
② 判定期間のいずれかの事業年度における売上高が32億円を超過し、かつ、いずれかの事業年度における当期純利益が２億円を超過した場合
権利行使可能割合 100％
なお、上記における売上高及び当期純利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
(6) 新株予約権者は、次の各号の一に該当した場合、行使期間中といえども、直ちに新株予約権を行使する権利を喪失する。
① 禁錮以上の刑に処せられた場合
② 甲または甲の関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または、社会や甲または甲の関係会社に対する背信行為があった場合において、これにより懲戒解雇または辞職・辞任した場合
③ 甲または甲の関係会社の業務命令によらず、もしくは甲または甲の関係会社の書面による承諾を事前に得ず、甲または甲の関係会社以外の会社その他の団体の役員、執行役、顧問、従業員等になった場合
④ 甲または甲の関係会社に対して損害またはそのおそれをもたらした場合、その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合
⑤ 死亡した場合
⑥ 甲または甲の関係会社の承諾を得て、甲所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合
３．従業員の退職により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員15名となっております。
第25回新株予約権（2022年６月16日発行）
| 決議年月日 | 2022年５月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 |
| 新株予約権の数（個）※ | 1,000 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株）※ | 普通株式 100,000（注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 366(注）３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2024年１月１日～2028年12月22日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 366 資本組入額 183 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 |
※ 当事業年度の末日（2025年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １．本新株予約権は、本新株予約権の公正価値に相当する払込金額の払込みにより有償にて発行され、その払込金額は本新株予約権を引き受ける者にとって特に有利な金額でないことから、株主総会の承認を得ることなく、2022年５月26日付の取締役会決議に基づき発行しております。そして、本新株予約権の発行と引換えに払込まれた金銭は、本新株予約権１個あたり金500円であります。
２．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使時の払込金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金366円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行 株式数 |
× | １株あたり払込金額 |
| 新規発行前の１株あたりの時価 | ||||||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、2023年９月期から2025年９月期（以下、「判定期間」という。）において、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された売上高及び当期純利益の額が次の各号に掲げる水準を満たしている場合に限り、当該各号に掲げる割合（以下、「権利行使可能割合」という。）を限度として、本新株予約権を行使することができる。当期純利益の額の判定においては、本新株予約権にかかる株式報酬費用が発生した場合にはこれを除外して計算する。
① 判定期間のいずれかの事業年度における売上高が32億円を超過し、かつ、いずれかの事業年度における当期純利益が１億円を超過した場合
権利行使可能割合 50％
② 判定期間のいずれかの事業年度における売上高が32億円を超過し、かつ、いずれかの事業年度における当期純利益が２億円を超過した場合
権利行使可能割合 100％
なお、上記における売上高及び当期純利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
(6) 新株予約権者は、次の各号の一に該当した場合、行使期間中といえども、直ちに新株予約権を行使する権利を喪失する。
① 禁錮以上の刑に処せられた場合
② 甲または甲の関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または、社会や甲または甲の関係会社に対する背信行為があった場合において、これにより懲戒解雇または辞職・辞任した場合
③ 甲または甲の関係会社の業務命令によらず、もしくは甲または甲の関係会社の書面による承諾を事前に得ず、甲または甲の関係会社以外の会社その他の団体の役員、執行役、顧問、従業員等になった場合
④ 甲または甲の関係会社に対して損害またはそのおそれをもたらした場合、その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合
⑤ 死亡した場合
⑥ 甲または甲の関係会社の承諾を得て、甲所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合
第26回新株予約権（2023年９月21日発行）
| 決議年月日 | 2023年８月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 当社執行役員 １名（注）５ 当社従業員 ４名 |
| 新株予約権の数（個）※ | 2,900 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株）※ | 普通株式 290,000（注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 240(注）３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2025年１月１日～2029年３月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 240 資本組入額 120 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 |
※ 当事業年度の末日（2025年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １．本新株予約権は、本新株予約権の公正価値に相当する払込金額の払込みにより有償にて発行され、その払込金額は本新株予約権を引き受ける者にとって特に有利な金額でないことから、株主総会の承認を得ることなく、2023年８月24日付の取締役会決議に基づき発行しております。そして、本新株予約権の発行と引換えに払込まれた金銭は、本新株予約権１個あたり金192円であります。
２．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使時の払込金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金240円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行 株式数 |
× | １株あたり払込金額 |
| 新規発行前の１株あたりの時価 | ||||||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株あたり払込金額」を「１株あたり処分金額」に、「新規発行前の１株あたりの時価」を「自己株式処分前の１株あたりの時価」にそれぞれ読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、2024年９月期から2028年９月期（以下、「判定期間」という。）において、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書とする。以下同じ。）に記載された営業利益、キャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合には連結キャッシュ・フロー計算書とする。以下同じ。）に記載された減価償却費及びのれん償却費から求められるEBITDAが次の各号に掲げる水準を満たしている場合に限り、当該本新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の個数に当該各号に掲げる割合（以下、「権利行使可能割合」という。）を乗じた個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。
① 判定期間のいずれかの事業年度におけるEBITDAが１億円を超過した場合
権利行使可能割合 50％
② 判定期間のいずれかの事業年度におけるEBITDAが２億円を超過した場合
権利行使可能割合 100％
なお、上記におけるEBITDAは営業利益に減価償却費及びのれん償却費を加算した額をいう。また、当該EBITDAの判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の損益計算書及びキャッシュ・フロー計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
(2) 新株予約権者は、本新株予約権の割当日から２年を経過する日までの期間において、当社または当社の関係会社の取締役または従業員であった場合に限り本新株予約権を行使することができる。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
(6) 新株予約権者は、次の各号の一に該当した場合、行使期間中といえども、直ちに新株予約権を行使する権利を喪失する。
① 禁錮以上の刑（禁固刑及び懲役刑が拘禁刑に一本化された場合は、拘禁刑以上の刑。）に処せられた場合
② 当社または当社の関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または、社会や当社または当社の関係会社に対する背信行為があった場合において、これにより懲戒解雇され、または辞職・辞任した場合
③ 当社または当社の関係会社に対して損害またはそのおそれをもたらした場合、その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合
④ 死亡した場合
⑤ 当社または当社の関係会社の承諾を得て、当社所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合
５．取締役の就任及び従業員の退職により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社従業員３名となっております。
第28回新株予約権（2024年３月15日発行）
| 決議年月日 | 2024年２月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社社外取締役 １名 当社執行役員 １名（注）５ |
| 新株予約権の数（個）※ | 1,000 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株）※ | 普通株式 100,000（注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 280(注）３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2026年１月１日～2030年３月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 280 資本組入額 140 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 |
※ 当事業年度の末日（2025年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １．本新株予約権は、本新株予約権の公正価値に相当する払込金額の払込みにより有償にて発行され、その払込金額は本新株予約権を引き受ける者にとって特に有利な金額でないことから、株主総会の承認を得ることなく、2024年２月21日付の取締役会決議に基づき発行しております。そして、本新株予約権の発行と引換えに払込まれた金銭は、本新株予約権１個あたり金600円であります。
２．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使時の払込金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金280円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行 株式数 |
× | １株あたり払込金額 |
| 新規発行前の１株あたりの時価 | ||||||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株あたり払込金額」を「１株あたり処分金額」に、「新規発行前の１株あたりの時価」を「自己株式処分前の１株あたりの時価」にそれぞれ読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、2025年９月期から2029年９月期（以下、「判定期間」という。）において、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書とする。以下同じ。）に記載された営業利益、キャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合には連結キャッシュ・フロー計算書とする。以下同じ。）に記載された減価償却費及びのれん償却費から求められるEBITDAが次の各号に掲げる水準を満たしている場合に限り、当該本新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の個数に当該各号に掲げる割合（以下、「権利行使可能割合」という。）を乗じた個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。
① 判定期間のいずれかの事業年度におけるEBITDAが１億円を超過した場合
権利行使可能割合 50％
② 判定期間のいずれかの事業年度におけるEBITDAが２億円を超過した場合
権利行使可能割合 100％
なお、上記におけるEBITDAは営業利益に減価償却費及びのれん償却費を加算した額をいう。また、当該EBITDAの判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の損益計算書及びキャッシュ・フロー計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
(2) 新株予約権者は、本新株予約権の割当日から２年を経過する日までの期間において、当社または当社の関係会社の取締役または従業員であった場合に限り本新株予約権を行使することができる。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
(6) 新株予約権者は、次の各号の一に該当した場合、行使期間中といえども、直ちに新株予約権を行使する権利を喪失する。
① 禁錮以上の刑（禁固刑及び懲役刑が拘禁刑に一本化された場合は、拘禁刑以上の刑。）に処せられた場合
② 当社または当社の関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または、社会や当社または当社の関係会社に対する背信行為があった場合において、これにより懲戒解雇され、または辞職・辞任した場合
③ 当社または当社の関係会社に対して損害またはそのおそれをもたらした場合、その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合
④ 死亡した場合
⑤ 当社または当社の関係会社の承諾を得て、当社所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合
５．取締役の退任及び執行役員の退職により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役０名、当社執行役員０名となっております。
第33回新株予約権（2025年11月27日発行）
| 決議年月日 | 2025年10月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ２名 当社執行役員 ３名 当社従業員 ７名 |
| 新株予約権の数（個）※ | 34,300 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株）※ | 普通株式 3,430,000（注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 108(注）３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2031年１月１日～2031年11月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 108 資本組入額 54 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 |
※ 上記は新株予約権の発行日（2025年11月27日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １．本新株予約権は、本新株予約権の公正価値に相当する払込金額の払込みにより有償にて発行され、その払込金額は本新株予約権を引き受ける者にとって特に有利な金額でないことから、株主総会の承認を得ることなく、2025年10月30日付の取締役会決議に基づき発行しております。そして、本新株予約権の発行と引換えに払込まれた金銭は、本新株予約権１個あたり金300円であります。
２．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使時の払込金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金108円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行 株式数 |
× | １株あたり払込金額 |
| 新規発行前の１株あたりの時価 | ||||||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株あたり払込金額」を「１株あたり処分金額」に、「新規発行前の１株あたりの時価」を「自己株式処分前の１株あたりの時価」にそれぞれ読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、2030年９月期において、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書とする。以下同じ。）に記載された売上高及び営業利益が次の各号に掲げる水準を満たしている場合に限り、当該本新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の個数に当該各号に掲げる割合（以下、「権利行使可能割合」という。）を乗じた個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。また、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
① 2030年９月期における売上高が25億円を超過し、かつ営業利益が黒字の場合
権利行使可能割合 50％
② 2030年９月期における売上高が28億円を超過し、かつ営業利益が50百万円を超過した場合
権利行使可能割合 100％
当該売上高及び営業利益の判定に際しては、インセンティブの趣旨である当社の継続的な成長を公正に判定するため、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の連結損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、当該連結損益計算書に本新株予約権にかかる株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益をもって判定するものとする。
(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
(5) 新株予約権者は、次の各号の一に該当した場合、行使期間中といえども、直ちに新株予約権を行使する権利を喪失する。
① 拘禁刑以上の刑に処せられた場合
② 当社または当社の関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または、社会や当社または当社の関係会社に対する背信行為があった場合において、これにより懲戒解雇され、または辞職・辞任した場合
③ 当社または当社の関係会社に対して損害またはそのおそれをもたらした場合、その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合
④ 死亡した場合
⑤ 当社または当社の関係会社の承諾を得て、当社所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
① 第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（2021年４月28日発行）
| 決議年月日 | 2021年３月26日 |
| 新株予約権の数（個）※ | 16［０］ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株）※ | 普通株式 1,304,485［０］ (注)１、５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 273.4(注)２、５ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2021年４月28日～2025年12月25日(注)３ |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 273.4 資本組入額 137 (注)４、５ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権付社債の譲渡には当社取締役会の承認を要するものとする。なお、本新株予約権付社債は会社法第254条第２項本文および第３項本文の定めにより本社債又は本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
| 新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容 及び価額 ※ |
本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額はその払込金額と同額とする。 |
| 新株予約権付社債の残高（千円）※ | － |
※ 当事業年度の末日（2025年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権の目的となる株式の数
本新株予約権の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（当社普通株式の発行又は処分を以下「交付」という。)する数（以下「交付株式数」という。）は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を転換価額（下記「新株予約権の行使時の払込金額」欄(2)で定義される。）で除して得られる最大整数とする。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
２．新株予約権の行使時の払込金額
(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額はその払込金額と同額とする。
(2) 転換価額
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するに当たり用いられる１株当たりの額(以下「転換価額」という。)は、298円とする。なお、転換価額は本項(3)に定めるところに従い調整されることがある。
(3) 転換価額の調整
当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、本項(4)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
| 調整後転換価額 | ＝ | 調整前転換価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 交付株式数×１株当たりの払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行株式数＋交付株式数 |
(4) 転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合およびその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項(6)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。)
調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合
調整後の転換価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
③ 本項(6)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債（ただし、当社役職員へ割り当て又は交付される新株予約権は除く。）を発行(無償割当ての場合を含む。)する場合
調整後の転換価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を転換価額調整式の「交付株式数」とみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権が無償にて発行される場合は割当日)の翌日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日(基準日を定めない場合には効力発生日)の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を転換価額調整式の「交付株式数」とみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
④ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価(本④において「取得価額等」という。)の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更(本号乃至本項(7)と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。)が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が、当該下方修正等が行われる日(以下「修正日」という。)における本項(6)②に定める時価を下回る価額になる場合
(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、上記③による転換価額の調整が修正日前に行われていない場合、調整後の転換価額は、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を転換価額調整式の「交付株式数」とみなして上記③の規定を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、上記③又は上記(ⅰ)による転換価額の調整が修正日前に行われている場合で、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの本項(6)④に定める完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行株式数を超えるときには、調整後の転換価額は、当該超過株式数を転換価額調整式の「交付株式数」とみなして、転換価額調整式を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。
⑤ 上記③乃至④における対価とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(上記③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該転換価額の調整においては、当該対価を転換価額調整式における１株当たりの払込金額とする。
⑥ 上記①乃至③の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、割当ての効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交付する。この場合、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
| 株式数 | ＝ | (調整前転換価額－調整後転換価額) | × | 調整前転換価額により 当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後転換価額 |
⑦ 上記①乃至④に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の転換価額は、上記①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
(5) 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が1円未満に留まる限りは、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(6) ① 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。気配値表示を含む。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に、本項(4)乃至本項(7)に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする。
④ 完全希薄化後普通株式数は、調整後の転換価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に、本項(4)乃至本項(7)に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(ただし、当該転換価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えたものとする。
(7) 本項(4)の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金の減少、合併、会社法第762条第1項に定められた新設分割、会社法第757条に定められた吸収分割、株式交換、株式移転又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
③ 当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。
④ 転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(8) 本項(3)号乃至第(7)により転換価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額およびその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本社債権者に通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
３．新株予約権の行使期間
2021年４月28日から2025年12月25日までとする。ただし、①当社の選択による本新株予約権付社債の繰上償還の場合は、償還日の前営業日まで、②期限の利益の喪失の場合には、期限の利益の喪失時まで、③本社債権者の選択による本新株予約権付社債の繰上償還の場合は、償還日の前営業日までとする。上記いずれの場合も、2025年12月26日以降に本新株予約権を行使することはできない。
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使に係る社債の払込金額の総額を、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」欄記載の株式の数で除した額とする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。また本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じて得た額とする。
５．行使価額の調整
2024年11月11日付で第29回新株予約権を発行したことに伴い、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄(3)に基づき行使価額が298円から273.4円へと調整されました。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されました。
② 第23回新株予約権（2021年４月28日発行）
| 決議年月日 | 2021年３月26日 |
| 新株予約権の数（個）※ | 36,738(注)６ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株）※ | 普通株式 3,930,966［4,114,656］(注)１、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 277.9［264.2］(注)２、６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2021年４月28日～2025年12月26日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 277.9［264.2］ 資本組入額 139［133］ (注)３、６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※ 当事業年度の末日（2025年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権の目的となる株式の数
(1) 本新株予約権１個の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（当社普通株式の発行又は処分を以下「交付」という。）する数（以下「交付株式数」という。）は、100株とする。ただし、本項（2）乃至本項（4）により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的となる株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が下記２.(3)および(4)の規定に従って、行使価額（下記２．(2)で定義される。）の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
| 調整後交付株式数 | ＝ | 調整前交付株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
上記算式における調整前行使価額および調整後行使価額は、下記２.(3)に定める調整前行使価額および調整後行使価額とする。
(3) 調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る下記２．(4)又は(7)による行使価額の調整に関し、各調整事由に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権の新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨ならびにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数およびその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
２．新株予約権の行使時の払込金額
(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（本項(2)で定義する。）に当該行使に係る本新株予約権の交付株式数を乗じた額とする。
(2) 行使価額
本新株予約権の行使により、当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、298円とする。ただし、行使価額は本項(3)の定めるところに従い調整されるものとする。
(3) 行使価額の調整
当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項(4)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 交付株式数 | × | １株当たりの払込金額 |
| 時 価 | ||||||||
| 既発行株式数 ＋ 交付株式数 |
(4) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合およびその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項(6)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
③ 本項(6)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債（ただし、当社役職員へ割り当て又は交付される新株予約権は除く。）を発行（無償割当ての場合を含む。）する場合
調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権が無償にて発行される場合は割当日）の翌日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
④ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（本④において「取得価額等」という。）の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更（本項(4)乃至本項(7)と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。）が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が、当該下方修正等が行われる日（以下「修正日」という。）における本項(6)②に定める時価を下回る価額になる場合
(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、上記③による行使価額の調整が修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして上記③の規定を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、上記③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が修正日前に行われている場合で、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの本項(6)④に定める完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。
⑤ 上記③乃至④における対価とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（上記③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における１株当たりの払込金額とする。
⑥ 上記①乃至③の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、割当ての効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
| 株式数＝ | (調整前行使価額 | － | 調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により当該期間内に 交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
⑦ 上記①乃至④に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、上記①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
(5) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満に留まる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(6)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 転換価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。気配値表示を含む。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項(4)乃至本項(7)に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする。
④ 完全希薄化後普通株式数は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項(4)乃至本項(7)に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）および修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えたものとする。
(7) 本項(4)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者（本新株予約権を保有する者をいう。以下同じ。）と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金の減少、合併、会社法第762条第１項に定められた新設分割、会社法第757条に定められた吸収分割、株式交換、株式移転又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。
④ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(8) 本項(3)乃至本項(7)により行使価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額およびその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本新株予約権者に通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本項(1)記載の資本金等増加限度額から本項(1)に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。
４．新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
該当事項はありません。
６．行使価額の調整
2025年11月19日付で第31回新株予約権を発行したことに伴い、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄(3)に基づき行使価額が277.9円から264.2円へと調整されました。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されました。
③ 第30回新株予約権（2024年11月11日発行）
| 決議年月日 | 2024年10月24日 |
| 新株予約権の数（個）※ | 14,517 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株）※ | 普通株式 1,451,700［1,524,285］ (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 117［111.2］(注)２、３、４ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2024年11月12日～2027年11月11日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 117［111.2］ 資本組入額 59［56］ (注)５ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 本新株予約権の一部行使はできない。 第29回新株予約権の全てが行使された日又は第29回新株予約権の全てが当社により取得された日のどちらか早い日まで、本新株予約権を行使することができない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)７ |
※ 当事業年度の末日（2025年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権の目的となる株式の数
(1) 本新株予約権１個の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する数（以下「交付株式数」という。）は、100株とする。但し、本項（２）号乃至本項（４）号により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は、調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が第４項の規定に従って行使価額（第２項第(１)号に定義する。）の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
| 調整後交付株式数 | ＝ | 調整前交付株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(3) 調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る第４項第(２)号及び第(４)号による行使価額の調整に関し、各調整事由に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 交付株式数の調整を行うときは、当社は、その旨及びその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用日その他必要な事項をその適用日の前日までに、本新株予約権の保有者（以下「本新株予約権者」という。）に書面により通知する。但し、第４項第(２)号⑥に定める場合、その他適用日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用日以降速やかにこれを行う。
２．新株予約権の行使時の払込金額
(1) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、117円とする。
(2) 各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本新株予約権１個につき、行使価額（第(２)号に定義する。但し、第４項によって調整された場合は、修正後又は調整後の行使価額とする。）に交付株式数を乗じた額とする。
３．行使価額の修正
行使価額は、修正されないものとする。
４．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(２)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新発行・処分株式数 | × | １株当たりの払込金額 |
| 時 価 | ||||||||
| 既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数 |
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に、インセンティブとして、新株予約権、株式又はその他の証券若しくは権利を割り当てる場合を除く。
① 本項第(３)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社及び当社の関係会社の取締役及び従業員に対し当社普通株式を新たに発行し、若しくは当社の保有する当社普通株式を処分する場合、当社の発行した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の請求若しくは行使により交付する場合又は会社分割、株式交換、株式交付若しくは合併により交付する場合を除く。）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、又は株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日若しくは株主確定日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(３)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は本項第(３)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利（但し、当社取締役会の決議に基づく当社及び当社の関係会社の取締役及び従業員に対するストックオプションとしての新株予約権を発行する場合を除く。）を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）
調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
但し、本③に定める取得請求権付株式等が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表のうえ本新株予約権者に通知したときは、調整後の行使価額は、当該取得請求権付株式等について、当該取得請求権付株式等の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得条項に基づく取得若しくは当該取得請求権付株式等の行使が可能となった日（以下「転換・行使開始日」という。）の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得又は当該取得請求権付株式等の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出してこれを適用する。
④ 取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(３)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（以下「取得条項付株式等」という。）に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の本項第(３)号⑥に定める完全希薄化後普通株式数が、(i)上記交付の直前の本項第(３)号③に定める既発行株式数を超えるときに限り、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ii)上記交付の直前の本項第(３)号③に定める既発行株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。
５．行使価額の調整
2025年11月19日付で第31回新株予約権を発行したことに伴い、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄(3)に基づき行使価額が117円から111.2円へと調整されました。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されました。
⑤ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（以下、本⑤において「取得価額等」という。）の下方修正等が行われ（本項と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。）、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日（以下「取得価額等修正日」という。）における本項第(３)号②に定める時価を下回る価額になる場合
(i)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
(ii)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(i)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの本項第(３)号⑥に定める完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の本項第(３)号③に定める既発行株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過する普通株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、１ヶ月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後の行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。
⑥ 本号①乃至③の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
| 株式数＝ | (調整前行使価額 | － | 調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により当該期間内に 交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
⑦ 本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
(3)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（但し、本項第(２)号⑥の場合は基準日又は株主確定日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の当社普通株式の毎日の終値の平均値（当該30取引日のうち終値のない日数を除く。）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が定められている場合にはその日、また、それ以外の場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に、本項第(２)号又は第(４)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。
④ 当社普通株式の分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「新発行・処分株式数」は、基準日又は株主確定日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
⑤ 本項第(２)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本項第(２)号③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産（当社普通株式を除く。）の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における１株当たりの払込金額とする。
⑥ 本項第(２)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、(i)（本項第(２)号④においては）当該行使価額の調整前に、本項第(２)号又は第(４)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（但し、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ii)（本項第(２)号⑤においては）当該行使価額の調整前に、本項第(２)号又は第(４)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（但し、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。
⑦ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) 本項第(２)号に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割又は当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合。
② 当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とする場合。
③ その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とする場合。
④ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。
(5) 本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、本項に基づく行使価額の調整は行わないものとする。但し、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。
(6) 本項の規定により行使価額の調整を行うときは、当社は、その旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用日その他必要な事項をその適用日の前日までに本新株予約権者に書面により通知する。但し、適用日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用日以降速やかにこれを行う。
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本項(1)記載の資本金等増加限度額から本項(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６．新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
７．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社は、組織再編行為（以下に定義する。）が当社の株主総会で承認された場合、又は株主総会の承認が不要な場合で当社の取締役会で決議された場合は、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第273条の規定に従って通知を行った上で、当社代表取締役が定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部を取得する。なお、当社は、取得した新株予約権を消却するものとする。
「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。
「子会社」とは、当該時点において、ある会社の議決権（疑義を避けるため、無限責任組合員の持分を含む。）の50％以上、又は、発行済の持分の50％以上が直接又は間接的に保有する他の個人、パートナーシップ、法人、有限責任会社、団体、信託、非法人組織、事業体により保有されている場合における、当該会社をいう。
④ 第31回新株予約権（2025年11月19日発行）
| 決議年月日 | 2025年10月30日 |
| 新株予約権の数（個）※ | 129,350［128,350］ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株）※ | 普通株式 12,935,000［12,835,000］(注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 98［80.1］(注)２、３、４ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2025年11月20日～2028年11月19日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 98［80.1］ 資本組入額 49［41］ (注)５ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)７ |
※ 上記は新株予約権の発行日（2025年11月19日）における内容を記載しております。発行日から提出日の前月末現在（2025年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については発行日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権の目的となる株式の数
(1) 本新株予約権１個の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する数（以下「交付株式数」という。）は、100株とする。但し、本項（２）号乃至本項（４）号により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は、調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が第４項の規定に従って行使価額（第２項第(１)号に定義する。）の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
| 調整後交付株式数 | ＝ | 調整前交付株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(3) 調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る第４項第(２)号及び第(４)号による行使価額の調整に関し、各調整事由に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 交付株式数の調整を行うときは、当社は、その旨及びその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用日その他必要な事項をその適用日の前日までに、本新株予約権の保有者（以下「本新株予約権者」という。）に書面により通知する。但し、第４項第(２)号⑥に定める場合、その他適用日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用日以降速やかにこれを行う。
２．新株予約権の行使時の払込金額
(1) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初98円とする。
(2) 各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本新株予約権１個につき、行使価額（第(２)号に定義する。但し、第３項により修正された場合又は第４項によって調整された場合は、修正後又は調整後の行使価額とする。）に交付株式数を乗じた額とする。
３．行使価額の修正
行使価額は、2025年11月21日（同日を含む。）以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日（以下「修正日」という。）の属する週の前週の最終取引日（以下「修正基準日」という。）の東京証券取引所（以下「東証」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正基準日価額」という。）が、当該修正基準日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正基準日価額に修正される（修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」という。）。但し、かかる算出の結果、修正後の行使価額が54.0円（以下「下限行使価額」という。）を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。なお、下限行使価額は、第11項の規定を準用して調整される。なお、「取引日」とは、東証において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。但し、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は本項の適用との関係においては「取引日」にあたらないものとする。
４．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(２)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新発行・処分株式数 | × | １株当たりの払込金額 |
| 時 価 | ||||||||
| 既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数 |
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に、インセンティブとして、新株予約権、株式又はその他の証券若しくは権利を割り当てる場合を除く。
① 本項第(３)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社及び当社の関係会社の取締役及び従業員に対し当社普通株式を新たに発行し、若しくは当社の保有する当社普通株式を処分する場合、当社の発行した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の請求若しくは行使により交付する場合又は会社分割、株式交換、株式交付若しくは合併により交付する場合を除く。）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、又は株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日若しくは株主確定日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(３)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は本項第(３)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利（但し、当社取締役会の決議に基づく当社及び当社の関係会社の取締役及び従業員に対するストックオプションとしての新株予約権を発行する場合を除く。）を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）
調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
但し、本③に定める取得請求権付株式等が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表のうえ本新株予約権者に通知したときは、調整後の行使価額は、当該取得請求権付株式等について、当該取得請求権付株式等の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得条項に基づく取得若しくは当該取得請求権付株式等の行使が可能となった日（以下「転換・行使開始日」という。）の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得又は当該取得請求権付株式等の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出してこれを適用する。
④ 取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(３)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（以下「取得条項付株式等」という。）に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の本項第(３)号⑥に定める完全希薄化後普通株式数が、(i)上記交付の直前の本項第(３)号③に定める既発行株式数を超えるときに限り、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ii)上記交付の直前の本項第(３)号③に定める既発行株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。
⑤ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（以下、本⑤において「取得価額等」という。）の下方修正等が行われ（本項と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。）、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日（以下「取得価額等修正日」という。）における本項第(３)号②に定める時価を下回る価額になる場合
(i)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
(ii)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(i)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの本項第(３)号⑥に定める完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の本項第(３)号③に定める既発行株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過する普通株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、１ヶ月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後の行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。
⑥ 本号①乃至③の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
| 株式数＝ | (調整前行使価額 | － | 調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により当該期間内に 交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
⑦ 本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
(3)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（但し、本項第(２)号⑥の場合は基準日又は株主確定日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の当社普通株式の毎日の終値の平均値（当該30取引日のうち終値のない日数を除く。）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が定められている場合にはその日、また、それ以外の場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に、本項第(２)号又は第(４)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。
④ 当社普通株式の分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「新発行・処分株式数」は、基準日又は株主確定日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
⑤ 本項第(２)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本項第(２)号③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産（当社普通株式を除く。）の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における１株当たりの払込金額とする。
⑥ 本項第(２)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、(i)（本項第(２)号④においては）当該行使価額の調整前に、本項第(２)号又は第(４)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（但し、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ii)（本項第(２)号⑤においては）当該行使価額の調整前に、本項第(２)号又は第(４)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（但し、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。
⑦ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) 本項第(２)号に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割又は当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合。
② 当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とする場合。
③ その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とする場合。
④ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。
(5) 本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、本項に基づく行使価額の調整は行わないものとする。但し、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。
(6) 本項の規定により行使価額の調整を行うときは、当社は、その旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用日その他必要な事項をその適用日の前日までに本新株予約権者に書面により通知する。但し、適用日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用日以降速やかにこれを行う。
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本項(1)記載の資本金等増加限度額から本項(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６．新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
７．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社は、組織再編行為（以下に定義する。）が当社の株主総会で承認された場合、又は株主総会の承認が不要な場合で当社の取締役会で決議された場合は、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第273条の規定に従って通知を行った上で、当社代表取締役が定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部を取得する。なお、当社は、取得した新株予約権を消却するものとする。
「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。
「子会社」とは、当該時点において、ある会社の議決権（疑義を避けるため、無限責任組合員の持分を含む。）の50％以上、又は、発行済の持分の50％以上が直接又は間接的に保有する他の個人、パートナーシップ、法人、有限責任会社、団体、信託、非法人組織、事業体により保有されている場合における、当該会社をいう。
⑤ 第32回新株予約権（2025年11月19日発行）
| 決議年月日 | 2025年10月30日 |
| 新株予約権の数（個）※ | 16,930 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株）※ | 普通株式 1,693,000 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 98(注)２、３、４ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2025年11月20日～2028年11月19日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 98 資本組入額 49 (注)５ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)７ |
※ 上記は新株予約権の発行日（2025年11月19日）における内容を記載しております。発行日から提出日の前月末現在（2025年11月30日）において、記載すべき内容が発行日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １．新株予約権の目的となる株式の数
(1) 本新株予約権１個の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する数（以下「交付株式数」という。）は、100株とする。但し、本項（２）号乃至本項（４）号により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は、調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が第４項の規定に従って行使価額（第２項第(１)号に定義する。）の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
| 調整後交付株式数 | ＝ | 調整前交付株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(3) 調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る第４項第(２)号及び第(４)号による行使価額の調整に関し、各調整事由に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 交付株式数の調整を行うときは、当社は、その旨及びその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用日その他必要な事項をその適用日の前日までに、本新株予約権の保有者（以下「本新株予約権者」という。）に書面により通知する。但し、第４項第(２)号⑥に定める場合、その他適用日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用日以降速やかにこれを行う。
２．新株予約権の行使時の払込金額
(1) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、98円とする。
(2) 各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本新株予約権１個につき、行使価額（第(２)号に定義する。但し、第４項によって調整された場合は、修正後又は調整後の行使価額とする。）に交付株式数を乗じた額とする。
３．行使価額の修正
行使価額は、修正されないものとする。
４．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(２)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新発行・処分株式数 | × | １株当たりの払込金額 |
| 時 価 | ||||||||
| 既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数 |
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に、インセンティブとして、新株予約権、株式又はその他の証券若しくは権利を割り当てる場合を除く。
① 本項第(３)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社及び当社の関係会社の取締役及び従業員に対し当社普通株式を新たに発行し、若しくは当社の保有する当社普通株式を処分する場合、当社の発行した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の請求若しくは行使により交付する場合又は会社分割、株式交換、株式交付若しくは合併により交付する場合を除く。）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、又は株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日若しくは株主確定日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(３)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は本項第(３)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利（但し、当社取締役会の決議に基づく当社及び当社の関係会社の取締役及び従業員に対するストックオプションとしての新株予約権を発行する場合を除く。）を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）
調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
但し、本③に定める取得請求権付株式等が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表のうえ本新株予約権者に通知したときは、調整後の行使価額は、当該取得請求権付株式等について、当該取得請求権付株式等の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得条項に基づく取得若しくは当該取得請求権付株式等の行使が可能となった日（以下「転換・行使開始日」という。）の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得又は当該取得請求権付株式等の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出してこれを適用する。
④ 取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(３)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（以下「取得条項付株式等」という。）に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の本項第(３)号⑥に定める完全希薄化後普通株式数が、(i)上記交付の直前の本項第(３)号③に定める既発行株式数を超えるときに限り、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ii)上記交付の直前の本項第(３)号③に定める既発行株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。
⑤ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（以下、本⑤において「取得価額等」という。）の下方修正等が行われ（本項と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。）、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日（以下「取得価額等修正日」という。）における本項第(３)号②に定める時価を下回る価額になる場合
(i)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
(ii)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(i)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの本項第(３)号⑥に定める完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の本項第(３)号③に定める既発行株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過する普通株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、１ヶ月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後の行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。
⑥ 本号①乃至③の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
| 株式数＝ | (調整前行使価額 | － | 調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により当該期間内に 交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
⑦ 本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
(3)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（但し、本項第(２)号⑥の場合は基準日又は株主確定日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の当社普通株式の毎日の終値の平均値（当該30取引日のうち終値のない日数を除く。）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が定められている場合にはその日、また、それ以外の場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に、本項第(２)号又は第(４)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。
④ 当社普通株式の分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「新発行・処分株式数」は、基準日又は株主確定日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
⑤ 本項第(２)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本項第(２)号③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産（当社普通株式を除く。）の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における１株当たりの払込金額とする。
⑥ 本項第(２)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、(i)（本項第(２)号④においては）当該行使価額の調整前に、本項第(２)号又は第(４)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（但し、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ii)（本項第(２)号⑤においては）当該行使価額の調整前に、本項第(２)号又は第(４)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（但し、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。
⑦ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) 本項第(２)号に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割又は当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合。
② 当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とする場合。
③ その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とする場合。
④ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。
(5) 本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、本項に基づく行使価額の調整は行わないものとする。但し、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。
(6) 本項の規定により行使価額の調整を行うときは、当社は、その旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用日その他必要な事項をその適用日の前日までに本新株予約権者に書面により通知する。但し、適用日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用日以降速やかにこれを行う。
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本項(1)記載の資本金等増加限度額から本項(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６．新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
７．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社は、組織再編行為（以下に定義する。）が当社の株主総会で承認された場合、又は株主総会の承認が不要な場合で当社の取締役会で決議された場合は、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第273条の規定に従って通知を行った上で、当社代表取締役が定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部を取得する。なお、当社は、取得した新株予約権を消却するものとする。
「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。
「子会社」とは、当該時点において、ある会社の議決権（疑義を避けるため、無限責任組合員の持分を含む。）の50％以上、又は、発行済の持分の50％以上が直接又は間接的に保有する他の個人、パートナーシップ、法人、有限責任会社、団体、信託、非法人組織、事業体により保有されている場合における、当該会社をいう。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当事業年度において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり行使されました。
| 中間会計期間 (2025年４月１日から 2025年９月30日まで) |
第33期 (2024年10月１日から 2025年９月30日まで) |
|
| 当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付 新株予約権付社債券等の数(個) |
20,979 | 73,966 |
| 当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) | 2,097,900 | 7,396,600 |
| 当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | 85.6 | 129.3 |
| 当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円) | 179,668 | 956,951 |
| 当該期間の末日における権利行使された当該行使価額 修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) |
－ | 73,966 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付 新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) |
－ | 7,396,600 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付 新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) |
－ | 129.3 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付 新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円) |
－ | 956,951 |
| 年月日 | 発行済株式総数 増減数(株) |
発行済株式総数 残高(株) |
資本金 増減額(千円) |
資本金 残高(千円) |
資本準備金 増減額(千円) |
資本準備金 残高(千円) |
| 2021年２月28日 （注）１ |
－ | 6,817,700 | △1,307,992 | 100,000 | △992,914 | － |
| 2020年10月１日～ 2021年９月30日 （注）２ |
2,631,800 | 9,449,500 | 392,818 | 492,818 | 392,818 | 392,818 |
| 2022年２月28日 （注）３ |
－ | 9,449,500 | △442,818 | 50,000 | － | 392,818 |
| 2021年10月１日～ 2022年９月30日 （注）４ |
1,122,000 | 10,571,500 | 167,178 | 217,178 | 167,178 | 559,996 |
| 2023年２月28日 （注）５ |
－ | 10,571,500 | △167,178 | 50,000 | － | 559,996 |
| 2022年10月１日～ 2023年９月30日 （注）６ |
74,800 | 10,646,300 | 11,145 | 61,145 | 11,145 | 571,141 |
| 2024年10月１日～ 2025年９月30日 （注）７ |
8,848,300 | 19,494,600 | 566,203 | 627,348 | 566,203 | 1,137,344 |
(注) １．2020年12月22日開催の定時株主総会の決議に基づき、2021年２月28日付で減資の効力が発生し、資本金1,307,992千円及び資本準備金992,914千円をそれぞれ減少させ、その他資本剰余金に振替えております。
２．第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換による増加と新株予約権の行使による増加であります。
３．2021年12月23日開催の定時株主総会の決議に基づき、2022年２月28日付で減資の効力が発生し、資本金442,818千円を減少させ、その他資本剰余金に振替えております。
４．第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換による増加であります。
５．2022年12月23日開催の定時株主総会の決議に基づき、2023年２月28日付で減資の効力が発生し、資本金167,178千円を減少させ、その他資本剰余金に振替えております。
６．第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換による増加であります。
７．新株予約権の行使による増加であります。
８．2025年10月１日から2025年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が100,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ4,052千円増加しております。
９．2024年10月30日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部証券情報 第１募集要項 ３新規 発行による手取金の使途 (2)手取金の使途 <本第三者割当により調達する資金の具体的な使途>」につきまして、その資金の使途を2025年10月30日開催の当社取締役会決議に基づき、下記のとおり変更しております。
(1)変更の理由
当社は、2025年10月30日付で公表された「第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の繰上償還並びに第29回新株予約権及び第30回新株予約権の資金使途変更に関するお知らせ」に記載のとおり、第29回新株予約権及び第30回新株予約権の発行により調達した資金については、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の社債保有者より、社債の繰上償還請求の事前通知を受領したことを受け、資金使途の変更を実施することとしました。
(2)変更の内容
(変更前)
| 具体的な使途 | 金額 (百万円) |
充当額 (百万円) |
支出(予定)時期 |
| ①トレカ事業拡大における新規出店及びECサイト構築等に関する費用 | 400 | ― | 2024年11月～2026年12月 |
| ②M&A及び資本業務提携に関する費用 | 616 | ― | 2025年１月～2027年12月 |
| ③ヘルスケア事業拡大における共同事業推進に関する費用 | 175 | ― | 2025年６月～2027年12月 |
| 合計 | 1,191 | ― | ― |
(変更後)
| 具体的な使途 | 金額 (百万円) |
充当額 (百万円) |
支出(予定)時期 |
| ①トレカ事業拡大における新規出店及びECサイト構築等に関する費用並びに運転資金など | 400 | 400 | 2024年11月～2025年10月 |
| ②M&A及び資本業務提携に関する費用 | 224 | 171 | 2025年１月～2027年12月 |
| ③ヘルスケア事業拡大における事業開発費用など | 175 | 115 | 2025年６月～2027年12月 |
| ④第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の償還 | 392 | 0 | 2025年10月 |
| 合計 | 1,191 | 686 | ― |
| 2025年９月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | － | 2 | 20 | 28 | 22 | 70 | 9,569 | 9,711 | － |
| 所有株式数(単元) | － | 2,329 | 14,383 | 739 | 4,418 | 2,073 | 170,942 | 194,884 | 6,200 |
| 所有株式数の 割合(％) |
－ | 1.20 | 7.38 | 0.38 | 2.27 | 1.06 | 87.71 | 100.00 | － |
(注) １．自己株式 33株は、「単元未満株式の状況」に33株を含めて記載しております。
２．単元未満株式のみを有する単元未満株主は、424人であります。 #### (6) 【大株主の状況】
2025年９月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％) |
| 新沼 吾史 | 東京都中野区 | 1,500,000 | 7.69 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番２１号 | 451,000 | 2.31 |
| 瀬賀 雅弥 | 東京都港区 | 400,000 | 2.05 |
| ウィズ AIoT エボリューションファンド投資事業有限責任組合 | 東京都港区愛宕２丁目５番１号 | 318,800 | 1.64 |
| BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE-AC) (常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） |
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内１丁目４番５号） |
281,813 | 1.45 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 266,500 | 1.37 |
| 後藤 みどり | 愛知県名古屋市緑区 | 250,500 | 1.29 |
| 黒木 紀光 | 大阪府大阪市北区 | 240,000 | 1.23 |
| 水上 広志 | 愛知県名古屋市名東区 | 234,000 | 1.20 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区茅場町1丁目2番4号 | 213,000 | 1.09 |
| 計 | － | 4,155,613 | 21.32 |
(注) １．前事業年度末において主要株主であったウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合は、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。なお、当該主要株主の移動に際し、2025年１月22日付で臨時報告書を提出しております。
２．前事業年度末において主要株主でなかった新沼吾史氏は、2025年１月22日付で主要株主となりましたが、2025年２月13日付の臨時報告書にてお知らせしたとおり、当事業年度末において主要株主でなくなっております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2025年９月30日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
－
－
－
議決権制限株式(自己株式等)
－
－
－
議決権制限株式(その他)
－
－
－
完全議決権株式(自己株式等)
－
－
－
完全議決権株式(その他)
| 普通株式 | 19,488,400 |
194,884
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
単元未満株式
| 普通株式 | 6,200 |
－
－
発行済株式総数
19,494,600
－
－
総株主の議決権
－
194,884
－
(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式33株が含まれております。
##### ② 【自己株式等】
| 2025年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義所有 株式数 (株) |
他人名義所有 株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| － | － | － | － | － | － |
| 計 | － | － | － | － | － |
(注)当社は、単元未満自己株式33株を保有しております。
２ 【自己株式の取得等の状況】
| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | |
| 普通株式 | | #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) |
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) |
|
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 33 | － | 33 | － |
当社は、事業拡大のための内部留保の充実を勘案しつつ、業績に応じた安定的な配当を行うことを利益配分に関する基本方針としております。
当社は会社法第459条第１項の規定に基づき、配当の決定機関を取締役会としております。毎事業年度における配当の回数は、期末配当の年１回を基本方針としておりますが、必要に応じた配当回数増加にも柔軟に対応できるよう、期末配当の他にも基準日を定めて配当を実施することができる旨を定款に定めております。
当期（2025年９月期）の配当につきましては、業績を勘案し、収益基盤の確立に向けた適切な投資を行い、利益体質を構築する必要性があると判断したことから、無配とさせて頂きました。
事業展開の状況を勘案し、安定的な収益確保ができたタイミングでの復配の実現を目指してまいります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、長期的な競争力の維持向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの強化と充実が経営の重要課題と認識しております。株主やパートナー企業等全てのステークホルダーに対する社会的責任を果たしつつ、効率経営を推進し、高収益体質を目指して企業価値増大に努めております。
(2) 企業統治の体制
① 企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由
当社は2018年12月20日開催の第26回定時株主総会決議に基づき、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しており、株主総会、取締役会、監査等委員会、内部監査室といった機関を適切に機能させ、企業として適法な運営を行っております。監査等委員会設置会社への移行は、取締役会の監督機能をより一層強化し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図るために実施したものであります。また、当社は、経営の監督機能と業務執行機能を分離し、業務執行における効率化と機動性の向上を図るため、執行役員制度を採用しています。取締役会は、本報告書提出日現在、監査等委員である取締役３名を含む計５名(うち、社外取締役３名)で構成され、代表取締役を１名選任しております。会社法で定められた事項及び当社の経営に関する重要事項等について審議・決定する機関とし、原則として月１回開催してまいります。
執行役員は、取締役会において決定された経営計画のもとに業務を執行し、取締役会及び取締役に対して適宜執行状況を報告しております。執行役員の業務執行を取締役及び取締役会が監督することにより、責任がより明確になると考えております。
監査等委員会は、独立役員３名を含んだ監査等委員である取締役３名(うち、社外取締役３名)で構成され、監査計画に基づき監査を実施し、監査等委員会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。また、監査等委員である取締役は、内部監査室及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。
このように、当社の現状に即した体制をとることにより、経営の効率化、迅速化並びに取締役の職務執行の監督及び牽制機能を強化しており、適切なガバナンス体制が確保されていると判断しております。
取締役会、監査等委員会の構成員の氏名等は、以下のとおりであります。
（取締役会構成員の氏名等)
| 議 長： | 代表取締役社長 | 松川 裕史 |
| 構成員： | 取締役 | 村上 嘉浩 |
| 取締役 常勤監査等委員（社外） | 垣花 直樹 | |
| 取締役 監査等委員（社外） | 生駒 成 | |
| 取締役 監査等委員（社外） | 田中 紀行 |
（監査等委員会構成員の氏名等)
| 委員長： | 常勤監査等委員（社外取締役） | 垣花 直樹 |
| 構成員： | 監査等委員（社外取締役） | 生駒 成 |
| 監査等委員（社外取締役） | 田中 紀行 |
当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりであります。
② 内部統制システムの整備状況
当社では、「内部統制システム構築の基本方針」が制定され、業務全般における業務分掌規程及び職務権限規程が整備されており、当該規程の定めに基づき各職位が明確な権限と責任をもって業務を遂行しております。
そして、業務の適切な運営と内部統制のチェック機能の徹底を図るために、内部監査は当社の内部統制上、重要な役割であると認識しております。この内部監査を行う部門としては、内部監査室(室長１名)がその任に当たり、監査結果は監査等委員会及び代表取締役並びに関係部署に報告されております。さらに被監査部門に対しては監査結果を踏まえて改善指示を行い、その後は遅滞なく改善状況を報告させることにより内部統制システムを強固なものに改善し、内部監査の実効性を担保しております。
また、金融商品取引法における「内部統制報告制度」への対応を徹底するため、会計監査人との連携の下、財務報告に係る適正な内部統制評価が行える体制を構築しております。当社は今後も同体制の維持に努めてまいります。
③ リスク管理体制の整備の状況
リスクマネジメント体制は、取締役が責任をもって構築しており、その運用状況については、監査等委員会及び内部監査室が監査を行っております。また、コンプライアンス体制確立のため顧問弁護士、顧問司法書士、顧問税理士等社外の専門家に必要に応じてアドバイスやチェックを依頼しております。
また、当社は情報セキュリティに関するリスクを恒常的に管理するため、既に当社が認証を受けている情報セキュリティマネジメントシステムの継続的維持に努めております。そのため、取締役から最高情報セキュリティ責任者(以下「CISO」といいます)を選任しております。当該CISOは、社内の適任者を選任の上、ISMS運営委員会を組織し、委員会事務局による研修、内部監査室による監査を通じて情報セキュリティマネジメントシステムの徹底を図っております。
④ コンプライアンスの徹底
当社は、役職員に法令、定款、社内規程、行動規範及び社会倫理の遵守を徹底させるため、コンプライアンス委員会を組織しており、代表取締役社長が委員長を務めております。委員長は社内の適任者を選任の上、事務局を組織しております。そして、コンプライアンス委員会事務局は全社のコンプライアンスプログラムの構築・維持・管理及びコンプライアンスプログラムに関わる役職員への研修を行い、コンプライアンスの啓発を図っております。
また、当社は企業の社会的責任を認識し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、毅然とした態度で対応し、警察当局、顧問弁護士等と協力・連携を図り一切の関係を排除します。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任について法令が規定する額を限度とする契約を締結することができる旨定款に定めております。当該定款に基づき、社外取締役である垣花直樹氏、生駒成氏、田中紀行氏と責任限定契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、全取締役（監査等委員である取締役を含む。）を被保険者として会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約は、被保険者がその業務遂行に起因して、株主や会社、従業員、取引先や競合他社等の第三者から損害賠償請求を提起された場合に被る経済的損害（損害賠償金や争訟費用など）を補填するものであります。なお、保険料については全額当社が負担しております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は７名以内、監査等委員である取締役の員数は５名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、監査等委員である取締役と、それ以外の取締役とをそれぞれ区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨、定款で定めております。
⑨ 取締役の解任の決議要件
当社は取締役の解任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件の変更
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款で定めております。
これは、特別決議を機動的に行えるよう定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を目的としたものであります。
⑪ 取締役の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款で定めております。
⑫ 自己株式の取得に関する要件
当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を図るため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款で定めております。
⑬ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。
⑭ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を19回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 松川 裕史 | 19回 | 19回 |
| 村上 嘉浩 | 19回 | 19回 |
| 飯野 智 | ５回 | ５回 |
| 松村 淳 | ５回 | ５回 |
| 松尾 隆 | ５回 | ５回 |
| 石川 円 | ５回 | ５回 |
| 江尻 隆 | ５回 | ５回 |
| 丸山 聡 | ５回 | ５回 |
| 片山 龍太郎 | ５回 | ５回 |
| 垣花 直樹 | 14回 | 14回 |
| 生駒 成 | 14回 | 14回 |
| 田中 紀行 | 14回 | 14回 |
(注)１．上記取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が２回ありました。
２．取締役飯野智氏、取締役村松淳氏、取締役松尾隆氏、取締役石川円氏、取締役江尻隆氏、取締役丸山聡氏及び片山龍太郎氏は2024年12月20日開催の第32回定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
３．取締役垣花直樹氏、取締役生駒成氏及び取締役田中紀行氏は、2024年12月20日開催の第32回定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
取締役会における具体的な検討内容としては、法令・定款に定められた事項や経営上の重要な事項についての審議に加えて、事業の譲渡及び投資に関する事項等を検討いたしました。
### (2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性 5名 女性 －名 (役員のうち女性の比率－％)
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
代表取締役
社長
松川 裕史
1974年12月８日生
| 1997年４月 | 株式会社ナムコ（現株式会社バンダイナムコエンターテインメント） 入社 |
| 2001年３月 | 京セラコミュニケーションシステム株式会社 入社 |
| 2004年６月 | オムロンエンタテインメント株式会社（現フリュー株式会社） 入社 |
| 2019年８月 | 株式会社セガゲームス（現株式会社セガ） 入社 |
| 2020年３月 | 当社 入社 |
| 2020年12月 | 当社 執行役員COO |
| 当社 代表取締役兼執行役員COO | |
| 2021年３月 | 当社 代表取締役社長（現任） |
(注)３
－
取締役
村上 嘉浩
1968年７月４日生
| 1993年４月 | 日本合同ファイナンス株式会社（現ジャフコグループ株式会社）入社 |
| 2000年３月 | 株式会社アイシーピー インベストメントチームマネージャー |
| 2000年６月 | 株式会社ブライダルネット（現株式会社IBJ） 代表取締役社長 |
| 2008年４月 | レッドホース株式会社 インベストメントマネージャー |
| 2009年６月 | RHインシグノ株式会社 専務取締役COO |
| 2010年11月 | 株式会社経営戦略合同事務所（現株式会社KSG） 常務執行役員 |
| 2014年１月 | 株式会社スリーアローズ 副社長執行役員 |
| 2015年４月 | 株式会社ALBERT 執行役員最高財務責任者 |
| 2021年９月 | ハイアス・アンド・カンパニー株式会社 経営管理本部長 |
| 2023年４月 | 当社 執行役員 |
| 2023年８月 | 当社 執行役員管理本部長 |
| 2023年12月 | 当社 取締役管理本部長（現任） |
| 2024年１月 | 株式会社シャノン 社外取締役 |
| 2024年４月 | 株式会社クロト事業承継 社外取締役（現任） |
| 2025年７月 | ウェルネスモアラボラトリーズ株式会社 取締役（現任） |
| （重要な兼職の状況） 株式会社クロト事業承継 社外取締役 ウェルネスモアラボラトリーズ株式会社 取締役 |
(注)３
－
取締役
(常勤監査等委員)
垣花 直樹
1952年５月９日生
| 1977年４月 | 株式会社三和銀行（現株式会社三菱UFJ銀行） 入行 |
| 1999年４月 | 株式会社大京 経理部長 出向 |
| 2004年４月 | 株式会社UFJ銀行（現株式会社三菱UFJ銀行） コーポレートファイナンス部長 |
| 2005年10月 | 三菱UFJキャピタル株式会社 執行役員 |
| 2008年６月 | 同社 代表取締役常務 |
| 2011年10月 | 独立行政法人水資源機構 監事 |
| 2016年３月 | 株式会社インフォマート 社外監査役 |
| 2024年４月 | 同社 パートナー（現任） |
| 2024年12月 | 当社 取締役（監査等委員）（現任） |
(注)４
－
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
取締役
(監査等委員)
生駒 成
1953年11月５日生
| 1977年４月 | 株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行） 入行 |
| 1997年10月 | 同行 鹿児島支店長 |
| 1999年４月 | 同行 上席調査役 兼 株式会社日本総合研究所 企画部長 |
| 2003年６月 | 同行 麹町法人営業部長 |
| 2005年６月 | 西武鉄道株式会社 顧問 |
| 2005年12月 | 同社 取締役レジャー部長 兼 株式会社プリンスホテル 顧問 |
| 2008年６月 | 同社 取締役常務執行役員 |
| 2016年６月 | 同社 常勤監査役 |
| 2017年３月 | 株式会社横浜アリーナ 監査役 |
| 2019年６月 | 株式会社クロスコンパス 監査役 |
| 2019年６月 | 総合商研株式会社 顧問内部監査室長（現任） |
| 2022年５月 | ハイアス・アンド・カンパニー株式会社 取締役・監査等委員 |
| 2024年12月 | 当社 取締役（監査等委員）（現任） |
(注)４
－
取締役
(監査等委員)
田中 紀行
1977年８月29日生
| 2005年10月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会） 外立総合法律事務所 入所 |
| 2010年10月 | 港国際東京法律事務所（現弁護士法人港国際法律事務所） 入所 |
| 2010年12月 | 弁護士法人港国際グループ東京事務所（現弁護士法人港国際法律事務所東京事務所） 所長（現任） |
| 2014年７月 | 株式会社PR TIMES 社外監査役（現任） |
| 2017年５月 | 株式会社NewsTV 社外監査役 |
| 2017年６月 | GFA株式会社 社外監査役 |
| 2017年９月 | GFA Capital株式会社 社外監査役 |
| 2019年６月 | 一般財団法人日本製薬医学会 評議員（現任） |
| 2022年７月 | 株式会社TRIAD 社外監査役（現任） |
| 2024年12月 | 当社 取締役（監査等委員）（現任） |
| 2025年１月 | 弁護士法人SAIL 代表社員（現任） |
| 2025年３月 | ピクセルカンパニーズ株式会社 社外取締役 |
| 2025年10月 | 同社 社外取締役（監査等委員）（現任） |
| （重要な兼職の状況） 弁護士法人SAIL 代表社員 |
(注)４
－
計
－
(注) １．当社は監査等委員会設置会社であります。
２．取締役 垣花直樹氏、生駒成氏、田中紀行氏は社外取締役であります。
３．取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、2025年12月23日開催の定時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．監査等委員である取締役の任期は、2024年12月20日開催の定時株主総会終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社は、本報告書提出日現在において、社外取締役３名を選任しており、うち、３名は監査等委員である取締役であります。社外取締役の重要な兼職の状況および社外取締役が所有する当社の株式の数は「（２）役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりであります。なお、当社は社外取締役について、独立性の基準を一義的には定めておりませんが、当社を取り巻く市況や事業環境、同業他社の動向、当社事業の進捗状況及び組織の状況、その他総合的事情を勘案し、最適と思われる人材を選任しております。
ア．垣花直樹 社外取締役
垣花氏は、金融業界における豊富な知見及び経営者としての高度な知見と豊富な経験を有しております。当該知見及び経験に基づき、客観的な見地から意見・提言を頂戴することで、当社の経営に対し適切な監督を行っていただくため選任しております。
また、同取締役は一般株主と利益相反が生じる立場にないため、株式会社東京証券取引所の定める独立役員として指定しております。
イ．生駒成 社外取締役
生駒氏は、金融業界の経験及び事業会社での経営者として豊富な経験、幅広い知見を有しております。当該知見及び経験を活かし、経営全般の監視をお願いするとともに、取締役会における有効な助言を頂戴いただくため選任しております。
また、同取締役は一般株主と利益相反が生じる立場にないため、株式会社東京証券取引所の定める独立役員として指定しております。
ウ．田中紀行 社外取締役
田中氏は、法律専門家として、金融市場及び上場企業におけるコンプライアンス・ガバナンスに関しての有数の経験と実績を有しております。これらの知見を活かし、社外取締役として経営全般の監視をお願いするとともに、当社の内部管理体制等に反映することでコンプライアンス・ガバナンス強化に寄与していただくため選任しております。
また、同取締役は一般株主と利益相反が生じる立場にないため、株式会社東京証券取引所の定める独立役員として指定しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、「（３）監査の状況 ①監査等委員会監査の状況、②内部監査の状況」に記載のとおりであります。 (3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会は、監査等委員である取締役３名(社外取締役３名)で構成され、１名の常勤監査等委員を選任しております。監査等委員会は、監査計画に基づき監査を実施し、監査等委員会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。
当事業年度において当社は監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員である取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 石川 円 | ３回 | ３回 |
| 江尻 隆 | ３回 | ３回 |
| 丸山 聡 | ３回 | ３回 |
| 片山 龍太郎 | ３回 | ３回 |
| 垣花 直樹 | 10回 | 10回 |
| 生駒 成 | 10回 | 10回 |
| 田中 紀行 | 10回 | 10回 |
（注）１．監査等委員石川円氏、監査等委員江尻隆氏、監査等委員丸山聡氏及び監査等委員片山龍太郎氏は2024年12月20日開催の第32回定時株主総会の終結の時をもって監査等委員を退任しておりますので、退任までの期間に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。
２．監査等委員垣花直樹氏、監査等委員生駒成氏及び監査等委員田中紀行氏は、2024年12月20日開催の第32回定時株主総会において監査等委員に就任しておりますので、就任後に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。
監査等委員会における具体的な検討事項としては、監査等委員ではない取締役の職務執行状況の妥当性、適法性、開示書類に関する適正性、会計監査人による会計監査の相当性等であります。
常勤監査等委員は、取締役会その他重要な社内会議に出席し、代表取締役及び使用人等へのヒアリング、文書閲覧等を通じて幅広く情報収集を行い、取締役の職務執行について適宜意見を述べるとともに、内部監査室及び会計監査人とのコミュニケーションにより、監査に必要な情報の共有を行っております。
なお、監査等委員である社外取締役田中紀行氏は、弁護士の資格を有しており、法律に関する相当程度の知見を有しております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、監査、報告の独立性を確保した上で、室長１名（経営管理部を兼務）により構成された内部監査室が行っております。内部監査室では、当社グループに対するリスクを把握し、重要性・緊急性を勘案の上で策定した内部監査計画に基づき、適宜内部監査を実施しております。内部監査結果については、監査等委員会及び代表取締役並びに関係部署に報告し、監査対象部署の業務管理体制等について広範に質疑応答を行い、監査に係る情報の提供を実施しております。
③ 会計監査の状況
ア．監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
イ．継続監査期間
９年間
ウ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 石原 鉄也、堤 康
エ．監査業務に係る補助者の構成
当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他11名であります。
オ．監査法人の選定方針と理由
当社の監査等委員会は、太陽有限責任監査法人が当社の会計監査人に求められる専門性、独立性及び適正性、監査経験、監査規模等の職務遂行能力、内部管理体制等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任と判断しております。
当社の監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等には、監査等委員会の決議により会計監査人の解任又は不再任を株主総会の議案に上程する方針です。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で金融庁から契約の新規の締結に関する業務の停止３カ月（2024年１月１日から同年3月31日まで）の処分を受けております。当社の監査等委員会は、太陽有限責任監査法人より今回の処分の内容及び業務改善計画の概要について説明を受けた結果、今回の処分は当社の監査に直接影響を及ぼすものではなく、太陽有限責任監査法人による継続的な監査を行うことが妥当と判断いたしました。
カ．監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、専門性、品質管理体制、監査チームの独立性、監査体制、監査計画の内容及び実施状況、会計監査の職務遂行状況が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、総合的に評価しております。その結果、太陽有限責任監査法人を適任と判断しております。
④ 監査報酬の内容等
ア．監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 前事業年度 | |
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
| 提出会社 | 21,000 | － |
| 区分 | 当連結会計年度 | |
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
| 提出会社 | 24,000 | － |
| 連結子会社 | － | － |
| 計 | 24,000 | － |
イ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ア．を除く）
(前事業年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
ウ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前事業年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
エ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定につきましては、前年の監査証明業務の実績工数、品質管理システムの状況及び事業環境の変化が財務諸表に及ぼす影響等を総合的に勘案する事を方針としております。また、実際の決定にあたっては、会社法第399条に基づき、監査等委員会の同意を得た上で適切にこれを実施しております。
オ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況や報酬見積の算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬額について会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。 (4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、同じ）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を次の通り決議しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、社外取締役や監査等委員の意見収集の結果を尊重しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
<取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等>
ア．基本方針
取締役の個人別の報酬の額又はその算定方法の決定に際しては、各取締役の役割及び職責等に相応しい水準とすることを方針とし、固定金銭報酬のみで構成する。具体的には、株主総会で年額の報酬総額の範囲を決議し、取締役会にて各取締役の担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案し協議した後、最終的に取締役会から委任を受けた代表取締役社長が決定する。
イ．取締役に対し報酬等を与える時期または条件の決定方針
基本方針の通り、取締役会での協議を経て、代表取締役社長において各取締役に対する報酬支給額を決定した後、当該額を12分割した額を１年間にわたり毎月支払う。
ウ．取締役の個人別の報酬等の決定についての委任に関する事項
個人別の報酬額の決定については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長が、各取締役の報酬の具体的な額について、各取締役の担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案した上で決定することについて委任を受けるものとする。受任者による権限が適切に行使されるため、取締役会の決議に先立ち、社外取締役に対して説明を行い、適切な助言を得た後に、取締役会で審議のうえ、代表取締役社長に一任する。業務執行取締役における個人別の報酬額の決定に際しては、取締役会から委任を受けた代表取締役社長は、社外取締役の意見を参考のうえ決定する。
代表取締役社長に委任した理由は、当社全体の業績等を総合的に勘案しつつ、各担当事業の評価を行うのに適していると判断したためであります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の金額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人) |
||
| 固定報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) |
33,525 | 33,525 | － | － | 2 |
| 監査等委員 (社外取締役を除く。) |
1,500 | 1,500 | － | － | 1 |
| 社外役員 | 13,320 | 13,320 | － | － | 5 |
（注）１．取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は、2018年12月20日開催の第26回定時株主総会において、定款で定める取締役の員数の上限７名の総員に対して年額200,000千円以内（うち社外取締役20,000千円以内。ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
２．監査等委員である取締役の報酬限度額は、2018年12月20日開催の第26回定時株主総会において、定款で定める取締役の員数の上限５名の総員に対して年額30,000千円以内と決議いただいております。
３．当社取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬額については、株主総会で承認を得た範囲内で、取締役会決議に基づき、決議時の代表取締役社長である松川裕史に一任し、同氏が各取締役の報酬の具体的な額を、各取締役の担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案した上で決定いたしました。なお、受任者である代表取締役社長による権限が適切に行使されるため、取締役会の決議に先立ち、社外取締役に対して説明を行い、適切な助言を得ております。また、業務執行取締役における個人別の報酬額の決定に際しては、社外取締役の意見を参考のうえ決定しております。
③ 役員ごとの報酬等の総額
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 (5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
上場株式を保有していないため、省略しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
|
| 非上場株式 | 1 | － |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
（特定投資株式）
該当事項はありません。
（みなし保有株式）
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
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第５ 【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
(3）当連結会計年度(2024年10月１日から2025年９月30日まで)は、連結財務諸表の作成初年度であるため、以下に掲げる連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書については、前連結会計年度との対比は行っておりません。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2024年10月１日から2025年９月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2024年10月１日から2025年９月30日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表を適正に作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等が主催する研修会への参加を行っております。
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１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当連結会計年度 (2025年９月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 919,150 | |||||||||
| 売掛金 | 65,772 | |||||||||
| 商品及び製品 | 48,244 | |||||||||
| 貯蔵品 | 26 | |||||||||
| 前払費用 | 33,739 | |||||||||
| 未収入金 | 638 | |||||||||
| 短期貸付金 | 3,819 | |||||||||
| その他 | 22,630 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △190 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,093,831 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 有形固定資産 | ||||||||||
| 建物（純額） | 14,932 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 4,114 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | ※ 19,047 | |||||||||
| 無形固定資産 | ||||||||||
| のれん | 62,814 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 9,108 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 71,923 | |||||||||
| 投資その他の資産 | ||||||||||
| 投資有価証券 | 84,865 | |||||||||
| 長期貸付金 | 26,470 | |||||||||
| 破産更生債権等 | 13,941 | |||||||||
| 長期前払費用 | 2,805 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 113,648 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 12,097 | |||||||||
| その他 | 3,068 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △116,067 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 140,829 | |||||||||
| 固定資産合計 | 231,800 | |||||||||
| 資産合計 | 1,325,631 |
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当連結会計年度 (2025年９月30日) |
||||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 買掛金 | 38,748 | |||||||||
| 未払金 | 43,400 | |||||||||
| 未払費用 | 23,798 | |||||||||
| 未払法人税等 | 19,448 | |||||||||
| 前受金 | 6,783 | |||||||||
| 預り金 | 8,658 | |||||||||
| 賞与引当金 | 126 | |||||||||
| １年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債 | 356,646 | |||||||||
| その他 | 1,913 | |||||||||
| 流動負債合計 | 499,523 | |||||||||
| 固定負債 | ||||||||||
| 長期借入金 | 19,858 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 1,537 | |||||||||
| 固定負債合計 | 21,395 | |||||||||
| 負債合計 | 520,918 | |||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 627,348 | |||||||||
| 資本剰余金 | ||||||||||
| 資本準備金 | 1,137,344 | |||||||||
| その他資本剰余金 | 314,699 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 1,452,044 | |||||||||
| 利益剰余金 | △1,285,924 | |||||||||
| 自己株式 | △25 | |||||||||
| 株主資本合計 | 793,443 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | ||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 3,340 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 3,340 | |||||||||
| 新株予約権 | 7,929 | |||||||||
| 純資産合計 | 804,712 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,325,631 |
0105020_honbun_0262600103710.htm
② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当連結会計年度 (自 2024年10月１日 至 2025年９月30日) |
||||||||||
| 売上高 | ※１ 973,566 | |||||||||
| 売上原価 | 868,785 | |||||||||
| 売上総利益 | 104,780 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 625,064 | |||||||||
| 営業損失（△） | △520,283 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 3,039 | |||||||||
| 暗号資産売却益 | 9,228 | |||||||||
| その他 | 2,774 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 15,042 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 101 | |||||||||
| 投資事業組合運用損 | 3,203 | |||||||||
| 新株予約権発行費 | 13,782 | |||||||||
| 新株発行費 | 5,846 | |||||||||
| 契約解約損 | ※３ 27,584 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | ※４ 112,608 | |||||||||
| その他 | 3,935 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 167,062 | |||||||||
| 経常損失（△） | △672,303 | |||||||||
| 特別利益 | ||||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | 6,754 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | 1,055 | |||||||||
| 事業譲渡益 | 1,000 | |||||||||
| 特別利益合計 | 8,810 | |||||||||
| 特別損失 | ||||||||||
| 商品評価損 | ※５ 19,403 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | ※５ 83,732 | |||||||||
| 特別損失合計 | 103,136 | |||||||||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △766,630 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,441 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △5,939 | |||||||||
| 法人税等合計 | △3,498 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △763,131 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △763,131 |
0105025_honbun_0262600103710.htm
【連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当連結会計年度 (自 2024年10月１日 至 2025年９月30日) |
||||||||||
| 当期純損失（△） | △763,131 | |||||||||
| その他の包括利益 | ||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 385 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | △17,730 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | ※ △17,345 | |||||||||
| 包括利益 | △780,476 | |||||||||
| （内訳） | ||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | △780,476 | |||||||||
| 非支配株主に係る包括利益 | - |
0105040_honbun_0262600103710.htm
③ 【連結株主資本等変動計算書】
当連結会計年度(自 2024年10月１日 至 2025年９月30日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 61,145 | 885,841 | △490,989 | △25 | 455,972 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 （新株予約権の行使） |
566,203 | 566,203 | 1,132,406 | ||
| 親会社株主に帰属する 当期純損失（△） |
△763,131 | △763,131 | |||
| 連結範囲の変動 | △1,101 | △1,101 | |||
| 持分法の適用範囲の変動 | △30,701 | △30,701 | |||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
|||||
| 当期変動額合計 | 566,203 | 566,203 | △794,934 | - | 337,471 |
| 当期末残高 | 627,348 | 1,452,044 | △1,285,924 | △25 | 793,443 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | 2,954 | 2,954 | 8,185 | 467,112 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 （新株予約権の行使） |
1,132,406 | |||
| 親会社株主に帰属する 当期純損失（△） |
△763,131 | |||
| 連結範囲の変動 | △1,101 | |||
| 持分法の適用範囲の変動 | △30,701 | |||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
385 | 385 | △256 | 128 |
| 当期変動額合計 | 385 | 385 | △256 | 337,600 |
| 当期末残高 | 3,340 | 3,340 | 7,929 | 804,712 |
0105050_honbun_0262600103710.htm
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当連結会計年度 (自 2024年10月１日 至 2025年９月30日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △766,630 | |||||||||
| 減価償却費 | 2,994 | |||||||||
| のれん償却額 | 5,647 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | 83,732 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 23 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | △1,055 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △3,041 | |||||||||
| 持分法による投資損益（△は益） | 112,608 | |||||||||
| 支払利息 | 101 | |||||||||
| 商品評価損 | 19,403 | |||||||||
| 新株発行費 | 5,846 | |||||||||
| 契約解約損 | 27,584 | |||||||||
| 新株予約権発行費 | 13,782 | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | △6,754 | |||||||||
| 投資事業組合運用損益（△は益） | 3,203 | |||||||||
| 事業譲渡損益（△は益） | △1,000 | |||||||||
| 前払費用の増減額（△は増加） | △16,131 | |||||||||
| 暗号資産売却益 | △9,228 | |||||||||
| 破産更生債権等の増減額（△は増加） | △4,626 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 32,467 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 19,056 | |||||||||
| 暗号資産の増減額（△は増加） | 29,362 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △25,649 | |||||||||
| 未収入金の増減額（△は増加） | 21,214 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 14,956 | |||||||||
| 未収消費税等の増減額（△は増加） | △2,089 | |||||||||
| 未払法人税等（外形標準課税）の増減額（△は減少） | 16,970 | |||||||||
| 預け金の増減額（△は増加） | △10,350 | |||||||||
| その他 | △3,396 | |||||||||
| 小計 | △441,000 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 3,041 | |||||||||
| 利息の支払額 | △101 | |||||||||
| 契約解約による支出額 | △27,584 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △950 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △466,595 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △19,870 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △4,549 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △50,000 | |||||||||
| 長期貸付金の回収による収入 | 6,600 | |||||||||
| 敷金保証金の差入による支出 | △47,289 | |||||||||
| 敷金保証金の返還による収入 | 3,375 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | ※２ △119,586 | |||||||||
| 貸付けによる支出 | △3,419 | |||||||||
| 事業譲渡による収入 | ※３ 1,000 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △233,739 |
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当連結会計年度 (自 2024年10月１日 至 2025年９月30日) |
||||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △3,500 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △1,521 | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | 6,404 | |||||||||
| 新株予約権の発行による支出 | △13,782 | |||||||||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 1,120,953 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 1,108,555 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 408,220 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 510,929 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 919,150 |
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【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
当社グループは、前事業年度において、重要な営業損失、経常損失及び当期純損失を計上いたしました。また、当連結会計年度においても、継続して重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。このような状況により、当社グループは、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。
今後、当社グループは当該状況をいち早く解消し、経営基盤の安定化を実現するために、以下の対応策に取り組んでまいります。
１．利益確保の体制の強化
各取引について精査を行い、継続的に売上原価の低減を図り、利益率の向上に取り組んでまいります。また、随時販売費及び一般管理費の見直しを実施し、販売費及び一般管理費の削減を推進し、利益の確保に努めてまいります。
２．資金調達
当社は、後述の「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（1）連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）（第三者割当による第31回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第32回新株予約権の発行並びに第23回新株予約権及び第30回新株予約権の行使価額の調整）」に記載のとおり、2025年11月19日付でCantor Fitzgerald Europeに対して第31回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第32回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行いたしました。今後、本新株予約権が行使された場合には、総額1,446百万円を調達できる見込みであります。
なお、調達資金の額は、本新株予約権の発行価額の総額と、全ての本新株予約権が行使されたと仮定して算出（第31回新株予約権（行使価額修正条項付）については、当初行使価額に基づき行使されたと仮定して算出）された行使価額の合計額です。本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合又は当社が本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少いたします。
３．収益構造の改善
当社グループは、トレカ事業およびヘルスケア分野を基盤としたビューティー＆ウェルネス事業を新たな事業の柱として育成し、事業全体を高利益率の事業構造へ転換していくことを成長戦略としております。
トレカ事業においては、旗艦店の更なる事業拡大に加え、完全子会社化した株式会社craftyおよびスパイラルセンス株式会社とのシナジーを創出し、実店舗、EC、開発機能を一体化した体制を構築することで、事業基盤の強化を進めてまいります。
また、ビューティー＆ウェルネス事業においては、化粧品自社ブランドの立ち上げや、韓国のトレンドサプリメントを取り扱う事業会社への戦略的出資などを通じ、これまで推進してきた「病気を発見・治療」を主眼とするヘルスケア事業を基盤に、新たな成長分野である「ビューティー＆ウェルネス」分野の収益拡大を図ってまいります。
さらに、M&Aおよび資本業務提携を含めた戦略的な拡大を通じて、事業ポートフォリオの多角化と競争力の強化を進め、グループ全体として持続的な収益構造の改善と企業価値の向上を実現してまいります。
しかしながら、上記対応策は実施途上にあり、効果を十分に得ることができない可能性も想定されること、また、新株予約権の行使による資金調達は未確定であることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。 ##### (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数
3社
主要な連結子会社の名称
株式会社crafty
スパイラルセンス株式会社
アクセルメディカ株式会社
前事業年度において非連結子会社であったアクセルメディカ株式会社は、重要性が増したことにより当連結会計年度より連結の範囲に含めております。
2025年４月25日付でスパイラルセンス株式会社の株式を取得したため、連結の範囲に含めております。
2025年２月５日付で株式会社craftyの株式を取得したため、連結の範囲に含めております。
２．持分法の適用に関する事項
持分法を適用した関連会社数
2社
会社等の名称
Ascella Biosystems,Inc.
Ascella Bio JAPAN 株式会社
当連結会計年度より、AscellaBiosystems,Inc.およびAscellaBioJAPAN株式会社を持分法適用の範囲に含めております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社である株式会社craftyの決算日は１月31日であります。連結財務諸表を作成するにあたって、７月31日の決算を基礎として連結決算を行っております。スパイラルセンス株式会社の決算日は２月28日であります。連結財務諸表を作成するにあたって、８月31日の決算を基礎として連結決算を行っております。なお、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。その他の連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 ４．会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法
なお、投資事業組合への出資については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
② 棚卸資産
商品及び製品
主として個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建 物： 8～18年
工具、器具及び備品： 4～15年
② 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、ソフトウエアについては、社内における利用可能期間（２～５年）に基づいております。
(3) のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、投資効果の発現する期間を合理的に見積り、その見積期間（5年）に応じて均等償却しております。
(4) 重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案しております。
(5) 重要な収益及び費用の計上基準
当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
広告事業
広告事業では、インターネット広告媒体（掲載メディア）をネットワーク化の上、広告主に当該ネットワーク内の広告枠を販売するアドネットワークサービス「ADroute」及び他社サービスを用いた広告運用等の代行サービス「トレーディングデスク」を提供しており、広告主との契約に基づいた広告運用、クリエイティブ制作（バナーや動画広告など）やデータ運用を行う履行義務を負っております。
履行義務は、主に広告が広告媒体に表示、もしくは配信された広告がクリックされた時点、制作物を納品した時点でその履行義務が充足されると判断し、同時点で収益を認識しております。
なお、財又はサービスの提供における広告運用等の代行サービスを伴わず当社の役割が代理人としての機能を果たす取引においては、広告主から受け取る対価の総額から広告出稿メディア等へ支払う額を差し引いた純額で売上高を認識しております。
取引の対価は、履行義務を充足してから概ね４ヶ月以内に受領しており、重要な金融要素は含んでおりません。
トレーディングカード事業
トレーディングカード事業では、商品の販売を行っております。これらの事業における商品の販売は、商品の引き渡し時点において顧客が当該商品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されると判断していることから、当該商品の引き渡し時点で収益を認識しております。
(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。 (重要な会計上の見積り)
（のれんの評価）
１．当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| 当連結会計年度 | |
| のれん | 62,814千円 |
２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法
企業結合により取得したのれんは、被取得企業の今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力として、取得原価と被取得企業の識別可能資産及び負債の企業結合日時点の時価との差額で計上し、その効果の及ぶ期間にわたって、定額法により規則的に償却しております。
超過収益力であるのれんについては、事業計画の達成状況をモニタリングすること等によって、超過収益力等の毀損の有無を検討していくこととなりますが、減損の兆候があると認められる場合には、割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定します。
なお、当連結会計年度においては、のれんに減損の兆候はないと判断しており、減損損失は計上しておりません。
(2) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
割引前将来キャッシュ・フローの見積りは、取締役会により承認された事業計画等を基礎としておりますが、事業計画の主要な仮定は、売上高成長率や営業利益率等の予測となっております。
(3) 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
事業計画や市場環境の変化により、その見積りの前提とした条件や仮定の見直しが必要となった場合には、減損損失の計上が必要となり、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。 ##### (会計方針の変更)
（「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用）
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用しております。
法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。）第65－２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による連結財務諸表への影響はありません。
また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当連結会計年度の期首から適用しております。なお、当連結会計年度から連結財務諸表を作成しているため、当該会計方針の変更による連結財務諸表への影響はありません。 ##### (未適用の会計基準等)
（リースに関する会計基準等）
・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号 2024年９月13日 企業会計基準委員会）
・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号 2024年９月13日 企業会計基準委員会）等
(1）概要
企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。
借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。
(2）適用予定日
2028年９月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
(連結貸借対照表関係)
※ 有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。
| 当連結会計年度 (2025年９月30日) |
||
| 有形固定資産の減価償却累計額 | 57,191 | 千円 |
（注）なお、減価償却累計額には減損損失累計額が含まれております。
(連結損益計算書関係)
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係) １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。 ※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 当連結会計年度 (自 2024年10月１日 至 2025年９月30日) |
||
| 役員報酬 | 61,149 | 千円 |
| 給料手当 | 199,222 | |
| 減価償却費 | 2,455 | |
| 地代家賃 | 69,357 | |
| 支払手数料 | 66,780 |
データ分析基盤サービスに関する契約の見直しを行った結果、契約解約損27,584千円を営業外費用として計上いたしました。 ※４ 持分法による投資損失
持分法適用会社であるAscella Biosystems, Inc.について、事業環境及び業績等を勘案し、回収可能性について、慎重に検討した結果、持分法による投資損失112,608千円を計上いたしました。
※５ 商品評価損及び貸倒引当金繰入額
協業先に対する未回収債権が発生したことを受け、リスク管理の厳格化に基づき保守的に検討した結果、当該債権の回収見込みが不確定であると判断し、貸倒引当金繰入額83,732千円を特別損失として計上いたしました。また、これに伴い、当該協業先に関連する商品の評価を見直した結果、商品評価損19,403千円を特別損失として計上いたしました。
(連結包括利益計算書関係)
※ その他の包括利益に係る組替調整額並びに法人税等及び税効果額
| 当連結会計年度 (自 2024年10月１日 至 2025年９月30日) |
||
| その他有価証券評価差額金 | ||
| 当期発生額 | 429 | 千円 |
| 組替調整額 | － | |
| 法人税等及び税効果調整前 | 429 | |
| 法人税等及び税効果額 | △43 | |
| その他有価証券評価差額金 | 385 | |
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | ||
| 当期発生額 | △17,730 | |
| その他の包括利益合計 | △17,345 |
(連結株主資本等変動計算書関係)
当連結会計年度(自 2024年10月１日 至 2025年９月30日)
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数(株) |
当連結会計年度 増加株式数(株) |
当連結会計年度 減少株式数(株) |
当連結会計年度末 株式数(株) |
|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 10,646,300 | 8,848,300 | － | 19,494,600 |
| 合計 | 10,646,300 | 8,848,300 | － | 19,494,600 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 33 | － | － | 33 |
| 合計 | 33 | － | － | 33 |
（注）普通株式の発行済株式数の増加8,848,300株は、新株予約権の行使による増加であります。 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 会社名 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の 種類 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 当連結会計 年度末残高 (千円) |
|||
| 当連結会計 年度期首 |
当連結会計 年度増加 |
当連結会計 年度減少 |
当連結会計 年度末 |
||||
| 提出会社 | 第15回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 1,800 |
| 第23回新株予約権 | 普通株式 | 3,930,966 | － | － | 3,930,966 | 3,673 | |
| 第２回無担保転換社債型 新株予約権付社債 |
普通株式 | 1,283,362 | － | － | 1,283,362 | (注) １ | |
| 第24回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － | |
| 第25回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 500 | |
| 第26回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 556 | |
| 第28回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 600 | |
| 第29回新株予約権 | 普通株式 | － | 7,396,600 | 7,396,600 | － | － | |
| 第30回新株予約権 | 普通株式 | － | 2,903,400 | 1,451,700 | 1,451,700 | 798 | |
| 合計 | 5,214,328 | 10,300,000 | 8,848,300 | 6,666,028 | 7,929 |
（注）１．転換社債型新株予約権付社債については一括法によっております。
２．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使された場合における株式数を記載しております。
３．目的となる株式の数の増加理由は以下のとおりであります。
第29回新株予約権の発行による増加 7,396,600株
第30回新株予約権の発行による増加 2,903,400株
４．目的となる株式の数の減少理由は以下のとおりであります。
第29回新株予約権の行使による減少 7,396,600株
第30回新株予約権の行使による減少 1,451,700株 ３．配当に関する事項
該当事項はありません。
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 当連結会計年度 (自 2024年10月１日 至 2025年９月30日) |
||
| 現金及び預金 | 919,150 | 千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | － | |
| 現金及び現金同等物 | 919,150 |
当連結会計年度(自 2024年10月１日至 2025年９月30日)
株式の取得により新たに株式会社craftyを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社crafty株式の取得価額と株式会社crafty取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 66,008 | 千円 |
| 固定資産 | 12,061 | |
| のれん | 44,481 | |
| 流動負債 | △10,846 | |
| 固定負債 | △1,705 | |
| 株式の取得価額 | 110,000 | |
| 現金及び現金同等物 | 17,793 | |
| 差引：連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | 92,206 |
株式の取得により新たにスパイラルセンス株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにスパイラルセンス株式会社株式の取得価額とスパイラルセンス株式会社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 46,913 | 千円 |
| 固定資産 | 15,381 | |
| のれん | 23,979 | |
| 流動負債 | △28,896 | |
| 固定負債 | △21,379 | |
| 株式の取得価額 | 36,000 | |
| 現金及び現金同等物 | 8,620 | |
| 差引：連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | 27,379 |
当連結会計年度(自 2024年10月１日至 2025年９月30日)
重要性が乏しいため、記載を省略しております。 ###### (金融商品関係)
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社の資金運用については、預金等の安全性の高い金融資産で行い、投機的な取引は行わない方針であります。また、資金調達については、資金計画に基づき銀行等金融機関からの借入や新株の発行並びに転換社債型新株予約権付社債の発行等により資金を調達することとしております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、与信管理規程に従い、取引先毎に期日及び残高管理を行う体制としております。また、投資有価証券のその他有価証券及び貸付金は、四半期毎に発行体の財務状況等の把握に努めております。
敷金保証金は、差し入れ先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、与信管理規程に従い、差し入れ先毎に信用状況を確認するとともに、定期的なモニタリングを行い、信用度を個別に管理しております。
破産更生債権等は、金銭債権のうち破産債権、再生債権その他これらに準ずる債権であります。当社グループでは、取引先毎の回収可能性について、定期的な情報収集および状況把握を行う体制を整えております。
営業債務である買掛金及び未払金は、その大部分が３ヶ月以内の支払期日であります。当該債務については流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)に晒されておりますが、資金繰計画を作成すること等の方法により管理しております。
長期借入金は、主に運転資金及び設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、将来の返済に関する流動性リスクに晒されております。当社グループでは、適時に資金計画を作成・更新すること及び金融機関との安定的な取引関係の維持により、流動性リスクの管理を行っております。
転換社債型新株予約権付社債は流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは適時に資金計画を作成・更新することで、想定される必要な手元流動性を維持すること等により、流動性リスクの管理を行っております。
(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
当連結会計年度(2025年９月30日)
（単位：千円）
| 連結貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | |
| ① 投資有価証券 | 50,000 | 50,000 | － |
| ② 長期貸付金 | 26,470 | ||
| 貸倒引当金(※２) | △26,470 | ||
| － | － | － | |
| ③ 敷金保証金 | 78,655 | ||
| 貸倒引当金(※２) | △78,655 | ||
| － | － | － | |
| ④ 破産更生債権等 | 13,941 | ||
| 貸倒引当金(※２) | △10,941 | ||
| 3,000 | 3,000 | － | |
| 資産計 | 53,000 | 53,000 | － |
| ① 長期借入金 | 19,858 | 19,194 | △663 |
| 負債計 | 19,858 | 19,194 | △663 |
(※1)「現金及び預金」については、「現金」は注記を省略しており、「預金」、「売掛金」、「短期貸付金」、「買掛金」、「未払金」、「未払法人税等」、「１年以内償還予定の転換社債型新株や役権付社債」については短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
「敷金保証金」の一部については、本社執務室及び店舗の賃貸借契約に係るものであります。これらについては、退去の予定を合理的に見積ることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象とはしておりません。
(※2)個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
(※3)投資事業組合出資金（連結貸借対照表計上額34,865千円）については、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日）第24－16項に基づき、時価開示の対象とはしておりません。
(注１)金銭債権の決算日後の償還予定額
当連結会計年度(2025年９月30日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 投資有価証券 | 50,000 | － | － | － |
| 長期貸付金 | 7,722 | 18,747 | － | － |
| 敷金保証金 | 78,655 | － | － | － |
| 破産更生債権等 | 12,741 | 1,200 | － | － |
| 合計 | 149,118 | 19,947 | － | － |
(注２)長期借入金の決算日後の返済予定額
当連結会計年度(2025年９月30日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 長期借入金 | 6,084 | 5,524 | 3,000 | 3,000 | 2,250 | － |
| 合計 | 6,084 | 5,524 | 3,000 | 3,000 | 2,250 | － |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
当連結会計年度(2025年９月30日)
（単位：千円）
| 区分 | 時価 | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 投資有価証券 | ||||
| その他有価証券 | ||||
| その他 | － | － | 50,000 | 50,000 |
| 資産計 | － | － | 50,000 | 50,000 |
(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
当連結会計年度(2025年９月30日)
（単位：千円）
| 区分 | 時価 | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 破産更生債権等 | － | － | 3,000 | 3,000 |
| 資産計 | － | － | 3,000 | 3,000 |
| 長期借入金 | － | 19,194 | － | 19,194 |
| 負債計 | － | 19,194 | － | 19,194 |
(注)１.時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明
投資有価証券
その他は転換社債型新株予約権付社債であり、金融商品の価値に影響を与える事象を考慮して、直近の時価を見積もっており、レベル３の時価に分類しております。
長期貸付金、敷金保証金及び破産更生債権等
連結決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額により算定しており、レベル３の時価に分類しております。
長期借入金
元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定しており、レベル２の時価に分類しております。
２.時価をもって連結貸借対照表に計上している金融商品のうちレベル３の時価に関する情報
① 期首残高から期末残高への調整表は以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 区分 | 当連結会計年度 |
| 期首残高 | － |
| 当期の損益又はその他の包括利益 | － |
| 購入、売却、償還 | 50,000 |
| 期末残高 | 50,000 |
② 時価評価プロセスの説明
当社グループは、レベル３に分類した金融商品について時価の算定に関する会計方針に従い、時価を算定しております。 ###### (有価証券関係)
その他有価証券
当連結会計年度(2025年９月30日)
| 区分 | 連結貸借対照表計上額 (千円) |
取得原価 (千円) |
差額 (千円) |
| 連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えるもの |
|||
| 株式 | － | － | － |
| 債券 | － | － | － |
| 小計 | － | － | － |
| 連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えないもの |
|||
| 株式 | － | － | － |
| 債券 | － | － | － |
| その他 | 50,000 | 50,000 | － |
| 小計 | 50,000 | 50,000 | － |
| 合計 | 50,000 | 50,000 | － |
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプション及び自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプション及び自社株式オプションの内容
| 第15回新株予約権 （自社株式オプション） |
|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役 ２名 |
| 株式の種類別のストック・オプション 及び自社株式オプションの数（注） |
普通株式300,000株 |
| 付与日 | 2016年５月23日 |
| 権利確定条件 | ① 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所におけるアクセルマーク株式会社(以下「アクセルマーク」という。)普通株式の普通取引終値が一度でも権利行使価額に20％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を権利行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。 ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。 (ａ)アクセルマークの開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合 (ｂ)アクセルマークが法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合 (ｃ)アクセルマークが上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合 (ｄ)その他、アクセルマークが新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合 ② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、アクセルマークまたはアクセルマーク関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、上記①に該当する場合は、この限りではない。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2017年12月31日から 2026年５月22日まで |
| 第24回新株予約権 （ストック・オプション） |
|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社の従業員 30名 |
| 株式の種類別のストック・オプション 及び自社株式オプションの数（注） |
普通株式85,400株 |
| 付与日 | 2022年６月16日 |
| 権利確定条件 | ① 新株予約権者は、2023年９月期から2025年９月期（以下、「判定期間」という。）において、アクセルマーク株式会社(以下「アクセルマーク」という。)の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された売上高及び当期純利益の額が次の各号に掲げる水準を満たしている場合に限り、当該各号に掲げる割合（以下、「権利行使可能割合」という。）を限度として、本新株予約権を行使することができる。当期純利益の額の判定においては、本新株予約権にかかる株式報酬費用が発生した場合にはこれを除外して計算する。 (ａ)判定期間のいずれかの事業年度における売上高が32億円を超過し、かつ、いずれかの事業年度における当期純利益が１億円を超過した場合 権利行使可能割合 50％ (ｂ)判定期間のいずれかの事業年度における売上高が32億円を超過し、かつ、いずれかの事業年度における当期純利益が２億円を超過した場合 権利行使可能割合 100％ なお、上記における売上高及び当期純利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更やアクセルマークの業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、アクセルマークの損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、アクセルマークは合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。 ② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、アクセルマークまたはアクセルマーク関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2024年１月１日から 2028年12月22日まで |
| 第25回新株予約権 （ストック・オプション） |
|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプション 及び自社株式オプションの数（注） |
普通株式100,000株 |
| 付与日 | 2022年６月16日 |
| 権利確定条件 | ① 新株予約権者は、2023年９月期から2025年９月期（以下、「判定期間」という。）において、アクセルマーク株式会社(以下「アクセルマーク」という。)の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された売上高及び当期純利益の額が次の各号に掲げる水準を満たしている場合に限り、当該各号に掲げる割合（以下、「権利行使可能割合」という。）を限度として、本新株予約権を行使することができる。当期純利益の額の判定においては、本新株予約権にかかる株式報酬費用が発生した場合にはこれを除外して計算する。 (ａ)判定期間のいずれかの事業年度における売上高が32億円を超過し、かつ、いずれかの事業年度における当期純利益が１億円を超過した場合 権利行使可能割合 50％ (ｂ)判定期間のいずれかの事業年度における売上高が32億円を超過し、かつ、いずれかの事業年度における当期純利益が２億円を超過した場合 権利行使可能割合 100％ なお、上記における売上高及び当期純利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更やアクセルマークの業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、アクセルマークの損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、アクセルマークは合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。 ② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、アクセルマークまたはアクセルマーク関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2024年１月１日から 2028年12月22日まで |
| 第26回新株予約権 （ストック・オプション） |
|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役 １名 当社の執行役員 １名 当社の従業員 ４名 |
| 株式の種類別のストック・オプション 及び自社株式オプションの数（注） |
普通株式325,000株 |
| 付与日 | 2023年９月21日 |
| 権利確定条件 | ① 新株予約権者は、2024年９月期から2028年９月期（以下、「判定期間」という。）において、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書とする。以下同じ。）に記載された営業利益、キャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合には連結キャッシュ・フロー計算書とする。以下同じ。）に記載された減価償却費及びのれん償却費から求められるEBITDAが次の各号に掲げる水準を満たしている場合に限り、当該本新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の個数に当該各号に掲げる割合（以下、「権利行使可能割合」という。）を乗じた個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。 (ａ)判定期間のいずれかの事業年度におけるEBITDAが１億円を超過した場合 権利行使可能割合 50％ (ｂ)判定期間のいずれかの事業年度におけるEBITDAが２億円を超過した場合 権利行使可能割合 100％ なお、上記におけるEBITDAは営業利益に減価償却費及びのれん償却費を加算した額をいう。また、当該EBITDAの判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の損益計算書及びキャッシュ・フロー計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。 ② 新株予約権者は、本新株予約権の割当日から２年を経過する日までの期間において、当社または当社の関係会社の取締役または従業員であった場合に限り本新株予約権を行使することができる。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2025年１月１日から 2029年３月31日まで |
| 第28回新株予約権 （ストック・オプション） |
|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社の社外取締役 １名 当社の執行役員 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプション 及び自社株式オプションの数（注） |
普通株式200,000株 |
| 付与日 | 2024年３月15日 |
| 権利確定条件 | ① 新株予約権者は、2025年９月期から2029年９月期（以下、「判定期間」という。）において、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書とする。以下同じ。）に記載された営業利益、キャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合には連結キャッシュ・フロー計算書とする。以下同じ。）に記載された減価償却費及びのれん償却費から求められるEBITDAが次の各号に掲げる水準を満たしている場合に限り、当該本新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の個数に当該各号に掲げる割合（以下、「権利行使可能割合」という。）を乗じた個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。 (ａ)判定期間のいずれかの事業年度におけるEBITDAが１億円を超過した場合 権利行使可能割合 50％ (ｂ)判定期間のいずれかの事業年度におけるEBITDAが２億円を超過した場合 権利行使可能割合 100％ なお、上記におけるEBITDAは営業利益に減価償却費及びのれん償却費を加算した額をいう。また、当該EBITDAの判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の損益計算書及びキャッシュ・フロー計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。 ② 新株予約権者は、本新株予約権の割当日から２年を経過する日までの期間において、当社または当社の関係会社の取締役または従業員であった場合に限り本新株予約権を行使することができる。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2026年１月１日から 2030年３月31日まで |
（注）株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプション及び自社株式オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2025年９月期)において存在したストック・オプション及び自社株式オプションを対象とし、ストック・オプション及び自社株式オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプション及び自社株式オプションの数
| 第15回 新株予約権 |
第24回 新株予約権 |
第25回 新株予約権 |
第26回 新株予約権 |
第27回 新株予約権 |
第28回 新株予約権 |
|
| 権利確定前(株) | ||||||
| 前事業年度末 | － | 85,400 | 100,000 | 325,000 | 200,000 | 200,000 |
| 付与 | － | － | － | － | － | － |
| 失効 | － | 38,000 | － | 35,000 | 200,000 | 100,000 |
| 権利確定 | － | － | － | － | － | － |
| 未確定残 | － | 47,400 | 100,000 | 290,000 | － | 100,000 |
| 権利確定後(株) | ||||||
| 前事業年度末 | 300,000 | － | － | － | － | － |
| 権利確定 | － | － | － | － | － | － |
| 権利行使 | － | － | － | － | － | － |
| 失効 | － | － | － | － | － | － |
| 未行使残 | 300,000 | － | － | － | － | － |
② 単価情報
| 第15回 新株予約権 |
第24回 新株予約権 |
第25回 新株予約権 |
第26回 新株予約権 |
第27回 新株予約権 |
第28回 新株予約権 |
|
| 権利行使価格(円) | 1,175 | 1 | 366 | 240 | 240 | 280 |
| 行使時平均株価(円) | － | － | － | － | － | － |
| 公正な評価単価(付与日)(円) | 600 | 378 | 500 | 105 | 105 | 109 |
３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
該当事項はありません。
４．ストック・オプション及び自社株式オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
(追加情報)
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号 2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。
１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要
前述の「２．ストック・オプション及び自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
２．採用している会計処理の概要
（権利確定日以前の会計処理）
(1) 権利確定条件付き有償新株予約権の付与に伴う従業員等からの払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上する。
(2) 新株予約権として計上した払込金額は、権利不確定による失効に対応する部分を利益として計上する。
（権利確定日後の会計処理）
(3) 権利確定条件付き有償新株予約権が権利行使され、これに対して新株を発行した場合、新株予約権として計上した額のうち、当該権利行使に対応する部分を払込資本に振り替える。
(4) 権利不行使による失効が生じた場合、新株予約権として計上した額のうち、当該失効に対応する部分を利益として計上する。この会計処理は、当該失効が確定した期に行う。 ###### (税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当連結会計年度 (2025年９月30日) |
|||
| 繰延税金資産 | |||
| 税務上の繰越欠損金(注) | 1,314,172 | 千円 | |
| 貸倒引当金 | 34,735 | ||
| 賞与引当金 | 43 | ||
| 投資有価証券評価損 | 12,608 | ||
| 減価償却超過額 | 33,510 | ||
| 未払事業税 | 5,356 | ||
| その他 | 14,080 | ||
| 繰延税金資産小計 | 1,414,506 | ||
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注) | △1,303,672 | ||
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △98,736 | ||
| 評価性引当額小計 | △1,402,409 | ||
| 繰延税金資産合計 | 12,097 | ||
| 繰延税金負債 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 1,537 | ||
| 繰延税金負債合計 | 1,537 | ||
| 繰延税金資産純額 | 1,537 |
(注) 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
当連結会計年度(2025年９月30日)
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| 税務上の繰越欠損金 (※１) |
108,336 | 185,819 | 291,871 | 335,837 | 76,414 | 315,893 | 1,314,172 |
| 評価性引当額 | △108,336 | △185,819 | △291,871 | △335,837 | △76,414 | △305,393 | △1,303,672 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | 10,499 | (※２)10,499 |
(※１)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(※２)税務上の繰越欠損金1,314,172千円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産10,499千円を計上しております。当該繰延税金資産10,499千円は、連結子会社における税務上の繰越欠損金の残高20,967千円(法定実効税率を乗じた額)の一部について認識したものであります。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込より、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
当連結会計年度(2025年９月30日)
税金等調整前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
「所得税法等の一部を改正する法律」（令和７年法律第13号）が2025年３月31日に国会で成立したことに伴い、2026年４月１日以降開始する事業年度より「防衛特別法人税」の課税が行われることになりました。
これらに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、2025年10月１日から2026年９月30日までに解消が見込まれる一時差異については従来の33.58％から30.62％に、2026年10月１日以降に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の33.58％から31.52％になっております。
なお、この税率変更による連結財務諸表に与える影響は軽微であります。 ###### (企業結合等関係)
（株式取得による企業結合）
Ⅰ．株式会社crafty
当社は、2024年12月23日開催の取締役会において、株式会社crafty（以下「crafty社」といいます。）の全株式の取得により子会社化することに関する基本合意書の締結について決議し、2025年１月27日付で株式譲渡契約を締結し、2025年２月５日付で同社の全株式を取得し当社の完全子会社といたしました。
１．企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：株式会社crafty
事業の内容 ：トレーディングカードのECサイト運営
(2) 企業結合を行った主な理由
crafty社は、トレーディングカードの販売業者としてECを中心にトレーディングカード事業を手掛ける会社であります。なかでも、同社が営むECオリパサービスブランド「アイリストレカ」は、X(旧Twitter)のフォロワー数26,000件、LINE友だち登録数66,000件（2024年12月11日時点）を記録するなど高い知名度を誇り、既に多くのお客様にご満足ご支持いただいている業界有数のサービスです。
crafty社を当社の完全子会社とすることにより、当社グループが計画しておりましたEC部門によるオリパ専用サイトの垂直立ち上げが可能となります。加えて、crafty社に対して、当社グループが蓄積する自動販売機データを基礎とした販売情報の提供や広告事業部門との連携によるマーケティング力強化に加え、オフライン領域の自動販売機・店舗、オンライン領域のECサイト・オリパ専用サイトの4つの販売チャネルのシームレスな連携によるクロスセルの強化など、さまざまな事業シナジーによる事業拡大を図ることが可能となると考えております。
(3) 企業結合日
2025年２月５日（株式取得日）
2025年１月31日（みなし取得日）
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
100％
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社グループが現金を対価として株式を取得することによるものです。
２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2025年２月１日から2025年７月31日
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 110,000千円
取得の原価 110,000千円
４．主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー費用等 8,332千円
５．発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
44,481千円
(2) 発生原因
主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
５年間にわたる定額償却
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 66,008千円
固定資産 12,061千円
資産合計 78,070千円
流動負債 10,846千円
固定負債 1,705千円
負債合計 12,552千円
７．企業結合が連結会計年度の開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における影響の概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
Ⅱ．スパイラルセンス株式会社
当社は、2024年12月17日開催の取締役会において、スパイラルセンス株式会社（以下「スパイラルセンス社」といいます。）の全株式の取得により子会社化することに関する基本合意書の締結について決議し、2025年４月17日付で株式譲渡契約を締結し、2025年４月25日付で同社の全株式を取得し当社の完全子会社といたしました。
１．企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：スパイラルセンス株式会社
事業の内容 ：ゲーム・アプリ開発、WR開発、WEB製作/システム開発
(2) 企業結合を行った主な理由
スパイラルセンス社は、ゲーム・アプリ開発、XR開発、WEB制作/システム制作など主にエンターテインメント分野において多くの開発実績を有している会社であります。同社を当社の完全子会社とすることにより、当社グループトレカ事業においてエンターテインメント分野での知見を活かしたEC開発領域での連携や拡大が可能となると考えております。また、当社グループ事業を支えるエンジニア部門の開発保守運用力の強化を図るとともに、スパイラルセンス社が保有する労働派遣事業許可や有料職業紹介許可を活かしたエンジニア領域の人財サービス等の検討など、当社グループ全体の業績基盤の強化を図ることができるものと見込んでおります。将来的には「マーケティング支援」を行う当社グループ広告事業において、スパイラルセンス社が持つゲームを中心とした「エンタメコンテンツ制作機能」が新たに加わることで、現在の当社グループ広告事業が強みとしている「電子書籍」「ゲーム」領域に対して、さまざまな支援が可能となると考えております。
(3) 企業結合日
2025年４月25日（株式取得日）
2025年５月31日（みなし取得日）
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
100％
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社グループが現金を対価として株式を取得することによるものです。
２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2025年６月１日から2025年８月31日
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 36,000千円
取得の原価 36,000千円
４．主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー費用等 3,040千円
５．発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
23,979千円
(2) 発生原因
主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
５年間にわたる定額償却
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 46,913千円
固定資産 15,381千円
資産合計 62,295千円
流動負債 28,896千円
固定負債 21,379千円
負債合計 50,275千円
７．企業結合が連結会計年度の開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における影響の概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
0105110_honbun_0262600103710.htm
(収益認識関係)
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当連結会計年度(自 2024年10月１日至 2025年９月30日)
| (単位：千円) | ||||
| 報告セグメント | ||||
| 広告事業 | トレカ事業 | その他 | 計 | |
| 一時点で移転される財又はサービス | 637,000 | 301,238 | 19,389 | 957,629 |
| 一定の期間にわたり移転される財又はサービス | － | － | 15,937 | 15,937 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 637,000 | 301,238 | 35,326 | 973,566 |
| 外部顧客への売上高 | 637,000 | 301,238 | 35,326 | 973,566 |
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項 (5) 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1) 顧客との契約から生じた債権の残高
| (単位：千円) | |
| 当連結会計年度 | |
| 顧客との契約から生じた債権（期首残高） | 65,653 |
| 顧客との契約から生じた債権（期末残高） | 65,772 |
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
当社グループでは、予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に配分した取引価格の記載を省略しております。 ###### (セグメント情報等)
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、事業領域別にセグメントを構成し、「広告事業」、「トレカ事業」、「その他事業」の３つを報告セグメントとしております。
各報告セグメントの事業の概要は以下のとおりであります。
| 事業区分 | 事業の概要 | 会社名 |
| 広告事業 | ・インターネット広告の企画・制作・運営等 ・システム等の受託開発、運用保守等 |
アクセルマーク株式会社 スパイラルセンス株式会社 |
| トレカ事業 | ・トレーディングカードの販売等 | アクセルマーク株式会社 株式会社crafty |
| その他事業 | ・IoTヘルスケア領域における企画・開発・販売・運用等 | アクセルマーク株式会社 アクセルメディカ株式会社 |
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は、概ね市場実勢価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
当連結会計年度(自 2024年10月１日 至 2025年９月30日)
| (単位：千円) | |||||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 | 連結 財務諸表 計上額 |
||||
| 広告事業 | トレカ事業 | その他 | 計 | ||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 637,000 | 301,238 | 35,326 | 973,566 | 973,566 | － | 973,566 |
| セグメント間の 内部売上高又は振替高 |
－ | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 637,000 | 301,238 | 35,326 | 973,566 | 973,566 | － | 973,566 |
| セグメント損失(△) | △125,711 | △159,555 | △71,117 | △356,385 | △356,385 | △163,898 | △520,283 |
| セグメント資産 | 81,036 | 131,359 | 36,730 | 249,125 | 249,125 | 1,076,505 | 1,325,631 |
| その他の項目 | |||||||
| 減価償却費 | 228 | 2,227 | － | 2,455 | 2,455 | － | 2,455 |
| のれん償却額 | 1,198 | 4,448 | － | 5,647 | 5,647 | － | 5,647 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 |
4,549 | 19,870 | － | 24,419 | 24,419 | － | 24,419 |
(注) １．セグメント損失(△)の調整額△163,898千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。
２．セグメント資産の調整額1,076,505千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産等が含まれております。
３．セグメント負債は、経営資源の配分決定及び業績評価の検討対象になっていないため記載していません。
４．セグメント損失(△)は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
【関連情報】
当連結会計年度(自 2024年10月１日 至 2025年９月30日)
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 #### (2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報
| (単位：千円) | ||
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| 株式会社エイチ・エム・ワイ | 120,247 | トレカ事業 |
| ＣＴＷ株式会社 | 113,701 | 広告事業 |
| 株式会社フロンテッジ | 110,894 | 広告事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当連結会計年度(自 2024年10月１日 至 2025年９月30日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
当連結会計年度(自 2024年10月１日 至 2025年９月30日)
| (単位：千円) | |||||
| 広告事業 | トレカ事業 | その他 | 全社・消去 | 合計 | |
| 当期償却額 | 1,198 | 4,448 | － | － | 5,647 |
| 当期末残高 | 22,780 | 40,033 | － | － | 62,814 |
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
当連結会計年度(自 2024年10月１日 至 2025年９月30日)
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
(ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等
当連結会計年度(自 2024年10月１日 至 2025年９月30日)
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は 出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等の 所有(被所有) 割合 |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| 主要株主 (注2) |
ウィズ ＡＩｏＴ エボリューション ファンド投資事業有限責任組合 | 東京都港区 | 5,700,000 | 投資業 | （被所有） 直接1.63％ |
出資 | 新株予約権付社債の転換 | － | 転換社債型新株予約権付社債 (注3) |
156,032 |
(注) １．当社取締役であった飯野智氏、江尻隆氏及び片山龍太郎氏は、2024年12月20日付で当社取締役を退任しております。
２．当社の発行済株式総数の増加により、2025年１月16日をもって関連当事者に該当しなくなりました。期末残高は関連当事者であった期間の残高を記載しております。
３．本書提出日現在において、全額償還済みであります。
(イ)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
当連結会計年度(自 2024年10月１日 至 2025年９月30日)
該当事項はありません。
(ウ)連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
当連結会計年度(自 2024年10月１日 至 2025年９月30日)
該当事項はありません。
(エ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
当連結会計年度(自 2024年10月１日 至 2025年９月30日)
該当事項はありません。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
該当事項はありません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
(1) 親会社情報
該当事項はありません。
(2) 重要な関連会社の要約財務情報
該当事項はありません。
###### (１株当たり情報)
| 当連結会計年度 (自 2024年10月１日 至 2025年９月30日) |
||
| １株当たり純資産額 | 40.87 | 円 |
| １株当たり当期純損失（△） | △49.58 | 円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | － | 円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当連結会計年度 (自 2024年10月１日 至 2025年９月30日) |
|
| １株当たり当期純損失（△） | |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円) | △763,131 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円) | △763,131 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 15,391,474 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | ― |
（第三者割当による第31回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第32回新株予約権の発行並びに第23回新株予約権及び第30回新株予約権の行使価額の調整）
当社は、2025年10月30日付の取締役会において、Cantor Fitzgerald Europeを割当予定先とする第31回新株予約権（行使価額修正条項付）（以下「本修正型新株予約権」といいます。）の発行及び第32回新株予約権（以下「本固定型新株予約権」といい、本修正型新株予約権と総称して「本新株予約権」といいます。）の発行を行うこと（以下「本第三者割当」といいます。）を決議し、2025年11月19日に本第三者割当に関する払込が完了いたしました。
また、これに伴い、第23回新株予約権及び第30回新株予約権の行使価額が調整されることになりました。
I.本第三者割当
１.本修正型新株予約権の発行の概要
| ① | 割当日 | 2025年11月19日 |
| ② | 新株予約権の総数 | 129,350個（新株予約権１個につき100株） |
| ③ | 発行価額 | 総額12,288,250円（新株予約権１個につき95円） |
| ④ | 当該発行による 潜在株式数 |
12,935,000株（本新株予約権１個につき100株） 本修正型新株予約権の上限行使価額はありません。 下限行使価額は54.0円であり、下限行使価額においても潜在株式数は変動しません。 |
| ⑤ | 調達資金の額 | 総額1,279,918,250円（差引手取概算額1,265,918,250円）（注） |
| ⑥ | 行使価額 | 当初行使価額は98円とします。 2025年11月21日以降、本修正型新株予約権の各行使請求の通知が行われた日（以下「新株予約権修正日」といいます。）の属する週の前週の最終取引日（以下「修正基準日」といいます。）の東証終値の90％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた金額（以下「新株予約権修正日価額」といいます。）が、当該新株予約権修正日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該新株予約権修正日に、当該新株予約権修正日価額に修正されます（修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」といいます。）。但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額である54.0円を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とします。上限行使価額はありません。 |
| ⑦ | 募集又は割当て方法 （割当予定先） |
Cantor Fitzgerald Europeに対して第三者割当の方法によって割り当てます。 |
| ⑧ | 本新株予約権の行使期間 | 2025年11月20日から2028年11月19日までの期間 |
| ⑨ | 譲渡制限及び 行使数量制限の内容 |
当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権買取契約を締結する予定です。 当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限する措置を講じるため、本新株予約権買取契約において、本修正型新株予約権につき、以下の行使数量制限が定められる予定です。 当社は所定の適用除外の場合を除き、本修正型新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が、2025年11月19日における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合における当該10％を超える部分に係る本修正型新株予約権の行使（以下「本修正型新株予約権制限超過行使」といいます。）を割当予定先に行わせません。 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、本修正型新株予約権制限超過行使を行うことができません。 また、割当予定先は、本修正型新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ、当該行使が本修正型新株予約権制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行います。 割当予定先は、本修正型新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、①当社との間で本修正型新株予約権制限超過行使に係る内容を約束させ、また、②譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合に当該第三者をして当社との間で同様の内容を合意させることを約束させるものとします。 |
| ⑩ | その他 | 当社は、本新株予約権買取契約において、以下の内容等について合意する予定です。 ・当社による本修正型新株予約権の行使の停止及び停止解除 ・当社による本修正型新株予約権の買戻 ・当社が、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、本新株予約権の行使制限措置を講じること。なお、本新株予約権買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められており、また譲渡された場合でも、上記の割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれる旨が規定されております。 ・割当予定先への優先交渉権の付与 |
（注）調達資金の額は、本修正型新株予約権の発行価額の総額と、当初行使価額に基づき全ての本修正型新株予約権が行使されたと仮定して算出された行使価額の合計額です。本修正型新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本修正型新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
２.本固定型新株予約権の発行の概要
| ① | 割当日 | 2025年11月19日 |
| ② | 新株予約権の総数 | 16,930個（新株予約権１個につき100株） |
| ③ | 発行価額 | 総額16,930円（新株予約権１個につき１円） |
| ④ | 当該発行による潜在株式数 | 1,693,000株（本新株予約権１個につき100株） |
| ⑤ | 調達資金の額 | 総額165,930,930円（差引手取概算額157,780,930円）（注） |
| ⑥ | 行使価額 | 98円 |
| ⑦ | 募集又は割当て方法 （割当予定先） |
Cantor Fitzgerald Europeに対して第三者割当の方法によって割り当てます。 |
| ⑧ | 本新株予約権の行使期間 | 2025年11月20日から2028年11月19日までの期間 |
| ⑨ | その他 | 当社は、本新株予約権買取契約において、以下の内容等について合意する予定です。 ・当社による本固定型新株予約権の行使の停止及び停止解除 ・当社による本固定型新株予約権の買戻 ・本固定型新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要であり、また譲渡された場合でも、上記の割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれる旨 ・割当予定先への優先交渉権の付与 |
（注）調達資金の額は、本固定型新株予約権の発行価額の総額と、全ての本固定型新株予約権が行使されたと仮定して算出された行使価額の合計額です。本固定型新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本固定型新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
Ⅱ.第23回新株予約権及び第30回新株予約権の行使価額の調整
１.第23回新株予約権の行使価額の調整
| 銘柄 | 転換価額 | |
| 調整前 | 調整後 | |
| アクセルマーク株式会社 第23回新株予約権 |
277.9円 | 264.2円 |
２.第30回新株予約権の行使価額の調整
| 銘柄 | 行使価額 | |
| 調整前 | 調整後 | |
| アクセルマーク株式会社 第30回新株予約権 |
117円 | 111.2円 |
３.適用日
2025年11月20日以降
４.調整事由
2025年10月30日付の取締役会において発行を決議した本新株予約権の払込金額が第23回新株予約権の発行要項第13項第(2)号②及び第30回新株予約権の発行要項第12項第(3)号②に定める時価を下回るため、第23回新株予約権及び第30回新株予約権の行使価額を調整するものであります。
（第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の繰上償還）
当社は、2021年４月28日に株式会社ウィズ・パートナーズが業務執行組合員を務めるウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合およびTHEケンコウFUTURE投資事業有限責任組合（以下「本社債保有者」といいます。）を割当先として発行いたしました第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本社債」といいます。）について、下記のとおり、残存する本社債の全部を繰上償還いたしました。
本社債繰上償還の内容
| ① | 社債の銘柄 | 第２回無担保転換社債型新株予約権付社債 |
| ② | 繰上償還日 | 2025年10月31日 |
| ③ | 繰上償還社債数 | 16個 |
| ④ | 繰上償還金額 | 392,311,040円（各社債の額面100円につき金110円） |
| ⑤ | 繰上償還の理由 | 本社債の発行要項第16項第(4)号に基づく本社債保有者からの繰上償還請求の事前通知を受領したため協議し、合意書を締結いたしました。 |
| ⑥ | 償還資金 | 手持資金 |
0105120_honbun_0262600103710.htm
⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
| 会社名 | 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) （注）１ |
利率 (％) |
担保 | 償還期限 |
| アクセルマーク(株) | 第２回無担保転換社債型 新株予約権付社債（注）２ |
2021年 ４月28日 |
356,646 | 356,646 (356,646) |
無利息 | 無担保社債 | 2025年 12月26日 |
| 合計 | － | － | 356,646 | 356,646 (356,646) |
－ | － | － |
(注) １．「当期末残高」欄の（内書）は、１年以内償還予定の金額であります。
２．転換社債型新株予約権付社債の内容
| 発行すべき 株式の内容 |
新株予約権の発行価額 | 株式の 発行価格 (円) |
発行価額の 総額 (千円) |
新株予約権の行使 により発行した 株式の発行価額 の総額(千円) |
新株予約権 の付与割合 (％) |
新株予約権 の行使期間 |
代用払込みに 関する事項 |
| アクセルマーク(株) 普通株式 |
無償 | 298 | 1,092,229 | 735,583 | 100 | 自 2021年 ４月28日 至 2025年 12月25日 |
(注) |
(注) 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、当該新株予約権に係る本社債を出資するものとする。
３．連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額
| １年以内 (千円) |
１年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
| 356,646 | － | － | － | － | － |
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | － | 6,084 | 1.7 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | － | 13,774 | 1.7 | 2030年 |
| 合計 | － | 19,858 | － | － |
(注）１．平均利率については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金の連結決算日後５年以内における返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
|
| 長期借入金 | 5,524 | 3,000 | 3,000 | 2,250 |
重要性が乏しいため、記載を省略しております。 #### (2) 【その他】
当連結会計年度における半期情報等
| (累計期間) | 中間連結会計期間 | 当連結会計年度 | |
| 売上高 | (千円) | 512,409 | 973,566 |
| 税金等調整前中間(当期)純損失(△) | (千円) | △267,122 | △766,630 |
| 親会社株主に帰属する中間(当期)純損失(△) | (千円) | △268,267 | △763,131 |
| １株当たり中間(当期)純損失(△) | (円) | △21.11 | △49.58 |
0105310_honbun_0262600103710.htm
２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2024年９月30日) |
当事業年度 (2025年９月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 510,929 | 828,724 | |||||||||
| 売掛金 | 65,653 | 34,454 | |||||||||
| 商品及び製品 | 50,869 | 33,736 | |||||||||
| 貯蔵品 | 21 | 26 | |||||||||
| 前払費用 | 14,695 | 14,590 | |||||||||
| 未収入金 | 371 | 646 | |||||||||
| 関係会社短期貸付金 | － | ※１ 95,000 | |||||||||
| その他 | 31,961 | 25,238 | |||||||||
| 貸倒引当金 | － | △35,192 | |||||||||
| 流動資産合計 | 674,502 | 997,225 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | － | 14,072 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | － | 4,114 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | － | ※２ 18,187 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 37,540 | 84,765 | |||||||||
| 関係会社株式 | 148,310 | 155,964 | |||||||||
| 長期貸付金 | 33,070 | 26,470 | |||||||||
| 破産更生債権等 | － | 5,076 | |||||||||
| 長期前払費用 | － | 1,087 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 64,701 | 110,847 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △33,070 | △110,202 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 250,551 | 274,009 | |||||||||
| 固定資産合計 | 250,551 | 292,196 | |||||||||
| 資産合計 | 925,053 | 1,289,421 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2024年９月30日) |
当事業年度 (2025年９月30日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 58,486 | 32,544 | |||||||||
| 未払金 | 6,813 | 12,480 | |||||||||
| 未払費用 | 23,302 | 19,292 | |||||||||
| 未払法人税等 | 950 | 19,283 | |||||||||
| 前受金 | 2,599 | 1,073 | |||||||||
| 預り金 | 7,649 | 2,169 | |||||||||
| 1年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債 | － | 356,646 | |||||||||
| 流動負債合計 | 99,801 | 443,490 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 転換社債型新株予約権付社債 | 356,646 | － | |||||||||
| 繰延税金負債 | 1,493 | 1,537 | |||||||||
| 固定負債合計 | 358,140 | 1,537 | |||||||||
| 負債合計 | 457,941 | 445,027 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 61,145 | 627,348 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 571,141 | 1,137,344 | |||||||||
| その他資本剰余金 | 314,699 | 314,699 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 885,841 | 1,452,044 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | △490,989 | △1,246,242 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | △490,989 | △1,246,242 | |||||||||
| 自己株式 | △25 | △25 | |||||||||
| 株主資本合計 | 455,972 | 833,124 | |||||||||
| 評価・換算差額等 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 2,954 | 3,340 | |||||||||
| 評価・換算差額等合計 | 2,954 | 3,340 | |||||||||
| 新株予約権 | 8,185 | 7,929 | |||||||||
| 純資産合計 | 467,112 | 844,393 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 925,053 | 1,289,421 |
0105320_honbun_0262600103710.htm
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2023年10月１日 至 2024年９月30日) |
当事業年度 (自 2024年10月１日 至 2025年９月30日) |
||||||||||
| 売上高 | 1,584,443 | 812,900 | |||||||||
| 売上原価 | 1,495,192 | 767,692 | |||||||||
| 売上総利益 | 89,250 | 45,208 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 394,702 | ※１ 482,506 | |||||||||
| 営業損失（△） | △305,452 | △437,298 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 638 | ※２ 3,161 | |||||||||
| 投資事業組合運用益 | 49,040 | － | |||||||||
| 暗号資産評価益 | 6,592 | － | |||||||||
| 暗号資産売却益 | － | 9,228 | |||||||||
| その他 | 701 | 705 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 56,973 | 13,095 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 投資事業組合運用損 | － | 3,203 | |||||||||
| 新株予約権発行費 | － | 13,782 | |||||||||
| 新株発行費 | 1,588 | 5,846 | |||||||||
| 契約解約損 | － | ※３ 27,584 | |||||||||
| その他 | 97 | 360 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 1,685 | 50,777 | |||||||||
| 経常損失（△） | △250,164 | △474,980 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | 8,380 | 6,600 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | － | 1,055 | |||||||||
| 事業譲渡益 | － | 1,000 | |||||||||
| 特別利益合計 | 8,380 | 8,655 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | 145,833 | － | |||||||||
| 商品評価損 | － | ※４ 19,403 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | － | ※４ 118,924 | |||||||||
| 関係会社株式評価損 | － | ※５ 148,310 | |||||||||
| 特別損失合計 | 145,833 | 286,638 | |||||||||
| 税引前当期純損失（△） | △387,617 | △752,963 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 950 | 2,290 | |||||||||
| 法人税等合計 | 950 | 2,290 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △388,567 | △755,253 |
| 前事業年度 (自 2023年10月１日 至 2024年９月30日) |
当事業年度 (自 2024年10月１日 至 2025年９月30日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(千円) | 構成比 (％) |
金額(千円) | 構成比 (％) |
| Ⅰ 制作原価 | 1,410,497 | 94.3 | 735,905 | 95.9 | |
| Ⅱ 労務費 | 69,379 | 4.6 | 25,966 | 3.4 | |
| Ⅲ 経費 | 15,315 | 1.0 | 5,820 | 0.8 | |
| 当期総費用 | 1,495,192 | 100.0 | 767,692 | 100.0 | |
| 期首仕掛品棚卸高 | － | － | |||
| 合計 | 1,495,192 | 767,692 | |||
| 期末仕掛品棚卸高 | － | － | |||
| 当期売上原価 | 1,495,192 | 767,692 |
(注) 原価計算の方法は個別原価計算によっております。
0105330_honbun_0262600103710.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2023年10月１日 至 2024年９月30日)
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
||||
| 資本準備金 | その他資本 剰余金 |
資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||||
| 当期首残高 | 61,145 | 571,141 | 314,699 | 885,841 | △102,421 | △102,421 | △25 | 844,539 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 当期純損失（△） | △388,567 | △388,567 | △388,567 | |||||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
||||||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | － | △388,567 | △388,567 | － | △388,567 |
| 当期末残高 | 61,145 | 571,141 | 314,699 | 885,841 | △490,989 | △490,989 | △25 | 455,972 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他 有価証券 評価差額金 |
評価・換算 差額等合計 |
|||
| 当期首残高 | 2,561 | 2,561 | 6,985 | 854,087 |
| 当期変動額 | ||||
| 当期純損失（△） | △388,567 | |||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
392 | 392 | 1,200 | 1,592 |
| 当期変動額合計 | 392 | 392 | 1,200 | △386,975 |
| 当期末残高 | 2,954 | 2,954 | 8,185 | 467,112 |
当事業年度(自 2024年10月１日 至 2025年９月30日)
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
||||
| 資本準備金 | その他資本 剰余金 |
資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||||
| 当期首残高 | 61,145 | 571,141 | 314,699 | 885,841 | △490,989 | △490,989 | △25 | 455,972 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 （新株予約権の行使） |
566,203 | 566,203 | 566,203 | 1,132,406 | ||||
| 当期純損失（△） | △755,253 | △755,253 | △755,253 | |||||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
||||||||
| 当期変動額合計 | 566,203 | 566,203 | － | 566,203 | △755,253 | △755,253 | － | 377,152 |
| 当期末残高 | 627,348 | 1,137,344 | 314,699 | 1,452,044 | △1,246,242 | △1,246,242 | △25 | 833,124 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他 有価証券 評価差額金 |
評価・換算 差額等合計 |
|||
| 当期首残高 | 2,954 | 2,954 | 8,185 | 467,112 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 （新株予約権の行使） |
1,132,406 | |||
| 当期純損失（△） | △755,253 | |||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
385 | 385 | △256 | 128 |
| 当期変動額合計 | 385 | 385 | △256 | 377,281 |
| 当期末残高 | 3,340 | 3,340 | 7,929 | 844,393 |
0105400_honbun_0262600103710.htm
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
当社は、前事業年度において、重要な営業損失、経常損失及び当期純損失を計上いたしました。また、当事業年度においても、重要な営業損失、経常損失及び当期純損失を計上しております。このような状況により、当社は、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。
今後、当社は当該状況をいち早く解消し、経営基盤の安定化を実現するために、以下の対応策に取り組んでまいります。
１．利益確保の体制の強化
各取引について精査を行い、継続的に売上原価の低減を図り、利益率の向上に取り組んでまいります。また、随時販売費及び一般管理費の見直しを実施し、販売費及び一般管理費の削減を推進し、利益の確保に努めてまいります。
２．資金調達
当社は、前述の「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（1）連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）（第三者割当による第31回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第32回新株予約権の発行並びに第23回新株予約権及び第30回新株予約権の行使価額の調整）」に記載のとおり、2025年11月19日付でCantor Fitzgerald Europeに対して第31回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第32回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を発行いたしました。今後、本新株予約権が行使された場合には、総額1,446百万円を調達できる見込みであります。
なお、調達資金の額は、本新株予約権の発行価額の総額と、全ての本新株予約権が行使されたと仮定して算出（第31回新株予約権（行使価額修正条項付）については、当初行使価額に基づき行使されたと仮定して算出）された行使価額の合計額です。本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合又は当社が本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少いたします。
３．収益構造の改善
当社は、トレカ事業およびヘルスケア分野を基盤としたビューティー＆ウェルネス事業を新たな事業の柱として育成し、事業全体を高利益率の事業構造へ転換していくことを成長戦略としております。
トレカ事業においては、旗艦店の更なる事業拡大に加え、完全子会社化した株式会社craftyおよびスパイラルセンス株式会社とのシナジーを創出し、実店舗、EC、開発機能を一体化した体制を構築することで、事業基盤の強化を進めてまいります。
また、ビューティー＆ウェルネス事業においては、化粧品自社ブランドの立ち上げや、韓国のトレンドサプリメントを取り扱う事業会社への戦略的出資などを通じ、これまで推進してきた「病気を発見・治療」を主眼とするヘルスケア事業を基盤に、新たな成長分野である「ビューティー＆ウェルネス」分野の収益拡大を図ってまいります。
さらに、M&Aおよび資本業務提携を含めた戦略的な拡大を通じて、事業ポートフォリオの多角化と競争力の強化を進め、グループ全体として持続的な収益構造の改善と企業価値の向上を実現してまいります。
しかしながら、上記対応策は実施途上にあり、効果を十分に得ることができない可能性も想定されること、また、新株予約権の行使による資金調達は未確定であることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。
##### (重要な会計方針)
(1) 資産の評価基準及び評価方法
有価証券
関係会社株式
移動平均法による原価法
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法
なお、投資事業組合への出資については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
(2) 棚卸資産の評価基準及び評価方法
商品及び製品
主として個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
(3) 固定資産の減価償却の方法
① 有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数については下記のとおりであります。
建 物：８年～18年
工具、器具及び備品：４年～15年
② 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、ソフトウエアについては、当社の利用可能期間(５年)に基づいております。
(4) 引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案しております。
(5) 収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
広告事業
広告事業では、インターネット広告媒体（掲載メディア）をネットワーク化の上、広告主に当該ネットワーク内の広告枠を販売するアドネットワークサービス「ADroute」及び他社サービスを用いた広告運用等の代行サービス「トレーディングデスク」を提供しており、広告主との契約に基づいた広告運用、クリエイティブ制作（バナーや動画広告など）やデータ運用を行う履行義務を負っております。
履行義務は、主に広告が広告媒体に表示、もしくは配信された広告がクリックされた時点、制作物を納品した時点でその履行義務が充足されると判断し、同時点で収益を認識しております。
なお、財又はサービスの提供における広告運用等の代行サービスを伴わず当社の役割が代理人としての機能を果たす取引においては、広告主から受け取る対価の総額から広告出稿メディア等へ支払う額を差し引いた純額で売上高を認識しております。
取引の対価は、履行義務を充足してから概ね４ヶ月以内に受領しており、重要な金融要素は含んでおりません。
トレーディングカード事業
トレーディングカード事業では、商品の販売を行っております。これらの事業における商品の販売は、商品の引き渡し時点において顧客が当該商品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されると判断していることから、当該商品の引き渡し時点で収益を認識しております。 (重要な会計上の見積り)
（関係会社株式の評価）
１．当事業年度の財務諸表に計上した金額
| 当事業年度 | |
| 関係会社株式 | 155,964千円 |
| 関係会社株式評価損 | 148,310千円 |
２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法
市場価格のない関係会社株式は、取得原価をもって貸借対照表価額としておりますが、当該株式の発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく下落し、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられない場合には、実質価額まで減損処理を実施しております。なお、市場価格のない関係会社株式の一部については、超過収益力を反映した実質価額で取得しております。
(2) 当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
実質価額の回復可能性が十分な証拠によって裏付けられるかどうかの判断は、当該関係会社の事業計画を基礎としており、事業計画の主要な仮定は、売上高成長率や営業利益率等の予測となっております。
(3) 翌事業年度の財務諸表に与える影響
事業計画や市場環境の変化により、その見積りの前提とした条件や仮定の見直しが必要となった場合には、関係会社株式評価損の計上が必要となり、翌事業年度の財務諸表上の損益に影響を与える可能性があります。
なお、当事業年度において、アクセルメディカ株式会社及びAscella Biosystems, Inc.について、財政状態の悪化により実質価額が著しく低下したため、それぞれ関係会社株式評価損を5,000千円、143,310千円計上しております。 ##### (会計方針の変更)
（「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用）
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用しております。
法人税等の計上区分に関する改正については、2022年改正会計基準第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による財務諸表への影響はありません。
(貸借対照表関係)
※１ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
| 前事業年度 (2024年９月30日) |
当事業年度 (2025年９月30日) |
|||
| 短期金銭債権 | － | 千円 | 95,000 | 千円 |
| 前事業年度 (2024年９月30日) |
当事業年度 (2025年９月30日) |
|||
| 有形固定資産の減価償却累計額 | 53,548 | 千円 | 55,231 | 千円 |
（注）なお、減価償却累計額には減損損失累計額が含まれております。
(損益計算書関係)
※１ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度1.9％、当事業年度1.6％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度98.1％、当事業年度98.4％であります。
主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2023年10月１日 至 2024年９月30日) |
当事業年度 (自 2024年10月１日 至 2025年９月30日) |
|||
| 役員報酬 | 47,310 | 千円 | 48,345 | 千円 |
| 給料手当 | 180,204 | 170,750 | ||
| 減価償却費 | 852 | 2,227 | ||
| 地代家賃 | 32,343 | 63,378 |
| 前事業年度 (自 2023年10月１日 至 2024年９月30日) |
当事業年度 (自 2024年10月１日 至 2025年９月30日) |
|||
| 営業取引以外の取引による取引高 | ||||
| 受取利息 | － | 千円 | 177 | 千円 |
データ分析基盤サービスに関する契約の見直しを行った結果、契約解約損27,584千円を営業外費用として計上いたしました。 ※４ 商品評価損及び貸倒引当金繰入額
協業先に対する未回収債権が発生したことを受け、リスク管理の厳格化に基づき保守的に検討した結果、当該債権の回収見込みが不確定であると判断し、貸倒引当金繰入額83,732千円を特別損失として計上いたしました。また、これに伴い、当該協業先に関連する商品の評価を見直した結果、商品評価損19,403千円を特別損失として計上いたしました。 ※５ 関係会社株式評価損
当社関連会社であるAscella Biosystems, Inc.株式について、同社の事業環境及び業績等を勘案し、株式価値が取得時より減少したと判断し、2025年９月期の個別決算において、減損処理による関係会社株式評価損143,310千円を特別損失として計上いたしました。
また、当社連結子会社であるアクセルメディカ株式会社に対する貸付金について、回収可能性を慎重に検討した結果、2025年９月期の個別決算において貸倒引当金繰入額35,192千円を特別損失として計上し、併せて当社が保有する同社株式について、関連会社株式評価損5,000千円を特別損失として計上いたしました。 ###### (有価証券関係)
子会社株式及び関連会社株式
前事業年度(2024年９月30日)
関係会社株式(貸借対照表計上額148,310千円)は、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。
当事業年度(2025年９月30日)
関係会社株式(貸借対照表計上額155,964千円)は、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。 ###### (税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (2024年９月30日) |
当事業年度 (2025年９月30日) |
||||
| 繰延税金資産 | |||||
| 繰越欠損金 | 1,304,981 | 千円 | 1,280,560 | 千円 | |
| 貸倒引当金 | 11,104 | 34,735 | |||
| 投資有価証券評価損 | 50,128 | 12,608 | |||
| 関係会社株式評価損 | － | 79,616 | |||
| 減価償却超過額 | 46,305 | 33,510 | |||
| 未払事業税 | － | 5,356 | |||
| その他 | 12,976 | 12,527 | |||
| 繰延税金資産小計 | 1,425,495 | 1,458,913 | |||
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △1,304,981 | △1,280,560 | |||
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △120,514 | △178,353 | |||
| 評価性引当額小計 | △1,425,495 | △1,458,913 | |||
| 繰延税金資産合計 | － | － | |||
| 繰延税金負債 | |||||
| その他有価証券評価差額金 | 1,493 | 1,537 | |||
| 繰延税金負債合計 | 1,493 | 1,537 | |||
| 繰延税金負債の純額 | 1,493 | 1,537 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失のため、注記を省略しております。
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産および繰延税金負債の金額の修正
当事業年度において新株予約権の権利行使の結果、資本金が増加したことにより、外形標準課税が適用されることになりました。また、「所得税法等の一部を改正する法律」（令和７年法律第13号）が2025年３月31日に国会で成立したことに伴い、2026年４月１日以降開始する事業年度より「防衛特別法人税」の課税が行われることになりました。
これらに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、2025年10月１日から2026年９月30日までに解消が見込まれる一時差異については従来の33.58％から30.62％に、2026年10月１日以降に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の33.58％から31.52％になっております。
これによる当財務諸表への影響は軽微であります。 (収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 ###### (重要な後発事象)
連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
当期末減価 償却累計額 又は償却 累計額 (千円) |
当期償却額 (千円) |
差引当期末 残高 (千円) |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 33,935 | 14,956 | － | 48,892 | 34,819 | 884 | 14,072 |
| 工具、器具及び備品 | 19,612 | 4,913 | － | 24,526 | 20,411 | 798 | 4,114 |
| 有形固定資産計 | 53,548 | 19,870 | － | 73,418 | 55,231 | 1,683 | 18,187 |
(注) 当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
| 建物 | トレカ事業における新規出店に伴う増加 | 14,956 | 千円 |
| 工具、器具及び備品 | トレカ事業における新規出店に伴う増加 | 4,913 | 千円 |
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (目的使用) (千円) |
当期減少額 (その他) (千円) |
当期末残高 (千円) |
| 貸倒引当金／流動 | － | 35,192 | － | － | 35,192 |
| 貸倒引当金／固定 | 33,070 | 83,732 | － | 6,600 | 110,202 |
(注) 貸倒引当金／固定の「当期減少額（その他）」は、債権回収による取崩額であります。 #### (2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】
該当事項はありません。
0106010_honbun_0262600103710.htm
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 10月１日から９月30日まで |
| 定時株主総会 | 12月中 |
| 基準日 | ９月30日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ９月30日及び３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | (特別口座) 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | (特別口座) 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | －－－－－－－－－－－－ |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行います。但し、電子公告を行うことができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行います。 なお、電子公告は当社ホームページに掲載し、そのアドレスは次のとおりです。 https://www.axelmark.co.jp |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
(注)当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。
① 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
② 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
③ 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利
0107010_honbun_0262600103710.htm
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度(第32期)(自2023年10月１日 至2024年９月30日)2024年12月20日関東財務局長に提出。
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
2024年12月20日関東財務局長に提出。
(3) 半期報告書及び確認書
(第33期中)(自2024年10月１日 至2025年３月31日)2025年５月14日関東財務局長に提出。
(4) 臨時報告書
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号(特定子会社の異動）の規定に基づく臨時報告書
2024年12月17日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書
2024年12月20日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号(特定子会社の異動)、第19条第２項第８号の２(子会社取得)の規定に基づく臨時報告書
2024年12月23日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書
2025年１月22日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書
2025年１月22日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書
2025年２月13日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書
2025年５月14日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書
2025年８月14日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約権の発行）の規定に基づく臨時報告書
2025年10月30日東海財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書
2025年11月13日関東財務局長に提出。
(5) 有価証券届出書及びその添付書類
第三者割当による新株予約権証券（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）発行に伴う有価証券届出書
2024年10月24日関東財務局長に提出。
第三者割当による新株予約権証券（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）発行に伴う有価証券届出書
2025年10月30日関東財務局長に提出。
(6) 有価証券届出書の訂正届出書
2024年10月31日関東財務局長に提出。
2024年10月24日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
2025年11月13日関東財務局長に提出。
2025年10月30日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
0201010_honbun_0262600103710.htm
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。