Altamir

Earnings Release • Feb 24, 2016

Excellente performance d'Altamir en 2015 avec une progression de 19,1% de l'ANR dividende inclus

• €143 millions investis dans 12 nouvelles sociétés
• Internationalisation croissante du portefeuille
• €88 millions de cessions signées et réalisées
• Dividende proposé de €0,56 par action

Paris, le 24 février 2016 – L'Actif Net Réévalué¹ par action s'élève à €18,60 au 31 décembre 2015, soit une progression de 16% par rapport au 31 décembre 2014 (€16,04) et de 8,7% par rapport au 30 septembre 2015 (€17,11).

En incluant le dividende de €0,50 par action versé au cours de l'exercice 2015, la progression de l'ANR par action est de 19,1%. Elle s'explique essentiellement par les bonnes performances opérationnelles des sociétés du portefeuille et par l'accroissement des multiples de valorisation :

• la croissance moyenne de l'EBITDA² sur l'année a été de 7,2% sur le portefeuille d'Apax Partners France et de 7% pour les sociétés détenues via le Fonds Apax VIII LP;
• le multiple moyen pondéré est passé de 9,46x fin 2014 à 10,66x fin 2015 sur le portefeuille d'Apax Partners France, tiré pour l'essentiel par la hausse des cours de bourse des sociétés cotées ; il est resté stable à 11,9x pour les sociétés détenues via le Fonds Apax VIII LP.

L'Actif Net Réévalué (capitaux propres en IFRS) au 31 décembre 2015 s'élève à €679,3M³ (contre €585,8M au 31 décembre 2014 et €624,9M au 30 septembre 2015).

€88,2M de produits de cession et revenus au titre des opérations réalisées et signées

Le volume des produits de cession et revenus encaissés en 2015 s'élève à €56,2M (contre €63,9M en 2014) et proviennent essentiellement de :

€28,3M issus du refinancement de la dette de la société Altrafin Participations, holding au travers de laquelle Altamir est actionnaire d'Altran, soit 60% du montant de l'investissement ;

¹ ANR net d'impôt, part des Associés Commanditaires porteurs d'actions ordinaires

² EBITDA = Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortisation, équivalent de l'Excédent Brut d'Exploitation

³ M = millions

• €16,3M issus de la cession d'une partie du capital détenu dans la société Amplitude Surgical à l'occasion de son introduction en bourse fin juin 2015 sur Euronext Paris;
• €11,0M issus de la cession d'une partie du capital détenu dans la société Capio à l'occasion de son introduction en bourse fin juin 2015 sur le Nasdaq de Stockholm.

Deux opérations signées fin 2015 devraient générer de l'ordre de €32M de produits de cession et se décomposent comme suit :

• €30M environ dans le cadre de l'accord signé entre les principaux actionnaires de Gfi Informatique (Apax Partners, Altamir et Boussard & Gavaudan) et le groupe Mannai Corporation ; cet accord porte sur l'acquisition par Mannai de 51% du capital de Gfi au prix de €8,50 par action, soit une prime de 34% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes sur les 20 derniers jours de négociation au 20 novembre 2015; il prévoit dans un premier temps l'acquisition par Mannai de 25% du capital auprès des actionnaires existants, sous condition suspensive du contrôle des investissements étrangers en France;
• €2,0M suite à un accord signé entre Apax Partners LLP et le groupe américain LQK Corporation pour la cession de la société italienne Rhiag ; cette première cession réalisée par le Fonds Apax VIII LP va générer un TRI de 60% et un multiple de 3,3x le montant investi en 2013.

Par ailleurs, le fonds Apax France VI ayant distribué en juin 2015 la quasi-totalité de ses titres Albioma à ses investisseurs, Altamir détient désormais le contrôle de sa participation dans Albioma. Celle-ci, en direct et au travers du holding Financière Hélios, est de près de 12% valorisée à €53M au 31/12/2015.

€143,2M d'investissements et engagements dans 12 nouvelles sociétés

En 2015, Altamir a investi et engagé €143,2M (contre €43,4M en 2014) dont €130,3M dans 12 nouvelles sociétés et €12,9M pour accompagner les besoins des sociétés du portefeuille (essentiellement Albioma et SK FireSafety Group).

Les 12 nouvelles sociétés opèrent toutes dans les quatre secteurs de spécialisation d'Altamir et à l'échelle internationale.

Les nouveaux engagements via et aux côtés du Fonds Apax France VIII d'un montant total de €106,4M sont les suivants :

• €50M, dont €34M⁴ au travers du fonds et €16M en direct, pour l'acquisition de l'activité civile de communications par satellite cédée par le Groupe Airbus qui opèrera désormais sous le nom Marlink; la transaction reste soumise aux approbations réglementaires et devrait être finalisée dans les prochains mois ;
• €22,4M dans deux sociétés acquises auprès du groupe Altice : Cabovisão, le deuxième câblo-opérateur portugais, et ONI, un des principaux opérateurs de télécommunications au Portugal;
• €34M dans la société Melita, le premier opérateur de réseaux de télécommunications convergents à Malte.

Les nouveaux investissements via le Fonds Apax VIII LP pour €24M sont les suivants :

⁴ Cet investissement sera partagé entre le Fonds Apax France VIII et le Fonds Apax France IX

• €4,4M dans AssuredPartners, un des principaux courtiers d'assurances indépendants aux États-Unis ;
• €4M dans Fullbeauty Brands, leader sur le marché de la vente directe de vêtements de grande taille aux Etats-Unis ;
• €3,3M dans RFS Holland Holding B.V. ("Wehkamp"), leader de la vente en ligne d'articles de mode, d'électronique et d'équipements pour la maison et le jardin aux Pays-Bas ;
• €3,2M dans Shriram City Union Finance, société financière indienne cotée, spécialisée dans les prêts aux petites et moyennes entreprises, le financement de deux-roues et les prêts sur gage d'or ;
• €3M dans la société belge Azelis, un des principaux distributeurs de produits chimiques spécialisés en Europe ; Azelis vient de racheter KODA Distribution Group, le plus important distributeur de produits chimiques spécialisés aux Etats-Unis ;
• €2M dans Idealista SA, le principal site d'annonces immobilières en Espagne ;
• €2M dans la société américaine Quality Distribution, Inc. qui gère le plus grand réseau logistique et de transport de produits chimiques en Amérique du Nord ;
• €1,1M dans Zensar Technologies Limited, une société indienne cotée qui fournit des services technologiques à des clients d'envergure internationale dans les secteurs de l'industrie, la vente au détail et les hautes technologies ;
• €0,9M dans Ideal Protein, société canadienne spécialisée dans le développement de solutions pour la perte de poids et le bien-être.

Un portefeuille de 36 sociétés

Au 31 décembre 2015, le portefeuille d'Altamir est valorisé en IFRS à €686,5M (contre €543,5M au 31 décembre 2014 et €594,8M au 30 septembre 2015). Il est composé de 36 sociétés (contre 25 fin 2014 et 33 au 30 septembre), dont 27 sociétés non cotées (60% du portefeuille en valeur) et 9 sociétés cotées (Altran, Albioma, Amplitude, Gfi, Capio, Chola, Huarong, Shriram, Zensar). Marlink, Cabovisão/ONI, Melita et Marlink sont des engagements au 31 décembre 2015 et ne font donc pas partie de ce portefeuille.

Les sociétés du portefeuille ont continué à se développer organiquement et par acquisitions. L'EBITDA des sociétés du portefeuille d'Apax Partners France a progressé en moyenne de 7,2% en 2015, surperformant l'évolution moyenne de l'EBITDA des 34 sociétés non financières du CAC 40 (3,7%⁵ en 2015).

Les sociétés détenues par l'intermédiaire du Fonds Apax VIII LP ont également réalisé de très bonnes performances en 2015 : leur EBITDA a progressé en moyenne de 7% sur la période.

Les onze principaux investissements représentent 81% de la valeur totale du portefeuille, avec par ordre décroissant :

Infopro Digital, leader de l'information professionnelle en France.

⁵ Sources : publications des sociétés au 19 février 2016 et consensus analystes

L'année 2015 a été marquée par la finalisation de l'intégration du groupe Le Moniteur et par une première acquisition à l'international : EBP, leader en Belgique de l'information professionnelle dans le domaine de la construction. Une bonne performance des bases de données et logiciels de la filière automobile et un effort continu sur la base de coûts ont permis à la société de dégager une rentabilité en progression.

• Altran, leader mondial du conseil en innovation et ingénierie avancée. Altran poursuit sa forte dynamique de croissance avec une hausse de 10,7% de son chiffre d'affaires consolidé en 2015 (€1 945M) dont 4,1% de croissance organique. Le consensus des analystes financiers prévoit un résultat opérationnel courant (EBIT⁶ ) de €186M en progression de 13%, tiré par la croissance organique et les acquisitions.
• Gfi Informatique, une des principales SSII françaises. En 2015, Gfi a continué à se développer et à faire évoluer son portefeuille d'activités vers des services à valeur ajoutée. Son chiffre d'affaires a progressé de 11,2% (€894m), dont 6,5% de croissance organique. Son endettement a été très nettement réduit avec la conversion de ses OCEANE en actions nouvelles.
• Albioma, producteur d'électricité, expert dans les énergies renouvelables. L'année 2015 a été marquée par l'acquisition d'une deuxième centrale de cogénération bagasse au Brésil, ainsi que par des incidents techniques en Guadeloupe et à La Réunion, entraînant une révision de 10% des objectifs 2015 de la société. Le consensus des analystes financiers prévoit pour 2015 un EBITDA de €116M (contre €125,6M en 2014), pour un chiffre d'affaire de €354M, stable par rapport à 2014.
• Groupe INSEEC, leader de l'enseignement supérieur privé en France. Le recrutement de nouveaux étudiants pour l'année scolaire 2015-16 est en progression de 14% par rapport à l'année dernière, ce qui devrait générer une hausse de son chiffre d'affaires et de son EBITDA pour l'exercice 2015-16 (clos fin juin) par rapport à l'exercice précédent.
• THOM Europe, acteur de référence de la distribution de bijoux en Europe. THOM Europe continue à surperformer le marché grâce à une progression de ses ventes à périmètre constant, à l'ouverture de nouveaux magasins et à l'accélération de ses ventes en ligne. Pour l'exercice 2014/15 (clos fin septembre), son chiffre d'affaires progresse de 7% (€378M) et son EBITDA de 10% par rapport à l'exercice précédent.
• Snacks Développement, leader des produits salés apéritifs à marques de distributeurs. La société poursuit son développement avec le démarrage en 2015 de deux contrats majeurs en Espagne et au Benelux et des travaux de construction pour accroître les capacités de production dès 2016. Pour son exercice 2015-16 (clos fin janvier), elle prévoit une croissance d'environ 10% de ses ventes à €103M.
• TEXA, leader en France dans l'expertise d'assurance et le diagnostic immobilier. En 2015, la société a connu un net rebond de l'activité diagnostic, compensé par le recul de l'activité expertise du fait d'un nombre de sinistres en baisse. Une croissance organique stable et deux acquisitions majeures lui ont permis de dégager un chiffre d'affaires de €181,6M, en hausse de 45%, et un EBITDA de €19,3M en hausse de 32%.
• Amplitude Surgical, spécialiste français des prothèses de hanches et de genoux.

⁶ EBIT : Earnings Before Interest & Taxes

Pour son exercice 2014-15 (clos au 30 juin), la société a enregistré une croissance de ses ventes de 22,1% (€71,1M), grâce à l'accélération de son développement à l'international (Australie et Brésil) et au lancement de nouveaux produits.

Des investissements significatifs ont légèrement pesé sur la marge d'EBITDA qui est passée de 22% à 18,9%. Sur les 6 premiers mois de l'exercice 2015-16, les ventes progressent de 10,1% à taux courants et de 13,4% à taux constants.

• Capio, leader de l'hospitalisation privée en Europe. Dans un contexte de pression continue sur les tarifs dans la plupart des pays européens, le groupe a réalisé de bonnes performances dans les pays nordiques et en Allemagne. Il vient de publier pour 2015 une croissance de 2,2% de son chiffre d'affaires (€1 468M) et de 3% de son EBITDA (€109M).
• Unilabs, groupe de laboratoires d'analyses médicales, leader en Europe.

Grâce à une augmentation des volumes, notamment en Suisse et dans l'activité radiologie, et au succès de son programme de maîtrise des coûts, la société a généré sur les neuf premiers mois de 2015, des revenus de €493M et un EBITDA de €76M, soit une croissance organique de 6% et une progression de 17% de son EBITDA.

Trésorerie et engagements

Au 31 décembre 2015, la trésorerie nette en IFRS (hors engagements) ressort à €38,2M (contre €70,1M au 31 décembre 2014 et €56,6M au 30 septembre 2015).

Pour rappel, Altamir dispose de lignes de découvert pour un montant global de €47M.

Au 31 décembre 2015, la société avait des engagements d'un montant maximum de €125M se décomposant comme suit :

• €99M dans les fonds Apax France VIII et Apax VIII LP ;
• €16M en direct dans Marlink ;
• €10M environ de co-investissement potentiel avec le Fonds Apax France VII dans ses participations existantes au prorata de l'investissement initial.

Les engagements dans les fonds Apax France VIII et Apax VIII LP sont ramenés à un montant résiduel d'environ €21M après prise en compte des nouveaux engagements dans SK FireSafety Group, Cabovisão/ONI, Melita et Marlink.

Pour la période allant du 1er février 2016 au 31 juillet 2016, la gérance a décidé de maintenir la part d'Altamir dans tout nouvel investissement du fonds Apax France VIII à la limite haute de son engagement (280 millions d'euros), soit 40% de tout nouvel engagement pris par le fonds Apax France VIII.

Evénements depuis le 31 décembre 2015

Apax Partners, Altamir et les dirigeants d'Infopro Digital ont signé un accord d'exclusivité pour la cession du groupe leader de l'information professionnelle en France, qui représente la première participation d'Altamir.

Les acquisitions de Melita et des sociétés portugaises Cabovisão et ONI, ainsi que la cession de Rhiag ont été finalisées.

Apax Partners LLP a annoncé avoir signé un accord pour acquérir avec un autre investisseur 37,1% de la société italienne de services informatiques Engineering Ingegneria Informatica SpA cotée à Milan.

Dividende proposé de €0,56 par action

Conformément à la politique d'Altamir visant à distribuer de 2% à 3% de la valeur de l'ANR au 31/12 aux porteurs d'actions ordinaires, le Conseil de Surveillance de la société proposera à l'Assemblée Générale du 15 avril 2016 un dividende par action de €0,56 (contre €0,50 en 2015), soit 3% de l'ANR au 31 décembre 2015. Il sera mis en paiement le 27 mai 2016 (détachement du coupon le 25 mai).

Objectifs 2016

Sauf événement extérieur majeur, la gérance anticipe un bon niveau d'activité en 2016. Les nouveaux investissements pourraient être au nombre de cinq à six pour un montant de l'ordre de €80M et les cessions d'un montant d'environ €120M. Les sociétés du portefeuille devraient continuer à afficher de bonnes performances avec une croissance de l'EBITDA moyen d'environ 7 %.

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Calendrier 2016

Assemblée Générale Annuelle	15 avril 2016
ANR au 31/3/2016	11 mai 2016, après bourse
Résultats semestriels et ANR au 30/6/2016	5 septembre 2016, après bourse
ANR au 30/9/2016	3 novembre 2016, après bourse

A propos d'Altamir

Altamir est une société cotée de private equity (Euronext Paris-B, mnémo : LTA) créée en 1995 et dont les actifs sous gestion s'élèvent à plus de €650 millions. Son objectif est d'offrir aux actionnaires une appréciation du capital sur la durée et des dividendes réguliers, en investissant dans un portefeuille diversifié d'actifs essentiellement non cotés.

La politique d'investissement d'Altamir consiste à investir au travers et avec les fonds gérés ou conseillés par Apax Partners France et Apax Partners LLP, deux leaders du private equity qui prennent des positions majoritaires ou de référence dans des opérations de LBO et de capital développement, et visent des objectifs ambitieux de création de valeur.

Altamir donne ainsi accès à un portefeuille diversifié d'entreprises à fort potentiel de croissance dans les secteurs de spécialisation d'Apax (TMT, Distribution & Biens de Consommation, Santé, Services aux Entreprises & Services Financiers) et sur des segments de marché complémentaires (PME en Europe francophone et grandes entreprises en Europe, Amérique du Nord et dans les principaux pays émergents).

La société bénéficie du statut de SCR (Société de Capital Risque) : elle est exonérée d'impôt sur les sociétés et ses actionnaires peuvent bénéficier d'avantages fiscaux sous certaines conditions de conservation des titres et de réinvestissement des dividendes.

Pour en savoir plus : www.altamir.fr

Contact Agathe Heinrich Tél. : +33 1 53 65 01 74 E-mail : agathe.heinrich@altamir.fr

ANNEXE

Altamir publie deux séries d'états financiers : des comptes IFRS et des comptes sociaux.

Dans les comptes IFRS, le portefeuille est valorisé selon les principes de la Juste Valeur (fair market value), conformément aux recommandations de l'IPEV (International Private Equity Valuation organisation).

Les principaux éléments des comptes 2015 sont présentés ci-après (travaux d'audit terminés, sauf pour les participations du fonds Apax VIII LP - certificat en cours d'émission) :

RESULTAT IFRS

en M€	2014	2015
Variations de juste valeur du portefeuille	80,5	123,4
Ecarts de valorisation sur cessions de la période	6,8	15,0
Autres revenus du portefeuille	0,1	18,5
Résultat du portefeuille de participations	87,5	157,0
Achats et autres charges externes	17,1	18,4
Résultat opérationnel brut	70,2	138,2
Résultat opérationnel net	57,4	110,6
Résultat net revenant aux actionnaires ordinaires	59,5	111,8

BILAN IFRS

en M€	31/12/2014	31/12/2015
Actifs immobilisés	555,1	697,4
dont portefeuille	543,5	686,5
Actifs courants	75,2	47,1
Total Actif	630,3	744,5
Capitaux propres	585,8	679,3
Part revenant aux commandités et porteurs d'actions B	28,9	39,1
Dettes et provisions	15,6	26,1
Total Passif et Capitaux Propres	630,3	744,5

RESULTAT SOCIAL

La comptabilité sociale ne prend pas en compte les plus-values latentes; seules sont comptabilisées les moins-values latentes.

en M€	2014	2015
Résultat des opérations en revenus	(9,9)	(8,9)
Résultat des opérations en capital	65,8	47,1
Résultat exceptionnel	0,0	0,3
Résultat net comptable	56,0	38,2

BILAN SOCIAL

en M€	31/12/2014	31/12/2015
Actif immobilisé	443,1	484,5
Actif circulant	75,7	47,9
Total Actif	518,9	532,4
Capitaux propres	507,9	516,7
dont report à nouveau	0,0	0,0
dont résultat de l'exercice	56,0	38,2
Provisions	5,7	6,9
Dettes	5,4	8,9
Total Passif	518,9	532,4