Mastrad

Interim / Quarterly Report • Apr 28, 2016

MASTRAD S.A. Société Anonyme au capital de 884.128.84 Euros Siège social : 32 bis - 34 boulevard de Picpus - 75012 Paris 394 349 773 RCS PARIS

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 31 DECEMBRE 2015

1. Activité et résultats comptes semestriels consolidés

Le chiffre d'affaires consolidé du premier semestre 2015/2016 du groupe Mastrad s'établit à 7 508 K€ par rapport à 12 043 K€ au 31/12/14 et à 8 641 K€ hors TKB.

L'activité est toujours pénalisée par le recul des ventes de l'ensemble des marchés du Groupe qui rencontrent depuis plusieurs mois des difficultés conjoncturelles importantes.

L'EBITDA groupe négatif s'explique par une baisse significative de la marge brute, due principalement à un taux de change défavorable ainsi qu'un important déstockage au sein de Mastrad Inc. cumulée à la baisse de chiffre d'affaires.

Au 31/12/15 le résultat d'exploitation groupe s'établit à -746 K€ contre un résultat d'exploitation groupe au 31/12/14 de -160 et un résultat groupe hors TKB de 276 K€ au $31/12/14$ .

Après prise en compte des éléments exceptionnels, de l'impôt et de la quote-part des minoritaires. le résultat net part du Groupe ressort en perte 710 K€ contre un bénéfice de 157 K€ l'année passée.

Face à cette baisse des revenus, le Groupe a encore limité ses charges variables et diminué l'ensemble de ses coûts fixes. La direction a de nouveau diminué la structure salariale du siège et de ORKA pour l'adapter au niveau de l'activité au cours du semestre.

Mastrad SA

Mastrad SA a réalisé au premier semestre 2015/2016 un chiffre d'affaires 7,5 M€ en recul de 13% par rapport à l'année passée. Le chiffre d'affaires France a été pénalisé par l'instabilité des commandes des magasins de détail indépendants accentué par les évènements du 13 novembre 2015. Le chiffre d'affaires export également en recul principalement dû au nonrenouvellement d'opérations exceptionnelles. L'effectif de Mastrad SA a encore été réduit en décembre 2015 afin de s'adapter à l'activité en baisse. Toutefois cette baisse de charges ne suffit pas à compenser le recul global du chiffre d'affaires : les effets de la restructuration ne se faisant sentir pleinement qu'à compter du second semestre de l'exercice.

ORKA

Au cours du premier semestre 2015/2016 la filiale du groupe Mastrad dédiée à la Grande Distribution Orka n'a pas renouvelé les mêmes opérations que le semestre précédent ce qui explique le chiffre d'affaires en baisse de 35%. Par ailleurs, la stratégie de baisser le prix et privilégier le volume a eu impact défavorable sur la marge sans augmenter le chiffre d'affaires. Le résultat est négatif de 145 K€ contre un résultat négatif de 62 K€ au 31/12/14.

Un plan de restructuration a également été mis en œuvre dont les effets ne se feront ressentir que sur le second semestre de l'exercice. La baisse des charges représente environ 120 K€.

MASTRAD INC

Le chiffre d'affaires de Mastrad Inc. progresse de 47% au premier semestre 2015/2016 à 2,1M€ contre 1,5 M€ l'année passée pour la même période. L'activité de la filiale américaine est portée par la dynamique de ventes chez deux acteurs majeurs du secteur ainsi que l'ouverture d'un client de premier plan. Toutefois, Mastrad Inc a procédé également à un déstockage important ce qui a eu pour effet de diminuer de façon significative la marge. Le résultat au 31/12/15 est ainsi négatif de 169 K€ contre un résultat positif de 9K€ au 31/12/14.

TKB

Le chiffre d'affaires de TKB n'est plus retenu dans le chiffre d'affaires consolidé du groupe étant donné la méthode de la mise en équivalence au 30/06/2015.

Le résultat groupe n'intègre plus que 25% du résultat de TKB soit une perte de 103 K€.

2. Evènements importants survenus au cours du second semestre 2015

MASTRAD a de nouveau diminué la structure salariale du siège pour l'adapter au niveau de l'activité au cours du semestre. Cette restructuration engendre une économie de l'ordre de 250 K€ euros sur une année entière dès janvier 2016.

Un plan de restructuration a également été mis en œuvre au sein de la société ORKA dont les effets ne se feront ressentir que sur le second semestre de l'exercice. La baisse des charges représente environ 180 K€.

3. Risques et incertitudes

Les principaux risques et incertitudes auxquels le group est exposé sont liés à la réalisation d'un volume de chiffre d'affaires et d'une marge suffisants pour assurer la rentabilité des sociétés du groupe. Les incertitudes liées aux fluctuations du taux de change sont également un facteur de risque.

Président du conseil d'administration

4. Annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2015

Annexe des comptes consolidés

31/12/2015

GROUPE MASTRAD

32 bis- 34 boulevard de Picpus 75012 PARIS

SOMMAIRE

Note préalable : L'ensemble des données mentionnées dans les documents de synthèse consolidés est exprimé en milliers d'euros.

1.		BILAN CONSOLIDE
		2. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE
		3. TABLEAU DE FINANCEMENT PAR L'ANALYSE DES FLUX DE TRESORERIE
		4. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES - PART DU GROUPE
		5. REFERENTIEL COMPTABLE, MODALITES DE CONSOLIDATION, METHODES ET REGLES D'EVALUATION 11
	5.1.	REFERENTIEL COMPTABLE
	5.2.	MODALITES DE CONSOLIDATION
	5.2.1	METHODES DE CONSOLIDATION
	5.2.2.	METHODES DE CONVERSION DES OPERATIONS EN DEVISES
	5.2.3.	ECARTS D'ACQUISITION
	5.2.4.	DATES DE CLOTURE DES EXERCICES DES SOCIETES CONSOLIDEES 12
	5.3.	METHODES ET REGLES D'EVALUATION
	5.3.1.	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
	5.3.2.	IMMOBILISATIONS CORPORELLES
	5.3.3.	CONTRATS DE LOCATION-FINANCEMENT
	5.3.4.	IMMOBILISATIONS FINANCIERES
	5.3.5.	STOCKS ET TRAVAUX EN-COURS
	5.3.6.	CREANCES ET DETTES
	5.3.7.	TRESORERIE ET VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT
	5.3.8.	SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT
	5.3.9.	IMPOTS SUR LES BENEFICES
	5.3.10.	PROVISIONS
	5.3.11.	ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET PRESTATIONS ASSIMILEES
	5.3.12.	DISTINCTION ENTRE RESULTAT EXCEPTIONNEL ET RESULTAT COURANT 16

	5.3.13.	RESULTAT PAR ACTION
6.		FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE
	6.1.	ACTIVITE
	6.2.	CONTINUITE D'EXPLOITATION
7 1		PERIMETRE DE CONSOLIDATION
	7.1.	8ECTEURS D'ACTIVITE
	7.2.	VARIATION DE PERIMETRE AU 31/12/2015
	7.3.	ORGANIGRAMME AU 31/12/2015
	7.4.	LISTE DES SOCIETES CONSOLIDEES
8.		COMPARABILITE DES COMPTES
	8.1.	CHANGEMENTS COMPTABLES ET D'EVALUATION
	8.2.	COMPARABILITE DES COMPTES
9.		EXPLICATION DES COMPTES DU BILAN ET DU COMPTE DE RESULTAT ET DE LEURS VARIATIONS 21
	9.1.	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
	9.2.	IMMOBILISATIONS CORPORELLES
	9.3.	IMMOBILISATIONS FINANCIERES
	9.4.	STOCKS ET EN-COURS
	9.5.	VENTILATION DES CREANCES PAR ECHEANCE
	9.6.	DEPRECIATION DE L'ACTIF CIRCULANT ET DES VMP
	9.7.	CAPITAUX PROPRES
	9.7.1.	COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL
	9.8.	PROVISIONS POUR RISQUES & CHARGES
	9.9.	IMPOTS DIFFERES
	9.10.	EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES
	9.10.1	NATURE ET ECHEANCE DES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES
	9.10.2.	VENTILATION PAR PRINCIPALES DEVISES
	9.10.3.	VENTILATION PAR NATURE DE TAUX
	9.10.4.	DETTES COUVERTES PAR DES SURETES REELLES
	9.11.	AUTRES PASSIFS A COURT TERME
	9.12.	ENGAGEMENTS HORS-BILAN

9.12.1	ENGAGEMENTS DONNES
9.12.2.	ENGAGEMENTS REÇUS
9.13.	AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS
9.14.	RESULTAT FINANCIER
9.15.	RESULTAT EXCEPTIONNEL
9.16.	IMPOT SUR LES BENEFICES
9.16.1	ANALYSE DE L'IMPOT SUR LES SOCIETES:
9.16.2.	PREUVE D'IMPOT
9.17.	EFFECTIF
10 1	AUTRES INFORMATIONS
10.1.	IMMOBILISATIONS
10.1.1.	VENTILATION DES IMMOBILISATIONS PAR SECTEUR D'ACTIVITE
10.1.2.	VENTILATION DES IMMOBILISATIONS PAR ZONE GEOGRAPHIQUE
10.2.	CHIFFRE D'AFFAIRES
10.2.1	REPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR SECTEUR D'ACTIVITE
10.2.2	REPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR ZONE GEOGRAPHIQUE
10.3.	EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE
10.4.	DIRIGEANTS
10.5.	INFORMATIONS SUR LES PARTIES LIEES
10.6.	ENTITES AD HOC
10.7.	HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

$\overline{6}$

1. Bitan consolidé

ACTIF (En milliers d'euros)		31/12/2015 30/06/2015	Note n°
Actif immobilisé	2 106	1776
Ecarts d'acquisition			9.1
Immobilisations incorporelles	357	337	9.1
Immobilisations corporelles	1 0 62	1 1 4 1	9.2
Immobilisations financières	687	297	9.3
Actif circulant	8 3 0 9	9423
Stocks et en-cours	4 0 7 3	4 3 7 4	9.4
Clients et comptes rattachés	1579	1841	9.5
Autres créances et comptes de régularisation	1459	2 2 5 0	9.6
Valeurs mobilières de placement	830	764
Disponibilités	368	194
TOTAL	10 4 14	11 198

PASSIF (En milliers d'euros)		31/12/2015 30/06/2015	Note $n^{\circ}$
Capitaux propres (part du groupe)	4 109	4 8 2 4
Capital	884	884	9.7
Primes	7948	7948
Réserves et résultat consolidé	(4 082)	(3372)
Ecarts de conversion	(641)	(636)
Intérêts minoritaires
Provisions pour risques et charges	193	267	9.8
Dettes	6 1 1 3	6 107
Emprunts et dettes financières	1 347	1874	9.10
Fournisseurs et comptes rattachés	3434	3 107	9.11
Autres dettes et comptes de régularisation	1 3 3 2	1 1 2 6
TOTAL	10 414	11 198

2. Compte de résultat consolidé

(En milliers d'euros)	31/12/2015	31/12/2014	Note n°
	$(6 \text{ mois})$	$(6 \text{ mois})$
Chiffre d'affaires	7 508	12 043	10.2
Autres produits d'exploitation	320	374
Achats consommés	(4 187)	(5768)
Charges de personnel	(1516)	(2988)
Autres charges d'exploitation	(2421)	(3 277)
Impôts et taxes	(84)	(126)
Dotations aux amortissements et aux provisions	(365)	(417)	9.13
Résultat d'exploitation	(746)	(160)
Charges et produits financiers	20	(233)	9.14
Résultat courant des entreprises intégrées	(726)	(393)
Charges et produits exceptionnels	75	(171)	9.15
Impôts sur les résultats	44	199	9.16
Résultat net des entreprises intégrées	(607)	(365)
Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence	(103)	0
Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition	0	0
Résultat net de l'ensemble consolidé	(710)	(366)
Intérêts minoritaires	0	(283)
Résultat net (part du groupe)	(710)	(83)
Résultat par action	(0, 11)	(0, 01)
Résultat dilué par action	(0, 11)	(0, 01)

3. Tableau de financement par l'analyse des flux de trésorerie

(En milliers d'euros)	31/12/2015	31/12/2014
	$(6 \text{ mois})$	$(6 \text{ mois})$
FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE
RESULTAT NET DES SOCIETES INTEGREES	(710)	(82)
Part des minoritaires dans le résultat des sociétés intégrées Quote part dans résultat des sociétés en équivalence	0 103	(283) 0
RESULTAT NET DES SOCIETES INTEGREES (part du groupe et minoritaires)	(607)	(365)
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité :
- Amortissements et provisions - Variation des impôts différés	41 (17)	(470) (107)
- Plus-values de cession, nettes d'impôt	n	584
MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT DES SOCIETES INTEGREES	(582)	(358)
VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT LIE A L'ACTIVITE	1892	626
Flux net de trésorerie généré par l'activité	1 3 1 0	268
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisition d'immobilisations	(634)	(219)
Cession d'immobilisations Trésorerie nette sur acquisitions et cessions de filiales	90 0	31 0
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	(545)	(188)
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT
Augmentations de capital en apports	0	0
Dividendes versés aux actionnaires	0 0	0 939
Emissions d'emprunts Remboursements d'emprunts	(104)	(968)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	(104)	(29)
VARIATION DE TRESORERIE	661	51
Trésorerie d'ouverture	(462)	1 273
Trésorerie de clôture	201	1 3 5 5
Incidence des variations de cours des devises	2	31

1. Variation des capitaux propres - part du groupe

(En milliers d'euros)	Capital	Primes	Réserves consolidées	Résultat de l'exercice	Ecarts de conversion	Total des capitaux propres
Situation à la clôture 30/06/14	884	7948	3 2 3 5	(4430)	(238)	7 3 9 9
Affectation du résultat 30/06/14			(4430)	4 4 3 0
Résultat 31/12/2014				(83)		(83)
Ecarts de conversion					19	19
Variation du capital et primes
Situation à la clôture 31/12/14	884	7948	(1195)	(83)	(219)	7 3 3 6

Situation à la clôture 30/06/15	884	7948	(1193)	(2178)	(636)	4824
Affectation du résultat 30/06/15			(2178)	2 1 7 8
Résultat 31/12/2015				(710)		(710)
Ecarts de conversion					(5)	(5)
Variation du capital et primes
Situation à la clôture 31/12/15	884	7948	(3372)	(710)	(641)	4 1 0 9

5 Référentiel comptable, modalités de consolidation, méthodes et règles d'évaluation

5.1. Référentiel comptable

Les comptes consolidés du groupe Mastrad sont établis conformément aux règles et principes comptables en vigueur en France. Les dispositions du règlement n° 99.02 du Comité de Réglementation Comptable sont appliquées.

Les comptes consolidés respectent les principes comptables définis ci-dessous.

5.2 Modalités de consolidation

5.2.1. Méthodes de consolidation

Les sociétés contrôlées exclusivement, directement ou indirectement, par la société mère Mastrad SA, sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Les sociétés dans lesquelles Mastrad SA a une influence notable sont mises en équivalence.

La liste des sociétés intégrées au périmètre de consolidation est précisée en note 7.4 « Liste des sociétés consolidées ».

5.2.2. Méthodes de conversion des opérations en devises

Les éventuelles transactions exprimées en devises étrangères sont converties aux cours de change en vigueur au moment de la transaction.

Lors de l'arrêté des comptes, les soldes monétaires en devises sont convertis au taux de clôture. Les différences de change dégagées à cette occasion et celles réalisées lors des transactions en devises sont, le cas échéant, comptabilisées en résultat financier.

Néanmoins, depuis l'exercice clos au 30/06/2011, les écarts de change sur la créance de Mastrad Inc. chez Mastrad SA n'ont pas été comptabilisés en résultat financier mais ont été retraités pour être portés en capitaux propres.

En effet, les besoins structurels de la filiale américaine ont conduit à modifier l'appréciation relative à cette créance et à la considérer comme un investissement net dans une filiale étrangère, dans la mesure où son règlement ne peut être planifié et n'est pas susceptible d'intervenir dans un avenir proche.

5.2.3. Ecarts d'acquisition

Conformément aux dispositions réglementaires, les écarts d'acquisition représentent la différence entre :

• Le coût d'acquisition des titres de participation,
• La quote-part de l'entreprise acquéreuse dans l'évaluation totale des actifs et passifs identifiés à la date d'acquisition.

Ce poste enregistre donc les écarts consécutifs à une acquisition qu'il n'a pas été possible d'affecter à un poste de l'actif immobilisé.

Les écarts d'acquisition positifs sont inscrits à l'actif immobilisé et sont amortis sur une durée reflétant, aussi raisonnablement que possible, les hypothèses retenues et les objectifs fixés lors des acquisitions.

Les écarts d'acquisition négatifs sont inscrits en provisions pour risques et charges et font l'objet de reprises sur une durée évaluée de la même manière que l'écart d'acquisition positif.

5.2.4. Dates de clôture des exercices des sociétés consolidées

Les sociétés sont consolidées sur la base de leur situation arrêtée au 31 Décembre 2015, d'une durée de 6 mois.

5.3. Méthodes et règles d'évaluation

Les principes et méthodes appliqués par le groupe Mastrad sont les suivants

5.3.1. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur valeur d'acquisition. Les fonds de commerce ne sont pas amortis. Ils font l'objet d'une dépréciation dès lors que leur valeur d'utilité est inférieure à la valeur d'acquisition.

Frais de recherche et développement : $\bullet$

Les coûts de développement sont immobilisés, lorsqu'ils répondent aux conditions d'activation, faisabilité technique, intention d'achever, capacité à vendre et probabilité de générer des avantages économiques futurs. Il s'agit principalement de dessins et modèles de nouveaux produits.

Ecarts d'évaluation $\bullet$

Dans les immobilisations incorporelles figuraient notamment les écarts d'évaluation relatifs, d'une part aux droits au bail lorsque ceux-ci avaient pu répondre aux critères d'identification, et d'autre part à la marque Kitchen Bazaar. Depuis l'exercice clos au 30 juin 2015, ces valeurs ne figurent plus dans les

comptes consolidés, du fait du changement de méthode de consolidation de l'entité TKB (passage de l'intégration globale à la mise en équivalence).

Droits au bail a

La valeur du droit au bail est appréciée en fonction de la valeur locative au mètre carré des magasins sur la période de location.

Une dépréciation d'actif est susceptible d'être constituée lorsque la valeur locative est inférieure à la valeur calculée lors de l'entrée dans le périmètre de consolidation de la société concernée.

Marque:

L'affectation d'un écart de consolidation à une marque est réalisée à la suite d'une évaluation sur la base des avantages économiques futurs additionnels apportés par la détention et la mise en œuvre d'une marque de grande notoriété nationale.

La valeur de cet actif incorporel sera suivie dans le temps. La dépréciation est conditionnée par la mise en évidence d'indices de pertes de valeurs telles que : le taux de marge, l'EBITDA et le taux de croissance du chiffre d'affaires sous cette même marque.

• Les autres immobilisations incorporelles

Elles représentent la valeur d'acquisition de brevets et de logiciels.

Les méthodes et durées d'amortissement retenues sont les suivantes

Immobilisations incorporelles	Méthode	Durée
IFrais d'établissement	Linéaire	3 ans
Concessions, brevets, licences	Linéaire	$1$ à $3$ ans

5.3.2. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou de production.

Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire en fonction de la durée de vie de chaque immobilisation, à l'exception de certains matériels informatiques amortis selon le mode dégressif.

Les principales durées d'utilisation retenues sont les suivantes

Immobilisations corporelles	Durée
Installations techniques, matériel, agencements et aménagements divers	3 à 10 ans
Mobilier	$10$ ans
Matériel de bureau	3 à 10 ans
Matériel publicité	$1$ à $3$ ans
lVéhicule de tourisme	5 ans

5.3.3. Contrats de location-financement

Les opérations réalisées au moyen d'un contrat de location-financement sont majoritairement retraitées selon des modalités identiques à une acquisition à crédit pour leur valeur d'origine au contrat. Les amortissements sont conformes aux méthodes et taux précités, et l'incidence fiscale de ce retraitement est prise en compte.

Ce retraitement ne s'applique qu'aux contrats dont le montant est significatif par rapport à l'ensemble consolidé.

5.3.4. Immobilisations financières

La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque leur valeur d'utilité à la clôture de l'exercice est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée pour le montant de la différence.

5.3.5. Stocks et travaux en-cours

Les stocks sont évalués suivant la méthode du coût moyen unitaire pondéré.

La valeur brute des marchandises et approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires (constitués des frais de transports jusqu'à l'entrée à l'entrepôt et des frais de douane) à l'exception de toute valeur ajoutée;

Une dépréciation peut être constatée sur les produits défectueux de second choix ou à rotation lente.

Une provision pour dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d'inventaire des stocks devient inférieure à leur coût d'acquisition.

5.3.6. Créances et dettes

Les créances et les dettes sont valorisées à leur valeur nominale.

Une provision pour dépréciation des créances est pratiquée nominativement lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. La valeur d'inventaire correspond à la valeur effective de la créance que la société considère comme recouvrable.

5.3.7. Trésorerie et valeurs mobilières de placement

Elles regroupent les valeurs mobilières de placement ainsi que les disponibilités en banque du groupe. Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur coût d'acquisition. Les plus-values latentes ne sont pas constatées.

5.3.8. Subventions d'investissement

Lorsque le Groupe en perçoit, les subventions sont retraitées comme suit :

• Inscription en compte de régularisation au passif,
• Étalement au compte de résultat consolidé.

5.3.9. Impôts sur les bénéfices

Conformément aux prescriptions du CRC n°99-02, le groupe comptabilise des impôts différés en cas

• de différences temporaires entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs au bilan consolidé.
• de reports déficitaires dont la récupération est probable.

Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable, en appliquant le dernier taux d'impôt en vigueur pour chaque société.

Les montants d'impositions différées actives et passives sont compensés pour une même entité fiscale.

Les actifs d'impôts différés ne sont pris en compte que :

• si leur récupération ne dépend pas des résultats futurs,
• ou si leur récupération est probable par suite de l'existence d'un bénéfice imposable attendu au cours de leur période de dénouement.

5.3.10. Provisions

Compte tenu de l'activité du groupe, les provisions constatées ont pour objet de couvrir des risques ou litiges à caractère ponctuel ou latent. Ces éléments, s'ils sont constatés, sont principalement relatifs à des litiges ponctuels ou des impôts différés. Il n'y a pas lieu de constater de provisions à caractère récurrent, telles que des garanties données aux clients.

5.3.11. Engagements de retraite et prestations assimilées

Le montant des droits qui seraient acquis par les salariés pour le calcul des indemnités de départ à la retraite, est généralement déterminé en fonction de leur ancienneté et en tenant compte d'un pourcentage de probabilité de présence dans l'entreprise à l'âge de la retraite.

Le montant des engagements en matière de pension, de compléments de retraite, d'indemnités et d'allocations en raison du départ à la retraite des membres du personnel ainsi que les charges sociales y afférent ont été évalués selon la « méthode prospective ».

Une provision pour indemnités de départ à la retraite est calculée et comptabilisée en consolidation pour les sociétés Mastrad SA et TKB.

Les hypothèses suivantes ont été retenues pour déterminer le montant des provisions :

	31/12/2015
MASTRAD SA
Convention(s) collective(s):	Commerce de gros - Cadres	Commerce de gros - Ouvriers Employés
Taux d'actualisation :	2,03%	2,03%
Taux de turnover :	10%
Taux d'augmentation de salaire :	3%	3%
Âge de départ à la retraite :	65 ans	65 ans
Taux de charges sociales :	46,00%	46,00%
TKB
Convention(s) collective(s):		Commerce de détail non alimentaire
Taux d'actualisation :	2,03%	2,03%
Taux de turnover ∷	10%	10%
Taux d'augmentation de salaire :	3%	3%
Âge de départ à la retraite :	65 ans	65 ans
Taux de charges sociales :	46,00%	46,00%

5.3.12. Distinction entre résultat exceptionnel et résultat courant

Le résultat courant est celui provenant des activités dans lesquelles l'entreprise est engagée dans le cadre de ses affaires ainsi que les activités annexes qu'elle assume à titre accessoire ou dans le prolongement de ses activités normales.

Le résultat exceptionnel résulte des évènements ou opérations inhabituels distincts de l'activité et qui ne sont pas censés se reproduire de manière fréquente et régulière.

5.3.13. Résultat par action

Le résultat par action correspond au résultat net consolidé - part du groupe - se rapportant au nombre moyen pondéré d'actions de la société mère, en circulation au cours de l'exercice (à l'exception des actions propres).

Aucun instrument dilutif n'ayant été émis, le résultat dilué par action correspond au résultat par action.

Faits marquants de l'exercice

6.1. Activité

La société rencontre de graves difficultés économiques qui se sont aggravées depuis trois ans, malgré les efforts et les réductions de charges qui ont été entrepris précédemment.

Un 3ème plan de licenciement économique a donc été mis en place pour 5 personnes courant décembre 2015. Un plan de restructuration est indispensable. La société MASTRAD ne peut maintenir plus longtemps des activités structurellement et lourdement déficitaires. Le plan est composé de 5 services : Administratif - Marketing - R&D - Achat/Logistique - Commerce France.

6.2. Continuité d'exploitation

Depuis l'exercice précédent, le Groupe est entré dans une phase de restructuration de ses charges fixes afin de réduire ses coûts de structure et de faire face à cette conjoncture morose.

Ces mesures visent à une réduction des charges de fonctionnement en même temps qu'à un développement du chiffre d'affaires.

Les comptes annuels ont été arrêtés suivant le principe de continuité d'exploitation. Toutefois, si ces éléments devaient être moins favorables qu'envisagés, les sociétés pourraient avoir à faire face à un risque de liquidité et à une possible remise en cause du principe de continuité d'exploitation.

$\mathbb{Z}$ Périmètre de consolidation

7.1. Secteurs d'activité

L'activité du groupe s'articule autour des axes principaux suivants :

• La conception et la distribution d'accessoires culinaires,
• La vente de détail d'accessoires culinaires, $\bullet$

Ces secteurs d'activité ont été retenus dans le cadre de l'activité sectorielle présentée en 10 - Autres informations.

7.2. Variation de périmètre au 31/12/2015

Aucune variation de périmètre n'a été observée au cours de la période.

7.3. Organigramme au 31/12/2015

7.4. Liste des sociétés consolidées

Les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation sont présentées ci-dessous :

Société et forme juridique	N' d'ident	Siège social	Méthode de consolidation 31/12/2015	Méthode de consolidation 30/06/2015	%d'intérêts consolidés 31/12/2015	% d'intérêts consolidés 30/06/2015	% de controles consolidés 31/12/2015	% de contrôles consolides 30/06/2015
Mastrad SA	B 394 349 773	32 bis - 34 boulevard de Picpus- 75012 Paris - FRANCE	Société mère	Société mère	100%	100%	100%	100%
TKB	508 360 336 00103	30 Bld du Maréchal Leclerc 31000 Toulouse	Mise en équivalence	Mise en équivalence	25%	25%	25%	25%
Mastrad Inc	C 2902839	7461 Beverly BLD - Suile 301 Los Angeles, CA90036 - USA	Intégration globale	Intégration globale	100%	100%	100%	100%
Mastrad HK	36366830-000-01-08-06	16 F HOI KIU commercial building - 158 Connaughl Road central - Sheung Wan - HONG KONG	Intégration globale	Inlégration qlobale	100%	100%	100%	100%
Kitchen Bazaar GMBH	HRB 13603B B	c/o Luther rechisanwaltsgesellschafl mbH, Friedrichstrasse 140 10117 Berlin - ALLEMAGNE	Mise en équivalence	Mise en équivalence	25%	25%	100%	100%
Orka SAS	753 575 554	32 bis - 34 boulevard de Picpus- 75012 Paris - FRANCE	Intégration globale	Inlégration globale	100%	100%	100%	100%

Comparabilité des comptes

8.1. Changements comptables et d'évaluation

Aucun changement comptable et d'évaluation n'a été effectué au cours de l'exercice.

8.2. Comparabilité des comptes

Aucun fait significatif n'est susceptible d'affecter la comparabilité des comptes sur la période.

Explication des comptes du bilan et du compte de résultat et de leurs variations $\mathbf{Q}$

Les tableaux ci-après font partie intégrante des comptes consolidés.

(L'ensemble des données de ces tableaux est exprimé en K€.)

9.1. Immobilisations incorporelles

(En milliers d'euros)	30/06/2015	Augment.	Diminut.	Ecarts de conversion	31/12/2015
Valeurs brutes
Ecart d'acquisition	379	٠	٠		379
Frais de recherche et développement (1)	525	16		٤	541
Frais d'établissement
Concessions, brevets, licences	576	14		0	591
Droit au bail		ý.		¥
Fonds de commerce		$\overline{\phantom{a}}$		٠ $\overline{2}$	84
Autres immobilisations incorporelles Avances et acomptes versés	69 176	13 19		÷	195
Total	1725	62		$\overline{2}$	1790
Amortissements / Dépréciations
					(379)
Ecart d'acquisition Frais de recherche et développement	(379) (436)	$\bar{a}$ (21)	٠	Ξ	(457)
Frais d'établissement	(0)	۰
Concessions, brevets, licences	(509)	(20)		(0)	(529)
Droit au bail	(0)				(0)
Fonds de commerce		ż
Autres immobilisations incorporelles	(64)	(2)		(2)	(68)
Avances et acomptes versés
Total	(1388)	(43)		(2)	(1433)
Valeurs nettes
Ecart d'acquisition	89	÷,	Ξ	ç	福 84
Frais de recherche et développement Frais d'établissement		(5) ÷		U
Concessions, brevets, licences	67	(5)			62
Droit au bail		÷		٠
Fonds de commerce		$\sim$
Autres immobilisations incorporelles	5	11		$\mathbf 0$	16
Avances et acomptes versés	176	19		٠	195
Total	337	19		$\mathbf{o}$	357

(1) Voir note $5.3.1$

$21$

9.2. Immobilisations corporelles

(En milliers d'euros)	30/06/2015	Augment.	Diminut.	Ecarts de conversion	31/12/2015
Valeurs brutes
Constructions
Installations techniques, mat. & out.	2 3 0 9	80		÷	2 3 8 9
Autres immobilisations corporelles	1732			11	1743
Autres immo. corp. en crédit-bail	63			$\qquad \qquad \bullet$	63
Immobilisations corporelles en cours	Ξ
Avances et acomptes	153	14		٠	167
Total	4 2 5 6	95		11	4 3 6 1
Amortissements
Constructions Installations techniques, mat. & out. Autres immobilisations corporelles Autres immo. corp. en crédit-bail Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes	(1672) (1381) (63) ٠	(120) (56)		Ξ ٠ (8)	(1792) (1445) (63)
Total	(3 115)	(177)		(8)	(3 300)
Valeurs nettes
Constructions				œ
Installations techniques, mat. & out.	637	(40)			597
Autres immobilisations corporelles	351	(56)		$\overline{2}$	298
Autres immo. corp. en crédit-bail			۰
Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes	153	14	Ξ		167
Total	1 1 4 1	(82)		$\overline{2}$	1 0 6 2

9.3. Immobilisations financières

(En milliers d'euros)	30/06/2015	Augment.	Diminut.	Ecarts de conversion	31/12/2015
Valeurs brutes
Créances rattachées à des	350	÷	(308)	$\epsilon$	350
participations Autres immobilisations financières (1)	293	477	(90)	2	683
Titres mis en équivalence	4				4
Total	647	477	(398)	$\overline{2}$	1 0 3 7
Provisions pour dépréciation
Créances rattachées à des participations	(350)	×	÷	×	(350)
Autres immobilisations financières Titres mis en équivalence		٠		٠
Total	(350)				(350)
Valeurs nettes
Créances rattachées à des participations	$\overline{\phantom{a}}$	$\sim$	(308)	×	÷
Autres immobilisations financières (1)	293	477	(90)	$\overline{c}$	683
Titres mis en équivalence	4				4
Total	297	477	(398)	$\overline{2}$	687

(1) Incluant les dépôts et cautionnements correspondant aux loyers.

9.4. Stocks et en-cours

Les stocks et en-cours se présentent ainsi

(En milliers d'euros)	30/06/2015	Augment.	Diminut.	Ecarts de conversion	31/12/2015
Valeurs brutes
Matières premières		÷
En-cours et services	8	Ξ			8
Marchandises	5 1 2 2	$\overline{a}$	(493)	44	4673
Total	5 1 3 0		(493)	44	4 6 8 1
Provisions pour dépréciation
Matières premières	÷.	×	$\overline{\phantom{a}}$
En-cours et services	$\overline{\phantom{a}}$		×.
Marchandises	(757)	(41)	200	(11)	(608)
Total	(757)	(41)	200	(11)	(608)
Valeurs nettes
Matières premières
En-cours et services	8				8
Marchandises	4 3 6 6	(41)	(293)	33	4 0 65
Total	4 3 7 4	(41)	(293)	33	4 0 7 3

9.5. Ventilation des créances par échéance

Les créances se décomposent, par échéance, de la manière suivante :

Valeurs brutes (En milliers d'euros)	30/06/2015	31/12/2015	$< 1$ and	$> 1$ an
Avances et acomptes versés Clients et comptes rattachés Débiteurs divers Charges constatées d'avance	$\overline{2}$ 2 2 3 1 2823 258	1916 1889 516	1916 1889 516
Charges à répartir Impôt différé actif Total	30 5 3 4 3	20 4 3 4 1	20 4 3 4 1

9.6. Dépréciation de l'actif circulant et des VMP

(En milliers d'euros)	30/06/2015	Dotations	Reprises	Ecarts de conversion	Autres variations	31/12/2015
Clients et comptes rattachés Stocks Marchandises Débiteurs divers Comptes courants Valeurs mobilières de placement	(390) (757) (24) (839) (55)	(1) (41) (75) (30) (14)	51 200 ÷. 말 3	(0) (11) ÷ SR. îД.	$\overline{2}$ ÷ м 宰 富	(337) (608) (98) (868) (66)
Total	(2064)	(160)	255	(11)	2	(1978)

Les dépréciations de l'actif circulant se décomposent selon :

9.7. Capitaux propres

9.7.1. Composition du capital social

Au 31 décembre 2015, le capital social se compose de 6 315 206 actions d'une valeur nominale de 0,14 euros chacune.

9.8. Provisions pour Risques & Charges

(En milliers d'euros)	30/06/2015	Dotations	Reprises	31/12/2015
Provisions pour indemnités de départ à la retraite (1) Provisions pour litiges Autres provisions pour risques et charges Provisions impôts différés passifs	23 244 0 ×.	92 ÷ Ħ,	(2) (164) T.	21 172
Total	267	92	(166)	193

(1) Les provisions pour indemnités de départ à la retraite concernent Mastrad SA pour 20 K€

9.9. Impôts différés

Total

La prise en compte, au 31 décembre 2015, d'imposition différée dans les comptes consolidés a eu, poste par poste, les incidences suivantes :

(En milliers d'euros)	31/12/2015	30/06/2015	Variation
Impôts différés actif	20	30	(10)
Impôts différés passif
Réserves consolidées	(27)	55	(81)
Résultat consolidé	17	(25)	42

Les impôts différés actif et passif retraités dans les comptes consolidés s'analysent comme suit :

Impôt différé actif (En milliers d'euros)	30/06/2015	Impact reserves	Impact résultat	Autres variations	31/12/2015
Organic Effort de construction Ecart de conversion s/créance assimilée à investissement net	6		(2) (3) 27	(5)	(0) (2)
dans une filiale étrangère Provision d'indemnité de départ à la retraite Activation déficit reportable	12 403	(27)	(1)	(5) (403)
Limitation des IDA aux IDP Crédit-Bail Neutralisation frais établissement	(359) 2 17		(2) (3)	359	0 14
Compensation IDA / IDP Total	(53) 30	(27)	17	53 (0)	(0) 20
Impot différé passif (En milliers d'euros)	30/06/2015	Impact reserves	Impact résultat	Autres variations	31/12/2015
Droit au bail Provision dépréciations internes Compensation IDA / IDP	53 (0) (53)			(53) 53	0 (0) (0)

$\overline{\mathbf{0}}$

ō

ñ

$\overline{0}$

9.10. Emprunts et dettes financières

9.10.1. Nature et échéance des emprunts et dettes financières

Total emprunts et dettes financières (En milliers d'euros)	30/06/2015	31/12/2015	$< 1$ an	$1-5$ ans	$> 5$ ans
	22		7.47	$\overline{\mathcal{L}}$
Emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	451	349	208	142
Emprunts en crédit-bail	3			変
Dettes financières diverses				÷.
Concours bancaires courants	1420	997	997	÷.
Total emprunts et dettes financières.	1874	1 3 4 7	1 206	142

9.10.2. Ventilation par principales devises

Tous les emprunts et dettes financières sont souscrits en euros.

9.10.3. Ventilation par nature de taux

Tous les emprunts et dettes financières sont souscrits à taux fixe.

9.10.4. Dettes couvertes par des sûretés réelles

Néant.

9.11. Autres passifs à court terme

Les autres passifs à court terme de décomposent comme suit l'

(En milliers d'euros)	30/06/2015	31/12/2015	$\leq 1$ and	$2$ à 5 ans	$> 5$ an
Fournisseurs Avance Acomptes reçus sur commandes Dettes fiscales et sociales Comptes Courants Créditeurs Dettes diverses	3 107 67 714 344	3434 59 768 70 436	3434 59 768 70 436	÷ e, φ STATE $\overline{\phantom{a}}$ w.	š ÷. îм,
Total autres passifs à court terme	4 2 3 3	4 7 6 6	4766

9.12. Engagements hors-bilan

9.12.1. Engagements donnés

Mastrad SA s'est portée caution d'un salarié pour un montant de 26 k€.

Au 31 décembre 2015, les engagements en matière de location simple et de location financement n'ayant pas fait l'objet d'un retraitement (non significative) représentent un montant de 166 k€ chez Mastrad SA.

9.12.2. Engagements reçus

L'entité Mastrad SA a contracté auprès de la BNP des lignes de couverture de change à hauteur de 1 287 KUSD.

9.13. Amortissements et provisions

Le montant des dotations aux amortissements et aux provisions figurant en résultat d'exploitation peut être détaillé de la manière suivante :

(En milliers d'euros)	31/12/2015	31/12/2014
Reprises de provisions d'exploitation (1)	254	395
Total reprises d'amortissements et de provisions	254	395
Dotations aux provisions d'exploitation (2) Dotations aux amortissements d'exploitation	(146) (219)	(47) (371)
Total dotations aux amortissements et aux provisions	(365)	(417

(1) Dont Reprise sur les Stocks pour 200 k€ et 51 k€ sur les Autres créances

(2) Dont Dotations sur les Stocks pour 41 k€ et 105 k€ sur les Autres créances

9.14. Résultat financier

Le détail des charges et produits financiers de la période est le suivant :

(En milliers d'euros)	31/12/2015	31/12/2014
Produits financiers
Autres Produits de participation	14
Gains de change	195	383
Revenus des Aut. Cré. et Val. mob. pla	n	6
Rep.sur Provisions & Amts. Financiers	3	40
Autres produits financiers	48	40
Total	259	469
Charges financières
Pertes de change	(152)	(449)
Intérêts et charges assimilées	(47)	(178)
Dot aux Provisions & Amts Financiers	(14)	(75)
Total Autres Charges Financières	(25)
Total	(239)	(702)
Résultat financier	20	(233)

9.15. Résultat exceptionnel

Les éléments figurant dans le résultat exceptionnel sont détaillés dans le tableau suivant :

(En milliers d'euros)	31/12/2015	31/12/2014
Produits exceptionnels
Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur exercices antérieurs Produits exceptionnels sur opérations en capital	0 9	56 3
Autres produits exceptionnels Reprises de provisions et transferts de charges	267	206 882
Total	276	1 1 5 4
Charges exceptionnelles
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur exercices antérieurs Charges exceptionnelles sur opérations en capital	(1) (2)	(54) (24) (587)
Autres Charges exceptionnelles Dotations exceptionnelles aux amortissements et aux provisions	(107) (92)	(643) (17)
Total	(201)	(1325)
Résultat exceptionnel	75	(171)

9.16. Impôt sur les bénéfices

9.16.1. Analyse de l'impôt sur les sociétés:

(En milliers d'euros)	31/12/2015	31/12/2014
Impôt exigible - Charge Impôts différés - Produit	27 17	93 107
Total	44	199

9.16.2. Preuve d'impôt

Le rapprochement entre l'impôt sur les sociétés figurant au compte de résultat et l'impôt théorique, qui serait supporté sur la base du taux en vigueur en France, s'analyse comme suit :

Rationalisation de l'impôt (En milliers d'euros)	31/12/2015
Résultat net des sociétés intégrées Impôts sur les résultats fiscaux Impôts différés latents	(710) 27 17
Charge d'impôt sur les résultats consolidés	44
Résultat avant impôts	(755) 251
Différence d'impôt

Analyse de cette différence d'impôt (En milliers d'euros)	31/12/2015
Economies d'impôts résultant de l'utilisation de déficits fiscaux reportables antérieurement non reconnus
Non activation des pertes fiscales générées sur l'exercice et autres différences temporelles	244
Crédit d'impôt	30
Décalages permanents	38
Amortissement / reprise des GW	n
Société mise en équivalence	(34)
Total	(207)
Différence nette

9.17.Effectif

L'effectif moyen employé par les entreprises intégrées globalement se décompose comme suit :

	31/12/2015	30/06/2015
Cadres et équivalents	20	21
Employés Total	19 39	24

10. Autres informations

10.1.Immobilisations

10.1.1. Ventilation des immobilisations par secteur d'activité

Les immobilisations par secteur d'activité se présentent comme suit

(En milliers d'euros)	31/12/2015	30/06/2015
Conception et distribution d'accessoires culinaires Vente de détail d'accessoires culinaires	1888 218	1440 335
Total	2 106	1776

10.1.2. Ventilation des immobilisations par zone géographique

Les immobilisations n'ont pas été affectées à une zone géographique en particulier en raison de leur utilisation globale pour l'ensemble des secteurs.

10.2. Chiffre d'affaires

10.2.1. Répartition du chiffre d'affaires par secteur d'activité

(En milliers d'euros)	31/12/2015	31/12/2014
Conception et distribution d'accessoires culinaires Vente de détail d'accessoires culinaires	5 1 2 1 2 3 8 6	6 6 2 7 5416
Total	7 508	12 043

La ventilation du chiffre d'affaires par secteur d'activité se présente comme suit :

10.2.2. Répartition du chiffre d'affaires par zone géographique

La ventilation du chiffre d'affaires par zone géographique se présente comme suit

(En milliers d'euros)	31/12/2015	31/12/2014
France	3 9 3 5	8670
Europe	1 1 9 8	1 5 5 1
Asie	149	191
Amerique	2 0 7 7	1 4 3 9
Reste du monde	149	192
Total	7 508	12 043

10.3. Evénements postérieurs à la clôture

Aucun évènement significatif intervenu après la clôture de l'exercice ne mérite d'être signalé.

10.4. Dirigeants

Cette information n'est pas fournie dans la mesure où elle aboutirait à communiquer un montant individuel.

10.5. Informations sur les parties liées

Néant.

10.6. Entités ad hoc

Néant.

10.7. Honoraires des Commissaires aux comptes

Les honoraires relatifs aux prestations du collège des Commissaires aux comptes au titre de l'exercice s'élèvent à :

(En milliers d'euros)	31/12/2015
Mastrad SA :	11
Mastrad INC :
ORKA:	$\overline{2}$
Philippe Guillard:	13
Mastrad SA:
Gerber:	$\overline{7}$
Mastrad INC:	$\overline{2}$
Frazer:	$\overline{2}$
Mastrad HK :
S.liu ans co:
Honoraires des Commissaires aux Comptes au titre de la période :	22