devient¹

Galimmo

Société en commandite par actions au capital de 225.148,80 € Siège social : 37, rue de la Victoire, 75009 Paris 784 364 150 R.C.S. Paris

Document mis à la disposition du public à l'occasion de :

l'apport par Cora de la totalité de ses biens, droits et obligations et autres éléments d'actif et de passif relatifs à sa branche complète et autonome d'activité de détention et d'exploitation, principalement par voie de location, de galeries commerciales à Galimmo, donnant lieu à l'émission de 18.021.203 actions nouvelles Galimmo en rémunération de cet apport et leur admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris ;
l'apport par R.L.C. de l'intégralité des 2.000 actions composant le capital social de Fongaly Immobilier à Galimmo, donnant lieu à l'émission de 4.679.295 actions nouvelles Galimmo en rémunération de cet apport et leur admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris.

ANNEXE AU RAPPORT DE LA GERANCE A L'ASSEMBLEE GENERALE DE GALIMMO DU 29 SEPTEMBRE 2016 ET A L'ASSOCIE COMMANDITE POUR SES DECISIONS EN DATE DU 29 SEPTEMBRE 2016

En application de son règlement général, notamment de l'article 212-34, l'Autorité des marchés financiers a apposé sur le présent document le numéro d'enregistrement E.16-070 en date du 3 août 2016. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

Le numéro d'enregistrement a été attribué, conformément aux dispositions de l'article L.621-8-1-I du Code monétaire et financier, après que l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») a vérifié que le document est complet et compréhensible, et que les informations qu'il contient sont cohérentes. Il n'implique ni approbation de l'opportunité de l'opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.

Il atteste que l'information contenue dans ce document correspond aux exigences réglementaires en vue de l'admission ultérieure sur Euronext Paris des titres, qui, sous réserve de l'accord de l'Assemblée générale des actionnaires, seront émis en rémunération des apports.

Le présent document (le « Document ») incorpore par référence le document de référence de Galimmo déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 29 avril 2016 sous le numéro D.16- 0446 (le « Document de Référence »). Le Document est mis à la disposition des actionnaires au siège social de Galimmo situé 37, rue de la Victoire, 75009 Paris et peut également être consulté sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et sur le site Internet de Galimmo (www.c-co.eu).

¹ C&Co (anciennement dénommée Compagnie Marocaine) est une société en commandite par actions de droit français dont il est envisagé de changer la dénomination sociale pour « Galimmo ». Le changement de dénomination sociale de la C&Co pour « Galimmo » sera soumis aux votes des actionnaires de C&Co lors de l'Assemblée générale extraordinaire convoquée le 29 septembre 2016.

SOMMAIRE

RESUME DU DOCUMENT 5
		RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTROLE DES COMPTES 22
	1.1	Pour la Société, société bénéficiaire des Apports 22
	1.1.1	Description 22
	1.1.2	Responsable du Document 22
	1.1.3	Attestation du responsable du Document 22
	1.1.4	Responsables du contrôle des comptes 23
	1.1.5	Responsable de l'information financière 23
	1.2	Pour Cora, société apporteuse 23
	1.2.1	Description 23
	1.2.2	Responsable du Document 23
	1.2.3	Attestation du responsable du Document 23
	1.2.4	Responsable du contrôle des comptes 24
	1.3	Pour Fongaly Immobilier, société dont les actions font l'objet de l'Apport de Titres 24
	1.3.1	Description 24
	1.3.2	Responsable du Document 24
	1.3.3	Attestation du responsable du Document 24
	1.3.4	Responsable du contrôle des comptes 24
		RENSEIGNEMENTS SUR L'OPERATION 25
	2.1	Aspects économiques de l'Opération 25
	2.1.1	Liens préexistants entre les sociétés en cause 25
	2.1.2	Motifs et but de l'Opération 26
	2.2	Aspects juridiques de l'Opération 27
	2.2.1	Détails de l'Opération 27
	2.2.2	Contrôle de l'Opération 29
	2.2.3	Modalités d'émission des titres remis en rémunération des Apports 31
	2.3	Comptabilisation des Apports 32
	2.3.1	Comptabilisation de l'Apport Partiel d'Actifs 32
	2.3.2	Comptabilisation de l'Apport de Titres 34
	2.4	Rémunération des Apports 36
	2.4.1	Valorisation des Apports 36
	2.4.2	Valorisation des actions de la Société remises en rémunération des Apports 39
	2.5	Conséquences pour les sociétés participant à l'Opération 42
	2.5.1	Conséquences pour la Société et ses actionnaires 42
	2.5.2	Conséquences pour Cora et R.L.C 45
		PRESENTATION DE GALIMMO (SOCIETE BENEFICIAIRE DES APPORTS) 45
	3.1	Document de Référence 45
	3.2	Facteurs de risques liés à l'Opération et à Galimmo 46
	3.2.1	Risques liés à l'Opération 46
	3.2.2	Risques liés à l'activité de la Société post-Opération 47
	3.2.3	Risques financiers post-Opération 52
	3.2.4	Risque lié au caractère purement illustratif de l'information financière proforma 52

3.3	Fonds de roulement net 53
3.4	Capitaux propres et endettement 53
3.5	Intérêt des personnes physiques et morales participant à l'Opération 54
3.6	Dépenses liées à l'Opération 54
3.7	Dilution 54
3.8	Informations complémentaires (relatives aux experts) 54
	PRESENTATION DE GALIMMO POST-OPERATION 57
4.1	Principales activités 57
4.1.1	Profil de la Société post-Opération 57
4.1.2	Description de l'activité 58
4.2	Principaux marchés 65
4.3	Relations avec les sociétés affiliées 68
4.3.1	Convention de prestations de services 68
4.3.2	Convention de crédit et convention de gestion de trésorerie 68
4.4	Gouvernance de la Société post-Opération 68
4.5	Projet de développements des galeries commerciales existantes 69
4.6	Projet d'acquisition de Foncibel 69
	INFORMATIONS FINANCIERES GALIMMO 71
5.1	Actif Net Réévalué 71
5.1.1	Méthodologie utilisée par les experts 71
5.1.2	Calcul de l'Actif Net Réévalué 71
5.2 5.2.1	Informations financières historiques 72 Bilans aux 31 décembre 2015, 2014 et 2013 de Galimmo (en euros) 72
5.2.2	Comptes de résultat de Galimmo pour les exercices clos aux 31 décembre 2015, 2014
	et 2013 (en euros) 73
5.3	Comptes annuels 2015 73
5.4	Informations financières proforma 2015 73
5.4.1	Motif de l'établissement des informations financières proforma 73
5.4.2	Bilan proforma au 31 décembre 2015 74
5.4.3 5.4.4	Compte de résultat proforma pour la période du 1er janvier au 31 décembre 2015 75 Base de préparation des informations financières proforma 75
5.5	Rapport des Commissaires aux comptes sur les informations financières proforma81
5.6

	Méthode de valorisation des actifs post-Opération 81
	PRESENTATION DE L'APPORT PARTIEL D'ACTIFS 81
6.1	Renseignements généraux concernant les actifs apportés dans le cadre de l'Apport
	Partiel d'Actifs 81
6.2 6.2.1	Renseignements spécifiques relatifs à l'Apport Partiel d'Actifs 82 Description des actifs apportés dans le cadre de l'Apport Partiel d'Actifs 82
6.2.2	Evolution des effectifs liés à la Branche d'Activité 84
6.2.3	Litiges et faits exceptionnels 84
6.3	Renseignements financiers 84
6.4	Renseignements concernant l'évolution récente de la Branche d'Activité 85
	PRESENTATION DE FONGALY IMMOBILIER, DONT LES TITRES SONT APPORTES DANS LE CADRE DE L'APPORT DE TITRES 85

7.1	Renseignements généraux 85
7.2	Renseignements de caractère général concernant le capital 85
7.3	Renseignements relatifs à l'activité de Fongaly Immobilier 85
7.3.1	Description des actifs détenus par Fongaly Immobilier 85
7.3.2	Chiffre d'affaires 87
7.3.3	Evolution des effectifs 88
7.3.4	Litiges et faits exceptionnels 88
7.4	Renseignements concernant l'évolution récente de la société Fongaly Immobilier 88
	ANNEXE 1 RAPPORTS DES COMMISSAIRES A LA SCISSION SUR L'APPORT PARTIEL D'ACTIFS 89
	ANNEXE 2 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX APPORTS SUR L'APPORT DE TITRES 114
	ANNEXE 3 PROJETS DE RESOLUTIONS SOUMISES A L'ASSEMBLEE GENERALE DE GALIMMO CONVOQUEE LE 29 SEPTEMBRE 2016 135
	ANNEXE 4 LISTE DES ELEMENTS D'ACTIF ET DE PASSIF APPORTES A GALIMMO DANS LE CADRE DE L'APPORT PARTIEL D'ACTIFS 158
	ANNEXE 5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DE GALIMMO SUR LES INFORMATIONS FINANCIERES PROFORMA AU 31 DECEMBRE 2015 159
	ANNEXE 6 ETAT LOCATIF SIMPLIFIE AU 31 MARS 2016 RELATIF AUX BIENS IMMOBILIERS APPORTES DANS LE CADRE DE L'APPORT PARTIEL D'ACTIFS ET DE L'APPORT DE TITRES 160

ANNEXE 7 COMPTES SOCIAUX DE FONGALY IMMOBILIER POUR LES TROIS DERNIERS EXERCICES CLOS...... 163

RESUME DU DOCUMENT

Enregistrement n°E.16-070 en date du 3 août 2016 par l'Autorité des marchés financiers

Ce résumé doit être lu comme une introduction au Document. Toute décision d'investir dans les instruments financiers qui font l'objet de l'Opération doit être fondée sur un examen exhaustif du Document. Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Document est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des Etats membres de la Communauté européenne ou parties à l'accord sur l'espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Document avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Document.

1. INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR

Dénomination sociale, secteur d'activité et nationalité de la Société	C&Co (anciennement dénommée Compagnie Marocaine) est une société en commandite par actions de droit français (la « Société » ou « Galimmo ») dont il est envisagé de changer la dénomination sociale pour « Galimmo ».
	Le changement de dénomination sociale de la Société pour « Galimmo » sera soumis aux votes des actionnaires de la Société lors de l'Assemblée générale extraordinaire convoquée le 29 septembre 2016.
Aperçu des activités de la Société	Dans le cadre de la réorientation de l'activité de la Société vers la détention d'actifs immobiliers principalement à usage tertiaire et de commerce et la réalisation d'opérations de développement immobilier, l'Assemblée générale mixte réunie le 4 mars 2016 a décidé le modifier l'Article 3 des statuts de la Société qui a désormais pour objet tant en France qu'à l'étranger, pour elle-même ou en participation avec des tiers : « À titre principal :
	 l'acquisition de tous terrains, droits immobiliers ou immeubles, y compris par voie de bail à construction, ainsi que tous biens et droits pouvant constituer l'accessoire ou l'annexe desdits biens immobiliers ou concourir à leur développement,
	 la construction d'immeubles et toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec la construction de ces immeubles,
	 l'exploitation et la mise en valeur par voie de location de ces biens immobiliers,
	 l'acquisition ou la conclusion de tout contrat de crédit-bail immobilier en qualité de crédit-preneur en vue de la location ou de la mise à disposition à titre onéreux des immeubles objets desdits contrats de crédit-bail,
	 directement ou indirectement, la prise de participation dans toutes sociétés dont l'objet principal est l'exploitation d'un patrimoine immobilier ainsi que l'animation, la gestion et l'assistance de telles personnes et sociétés,

la prise à bail, directement ou indirectement de tous biens immobiliers y compris par voie de crédit-bail ou de location financière,

l'aliénation notamment par voie de cession, d'apport et de fusion des actifs de la société,

Et, plus généralement :

la participation en qualité d'emprunteur et de prêteur à toute opération de prêt ou de trésorerie intra-groupe et la possibilité de consentir à cet effet toutes garanties réelles ou personnelles mobilières ou immobilières, hypothécaires ou autres,
et toutes opérations civiles, financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières jugées utiles pour le développement de l'un des objets précités de la société. »

Informations financières sélectionnées

Les données fournies jusqu'au 30 juin 2016 par la Société (anciennement dénommée Compagnie Marocaine) issues des comptes sociaux préparés selon les normes comptables françaises ne sont pas représentatives de l'activité de la Société telle que présentée dans le présent Document après réalisation des opérations qu'il décrit.

BILAN DE LA SOCIETE

(en milliers d'euros)

	30 juin 2016 (en K€)	31 décembre 2015 (en K€)
ACTIF IMMOBILISE	26	26
Dont Immobilisations corporelles	26	26
ACTIF CIRCULANT	3.027	2.199
Dont Autres créances	7	15
Dont Valeurs mobilières de placement	1.032	1.954
Dont Disponibilités	1.988	229
TOTAL ACTIF	3.053	2.225

CAPITAUX PROPRES	2.282	2.196
Dont Capital social	225	1.120
Dont réserve légale	112	112
Autres réserves	1.957	775
Report à nouveau	189	187
Prime d'émission	764
Résultat de l'exercice	(965)	2
DETTES	771	29
Dont dettes fournisseurs	768	28
TOTAL PASSIF	3.053	2.225

COMPTE DE RESULTAT DE LA SOCIETE

		(en milliers d'euros)
--	--	-----------------------

	30 juin 2016 (en K€)	31 décembre 2015 (en K€)
RESULTAT D'EXPLOITATION	(949)	(57)
Dont Autres achats et charges externes	(794)	(49)
RESULTAT FINANCIER	(15)	60
RESULTAT EXCEPTIONNEL	-	-
RESULTAT NET	(965)	2

Capitaux propres et endettement

Conformément au paragraphe 127 des recommandations de l'European Securities and Market Authority (ESMA/2013/319), le tableau ci-dessous présente la situation des capitaux propres de la Société et de l'endettement financier net au 30 juin 2016.

	30 juin 2016 (en K€)
1/ CAPITAUX PROPRES ET ENDETTEMENT	3.053
Total des dettes courantes	771
dont :	-
Faisant l'objet de garanties	-
Faisant l'objet de nantissements	-
Ne faisant l'objet ni de garantie ni de nantissement	771
Total des dettes non courantes	-
dont :	-
Faisant l'objet de garanties	-
Faisant l'objet de nantissements	-
Ne faisant l'objet ni de garantie ni de nantissement	-
Capitaux propres	2.282
Capital social	225
Prime d'émission	764
Réserve légale	112
Autocontrôle	-
Autres réserves	1.957
Report à nouveau	189
Résultat de l'exercice	(965)
2/ ENDETTEMENT FINANCIER NET	(2.112)
A. Trésorerie	1.988
B. Equivalents de trésorerie	-
C. Titres de placement	-
D. Liquidités (A) + (B) + (C)	1.988
E. Créances financières courantes à court terme	1.032
F. Dettes financières à court terme	-
G. Part à moins d'un an des dettes à moyen et long terme	-
H. Autres dettes financières à court terme	-
I. Dettes financières courantes à court terme (F) + (G) + (H)	-

J. Endettement financier net à court terme (I) – (E) – (D)	(3.020)
K. Emprunts bancaires à plus d'un an	-
L. Obligations émises	-
M. Autres emprunts à plus d'un an	-
N. Endettement financier net à moyen et long terme (K) + (L) + (M)	-
O. Endettement financier net (J) + (N)	(3.020)

A la date du présent Document, il n'existe aucune dette financière indirecte ou conditionnelle.

A la connaissance de la Société, il n'est pas survenu d'évolution notable de la situation des capitaux propres et de l'endettement financier net de la Société entre le 30 juin 2016 et la date d'enregistrement du présent Document.

A la date du présent Document, les évolutions récentes concernant la Société concernent :

la prise de contrôle de la Société par R.L.C. suivie d'une offre publique d'achat simplifiée initiée par R.L.C. qui s'est déroulée du 25 janvier au 5 février 2016 et à la suite de laquelle R.L.C. a déclaré détenir 209.235 actions représentant 93,41% du capital et des droits de vote de la Société ;
l'Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) des actionnaires de la Société en date du 4 mars 2016 ayant décidé, notamment, la transformation de la Société en société en commandite par actions, une augmentation et une réduction du capital social de la Société ;
la conclusion par la Société des traités d'apports relatifs à l'Apport Partiel d'Actifs et à l'Apport de Titres définis ci-dessous.

2. INFORMATIONS CONCERNANT L'OPERATION

Description de l'Opération La Société envisage de réaliser (l'« Opération ») :

l'apport partiel d'actifs par Cora de la totalité de ses biens, droits et obligations et autres éléments d'actif et de passif relatif à sa branche d'activité consistant en l'intégralité des éléments d'actifs et de passifs afférents collectivement à la branche d'activité complète et autonome d'acquisition, de développement, de construction, de détention et d'exploitation des galeries commerciales attenantes aux hypermarchés Cora (la « Branche d'Activité ») à la Société donnant lieu à l'émission de dix-huit millions vingt et un mille deux cent trois (18.021.203) actions nouvelles de la Société en rémunération de cet apport et leur admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (l'« Apport Partiel d'Actifs ») ;
l'apport par R.L.C. de l'intégralité des deux mille (2.000) actions composant le capital social de Fongaly Immobilier à la Société, donnant lieu à l'émission de quatre millions six cent soixante-dixneuf mille deux cent quatre-vingt-quinze (4.679.295) actions nouvelles de la Société en rémunération de cet apport et leur admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (l'« Apport de Titres ») ;

Evolution récente de la situation financière et perspectives

(l'Apport Partiel d'Actifs et l'Apport de Titres étant ci-après désignés ensemble les « Apports »).

Objectifs de l'Opération L'Opération a pour objet de constituer une société dédiée à l'activité de détention et d'exploitation, principalement par voie de location, de galeries commerciales avec pour objectif d'en assurer le financement et d'en améliorer la gestion et la rentabilité en dotant la Société, entité juridique distincte des apporteurs, des moyens matériels et humains propres nécessaires à cette activité.

L'Opération s'inscrit ainsi dans la stratégie initiée par R.L.C., à la suite de la prise de contrôle de la Société (alors dénommée Compagnie Marocaine) consistant en la réorientation de l'activité de la Société vers la détention d'actifs immobiliers principalement à usage tertiaire et de commerce et la réalisation d'opérations de développement immobilier.

L'Opération permettra à la Société de bénéficier d'un patrimoine immobilier lui permettant de devenir un acteur significatif sur le marché des foncières cotées en détenant un patrimoine exclusivement constitué d'actifs de commerce (pure player). En outre, l'activité développée dans le cadre de la Branche d'Activité et au sein de Fongaly Immobilier sera exploitée de façon indépendante.

La réalisation de l'Opération devrait permettre de donner les moyens à la Société de négocier de façon centralisée et autonome avec les enseignes nationales et internationales, d'assurer un financement indépendant des actifs dont elle sera titulaire et de créer une dynamique propre aux galeries commerciales.

A l'issue de l'Opération, la Société pourra ainsi non seulement accroître l'attractivité commerciale et la valeur des sites dont elle sera propriétaire mais également poursuivre sa politique de développement de nouveaux sites à fort potentiel et de création de valeur.

L'Opération permettra à Cora de rationaliser et d'optimiser son organisation.

La Société n'envisage pas, à ce stade, d'adopter le statut de société d'investissement immobilier cotée (SIIC).

Modalités de l'Opération Apport Partiel d'Actifs

Cora apportera à la Société la Branche d'Activité dans les conditions prévues par le traité d'Apport Partiel d'Actifs conclu le 21 juin 2016 entre les parties. L'Apport Partiel d'Actifs est soumis au régime juridique des scissions prévu par les articles L.236-16 et L.236-21 du Code de commerce, conformément à la faculté offerte par l'article L.236-22 dudit Code.

En rémunération de l'Apport Partiel d'Actifs, Cora recevra 18.021.203 actions nouvelles de 0,80 € de valeur nominale chacune émises par la Société. L'augmentation de capital de la Société sera d'un montant nominal de 14.416.962,40 €. La différence entre la valeur nette comptable des biens apportés, soit 41.261.326 €, et le montant nominal de l'augmentation de capital, constituera une prime d'apport égale à 26.844.363,60 €.

Les actions nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé Euronext Paris, sous le Code ISIN FR0000030611, Code mnémonique CIEM.

Apport de Titres

R.L.C. apportera à la Société l'intégralité des deux mille (2.000) actions composant le capital social de Fongaly Immobilier dans les conditions prévues par le traité d'Apport de Titres conclu le 20 juin 2016 entre les parties.

L'Apport de Titres est soumis au régime juridique de droit commun des apports en nature prévu par l'article L.225-147 du Code de commerce.

En rémunération de l'Apport de Titres, R.L.C. recevra 4.679.295 actions nouvelles de 0,80 € de valeur nominale chacune émises par la Société. L'augmentation de capital de la Société sera d'un montant nominal de 3.743.436 €. La différence entre la valeur nette comptable des biens apportés, soit 85.631.116,71 €, et le montant nominal de l'augmentation de capital, constituera une prime d'apport égale à 81.887.680,71 €.

Les actions nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé Euronext Paris, sous le Code ISIN FR0000030611, Code mnémonique CIEM.

Les actions nouvelles émises par la Société en rémunération de l'Apport Partiel d'Actifs et de l'Apport de Titres seront, à compter de leur réalisation, entièrement assimilées aux actions existantes de la Société et soumises à l'ensemble de ses dispositions statutaires. Elles porteront jouissance courante, seront entièrement assimilées aux actions existantes composant le capital de la Société, jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions statutaires de la Société.

Valorisation des Apports et appréciation de la parité d'échange

Apport Partiel d'Actifs

Pour les besoins de la rémunération de l'Apport Partiel d'Actifs, le rapport d'échange a été déterminé d'un commun accord entre la Société et Cora en s'appuyant sur l'actif net réévalué des actifs apportés, principalement à partir des valeurs vénales des actifs immobiliers déterminées sur la base des rapports de deux experts indépendants (DTZ-Cushman&Wakefield et Galtier).

Les experts ont choisi de retenir la valeur résultant de l'application de la méthode d'actualisation des flux de trésorerie futurs (DCF) sur une période de dix ans avec une hypothèse de revente des immeubles à un taux de rendement appliqué au dernier loyer indexé en fin de période (en prenant en compte des frais de revente de 6,90%).

En outre, il a été pris en compte une décote pour fiscalité latente au taux de 17,2 % et les coûts de désamiantage sur la base des Diagnostics Techniques Amiante et des projets de réaménagement de la Société.

Au vu de ce qui précède, la valeur réelle retenue de l'Apport Partiel d'Actifs s'élève à 329.788.017 €. La valeur réelle est supérieure à la valeur nette comptable des biens apportés, soit 41.261.326 €.

Apport de Titres

Pour les besoins de la rémunération de l'Apport de Titres, le rapport d'échange a été déterminé d'un commun accord entre la Société et R.L.C. à partir de l'actif net réévalué de Fongaly Immobilier, principalement à partir des valeurs des actifs immobiliers de Fongaly Immobilier et des encours de crédit-bail associés à ces actifs.

La formule de calcul de l'actif net réévalué est la suivante :

=	Valeur réelle retenue	85.631.116,71 €
+/-	Valeur de marché des instruments de couverture au 31 mai 2016	(845.173) €
-	Décote pour fiscalité latente (soit 50% de l'impôt supporté en cas de revente des actifs)	16.516.318 €
-	Capital Restant Dû estimé au 30 juin 2016 au titre des contrats de crédit-bail immobilier	32.093.044 €
-	Valeur Nette Comptable des actifs immobiliers au 31 mars 2016	1.793.022 €
+	Valeur de Marché des actifs immobiliers, hors droits	134.459.852 €
+	Résultat Net Comptable estimé du 1er janvier 2016 à la date de l'Apport de Titres	1.165.316 €
	Actif Net Comptable de Fongaly Immobilier au 31 déc. 2015	1.253.506 €

Au vu de ce qui précède, la valeur réelle retenue de l'Apport de Titres s'élève à 85.631.116,71 €. La valeur réelle est égale à la valeur nette comptable des biens apportés, soit 85.631.116,71 €.

Il est envisagé que Galimmo opte pour la comptabilisation et la valorisation de ses immeubles de placement à la juste valeur, conformément à la norme IAS 40.

Synthèse des éléments d'appréciation des actions de la Société en rémunération des Apports	Valorisation induite de la Société par action (en euro)
Transactions de référence sur les titres de la Société (méthode retenue à titre principal)
Acquisition de blocs de titres de la Société par R.L.C. représentant 70,38% du capital et des droits de vote de la Société	18,30
Offre publique d'achat simplifiée initiée par R.L.C.	18,30
Augmentation du capital social de la Société réservée à R.L.C. Services	18,30
Actif Net Comptable / Actif Net Réévalué (méthode indiquée à titre indicatif)
ANC au 31/12/2015	9,80
ANR au 31/12/2015	9,97
Cours de bourse (au 23 mai 2016) (méthode indiquée à titre indicatif)
Dernier cours	18,30
Moyenne pondérée 1 mois	18,30
Moyenne pondérée 3 mois	18,30
Moyenne pondérée 6 mois	18,28
Moyenne pondérée 9 mois	18,07
Moyenne pondérée 12 mois	17,24
Plus haut 12 mois	18,32
Plus bas 12 mois	6,75

Synthèse des éléments d'appréciation de la valeur des actions remises en rémunération des Apports

	Le prix retenu pour valoriser l'action de la Société au titre des Apports de 18,30 euros privilégie les transactions de référence récentes. Il reflète les moyennes pondérées des cours de bourse 1 mois, 3 mois et 6 mois.
Contrôle de l'Apport Partiel d'Actifs et de l'Apport de Titres	Dans le cadre de l'Apport Partiel d'Actifs, les Commissaires à la scission ont été désignés par ordonnance en date du 3 février 2016 du Président du Tribunal de Commerce de Paris, Monsieur Didier Kling (28 avenue Hoche, 75008 Paris) et Monsieur Olivier Peronnet (14, rue de Bassano, 75116 Paris).
	Dans le cadre de l'Apport de Titres, les Commissaires aux apports ont été désignés par ordonnance en date du 2 mars 2016 du Président du Tribunal de Commerce de Paris, Monsieur Didier Kling (28 avenue Hoche, 75008 Paris) et Monsieur Olivier Peronnet (14, rue de Bassano, 75116 Paris).
Conclusions des rapports des Commissaires à la scission et aux apports	Concernant l'Apport Partiel d'Actifs, les Commissaires à la scission ont conclu :
	- dans leur rapport sur la valeur de l'Apport Partiel d'Actifs, que la valeur des apports retenus s'élevant à 41.261.326 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la Société, majorée de la prime d'émission ;
	- dans leur rapport sur la rémunération de l'Apport Partiel d'Actifs que la rémunération proposée pour l'Apport Partiel d'Actifs conduisant à émettre 18.021.203 actions de la Société est équitable.
	Concernant l'Apport de Titres, les Commissaires aux apports ont conclu :
	- dans leur rapport sur la valeur de l'Apport de Titres, qu'ils n'avaient pas relevé d'élément susceptible de remettre en cause la valeur des titres apportés pour un montant de 85.631.116,71 € ;
	- dans leur rapport sur la rémunération de l'Apport de Titres, que la rémunération proposée pour l'Apport de Titres conduisant à émettre 4.679.295 actions de la Société est équitable.
Conditions suspensives aux Apports	L'Apport Partiel d'Actifs est soumis aux conditions suspensives suivantes :
	 l'approbation de l'Apport Partiel d'Actifs par l'Associé unique de Cora convoqué le 29 septembre 2016 ;
	 l'absence d'opposition des créanciers de Cora et la Société dont la créance est antérieure à la publicité donnée au projet d'Apport Partiel d'Actifs, formée dans le délai de trente (30) jours suivant la date de première publication de l'avis du projet d'Apport Partiel d'Actifs ;
	 l'approbation de l'Apport Partiel d'Actifs et de l'augmentation de capital y afférente par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires et par l'Associé commandité de la Société convoqués le 29 septembre 2016 ;
	 la renonciation par toutes entités concernées aux éventuels droits de préemption et/ou droit de préférence dont elles

	pourraient bénéficier sur les actifs apportés dans le cadre de l'Apport Partiel d'Actifs ;
	 la justification par Cora que les hypothèques grevant partie des actifs apportés dans le cadre de l'Apport Partiel d'Actifs sont sans cause par suite du remboursement anticipé total du crédit garanti par lesdites hypothèques ou, à défaut, la justification par Cora de l'obtention d'un accord de mainlevée desdites hypothèques.
	L'Apport de Titres est soumis à la condition suspensive de l'approbation de l'Apport de Titres et de l'augmentation de capital y afférente par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires et par l'Associé commandité de la Société convoqués le 29 septembre 2016.
Existence d'une garantie	Néant.
Admission aux négociations des actions nouvelles	La date prévue pour l'admission des 18.021.203 actions nouvelles devant être émises en rémunération de l'Apport Partiel d'Actifs et des 4.679.295 actions nouvelles devant être émises en rémunération de l'Apport de Titres aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris est le 29 septembre 2016.
3. DESCRIPTION DES APPORTS
Description de la Branche	L'objet de l'Apport Partiel d'Actifs est la Branche d'Activité.
d'Activité	La Branche d'Activité comprend notamment 45 galeries commerciales situées en grande majorité dans des zones urbaines et périurbaines représentant une surface commerciale utile de 99.000 m2 et l'ensemble des éléments d'actifs et de passifs s'y rapportant.
	26 salariés affectés à la Branche d'Activité seront également transférés dans le cadre de l'Apport Partiel d'Actifs. Cet effectif est organisé par métier et regroupe toutes les compétences requises pour la gestion, la valorisation et le développement de l'immobilier commercial.
Description de Fongaly Immobilier	L'objet de l'Apport de Titres est la totalité des deux mille (2.000) actions composant le capital social de Fongaly Immobilier, société par actions simplifiée au capital de 200.000 € dont le siège social est situé Domaine de Beaubourg 1 rue du Chenil – Croissy-Beaubourg CS 30175, 77435 – Marne la Vallée Cedex 2, et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 483 042 966 R.C.S. Meaux (« Fongaly Immobilier »).
	Fongaly Immobilier détient 6 galeries commerciales situées à Cambrai, Strasbourg, Saint-Avold, Clermont Ferrand, Lunéville et Sarrebourg, ainsi que 9 lots commerciaux au sein de galeries commerciales situées à Blois et Saint-Dizier. Fongaly Immobilier a 1 salarié.

4. RESUME DES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES GENERES PAR L'OPERATION

Risques liés à la réalisation de l'Opération Le marché des actions nouvelles pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée. L'Opération (tel que ce terme est défini ci-dessous) aura un effet dilutif sur les actionnaires minoritaires de la Société.

Les fluctuations de marché, la conjoncture économique ainsi que les opérations financières en cours pourraient accroître la volatilité des actions de la Société et/ou avoir un impact défavorable sur le cours de l'action.

La réalisation de l'Opération est soumise à certaines conditions suspensives qui pourraient ne pas se réaliser.

Dans la cadre de la réalisation de l'Opération, la Société a opté pour l'évaluation de ses immeubles à la juste valeur. Cette valeur déterminée par deux experts indépendants pourrait être amenée à varier en fonction de l'évolution des critères retenus pour sa détermination.

Risques liés à l'activité de la Risques liés à l'environnement économique :

Le développement des activités de la Société peut être significativement affecté par les évolutions défavorables d'un certain nombre de facteurs conjoncturels macroéconomiques (niveau de l'emploi et de la croissance, niveau de l'inflation et de la consommation, variations des indices servant de base à la révision des loyers, variations des taux d'intérêts et accès aux moyens de financements offerts aux acquéreurs potentiels de biens immobiliers, niveau et évolution de la fiscalité immobilière, etc.).

Risques liés à l'environnement concurrentiel :

Dans le cadre d'activités sur le marché de l'immobilier à usage tertiaire et de commerce, la Société pourra être confrontée à la concurrence de nombreux investisseurs institutionnels et sociétés foncières disposant d'avantages concurrentiels leur permettant, notamment, de répondre à des appels d'offres concernant des acquisitions d'actifs à fort potentiel de rentabilité à des conditions de prix qui pourraient ne pas correspondre aux critères d'investissement et aux objectifs d'acquisitions de la Société.

Risques liés à l'évaluation du patrimoine immobilier :

La valeur du patrimoine immobilier de la Société est sensible à une variation à la hausse ou à la baisse des critères retenus pour son évaluation. En outre, la valeur de ce patrimoine immobilier est sensible à l'évolution des conditions locatives et à l'évolution du patrimoine immobilier lui-même.

Risques liés aux opérations d'acquisition et de cession :

Toute acquisition/cession d'actif immobilier commercial présente un certain nombre de risques (financiers, juridiques, opérationnels) que la Société peut ne pas être en mesure d'évaluer correctement. La Société ne peut garantir que des opportunités d'acquisition de tels actifs se présenteront à elle à des conditions de marchés ou de financement satisfaisantes.

Société post-Opération

Risques liés aux travaux qui pourront être entrepris par la Société :

La Société pourra être amenée à réaliser des projets d'extension ou de restructuration de ses actifs immobiliers. La réalisation de ces travaux pourrait être soumise à des retards, à la non obtention des autorisations requises, à une augmentation non budgétée des coûts de réalisation ou à une non-satisfaction des objectifs de rentabilité.

Risques liés au développement de nouveaux actifs immobiliers :

Les opérations de développement que la Société pourrait être amenée à effectuer présentent un certain nombre de risques (nonobtention des autorisations ou des consentements de tiers requis, non-obtention de financement à des conditions satisfaisantes, augmentation non-budgétée des coûts de construction des actifs, perte des coûts engagés initialement (coûts d'études, etc.), non-satisfaction des objectifs de rentabilité des surfaces exploitables, etc.) pouvant entraîner des retards ou l'annulation de ces projets (ou leur réalisation à des conditions plus onéreuses qu'initialement anticipé) ou une rentabilité inférieure à celle initialement espérée.

Risques liés à l'exploitation des actifs immobiliers commerciaux :

L'activité et les résultats opérationnels de la Société pourraient être affectés en cas de difficultés rencontrées par la Société dans la commercialisation de ses actifs immobiliers commerciaux (notamment en cas de baisse, ralentissement voire cessation d'activité des enseignes locataires).

Lors du renouvellement des baux relatifs à ses actifs, la Société peut être confrontée à un contexte de marché et/ou réglementaire défavorable aux bailleurs.

Les actifs immobiliers apportés dans le cadre de l'Opération sont situés dans des galeries commerciales attenantes à des magasins Cora. Une baisse d'attractivité de l'enseigne Cora pourrait entraîner une baisse de la valeur commerciale des actifs immobiliers situés dans ces galeries commerciales.

Risques juridiques liés à la réglementation applicable :

Dans le cadre de la détention et l'exploitation d'actifs immobiliers commerciaux, la Société est soumise à diverses réglementations notamment en matière de bail commercial, de droit de la copropriété et de la division de volume, d'urbanisme commercial, de santé publique et d'environnement ou de sécurité. Le non-respect ou la modification substantielle des réglementations applicables à la Société est susceptible d'avoir un impact significatif sur ses perspectives de développement et de croissance ainsi que sur ses résultats.

Risques financiers post Opération	Risque de liquidité et de taux :
	Le risque de liquidité correspond au risque que la Société éprouve des difficultés à honorer ses dettes lorsque celles-ci arriveront à échéance. L'approche de la Société pour gérer le risque de liquidité est de s'assurer, dans la mesure du possible, qu'elle disposera toujours des liquidités nécessaires afin d'assurer le financement de ses actifs, de ses besoins de trésorerie et de son développement et ce, à moindre coût.
	Une fois l'Opération réalisée, la Société et sa filiale, Fongaly Immobilier, n'encourront pas de risque de liquidité à court terme.
	S'agissant du risque de taux, les contrats de crédit-bail de Fongaly Immobilier sont couverts au moyen d'instruments de couverture.
	A la suite de l'Opération, il pourra être envisagé de recourir à des financements externes, lesquels pourront être assortis d'instruments de couverture dont les termes et conditions seront négociés afin de limiter, dans la mesure du possible, l'impact d'une variation des taux d'intérêt sur la situation patrimoniale de la Société et maintenir au

Ces risques, l'un de ces risques ou encore d'autres risques actuellement non identifiés par la Société ou considérés comme non significatifs par la Société, pourraient avoir un impact négatif sur l'activité, la situation financière et les résultats de la Société.

plus bas le coût global de la dette.

5. INFORMATIONS FINANCIERES PROFORMA SELECTIONNEES

Motif de l'établissement des informations financières proforma	L'objet de ces informations financières proforma, constituées d'un bilan au 31 décembre 2015 et d'un compte de résultat de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2015, est de permettre :
	 la présentation de la situation patrimoniale du nouvel ensemble en simulant les effets que les opérations de la Société, l'Apport Partiel d'Actifs et l'Apport de Titres envisagés auraient pu avoir s'ils avaient pris effet au 31 décembre 2015 ;
	 la présentation des résultats du nouvel ensemble en simulant les effets que les opérations envisagées auraient pu avoir si elles avaient pris effet au 1er janvier 2015.

Bilan proforma au 31 décembre 2015

	Galimmo	Branche d'activité Cora				Fongaly Immobilier				Frais liés aux opérations d'apports	Proforma
montants en euros 31/12/2015	Bilan d'apport (1)	Consolidation filiales (2)	IAS 40 (3)	IAS 32 & 39 (4)	IAS 12 (7)	Comptes sociaux 31/12/2015 (5)	IAS 17 (6)	IAS 40 (3)	IAS 32 & 39 (4)	IAS 12 (7)	(13)	Galimmo
Actifs non courants	25.845	49.878.285		1.183.142 346.157.293	260.946		0 2.221.358		0 132.238.495	0		0 0	531.965.365
Ecarts d'acquisition
Immobilisations incorporelles		909.883					977.463		-977.463				909.883
Immobilisations corporelles	25.796	48.933.511		-48.933.511			1.243.895		-1.243.894				25.797
Immeubles de placement			0	1.183.142 395.090.805					134.459.852				530.733.799
Actifs financiers non courants	49	34.891			260.946								295.886
Actifs d'impôts différés													0
Actifs courants / circulants	2.198.982	3.756.801	-1.183.142		0 0		0 7.192.659	0		0 0		0 0	11.965.300
Avances et acomptes versés							170.600						170.600
Clients et autres créances	8.261	3.756.801	-1.183.142				5.115.138						7.697.058
Actifs financiers courants
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2.183.181						1.906.921						4.090.102
Actifs d'impôts courants	7540												7.540
TOTAL ACTIF	2.224.827	53.635.086		0 346.157.293	260.946		0 9.414.017		0 132.238.495	0		0 0	543.930.665

montants en euros	Galimmo	Branche d'activité Cora			Fongaly Immobilier				Frais liés aux opérations d'apports	Proforma
	31/12/2015	Bilan d'apport (1)	Consolidation filiales (2)	IAS 40 (3)	IAS 32 & 39 (4)	IAS 12 (7)	Comptes sociaux 31/12/2015 (5)	IAS 17 (6)	IAS 40 (3)	IAS 32 & 39 (4)	IAS 12 (7)	(13)	Galimmo
Capitaux propres	2.196.010	41.261.326		0 346.157.293		260.946 -117.749.913	1.253.506		-32.093.044 132.238.495	-861.143	-32.736.145	-1.600.000	338.327.331
Capitaux propres - part du groupe	2.196.010	41.261.326		0 346.157.293		260.946 -117.749.913	1.253.506		-32.093.044 132.238.495	-861.143	-32.736.145	-1.600.000	338.327.331
Capital social	1.120.000	14.416.962					200.000		3.543.436				19.280.398
Prime d'apport		15.316.560							81.887.681				97.204.241
Réserve légale	112.000						20.000		-20.000				112.000
Autres réserves	774.824												774.824
Report à nouveau	186.878						896.409		-896.409				186.878
Provisions réglementées							386.178		-386.178				0
Réserves consolidées				346.157.293		260.946 -117.749.913		-32.093.044	48.109.965	-861.143	-32.736.145	-1.600.000	209.487.959
Résultat net - Part du Groupe	2.308	11.527.803					-249.081						11.281.030
Capitaux propres - part des minoritaires
Passif non courant	0	6.785.508		0	0	0 117.749.913	1.834.362	32.093.044		0 861.143	32.736.145	0	192.060.115
Emprunts et dettes financières N.C.			0				166.378	32.093.044					32.259.422
Emprunts et dettes financières divers							1.667.984						1.667.984
Passifs financiers non courants										861.143			861.143
Provisions		1.355.000											1.355.000
Passif d'impôts différés			0			117.749.913					32.736.145		150.486.058
Autres passifs non courants		5.430.508											5.430.508
Passif courant	28.817	5.588.252		0	0 0		0 6.326.150	0		0 0		0 1.600.000	13.543.219
Emprunts dettes fin. et conc. bancaires courants
Dettes fournisseurs	28.327	1.391.076					1.942.204					1.600.000	4.961.607
Passifs d'impôts courants	93	31											124
Autres passifs courants	397	4.197.145					4.383.946						8.581.488
TOTAL PASSIF	2.224.827	53.635.086		0 346.157.293	260.946		0 9.414.018		0 132.238.495		0	0 0	543.930.665

(1) Apport Partiel d'Actifs

Le bilan de l'Apport Partiel d'Actifs (incluant les actifs de la SCI des Bas Buissons) est issu du détourage de la Branche d'Activité au 31 mars 2016.

Des retraitements de consolidation et les ajustements normatifs ci-dessous assurant le passage aux IFRS sont appliqués.

Les valeurs des actifs non courants du bilan de la Branche d'Activité apportée par Cora sont les valeurs d'apports déterminées dans le traité d'Apport Partiel d'Actifs. (2) Consolidation des titres

Les immobilisations financières de l'Apport Partiel d'Actifs sont constituées de SCI détenues à 100%, à l'exception de la participation minoritaire dans la SCI Pyramides. Du fait de leur consolidation, ces titres et les créances qui leur sont rattachées sont reclassés, les actifs sous-jacents étant présentés en immeubles de placement. (3) IAS 40 – immeubles de placement à la juste valeur (Apport Partiel d'Actifs et Apport de Titres)

Les immobilisations corporelles de la Branche d'Activité de Cora et de Fongaly Immobilier sont constituées d'immeubles de placement. Ces actifs sont reclassés et évalués à leur juste valeur, telle que. déterminée à partir d'évaluations immobilières réalisées par les experts indépendants, et reprises par les commissaires aux apports dans leurs rapports.

Les biens immobiliers pris en crédit-bail par Fongaly Immobilier n'étant pas inscrits à l'actif dans les comptes sociaux, un retraitement est effectué à l'actif du bilan IFRS, conformément à IAS 17 § 20 et IAS 40 § 25-26, afin de les présenter à leur juste valeur au bilan IFRS. Par simplification, ce retraitement est présenté dans la colonne IAS 40.

Les coûts d'acquisition d'un contrat de crédit-bail de Fongaly Immobilier, présentés en droit au bail dans les comptes sociaux, ont été retraités lors de l'inscription à la juste valeur des immeubles de placement.

(4) IAS 32 et 39 – instruments dérivés (Apport Partiel d'Actifs et Apport de Titres)

L'Apport Partiel d'Actif inclut une détention minoritaire de 5% dans la SCI Pyramides. Conformément à IAS 39, ces titres sont inscrits à leur juste valeur (261 k€), laquelle a été déterminée à partir de la quote part de situation nette réevaluée de cette société.

La dette de crédit-bail de Fongaly Immobilier est couverte par des instruments dérivés de taux dont la valorisation apparaît au bilan pour 861 k€ (générant un impôt différé actif de 296 k€).

Il n'a pas été tenu compte de l'effet d'actualisation des dettes constituées des dépôts de garantie des locataires, celui-ci étant jugé non matériel.

(5) Apport de Titres

Le bilan de Fongaly Immobilier au 31 décembre 2015 est issu des comptes sociaux de Fongaly Immobilier établis en normes comptables françaises. Les ajustements normatifs IFRS suivants sont appliqués.

(6) IAS 17 – contrats de location-financement

Certains des actifs issus de l'Apport de Titres sont financés au moyen de contrat de location financement. En conséquence, il a été comptabilisé en passifs non courants une dette financière pour le montant des encours restant dûs sur les contrats de crédit-bail pour une valeur de 32.093 k€. Les biens ainsi financés sont inscrits pour leur juste valeur au bilan, tel qu'indiqué dans la note (3).

(7) IAS 12 – impôt sur le résultat

La mise à la juste valeur des immeubles de placement génère des différences temporaires entre la base fiscale des actifs et leur juste valeur, qui conduit à la fiscalisation des plus values latentes. Conformément à la norme IAS 12, l'impact de cette fiscalité est comptabilisé en passifs d'impôts différés au taux plein de 34,43% soit :

un montant de 117.749 k€ sur les actifs issus de l'Apport Partiel d'Actifs (incluant la fiscalité latente sur les apports de la SCI Bas Buissons) ; un montant de 33.032 k€ sur les actifs issus de l'Apport de Titres, minoré du montant de l'impôt différé actif de 296 k€ sur la réévaluation des instruments dérivés.

Le compte de résultat 2015 de Fongaly Immobilier intégrait une charge d'impôt sur les sociétés non récurrente de 1.451 k€. Il s'agissait de la réintégration fiscale constatée suite à la levée d'option d'un contrat de crédit-bail immobilier intervenue en 2015. Cette charge n'a pas d'impact sur le résultat IFRS de Fongaly Immobilier puisqu'en IFRS, son effet est neutralisé par la reprise d'un impôt différé passif.

	Galimmo	Branche d'activité Cora	Frais liés aux Fongaly Immobilier opérations d'apports					Proforma
montants en euros	31/12/2015 (8)	Apport Partiel d'Actifs (9)	Comptes sociaux 31/12/2015 (10)	IAS 17 (11)	IAS 40 (12)	IAS 12 (7)	(13)	Galimmo
Loyers facturés aux locataires		24.337.557	9.263.419					33.600.976
Droits d'entrée perçus		870.754	404.825					1.275.579
Loyers précaires		381.837	94.625					476.462
Revenus locatifs bruts		25.590.148	9.762.869					35.353.017
Produits d'exploitation			280.448					280.448
Charges d'exploitation			527.450					527.450
Charges locatives supportées	990	0	1.630.651					1.631.641
Charges locatives refacturées		0						0
Charges sur immeubles irrécupérables		2.534.348	5.505.509	-5.122.953				2.916.904
Revenus locatifs nets	-990	23.055.800	2.379.707	5.122.953	0	0	0	30.557.470
Honoraires perçus		0						0
Autres produits des activités		0	4.994					4.994
Frais de personnel		3.000.000	20.180					3.020.180
Frais de fonctionnement	53.951	2.474.888						2.528.839
Frais généraux	53.951	5.474.888	20.180					5.549.019
EBE	-54.941	17.580.911	2.364.521	5.122.953	0	0	0	25.013.444
Amortissements	2.399	0	186.383		-186.382			2.400
Dotations nettes aux autres provisions			20.517		-20.517			0
Autres produits et charges courants Variation de valeur des immeubles de placement	878	0						878 0

Résultat opérationnel courant	-58.218	17.580.911	2.157.621	5.122.953	206.899	0	0	25.010.166
Autres prod. et charges op. non courants		0					1.600.000	1.600.000
Résultat opérationnel	-58.218	17.580.911	2.157.621	5.122.953	206.899	0	-1.600.000	23.410.166
Charge / (produit) d'endettement financier net	-42.968	0	271.810	501.185				730.027
Charges d'int. sur op.de fin.après couv.		0						0
Charges d'int. s/ location financement Produits de tréso.et équiv.de trésorerie		0 0		501.185				501.185 0
Autres produits et charges financiers	18.098	0	8.225					26.323
Résultat avant impôts	2.848	17.580.911	1.894.036	4.621.768	206.899	0	-1.600.000	22.706.462
Impôts sur le résultat	540	6.053.108	2.143.115	1.591.275	71.235	-1.451.057		8.408.216
Impôts sur le résultat	540	6.053.108	2.143.115					8.196.763
Impôts différés et latences fiscales		0		1.591.275	71.235	-1.451.057		211.453
Résultat net des activités poursuivies	2.308	11.527.803	-249.079	3.030.493	135.664	1.451.057	-1.600.000	14.298.246
Résultat net de l'ensemble consolidé	2.308	11.527.803	-249.079	3.030.493	135.664	1.451.057	-1.600.000	14.298.246
Participations ne détenant pas le contrôle		0						0
Résultat net - Part du Groupe	2.308	11.527.803	-249.079	3.030.493	135.664	1.451.057	-1.600.000	14.298.246
Nombre d'actions (22.981.934 post apports)								22.981.934
Résultat net par action								€ 0,62

Compte de résultat proforma pour la période du 1er janvier au 31 décembre 2015

(8) Galimmo -compte de résultat 2015

Certains reclassements ont été apportés au compte de résultat 2015 de Galimmo, afin que celui-ci soit présenté selon le référentiel IFRS :

Les " autres achats et charges externes " (-49k€) ont été reclassées en " frais généraux ".

A l'exception de -0,9k€ de taxe foncière reclassée en " charges locatives non récupérés ", les " impôts & taxes " ont été reclassés en " frais généraux " (soit -4,9 k€).

Les différences de change (-0,8k€) et charges exceptionnelles sur opérations de gestion (-0,1k€) sont présentées en " autres charges courantes ".

Seuls les " revenus des créances immobilisées " sont présentés en " produits d'endettement financier net " (43k€) ; les " différences de change sur écart de conversion " (18,3k€), nettées des " intérêts et charges assimilés " (-0,2k€) étant transférés en " autres produits financiers " (18,1k€).

(9) Apport Partiel d'Actifs

Le compte de résultat de la Branche d'Activité est déterminé à partir des éléments suivants :

les loyers bruts facturés en 2015 par Cora, tels qu'issus des états de gestion de Cora au titre des galeries marchandes apportées, sont repris sans retraitement de linéarisation des franchises ou paliers de ces loyers au titre d'IAS 17 ne soit réalisé, ceux-ci n'étant pas jugés significatifs ;

les hypothèses de charges locatives et impôts non récupérés sur les locataires sont estimées à 9,9% des revenus locatifs ;

la masse salariale des collaborateurs de la Branche d'Activité autonome a été déterminée à partir des comptes sociaux de l'exercice 2015 de Cora. Aucune provision pour engagements de retraite (IAS 19) n'a été comptabilisée. L'impact de cet engagement est jugé non matériel, étant donné la faible moyenne d'âge de l'effectif apporté et le turn-over constaté ;

un forfait de charges de structure complémentaires a été ajouté ;

dans l'hypothèse où l'option pour le modèle de la juste valeur de la norme IAS 40 est retenue par Galimmo, alors les actifs immobiliers ne feront pas l'objet de dotations aux amortissements. En l'absence d'évaluation du patrimoine disponible fin 2015, aucune variation de juste valeur n'apparaît dans le compte de résultat proforma 2015 ; les dotations et reprises de provisions pour dépréciations des créances clients ont été déterminées à partir des comptes de Cora et présentées au sein des " charges sur immeubles irrécupérables " ;

la Branche d'Activité étant apportée sans financement, aucun résultat financier n'est reporté dans le compte de résultat proforma ;

le résultat exceptionnel de Cora en 2015 n'étant pas affecté par des opérations sur les actifs de la Branche d'Activité, aucun résultat exceptionnel n'a été repris dans le proforma ; et

un taux d'impôt de 34,43% a été appliqué au résultat ainsi déterminé pour calculer l'impôt exigible.

(10) Apport de Titres

Le compte de résultat 2015 issu des comptes sociaux de Fongaly Immobilier établis en normes comptables françaises a été repris. Les ajustements normatifs IFRS opérés ont porté sur :

(11) IAS 17 - Contrats de location financement

La redevance de crédit-bail immobilier comptabilisée en charges d'exploitation dans les comptes sociaux est annulée ; la composante " frais financiers " de cette redevance est comptabilisée en charges financières (la composante amortissement des actifs immobiliers n'est pas comptabilisée, en raison de l'option pour la juste valeur).

(12) IAS 40 - immeubles de placement à la juste valeur

Les dotations aux amortissements sur les actifs immobiliers sont annulées, en raison de l'option pour la juste valeur.

En l'absence de valeur de marché disponible au 1er janvier 2015, aucune variation de juste valeur n'apparait dans le compte de résultat proforma.

Par simplification, les droits et frais de notaire sur ces Apports ne seront pas traités dans l'information proforma.

(13) Frais relatifs à l'Opération

Les frais relatifs à l'Opération sont estimés à 1.600.000 euros ; il s'agit de frais non récurrents.

6. EFFETS DE L'OPERATION

Dilution

Incidence des émissions sur la quote-part des capitaux propres

L'incidence des émissions en rémunération des Apports sur la quotepart des capitaux propres pour le détenteur d'une action de la Société préalablement à l'Opération serait la suivante (calcul effectué sur la base des capitaux propres au 30 juin 2016 et sur la base du nombre d'actions composant le capital de la Société au 30 juin 2016, soit 281.436 actions) :

	Nombre d'actions composant le capital social	Capitaux propres sociaux (en euros) (1)	Capitaux propres sociaux par action (en euros) (2)
Avant Opération	281.436	2.282.534	8,11
Après Apport Partiel d'Actifs	18.302.639	43.543.858,82	2,38
Après Apport de Titres	4.960.731	87.913.649,71	17,72
Après Apport Partiel d'Actifs et Apport de Titres et augmentations de capital au titre de l'Apport Partiel d'Actifs et de l'Apport de Titres	22.981.934	129.174.975,53	5,62

(1) Hors éventuelle imputation des frais d'opération sur la prime d'Apport de Titres (Cf. Section 3.6 du présent Document).

(2) Dans le cadre de la demande d'agrément fiscal en date du 14 décembre 2015 et obtenu le 20 juillet 2016, la Société s'est engagée à ne pas distribuer pendant un délai minimum de trois ans à compter de la date de réalisation de l'Apport Partiel d'Actifs (i) les réserves de 1.182.031,20 € qui ont été constituées lors de la réalisation de la réduction de son capital préalablement à l'Apport Partiel d'Actifs et (ii) la prime d'apport de 26.844.363,60 € émise en contrepartie de l'Apport Partiel d'Actifs et comptabilisée dans le compte « Prime d'apport APA 2016 ».

Incidence des émissions sur la situation de l'actionnaire

L'incidence des émissions en rémunération de l'Opération sur la participation au capital d'un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l'Opération serait la suivante (calcul effectué sur la base d'un nombre de 281.436 actions composant le capital social de la Société au 30 juin 2016) :

	Participation de l'actionnaire en % Base non diluée
Avant émission des actions nouvelles	1%
Après émission de 18.021.203 actions nouvelles en rémunération de l'Apport Partiel d'Actifs	0,02%
Après émission de 4.679.295 actions nouvelles en rémunération de l'Apport de Titres	0,06%
Total (après émission des 22.700.498 actions nouvelles au titre des Apports)	0,01%

Montant du capital social au jour du présent Document

A la date du présent Document, le capital social de la Société s'élève à 225.148,80 € divisé en 281.436 actions d'une valeur nominale de 0,80 €, chacune entièrement libérée et de même rang, actuellement inscrites sur Euronext Paris, compartiment C, sous le Code ISIN FR0000030611, Code mnémonique CIEM.

Répartition du capital au 10 juin 2016

	Actions et droits de votes	% du capital et des droits de vote
R.L.C.	213.475	75,85%
R.L.C. Services	57.436	20,41%
Total Concert R.L.C.*	270.911	96,26%
Public	10.525	3,74%
Total	281.436	100%

* R.L.C. et R.L.C. Services, dont R.L.C. détient 100% du capital et des droits de vote, agissent de concert.

Répartition du capital après réalisation des Apports

	Actions et droits de votes	% du capital et des droits de vote
R.L.C.	4.892.770	21,29%
R.L.C. Services	57.436	0,25%
Cora	18.021.203	78,41%
Total Concert Cora-R.L.C.*	22.971.409	99,95%
Public	10.525	0,05%
Total	22.981.934	100%

* R.L.C. détient 100% du capital et des droits de vote de R.L.C. Services. R.L.C. et Cora sont sous contrôle commun.

Postérieurement à la réalisation de l'Apport Partiel d'Actifs, Cora envisage de procéder à la distribution à son associé unique (la société Delparef) de la totalité des 18.021.203 actions nouvelles de la Société reçues en rémunération de l'Apport Partiel d'Actifs.

Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital qui serait celle de la Société postérieurement à la réalisation de cette distribution :

	Actions et droits de votes	% du capital et des droits de vote
R.L.C.	4.892.770	21,29%
R.L.C. Services	57.436	0,25%
Delparef	18.021.203	78,41%
Total Concert Delparef-R.L.C.*	22.971.409	99,95%
Public	10.525	0,05%
Total	22.981.934	100%

* R.L.C. détient 100% du capital et des droits de vote de R.L.C. Services. R.L.C. et Delparef sont sous contrôle commun.

En conséquence de cette Opération, Cora, puis Delparef, franchiront en hausse les seuils de 30% du capital et des droits de vote de la Société ce qui est générateur d'une obligation de dépôt d'un projet d'offre publique. Dans ce cadre, Cora et Delparef solliciteront de l'AMF une dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique sur le fondement de l'article 234-9, 7° du règlement général.

La Société a l'intention de demeurer cotée sur Euronext Paris et de renforcer son flottant à l'avenir. A ce titre, la Société et ses actionnaires de contrôle envisagent de rechercher à brefs délais des investisseurs susceptibles d'entrer à son capital. La part du capital de la Société détenue par des actionnaires non affiliés de R.L.C. ou Delparef pourrait ainsi atteindre 5 à 10% du capital et des droits de vote de la Société à court ou moyen terme.

7. MODALITES PRATIQUES

Calendrier indicatif	Signature du traité d'Apport des Titres	20 juin 2016
	Signature du traité d'Apport Partiel d'Actifs	21 juin 2016
	Obtention de l'agrément fiscal du Bureau des Agréments et Rescrits	20 juillet 2016
	Enregistrement par l'AMF du présent Document	3 août 2016
	Publication au BALO de l'avis de réunion de l'Assemblée générale de la Société	10 août 2016
	Associé unique de Cora appelé à se prononcer sur l'Apport Partiel d'Actifs	29 septembre 2016
	Décisions de l'associé commandité de la Société sur les Apports et sur l'émission des actions nouvelles en rémunération des Apports	29 septembre 2016
	Assemblée générale de la Société appelée à se prononcer sur les Apports et sur la constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital et de l'émission des actions nouvelles en rémunération des Apports	29 septembre 2016
	Publication de l'avis Euronext d'admission des actions nouvelles émises en rémunération des Apports	30 septembre 2016
	Cotation des actions nouvelles émises en rémunération des Apports	30 septembre 2016
Mise à disposition du Document	Des exemplaires du Document sont mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société situé 37, rue de la Victoire, 75009 Paris et le Document peut également être consulté sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et sur le site Internet de la Société (www.c-co.eu).
Contact Investisseurs	Madame Angélique Cristofari Téléphone : + 33.1.53.93.06.98 E-mail : [email protected]

RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTROLE DES COMPTES

1.1 POUR LA SOCIETE, SOCIETE BENEFICIAIRE DES APPORTS

1.1.1 Description

C&Co (anciennement dénommée Compagnie Marocaine) est une société en commandite par actions de droit français (la « Société » ou « Galimmo ») dont il est envisagé de changer la dénomination sociale pour « Galimmo ».

Le changement de dénomination sociale de la Société pour « Galimmo » sera soumis aux votes des actionnaires de la Société lors de l'Assemblée générale extraordinaire convoquée le 29 septembre 2016.

1.1.2 Responsable du Document

R.L.C. Services, Gérant de la Société représentée par Madame Angélique Cristofari

1.1.3 Attestation du responsable du Document

« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le Document et relatives à Galimmo sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes de Galimmo une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes de Galimmo données dans le Document ainsi qu'à la lecture d'ensemble des informations relatives à Galimmo contenues dans le Document. Cette lettre ne comporte pas d'observations.

Les informations financières historiques relatives à Galimmo, incorporées par référence dans le Document, ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux de Galimmo.

Le rapport des Commissaires aux comptes relatif aux comptes annuels de Galimmo pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 figurant à la Section 20.4 du document de référence 2015 de Galimmo déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 29 avril 2016 sous le numéro D.16-0446 ne contient pas d'observations.

Le rapport des Commissaires aux comptes relatif aux comptes annuels de Galimmo pour l'exercice clos le 31 décembre 2014 figurant à la Section 20.4 du document de référence 2014 de Galimmo déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 29 juillet 2015 sous le numéro D.15-0805 ne contient pas d'observations.

Le rapport des Commissaires aux comptes relatif aux comptes annuels de Galimmo pour l'exercice clos le 31 décembre 2013 figurant à la Section 20.4 du document de référence 2013 de Galimmo déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 8 avril 2015 sous le numéro D.15-0295 ne contient pas d'observations.

Les informations financières pro forma relatives à Galimmo pour l'exercice 2015, incluses dans le Document, ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux de Galimmo, sans observation, figurant à l'Annexe 5 du Document. »

R.L.C. Services Gérant de Galimmo Représentée par Madame Angélique Cristofari

1.1.4 Responsables du contrôle des comptes

Commissaires aux comptes titulaires

Cabinet Figerec représenté par Monsieur Bruno Fourrier 69, rue Carnot, 92300 – Levallois Perret, nommé par l'Assemblée générale du 13 juin 2012 pour une durée de 6 ans expirant à l'occasion de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Exponens représenté par Monsieur Pascal Bourhis (anciennement dénommé Cefreco Audit) 20, rue Brunel, 75017 – Paris, nommé par l'Assemblée générale du 11 juin 2013 pour une durée de 6 ans expirant à l'occasion de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

PricewaterhouseCoopers Audit représenté par Monsieur Philippe Vincent, dont le siège social est situé 63, rue de Villiers, 92208 – Neuilly-sur-Seine, nommé par l'Assemblée générale du 4 mars 2016 pour une durée de 6 ans expirant à l'occasion de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Commissaires aux comptes suppléants

Monsieur Philippe Kalvarisky dont l'adresse professionnelle est 15, Place de la Nation, 75011 – Paris, renouvelé par l'Assemblée générale du 11 juin 2013 pour une durée de 6 ans expirant à l'occasion de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Monsieur Jean-Christophe Georghiou dont l'adresse professionnelle est 63, rue de Villiers, 92208 – Neuilly-sur-Seine, nommé par l'Assemblée générale du 4 mars 2016 pour une durée de 6 ans expirant à l'occasion de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

1.1.5 Responsable de l'information financière

Madame Angélique Cristofari Téléphone : + 33.1.53.93.06.98 E-mail : [email protected]

1.2 POUR CORA, SOCIETE APPORTEUSE

1.2.1 Description

Cora, société par actions simplifiée au capital de 5.644.000 €, dont le siège social est situé Domaine de Beaubourg 1 rue du Chenil – Croissy-Beaubourg CS 30175, 77435 – Marne la Vallée Cedex 2, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 786 920 306 R.C.S. Meaux (« Cora »).

1.2.2 Responsable du Document

Monsieur Patrick Bonislawski, Président

1.2.3 Attestation du responsable du Document

« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document concernant Cora sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes de Cora une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes de Cora données dans le Document ainsi qu'à la lecture d'ensemble des informations relatives à Cora contenues dans le Document. Cette lettre ne comporte pas d'observations. »

Monsieur Patrick Bonislawski Président

1.2.4 Responsable du contrôle des comptes

Commissaire aux comptes titulaire

PricewaterhouseCoopers Audit représenté par Monsieur Philippe Vincent, dont le siège social est situé 63, rue de Villiers, 92208 – Neuilly-sur-Seine, nommé par décision de l'Associé unique du 25 juin 2015 pour une durée de 6 ans expirant à l'occasion des décisions de l'Associé unique ou de l'Assemblée générale appelé à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Commissaire aux comptes suppléant

Monsieur Jean-Christophe Georghiou dont l'adresse professionnelle est 63, rue de Villiers, 92208 – Neuilly-sur-Seine, nommé par décision de l'Associé unique du 25 juin 2015 pour une durée de 6 ans expirant à l'occasion des décisions de l'Associé unique ou de l'Assemblée générale appelé à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

1.3 POUR FONGALY IMMOBILIER, SOCIETE DONT LES ACTIONS FONT L'OBJET DE L'APPORT DE TITRES

1.3.1 Description

Fongaly Immobilier, société par actions simplifiée au capital de 200.000 € dont le siège social est situé Domaine de Beaubourg 1 rue du Chenil – Croissy-Beaubourg CS 30175, 77435 – Marne la Vallée Cedex 2, et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 483 042 966 R.C.S. Meaux (« Fongaly Immobilier »).

1.3.2 Responsable du Document

Monsieur Eric Ravoire, Président

1.3.3 Attestation du responsable du Document

« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document concernant Fongaly Immobilier sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes de Fongaly Immobilier une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes de Fongaly Immobilier données dans le Document ainsi qu'à la lecture d'ensemble des informations relatives à Fongaly Immobilier contenues dans le Document. Cette lettre ne comporte pas d'observations. »

Monsieur Eric Ravoire Président

1.3.4 Responsable du contrôle des comptes

Commissaire aux comptes titulaire

PricewaterhouseCoopers Audit représenté par Monsieur Philippe Vincent, dont le siège social est situé 63, rue de Villiers, 92208 – Neuilly-sur-Seine, nommé par décision de l'associé unique en date du 12 mai 2011 pour une durée de 6 ans expirant à l'occasion des décisions de l'Associé unique ou de l'Assemblée générale appelé à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Commissaire aux comptes suppléant

JLA AUDIT, dont le siège social est situé 77 – 81, boulevard de la république, 92250 – La Garenne-Colombe, nommé par décision de l'Associé unique en date du 20 mai 2016 pour une durée d'1 an expirant à l'occasion des décisions de l'Associé unique ou de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016, à la suite de la démission de Monsieur Pascal Fleury de ses fonctions de Commissaire aux comptes suppléant auxquelles il avait été désigné par décision de l'Associé unique en date du 12 mai 2011.

RENSEIGNEMENTS SUR L'OPERATION

L'opération (l'« Opération ») consiste en :

l'apport partiel d'actifs par Cora de la totalité de ses biens, droits et obligations et autres éléments d'actif et de passif relatifs à sa branche complète et autonome d'activité de détention et d'exploitation, principalement par voie de location, de galeries commerciales (la « Branche d'Activité ») à la Société donnant lieu à l'émission de 18.021.203 actions nouvelles de la Société en rémunération de cet apport et leur admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris (l'« Apport Partiel d'Actifs ») ;
l'apport par R.L.C. de deux mille (2.000) actions représentant 100% du capital social et des droits de vote de Fongaly Immobilier à la Société, donnant lieu à l'émission de 4.679.295 actions nouvelles de la Société en rémunération de cet apport et leur admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris (l'« Apport de Titres ») ;

(l'Apport Partiel d'Actifs et l'Apport de Titres étant ci-après désignés ensemble les « Apports »).

2.1 ASPECTS ECONOMIQUES DE L'OPERATION

2.1.1 Liens préexistants entre les sociétés en cause

2.1.1.1 Liens en capital

Les sociétés parties à l'Opération, à savoir la Société, Cora, R.L.C. et Fongaly Immobilier sont toutes des entités contrôlées directement ou indirectement par N.M.K.W., société non cotée de droit néerlandais dont le capital n'est pas contrôlé :

2.1.1.2 Cautions

Aucun engagement de caution ou de garantie n'a été conclu entre les sociétés parties à l'Opération.

2.1.1.3 Administrateurs - Dirigeants Communs

Monsieur Emil Veldboer, actuellement Président du Conseil de surveillance de la Société, est également membre du Conseil d'administration de R.L.C.

2.1.1.4 Filiales communes et dépendance à l'égard d'un groupe

L'ensemble des sociétés concernées par l'Opération sont contrôlées directement et/ou indirectement par N.M.K.W., société non cotée de droit néerlandais dont le capital n'est pas contrôlé.

2.1.1.5 Accords techniques et commerciaux (conventions visées par l'article L. 225-38 du Code de commerce)

Cora et la Société envisagent de conclure au jour de la réalisation des Apports un protocole d'accord détaillé à la Section 4.3.1 ci-dessous.

2.1.2 Motifs et but de l'Opération

2.1.2.1 Objet de l'Opération

L'Opération a pour objet de constituer une société foncière dédiée à l'activité de détention et d'exploitation, principalement par voie de location, de galeries commerciales avec pour objectif d'en assurer le financement et d'en améliorer la gestion et la rentabilité en dotant la Société, entité juridique distincte des apporteurs, des moyens matériels et humains propres nécessaires à cette activité.

L'Opération permettra à la Société de bénéficier d'un patrimoine immobilier de commerce lui permettant de devenir un acteur significatif sur le marché des foncières cotées en détenant un patrimoine exclusivement constitué d'actifs de commerce (pure player). En outre, l'activité développée dans le cadre de la Branche d'Activité et au sein de Fongaly Immobilier sera exploitée de façon indépendante.

La réalisation de l'Opération devrait permettre de donner les moyens à la Société :

de négocier de façon centralisée et autonome avec les enseignes nationales et internationales grâce à des équipes spécialisées afin de garantir le professionnalisme et la crédibilité de l'offre galeries commerciales vis-à-vis des marques à forte notoriété. La présence de ces dernières dans les galeries commerciales est déterminante afin d'attirer le plus de clients possible ;
d'assurer un financement indépendant des actifs dont elle sera titulaire lui permettant d'augmenter sa capacité d'emprunt et de favoriser la levée de fonds nécessaire à son développement ;
de créer une dynamique propre aux galeries commerciales qui se traduira par une identité visible sur le marché tant du point de vue des consommateurs que des enseignes et des professionnels du secteur.

Par ailleurs, l'Opération permettra à Cora de rationaliser et d'optimiser son organisation.

Il est précisé que l'Apport Partiel d'Actifs a fait l'objet d'un agrément fiscal obtenu le 20 juillet 2016 et détaillé à la Section 2.2.1.7 ci-dessous.

La Société n'envisage pas, à ce stade, d'adopter le statut de société d'investissement immobilier cotée (SIIC).

2.1.2.2 Description synthétique des actifs apportés dans le cadre de l'Opération

Historiquement, la présence d'une galerie commerciale attenante à un hypermarché était due à l'initiative du directeur de l'hypermarché qui en outre en assurait la gestion. Ce mode de fonctionnement décentralisé, débuté en 1969, a perduré jusque dans les années 2000, période au cours de laquelle une équipe professionnelle a commencé à prendre en charge la gestion des galeries commerciales.

La professionnalisation de la gestion et de l'animation des galeries commerciales a été renforcée pour répondre aux attentes des acteurs concernés (clients, commerçants, enseignes nationales et internationales …). Pour ce faire, des professionnels de l'immobilier commercial ayant exercé leur activité au sein de foncières spécialisées ont été recrutés par Cora.

Cora dispose ainsi de l'ensemble des moyens humains nécessaires à la gestion et au développement du parc de galeries commerciales attenantes à ses hypermarchés, dont six galeries ont été développées et sont la propriété de la société apparentée Fongaly Immobilier (voir organigramme inséré en Section 2.1.2.2).

Les actifs devant être apportés dans le cadre de l'Opération sont constitués de :

45 galeries commerciales détenues directement par Cora qui feront partie de l'Apport Partiel d'Actifs (voir Section 6.2.1) ; et
6 galeries commerciales et 9 lots situés sur les sites de Saint-Dizier et Blois détenus directement par Fongaly Immobilière qui fera l'objet de l'Apport de Titres (voir Section 7.3.1).

Un état locatif simplifié au 31 mars 2016 relatif aux biens apportés dans le cadre de l'Apport Partiel d'Actifs et de l'Apport de Titres figure à l'Annexe 6 du présent Document.

2.2 ASPECTS JURIDIQUES DE L'OPERATION

2.2.1 Détails de l'Opération

2.2.1.1 Date de signature des projets de traités d'apports

Le projet de traité d'Apport de Titres a été signé le 20 juin 2016.

Le projet de traité d'Apport Partiel d'Actifs a été signé le 21 juin 2016.

2.2.1.2 Date d'arrêté des comptes utilisés pour déterminer les valeurs d'apports

2.2.1.2.1 Au titre de l'Apport Partiel d'Actifs

Les valeurs d'apport, relatives à l'Apport Partiel d'Actifs, ont été établies sur la base (i) des comptes sociaux de Cora arrêtés au 31 décembre 2015 et approuvés par son associé unique le 29 avril 2016, (ii) des comptes sociaux de la Société arrêtés au 31 décembre 2015 et approuvés par l'assemblée générale ordinaire le 20 juin 2016 et (iii) du bilan de la Branche d'Activité au 31 mars 2016 établi par Cora.

2.2.1.2.2 Au titre de l'Apport de Titres

Les valeurs d'apport, relatives à l'Apport de Titres, ont été établies sur la base (i) des comptes sociaux de R.L.C. arrêtés au 31 décembre 2015 et approuvés par l'assemblée générale ordinaire le 30 mai 2016, (ii) des comptes sociaux de la Société arrêtés au 31 décembre 2015 et approuvés par l'assemblée générale ordinaire le 20 juin 2016 et (iii) des comptes sociaux de Fongaly Immobilier arrêtés au 31 décembre 2015 et approuvés par son associé unique le 20 mai 2016.

2.2.1.3 Date de rétroactivité de l'Opération

L'Apport Partiel d'Actifs prendra effet rétroactivement le 1er avril 2016.

Il n'y a pas de rétroactivité au titre de l'Apport de Titres. En conséquence, l'Apport de Titres sera réalisé lors de son approbation par l'Assemblée générale de la Société laquelle devrait intervenir le 29 septembre 2016.

2.2.1.4 Dates de réunion des organes sociaux des sociétés ayant approuvé l'Opération

Le Conseil de surveillance de la Société a approuvé la signature des traités relatifs à l'Apport Partiel d'Actifs et à l'Apport de Titres le 16 juin 2016.

Le Conseil d'administration de R.L.C. a approuvé la signature du traité relatif à l'Apport de Titres le 20 juin 2016.

2.2.1.5 Date de dépôt des projets de traités d'apports au tribunal de commerce

Le traité d'Apport Partiel d'Actifs fera l'objet d'un dépôt au Tribunal de Commerce de Paris. En revanche, le traité d'Apport de Titres ne fera pas l'objet d'un dépôt au Tribunal de Commerce de Paris. Les rapports des Commissaires à la scission, figurant en Annexe 1, au titre de l'Apport Partiel d'Actifs et les rapports des Commissaires aux apports, figurant en Annexe 2, au titre de l'Apport de Titres seront déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris dans les délais prévus par la loi.

2.2.1.6 Calendrier indicatif des opérations

Signature du traité d'Apport des Titres	20 juin 2016
Signature du traité d'Apport Partiel d'Actifs	21 juin 2016
Obtention de l'agrément fiscal du Bureau des Agréments et Rescrits	20 juillet 2016
Enregistrement par l'AMF du présent Document	3 août 2016
Publication au BALO de l'avis de réunion de l'Assemblée générale de la Société	10 août 2016
Associé unique de Cora appelé à se prononcer sur l'Apport Partiel d'Actifs	29 septembre 2016
Décisions de l'associé commandité de la Société sur les Apports et sur l'émission des actions nouvelles en rémunération des Apports	29 septembre 2016
Assemblée générale de la Société appelée à se prononcer sur les Apports et sur la constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital et de l'émission des actions nouvelles en rémunération des Apports	29 septembre 2016
Publication de l'avis Euronext d'admission des actions nouvelles émises en rémunération des Apports	30 septembre 2016
Cotation des actions nouvelles émises en rémunération des Apports	30 septembre 2016

2.2.1.7 Régime fiscal des Apports

2.2.1.7.1 Impôt sur les sociétés

L'Apport Partiel d'Actifs sera soumis au régime fiscal de faveur de l'article 210 A du Code général des impôts selon lequel la société apporteuse n'est pas imposée sur les plus-values réalisées lors de l'Apport Partiel d'Actifs, sous réserve notamment que la société bénéficiaire prenne certains engagements. En application de ces dispositions et dans le cadre du projet de traité d'Apport Partiel d'Actifs signé le 21 juin 2016, la Société a pris les engagements prévus à l'article 210 A du Code général des impôts.

Par ailleurs, l'Apport Partiel d'Actifs a fait l'objet d'une demande d'agrément fiscal en date du 14 décembre 2015, obtenu le 20 juillet 2016 du Bureau des Agréments et Rescrits, dont il découle les conséquences et engagements suivants :

Cora a été autorisée à se soustraire à l'engagement de conservation des titres de la Société reçus en contrepartie de l'Apport Partiel d'Actifs, lequel a été repris par son associé unique Delparef.
Cora a été autorisée à attribuer en neutralité fiscale les titres de la Société nouvellement émis au profit de son associé unique Delparef, en application des dispositions de l'article 115-2 du Code général des impôts. Cette attribution devra intervenir dans un délai d'un an à compter de la réalisation de l'apport.
Delparef s'est engagée à conserver pendant un délai minimum de trois ans à compter de la date de réalisation de l'Apport Partiel d'Actifs (i) les titres de la Société attribués dans les conditions prévues à l'article 115-2 du Code général des impôts et (ii) les titres de la société Cora antérieurement détenus.
la Société s'est engagée à ne pas distribuer pendant un délai minimum de trois ans à compter de la date de réalisation de l'Apport Partiel d'Actifs (i) les réserves de 1.182.031,20 € qui ont été constituées lors de la réalisation de la réduction de son capital préalablement à l'Apport Partiel d'Actifs et (ii) la prime d'apport de 26.844.363,60 € qui sera constituée lors de la réalisation de l'Apport Partiel d'Actifs et comptabilisée dans le compte « Prime d'apport APA 2016 ». En cas d'incorporation au capital de la Société de ces réserves et prime, Delparef s'est engagée à ne pas céder les titres créés à cette occasion pendant la durée de conservation des titres remis en contrepartie de l'Apport Partiel d'Actifs restant à courir.

L'Apport de Titres sera soumis au régime fiscal de droit commun et ne sera donc pas soumis au régime fiscal français de faveur prévu par l'article 210 A du Code général des impôts.

2.2.1.7.2 Droits d'enregistrement

L'Apport Partiel d'Actifs et l'Apport de Titres donneront lieu à l'exigibilité d'un droit fixe de 500 euros.

2.2.2 Contrôle de l'Opération

2.2.2.1 Date des Assemblées générales appelées à approuver les Apports

Les Apports seront soumis à l'approbation de l'Associé commandité et de l'Assemblée générale des actionnaires de Galimmo convoqués le 29 septembre 2016. Les projets des résolutions soumises à l'Associé commandité et à l'Assemblée générale des actionnaires de Galimmo figurent en Annexe 3 du présent Document.

L'Apport Partiel d'Actifs sera soumis à l'approbation de l'Associé unique de Cora le 29 septembre 2016.

2.2.2.2 Commissaires à la scission dans le cadre de l'Apport Partiel d'Actifs

Par ordonnance en date du 3 février 2016, Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Paris a désigné en qualité de Commissaires à la scission Monsieur Didier Kling (28, avenue Hoche, 75008 Paris) et Monsieur Olivier Peronnet (14, rue de Bassano, 75116 Paris).

Les Commissaires à la scission ont eu pour mission :

(i) conformément aux dispositions de l'article L.225-147 du Code de commerce, d'apprécier la valeur de l'Apport Partiel d'Actifs ;
(ii) également de :
- vérifier que la valeur attribuée aux actions de la société bénéficiaire de l'Apport Partiel d'Actifs est pertinente et que la rémunération de l'Apport Partiel d'Actifs est équitable ;
- indiquer dans leurs rapports :
  - la ou les méthodes suivies pour la détermination de la rémunération proposée ;
  - indiquer si cette ou ces méthodes sont adéquates en l'espèce et mentionner les valeurs auxquelles chacune de ces méthodes conduisent, un avis étant donné sur l'importance relative donnée à ces méthodes dans la détermination de la valeur retenue ; et
(iii) dresser un rapport de ces évaluations, constatations, et avis, qui sera tenu à la disposition des actionnaires au siège social de la Société et déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris conformément aux dispositions des articles R.225-136 et R.123-107 du Code de commerce.

Dans leur rapport sur la valeur de l'Apport Partiel d'Actifs et leur rapport sur la rémunération de l'Apport Partiel d'Actifs datés du 23 juin 2016 et figurant en Annexe 2 du présent Document les commissaires à la scission concluent :

que la valeur des apports retenus s'élevant à 41.261.326 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de Galimmo, majorée de la prime d'émission ;
que la rémunération proposée pour l'Apport Partiel d'Actifs conduisant à émettre 18.021.203 actions de Galimmo est équitable.

2.2.2.3 Commissaires aux apports dans le cadre de l'Apport de Titres

Par ordonnance en date du 2 mars 2016, Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Paris a désigné en qualité de Commissaires aux apports Monsieur Didier Kling (28, avenue Hoche, 75008 Paris) et Monsieur Olivier Peronnet (14, rue de Bassano, 75116 Paris).

Les Commissaires aux apports ont eu pour mission :

(i) conformément aux dispositions de l'article L.225-147 du Code de commerce, d'apprécier la valeur de l'Apport de Titres et de vérifier que la valeur relative attribuée à l'Apport de Titres correspond au moins à la valeur nominale des actions émises en rémunération de l'Apport de Titres ;
(ii) également de :
- vérifier que la valeur attribuée aux actions de la société bénéficiaire de l'Apport de Titres est pertinente et que la rémunération de l'Apport de Titres est équitable ;
- indiquer dans leurs rapports :
  - la ou les méthodes suivies pour la détermination de la rémunération proposée ;
indiquer si cette ou ces méthodes sont adéquates en l'espèce et mentionner les valeurs auxquelles chacune de ces méthodes conduisent, un avis étant donné sur l'importance relative donnée à ces méthodes dans la détermination de la valeur retenue ; et
(iii) dresser un rapport de ces évaluations, constatations, et avis, qui sera tenu à la disposition des actionnaires au siège social de la Société et déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris conformément aux dispositions des articles R.225-136 et R.123-107 du Code de commerce.

Dans leur rapport sur la valeur des titres Fongaly Immobilier et leur rapport sur la rémunération des apports de titres devant être effectués à Galimmo datés du 23 juin 2016 et figurant en Annexe 2 du présent Document, les commissaires aux apports concluent :

qu'ils n'ont pas relevé d'élément susceptible de remettre en cause la valeur des titres apportés pour un montant de 85.631.116,71 € ; et
que la rémunération proposée pour l'Apport de Titres conduisant à émettre 4.679.295 actions de Galimmo est équitable.

2.2.2.4 Experts désignés par le tribunal de commerce

Néant.

2.2.2.5 Mission spéciale confiée par l'Autorité des marchés financiers aux Commissaires aux comptes

Néant.

2.2.3 Modalités d'émission des titres remis en rémunération des Apports

2.2.3.1 Augmentations de capital au titre de l'Opération

2.2.3.1.1 Valeur nominale

En rémunération de l'Apport Partiel d'Actifs, l'Associé commandité et l'Assemblée générale de la Société convoqués le 29 septembre 2016 seront appelés à approuver l'augmentation du capital social d'un montant nominal total de 14.416.962,40 € par la création de 18.021.203 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,80 € chacune, à attribuer à Cora.

En rémunération de l'Apport de Titres, l'Associé commandité et l'Assemblée générale de la Société convoqués le 29 septembre 2016 seront appelés à approuver l'augmentation du capital social d'un montant nominal total de 3.743.436 € par la création de 4.679.295 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,80 € chacune, à attribuer à R.L.C.

2.2.3.1.2 Jouissance des actions nouvelles

Les actions nouvelles émises dans le cadre de l'Opération porteront jouissance courante. Les actions nouvelles ainsi émises seront entièrement assimilées aux actions existantes de la Société et jouiront des mêmes droits et supporteront les mêmes charges. Elles seront soumises à toutes les stipulations statutaires de la Société dès leur émission.

2.2.3.1.3 Négociabilité et admission à la cote

Les actions nouvelles émises dans le cadre de l'Opération seront négociables dès la réalisation définitive de l'Opération, conformément aux dispositions de l'article L.228-10 du Code de commerce.

Leur admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris sera demandée dans les meilleurs délais après réalisation définitive de l'Opération, soit le 29 septembre 2016.

ISIN FR0000030611, Code mnémonique CIEM.

2.2.3.2 Réduction de capital

Néant.

2.3 COMPTABILISATION DES APPORTS

2.3.1 Comptabilisation de l'Apport Partiel d'Actifs

2.3.1.1 Désignation et valeur des actifs apportés et des passifs pris en charge

Désignation des actifs et passifs pris en charge dans le cadre de l'Apport Partiel d'Actifs

Cora transfère à Galimmo la Branche d'Activité, à savoir les biens et droits listés à l'Annexe 4 qui figurent à son bilan au 31 mars 2016 et constituent la totalité des éléments d'actif et de passif de la Branche d'Activité.

Les actifs et passifs se rattachant à la Branche d'Activité ont été isolés à partir de l'arrêté comptable de Cora établi au 31 mars 2016 en incluant ceux qui étaient relatifs à l'activité de la Branche d'Activité et en excluant ceux qui étaient relatifs aux autres activités de Cora et, en particulier, à son activité de distributeur et à son activité de détenteur d'hypermarchés.

Les actifs apportés dans le cadre de l'Apport Partiel d'Actifs comprennent notamment les biens immobiliers constituant les galeries commerciales comprises dans la Branche d'Activité ainsi que les créances détenues sur les locataires de locaux commerciaux situés dans ces galeries. Les passifs apportés sont relatifs à ces éléments d'actifs.

Il est précisé que l'énumération qui figure à l'Annexe 4, établie sur la base de l'arrêté comptable social de Cora au 31 mars 2016, n'a qu'un caractère indicatif et non limitatif, l'Apport Partiel d'Actifs emportant transfert d'une branche complète d'activité, y compris les éléments non expressément désignés à l'Annexe 4, dans l'état où elle se trouvera à la date de réalisation définitive de l'Apport Partiel d'Actifs.

En outre, il est précisé que la SCI des Bas Buissons, société civile immobilière au capital de 1.500 € dont le siège social est situé Domaine de Beaubourg, 1 rue du Chenil à Croissy-Beaubourg (77183) et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Meaux sous le numéro 378 195 168 (la « SCI des Bas Buissons »), a fait l'objet d'une dissolution sans liquidation au profit de Cora avec effet au 23 mai 2016. L'absence de liquidation s'explique en raison de l'activité de la SCI des Bas Buissons qui comprenait d'une part une activité de détention d'hypermarché et d'autre part une activité relative à la Branche d'Activité. A l'issue de la dissolution de la SCI des Bas Buissons, l'ensemble de son patrimoine a été transmis à Cora. Il a ainsi été possible d'isoler les éléments d'actifs et de passifs relatifs à la Branche d'Activité transmis par la SCI des Bas Buissons à Cora conformément aux règles de détourage mentionnées ci-dessus. Ainsi, certains passifs fiscaux constitués de TVA, de provisions de taxes foncières et de cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises seront transmis par Cora à la Société conformément à ces règles.

En conséquence, seuls 1.183.904 euros d'actifs qui étaient détenus par la SCI des Bas Buissons (1.160.235 euros d'immobilisations corporelles et 23.669 euros de créances clients) et qui font partie de la Branche d'Activité sont apportés et, à ce titre, inclus dans les éléments d'actif apportés. Par ailleurs, les passifs apportés incluent des dettes fiscales de la SCI des Bas Buissons à hauteur de 58.086 euros.

Par ailleurs, dans le cadre de l'Apport Partiel d'Actifs, il est prévu que Cora transfère 180.007 parts sociales numérotées de 3.218.817 à 3.398.824 et représentant environ 5% du capital social et des droits de vote de la société SCI Massy Pyramides, société civile au capital de 548.816,46 € dont le siège social est situé 5 rue du Mail à Paris (75002) et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 352 751 291 (la « SCI Pyramides » ). La SCI Pyramides détient des lots de copropriété afférents à la galerie commerciale de Massy. Cora ne détenant que 5% du capital social et des droits de vote de SCI Pyramides, une transmission de patrimoine n'est pas possible. En conséquence, seuls les 5% du capital social et des droits de vote de SCI Pyramides détenus par Cora seront transmis à Galimmo.

Le transfert des parts sociales de la SCI Pyramides est soumis à l'agrément préalable de la collectivité des associés de ladite société en application, notamment, des dispositions de l'article 1861 du Code civil. À défaut d'agrément, il est expressément convenu entre Cora et Galimmo que lesdites parts sociales de la SCI Pyramides seront conservées par Cora. Dans une telle hypothèse, Cora s'engage expressément et irrévocablement à verser à Galimmo, dans les meilleurs délais à compter du refus d'agrément, une somme forfaitaire en numéraire de 295.837 € correspondant à la valeur réelle totale desdites parts sociales. En conséquence, ledit versement entrainera la constatation par Galimmo d'un complément de prime d'apport à concurrence de 268.396 € qui sera inscrit au compte « Prime d'apport APA 2016 ».

	Valeur d'apport (en €)
Immobilisations incorporelles	909.883
Immobilisations corporelles	48.933.511
Immobilisations financières	34.891
Créances clients et comptes rattachés	3.700.140
Charges constatées d'avance	56.661
Disponibilités	0
Montant total de l'actif apporté	53.635.086

L'actif de la Branche d'Activité comprend au 31 mars 2016 les éléments suivants :

Une description des actifs inclus dans la Branche d'Activité figure à la Section 6 du présent Document et est complétée par un état locatif simplifié au 31 mars 2016 relatif aux biens apportés dans le cadre de l'Apport Partiel d'Actifs figurant à l'Annexe 6 du présent Document.

Le passif de la Branche d'Activité comprend au 31 mars 2016 les éléments suivants :

	Valeur brute (en €)
Provisions pour risques et charges	1.355.000
Dépôts et cautionnements	5.430.508
Fournisseurs	1.391.076
Autres dettes	3.688.963
Produits constatés d'avance	508.212
Montant total du passif pris en charge	12.373.760

Valorisation des actifs et passifs pris en charge dans le cadre de l'Apport Partiel d'Actifs

Des désignations ci-dessus, il résulte que :

le montant des éléments d'actif apportés par Cora à la Société estimé sur la base de l'arrêté comptable établi par Cora au 31 mars 2016 est de 53.635.086 € ;
le passif total transféré par Cora à la Société estimé sur la base de l'arrêté comptable établi par Cora au 31 mars 2016 est de 12.373.760 € ;
soit une différence de 41.261.326 €.

L'actif net apporté par Cora à la Société au 31 mars 2016 s'élève à 41.261.326 €.

Les éléments d'actif apportés et de passif transférés par Cora à Galimmo dans le cadre de l'Apport Partiel d'Actifs seront valorisés à leur valeur nette comptable, telle que visée ci-après, en application du Règlement ANC 2014-03 du Comité de la Réglementation Comptable.

2.3.1.2 Réévaluations et réajustements effectués entre valeur d'apport et valeur comptable

Néant.

2.3.1.3 Expertise des valeurs d'apport

Les Commissaires à la scission ont rédigé un rapport sur l'appréciation de la valeur de l'Apport Partiel d'Actifs, ainsi qu'un rapport sur la rémunération de cet apport, ces rapports figurant en Annexe 1 du présent Document. Les conclusions de ces rapports sont exposées à la Section 2.2.2.2. En outre, chaque actif immobilier a fait l'objet d'une expertise immobilière soit par DTZ-Cushman & Wakefield soit par Galtier qui ont chacun remis un rapport le 31 mars 2016.

2.3.1.4 Détail du calcul de la prime d'apport

La différence entre le montant de l'actif net apporté par Cora, soit la somme de 41.261.326 €, et le montant nominal de l'augmentation de capital de 14.416.962,40 €, représente le montant de la prime d'apport, soit 26.844.363,60 €. La prime d'apport sera portée au crédit d'un compte de réserves « Prime d'apport APA 2016 ».

2.3.2 Comptabilisation de l'Apport de Titres

2.3.2.1 Désignation et valeur des actifs apportés

Désignation des actifs apportés dans le cadre de l'Apport de Titres

L'Apport de Titres porte sur l'intégralité des deux mille (2.000) actions (les « Actions Fongaly Immobilier ») composant le capital social de Fongaly Immobilier, dont la description complète figure à la Section 7 du présent Document.

L'Apport de Titres porte exclusivement sur les Actions Fongaly Immobilier à l'exclusion de tout autre élément tant d'actif que de passif détenu par R.L.C.

Une description des actifs détenus par Fongaly Immobilier figure à la Section 7 du présent Document et est complétée par un état locatif simplifié au 31 mars 2016 relatif aux biens apportés dans le cadre de l'Apport de Titres figurant à l'Annexe 6 du présent Document.

Valorisation des actifs apportés dans le cadre de l'Apport de Titres

L'Apport de Titres constitue un apport de titres de participation entre sociétés placées sous contrôle commun. Dès lors et conformément aux règles comptables applicables en France au bénéficiaire de l'Apport de Titres, Galimmo, l'opération devrait être réalisée, au plan comptable, sur la base de la valeur comptable des Actions Fongaly Immobilier au bilan de R.L.C., laquelle s'élève à deux cent mille euros (200.000 €).

Toutefois, il est apparu que si la réalisation de l'Apport de Titres devait s'effectuer à la valeur comptable, l'actif net comptable apporté par R.L.C. à Galimmo serait insuffisant pour permettre la libération intégrale des actions du capital social de Galimmo à émettre par ce dernier en rémunération de l'Apport de Titres.

En conséquence et conformément au Règlement ANC 2014-03 du Comité de la Réglementation Comptable, l'Apport de Titres est effectué sur la base de la valeur réelle des Actions Fongaly Immobilier qui est égale à la valeur vénale déterminée par Galimmo et R.L.C. soit 85.631.116,71 € pour la totalité des Actions Fongaly Immobilier.

Le passage entre la valeur comptable et la valeur réelle ou valeur vénale des Actions Fongaly Immobilier a été déterminée de la façon suivante :

Agrégat	En euros	Commentaires
Capital social	200.000	Valeur comptable des Actions
Réserve légale	20.000
Report à nouveau	896.409
Résultat 2015	(249.081)
Situation nette au 31 décembre 2015	867.328
Provisions réglementées	386.178
Capitaux propres au 31 décembre 2015	1.253.506

Résultat du 1er janvier 2016 à la date de l'Apport	1.165.316	(estimation)
Plus-values latentes sur actifs immobiliers	132.666.830	(à partir des valeurs d'expertises hors droits)
Endettement	(32.093.044)	(capital restant dû sur les contrats de crédit-bail immobilier)
Valeur de marché des instruments de couverture	(845.173)
Fiscalité latente	(16.516.318)	(partage de la fiscalité au taux de 34,43% applicable aux plus-values latentes immobilières)
Total	85.631.117 €	Valeur réelle des Actions

2.3.2.2 Réévaluations et réajustements effectués entre valeur d'apport et valeur comptable

L'Apport de Titres étant réalisé en valeur réelle, la valeur d'apport a été déterminée conformément à ce qui est indiqué à la Section 2.4.1.2.1.

2.3.2.3 Expertise de la valeur d'apport

Les Commissaires aux apports ont rédigé un rapport sur l'appréciation de la valeur d'apport des titres de capital susvisés, ainsi qu'un rapport sur la rémunération de cet apport, ces rapports figurant en Annexe 2 du présent Document. Les conclusions de ces rapports sont exposées à la Section 2.2.2.3 ci-dessus.

2.3.2.4 Détail du calcul de la prime d'apport

La différence entre la valeur de l'actif apporté par R.L.C., soit la somme de 85.631.116,71 €, et le montant nominal de l'augmentation de capital de 3.743.436 €, représente le montant de la prime d'apport au titre de l'Apport de Titres, soit 81.887.680,71 €. La prime d'apport sera portée au crédit d'un compte de réserves « prime d'apport ».

L'Assemblée générale de la Société convoquée le 29 septembre 2016 sera appelée à conférer tous pouvoirs au Gérant à l'effet d'imputer l'ensemble des droits et frais occasionnés par l'augmentation de capital en rémunération de l'Apport de Titres sur le montant de la prime d'apport y afférente et prélever, le cas échéant, sur ladite prime d'apport les sommes nécessaires à toute affectation conforme aux règles en vigueur, ainsi que de procéder aux formalités consécutives à l'Apport de Titres et à l'augmentation de capital corrélative, de demander l'admission aux négociations des actions de la Société émises en rémunération de l'Apport de Titres et, plus généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités et démarches nécessaires.

2.4 REMUNERATION DES APPORTS

Afin de faciliter la lecture des informations chiffrées figurant dans cette section, les nombres présentés ci-après ont été arrondis à la dernière décimale affichée.

Les éléments d'appréciation tels qu'ils figurent dans la présente Section 2.4 (ainsi que les critères de valorisation) ont été établis par la Société sur la base des sources d'information mentionnées ci-après. La pertinence des valeurs relatives attribuées aux Apports et aux actions de la Société, le caractère adéquat des méthodes suivies pour la détermination de la rémunération proposée pour les Apports ainsi que le caractère équitable de la rémunération des Apports ont fait l'objet de rapports des Commissaires à la scission et des Commissaires aux apports selon le cas (voir Sections 2.2.2.2 et 2.2.2.3).

Les sources d'informations sur les entités concernées par l'Opération utilisées pour les différentes méthodes d'appréciation des parités sont :

les comptes sociaux au 31 décembre 2015 pour les informations comptables sur la Société ;
Datastream pour les données boursières ;
les rapports d'experts indépendants (DTZ Cushman & Wakefield et Galtier) pour la valorisation des Apports.

Toutes les valeurs d'Actif Net Réévalué (ou ANR, voir définition et calcul Section 5.1) sont hors droits de mutation dans les sous-sections suivantes.

2.4.1 Valorisation des Apports

2.4.1.1 Valorisation de l'Apport Partiel d'Actifs

Le Conseil de surveillance de la Société réuni le 16 juin 2016 a approuvé le principe de la réalisation de l'Apport Partiel d'Actifs ainsi que la valorisation de cet apport à la somme de 41.261.326 € et sa rémunération sur la base d'une émission de 18.021.203 actions nouvelles de la Société de 0,80 € de valeur nominale chacune.

Le 21 juin 2016, le projet de traité d'Apport Partiel d'Actifs a été signé par les représentants de la Société et de Cora, sous condition suspensive notamment d'approbation de l'Apport Partiel d'Actifs par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société prévue le 29 septembre 2016, par décision de l'Associé commandité de la Société appelé à prendre sa décision le même jour et par décision de l'Associé unique de Cora prévue le 29 septembre 2016.

2.4.1.1.1 Critères retenus pour la valorisation de l'Apport Partiel d'Actifs

Pour les besoins de la détermination du nombre d'actions nouvelles à émettre par la Société en rémunération de l'Apport Partiel d'Actifs, le rapport d'échange a été déterminé d'un commun accord entre Galimmo et Cora en s'appuyant sur l'actif net réévalué des actifs apportés, principalement à partir des valeurs vénales des actifs immobiliers.

La réévaluation des actifs immobiliers compris dans l'actif net de Branche d'Activité repose sur les valeurs indiquées dans les rapports de deux experts indépendants (DTZ-Cushman&Wakefield et Galtier). Parmi les méthodes d'évaluation en usage, ont été appliquées la méthode par capitalisation des revenus, la méthode par actualisation des flux de trésorerie futurs (Discounted Cash Flow, « DCF ») et la méthode par comparaison (comparaison avec des transactions comparables, à titre de recoupement).

Dans le cas présent, les experts ont choisi de retenir la valeur résultant de l'application de la méthode d'actualisation des flux de trésorerie futurs (DCF). En effet, cette méthode permet de mieux prendre en considération les particularités de chaque site.

Cette méthode consiste à sommer les revenus nets disponibles sur une période donnée. Les experts ont choisi une durée de dix ans. Le revenu net correspond au revenu locatif net pour les locaux occupés auquel s'ajoute le revenu locatif net potentiel (loyer du marché net) pour les locaux vides (après prise en compte d'une période de vide locatif prévisionnelle nécessaire à leur relocation). Les experts ont pris pour hypothèse une revente de l'immeuble à un taux de rendement appliqué au dernier loyer indexé en fin de période (en prenant en compte des frais de revente de 6,90%).

Conformément à la pratique de marché en présence d'une société imposable à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun, il a été pris en compte une décote pour fiscalité latente, consistant à partager entre les deux parties la fiscalité liée à une revente éventuelle des actifs. Cette méthode aboutit à une décote pour fiscalité latente au taux effectif de 17,2 %. Cette décote s'élève à 59.074.691 €.

A la suite de la mise à jour des Diagnostics Techniques Amiante, il a été identifié que certains sites comportaient de l'amiante. Lorsque l'état de conservation du matériau amianté a été jugé bon, mais que Galimmo a prévu un projet de réaménagement du bien immobilier, le coût de désamiantage a été inscrit en minoration de la valeur d'apport. Ce coût s'élève globalement à 3.790.000 €.

Au vu de ce qui précède, la valeur réelle retenue de l'Apport Partiel d'Actifs s'élève à 329.788.017 €.

2.4.1.1.2 Critères écartés pour la valorisation de l'Apport Partiel d'Actifs

A l'exception d'un site (Amphion), les méthodes de valorisation à partir du prix de revient et de la marge de l'opération de développement ou de construction n'ont pas été appliquées car les actifs de la Branche d'Activité ne sont pas en phase de développement, ni en cours de livraison ou récemment achevés.

Les méthodes de valorisation à partir de la valeur de remplacement ou de la valeur de reconstruction en l'état n'ont pas été retenues car la valeur des actifs de la Branche d'Activité tient aux conditions locatives existantes et aux flux prévisionnels à percevoir. Un raisonnement par le prix de revient ne semblait pas pertinent puisque la valeur des actifs de la Branche d'Activité tient bien moins à la qualité des constructions qu'à leur situation locative.

2.4.1.1.3 Valorisation de Cora et de la Branche d'Activité lors d'opérations récentes

Ni Cora ni la Branche d'Activité n'ont fait l'objet d'une valorisation dans le cadre d'une quelconque opération récente.

2.4.1.2 Valorisation de l'Apport de Titres

Le Conseil de surveillance de la Société et le Conseil d'administration de R.L.C., respectivement réunis le 16 juin 2016 et le 20 juin 2016, ont approuvé, chacun en ce qui les concerne, le principe de la réalisation de l'Apport de Titres ainsi que la valorisation de cet apport à la somme de 85.631.116,71 € et sa rémunération sur la base d'une émission de 4.679.295 actions nouvelles de la Société de 0,80 € de valeur nominale chacune.

Le 20 juin 2016, le projet de traité d'Apport de Titres a été signé par les représentants de la Société, et de R.L.C., sous condition suspensive notamment d'approbation de l'Apport de Titres par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société appelée à se réunir le 29 septembre 2016 et par l'Associé commandité appelé à prendre sa décision le même jour.

2.4.1.2.1 Critères retenus pour la valorisation de l'Apport de Titres

La valeur de l'Apport de Titres a été déterminée d'un commun accord entre Galimmo et R.L.C. à partir de l'actif net réévalué de Fongaly Immobilier, principalement à partir des valeurs des actifs immobiliers de Fongaly Immobilier et des encours de crédit-bail associés à ces actifs.

La formule de calcul de l'actif net réévalué est la suivante :

= Actif Net Comptable de Fongaly Immobilier au 31 décembre 2015
- Résultat Net Comptable estimé du 1er janvier 2016 à la date de l'Apport
- Valeur de Marché des actifs immobiliers, hors droits Valeur Nette Comptable des actifs immobiliers au 31 mars 2016
Capital Restant Dû estimé au 30 juin 2016 au titre des contrats de crédit-bail immobilier
Décote pour fiscalité latente (soit 50% de l'impôt supporté en cas de revente des actifs)
+/- Valeur de marché des instruments de couverture au 31 mai 2016

L'Actif Net Comptable est constitué des capitaux propres au 31 décembre 2015 issus des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2015, soit 1.253.506 euros.

Le Résultat Net Comptable pour la période du 1er janvier 2016 au jour de l'Apport de Titres a été estimé à 1.165.316 euros.

La Valeur de Marché hors droits des actifs immobiliers de Fongaly Immobilier s'élève à 134.459.852 euros. Elle repose sur les valeurs indiquées dans les rapports de deux experts indépendants (DTZ-Cushman&Wakefield et Galtier) en date du 31 mars 2016. Parmi les méthodes d'évaluation en usage, ont été appliquées la méthode par capitalisation des revenus, la méthode par actualisation des flux de trésorerie futurs (Discounted Cash Flow, « DCF ») et la méthode par comparaison (comparaison avec des transactions comparables, à titre de recoupement).

La Valeur Nette Comptable des actifs est issue des comptes au 31 mars 2016, soit (1.793.022) euros.

Le Capital Restant Dû sur les contrats de crédit-bail immobilier est soustrait pour un montant de (32.093.044) euros, tel que confirmé avec les échéanciers de ces contrats à la date du 30 juin 2016.

Conformément à la pratique de marché, l'actif net réévalué prend également en considération une décote pour fiscalité latente égale à 50% de l'impôt supporté en cas de revente des actifs, soit (16.516.318) euros.

Enfin, la valeur de marché des swaps de taux au 31 mai 2016 s'élève à (845.173) euros.

Au vu de ce qui précède, la valeur réelle retenue des Actions Fongaly Immobilier apportées s'élève à 85.631.116,71 euros (1.253.506 + 1.165.316 + 134.459.852 - 1.793.022 - 32.093.044 - 16.516.318 - 845.173).

2.4.1.2.2 Critères écartés pour la valorisation de l'Apport de Titres

Pour cette valorisation, ont été exclus des critères non pertinents ou redondants, à savoir :

Actif net comptable : le critère des capitaux propres sociaux n'apparaît pas comme une approche appropriée de la valeur d'une société détenant des actifs immobiliers financés en crédit-bail.
Méthode des transactions comparables, exclue en raison de la particularité et de l'unicité des actifs apportés.
Méthode d'actualisation des flux de trésorerie et / ou méthode d'actualisation des flux de dividendes futurs : lors de la valorisation du patrimoine de Fongaly Immobilier, les experts ont procédé à une valorisation des actifs par capitalisation des revenus, ce qui revient à une actualisation des flux de trésorerie futurs. Les flux de trésorerie de Fongaly Immobilier et / ou les flux de ses dividendes sont directement liés aux flux déjà pris en compte dans les valorisations menées sur le patrimoine et la valorisation de l'Apport de Titres.

2.4.1.2.3 Valorisation de Fongaly Immobilier lors d'opérations récentes

Fongaly Immobilier n'a pas fait l'objet d'une valorisation dans le cadre d'une opération récente.

2.4.1.3 Synthèse de la valorisation des Apports

A titre de synthèse, les valorisations retenues pour les opérations d'Apports permettent de déterminer comme suit la valorisation globale des éléments apportés dans le cadre de l'Opération :

(i) l'Apport Partiel d'Actifs a été valorisé à 41.261.326 € ;
(ii) l'Apport de Titres a été valorisé à 85.631.116,71 €.

La valorisation de la Société après la réalisation des Apports s'élèverait ainsi à 129.975.534,71 €.

2.4.2 Valorisation des actions de la Société remises en rémunération des Apports

Une valorisation à 18,30 euros des actions de la Société émises en rémuneration des Apports a été arrêtée sur la base des éléments d'appréciation suivants :

à titre principal : les transactions de référence sur les titres de la Société ;
à titre indicatif : l'actif net comptable / réévalué de la Société au 31 décembre 2015 et le cours de bourse de la Société ;
à titre indicatif : le cours de bourse de la Société.

2.4.2.1 Valorisation de la Société lors d'opérations récentes

Acquisition de blocs de titres de la Société par R.L.C. représentant 70,38% du capital et des droits de vote de la Société

Les 2 et 3 décembre 2015, R.L.C. a acquis hors marché un total de 157.651 actions de la Société représentant 70,38% de son capital et de ses droits de vote auprès de différents actionnaires n'agissant pas de concert entre eux.

La valorisation retenue par R.L.C. lors de cette acquisition de blocs hors marché était de 18,30 € par action. Cette valorisation correspondait à l'Actif Net Comptable au 30 juin 2015 de 2.195.210 euros (9,80 euros par action) majoré d'une prime de 1.903.990 euros (8,50 euros par action).

Offre publique d'achat simplifiée initiée par R.L.C.

A la suite de l'acquisition de 157.651 actions de la Société par R.L.C. représentant 70,38% de son capital et de ses droits de vote, et conformément aux dispositions de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF, R.L.C. a déposé, le 21 décembre 2015, un projet d'offre publique d'achat simplifiée visant la totalité des actions de la Société, qu'elle ne détenait pas déjà, au prix unitaire de 18,30 €.

Le 24 décembre 2015, le cabinet Farthouat, mandaté par la Société en qualité d'expert indépendant, a rendu son rapport dans le cadre de l'offre publique d'achat simplifiée déposée par R.L.C en retenant en conclusion que le prix de 18,30 € par action de la Société était équitable pour les actionnaires minoritaires dans le cadre de l'offre publique d'achat simplifiée.

L'offre publique a été ouverte le 25 janvier 2016 et clôturée le 5 février 2016. A l'issue de l'offre, R.L.C détenait 93,41% du capital social et des droits de vote de la Société.

Augmentation du capital social de la Société réservée à R.L.C. Services

L'Assemblée générale mixte du 4 mars 2016 a décidé la réalisation d'une augmentation de capital réservée avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de R.L.C. Services, société par actions simplifiée au capital de 100.000 €, dont le siège social est situé 37 rue de la Victoire, Paris (75009), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 818 092 058 R.C.S. Paris (« R.L.C. Services ») d'un montant total (prime d'émission incluse) de 1.051.078,80 € par l'émission de 57.436 actions nouvelles au prix unitaire de 18,30 €, prime d'émission incluse (soit 5 € de valeur nominale et 13,30 € de prime d'émission).

Le 7 mars 2016, le Gérant, connaissance prise du bulletin de souscription remis par R.L.C. Services et du certificat du dépositaire a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital, le montant du capital social de la Société étant ainsi porté de 1.120.000 € à 1.407.180 €.

2.4.2.2 Actif net comptable / réévalué de la Société au 31 décembre 2015 (à titre indicatif)

L'actif net comptable (« ANC ») est constitué par la différence entre le montant des actifs, comprenant en particulier les éléments corporels et incorporels et les engagements.

Actif – 31 décembre 2015			Passif – 31 décembre 2015
Actif immobilisé	25.845 euros	Capitaux propres	2.196.010 euros
Créances et charges constatées d'avance	15.801 euros	Dettes diverses	28.817 euros
Valeurs mobilières de placement	1.954.011 euros
Disponibilités	229.170 euros
Total actif	2.224.827 euros	Total passif	2.224.827 euros

La situation nette ressortait à 2.196.010 euros au 31 décembre 2015 soit 9,8 euros par action.

L'approche par l'actif net réévalué (« ANR ») consiste à ajuster les capitaux propres de la mise en valeur de marché des actifs et passifs au bilan de la Société.

Le seul élément qui pouvait faire l'objet d'un ajustement de valeur est l'appartement servant de siège à la succursale au Maroc. Sur la base d'une valeur estimée à environ 80.000 euros (légèrement supérieure aux marques d'intérêts exprimées récemment) et d'une taxation de la plus-value de 30%, l'ajustement de l'ANC, après prise en compte de la fiscalité, s'élevait à environ 37.000 euros ce qui représente 0,17 euro par action.

Au 31 décembre 2015	En euros	En euros par action
Actif net comptable	2.196.010	9,80
Plus-value après impôt	37.157	0,17
Actif net réévalué (ANR)	2.233.167	9,97

2.4.2.3 Cours de bourse de la Société (à titre indicatif)

Les actions de la Société étant cotées sur Euronext compartiment C (cotation au fixing), leur cours de bourse constitue un critère de valorisation des titres de la Société.

Depuis le 1er janvier 2015, l'action de la Société n'a coté que 74 jours avec un volume d'échange de 71.100 titres représentant un montant de 1,2 millions d'euros.

Le graphique suivant montre l'évolution du cours de l'action de la Société depuis le 1er janvier 2015 jusqu'au 23 mai 2016. Pendant cette période, le cours de l'action a fluctué entre 6,75 euros (du 20 février au 19 mars 2015) au plus bas et 18,32 euros (du 15 février au 16 mars 2016) au plus haut.

Le tableau suivant met en exergue le cours moyen pondéré des volumes, calculé sur la base du cours de clôture au 23 mai 2016 et sur les périodes suivantes :

Référence	Cours de bourse (en euros)	Volume quotidien moyen sur la période considérée (milliers d'actions)	Volume quotidien moyen sur la période considérée (euros)
Cours de clôture au 23 mai 2016	18,30	0,00	0,00
Au 23 mai 2016
Moyenne pondérée 1 mois	18,30	0,00	0,00
Moyenne pondérée 3 mois	18,30	0,06	1 126,15
Moyenne pondérée 6 mois	18,28	0,47	8 623,53
Moyenne pondérée 9 mois	18,07	0,32	5 806,66
Moyenne pondérée 12 mois	17,24	0,27	4 591,85
Plus haut 12 mois	18,32
Plus bas 12 mois	6,75

2.4.2.4 Méthodes d'évaluation écartées

Les méthodes d'évaluation suivantes n'ont pas été retenues car jugées non pertinentes pour apprécier la valorisation des actions de la Société en rémunération des Apports :

Actualisation des flux de trésorerie disponibles (méthode des Discounted Cash Flow, dite DCF) : la Société étant à ce stade (avant Apports) une société « coquille » sans activité, elle ne dispose pas de plan d'affaires permettant de réaliser une actualisation des flux de trésorerie disponibles.
Actualisation des dividendes futurs : la Société n'a versé aucun dividende au cours des cinq dernières années.
Objectifs de cours des analystes financiers : aucune étude d'analyse financière n'est publiée sur la valeur.
Multiples boursiers : la méthode d'évaluation par les multiples boursiers consiste à appliquer aux agrégats financiers de la Société les multiples observés sur un échantillon de sociétés cotées comparables en termes d'activité, de profil de croissance, de rentabilité et de structure financière. La Société étant une société sans activité opérationnelle à ce stade, cette méthode n'a pu être appliquée.
Multiples de transactions comparables : la méthode d'évaluation par les multiples de transactions comparables est exclue par la difficulté d'établir un échantillon représentatif d'opérations d'apports à des sociétés coquilles cotées.

2.4.2.5			Synthèse des éléments d'appréciation de la valeur des actions remises en
		rémunération des Apports

Synthèse des éléments d'appréciation des actions de la Société en rémunération des Apports	Valorisation induite de la Société par action (en euro)
Transactions de référence sur les titres de la Société (méthode retenue à titre principal)
Acquisition de blocs de titres de la Société par R.L.C. représentant 70,38% du capital et des droits de vote de la Société	18,30
Offre publique d'achat simplifiée initiée par R.L.C.	18,30
Augmentation du capital social de la Société réservée à R.L.C. Services	18,30
Actif Net Comptable / Actif Net Réévalué (méthode indiquée à titre indicatif)
ANC au 31/12/2015	9,80
ANR au 31/12/2015	9,97
Cours de bourse (au 23 mai 2016) (méthode indiquée à titre indicatif)
Dernier cours	18,30
Moyenne pondérée 1 mois	18,30
Moyenne pondérée 3 mois	18,30
Moyenne pondérée 6 mois	18,28
Moyenne pondérée 9 mois	18,07
Moyenne pondérée 12 mois	17,24
Plus haut 12 mois	18,32
Plus bas 12 mois	6,75

Le prix retenu pour valoriser l'action de la Société au titre des Apports de 18,30 euros privilégie les transactions de référence récentes. Il reflète les moyennes pondérées des cours de bourse 1 mois, 3 mois et 6 mois.

2.5 CONSEQUENCES POUR LES SOCIETES PARTICIPANT A L'OPERATION

2.5.1 Conséquences pour la Société et ses actionnaires

2.5.1.1 Impact de l'Opération sur les capitaux propres sociaux au 30 juin 2016 (postaugmentation de capital décidée par l'Assemblée générale mixte du 4 mars 2016)

2.5.1.1.1 Montant et pourcentage de la dilution des capitaux propres résultant de l'Opération

L'incidence des émissions en rémunération des Apports sur la quote-part des capitaux propres pour le détenteur d'une action de la Société préalablement à l'Opération serait la suivante (calcul effectué sur la base des capitaux propres au 30 juin 2016 et sur la base du nombre d'actions composant le capital de la Société au 30 juin 2016, soit 281.436 actions) :

	Nombre d'actions composant le capital social	Capitaux propres sociaux (en euros) (1)	Capitaux propres sociaux par action (en euros) (2)
Avant Opération	281.436	2.282.534	8,11
Après Apport Partiel d'Actifs	18.302.639	43.543.858,82	2,38
Après Apport de Titres	4.960.731	87.913.649,71	17,72
Après Apport Partiel d'Actifs et Apport de Titres et augmentations de capital au titre de l'Apport Partiel d'Actifs et de l'Apport de Titres	22.981.934	129.174.975,53	5,62

(1) Hors éventuelle imputation des frais d'opération sur la prime d'Apport de Titres (Cf. Section 3.6 du présent Document).

(2) Dans le cadre de la demande d'agrément fiscal en date du 14 décembre 2015 et obtenu le 20 juillet 2016, Galimmo s'est engagée à ne pas distribuer pendant un délai minimum de trois ans à compter de la date de réalisation de l'Apport Partiel d'Actifs (i) les réserves de 1.182.031,20 € qui ont été constituées lors de la réalisation de la réduction de son capital préalablement à l'Apport Partiel d'Actifs et (ii) la prime d'apport de 26.844.363,60 € émise en contrepartie de l'Apport Partiel d'Actifs et comptabilisée dans le compte « Prime d'apport APA 2016 ».

2.5.1.1.2 Incidence des émissions sur la situation de l'actionnaire

L'incidence des émissions en rémunération de l'Opération sur la participation au capital d'un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l'Opération serait la suivante (calcul effectué sur la base du nombre d'actions composant le capital au 30 juin 2016) :

	Participation actionnaire en % Base non diluée
Avant émission des actions nouvelles	1%
Après émission de 18.021.203 actions nouvelles en rémunération de l'Apport Partiel d'Actifs	0,02%
Après émission de 4.679.295 actions nouvelles en rémunération de l'Apport de Titres	0,06%
Total (après émission des 22.700.498 actions nouvelles au titre des Apports)	0,01%

2.5.1.2 Organigrammes et répartition du capital

2.5.1.2.1 Répartition de l'actionnariat de la Société avant l'Opération (au 10 juin 2016)

	Actions et droits de votes	% du capital et des droits de vote
R.L.C.	213.475	75,85%
R.L.C. Services	57.436	20,41%
Total Concert R.L.C.*	270.911	96,26%
Public	10.525	3,74%
Total	281.436	100%

* R.L.C. et R.L.C. Services, dont R.L.C. détient 100% du capital et des droits de vote, agissent de concert.

2.5.1.2.2 Répartition de l'actionnariat de la Société après l'Opération

	Actions et droits de votes	% du capital et des droits de vote
R.L.C.	4.892.770	21,29%
R.L.C. Services	57.436	0,25%
Cora	18.021.203	78,41%
Total Concert Cora-R.L.C.*	22.971.409	99,95%
Public	10.525	0,05%
Total	22.981.934	100%

* R.L.C. détient 100% du capital et des droits de vote de R.L.C. Services. R.L.C. et Cora sont sous contrôle commun.

Postérieurement à la réalisation de l'Apport Partiel d'Actifs, Cora envisage de procéder à la distribution

à son associé unique (la société Delparef) de la totalité des 18.021.203 actions nouvelles de la Société reçues en rémunération de l'Apport Partiel d'Actifs.

Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital qui serait celle de la Société postérieurement à la réalisation de cette distribution :

	Actions et droits de votes	% du capital et des droits de vote
R.L.C.	4.892.770	21,29%
R.L.C. Services	57.436	0,25%
Delparef	18.021.203	78,41%
Total Concert Delparef-R.L.C.*	22.971.409	99,95%
Public	10.525	0,05%
Total	22.981.934	100%

* R.L.C. détient 100% du capital et des droits de vote de R.L.C. Services. R.L.C. et Delparef sont sous contrôle commun.

2.5.1.3 Changements envisagés dans la composition des organes d'administration et de direction de la Société

Aucun changement n'est envisagé dans la composition du Conseil de surveillance et de la Gérance de la Société à l'issue de la réalisation des Apports.

2.5.1.4 Evolution de la capitalisation boursière de la Société avant et après l'Opération

A l'issue de l'Opération, le nombre d'actions de la Société s'élèverait à 22.981.934 contre 281.436 actions à la date du présent Document E. Conformément aux dispositions réglementaires, il est précisé que sur la base d'une valorisation de l'action à 18,30 €, la capitalisation boursière de la Société s'élèverait à 420.569.392,20 € à l'issue de l'Opération, contre 5.150.278,80 € sur la base du nombre d'actions composant le capital de la Société avant l'émission des actions destinées à rémunérer les Apports. Compte tenu du caractère non représentatif du cours de bourse actuel de la Société, l'information susvisée a été déterminée sur la base de la valorisation d'une action de la Société retenue pour la rémunération des Apports.

2.5.1.5		Impact de l'Opération sur le résultat net par action de la Société

	Nombre d'actions	Résultat net au 31 décembre 2015 (en euros)	Résultat net par action au 31 décembre 2015 (en euros)
Avant Opération	281.436	2.308	0,0082
Après l'Opération*	22.981.934	14.298.246*	0,62*

* Sur la base du résultat net proforma de Galimmo tel que présenté à la Section 5.4 ci-après

2.5.1.6 Orientations nouvelles envisagées, prévisions à court et moyen terme concernant l'activité et d'éventuelles restructurations, les résultats et la politique de distribution de dividendes

A la connaissance de Galimmo, de Cora et de Fongaly Immobilier, la réalisation de l'Opération ne devrait pas remettre en cause la poursuite des contrats de location en cours et des garanties y afférentes qu'ils aient été conclus par Cora dans le cadre de la Branche d'Activité ou par Fongaly Immobilier.

En outre, si certains litiges inhérents à l'activité conduite par Cora dans le cadre de la Branche d'Activité ou par Fongaly Immobilier sont actuellement en cours, la réalisation de l'Opération ne devrait pas, à la connaissance de Galimmo, de Cora et de Fongaly Immobilier, faire naître en ellemême d'autres litiges significatifs qui sortiraient du cadre de la conduite normale des affaires.

A l'issue de l'Opération, Galimmo envisage d'accroître l'attractivité commerciale et la valeur des sites dont elle sera propriétaire. Les investissements prévus visent essentiellement à réaliser des extensions de galeries marchandes. Le programme d'investissements concerne 15 sites sur les 45 que compte la Branche d'Activité. Le budget total des investissements sur la période 2016-2020 est estimé à environ 158 M€. Ces investissements sont conditionnés aux obtentions des autorisations adéquates (autorisation d'exploitation commerciale, permis de construire etc.).

La Société se réserve la possibilité d'acquérir de nouveaux actifs immobiliers en fonction des opportunités présentes sur le marché. En revanche, aucune cession n'est envisagée à ce stade.

Dans le cadre de son développement, la Société pourra faire appel à des financements externes.

La politique de distribution des dividendes sera définie en accord avec les actionnaires en fonction des besoins de financements de la Société.

2.5.2 Conséquences pour Cora et R.L.C.

A l'issue de l'Opération, Cora et R.L.C. détiendront respectivement 18.021.203 et 4.892.770 actions de la Société représentant autant de droits de vote et 78,41% et 21,29% du capital social et des droits de vote de la Société.

En raison du régime fiscal appliqué à l'Apport Partiel d'Actifs, Cora sera tenue de conserver les titres Galimmo reçus en contrepartie de son apport pendant un délai de trois ans. Toutefois, dans le cadre de la demande d'agrément en date du 14 décembre 2015, obtenu le 20 juillet 2016 du Bureau des Agréments et Rescrits, il découle les conséquences et engagements suivants :

Cora a été autorisée à se soustraire à l'engagement de conservation des titres Galimmo reçus en contrepartie de l'Apport Partiel d'Actifs, lequel a été repris par son associé unique Delparef.
Cora a été autorisée à attribuer en neutralité fiscale les titres Galimmo nouvellement émis au profit de son associé unique Delparef.
Delparef s'est engagée à conserver pendant un délai minimum de trois ans à compter de la date de réalisation de l'Apport Partiel d'Actifs (i) les titres Galimmo attribués par Cora et (ii) les titres de la société Cora antérieurement détenus.

PRESENTATION DE GALIMMO (SOCIETE BENEFICIAIRE DES APPORTS)

3.1 DOCUMENT DE REFERENCE

Le Document de Référence comporte des informations détaillées sur l'activité et les comptes de Galimmo et notamment les comptes sociaux de Galimmo au 31 décembre 2015.

A la connaissance de la Société, il n'est pas survenu de changement significatif concernant l'activité de la Société depuis le 29 avril 2016, date du dépôt du Document de Référence.

Le Document de Référence est disponible au siège social de la Société, situé 37 rue de Victoire – 75009 Paris, et peut également être consulté sur le site Internet de la Société (www.c-co.eu) et sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

3.2 FACTEURS DE RISQUES LIES A L'OPERATION ET A GALIMMO

Les principaux facteurs de risques relatifs à la situation actuelle de la Société, préalablement à l'Opération, sont décrits au Chapitre 7 du Rapport de Gestion de la Gérance inséré au paragraphe 9.3 du Document de Référence, ce dernier étant incorporé par référence au présent Document.

En complément de ces facteurs de risques, les facteurs de risques liés à l'Opération, à la situation financière et à l'activité de la Société postérieurement à l'Opération, sont détaillés dans la présente Section 3.2.

L'attention des lecteurs est attirée sur le fait que les risques présentés dans le Document de Référence et les risques visés ci-dessous ne constituent ni une liste exhaustive des risques liés à la Société et à ses filiales postérieurement à l'Opération ni une description complète. D'autres risques inconnus ou dont la réalisation à la date du présent Document n'est pas considérée comme susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'Opération ou sur Galimmo, peuvent exister.

3.2.1 Risques liés à l'Opération

3.2.1.1 Risques liés à l'absence de liquidité

En l'absence d'une liquidité satisfaisante, le cours des actions déjà admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris pourrait ne pas anticiper la valeur de la Société post-Opération.

3.2.1.2 Risques liés à la volatilité des actions

Les marchés boursiers ont connu ces dernières années d'importantes fluctuations sans rapport immédiat avec les résultats des sociétés dont les actions sont négociées. Les fluctuations de marché et la conjoncture économique pourraient accroître la volatilité des actions de la Société. Le cours des actions de la Société pourrait fluctuer significativement, en réaction à différents facteurs et évènements, parmi lesquels peuvent figurer les facteurs de risques décrits à la Section 3.2.2.

3.2.1.3 Risques liés à la dilution des actionnaires minoritaires

La réalisation de l'Opération augmentera la participation au sein du capital de Galimmo du concert majoritaire. Cette augmentation de la participation au sein du capital de Galimmo du concert majoritaire, entraînera mécaniquement une dilution significative des actionnaires minoritaires décrite à la Section 2.5.1.1.2 qui se traduira par une réduction corrélative du flottant qui pourrait ne pas se reconstituer à court terme.

3.2.1.4 Risques liés au défaut de réalisation des conditions suspensives à l'Opération

La réalisation de l'Opération est soumise à des conditions suspensives. La réalisation de l'Apport Partiel d'Actifs et de l'Apport de Titres et les augmentations de capital y afférentes doivent être approuvées par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires et l'Associé commandité de la Société convoqués le 29 septembre 2016. En outre, la réalisation de l'Apport Partiel d'Actifs est soumise à la réalisation des conditions suspensives suivantes :

l'approbation de l'Apport Partiel d'Actifs par l'Associé unique de Cora convoqué le 29 septembre 2016 ;

l'absence d'opposition des créanciers de Cora et Galimmo dont la créance est antérieure à la publicité donnée au projet d'Apport Partiel d'Actifs, formée dans le délai de trente (30) jours suivant la date de première publication de l'avis du projet d'Apport Partiel d'Actifs ;
la renonciation par toutes entités concernées aux éventuels droits de préemption et/ou droit de préférence dont elles pourraient bénéficier sur les actifs apportés dans le cadre de l'Apport Partiel d'Actifs ;
la justification par Cora que les hypothèques grevant partie des actifs apportés dans le cadre de l'Apport Partiel d'Actifs sont sans cause par suite du remboursement anticipé total du crédit garanti par lesdites hypothèques ou, à défaut, la justification par Cora de l'obtention d'un accord de mainlevée desdites hypothèques.

A l'issue de l'Opération, Cora et R.L.C. détiendront respectivement 18.021.203 et 4.892.770 actions de la Société représentant autant de droits de vote et 78,41% et 21,29% de son capital social et de ses droits de vote. Les conséquences de l'Opération en termes de dilution pour les autres actionnaires de la Société sont décrites à la Section 2.5.1.

3.2.1.5 Risques liés à la méthode de valorisation des actifs immobiliers

Dans le cadre de l'établissement des informations financières consolidées proforma, Galimmo a opté pour l'évaluation de ses immeubles à la juste valeur conformément à la norme IAS 40. En outre, il est envisagé que Galimmo opte pour la comptabilisation et la valorisation de ses immeubles de placement à la juste valeur, conformément à la norme IAS 40.

L'évaluation du patrimoine immobilier devant être transféré dans le cadre de l'Opération a été confiée à deux experts indépendants, à savoir DTZ Valuation France (Cushman & Wakefield) et Galtier Valuation. Les missions d'expertises ont donné lieu à deux rapports détaillés et à un rapport condensé résumant les conditions d'intervention de ces experts et figurant à la Section 3.8.

La réalisation de ces expertises présente toutefois un certain nombre de risques liés aux déterminants du marché immobilier et financier. La valeur du patrimoine immobilier est sensible à une variation à la hausse et à la baisse des critères retenus dans le cadre de ces expertises immobilières et, notamment :

la fluctuation des revenus locatifs et des charges locatives ;
les variations des valeurs locatives de marché, et leur positionnement par rapport au loyer constaté ;
les taux d'occupation du patrimoine immobilier ;
les taux de rendement retenus.

3.2.2 Risques liés à l'activité de la Société post-Opération

3.2.2.1 Risques liés à l'environnement économique

Le développement des activités de la Société pourra être significativement affecté par les évolutions défavorables d'un certain nombre de facteurs conjoncturels macroéconomiques, dont notamment :

le niveau de l'emploi et de la croissance ;
le niveau de l'inflation et de la consommation ;
les variations des indices servant de base à la révision des loyers (indice du coût de la construction (ICC) ou indice des loyers commerciaux (ILC)) ;
les variations de taux d'intérêts et l'accès aux moyens de financements offerts aux acquéreurs potentiels de biens immobiliers ; ou

le niveau et l'évolution de la fiscalité immobilière.

Une évolution défavorable de ces conditions est en particulier susceptible :

d'avoir un impact défavorable sur le niveau des revenus locatifs des actifs immobiliers que la Société détiendra ; en effet, une baisse de l'indice ICC (ou ILC) sur lequel sont indexés les loyers générés par les actifs immobiliers détenus par la Société pourrait avoir un effet défavorable significatif sur ces loyers ; de même, une baisse du chiffre d'affaires des exploitants des sites que détiendra la Société en raison d'une conjoncture défavorable pourrait entraîner une baisse des revenus locatifs générés par ces sites ;
d'avoir un impact sensible sur le taux d'occupation des biens immobiliers ;
d'avoir un impact sensible sur le taux de recouvrement des loyers et des charges locatives auprès des locataires en difficulté ;
d'affecter la valeur du patrimoine immobilier que détiendra la Société, qui dépend de nombreux facteurs parmi lesquels le niveau de l'offre et de la demande sur le marché, qui sont eux-mêmes fonction de la conjoncture économique générale ;
d'affecter la capacité de la Société à augmenter ou maintenir le niveau de ses loyers à l'occasion des renouvellements de baux, qui dépend de l'évolution de l'offre et de la demande et du marché (elle-même fonction de la conjoncture économique générale) et de l'évolution de la réglementation applicable en matière de baux commerciaux ; ou
de réduire la capacité de la Société à financer d'éventuelles acquisitions d'actifs immobiliers que la Société pourrait souhaiter réaliser à l'avenir, notamment en cas de hausse des taux d'intérêts ou de difficultés d'accès au crédit auprès des établissements bancaires.

Toute évolution défavorable des facteurs précités et, plus généralement du marché immobilier, est susceptible d'avoir de fortes répercussions sur la stratégie et la politique d'investissement de la Société, ainsi que sur ses revenus locatifs et la valorisation de son patrimoine.

3.2.2.2 Risques liés à l'environnement concurrentiel

Dans le cadre d'activités sur le marché de l'immobilier à usage tertiaire et de commerce, la Société pourra être confrontée à la concurrence de nombreux investisseurs institutionnels et sociétés foncières, dont certains disposent d'une surface financière et d'un patrimoine plus importants que la Société, d'une capacité de promotion propre ainsi que d'une meilleure implantation régionale ou locale. Ces différents avantages comparatifs permettent aux grands acteurs du marché de répondre à des appels d'offres concernant des acquisitions d'actifs à fort potentiel de rentabilité à des conditions de prix qui pourraient ne pas correspondre aux critères d'investissement et aux objectifs d'acquisitions de la Société.

Compte tenu du niveau élevé de maturité et de concurrence du marché sur lequel elle exercera son activité, la Société pourra ne pas être en mesure de mener à bien des projets futurs, et notamment certains projets d'acquisitions d'actifs immobiliers commerciaux qu'elle pourrait souhaiter réaliser, ce qui est susceptible d'avoir un impact significatif sur son activité, son potentiel de croissance et ses résultats futurs.

3.2.2.3 Risques liés à la valorisation du patrimoine immobilier

La valeur du patrimoine immobilier est sensible à une variation à la hausse et à la baisse des critères retenus pour sa valorisation :

la fluctuation des revenus locatifs et des charges locatives ;

les variations des valeurs locatives de marché et leur positionnement par rapport au loyer constaté ;
les évolutions des indices d'indexation définis dans les contrats de bail, tels que l'ICC ou l'ILC ;
les taux d'occupation du patrimoine immobilier.

La valeur du patrimoine immobilier est également sensible à l'évolution des conditions locatives et à l'évolution du patrimoine immobilier lui-même :

les dispositions des baux et les possibilités d'éventuels déplafonnements ;
les diverses évolutions probables : fermetures, transferts, changement d'enseigne ;
les détentions particulières et notamment les baux à construction dont l'indexation et le taux d'actualisation sont déterminés par les experts.

3.2.2.4 Risques liés aux opérations d'acquisition et de cession

Toute acquisition/cession d'actif immobilier commercial présente un certain nombre de risques, dont notamment les risques suivants, que la Société peut ne pas être en mesure d'évaluer correctement :

les risques liés à l'évaluation des avantages, des faiblesses et du rendement potentiel de tels actifs ;
les risques liés aux effets de l'acquisition de tels actifs sur les résultats opérationnels de la Société ;
les risques liés à la mobilisation des dirigeants et des collaborateurs clefs sur les projets d'acquisitions de tels actifs ;
les risques liés à l'évaluation des risques juridiques et fiscaux relatifs à de telles opérations (autorisations administratives, droits immobiliers, problèmes environnementaux, etc.) ; et
les risques liés à l'évaluation de la valeur de tels actifs et à la non-satisfaction des objectifs de rentabilité des actifs ainsi acquis.

Plus généralement, la Société ne peut garantir que des opportunités d'acquisition de tels actifs se présenteront à elle à des conditions de marchés satisfaisantes. De plus, le coût de telles acquisitions pourrait nécessiter des ressources financières importantes, et en particulier des financements externes dont la Société ne peut garantir l'obtention dans des conditions satisfaisantes pour elle. Cette situation pourrait ainsi venir ralentir le rythme des acquisitions de nouveaux actifs sur le marché ou, plus généralement, constituer un frein à la stratégie de développement du patrimoine de la Société.

Par ailleurs, en cas de dégradation de la conjoncture économique ou du marché de l'immobilier, la Société pourrait ne pas être en mesure de céder ses actifs immobiliers commerciaux dans des conditions financières et de délais satisfaisants, si cela devenait nécessaire. En particulier, aucune assurance ne peut être donnée sur le fait que la Société sera en mesure de céder ses actifs immobiliers commerciaux à des conditions au moins équivalentes à celles auxquelles elle les aura acquis.

3.2.2.5 Risques liés aux travaux qui pourront être entrepris par la Société

Dans le cadre de la stratégie de mise en valeur de biens immobiliers que la Société pourrait être amenée à détenir, la Société pourra être amenée à réaliser des projets d'extension ou de restructuration des actifs immobiliers qu'elle pourrait acquérir aux fins d'en développer la valeur et l'attractivité.

La réalisation de tels projets est exposée à un certain nombre de risques, dont notamment :

un risque de non obtention des autorisations requises ;
un risque de retard dans les travaux de construction ;
un risque d'augmentation non budgétée des coûts de réalisation ; ou
un risque de non-satisfaction des objectifs de rentabilité des nouvelles surfaces exploitables.

Les retards ou la non-réalisation de certains des projets d'extension ou de restructuration dans les conditions envisagées ou la réalisation de tels projets à des conditions plus onéreuses qu'initialement anticipé sont susceptibles de venir freiner la stratégie de développement de la Société et d'avoir un impact défavorable sur ses résultats, son activité ou sa situation financière.

3.2.2.6 Risques liés au développement de nouveaux actifs immobiliers

La Société pourra être amenée à effectuer des opérations de développement immobilier comportant notamment les risques suivants :

les investissements de la Société (pour les projets neufs, les rénovations et les extensions) sont soumis à l'obtention d'autorisations administratives qui pourraient être accordées tardivement, voire être refusées à la Société ou à ses partenaires ;
les projets de la Société pourraient nécessiter les consentements de tiers, tels que les enseignes phares, les créanciers, ses associés ou les copropriétaires au titre des développements réalisés en partenariat ; ces consentements pourraient ne pas être accordés ;
la Société pourrait ne pas obtenir de financement à des conditions intéressantes pour ses projets ;
le coût de construction des actifs pourrait s'avérer supérieur à l'évaluation faite initialement : la phase de construction pourrait être plus longue que prévue, des difficultés techniques ou des retards d'exécution pourraient se présenter en raison de la complexité de certains projets et les prix des matériaux de construction pourraient évoluer de manière défavorable ;
les coûts engagés initialement (par exemple, les coûts des études) ne peuvent généralement pas être différés ni annulés en cas de retard ou de non-réalisation de ces projets ;
les revenus locatifs pourraient être inférieurs à ceux initialement budgétés ou attendus. Les contrats de précommercialisation signés avec les enseignes pourraient ne pas être honorés dans les conditions prévues initialement.

Ces risques pourraient en conséquence entraîner des retards, voire des annulations d'opérations d'investissement, leur achèvement à un coût supérieur au niveau initialement prévu, ou encore une rentabilité inférieure à celle initialement espérée, et pourraient ainsi être susceptibles de freiner le développement et la stratégie de la Société et affecter ses résultats, son activité ou sa situation financière.

3.2.2.7 Risques liés à l'exploitation des actifs immobiliers commerciaux

3.2.2.7.1 Risques liés à la commercialisation des sites

Les actifs immobiliers commerciaux que la Société détiendra à l'issue de la réalisation de l'Opération ont vocation à être loués à des enseignes locales ou nationales et à Cora.

De manière générale, l'activité et les résultats opérationnels de la Société pourraient être affectés en cas de difficultés rencontrées par la Société dans la commercialisation des actifs immobiliers commerciaux qu'elle détiendra à l'issue de l'Opération.

La présence de grandes enseignes nationales à fort potentiel d'attractivité aux yeux des consommateurs peut avoir un impact important sur les flux et le niveau de fréquentation des différents actifs et donc sur les résultats de l'ensemble des locataires en raison du rôle moteur parfois joué par des enseignes de distribution dans certains centres. Le secteur de l'immobilier commercial sur lequel la Société exerce son activité se caractérise, en outre, par une évolution rapide de l'environnement et par une demande changeante de la clientèle, conduisant la Société à devoir s'adapter. La Société peut donc rencontrer des difficultés dans sa recherche d'enseignes locataires à la fois attractives et acceptant le niveau et la structure des loyers qu'elle souhaite, en particulier lors de la commercialisation de nouveaux actifs.

Par ailleurs, en cas de conjoncture économique défavorable, la baisse, le ralentissement voire la cessation d'activité de telles enseignes, le non-renouvellement ou la résiliation des baux commerciaux de ces enseignes ainsi que les difficultés à relouer les surfaces exploitées par ces enseignes pourraient affecter significativement les revenus locatifs des actifs immobiliers commerciaux détenus par la Société.

3.2.2.7.2 Risques commerciaux liés au non-renouvellement des baux

Les textes régissant les baux commerciaux disposent que leur durée ne peut être inférieure à neuf ans. Le respect de cette durée ne s'impose pas avec la même intensité au bailleur et au preneur. Le preneur dispose en effet d'une faculté de résiliation à l'expiration de chaque période triennale, sous condition de donner congé six mois avant la fin de la période en cours. Il est toutefois possible, selon l'accord des parties, de conclure des baux « fermes » pour les baux conclus pour une durée supérieure à neuf ans.

Il ne peut être exclu, lors du renouvellement de certains baux, que la Société soit confrontée à un contexte de marché et/ou réglementaire défavorable aux bailleurs et que certains locataires refusent de renouveler son bail.

Il existe des cas de non-renouvellements de baux commerciaux. Ces non-renouvellements peuvent constituer une opportunité de relocation à de meilleures conditions pour le bailleur. Toutefois, en cas de non-renouvellement du bail à son échéance, la Société ne peut garantir qu'elle sera en mesure de relouer ses actifs rapidement (ce qui aurait pour conséquence une absence de revenus des surfaces ainsi vacantes, à laquelle s'ajouteraient les charges fixes y afférentes qui seraient alors supportées par la Société) et à des conditions satisfaisantes.

3.2.2.7.3 Risques liés aux relations entretenues entre la Société et l'enseigne Cora

Les actifs immobiliers apportés dans le cadre de l'Opération sont situés dans des galeries commerciales attenantes à des magasins Cora. Une baisse de l'attractivité de l'enseigne Cora pourrait se traduire par une baisse d'attractivité des galeries commerciales attenantes aux magasins Cora. Cette baisse d'attractivité pourrait entraîner une baisse de la valeur commerciale des actifs immobiliers situés dans les galeries commerciales apportées dans le cadre de l'Opération.

3.2.2.8 Risques juridiques liés à la réglementation applicable

Dans le cadre de la détention et l'exploitation d'actifs immobiliers commerciaux, la Société sera soumise à diverses réglementations notamment en matière de bail commercial, de bail à construire, de droit de la copropriété et de la division de volume, d'urbanisme commercial, de santé publique et d'environnement ou encore de sécurité.

A ce titre, les immeubles que la Société pourra détenir pourraient être exposés à des risques liés notamment à la présence d'amiante, de légionellose, à la pollution des sols, à l'utilisation de substances toxiques dans les constructions et au stockage et à la manipulation de telles substances.

Toute modification substantielle des réglementations applicables à la Société est susceptible d'avoir un impact significatif sur ses perspectives de développement et de croissance ainsi que sur ses résultats. En particulier :

si les réglementations relatives à la santé publique, à l'environnement, aux normes de sécurité ou les réglementations relatives à l'urbanisme commercial devenaient plus strictes, il pourrait en résulter des coûts supplémentaires pour la Société, par exemple au titre de la mise en conformité des actifs, ou des contraintes supplémentaires à l'obtention des autorisations requises pour acquérir ou développer certains actifs immobiliers ;
à l'inverse, une libéralisation de ces réglementations pourrait accroître la concurrence dans le secteur d'activité de la Société et, en conséquence, avoir un impact défavorable sur la valeur des actifs détenus.

Par ailleurs, la Société ne peut garantir que tous les exploitants des sites qu'elle pourrait être amenée à détenir (notamment les locataires des galeries commerciales) respectent l'ensemble des réglementations qui leur sont applicable notamment en matière d'environnement, de santé publique, de sécurité, d'urbanisme et d'autorisation d'exploitation.

En cas d'irrégularités de la part de ces exploitants, la Société pourrait se voir imposer des sanctions pécuniaires ou autres, notamment en sa qualité de propriétaire ou de détenteur des locaux exploités, qui pourraient affecter ses résultats et sa situation financière.

3.2.3 Risques financiers post-Opération

3.2.3.1 Risque de liquidité et de taux

Le risque de liquidité correspond au risque que la Société éprouve des difficultés à honorer ses dettes lorsque celles-ci arriveront à échéance. L'approche de la Société pour gérer le risque de liquidité est de s'assurer, dans la mesure du possible, qu'elle disposera toujours des liquidités nécessaires afin d'assurer le financement de ses actifs, de ses besoins de trésorerie et de son développement et ce, à moindre coût. La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

S'agissant du risque de taux, les contrats de crédit-bail de Fongaly Immobilier sont couverts au moyen d'instruments de couverture.

A la suite de l'Opération, il pourra être envisagé de recourir à des financements externes, lesquels pourront être assortis d'instruments de couverture dont les termes et conditions seront négociés afin de limiter, dans la mesure du possible, l'impact d'une variation des taux d'intérêt sur la situation patrimoniale de la Société et maintenir au plus bas le coût global de la dette.

3.2.3.2 Risque de change

Les actifs apportés à la Société dans le cadre des Apports sont tous localisés dans la « zone euro ». En conséquence, à l'issue de l'Opération, la Société ne sera pas exposée à un risque de change additionnel à celui exposé au Chapitre 7 du Rapport de Gestion de la Gérance, inséré au paragraphe 9.3 du Document de Référence.

3.2.4 Risque lié au caractère purement illustratif de l'information financière proforma

L'information financière proforma a pour objectif de présenter les performances des activités de la Société ainsi que sa situation patrimoniale, sur un périmètre comparable aux activités apportées à la Société, comme si l'Opération avait été réalisée au 1 er janvier 2015 (pour les éléments du compte de résultat) et au 31 décembre 2015 (pour les éléments du bilan), et non pas à sa date de réalisation réelle. Cette information financière proforma est fondée sur un certain nombre d'hypothèses, et ne reflète pas nécessairement les résultats que la Société aurait obtenus si l'Opération avait été réalisée au 1 er janvier 2015. Par ailleurs, les tendances indiquées dans l'information financière proforma ne sont pas nécessairement représentatives de la performance ou des résultats futurs de la Société.

3.3 FONDS DE ROULEMENT NET

La Société atteste que, de son point de vue, à la date du présent Document, son fonds de roulement net, est suffisant au regard de ses obligations au cours des douze prochains mois à compter de la date d'enregistrement du présent Document et que, en tenant compte de la réalisation de l'Opération, son fonds de roulement net est suffisant au regard de ses obligations au cours des douze prochains mois à compter de l'enregistrement du présent Document.

3.4 CAPITAUX PROPRES ET ENDETTEMENT

	30 juin 2016 (en K€)
1/ CAPITAUX PROPRES ET ENDETTEMENT	3.053
Total des dettes courantes	771
dont :	-
Faisant l'objet de garanties	-
Faisant l'objet de nantissements	-
Ne faisant l'objet ni de garantie ni de nantissement	771
Total des dettes non courantes	-
dont :	-
Faisant l'objet de garanties	-
Faisant l'objet de nantissements	-
Ne faisant l'objet ni de garantie ni de nantissement	-
Capitaux propres	2.282
Capital social	225
Prime d'émission	764
Réserve légale	112
Autocontrôle	-
Autres réserves	1.957
Report à nouveau	189
Résultat de l'exercice	(965)
2/ ENDETTEMENT FINANCIER NET	(2.112)
A. Trésorerie	1.988
B. Equivalents de trésorerie	-
C. Titres de placement	-
D. Liquidités (A) + (B) + (C)	1.988
E. Créances financières courantes à court terme	1.032
F. Dettes financières à court terme	-
G. Part à moins d'un an des dettes à moyen et long terme	-
H. Autres dettes financières à court terme	-

I. Dettes financières courantes à court terme (F) + (G) + (H)	-
J. Endettement financier net à court terme (I) – (E) – (D)	(3.020)
K. Emprunts bancaires à plus d'un an	-
L. Obligations émises	-
M. Autres emprunts à plus d'un an	-
N. Endettement financier net à moyen et long terme (K) + (L) + (M)	-
O. Endettement financier net (J) + (N)	(3.020)

A la date du présent Document, il n'existe aucune dette financière indirecte ou conditionnelle.

3.5 INTERET DES PERSONNES PHYSIQUES ET MORALES PARTICIPANT A L'OPERATION

Les intérêts que certaines personnes morales ou physiques pourraient avoir dans l'Opération résultent des liens décrits à la Section 2.1 ci-dessus.

3.6 DEPENSES LIEES A L'OPERATION

L'estimation des dépenses liées à la réalisation de l'Opération (rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs) est d'environ 1,6 millions d'euros.

Il sera proposé à l'Assemblée générale de Galimmo de donner tous pouvoirs au Gérant aux fins d'imputer les dépenses liées à la réalisation de l'Opération sur la prime d'apport relative à l'Apport de Titres. En revanche, les dépenses liées à la réalisation de l'Opération ne pourront pas être imputées sur la prime d'apport relative à l'Apport Partiel d'Actifs que Galimmo conservera pendant un délai minimum de trois ans à compter de la date de réalisation de l'Apport Partiel d'Actifs.

3.7 DILUTION

Les conséquences en termes de dilution de l'Opération présentées dans le Document sont exposées à la Section 2.5 ci-dessus.

3.8 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES (RELATIVES AUX EXPERTS)

Les rapports des commissaires aux apports sur la valeur des Apports et la rémunération des Apports sont reproduits à l'Annexe 1 concernant l'Apport Partiel d'Actifs et à l'Annexe 2 concernant l'Apport de Titres.

Les commissaires aux comptes de la Société ont procédé à un audit des comptes annuels au 31 décembre 2015 et ont rendu un rapport inclus dans la section 20.4 du Document de Référence.

Sur les informations financières proforma au 31 décembre 2015, les commissaires aux comptes de la Société ont mis en œuvre des diligences conformément à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes et ont rendu un rapport reproduit en Annexe 5.

En outre, deux cabinets indépendants d'expertise immobilière ont procédé à une expertise des biens immobiliers inclus dans le périmètre des Apports dont vous trouverez ci-dessous le rapport condensé :

RAPPORT D'EXPERTISE IMMOBILIERE

PREPARE PAR LES EVALUATEURS INDEPENDANTS DE FONGALY IMMOBILIER / FONGALY GESTION

Contexte général de la mission d'expertise

Les deux cabinets indépendants DTZ Valuation France (Cushman & Wakefield) et Galtier Valuation, (les « Evaluateurs »), sont intervenus dans le cadre de (i) l'apport partiel d'actifs (l'« Apport Partiel d'Actifs ») et (ii) l'apport de la totalité des titres de la société Fongaly Immobilier (483 042 966 R.C.S. Meaux) (« Fongaly Immobilier ») devant être réalisés par respectivement Cora (786 920 306 R.C.S. Meaux) et R.L.C. (0873 668 508 RPM Bruxelles) au bénéfice de Galimmo (784 364 150 R.C.S. Paris).

Contexte et instructions

En accord avec les instructions de Fongaly Immobilier / Fongaly Gestion (« la Société ») reprises dans les contrats d'évaluation signés entre la société et les Évaluateurs, nous avons estimé les actifs situés en France en reflétant leur mode de détention (pleine propriété, bail à construction, etc.). Les actifs ont été évalués à 100% et sans tenir compte du mode de financement (crédit-bail, ...). Le présent rapport condensé, qui résume nos conditions d'intervention, a été rédigé afin d'être intégré dans le document de référence de la Société. Les évaluations ont été menées localement par nos équipes d'expertise. Afin de déterminer une valeur de marché pour chaque actif, nous avons pris en considération les transactions immobilières au niveau national. Les évaluations sont fondées sur la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie, la méthode par le rendement ou encore la méthode par comparaison qui sont régulièrement utilisées pour ces types d'actifs.

Nos valeurs ont été établies à la date du 31 mars 2016.

Référentiels et principes généraux

Nous confirmons que nos évaluations ont été menées en accord avec les sections correspondantes du Code de Conduite de la 8e Édition du RICS Valuation Standards (le « Red Book »). Ce dernier constitue une base des évaluations acceptée à l'échelle internationale. Nos évaluations respectent les règles comptables IFRS et les standards et recommandations édités par l'IVSC. Les expertises ont également été établies au regard de la recommandation de l'AMF sur la présentation des éléments d'évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées publiée le 8 février 2010. Elles tiennent également compte des recommandations du rapport Barthès de Ruyter sur l'évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées faisant appel public à l'épargne, publié en février 2000. Nous attestons que nous avons préparé nos expertises en tant qu'évaluateurs externes indépendants, tels que définis dans les standards du Red Book publié par la RICS.

Valeur recherchée

Nos évaluations correspondent à des valeurs vénales de marché (« Market Value ») et sont reportées à la Société en valeur hors droits (après déduction des droits et frais de mutation) et droits inclus (valeur de marché avant toute déduction au titre des droits et frais de mutation).

Conditions de réalisation

Informations

Nous avons demandé au management de la Société de nous confirmer que les informations relatives aux actifs et aux locataires qui nous ont été fournies sont complètes et exactes dans tous leurs aspects significatifs. Par conséquent, nous avons considéré que toutes les informations connues des collaborateurs de la Société et pouvant impacter la valeur, telles que les dépenses de fonctionnement, les travaux engagés, les éléments financiers y compris les créances douteuses, les loyers variables, les commercialisations en cours et signées, les aménagements de loyers, ainsi que la liste des baux et des unités vacantes ont été mis à notre disposition et que ces informations sont à jour dans tous leurs aspects significatifs.

Surfaces des actifs

Nous n'avons pas effectué de mesurage des actifs et nous nous sommes fondés sur les surfaces qui nous ont été communiquées.

Analyses environnementales et conditions des sols

Il ne nous a pas été demandé de mener ni une étude de l'état des sols, ni une analyse environnementale et nous n'avons pas investigué les événements passés afin de déterminer si les sols ou les structures des actifs sont ou ont été contaminés. Sauf information contraire, nous sommes partis du principe que les actifs ne sont pas et ne devraient pas être impactés par une contamination des sols et que l'état des terrains n'affecte par leur utilisation actuelle ou future.

Urbanisme

Nous n'avons pas étudié les permis de construire et nous considérons que les biens ont été construits, sont occupés et utilisés en conformité avec toutes les autorisations nécessaires et que les recours légaux ont été purgés. Nous avons supposé que les actifs sont conformes aux dispositions légales et aux règles d'urbanisme, notamment en ce qui concerne les règles en matière de structures, incendies, santé et sécurité. Nous avons également supposé que toute extension en cours de construction respecte les règles d'urbanisme et que toutes les autorisations nécessaires ont été obtenues.

Titres de propriété et états locatifs

Nous nous sommes fondés sur les états locatifs, résumés des revenus complémentaires, des charges non récupérables, des projets d'immobilisations et des « business plans » qui nous ont été fournis. Nous avons supposé, au-delà de ce qui est déjà mentionné dans nos rapports par actif, que la propriété des actifs n'est grevée par aucune restriction qui empêcherait ou rendrait difficile leurs vente, et qu'ils sont libres de toute restriction et charge. Nous n'avons pas lu les titres de propriété des actifs et avons accepté les éléments locatifs, d'occupation et toute autre information pertinente qui nous ont été communiqués par la Société.

État des actifs

Nous avons noté l'état général de chaque actif au cours de nos visites. Notre mission n'inclut pas de volet technique concernant la structure des bâtiments mais nous avons signalé dans notre rapport les défauts d'entretien apparents lors de notre visite, le cas échéant. Les actifs ont été expertisés sur la base de l'information fournie par la Société selon laquelle aucun matériau dangereux n'a été utilisé dans leur construction.

Taxation

Nos évaluations ont été menées sans prendre en compte les éventuels frais ou taxes devant être engagés dans le cas d'une cession. Les valeurs locatives et vénales annoncées s'entendent hors la taxe sur la valeur ajoutée.

Confidentialité et publication

Enfin et en accord avec notre pratique habituelle nous confirmons que nos rapports d'expertise sont confidentiels et adressés uniquement à la Société. Aucune responsabilité n'est acceptée vis-à-vis de tiers ; et ni les rapports d'expertise en intégralité ni les extraits de ces rapports ne peuvent être publiés dans un document, déclaration, circulaire ou communication avec des tiers sans notre accord écrit, portant aussi bien sur la forme que sur le contexte dans lesquels ils peuvent paraître. En signant ce Rapport Condensé, chaque expert le fait pour son propre compte et uniquement pour son propre travail d'expertise.

Jean-Philippe Carmarans Mrics

Cushman & Wakefield Head of Valuation & Advisory France

Laurent Leprevost

Directeur Général Galtier Valuation

PRESENTATION DE GALIMMO POST-OPERATION

4.1 PRINCIPALES ACTIVITES

4.1.1 Profil de la Société post-Opération

A l'issue de l'Opération, Galimmo sera une société foncière dédiée à la détention, la gestion et au développement du parc de galeries commerciales dont elle sera propriétaire (ou crédit preneur par le biais de crédit-baux immobiliers), toutes adossées à des hypermarchés exploités par Cora.

Galimmo détiendra un patrimoine exclusivement constitué d'actifs de commerce (pure player) et plus spécifiquement composé de galeries marchandes adossées à des hypermarchés historiques leaders sur leurs zones de chalandise, tous exploités par Cora.

Ces actifs commerciaux sont situés dans des zones urbaines ou péri-urbaines qui beneficient d'une excellente accessibilité routière et sont largement renforcées par des parcs d'activités commerciales ou industriels constituant des véritables zones d'activités de destination. Galimmo exercera une activité immobilière consistant à gérer, développer et restructurer son patrimoine dans le but de sa valorisation.

4.1.2 Description de l'activité

4.1.2.1 Patrimoine immobilier

Galimmo détiendra directement environ 120.000 m² de surfaces commerciales réparties sur 51 sites commerciaux (soit environ 940 locaux commerciaux), dont la valeur d'expertise hors droits s'établit à 530,6 millions d'euros au 31 mars 2016.

4.1.2.1.1 Répartition du patrimoine par typologie de sites

Composé exclusivement de galeries marchandes adossées à une locomotive alimentaire, le patrimoine se répartit entre les galeries de plus de 20 boutiques et moyennes surfaces, et les galeries comptant moins de 20 boutiques, qui se positionnent comme des galeries de services. La stratégie immobilière va se décliner en fonction des spécificités commerciales de ces deux typologies selon les positionnements suivants :

Le « shopping convivial », pour les galeries de plus de 20 boutiques, visera à développer les actifs de taille significative en les faisant passer du statut de galerie marchande à celui de centre commercial à part entière, leader sur sa zone de chalandise. Ceci implique :

la mise en oeuvre d'un programme d'extension et de rénovation de l'existant ;
le développement de partenariats avec des enseignes nationales et internationales visant à augmenter l'offre équipement de la personne et restauration ;
l'offre d'une animation, d'un lieu de lien social et d'échange ; et
l'optimisation du parcours client, les services connectés et non connectés et la maximisation du temps de visite.

La « proximité renouvelée », pour les galeries de moins de 20 boutiques, se concentrera sur une proposition large de services de proximité qui nécessite :

la rénovation de certains sites afin d'en améliorer l'ambiance et de renforcer la qualité perçue par les clients, tout en maintenant un parcours client court ; et
le renouvellement et la diversification de l'offre de services et de restauration, au moyen de commercants indépendants locaux, franchisés ou d'enseignes nationales.

La répartion entre les galeries de plus de 20 boutiques (« shopping convivial ») et les galeries de moins de 20 boutiques (« proximité renouvelée »), à l'issue de l'Opération, serait la suivante :

4.1.2.1.2 Répartition du patrimoine par mode de détention

Certains actifs sont situés sur des sites relevant d'une organisation collective de la propriété ; (i) la copropriété ou (ii) la volumétrie avec constitution d'une AFUL (Association Foncière Urbaine Libre) ou d'une ASL (Association Syndicale Libre) qui sont des organisations juridiques très fréquemment rencontrées pour de tels actifs. Les autres actifs sont situés sur des sites dont Galimmo sera l'unique propriétaire.

4.1.2.2 Répartition géographique du patrimoine

Les actifs immobiliers faisant l'objet des Apports sont essentiellement localisés dans le nord-est de la France selon la répartition géographique suivante :

Top 10 galeries en 2016 (classement par loyer brut)

Rang	Localisation	Surface (en m²)	Loyer brut 2016¹ (M€)	# de lots
	1 Nancy	9 427	4,9	62
	2 Strasbourg	7 847	3,9	47
	3 Wittenheim	5 279	2,7	42
	4 Rennes	5 333	2,2	44
	5 Colmar	5 580	2,1	31
	6 Lempdes	3 860	1,9	34
	7 Val D'Yerres	12 196	1,6	40
	8 St Avold	2 526	1,2	21
	9 Cambrai	3 471	1,1	32
	10 Dreux	3 020	1,0	24
Les 10 premières galeries représentent c. 67% du loyer brut total et 49% de la surface totale

4.1.2.4 Surface et nombre de lots de chaque site

Le tableau ci-dessous récapitule la surface et le nombre de lots pour chaque site entrant dans le périmètre des Apports :

Centre commercial	Ville	CP	Adresse	Surf. Pondérée géo. (m²)2	Nombre de lots
C.C CORA ALES	ALES	30104	Quai du Mas d'Hours - BP 20219	394	4
C.C CORA AMPHION	AMPHION LES BAINS	74500	RN5	2 779	19
C.C CORA AUXERRE	MONETEAU	89470	53 Avenue de Paris	936	12
C.C CORA ST AVOLD	LONGEVILLE LES ST AVOLD	57740	Zone Commerciale de Heckenwald - BP 10014	2 526	21
C.C CORA BELFORT	ANDELNANS	90400	Route de Montbeliard 336		8
C.C CORA BLOIS II	BLOIS	41000	Route de Vendôme 3 499		23
C.C CORA CAMBRAI	CAMBRAI	59400	2 Avenue Georges Nuttin	3 471	32
C.C CORA LEMPDES	LEMPDES	63370	RN89 3 860		34
C.C CORA CAEN	ROTS	14980	La Croix Vautier	1 380	13
C.C CORA COLMAR	COLMAR CEDEX	68019	Zone Commerciale	5 561	31
C.C CORA COURRIERES	COURRIERES	62710	Galerie marchande Cora	2 078	14
C.C CORA DORLISHEIM	MOLSHEIM	67129	1 rue Mercure - CS 69107	3 201	25
C.C CORA ST DIE	SAINT DIE CEDEX	88105	183 rue Ernest Charlier	2 212	20
C.C CORA DIJON	MARSANNAY LA COTE	21160	ZAC Les Vignes Blanches 742		10
C.C CORA DOLE	DOLE	39100	RN73 1 972		21
C.C CORA DORNACH	MULHOUSE	68200	258 Rue de Belfort 2 887		18
C.C CORA DREUX	DREUX	28100	Rue des Bas Buissons 3 020		24
C.C CORA DUNKERQUE	COUDEKERQUE-BRANCHE	59411	Rue Jacquard - BP 50039 747		9
C.C CORA ST DIZIER	ST DIZIER CEDEX	52112	Le Val d'Ornel 657		8
C.C CORA ERMONT	ERMONT	95122	Avenue Du Président 3 312 Georges Pompidou		19
C.C CORA ESSEY LES NANCY	ESSEY LES NANCY	54270	Avenue de Saulxures	1 389	12
C.C CORA FORBACH	FORBACH	57600	Avenue de l'Europe	705	12
C.C CORA FLERS	VILLENEUVE D'ASCQ	59658	18 rue Jules Guesde 337		6
C.C CORA GARGES	GARGES LES GONESSE CEDEX	95141	Boulevard de la Muette 3 108		28

² Une pondération de 0.5 s'applique à toute surface autre que la surface de vente rez-de-chaussée comme par exemple les mezzanines.

Centre commercial	Ville	CP	Adresse	Surf. Pondérée géo. (m²)2	Nombre de lots
C.C RECORD GROSBLIEDERSTROFF	GROSBLIEDERSTROFF	57520	RECORD - 15 avenue marchande	485	8
C.C CORA HAGUENAU	HAGUENAU	67503	Route du Rhin	2 087	18
C.C CORA LIVRY GARGAN	LIVRY GARGAN	93190	2 à 20 Allée de l'Est	1 699	14
C.C CORA LUNEVILLE	MONCEL LES LUNEVILLE	54300	Rue du Tuilier	1 668	15
C.C CORA METZ TECHNOPOLE	METZ CEDEX 3	57071	Boulevard Solidarité	694	5
C.C CORA STE MARIE AUX CHENES	STE MARIE AUX CHENES	57255	RD 643 - BP 3008	187	6
C.C CORA MONDELANGE	HAGONDANGE CEDEX	57303	1 Rue de la Bousse	1 996	23
C.C CORA MONTBELIARD	MONTBELIARD	25200	Route de Béthoncourt 387		8
C.C CORA MOULINS LES METZ	MOULINS LES METZ	57160	RN 57	2 664	20
C.C CORA NANCY	HEILLECOURT CEDEX	54182	RN57	9 427	62
C.C REMIREMONT	REMIREMONT	88205	26 route de Bussang -BP 20150	283	6
C.C CORA REIMS NEUVILETTE	REIMS	51068	Route de Neufchatel	2 850	26
C.C CORA RENNES	PACE Cedex	35743	ZAC de la Giraudais	5 333	43
C.C CORA SARREBOURG	SARREBOURG	57400	Route de Phalsbourg	215	4
C.C CORA ST MALO	ST JOUAN DES GUERETS	35430	BP 19 - Le Moulin du Domaine	716	9
C.C CORA SOISSONS	SOISSONS	2207	3 Avenue Raymonde Fiolet	1 183	12
C.C CORA ST QUENTIN	ST QUENTIN	2100	Galerie Marchande Cora	1 587	14
C.C CORA SARREGUEMINES	SARREGUEMINES	57200	50 Route de Bitche	614	8
C.C CORA STRASBOURG	MUNDOLSHEIM	67451	RN 62	7 847	47
C.C CORA TOUL	TOUL	54200	Avenue du général Bigeard	993	12
C.C CORA VERDUN	VERDUN	55100	Avenue de Metz	141	5
C.C CORA VESOUL	VESOUL CEDEX	70004	Bld du Président Kennedy	1 528	19
C.C CORA VICHY	VICHY	3205	Allées des Ailes - BP 72517	259	7
C.C CORA VILLERS SEMEUSE	VILLERS SEMEUSE	8000	RD 764	3 410	22
C.C CORA VAL D'YERRES	BOUSSY ST ANTOINE	91800	Centre commercial VAL D'YERRES	11 015	36
C.C CORA WATTIGNIES	WATTIGNIES	59139	Rue Clémenceau	2 867	25
C.C CORA WITTENHEIM	WITTENHEIM CEDEX	68271	130 Route de Soultz	5 214	42

4.1.2.5 Analyse qualitative des actifs apportés dans le cadre de l'Opération

L'analyse qualitative des actifs apportés dans le cadre de l'Opération porte essentiellement sur 4 points :

Localisation

Tous les actifs apportés dans le cadre de l'Opération se situent dans des zones commerciales denses et ont pour locomotive des hypermarchés alimentaires historiques. Leurs zones de chalandises comptent de plusieurs dizaines à plusieurs centaines de milliers d'habitants.

Accessibilité

Tous les actifs apportés dans le cadre de l'Opération sont sités en périphérie ou en péri-centre ville à proximité de déssertes routières et autoroutière rendant leur accès simple et rapide. Certains sites bénéficient également d'accès par les transports en commun ou par des voies de circulation douces.

Qualité de construction, prestations techniques et entretien

La très grande majorité du portefeuille d'actifs apportés dans le cadre de l'Opération a été construit ces trente dernières années et bénéfice à ce titre de techniques de construction récentes rendant également son entretien plus simple. Les ensembles immobiliers sont des Etablissements Recevant du Public et à ce titre, en plus de leur entretien régulier, sont périodiquement controlés par des commissions de sécurité (SDIS et bureaux de contrôle).

Potentiel de (re)-developpement

De nombreux sites recèlent un potentiel de (re)développement ou de rénovation intrinsèque. Ce potentiel pourra être capté par la mise en œuvre de la stratégie immobilière ci-avant décrite ainsi que par le renforcement des pôles commerciaux alentours grâce à l'arrivée d'autres distributeurs dans des bâtis indépendants.

4.1.2.6 Activité locative

A l'issue de l'Opération, la Société disposera directement ou indirectement au travers de sa filiale détenue à 100%, Fongaly Immobilier, d'environ 940 lots commerciaux avec un taux d'occupation de 90% dont les contrats de location sont répartis de la façon suivante :

720 lots loués aux termes de baux commerciaux pour une surface pondérée globale de 88.667 m² GLA³ pondéré⁴ et un loyer facial annuel brut de 32.908.922 € ;

³ Gross Leasing Area qui est traduit en français par la surface commerciale utile correspond à la Surface totale louée aux commerçants comprenant l'ensemble de cette surface (vente + réserve) sans déduction de trémie ou poteau et calculée entre : les axes des murs mitoyens avec les parties privatives et les nus extérieurs des murs mitoyens avec les parties communes.

117 lots loués aux termes de baux commerciaux dérogatoires ou de conventions d'occupation précaire pour une surface pondérée globale de 17.717 m² GLA pondéré ; et
103 lots vacants à commercialiser pour une surface pondérée globale de 11.556 m² GLA pondéré.

Les 10 premiers locataires listés dans le tableau ci-dessous versent annuellement plus de 18% des loyers bruts dus par la totalité des locataires pour la location des locaux commerciaux qui seront détenus par la Société, directement ou indirectement au travers de sa filiale détenue à 100%, Fongaly Immobilier, à la suite de l'Opération :

Enseigne	Nombre d'implantation
NOCIBE	15
CAMAIEU	14
CACHE CACHE	8
ORANGE	6
JULES	7
KRYS	9
BOUYGUES	9
MICROMANIA	12
AFFLELOU	6

4.1.2.7 Organisation opérationnelle

Organisées par métier, les équipes de Galimmo regrouperont toutes les compétences requises pour la gestion, la valorisation et le développement de l'immobilier commercial :

Département / Métier	Description des fonctions opérationnelles
Asset management exploitation	Définition et mise en œuvre de la stratégie de valorisation des sites (commercialisation, - investissements, travaux, etc.) - Acquisition ou cession de sites - Elaboration des business plan : modélisation financière, pilotage du revenu et capex - Reporting
Property management	- Gestion locative, facturation des loyers et charges - Recouvrement des impayés - Actualisation périodique des états locatifs - Elaboration des budgets de charges, redditions annuelles - Définition et suivi de la gestion technique et de l'entretien des sites
Commercialisation	- Élaboration des mix merchandising des sites - Prospection, négociation et signatures des baux sur sites existants (locaux vacants et cessions) - Négociation et signature des renouvellements - Commercialisation des projets d'extension - Veille commerciale

⁴ Une pondération de 0.5 s'applique à toute surface autre que la surface de vente rez-de-chaussée comme par exemple les mezzanines.

Juridique immobilier	- Rédaction des baux commerciaux, avenants et renouvellements - Suivi des contentieux locatifs et immobiliers - Organisation juridique des sites (copropriété, ASL, Aful) - Rédactions de mandats, délégations, protocoles, etc. - Veille jurisprudentielle
Finance / Comptabilité	- Suivi de la comptabilité par immeuble - Suivi de la comptabilité société - Paiement des factures - Contrôle de gestion, préparation des budgets - Pilotage des ratios de gestion
Direction de centre / Animation	- Représentation du bailleur sur site (commerçants, tissus local) - Animation de la vie associative en relation avec les commerçants - Participation à l'élaboration du budget et à la gestion du budget de charges communes - Participation à la définition et mise en œuvre de la politique marketing et d'animation des sites - Pilotage des commerces éphémères/mail -
Développement / Promotion	- Etudes de marchés et potentiels préalables - Préparation, dépôt et suivi des demandes d'autorisations (CDAC/PC) - Veille concurrentielle - Direction et montage de programme d'extension (pilotage du budget et du planning)
Maîtrise d'ouvrage déléguée	- Conception des projets et bilan initiaux - Conception des opérations de restructurations/ré-organisation - Constitution des équipes de Maitrise d'Œuvre - Suivi des travaux en lien avec le responsable de programme - Maintenance Technique et sécurité des sites (plan de travaux)
Marketing / Communication	- B to B : communication corporate, relation presse, salons, événementiels - B to C : définition des plans media et animation des sites - Pilotage de l'identité architecturale des sites
	Effectif total de la branche

4.2 PRINCIPAUX MARCHES

L'immobilier commercial désigne l'ensemble des biens immobiliers détenus par des acteurs professionnels qui n'en sont pas les occupants. Il s'agit du parc immobilier détenu par des investisseurs privés ou institutionnels.

Les actifs peuvent être regroupés en différentes catégories :

les actifs immobiliers d'entreprise, avec notamment les bureaux, les locaux commerciaux, les locaux d'activité logistique et l'immobilier de service ;
les autres actifs non résidentiels (parkings ou restaurants) ; et
les actifs résidentiels (non détenus par des bailleurs sociaux).

Le marché est sensible à la conjoncture macro-économique (qui influence les prix, la dynamique des transactions, les taux de vacance, l'évolution des loyers etc.) et aux arbitrages avec d'autres classes d'actifs financiers.

Parmi les investisseurs détenteurs d'actifs d'immobilier commercial, on distingue :

les institutionnels investissant en direct (assureurs, mutuelles, caisses de retraite etc.) ;
les sociétés foncières (essentiellement des SIIC) ;
les fonds dédiés aux institutionnels ;
les fonds « retail » s'adressant aux investisseurs particuliers (SCPI ou OPCI généralement) ; et
les fonds patrimoniaux (family office).

Le graphique ci-dessous présente la typologie du marché de l'investissement immobilier en France :

L'immobilier de bureaux concentre l'essentiel des investissements (60% du volume des opérations en 2015) et les commerces, second segment en termes d'investissement, représentent 17% des volumes investis.

Après un recul de 15% entre 2007 et 2009, les prix moyens sont repartis à la hausse depuis 2010, pour atteindre en 2015 leur niveau de 2007, ce qui conduit à une compression des rendements locatifs.

Comparé aux autres pays, le marché français présente la particularité de maintenir des prix élevés alors que la rentabilité locative s'érode. La baisse rapide des taux d'intérêt (plus rapide que celle de la rentabilité locative), le poids et l'attrait de la région parisienne dans les transactions et les stratégies de plus-values à court terme expliquent cette singularité.

Le marché des centres commerciaux

Source : Cushman & Wakefield

Les indices de fréquentation et de performance du CNCC (Conseil National des Centres Commerciaux) fin 2015 ont confirmé les difficultés du marché des centres commerciaux. Aux attentats de novembre 2015 se sont ajoutés d'autres facteurs, comme l'essor des ventes en ligne et la fragilité de la consommation des ménages. Le nombre important de rénovations et d'extensions de sites existants, et le rythme de développement soutenu de nouveaux formats de retail parks ont également pesé sur la commercialisation de certains projets de centres commerciaux et expliquent des démarrages parfois difficiles.

Ce tableau d'ensemble doit être nuancé. Certains centres inaugurés en 2015 sont ainsi de vrais succès (Promenade Sainte-Catherine à Bordeaux), tandis que l'expansion d'enseignes récentes (Pandora, Kiko, Hema, Tiger, etc.) et la production de concepts qualitatifs et plus en phase avec la demande des consommateurs demeurent un relais de croissance important du marché. La montée en gamme des centres commerciaux est ainsi soutenue par le développement de concepts de restauration ou de beauté plus pointus (Big Fernand à Val d'Europe et dans Les Docks Marseille, Rituals dans Italie Deux), l'essor des boutiques de marques (Maille dans Le Carrousel du Louvre,

Lego au Forum des Halles, Lipault aux 4 Temps) et les ouvertures d'enseignes de mode traditionnellement implantées en rues commerçantes (The Kooples aux 4 Temps, Cos et & Other Stories dans Polygone Riviera, près de Nice).

Ces nouveaux points de vente ont confirmé l'accentuation des contrastes du marché français au profit des meilleurs emplacements des centres commerciaux régionaux existants, des projets de création majeurs, ou des projets d'extension des sites les plus renommés. Ceux-ci sont les plus à même d'offrir des flux importants de clients aux enseignes, et leur permettent de mettre en scène leurs produits dans une optique de complémentarité avec Internet. Cependant, les centres les plus grands ou les plus récents ne sont pas les seuls à animer le marché. Des sites de moindre envergure peuvent aussi tirer leur épingle du jeu, à condition que les bailleurs investissent pour les moderniser, et consentent de réels efforts sur les conditions de bail pour attirer de nouvelles enseignes ou retenir leurs locataires. Dans le cas inverse, les centres, surtout quand ils sont mal situés ou mal configurés, voient leur fréquentation s'éroder. Ils sont, de fait, bien plus exposés aux arbitrages d'enseignes qui rationalisent leur réseau, ou aux difficultés de locomotives historiques souffrant de la concurrence d'Internet ou de nouveaux entrants innovants.

Investissements en centres commerciaux

Comme les années précédentes, l'activité s'est majoritairement concentrée sur les galeries et les centres commerciaux. Avec 2,2 milliards d'euros, ces derniers totalisent 43 % des montants engagés en commerces en 2015 en France. Parmi les transactions majeures, citons la vente du portefeuille Celsius, cédé par CBRE Global Investors, au joint-venture formé par le fonds souverain chinois CIC et AEW Europe pour plus de 500 millions d'euros, l'acquisition par Allianz (90 %) et Hammerson (10 %) de Nicetoile auprès d'Unibail-Rodamco pour 312 millions d'euros, et la cession par Orion Capital Managers à Altarea Cogedim de 50 % des parts de Qwartz pour environ 200 millions d'euros. Toutefois, les volumes investis sur ce segment de marché affichent une baisse de 61 % sur un an, recul principalement imputable au nombre limité de très grandes transactions. En 2015, l'activité s'est majoritairement focalisée sur des actifs de moindre taille, présentant un potentiel de revalorisation et situés dans des villes moyennes de province (Geric à Thionville, Les Cordeliers à Poitiers) ou en Ilede-France (Bercy 2 à Charenton-le-Pont). Enfin, plusieurs transactions sur des portefeuilles de galeries ont été recensées, dont le portefeuille Ouessant composé de 22 actifs cédés par Immochan à Primonial Reim pour 125 millions d'euros, ou le portefeuille Pulse acquis par Carmila auprès de CBRE Global Investors pour 92 millions d'euros

Évolution de l'offre des centres commerciaux

375 000 m² de centres commerciaux ont été inaugurés en 2015, soit une progression de 12 % par rapport à 2014 liée à l'augmentation de la taille moyenne des projets, et un taux de réalisation de 80 % par rapport au volume anticipé il y a un an. Par ailleurs, si le nombre total de projets ouverts équivaut à celui de 2014, 2015 se distingue des années précédentes par la forte hausse de la part des créations. Ces dernières comptent ainsi pour 83 % du volume de 2015, contre 50 % environ en 2012, 2013 et 2014. S'ajoutant à plusieurs projets récents, comme Les Terrasses du Port à Marseille, Polygone Riviera, près de Nice, est emblématique d'une tendance à la production de grands centres et du soin apporté à la qualité de l'offre et de l'architecture. La production de grands ensembles – que confirmera la livraison d'Ametzondo, près de Bayonne, fin 2016 – s'accompagne d'une consolidation des sites les plus établis. Les grandes foncières ont ainsi lancé d'importants projets d'extension et de redéveloppement, à l'image du Forum des Halles (ouverture 2016), et de Cap 3000 et Val d'Europe (2017). Destinées à asseoir la domination des « jumbos », ces opérations, qui font une plus large place aux loisirs et à la restauration, visent aussi à mieux les adapter aux nouveaux modes de consommation. Cette tendance est encore plus frappante avec Vill'Up, qui ouvrira cette année à Paris, ou Alpha 17 à Aubagne, qui préfigure le modèle de grand centre commercial de demain.

4.3 RELATIONS AVEC LES SOCIETES AFFILIEES

4.3.1 Convention de prestations de services

Cora et Galimmo envisagent de conclure au jour de la réalisation des Apports un protocole d'accord ayant pour objet :

(i) de définir les prestations résiduelles fournies par Cora à Galimmo et d'assurer une coordination entre Cora et Galimmo concernant l'usage par elles de leurs droits de propriété intellectuelle ;
(ii) de préciser les conditions dans lesquelles Cora pourra être amenée à occuper certaines surfaces des galeries commerciales détenues par Galimmo à la suite de la réalisation de l'Apport Partiel d'Actifs et par Fongaly Immobilier ; et
(iii) en complément des statuts des Associations foncières urbaines libres et des règles régissant les syndicats de copropriété (régis par la loi 65-557 du 10 juillet 1965 constitués pour la détention de certains centres commerciaux), de préciser, certaines règles

appelées à régir la coexistence au sein des centres commerciaux des activités de Cora comme propriétaire et exploitant des hypermarchés et de Galimmo comme propriétaire et exploitant des galeries commerciales pour permettre un développement harmonieux de leurs activités en précisant certains engagements pris par Cora et Galimmo l'une envers l'autre dans ce cadre.

S'agissant d'une convention réglementée, la signature de cette convention de prestation de services sera soumise à l'approbation préalable du Conseil de surveillance de Galimmo conformément à l'article L.226-10 du Code de commerce.

Les Commissaires aux comptes présenteront à l'Assemblée générale de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 un rapport spécial relatif aux conventions réglementées, en ce compris la convention de prestation de services, sur lequel l'Assemblée générale de la Société statuera.

4.3.2 Convention de crédit et convention de gestion de trésorerie

A la suite de l'Apport de Titres, Fongaly Immobilier deviendra une filiale de Galimmo qui détiendra 100% de son capital social et de ses droits de vote. En conséquence, Galimmo et Fongaly Immobilier envisagent de conclure à la suite de la réalisation de l'Opération une convention de gestion centralisée de tresorerie.

4.4 GOUVERNANCE DE LA SOCIETE POST-OPERATION

La Société est une société en commandite par actions.

La Société est aujourd'hui dirigée par R.L.C. Services qui est l'unique associé commandité ainsi que l'unique Gérant de la Société.

R.L.C. Services a été nommée Gérant pour une durée de 10 ans.

L'Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) de la Société réunie le 4 mars 2016 a procédé à la nomination des membres du Conseil de surveillance qui comprend Monsieur Emil Veldboer, Monsieur Adriano Segantini et Madame Françoise de Geuser.

Les membres du Conseil de surveillance ont été nommé pour une durée de trois années qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Le 4 mars 2016, Monsieur Emil Veldboer a été nommé Président du Conseil de surveillance pour la durée de son mandat de membre du Conseil de surveillance.

La Société ne comprend pas, à ce jour, de comité de rémunération ou d'audit.

La gouvernance de la Société ne sera pas modifiée à l'issue de l'Opération.

4.5 PROJET DE DEVELOPPEMENTS DES GALERIES COMMERCIALES EXISTANTES

Un plan de développement et de restructuration des galeries existantes s'étend sur la période 2016- 2019 et représente un investissement de 120 millions d'euros. La création de loyers attendue s'élève à 16 millions d'euros. Ce plan concerne 13 galeries commerciales dont :

3 avec une autorisation d'exploitation commerciale (« AEC ») purgée de tous recours ;
3 avec une AEC en cours d'obtention ;
3 avec un dépôt de demande d'AEC au 4ème trimeste 2016.

Par le passé, Cora et Fongaly Immobilier ont déjà entrepris des opérations de développement, dont notamment, pour

Fongaly Immobilier, l'extension de la galerie commerciale de Strasbourg (67). Ce projet livré fin 2014

a permis de passer d'une galerie de 5 boutiques à 50 boutiques, avec une surface multipliée par 20, pour atteindre 7.500m². Les loyers créés totalisent 3,5 millions d'euros, et la galerie a accueilli plus de 4 millions de visiteurs en 2015, année où elle a été récompensée par le Conseil National des Centres

Commerciaux dans la catégorie Rénovation / Extension / Requalification de centres commerciaux.

Cette année, Cora a lancé l'opération d'extension de la galerie d'Evian-Amphion (74) : l'investissement s'élève à 10 millions d'euros, et bénéficie d'un taux de pré commercialisation de 80%. Le projet consiste en la réalisation d'une extension de 3.680m² répartie entre de nouvelles boutiques et la création d'une cafétéria. Son ouverture est prévue pour le quatrième trimestre 2017.

Il s'ensuivra le lancement d'un autre projet de création de 26 boutiques et d'une moyenne surface au sein de la galerie commerciale de Colmar (78), lequel bénéficie déjà des autorisations administratives. Il portera la galerie à 11.250m² (contre 5.580m² actuellement) et son ouverture est prévue pour fin 2018. Le budget de l'opération est estimé à 18 millions d'euros.

4.6 PROJET D'ACQUISITION DE FONCIBEL

Dans une logique de réorganisation des métiers des sociétés affiliées à Louis Delhaize comprenant la distribution alimentaire, la distribution spécialisée, l'e-commerce et l'immobilier commercial, il a été décidé de regrouper au sein du groupe de sociétés contrôlées par R.L.C. (associé commandité de Galimmo et société sœur de Louis Delhaize) et ses filiales l'activité immobilière de galeries commerciales implantées en France et en Belgique.

Ainsi, il est envisagé que l'Opération soit complétée par la prise de contrôle par Galimmo de Foncibel, société anonyme de droit belge, dont le siège social est situé 13 rue de Ligne, Bruxelles 1000 (Belgique), immatriculée dont le numéro d'entreprise est le BE 0881.085.543 (« Foncibel ») qui détient 15% du capital social et des droits de vote du groupe de sociétés belges propriétaires de galeries commerciales attenantes à des hypermarchés exploités sous l'enseigne Cora en Belgique controlé par la société Châtelineau (dont l'organigramme figure ci-dessous) (le « Groupe Châtelineau »), les 85% restants étant détenus par R.L.C..

Le portefeuille de biens immobiliers détenus par les sociétés du Groupe Châtelineau sera constitué de 7 galeries commerciales dont les caractéristiques sont les suivantes :

un ensemble homogène de 7 galeries de tailles conséquentes (environ 9 000 m² par galerie en moyenne) ;
un ensemble mature et stabilisé : à l'exception d'une galerie qui a ouvert en 1998, ces galeries ont toutes été développées dans les années 1970 et 1980 et ont fait depuis lors l'objet d'extensions et/ou de rénovations, expliquant la résilience de leurs flux locatifs.

Les 7 galeries sont localisées en Belgique de la façon suivante :

Globalement, les revenus locatifs nets dégagés par ces 7 galeries s'élèvent à 27 millions d'euros (environ 380 cellules commerciales, dont moins de 26 sont vacantes), sur une surface totale de 64.000 m². A fin 2015, leur évaluation en valeur de marché s'établissait à 393 millions d'euros (hors droits). La gestion des sociétés du Groupe Châtelineau et des galeries est assurée par une équipe dédiée qui bénéficie de l'expérience nécessaire à cette mission.

Galimmo participera au plan de refinancement du Groupe Châtelineau à hauteur d'environ 120 millions d'euros et souscrira pour se faire une dette bancaire dont la Tranche 1 s'élèvera à un montant d'environ 120 millions d'euros. La mise en place de ce plan de refinancement du Groupe Châtelineau s'accompagnera d'un prêt intragroupe qui sera accordé par Galimmo à Foncibel laquelle refinancera les sociétés du Groupe Châtelineau.

INFORMATIONS FINANCIERES GALIMMO

5.1 ACTIF NET REEVALUE

5.1.1 Méthodologie utilisée par les experts

La valeur de marché hors droits des actifs immobiliers repose sur les valeurs déterminées par les deux experts indépendants (DTZ-Cushman & Wakefield et Galtier) et mentionnées dans leurs rapports en date du 31 mars 2016. Parmi les méthodes d'évaluation en usage, ont été appliquées la méthode par capitalisation des revenus, la méthode par actualisation des flux de trésorerie futurs (Discounted Cash Flow, « DCF ») et la méthode par comparaison (comparaison avec des transactions comparables, à titre de recoupement).

5.1.2 Calcul de l'Actif Net Réévalué

Etant donné l'absence d'activité de Galimmo au 31 décembre 2015, son ANR s'établit à 2.196.010 euros (9,80 euros par action), soit ses capitaux propres sociaux.

A titre indicatif, et sur la base des comptes proforma figurant à la Section 5.4 du présent Document, l'ANR de Galimmo au 31 décembre 2015 ressortait sur une base proforma à 338.327.331 euros.

5.2 INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES

Les tableaux ci-dessous présentent les bilans et comptes de résultat de Galimmo tels qu'inclus dans les comptes annuels de Galimmo, préparés selon les normes comptables françaises, pour les exercices clos les 31 décembre 2013, 2014 et 2015.

ACTIF	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
ACTIF IMMOBILISE	25,845	28.242	30.832
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles	25.796	28.193	30.618
Autres Immobilisations financières	49	49	214
ACTIF CIRCULANT	2.198.982	2.198.017	2.200.698
Autres créances et comptes de réqularisation	5.348	17.258	8.021
Actifs d'impots courants	7.540
Valeurs mobilières de placement	1.954.011	2.166.620	2.173.790
Disponibilités	229.170	14.080	18.829
Charges constatées d'avance	2913	59	58
COMPTE DE REGULARISATION ACTIF
TOTAL DE L'ACTIF	2.224.827	2.226.259	2.231.530

PASSIF	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
CAPITAUX PROPRES	2.196.010	2.193.703	2.195.839
Capital	1.120.000	1.120.000	1.120.000
Réserve légale	112,000	112,000	112,000
Autres réserves	774.824	774.824	774.824

5.2.1 Bilans aux 31 décembre 2015, 2014 et 2013 de Galimmo (en euros)

PASSIF	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
CAPITAUX PROPRES	2.196.010	2.193.703	2.195.839
Capital	1.120.000	1.120.000	1.120.000
Réserve légale	112.000	112.000	112,000
Autres réserves	774.824	774.824	774.824
Report à nouveau	186.878	189.015	244.020
Résultat de l'exercice	2.308	-2.136	-55.005
DETTES	28.817	32.556	35.691
Emprunts et dettes financières		8.640
Fournisseurs et comptes rattachés	28.327	16.341	23.098
Dettes fiscales et sociales	93	2575	2.593
Autres dettes et comptes de régularisations	397	5.000	7.000
COMPTE DE REGULARISATION PASSIF

5.2.2 Comptes de résultat de Galimmo pour les exercices clos aux 31 décembre 2015, 2014 et 2013 (en euros)

COMPTE DE RESULTAT	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
Produits d'exploitation
Loyers
Autres produits d'exploitation
Charges d'exploitation	58 218	68 587	80 991
Achats et charges externes	49 004	49 206	41272
Impots et taxes	5 937	12 223	5701
Charges de personnel			24 591
Dotations aux amortissements et dépréciations	2399	2 428	2427
Autres charges d'exploitation		5 000	7 000
Résultat d'exploitation (1)	-57 340	-68 857	-80 991
Produits financiers	61 267	76 365	49 067
Différence positive de change			110
Différence de change (Écart de conversion)	18 299	25 455
Revenu des créances immobilisées	42 968	20 650	15819
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement		30 260	33 138
Charges financieres	967		7 999
Interets et charges assimiles	201		40
Difference de Change	766		7 959
Charges nettes sur cessions valeurs mobilières de placement
Résultat financier (2)	60 300	76 365	41 067
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (1+2)	2 960	7 508	-39 924
Produits exceptionnels		684
Produits exceptionnels sur opérations de gestion		684
Charges exceptionnelles	112	8 868	12806
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	112	8 868	51
Charges exceptionnelles sur operations en capital			12755
Dotation exceptionnelles aux provisions
Résultat exceptionnel (3)	-12	-8 184	-12806
Impots sur les bénéfices (4)	540	1 460	2276
RESULTAT (1+2+3+4)	2 308	-2 136	-55 005
Resultat par action (en euros)	0.010	-0,001	-0,246

5.3 COMPTES ANNUELS 2015

Les comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 de Galimmo et le rapport des Commissaires aux comptes correspondant figurent respectivement aux Sections 20.1 et 20.4 du Document de Référence.

5.4 INFORMATIONS FINANCIERES PROFORMA 2015

5.4.1 Motif de l'établissement des informations financières proforma

L'objet de ces informations financières proforma, constituées d'un bilan au 31 décembre 2015 et d'un compte de résultat de Galimmo pour l'exercice clos le 31 décembre 2015, est de permettre :

la présentation de la situation patrimoniale du nouvel ensemble en présentant les conséquences sur les comptes historiques au 31 décembre 2015 de Galimmo de l'Apport Partiel d'Actifs et de l'Apport de Titres envisagés, si ceux-ci avaient pris effet au 31 décembre 2015 ;
la présentation des résultats du nouvel ensemble en simulant les effets que les opérations envisagées auraient pu avoir si elles avaient pris effet au 1er janvier 2015.

5.4.2 Bilan proforma au 31 décembre 2015

	Galimmo	Branche d'activité Cora					Fongaly Immobilier					Frais liés aux opérations d'apports	Proforma
montants en euros	31/12/2015	Bilan d'apport (1)	Consolidation filiales (2)	IAS 40 (3)	IAS 32 & 39 (4)	IAS 12 (7)	Comptes sociaux 31/12/2015 (5)	IAS 17 (6)	IAS 40 (3)	IAS 32 & 39 (4)	IAS 12 (7)	(13)	Galimmo
Actifs non courants	25.845	49.878.285		1.183.142 346.157.293	260.946		0 2.221.358	0	132.238.495		0	0 0	531.965.365
Ecarts d'acquisition
Immobilisations incorporelles		909.883					977.463		-977.463				909.883
Immobilisations corporelles	25.796	48.933.511		-48.933.511			1.243.895		-1.243.894				25.797
Immeubles de placement			0	1.183.142 395.090.805					134.459.852				530.733.799
Actifs financiers non courants	49	34.891			260.946								295.886
Actifs d'impôts différés													0
Actifs courants / circulants	2.198.982	3.756.801	-1.183.142		0 0		0 7.192.659	0		0	0	0 0	11.965.300
Avances et acomptes versés							170.600						170.600
Clients et autres créances	8.261	3.756.801	-1.183.142				5.115.138						7.697.058
Actifs financiers courants
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2.183.181						1.906.921						4.090.102
Actifs d'impôts courants	7540												7.540
TOTAL ACTIF	2.224.827	53.635.086		0 346.157.293	260.946		0 9.414.017	0	132.238.495		0	0 0	543.930.665

	Galimmo		Branche d'activité Cora						Fongaly Immobilier			Frais liés aux opérations d'apports	Proforma
montants en euros	31/12/2015		Consolidation				Comptes sociaux						Galimmo
		Bilan d'apport (1)	filiales (2)	IAS 40 (3)	IAS 32 & 39 (4)	IAS 12 (7)	31/12/2015 (5)	IAS 17 (6)	IAS 40 (3)	IAS 32 & 39 (4)	IAS 12 (7)	(13)
Capitaux propres	2.196.010	41.261.326		0 346.157.293		260.946 -117.749.913	1.253.506	-32.093.044	132.238.495	-861.143	-32.736.145	-1.600.000	338.327.331
Capitaux propres - part du groupe	2.196.010	41.261.326		0 346.157.293		260.946 -117.749.913	1.253.506	-32.093.044	132.238.495	-861.143	-32.736.145	-1.600.000	338.327.331
Capital social	1.120.000	14.416.962					200.000		3.543.436				19.280.398
Prime d'apport		15.316.560							81.887.681				97.204.241
Réserve légale	112.000						20.000		-20.000				112.000
Autres réserves	774.824												774.824
Report à nouveau	186.878						896.409		-896.409				186.878
Provisions réglementées							386.178		-386.178				0
Réserves consolidées				346.157.293		260.946 -117.749.913		-32.093.044	48.109.965	-861.143	-32.736.145	-1.600.000	209.487.959
Résultat net - Part du Groupe	2.308	11.527.803					-249.081						11.281.030
Capitaux propres - part des minoritaires
Passif non courant		0 6.785.508		0	0	0 117.749.913	1.834.362	32.093.044		0 861.143	32.736.145	0	192.060.115
Emprunts et dettes financières N.C.			0				166.378	32.093.044					32.259.422
Emprunts et dettes financières divers							1.667.984						1.667.984
Passifs financiers non courants										861.143			861.143
Provisions		1.355.000											1.355.000
Passif d'impôts différés			0			117.749.913					32.736.145		150.486.058
Autres passifs non courants		5.430.508											5.430.508
Passif courant	28.817	5.588.252		0	0 0		0 6.326.150	0		0	0	0 1.600.000	13.543.219

Emprunts dettes fin. et conc. bancaires courants

Dettes fournisseurs	28.327	1.391.076					1.942.204					1.600.000	4.961.607
Passifs d'impôts courants Autres passifs courants	93 397	31 4.197.145					4.383.946						124 8.581.488

Les ajustements opérés dans les colonnes ci-dessus sont expliqués dans le paragraphe « Ajustements proforma affectant le bilan au 31 décembre 2015 ».

5.4.3	Compte de résultat proforma pour la période du 1er janvier au 31 décembre 2015

	Galimmo	Branche d'activité Cora	Fongaly Immobilier					Frais liés aux opérations d'apports Proforma
montants en euros	31/12/2015 (8)	Apport Partiel d'Actifs (9)	Comptes sociaux 31/12/2015 (10)	IAS 17 (11)	IAS 40 (12)	IAS 12 (7)	(13)	Galimmo
Loyers facturés aux locataires		24.337.557	9.263.419					33.600.976
Droits d'entrée perçus		870.754	404.825					1.275.579
Loyers précaires		381.837	94.625					476.462
Revenus locatifs bruts		25.590.148	9.762.869					35.353.017
Produits d'exploitation			280.448					280.448
Charges d'exploitation			527.450					527.450
Charges locatives supportées	990	0	1.630.651					1.631.641
Charges locatives refacturées		0						0
Charges sur immeubles irrécupérables		2.534.348	5.505.509	-5.122.953				2.916.904
Revenus locatifs nets	-990	23.055.800	2.379.707	5.122.953	0	0	0	30.557.470
Honoraires perçus		0						0
Autres produits des activités		0	4.994					4.994
Frais de personnel		3.000.000	20.180					3.020.180
Frais de fonctionnement	53.951	2.474.888						2.528.839
Frais généraux	53.951	5.474.888	20.180					5.549.019
EBE	-54.941	17.580.911	2.364.521	5.122.953	0	0	0	25.013.444
Amortissements	2.399	0	186.383		-186.382			2.400
Dotations nettes aux autres provisions			20.517		-20.517			0
Autres produits et charges courants	878	0						878
Variation de valeur des immeubles de placement								0
Résultat opérationnel courant	-58.218	17.580.911	2.157.621	5.122.953	206.899	0	0	25.010.166
Autres prod. et charges op. non courants		0					1.600.000	1.600.000
Résultat opérationnel	-58.218	17.580.911	2.157.621	5.122.953	206.899	0	-1.600.000	23.410.166
Charge / (produit) d'endettement financier net	-42.968	0	271.810	501.185				730.027
Charges d'int. sur op.de fin.après couv.		0						0
Charges d'int. s/ location financement		0		501.185				501.185
Produits de tréso.et équiv.de trésorerie		0						0
Autres produits et charges financiers	18.098	0	8.225					26.323
Résultat avant impôts	2.848	17.580.911	1.894.036	4.621.768	206.899	0	-1.600.000	22.706.462
Impôts sur le résultat	540	6.053.108	2.143.115	1.591.275	71.235	-1.451.057		8.408.216
Impôts sur le résultat	540	6.053.108	2.143.115					8.196.763
Impôts différés et latences fiscales		0		1.591.275	71.235	-1.451.057		211.453
Résultat net des activités poursuivies	2.308	11.527.803	-249.079	3.030.493	135.664	1.451.057	-1.600.000	14.298.246
Résultat net de l'ensemble consolidé	2.308	11.527.803	-249.079	3.030.493	135.664	1.451.057	-1.600.000	14.298.246
Participations ne détenant pas le contrôle		0						0
Résultat net - Part du Groupe	2.308	11.527.803	-249.079	3.030.493	135.664	1.451.057	-1.600.000	14.298.246
Nombre d'actions (22.981.934 post apports)								22.981.934
Résultat net par action								€ 0,62

Les ajustements opérés dans les colonnes ci-dessus sont expliqués dans le paragraphe « Ajustements proforma affectant le compte de résultat au 31 décembre 2015 »

Résultat net par action avant dilution

Le résultat net par action avant dilution s'établit à 0,62 euros.

5.4.4 Base de préparation des informations financières proforma

5.4.4.1 Hypothèses

Les informations financières consolidées proforma de Galimmo ont été établies en retenant les données et hypothèses suivantes :

Le bilan proforma consolidé au 31 décembre 2015 de Galimmo a pour base le bilan de Galimmo au 31 décembre 2015. En l'absence de filiale en 2015, Galimmo n'a établi que des comptes individuels en normes comptables françaises pour l'exercice clos le 31 décembre 2015. A l'issue des Apports, Galimmo aura une filiale, Fongaly Immobilier, d'où la préparation d'informations financières consolidées proforma selon les IFRS. Le bilan de Galimmo au 31 décembre 2015 (constitué essentiellement de trésorerie et capitaux propres) et le compte de résultat pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 ne nécessitent pas de retraitement normatif pour être convertis en IFRS.

Les entités Cora et Fongaly Immobilier étant ultimement placées sous le contrôle de N.M.K.W., société non cotée de droit néerlandais, les Apports sont un regroupement sous contrôle commun et donc constituent une opération hors du champ d'application de la norme IFRS 3.
Ces activités sont réorganisées par le fait d'être abritées sous Galimmo, entité dont la substance est d'être une holding foncière cotée. Il est envisagé que Galimmo opte pour la comptabilisation et la valorisation de ses immeubles de placement à la juste valeur, conformément à la norme IAS 40. Ainsi, les valeurs comptables des activités regroupées dans Galimmo sont reproduites à leurs valeurs comptables consolidées telles que représentées dans les comptes du contrôlant ultime N.M.K.W., s'agissant d'un regroupement sous contrôle commun avec réorganisation du capital, en l'absence de dispositions explicites prévues par les IFRS et conformément à la pratique généralement acceptée.
Les principales normes IFRS qui ont été utilisées dans le cadre de l'établissement des informations financières consolidées proforma et que Galimmo envisage d'appliquer pour la préparation de ses comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 sont les suivantes :

IAS 40 / IFRS 13 : un immeuble de placement est un bien immobilier détenu par un propriétaire pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital, ou les deux. Les immeubles de placement sont inscrits sur une ligne spécifique à l'actif du bilan.

L'application du modèle de la juste valeur consiste, conformément à l'option offerte par cette norme (paragraphe 30), à comptabiliser les immeubles de placement à leur juste valeur et à constater les variations de valeur au compte de resultat. Les immeubles de placement ne sont pas amortis.

La juste valeur d'un immeuble de placement est le prix qui serait reçu pour vendre un actif lors d'une transaction normale entre intervenants de marché à la date d'évaluation. Cette juste valeur est determinée sur la base d'expertises indépendantes.

Les variations de juste valeur sont enregistrées dans le compte de résultat sur la ligne « Variation de valeur des immeubles de placement » et sont calculées de la facon suivante :

Variation de juste valeur = Valeur de marché à la clôture de l'exercice - Valeur de marché à la clôture de l'exercice précédent - Montant des travaux et dépenses capitalisables de l'exercice.

IAS 17 : Les contrats de location du Groupe sont comptabilisés en application de la norme IAS 17 - Contrats de location - qui distingue les contrats de location-financement des contrats de location simple.

Un contrat de location est qualifié de location-financement quand il a pour effet de transférer au preneur la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété d'un actif.

Un contrat de location simple désigne tout contrat de location autre qu'un contrat de locationfinancement.

Un bien que le Groupe prend en location au titre d'un contrat considéré comme locationfinancement est comptabilisé dans les immobilisations pour un montant équivalent à sa juste valeur, ou à la valeur actualisée des paiements minimaux si celle-ci est inférieure, avec inscription en contrepartie d'une dette financière. L'actif immobilisé est ensuite comptabilisé à la juste valeur. La dette est quant à elle amortie selon l'échéancier déterminé à la mise en place du contrat.

IAS 32/ IAS 39 : les méthodes de comptabilisation et d'évaluation utilisées sont les suivantes :

a. Créances clients, dettes fournisseurs et autres dettes courantes

Ces actifs et passifs financiers ont été évalués à leur valeur nominale dans la mesure où elle constitue une estimation raisonnable de leur valeur de marché étant donné leur caractère court terme. Les créances clients sont comptabilisées sous déduction éventuelle de provisions pour pertes de valeur en cas de risques de non-recouvrement.

b. Prêts et créances

Cette catégorie comprend principalement les créances rattachées à des participations non consolidées, les dépôts de garantie, les charges constatées d'avance, les autres prêts et les autres créances. Elles sont comptabilisées à leur valeur nominale sous déduction éventuelle de provisions pour perte de valeur.

c. Trésorerie et équivalents de trésorerie

Ce poste comprend les fonds en caisse et les comptes courants bancaires ne faisant l'objet d'aucune restriction. Il inclut également des actifs financiers de gestion de trésorerie à court terme (moins de trois mois), aisément convertibles en un montant connu de liquidités, et non soumis à des risques significatifs de variation de valeur. Etant mobilisables ou cessibles à tout moment, ils sont valorisés à leur juste valeur, les variations de valeur étant comptabilisées en résultat.

d. Emprunts et dettes financières y compris les dettes finançant l'activité de crédit

Les dettes financières, sont essentiellement constituées de découverts bancaires et des emprunts sur location-financement.

Les dettes de location-financement sont comptabilisées au coût historique amorti.

e. Instruments dérivés

Les instruments dérivés (swaps) sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur et toute variation de leur juste valeur est comptabilisée en résultat.

IAS 12 : La charge d'impôt comprend l'impôt exigible et l'impôt différé. Des impôts différés sont comptabilisés afin de constater l'impôt sur l'ensemble des différences temporaires entre la base fiscale des actifs et des passifs et leur valeur comptable.

Les impôts différés actifs et passifs sont compensés lorsqu'un droit juridique exécutoire de compensation existe et lorsqu'ils relèvent de la même autorité fiscale.

L'Apport Partiel d'Actifs par Cora est un apport avec effet rétroactif au 1er avril 2016. L'Apport Partiel d'Actifs est constitué d'une branche complète et autonome comportant notamment des actifs immobiliers commerciaux, du personnel, des créances et dettes rattachées à l'activité des galeries marchandes, mais sans apport d'endettement financier. Les masses du bilan détouré tel qu'utilisé pour la détermination des apports ont été reprises.
L'Apport de Titres Fongaly Immobilier est un apport de titres sans rétroactivité ; Fongaly Immobilier exploite des actifs immobiliers commerciaux dont elle est soit propriétaire soit créditpreneur. Fongaly Immobilier n'a qu'un employé.

5.4.4.2 Ajustements proforma affectant le bilan au 31 décembre 2015

Les notes se réfèrent aux colonnes du bilan proforma.

(1) Apport Partiel d'Actifs

Le bilan de l'Apport Partiel d'Actifs (incluant les actifs de la SCI des Bas Buissons) est issu du détourage de la Branche d'Activité au 31 mars 2016.

Des retraitements de consolidation et les ajustements normatifs ci-dessous assurant le passage aux IFRS sont appliqués.

Les valeurs des actifs non courants du bilan de la Branche d'Activité apportée par Cora sont les valeurs d'apports déterminées dans le traité d'Apport Partiel d'Actifs.

(2) Consolidation des titres

(3) IAS 40 – immeubles de placement à la juste valeur (Apport Partiel d'Actifs et Apport de Titres)

Les immobilisations corporelles de la Branche d'Activité Cora et de Fongaly Immobilier sont constituées d'immeubles de placement. Ces actifs sont reclassés et évalués à leur juste valeur, telle que. déterminée à partir d'évaluations immobilières réalisées par les experts indépendants, et reprises par les commissaires aux apports dans leurs rapports.

(4) IAS 32 et 39 – instruments dérivés (Apport Partiel d'Actifs et Apport de Titres)

Il n'a pas été tenu compte de l'effet d'actualisation des dettes constituées des dépôts de garantie des locataires, celui-ci étant jugé non matériel.

(5) Apport de Titres

(6) IAS 17 – contrats de location-financement

(7) IAS 12 – impôt sur le résultat

un montant de 117.749 k€ sur les actifs issus de l'Apport Partiel d'Actifs (incluant la fiscalité latente sur les apports de la SCI Bas Buissons) ;
un montant de 33.032 k€ sur les actifs issus de l'Apport de Titres, minoré du montant de l'impôt différé actif de 296 k€ sur la réévaluation des instruments dérivés.

5.4.4.3 Ajustements proforma affectant le compte de résultat sur l'exercice 2015

Les notes se réfèrent aux colonnes du compte de résultat proforma.

(8) Galimmo –compte de résultat 2015

Certains reclassements ont été apportés au compte de résultat 2015 de Galimmo, afin que celui-ci soit présenté selon le référentiel IFRS :

Les « autres achats et charges externes » (-49k€) ont été reclassées en « frais généraux ».
A l'exception de -0,9k€ de taxe foncière reclassée en « charges locatives non récupérés », les « impôts & taxes » ont été reclassés en « frais généraux » (soit -4,9 k€).
Les différences de change (-0,8k€) et charges exceptionnelles sur opérations de gestion (-0,1k€) sont présentées en « autres charges courantes ».
Seuls les « revenus des créances immobilisées » sont présentés en « produits d'endettement financier net » (43k€) ; les « différences de change sur écart de conversion » (18,3k€), nettées des « intérêts et charges assimilés » (-0,2k€) étant transférés en « autres produits financiers » (18,1k€).

(9) Apport Partiel d'Actifs

Le compte de résultat de la Branche d'Activité est déterminé à partir des éléments suivants :

les loyers bruts facturés en 2015 par Cora, tels qu'issus des états de gestion de Cora au titre des galeries marchandes apportées, sont repris sans retraitement de linéarisation des franchises ou paliers de ces loyers au titre d'IAS 17 ne soit réalisé, ceux-ci n'étant pas jugés significatifs ;
les hypothèses de charges locatives et impôts non récupérés sur les locataires sont estimées à 9,9% des revenus locatifs ;
la masse salariale des collaborateurs de la Branche d'Activité autonome a été déterminée à partir des comptes sociaux de l'exercice 2015 de Cora. Aucune provision pour engagements de retraite (IAS 19) n'a été comptabilisée. L'impact de cet engagement est jugé non matériel, étant donné la faible moyenne d'âge de l'effectif apporté et le turn-over constaté ;
un forfait de charges de structure complémentaires a été ajouté ;
dans l'hypothèse où l'option pour le modèle de la juste valeur de la norme IAS 40 est retenue par Galimmo, alors les actifs immobiliers ne feront pas l'objet de dotations aux amortissements. En l'absence d'évaluation du patrimoine disponible fin 2015, aucune variation de juste valeur n'apparaît dans le compte de résultat proforma 2015 ;
les dotations et reprises de provisions pour dépréciations des créances clients ont été déterminées à partir des comptes de Cora et présentées au sein des « charges sur immeubles irrécupérables » ;
la Branche d'Activité étant apportée sans financement, aucun résultat financier n'est reporté dans le compte de résultat proforma ;
le résultat exceptionnel de Cora en 2015 n'étant pas affecté par des opérations sur les actifs de la Branche d'Activité, aucun résultat exceptionnel n'a été repris dans le proforma ; et
un taux d'impôt de 34,43% a été appliqué au résultat ainsi déterminé pour calculer l'impôt exigible.

(10) Apport de Titres

Le compte de résultat 2015 issu des comptes sociaux de Fongaly Immobilier établis en normes comptables françaises a été repris. Les ajustements normatifs IFRS opérés ont porté sur :

(11) IAS 17 – Contrats de location financement

La redevance de crédit-bail immobilier comptabilisée en charges d'exploitation dans les comptes sociaux est annulée ; la composante « frais financiers » de cette redevance est comptabilisée en charges financières (la composante amortissement des actifs immobiliers n'est pas comptabilisée, en raison de l'option pour la juste valeur).

(12) IAS 40 – immeubles de placement à la juste valeur

Les dotations aux amortissements sur les actifs immobiliers sont annulées, en raison de l'option pour la juste valeur.

En l'absence de valeur de marché disponible au 1er janvier 2015, aucune variation de juste valeur n'apparait dans le compte de résultat proforma.

Par simplification, les droits et frais de notaire sur ces Apports ne seront pas traités dans l'information proforma.

(13) Frais relatifs à l'Opération

Les frais relatifs à l'Opération sont estimés à 1.600.000 euros ; il s'agit de frais non récurrents.

5.5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES INFORMATIONS FINANCIERES PROFORMA

Le rapport des commissaires aux comptes sur les informations financières proforma figure à l'Annexe 5 du présent Document.

5.6 METHODE DE VALORISATION DES ACTIFS POST-OPERATION

A l'issue de l'Opération, la Société se conformera aux recommandations de l'European Public Real Estate Association (EPRA), notamment en ce qui concerne la méthodologie de valorisation de ses actifs immobiliers et la communication d'indicateurs financiers de référence (EPRA Earnings, EPRA NAV et NNAV, etc.).

A cette fin, les actifs immobiliers détenus par la Société directement ou indirectement feront l'objet d'une expertise annuelle conduite par des experts indépendants. Le plan de rotation des experts sera défini ultérieurement.

Les résultats de ces expertises seront communiqués aux actionnaires de la Société conformément aux bonnes pratiques applicables dans le secteur d'activité de la Société.

PRESENTATION DE L'APPORT PARTIEL D'ACTIFS

6.1 RENSEIGNEMENTS GENERAUX CONCERNANT LES ACTIFS APPORTES DANS LE CADRE DE L'APPORT PARTIEL D'ACTIFS

Cora est une société par actions simplifiée de droit français au capital de 5.644.000 €, dont le siège social est situé Domaine de Beaubourg 1 rue du Chenil – Croissy-Beaubourg CS 30175, 77435 – Marne la Vallée Cedex 2, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 786 920 306 R.C.S. Meaux.

Cora est dirigée par son Président, Monsieur Patrick Bonislawski.

Le Commissaire aux comptes titulaire de Cora, PricewaterhouseCoopers Audit, et son Commissaire aux comptes suppléant, Monsieur Jean-Christophe Georghiou, ont été nommés par décision de l'Associé unique du 25 juin 2015 pour une durée de 6 ans expirant à l'occasion des décisions de l'Associé unique ou de l'Assemblée générale appelé à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Cora a été créée le 24 juin 1981.

Cora et Galimmo sont sous le contrôle commun de N.M.K.W., société non cotée de droit néerlandais dont le capital n'est pas contrôlé.

L'Apport Partiel d'Actifs consiste dans l'apport par Cora de la Branche d'Activité au profit de Galimmo afin d'exploiter au sein d'une structure juridique dédiée cette activité particulière autonome des autres activités, notamment les activités de distribution et de grossiste, de Cora avec pour objectif d'en améliorer la gestion et la rentabilité en transférant également les moyens matériels et humains propres.

La liste des éléments d'actif et de passif apportés à Galimmo dans le cadre de l'Apport Partiel d'Actifs figure à l'Annexe 4.

6.2 RENSEIGNEMENTS SPECIFIQUES RELATIFS A L'APPORT PARTIEL D'ACTIFS

6.2.1 Description des actifs apportés dans le cadre de l'Apport Partiel d'Actifs

6.2.1.1 Description de la Branche d'Activité

Le patrimoine immobilier compris dans la Branche d'Activité a été créée par Cora dans le contexte décrit à la Section 2.1.2.2.

Il est constitué d'environ 98.449 m² de surfaces commerciales réparties sur 45 sites commerciaux (soit plus de 780 locaux commerciaux), dont la valeur d'expertise hors droits s'établit à 396,6 millions d'euros au 31 mars 2016.

Une liste exhaustive des biens immobiliers compris dans la Branche d'Activité figure dans l'état locatif simplifié au 31 mars 2016 inséré à l'Annexe 6.

Les surfaces louées au moyen de baux commerciaux s'élèvent environ 68.993 m² GLA⁵ pondéré⁶ et représentent un loyer facial annuel brut de 25 m€.

Par ailleurs, il existe des conventions d'occupation pour environ 17.594 m² GLA pondérés. A fin mars 2016, environ 11.325 m² GLA pondéré sont en cours de commercialisation. Sur ces bases, le taux d'occupation physique de ces galeries ressort à 89%.

Le portefeuille de clients est diversifié puisque les 10 principaux locataires, listés ci-dessous, représentent 21% des loyers :

Enseigne	Nombre d'implantations
NOCIBE	15
CAMAIEU	11
KRYS	8
CACHE CACHE	7
BOUYGUES	7
MICROMANIA	7
AFFLELOU	6
ORANGE	5
JULES	5
SEPHORA	3

La Branche d'Activité dispose de 26 salariés. Cet effectif est organisé par métier et regroupe toutes les compétences requises pour la gestion, la valorisation et le développement de l'immobilier commercial selon l'organisation suivante :

Direction : 3 personnes ;

⁵ Gross Leasing Area qui est traduit en français par la surface commerciale utile correspond à la surface totale louée aux commerçants comprenant l'ensemble de cette surface (surface de vente et de réserve) sans déduction de trémie ou poteau et calculée entre : les axes des murs mitoyens avec les parties privatives et les nus extérieurs des murs mitoyens avec les parties communes

⁶ Une pondération de 0.5 s'applique à toute surface autre que la surface de vente rez-de-chaussée comme par exemple les mezzanines.

Asset management et commercialisation : 6 personnes ;
Développement : 2 personnes ;
Direction des sites : 4 personnes ;
Juridique et gestion immobilière : 11 personnes.

6.2.1.2 Description des biens et droits immobiliers apportés dans le cadre de l'Apport Partiel d'Actifs

Les actifs immobiliers devant être apportés dans le cadre de l'Apport Partiel d'Actifs se répartissent entre 16 galeries comptant plus de 20 boutiques et moyennes surfaces (« shopping convivial ») et 29 galeries comptant moins de 20 boutiques, qui se positionnent comme des galeries de services (« proximité renouvelée »).

Les actifs immobiliers devant être apportés dans le cadre de l'Apport Partiel d'Actifs sont répartis géographiquement de la façon suivante :

6.2.1.3 Etat locatif simplifié au 31 mars 2016 relatif aux biens apportés dans le cadre de l'Apport Partiel d'Actifs

Un état locatif simplifié au 31 mars 2016 relatif aux biens apportés dans le cadre de l'Apport Partiel d'Actifs figure à l'Annexe 6 du présent Document.

6.2.1.4 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires (hors taxes) réalisé par l'exploitation de la Branche d'Activité pour les exercices clos les 31 décembre 2013, 2014 et 2015, tel qu'extrait des états de gestion de Cora est présenté cidessous :

	Chiffre d'affaires (en €)
Exercice 2013	26.062.397
Exercice 2014	25.154.439
Exercice 2015	24.337.557

Les variations du chiffre d'affaires s'expliquent par l'évolution de la situation locative dans le cours normal des affaires, le périmètre des données ci-dessus étant constant sur ces années.

6.2.2 Evolution des effectifs liés à la Branche d'Activité

La Branche d'Activité dispose de 26 salariés dont les contrats de travail seront transférés à Galimmo.

6.2.3 Litiges et faits exceptionnels

Les litiges actuellement en cours concernant la Branche d'Activité ne présentent pas de caractère significatif et correspondent à l'activité courante de ce type d'activité.

6.3 RENSEIGNEMENTS FINANCIERS

La composition de l'actif net de la Branche d'Activité au 31 mars 2016, résultant du détourage des actifs apportés par Cora dans le cadre de l'Apport Partiel d'Actifs, est la suivante :

Actif	En euros
Immobilisations incorporelles	909 883
Terrains et constructions	48 933 511
Immobilisations financières	34 891
Clients et comptes rattachés	3 700 140
Charges constatés d'avance	56 661
TOTAL	53 635 086
Passif
Dépôts et cautionnements reçus	-5 430 508
Fournisseurs et comptes rattachés	-1 391 076
Autres dettes	-3 688 963
Produits constatés d'avance	-508 212
Provision pour risques et charges	-1 355 000
TOTAL	-12 373 760
ACTIF NET	41 261 326

Concernant les éléments d'actif, les terrains et constructions correspondent aux 45 galeries commerciales faisant l'objet de l'Apport Partiel d'Actifs. Les créances clients et comptes rattachés correspondent aux créances dues en vertu des contrats de location relatifs aux locaux commerciaux situés dans les galeries commerciales.

Concernant les éléments de passif, les dépôts et cautionnements reçus proviennent des locataires des locaux commerciaux situés dans les galeries commerciales faisant l'objet de l'Apport Partiel d'Actifs.

6.4 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'EVOLUTION RECENTE DE LA BRANCHE D'ACTIVITE

La Branche d'Activité a continué à être exploitée dans le cours normal des affaires et n'a pas connu d'événement significatif depuis la fin de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

PRESENTATION DE FONGALY IMMOBILIER, DONT LES TITRES SONT APPORTES DANS LE CADRE DE L'APPORT DE TITRES

7.1 RENSEIGNEMENTS GENERAUX

La dénomination sociale de la société est Fongaly Immobilier. Son siège social est situé Domaine de Beaubourg, 77183 Croisy Beaubourg.

Fongaly Immobilier a été immatriculée le 28 juillet 2005, pour une durée expirant le 28 juin 2104.

Fongaly Immobilier est une société par actions simplifiée.

Fongaly Immobilier a pour objet social principal l'exploitation de galeries marchandes, l'acquisition, la construction, l'installation, la prise à bail, la mise en location et la gestion de tout local ou terrain ou immeuble nécessaire à l'objet de la société.

Fongaly Immobilier est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Meaux sous le numéro 483 042 966.

Le Président de Fongaly Immobilier est Monsieur Eric Ravoire.

Les Commissaires aux comptes titulaire et suppléant de Fongaly Immobilier sont décrits à la Section 1.3.4 du présent Document.

Les documents sociaux de Fongaly Immobilier peuvent être consultés au siège social de la société.

7.2 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL

Le capital social de Fongaly Immobilier s'élève à 200.000 € divisé en 2.000 actions de 100 € de valeur nominale chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie.

La totalité du capital social de Fongaly Immobilier est détenue en continu depuis 5 ans par R.L.C..

Fongaly Immobilier n'a pas émis de titres donnant accès à terme à son capital.

Les comptes sociaux de Fongaly Immobilier pour les trois derniers exercices clos figurent à l'Annexe 7 ci-dessous.

7.3 RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L'ACTIVITE DE FONGALY IMMOBILIER

7.3.1 Description des actifs détenus par Fongaly Immobilier

7.3.1.1 Description de l'activité de Fongaly Immobilier

Le patrimoine immobilier de Fongaly Immobilier est constitué d'environ 20.000 m² de surfaces commerciales réparties entre 6 sites commerciaux auxquels s'ajoutent 9 lots situés sur les sites de

Saint-Dizier et Blois⁷ (soit environ 160 locaux commerciaux), dont la valeur d'expertise hors droits s'établit à 134 millions d'euros au 31 mars 2016.

Les surfaces louées au moyen de baux commerciaux s'élèvent à 19.674 m² GLA⁸ pondéré⁹ et représentent un loyer facial annuel brut de 8.291.103 €.

Par ailleurs, il existe 2 baux commerciaux dérogatoires ou de conventions d'occupation précaire (environ 123 m² GLA pondéré). A fin mars 2016, 231 m² GLA pondéré sont en cours de commercialisation. Sur ces bases, le taux d'occupation physique de ces galeries ressort à 99%.

Le portefeuille de clients est diversifié puisque les 10 principaux locataires, listés ci-dessous, représentent 25% des loyers :

Enseigne	Nombre d'implantations
MICROMANIA	5
JULIEN D'ORCEL	4
CAMAIEU	3
SOLEIL BLEU	3
OPTIC 2000	2
JULES	2
CELIO	2
CLEOR	2
MANGO	1
SEPHORA	1

7.3.1.2 Description des biens et droits immobiliers détenus par Fongaly Immobilier

Les actifs immobiliers détenus par Fongaly Immobilier se répartissent entre 5 galeries de plus de 20 boutiques (dont un lot en copropriété sur ce type de galerie) (« shopping convivial ») et moyennes surfaces, les 3 autres comptant moins de 20 boutiques, qui se positionnent comme des galeries de services (« proximité renouvelée »).

⁷ Ces galeries sont comprises dans l'Apport Partiel d'Actifs à l'exception des 9 lots détenus par Fongaly Immobilier.

⁸ Gross Leasing Area qui est traduit en français par la surface commerciale utile correspond à la Surface totale louée aux commerçants comprenant l'ensemble de cette surface (vente + réserve) sans déduction de trémie ou poteau et calculée entre : les axes des murs mitoyens avec les parties privatives et les nus extérieurs des murs mitoyens avec les parties communes. ⁹ Une pondération de 0.5 s'applique à toute surface autre que la surface de vente rez-de-chaussée comme par exemple les mezzanines.

Fongaly Immobilier est propriétaire d'un portefeuille d'actifs immobiliers répartis géographiquement de la façon suivante :

7.3.1.3 Etat locatif simplifié au 31 mars 2016 relatif aux biens apportés dans le cadre de l'Apport Partiel d'Actifs

Un état locatif simplifié au 31 mars 2016 relatif aux biens détenus par Fongaly Immobilier figure à l'Annexe 6 du présent Document.

7.3.2 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires (hors taxes) réalisé par Fongaly Immobilier pour les exercices clos les 31 décembre 2013, 2014 et 2015, tel qu'extrait des comptes annuels de Fongaly Immobilier préparés en normes comptables françaises, est présenté ci-dessous :

	Chiffre d'affaires (en €)
Exercice 2013	6.139.113
Exercice 2014	7.596.449
Exercice 2015	9.762.869

7.3.3 Evolution des effectifs

Fongaly Immobilier emploie une personne depuis le 1er septembre 2015.

7.3.4 Litiges et faits exceptionnels

Fongaly Immobilier n'est partie à aucun litige significatif.

7.4 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'EVOLUTION RECENTE DE LA SOCIETE FONGALY IMMOBILIER

Depuis le 1er janvier 2016, il n'est survenu aucun évènement particulier et Fongaly Immobilier a poursuivi l'exploitation de son patrimoine immobilier dans la continuité de son activité antérieure et notamment au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

ANNEXE 1

RAPPORTS DES COMMISSAIRES A LA SCISSION SUR L'APPORT PARTIEL D'ACTIFS

GALIMMO

Société en commandite par actions au capital de 225.148,80 €

37, rue de la Victoire 75009 PARIS

RCS de PARIS N° 784 364 150

CORA

Société par Actions simplifiée au capital de 5.644.000 €

Domaine de Beaubourg 1, rue du Chenil CROISSY BEAUBOURG 77435 MARNE LA VALLEE

RCS de MEAUX 786 920 306

Rapport des commissaires à la scission

sur la valeur des apports devant être effectués

à la société GALIMMO

Ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de PARIS du 3 février 2016

Didier KLING

28, avenue Hoche

75008 PARIS

Olivier PERONNET 14, rue de Bassano 75116 PARIS

Rapport des commissaires à la scission sur la valeur des app orts devant être effectués à la société GALIMMO

Ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Paris du 3 FEVRIER 2016

En exécution de la mission qui nous a été confiée par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 3 février 2016 concernant l'apport partiel d'actifs, soumis au régime juridique des scissions, de la société CORA à la société GALIMMO, nous avons établi le présent rapport sur la valeur des apports prévu par les articles L.236-10 et L.225-147 du Code de commerce.

Nous rendons compte dans un rapport distinct de notre avis sur la rémunération des apports.

L'actif net apporté a été arrêté dans le projet de traité d'apport partiel d'actifs signé par les représentants des sociétés concernées en date du 21 juin 2016.

Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable à cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier que la valeur des apports n'est pas surévaluée et à vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur nominale des actions à émettre par la société Galimmo, bénéficiaire des apports, augmentée de la prime d'émission.

Notre mission prenant fin avec le dépôt du présent rapport, il ne nous appartient pas de le mettre à jour pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa date de signature.

A aucun moment nous ne nous sommes trouvés dans l'un des cas d'incompatibilité, d'interdiction ou de déchéance prévus par la loi.

Nous aborderons successivement les points suivants :

1. Présentation de l'opération et description des apports
2. Diligences accomplies et appréciation de la valeur des apports
3. Conclusion

1 Présentation de l'opération et description des apports

1.1 Contexte de l'opération

Le métier historique de CORA est un métier de distributeur exercé au travers de l'exploitation d'hypermarchés dont elle est propriétaire des murs et des fonds. Il existe, pour la plupart de ces hypermarchés, une galerie commerciale attenante dont CORA est propriétaire des murs. La gestion et le développement de ces galeries, principalement par voie de location à des commerçants, constitue pour CORA une activité distincte de la distribution. CORA envisage de transférer sa branche complète et autonome d'activité de détention et exploitation de galeries commerciales (ci-après la Branche d'Activité), au profit de la société Galimmo afin d'exploiter cette activité au sein d'une structure juridique dédiée. L'objectif est d'en améliorer la gestion et la rentabilité en transférant également les moyens matériels et humains propres à cette activité.

Dans ce cadre, CORA envisage de transférer à Galimmo l'intégralité des éléments d'actif et de passif afférents collectivement à la Branche d'Activité.

1.2 Présentation des parties

1.2.1 Galimmo - société bénéficiaire

GALIMMO est une société en commandite par actions au capital de 225.148,80 euros, dont le siège social est situé 37 rue de la Victoire à Paris (75009), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 784.364.150, dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris, compartiment C, sous le code ISIN FR0000030611.

Une offre publique d'achat simplifiée visant les actions Galimmo a été initiée en janvier 2016 par la société anonyme de droit belge R.L.C. au prix de 18,30 € par action. A la clôture de l'offre, R.L.C. détenait 93,41% du capital et des droits de vote de la société Galimmo. Compte tenu des rachats complémentaires d'actions, R.L.C. détient aujourd'hui directement ou indirectement (via RLC SERVICES) 96,23% du capital de Galimmo, mais n'envisage pas son retrait de la cote.

Son capital est divisé en 281.436 actions de 0,80 euro de valeur nominale chacune, toutes de même catégorie, intégralement libérées.

GALIMMO a pour objet, tant en France qu'à l'étranger, pour elle-même ou en participation avec des tiers :

« (i) A titre principal :

l'acquisition de tous terrains, droits immobiliers ou immeubles, y compris par voie de bail à construction, ainsi que tous biens et droits pouvant constituer l'accessoire ou l'annexe desdits biens immobiliers ou concourir à leur développement,
la construction d'immeubles et toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec la construction de ces immeubles,
l'exploitation et la mise en valeur par voie de location de ces biens immobiliers,
l'acquisition ou la conclusion de tout contrat de crédit-bail immobilier en qualité de crédit-preneur en vue de la location ou de la mise à disposition à titre onéreux des immeubles objets desdits contrats de crédit-bail,
directement ou indirectement, la prise de participation dans toutes sociétés dont l'objet principal est l'exploitation d'un patrimoine immobilier ainsi que l'animation, la gestion et l'assistance de telles personnes et sociétés,

(ii) la prise à bail, directement ou indirectement de tous biens immobiliers y compris par voie de crédit-bail ou de location financière,

(iii) l'aliénation notamment par voie de cession, d'apport et de fusion des actifs de la Société,

(iv) et plus généralement :

la participation en qualité d'emprunteur et de prêteur à toute opération de prêt ou de trésorerie intra-groupe et la possibilité de consentir à cet effet toutes garanties réelles ou personnelles mobilières ou immobilières, hypothécaires ou autres,
et toutes opérations civiles, financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières jugées utiles pour le développement de l'un des objets précités de la Société.»

La société RLC Services est l'unique associé commandité et l'unique gérant de Galimmo.

La société GALIMMO est une filiale de la société RLC, qui détient directement ou indirectement (via RLC Services) 96,23 % de son capital.

1.2.2 CORA - société apporteuse

CORA, société par actions simplifiée au capital de 5.644.000 euros dont le siège social est situé Domaine de Beaubourg, 1 rue du Chenil, à Croissy Beaubourg CS 30175 (77435 Marne la Vallée cedex 2), est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Meaux sous le numéro 786 920 306. Son exercice social est clos le 31 décembre de chaque année.

Le capital social de CORA est de 5.644.000 euros au 31 décembre 2015, divisé en 370.217 actions, entièrement libérées et divisées en deux catégories aux termes de l'article 6 de ses statuts :

« les actions de catégorie A qui seront constituées des actions ne répondant pas à la définition d'action de catégorie ; et
les actions de catégorie B qui seront constituées par toutes actions attribuées ou émises en contrepartie de l'exercice des options d'achat et de souscription d'actions attribuées ou émises par la société au profit d'un salarié et celles notamment par décision de l'assemblée générale en date du 26 juin 2003 ou en contrepartie de l'exercice de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit émises ultérieurement au profit d'une personne physique titulaire d'un contrat de travail ou ayant un statut de salarié au sens social soit dans la société soit dans une société détenue directement ou indirectement par la société ou par les actions détenues à quelque titre que ce soit par des personnes physiques titulaires d'un contrat de travail ou ayant un statut de salarié au plan social au sein de la société ou d'une société détenue directement ou indirectement par la

société. »Les actions de CORA ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation organisé.

Aux termes de ses statuts, CORA a pour objet :

« la vente au détail de tous articles (notamment la bijouterie), denrées ou marchandises, produits de jardinerie, bruts ou manufacturés, et la prestation de tous services susceptibles d'intéresser la clientèle ;
l'achat, la vente en gros ou en détail, l'importation, l'exportation, la fabrication, la représentation, le conditionnement et l'emballage de ces produits, denrées et marchandises ;
l'achat, la revente, la location de tous produits et matériels neufs ou d'occasion ;
la location de véhicules sans chauffeur ;
la prestation de restauration et de débit de boissons sur place ou à emporter ;
la réalisation de toutes opérations de réassurance, d'intermédiation en assurance ou en opération de banque et services de paiement ;
à cet effet, la création, l'acquisition, la location, la prise à bail ou autre, l'exploitation en France ou à l'étranger de tous fonds, magasins, stations-services ou sites Internet et de tous locaux et terrains ou constructions nécessaires à l'objet cidessus ;
la création, l'enregistrement, l'acquisition, l'exploitation, l'attribution de licence(s) ou la vente de tout droit de propriété intellectuelle.

Dans ce cadre, elle pourra accomplir toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet ou susceptible d'en faciliter la réalisation ou d'en assurer le développement.

La société pourra également prendre tous intérêts et participer dans toutes sociétés et entreprises françaises et étrangères, quel qu'en soit l'objet. »

1.2.3 Liens en capital entre les parties

La société CORA, société apporteuse, et la société Galimmo, société bénéficiaire, sont indirectement contrôlées par la même société.

La société bénéficiaire ne détient aucun titre de capital de la société apporteuse.

1.3 Motifs et but de l'opération

L'opération est destinée à transférer à une société foncière cotée en bourse dédiée l'activité de détention et d'exploitation, principalement par voie de location, de galeries commerciales (la Branche d'Activité) avec pour objectif d'en assurer le financement et d'en améliorer la gestion et la rentabilité en dotant la société bénéficiaire, entité juridique distincte de l'apporteur, des moyens matériels et humains propres à la Branche d'Activité. La Branche d'Activité deviendra ainsi indépendante des équipes CORA. Cette restructuration permettra à CORA de rationaliser et d'optimiser son organisation. Par ailleurs la capacité d'emprunt de la Branche d'Activité sera augmentée et favorisera la levée des fonds nécessaires à son plan de développement.

1.4 Description de l'opération

1.4.1 Charges et conditions de l'opération

Base de l'opération

Pour établir les conditions de l'opération, les actifs et les passifs se rattachant à la Branche d'Activité ont été isolés à partir des comptes individuels de CORA établis au 31 mars 2016, cette situation comptable ayant fait l'objet de travaux par le commissaire aux comptes de la société dans le cadre de procédures convenues.

Valorisation de l'apport

L'opération étant une restructuration interne par apport partiel d'actif entre sociétés sous contrôle commun, l'apport est valorisé à sa valeur comptable dans les comptes de l'apporteuse.

L'apport est effectué pour une valeur nette de 41.261.326 euros.

Propriété, jouissance et régime fiscal

La société GALIMMO aura la propriété et la jouissance des biens et droits composant la branche apportée à compter du jour de la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif, avec un effet rétroactif sur le plan fiscal et comptable au 1er avril 2016.

Sur le plan juridique, l'apport partiel d'actif sera réalisé dans le cadre du régime des scissions prévu par les articles L 236-16 à L 236-21 du Code de commerce. Sur le plan fiscal, l'opération d'apport partiel d'actif sera placée sous le régime de faveur prévu aux articles 210 A et 210 B du Code Général des Impôts en matière d'impôt sur les sociétés. Conformément aux dispositions prévues par les articles 816, 817 et l'article 301-E de l'annexe II du même Code, elle sera soumise au paiement du droit fixe pour les droits d'enregistrement.

Conditions suspensives

Selon le projet de traité d'apport, l'apport sera soumis à la réalisation des conditions suspensives cumulatives suivantes :

- la délivrance par l'Autorité des marchés financiers d'un numéro d'enregistrement du document établi conformément à son règlement général (le Document E) en vue de l'admission aux négociations sur le marché règlementé Euronext Paris des titres émis en rémunération de l'apport;

- l'approbation de l'apport par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de CORA ;
- l'absence d'opposition des créanciers des parties dont la créance est antérieure à la publicité donnée au projet d'apport, formée dans le délai de trente (30) jours suivant la date de première publication de l'avis du projet de traité d'apport ;
- l'approbation par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Galimmo de l'apport et de l'augmentation de capital y afférente, telle qu'elle est stipulée au traité d'apport ;
- la renonciation par toutes entités concernées aux éventuels droits de préemption et/ou droit de préférence dont elles pourraient bénéficier sur les biens et droits immobiliers (ou toutes opérations préalables requises) ;
- la justification par la société apporteuse que les hypothèques grevant partie des biens et droits immobiliers sont sans cause par suite du remboursement anticipé total du crédit garanti par lesdites hypothèques ou, à défaut, la justification par l'apporteur de l'obtention d'un accord de mainlevée desdites hypothèques.

La réalisation des conditions suspensives décrites ci-dessus et visées à l'article 8.1 du projet de traité d'apport devra intervenir au plus tard au 31 décembre 2016. A défaut, le traité d'apport sera considéré comme nul et non avenu.

1.4.2 Rémunération des apports et augmentation de capital

La rémunération des apports a été déterminée à partir de la valeur réelle des actions de la bénéficiaire, d'une part, et de la Branche d'Activité, d'autre part. Sur ces bases, il sera attribué à la société CORA 18.021.203 actions nouvelles, d'une valeur nominale de 0,80 euro chacune, entièrement libérées, créées par l'augmentation du capital de la société GALIMMO d'un montant de 14.416.962,40 euros.

La différence entre la valeur d'apport, soit 41.261.326 euros, et le montant de l'augmentation de capital de Galimmo, de 14.416.962,40 euros, constituera une prime d'apport de 26.844.363,60 euros sur laquelle porteront les droits de l'ensemble des actionnaires.

Comme indiqué à l'article 5.3.3 du projet de traité d'apport, les parties s'engagent à ne proposer ni approuver aucune distribution qui serait réalisée par prélèvement sur cette prime d'apport, et ce, pendant un délai de trois ans à compter de la date de réalisation de la présente opération.

A l'issue de l'opération, le capital de Galimmo sera ainsi porté de 225.148,80 euros à 14.642.111,20 euros. Il sera divisé en 18.302.639 actions de 0,80 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie.

1.4.3 Présentation des apports

Evaluation des apports

En application du règlement de l'ANC n°2014-03 du 5 juin 2014, et compte tenu du fait que les sociétés CORA et Galimmo sont sous le contrôle commun d'une même société, les éléments d'actif et de passif composant la branche d'activité seront apportés pour leur valeur nette comptable au 31 mars 2016.

Sur la base de cette situation comptable, la valeur des apports ressort à 41.261.326 euros.

Description des apports

Aux termes du projet de traité d'apport, les éléments d'actif apportés et de passif pris en charge consistent en l'ensemble des biens, droits et obligations de la branche complète et autonome d'activité de la société CORA concernant l'activité de détention et exploitation de galeries commerciales, tels qu'ils existeront à la date de réalisation de l'opération.

Ils se présentent comme suit selon la situation comptable de CORA au 31 mars 2016 :

	Valeur d'apport (en €)
Immobilisations incorporelles	909 883
Immobilisations corporelles	48 933 511
Immobilisations financières	34 891
Créances clients et comptes rattachés	3 700 140
Charges constatées d'avance	56 661
Disponibilités	0
Montant total de l'actif apporté	53 635 086

	Valeur brute (en €)
Provisions pour risques et charges	1 355 000
Dépôts et cautionnements	5 430 508
Fournisseurs	1 391 076
Autres dettes	3 688 963
Produits constatés d'avance	508 212
Montant total du passif pris en charge	12 373 760

Pour déterminer la valeur de l'actif net transmis, il convient de soustraire à la valeur de l'actif s'élevant à 53.635.086 €, la valeur du passif s'élevant à 12.373.760 €. Ainsi, le montant de l'actif net transmis par CORA à GALIMMO est évalué à 41.261.326 €.

Il a été tenu compte du fait que la SCI des Bas Buissons, détenue à 100% par CORA, a fait l'objet d'une dissolution sans liquidation en date du 23 mai 2016. Ainsi, les actifs et les passifs de cette SCI, relatifs à la Branche d'Activité, sont inclus dans le bilan d'apport au 31 mars 2016 pour respectivement 1.183.904 euros (actifs) et 58.086 euros (passifs).

2 Diligences et appréciation de la valeur des apports

2.1 Diligences accomplies

Notre mission s'inscrit parmi les autres interventions définies par la loi et prévues par le cadre conceptuel de la doctrine de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes.

Elle a pour objet d'éclairer les actionnaires de la société GALIMMO sur la valeur des apports qui leur seront consentis par CORA. En conséquence, elle ne relève pas d'une mission d'audit ou d'une mission d'examen limité. Elle n'implique pas non plus la validation du régime fiscal applicable à l'opération. Elle ne saurait être assimilée à une mission de « due diligence » effectuée pour un prêteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires à ce type d'intervention. Notre rapport ne peut donc pas être utilisé dans ce contexte.

Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires, au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable à cette mission, et en particulier :

- Nous nous sommes entretenus avec les responsables des sociétés CORA et GALIMMO et leurs conseils en charge de l'opération, tant pour appréhender le contexte de l'apport proposé, que pour en analyser les modalités économiques, comptables et juridiques.
- Nous avons examiné le projet de traité d'apport.
- Nous avons pris connaissance des états financiers sociaux audités au 31 décembre 2015 de la société CORA et nous avons obtenu le rapport du commissaire aux comptes qui comportait une certification pure et simple.
- Nous avons obtenu les rapports du commissaire aux comptes sur les constats résultant des procédures convenues qu'il a mis en œuvre pour les besoins de la présente opération et portant sur :
- o la correcte reprise des immobilisations dans le bilan d'apport au 31 mars 2016 ;
- o le découpage des immobilisations qui composent la branche d'activité apportée ;
- o l'exhaustivité des passifs (revue des provisions pour risques et charges et des provisions pour dépréciation des créances clients) ;
- o la correcte justification des créances clients ;
- o une revue analytique des charges et des produits constatés d'avance.
- Nous avons pris connaissance de la méthodologie de séparation comptable de la branche d'activité apportée au sein de la société CORA et nous avons effectué les travaux nécessaires afin de valider la méthode de découpage utilisée et de vérifier sa correcte mise en œuvre.
- Nous avons également eu accès à la documentation relative aux actifs immobiliers et mise à notre disposition dans une base électronique de données préparées par les notaires de CORA en charge de l'opération.
- Nous avons contrôlé la réalité des apports. Nous avons à cet effet pris connaissance de l'attestation de propriété établie par l'Office Notarial Stanislas, sis à Nancy.
- Nous avons pris connaissance des expertises immobilières au 30 septembre 2015 ainsi que de leurs mises à jour au 31 mars 2016.
- Nous avons vérifié le respect de la réglementation comptable en vigueur en matière de valorisation des apports et notamment de l'Article 743-1 du règlement n°2014-03 de l'ANC relatif à la comptabilisation et l'évaluation des opérations de fusions et opérations assimilées.

Nous nous sommes également appuyés sur les travaux que nous avons réalisés en qualité de commissaire à la scission chargé d'apprécier la rémunération des apports.

Nous avons obtenu une lettre d'affirmation de la part des dirigeants de chacune des sociétés concernées par l'opération nous confirmant les éléments significatifs utilisés dans le cadre de notre mission, et notamment l'absence de toute restriction dans le transfert des actifs immobiliers envisagé, à la date de réalisation.

2.2 Appréciation de la valeur des apports

2.2.1 Appréciation de la méthode de valorisation des apports au regard de la règlementation comptable

L'opération consiste en l'apport par la société CORA de la branche d'activité composée de l'ensemble des actifs et passifs se rattachant à l'activité de détention et exploitation de galeries commerciales au profit de la société GALIMMO.

S'agissant d'une opération de restructuration interne, les sociétés CORA et Galimmo étant toutes deux sous le contrôle de la société de droit néerlandais Nederlandsche Maatschappij tot het Verrichten van Mijnbouwkundige Werken N.V. (NMKW), les parties ont retenu la valeur nette comptable comme valeur d'apport, en application de l'Article 743-1 du règlement n°2014-03 de l'ANC.

En conséquence, le mode d'évaluation que les parties ont convenu de retenir n'appelle pas d'observation particulière de notre part.

2.2.2 Réalité des apports

Nous avons contrôlé que les actifs apportés et les passifs transférés, et plus particulièrement les actifs immobiliers, constituaient des actifs de la société CORA et qu'elle en avait la libre propriété.

Nous avons obtenu une attestation générale de propriété établie par l'Office Notarial Stanislas en date du 7 avril 2016, notaire en charge de l'opération. Celle-ci atteste de la propriété effective par la société CORA des biens immobiliers apportés.

Il faut rappeler que les biens immobiliers apportés ne seront transférables qu'après la levée des hypothèques qui grèvent aujourd'hui certains de ces biens, devant intervenir avant la date de réalisation.

2.2.3 Détourage

Les éléments d'actifs apportés et de passifs pris en charge sont issus des travaux de détourage de la situation comptable de la société CORA au 31 mars 2016.

Cette situation comptable de CORA au 31 mars 2016 qui a servi de base à l'opération a fait l'objet de travaux par le commissaire aux comptes de la société apporteuse, mis en œuvre dans le cadre de procédures convenues portant notamment sur les immobilisations apportées. Une première intervention du commissaire aux comptes avait été réalisée sur les comptes de CORA au 31 décembre 2015.

Nous avons pris connaissance des résultats des travaux du commissaire aux comptes de CORA qu'il a mis en œuvre dans le cadre de ces procédures convenues portant sur la Branche d'Activité apportée.

Les travaux qu'il a mis en œuvre sur les comptes de CORA au 31 décembre 2015 sont les suivants :

- Vérifications portant sur la correcte reprise des immobilisations du bilan d'apport (valeurs brutes, amortissements, valeur nette comptable) par rapprochement avec le nouveau fichier des immobilisations scindé par activité.
- Vérifications portant sur le découpage des immobilisations de la Branche d'Activité :
- Obtention du fichier de répartition des immobilisations corporelles et incorporelles (i) entre les magasins de CORA et les autres établissements, et (ii) entre les activités de distribution, galeries commerciales, cafétérias et divers ; et cadrage du total de la valeur brute, des amortissements et de la valeur nette comptable avec la balance générale de CORA au 31 décembre 2015 ;
- Obtention du ficher de calcul des superficies par activité préparé par le service technique de CORA (établi en août 2014) et réconciliation avec les superficies utilisées pour le calcul des taux d'affectation par magasin à l'activité galeries commerciales ;
- Revue de la correcte application des taux d'affectation déterminés sur la base des superficies communiqués par le service technique de CORA lors du calcul de l'affectation de la part des immobilisations mixtes à rattacher à l'activité galeries commerciales. Pour les immobilisations identifiées comme mixtes aux différentes activités de CORA : rapprochement entre le taux d'affectation appliqué au niveau de la fiche de l'immobilisation avec le taux calculé sur la base des superficies communiquées par le service technique de CORA.

Les travaux qu'il a également mis en œuvre sur la situation comptable de CORA au 31 mars 2016 sont les suivants :

- la mise à jour au 31 mars 2016 de travaux ci-dessus et des contrôles complémentaires effectués sur les immobilisations avec, en particulier :
- des vérifications de la correcte prise en compte des métrages issus des rapports de géomètres dans le découpage des immobilisations ;
- de contrôles sur les acquisitions et cessions intervenues sur le 1er trimestre 2016 ;
- une revue par tests de l'exactitude des calculs des dotations aux amortissements au 31 mars 2016 ;
- et des diligences particulières portant sur :
- l'exhaustivité des passifs (revue des provisions pour risques et charges et des provisions pour dépréciations des créances clients) ;
- la correcte justification des créances clients ;
- les charges et des produits constatés d'avance par une revue analytique.

Nous avons revu la cohérence et la correcte application de la répartition effectuée des actifs et passifs de la Branche d'Activité apportée et nous n'avons pas de commentaire à formuler sur le détourage tel qu'il a été réalisé, ni sur les résultats de sa mise en œuvre.

Il nous a été par ailleurs indiqué que la dette financière au 31 mars 2016 inscrite dans les livres de la société CORA, était une dette « corporate » non affectée à l'acquisition d'actifs immobiliers. Ainsi, aucune dette financière n'a été incluse dans les passifs à prendre en charge. Par ailleurs, aucune trésorerie n'est apportée à la Branche d'Activité, les actifs apportés permettant de financer de façon autonome son besoin en fonds de roulement.

2.2.4 Appréciation de la valeur des apports pris individuellement et de la valeur des apports considérés dans leur ensemble

2.2.4.1 Valeur individuelle des apports

La valeur comptable des actifs et passifs identifiés de la Branche d'Activité apportée a été déterminée à partir de la situation comptable de CORA au 31 mars 2016, laquelle a fait l'objet de travaux du commissaire aux comptes dans le cadre des procédures convenues rappelées ci-avant.

L'apport est essentiellement composé d'actifs immobiliers pour une valeur nette comptable au 31 mars 2016 de 48.933.511 euros. La valeur réelle des actifs immobiliers apportés a été évaluée par deux experts immobiliers de renom, les sociétés « DTZ Valuation France » et « Galtier Expertises Immobilières et Financières ».

Notre appréciation des travaux effectués par ces experts immobiliers ainsi que des résultats obtenus est présentée dans notre rapport relatif à la rémunération des apports. Sur la base de ces travaux, il ressort que la valeur réelle des actifs immobiliers apportés s'élève au 31 mars 2016 à 396.273.946,92 euros (hors droits), montant très supérieur à leur valeur nette comptable au 31 mars 2016.

Les actifs immobiliers apportés appellent, de notre part, les commentaires suivants :

Le bilan d'apport n'inclut pas les titres de la société SCI des Bas Buisson (détenue à 100% par CORA) au motif que cette société comprend des éléments d'actifs ou de passifs qui ne relèvent que partiellement de la Branche d'Activité. Cette société ayant fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine en date du 23 mai 2016, les actifs et passifs propres à la Branche d'Activité de cette société ont été scindés et ajoutés au bilan d'apport à leur valeur nette comptable pour un montant total s'élevant à 1.125.818 euros et qui se décompose comme suit :

- Immobilisations corporelles : 1.160.235 euros
- Créances clients : 23.669 euros
- Dettes fiscales : (58.086 euros)

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Le bilan d'apport comprend pour une valeur nette comptable de 27.441 euros les 180.007 parts sociales de la société SCI Massy Pyramides détenues par CORA et représentant environ 5% du capital et des droits de vote. Il convient d'observer que les titres de cette société ne pourront être apportés qu'à la condition que la collectivité des associés de ladite SCI ait préalablement donné son agrément.

Comme indiqué à l'article 9.1.2 du projet de traité d'apport, il est prévu un dispositif particulier au cas où ces titres ne pourraient être apportés faute d'agrément. Dans cette hypothèse, la société CORA versera à la société bénéficiaire un montant s'élevant à 295.837 euros, correspondant à la valeur réelle de ces parts sociales retenue pour la détermination de la rémunération des apports.

La valeur des autres actifs et passifs apportés n'appelle pas de commentaires de notre part.

2.2.4.2 Appréciation de la valeur globale des apports

Nous avons examiné la valeur économique de la Branche d'Activité apportée au travers de sa valeur relative établie pour les besoins de la rémunération de l'apport. Cette valeur, fondée sur l'actif net réévalué et qui intègre notamment la valeur vénale des actifs immobiliers déterminées par les experts immobiliers (cf § 2.2.4.1), s'élève à 329.788.017 €.

La valeur réelle ainsi établie apparait très supérieure à la valeur nette comptable retenue conformément à la règlementation comptable dans le projet de traité d'apport.

Sur la base de nos travaux concernant la valorisation de la Branche d'Activité apportée par la société CORA, nous n'avons pas relevé d'élément susceptible de remettre en cause la valeur globale des apports.

3 Conclusion

Sur la base de nos travaux et à la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur des apports retenue s'élevant à 41.261.326 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire des apports, majorée de la prime d'émission.

Fait à PARIS, le 23 juin 2016

Les commissaires à la scission

Didier KLING Olivier PERONNET

Commissaires aux comptes Membres de la Compagnie Régionale de PARIS

GALIMMO

Société en commandite par actions au capital de 225.148,80 €

37, rue de la Victoire 75009 PARIS

RCS de PARIS N° 784 364 150

CORA

Société par Actions simplifiée au capital de 5.644.000 €

Domaine de Beaubourg 1, rue du Chenil CROISSY BEAUBOURG 77435 MARNE LA VALLEE

RCS de MEAUX 786 920 306

Rapport des commissaires à la scission

sur la rémunération des apports devant être effectués

à la société GALIMMO

Ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de PARIS du 3 février 2016

Didier KLING

28, avenue Hoche

75008 PARIS

Olivier PERONNET 14, rue de Bassano 75116 PARIS

Rapport des commissaires à la scission sur la rémunération des apports devant être effectués à la société GALIMMO

Ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Paris du 3 FEVRIER 2016

En exécution de la mission qui nous a été confiée par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 3 février 2016 concernant l'apport partiel d'actifs, soumis au régime juridique des scissions, de la société CORA à la société GALIMMO, nous avons établi le présent rapport sur la rémunération des apports prévu aux articles L.236-10, L.236-16 et L.236 - 22 du Code de commerce, étant précisé que notre appréciation sur la valeur des apports fait l'objet d'un rapport distinct.

La rémunération des apports a été arrêtée dans le projet de traité d'apport partiel d'actifs signé par les sociétés CORA et GALIMMO le 21 juin 2016. Il nous appartient d'exprimer un avis sur le caractère équitable de la rémunération des apports proposée.

A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable à cette mission. Cette doctrine requiert la mise en œuvre de diligences destinées, d'une part à vérifier que les valeurs relatives attribuées à la branche d'activité apportée et aux actions de la société bénéficiaire de l'apport sont pertinentes et, d'autre part, à analyser le positionnement de la rémunération proposée par rapport aux valeurs relatives jugées pertinentes.

Notre mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa date de signature.

A aucun moment nous ne nous sommes trouvés dans l'un des cas d'incompatibilité, d'interdiction ou de déchéance prévus par la loi.

Nous vous prions de trouver, ci-après, nos constatations et conclusion présentées dans l'ordre suivant :

1. Description de l'opération
2. Vérification de la pertinence des valeurs relatives attribuées à la branche d'activité apportée et aux actions de la société bénéficiaire
3. Diligences effectuées et appréciation de la rémunération des apports
4. Conclusion

1 Description de l'opération

1.1 Contexte de l'opération

Dans ce cadre, CORA envisage de transférer à Galimmo l'intégralité des éléments d'actif et de passif afférents collectivement à la Branche d'Activité.

1.2 Présentation des parties

1.2.1 Galimmo - société bénéficiaire

Son capital est divisé en 281.436 actions de 0,80 euro de valeur nominale chacune, toutes de même catégorie, intégralement libérées.

GALIMMO a pour objet, tant en France qu'à l'étranger, pour elle-même ou en participation avec des tiers :

« (i) A titre principal :

l'acquisition de tous terrains, droits immobiliers ou immeubles, y compris par voie de bail à construction, ainsi que tous biens et droits pouvant constituer l'accessoire ou l'annexe desdits biens immobiliers ou concourir à leur développement,
la construction d'immeubles et toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec la construction de ces immeubles,
l'exploitation et la mise en valeur par voie de location de ces biens immobiliers,
l'acquisition ou la conclusion de tout contrat de crédit-bail immobilier en qualité de crédit-preneur en vue de la location ou de la mise à disposition à titre onéreux des immeubles objets desdits contrats de crédit-bail,
directement ou indirectement, la prise de participation dans toutes sociétés dont l'objet principal est l'exploitation d'un patrimoine immobilier ainsi que l'animation, la gestion et l'assistance de telles personnes et sociétés,

(ii) la prise à bail, directement ou indirectement de tous biens immobiliers y compris par voie de crédit-bail ou de location financière,

(iii) l'aliénation notamment par voie de cession, d'apport et de fusion des actifs de la Société,

(iv) et plus généralement :

la participation en qualité d'emprunteur et de prêteur à toute opération de prêt ou de trésorerie intra-groupe et la possibilité de consentir à cet effet toutes garanties réelles ou personnelles mobilières ou immobilières, hypothécaires ou autres,
et toutes opérations civiles, financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières jugées utiles pour le développement de l'un des objets précités de la Société.»

La société RLC Services est l'unique associé commandité et l'unique gérant de Galimmo.

La société GALIMMO est une filiale de la société RLC SA, qui détient directement ou indirectement (via RLC Services) 96,23 % de son capital.

1.2.2 CORA - société apporteuse

« les actions de catégorie A qui seront constituées des actions ne répondant pas à la définition d'action de catégorie ; et
les actions de catégorie B qui seront constituées par toutes actions attribuées ou émises en contrepartie de l'exercice des options d'achat et de souscription d'actions attribuées

ou émises par la société au profit d'un salarié et celles notamment par décision de l'assemblée générale en date du 26 juin 2003 ou en contrepartie de l'exercice de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit émises ultérieurement au profit d'une personne physique titulaire d'un contrat de travail ou ayant un statut de salarié au sens social soit dans la société soit dans une société détenue directement ou indirectement par la société ou par les actions détenues à quelque titre que ce soit par des personnes physiques titulaires d'un contrat de travail ou ayant un statut de salarié au plan social au sein de la société ou d'une société détenue directement ou indirectement par la société. »

Les actions de CORA ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation organisé.

Aux termes de ses statuts, CORA a pour objet :

« la vente au détail de tous articles (notamment la bijouterie), denrées ou marchandises, produits de jardinerie, bruts ou manufacturés, et la prestation de tous services susceptibles d'intéresser la clientèle ;
l'achat, la vente en gros ou en détail, l'importation, l'exportation, la fabrication, la représentation, le conditionnement et l'emballage de ces produits, denrées et marchandises ;
l'achat, la revente, la location de tous produits et matériels neufs ou d'occasion ;
la location de véhicules sans chauffeur ;
la prestation de restauration et de débit de boissons sur place ou à emporter ;
la réalisation de toutes opérations de réassurance, d'intermédiation en assurance ou en opération de banque et services de paiement ;
à cet effet, la création, l'acquisition, la location, la prise à bail ou autre, l'exploitation en France ou à l'étranger de tous fonds, magasins, stations-services ou sites Internet et de tous locaux et terrains ou constructions nécessaires à l'objet cidessus ;
la création, l'enregistrement, l'acquisition, l'exploitation, l'attribution de licence(s) ou la vente de tout droit de propriété intellectuelle.

La société pourra également prendre tous intérêts et participer dans toutes sociétés et entreprises françaises et étrangères, quel qu'en soit l'objet. »

1.2.3 Liens en capital entre les parties

La société CORA, société apporteuse, et la société Galimmo, société bénéficiaire, sont indirectement contrôlées par la même société.

La société bénéficiaire ne détient aucun titre de capital de la société apporteuse.

1.3 Motifs et but de l'opération

L'opération est destinée à transférer à une société foncière cotée en bourse dédiée l'activité de détention et d'exploitation, principalement par voie de location, de galeries commerciales (la Branche d'Activité) avec pour objectif d'en assurer le financement et d'en améliorer la gestion et la rentabilité en dotant le bénéficiaire, entité juridique distincte de l'apporteur, des moyens matériels et humains propres à la Branche d'Activité. La Branche d'Activité deviendra ainsi indépendante des équipes CORA. Cette restructuration permettra à CORA de rationaliser et d'optimiser son organisation. Par ailleurs la capacité d'emprunt de la Branche d'Activité sera augmentée et favorisera la levée des fonds nécessaires à son plan de développement.

1.4 Description et évaluation des apports

Description des apports

Aux termes du traité d'apport partiel d'actifs, les éléments d'actif apportés et de passif pris en charge consistent en l'ensemble des biens, droits et obligations de la branche complète et autonome d'activité de la société CORA concernant l'activité de détention et exploitation de galeries commerciales, tels qu'ils existeront à la date de réalisation de l'opération.

Evaluation des apports

En application du règlement de l'ANC n°2014-03 du 5 juin 2014, les éléments d'actif et de passif composant la branche d'activité seront apportés pour leur valeur nette comptable au 31 mars 2016.

La valeur des apports a été établie à 41.261.326 euros.

1.5 Rémunération des apports et augmentation de capital

1.6 Charges et conditions de l'opération

Base de l'opération

Propriété, jouissance et régime fiscal

Conditions suspensives

Selon le projet de traité, l'apport sera soumis à la réalisation des conditions suspensives cumulatives suivantes :

- la délivrance par l'Autorité des marchés financiers d'un numéro d'enregistrement du document établi conformément à son règlement général (le Document E) en vue de l'admission aux négociations sur le marché règlementé Euronext Paris des titres émis en rémunération de l'apport ;
- l'approbation de l'apport par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de CORA ;
- l'absence d'opposition des créanciers des parties dont la créance est antérieure à la publicité donnée au projet d'apport, formée dans le délai de trente (30) jours suivant la date de première publication de l'avis du projet de traité d'apport ;
- l'approbation par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Galimmo de l'apport et de l'augmentation de capital y afférente, telle qu'elle est stipulée au traité d'apport ;
- la renonciation par toutes entités concernées aux éventuels droits de préemption et/ou droit de préférence dont elles pourraient bénéficier sur les biens et droits immobiliers (ou toutes opérations préalables requises) ;
- la justification par la société apporteuse que les hypothèques grevant partie des biens et droits immobiliers sont sans cause par suite du remboursement anticipé total du crédit garanti par lesdites hypothèques ou, à défaut, la justification par l'apporteur de l'obtention d'un accord de mainlevée desdites hypothèques.

La réalisation des conditions suspensives décrites ci-dessus et visées à l'article 8.1 du projet de traité d'apport devront être réalisées au plus tard au 31 décembre 2016. A défaut, le traité d'apport sera considéré comme nul et non avenu.

2 Vérification de la pertinence des valeurs relatives attribuées à la branche d'activité apportée et aux actions de la société bénéficiaire

2.1 Diligences accomplies

Notre mission a pour objet d'éclairer les actionnaires des sociétés CORA et GALIMMO sur les valeurs relatives retenues afin de déterminer la rémunération des apports et d'apprécier le caractère équitable de celle-ci. Elle ne saurait être assimilée à une mission de « due diligence » effectuée pour un prêteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires à ce type d'intervention. Notre rapport ne peut pas être utilisé dans ce contexte.

Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires, par référence à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes à l'effet :

- d'une part, de vérifier que les valeurs relatives attribuées à l'activité apportée et aux actions de la société bénéficiaire sont pertinentes ;
- d'autre part, d'analyser la rémunération proposée par rapport aux valeurs relatives jugées pertinentes.

Nous avons effectué plus particulièrement les diligences suivantes :

- Nous nous sommes entretenus avec les responsables des sociétés CORA et GALIMMO et leurs conseils en charge de l'opération, tant pour appréhender le contexte de l'apport proposé, que pour en analyser les modalités économiques, comptables et juridiques ;
- Nous avons examiné le projet de traité d'apport et ses annexes ;
- Nous avons vérifié que les comptes des sociétés CORA et GALIMMO, arrêtés au 31 décembre 2015, avaient été certifiés sans réserve par les commissaires aux comptes, et avons obtenu les rapports du commissaire aux comptes de la société CORA sur les constats résultant des procédures convenues qu'il a mises en œuvre pour les besoins de la présente opération ;
- Nous avons examiné les méthodes d'évaluation utilisées par les parties dans le cadre de l'approche retenue pour déterminer la valeur de l'activité apportée et celle de la société bénéficiaire des apports ; nous nous sommes assurés qu'elles ont été

correctement mises en œuvre et avons apprécié le caractère pertinent de ces méthodes ;

- Nous avons examiné les rapports d'évaluations immobilières au 30 septembre 2015, ainsi que leurs mises à jour au 31 mars 2016 produits par des experts immobiliers indépendants, sous-tendant la détermination de la valeur vénale des actifs immobiliers apportés détenus par CORA. Nous nous sommes entretenus avec ces experts immobiliers afin d'apprécier la pertinence des hypothèses structurantes retenues dans le cadre de ces évaluations ;
- - Nous avons examiné l'évolution historique du cours de bourse de la société Galimmo, les modalités d'acquisition des titres Galimmo par RLC, et l'offre publique initiée par RLC sur les titres de la sociétés Galimmo, laquelle offre s'est clôturée le 5 février 2016 ;
- Nous avons apprécié le caractère adéquat des critères et méthodes retenus pour l'évaluation de la valeur de l'apport et celle de la valeur de l'action Galimmo, et leur correcte application ;
- Nous avons analysé la sensibilité du rapport d'échange aux différentes valeurs ressortant des travaux de valorisation des experts immobiliers.

Nous nous sommes également appuyés sur les travaux que nous avons réalisés en qualité de commissaire à la scission chargé d'apprécier la valeur de l'apport proposée.

Nous avons obtenu une lettre d'affirmation de la part des dirigeants de chacune des sociétés concernées par l'opération nous confirmant les éléments significatifs utilisés dans le cadre de notre mission, et notamment l'absence de fait ou évènement connu susceptible de remettre en cause la valeur des apports et leur rémunération.

2.2 Appréciation de la pertinence des valeurs relatives attribuées à la Branche d'Activité apportée et aux actions de la société bénéficiaire

Valeur réelle de la Branche d'Activité apportée

En ce qui concerne la détermination de la valeur réelle de la Branche d'Activité apportée, et étant rappelé que les apports sont essentiellement constitués de 45 ensembles immobiliers à usage de galeries commerciales, les parties ont retenu la méthode de l'actif net réévalué sur la base de rapports d'expertises immobilières.

Ces expertises immobilières, que nous avons examinées, répondent notamment aux normes professionnelles nationales de la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière, aux recommandations communes CNC/COB de février 2000 (rapport du groupe de travail « Barthès de Ruyter »), et aux normes professionnelles européennes TEGoVA et aux principes de « The Royal Institution of Chartered Surveyors » (RICS).

Les valeurs établies sont déterminées selon une approche multicritères conforme aux pratiques du secteur. Les principales approches de valorisation retenues sont :

- la capitalisation des revenus locatifs, qui consiste à apprécier le revenu locatif de l'actif et à lui appliquer un taux de rendement correspondant à celui pratiqué sur le marché pour un même type d'actif, en tenant compte du niveau de loyer effectif par rapport au prix de marché ;

- l'actualisation des flux futurs de trésorerie, qui permet de tenir compte, année après année, de l'augmentation des loyers prévisionnels, et d'autres paramètres prévisionnels tels que la durée de commercialisation ainsi que les dépenses d'investissement supportées par le bailleur ;
- et de façon ponctuelle à titre de recoupement, la comparaison avec des transactions récentes effectuées sur des biens équivalents ou dont les caractéristiques sont les plus proches en termes de nature et de localisation.

Ces différentes approches tiennent compte des conditions de marché du secteur de l'immobilier commercial au 31 mars 2016 et de la situation locative des galeries marchandes à cette date. L'analyse de l'état locatif n'a pas mis en évidence de risque spécifique lié à une trop forte exposition des revenus locatifs à certaines enseignes.

Nous avons examiné la base des loyers et les paramètres de valorisation retenus par les experts immobiliers, notamment les taux de capitalisation ou d'actualisation utilisés, et nous nous sommes assurés de leur cohérence.

La mise en œuvre des approches de valorisation précitées n'appelle pas de remarque de notre part, étant rappelé que la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie a été retenue par les experts comme la méthode à privilégier, ce qui nous semble justifié.

Par ailleurs, il a été tenu compte d'une décote pour fiscalité sur les plus-values latentes immobilières correspondant à un taux de 17,2% soit la moitié du taux nominal d'impôt des sociétés. Le principe de cette décote se justifie par le fait que la société bénéficiaire serait conduite à payer un impôt en cas de cession des actifs immobiliers, compte tenu de leurs valeurs fiscales qui sont faibles. Cette approche, qui correspond à l'hypothèse théorique d'une fiscalité au taux de 34,43% sur la moitié des galeries, nous semble prudente et cohérente.

Valeur réelle de l'action Galimmo, société bénéficiaire

En ce qui concerne la valeur réelle de l'action Galimmo, elle a été retenue par référence au prix de l'offre publique d'achat simplifiée (OPAS) initiée par RLC sur les actions COMPAGNIE MAROCAINE (devenue Galimmo) fin janvier 2016, soit 18,30 euros par action. RLC a acquis dans le cadre de cette offre 51.584 actions Galimmo au prix de 18,30 euros par action, soit 23% du nombre total d'actions à cette date, et détenait, à l'issue de cette offre publique, 93,41% du capital et des droits de vote de cette société.

Le prix unitaire de 18,30 euros a fait l'objet d'un rapport d'un expert indépendant en date du 24 décembre 2015 qui a mis en œuvre une approche multicritères reposant notamment sur la référence à l'acquisition de blocs intervenus hors marché les 2 et 3 décembre 2015 (au prix de 18,30 euros par action), au cours de bourse, à l'actif net comptable et à l'actif net comptable corrigé, au 30 juin 2015. L'expert indépendant conclut dans son rapport que

le prix de 18,30 euros fait ressortir une prime significative sur tous les critères et est calé sur le prix des transactions récentes sur le capital.

La société s'est depuis transformée sous la forme d'une société en commandite par actions par décision de ses actionnaires réunis le 4 mars 2016 en assemblée générale. Il a été considéré que la transformation sous cette nouvelle forme juridique était sans incidence sur la valeur de l'action de Galimmo.

Dans ce contexte, retenir une valeur de 18,30 euros par action Galimmo n'appelle pas de commentaire particulier de notre part.

2.3 Appréciation du caractère équitable de la rémunération des apports

2.3.1 Diligences effectuées

Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires par référence à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes pour apprécier le caractère équitable de la rémunération des apports.

En particulier, nous nous sommes appuyés sur les travaux décrits ci-dessus que nous avons mis en œuvre à l'effet de vérifier la pertinence des valeurs relatives attribuées à la Branche d'Activité apportée et à l'action de la société bénéficiaire.

2.3.2 Appréciation du caractère équitable de la rémunération proposée

Comme indiqué ci-dessus, nous n'avons pas relevé d'élément susceptible de remettre en cause les valeurs retenues dans le projet de traité d'apport partiel d'actifs.

Sur la base des valeurs relatives retenues selon la méthode exposée ci-avant, le nombre d'actions de la société GALIMMO à émettre en rémunération de l'apport consenti par la société CORA s'élève à 18.021.203 actions.

Il convient d'observer que compte tenu de la répartition actuelle du capital de Galimmo et de la valeur des apports à rémunérer, CORA détiendra 98,46% du capital de Galimmo à l'issue de l'opération.

Dans ce contexte, il convient de relever que la référence au prix de l'offre publique d'achat de 18,30 euros pour la valeur de l'action Galimmo est favorable aux actionnaires minoritaires de cette société dans la mesure où nous avons vu que ce prix est supérieur aux valeurs obtenues selon toutes les méthodes d'évaluation mises en œuvre par l'expert indépendant à l'occasion de cette opération d'offre publique d'achat.

Concernant la Branche d'Activité apportée, la méthode de l'actif net réévalué sur la base de rapports d'expertises immobilières nous paraît la plus appropriée, étant rappelé que la branche est essentiellement constituée de 45 ensembles immobiliers. De plus, l'analyse de sensibilité menée sur les valeurs de ces biens immobiliers en retenant les valeurs selon la méthode de capitalisation des revenus locatifs (hypothèse basse) ou la méthode du DCF (hypothèse haute), ne remet pas en cause le rapport d'échange retenu dans le projet de traité d'apport.

3 Conclusion

En conclusion de nos travaux et à la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la rémunération proposée pour l'apport de la Branche d'Activité conduisant à émettre 18.021.203 actions de la société Galimmo est équitable.

Fait à PARIS, le 23 juin 2016

Les commissaires à la scission

Didier KLING Olivier PERONNET

Commissaires aux comptes Membres de la Compagnie Régionale de PARIS

ANNEXE 2

RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX APPORTS SUR L'APPORT DE TITRES

GALIMMO Société en commandite par actions au capital de 225.148,80 € 37, rue de la Victoire 75009 PARIS RCS de PARIS N° 784 364 150

Rapport des commissaires aux apports sur la valeur des titres FONGALY IMMOBILIER devant être apportés à la société GALIMMO

Ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Paris du 2 mars 2016 Didier KLING

28, avenue Hoche

75008 PARIS

Olivier PERONNET 14, rue de Bassano 75116 PARIS

Rapport des commissaires aux apports sur la valeur des titres FONGALY IMMOBILIER devant être apportés à la société GALIMMO

Ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Paris du 2 MARS 2016

En exécution de la mission qui nous a été confiée par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 2 mars 2016 concernant l'apport de titres FONGALY IMMOBILIER par la société R.L.C. à la société GALIMMO, nous avons établi le présent rapport sur la valeur des apports prévu par l'article L 225-147 du Code de commerce.

Les conditions du présent apport ont été arrêtées dans le projet de traité d'apport signé le 20 juin 2016 par les représentants des sociétés concernées.

Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable à cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et à vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur nominale des actions à émettre par la société bénéficiaire des apports augmentée de la prime d'émission.

A votre demande, nous rendons compte de notre avis sur la rémunération des apports dans un rapport distinct.

Notre mission prenant fin avec le dépôt du présent rapport, il ne nous appartient pas de le mettre à jour pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa date de signature.

A aucun moment nous ne nous sommes trouvés dans l'un des cas d'incompatibilité, d'interdiction ou de déchéance prévus par la loi.

Nous aborderons successivement les points suivants :

1. Présentation de l'opération et description des apports
2. Diligences accomplies et appréciation de la valeur des apports
3. Conclusion

1 Présentation de l'opération et description des apports

1.1 Contexte de l'opération

La société R.L.C. détient 100% de FONGALY IMMOBILIER, société dont l'activité principale est la détention et la gestion de 6 galeries commerciales situées en France, à Cambrai, Strasbourg, Saint-Avold, Clermont Ferrand, Lunéville et Sarrebourg, ainsi que de 9 lots commerciaux au sein de galeries commerciales situées à Blois et Saint-Dizier. R.L.C. envisage d'apporter à sa filiale GALIMMO les titres de la société FONGALY IMMOBILIER qu'elle détient.

Parallèlement à cette opération, la société CORA, dont l'actionnaire de contrôle est le même que celui de R.L.C., envisage de transférer à GALIMMO sa branche complète et autonome d'activité de détention et exploitation des galeries commerciales attenantes à ses hypermarchés.

La présente opération s'inscrit donc dans le cadre plus large du regroupement de l'ensemble des moyens propres à l'exploitation des galeries commerciales de CORA et R.L.C. au sein de C& CO, afin d'améliorer la gestion et la rentabilité de cette activité.

1.2 Présentation des sociétés en présence

1.2.1 Galimmo – société bénéficiaire

GALIMMO (ex COMPAGNIE MAROCAINE) est une société en commandite par actions dont le siège social est situé 37 rue de la Victoire à Paris (75009), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 784.364.150 et dont les actions ordinaires sont admises aux négociations sur le compartiment C d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0000030611.

Une offre publique d'achat simplifiée visant les actions GALIMMO a été initiée en janvier 2016 par la société anonyme de droit belge R.L.C. au prix de 18,30 € par action. A la clôture de l'offre, R.L.C. détenait 93,41% du capital et des droits de vote de la société GALIMMO. Compte tenu des rachats complémentaires d'actions, R.L.C. détient aujourd'hui directement ou indirectement (via RLC SERVICES) 96,23% du capital de Galimmo, mais n'envisage pas son retrait de la cote.

A ce jour, son capital social s'élève à 225.148,80 € divisé en 281.436 actions de 0,80 € de valeur nominale chacune, toutes de même catégorie, intégralement libérées.

GALIMMO a pour objet, tant en France qu'à l'étranger, pour elle-même ou en participation avec des tiers :

« (i) A titre principal :

l'acquisition de tous terrains, droits immobiliers ou immeubles, y compris par voie de bail à construction, ainsi que tous biens et droits pouvant constituer l'accessoire ou l'annexe desdits biens immobiliers ou concourir à leur développement,
la construction d'immeubles et toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec la construction de ces immeubles,
l'exploitation et la mise en valeur par voie de location de ces biens immobiliers,
l'acquisition ou la conclusion de tout contrat de crédit-bail immobilier en qualité de crédit-preneur en vue de la location ou de la mise à disposition à titre onéreux des immeubles objets desdits contrats de crédit-bail,
directement ou indirectement, la prise de participation dans toutes sociétés dont l'objet principal est l'exploitation d'un patrimoine immobilier ainsi que l'animation, la gestion et l'assistance de telles personnes et sociétés,

(ii) la prise à bail, directement ou indirectement de tous biens immobiliers y compris par voie de crédit-bail ou de location financière,

(iii) l'aliénation notamment par voie de cession, d'apport et de fusion des actifs de la Société,

(iv) et plus généralement :

la participation en qualité d'emprunteur et de prêteur à toute opération de prêt ou de trésorerie intra-groupe et la possibilité de consentir à cet effet toutes garanties réelles ou personnelles mobilières ou immobilières, hypothécaires ou autres,
et toutes opérations civiles, financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières jugées utiles pour le développement de l'un des objets précités de la Société.»

La société RLC SERVICES est l'unique associé commandité et l'unique gérant de GALIMMO.

La société GALIMMO est une filiale de la société RLC, qui détient directement ou indirectement (via RLC Services) 96,23 % de son capital.

1.2.2 R.L.C. - société apporteuse

R.L.C., société anonyme de droit belge dont le siège social est situé 13 rue de Ligne à Bruxelles, est immatriculée au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro 0873.668.508. Son exercice social est clos le 31 décembre de chaque année.

Son capital social est de 4.000.000 €, divisé en 4.000 actions, entièrement libérées. Les actions de R.L.C. ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation organisé.

R.L.C. est spécialisée dans la détention, la gestion et le développement de galeries commerciales, en ce compris la location d'espaces à des commerçants et la fourniture de prestations de services relatives à cette activité.

Aux termes de ses statuts, R.L.C. a notamment pour objet, « tant en Belgique qu'à l'étranger, uniquement pour son compte, toutes activités et opérations d'une société d'investissement et de holding en ce compris :

L'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la négociation d'actions, parts, obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par des entreprises belges ou étrangères qu'elles aient ou non la forme de sociétés commerciales, bureau d'administration, institutions ou associations et qu'elles aient ou non un statut juridique (semi-)public ;
La gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles, l'exercice de fonctions d'administration, la fourniture de conseils, management et autres services de même nature que les activités de R.L.C.. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou statutaire et en la qualité de conseiller externe ou d'organe.
Accorder des prêts et avances sous quelque forme ou durée que ce soit, à toutes les entreprises liées ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation, ainsi que garantir tous les engagements des mêmes entreprises.
La prise de participations dans des investissements immeubles, toute activité relative à des biens immeubles bâtis ou non-bâtis, ainsi que toutes opérations quelconque en matière de droits immobiliers et plus particulièrement : l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, la location-financement de biens immeubles… »

1.2.3 Fongaly Immobilier - société dont les titres sont apportés

FONGALY IMMOBILIER est une société par actions simplifiée dont le siège social est situé Domaine de Beaubourg, 1 rue du Chenil à Croissy Beaubourg CS 30175 (77435 Marne la Vallée cedex 2), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Meaux sous le numéro 483.042.966.

Son capital social s'élève à 200.000 € et est divisé en 2.000 actions de 100 € de valeur nominale chacune, toutes de même catégorie, intégralement libérées.

Au terme de ses statuts, FONGALY IMMOBILIER a pour objet social :

« l'exploitation de galeries marchandes ;
l'acquisition, la construction, l'installation, la prise à bail, la mise en location, la gestion de tout local ou terrain ou immeuble nécessaire à l'objet de la société et éventuellement la revente ou la location de tout fonds de commerce ou immeuble ;
la réalisation de toutes opérations de transactions immobilières portant sur tous immeubles ou fonds de commerce ;
la construction et l'exploitation d'un patrimoine immobilier dans le cadre notamment de centres commerciaux ;
la constitution, l'acquisition, la prise de participation, la gestion d'un portefeuille de valeurs mobilière ;
l'administration, l'exploitation la gestion commerciale et technique de tous immeubles et ensembles immobiliers commerciaux et de bureaux, l'animation de galeries marchandes et de centres commerciaux ;
l'exercice des fonctions de syndic et de gérant immobilier et la gestion de toutes sociétés et associations syndicales et autres. »

La société pourra agir directement ou indirectement et faire toutes ces opérations en tous pays, pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule, soit en participation, association, groupement ou société avec toutes autres personnes ou sociétés et les réaliser et exécuter sous quelque forme que ce soit. La société pourra également prendre tous intérêts et participer dans toutes sociétés et entreprises françaises et étrangères quel qu'en soit l'objet. »

FONGALY IMMOBILIER détient à ce jour 6 galeries commerciales situées en France, à Cambrai, Strasbourg, Saint-Avold, Clermont Ferrand, Lunéville et Sarrebourg, ainsi que 9 lots commerciaux au sein de galeries commerciales situées à Blois et Saint-Dizier.

1.2.4 Liens en capital entre les parties

La société R.L.C., société apporteuse, détient (i) directement ou indirectement via sa filiale R.L.C. SERVICES, plus de 95% du capital de la société Galimmo, société bénéficiaire, et (ii) 100% du capital de FONGALY IMMOBILIER, société dont les titres sont apportés.

1.3 Description de l'opération

La présente opération consiste en l'apport par R.L.C. de la totalité des titres de FONGALY IMMOBILIER à la société Galimmo.

1.3.1 Charges et conditions de l'opération

Date d'effet de l'apport

L'opération d'apport sera réalisée avec effet comptable et fiscal immédiat au jour de la réalisation définitive de l'apport. La société bénéficiaire sera propriétaire et entrera en possession des titres apportés à compter de la date d'effet.

Régime juridique

Sur le plan juridique, l'apport est effectué sous le régime de droit commun fixé par les dispositions de l'article L 225-147 du Code de commerce.

Régime fiscal

Sur le plan fiscal, l'opération d'apport ne sera pas placée sous le régime de faveur prévu par l'article 210 A du Code Général des Impôts en matière d'impôt sur les sociétés. Conformément aux dispositions de l'article 810-1 du même Code, elle sera soumise au paiement du droit fixe pour les droits d'enregistrement.

Conditions suspensives

Selon le projet de traité d'apport, l'apport sera soumis à la réalisation des conditions suspensives suivantes :

- la délivrance par l'Autorité des marchés financiers d'un numéro d'enregistrement du document établi conformément à son règlement général (Document E) en vue de l'admission aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris des titres émis en rémunération de l'apport ;
- l'approbation de l'apport par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de GALIMMO et de l'augmentation de capital y afférente, telle qu'elle sera stipulée au projet de traité d'apport ;

La réalisation des conditions suspensives décrites ci-dessus devra intervenir au plus tard le 31 décembre 2016. A défaut, le traité d'apport sera considéré comme nul et de nul effet.

1.3.2 Rémunération des apports et augmentation de capital

Aux termes du projet de traité d'apport, la valorisation des titres apportés ressort à 85.631.116,71 €. Sur ces bases, il sera attribué à la société R.L.C. 4.679.295 actions nouvelles, d'une valeur nominale de 0,80 € chacune, entièrement libérées, créées par l'augmentation du capital de la société GALIMMO d'un montant de 3.743.436 €.

La différence entre la valeur d'apport, soit 85.631.116,71 €, et le montant de l'augmentation de capital de GALIMMO, de 3.743.436 €, constituera une prime d'apport de 81.887.680,71 € sur laquelle porteront les droits de l'ensemble des actionnaires.

1.4 Présentation et évaluation des apports

Aux termes du projet de traité d'apport, les apports sont constitués de 2.000 actions FONGALY IMMOBILIER représentant 100% du capital de la société.

Les titres FONGALY IMMOBILIER sont apportés pour leur valeur vénale, soit 85.631.116,71 €, selon les principes d'évaluation figurant en Annexe 5.1 du projet de traité d'apport, reposant sur l'actif net réévalué de la société FONGALY IMMOBILIER.

Le principal poste qui a fait l'objet d'une réévaluation est l'actif immobilier dont la valeur de marché a été déterminée sur la base de rapports d'experts immobiliers.

2 Diligences accomplies et appréciation de la valeur des apports

2.1 Diligences accomplies

Notre mission s'inscrit parmi les autres interventions définies par la loi et prévues par le cadre conceptuel de la doctrine de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes.

Elle a pour objet d'éclairer les actionnaires de la société GALIMMO sur la valeur des apports qui leur seront consentis par R.L.C. En conséquence, elle ne relève pas d'une mission d'audit ou d'une mission d'examen limité. Elle n'implique pas non plus la validation du régime fiscal applicable à l'opération. Elle ne saurait être assimilée à une mission de « due diligence » effectuée pour un prêteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires à ce type d'intervention. Notre rapport ne peut donc pas être utilisé dans ce contexte.

- Nous nous sommes entretenus avec les responsables des sociétés R.L.C. et GALIMMO et leurs conseils en charge de l'opération, tant pour appréhender le contexte de l'apport proposé, que pour en analyser les modalités économiques, comptables et juridiques.
- Nous avons examiné le projet de traité d'apport et ses annexes.
- Nous avons pris connaissance des états financiers sociaux audités au 31 décembre 2015 de la société FONGALY IMMOBILIER et nous avons obtenu le rapport du commissaire aux comptes qui comportait une certification pure et simple.
- Nous avons également eu accès à la documentation relative aux actifs immobiliers détenus par FONGALY IMMOBILIER et mise à notre disposition dans une base électronique de données préparées par les notaires en charge de l'opération.
- Nous avons contrôlé la réalité des apports. Nous avons à cet effet pris connaissance de l'attestation de propriété établie par l'Office Notarial Stanislas, sis à Nancy.
- Nous avons pris connaissance des expertises immobilières au 31 mars 2016, portant sur les biens immobiliers détenus par FONGALY IMMOBILIER.
- Nous avons vérifié le respect de la réglementation comptable en vigueur en matière de valorisation des apports et notamment de l'Article 743-1 du règlement n°2014-03 de l'ANC relatif à la comptabilisation et l'évaluation des opérations de fusions et opérations assimilées.

Nous nous sommes également appuyés sur les travaux que nous avons réalisés à votre demande pour apprécier la rémunération des apports, et qui font l'objet d'un rapport distinct de notre part.

Nous avons obtenu une lettre d'affirmation de la part des dirigeants de chacune des sociétés concernées nous confirmant les éléments significatifs utilisés dans le cadre de notre mission, et notamment l'absence de toute restriction dans le transfert des titres envisagé.

2.2 Appréciation de la valeur des apports

2.2.1 Appréciation de la méthode de valorisation des apports au regard de la règlementation comptable

S'agissant d'une opération de restructuration interne, la société R.L.C. détenant le contrôle de Galimmo, et conformément à l'Article 743-1 du règlement n°2014-03 de l'ANC, les titres FONGALY IMMOBILIER devraient être apportés pour leur valeur nette comptable. Cependant, la valeur comptable de l'apport étant insuffisante pour permettre la libération du capital à émettre en rémunération, les parties ont retenu la valeur réelle, comme cela est prévu par dérogation au règlement comptable précité.

En conséquence, le mode d'évaluation retenu, soit la valeur réelle, n'appelle pas d'observation de notre part.

2.2.2 Réalité des apports

Nous nous sommes assurés de la pleine propriété par R.L.C. des titres FONGALY IMMOBILIER objet du présent apport, et nous nous sommes fait confirmer par R.L.C. l'absence de restriction à leur transfert.

Nous avons également obtenu une attestation générale de propriété établie par l'Office Notarial Stanislas en date du 16 mai 2016, notaire en charge de l'opération. Celle-ci atteste que la société FONGALY IMMOBILIER est propriétaire des biens immobiliers, ou titulaire de contrats de crédit-bail immobiliers portant sur ces biens, qui constituent l'essentiel de son patrimoine.

2.2.3 Appréciation de la valeur des apports

La valeur réelle des titres apportés a été déterminée sur la base de l'actif net réévalué de la société FONGALY IMMOBILIER estimé au 30 juin 2016. Le principal élément qui a fait l'objet d'une réévaluation est l'actif immobilier, sur la base de rapports d'expertises immobilières.

Ces expertises immobilières, que nous avons examinées, répondent notamment aux normes professionnelles nationales de la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière, aux recommandations communes CNC/COB de février 2000 (rapport du groupe de travail « Barthès de Ruyter »), et aux normes professionnelles européennes TEGOVA et aux principes de « The Royal Institution of Chartered Surveyors » (RICS).

Les valeurs établies sont déterminées selon une approche multicritères conforme aux pratiques du secteur. Les principales approches de valorisation retenues sont :

- la capitalisation des revenus locatifs, qui consiste à apprécier le revenu locatif de l'actif et à lui appliquer un taux de rendement correspondant à celui pratiqué sur le marché pour un même type d'actif, en tenant compte du niveau de loyer effectif par rapport au prix de marché ;
- l'actualisation des flux futurs de trésorerie, qui permet de tenir compte, année après année, de l'augmentation des loyers prévisionnels, et d'autres paramètres prévisionnels tels que la durée de commercialisation ainsi que les dépenses d'investissement supportées par le bailleur ;
- et de façon ponctuelle à titre de recoupement, la comparaison avec des transactions récentes effectuées sur des biens équivalents ou dont les caractéristiques sont les plus proches en termes de nature et de localisation.

Ces différentes approches tiennent compte des conditions de marché du secteur de l'immobilier commercial au 31 mars 2016 et de la situation locative des galeries marchandes à cette date. Nous nous sommes fait confirmer, par la direction, qu'à la date de notre rapport, il n'existait pas d'élément susceptible de remettre en cause, au 30 juin 2016, la valeur du patrimoine ainsi déterminée. L'analyse de l'état locatif n'a pas mis en évidence de risque spécifique lié à une trop forte exposition des revenus locatifs à certaines enseignes.

Nous nous sommes entretenus avec les experts immobiliers afin d'apprécier la pertinence des hypothèses structurantes retenues dans le cadre de ces évaluations et les conditions de réalisation de leur mission. Nous avons examiné la base des loyers et les paramètres de valorisation retenus par les experts immobiliers, notamment les taux de capitalisation ou d'actualisation utilisés, et nous nous sommes assurés de leur cohérence.

Concernant les biens immobiliers pour lesquels FONGALY IMMOBILIER est titulaires de contrats de crédit-bail, le montant des loyers restant dus au 30 juin 2016 a été déduit de la valeur d'expertise.

Sur la base de ces travaux, il ressort que la valeur réelle des actifs immobiliers de FONGALY IMMOBILIER s'élève à 85.850.490 €, hors droits, après déduction des loyers de crédit-bail restant à payer, et après fiscalité sur la plus-value latente.

La valeur des autres actifs et passifs de FONGALY IMMOBILIER s'élève à un montant net de (219.373 €) et n'appelle pas de commentaires de notre part.

Sur la base de nos travaux présentés ci-dessus, nous n'avons pas relevé d'élément susceptible de remettre en cause la valeur des titres apportés pour un montant de 85.631.116,71 €.

3 Conclusion

Sur la base de nos travaux et à la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur des apports s'élevant à 85.631.116,71 € n'est pas surévaluée et, en conséquence, qu'elle est au moins égale au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire des apports, majorée de la prime d'émission.

Fait à PARIS, le 23 juin 2016

Les commissaires aux apports

Didier KLING Olivier PERONNET

Commissaires aux comptes Membres de la Compagnie Régionale de PARIS

GALIMMO

Société en commandite par actions au capital de 225.148,80 €

37, rue de la Victoire 75009 PARIS

RCS de PARIS N° 784 364 150

R.L.C.

Société anonyme de droit belge

13, rue de Ligne 1000 BRUXELLES

RPM de BRUXELLES N° 0873 668 508

Rapport des commissaires aux apports

sur la rémunération des apports de titres devant être effectués à la société GALIMMO

Ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de PARIS du 2 mars 2016

Rapport des commissaires aux apports sur la rémunération des apports de titres devant être effectués à la société GALIMMO

Ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Paris du 2 MARS 2016

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre société conformément à l'usage instauré par l'Autorité des Marchés Financiers, nous vous présentons notre rapport sur l'appréciation de la rémunération de l'apport de titres FONGALY IMMOBILIER par la société R.L.C. à la société GALIMMO.

Nous rendons compte dans un rapport distinct de notre appréciation sur la valeur des apports conformément à l'article L 225-147 du Code de commerce.

La rémunération des apports a été arrêtée dans le projet de traité d'apport partiel d'actifs signé par les sociétés R.L.C. et GALIMMO le 20 juin 2016. Il nous appartient d'exprimer un avis sur le caractère équitable de la rémunération des apports proposée.

A cet effet, nous avons effectué nos diligences par référence à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable à cette mission. Cette doctrine requiert la mise en œuvre de diligences destinées, d'une part à vérifier que les valeurs relatives attribuées aux titres apportés et aux actions de la société bénéficiaire de l'apport sont pertinentes et, d'autre part, à analyser le positionnement de la rémunération proposée par rapport aux valeurs relatives jugées pertinentes.

A aucun moment nous ne nous sommes trouvés dans l'un des cas d'incompatibilité, d'interdiction ou de déchéance prévus par la loi.

Nous vous prions de trouver, ci-après, nos constatations et conclusion présentées dans l'ordre suivant :

1. Description de l'opération
2. Vérification de la pertinence des valeurs relatives attribuées aux titres apportés et aux actions de la société bénéficiaire
3. Diligences effectuées et appréciation de la rémunération des apports
4. Conclusion

1 Description de l'opération

1.1 Contexte de l'opération

1.2 Présentation des sociétés en présence

1.2.1 Galimmo – société bénéficiaire

A ce jour, son capital social s'élève à 225.148,80 € divisé en 281.436 actions de 0,80 € de valeur nominale chacune, toutes de même catégorie, intégralement libérées.

GALIMMO a pour objet, tant en France qu'à l'étranger, pour elle-même ou en participation avec des tiers :

« (i) A titre principal :

l'acquisition de tous terrains, droits immobiliers ou immeubles, y compris par voie de bail à construction, ainsi que tous biens et droits pouvant constituer l'accessoire ou l'annexe desdits biens immobiliers ou concourir à leur développement,
la construction d'immeubles et toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec la construction de ces immeubles,
l'exploitation et la mise en valeur par voie de location de ces biens immobiliers,
l'acquisition ou la conclusion de tout contrat de crédit-bail immobilier en qualité de crédit-preneur en vue de la location ou de la mise à disposition à titre onéreux des immeubles objets desdits contrats de crédit-bail,
directement ou indirectement, la prise de participation dans toutes sociétés dont l'objet principal est l'exploitation d'un patrimoine immobilier ainsi que l'animation, la gestion et l'assistance de telles personnes et sociétés,

(ii) la prise à bail, directement ou indirectement de tous biens immobiliers y compris par voie de crédit-bail ou de location financière,

(iii) l'aliénation notamment par voie de cession, d'apport et de fusion des actifs de la Société,

(iv) et plus généralement :

la participation en qualité d'emprunteur et de prêteur à toute opération de prêt ou de trésorerie intra-groupe et la possibilité de consentir à cet effet toutes garanties réelles ou personnelles mobilières ou immobilières, hypothécaires ou autres,
et toutes opérations civiles, financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières jugées utiles pour le développement de l'un des objets précités de la Société.»

La société RLC SERVICES est l'unique associé commandité et l'unique gérant de GALIMMO.

La société GALIMMO est une filiale de la société RLC, qui détient directement ou indirectement (via RLC Services) 96,23 % de son capital.

1.2.2 R.L.C. - société apporteuse

L'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la négociation d'actions, parts, obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par des entreprises belges ou étrangères qu'elles aient ou non la forme de sociétés commerciales, bureau d'administration, institutions ou associations et qu'elles aient ou non un statut juridique (semi-)public ;
La gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles, l'exercice de fonctions d'administration, la fourniture de conseils, management et autres services de même nature que les activités de R.L.C.. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou statutaire et en la qualité de conseiller externe ou d'organe.
Accorder des prêts et avances sous quelque forme ou durée que ce soit, à toutes les entreprises liées ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation, ainsi que garantir tous les engagements des mêmes entreprises.
La prise de participations dans des investissements immeubles, toute activité relative à des biens immeubles bâtis ou non-bâtis, ainsi que toutes opérations quelconque en matière de droits immobiliers et plus particulièrement : l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, la location-financement de biens immeubles… »

1.2.3 Fongaly Immobilier - société dont les titres sont apportés

Son capital social s'élève à 200.000 € et est divisé en 2.000 actions de 100 € de valeur nominale chacune, toutes de même catégorie, intégralement libérées.

Au terme de ses statuts, FONGALY IMMOBILIER a pour objet social :

« l'exploitation de galeries marchandes ;
l'acquisition, la construction, l'installation, la prise à bail, la mise en location, la gestion de tout local ou terrain ou immeuble nécessaire à l'objet de la société et éventuellement la revente ou la location de tout fonds de commerce ou immeuble ;
la réalisation de toutes opérations de transactions immobilières portant sur tous immeubles ou fonds de commerce ;
la construction et l'exploitation d'un patrimoine immobilier dans le cadre notamment de centres commerciaux ;
la constitution, l'acquisition, la prise de participation, la gestion d'un portefeuille de valeurs mobilière ;
l'administration, l'exploitation la gestion commerciale et technique de tous immeubles et ensembles immobiliers commerciaux et de bureaux, l'animation de galeries marchandes et de centres commerciaux ;
l'exercice des fonctions de syndic et de gérant immobilier et la gestion de toutes sociétés et associations syndicales et autres. »

FONGALY IMMOBILIER détient 6 galeries commerciales situées en France, à Cambrai, Strasbourg, Saint-Avold, Clermont Ferrand, Lunéville et Sarrebourg, ainsi que 9 lots commerciaux au sein de galeries commerciales situées à Blois et Saint-Dizier.

1.2.4 Liens en capital entre les parties

La société R.L.C., société apporteuse, détient (i) directement ou indirectement via sa filiale R.L.C. SERVICES, plus de 95% du capital de la société Galimmo, société bénéficiaire, et (ii) 100% du capital de FONGALY IMMOBILIER, société dont les titres sont apportés.

1.3 Description et évaluation des apports

Description des apports

Les apports sont constitués de 2.000 actions FONGALY IMMOBILIER représentant 100% du capital et des droits de vote de la société.

Evaluation des apports

En application de la dérogation prévue par le règlement de l'ANC n°2014-03 du 5 juin 2014, les actions seront apportées pour leur valeur réelle.

La valeur des apports s'établit à 85.631.116,71 €.

1.4 Rémunération des apports

La rémunération des apports a été déterminée sur la base de la valeur réelle des titres de la bénéficiaire, d'une part, et des actions apportées, d'autre part. Sur ces bases, il sera attribué à la société R.L.C. 4.679.295 actions nouvelles, d'une valeur nominale de 0,80 € chacune, entièrement libérées, créées par l'augmentation du capital de la société GALIMMO d'un montant de 3.743.436 €.

La différence entre la valeur d'apport, soit 85.631.116,71 €, et le montant de l'augmentation de capital de Galimmo, de 3.743.436 €, constituera une prime d'apport de 81.887.680,71 € sur laquelle porteront les droits de l'ensemble des actionnaires.

1.5 Charges et conditions de l'opération

Date d'effet de l'apport

Régime juridique

Sur le plan juridique, l'apport est effectué sous le régime de droit commun fixé par les dispositions de l'article L 225-147 du Code de commerce.

Régime fiscal

Conditions suspensives

Selon le projet de traité d'apport, l'apport sera soumis à la réalisation des conditions suspensives suivantes :

- la délivrance par l'Autorité des marchés financiers d'un numéro d'enregistrement du document établi conformément à son règlement général (Document E) en vue de l'admission aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris des titres émis en rémunération de l'apport ;
- l'approbation de l'apport par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de GALIMMO et de l'augmentation de capital y afférente, telle qu'elle sera stipulée au projet de traité d'apport ;

La réalisation des conditions suspensives décrites ci-dessus devra intervenir au plus tard le 31 décembre 2016. A défaut, le traité d'apport sera considéré comme nul et de nul effet.

2 Vérification de la pertinence des valeurs relatives attribuées aux titres apportés et aux actions de la société bénéficiaire

2.1 Diligences accomplies

Notre mission a pour objet d'éclairer les actionnaires des sociétés R.L.C. et GALIMMO sur les valeurs relatives retenues afin de déterminer la rémunération des apports et d'apprécier le caractère équitable de celle-ci. Elle ne saurait être assimilée à une mission de « due diligence » effectuée pour un prêteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires à ce type d'intervention. Notre rapport ne peut pas être utilisé dans ce contexte.

Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires, par référence à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes à l'effet :

- d'une part, de vérifier que les valeurs relatives attribuées aux titres apportés et aux actions de la société bénéficiaire sont pertinentes ;
- d'autre part, d'analyser la rémunération proposée par rapport aux valeurs relatives jugées pertinentes.

Nous avons effectué plus particulièrement les diligences suivantes :

- Nous nous sommes entretenus avec les responsables des sociétés R.L.C. et GALIMMO et leurs conseils en charge de l'opération, tant pour appréhender le contexte de l'apport proposé, que pour en analyser les modalités économiques, comptables et juridiques ;
- Nous avons examiné le projet de traité d'apport et ses annexes ;
- Nous avons vérifié que les comptes des sociétés R.L.C., FONGALY IMMOBILIER et GALIMMO, arrêtés au 31 décembre 2015, avaient été certifiés sans réserve par les commissaires aux comptes ;
- Nous avons examiné les méthodes d'évaluation utilisées par les parties dans le cadre de l'approche retenue pour déterminer la valeur des titres apportés et celle de la société bénéficiaire des apports ; nous nous sommes assurés qu'elles ont été correctement mises en œuvre et avons apprécié le caractère pertinent de ces méthodes ;
- Nous avons examiné les rapports d'évaluations immobilières au 31 mars 2016 produits par des experts immobiliers indépendants, sous-tendant la détermination de la valeur vénale des actifs immobiliers détenus par FONGALY IMMOBILIER. Nous nous sommes entretenus avec ces experts immobiliers afin d'apprécier la pertinence des hypothèses structurantes retenues dans le cadre de ces évaluations ;
- Nous avons examiné l'évolution historique du cours de bourse de la société Galimmo, les modalités d'acquisition des titres Galimmo par R.L.C., et l'offre publique initiée par R.L.C. sur les titres de la sociétés Galimmo, laquelle offre s'est clôturée le 5 février 2016 ;
- Nous avons apprécié le caractère adéquat des critères et méthodes retenus pour l'évaluation de la valeur de l'apport et celle de la valeur de l'action Galimmo, et leur correcte application ;
- Nous avons analysé la sensibilité du rapport d'échange aux différentes valeurs ressortant des travaux de valorisation des experts immobiliers.

Nous nous sommes également appuyés sur les travaux que nous avons réalisés en qualité de commissaire aux apports chargé d'apprécier la valeur de l'apport proposée.

Nous avons obtenu une lettre d'affirmation de la part des dirigeants de chacune des sociétés concernées par l'opération nous confirmant les éléments significatifs utilisés dans le cadre de notre mission, et notamment l'absence de fait ou évènement connu susceptible de remettre en cause la valeur des apports et leur rémunération.

2.2 Appréciation de la pertinence des valeurs relatives attribuées aux titres apportés et aux actions de la société bénéficiaire

Valeur réelle des titres apportés

En ce qui concerne la détermination de la valeur réelle des titres FONGALY IMMOBILIER apportés, les parties ont retenu la méthode de l'actif net réévalué de la société sur la base principalement de rapports d'expertises immobilières, étant rappelé que son patrimoine est essentiellement constitué de 6 galeries commerciales situées en France, à Cambrai, Strasbourg, Saint-Avold, Clermont Ferrand, Lunéville et Sarrebourg, ainsi que de 9 lots commerciaux au sein de galeries commerciales situées à Blois et Saint-Dizier.

Ces expertises immobilières, que nous avons examinées, répondent notamment aux normes professionnelles nationales de la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière, aux recommandations communes CNC/COB de février 2000 (rapport du groupe de travail « Barthès de Ruyter »), et aux normes professionnelles européennes TEGOVA et aux principes de « The Royal Institution of Chartered Surveyors » (RICS).

Les valeurs établies sont déterminées selon une approche multicritères conforme aux pratiques du secteur. Les principales approches de valorisation retenues sont :

- la capitalisation des revenus locatifs, qui consiste à apprécier le revenu locatif de l'actif et à lui appliquer un taux de rendement correspondant à celui pratiqué sur le marché pour un même type d'actif, en tenant compte du niveau de loyer effectif par rapport au prix de marché ;
- l'actualisation des flux futurs de trésorerie, qui permet de tenir compte, année après année, de l'augmentation des loyers prévisionnels, et d'autres paramètres prévisionnels tels que la durée de commercialisation ainsi que les dépenses d'investissement supportées par le bailleur ;
- et de façon ponctuelle à titre de recoupement, la comparaison avec des transactions récentes effectuées sur des biens équivalents ou dont les caractéristiques sont les plus proches en termes de nature et de localisation.

Ces différentes approches tiennent compte des conditions de marché du secteur de l'immobilier commercial au 31 mars 2016 et de la situation locative des galeries marchandes à cette date. L'analyse de l'état locatif n'a pas mis en évidence de risque spécifique lié à une trop forte exposition des revenus locatifs à certaines enseignes.

La mise en œuvre des approches de valorisation précitées n'appelle pas de remarque de notre part.

Valeur réelle de l'action Galimmo, société bénéficiaire

En ce qui concerne la valeur réelle de l'action Galimmo, elle a été retenue par référence au prix de l'offre publique d'achat simplifiée (OPAS) initiée par R.L.C. sur les actions COMPAGNIE MAROCAINE (devenue Galimmo) fin janvier 2016, soit 18,30 € par action. R.L.C. a acquis dans le cadre de cette offre 51.584 actions Galimmo au prix de 18,30 € par action, soit 23% du nombre total d'actions à cette date, et détenait, à l'issue de cette offre publique, 93,41% du capital et des droits de vote de cette société.

Le prix unitaire de 18,30 € a fait l'objet d'un rapport d'un expert indépendant en date du 24 décembre 2015 qui a mis en œuvre une approche multicritères reposant notamment sur la référence à l'acquisition de blocs intervenus hors marché les 2 et 3 décembre 2015 (au prix de 18,30 € par action), au cours de bourse, à l'actif net comptable et à l'actif net comptable corrigé, au 30 juin 2015. L'expert indépendant conclut dans son rapport que le prix de 18,30 € fait ressortir une prime significative sur tous les critères et est calé sur le prix des transactions récentes sur le capital.

Dans ce contexte, retenir une valeur de 18,30 € par action Galimmo n'appelle pas de commentaire particulier de notre part.

2.3 Appréciation du caractère équitable de la rémunération des apports

2.3.1 Diligences effectuées

En particulier, nous nous sommes appuyés sur les travaux décrits ci-dessus que nous avons mis en œuvre à l'effet de vérifier la pertinence des valeurs relatives attribuées aux titres apportés et à l'action de la société bénéficiaire.

2.3.2 Appréciation du caractère équitable de la rémunération proposée

Comme indiqué ci-dessus, nous n'avons pas relevé d'élément susceptible de remettre en cause les valeurs retenues dans le projet de traité d'apport.

Il convient de relever que la référence au prix de l'offre publique d'achat de 18,30 € pour la valeur de l'action Galimmo est favorable aux actionnaires minoritaires de cette société dans la mesure où nous avons vu que ce prix est supérieur aux valeurs obtenues selon toutes les méthodes d'évaluation mises en œuvre par l'expert indépendant à l'occasion de cette opération d'offre publique d'achat.

Concernant les titres apportés, la méthode de l'actif net réévalué de FONGALY IMMOBILIER sur la base notamment de rapports d'expertises immobilières nous paraît la plus appropriée, étant rappelé que le patrimoine de FONGALY IMMOBILIER est essentiellement constitué de 6 ensembles immobiliers détenus en propre ou au travers de contrats de crédit-bail immobiliers. De plus, l'analyse de sensibilité menée sur les valeurs de ces biens immobiliers en retenant les valeurs selon la méthode de capitalisation des revenus locatifs (hypothèse basse) ou la méthode du DCF (hypothèse haute), ne remet pas en cause le rapport d'échange retenu dans le projet de traité d'apport.

3 Conclusion

En conclusion de nos travaux, nous sommes d'avis que la rémunération proposée pour l'apport des titres FONGALY IMMOBILIER conduisant à émettre 4.679.295 actions de la société Galimmo est équitable.

Fait à PARIS, le 23 juin 2016

Les commissaires aux apports

Didier KLING Olivier PERONNET

Commissaires aux comptes

Membres de la Compagnie Régionale de PARIS

ANNEXE 3

PROJETS DE RESOLUTIONS SOUMISES A L'ASSEMBLEE GENERALE DE GALIMMO CONVOQUEE LE 29 SEPTEMBRE 2016

Première résolution (Changement de dénomination sociale et modification corrélative des statuts de la Société)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance :

décide de changer la dénomination sociale de la Société et d'adopter comme nouvelle dénomination sociale : « Galimmo » ;
et, en conséquence, décide de modifier l'article 2 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit :

« Article 2. DENOMINATION SOCIALE

2.1 La dénomination sociale de la Société est : « Galimmo ».

2.2 Cette dénomination sociale doit figurer sur tous les actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers. »

Deuxième résolution (Approbation de l'apport partiel d'actifs par la société Cora de la totalité de ses biens, droits et obligations et autres éléments d'actif et de passif relatifs à sa branche complète et autonome d'activité de détention et d'exploitation, principalement par voie de location, de galeries commerciales au profit de la Société, de son évaluation et de sa rémunération)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du traité relatif à l'apport partiel d'actifs par la société Cora de la totalité de ses biens, droits et obligations et autres éléments d'actif et de passif relatifs à sa branche complète et autonome d'activité de détention et d'exploitation, principalement par voie de location, de galeries commerciales au profit de la Société (l'Apport Partiel d'Actifs) et du rapport des Commissaires à la scission y afférent, approuve dans toutes ses dispositions le traité d'Apport Partiel d'Actifs aux termes duquel la société Cora (786 920 306 - R.C.S. Meaux) (Cora) apporte à la Société la pleine et entière propriété de la totalité de ses biens, droits et obligations et autres éléments d'actifs et de passifs relatifs à sa branche complète et autonome d'activité de détention et d'exploitation, principalement par voie de location, de galeries commerciales et, en particulier, approuve :

la valorisation de l'Apport Partiel d'Actifs égale à 41.261.326 € ;
la rémunération de l'Apport Partiel d'Actifs, soit 18.021.203 actions nouvelles de la Société émises au prix unitaire de 18,30 € dont 0,80 € de valeur nominale chacune ;
la rétroactivité de l'Apport Partiel d'Actifs d'un point de vue comptable et fiscal au 1er avril 2016, de sorte que les résultats de toutes les opérations actives et passives effectuées par la branche d'activité objet de l'Apport Partiel d'Actifs entre le 1er avril 2016 et la date de réalisation définitive de l'Apport Partiel d'Actifs seront réputées au profit ou à la charge de Galimmo et considérées comme accomplies par Galimmo depuis le 1er avril 2016 ; et
le montant de la prime d'apport égale à 26.844.363,60 €.

En outre, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires :

prend acte de l'approbation de l'opération d'Apport Partiel d'Actifs par l'associé unique de Cora et constate que les conditions suspensives visées dans le projet de traité d'Apport Partiel d'Actifs nécessaires à la réalisation de l'Apport Partiel d'Actifs sont réalisées ; et
décide que l'Apport Partiel d'Actifs deviendra définitif à l'issue de la présente Assemblée Générale.

Troisième résolution (Augmentation de capital de la Société au profit de Cora d'un montant nominal de 14.416.962,40 €, par émission de 18.021.203 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,80 € chacune, en rémunération de l'apport partiel d'actifs)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du traité d'Apport Partiel d'Actifs et du rapport des Commissaires à la scission y afférent, décide, en conséquence de l'adoption de la Deuxième résolution :

d'augmenter le capital social de la Société de 14.416.962,40 €, pour le porter de 225.148,80 € à 14.642.111,20 €, par émission de 18.021.203 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,80 € chacune, étant précisé que les actions nouvelles seront créées avec jouissance à compter du premier jour de l'exercice social en cours, seront intégralement assimilées aux actions anciennes à compter de cette date et soumises à toutes les stipulations statutaires de la Société et aux décisions sociales ; et
que la différence entre la valeur de l'Apport Partiel d'Actifs et le montant nominal de l'augmentation de capital réalisée en rémunération de celui-ci, soit 26.844.363,60 €, constituera une prime d'apport qui sera portée à un compte de prime de la Société sous le libellé « Prime d'apport APA 2016 », sur lequel porteront les droits de tous les associés de la Société.

L'Assemblée Générale décide que la modification corrélative des statuts sera décidée aux termes de la Septième résolution.

L'Assemblée Générale décide de conférer tous pouvoirs à la Gérance, avec faculté de subdélégation, pour prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités nécessaires relatives à l'augmentation de capital ainsi réalisée et, plus généralement, la réalisation de l'Apport Partiel d'Actifs.

Quatrième résolution (Constatation de la réalisation définitive de l'apport partiel d'actifs)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, constate, en conséquence de l'adoption de la Deuxième résolution et de la Troisième résolution, la réalisation définitive de l'Apport Partiel d'Actifs.

Cinquième résolution (Approbation de l'apport en nature par la société R.L.C. de l'intégralité des deux mille (2.000) actions composant le capital social de Fongaly Immobilier au profit de la Société, de son évaluation et de sa rémunération)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du traité relatif à l'apport en nature par la société R.L.C. de l'intégralité des deux mille (2.000) actions composant le capital social de Fongaly Immobilier au profit de la Société (l'Apport de Titres FI) et du rapport des Commissaires aux apports y afférent, approuve dans toutes ses dispositions le traité d'Apport de Titres FI aux termes duquel la société R.L.C. (0873.668.508 RPM Bruxelles) (R.L.C.) apporte en nature à la Société l'intégralité des deux mille (2.000) actions composant le capital social de la société Fongaly Immobilier (483.042.966 R.C.S. Meaux) et, en particulier, approuve :

la valorisation de l'Apport de Titres FI égal à 85.631.116,71 € ;
la rémunération de l'Apport de Titres FI, soit 4.679.295 actions nouvelles de la Société émises au prix unitaire de 18,30 € dont 0,80 € de valeur nominale chacune ; et
le montant de la prime d'apport égale à 81.887.680,71 €.

En outre, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires :

prend acte de l'approbation de l'opération d'Apport de Titres FI par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de R.L.C. et constate que les conditions suspensives visées dans le projet de traité d'Apport de Titres FI nécessaires à la réalisation de l'Apport de Titres FI sont réalisées ; et
décide que l'Apport de Titres FI deviendra définitif à l'issue de la présente Assemblée Générale.

Sixième résolution (Augmentation de capital de la Société au profit de R.L.C. d'un montant nominal de 3.743.436 € par émission de 4.679.295 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,80 € chacune, en rémunération de l'apport en nature des titres Fongaly Immobilier)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du traité d'Apport de Titres FI et du rapport des Commissaires aux apports y afférent, décide, en conséquence de l'adoption de la Cinquième résolution :

d'augmenter le capital social de la Société de 3.743.436 €, pour le porter de 14.642.111,20 € (son montant à l'issue de l'augmentation de capital décidée aux termes de la Troisième résolution) à 18.385.547,20 €, par émission de 4.679.295 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,80 € chacune, étant précisé que les actions nouvelles seront créées avec jouissance à compter du premier jour de l'exercice social en cours, seront intégralement assimilées aux actions anciennes à compter de cette date et soumises à toutes les stipulations statutaires de la Société et aux décisions sociales ; et
que la différence entre la valeur de l'Apport de Titres FI et le montant nominal de l'augmentation de capital réalisée en rémunération de celui-ci, soit 81.887.680,71 €, constituera une prime d'apport qui sera portée à un compte de prime de la Société sous le libellé « Prime d'émission, d'apport, de fusion », sur lequel porteront les droits de tous les associés de la Société.

L'Assemblée Générale décide que la modification corrélative des statuts sera décidée aux termes de la Septième résolution.

Septième résolution (Constatation de la réalisation définitive de l'apport en nature des titres Fongaly Immobilier)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, constate, en conséquence de l'adoption de la Cinquième résolution et de la Sixième résolution, la réalisation définitive de l'Apport de Titres FI.

Huitième résolution (Modification corrélative de l'article 6 « CAPITAL SOCIAL » des statuts de la Société)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, décide, en conséquence de l'adoption des Deuxième à Septième résolutions qui précèdent, de modifier l'article 6 « CAPITAL SOCIAL » de la Société qui sera désormais rédigé comme suit : « Le capital social est fixé à la somme de dix-huit millions trois cent quatre-vingt-cinq mille cinq cent quarante-sept euros et vingt centimes (18.385.547,20 €) divisé en vingt-deux millions neuf cent quatre-vingt-un mille neuf cent trente-quatre (22.981.934) actions de quatre-vingt centimes (0,80 €) de valeur nominale chacune, toute de même rang et entièrement libérées. »

A TITRE ORDINAIRE

Neuvième résolution (Autorisation à consentir à la Gérance à l'effet d'opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif prévu à l'article L.225-209 du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, autorise la Gérance, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à opérer sur les actions de la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, dans le respect des conditions définies aux articles 241-1 à 246-6 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF) et du Règlement Européen 2273/2003.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement intervenant dans le respect des pratiques de marché admises par l'AMF,
de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,
d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions ou d'attribution gratuite d'actions et autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés de son groupe, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et au titre d'un Plan d'Épargne d'Entreprise dans les conditions prévues par la loi et les autorités de marché et aux époques que la Gérance ou la personne agissant sur la délégation de la Gérance appréciera,
de permettre (i) la remise d'actions de la Société lors de l'exercice de droits attachés à des titres financiers donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société et (ii) la réalisation de toutes opérations de couverture en relation avec l'émission de tels titres

financiers, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que la Gérance ou la personne agissant sur la délégation de la Gérance appréciera,

ou de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social.

La présente autorisation permettra également à la Société d'opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l'AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens selon la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, par intervention sur le marché ou de gré à gré, notamment par transactions de blocs d'actions (qui pourront atteindre la totalité du programme), par le recours à des contrats financiers (négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré) ou à des bons ou titres financiers donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles (pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre), ou par l'émission de titres financiers donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière, et ce aux époques que la Gérance appréciera, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur, ces opérations pourront intervenir à tout moment.

Les achats d'actions de la Société pourront porter sur un nombre d'actions tel que :

le nombre d'actions que la Société achètera pendant la durée du programme de rachat n'excèdera pas 10% des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée), sous réserve du respect des dispositions du Règlement Européen 2273/2003 et étant précisé que (i) un montant maximum de 5% des actions composant le capital de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, scission ou apport et que (ii), conformément aux dispositions de l'article L.225-9 alinéa 2 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'AMF, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspondra au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation, et
le nombre d'actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépassera pas 10% des actions composant le capital de la Société.

Le prix maximum d'achat est fixé à 25 € (vingt-cinq euros) par action. La Gérance pourra toutefois ajuster le prix d'achat susmentionné en cas d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l'élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l'attribution gratuite d'actions, ainsi qu'en cas de division de la valeur nominale de l'action ou de regroupement d'actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action. Le montant maximal de l'opération est fixé à 30.000.000 € (trente millions d'euros).

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs à la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et établir le descriptif du programme, avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme de rachat, et notamment, passer tous ordres en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l'AMF et de tout autre organisme, et effectuer toutes autres formalités et d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La Gérance informera l'Assemblée Générale des opérations réalisées en application de la présente autorisation.

Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée et prive d'effet, à compter de cette date, toute délégation antérieure ayant le même objet.

A TITRE EXTRAORDINAIRE

Dixième résolution (Autorisation à consentir à la Gérance à l'effet d'augmenter le capital de la Société par émission de titres financiers donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

délègue à la Gérance, en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce, l'ensemble des compétences nécessaires à l'effet de décider l'augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, par l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions de la Société (autres que des actions de préférence) ou de titres financiers donnant accès au capital (autres que des titres financiers donnant droit à des actions de préférence), de quelque nature que ce soit, émis à titre gratuit ou onéreux ;
décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital de la Société susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de 5.000.000 € (cinq millions d'euros), étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu de la Onzième résolution, de la Douzième résolution, de la Quinzième résolution, de la Dix-septième résolution et de la Vingt et unième résolution de la présente Assemblée ne pourra excéder le montant visé au présent paragraphe ;
décide qu'à ces montants s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables ;
décide en outre que le montant nominal des titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de 100.000.000 € (cent millions d'euros) ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum global des titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu de Onzième résolution et de la Douzième résolution de la présente Assemblée ne pourra excéder le montant visé au présent paragraphe ;
décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ;
décide que la souscription des actions ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société ;
décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible ; en outre, la Gérance aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d'actions ou de titres financiers supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de titres financiers telles que définies ci-dessus, la Gérance pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun, tout ou partie des facultés ciaprès :
- limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'émission décidée ;
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ;
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de titres financiers susceptibles d'être émis et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres financiers donnent droit ; et
décide que la Gérance aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, et avec faculté de subdélégation à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l'effet de :
- déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers à créer ;
- fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;
- déterminer le mode de libération des actions ou autres titres financiers émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;
- suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;
- procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;
fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles ;
procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou titres financiers émis, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;
décider, en cas d'émission de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d'intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement ;
accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives les émissions de titres qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l'objet de la présente résolution ;
modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; et
prend acte que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Onzième résolution (Autorisation à consentir à la Gérance à l'effet d'augmenter le capital de la Société par émission d'actions ou de titres financiers donnant accès au capital de la Société, par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

délègue à la Gérance, en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135 et L.228-92 du Code de commerce, l'ensemble des compétences nécessaires à l'effet de décider l'augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, par l'émission, par voie d'offre au public, d'actions de la Société (autres que des actions de préférence) ou de tous autres titres financiers donnant accès au capital (autres que des titres financiers donnant droit à des actions de préférence), de quelque nature que ce soit, émis à titre gratuit ou onéreux ;
décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 2.500.000 € (deux millions cinq cent mille euros) montant auquel s'ajoutera, le

cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond global d'augmentation de capital fixé par la Dixième résolution de la présente Assemblée ;

décide en outre que le montant nominal des titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 50.000.000 € (cinquante millions d'euros) ou à la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal des titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation, s'imputera sur le plafond global applicable aux titres financiers représentatifs de créances fixé par la Dixième résolution de la présente Assemblée ;
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres financiers à émettre, étant entendu que la Gérance pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et selon les conditions qu'il fixera conformément aux dispositions de l'article L.225-135 du Code de commerce ;
décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ;
décide que la souscription des actions ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances ;
constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres financiers donnent droit ;
décide, conformément à l'article L.225-136 du Code de commerce et sous réserve de la Quatorzième résolution, que :
- le prix d'émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l'action Galimmo sur le marché réglementé Euronext Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5% ; et
- le prix d'émission des titres financiers donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l'émission de ces titres financiers, au moins égale à celle qu'elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l'alinéa précédent, après correction, s'il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
décide que la Gérance aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, et avec faculté de subdélégation à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l'effet de :
déterminer, dans les limites fixées par la loi, les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers à créer ;
fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;
déterminer le mode de libération des actions ou autres titres financiers émis et le cas échéant, les conditions, de leur rachat ou échange ;
suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;
procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;
fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des titres financiers donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles ;
procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou titres financiers émis, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;
décider, en cas d'émission de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d'intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement ;
accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l'autorisation faisant l'objet de la présente résolution ; et
modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; et
prend acte que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Douzième résolution (Autorisation à consentir à la Gérance à l'effet d'émettre, par voie de placement privé visé à l'article L.411-2 II du Code monétaire et financier, des actions ordinaires de la Société et des titres financiers donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

délègue, à la Gérance, en application des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225- 136, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce, l'ensemble des compétences nécessaires à l'effet de décider l'augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, par l'émission, sur le marché français, les marchés étrangers ou le marché international, au moyen d'une offre réalisée par voie de placement privé visée à l'article L.411-2 II du Code monétaire et financier, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, d'actions de la Société (autres que des actions de préférence) ou de tous autres titres financiers donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital (autres que des titres financiers donnant droit à des actions de préférence), de quelle que nature que ce soit, émis à titre gratuit ou onéreux ;
décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société, susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 20% du capital social au cours d'une même période annuelle ni être supérieur au montant du plafond d'augmentation de capital fixé par la Onzième résolution, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles, et s'imputera sur le plafond d'augmentation de capital fixé par la Onzième résolution de la présente Assemblée ;
décide en outre que le montant nominal des titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 50.000.000 € (cinquante millions d'euros) ou à la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal des titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation, s'imputera sur le plafond applicable aux titres financiers représentatifs de créances fixé par la Onzième résolution de la présente Assemblée ;
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et titres financiers donnant accès au capital qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ;
décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ;
décide que la souscription des actions ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances ;
constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit les titres financiers susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ;
décide, conformément à l'article L.225-136 du Code de commerce et sous réserve de la Quatorzième résolution, que :
- le prix d'émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l'action Galimmo sur le marché réglementé Euronext Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5% ; et
- le prix d'émission des titres financiers donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l'émission de ces titres financiers, au moins égale à celle qu'elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l'alinéa précédent, après correction, s'il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
décide que la Gérance aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, et avec faculté de subdélégation à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l'effet de :
- déterminer, dans les limites fixées par la loi, les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers à créer ;
- fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;
- déterminer le mode de libération des actions ou autres titres financiers émis et le cas échéant, les conditions, de leur rachat ou échange ;
- suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;
- procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;
- fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des titres financiers donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles ;
- procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou titres financiers émis, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;
décider, en cas d'émission de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d'intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement ;
accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l'autorisation faisant l'objet de la présente résolution ; et
modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; et
prend acte que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution (Autorisation à consentir à la Gérance à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires)

délègue à la Gérance, conformément aux dispositions de l'article L.225-135 l du Code de commerce, avec faculté de subdélégation à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, l'ensemble des compétences nécessaires à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation du capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée en application de la Dixième résolution, de la Onzième résolution et de la Douzième résolution de la présente Assemblée, pendant un délai et selon des modalités conformes aux dispositions légales et réglementaires, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, en application de laquelle l'augmentation de capital ou, selon le cas, l'émission de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société, est décidée ;
décide que le montant nominal des augmentations de capital et des émissions de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital réalisées en vertu de la présente délégation s'imputera sur les plafonds globaux d'augmentation de capital et d'émission de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société fixés par la Dixième résolution de la présente Assemblée, en application de laquelle l'augmentation de capital ou, selon le cas, l'émission de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société, est décidée ;
constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit les titres financiers susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ;
décide que la présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ; et

prend acte que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution (Autorisation à consentir à la Gérance en cas d'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ou de tous titres financiers donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en vue de fixer, dans la limite de 10% du capital social de la Société, le prix d'émission selon les modalités arrêtées par l'Assemblée Générale)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de l'article L.225-136 du Code de commerce :

autorise la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve (i) de l'adoption de la Onzième résolution et de la Douzième résolution soumises à la présente Assemblée et (ii) du respect du ou des plafonds prévus dans la résolution en vertu de laquelle l'émission est décidée, pour chacune des émissions décidées sur le fondement de la Onzième résolution et de la Douzième résolution, et par dérogation aux conditions de fixation du prix d'émission qu'elles prévoient, à fixer le prix d'émission selon les modalités arrêtées ciaprès, dans la limite de 10% du capital social de la Société par an, en ce inclus les émissions réalisées en vertu de la Onzième résolution de la présente Assemblée (ce pourcentage de 10% s'appliquant à un capital ajusté au résultat des opérations sur le capital éventuellement effectuées postérieurement à la présente Assemblée) :
- le prix d'émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée du cours de l'action sur Euronext Paris au cours des trois séances de bourse précédant la décision de fixation du prix éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10% ;
- le prix d'émission des titres financiers donnant accès au capital autres que des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces titres financiers, au moins égale au montant visé au paragraphe ci-dessus, après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
décide que la présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ; et
prend acte que la présente autorisation prive d'effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution (Autorisation à consentir à la Gérance à l'effet d'augmenter le capital dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément notamment à l'article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce :

délègue à la Gérance l'ensemble des pouvoirs nécessaires à l'effet de décider, sur rapport des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l'article L.225-147 du Code de commerce, l'émission d'actions ou d'autres titres de capital de la Société, ou de titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, lorsque l'article L.225-148 du Code de commerce n'est pas applicable ;

décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptible d'être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital de la Société (tel qu'existant à la date de l'utilisation par la Gérance de la présente délégation), étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution s'imputera sur le plafond fixé par la Dixième résolution de la présente Assemblée. À ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres financiers à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustements, les droits des porteurs de titres financiers ou des titulaires d'autres droits donnant accès au capital de la Société ;
décide que la présente délégation est valable pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ;
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et autres titres de capital ainsi émis et aux actions et autres titres de capital de la Société auxquels les titres de capital qui seraient émis sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;
confère tous pouvoirs à la Gérance, avec faculté de subdélégation à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment :
- de statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports ;
- de fixer les termes et conditions et les modalités de l'opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ;
- de fixer la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
- de constater le transfert des biens ou actifs apportés ;
- de déterminer les dates, conditions d'émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions ou autres titres de capitaux nouveaux et, le cas échéant, des titres de capital donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, et notamment évaluer les apports ainsi que l'octroi, s'il y a lieu, d'avantages particuliers et réduire l'évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, si les apporteurs y consentent ;
- d'inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d'apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d'émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;
- à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la « Prime d'apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et
prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d'assurer la bonne fin de l'émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l'admission sur le marché réglementé Euronext Paris de tous titres financiers émis en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l'exercice des droits y attachés ; et
prend acte que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution (Autorisation à consentir à la Gérance à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou assimilés)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance :

délègue à la Gérance, conformément aux dispositions de l'article L.225-130 du Code de commerce, l'ensemble des compétences nécessaires à l'effet de décider l'augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou assimilés dont l'incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d'actions nouvelles attribuées gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés ;
décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 1.000.000 € (un million d'euros), montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de toute autre délégation consentie par la présente Assemblée et ne s'imputera sur aucun autre plafond global d'augmentation de capital fixé par la présente Assemblée ;
décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ;
décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ;
décide que la Gérance, avec faculté de subdélégation à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l'effet de :
- déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ;
- fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres financiers à émettre ;
procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles ;
accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l'objet de la présente résolution ; et
modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; et
prend acte que la présente autorisation prive d'effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution (Autorisation à consentir à la Gérance à l'effet d'émettre des titres de capital et/ou des titres financiers donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports de titres en cas d'offre publique initiée par la Société)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

délègue à la Gérance, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-148 et L.228-92 du Code de Commerce, l'ensemble des compétences nécessaires à l'effet de décider de procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, d'actions ou titres donnant accès au capital de la Société en rémunération des actions ou titres apportés à (i) toute offre publique comportant une composante échange initiée par la Société sur les actions ou titres d'une autre société dont les actions sont admises aux négociations de l'un des marchés réglementés visés par l'article L 225-148 du Code de Commerce ou (ii) toute autre opération ayant le même effet qu'une offre publique telle que décrite au (i) ci avant initiée par la Société sur les actions titres d'une autre société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché relevant d'un droit étranger ;
décide que le montant nominal maximum des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2.500.000 € (deux millions cinq cent mille euros), montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond global d'augmentation de capital fixé par la Dixième résolution de la présente Assemblée ;
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et autres titres de capital et titres financiers ainsi émis et aux actions et autres titres de capital de la Société auxquelles les titres financiers qui seraient émis sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;
constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de titres financiers susceptibles d'être émis et donnant accès au capital de la Société,

renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres financiers donnent droit ;

décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ;
décide que la Gérance aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, et avec faculté de subdélégation à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l'effet de :
- fixer la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser,
- constater le nombre de titres apportés à l'échange,
- fixer les dates et modalités d'émission, et notamment le prix et la date de jouissance, des actions, autres titres de capital et titres financiers de la Société remis à l'échange,
- inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d'apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d'émission des actions et leur valeur nominale,
- constater la réalisation de la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts,
- à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant de la « Prime d'apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la Société,
- procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation, notamment de l'AMF, et
- plus généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords nécessaires à la bonne fin des émissions réalisées en application de la présente délégation ; et
prend acte que la présente autorisation prive d'effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution (Autorisation à consentir à la Gérance à l'effet de procéder à des augmentations de capital en faveur des adhérents à un plan d'épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription)

délègue à la Gérance, conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-138 et suivants du Code de commerce et L.3331-1 et suivants du Code du travail, l'ensemble des compétences nécessaires à l'effet de procéder à l'augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, d'un montant nominal maximal de 100.000 € (cent mille euros) par émission d'actions ou de titres financiers donnant accès au capital de la Société réservés aux adhérents à un plan d'épargne de la Société et des sociétés

et groupements d'intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce et qui en remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par la Gérance ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de toute autre délégation autorisée par la présente Assemblée et ne s'imputera sur aucun autre plafond global d'augmentation de capital ;

décide de supprimer, en faveur des bénéficiaires susvisés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux titres financiers donnant accès au capital de la Société émis en application de la présente délégation ;
décide que la décote offerte ne pourra excéder 20% de la moyenne des premiers cours cotés de l'action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture des souscriptions, et 30% de la même moyenne lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix (10) ans ;
décide que, dans les limites fixées ci-dessus, la Gérance aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, et avec faculté de subdélégation à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l'effet de :
arrêter, dans les limites fixées ci-dessus, les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ou attribution gratuite de titres financiers ;
déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes collectifs ;
procéder aux augmentations de capital résultant de la présente délégation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ;
- fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ;
- prévoir en tant que de besoin la mise en place d'un plan d'épargne d'entreprise ou la modification de plans existants ;
- arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions ou attributions gratuites réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l'ancienneté des salariés exigée pour participer à l'opération, le tout dans les limites légales ;
- procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;
- accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l'objet de la présente résolution ; et
- modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire le nécessaire ;
décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ; et
prend acte que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution (Autorisation à consentir à la Gérance à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions autodétenues de la Société)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

autorise la Gérance, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société détenues par celle-ci au résultat de la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et à réduire corrélativement le capital social, étant précisé que la limite de 10% s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations sur le capital éventuellement effectuées postérieurement à la présente assemblée ;
décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée ;
décide que la Gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment :
- arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;
- fixer les modalités de la réduction de capital et la réaliser ;
- imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ;
- constater la réalisation de la réduction de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ;
- accomplir toutes formalités, toutes démarches et d'une manière générale faire tout ce qui est nécessaire pour rendre effective la réduction de capital ; et
prend acte que la présente autorisation prive d'effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution (Autorisation à donner à la Gérance à l'effet d'utiliser des délégations et/ou autorisations en période d'offre publique dans le cadre de l'exception de réciprocité)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance :

autorise la Gérance, conformément à l'article L.233-33 du Code de Commerce, si les titres de la Société devaient être visés par une offre publique, à mettre en œuvre, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, les délégations et/ou

autorisations qui lui ont été consenties par la présente Assemblée aux termes des résolutions qui précèdent,

décide de fixer à dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée, la durée de la présente autorisation,
décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, la présente autorisation ; et
prend acte que la présente autorisation prive d'effet à compter de ce jour toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt et unième résolution (Autorisation à consentir à la Gérance à l'effet d'attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société à certaines catégories de salariés et mandataires sociaux)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes :

autorise, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, la Gérance à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, dans les conditions définies dans la présente résolution ;
décide que les bénéficiaires desdites actions seront les membres du personnel salarié et/ou les mandataires sociaux (au sens de l'article L.225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce) de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés (au sens des articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce) ou certaines catégories d'entre eux ;
prend acte de ce qu'en cas d'attribution gratuite d'actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions et à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées, opération pour laquelle la Gérance bénéficie d'une délégation de compétence conformément à l'article L.225-129-2 du Code de commerce et délègue en conséquence à la Gérance l'ensemble des compétences nécessaires à l'effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital de la Société (par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible) résultant des attributions d'actions gratuites nouvelles à émettre par la Société, dans les conditions définies dans la présente résolution ;
décide que cette autorisation est consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la date de la présente Assemblée ;
décide que les actions ordinaires susceptibles d'être attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourront représenter plus de 1 % du capital de la Société au jour de la décision de la Gérance, sous réserve des ajustements réglementaires nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires, étant précisé que ce plafond s'imputera sur le plafond global d'augmentation de capital fixé par la Dixième résolution de la présente Assemblée ; en outre, aucune action gratuite ne pourra être attribuée aux salariés ou aux mandataires sociaux détenant plus de 10% du capital de la Société ; enfin une attribution d'actions gratuites ne

pourra pas avoir pour effet de conférer à un quelconque salarié ou mandataire social, du fait de cette attribution, une participation supérieure à 10% du capital de la Société ;

fixe à un (1) an la durée minimale de la période d'acquisition des actions ; à l'issue de cette période, l'attribution des actions deviendra définitive ;
décide que la Gérance soumettra l'acquisition définitive des actions attribuées aux mandataires sociaux à des critères de performance individuels et/ou collectifs et/ou de la Société ;
décide que la Gérance pourra soumettre l'acquisition définitive des actions attribuées aux bénéficiaires autres que les mandataires sociaux à des critères de performance individuels et/ou collectifs et/ou de la Société ;
fixe à un (1) an la durée minimale de la période d'obligation de conservation des actions ; cette période courra à compter de l'attribution définitive des actions ;
décide, par dérogation à ce qui précède, que, pour les bénéficiaires non-résidents français à la date d'attribution, l'attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d'une période d'acquisition minimale d'un (1) an, les bénéficiaires n'étant alors astreints à aucune période de conservation ;
décide que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit en application de l'article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d'actions autorisé par la Neuvième résolution de la présente Assemblée conformément à l'article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d'actions de la Société applicable précédemment ou postérieurement ;
décide que la Gérance aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, notamment à l'effet de :
- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions ordinaires ;
- déterminer (a) l'identité des bénéficiaires, le nombre d'actions ordinaires attribuées à chacun d'eux, et (b) les modalités d'attribution desdites actions et en particulier, déterminer, dans les limites définies par la présente résolution, la période d'acquisition et la période d'obligation de conservation des actions gratuites ainsi attribuées ;
- décider de procéder ou non à tous ajustements afin (a) de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société et déterminer, le cas échéant, les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté et (b) de prendre toutes mesures nécessaires à la préservation à tout moment des droits des attributaires d'actions gratuites pour tenir compte de l'incidence de toute opération portant sur les capitaux propres dans les conditions visées à l'article L.228-99 du Code de commerce ;
- procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans les limites susvisées et déterminer les conditions de cette réalisation ;
- fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des titres financiers donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables ; et

conclure tous accords, établir tous documents, constater la réalisation des augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier, le cas échéant, les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et plus généralement, tout ce qui sera nécessaire.

La Gérance rendra compte à l'Assemblée Générale ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente autorisation conformément aux dispositions légales et réglementaires.

La présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procèsverbal des délibérations de la présente Assemblée Générale à l'effet d'effectuer toutes formalités légales et faire tous dépôts, publicités et déclarations prévus par la législation ou la réglementation en vigueur.

ANNEXE 4

LISTE DES ELEMENTS D'ACTIF ET DE PASSIF APPORTES A GALIMMO DANS LE CADRE DE L'APPORT PARTIEL D'ACTIFS

Eléments d'actif apportés

	Valeur d'apport (en €)
Immobilisations incorporelles	909.883
Immobilisations corporelles	48.933.511
Immobilisations financières, dont :	34.891
- 180.007 parts sociales de la SCI Pyramide	27.441
- 149 parts sociales de la SCI Comgaly CO	1.490
- 149 parts sociales de la SCI Comgaly RS	1.490
- 149 parts sociales de la SCI Comgaly VS	1.490
- 149 parts sociales de la SCI Comgaly	1.490
- 149 parts sociales de la SCI Muzimmo	1.490
Créances clients et comptes rattachés	3.700.140
Charges constatées d'avance	56.661
Disponibilités	0
Montant total de l'actif apporté	53.635.086

L'actif apporté n'inclut pas les titres de la SCI des Bas Buissons. En effet, le délai d'opposition des créanciers à la dissolution sans liquidation de ladite société expirant le 23 mai 2016, l'opération est devenue définitive à cette date. Ainsi, seuls 1.183.904 euros d'actifs qui étaient détenus par la SCI des Bas Buissons (1.160.235 euros d'immobilisations corporelles et 23.669 euros de créances clients) et qui font partie de la Branche d'Activité sont apportés et, à ce titre, inclus dans les éléments d'actif apportés.

Eléments de passif apportés

	Valeur brute (en €)
Provisions pour risques et charges	1.355.000
Dépôts et cautionnements	5.430.508
Fournisseurs	1.391.076
Autres dettes	3.688.963
Produits constatés d'avance	508.212
Montant total du passif pris en charge	12.373.760

Les passifs apportés incluent des dettes fiscales de la SCI des Bas Buissons à hauteur de 58.086 euros.

Annexe 5

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DE GALIMMO sur les informations financieres proforma au 31 decembre 2015

C&CO

Rapport

Figerec 69, rue Carnot 92300 Levallois Perret Exponens 20, rue Brunel, 75017 Paris

PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

Rapport des commissaires aux comptes sur les informations financières pro forma

R.L.C. Services Gérant de C&Co Représentée par Madame Angélique Cristofari 37, rue de la Victoire 75009 Paris

Madame,

En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'instruction AMF n°2005-11 et du règlement (CE) n°809/2004, nous avons établi le présent rapport sur les informations financières pro forma de la société C&Co relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2015 incluses dans la partie 5,4 du document d'information établi à l'occasion des apports à C&Co par Cora de la totalité sa branche complète et autonome d'activité de détention et d'exploitation de galeries commerciales, et par R.L.C. de l'intégralité des actions composant le capital social de Fongaly Immobilier (le « Document E »).

Ces informations financières pro forma ont été préparées aux seules fins d'illustrer l'effet que les opérations d'apport envisagées auraient pu avoir sur le bilan au 31 décembre 2015 de C&Co si elles avaient pris effet au 31 décembre 2015 et sur le compte de résultat de C&Co pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 si elles avaient pris effet au 1ª janvier 2015. De par leur nature même, elles décrivent une situation hypothétique et ne sont pas nécessairement représentatives de la situation financière ou des performances qui auraient pu être constatées si les opérations étaient survenues à une date antérieure à celle de leur survenance réelle ou envisagée.

Ces informations financières pro forma ont été établies sous votre responsabilité en application des dispositions de l'instruction AMF nº2005-11, du règlement (CE) nº809/2004 et des recommandations ESMA relatives aux informations financières pro forma.

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, d'exprimer une conclusion, dans les termes requis par l'annexe II, point 7, du règlement (CE) n°809/2004, sur le caractère adéquat de l'établissement des informations pro forma.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relatives à cette mission. Ces diligences, qui ne comportent ni audit ni examen limité des informations financières sous-jacentes à l'établissement des informations financières pro forma, ont consisté principalement à vérifier que les bases à partir desquelles ces informations financières pro forma ont été établies concordent avec les documents sources, tels que décrits dans les notes explicatives aux informations financières pro forma, à examiner les éléments probants justifiant les retraitements pro forma et à nous entretenir avec la direction de la société C&Co pour collecter les informations et les explications que nous avons estimées nécessaires.

A notre avis :

–
appliquées pour la préparation de ses premiers consolidés au 31 décembre 2016.

Ce rapport est émis aux seules fins de l'enregistrement du Document E auprès de l'AMF et, le cas échéant, de l'admission aux négociations sur un marché réglementé, et/ou d'une offre au public, de titres financiers de la société C&Co en France et dans les autres pays de l'Union Européenne dans lesquels le prospectus visé par l'AMF, serait notifié et ne peut pas être utilisé dans un autre contexte.

Levallois-Perret, Paris et Neuilly-sur-Seine, le 3 août 2016

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Exponens Figerec -Philippe Wincent Bruno Fourrier Pascal Bourhis

ANNEXE 6

ETAT LOCATIF SIMPLIFIE AU 31 MARS 2016 RELATIF AUX BIENS IMMOBILIERS APPORTES DANS LE CADRE DE L'APPORT PARTIEL D'ACTIFS ET DE L'APPORT DE TITRES

	SITES DETENUS PAR CORA FAISANT L'OBJET DE L'APPORT PARTIEL D'ACTIFS
	Détenteur					Type d'emplacement loué			Surface		Type de convention		Loyer facial cumulé	Loyer
	au 31 mars 2016	Nombre de locataires	Nombre de lots	BTQ	DAB	MSI	SAV	Autres	pondérée globale	Bail commercial	Convention d'occupation	Autres		moyen garanti cumulé
Ales	Cora	4	4	4	0	0	0	0	394	2	2	0	91 255	69 925
Amphion	Cora	17	19	17	1	1	0	0	2778	15	2	2	604 413	604 413
Auxerre	Cora	12	12	10	0	0	2	0	936	7	5	0	181 113	173 113
Belfort	Cora	7	8	7	1	0	0	0	336	5	2	1	76 703	71 653
Blois II	Cora	18	23	22	0	0	1	0	3499	14	3	6	528 624	500 138
Record Grosbliederstroff	Cora	7	8	7	1	0	0	0	485	4	3	1	61 253	26 253
Remiremont	Cora	5	6	5	0	0	0	1	283	4	1	1	67 179	56 579
Caen	Cora	13	13	13	0	0	0	0	1380	13	0	0	535 152	410 481
Colmar	Cora	30	31	29	0	0	1	1	5580	28	2	1	2 067 468	2 062 621
Courrieres	Cora	9	14	14	0	0	0	0	2082	8	1	5	185 287	166 635
Dijon	Cora	7	10	10	0	0	0	0	742	4	3	3	80 312	70 062
Dole	Cora	18	21	19	1	0	1	0	1972	14	4	3	330 587	313 247
Dorlisheim	Cora	25	25	22	2	0	1	0	3201	22	3	0	689 990	579 837
Dornach	Cora	18	18	14	2	0	1	1	2887	13	5	0	536 941	496 941
Dreux	Cora	19	24	24	0	0	0	0	3020	19	0	5	956 456	956 456
Dunkerque	Cora	9	9	9	0	0	0	0	747	7	2	0	145 706	120 706
Ermont	Cora	19	19	17	0	1	0	1	3312	18	0	1	693 769	692 221
Essey les Nancy	Cora	12	12	10	1	1	0	0	1389	9	3	0	196 503	190 638
Flers	Cora	5	6	6	0	0	0	0	337	5	0	1	80 538	67 738

	SITES DETENUS PAR CORA FAISANT L'OBJET DE L'APPORT PARTIEL D'ACTIFS
	Détenteur					Type d'emplacement loué			Surface		Type de convention			Loyer
	au 31 mars 2016	Nombre de locataires	Nombre de lots	BTQ	DAB	MSI	SAV	Autres	pondérée globale	Bail commercial	Convention d'occupation	Autres	Loyer facial cumulé	moyen garanti cumulé
Forbach	Cora	10	12	9	1	0	1	1	705	8	2	2	143 068	141 450
Garges	Cora	23	28	28	0	0	0	0	3108	21	0	7	625 472	588 470
Haguenau	Cora	16	18	16	1	0	1	0	2087	12	4	2	379 603	351 603
Lunéville	Cora	14	15	15	0	0	0	0	1668	14	0	1	433 902	417 788
Metz technopole	Cora	5	5	5	0	0	0	0	694	5	0	0	277 528	225 705
Mondelange	Cora	14	23	22	0	0	1	0	1996	13	1	9	293 500	293 500
Montbéliard	Cora	8	8	8	0	0	0	0	387	4	4	0	65 039	55 039
Moulins les Metz	Cora	19	20	17	2	0	1	0	2664	17	2	1	603 199	567 319
Nancy	Cora	61	62	61	0	0	1	0	9427	57	4	1	4 940 685	4 919 471
Reims Neuvilette	Cora	16	26	24	1	0	1	0	2850	13	3	10	291 834	273 024
Rennes	Cora	43	44	44	0	0	0	0	5333	41	2	1	2 164 550	2 139 273
Sarreguemines	Cora	7	8	8	0	0	0	0	614	6	1	1	128 265	103 265
Soissons	Cora	12	12	10	1	0	1	0	1183	7	5	0	155 255	141 500
St Die	Cora	11	20	17	1	0	0	2	2212	8	3	9	150 747	143 457
St Malo	Cora	8	9	8	0	0	1	0	716	4	4	1	87 742	51 848
St Quentin	Cora	11	14	12	1	0	1	0	1587	6	5	3	144 442	95 713
Ste Marie aux Chênes	Cora	6	6	6	0	0	0	0	187	4	2	0	55 021	55 021
Toul	Cora	10	12	12	0	0	0	0	993	6	4	2	184 987	176 747
Val d'Yerres	Cora	32	36	30	1	7	1	1	11015	29	2	9	1 617 298	1 536 170
Verdun	Cora	4	5	4	1	0	0	0	141	2	2	1	32 128	22 128
Vesoul	Cora	17	19	18	1	0	0	0	1528	12	5	2	368 431	314 269
Vichy	Cora	6	7	6	1	0	0	0	259	5	1	1	77 063	55 183
Villers Semeuse	Cora	20	22	20	0	0	1	1	3410	17	3	2	658 361	617 665
Wattignies	Cora	19	25	23	1	0	1	0	2867	15	4	6	452 617	426 136

		SITES DETENUS PAR CORA FAISANT L'OBJET DE L'APPORT PARTIEL D'ACTIFS
	Détenteur Nombre de au 31 mars locataires 2016				Type d'emplacement loué			Surface	Type de convention				Loyer
			Nombre de lots	BTQ	DAB	MSI	SAV	Autres	pondérée globale	Bail commercial	Convention d'occupation	Autres	Loyer facial cumulé	moyen garanti cumulé
Wittenheim	Cora	39	42	41	0	0	0	1	5214	36	2	4	2 699 055	2 687 847

	SITES DETENUS PAR FONGALY IMMOBILIER FAISANT L'OBJET DE L'APPORT DE TITRES
	Détenteur					Type d'emplacement loué			Surface		Type de convention		Loyer
	au 31 mars 2016	Nombre de locataires	Nombre de lots	BTQ	DAB	MSI	SAV	Autres	pondérée globale	Bail commercial	Convention d'occupation	Autres	Loyer facial cumulé	moyen garanti cumulé
Cambrai	Fongaly	29	32	30	1	1	0	0	3471	28	0	4	1 123 552	1 066 942
Lempdes	Fongaly	34	34	34	0	0	0	0	3860	34	0	0	1 908 914	1 869 400
Livry Gargan	Fongaly	14	14	13	0	0	1	0	1699	12	2	0	342 370	337 370
Sarrebourg	Fongaly	3	4	4	0	0	0	0	215	2	0	2	51 958	41 627
St Avold	Fongaly	19	21	21	0	0	0	0	2526	19	0	2	1 168 743	1 123 950
St Dizier	Fongaly	7	8	7	1	0	0	0	657	6	1	1	136 449	136 449
Strasbourg	Fongaly	47	47	41	1	4	0	1	7847	47	0	0	3 940 464	3 534 652
Blois	Fongaly	1	1	1	0	0	0	0	103	1	0	0	26 288	26 288

Annexe 7 Comptes sociaux de Fongaly Immobilier pour les trois derniers exercices clos

Fongaly Immobilier

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels

(Exercice clos le 31 décembre 2013)

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels

(Exercice clos le 31 décembre 2013)

A l'Associé unique Fongaly Immobilier Domaine de Beaubourg 77183 Croissy Beaubourg

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société Fongaly Immobilier, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
-
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le président. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

PricewaterhouseCoopers Audit SA, 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex Téléphone: +33 (0)1 56 57 58 59, Fax: +33 (0)1 56 57 58 60, www.pwc.fr

Société d'aperise comptable inscrite de Pais - lle de France. Société de commisserial aux comptementer de inconnerine de inconnerior de compagnie de companie de companie de c Sirel 672 066 483 0362. Code APE 6920 Z. Bureaux, Grenoble, Lille, Lyon, Marseille, Metz, Nanies, Neuilly-Sur-Seine, Nice, Potiters, Rouen, Strasbourg, Toulouse.

II - Justification de nos appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du président et dans les documents adressés à l'associé unique sur la situation financière et les comptes annuels.

Fait à Neuilly-sur-Seine, le 3 avril 2014

Le commissaire aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit

Philippe Vincent

DGFiP N° 2050 2014

		Formulaire obligatoire (article 53 A du code general des impots)					BILAN - ACTIF
		SAS Désignation de l'entreprise :		FONGALY IMMOBILIER			0001 DOMAINE DE BEAUBOURG 77183 CROISSY BEAUBOURG	Durée de l'exercice exprimée en nombre de mois *	Durée de l'exercice précédent *
		Adresse de l'entreprise Numéro SIRET* 4 8 3 । ਰੇ 10 12 पै	6	। ଚ 10 10	రు				Néant
								Exercice N clos le,	N - I
				Brut			Amortissements, provisions	3 1 1 2 2 2 0 1 3 Net	3 1 1 2 2 2 0 1 2 Net
		(I) Capital souscrit non appelé	AA	I			2	3	4
		Frais d'établissement *	AB			AC
	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	Frais de développement *	СХ			CQ
		Concessions, brevets et droits similaires	AF			AG
		Fonds commercial (1)	AH			AI
		Autres immobilisations incorporelles	AJ	970	000	AK		970 000	970 000
		Avances et acomptes sur immobilisa-	AL			AM
		tions incorporelles Terrains	AN	3 4	830	AO		34 830	830 ਤੇ ਚੋ
		Constructions	AP	1 508	855	AQ	632 041	876	814 વે છે દ 235
		Installations techniques, matériel	AR			AS
ACTIF IMMOBILISE®	IMMOBILISATIONS CORPORELLES	et outillage industriels Autres immobilisations corporelles	AT	28	428	AU	9 147	19 281	24 474
		Immobilisations en cours	AV	2 982	611	AW		2 982	611 ਜ 550 000
		Avances et acomptes	AX			AY
		Participations évaluées selon	CS			CT
		la méthode de mise en équivalence Autres participations	CU			CV
		Créances rattachées à des participations	BB			BC
		Autres titres immobilisés	BD			BE
	IMMOBILISATIONS FINANCIERES (2)	Prêts	BF			BG
		Autres immobilisations financières *	BH			BI
		TOTAL (II)	BI	5 524 724		BK	641 188	4 883 536	3 575 539
		Matières premières, approvisionnements	BL			BM
		En cours de production de biens	BN			BO
	STOCKS*	En cours de production de services	BP			BQ
		Produits intermediaires et finis	BR			BS
		Marchandises	BT			BU
		Avances et acomptes versés sur commandes	BV			BW			10 000 000
ACTIF CIRCULANT		Clients et comptes rattachés (3)*	BX	629	8 1 4	BY	378 632	251 182	008 392
	CRÉANCES	Autres creances (3)	BZ	- 487	960	CA		1 487	960 237 796 न
		Capital souscrit et appelé, non versé	CB			CC
	DIVERS	Valeurs mobilières de placemen (dont actions propres:	GD			CE
		Disponibilités	CF	5 236	835	CG		ഗ 236 835	1 091 607
		Charges constatées d'avance (3) *	CH	ி	786	CI		9 786
		TOTAL (III)	Cl	364 ﻢ ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﻠﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟ	395	CK	378 632	6 985	763 12 722 310
Comples	de régularisation	(IV) Frais d'émission d'emprunt à étaler	CW
		(V) Primes de remboursement des obligations	CM
		Ecarts de conversion actif * (VI)	CN
		TOTAL GÉNÉRAL (I à VI)	CO	12 889 119		I A	1 019 820	11 869 299	16 297 850
		Renvois : (1) Dont droit au bail :		(2) Part à moins d'un an des immobilisations financieres nettes		CP		(3) Part à plus d'un an : CR
Clause de réserve Immobilisations : de propriété : *				Stocks :			Créances :

BILAN - ACTIF

(1)

* Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n°2032

Formulaire obligatoire (article 53 A
	1 . 1 . 1 . 1 . 1 . 1 . 1 . 1 . 1

Sage France - http://www.sage.fr

2 | BILAN - PASSIF avant répartition

DGFiP N° 20512014

		du Code général des Impôts)
			SAS FONGALY IMMOBILIER Désignation de l'entreprise		Néant
					Exercice N	Exercice N -1
			200 000 Capital social ou individuel (1)* (Dont versé :	DA	200 000	200 000
			Primes d'émission, de fusion, d'apport,	DB
			EK ) Ecarts de réévaluation (2)* (dont écart d'équivalence	DC
		Réserve légale (3)		DD	20 000	20 000
	CAPITAUX PROPRES		Réserves statutaires ou contractuelles	DE
		Réserves réglementées (3) *	Dont réserve spéciale des provisions BI pour fluctuation des cours	DF
		Autres réserves	Dont réserve relative à l'achat El d'oeuvres originales d'artistes vivants"	DG
		Report à nouveau		DH	812 957	268 827
			RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte)	DI	693 170	1 444 130
		Subventions d'investissement		DJ
		Provisions régiementées *		DK	143 345	317 785
			TOTAL (1)	DL	2 071 271	2 250 742
			Produit des émissions de titres participatifs	DM
	propres	Avances conditionnées		DN
Autres fonds			TOTAL (11)	DO
		Provisions pour risques		DP
Provisions	pour risques et charges	Provisions pour charges		DQ
			TOTAL ((11)	DR
			Emprunts obligataires convertibles	DS
		Autres emprunts obligataires		DT
			Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (5)	DU
	DETTES (4)		EI Emprunts et dettes financières divers (Dont emprunts paracipatifs	) DV	553 316 ರ್ಕ	் ப 603 783
			Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	DW
			Dettes fournisseurs et comptes rattachés	DX	899 713	न 088 417
		Dettes fiscales et sociales		DY	104 536	247 246
			Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	DZ	3 190 988	1 853 800
		Autres dettes		EA	5 642	43 514
Compte régul.			Produits constatés d'avance (4)	EB	1 043 834	1 210 348
			TOTAL (IV)	EC	9 798 028	14 047 108
			Ecarts de conversion passif * (V)	ED
			TOTAL GÉNÉRAL (I à V)	ਕਿਓ	11 869 299	16 297 850
	(1)		Ecart de réévaluation incorporé au capital	IB
			Réserve spéciale de réévaluation (1959)	IC
	(2)	Dont	Ecart de réévaluation libre	ID
RENVÕIS			Réserve de réévaluation (1976)	IE
	(3)		Dont réserve spéciale des plus-values à long terme *	EF
	(4)		Dettes et produits constatés d'avance à moins d'un an	EG	8 728 095	12 986 719
	(5)		Dont concours bancaires courants, et soldes créditeurs de banques et CCP	EH

* Des explications concemant cette rubrique sont données dans la notice nº 2032.

DGFiP N° 2052 2014

Formulaire obligatoire (article 53 A

Désignation de l'entreprise : SAS FONGALY IMMOBILIER Néant
Exercice N
				France			Exportations et livraisons intracommunautaires		Total	Exercice (N-1)
		Ventes de marchandises *	FA			FB		FC
	biens Production vendue services		FD			FE		FF
			FG	139 6	113	FH		FI	o 139 113		0	306	998
PRODUITS D' EXPLOIT ATION		Chiffres d'affaires nets*	El	139 6	113	FK		FL	o 139 113		0	306	998
		Production stockée *			FM
		Production immobilisée*			rn
		Subventions d'exploitation			FO
		Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges* (9)				FP	361	834		108	182
		Autres produits (1) (11)		FQ		3		30	003
							Total des produits d'exploitation (2) (1)	FR	500 950 0		റ		445 183
		Achats de marchandises (y compris droits de douane)*						ES
		Variation de stock (marchandises)*						FT
		Achats de matières premières et autres approvisionnements (y compris droits de douane)*						PU
		Variation de stock (matières premières et approvisionnements)*						EV
		Autres achats et charges externes (3) (6 bis)*						FW	4 293	122	বা		671 888
		Impôts, taxes et versements assimiles *		FX	59	585		396	326
CHARGES D'EXPLOITATION		Salaires et traitements*						FY
	Charges sociales (10)
		Sur immobilisations	- dotations aux amortissements *					GA	124	615		219	328
	D'EXPLOITATION DOTATIONS		- dotations aux provisions
		Sur actif circulant : dotations aux provisions *							378	632			361 834
	Pour risques et charges : dotations aux provisions								GD
	Autres charges (12)								166 399				490
	Total des charges d'exploitation (4) (11)							GF	റ 022	352	5	ਦੇ ਖੇ ਰੇ	866
		1 - RESULTAT D'EXPLOITATION (I - II)						GG	1 478	598		795	317
en commu opérations		Bénéfice attribué ou perte transférée *					(III)	GH
		Perte supportée ou bénéfice transféré*					(IV)	GI
		Produits financiers de participations (5)			GI
		Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (5)	GK
PRODUITS FINANCIERS		Autres intérêts et produits assimilés (5)	GL	139	687			359 907
		Reprises sur provisions et transferts de charges	GM
		Différences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	GN
			GO GP	। ਤੇ ਭੇ	687		359	907
		Dotations financières aux amortissements et provisions*	GQ
		Intérêts et charges assimilées (6)	GR	473	938		567	633
		Différences négatives de change	GS
CHARGES FINANCIERES		Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	GT
			GÜ		473 938			567 633
							Total des charges financières (VI)	GV	(334 251)			(207 726)
	2 - RESULTAT FINANCIER (V - VI) 3 - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - 11 + 111 - IV + V - V - VI)					GW
									1 144 347				587 591

(RENVOIS : voir tableau n° 2053) * Des explications concement cette rubrique sont données dans la notice n° 2032.

Formulaire obligatoire (article 53 A du Code général des impôts)

(4) COMPTE DE RÉSULTAT DE L'EXERCICE (Suite)

Désignation de l'entreprise SAS FONGALY IMMOBILIER Néant Exercice N Exercice N-1 Produits exceptionnels sur opérations de gestion HA ( 3 270) EXCEPTIONNELS PRODUITS Produits exceptionnels sur opérations en capital * 9 616 198 5 317 000 HB Reprises sur provisions et transferts de charges HC 251 125 Total des produits exceptionnels (7) (VII) HD 9 616 198 5 564 855 HE EXCEPTIONNELLES Charges exceptionnelles sur opérations de gestion (6 bis) CHARGES 9 616 198 4 288 986 HF Charges exceptionnelles sur opérations en capital * 27 358 123 608 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions HG 9 643 556 Total des charges exceptionnelles (7) (VIII) HH 4 412 594 4 - RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII) (27 358) HI 1 152 260 HJ Participation des salariés aux résultats de l'entreprise (IX) 423 818 HK 295 721 Impôts sur les bénéfices * (X) TOTAL DES PRODUITS (I + III + V + VII) 16 256 835 12 369 945 HI TOTAL DES CHARGES (II + IV + VI + VIII + IX + X) HM 15 563 665 10 925 814 5 - BÉNÉFICE OU PERTE (Total des produits - total des charges) HN 693 170 1 ਚੋਂ ਉੱਚੇ 130 HO (1) | Dont produits nets partiels sur opérations à long terme produits de locations immobilières Hy (2) Dont produits d'exploitation afférents à des exercices antérieurs (à détailler au (8) ci-dessous) 1G - Crédit - bail mobilier * HP (3) Dont - Crédit - bail immobilier HQ 2 738 671 2 780 068 (4) | Dont charges d'exploitation afférentes à des exercices antérieurs (à détailler au (8) ci-dessous) 1H (૨) Dont produits concernant les entreprises liées 1J (6) Dont intérêts concemant les entreprises liées 1 K 97 073 254 082 (6bis) Dont dons faits aux organismes d'intérêt général (art. 238 bis du C.G.L.) HX (ਰੇ) Dont transferts de charges A 1 Dont cotisations personnelles de l'exploitant (13) (10) A2 (11) Dont redevances pour concessions de brevets, de licences (produits) A3 Dont redevances pour concessions de brevets, de licences (charges) A4 (12) RENVOIS Dont primes et cotisations
complémentaires personnelles : facultatives | A6 (13) obligatoires A9 Détail des produits et charges exceptionnels (Si le nombre de lignes est insuffisant, reproduire le cadre (7) et le le (7) (8) | Détail des produits et charges sur exercices antérieurs : Charges antérieures

Sage France - http://www.sage.fr

* Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice nº2032.

DGFiP Nº 2053 2014

Dénomination	SASU FONGALY IMMOBILIER
Siège Social	1 rue du Chenil Domaine de Beaubourg 77183 CROISSY BEAUBOURG
R.C.	RCS MEAUX 483 042 966

ANNEXE

au bilan avant répartition

de l'exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2013

(tous les montants sont exprimés en milliers de €, sauf mention contraire)

Total du bilan : 11.869 Résultat, bénéfice : 693

la présente annexe comportant 4 pages

fait partie intégrante des comptes

annuels établis par le Président

I - Règles et méthodes comptables

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses de base :

continuité de l'exploitation ;
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
indépendance des exercices ;

et conformément aux prescriptions du Plan Comptable Général. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est celle des coûts historiques.

Depuis le 1ª janvier 2005, les durées d'amortissement des immobilisations corporelles sont définies conformément au règlement CRC 2002-10 relatif à l'amortissement et à la dépréciation des actifs et en fonction de la durée de vie estimée du bien. L'application de ce nouveau règlement a été faite de manière rétrospective et n'a eu aucun impact sur l'exercice.

Les durées de vie prévues pour les constructions sont de 40 ans et celles prévues pour les agencements sont comprises entre 5 et 10 ans.

II - Informations complémentaires

1) Faits marquants :

L'extension de la galerie Strasbourg commencée en 2012 s'est poursuivie sur l'exercice 2013 et se concluera en 2014.

2) Capital social :

Composition du capital social : 2.000 actions de 100 €, pour un montant de 200.000 €. La société est détenue par la SA RLC (société de droit belge). Les comptes de la société Fongaly Immobilier sont consolidés dans les comptes de la société RLC.

Capitaux propres :
Report à nouveau de l'exercice antérieur	268.827 €
Résultat de l'exercice antérieur	1.444.130 €
Distribution de dividendes	- 900.000 €
Report à nouveau à fin de l'exercice	812.957 €

2) Les créances immobilisées ainsi que celles inscrites dans les actifs circulants, représentant un total de 1.739 k€ sont à échéance d'un an au plus, dont 610 k€ concernant les entreprises liées.

3) Les dettes dont le montant total est de 8.754 k€ sont réparties entre des dettes financières à échéance plus d'un an pour 4.553 k€, des dettes fournisseurs à échéances moins d'un an pour 900 k€, des dettes sur immobilisations pour 3.191 k€ à échéance moins d'un an et enfin d'autres dettes diverses pour 110 k€.

4) produits à recevoir / charges à payer / compte de régularisation

· Produits à recevoir :
- Clients Factures à établir : 9 k€
- Avoir a recevoir : 27 k€
Charges à payer : ●
- Fournisseurs Factures non parvenues : 193 k€
- Clients Avoirs à établir : 0 k€
· Produits constatés d'avance pour 1.044 k€

Relatif à l'étalement des droits d'entrée pendant la durée des baux.

5) Crédit bail (les montants sont en €)

	détail des crédits baux immobiliers
informations financières	galerie	galerie	galerie	galerie	galerie	total
	clermont	st avold	lunéville	cambrai	Strasbourg
valeurs des biens à la date du contrat de crédit bail	8 160 000	7 700 000	3 400 000	8 820 000	13 586 198	41 666 198
montant des redevances de l'exercice	952 428	682 543	305 752	797 948	0	2 7/38 671
montant des redevances cumulées à la cloture de l'exercice précédent	401 634 6	2 795 502	975 125	825 184	0	10 997 445
dotation théorique aux amortissements de l'exercice	373 498	445 540	229 826	473 437	0	1 522 301
amortissements théoriques cumulés à la cloture de l'exercice précédent	3 359 731	1 804 174	890 776	487 705	0	6 542 386
redevances restant à payer :	1 971 411	5 048 360	2 353 031	7 588 636	13 586 198	30 547 635
dont à moins d'un an	971 350	616 053	274 630	647 876	589 044	3 098 953
dont à plus d'un an et moins de cinq ans	1 000 061	2 802 468	1 153 143	2 823 991	9 705 906	17 485 569
dont à plus de cinq ans	0	1 629 839	925 258	4 116 769	3 291 248	9 963 114
prix d'achat résiduel						5

6) Les postes d'actifs immobilisés ont augmenté de 1.308 k€ net, avec les travaux en cours de la galerie de Strasbourg.

7) Engagement hors bilan

La dette de crédit bail immobilier fait l'objet de mécanismes de couverture par des swaps de taux portant sur un nominal de 16.712 k€ au 31 décembre 2013. Le passif financier non courant atteint 263 k€.

Aucune provision n'a été comptabilisée dans les livres de la société au 31 décembre 2013 pour faire face à des risques de moins value latente.

Le contrat de maîtrise d'ouvrage délégué signé avec Cora France le 2 juillet 2012, a été amendé par un avenant signé le 5 décembre 2013. Il s'était averé que le mandat octroyé par Fongaly Immobilier conformément au contrat original se rapportait également aux travaux à la galerie existante qui appartenait à Cora (et non à Fongaly Immobilier). Le montant des travaux dans le contrat original s'élèvait à 18.000 k€ tant pour la qalerie existante que pour la nouvelle. Le contrat modifié prévoit que Fongaly Immobilier va devenir propriétaire de l'extension de la galerie de Mundolisheim au fur et à mesure de la réalisation des travaux pour un prix total de 14 338 702€ (hors rémunération du MOD), dont 10.968 k€ (hors rémunération du MOD) ont déjà été facturés à la cloture du 31 décembre 2013.

Formulaire obligatoire (arnicle)

												Edition du 25/03/14 à 16:53:37
		ormulaire obligatoire (article 53 A du Code général des impots }			5		IMMOBILISATIONS					DGFiP Nº 2054 2014
			Désignation de l'entreprise : SAS FONGALY IMMOBILIER									Néant
							Valeur brute des			Augmentations
CADRE A IMMOBILISATIONS							immobilisations au début de l'exercice			Consécutives à une réévaluation pratiquée au cours de l'exercice ou résultant d'une mise en équivalence		Acquisitions, creations, apports et virements de poste à poste
		Frais d'établissement et de développement			TOTAL	I CZ			D8		D9
INCORP			Autres postes d'immobilisations incorporelles		TOTAL II KD			970 000	KB		KF
	Terrains					KG	ਤੇ ਕੇ	830	KH		KI	1 200 000
		Sur sol propre	Dont Composants L9			KJ	1 508 855		KK		KL
	Constructions	Sur sol d'autrui	Dont Composants MI			KM			KN		KO
		et aménagements des constructions	Installations generales, agencements*	Dont Composants M2		KP			KQ		KR
		Installations techniques, matériel et outillage industriels		Dont Composants M3		KS			KT		KU
CORPORELLES		amenagements divers	Installations generales, agencements,			KV		28 428	KW		KX
	mmobilisations relles	Matériel de transport *				KY			KZ		LA
	1 DOI	Materiel de bureau				ID			10		T T

	et outillage industriels	LEARS COLORS SALES A CLANDER OF CONSULTERS		Composants VI 3	R		KI		KU
CORPORELLES		Installations generales, agencements, aménagements divers 4			KV	28 428	KW		KX
	Autres immobilisations	Matériel de transport *			KY		KZ		LA
	corporelles	Matériel de bureau et mobilier informatique					LC		LD
	divers *	Emballages récupérables et			LE		LF		LG
		Immobilisations corporelles en cours			LH	550 000 -	LI		LJ	ਰੇ 848 809
	Avances et acomptes				LK		LL		LM
				TOTAL III	LN	3 122 113 LO			LP	11 048 809
		Participations évaluées par mise en équivalence			8G		8M		8T
	Autres participations				80		8V		8 W
		Autres titres immobilisés			1 P		1 R		18
FINANCIERES		Prêts et autres immobilisations financières			11		10		IV
				TOTAL IV	LQ		LR		LS
		TOTAL GENERAL (I + II + II + II + IV)			ØG	4 092 113	ഗ്വ		છો	11 048 809
					Diminutions			Valeur brute des	Réévaluation légale® ou évaluation par mise en équivalence
	CADRE B	IMMOBILISATIONS		par virement de poste a poste		par cessions à des tiers ou mises hors service ou résultant d'une mise en équivalence		immobilisations à la fin de l'exercice	Valeur d'origine des immobi- lisations en fin d'exercice
	Frais d'établissement et de développement	TOTAL I	IN		Co		DO		D7
INCORP.		Autres postes d'immobilisations TOTAL II	IO		LV		LW	970 000	1X
	incorporelles Terrains		IP		IX	1 200 000	LY	34 830
		Sur sol propre	IQ	( 8 416 198)	MA	416 198 MB ಕ		1 508 855	LZ MC
	Constructions	Sur sol d'autrui	IR		MID		ME		MF
		Inst. gales, agencts et am. des constructions	IS		MG		MH		MI
		Installations techniques, matériel et outil-	IT		MJ		MK		ML
CORPORELLES	lage industriels	Inst. gales, agencts, ame-	IU		MM		MN	28 428	MO
	Autres	nagements divers Matériel de transport	IV		MP		MQ		MR
	immobilisations	Matériel de bureau et informatique, mobilier	IW		MS		MI		MÜ
	corporelles	Emballages récupérables et divers*	IX		MV		MW		MX
		lmmobilisations corporelles en cours	MY	ಕ 416 198	IMZ		NA	2 982 611	NB
	Avances et acomptes		NC		ND		NE		NF
		TOTAL III IY			NG	616 198 NH		724 554 ਰ	Ni
	mise en équivalence	Participations évaluées par	IZ		ഗ്വ		M7		OW
	Autres participations		IO		ØX		ØY		02
FINANCIÈRES		Autres titres immobilisés	I I		2B		2C		2D

		Prêts et autres immobilisations financières	12		2E		2F		2G
		TOTAL IV	I3		NJ		NK		2H

Sage France - http://www.sage.fr

*Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n° 2032

Edition du 25/03/14 à 16:53:37

DGFiP N° 2055 2014

Formulaire obligatoire (article 53
	du Code général des impôts)

(6)

	Désignation de l'entreprise					SAS FONGALY IMMOBILIER											Néant
	CADRE A	SITUATIONS ET MOUVEMENTS DE L'EXERCICE DES AMORTISSEMENTS TECHNIQUES (OU VENANT EN DIMINUTION DE L'ACTIF) *
			IMMOBILISATIONS AMORTISSABLES			Montant des amortissements au début de l'exercice					Augmentations : dotations de l'exercice			Diminutions : amortissements afférents aux éléments sortis de l'actif et reprises				Montant des amortissements à la fin de l'exercice
	Frais d'établissement et de développement		TOTAL I		Cy				EI				EM			EN
	Autres immobilisations incorporelles		TOTAL II		PE				PF				PG			PH
Terrains					PI				PJ				PK			PL
		Sur sol propre			PM		512	620	PN		119 421		PO		0	PQ			632 041
	Constructions		Sur sol d'autrui		PR				PS				PT			PU
			Inst. générales, agencements et amenagements des constructions		PV				PW				PX			РУ
	Installations techniques, matériel et outillage industriels				PZ				QA				Ов			QC
			Inst. generales, agencements, aménagements divers		QD			ന ਰੇ ਦੇ ਕੈ	QE		5 193		QF			0 QG			9 147
	Autres		Matériel de transport		QH				QI				Qı			QK
	immobilisations		Matériel de bureau et informatique, mobilier		QL				QM				QN			QO
	corporelles		Emballages récuperables		QP				QR				QS			QT
		et divers	FOTAL III		QU		516	574	QV		124 615		QW			QX			641 188
			TOTAL GENERAL (I + II + III)		ON			516 574 OP			615 1 2 4		00			ØR			641 188

	CADREIB										VENTILATION DES MOUVEMENTS AFFECTANT LA PROVISION POUR AMORTISSEMENTS DÉROGATOIRES
	Immobilisations				DOTATIONS			Colonne 3			Colonne 4			REPRISES		Colonne 6		Mouvement net des amortissements
	Colonne 1 amortissables Différentiel de durée et autres		Colonne 2 Mode degressif			Amortissement fiscal exceptionnel			Différentiel de durée et autres			Colonne S Mode dégressif			à la fin de l'exercice Amortissement fiscal exceptionnel
	Frais etablissements TOTAL I	Ma		NI			N2			N3		N4			પર		NR
porelles	Autres immob. incor- TOTAL II	N7		N8		27 358	P6			P7		P8			ba		QI		27 358
Terrains		Q2		Q3			Q4			્ડ		QR			Q7		08
	Sur sol propre	Од		R1			R2			R3		R4			RS		R6
structions	Sur sol d'autrui	R7		R8			R9			ਟੀ		కన			ટે 3		ડવ
Cor	Inst.gales, agenc et am. des const.	ટર		ટર્ભ			87			28		ਫਰੇ			1.1		LS
	Inst. techniques mat, et outillage	13		T4			ાર			116		117			18		1.9
	Inst. gales, agenc am. divers	01		U2			(13			U4		ાર			വല		U7
	Matériel de transport	08		பழ			VI			V2		V3			V4		V5
	Mat. bureau et inform. mobilier	પર		V7			V8			Va		W1			W2		W3
	Emballages récup, et divers	W4		ખર			WE			W7		W8			Wa		XI
	TOTAL III	X2		ХЗ			X4			્રેર		XQ			X7		X8
	Frais d'acquisition de titres de participations NL TOTAL IV									NM							NO
	Total général ( I + II + III + IV)	NP		NQ		27 358 NR				NS		NI			NÜ		NV		27 358
	Total général non ventilé (NP + NQ + NR)	NW			27	3.58		Total général non ventilé (NS + NT + NU)	NY					Total general non ventik (NW - NY)		NZ			27 358
Sage France - http://www.sage.fr	CADRE C		MOUVEMENTS DE L'EXERCICE AFFECTANT LES CHARGES REPARTIES SUR PLUSIEURS EXERCICES *				de l'exercice	Montant net au début			Augmentations			Dotations de l'exercice aux amortissements				Montant net à la fin de l'exercice
			Frais d'émission d'emprunt à étaler										29			28
			Primes de remboursement des obligations										SP			SR

AMORTISSEMENTS

* Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice Nº 2032

Formulaire obligatoire (article 53 A

PROVISIONS INSCRITES AU BILAN

				Désignation de l'entreprise SAS FONGALY IMMOBILIER Montant au début		AUGMENTATIONS :		DIMINUTIONS :		Néant Montant
		Nature des provisions		de l'exercice I	Dotations de l'exercice 2			Reprises de l'exercice 3		à la fin de l'exercice 4
		Provisions pour reconstitution des gisements miniers et petroliers	37		TA		TB		TC
	(art. 237 bis A-II)	Provisions pour investissement	3U		TD		TE		TF
		Provisions pour hausse des prix (1) *	3V		TG		TH		TI
	Amortissements dérogatoires		3X	317 785	TM	27 358	TN		TO	345 143
	de 30 %	Dont majorations exceptionnelles	D3		D4		DS		De
Provisions réglementées		Provisions fiscales pour implantations à l'étranger constituees avant le 1.1.1992*	14		B		IC		ID
		Provisions fiscales pour implantations à l'étranger constituees après le 1.1.1992*	E		IF		IG		IH
	(art. 39 quinquies H du CGI)	Provisions pour prêts d'installation	IJ		K		IL		IM
		Autres provisions réglementées (1)	3 Y		TP		TQ		TR
		TOTAL I	32	785 317	TS	27 358	Jul		TÜ	345 143
	Provisions pour litiges		4 A		4B		4C		4D
	aux clients	Provisions pour garanties données	4E		4F		4G		4H
	terme	Provisions pour pertes sur marchés à	4J		4K		4L		4M
		Provisions pour amendes et penalités	4N		4P		4R		વડ
Provisions pour risques et charges	Provisions pour pertes de change		4T		4U		4V		4W
	Provisions pour pensions et obliga- tions similaires		4X		4 Y		4Z		5A
	Provisions pour impots (1)		SB		રુભ		SD		ਦੇ ਦ
	Provisions pour renouvellement des immobilisations*		5F		રન		રી		ર્સ
	Provisions pour gros entretien et grandes revisions		EO		EP		EO		ER
	fiscales sur congés à payer *	Provisions pour charges sociales et	5R		રક		રી		રા
	et charges ( I )	Autres provisions pour risques	રે જ		5W		રૂપ		5 Y
		TOTAL II	5Z		IV		TW		TX
		- incorporelles	6A		6B		୧୯		en
		- corporelles	RE		6F		6G		રમ
Provisions pour dépréciation	Sut immobilisations	- titres mis en équivalence	02		03		04		હિંડ
		- titres de participation 9U			gv		9W		ರ್ಸ
		- autres immobilisa- tions financières ( 1 )*	ರ್ಲಿ		07		08		09
	Sur stocks et en cours		રાં		ep		6R		રક
	Sur comptes clients		67	361 834	୧೧	632 378	ev	361 83 ਕੈ	રિય	378 632
	Autres provisions pour dépréciation (1)*		6X		ર્દ્ર		6Z		7A
		TOTAL III	7B	361 8 3 4	TY	378 632	IZ	361 8 3 4	UA	378 632
		TOTAL GENERAL (I + II + II + III)	7C	679 ਦ ਹੈ ਰੋ	UB	405 990	UC	361 8 ਤੋਂ ਤੋਂ ਉੱ	UD	723 775
				- d'exploitation	UE	632 UF 378		361 8 3 4
		Dont dotations		- financières	UG		UHI
		et reprises		- exceptionnelles	UI	358 UK 27
				Titres mis en équivalence : montant de la cloure de l'exercice calculé selon les règles prévues à l'article 39-1-5e du C.G.I.					10

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( ) à détailler sur feuillet séparé selon l'année de constitution de la provision ou selon l'objet de la provision.

NOTA : Les charges ipsyer ne doivent pas être menties sur l'etat détaillé des charges i payer dont le producion est prévue par l'arties 38 I l
l'annexe III au CGI.

* Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice nº 2032

Formulaire obligatoire (article 53 A

O ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES CRÉANCES ET

O DES DETTES A LA CLÔTURE DE L'EXERCICE *

DGFiP Nº 2057 2014

SAS FONGALY IMMOBILIER Désignation de l'entreprise : Néant
ÉTAT DES CRÉANCES CADRE A					Montant brut 1			A I an au plus 2		A plus d'un an 3
	Créances rattachées à des participations				UL					UM		UN
IMMOBILISÉ DE L'ACTIF		Prêts (1) (2)			UP					UR		US
	Autres immobilisations financières				UT					UV		UW
			Clients douteux ou litigieux			VA
DE L'ACTIF CIRCULANT	Autres creances clients				UX			629 814			629 814
	Créance représentative de titres / Provision pour dépréciation UO prêtés ou remis en garantie e antérieurement constituée®					ZI
	Personnel et comptes rattachés				UY
	Sécurité sociale et autres organismes sociaux				UZ
	Impôts sur les bénéfices				VM
		État et autres	Taxe sur la valeur ajoutée			VB			1 450	794		1 450 794
	collectivités publiques		Autres impôts, taxes et versements assimilés			VN			10	256		10 256
			Divers			VP
			Groupe et associés (2)			VC
		de pension de titres)	Débiteurs divers (dont créances relatives à des opérations			VR			26	0 10		26 910
			Charges constatées d'avance			VS				9 786		9 786
					TOTALX	VT			127 560 vu വ			ଠା 127 560	VV
	- Prêts accordés en cours d'exercice Montant (I) des - Remboursements obtenus en cours d'exercice					VD
RENVOIS					VE
	(2) Prêts et avances consentis aux associés (personnes physiques)				VF
Montant brut ÉTAT DES DETTES CADRE B I								A I an au plus 2			A plus d'I an et 5 ans au plus 3		A plus de 5 ans
7Y Emprunts obligataires convertibles (1)
			Autres emprunts obligataires ( 1 )	72
		Emprunts et dettes	à 1 an maximum à l'origine	VG
	auprès des établissements VH à plus d'1 an à l'origine de crédit ( l )
			Emprunts et dettes financières divers (1) (2)	8A	-	069 933						1 069 933
			Fournisseurs et comptes rattachés	8B		899 713				899 713
			Personnel et comptes rattachés	8C
			Sécurité sociale et autres organismes sociaux	8D
Etat et			Impôts sur les bénéfices	8E		79 607				79	607
autres			Taxe sur la valeur ajoutée	VW
collectivités			Obligations cautionnées	VX
publiques			Autres impôts, taxes et assimilés	viQ		24 929				న్నారు. న	929
3 190 988 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 81						3 190 988
3 Groupe et associés (2) VI			483 383				3 483 383
Autres dettes (dont dettes relatives à des 8K operations de pension de titres)			5	642			5	642
Dette représentative de titres empruntés Z2 ou remis en garantie *
	1 043 834 Produits constatés d'avance 8L							1 043 834
VY TOTAUX			9 798 028			VZ		8 728 095		1 069 933

RENVOIS	(1)		Emprunts souscrits en cours d'exercice	VJ				(2)				Montant des divers emprunts et dettes contrac- tés auprès des associés personnes physiques	VL

Fongaly Immobilier

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels

(Exercice clos le 31 décembre 2014)

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels

(Exercice clos le 31 décembre 2014)

A l'Associé unique Fongaly Immobilier Domaine de Beaubourg 77183 Croissy Beaubourg

En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision de l'associé unique, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société Fongaly Immobilier, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le président. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes annuels

PricewaterhouseCoopers Audit SA, 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex Téléphone: +33 (0)1 56 57 58 59, Fax: +33 (0)1 56 57 58 60, www.pwc.fr

1411»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»

Scriété d'expertise comptable insorte au tableau de l'ordre de commissarial aux comptes membre de la comptes membre de la compagnie régionile de Versiles Scoieté Anonyma a caller State Harden Collingseller. Produce neurse neurse neure en contrailer Frances (roce est Corres Porte Strasbourg, Toulouse.

II - Justification de nos appréciations

III - Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Fait à Neuilly-sur-Seine, le 07 mai 2015

Le commissaire aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit

Philippe Vincent

Bilan Actif

Période du 01/01/14 au 31/12/14

RUBRIQUES	BRUIT	Amortissements	Net (N) 31/12/2014	Net (N-1) 3182/2013
CAPITAL SOUSCRIT NON APPELE
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'établissement Frais de développement Concession, brovets et droits similaires Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles	985 547	2 217	983 330	970 000
TOTAL immobilisations incorporelles :	985 547	2 217	983 330	970 000
IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains	34 830		34 830	34 830
Constructions	2 023 540	757 862	1 265 678	876 814
Installations techniques, matériel et outillage industriel
Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances et acomptes	123 063	22 987	100 076	18 281 2 982 611
TOTAL immobilisations corporelles : IMMOBILISATIONS FINANCIERES Participations évaluées par mise en équivalence Autres participations Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Préts	2.181 433	780 849	1 400 585	3 943 536
Autres immobilisations financières
TOTAL immobilisations financières :
ACTIF IMMOBILISE	3 166 980	783 065	2 383 915	4 883 536
STOCKS ET EN-COURS Matières premières et approvisionnement Stocks d'en-cours de production de biens Stocks d'en-cours production de services Stocks produits intermédiaires et finis Stocks de marchandises
TOTAL stocks et en-cours :
CRÉANCES
Avances, acomptes versés sur commandes Créances clients et comptes rattachés	1 606 878
Autres créances	4 059 533	277 331	1 329 547 4 059 533	251 182 1 487 960
Capital souscrit et appelé, non versé
TOTAL créances : DISPONIBILITÉS ET DIVERS Valeurs mobilières de placement	5 666 412	277 331	5 389 081	1 739 142
Disponibilités	1 434 870		1 434 870	5 236 835
Charges constatées d'avance	692 523		692 523	9 786
TOTAL disponibilités et divers :	2 127 394		2 127 394	5 246 621
ORCULAR ACTIF CIRCULANT	7 793 806	277 331	7 516 4751	6 985 763
Frais d'émission d'emprunts à étaler Primes remboursement des obligations Ecarts de conversion actif
TOTAL GENERAL	10 960 786	1 060 396	9 900 390	11 869 299

Bilan Passif

sas fongaly immobilier

RUBRIQUES			Net (N) 3112/2014	Net (N-1) 3112/2013
SITUATION NETTE
Capital social ou individuel	dont versé	200-000	200 000	200 000
Primes d'émission, de fusion, d'apport,
Ecarts de réévaluation Réserve légale	dont écart d'équivalence		20 000	20 000
Réserves statutaires ou contractuelles
Reserves réglementées
Autres réserves
Report à nouveau			840 813	812 957
Résultat de l'exercice			955 596	693 170
SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT	TOTAL situation nette :		2 018 409	1 726 127
PROVISIONS REGLEMENTEES			365 660	345 143
		CAPITAUX PROPRES	2 382 070	2 071 271

Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
	AUTRES FONDS PROPRES
Provisions pour risques
Provisions pour charges
	PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
DETTES FINANCIERES
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit			1 686
Emprunts et dettes financières divers			1 526 137	4 553 316
	TOTAL dettes financieres :		1 527 823	4 553 316
AVANCES ET ACOMPTES RECUS SUR COMMANDES EN COURS
DETTES DIVERSES
Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales			2 488 993	899 713
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés			346 733 692 308	104 536 3 190 988
Autres deftes			337 092	5 642
	TOTAL dettes diverses :		3 865 725	4 200 878
PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE			2 124 771	1 043 834
		印度的一	7 518 320	9 798 028

Ecarts de conversion passif

Compte de Résultat (Première Partie)

RUBRIQUES	France	Export	Net (N) 3112/2014	Net (N-1) 31 /2 /2003
Ventes de marchandises Production vendue de biens
Production vendue de services	7 596 449		7 596 449	6 139 113
Chiffres d'affaires nets	7 596 449		7 596 449	6 139 113
Production stockée
Production immobilisée
Subventions d'exploitation Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges
Autres produits			378 632 2	361 834 3
		PRODUITS D'EXPLOITATION	7 975 083	6 500 950
CHARGES EXTERNES
Achats de marchandises [et droits de douane]
Variation de stock de marchandises Achats de matières premières et autres approvisionnement
Variation de stock {matières premières et approvisionnement}
Autres achats et charges externes		5 854 516	4 293 122
	TOTAL charges externes :	5 854 516	4 293 122
IMPOTS, TAXES ET VERSEMENTS ASSIMILES		132 571	59 585
CHARGES DE PERSONNEL Salaires et traitements
Charges sociales
	TOTAL charges de personnel :
DOTATIONS D'EXPLOITATION
Dotations aux amortissements sur immobilisations Dotations aux provisions sur immobilisations			141 877	124 615
Dotations aux provisions sur actif circulant		277 331	378 632
Dotations aux provisions pour risques et charges
AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION	TOTAL dotations d'exploitation :		419 208	503 246
			143 021	166 399
	CHARGES D'EXPLOITATION		6 549 316	5 022 352
		RÉSULTAT D'EXPLOITATION	1 425 767	1 478 598

Compte de Résultat (Seconde Partie)

RUBRIQUES	Net (N) 31 222014	Net (N-1) 31/12/2013
RESULTAT D'EXPLOITATION	1 425 767	1 478 598
Bénéfice attribué ou perte transférée Perte supportée ou bénéfice transféré
PRODUITS FINANCIERS
Produits financlers de participation
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé Autres intérêts et produits assimilés
Reprises sur provisions et transferts de charges	254	139 687
Différences positives de change
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
	254	139 687
CHARGES FINANCIERES
Dotations financières aux amortissements et provisions
Intérêts et charges assimilées Différences négatives de change	258 493	473 938
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilères de placement
	258 493
		473 938
RESULTAT FINANCIER	(258 239)	(334 251)
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS	1 167 528	1 144 347
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	318 125
Produits exceptionnels sur opérations en capital	10 127 049	9 616 198
Reprises sur provisions et transferts de charges
CHARGES EXCEPTIONNELLES	10 445 174	9 616 198
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations exceptionelles aux amortissements et provisions	10 127 049	9 616 198
	20 517	27 358
	10 147 566	9 643 558
RESULTAT EXCEPTIONNEL	297 608	(27 358)
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise
lmpôts sur les bénéfices
	509 540	423 818
TOTAL DES PRODUITS	18 420 511	16 256 835
TOTAL DES CHARGES	17 464 915	15 563 665

BENÉFICE OU PERTE	955 596	693 170

Dénomination	: SASU FONGALY IMMOBILIER
Siège Social	1 rue du Chenil Domaine de Beaubourg 77183 CROISSY BEAUBOURG
R.C.	: RCS MEAUX 483 042 966

ANNEXE

au bilan avant réparfition

de l'exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2014

(tous les montants sont exprimés en milliers de €, sauf mention contraire)

Total du bilan : 9.900 Résultat, bénéfice : જેટલ

Ia présente annexe comportant 4 pages

fait partie intégrante des comptes annuels établis par le Président

I - Règles et méthodes comptables

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses de base :

continuité de l'exploitation ;
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
indépendance des exercices ;

et conformément aux prescriptions du Plan Comptable Général. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est celle des coûts historiques.

Depuis le 16 janvier 2005, les durées d'amortissement des immobilisations corporelles sont définies conformément au règlement CRC 2002-10 relatif à l'amortissement et à la dépréciation des actifs et en fonction de la durée de vie estimée du bien. L'application de ce nouveau règlement a été faite de manière rétrospective et n'a eu aucun impact sur l'exercice

Immobilisations

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production.

Les intérêts des emprunts spécifiques à la production d'immobilisations sont ou ne sont pas inclus dans le coût de production des immobilisations.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue :

Constructions : de 10 ans à 40 ans
Installations générales, agencements, aménagements divers : de 3 ans à 20 ans
Mobilier : 10 ans
Autres immobilisations incorporelles : de 2 à 3 ans

Provisions réglementées

Les provisions réglementées figurant au bilan comprennent des amortissements dérogatoires (difference entre les amortissements dégressifs et les amortissements pour dépréciation calculés suivant le mode linéaire).

La contrepartie des provisions réglementées est inscrite au compte de résultat dans les charges et produits exceptionnels pour les amortissements dérogatoires

Provisions pour risques et charges

Les provisions pour dépréciation et pour risques sont calculées en fonction des pertes potentielles connues ou estimées selon la situation juridique et financière (RJ, PS ...) et du respect des éventuels accords conclus avec les locataires (allègements de loyers avec échéanciers sur la dette, protocoles de règiements, etc ... ). Et selon un pourcentage appliqué aux créances douteuses (35% pour les dettes de 3 à 6 mois, 50% pour les dettes de 6 à 9 mois, 100% au-delà).

Les dépréciations clients s'élèvent à 277 k€ au 31/12/2014, soit une diminution de 102 k€ par rapport à l'exercice 2013.

II - Informations complémentaires

1) Faits marquants

Fongaly Immobilier a achevé l'extension de la galerie de Strasbourg, inaugurée le 15° octobre 2014. Le projet a été financé en crédit-bail pour 25,5 m€ et générera 3,8 m€ de loyers bruts en année pleine.

2) Capital social

Composition du capital social : 2.000 actions de 100 €, pour un montant de 200.000 €. La société est détenue par la SA RLC (société de droit belge).

Les comptes de la société Fongaly Immobilier sont consolidés dans les comptes de la société RLC.

Capitaux propres :
Report à nouveau de l'exercice antérieur	812.957 €
Résultat de l'exercice antérieur	693.170 €
Distribution de dividendes	- 665.314 €
Report à nouveau à fin de l'exercice	840.813 €

3) Etat des échéances des créances et dettes

Les créances immobilisées ainsi que celles inscrites dans les actifs circulants, représentant un total de 5.666 k€, dont 2.666k€ sont à échéance d'un an au plus, et dout 3.000 k€ concernat les entreprises liées sont à plus d'un an.

Les dettes dont le montant total est de 5.394 k€ sont réparties entre :

des dettes financières à échéance plus d'un an pour 1.526 k€ et à moins d'un an pour 2 k€,
des dettes fournisseurs pour 2.489 k€ à échéance moins d'un an,
des dettes sur immobilisations pour 693 k€, échéance à moins d'un an.
et enfin d'autres dettes diverses pour 684 k€, échéance à moins d'un an.

4) produits à recevoir / charges à payer / compte de régularisation

Produits à recevoir :
- Clients Factures à établir : 563 k€
- Avoir à recevoir : 1 k€
Charges à payer :
- Fournisseurs Factures non parvenues : 512 k€
- Clients Avoirs à établir : 0 k€
· Produits constatés d'avance pour 2.125 k€

Relatif à l'étalement des droits d'entrée pendant la durée des baux.

· Charges constatées d'avance pour 693 k€

Relatif principalement à la facturation des appels de fonds du syndic FIGA pour le 1* trimestre 2015 et aux loyers facturés par avance par CM-CIC Lease au titre de la périoder précitée

5) Charges et Produits exceptionnels

Le total des produits exceptionnels s'élève à 10.445 k€ et conceme le prix de cession des travaux de l'extension de la galerie de Mundolsheim.

Le total des charges exceptionnelles s'élève à 10.148 k€ et représente la valeur nette comptable des cessions.

	détail des crédits baux immobiliers
informations financières	galerie clermont	galerie st avold	galerie lunéville	galerie cambrai	galerie Strasbourg	total
valeurs des biens à la date du contrat de crédit bail	8 160 000	7 700 000	3 400 0001	8 820 000	25 405 312	53 485 312
montant des redevances de l'exercice	981 840	703 311	307 436	800 230	585 303	3 388 080
montant des redevances cumulées à la cloture de l'exercice précédent	7 354 063	3 478 045	1 280 877	1 623 132		13 736 117
dotation théorique aux amortissements de l'exercice	256 650	445 540	229 826	473 437	264 414!	1 669 867
amortissements théoriques cumulés à la cloture de l'exercice précédent	3 733 229	2 249 714	1 120 802	981 142	0	8 064 687
redevances restant à payer : dont à moins d'un an dont à plus d'un an et moins de cinq ans dont à plus de cinq ans	1 000 197 999 889 208 0	4 432 306 648 161 2 948 529 835 618	2 078 401 279 987 1 181 537 616 877	6 946 844 670 332 2 927 962 3 348 550	24 904 396 2 026 457 8 343 357 14 534 582	39 362 1461 4 624 928 15 401 592 19 335 626
prix d'achat résiduel			に			5

6) Crédit bail (les montants sont en €)

7) Evolution des postes d'actifs immobilisés

Les postes d'actifs immobilisés ont diminué de 2.500 k€ net, du fait de la cession des travaux de l'extension de la galerie de Mundolsheim au crédit-bailleur.

8) Engagement hors bilan

La dette de crédit bail immobilier fait l'objet de mécanismes de couverture par des swaps de taux. portant sur un nominal de 26.950 ke au 31 décembre 2014. Le passif financier courant et non courant atteint 771 k€.

Aucune provision n'a été comptabilisée dans les livres de la société au 31 décembre 2014 pour faire face à des risques de moins value latente.

Immobilisations

Période du 01/01/14 au 31/12/14

RUBRIQUES	Valeur brute début exercice	Acquisitions apports, creation virements
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'établissement et de développement
Autres immobilisations incorporelles	970 000	15 547
TOTAL Immobilisations incorporelles :	970 000	15 547
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains	34 830
Constructions sur sol propre	1 508 855	10 641 734
Constructions sur sol d'autrui
Constructions installations generales
Installations techniques et outillage industriel	28 428	93 291
Installations générales, agencements et divers Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique et mobilier		1 345
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours	2 982 611	10 401 391
Avances et acomptes
TOTAL immobilisations corporelles :	4 554 724	21 137 760
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Participations évaluées par mises en équivalence
Autres participations
Autres titres immobilisés
Prêts et autres îmmobilisations financières
TOTAL immobilisations financières :
TOTAL GENERAL I	5 524 724	21 153 307

RUBRIQUES	Diminutions par cessions mises hors service	Valeur brute fin d'exercice
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'étab. et de développement
Autres immobilisations incorporelles TOTAL Immobilisations incorporelles :		985 547
IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Constructions installations generales Install. techn., materiel et out. industriels	10 127 049	985 547 34 830 2 023 540
Inst. générales, agencements et divers Matériel de transport Mat. de bureau, informatique et mobil. Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours	13 384 002	121 718 1 345
Avances et acomptes. TOTAL immobilisations corporelles : IMMOBILISATIONS FINANCIERES Participations mises en équivalence Autres participations Autres titres immobilisés Prêts et autres immo, financières TOTAL immobilisations financières :	23 511 051	2 181 433
TOTAL GENÉRAL	23 511 051	3 166 980

Amortissements

SITUATIONS ET MOUVEMENTS DE LES FRODE
IMMOBILISATIONS AMORTISSABLES	Montant début exercice	Augmentations dotations	Diminutions reprises	Montant fin exercice
MMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'étab. et de développement. Autres immobilisations incorporelles TOTAL immobilisations incorporelles :		2 217 2 217		2 217 2.217
IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Constructions installations générales Installations techn. et outillage industriel	632 041	125 821		757 862
Inst. generales, agencements et divers Matériel de transport	9 147	13 709		22 856
Mat. de bureau, informatique et mobil. Emballages récupérables et divers		131		131
TOTAL immobilisations corporelles :	641 188	139 660		780 849

TOTAL GENÉRAL	641 188	141 877	783 065

VENTILATIONS DES DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS DE L'EXERCICE
IMMOBILISATIONS AMORTISSABLES	Amortissements linéaires	Amortissements degressifs	Amortissements exceptionnels
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'établissement et de développement Autres immobilisations incorporelles TOTAL immobilisations incorporelles : IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Constructions installations générales Installations techniques et outillage industriel Installations generales, agencements et divers Matériel de transport Matériel de bureau, informatique et mobilier Emballages récupérables et divers TOTAL immobilisations corporelles : Frais d'acquisition de titres de participations		20 517 20 517

	A M S C S M S C S C S C C TOTAL GENERAL - TOTAL GENERAL - L - C - C - 20 ST L - C - C - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Amortissements (suite)

MOUVEMENTS AFFECTANT LA PROVISION POUR AMORTISSEMENTS DEROGATOIRES
IMMOBILISATIONS AMORTISSABLES	Dotations	Reprises
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'établissement et de développement Autres immobilisations incorporelles TOTAL immobilisations incorporelles :	20 517 20 517
IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Constructions installations générales Installations techniques et outillage industriel Installations générales, agencements et divers Matèriel de transport Matériel de bureau, informatique et mobilier Emballages récupérables et divers
TOTAL immobilisations corporelles :
Frais d'acquisition de titres de parficipations

TOTAL GENERAL	20 517


		MOUVEMENTS DE L'EXERCICE AFFECTANT LES CHARGES RÉPARTIES SUR PLUSIEURS EXERCICES

RUBRIQUES	Montant net début exercice	Augmentations	Dotations de l'exercice aux amortissements	Montant net fin exercice
Frais d'émission d'emprunts à étaler
Primes de remboursem. des obligations

Provisions Inscrites au Bilan

RUBRIQUES	Montant début exercice	Augmentations dotations	Diminutions reprises	Montant fin exercice
Prov. pour reconstitution des gisements. Provisions pour investissement Provisions pour hausse des prix Amortissements dérogatoires Dont majorations exceptionnelles de 30% Provisions fiscales pour implantation à l'étranger constituées avant le 1.1.1992 Provisions fiscales pour implantation à l'étranger constituées après le 1.1.1992 Provisions pour prêts d'installation Autres provisions réglementées	345 143	20 517		365 660
PROVISIONS REGLEMENTEES	345 143	20 597

Provisions pour litiges Prov. pour garant, données aux clients Prov. pour pertes sur marchés à terme Provisions pour amendes et pénalités Provisions pour pertes de change Prov. pour pensions et obligat, simil. Provisions pour impots Prov. pour renouvellement des immo. Provisions pour gros entretien et grandes révisions
Provisions pour charges sociales et fiscales sur congés a payer Autres prov, pour risques et charges
PROV. POUR RISQUES ET CHARGES

Prov. sur immobilisations incorporelles Prov. sur immobilisations corporelles Prov. sur immo. titres mis en éguival. Prov. sur immo. titres de participation Prov. sur autres immo. financières
Provisions sur stocks et en cours Provisions sur comptes clients Autres provisions pour dépréciation	378 6321	277 331	378 632	277 331
PROVISIONS POUR DEPRECIATION	378 632	2773331	378 632

TOTAL GENERAL	723 775	297 848	378 632	642 991
Childer Childer Comment child and Children Comments of the Children Comments of Children Comments Comments of Children Comments of Children

État des Échéances des Créances et Dettes

SAS FONGALY IMMOBILIER

ETAT DES CRÉANCES	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an
DE L'ACTIF IMMOBILISÉ
Créances rattachées à des participations Prats
Autres immobilisations financières
TOTAL de l'actif immobilisé :
DE L'ACTIF CIRCULANT
Clients douteux ou litigieux
Autres créances clients	1 606 878	1 606 878
Créance représent. de titres prêtés ou remis en garantie
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
Etat - Impôts sur les bénéfices Etat - Taxe sur la valeur ajoutée
Etat - Autres impots, taxes et versements assimilles	950 420	950 420
Etat - Divers
Groupe et associés	3-000 254
Débiteurs divers	108 859	108 859	3 000 254
TOTAL de l'actif circulant :	5 666 412	2 666 158
			3 000 254
CHARGES CONSTATÉES D'AVANCE	692 523	692 523

TOTAL GÉNÉRAL	6 358 935	3 358 681	3 000 254

ÉTAT DES DETTES		Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an et 5 ans au plus	A plus de 5 ans
	Emprunts obligataires convertibles
	Autres emprunts obligataires
	Auprès des établissements de crédit :
	- à 1 an maximum à l'origine
	- à plus d' 1 an à l'origine	1 688	1 6886
	Emprunts et dettes financières divers	1 526 137		1 526 137
	Fournisseurs et comptes rattaches	2 488 993	2 488 993
	Personnel et comptes rattachés
	Sécurité sociale et autres organismes
lmpôts sur les bénéfices		208 085	208 085
	Taxe sur la valeur ajoutée	94 360	94 360
Obligations cautionnées
	Autres impots, taxes et assimiles	44 288	44 288
	Dettes sur immo. et comptes ratachés	692 809	692 909
Groupe et associés
Autres dettes		337 092	337 092
	Dette représentat. de titres empruntés
	Produits constatés d'avance	2 124 771	147 761	292 387	1 684 623
	TOTAL GÉNÉRAL
		7 518 320	4 015 172	1 818 524	1 684 623

Blocknown Call Callery Controller

MONTANT DES CHARGES A PAYER INCLUS DANS LES POSTES SUIVANTS DU BILAN	Montant

Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et deftes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	511 721
Dettes fiscales et sociales	44 288
Dettes sur immobilisations et comptes rattaches
Disponibilités, charges à payer	1 686
Autres deftes

TOTAL !	257 695

Produits à Recevoir

SAS FONGALY IMMOBILIER

MONTANT DES PRODUITS À RECEVOIR INCLUS DANS LES POSTES SUIVANTS DU BILAN	Montant
Immobilisations financières
Créances rattachées à des participations Autres immobilisations financières
Créances
Créances clients et comptes rattachés Personnel Organismes sociaux Élat	563 026
Divers, produits à recevoir Autres créances	850
Valeurs Mobilières de Placement
Disponibilités

TOTAL

563 876

Charges et Produits Constatés d'Avance

Période du 01/01/14 au 31/12/14

RUBRIQUES	Charges	Produits
Charges ou produits d'exploitation	692 5231	(2 124 771
Charges ou produits financiers
Charges ou produits exceptionnels

	TOTAL	692 523

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Fongaly Immobilier

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels

(Exercice clos le 31 décembre 2015)

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels

(Exercice clos le 31 décembre 2015)

A l'Associé unique Fongaly Immobilier Domaine de Beaubourg 77183 Croissy Beaubourg

En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision de l'associé unique, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société Fongaly Immobilier, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le président. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

PricewaterhouseCoopers Audit, 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex Téléphone: +33 (0)1 56 57 58 59, Fax: +33 (0)1 56 57 58 60, www.pwc.fr

Société d'experiise complable inscrile au tableau de l'aris - lle de France. Société de commissarial aux comptes membre de la compagnie régionale de Versailles Société par Actions Simplines Station Cara (1835) Seuille Sari Serient Serient Contril (1987) - Police Sena (1987) - 1971 - 1981 - 1976) - 1976 -Rouen, Strasbourg, Toulouse.

II - Justification de nos appréciations

III - Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Fait à Neuilly-sur-Seine, le 13 mai 2016

Le commissaire aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit

Philippe Vincent

Bilan Actif

SAS FONGALY IMMOBILIER

Période du
Edition du
Tenue de comp

01/01/15 au 31/12/15 09/05/16

RUBRIQUES	BRUTS	Amortissements	Net (N)	Net (N-1)
			31/12/2015	31/2/2014
CAPITAL SOUSCRIT NON APPELE
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'établissement Frais de développement
Concession, brevets et droits similaires
Fonds commercial			977 463	983 330
Autres immobilisations incorporelles Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles	985 547	8 084
TOTAL immobilisations incorporelles :	985 547	8 084	977 463	983 330
IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains	34 830		34 830	34 830
Constructions	2023 541	899 551	1 123 991	1 265 678
Installations techniques, matériel et outillage industriel
Autres immobilisations corporelles	129 911	61 814	68 097 16 977	100 076
Immobilisations en cours Avances et acomptes	16 977
TOTAL immobilisations corporelles :	2 205 259	961 364	1 243 895	1 400 585
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations
Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés
Prêts
Autres immobilisations financières
TOTAL immobilisations financières :
ACTIF IMMOBILISÉ	3 190 806	969 448	2221 358	2 383 915 ,在
STOCKS ET EN-COURS
Matières premières et approvisionnement
Stocks d'en-cours de production de biens
Stocks d'en-cours production de services Stocks produits intermédiaires et finis
Stocks de marchandises
TOTAL stocks et en-cours :
CREANCES
Avances, acomptes versés sur commandes	170 600		170 600 1 016 374	1 329 547
Créances clients et comptes rattachés Autres créances	1 263 628 3 526 130	247 254	3 526 130	4 059 533
Capital souscrit et appelé, non versé
TOTAL créances :	4 960 358	247 254	4 713 104	5 389 081
DISPONIBILITÉS ET DIVERS
Valeurs mobilières de placement Disponibilités	1 906 921		1 906 921	1 434 870
Charges constatées d'avance	572 634		572 634	692 523
TOTAL disponibilités et divers :	2 479 555		2 479 555	2 127 394
ACTIF CIRCULANT	7 439 913	247 247 254	7 192 659	7 516,475

Frais d'émission d'emprunts à étaler
Primes remboursement des obligations
Ecarts de conversion actif

કેટ	TOTAL GENERAL	10 630 719	1 216 703	9 414 017	9 900 390
P S O					Page 1

Bilan Passif

SAS FONGALY IMMOBILIER

01/01/15 au 31/12/15

RUBRIQUES	Net (N) 31/2/2015	Net (N-1) 31/12/2014
SITUATION NETTE 200 000 dont versé Capital social ou individuel	200 000	200 000
Primes d'émission, de fusion, d'apport, dont écart d'équivalence Ecarts de réévaluation Réserve légale	20 000	20 000
Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées Autres réserves
Report à nouveau	896 409 (249 081)	840 813 955 596
Résultat de l'exercice TOTAL situation nette :	867 328	2 016 409
SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT
PROVISIONS RÉGLEMENTÉES	386 178	365 660
CAPITAUX PROPRES	1 253 506	2 382 070
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées AUTRES FONDS PROPRES
Provisions pour risques
Provisions pour charges
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
DETTES FINANCIÈRES
Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	166 378	1 686 1 526 137
Emprunts et dettes financières divers	1 667 984 1 834 362	1 527 823
TOTAL dettes financières :
AVANCES ET ACOMPTES RECUS SUR COMMANDES EN COURS
DETTES DIVERSES Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 942 203	2 488 993
Dettes fiscales et sociales	1 678 888	346 733
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés		692 909 337 092
Autres dettes	907 037	3 865 725
TOTAL dettes diverses :	4 528 128 1798 021	2 124 771
PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE	8 160 514	7 518 320
DETTES
Ecarts de conversion passif
THE TOTAL GENERAL	9 414 017	9 900-390

Compte de Résultat (Première Partie)

SAS FONGALY IMMOBILIER

Période du Edition du Tenue de comp

01/01/15 au 31/12/15

09/05/16

RUBRIQUES	France	-Export	Net (N) 31/12/2015	Net (N-1) 31/12/2014
Ventes de marchandises
Production vendue de biens Production vendue de services	9 762 869		9 762 869	7 596 449
Chiffres d'affaires nets	9 762 869		9 762 869	7 596 449

Production stockée Production immobilisée
Subventions d'exploitation Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges			277 331	378 632
Autres produits			3117	2
		PRODUITS D'EXPLOITATION	10 043 317	7 975 083
CHARGES EXTERNES
Achats de marchandises [et droits de douane]
Variation de stock de marchandises Achats de matières premières et autres approvisionnements
Variation de stock [matières premières et approvisionnements]
Autres achats et charges externes			7 195 240	5 854 516
	TOTAL charges externes :		7 195 240	5 854 516
IMPOTS, TAXES ET VERSEMENTS ASSIMILÈS			91 338	132 571
CHARGES DE PERSONNEL
Salaires et traitements Charges sociales			13 900 6119
	TOTAL charges de personnel :		20 020
DOTATIONS D'EXPLOITATION
Dotations aux amortissements sur immobilisations			186 383	141 877
Dotations aux provisions sur immobilisations Dotations aux provisions sur actif circulant			247 254	277 331
Dotations aux provisions pour risques et charges
	TOTAL dotations d'exploitation :		433 637	419 208
AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION			129 938	143 021
		CHARGES D'EXPLOITATION	7-870-178	6 549 316
	RESULTAT D'EXPLOITATION		2 173 143	1 425 767

C Sage

Compte de Résultat (Seconde Partie)

SAS FONGALY IMMOBILIER

Période du 09/05/16 Edition du Tenue de comp

01/01/15 au 31/12/15

RUBRIQUES	Net (N) 31/12/2015	Net (NET) 3 12/2014
RESULTAT D'EXPLOITATION	2 173 143	1 425 767
Bénéfice attribué ou perte transférée Perte supportée ou bénéfice transféré
PRODUITS FINANCIERS Produits financiers de participation Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé Autres intérêts et produits assimilés Reprises sur provisions et transferts de charges Différences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	8225	254
	8 225	254
CHARGES FINANCIÈRES Dotations financières aux amortissements et provisions Intérêts et charges assimilées Différences négatives de change	271810	258 493
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	271 810	258 493
RESULTATION FINANCIER	(263-585)	(258 239)
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS	1 909 558	1 1 167 528

PRODUITS EXCEPTIONNELS Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital	4 994	318 125 10 127 049
Reprises sur provisions et transferts de charges	4 994	10 445 174
CHARGES EXCEPTIONNELLES Charges exceptionnelles sur opérations de gestion		10 127 049
Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	20 517	20 517
	20 517	10 147 566
RESULTAT EXCEPTIONNEL	(15,523)	297 608
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise Impôts sur les bénéfices	2 143 116	509 540
TOTAL DES PRODUITS TOTAL DES CHARGES	10.056.536 10 305 617	18 420 511 17 464 915

Dénomination	SASU FONGALY IMMOBILIER
Siège Social	1 rue du Chenil Domaine de Beaubourg 77183 CROISSY BEAUBOURG
R.C.	RCS MEAUX 483 042 966

ANNEXE

au bilan avant répartition

de l'exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2015

(tous les montants sont exprimés en milliers de €, sauf mention contraire)

9.414 Total du bilan : Résultat, perte : -249

la présente annexe comportant 4 pages

fait partie intégrante des comptes annuels établis par le Président

I - Règles et méthodes comptables

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses de base :

continuité de l'exploitation ;
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
indépendance des exercices ;

et conformément aux prescriptions du Plan Comptable Général. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est celle des coûts historiques.

Depuis le 1ª janvier 2005, les durées d'amortissement des immobilisations corporelles sont définies Depuis 10 1 jairrier 2009 10 relatif à l'amortissement et à la dépréciation des actifs et en fonction de la durée de vie estimée du bien. L'application de ce nouveau règlement a été faite de manière rétrospective et n'a eu aucun impact sur l'exercice

Immobilisations

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production.

Les intérêts des emprunts spécifiques à la production d'immobilisations sont ou ne sont pas inclus dans le coût de production des immobilisations.

dans lo vour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue :

Constructions : de 10 ans à 40 ans
Installations générales, agencements, aménagements divers : de 3 ans à 20 ans
Mobilier : 10 ans
Autres immobilisations incorporelles : de 2 à 3 ans

Provisions réglementées

Les provisions réglementées figurant au bilan comprennent des amortissements discogatoires Les provisions logionomos ments dégressifs et les amortissements pour dépréciation calculés suivant le mode linéaire).

Sarvaire des provisions réglementées est inscrite au compte de résultat dans les charges et produits exceptionnels pour les amortissements dérogatoires

Provisions pour risques et charges

Les provisions pour dépréciation et pour risques sont calculées en fonction des pertes potentielles Los provinsions pour asituation juridique et financière (RJ, PS ...) et du respect des éventuels accords conclus avec les locataires (allègements de loyers avec échéanciers sur la dette, protocoles de règlements, etc...). Et selon un pourcentage appliqué aux créances douteuses (25% pour les dettes de 3 à 6 mois, 50% pour les dettes de 6 à 9 mois, 100% au-delà).

dentes de 3 a 0 mons, 5 6 peta ent à 247 k€ au 31/12/2015, soit une diminution de 30 k€ par rapport à l'exercice 2014.

II - Informations complémentaires

1) Faits marquants

Fongaly Immobilier a levé l'option d'achat du crédit-bail de Clermont Ferrand le 28/12/015 pour un prix d'acquisition de 1 euro. Cette levée d'option a entrainé un impôt complémentaire de 1.451.057 é suite à la réintégration fiscale d'une base de 4.353.170 €. Cet impôt explique, pour l'essentiel, la perte de l'exercice 2015.

Le chiffre d'affaires de la Société a augmenté en 2015 en raison de la contribution annuelle de la galerie de Strasbourg.

2) Capital social

Capitaux propres :
Report à nouveau de l'exercice antérieur	840.813 €
Résultat de l'exercice antérieur	955.596 €
Distribution de dividendes	- 900.000 €
Report à nouveau à fin de l'exercice	896.409 €

3) Etat des échéances des créances et dettes

Les créances immobilisées sont nulles.

Les créances inscrites dans les actifs circulants, représentant un total de 5.362 k€, dont 3.362 k€ sont à échéance d'un an au plus, et dont 2.000 k€ concernant les entreprises liées sont à plus d'un an.

Les dettes dont le montant total est de 8.161 ke sont réparties entre :

des dettes financières à échéance plus d'un an pour 1.668 k€ et à moins d'un an pour 166 ke,
des dettes fournisseurs pour 1.942 k€ à échéance moins d'un an,
des dettes fiscales et sociales pour 1.679 k€, échéance à moins d'un an.
et enfin d'autres dettes diverses pour 907 k€, échéance à moins d'un an.

4) produits à recevoir / charges à payer / compte de régularisation

Produits à recevoir :
- Clients Factures à établir : 115 k€
- Avoir à recevoir : 23 k€
Charges à payer :
- Fournisseurs Factures non parvenues : 778 k€
- Clients Avoirs à établir : 0 k€
· Produits constatés d'avance pour 1.798 k€ Relatifs à l'étalement des droits d'entrée pendant la durée des baux.
· Charges constatées d'avance pour 573 k€

Relatif principalement à la facturation des appels de fonds du syndic FIGA pour le 1º trimestre 2016 et aux loyers facturés par avance par CM-CIC Lease au titre de la période précitée

5) Charges et Produits exceptionnels

Le total des produits exceptionnels s'élève à 5 k€. Le total des charges exceptionnelles s'élève à 21 k€.

6) Crédit bail (les montants sont en €)

	détail des crédits baux immobilliers
informations financières	galerie clermont	galerie st avold	galerie lunéville	galerie cambrai	galerie Strasbourg	total
valeurs des biens à la date du contrat de crédit bail	8.160.000	7.700.000	3.400.000	8.820.000	25.405.312	53.485.312
montant des redevances de l'exercice	1.002.993	713.776	303 807	796.006	2.306.370	5.122.953
montant des redevances cumulées à la cloture de l'exercice précédent	8.335.903	4.181.356	1.588.313	8.644.303	5.371.767	28.121.642
dolaton théorique aux amortissements de l'exercice	256.650	375.262	113.379	473.437	1.034.664	2.253.393
amortssements théoriques cumulés à la cloture de l'exercice précédent	3.989.879	2.695.254	1.350.428	1.434.579	264.414	9.734.554
redevances restant à payer :	0	3.784.145	1.798.414	6.273.534	22,884,284	34.740.377
dont à moins d'un an	0	681.943	285.448	690.590	2.046.686	3.704.666
dont à plus d'un an et moins de cinq ans	0	3.102.203	1.198.569	3.002.613	8.459.537	15.762.922
dont à plus de cinq ans	0	-1	314.397	2.580.331	12.378.061	15.272.789
prix d'achat résiduel		1				4

7) Evolution des postes d'actifs immobilisés

Les valeurs brutes des postes d'actifs immobilisés ont augmenté de 24 k€, du fait de la réalisation de quelques travaux et de la levée d'option du contrat de crédit-bail de Clermont Ferrand le 28/12/2015.

8) Engagement hors bilan

La dette de crédit bail immobilier fait l'objet de mécanismes de couverture par des swaps de taux portant sur un nominal de 45.325 ke au 31 décembre 2015 (la hausse provient de la couverture de la galerie de Strasbourg pour 25.405 k€). Le passif financier courant et non courant atteint 712 k€.

Aucune provision n'a été comptabilisée dans les livres de la société au 31 décembre 2015 pour faire face à des risques de moins value latente.

Immobilisations

SAS FONGALY IMMOBILIER

01/01/15 au 31/12/15

09/05/16

RUBRIQUES	Valeur brute début exercice	Acquisitions apports, creation virements
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'établissement et de développement Autres immobilisations incorporelles	985 547 985 547
TOTAL immobilisations incorporelles : IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui	34 830 2 023 540
Constructions installations générales Installations techniques et outillage industriel Installations générales, agencements et divers Matériel de transport	121 718	6 848
Matériel de bureau, informatique et mobilier Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours	1 345	16 977
Avances et acomptes TOTAL immobilisations corporelles : IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES	2 181 433	23 826
Participations évaluées par mises en équivalence Autres participations Autres titres immobilisés
Prêts et autres immobilisations financières TOTAL immobilisations financières :
TOTAL GENERAL	3166 980	23 826

RUBRIQUES	Diminutions par virement	Diminutions par cessions mises hors service	Valeur brute fin d'exercice	Reevaluations légales
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'étab. et de développement Autres immobilisations incorporelles TOTAL immobilisations incorporelles :			985 547 985 547
IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Constructions installations générales Install. techn., matériel et out. industriels Inst. générales, agencements et divers Matériel de transport Mat. de bureau, informatique et mobil. Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes			34 830 2 023 541 128 566 1 345 16 977
TOTAL immobilisations corporelles : IMMOBILISATIONS FINANCIÉRES Participations mises en équivalence Autres participations Autres titres immobilisés Prêts et autres immo. financières TOTAL immobilisations financières :			2 205 259
TOTAL GENERAL			3 190 806

esmir

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Amortissements

SAS FONGALY IMMOBILIER

Période du	01/01/15	au 31/12/15
Edition du	09/05/16
Tenue de como

SITUATIONS ET MOUVEMENTS DE L'EXERCICE
IMMOBILISATIONS AMORTISSABLES	Montant début exercice	Augmentations dotations	Diminutions reprises	Montant fin exercice
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'étab. et de développement. Autres immobilisations incorporelles TOTAL immobilisations incorporelles	2217 2 217	5 867 5867		8 084 8 084
IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Constructions installations générales	757 862	141 689		899 551
Installations techn. et outillage industriel Inst. générales, agencements et divers	22 856	38 379	0	61 235
Matériel de transport Mat. de bureau, informatique et mobil.	131	448		579
Emballages récupérables et divers TOTAL immobilisations corporelles :	780 849	180 516	0	961 364

TOTAL GENÉRAL	186 383	(0)	969 448
VENTILATIONS DES DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS DE L'EXERCICE
MMOBILISATIONS AMORTISSABLES	s lineaires	Amortissements Amortissements Amortissements degressifs	exceptionnels
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'établissement et de développement Autres immobilisations incorporelles TOTAL immobilisations incorporelles : IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Constructions installations générales Installations techniques et outillage industriel Installations générales, agencements et divers Matériel de transport Matériel de bureau, informatique et mobilier Emballages récupérables et divers		13 883 13 883 6 634 6 634
TOTAL immobilisations corporelles : Frais d'acquisition de titres de participations

TOTAL GÉNÉRAL

20 517

Amortissements (suite)

sas fongaly immobilier

Période du	01/01/15
Edition du	09/05/16
Tenue de comp

au 31/12/15

MOUVEMENTS AFFECTANT LA PROVISION POUR AMORTISSEMENTS DEROGATOIRES
MOBILISATIONS AMORTISSABLES	Dotations	Reprises
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'établissement et de développement Autres immobilisations incorporelles TOTAL immobilisations incorporelles :	13 883 13 883
IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui	6 634
Constructions installations générales Installations techniques et outillage industriel Installations générales, agencements et divers Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique et mobilier Emballages récupérables et divers TOTAL immobilisations corporelles :	6 634
Frais d'acquisition de titres de participations

TOTAL GENERAL	20 517

MOUVEMENTS DE L'EXERCICE AFFECTANT LES CHARGES REPARTIES SUR PLUSIEURS EXERCICES
RUBRIQUES	lontant net début exercice	Augmentations	· Dotations de exercice aux amortissements	Montant ne fin exercice
Frais d'émission d'emprunts à étaler
Primes de remboursem. des obligations

Provisions Inscrites au Bilan

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Période du	01/01/15	au 31/12/15
Edition du	09/05/16
Tenue de comp

RUBRIQUES	Montant debut exercice	Augmentations dotations	Diminutions reprises	Montant in exercice
Prov. pour reconstitution des gisements Provisions pour investissement Provisions pour hausse des prix Amortissements dérogatoires Dont majorations exceptionnelles de 30% Provisions pour prêts d'installation Autres provisions réglementées	365 660	20 517		386 178
PROVISIONS REGLEMENTEES	365 660	20:597		386 77

Provisions pour litiges
Prov. pour garant. données aux clients
Prov. pour pertes sur marchés à terme
Provisions pour amendes et penalités
Provisions pour pertes de change
Prov. pour pensions et obligat. simil.
Provisions pour impôts
Prov. pour renouvellement des immo.
Provisions pour gros entretien et
grandes révisions
Provisions pour charges sociales et fiscales sur congés à payer
Autres prov. pour risques et charges

PROV. POUR RISQUES ET CHARGES

Prov. sur immobilisations incorporelles Prov. sur immobilisations corporelles Prov. sur immo. titres mis en équival. Prov. sur immo. titres de participation
Prov. sur autres immo. financières Provisions sur stocks et en cours Provisions sur comptes clients Autres provisions pour dépréciation	277 331	247 254	277 331	247 254
PROVISIONS POUR DEPRECIATION	7833

TOTAL GENERAL	642 991	267 771	277 331	633 432

État des Échéances des Créances et Dettes

sas fongaly immobilier

Période du	01/01/15	au 31/12/15
Edition du	09/05/16
Tenue de comp

ETAT DES CRÉANCES	Montant brut	A 1 an au plus	olus 14 20

DE L'ACTIF IMMOBILISÉ
Créances rattachées à des participations
Prêts
Autres immobilisations financières
TOTAL de l'actif immobilisé :
DE L'ACTIF CIRCULANT
Clients douteux ou litigieux
Autres créances clients	1 263 628	1 263 628
Créance représent. de titres prêtés ou remis en garantie
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
État - Impôts sur les bénéfices	430 486	430 486
Etat - Taxe sur la valeur ajoutée
Etat - Autres impôts, taxes et versements assimilés
Etat - Divers	2 000 254		2 000 254
Groupe et associés Débiteurs divers	1 095 390	1 095 390
TOTAL de l'actif circulant :	4 789 758	2 789 504	2 000 254

CHARGES CONSTATÉES D'AVANCE	572 634	572 634

TOTAL GÉNÉRAL	5 362 392	3 362 138	2000 254

ETAT DES DETTES	Montant brutz	A1 an au plus	A plus d'1 an et 5 ans au plus	plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Auprès des établissements de crédit : - à 1 an maximum à l'origine - à plus d' 1 an à l'origine	166 378	166 378	1 667 984
Emprunts et dettes financières divers Fournisseurs et comptes rattachés Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes Impôts sur les bénéfices Taxe sur la valeur ajoutée	1 667 984 1 942 203 781 7749 1 626 536 31 576	1 942 203 781 7 749 1 626 536 31 576
Obligations cautionnées Autres impôts, taxes et assimilés Dettes sur immo. et comptes rattachés Groupe et associés	12 246	12 246
Autres dettes Dette représentat. de titres empruntés Produits constatés d'avance	907 037 1 798 021	907 037 30 042	307 773	1 460 206
TOTAL GENÉRAL	8 160 511	4724 548	1975757	1 460 206

Période du	01/01/15	au 31/12/15
Edition du	09/05/16
Tenue de comp

TANT DES CHARGES A PAYER INCLUS DANS LES POSTES SUIVANTS DU BILAN

Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	778 155
Dettes fiscales et sociales	1147
Dettes sur immobilisations et comptes rattaches
Disponibilités, charges à payer	629
Autres dettes

TOTAL I	779 931

Produits à Recevoir

sas fongaly immobilier

ériode du	01/01/15	au 31/12/15
Edition du	09/05/16
Tenue de comp

MONTANT DES PRODUITS À RECEVOIR	Montant
INCLUS DANS LES POSTES SUIVANTS DU BILAN

Immobilisations financières
Créances rattachées à des participations
Autres immobilisations financières
Créances
Créances clients et comptes rattachés	114577
Personnel
Organismes sociaux
Etat
Divers, produits à recevoir
Autres créances	22 816
Valeurs Mobilières de Placement
Disponibilités

TOTAL

137 393

SAS FONGALY IMMOBILIER

Période du 01/01/15 au 31/12/15 Edition du 09/05/16 Tenue de comp

RUBRIQUES	Charges	Produits
Charges ou produits d'exploitation	572 634	(1 798 021)
Charges ou produits financiers
Charges ou produits exceptionnels
TYOTAIL	679 G21	11 798 091 1

AI Terminal

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Document mis à la disposition du public à l'occasion de :

SOMMAIRE

RESUME DU DOCUMENT

Enregistrement n°E.16-070 en date du 3 août 2016 par l'Autorité des marchés financiers

1. INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR

Informations financières sélectionnées

BILAN DE LA SOCIETE

COMPTE DE RESULTAT DE LA SOCIETE

Capitaux propres et endettement

2. INFORMATIONS CONCERNANT L'OPERATION

Modalités de l'Opération Apport Partiel d'Actifs

Apport de Titres

Valorisation des Apports et appréciation de la parité d'échange

Apport Partiel d'Actifs

Apport de Titres

4. RESUME DES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES GENERES PAR L'OPERATION

Risques liés à l'activité de la Risques liés à l'environnement économique :

5. INFORMATIONS FINANCIERES PROFORMA SELECTIONNEES

Bilan proforma au 31 décembre 2015

Compte de résultat proforma pour la période du 1er janvier au 31 décembre 2015

6. EFFETS DE L'OPERATION

Dilution

Montant du capital social au jour du présent Document

Répartition du capital au 10 juin 2016

Répartition du capital après réalisation des Apports

7. MODALITES PRATIQUES

RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTROLE DES COMPTES

1.1 POUR LA SOCIETE, SOCIETE BENEFICIAIRE DES APPORTS

1.1.1 Description

1.1.2 Responsable du Document

1.1.3 Attestation du responsable du Document

1.1.4 Responsables du contrôle des comptes

Commissaires aux comptes titulaires

Commissaires aux comptes suppléants

1.1.5 Responsable de l'information financière

1.2 POUR CORA, SOCIETE APPORTEUSE

1.2.1 Description

1.2.2 Responsable du Document

1.2.3 Attestation du responsable du Document

1.2.4 Responsable du contrôle des comptes

Commissaire aux comptes titulaire

Commissaire aux comptes suppléant

1.3 POUR FONGALY IMMOBILIER, SOCIETE DONT LES ACTIONS FONT L'OBJET DE L'APPORT DE TITRES

1.3.1 Description

1.3.2 Responsable du Document

1.3.3 Attestation du responsable du Document

1.3.4 Responsable du contrôle des comptes

Commissaire aux comptes titulaire

Commissaire aux comptes suppléant

RENSEIGNEMENTS SUR L'OPERATION

2.1 ASPECTS ECONOMIQUES DE L'OPERATION

2.1.1 Liens préexistants entre les sociétés en cause

2.1.1.1 Liens en capital

2.1.1.2 Cautions

2.1.1.3 Administrateurs - Dirigeants Communs

2.1.1.4 Filiales communes et dépendance à l'égard d'un groupe

2.1.1.5 Accords techniques et commerciaux (conventions visées par l'article L. 225-38 du Code de commerce)

2.1.2 Motifs et but de l'Opération

2.1.2.1 Objet de l'Opération

2.1.2.2 Description synthétique des actifs apportés dans le cadre de l'Opération

2.2 ASPECTS JURIDIQUES DE L'OPERATION

2.2.1 Détails de l'Opération

2.2.1.1 Date de signature des projets de traités d'apports

2.2.1.2 Date d'arrêté des comptes utilisés pour déterminer les valeurs d'apports

2.2.1.2.1 Au titre de l'Apport Partiel d'Actifs

2.2.1.2.2 Au titre de l'Apport de Titres

2.2.1.3 Date de rétroactivité de l'Opération

2.2.1.4 Dates de réunion des organes sociaux des sociétés ayant approuvé l'Opération

2.2.1.5 Date de dépôt des projets de traités d'apports au tribunal de commerce

2.2.1.6 Calendrier indicatif des opérations

2.2.1.7 Régime fiscal des Apports

2.2.1.7.1 Impôt sur les sociétés

2.2.1.7.2 Droits d'enregistrement

2.2.2 Contrôle de l'Opération

2.2.2.1 Date des Assemblées générales appelées à approuver les Apports

2.2.2.2 Commissaires à la scission dans le cadre de l'Apport Partiel d'Actifs