Chapters Group AG

Quarterly Report • Oct 1, 2019

Halbjahresbericht 1. HJ 2019

der MEDIQON Group AG

Geschäftsentwicklung des ersten Halbjahres 2019 in Stichpunkten

(Vergleichszeitraum Januar – Juni 2018)

• Umsatzerlöse 0,07 Mio. Euro -95%
• Betriebsergebnis (EBIT) -43,4 TEUR -181%
• Ergebnis pro Aktie 6 Cent (VJ: 2 Cent) +256%
• Eigenkapital 13,343 Mio. Euro +225%

Kennzahlen auf einen Blick

	1. HJ 2019 1-6/2019	1. HJ 2018 1-6/2018
Umsatzerlöse (in TEUR)	73	1.553
Umsatzrendite	208,3%	3,4%
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (in TEUR)	151	53
EPS nach HGB (in Euro)	0,06	0,02
Stückaktien	2.472.124	2.222.124
EBIT (in TEUR)	-43,4	53
EBIT-Marge	-59,5%	3,4%
EBITDA (in TEUR)	-41,5	242
Bilanzsumme (in TEUR)	14.916	4.703
Eigenkapital (in TEUR)	13.343	4.097
Eigenkapitalrendite	1,1%	1,3%
Eigenkapitalquote	89,5%	87,1%
Liquide Mittel	6.668	181
Anzahl der Mitarbeiter in Vollzeit-Positionen	2,8	31,3
Anzahl der Mitarbeiter zum jeweiligen Stichtag	3	34

Sehr geehrte Aktionärinnen, sehr geehrte Aktionäre,

vor einem Jahr hatten wir den Vertrag über die Veräußerung unseres Kerngeschäfts mit der GHX Europe geschlossen. Für das Closing waren noch zahlreiche Voraussetzungen zu erfüllen. Dieses wurden dann per 31.10.2018 vollzogen.

Wir hatten Ihnen auf den außerordentlichen Hauptversammlungen in 2018 angekündigt, unser Unternehmen grundlegend umbauen zu wollen. Die Umfirmierung, die im Zusammenhang mit dem Verkauf der Marke Medical Columbus steht, war hierbei nur die erste und kleinste Veränderung.

Kurzum: In den ersten 6 Monaten des Jahres ist viel passiert.

Wir haben die MEDIQON Group AG als Holding aufgestellt und die Aktivitäten im Bereich Medizin in der MEDIQON GmbH (vormals MEDIQON medical columbus GmbH) gebündelt. Die von den Gründern gehaltenen 49% der Gesellschaftsanteile haben wir im Rahmen eines Anteilstauschs gegen 200.000 Aktien unserer Gesellschaft in Verbindung mit einer Sachkapitalerhöhung erworben, so dass die MEDIQON GmbH nunmehr eine 100%ige Tochtergesellschaft der MEDIQON Group AG ist. Dies ist wichtig, um weiteres Wachstum des dort angesiedelten Geschäfts und den hierfür angestrebten Erwerb der wesentlichen Vermögenswerte der Röming & Schneider Strategie GmbH zu ermöglichen.

Es ist nach 6 Monaten noch zu früh, um über Erfolg oder Misserfolg dieser Transkation innerhalb der MEDIQON GmbH zu sprechen. Es stehen zahlreiche gesetzliche Änderungen an, die Einfluss auf das Geschäftsmodell der MEDIQON GmbH haben werden. In welchem Umfang die akquirierten Assets der Röming & Schneider Strategie GmbH zur positiven Geschäftsentwicklung beitragen werden, ist derzeit noch unklar. Aktuell liegen wir hinter Plan. Es ist offenkundig, dass nachgesteuert werden muss, und das passiert auch. Bis Jahresende werden wir wissen, wie sich die MEDI-QON GmbH unter geänderten Rahmenbedingungen optimal aufstellt.

Gemeinsam mit Ihnen hatten wir im letzten Jahr beschlossen, den Geschäftszweck der Gesellschaft zu erweitern und insbesondere die Möglichkeit der Beteiligung an anderen Unternehmen – auch außerhalb der Gesundheitswirtschaft – explizit vorgesehen.

Noch ehe wir die hierfür angedachte Struktur schaffen konnten, haben wir – einer zeitlichen Notwendigkeit geschuldet – noch im Dezember 2018 eine 39%ige passive Finanzbeteiligung an der E-M-C direct GmbH & Co. KG, einem Distributor von Kabelschutzprodukten mit Sitz in Dorsten, vollzogen.

Im Februar 2019 erfolgte dann die Eintragung der MEDIQON Beteiligungs GmbH in das Handelsregister. Die MEDIQON Beteiligungs GmbH bildet die zweite Säule unserer Gruppe.

Noch im gleichen Monat Februar gründeten wir die NGC Nachfolgekapital GmbH gemeinsam mit Herrn Alexander Preußner, der 20% der Anteile an der Gesellschaft hält und diese als Geschäftsführer leitet. Die übrigen 80% der Gesellschaftsanteile hält die MEDIQON Beteiligungs GmbH.

Im April haben wir nach gleichem Muster die Ookam Software GmbH gemeinsam mit Herrn Steffen von Bünau und Herrn Niels Reinhard gegründet, die jeweils 10% am Grundkapital der Gesellschaft halten. Auch hier hält die ME-DIQON Beteiligungs GmbH die verbleibenden 80% der Anteile.

Das operative Beteiligungsgeschäft findet über die NGC Nachfolgekapital und die Ookam Software GmbH statt. Beide Unternehmen haben bereits ihre erste Beteiligung vollzogen, über die wir im Rahmen von ad hoc Meldungen berichteten.

Wenngleich die Beteiligungen erst nach dem Stichtag 30.06.19 vollzogen wurden, möchte ich Ihnen diese kurz vorstellen.

Rückwirkend zum 01.01.2019 hat die NGC Nachfolgekapital GmbH über eine Akquisitionsgesellschaft im Rahmen einer Nachfolgelösung im Juli die GP.Software GmbH mit Sitz in Eltville übernommen. Jeweils 10 Prozent wurden an den neuen Geschäftsführer sowie einen leitenden Angestellten übertragen.

GP.Software ist Anbieter von Vetara, einer Software für Veterinärmediziner in Praxen und Kliniken, und die Nummer 2 im Markt.

Die Ookam Software GmbH hat im August gemeinsam mit einem Co-Investor über eine Akquisitionsgesellschaft 51 Prozent der Gesellschaftsanteile der Parity Software GmbH mit Sitz in Eberdingen übernommen. Die Parity Software GmbH ist ein auf den Mittelstand spezialisierter Anbieter von ERP-Systemen.

Wenngleich wir im Rahmen des Halbjahresberichts nicht auf die Halbjahresabschlüsse der Beteiligungen eingehen, können wir bereits jetzt ein positives Fazit ziehen: Die operative Nachfolge bei der E-M-C direct GmbH & Co. KG konnte erfolgreich umgesetzt werden und zahlreiche Wachstumsinitiativen konnten angestoßen werden. Die GP.Software GmbH ist gut ins das Jahr 2019 gestartet und konnte im ersten Halbjahr Umsatz und Ertrag gegenüber dem Vorjahresstichtag um ca. 10 Prozent steigern.

Für Parity liegen noch keine Halbjahreszahlen vor, da in der Kürze der Zeit noch kein Berichtswesen in Richtung Gesellschafter implementiert werden konnte.

Weitere Beteiligungsoptionen sind in Prüfung. Wir sind sicher, dass wir über die NGC Nachfolgekapital GmbH und die Ookam Software GmbH weitere interessante Beteiligungen in Unternehmen integrieren werden, die gutes Potential für eine überdurchschnittliche Entwicklung aufweisen.

Im ersten Halbjahr hatten wir auch noch Dienstleistungen für die GHX Europe GmbH zu erbringen, um einen reibungslosen Übergang des Geschäfts sicherzustellen. Dies ist uns auch gelungen.

Nicht gelungen ist es uns, trotz intensiver Bemühungen die ursprünglich bis 30.06.2019 gültige Earn Out Regelung des Kaufvertrags fristgerecht umzusetzen. Wir haben im beiderseitigen Interesse mit der GHX Europe eine Verlängerung und Neufassung der Earn Out Regelung vorgenommen. Zudem hat GHX uns bereits einen Betrag in Höhe von 500 TEUR für die bisherigen Leistungen bei der Umsetzung der Earn Out Vereinbarung bezahlt.

Demnach sind noch 6,0 Mio. Euro über die aktuelle Earn Out Regelung als Kaufpreisnachzahlung erzielbar. Eine Tendenz über das Zustandekommen des Earn Outs lässt sich derzeit nicht erkennen.

Wir sind für Sie aktuell an mehreren Themen am Wirken, die ich nicht Baustellen nennen möchte, wenngleich alle Unternehmen unserer Gruppe noch jung und frisch am Start sind. Die Herausforderungen sind sehr unterschiedlich und ganz sicher wird nicht immer alles wie geplant verlaufen.

Da aber jeder in unserer Gruppe mit Herzblut dabei ist und wir uns ausnahmslos in interessanten Geschäftsfeldern bewegen, bin ich guter Dinge, dass wir langfristig erfolgreich sein werden, ebenso wie ich mir sicher bin, dass wir auf unserem Weg auch Rückschläge werden wegstecken müssen.

Ganz besonders danken möchte ich den Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihren immensen Arbeitseinsatz, der weit über das hinausging und -geht, was vereinbart ist und was vergütet wird. Wir hatten viele komplexe Sachverhalte zu bewerten und zu entscheiden, von der Gründung der vorerwähnten Tochtergesellschaften, der Umwandlung von Gesellschaftsanteilen der MEDIQON GmbH in Aktien, der Beteiligung der NGC Nachfolgekapital GmbH und der Ookam Software GmbH in weitere Unternehmen, der Neufassung der Earn Out Vereinbarung mit der GHX Europe GmbH, und viele weitere Themen mehr.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben es sich nie leicht gemacht, und nicht immer ging der Daumen nach oben. Und das ist gut so!

Dirk Isenberg Königstein im Taunus, den 17. September 2019

Verkürzte Bilanz zum 30. Juni 2019 der MEDIQON Group AG (nach HGB)

30.6.2019	31.12.2018		Abweichung
(in TEUR)	(in TEUR)		(in TEUR)	in %
1.641,8	56,0		1.585,8	>1000
27,0	2,0		25,0	>1000
4,4	30,2		-25,8	-85,3
1.610,4	23,8		1.586,5	>1000
13.269,8	1.763,1		11.506,7	752,6
				n.a.
				338,8
				-43,2
4,5	0,2		4,3	>1000
14.916,1	13.301,3		1.614,8	12,1
	0,0 6.601,8 6.668,0	0,0 1.504,5 11.740,6		n.a. 5.097,3 -5.072,5

Passiva	30.6.2019	31.12.2018	Abweichung
	(in TEUR)	(in TEUR)	(in TEUR)	in %
A. Eigenkapital	13.343,5	11.554,7	1.788,5	15,5
I. Gezeichnetes Kapital	2.472,1	2.222,1	250,0	11,3
II. Kapitalrücklage	8.668,5	7.281,0	1.387,5	19,1
III. Bilanzgewinn	2.202,9	2.051,8	151,1	7,4
B. Rückstellungen	1.324,4	1.263,7	60,7	4,8
C. Verbindlichkeiten	248,3	482,7	-234,5	-48,6
1. Verbindlichkeiten ggü. Kreditinstituten	0,0	0,0	0,0	0,0
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	20,4	57,9	-37,5	-64,8
3. Sonstige Verbindlichkeiten	227,9	424,8	-196,9	-46,4
D. Rechnungsabgrenzungsposten	0,0	268,3	-268,3	-100,0
	14.916,1	13.301,3	1.614,8	12,1

Gewinn-/Verlustrechnung (1. Halbjahr 2019 vs. 1. Halbjahr 2018) der MEDIQON Group AG (nach HGB)

	Jan. - Juni GJ 2019	Jan. - Juni GJ 2018	Abweichung
	(in TEUR)	(in TEUR)	(in TEUR)	in %
Umsatzerlöse	72,5	1.553,3	-1.480,8	-95,3
Sonstige betriebliche Erträge	555,1	13,4	541,7	>1000
Aktivierte Eigenleistungen	0,0	132,0	-132,0	-100,0
Materialaufwand	0,0	-21,0	21,0	-100,0
Rohergebnis	627,6	1.677,7	-1.050,1	-62,6
Personalaufwand	-378,8	-1.055,6	676,8	-64,1
Abschreibungen Sonstige betriebliche Aufwendungen	-1,8 -290,3	-189,0 -379,8	187,2 89,6	-99,0 -23,6
Betriebsergebnis (EBIT)	-43,4	53,3	-96,7	-181,3
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	194,4	0,0	194,4	n.a.
Zinsen und ähnliche Aufwendungen	0,0	0,0	0,0	0,0
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäfts tätigkeit	151,0	53,3	97,7	183,1

Cash Flow (1. Januar bis 30. Juni 2019)

	1.HJ 2019 (6 Monate) in TEUR	1.HJ 2018 (6 Monate) in TEUR
Gewinn	151	53
Zuzüglich Abschreibungen	2	189
Zuzüglich/Abzüglich Veränderungen des betrieblichen Umlaufvermögens
und der betrieblich verursachten Schulden	-4.114	-372
Cash Flow aus laufender Geschäftstätigkeit	-3.961	-130
Cash Flow aus der Investitionstätigkeit	-1.587	-541
Cash Flow aus der Finanzierungstätigkeit	1.637	0
Veränderung der verfügbaren Zahlungsmittel	-3.911	-671
Finanzmittelfonds zu Beginn des Geschäftsjahres	10.579	852
Finanzmittelfonds zum Ende des Halbjahres	6.668	181

Erläuterungen

1. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die Aufstellung des Halbjahresabschlusses per 30.6. für das am 1. Januar begonnene Geschäftsjahr 2019 erfolgte nach den gleichen Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätzen wie der Jahresabschluss zum 31.12. des Vorjahres. Der Vorjahresvergleich bei der Erläuterung der Bilanzposten bezieht sich auf den 31.12.2018. Bei der Betrachtung der Gewinn- und Verlustrechnung wird ein Vergleich zum ersten Halbjahr 2018 dargestellt.

2. Bilanzposten – Aktiva

Insbesondere auf Grund von Investitionen in Finanzanlagen ist das Anlagevermögen im Berichtszeitraum um 1.586 TEUR gestiegen.

Im Einzelnen beliefen sich die Buchwerte des immaterielle Vermögensgegenstände auf 27 TEUR (Vorjahr: 2 TEUR).

Die Sachanlagen haben sich aufgrund des Verkaufs wesentlicher Vermögensteile auf 4 TEUR verringert (Vorjahr: 30 TEUR).

Bei Finanzanlagen entfiel die Beteiligung an der 100%igen Tochtergesellschaft medical columbus (Schweiz) AG (60 TEUR), die an die GHX Europe GmbH veräußert wurde. Hinzu gekommen zu den bereits bilanzierten 24 TEUR sind 1.339 TEUR für 49% der noch ausstehenden Geschäftsanteile an der MEDIQON GmbH (vormals: MEDIQON medical columbus GmbH). Diese 49% wurden im Rahmen eines Anteilstauschs für 200.000 Aktien der MEDIQON Group AG erworben, die im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung zu 6,55 EUR je Aktie neu ausgegeben wurden. Die Anteile der MEDIQON GmbH sind demnach mit insgesamt 1.363 TEUR bilanziert. Ferner enthalten sind 69 TEUR für die 100%ige Beteiligung an der MEDIQON Beteiligungs GmbH sowie die 39%ige Beteiligung an der NPV Nachfolgekapitalbeteiligungen GmbH, die 100% der Anteile an der E-M-C direct GmbH & Co. KG hält. Diese sind mit 179 TEUR bilanziert.

Das Umlaufvermögen erhöhte sich zum 30.6.2019 um 753% auf 13.270 TEUR (Vorjahr: 1.763 TEUR). Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen beliefen sich lediglich auf 20 TEUR. Demgegenüber stiegen die Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen deutlich auf 4.944 TEUR, wovon 601 TEUR auf die MEDIQON Beteiligungsgesellschaft mbH entfallen und 4.343 TEUR auf die MEDIQON GmbH. Ferner bestehen im Umfang von 1.090 TEUR Forderungen gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht. Hierbei handelt es sich um ein Gesellschafterdarlehen an die NPV Nachfolge Beteiligungs GmbH, die wiederum 100% der Gesellschaftsanteile an der E-M-C direct GmbH & Co. KG hält. Die verfügbaren Bankguthaben erhöhten sich von 181 TEUR im Vorjahr auf nunmehr 6.668 TEUR zum 30.6.2019.

3. Bilanzposten – Passiva

Das Eigenkapital der Gesellschaft erhöhte sich um den in den ersten 6 Monaten des Geschäftsjahres erwirtschafteten Gewinn in Höhe von 151 TEUR sowie die Kapitalerhöhung um 200.000 Aktien zum Erwerb der 49%igen Restbeteiligung an der MEDIQON GmbH. Die Eigenkapitalquote an der Bilanzsumme beträgt 89,5%. Es befanden sich zum Stichtag 30. Juni 2019 keine eigenen Aktien im Besitz der Gesellschaft.

Die Rückstellungen stiegen im Berichtszeitraum vornehmlich aufgrund der zu bildenden Steuerrückstellungen für 2018 in Höhe von 1.177 TEUR sowie einer Rückstellung für die Zahlung einer Tantieme an den Vorstand in Höhe von 125 TEUR.

Die Verbindlichkeiten beinhalten Verbindlichkeiten für Lieferungen und Leistungen in Höhe von 20 TEUR. Die sonstigen Verbindlichkeiten in Höhe von 228 TEUR enthalten insbesondere Verbindlichkeiten für Mitarbeiterabfindungen in Höhe von 209 TEUR, die im Zusammenhang mit der Veräußerung wesentlicher Vermögensgegenstände der Gesellschaft in 2018 stehen.

4. Gewinn- und Verlustrechnung

Bei den Umsatzerlösen handelt es sich um Erlöse aus einem sog. Transitional Service Agreement, das mit der GHX Europe GmbH geschlossen wurde, und das Unterstützungsdienstleistungen für die Überführung des Geschäfts der Medical Columbus AG auf die GHX Europe GmbH beinhaltet. Ferner enthalten sind Umsatzerlöse aus IT-Dienstleistungen für ein Beratungsunternehmen.

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten 54 TEUR aus der Auflösung von Rückstellungen sowie weitere 500 TEUR, die im Rahmen der Neustrukturierung der Earn-Out Regelung mit der GHX Europe von dieser als Kaufpreisnachbesserung bezahlt wurden.

Nach Hinzurechnung der sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von 555 TEUR ergibt sich ein Rohergebnis von 628 TEUR (Vorjahreszeitraum: 1.698 TEUR).

Der Personalaufwand belief sich auf 379 TEUR, was einem Rückgang im Vergleich zum Vorjahreszeitraum um 64 Prozent entspricht. In diesem Wert sind auch noch anteilige Lohnkosten von Mitarbeitern enthalten, die einem Betriebsübergang zur GHX Europe GmbH nicht zugestimmt hatten und bis zum Wirksamwerden ihrer Kündigung weiter Gehalt von der MEDIQON Group AG bezogen.

Die Abschreibungen enthalten planmäßige Abschreibungen auf Sachanlagen und immaterielle Vermögensgegenstände in Höhe von 2 TEUR.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen betrugen 290 TEUR (Vorjahreszeitraum 380 TEUR). Sie enthalten insbesondere Werbe- und Reisekosten, Verwaltungskosten (Miete, Büro- und EDV-Bedarf), Rechts- und Beratungskosten sowie Verluste aus Wertminderungen von Umlaufvermögen.

Sonstigen Zinsen und ähnliche Erträge wurden in Höhe von 194 TEUR erzielt, wovon 117 TEUR auf Zinsen aus Darlehen mit verbundenen Unternehmen resultierten.

5. Cash Flow

Am Stichtag 30.6.2018 verfügte die Gesellschaft über Finanzmittel in Höhe von 6.668 TEUR. Der Cash Flow aus laufender Geschäftstätigkeit lag im ersten Halbjahr 2019 bei -3.961 TEUR (Vorjahreszeitraum: -130 TEUR). Der Cash Flow aus Investitionstätigkeit belief sich vor allem auf Grund der diversen Beteiligungserwerbe auf -1.587 TEUR (Vorjahreszeitraum: -541 TEUR). Aus Eigenkapitalmaßnahmen wurde ein positiver Cash Flow aus Finanzierungstätigkeit in Höhe von 1.637 TEUR erzielt (Vorjahreszeitraum: 0 TEUR).

Notizen

MEDIQON Group AG

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Stand 9/2019