Altamir

Interim / Quarterly Report • Sep 5, 2016

Rapport semestriel d'activité au 30 juin 2016

Les informations chiffrées contenues dans ce rapport sont issues du processus comptable usuel de la Société. Ces informations ont été établies par la Gérance, présentées au Conseil de Surveillance du 1 er septembre 2016 et revues par les Commissaires aux comptes.

I) Activité et performances du premier semestre 2016

A) Performance

L'Actif Net Réévalué par action¹ s'élève à €18,77 au 30 juin 2016 après distribution d'un dividende de €0,56 contre €18,60 au 31 décembre 2015, en progression de 3,9% sur le premier semestre 2016 en incluant le dividende, et en hausse de 7,3% par rapport à celui du 31 mars 2016 (€18,01).

Cette progression s'explique par la croissance de l'EBITDA semestriel moyen des sociétés du portefeuille (croissance de 12,9% pour le portefeuille français et de 6% pour le portefeuille détenu via le Apax VIII LP² ), bien que partiellement compensé par la baisse du multiple moyen pondéré de valorisation qui passe de 10,66x à 10,10x l'EBITDA LTM. Ce même multiple appliqué au portefeuille anglais passe de 11,9x à 11,6x.

B) Investissements et cessions réalisées au 30 juin 2016

La société a concrétisé trois investissements qui avaient fait l'objet d'engagements l'année dernière pour €102,6M :

• o Un investissement de €47,8M³ dans l'acquisition de Marlink (€50,1M en incluant les montants déjà investis au 31 décembre 2015). Il s'agit d'une nouvelle société constituée pour la reprise du capital des entités juridiques formant l'activité civile de communications par satellite du Groupe Airbus. Cet investissement a été réalisé au travers du fonds Apax France VIII-B, Apax France IX-B et en co-investissement ;
• o un investissement de €20,6M pour l'acquisition de Cabovisão et ONI. Cabovisão est le deuxième câblo-opérateur portugais et ONI l'un des principaux opérateurs de télécommunications. Cet investissement a été réalisé au travers du fonds Apax VIII-B ;

o

¹ ANR net de dette d'impôt, part des Associés Commanditaires porteurs d'actions ordinaires

² EBITDA LTM pour Apax LLP

Altamir, 1 rue Paul Cézanne, 75008 Paris – tél : +33 1 53 65 01 00 – investors@altamir.fr – Société en Commandite par actions au capital de 219 259 626€ - R.C.S Paris B390 658 878 ³ Montant susceptible d'évoluer en fonction de la taille définitive du fonds Apax France IX en cours de levée

o un investissement de €34,2M dans la société Melita, premier opérateur de télécommunications maltais. Cet investissement a été réalisé au travers du fonds Apax VIII-B,

La société a investi ou pris de nouveaux engagements pour un montant de €78M dans 5 nouvelles sociétés au cours du premier semestre 2016, contre €54,4M au premier semestre 2015. Ce montant d'investissements et d'engagements se décompose principalement comme suit :

• o Un investissement de €33,6M³ , dont €23,6M^{3 4}au travers du fonds Apax France IX et €10M en co-investissement, dans Infovista, leader mondial de solutions logicielles pour la performance des réseaux.
• o Un investissement de €25,2M³ dans Sandaya, groupe français d'hôtellerie de plein air qui gère des campings 4 et 5 étoiles en France et en Espagne. Cet investissement a été réalisé au travers du fonds Apax IX-B. Au 30 juin 2016, €16,8M ont été décaissés.
• o Un investissement de €2,5M pour l'acquisition d'une participation dans Engineering Ingegneria Informatica, société italienne de services informatiques. Cet investissement a été réalisé au travers du fonds Apax VIII LP.
• o Un engagement d'environ €2,5M dans la société Becton Diskinson's Respiratory Solutions. Il s'agit du carve-out de la division solutions respiratoires du groupe américain Becton Diskinson visant à la transformer un actif non stratégique du groupe en société indépendante. Cet investissement a été réalisé au travers du fonds Apax VIII LP.
• o Un engagement d'environ €2,1M dans la filiale Duck Creek Technologies d'Accenture, spécialisée dans les solutions logicielles innovantes pour le secteur de l'assurance. Cet engagement a été pris au travers du fonds Apax VIII LP.
• o Un engagement complémentaire de €11,4M dans le groupe INSEEC qui a servi à financer un build-up avec l'acquisition des établissements français du groupe Laureate Education.
• o Divers ajustements des montants investis pour €0,7M.

L'activité de cession s'élève à €147,2M contre €24,1M au premier semestre 2015 (englobe les revenus liés et divers autres revenus) et se compose principalement de :

• o €93,5M issus de la cession de la participation dans Infopro Digital, Altamir réalisant un multiple d'environ 3x le montant investi.
• o €21,4M suite à la cession du solde des titres Capio, soit un multiple de 1,6 fois le montant investi sur l'ensemble de l'opération.
• o €8,5M de compléments de prix sur Maison du Monde, société cédée en 2013, à l'occasion de sa récente introduction en bourse.
• o €19M de produits de cession dans le cadre de l'opération qui a permis à Mannai Corporation d'acquérir 51% du capital de Gfi Informatique auprès de ses actionnaires existants et du

³ Montant susceptible d'évoluer en fonction de la taille définitive du fonds Apax France IX en cours de levée

marché. €15,4M supplémentaires ont été encaissé en juillet 2016. A l'issue de cette opération, Altamir aura encaissé €35M au total, soit €5M de plus qu'annoncé fin 2015, et détient désormais une participation indirecte de 7,5% dans Gfi Informatique.

• o €2,6M issus de la cession partielle de GardaWorld détenue indirectement par Altamir au travers du fonds Apax VIII LP.
• o €1,9M issus de la cession de Rhiag à LQK Corporation, signée en décembre 2015, mais dont le closing est intervenu en mars 2016. Cette cession est la première du fonds Apax VIII LP.
• o €0,1M correspondant aux dividendes 2016 distribués à la fois en titres et en cash par la société Albioma.

C) Un portefeuille de qualité

Au 30 juin 2016, le portefeuille d'Altamir est constitué de 39 participations. Les 13 premières représentent 80,6% du portefeuille en juste valeur.

Sociétés	Prix de revient (en M€)	Juste valeur (en M€)	% du portefeuille en Juste Valeur
Altran	43,0	86,8	11,6%
Marlink	50,1	65,9	8,8%
Groupe INSEEC	32,3	56,8	7,6%
Albioma	59,0	51,1	6,8%
Gfi Informatique	39,8	50,9	6,8%
Snacks Développement	31,8	46,4	6,2%
THOM Europe	29,8	46,0	6,2%
TEXA	20,4	39,4	5,3%
Melita	34,2	34,2	4,6%
Infovista	33,6	33,6	4,5%
Unilabs	22,5	31,9	4,3%
Cabovisão / ONI	20,6	31,3	4,2%
SK FireSafety Group	31,5	28,2	3,8%
Total	448,5	602,5	80,6%

Au 30 juin 2016, la valeur du portefeuille s'élève à €747,5M (71% de participations non cotées et 29% de participations cotées).

D) Trésorerie

Au 30 juin 2016, la trésorerie nette en IFRS d'Altamir est de -€10M (contre €38,2M au 31 décembre 2015). La trésorerie nette en social s'élève à €56M contre €36,9M au 31 décembre 2015.

La position de trésorerie nette en social est l'indicateur le plus pertinent d'autant que la capacité d'emprunt de la société (10% de la situation nette) est basée sur l'actif net social. L'écart entre les 2 positions provient principalement des investissements effectués par le fonds Apax France IX-B (environ €69M) financés par la ligne de crédit.

Pour la période allant du 1er août 2016 au 31 janvier 2017, la gérance a décidé de maintenir la part d'Altamir dans tout nouvel investissement du fonds Apax France IX à la limite haute de son engagement (€300M). Ce fonds étant en cours de levée, la comptabilisation au 30 juin 2016 a été effectuée sur la base d'un tiers dans l'hypothèse que la taille définitive du FPCI serait de 900 M€.

E) Autre évènement intervenu au cours du premier semestre 2016

La Société a distribué un dividende de €0,56 par action aux associés commanditaires le 21 mai 2016.

F) Principaux évènements intervenus depuis le 30 juin 2016

2 nouveaux engagements portant à 7 les investissements et engagements d'investissement à fin août :

En juillet, Apax Partners LLP a signé des accords en vue d'acquérir 2 nouvelles sociétés :

• Neuraxpharm Arzneimittel GmbH en Allemagne et Invent Farma S.L, en Espagne, deux acteurs majeurs de l'industrie pharmaceutique des médicaments génériques sur leur marché respectif en vue de constituer un leader européen. A l'issue de cette acquisition, le fonds Apax VIII LP sera engagé à 96% et mettra donc un terme à sa période d'investissement ;
• Dominion Marine Media aux Etats-Unis, premier fournisseur de petites annonces et de logiciels de commercialisation destinés aux courtiers et entreprises maritimes à travers le monde ; il s'agira du premier investissement du fonds Apax IX LP.

Plusieurs build-up entrainant une transformation significative des sociétés concernées ont par ailleurs été annoncés au sein du portefeuille existant :

THOM Europe a signé un accord en vue d'acquérir Stroili, la première chaîne de distribution de bijoux et de montres en Italie. Ce rapprochement donnera naissance au premier distributeur européen de bijoux avec environ 940 points de vente répartis entre centres commerciaux et centres villes, plus de 4 600 employés dans ses cinq chaînes de boutiques (Histoire d'Or, Marc Orian, TrésOr, Stroili et Franco Gioielli) et un chiffre d'affaires pro forma de l'ordre de €600M. La société a également fait l'acquisition de la filiale d'Oro Vivo en Allemagne, nouveau marché potentiel de croissance.

• Une autre participation du fonds Apax France VIII, dont le nom ne peut être divulgué à ce stade, a conclu un accord pour l'acquisition d'une société européenne comparable. Cette acquisition permettra à cette société d'accroitre significativement sa taille.
• Infovista a annoncé l'acquisition des activités TEMS d'ASCOM dont le closing devrait intervenir fin septembre. Cette acquisition permet à Infovista de doubler de taille à la fois en termes de chiffre d'affaires et d'EBITDA.
• Marlink a annoncé l'acquisition de Telemar. Les activités combinées des deux entités créent le leader mondial dans le domaine marin des communications, des solutions numériques et de l'entretien des équipements. La société est présente sur les 5 continents au travers de plus de 1 000 sites.
• Altran a annoncé l'acquisition de Lohika, société américaine de services d'ingénierie logicielle (700 salariés), lui permettant ainsi de renforcer de manière significative son positionnement en Amérique du Nord.

Un compte courant a été mis en place fin juillet au profit de la société Vocalcom. La quote-part d'Altamir s'élève à €0,3M.

Des cessions pour un montant de €41M portant le total à €188,2M à fin août :

• Le 28 juillet, Apax Partners a annoncé la cession à Naxicap Partners de TEXA, le fonds Apax France VIII réalisant un multiple de presque 2x. Cette cession représente un montant de €39,4M pour Altamir, soit un uplift de 30% par rapport à la valorisation du 31 décembre 2015.
• Le fonds Apax VIII LP a procédé à une distribution issue du refinancement de la dette de la société norvégienne Evry. La quote-part d'Altamir est de €1,6M, soit 0,5 fois le montant investi.

II Informations financières

A) Valorisation des titres en portefeuille

Les méthodes de valorisation des titres du portefeuille sont décrites en détail dans les annexes des comptes IFRS.

En résumé :

Altamir utilise des méthodes de valorisation en conformité avec les recommandations de l'International Private Equity Valuation organisation (IPEV), elles-mêmes conformes aux normes IFRS (juste valeur).

B) Comptes consolidés au 30 juin 2016

Compte de résultat consolidé (IFRS)

	30/06/2016	31/12/2015	30/06/2015
En K€	6 mois	12 mois	6 mois
Variations de juste valeur	15 095	123 419	62 183
Ecarts de valorisation sur cessions de la période	25 855	15 041	10 898

Autres revenus du portefeuille	248	18 522	342
Résultat du portefeuille de participations	41 199	156 982	73 422
Résultat opérationnel brut	29 889	138 186	63 192
Résultat opérationnel net	24 865	110 553	50 532
Résultat net revenant aux actionnaires ordinaires	24 956	111 773	51 280
Résultat par action	0,68	3,06	1,40

Le résultat du portefeuille de participations du premier semestre 2016 reflète :

a. L'évolution de la juste valeur depuis le 31 décembre de l'exercice précédent

b. Les plus-values réalisées calculées entre le prix de cession réel des titres cédés et leur juste valeur en normes IFRS au 31 décembre de l'exercice précédent.

Le résultat opérationnel brut inclut les charges d'exploitation de la période.

Le résultat opérationnel net se calcule en enlevant du résultat opérationnel brut, la quote-part de résultat revenant au commandité et aux porteurs d'actions B.

Le résultat net revenant aux actionnaires ordinaires prend en compte les produits de placement et les intérêts et charges assimilées.

Bilan consolidé (IFRS)

En K€	30/06/2016	31/12/2015	30/06/2015
TOTAL ACTIFS NON COURANTS	747 798	697 392	624 348
TOTAL ACTIFS COURANTS	63 193	47 095	78 804
TOTAL ACTIF	810 991	744 487	703 152
TOTAL CAPITAUX PROPRES PART REVENANT AUX COMMANDITES ET PORTEURS D'ACTIONS	685 230	679 281	618 851
B	32 805	39 144	25 867
AUTRES PASSIFS NON COURANTS	21 069	16 399	14 702
AUTRES PASSIFS COURANTS	71 887	9 663	43 731
TOTAL PASSIF	810 991	744 487	703 152

C) Entreprises associées

L'influence notable est présumée lorsque le pourcentage de droits de vote de la Société est supérieur à 20%.

Les investissements sous influence notable ne sont pas mis en équivalence, comme permis par IAS 28. Ils constituent cependant des parties liées. Les soldes à la clôture ainsi que les transactions de la période sont présentés en annexe des comptes consolidés.

D) Actionnariat

Au 30 juin 2016, le nombre total d'actions se monte à 36 512 301.

La société Moneta Asset Management, domiciliée 36 rue Marbeuf, 75008 Paris, a déclaré avoir franchi le 18 avril 2016 :

• A la hausse, le seuil de 10% du capital et des droits de vote d'Altamir soit 10,86% du capital et des droits de vote par suite d'une acquisition de droits de vote suite à la réception de procurations en vue de l'assemblée générale des actionnaires de la société Altamir ;
• A la baisse, le seuil de 10% du capital et des droits de vote d'Altamir soit 9,09% du capital et des droits de vote suite à l'expiration de ces mêmes procurations.

E) Principaux dirigeants

Les jetons de présence versés aux membres du Conseil de Surveillance au titre de l'exercice 2015 s'élèvent à €260 000.

III) Principaux risques

La gérance n'a pas identifié de risques supplémentaires à ceux indiqués dans le Document de Référence 2015 déposé le 1 er avril 2016 sous le numéro D.16-0262.

Ce document est accessible sur le site de la société : www.altamir.fr.

Les facteurs de risques sont listés en section 1.5 de la présentation de la société et de ses activités pages 65 et suivantes.

IV) Attestation du rapport financier semestriel

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »

Maurice Tchenio

Président de la Gérance d'Altamir

Altamir Période du 1 er janvier au 30 juin 2016

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

COREVISE

26 rue Cambacérès 75008 Paris S.A.S au capital de € 354 870

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris

ERNST & YOUNG et Autres

1 Place des Saisons 92400 Courbevoie – Paris-La-Défense 1 S.A.S. à capital variable

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

Altamir Période du 1 er janvier au 30 juin 2016

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés de la société Altamir, relatifs à la période du 1 er janvier au 30 juin 2016, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité de votre gérant. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, la régularité et la sincérité des comptes semestriels consolidés et l'image fidèle qu'ils donnent du patrimoine et de la situation financière à la fin du semestre ainsi que du résultat du semestre écoulé de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés.

Paris et Paris-La-Défense, le 2 septembre 2016

Les Commissaires aux Comptes

COREVISE ERNST & YOUNG et Autres

Fabien Crégut Jean-François Nadaud

Comptes semestriels consolidés au 30 juin 2016

1. Compte de résultat consolidé

		30/06/2016	31/12/2015	30/06/2015
(en euros)	Note	6 mois	12 mois	6 mois
Variations de juste valeur	6.5	15 095 412	123 419 142	62 182 931
Ecarts de valorisation sur cessions de la période	6.14	25 854 836	15 041 133	10 897 510
Autres revenus du portefeuille	6.15	248 258	18 521 517	341 640
Résultat du portefeuille de participations		41 198 506	156 981 792	73 422 081
Achats et autres charges externes	6.16	-8 839 714	-18 411 423	-9 403 185
Impôts, taxes et versements assimilés	6.17	-787 462	-881 563	-933 070
Autres produits		0	747 645	357 125
Autres charges	6.18	-1 686 343	-250 500	-250 500
Résultat opérationnel brut		29 884 987	138 185 951	63 192 452
Provision part revenant aux porteurs de parts C d'Apax France VIIIB/Apax VIII LP/Apax France IXB		-5 560 963	-6 234 887	-4 538 457
Provision part revenant aux commandités et aux porteurs d'actions B	6.11	537 290	-21 398 478	-8 121 782
Résultat opérationnel net		24 861 314	110 552 586	50 532 213
Produits des placements de trésorerie	6.19	214 381	1 185 044	589 687
Produits financiers	6.20	283 470	399 017	303 525
Intérêts & charges assimilées	6.21	-407 655	-363 997	-145 618
Autres charges financières		0	0	0
Résultat net revenant aux actionnaires ordinaires		24 951 511	111 772 650	51 279 806
Résultat par action	6.22	0,68	3,06	1,40
Résultat par action dilué	6.22	0,68	3,06	1,40

2. Etat du résultat global

(en euros)	Note	30/06/2016	31/12/2015	30/06/2015
Résultat net de la période		24 951 511	111 772 650	51 279 806
Gains (pertes) actuariels sur avantages postérieurs
à l'emploi
Impôts sur les éléments non recyclables
Éléments non recyclables en résultat
Gains (pertes) sur actifs financiers disponibles à la
vente
Gains (pertes) sur instruments financiers de
couverture
Écarts de conversion
Impôts sur les éléments recyclables
Éléments recyclables en résultat
Autres éléments du résultat global
RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ		24 951 511	111 772 650	51 279 806
Attribuable :
* aux propriétaires de la société mère

* aux participations ne donnant pas le contrôle

3. Bilan consolidé

(en euros)	Note	30/06/2016	31/12/2015	30/06/2015
ACTIFS NON COURANTS
Immobilisations incorporelles		0	0	0
Portefeuille d'investissement	6.6	747 480 143	686 474 417	604 950 252
Autres actifs financiers non courants		314 472	8 519 845	17 000 470
Créances diverses		3 000	2 397 636	2 397 636
TOTAL ACTIFS NON COURANTS		747 797 615	697 391 898	624 348 357
ACTIFS COURANTS
Créances diverses	6.7	2 649 761	57 568	9 368 141
Autres actifs financiers courants	6.8	15 812 244	17 044 258	23 389 616
Trésorerie et équivalents de trésorerie	6.9	44 731 285	29 993 330	46 045 855
TOTAL ACTIFS COURANTS		63 193 289	47 095 157	78 803 612
TOTAL ACTIF		810 990 904	744 487 054	703 151 969
CAPITAUX PROPRES
Capital	6.10	219 259 626	219 259 626	219 259 626
Primes		102 492 980	102 492 980	102 492 980
Réserves		338 526 074	245 756 197	245 818 883
Résultat de l'exercice		24 951 511	111 772 650	51 279 806
TOTAL CAPITAUX PROPRES		685 230 191	679 281 454	618 851 296
PART REVENANT AUX COMMANDITES ET
PORTEURS D'ACTIONS B	6.11	32 804 678	39 143 719	25 867 023
Autres dettes	6.12	21 069 065	16 398 729	14 702 300
Provisions		0	0	0
AUTRES PASSIFS NON COURANTS		21 069 065	16 398 729	14 702 300
Dettes financières diverses	6.13	70 557 896	8 800 000	36 004 268
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		1 328 698	862 777	724 208
Autres dettes		375	375	7 002 874
AUTRES PASSIFS COURANTS		71 886 969	9 663 152	43 731 351
TOTAL PASSIF		810 990 904	744 487 054	703 151 969

4. Tableau de variation des capitaux propres

VARIATION CAPITAUX PROPRES CONSO IFRS - ALTAMIR

(en euros)	Capital social	Prime	Actions propres	Réserves	Résultat de l'exercice	TOTAL
CAPITAUX PROPRES 31 décembre 2014	219 259 626	102 492 980		-388 888 204 992 057	59 470 524	585 826 298
Résultat de la période					51 279 806	51 279 806
Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période	0	0	0	0	51 279 806	51 279 806
Opérations sur actions propres			-24 173	12 828		-11 345
Affectation du résultat					59 470 524 -59 470 524	0
Distribution de dividendes mai 2014 porteurs actions ordinaires				-18 243 464		-18 243 464
CAPITAUX PROPRES 30 juin 2015	219 259 626	102 492 980		-413 061 246 231 945	51 279 806	618 851 296

VARIATION CAPITAUX PROPRES CONSO IFRS - ALTAMIR

(en euros)	Capital social	Prime	Actions propres	Réserves	Résultat de l'exercice	TOTAL
CAPITAUX PROPRES 30 juin 2015	219 259 626	102 492 980		-413 061 246 231 945	51 279 806	618 851 296
Résultat de la période					60 492 844	60 492 844
Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période	0	0	0	0	60 492 844	60 492 844
Opérations sur actions propres			-74 506	11 820		-62 686
CAPITAUX PROPRES 31 décembre 2015	219 259 626	102 492 980			-487 567 246 243 765 111 772 650	679 281 454
VARIATION CAPITAUX PROPRES CONSO IFRS - ALTAMIR (en euros)	Capital social	Prime	Actions propres	Réserves	Résultat de l'exercice	TOTAL
CAPITAUX PROPRES 31 décembre 2015	219 259 626	102 492 980			-487 567 246 243 765 111 772 650	679 281 454
Résultat de la période					24 951 511	24 951 511
Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période	0	0	0	0	24 951 511	24 951 511
Opérations sur actions propres			31 774	-28 782		2 992
Affectation du résultat					111 772 650 -111 772 650	0
Retraitement Maisons Du Monde				1 426 343		1 426 343
Distribution de dividendes mai 2016 porteurs actions ordinaires				-20 432 108		-20 432 108
CAPITAUX PROPRES 30 juin 2016	219 259 626	102 492 980		-455 793 338 981 867	24 951 511	685 230 191

5. Tableau des flux de trésorerie

		30/06/2016	31/12/2015	30/06/2015
(en euros)	Note	6 mois	12 mois	6 mois
Acquisitions de participations		-161 034 519	-31 395 206	-11 488 383
Octroi de comptes courants aux sociétés du portefeuille		-1 487 834	-11 990 583	-1 422 917
Remboursement de comptes courants aux sociétés du portefeuille		2 350 679	9 104 796	849 937
Total des investissements		-160 171 674	-34 280 994	-12 061 364
Cessions de participations		146 903 218	29 789 652	23 714 354
Intérêts et autres produits du portefeuille encaissés		109 386	60 413	1 966
Dividendes encaissés		138 873	18 461 104	339 674
Charges opérationnelles		-6 952 769	-18 834 431	-26 490 062
Produits de placements encaissés		214 381	1 185 044	589 687
Flux de trésorerie opérationnels		-19 758 577	-3 619 212	-13 905 741
Dividendes versés aux actionnaires A		-20 432 108	-18 243 464	-18 243 464
Placement AARC		5 246	4 935 385	4 060 261
Appel de fonds Apax France VIII-B		63 654	5 251	5 251
Appel de fonds Apax France IX-B		303 031	0	0
Opérations sur actions propres		0	-121 640	-111 730
Dépots et cautions		-5 000	0	0
Part revenant aux commandités et aux porteurs d'actions B		-5 801 751	-11 104 891	-11 104 891
Remboursement d'emprunt		-8 800 000	-2 000 000	-2 000 000
Emission d'emprunt		69 163 461	8 800 000	32 420 000
Flux de trésorerie de financement		34 496 532	-17 729 358	5 025 428
Variation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie		14 737 955	-21 348 570	-8 880 313
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture		29 993 330	51 341 900	51 341 900
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	6.9	44 731 285	29 993 330	42 461 587

6. Notes annexes aux états financiers établis sous le référentiel IFRS

6.1 Entité présentant les états financiers

Altamir (la « Société ») est une société en commandite par actions (SCA) régie par les articles L 226.1 à L 226.14 du Code de Commerce. Elle a pour activité principale la prise de participations dans toutes sociétés. La Société a opté pour le régime des Sociétés de Capital Risque (SCR) à compter de l'exercice 1996. La Société est domiciliée en France.

Altamir présente des comptes consolidés intégrant le FPCI Apax France VIII-B qu'elle détient à 99,90%, le FPCI Apax France IX-B qu'elle détient à 99% et la SASU Financière Helios qu'elle détient à 100%.

6.2 Base de préparation

a) Déclaration de conformité

En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés d'Altamir au 30 juin 2016 sont établis suivant les normes comptables internationales IAS/IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne et disponibles sur le site http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias/index\_fr.htm.

Altamir prépare des états financiers semestriels consolidés, conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire. Ils n'incluent pas toute l'information requise pour l'établissement des états financiers annuels et doivent être lus en liaison avec les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015, tels qu'ils figurent dans le Document de Référence déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 1 avril 2016 sous le numéro D.16-0262.

Les règles et méthodes comptables appliquées dans les états financiers annuels sont identiques à celles utilisées dans les comptes consolidés au 31 décembre 2015, dans la mesure où les nouveaux textes IFRS (normes, amendements de normes ou interprétations de l'IFRS Interpretations Committee ) devenus applicables à compter du 1er janvier 2016 n'ont pas eu d'impact sur les comptes consolidés du Groupe. Les présents états financiers consolidés couvrent la période du 1er janvier au 30 juin 2016. Ils ont été arrêtés par le Gérant le 1er Septembre 2016.

b) Bases d'évaluation

Les états financiers établis sous le référentiel IFRS sont préparés sur la base d'une évaluation à la juste valeur des éléments suivants :

• Les instruments financiers pour lesquels la Société a choisi l'option juste valeur par résultat, en application des dispositions de la norme IAS 39 (du fait de l'application de l'option juste valeur) ainsi que de la norme IAS 28 pour les sociétés de capital-risque dont l'objet est de détenir un portefeuille de titres de participations dont la cession à court ou moyen terme est prévisible,
• Les instruments financiers dérivés,
• Les parts revenant aux commandités et aux porteurs d'actions B,
• Les parts revenant aux porteurs des parts C d'Apax France VIII-B.
• Les parts revenant aux porteurs des parts C d'Apax France IX-B.

Les méthodes utilisées pour évaluer la juste valeur sont examinées en note 6.4.

c) Monnaie fonctionnelle et de présentation

Les états financiers établis sous le référentiel IFRS sont présentés en euro qui est la monnaie fonctionnelle de la Société.

d) Recours à des estimations et aux jugements

La préparation des états financiers selon les normes IFRS nécessite de la part de la direction l'exercice du jugement, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement et de toutes les périodes ultérieures affectées.

Plus spécifiquement, les informations sur les principales sources d'incertitude relatives aux estimations et les jugements exercés pour appliquer les méthodes comptables, qui ont l'impact le plus significatif sur les montants comptabilisés dans les états financiers, sont décrites dans la note 6.4 sur la détermination de la juste valeur.

Le SPV est comptabilisé à la juste valeur dans le FPCI Apax France IX-B. Ce fonds étant en cours de levée, la comptabilisation au 30 juin 2016 a été effectuée sur la base d'un tiers dans l'hypothèse que la taille définitive du FPCI serait de 900 M€, le FPCI Apax France IX-B devant s'engager à hauteur de 300 M€.

e) Hypothèses-clés

La continuité d'exploitation se fonde sur des hypothèses-clés dont la disponibilité de trésorerie suffisante jusqu'au 31 décembre 2016. La Société dispose de €47M de lignes de crédit (non utilisées au 30 juin 2016), de €44,7M d'équivalents de trésorerie et de €15,8M d'autres actifs financiers que la société considère comme de la trésorerie.

6.3 Détermination de la juste valeur

Les principes de valorisation en juste valeur retenus sont conformes à la norme IFRS 13 :

Titres classés en catégorie 1

Il s'agit des sociétés dont les titres sont cotés sur un marché actif (« cotées »).

Les titres des sociétés cotées sont évalués au dernier cours de bourse sans ajustement sauf dans les cas prévus par la norme IFRS 13.

Titres classés en catégorie 2

Il s'agit de sociétés dont les titres ne sont pas cotés sur un marché actif (« non cotées »), mais dont la valorisation se réfère à des données observables directement ou indirectement ; les données observables étant des données qui sont élaborées à l'aide des données de marché, par exemple les informations publiées sur des événements ou des transactions réelles, et qui reflètent les hypothèses que les participants de marché utiliseraient pour fixer le prix de l'actif ou du passif.

Un ajustement apporté à une donnée de niveau 2 ayant un impact significatif sur la juste valeur peut aboutir à une juste valeur classée au niveau 3 s'il fait appel à des données non observables.

Titres classés en catégorie 3

Il s'agit également de sociétés dont les titres ne sont pas cotés sur un marché actif (« non cotées »), et dont la valorisation se réfère à des données non observables.

6.4 Evénements importants de la période

6.4.1 Investissements et cessions

La société a investi €160,2M au 30 juin 2016 qui se décomposent principalement comme suit :

En direct :

o Un investissement complémentaire dans Altran pour €0,4M.

En Co-investissement :

• o Un investissement dans Infovista pour €9,9M (au travers du FPCI Apia Vista) détenue à 15,1515% par Altamir)
• o Un investissement dans Marlink pour €17,9M (au travers du FPCI Phenix, détenue à 28,9157% par Altamir)

Au travers des fonds :

Au travers du FPCI Apax France VIII-B :

• o Un investissement dans Cabovisao pour €20,6M,
• o Un investissement dans Melita pour €34,2M,
• o Un investissement dans Marlink pour €11M,
• o Un investissement complémentaire dans Sk Firesafety Group pour €4M.

Au travers du FPCI Apax France IX-B :

o Un investissement dans Marlink pour €19M,

• o Un investissement dans Infovista pour €23,6M,
• o Un investissement dans Sandaya pour €16,8M.

Au travers du FPCI Apax VIII LP :

• o Un investissement complémentaire dans Shriram City Union pour €0,2M,
• o Un investissement dans Engineering pour €2,6M.
• 6.4.2 Cessions

L'activité de cessions correspond à un montant de €147M incluant les revenus :

En direct :

• o €21,4M suite à la cession partielle de Capio,
• o €19M suite à la cession partielle de GFI Informatique,
• o €93,5M suite à la cession totale d'Infopro,
• o €8,5M suite au remboursement du crédit vendeur de Maisons du Monde.

Au travers des fonds :

Au travers du FPCI Apax VIII LP :

• o €1,9M suite à la cession de Rhiag,
• o €2,6M suite à la cession de Garda.

6.4.3 Autres événements

Au cours du 1er semestre 2016, Altamir s'est engagé à investir dans les trois, quatre prochaines années, un montant de :

• €138M au travers du FPCI Apax France IX A LP
• Entre €220M et €300M au travers du FPCI Apax France IX-B

6.4.4 Evénements intervenus depuis le 30 juin 2016

Le 28 juillet, Apax Partners a annoncé avoir signé un accord avec Naxicap Partners en vue de la cession à ce dernier de TEXA, le fonds Apax France VIII réalisant un multiple de presque 2x. Cette cession représente un montant de €39,4M pour Altamir, soit un uplift de 30% par rapport à la valorisation du 31 décembre 2015.

Altamir a perçu en juillet €15,4M de produits de cession complémentaire sur GFI.

Le Fonds Apax VIII LP a procédé à la distribution du dividende reçu de la société EVRY, soit pour la quotepart d'Altamir €1,6M.

Un compte courant a été mis en place fin juillet au profit de la société Vocalcom. La quote-part d'Altamir s'élève à €0,3M.

Plusieurs build-up entrainant une transformation significative des sociétés concernées ont par ailleurs été annoncés au sein du portefeuille existant :

• THOM Europe a signé un accord en vue d'acquérir Stroili, la première chaîne de distribution de bijoux et de montres en Italie. Ce rapprochement donnera naissance au premier distributeur européen de bijoux avec environ 940 points de vente répartis entre centres commerciaux et centres villes, plus de 4 600 employés dans ses cinq chaînes de boutiques (Histoire d'Or, Marc Orian, TrésOr, Stroili et Franco Gioielli) et un chiffre d'affaires pro forma de l'ordre de €600M. La société a également fait l'acquisition de la filiale d'Oro Vivo en Allemagne, nouveau marché potentiel de croissance.
• Une autre participation du fonds Apax France VIII-B a conclu un accord pour l'acquisition d'une société européenne comparable. Cette acquisition permettra à cette société d'accroitre significativement sa taille pour un investissement de l'ordre de €6M pour la quote-part d'Altamir.
• Infovista a annoncé l'acquisition des activités TEMS d'ASCOM dont le closing devrait intervenir fin septembre. Cette acquisition permet à Infovista de doubler de taille à la fois en termes de chiffre d'affaires et d'EBITDA.
• Marlink a annoncé l'acquisition de Telemar. Les activités combinées des deux entités créent le leader mondial dans le domaine marin des communications, des solutions numériques et de l'entretien des équipements. La société est présente sur les 5 continents au travers de plus de 1 000 sites.
• Altran a annoncé l'acquisition de Lohika, société américaine de services d'ingénierie logicielle (700 salariés), lui permettant ainsi de renforcer de manière significative son positionnement en Amérique du Nord.

En juillet, Apax Partners LLP a signé des accords en vue d'acquérir 2 nouvelles sociétés :

• Neuraxpharm Arzneimittel GmbH en Allemagne et Invent Farma S.L, en Espagne, deux acteurs majeurs de l'industrie pharmaceutique des médicaments génériques sur leur marché respectif. A l'issue de cette acquisition, le fonds Apax VIII LP sera engagé à 96% et mettra donc un terme à sa période d'investissement ;
• Dominion Marine Media aux Etats-Unis, premier fournisseur de petites annonces et de logiciels de commercialisation destinés aux courtiers et entreprises maritimes à travers le monde ; il s'agira du premier investissement du fonds Apax IX LP.

6.5 Variation de juste valeur :

La variation de juste valeur du premier semestre 2016 se décompose comme suit :

(en euros)	30/06/2016	31/12/2015	30/06/2015
Variation de juste valeur du portefeuille	15 095 412	123 419 142	62 182 931
Total Variation de juste valeur	15 095 412	123 419 142	62 182 931
6.6 Portefeuille d'investissements :
DECOMPOSITION DU PORTEFEUILLE AU 30/06/2016
Niveau 1- coté sur un marché actif		216 025 329
Niveau 2 - évaluation suivant des techniques de valorisation s'appuyant		501 168 505
sur des données de marché observables
Niveau 3 - s'appuyant sur des données non observables		30 286 309
		747 480 143
Les variations, sur la période, du portefeuille de participations se présentent comme suit			:
(en euros)		Portefeuille
Juste valeur au 31 décembre 2015		686 474 417
Acquisitions de participations		161 034 519
Mouvements sur comptes courants		-	862 845
Cessions		- 121 048 382
Variations de juste valeur			15 095 412
Annulation des autres actifs financiers en valeur			6 787 022
Juste valeur au 30 juin 2016		747 480 143
Dont variations de juste valeur positives			64 555 511
Dont variations de juste valeur négatives		-	42 673 077

Les variations, sur la période, du portefeuille de participations de niveau 3 se présentent comme suit :

(en euros)	Portefeuille
Juste valeur au 31 décembre 2015	35 007 687
Acquisitions	3 972 949
Cessions
Changement de catégorie	- 11 113 807
Variations de juste valeur	2 419 480
Juste valeur au 30 juin 2016	30 286 309

Les variations, sur la période, du portefeuille de participations de niveau 2 se présentent comme suit :

(en euros)	Portefeuille
Juste valeur au 31 décembre 2015	376 976 478
Acquisitions	155 600 607
Cessions	- 98 506 733
Changement de catégorie	11 113 807
Variations de juste valeur	55 984 346
Juste valeur au 30 juin 2016	501 168 505

Les méthodes de valorisation se basent sur la détermination de la juste valeur décrite au paragraphe 6.3

	30 juin 2016	31 décembre 2015
%ge des instruments cotés dans le portefeuille	28,9%	40,0%
%ge des instruments cotés dans l'ANR	31,5%	40,4%

Le portefeuille se décompose comme suit en fonction du degré de maturité des investissements :

(en euros)	30/06/2016	31/12/2015
Stade de développement
LBO	644 671 397	583 601 380
Développement	102 808 746	102 873 037
Total portefeuille	747 480 143	686 474 417

(en euros)	30/06/2016	31/12/2015
Industrie
Services financiers & services aux entreprises	196 007 561	180 119 747
Télécoms, technologies de l'information et Médias (TMT)	337 894 412	288 506 326
Distribution et biens de consommation	154 495 011	127 501 439
Santé	59 083 159	90 346 905
Total portefeuille	747 480 143	686 474 417

6.7 Créances diverses courantes

Ce poste correspond principalement à une créance détenue auprès de Vizada pour un montant de €2,4M.

6.8 Autres actifs financiers courants

Les autres actifs financiers courants correspondent principalement à un contrat de capitalisation chez Allianz valorisé selon la méthode du coût amorti incluant les intérêts capitalisés (€15,8M).

6.9 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Ce poste se décompose de la façon suivante :

(en euros)	30/06/2016	31/12/2015	30/06/2015
Sicav " "	376	132 717	163 276
Dépôts à terme	29 073 731	29 161 252	31 244 786
Disponibilités " "	15 657 178	699 361	14 637 792
Trésorerie et équivalents de trésorerie	44 731 285	29 993 330	46 045 855
Découvert bancaire	-	-	- 3 584 268
Trésorerie figurant dans le tableau des flux de trésorerie	44 731 285	29 993 330	42 461 586

6.10 Capitaux propres

Le nombre d'actions en circulation pour chacune des catégories est présenté ci-dessous.

	30/06/2016			31/12/2015
(nombre de parts)	Actions ordinaires	Actions B		Actions ordinaires	Actions B
Actions émises en début de période	36 512 301	18 582		36 512 301	18 582
Actions émises en fin de période	36 512 301	18 582		36 512 301	18 582
Actions propres détenues	33 216	12 164		34 211	12 164
Actions en circulation en fin de période	36 479 085	6 418		36 478 090	6 418
ANR par action ordinaire	18,78			18,62
(capitaux propres IFRS/nbre actions ordinaires)		30/06/2016			31/12/2015
(euros)	Actions ordinaires	Actions B	Total	Actions ordinaires	Actions B	Total
Valeur nominale fin de période	6,00	10,00		6,00	10,00
Capital social	219 073 806	185 820	219 259 626	219 073 806	185 820	219 259 626

Le dividende versé aux actionnaires commanditaires en 2016 au titre de l'exercice 2015 représente un montant de €0,56 par action ordinaire en circulation (hors actions propres).

6.11 Part revenant aux commandités et porteurs d'actions B

Ce poste se décompose comme suit :

(en euros)	30/06/2016	31/12/2015
Part revenant aux commandités et porteurs d'actions B	32 800 954	39 139 995
BSA B	3 724	3 724
Total Part revenant aux commandités et porteurs d'actions B	32 804 678	39 143 719

La variation de la part revenant aux commandités et aux porteurs d'actions B sur la période est expliquée cidessous :

(en euros)	30/06/2016	31/12/2015
31 décembre 2015	" " 39 139 995	28 846 408
Montant versé en 2016	" "- 5 801 751	- 11 104 891
Part revenant aux commandités et porteurs d'actions B sur le résultat 2016	- 537 290	21 398 478
Part revenant aux commandités et porteurs d'actions B	32 800 954	39 139 995

6.12 Autres dettes non courantes

Les autres dettes non courantes correspondent principalement aux plus-values latentes dues aux porteurs de parts C d'Apax France VIII-B, d'Apax VIII LP et d'Apax France IX-B respectivement pour €17,7M, €3,4M et €1,3M compte tenu de la performance de ces fonds. Ces dettes sont à plus d'un an.

6.13 Dettes financières diverses courantes

Ce poste comprend principalement les dettes envers Apax France IX-B €59,3M et Apax VIII LP €1,4M, qui correspondent aux investissements réalisés pour lesquels Altamir n'a pas encore été appelés. Ce poste comprend également la ligne de crédit utilisée par Apax France VIII-B d'un montant de €9,9M.

6.14 Ecarts de valorisation sur cessions de la période

(en euros)	30/06/2016	30/06/2015
Prix de cession	146 903 218	23 714 354
Juste valeur en début de période	121 048 382	12 816 844
Impact résultat	25 854 836	10 897 510
Dont écarts de valorisation sur cessions positifs	26 727 663	11 154 734
Dont écarts de valorisation sur cessions négatifs	- 872 828 -	257 224

6.15 Autres revenus du portefeuille

Les autres revenus du portefeuille se détaillent comme suit :

(en euros)	30/06/2016	30/06/2015
Intérêts et autres produits du portefeuille encaissés	109 386	1 966
Dividendes	138 873	339 674
Total	248 258	341 640

6.16 Achats et autres charges externes TTC

Les achats et charges externes se décomposent comme suit :

(en euros)	30/06/2016	30/06/2015	30/06/2014
Frais directs TTC : (1)	4 601 951	5 509 207	4 939 823
Honoraires de gestion Altamir Gérance HT	2 922 013	3 651 894	3 282 945
Tva non récupérable sur les honoraires de gestion Altamir Gérance	584 403	730 379	656 589
Autres honoraires et charges TTC	1 095 535	1 126 934	1 000 289
* dont frais liés au portefeuille	934	93 945	92 605
* dont refacturation prestations de services, administration & relations investisseurs	425 169	311 727	353 129
* dont frais liés aux lignes de découvert	70 272	309 313	62 490
Frais indirects TTC :	4 237 763	3 893 978	3 626 119
Honoraires de gestion Apax VIII-B, Apax VIII-LP, Phénix, Apia Vista, Apax France IX-B	1 923 834	3 002 331	2 984 349
Autres frais Apax VIII-B et Apax VIII-LP, Phénix, Apia Vista, Apax France IX-B	2 313 929	891 646	641 769
TOTAL CHARGES ET ACHATS EXTERNES (2)	8 839 714	9 403 185	8 565 942
Investissements aux coûts historiques	247 793 608	301 027 081	317 572 515
Engagements de souscription dans les fonds Apax	417 176 379	339 720 000	339 720 000
CAPITAUX ENGAGES ET INVESTIS (3)	664 969 987	640 747 081	657 292 515
(1) / ANR moyen	0,67%	0,85%	0,85%
(2) / MOYENNE DES CAPITAUX SOUSCRITS ET INVESTIS	1,35%	1,45%	1,29%

Les frais directs ont représenté au 30 juin 2016 0,67% de l'ANR moyen et les frais totaux 1,35% des capitaux moyens souscrits et investis.

6.17 Impôts, taxes et versements assimilés

Le solde correspond principalement à la taxe versée de 3% sur les dividendes versés en 2016 au titre de l'exercice 2015 pour €0,8M.

6.18 Autres charges

Le solde de ce poste correspond à l'extourne des intérêts courus sur la créance Maisons du Monde pour €1,4M et aux jetons de présence versés en 2016 pour €0,3M.

En effet, les intérêts perçus sur la créance Maisons du Monde ont été reclassés en 2016, en écart de valorisation sur cession de la période.

6.19 Produits des placements de trésorerie

Le solde de ce poste correspond aux intérêts perçus ou à percevoir en 2016 au titre des placements en compte à terme et des sicav de trésorerie.

La rentabilité attendue, pour ces placements, sur 2016 est de 2,72%.

6.20 Produits financiers

Les produits financiers correspondent principalement à la variation de la plus-value latente du contrat de capitalisation Allianz, pour €278K.

6.21 Intérêts et charges assimilées

Ce poste correspond principalement aux intérêts sur les lignes de crédit et sur le découvert bancaire.

6.22 Résultat par action

Le nombre moyen pondéré d'actions en circulation est déterminé en tenant compte de la neutralisation des actions propres.

Résultat par action normal	30/06/2016	30/06/2015
Numérateur (en euros)
Résultat de la période attribuable aux porteurs d'actions ordinaires	24 951 511	51 279 806
Dénominateur
Nombre d'actions en début de période	36 512 301	36 512 301
Effet des actions propres	- 33 714	- 33 276
Effet augmentation de capital	-	-
Nombre moyen d'actions pondéré sur la période (normal)	36 478 588	36 479 026
Résultat par action (normal)	0,68	1,40
Résultat par action (dilué)	0,68	1,40

6.23 Parties liées

En application de la norme IAS24, les parties liées sont les suivantes :

(a) Actionnaire

Apax Partners SA en tant que conseil en investissement et Altamir Gérance, en tant que Gérant, ont facturé à la Société des honoraires pour un montant de €3 506 416 TTC au 30 juin 2016 (€8 419 441 TTC sur l'année 2015).

Le montant restant à payer au 30 juin 2016 est de €906 TTC (€20 280 au 31 décembre 2015) et le montant restant à recevoir au 30 juin 2016 est de €190 432 (€97 114 au 31 décembre 2015).

(b) Entreprises associées

L'influence notable est présumée lorsque la participation de la Société est supérieure à 20%.

Les investissements sous influence notable ne sont pas mis en équivalence, comme autorisé par IAS 28. Ils constituent cependant des parties liées. Les soldes à la clôture ainsi que les transactions de la période avec ces sociétés sont présentées ci-dessous :

(en euros)	30/06/2016	30/06/2015
Compte de résultat
Ecarts de valorisation sur cessions de la période	7 637 209	-
Variations de juste valeur	21 513 139	5 097 815
Autres revenus du portefeuille	-	-
Bilan	30/06/2016	30/06/2015
Portefeuille de participations	395 415 392	207 048 397
Créances diverses	2 394 636	2 394 636

(c) Principaux dirigeants

Les jetons de présence versés en 2016 au titre de 2015 aux membres du Conseil de Surveillance s'élèvent à €260 000.

Passifs éventuels

Les passifs éventuels de la société se présentent comme suit :

(en euros)	30/06/2016	31/12/2015
Obligations d'achats irrévocables (engagements d'investissements)	0	15 910 448
Autres obligations à long terme (garanties de passif et autres)	6 184 051	6 184 051
Total	6 184 051	22 094 499
Engagements d'investissement d'Altamir dans Apax France VIII-B	24 729 208	91 363 175
Engagements d'investissement d'Altamir dans Apax France VIII LP	7 409 145	7 409 145
Engagements d'investissement d'Altamir dans Apax France IX-B	295 950 000	17 000 000
Engagements d'investissement d'Altamir dans Apax France IX LP	138 000 000	0
Total	472 272 404	137 866 819

Les tableaux ci-dessus présentent des chiffres tenant compte de l'engagement maximum dans Apax VIII LP d'Apax France VIII-B, d'Apax France IX-B et d'Apax France IX LP.

Pour information, Altamir s'est engagé à investir un montant de €60M dans Apax VIII LP : au 30 juin 2016 le montant investi était de €52,6M.

Pour information, Altamir s'était engagé à investir un montant compris entre €200M et €280M dans Apax France VIII-B, son engagement définitif s'élève à €276,7M. Au 30 juin 2016 le montant investi était de €251,9M.

Pour information, Altamir s'est engagé à investir un montant compris entre €220M et €300M dans Apax France IX-B, au 30 juin 2016 le montant investi était de €4,05M. Au travers de la SPV, le montant investi était de €59,4M.

Pour information, Altamir s'est engagé à investir un montant de €138M dans Apax France IX LP, au 30 juin 2016 aucun montant n'a été investi.

(a) Engagements d'investissements en direct

Sociétés		Engagements Investissements Annulation des au 31/12/2015 dans la période	engagements au 30/06/16	Nouveaux engagements au 30/06/16	Engagements au 30/06/16
Titres cotés
Titres non cotés
Engagement d'investissement dans Marlink	15 910 448	0	15 910 448	0	0
Total	15 910 448	0	15 910 448	0	0

(b) Garanties de passif et autres engagements

Garanties de Passif

L'engagement suivant est appréhendé dans les comptes et est exposé ci-dessous à titre informatif :

• Une partie des produits de cession de la société Mobsat Group Holding a été placée sous séquestre par Chrysaor, et les holdings des managers. La quote-part de ce séquestre pour Altamir était de €9 666 771 au 31 décembre 2011 sur la base d'un taux de change €/\$ de 1,2939. Une partie de ce séquestre est enregistré par Altamir en créance sur Chrysaor pour €2 394 306. La première échéance à 6 mois pour le tiers du séquestre a été libérée en juin 2012, et la seconde échéance a été libérée en décembre 2014 et payée en janvier 2015. La dernière tranche représentant €5 491 201 sur la base d'un taux de change €/\$ de 1,1102 est libérable en décembre 2016.

Autres engagements hors bilan

Altamir réalise des opérations de capital-transmission avec effet de levier (LBO) au travers de sociétés holding d'acquisition.

Pour les sociétés cotées, l'endettement est garanti par tout ou partie des titres des sociétés sous-jacentes.

Lorsque le cours de bourse de ces sociétés baisse et que sa moyenne sur une période donnée passe en-dessous d'un certain seuil, les sociétés holdings sont appelées à répondre à des appels en collatéral ou appels de marge. Cela consiste à apporter des espèces mises sous séquestre en complément des titres donnés en garantie, pour maintenir le même niveau de sûretés rapporté au montant de l'emprunt (« clause d'arrosage »). En cas de défaut, les banques peuvent rendre tout ou partie de l'emprunt exigible. Ces appels en collatéral sont apportés par les actionnaires des sociétés holding, dont Altamir, à proportion de leur quote-part au capital. Ils n'ont aucun impact sur le résultat et l'ANR d'Altamir (les sociétés cotées sont valorisées au dernier cours de bourse de la période), mais mobilisent une partie de sa trésorerie.

Inversement, lorsque le cours de bourse de ces sociétés remonte, le séquestre, sur tout ou partie des sommes apportées, est levé et ces appels remboursés.

En termes de sensibilité :

une baisse de 10% et 20% des moyennes de référence des cours de bourse de ces sociétés, par rapport au calcul effectué le 30 juin 2016, n'entrainerait pas d'appel en collatéral pour Altamir ;

Un engagement a été donné à certains managers de la société Thom Europe, de racheter leurs actions et obligations en cas de départ. Cet engagement ne représente pas un risque significatif qui nécessite la comptabilisation d'une provision.

Une promesse de vente portant sur la totalité des titres du Groupe Royer a été consentie à Financière Royer et est exerçable entre le 1er janvier 2015 et le 3 janvier 2019.

Une promesse d'achat portant sur la totalité des titres du Groupe Royer, exerçable entre le 1er janvier 2015 et le 31 décembre 2018, a été consentie à Altamir par Financière Royer.

Un engagement a été donné à certains managers de la société Snacks Développement de racheter leurs actions en cas de départ.

Dans le cadre de la cession de Buy Way, Altamir a donné une garantie plafonnée à 15% du prix de cession, soit €6 184 051 pour faire face à toute réclamation de tiers, couvrir les déclarations des vendeurs ainsi que tout risque fiscal.

Autres produits à recevoir

Dans le cadre de la cession de Buy Way à Chenavari Investment Manager, deux éventuels compléments de prix basés sur les revenus d'assurance pourraient être reçus en 2016.

Titres nantis :

Au profit de la banque Transatlantique :

Au 30 juin 2016, 797 872 341 parts A du FPCI Apax France VIII-B ont été nanties au profit de la banque Transatlantique :

• En face d'une ligne de crédit pour un montant de €5M, non utilisée au 30/06/2016.

Les titres nantis couvrent 150% des montants accordés sur la base de valorisation des parts du FPCI Apax France VIII-B au 23/12/2014.

Au profit de la banque LCL (Pool bancaire avec la Société Générale, BNP et la banque Palatine) :

Au 30 juin 2016, 4 811 320 755 parts A du FPCI Apax France VIII-B ont été nanties au profit de la banque LCL :

• En face d'une ligne de crédit pour un montant de €34M, non utilisée au 30/06/2016.

Les titres nantis couvrent 150% des montants accordés sur la base de valorisation des parts du FPCI Apax France VIII-B au 31/12/2014.

Au profit de la banque CIC :

Dans le cadre de l'acquisition du groupe INSEEC, le Fonds Apax France VIII-B a nanti la totalité des instruments financiers qu'il détient dans Insignis SAS et Insignis Management SAS au profit des établissements prêteurs de la dette LBO représentés par ECAS en qualité d'Agent.

Dans le cadre de l'acquisition du groupe Texa, le Fonds Apax France VIII-B a nanti la totalité des instruments financiers qu'il détient dans Trocadero Participations SAS et Trocadero Participations II SAS au profit des établissements prêteurs de la dette LBO représentés par CIC en qualité d'Agent.