Carmila

Quarterly Report • Sep 8, 2016

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

30 JUIN 2016

1

Sommaire

1.	RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 4
1.1.	Personne responsable du Rapport Financier Semestriel 4
1.2.	Attestation du responsable du Rapport Financier Semestriel 4
2.	INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES 5
2.1.	Principales informations financières 5
2.2.	Tableau de constitution de l'ANR (format EPRA) 7
3.	RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE - 30 JUIN 2016 8
3.1.	Activités et résultats de la Société au cours du 1er semestre 2016 8
3.2.	Principaux risques et incertitudes sur la période 9
3.3.	Transactions avec les parties liées 9
3.4.	Evénements post clôture 9
3.5.	Perspectives 10
3.6.	Evènements importants survenus au cours du 1er semestre 2016 10
4.	ETATS FINANCIERS IFRS RESUMES - 30 JUIN 2016 18
5.	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SEMESTRIELS 29

Préambule

Définitions

Les termes « Société » et « Cardety » (précédemment dénommée Carrefour Property Development) utilisés dans le présent Rapport Financier Semestriel désignent la société Cardety, société anonyme au capital de 25.900.068 euros, dont le siège social est situé 58 avenue Emile Zola à Boulogne-Billancourt (92100), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 381 844 471.

Des exemplaires du présent Rapport Financier Semestriel sont disponibles, sans frais, au siège social de Cardety, situé 58 avenue Emile Zola – 92100 Boulogne-Billancourt, ainsi que sur le site Internet de Cardety (www.cardety.com).

1. RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

1.1. Personne responsable du Rapport Financier Semestriel

Monsieur Thomas Hainez, Directeur Général de la Société.

1.2. Attestation du responsable du Rapport Financier Semestriel

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes résumés IFRS pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées, ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »

Thomas Hainez Directeur Général

2. INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES

2.1. Principales informations financières

Compte de Résultat (K€)	30 juin 2016	31 décembre 2015	30 juin 2015
Loyers bruts	2 460	4 210	1 903
Résultat opérationnel	4 740	9 282	2 816
Résultat financier	-2	8	8
Résultat net total	4 589	10 285	4 515

Données financières synthétiques en normes IFRS auditées (en milliers d'euros)

Le résultat net par action s'élève à 1,06 euro au 30 juin 2016.

Bilan (K€)	30 juin 2016	31 décembre 2015
Actifs non courants	98 282	67 064
Actifs courants	4 761	2 968
Dont disponibilités	0	0
Total actifs	103 044	70 032
Capitaux Propres	91 148	57 616
Total passifs non courans	1 158	647
Total passifs courants	10 737	11 768
Dont comptes-courants créditeurs	2 172	4 376
Total passifs et capitaux propres	103 044	70 032

Capitaux Propres et endettement financier net au 30 juin 2016 (en milliers d'euros)

Dettes courantes :	0
Dettes non courantes (hors partie courante des dettes long termes) :	0
Capitaux propres :	91 148
Total :	91 148
Total liquidités :	0
Créances financières à court terme :	0
Dettes financières courantes à court terme :	-2 172
Endettement financier net à court terme :	-2 172
Total endettement financier net à moyen et long termes :	0
Endettement financier net :	-2 172

2.2. Tableau de constitution de l'ANR (format EPRA) au 30 juin 2016

L'ANR (format EPRA) a été choisi par Cardety, celui-ci étant un indicateur sectoriel communément utilisé dans les foncières pour mesurer la performance.

En k€	30-juin-16	31-déc.-15
Capitaux propres, IFRS	91 148	57 616
Optimisation de la fiscalité latente IS Optimisation des droits de mutation Mise à la juste valeur des dettes financières	- - -	- - -
Autres plus-values latentes Autocontrôle et effet dilutif des instruments donnant accès au capital	- -	- -
EPRA NNNAV	91 148	57 616
Elimination des impôts différés Elimination de la juste valeur des dettes financières Droits de mutation, nets de l'effet d'impôt	- - 3 481	- - 1 235
ANR de continuation (EPRA NAV)	94 629	58 851
	30-juin-16	31-déc.-15
Nombre d'actions	4 316 678	2 656 418
EPRA NNNAV / action	21,12	21,69

L'ANR EPRA NNNAV au 30 juin 2016 est en diminution de 2,6% par rapport au 31 décembre 2015.

Cette évolution s'explique principalement par :

• l'activité d'exploitation de la Société (+1 690 K€) ;
• la progression de la juste valeur des immeubles de placements (+3 077 K€) ; et
• la distribution d'un dividende (- 6 546 K€1), qui représente 7% de l'ANR par action au 31 décembre 2015 versé sur les 4 316 678 actions suite à l'augmentation de capital réalisée le 15 avril 2016
• l'imputation des frais d'augmentation de capital en diminution de la prime d'émission (- 510 K€) ;

¹ Distribution hors actions propres

3. RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE - 30 JUIN 2016

3.1. Activités et résultats de la Société au cours du 1er semestre 2016

Les comptes au 30 juin 2016 ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'administration lors de sa réunion du 7 septembre 2016.

3.1.1. Revenus locatifs

Les comptes de la Société font apparaître un chiffre d'affaires de 2 459 528 euros, en progression de + 29,3% par rapport au 30 juin 2015.

La progression des loyers est principalement expliquée par :

• les revenus perçus suite à l'acquisition d'un portefeuille de six actifs réalisée le 28 avril 2016 (Barentin, Rethel, Le Pré-St-Gervais, Dinan Quevert, Flers et St Lô) et à l'acquisition le 23 décembre 2015 de la galerie marchande de Nanteuilles-Meaux à hauteur de + 452 000 euros
• la hausse des loyers à périmètre constant à hauteur de + 147 000 euros.

Les charges refacturées aux locataires ne sont pas intégrées dans les revenus locatifs bruts mais sont présentées en charges sur immeubles.

3.1.2. Charges opérationnelles / Solde net des variations de juste valeur

Les charges opérationnelles s'élèvent à 301 848 euros, et se décomposent en 337 094 euros d'honoraires, 15 986 euros de taxes et 51 232 euros d'autres produits opérationnels.

Le résultat d'exploitation ressort à 1 689 770 euros, en progression de 0,7 % par rapport au 30 juin 2015.

La juste valeur des immeubles de placement et immeubles en développement est déterminée sur la base d'évaluations réalisées par deux experts indépendants (CB Richard Ellis et Jones Lang Lassalle) qui valorisent le patrimoine immobilier de la Société à chaque arrêté des comptes et ce, conformément au principe de la charte de l'expertise en évaluation immobilière.

Au 30 juin 2016, les sites les plus significatifs sont Salaise-sur-Sanne évalué à 21 471 000 euros, Barentin à 16 530 000 euros, Mondeville à 15 390 000 euros et Quetigny à 14 454 000 euros (montants hors droits).

Comparé à la juste valeur d'expertise du 31 décembre 2015, les immeubles de placement affichent un solde net des variations de juste valeur de + 3 077 215 euros, en progression de +171 % par rapport au 30 juin 2015, expliqué par :

• la hausse sur le périmètre constant pour +586 979 euros ;
• la valorisation des six actifs acquis le 28 avril 2016 par rapport à leur prix d'acquisition pour +2 490 236 euros.

3.1.3. Résultat net

Au 30 juin 2016, le résultat net est bénéficiaire de 4 589 066 euros, en progression de + 1,6% par rapport au 30 Juin 2015.

3.1.4. Structure financière de la Société

Les fonds propres de la Société sont positifs et s'élèvent à 91 148 206 euros. La Société affiche une dette sur compte courant de 2 171 626 euros au 30 juin 2016.

3.2. Principaux risques et incertitudes sur la période

Les éléments susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'activité, la situation financière et les résultats de la Société sont présentés au chapitre 6 « Identification et gestion des risques » du rapport de gestion figurant dans le Document de Référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 22 mars 2016 sous le numéro D.16-0181. La nature et le niveau des risques n'ont pas changé au cours du 1er semestre 2016.

3.3. Transactions avec les parties liées

Les transactions avec les parties liées sont décrites en note 1.14 de l'annexe aux comptes semestriels au 30 juin 2016.

Aucune transaction entre parties liées n'a influé significativement sur la situation financière ou les résultats de la Société au cours du 1er semestre 2016.

Deux conventions réglementées ont été mises en place au cours du 1er semestre 2016 avec Carrefour Property Gestion (au titre de la gestion locative et de la commercialisation) et avec Carrefour Property France Asset Management (au titre de l'asset management et de la maîtrise d'ouvrage déléguée).

3.4. Evénements post clôture

Une ligne de crédit d'un montant de 80 millions d'euros a été mise en place le 18 juillet 2016 auprès d'un syndicat bancaire afin de financer les futures acquisitions et développements de la Société.

La Société a procédé à l'acquisition le 19 juillet 2016 de 3 lots du site de Barentin pour un prix droits inclus de 3 830 000 euros.

La société a signé le 20 juillet 2016 un bail sur le lot vacant de Salaise-sur-Sanne avec l'enseigne Maison du Savon de Marseille.

3.5. Perspectives

Concernant le 2nd semestre 2016, la Société entend poursuivre son développement, tel que décrit au paragraphe 6.1.2 du Document de Référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 22 mars 2016 sous le numéro D.16-0181.

3.6. Evènements importants survenus au cours du 1er semestre 2016

3.6.1. Augmentation de capital

Le Conseil d'administration de la Société a décidé, dans sa séance du 18 février 2016, de mettre en œuvre la délégation de compétence consentie au titre de la quatorzième résolution de l'Assemblée Générale Mixte en date du 23 juin 2014 afin de procéder à une augmentation de capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel des actionnaires, d'un montant global maximum (nominal et prime d'émission) d'environ 36 millions d'euros. Le 13 avril 2016, la Société a annoncé le succès de cette augmentation de capital, intégralement souscrite avec une demande totale s'élevant à environ 36 millions d'euros représentant 1 660 412 actions.

Le produit brut de l'augmentation de capital, prime d'émission incluse, s'est élevée à 36 011 039,40 euros et s'est traduit par l'émission de 1 660 260 actions nouvelles au prix unitaire de 21,69 euros. Le capital social porté à 25 900 068 euros est désormais composé de 4 316 678 actions d'une valeur nominale de 6 euros.

Le produit de l'augmentation de capital a permis à la Société de financer l'acquisition d'un portefeuille d'actifs, ainsi que les dépenses d'investissement (CAPEX) y afférentes, pour un montant total de 28,4 millions d'euros correspondant à 26,7 millions d'euros (droits inclus) au titre du prix d'acquisition dudit portefeuille et 1,7 million d'euros au titre desdites dépenses d'investissement. Ces éléments sont décrits au paragraphe 3.6.3. ci-dessous.

L'actionnariat de la Société post augmentation de capital est quant à lui repris au paragraphe 3.6.5 ci-dessous.

3.6.2. Gouvernance

Le Conseil d'administration de la Société a décidé, dans sa séance du 18 avril 2016, de changer de code de gouvernement d'entreprise de référence pour adopter le Code Middlenext de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites.

Par ailleurs, le Conseil d'administration, lors de cette même séance, a décidé de dissocier les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général de la Société et de nommer Monsieur Thomas Hainez aux fonctions de Directeur Général, Monsieur Francis Mauger demeurant Président du Conseil d'administration et Madame Anne-Marie Aurières-Perrin confirmée dans ses fonctions de Directrice Générale Déléguée.

Le Conseil d'administration de la Société a décidé, lors de cette même séance, de coopter Madame Valérie Guillen en qualité d'administratrice indépendante de la Société en remplacement de Madame Anne Carron démissionnaire pour la durée du mandat restant à courir. Cette cooptation a été soumise à ratification à l'Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2016 et a été approuvée. En outre, Madame Valérie Guillen a remplacé Madame Anne Carron au sein du Comité d'audit.

Le Conseil d'administration de la Société est désormais composé de 7 administrateurs (4 hommes et 3 femmes) dont 2 indépendants :

	Date de première nomination	Date d'expiration du mandat actuel
Francis Mauger		Assemblée Générale Ordinaire
Président	18 juin 2012	statuant sur les comptes de
		l'exercice clos le 31 décembre 2016
		Assemblée Générale Ordinaire
Monsieur Frédéric Bôl	20 mai 2015	statuant sur les comptes de
Administrateur		l'exercice clos le 31 décembre 2017
Madame Marie-Noëlle		Assemblée Générale Ordinaire
Brouaux	20 mai 2015	statuant sur les comptes de
Administratrice		l'exercice clos le 31 décembre 2017
		Assemblée Générale Ordinaire
Jacques Ehrmann	20 mai 2015	statuant sur les comptes de
Administrateur		l'exercice clos le 31 décembre 2017
		Assemblée Générale Ordinaire
Madame Séverine Farjon	20 mai 2015	statuant sur les comptes de
Administratrice indépendante		l'exercice clos le 31 décembre 2017
		Assemblée Générale Ordinaire
Monsieur Laurent Fléchet	20 mai 2015	statuant sur les comptes de
Administrateur		l'exercice clos le 31 décembre 2017
		Assemblée Générale Ordinaire
Madame Valérie Guillen*	18 avril 2016	statuant sur les comptes de
Administratrice indépendante		l'exercice clos le 31 décembre 2017

*Nomination par cooptation pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir.

L'Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2016 a par ailleurs décidé de changer de dénomination sociale de la Société pour « Cardety ». Les actions de la Société sont cotées sous la dénomination « Cardety » et son code mnémonique a été modifié en « CARD ».

Par ailleurs, lors de cette même Assemblée Générale Mixte, il a été décidé la distribution d'un dividende au titre de l'exercice 2015 d'un montant de 1,52 euro par action. La mise en paiement de ce dividende est intervenue le 10 juin 2016.

3.6.3. Evènements opérationnels au cours du 1er semestre 2016 3.6.3.1 Vente/ Acquisition

Au cours du 1er semestre 2016 la Société a procédé à l'acquisition, le 28 avril 2016, d'un portefeuille composé de 6 actifs immobiliers représentant un total de 16 200 m² de surface commerciale et 81 lots commerciaux, pour un montant total de 26,7 M€ (droits inclus), telle qu'autorisée par le Conseil d'administration du 18 février 2016. Cette acquisition ainsi que les dépenses d'investissement y afférentes sont financées par l'augmentation de capital telle que décrite au paragraphe 3.6.1. ci-dessus.

3.6.3.2 Autres évènements

La société a poursuivi ses projets de développement sur le 1er semestre 2016 : les autorisations administratives sont en cours d'obtention et de purge.

3.6.3.3 Perspectives

Les projets en développement sont en phase de pré-commercialisation en vue d'un démarrage des travaux de 3 projets totalisant 36 000 m² GLA courant 2^e semestre 2016.

Concernant les galeries acquises le 27 avril 2016, la société envisage de mettre en œuvre un plan de rénovation (sur les sites de Dinan, Saint Lô, Flers, Rethel et Le Pré-Saint-Gervais) pour un montant d'investissements total de 1,7 million d'euros sur 2016 / 2017. A ce titre, la société a déposé courant juin 2016 les autorisations administratives en cours d'instruction pour les sites de Dinan, Saint lô et Flers.

3.6.4. Opérations sur le capital de la Société

3.6.4.1. Programmes de rachat d'actions successifs

Ancien programme de rachat mis en place par le Conseil d'administration du 20 mai 2015 suite à une autorisation de l'Assemblée Générale Mixte en date du 20 mai 2015

L'Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2015 a, dans sa 14ème résolution, autorisé le Conseil d'administration, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue de :

• la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ;

• l'attribution ou de la cession d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de la Société et/ou de la mise en œuvre de tout plan d'épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ;

• l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L.225- 197-1 et suivants du Code de commerce ;

• la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ;
• l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve que le Conseil d'administration dispose d'un autorisation de l'Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions ;
• la conservation et de la remise ultérieure d'actions (à titre de paiement, d'échange ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe et notamment de fusion, de scission ou d'apport, dans le respect de la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers ; ou
• l'animation du marché secondaire ou de la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d'investissement, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l'Association Française des Marchés Financiers reconnue par l'Autorité des marchés financiers, dans le respect de la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers.

Cette autorisation avait remplacé et annulé l'autorisation de l'Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2014.

Le 20 mai 2015, le Conseil d'administration avait décidé de faire usage de cette nouvelle autorisation et ce pour les besoins de la mise en œuvre d'un nouveau programme de rachat d'actions venant clore le précédent.

Le prix unitaire maximal d'achat avait été fixé à 35 euros.

Le nombre d'actions pouvant être racheté par la Société ne pouvait excéder 10% des actions composant son capital social et le montant total maximal que la Société pouvait consacrer au rachat de ses propres actions ne pouvait excéder 5.100.000 euros.

Compte tenu du nombre d'actions déjà détenues au 18 mai 2015, soit 10.053 actions propres représentant 0,38% du capital, le nombre maximum d'actions pouvant être achetées dans le cadre de cette autorisation s'élevait à 255.588 actions (soit environ 9,62% du capital).

Le programme de rachat avait une durée de 18 mois à compter de l'autorisation donnée lors de l'Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2015, soit jusqu'au 20 novembre 2016.

Le nouveau programme de rachat mis en place par le Conseil d'administration du 26 mai 2016 suite à une autorisation de l'Assemblée Générale Mixte en date du 26 mai 2016

L'Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2016 a, dans sa 8ème résolution, autorisé le Conseil d'administration, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue de :

• la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ;
• l'attribution ou de la cession d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de la Société et/ou de la mise en œuvre de tout plan d'épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ;
• l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L.225- 197-1 et suivants du Code de commerce ;
• la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ;
• l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve que le Conseil d'administration dispose d'un autorisation de l'Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions ;
• la conservation et de la remise ultérieure d'actions (à titre de paiement, d'échange ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe et notamment de fusion, de scission ou d'apport, dans le respect de la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers ; ou
• l'animation du marché secondaire ou de la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d'investissement, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l'Association Française des Marchés Financiers reconnue par l'Autorité des marchés financiers, dans le respect de la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers.

Cette autorisation a remplacé et annulé l'autorisation de l'Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2015.

Le 26 mai 2016, le Conseil d'administration a décidé de faire usage de cette nouvelle autorisation et ce pour les besoins de la mise en œuvre d'un nouveau programme de rachat d'actions venant clore le précédent.

Le prix unitaire maximal d'achat a été fixé à 40 euros.

Le nombre d'actions pouvant être racheté par la Société ne peut excéder 10% des actions composant son capital social et le montant total maximal que la Société pouvait consacrer au rachat de ses propres actions ne peut excéder 2.500.000 euros.

Compte tenu du nombre d'actions déjà détenues au 24 mai 2016, soit 10.219 actions propres représentant 0,24% du capital, le nombre maximum d'actions pouvant être achetées dans le cadre de cette autorisation s'élève à 421.448 actions (soit environ 9,76% du capital).

Le programme de rachat a une durée de 18 mois à compter de l'autorisation donnée lors de l'Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2016, soit jusqu'au 26 novembre 2017.

3.6.4.2. Nombre d'actions détenues par la Société au 30 juin 2016

Au 30 juin 2016, la Société détenait 10.331 actions propres représentant environ 0,24% du capital. A cette date, la valeur comptable du portefeuille représente 194.450,33 euros, soit une valeur moyenne de 18,82 euros par action, pour une valeur nominale de 6 euros.

3.6.5. Répartition du capital social au 30 juin 2016

Le tableau ci-dessous présente l'actionnariat de la Société au 30 juin 2016 :

	Actions Droits de vote
Actionnaires	Nombre % Capital		Nombre	% Théoriques	% Réels
CRFP 13 - Carrefour (1)	1.856.167	43,00	1.856.167	43,00	43,10
Delta Immo – Swiss Life REIM (2)	832.065	19,28	832.065	19,28	19,32
SwissLife Dynapierre– Swiss Life REIM (2)	85.960	1,99	85.960	1,99	2,00
Charles de Gaulle Neuilly - Primonial REIM (3)	832.065	19,28	832.065	19,28	19,32
Primonial CapImmo (3)	184.733	4,28	184.733	4,28	4,29
Public	515.357	11,94	515.357	11,94	11,98
Auto-détention	10.331 0,24		10.331	0,24	-
Total	4.316.678 100,00		4.316.678	100,00	100,00

(1) Y compris les actions détenues par les administrateurs en vertu des prêts de consommation d'actions conclus avec la société CRFP 13.

(2) Les sociétés Delta Immo et SwissLife Dynapierre ont déclaré agir de concert.

(3) Les sociétés Charles de Gaulle Neuilly et CapImmo ont déclaré agir de concert.

Au 30 juin 2016, le capital de la Société est divisé en 4.316.678 actions auxquelles correspondent 4.316.678 droits de vote. En soustrayant de ce chiffre les droits de vote qui ne peuvent être exercés, le nombre total de droits de vote réels ressort à 4.306.347.

3.6.6. Délégations de compétence et de pouvoirs octroyées au Conseil d'administration

Nature de l'opération	Montant maximum	Date de l'Assemblée générale ayant consenti l'autorisation	Date d'expiration	Utilisation
1 - Autorisation à l'effet d'opérer sur les actions de la Société	10% du capital par période de 24 mois	20/05/2015 26/05/2016	20/11/2016 26/11/2017	Voir paragraphe 3.6.4.1 ci-dessus
2 – Autorisation à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions	10% du capital par période de 24 mois	20/05/2015 26/05/2016	20/11/2016 26/11/2017	Autorisations non utilisées
3 – Autorisation à l'effet d'augmenter le capital social, par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital	Montant nominal de 100.000.000 euros	23/06/2014 26/05/2016	23/08/2016 26/07/2018	Voir paragraphe 3.6.1 ci dessus Autorisation non utilisée
4 – Autorisation à l'effet d'augmenter le capital social par émission – avec suppression du droit préférentiel de souscription – par voie d'offre au public d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital	Montant nominal de 100.000.000 euros	23/06/2014 26/05/2016	23/08/2016 26/07/2018	Autorisations non utilisées
5 – Autorisation à l'effet d'augmenter le capital social par émission – avec suppression du droit préférentiel de souscription – par voie de placement privé d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital	20% du capital par an et dans la limite d'un montant nominal total de 50.000.000 euros	23/06/2014 26/05/2016	23/08/2016 26/07/2018	Autorisations non utilisées
6 - Autorisation à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription	15% de l'augmentation de capital initial	23/06/2014 26/05/2016	23/08/2016 26/07/2018	Autorisations non utilisées

7 – Autorisation à l'effet de déterminer le prix d'émission des actions dans le cadre d'une augmentation du capital social par émission – avec suppression du droit préférentiel de souscription - d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital	10% du capital par an et dans la limite d'un montant nominal total de 50.000.000 euros	23/06/2014 26/05/2016	23/08/2016 26/07/2018	Autorisations non utilisées
8 – Autorisation à l'effet d'émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription en rémunération d'apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital	10% du capital et dans la limite d'un montant nominal total de 50.000.000 euros	23/06/2014 26/05/2016	23/08/2016 26/07/2018	Autorisations non utilisées
9 – Autorisation à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres	Montant nominal de 20.000.000 euros Montant nominal de 10.000.000 euros	23/06/2014 26/05/2016	23/08/2016 26/07/2018	Autorisations non utilisées

4. ETATS FINANCIERS IFRS RESUMES - 30 JUIN 2016

Etat résumé de la situation financière

En k€	Notes	30-juin-16	31-déc.-15
Actifs non courants Goodwill Immobilisations incorporelles et corporelles Immeubles de placements Actifs financiers Impôts différés actifs	1.6 1.7	98 282 - - 98 040 242 -	67 064 - - 66 809 255 -
Actifs courants Stocks Clients et comptes rattachés Autres créances Trésorerie et équivalents de trésorerie Actifs détenus en vue de leur vente	1.8 1.9	4 761 - 3 673 1 088 - -	2 968 - 2 344 624 - -
TOTAL ACTIFS		103 044	70 032
Capitaux propres Capital émis Primes d'émission Réserves Résultat de l'exercice Capitaux propres (Part du Groupe) Participation ne donnant pas le contrôle TOTAL CAPITAUX PROPRES	1.10	25 900 37 537 23 122 4 589 91 148 - 91 148	15 939 11 997 19 395 10 285 57 616 - 57 616
Passifs non courants Emprunts et autres dettes financières Dépôts et cautionnements reçus Provisions pour risques et charges Impôts différés passifs	1.13	1 158 974 184 -	647 457 190 -
Passifs courants Emprunts et autres dettes financières Fournisseurs et autres créditeurs Provisions Passifs liés aux actifs détenus en vue de leur vente	1.12 1.13	10 737 2 172 8 566 - -	11 768 4 376 7 393 - -
TOTAL PASSIFS & CAPITAUX PROPRES		103 044	70 032

Etat résumé du résultat net

En k€	Notes	30-juin-16	30-juin-15
Revenus locatifs bruts Charges sur immeubles nettes des refacturations Loyers et charges sur foncier	1.5.1 1.5.2	2 460 (468) -	1 903 (105) -
Loyers nets	1.5.2	1 992	1 797
Autres revenus Marge immobilière Charges opérationnelles Amortissements et dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles et provisions	1.5.3	0 - (302) (0)	86 - (205) 0
Résultat d'exploitation		1 690	1 679
Résultat net des cessions d'actifs Solde net des variations de juste valeur des Immeubles de placement Produits et charges non récurrents	1.5.4 1.5.5	(27) 3 077 -	- 1 137 -
Résultat opérationnel		4 740	2 816
Résultat financier	1.5.6	(2)	8
Résultat avant impôts		4 738	2 824
Impôts sur le résultat Impôts différés	1.5.7 1.5.7	(149) -	(2 325) 4 016
Résultat net de la période		4 589	4 515
Dont résultat net – part du Groupe		4 589	4 515
Dont résultat net – part des intérêts non contrôlés		-	-
Résultat, part du Groupe, par action (en euros)		1,06	1,70

Etat résumé du résultat global IFRS

En k€	Notes	30-juin-16	30-juin-15
Résultat net total		4 589	4 515
Autres éléments du résultat global après impôt		-	-
Résultat global total		4 589	4 515
Dont part du Groupe		4 589	4 515

1.1 Tableau de variation des capitaux propres

31-déc.-14 15 939 11 997 182 16 524 6 236 50 878 - 50 878 Produits et charges comptabilisés directement - - en capitaux propres au 31 décembre 2015 Résultat de l'exercice 10 285 10 285 10 285 Total des produits et charges de l'exercice - - - - 10 285 10 285 - 10 285 Augmentations de capital - - Réduction de capital Affectation de résultat 6 236 (6 236) - - Dividendes afférents à 2014 (3 550) (3 550) (3 550) Effet des variations de périmètre - - Autres mouvements 4 4 4 31-déc.-15 15 939 11 997 186 19 210 10 285 57 616 - 57 616 Produits et charges comptabilisés directement - - en capitaux propres au 30 juin 2016 Résultat de l'exercice 4 589 4 589 4 589 Total des produits et charges de l'exercice - - - - 4 589 4 589 - 4 589 Augmentations de capital 9 962 25 539 35 501 35 501 Réduction de capital - Affectation de résultat 10 285 (10 285) - - Dividendes afférents à 2015 (6 546) (6 546) (6 546) Effet des variations de périmètre - - Autres mouvements (12) (12) (12)	En k€	Capital social	Primes d'émission	Actions propres	Autres réserves consolidées	Résultats	Total	Intérêts non contrôlés	Total
	30-juin-16	25 900	37 537	173	22 949	4 589	91 148	-	91 148

Capitaux propres – part du Groupe

1.2 Tableau de flux de trésorerie

En k€	30-juin-16	31-déc.-15	30-juin-15
Opérations d'exploitation
Résultat Net	4 589	10 285	4 515
Dotations aux amortissements et provisions	0	(0)	0
Variation nette de la juste valeur des immeubles de placements	(3 077)	(3 289)	(1 137)
Plus et moins values sur cessions d'actifs	27	(2 617)	-
Variation des impôts différés	-	(4 016)	(4 016)
Quote-Part des entreprises associées	-	-	-
Variation du besoin en fonds de roulement	(109)	(8 357)	(7 890)
Produits et charges financières sans effet trésorerie	-	-	-
Flux nets de trésorerie des opérations d'exploitation	1 430	(7 994)	(8 528)
Opérations d'investissement
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	-	-	-
Acquisitions d'immeubles de placements	(28 446)	(4 200)	(694)
Acquisition d'immobilisations financières	-	(224)	(226)
Acquisitions de filiales	-	-	-
Variation des prêts et avances consenties	12	2	2
Cessions de filiales	-	294	-
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	265	3 465	-
Cessions d'immeubles de placements	-	1 011	-
Cessions d'immobilisations financières	-	-	-
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(28 169)	348	(918)
Opérations de financement
Dividendes versés	(6 546)	(3 550)	(3 550)
Augmentation de capital	35 501
Variation des actions propres	(12)	(2)	(2)
Nouveaux emprunts, dettes financières et instruments de	-	-	-
couverture
Remboursements d'emprunts, dettes financières et instruments	-	-	-
de couverture
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement	28 943	(3 552)	(3 552)
Variation nette de la trésorerie	2 204	(11 198)	(12 999)
Trésorerie nette ouverture	(4 376)	6 821	6 821
Trésorerie nette clôture	(2 172)	(4 376)	(6 178)

Notes annexes aux états financiers IFRS résumés

1.3 Méthodes et principes comptables

Principes d'établissement des comptes du groupe

Principes généraux et déclaration de conformité

Les états financiers IFRS résumés au 30 juin 2016 ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'administration en date du 7 septembre 2016.

Cardety (« la Société ») est une entreprise domiciliée en France. Les états financiers IFRS résumés pour la période de 6 mois prenant fin le 30 juin 2016 comprennent le bilan, le compte de résultat et les annexes de la Société au 30 juin 2016. Ils sont établis en euro, monnaie fonctionnelle de la Société.

La Société, ne détenant plus de filiale, n'est pas tenue d'émettre des comptes consolidés. Les états financiers IFRS ne contiennent que l'entité Cardety S.A.

Référentiel IFRS appliqué

Ces états financiers intermédiaires ont été préparés conformément à IAS 34 « Information financière intermédiaire » et doivent être lus de façon additionnelle aux derniers états financiers annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015 (« les derniers états financiers annuels »). S'agissant d'états financiers intermédiaires, ils ne comprennent pas toutes les informations nécessaires à un jeu complet d'états financiers annuels selon les IFRS. Ils comprennent toutefois une sélection de notes expliquant les événements et opérations significatifs en vue d'appréhender les modifications intervenues dans la situation financière et la performance de la Société depuis les derniers états financiers annuels.

Titres d'autocontrôle

Les titres d'autocontrôle sont inscrits en diminution des capitaux propres IFRS. Les résultats de cession éventuels d'actions d'autocontrôle (ainsi que les effets d'impôts correspondants) sont directement imputés en capitaux propres et ne contribuent pas au résultat net de l'exercice.

Information sectorielle

La Société assure la gestion immobilière des centres commerciaux dont il tire l'essentiel de ses revenus dans la zone « France ». L'information sectorielle est donc disponible en lecture directe dans les états financiers de ce document pour les deux exercices présentés.

1.4 Evènements marquants au cours de l'exercice 2016

Au cours du 1er semestre 2016 la Société a procédé à l'acquisition, le 28 avril 2016, d'un portefeuille composé de 6 actifs immobiliers représentant un total de 16 200 m² de surface commerciale et 81 lots commerciaux, pour un montant total de 26 676 K€ (droits inclus), telle qu'autorisée par le Conseil d'administration du 18 février 2016. Cette acquisition ainsi que les dépenses d'investissement y afférentes sont financées par l'augmentation de capital du 15 avril 2016.

1.5 Produits et charges

1.5.1 Revenus locatifs bruts

Les revenus locatifs sont relatifs à l'exploitation des immeubles de placement de Cardety. Le montant des revenus locatifs bruts s'élèvent à 2 460 k€ au 30 juin 2016.

1.5.2 Charges sur immeubles nettes des refacturations

Les charges sur immeubles regroupent les frais relatifs à l'exploitation courante des immeubles, les assurances et les impôts et taxes.

En k€	30-juin-16	30-juin-15
Charges locatives Assurances	(1 042) -	(475) (0)
Impôts et taxes	(499)	(38)
Total charges sur immeubles	(1 541)	(513)
Refacturations	1 073	408
Total	(468)	(105)

Les loyers nets des charges de refacturation s'élèvent à 1 992 K€ et reflètent l'activité de l'ensemble des immeubles de placements du périmètre de Cardety.

1.5.3 Charges opérationnelles

En k€	30-juin-16	30-juin-15
Frais de personnel Locations immobilières	- -	- -
Honoraires	(337)	(116)
Taxes	(16)	(4)
Autres charges opérationnelles	51	(85)
Total	(302)	(205)

La progression des charges opérationnelles est essentiellement liée à l'augmentation du nombre d'actifs de la Société, et à la mise en place de nouvelles conventions de services.

1.5.4 Résultat net des cessions d'actifs

En k€	30-juin-16	30-juin-15
Prix de cession Valeur nette comptable	265 (292)	- -
Total	(27)	-

1.5.5 Solde net des variations de juste valeur des immeubles de placement

En k€	30-juin-16	30-juin-15
Variation positive de la juste valeur Variation négative de la juste valeur	3 325 (248)	1 163 (26)
Total	3 077	1 137

Les immeubles de placement affichent un gain de valeur global de 3 077 K€ expliqué par :

• une variation sur le périmètre constant pour +587 K€ ;
• la valorisation des six actifs (dont il est fait référence au paragraphe 3.6.3.1 cidessus) par rapport à leur prix d'acquisition en avril 2016 pour +2 490 K€.

1.5.6 Résultat financier

En k€	30-juin-16	30-juin-15
Charges d'intérêts Autres charges et produits financiers	(2) 0	(1) 9
Total	(2)	8

1.5.7 Impôts sur les résultats et impôts différés

En k€	30-juin-16	30-juin-15
Impôts sur les résultats Impôts différés	(149) -	(2 325) 4 016
Total	(149)	1 691

Les impôts sur les résultats correspondent à la taxe de 3% sur le versement du dividende.

1.6 Immeubles de placement et immeubles en développement

Le tableau de passage des immeubles de placement et immeubles en développement au 30 juin 2016 se présente comme suit :

En k€	30-juin-16	31-déc.-15
Ouverture	66 809	61 287
Acquisitions / créations / apports	28 438	4 127
Diminutions par cessions / mise hors service / IFRS 5	(292)	(2 031)
Variation de périmètre / Fusion	-	-
Autres mvts/ Reclass.	7	137
Variation de juste valeur	3 077	3 289
Clôture	98 040	66 809

La juste valeur des immeubles de placement et immeubles en développement est déterminée sur la base d'évaluations réalisées par deux experts indépendants (CB Richard Ellis et Jones Lang Lasalle) qui valorisent le patrimoine immobilier de la Société à chaque arrêté des comptes et ce, conformément au principe de la charte de l'expertise en évaluation immobilière. Les hypothèses de valorisation de juste valeur n'ont pas évolué de manière significative par rapport au 31 décembre 2015. Les projets de développement sont comptabilisés au coût.

Au 30 juin 2016, les actifs les plus significatifs du périmètre Cardety sont les sites de Salaise-sur-Sanne pour 21 471 K€, Barentin pour 16 530 K€, Mondeville 2 pour 15 390 K€ et Quetigny pour 14 454 K€ (montants hors droits). Les projets en développement sont valorisés au coût.

En application de la norme IAS40, la variation de juste valeur est enregistrée en compte de résultat.

1.7 Actifs financiers

Ils correspondent à la trésorerie immobilisée dans le cadre du contrat de liquidité de Cardety.

1.8 Clients et comptes rattachés

En k€	30-juin-16	31-déc.-15
Clients	3 753	2 387
Dépréciations /pertes de valeur Total	(80) 3 673	(43) 2 344

1.9 Autres créances

En k€	30-juin-16	31-déc.-15
Créances fiscales et sociales Fournisseurs et acomptes versés	696 -	554 -
Charges constatées d'avance	363	-
Autres	28	70
Total	1 088	624

1.10 Capitaux propres

Le capital social au 30 juin 2016 est de 25 900 068 euros. Il est divisé en 4 316 678 actions d'une valeur nominale de 6 Euros.

1.11 Résultats par action

	30-juin-16	30-juin-15
Résultat net part du groupe (en k€)	4 589	4 515
Nombre d'actions	4 316 678	2 656 418
Résultat, part du groupe, par action (en euros)	1,06	1,70

1.12 Emprunts et autres dettes financières

En k€	Encours	Rembour sement	Rembour sement	Rembour sement au-delà de
	30-juin-16	< 1 an	1 à 5 ans	5 ans
Dettes à taux fixe	-	-	-	-
Emprunts bancaires/Comptes courants	-	-	-	-
Dettes liées à des contrats de location
financement	-	-	-	-
Dettes à taux variable	2 172	2 172	-	-
Emprunts bancaires/Comptes courants	2 172	2 172	-	-
Dettes liées à des contrats de location	-	-	-	-
financement
Trésorerie	-	-	-	-
Sicav et placements	-	-	-	-
Disponibilités	-	-	-	-
Dette nette
à taux fixe	-	-	-	-
à taux variable	2 172	2 172	-	-
Total dette nette	2 172	2 172	-	-

1.13 Fournisseurs et autres créditeurs

En k€	30-juin-16	31-déc.-15
Dépôts et cautionnements reçus Passif non courant hors impôts différés	974 974	457 457
Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes sur immobilisations Dettes fiscales et sociales Autres dettes et passifs d'impôt exigible	1 055 3 238 2 100 2 173	670 1 840 3 053 1 830
Passif courant	8 566	7 393
Total	9 540	7 849

1.14 Périmètre de consolidation et informations relatives aux parties liées

1.14.1 Périmètre de consolidation

Les états financiers IFRS comprennent les états financiers de la société Cardety.

1.14.2 Transactions avec les parties liées

Les parties liées identifiées sont la société CRFP 13 et ses sociétés apparentées faisant partie du groupe Carrefour.

Le compte courant vis-à-vis de Carrefour France a été remboursé le 25 avril 2016.

Les charges au 30 juin 2016 résultant des transactions conclues avec les parties liées identifiées sont les suivantes :

• 26 K€ avec Carrefour Property Gestion au titre de la gestion locative et de la commercialisation (convention réglementée)
• 93 K€ avec CPF Asset Management au titre de l'asset management et de la maîtrise d'ouvrage déléguée (convention réglementée)
• 30 K€ avec Carrefour Administratif France au titre des services administratifs
• 20 K€ avec Carrefour au titre des services juridiques et communication

1.15 Engagements hors bilan

Engagements reçus

En k€	Moins de 1 an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Location	5 986	19 543	11 419

Engagements donnés

Néant

1.16 Événements postérieurs à la date de clôture

Une ligne de crédit d'un montant de 80 millions d'euros a été mise en place le 18 juillet 2016 auprès d'un syndicat bancaire afin de financer les futures acquisitions et développements de la Société.

La Société a procédé à l'acquisition le 19 juillet 2016 de 3 lots du site de Barentin pour un prix droits inclus de 3 830 K€.

La Société a signé le 20 juillet 2016 un bail sur le lot vacant de Salaise-sur-Sanne avec l'enseigne Maison du Savon de Marseille.

5. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SEMESTRIELS

Cardety

Société Anonyme

58 Avenue Emile Zola 92100 Boulogne Billancourt

Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2016

Période du 1er janvier au 30 juin 2016

Cardety

Société Anonyme

58 Avenue Emile Zola 92100 Boulogne Billancourt

Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2016

Période du 1er janvier au 30 juin 2016

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des états financiers IFRS résumés de la société Cardety S.A., relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2016, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces états financiers IFRS résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I - Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II – Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les états financiers IFRS résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les états financiers IFRS résumés.

Paris La Défense, le 7 septembre 2016 Neuilly-sur-Seine, le 7 septembre 2016

KPMG S.A. Deloitte & Associés

Caroline Bruno-Diaz Stephane Rimbeuf Associée Associé