Ekinops

Prospectus • Oct 10, 2016

EKINOPS LANCE UNE AUGMENTATION DE CAPITAL POUR FINANCER L'ACCELERATION DE SA CROISSANCE AUPRES DES GRANDS OPERATEURS

• Augmentation de capital avec maintien du DPS d'un montant initial de 6,8 M€, pouvant être porté à 7,8 M€ en cas d'exercice intégral de la clause d'extension
• Prix de souscription : 6,01 € par action, soit une décote faciale de 14,4%
• Engagements de souscription à hauteur de 5,6 M€, représentant 81,5% de la levée de fonds envisagée
• Souscription ouverte du 17 au 28 octobre 2016

Ekinops (Euronext Paris - FR0011466069 – EKI), concepteur innovant de solutions de transmission sur fibres optiques pour les réseaux télécoms à très haut débit, annonce le lancement d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) des actionnaires d'un montant initial de 6,8 M€, pouvant être porté à 7,8 M€ en cas d'exercice intégral de la clause d'extension. L'Autorité des marchés financiers (AMF) a apposé le 10 octobre 2016 le visa n°16-470 sur le Prospectus relatif à cette opération.

L'augmentation de capital se déroule à travers l'émission de 1 135 280 actions nouvelles (pouvant être portée à 1 305 572 titres en cas d'exercice intégral de la clause d'extension et à un maximum de 1 491 847 titres dans l'éventualité où l'intégralité des droits donnant accès au capital d'Ekinops exerçables à ce jour seraient exercés avant le 19 octobre 2016, et où tous les DPS qui seraient alors attribués aux titulaires desdits droits seraient également exercés), au prix unitaire de 6,01 €, représentant une décote faciale de 14,39% par rapport au cours de clôture de l'action Ekinops le 7 octobre 2016 (7,02 €).

Cette augmentation de capital, destinée en premier lieu aux actionnaires d'Ekinops mais également ouverte à tous les investisseurs, vise à fournir à la société des capacités financières supplémentaires pour accompagner la croissance soutenue de son activité auprès des grands opérateurs télécoms, alors que sa solution de transport optique 100G (100 gigabits par seconde) vient d'être retenue par un grand opérateur européen et que des discussions se poursuivent avec d'autres opérateurs de rang 1, notamment aux Etats-Unis.

Renforcer les capacités financières pour accompagner la conquête des Tier 1

Au cours des dernières années, Ekinops a largement investi en R&D pour développer une gamme d'équipements pour le transport optique qui soit totalement en phase avec les besoins des plus grands opérateurs télécoms mondiaux.

Grâce à la qualité de ses équipes R&D, Ekinops dispose désormais de solutions particulièrement innovantes et extrêmement performantes pour répondre à leurs attentes. Hautement programmables, simples à déployer et parfaitement interopérables avec les autres équipements du marché, ces solutions 100G, 200G et 400G permettent aux opérateurs de démultiplier la capacité de leurs réseaux optiques tout en diminuant fortement le coût de transport des données.

Après plusieurs années de discussions, de tests et d'expérimentations terrain, Ekinops a gagné la confiance d'un premier grand opérateur européen qui a sélectionné sa solution 100G en tant qu'application stratégique pour l'extension des capacités de ses réseaux de transmission longue distance. Par ailleurs, des discussions sont en cours avec d'autres opérateurs de rang 1, notamment aux Etats-Unis.

L'accélération attendue de l'activité auprès de ces grands opérateurs nécessite donc aujourd'hui de renforcer les capacités financières d'Ekinops. La société ne projette pas d'investissements significatifs en R&D ou sur le plan commercial, les principaux développements ayant déjà été réalisés au cours des dernières années.

En M€ - Données consolidées non auditées	2016	2015	Variation en %
Chiffre d'affaires du 1er trimestre	3,60	3,00	+20%
Chiffre d'affaires du 2ème trimestre	4,89	4,08	+20%
Chiffre d'affaires du 3ème trimestre	4,05	3,34	+21%
Chiffre d'affaires 9 mois	12,54	10,43	+20%

Poursuite d'une croissance dynamique au 3ème trimestre : +21%

Au 3ème trimestre 2016, Ekinops a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 4,05 M€, en croissance soutenue de +21% (+21% à taux de change constants) par rapport au 3ème trimestre 2015. Le trimestre écoulé a ainsi été marqué par la poursuite d'une activité dynamique, dans le sillage d'un bon 1er semestre, en dépit d'une base de comparaison élevée (+104% de croissance au 3ème trimestre 2015).

Le chiffre d'affaires des neufs premiers mois est ainsi porté à 12,54 M€, en progression de +20% (+20% à taux de change constants). Les solutions 100G et 200G à technologie cohérente Ekinops continuent de tirer la croissance du groupe en 2016, avec une progression soutenue de +39% sur la période.

Par zone géographique, depuis le début de l'exercice, les Etats-Unis et EMEA Nord sont les zones les plus dynamiques, représentant respectivement 40% et 30% de l'activité à 9 mois. L'Europe de l'Est et EMEA Sud totalisent respectivement 16% et 14%.

Fort de ce solide 3ème trimestre, le plus important jamais enregistré par Ekinops, le groupe est conforté dans son objectif de réaliser une nouvelle année de croissance soutenue, sans progression significative des charges opérationnelles. Ekinops confirme en outre son objectif visant à compter un opérateur de rang 1 au sein de son Top 10 clients en 2016.

Principales modalités de l'augmentation de capital avec maintien du DPS

Capital social avant l'opération

A la date du Prospectus, le capital social d'Ekinops s'élève à 3 027 413,50 € divisé en 6 054 827 actions, de 0,50 € de valeur nominale, toutes entièrement libérées.

Codes de l'action

Libellé : EKINOPS Code ISIN : FR0011466069 Mnémonique : EKI ICB Classification : 2737 – Equipements électroniques Lieu de cotation : Euronext Paris (compartiment C)

Cadre juridique de l'opération

L'émission des actions nouvelles dans le cadre de la présente augmentation de capital a été autorisée par les 12ème et 16ème résolutions de l'Assemblée générale mixte du 21 mai 2015. En vertu de ces délégations de compétence, le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 7 octobre 2016, a décidé de procéder à la présente augmentation de capital.

Prix de souscription des actions nouvelles

6,01 € par action nouvelle, représentant une décote faciale de 14,39% par rapport au cours de clôture de l'action Ekinops le 7 octobre 2016 (7,02 €), et une décote de 12,40% par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit (6,86 € compte tenu de la valeur théorique du DPS qui s'élève à 0,16 €).

Nature de l'opération et nombre d'actions offertes

L'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) des actionnaires se déroule à travers l'émission de 1 135 280 actions nouvelles, pouvant être portée à 1 305 572 actions nouvelles en cas d'exercice intégral de la clause d'extension (portant sur un maximum de 170 292 titres additionnels) en

NE PAS DIFFUSER DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT AUX ÉTATS-UNIS D'AMERIQUE, AU CANADA, EN AUSTRALIE OU AU JAPON

fonction de la demande et à un maximum de 1 491 847 titres dans l'éventualité où l'intégralité des droits donnant accès au capital de la société exerçables à ce jour seraient exercés avant le 19 octobre 2016, et où tous les DPS qui seraient alors attribués aux titulaires desdits droits seraient également exercés.

Les actions nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Euronext Paris. Leur admission est prévue le 8 novembre 2016, sur la même ligne de cotation que les actions existantes.

Montant brut de l'opération

6 823 032,80 € pouvant être porté à 7 846 487,72 € en cas d'exercice intégral de la clause d'extension et à un maximum de 8 966 000,47 € dans l'éventualité où l'intégralité des droits donnant accès au capital de la société exerçables à ce jour seraient exercés avant le 19 octobre 2016, et où tous les DPS qui seraient alors attribués aux titulaires desdits droits seraient également exercés.

Engagements de souscription

Aux termes d'engagements de souscription signés entre le 5 et le 7 octobre 2016, dix investisseurs qualifiés non encore actionnaires de la société se sont engagés irrévocablement à souscrire en numéraire, à titre irréductible et/ou réductible, à un total de 924 929 actions nouvelles, pour un montant total de 5 558 823,29 €, représentant 81,47% de la présente augmentation de capital hors exercice de la clause d'extension. Aucun de ces nouveaux investisseurs ne détiendra à la date de règlement-livraison de la présente augmentation de capital, à raison de la mise en œuvre de ces engagements de souscription, une participation supérieure à 5 % du capital et des droits de vote de la société.

Modalités de souscription

A l'issue de la séance de Bourse du 12 octobre 2016, les actionnaires d'Ekinops recevront 1 droit préférentiel de souscription (DPS) pour chaque action détenue (soit au total 6 054 827 DPS). Les titulaires de DPS pourront souscrire à titre irréductible, à raison 16 DPS permettant de souscrire à 3 actions nouvelles au prix de 6,01 € par action, et à titre réductible, le nombre d'actions nouvelles qu'ils désireraient en sus de celui leur revenant au titre de l'exercice de leurs DPS à titre irréductible.

Cotation des droits préférentiels de souscription

Les DPS pourront être acquis ou cédés sur le marché pendant leur période de cotation, entre le 13 et le 26 octobre 2016 inclus, sous le code ISIN FR0013211166. A défaut de souscription avant le 28 octobre 2016 ou de cession de ces DPS avant le 26 octobre 2016, ils deviendront caducs et leur valeur sera nulle.

	Calendrier de l'opération
---	---------------------------

10 octobre 2016	Visa de l'AMF sur le Prospectus Diffusion du communiqué de presse de la société décrivant les principales caractéristiques de l'augmentation de capital et les modalités de mise à disposition du Prospectus
11 octobre 2016	Diffusion par Euronext de l'avis d'émission
13 octobre 2016	Détachement et début des négociations des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris
17 octobre 2016	Ouverture de la période de souscription
26 octobre 2016	Fin de la cotation des droits préférentiels de souscription
28 octobre 2016	Clôture de la période de souscription
4 novembre 2016	Date limite de décision d'exercice de la clause d'extension Diffusion d'un communiqué de presse de la société annonçant le résultat des souscriptions Diffusion par Euronext de l'avis d'admission des actions nouvelles indiquant le montant définitif de l'augmentation de capital et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible
8 novembre 2016	Émission des actions nouvelles - Règlement-livraison Admission des actions nouvelles aux négociations sur Euronext Paris

NE PAS DIFFUSER DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT AUX ÉTATS-UNIS D'AMERIQUE, AU CANADA, EN AUSTRALIE OU AU JAPON

Mise à disposition du Prospectus

Des exemplaires du Prospectus visé le 10 octobre 2016 sous le n°16-470 par l'Autorité des marchés financiers (AMF), composé du Document de référence enregistré le 13 mai 2016 sous le numéro R.16-045, de l'actualisation du Document de référence déposée le 10 octobre 2016 sous le numéro D.16-0365-A01 et d'une Note d'opération (incluant le résumé du Prospectus), sont disponibles sans frais et sur simple demande au siège social d'Ekinops ainsi qu'en version électronique sur les sites internet de la société (www.ekinops.net) et de l'AMF (www.amf-france.org).

Facteurs de risque

Les investisseurs sont invités, avant de prendre leur décision d'investissement, à porter leur attention sur les risques décrits au chapitre 4 « Facteurs de risque » du Document de référence, dans l'actualisation du Document de référence et au chapitre 2 « Facteurs de risque liés à l'offre » de la note d'opération.

Partenaires de l'opération

Chef de File & Teneur de Livre Conseil juridique Communication financière

CONTACT EKINOPS CONTACT INVESTISSEURS CONTACT PRESSE Didier Brédy Mathieu Omnes Nicolas Bouchez Président-Directeur général Relation investisseurs Relation presse Tél. : +33 (0)1 49 97 04 01 Tél. : +33 (0)1 53 67 36 92 Tél. : +33 (0)1 53 67 36 74 contact@ekinops.net momnes@actus.fr nbouchez@actus.fr

A propos d'EKINOPS

Ekinops est un fournisseur leader de solutions de transmission sur fibres optiques destinées aux fournisseurs de services de télécommunications.

La plateforme Ekinops 360 répond aux besoins des réseaux métropolitains, régionaux et longue distance avec une architecture simple et très intégrée. Ekinops est un innovateur de premier plan dans le domaine du transport 100G grâce à une ligne de produits cohérents qui optimise réellement les réseaux optiques et qui est compatible avec ses châssis 1RU, 2RU et 7RU. Le système Ekinops 360 est basé sur sa technologie hautement programmable T-Chip® (transport intégré dans une puce) qui permet le déploiement rapide, flexible et économique de nouveaux services pour le transport optique haut débit, haute vitesse. En utilisant le système de classe opérateur Ekinops 360, les utilisateurs peuvent augmenter simplement la capacité de leurs réseaux CWDM, DWDM, Ethernet, ESCON, Fibre Channel, SONET/SDH ou de transport de vidéo non compressée (HD-SDI, SD-SDI, ASI).

Le siège social d'Ekinops est situé à Lannion, France, et l'entreprise possède une filiale aux États-Unis, Ekinops Corp.

Libellé : Ekinops Code ISIN : FR0011466069 Code mnémonique : EKI Nombre d'actions composant le capital social : 6 054 827

Plus d'informations sur www.ekinops.net

NE PAS DIFFUSER DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT AUX ÉTATS-UNIS D'AMERIQUE, AU CANADA, EN AUSTRALIE OU AU JAPON

Avertissement

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de vente ou de souscription, ou la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 telle que modifiée, notamment par la Directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010, telle que modifiée et telle que transposée dans chacun des États membres de l'Espace Economique Européen (la « Directive Prospectus »).

S'agissant des États membres de l'Espace Economique Européen autres que la France (les « États membres ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet du présent communiqué rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats membres. En conséquence, les valeurs mobilières objet du présent communiqué peuvent être offertes dans les Etats membres uniquement : (a) à des personnes morales qui sont des investisseurs qualifiés tels que définis dans la Directive Prospectus ; ou (b) dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Ekinops d'un prospectus au titre de l'article 3(2) de la Directive Prospectus et/ou des règlementations applicables dans cet Etat membre et à condition qu'une telle offre ne requière pas la publication par Ekinops d'un prospectus conformément aux dispositions de l'article 3 de la Directive Prospectus ou d'un supplément au prospectus conformément aux dispositions de l'article 16 de la Directive Prospectus.

Le présent communiqué et les informations qu'il contient s'adressent et sont destinés uniquement aux personnes (i) qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) qui sont des professionnels en matière d'investissements (« investment professionals ») au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (le « Financial Promotion Order ») ou (iii) qui sont visées à l'article 49(2) (a) à (d) du Financial Promotion Order (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, « high net worth companies, unincorporated associations etc. ») ou (iv) sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à s'engager dans une activité d'investissement (au sens de l'article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) peut être légalement communiquée ou transmise (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble dénommées, les « Personnes Habilitées »). Toute invitation, offre ou accord en vue de la souscription ou l'achat de valeurs mobilières objet du présent communiqué est uniquement accessible aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé(e) que par les Personnes Habilitées. Ce communiqué s'adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par toute personne autre qu'une Personne Habilitée. Le présent communiqué et les informations qu'il contient ne constituent pas une offre d'achat ou de souscription de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières ni une quelconque sollicitation de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique ou dans toute autre juridiction dans laquelle l'opération pourrait faire l'objet de restrictions. Les valeurs mobilières objet du présent communiqué n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au sens du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act ») et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis d'Amérique sans enregistrement ou exemption à l'obligation d'enregistrement en application du U.S. Securities Act. Les valeurs mobilières de la société n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et Ekinops n'a pas l'intention de procéder à une quelconque offre au public de ses valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique.

La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer.

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Visa n° 16-470 en date du 10 octobre 2016 de l'AMF

Le résumé se compose d'une série d'informations clés, désignées sous le terme d'« Éléments », qui sont présentés en cinq sections A à E et numérotées de A.1 à E.7.

Ce résumé contient l'ensemble des Éléments devant figurer dans le résumé d'un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d'émetteur. Tous les Éléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Éléments dans le présent résumé n'est pas continue.

Il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d'un Élément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d'émetteur concerné. Dans ce cas, une description sommaire de l'Élément concerné figure dans le résumé avec la mention « Sans objet ».

	Section A – Introduction et avertissement
A.1	Avertissement au lecteur	Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.
		Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières qui font l'objet de l'offre au public ou dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur.
		Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de la Communauté européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.
		Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières.
A.2	Consentement de l'émetteur sur l'utilisation du prospectus	Sans objet.

	Section B – Informations sur l'émetteur
B.1	Raison sociale et nom commercial	- Raison sociale : Ekinops S.A. (la « Société ») ;
		- Nom commercial : « Ekinops ».
B.2	Siège social /	- Siège social : 3 rue Blaise Pascal – 22300 Lannion ;
	Forme juridique / Droit applicable /	- Forme juridique : société anonyme à conseil d'administration ;
	Pays d'origine	- Droit applicable : droit français ;
		- Pays d'origine : France.
B.3	Nature des	Société française créée en mars 2003, Ekinops est un équipementier télécom, spécialisé dans la
	opérations et principales	conception et la fourniture aux opérateurs télécoms et aux réseaux d'entreprises de solutions et d'équipements innovants pour le transport des données sur des réseaux optiques à très haut
	activités	débit. Le Groupe évolue sur le marché du transport d'information numérique sur fibre optique,
		qui connaît une très forte croissance, porté par l'expansion des besoins de débit des réseaux. Ces
		besoins sont principalement liés à l'essor de la vidéo à la demande, du cloud computing (stockage
		à distance) ou encore des services sur téléphones et autres équipements mobiles (3G/4G).
		Le déploiement de la fibre optique comme moyen d'accès à Internet s'est imposé en France comme dans les autres pays. Le passage au très haut débit a permis le développement des

B.4a	Principales tendances récentes ayant des répercussions sur l'émetteur et ses secteurs d'activité	Le Groupe ayant désormais les équipes et les produits adéquats, il vise à accélérer sa pénétration commerciale trimestre après trimestre, avec l'ambition affirmée de conquérir des comptes de plus grande ampleur (Tier 1&2) pour opérer un changement de dimension. Sur les Tier 1 en particulier, la solution 100G d'Ekinops a été sélectionnée par Orange pour l'extension des capacités de ses réseaux longue distance. Parallèlement, les discussions commerciales avec un opérateur Tier 1 aux Etats-Unis se poursuivent. Le Groupe confirme son objectif visant à compter un Tier 1 au sein de son Top 10 clients en 2016.
		Ekinops se positionne également sur le marché des nouveaux opérateurs, opérant les centres de données et/ou offrant des services de stockage « cloud », avec d'ores et déjà des premiers succès sur cette cible. Sur cette typologie d'opérateurs, pour laquelle la demande de débits très élevés pour des réseaux Metro (courtes ou moyennes distances) est très forte, l'offre Ekinops est en parfaite adéquation avec leurs besoins.
		De plus, Ekinops poursuivra également en 2016 l'articulation de sa stratégie SDN (Software Defined Network) avec un nouveau gestionnaire de réseau. Cette technologie logicielle applicative vient renforcer la différentiation de l'offre Ekinops, déjà établie par son architecture logicielle embarquée (T-Chip).
		A l'issue du 1er semestre 2016, Ekinops a enregistré un chiffre d'affaires consolidé de 8,49 M€, en croissance semestrielle de +20%. Les solutions 100G et 200G à technologie cohérente ont tiré la croissance semestrielle du Groupe, avec une progression soutenue de +63% sur la période.
		Le résultat net consolidé du 1er semestre 2016 s'est élevé à (1,60) M€, en amélioration de +0,12 M€ par rapport au 1er semestre 2015.
		Au 3ème trimestre 2016, Ekinops a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 4,05 M€, en croissance soutenue de +21% (+21% à taux de change constants) par rapport au 3ème trimestre 2015. Le trimestre écoulé a ainsi été marqué par la poursuite d'une activité dynamique, dans le sillage d'un bon 1er semestre, en dépit d'une base de comparaison élevée (+104% de croissance au 3ème trimestre 2015).
		Le chiffre d'affaires des neufs premiers mois est ainsi porté à 12,54 M€, en progression de +20% (+20% à taux de change constants). Les solutions 100G et 200G à technologie cohérente Ekinops continuent de tirer la croissance du groupe en 2016, avec une progression soutenue de +39% sur la période.
		Par zone géographique, depuis le début de l'exercice, les Etats-Unis et EMEA Nord sont les zones les plus dynamiques, représentant respectivement 40% et 30% de l'activité à 9 mois. L'Europe de l'Est et EMEA Sud totalisent respectivement 16% et 14%.
		Fort de ce solide 3ème trimestre, le plus important jamais enregistré par Ekinops, le groupe est conforté dans son objectif de réaliser une nouvelle année de croissance soutenue, sans progression significative des charges opérationnelles. Ekinops confirme en outre son objectif visant à compter un opérateur de rang 1 au sein de son Top 10 clients en 2016.
B.5	Groupe auquel l'émetteur appartient	La Société possède une filiale à 100% aux Etats-Unis, Ekinops Corp.
B.6	Principaux actionnaires	Situation de l'actionnariat à la date du visa sur le Prospectus sur une base non diluée et sur le fondement des informations portées à la connaissance de la Société :

	d'actions	% du capital et droits de vote
FCPR VENTECH Capital II	460 454	7,60%
ODYSSEE VENTURE	405 016	6,69%
Didier BREDY	241 585	3,99%
François Xavier OLLIVIER	1 149	0,02%
Sous-total Conseil d'administration	1 108 204	18,30%
Auto-contrôle (contrat de liquidité)	4 242	0,07%
Flottant	4 942 381	81,63%
TOTAL	6 054 827	100,00%

B.7	Informations
		Données consolidées, normes IFRS	er semestre 1	er semestre 1	Exercice 2015	Exercice 2014
	financières	(en K€)	2016 *	2015 *	12 mois Audités	12 mois Audités
	historiques clés	Actifs non courants	2 164	2 288	2 424	2 040
	sélectionnées	Dont immobilisations incorporelles	1 090	1 051	1 104	1 080
		Dont immobilisations corporelles	1 021	1 113	1 242	881
		Dont actifs financiers non courants	5 3	124	7 8	7 9
		Actifs courants	12 877	13 445	14 609	15 192
		Dont trésorerie et équivalent de	3 028	4 883	4 806	6 923
		trésorerie
		TOTAL ACTIF	15 041	15 733	17 033	17 232
		Capitaux propres	7 064	8 855	8 692	10 334
		Passifs non courants	2 041 1 418	1 999 1 323	2 134 1 565	2 006 1 304
		Emprunts portant intérêt Retraites	391	336	317	310
		Passifs courants	5 936	4 880	6 207	4 892
		Dont Emprunts portant intérêt	359	7 1	107	121
		Dont fournisseurs et comptes rattachés	2 703	1 934	3 138	1 444
		TOTAL PASSIF	15 041	15 733	17 033	17 232
		Données consolidées, normes IFRS	er semestre 1	er semestre 1	Exercice 2015 12 mois	Exercice 2014 12 mois
		(en K€)	2016 *	2015 *	Audités	Audités
		Chiffre d'affaires	8 492	7 082	15 155	12 249
		- Coût des ventes	(4 229)	(3 356)	(7 572)	(6 253)
		Marge brute	4 263	3 726	7 583	5 996
		EBITDA(1)	(929)	(1 381)	(3 003)	(2 506)
		Dotations nettes amortissements et provisions	(470)	(562)	(939)	(865)
		Charge relative aux paiements en actions Résultat opérationnel courant	(111) (1 510)	(132) (2 075)	(239) (4 181)	(512) (3 883)
		Résultat opérationnel	(1 518)	(2 144)	(4 321)	(3 883)
		Autres produits et charges financiers	(25)	455	570	503
	Résultat net		(1 603)	(1 723)	(3 865)	(3 456)
	er semestre 1 Données consolidées, normes IFRS 2016 (en K€) *			er semestre 1 2015 *	Exercice 2015 12 mois Audités	Exercice 2014 12 mois Audités
	Capacité d'autofinancement endettement financier net et impôt		(1 103)	(924)	(2 428)	(2 010)
		Incidence de la variation de BFR	(385)	(448)	(483)	108
		Flux de trésorerie lié aux activités	(1 533)	(1 367)	(2 945)	(1 989)
opérationnelles
Flux de trésorerie lié aux activités (236) d'investissement		(731)	(984)	(1 306)
	Flux de trésorerie lié aux activités de 5		(81)	1 648	2 372
		financement
		Variation de trésorerie sur le semestre
			(1 778)	(2 040)	(2 117)	(743)
		* Les comptes semestriels ont fait l'objet d'un examen limité des commissaires aux comptes
		(1) L'EBITDA (Earnings before interest, taxes, depreciation, and amortization) correspond
		au résultat opérationnel courant retraité (i) des dotations et reprises d'amortissements
		et provisions et (ii) des charges et produits calculés liés aux paiements en actions
B.8	Informations	Sans objet.
	financières pro
	forma
B.9	Prévision ou	Néant.
	estimation du
	bénéfice
B.10	Réserves sur les	Sans objet.
	informations

	financières historiques
B.11	Fonds de roulement net	A la date de visa sur le présent Prospectus, la Société dispose d'un fonds de roulement net suffisant avant augmentation de capital pour faire face aux obligations et aux besoins de trésorerie d'exploitation du Groupe au cours des douze prochains mois.

		Section C – Valeurs mobilières
C.1	Nature, catégorie et numéro d'identification des actions nouvelles	Actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. - Code ISIN : FR0011466069 ; - Mnémonique : EKI ; - ICB Classification : 2737 Electronic Equipment ; - Lieu de cotation : Euronext Paris (Compartiment C).
C.2	Devise d'émission	Euro.
C.3	Nombre d'actions émises / Valeurs nominale des actions	Le capital actuel de la Société est composé de 6.054.827 actions, d'une valeur nominale unitaire de 0,50 euro, toutes entièrement libérées. L'émission porte sur 1.135.280 actions nouvelles (ci-après les « Actions Nouvelles ») d'une valeur nominale de 0,50 euro, à libérer intégralement lors de la souscription, susceptible d'être portée à 1.321.555 actions en cas d'exercice avant le 19 octobre 2016, de la totalité des droits donnant accès au capital de la Société exerçables à ce jour. En fonction de l'importance de la demande, le Conseil d'administration pourra décider d'augmenter le nombre initial d'actions nouvelles à émettre dans la limite de 15%, soit à hauteur d'un maximum de 170.292 actions, dans le cadre de l'exercice d'une clause d'extension (la « Clause d'extension »). La mise en œuvre de la Clause d'extension est exclusivement destinée à satisfaire des ordres à titre réductible qui n'auraient pas pu être servis.
C.4	Droits attachés aux valeurs mobilières	En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux nouvelles actions émises dans le cadre de l'augmentation de capital sont les suivants :  droit à dividendes ;  droit de vote ;  droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ;  droit d'information ;  droit de participation à tout excédent en cas de liquidation de l'Emetteur.
C.5	Restriction imposée à la libre négociabilité des valeurs mobilières	Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société.
C.6	Demande d'admission à la négociation sur un marché réglementé	Les Actions Nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris. Leur admission est prévue le 8 novembre 2016, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0011466069).
C.7	Politique en matière de dividendes	Aucun dividende n'a été distribué au cours des 3 derniers exercices.

		Section D – Risques
D.1	Principaux risques	Les principaux facteurs de risques propres à la Société et à son activité sont les suivants :
	propres à l'émetteur ou à son secteur d'activité	Risques liés à l'activité de la Société, parmi lesquels : – Risque relatif aux clients : Le premier client du Groupe, ses cinq premiers clients et ses dix premiers clients représentaient respectivement, 17%, 52%, et 72% de son chiffre d'affaires consolidé pour l'exercice 2015 et 18%, 46%, et 66% de son chiffre d'affaires consolidé pour l'exercice 2014. La tendance sur ces dernières années avait montré un risque de dépendance vis-à-vis d'un client aux Etats-Unis. Néanmoins, grâce au travail de diversification du portefeuille clients, ce risque devient moins important à l'issue de l'exercice 2015, étant donné que le client en question ne détient plus la première place, mais reste dans le Top 5 des clients du Groupe ; – Risques politiques ; – Risque de trésorerie ; et – Risques liés au processus de fabrication des produits et à la dépendance vis-à-vis des sous-traitants. Risques relatifs au marché sur lequel intervient la société, parmi lesquels : – Risques liés aux évolutions technologiques ; – Risques liés à la propriété intellectuelle ; et – Risques liés à la dépendance vis-à-vis d'homme clés.
		Risques financiers, parmi lesquels : – Risque de liquidité ; – Risque de change ; – Risques liés à un historique de pertes d'exploitation, pertes qui pourraient perdurer ; et – Risques liés au crédit impôt recherche. Risque de dilution : A la date du Prospectus, l'exercice intégral de tous les titres donnant accès au capital existant à ce jour ainsi que la souscription intégrale du solde du programme de financement en fonds
		propres (Equity Line), pourrait conduire à la création de 1.554.098 actions nouvelles générant une dilution maximale de 20,43% sur la base du capital et des droits de vote pleinement dilués.
D.3	Principaux risques propres aux actions nouvelles	Les principaux risques liés à l'offre sont les suivants :  le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;  les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital de la Société diluée ;  en cas d'exercice éventuel de la Clause d'extension, tout actionnaire qui n'aurait pas transmis à son intermédiaire financier d'ordre à titre réductible pourrait être en partie dilué dans cette opération ;  le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription ;

		la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;
		des ventes d'actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le marché, avant ou pendant la période de souscription s'agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la période de souscription s'agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l'action de la Société ou la valeur des droits préférentiels de souscription ;
		en cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient perdre de leur valeur ;
		l'émission ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie. Il est toutefois à noter que l'émission de ces Actions Nouvelles fait l'objet d'engagements de souscription sur environ 81,47 % de son montant (et environ 69,99 % du montant total maximal de l'offre en cas d'exercice de la totalité des instruments financiers donnant accès au capital de la Société).

		Section E – Offre
E.1	Montant total net du produit de l'émission et estimation des	À titre indicatif, le produit brut et l'estimation du produit net de l'émission seraient les suivants (hors exercice avant le 19 octobre 2016 des droits donnant accès au capital de la Société exerçables à ce jour) :
	dépenses totales liées à l'émission	produit brut : environ 6,8 millions d'euros (environ 7,8 millions d'euros après exercice  intégral de la Clause d'extension) ;
		 rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques, comptables et administratifs : environ 0,39 million d'euros (environ 0,42 million d'euros après exercice intégral de la Clause d'extension) ;
		 produit net estimé : environ 6,4 millions d'euros (environ 7,4 millions d'euros après exercice intégral de la Clause d'extension).
E.2a	Raisons motivant	Le produit de l'émission des Actions Nouvelles a pour objectif de fournir à la Société des moyens
	l'offre et	supplémentaires pour financer la croissance soutenue de son activité attendue du fait de la
	utilisation prévue	sélection de la solution 100G d'Ekinops par un grand opérateur européen et de discussions qui se
	du produit de celle-ci	poursuivent avec d'autres opérateurs de rang 1, notamment aux Etats-Unis.
E.3	Modalités et	Nombre d'actions offertes
	conditions de	1.135.280 actions (le « Nombre d'Actions Nouvelles ») susceptible d'être augmenté :
	l'offre	- de 170.292 actions en cas d'exercice intégral de la Clause d'extension et
		- de 186.275 actions en cas d'exercice avant le 19 octobre 2016 de la totalité des droits donnant accès au capital de la Société exerçables à ce jour.
		Prix de souscription des Actions Nouvelles
		6,01 euros par action, dont 0,50 euro de valeur nominale et 5,51 euros de prime d'émission), à libérer intégralement lors de la souscription, représentant une décote faciale de 14,39% par rapport au cours de clôture de l'action Ekinops le 7 octobre 2016, soit 7,02 euros.
		Droit préférentiel de souscription
		La souscription des actions nouvelles sera réservée, par préférence :
		 aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée comptable du 12 octobre 2016,
		 aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription.
		Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire :
		 à titre irréductible à raison de 3 Actions Nouvelles pour 16 actions existantes possédées. 16 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire 3 Actions Nouvelles au prix de 6,01 euros par action ;
		 et, à titre réductible, le nombre d'actions nouvelles qu'ils désireraient en sus de celui leur revenant au titre de l'exercice de leurs droits à titre irréductible.
		Valeur théorique du droit préférentiel de souscription
		0,16 euro (sur la base du cours de clôture de l'action Ekinops le 7 octobre 2016, soit 7,02 euros). Le prix de souscription des Actions Nouvelles fait apparaitre une décote de 12,40% par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit.

La faculté d'exercice des options de souscription d'actions, des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise et des bons de souscription d'actions émis par la Société dont la période d'exercice est en cours, sera suspendue à compter du 19 octobre 2016 (0h00, heure de Paris) jusqu'au 15 novembre 2016 inclus, conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société, des membres de ses organes d'administration, de direction et d'investisseurs tiers

Aux termes d'engagements de souscription signés entre le 5 et le 7 octobre 2016, dix investisseurs qualifiés non encore actionnaires de la Société (les « Nouveaux Investisseurs »), se sont engagés irrévocablement envers la Société à souscrire en numéraire, à titre irréductible et/ou réductible à un total de 924.929 Actions Nouvelles de la Société, pour un montant total de 5.558.823,29 euros, représentant 81,47% de la présente augmentation de capital hors exercice de la Clause d'extension. Aucun des Nouveaux Investisseurs ne détiendra à la date de règlement-livraison de la présente augmentation de capital, à raison de la mise en œuvre de ces engagements de souscription, une participation supérieure à 5 % du capital et des droits de vote de la Société.

Monsieur Didier Brédy s'est engagé à céder aux Nouveaux Investisseurs l'intégralité des DPS attachés aux 241.585 actions Ekinops qu'il détient au jour du présent Prospectus, représentant 3,99% du capital et des droits de vote de la Société. Les DPS seront cédés au prix de 1 euro par bloc de DPS, chaque Nouvel Investisseur recevant un bloc de DPS.

Aucun de ces engagements de souscription ne constitue une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du code de commerce.

Afin de permettre aux Nouveaux Investisseurs d'étudier l'opportunité de leur investissement dans la Société, des informations ont été échangées avec eux. L'information faisant l'objet du présent Prospectus permet de rétablir, en tous points significatifs et en tant que de besoin, l'égalité d'accès à l'information relative au Groupe entre les différents actionnaires et investisseurs.

A la date du présent Prospectus, la Société n'a pas connaissance d'intentions d'autres actionnaires quant à leur participation à la présente Augmentation de Capital.

Garantie

L'émission ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie.

Pays dans lesquels l'augmentation de capital sera ouverte au public

L'offre sera ouverte au public uniquement en France.

Restrictions applicables à l'offre

La diffusion du présent Prospectus, la vente des actions, des droits préférentiels de souscription et la souscription des actions nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris les États-Unis d'Amérique, faire l'objet d'une réglementation spécifique.

Procédure d'exercice du droit préférentiel de souscription

Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 17 octobre 2016 et le 28 octobre 2016 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le

		28 octobre 2016 à la clôture de la séance de bourse.
		Intermédiaires financiers
		Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les souscriptions seront réunies jusqu'au 28 octobre 2016 inclus par les intermédiaires financiers teneurs de comptes.
			Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions seront reçues par CM-CIC Market Solutions, 6, avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 9, France jusqu'au 28 octobre 2016 inclus.
		Établissement centralisateur chargé d'établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital : CM-CIC Market Solutions, 6, avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 9, France.
		Le service des titres (inscription des actions au nominatif, conversion des actions au porteur) et le service financier des actions de la Société sont assurés par CM-CIC Market Solutions, 6, avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 9, France.
		Chef de file et Teneur de Livre
		Gilbert Dupont
		Calendrier indicatif
		10 octobre 2016	Visa de l'AMF sur le Prospectus. Diffusion d'un communiqué de presse de la Société décrivant les principales caractéristiques de l'augmentation de capital et les modalités de mise à disposition du Prospectus.
		11 octobre 2016 13 octobre 2016	Diffusion par Euronext de l'avis d'émission. Détachement et début des négociations des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris
		17 octobre 2016 19 octobre 2016	Ouverture de la période de souscription Début du délai de suspension de la faculté d'exercice des options de
		26 octobre 2016	souscription d'actions, des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise et des bons de souscription d'actions. Fin de la cotation des droits préférentiels de souscription.
		28 octobre 2016 4 novembre 2016	Clôture de la période de souscription Date limite de décision d'exercice de la Clause d'extension Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions. Diffusion par Euronext de l'avis d'admission des actions nouvelles
			indiquant le montant définitif de l'augmentation de capital et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.
		8 novembre 2016	Émission des actions nouvelles - Règlement-livraison. Admission des actions nouvelles aux négociations sur Euronext Paris.
		15 novembre 2016	Reprise de la faculté d'exercice des options de souscription d'actions, des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise et des bons de souscription d'actions.
E.4	Intérêt, y compris intérêt conflictuel, pouvant influer sensiblement sur l'émission/l'offre	reçu ou pourront recevoir une rémunération.	Le Chef de File et Teneur de Livre et/ou certains de ses affiliés ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur, divers services bancaires, financiers, d'investissements, commerciaux et autres à la Société, ses affiliés ou actionnaires ou à ses mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont

E.5	Personne ou entité offrant de vendre ses actions/ convention de blocage	Personne ou entité offrant de vendre des actions
		En application de l'article L. 225-206 du Code de commerce, la Société ne peut souscrire à ses propres actions.
		Les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues de la Société, seront cédés sur le marché avant la fin de la période de souscription dans les conditions de l'article L. 225-210 du code de commerce.
		Engagement d'abstention de la Société
		La Société s'engage sous réserve de certaines exceptions à ne pas émettre ou céder des actions de la Société, d'autres titres de capital pendant une période de 90 jours calendaires à compter de la date de visa sur le Prospectus. Cet engagement d'abstention s'applique également à la ligne de financement en fonds propres conclue avec Kepler Cheuvreux.
E.6	Montant et pourcentage de la dilution résultant immédiatement de l'offre	Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres
		A titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés du Groupe au 30 juin 2016 tels qu'ils ressortent des comptes consolidés semestriels au 30 juin 2016 et ajustés des augmentations de capital intervenues du 1er juillet 2016 à ce jour et du nombre d'actions composant le capital social de la Société à ce jour(*)) serait la suivante : Quote-part des capitaux propres
				(en euros)
			Base non diluée	Base diluée (1)
		Avant émission des Actions Nouvelles provenant de la présente augmentation de capital	1,45 €	2,18 €
		Après émission de 924.929 Actions Nouvelles provenant de la présente augmentation de capital (2)	2,00 €	2,56 €
		Après émission de 1.135.280 Actions Nouvelles provenant de la présente augmentation de capital (3)	2,12 €	2,64 €
		Après émission de 1.305.572 Actions Nouvelles provenant de la présente augmentation de capital (4)	2,20 €	2,70 €
		Après émission de 1.321.555 Actions Nouvelles provenant de la présente augmentation de capital (5)	2,21 €	2,70 €
		Après émission de 1.491.847 Actions Nouvelles provenant de la présente augmentation de capital (6)	2,29 €	2,76 €
		(*) le montant des capitaux propres au 30 juin 2016 ajusté s'élève à 8.771 K€ et le nombre d'actions ajusté est de 6.054.827.
		(1) En prenant pour hypothèse l'exercice de la totalité des droits donnant accès au capital, qu'ils soient exerçables ou non à la date de visa sur le Prospectus, et hors prise en compte des ajustements liés à la présente augmentation de capital, en retenant le cours théorique ex-droit comme hypothèse pour le calcul du prix d'émission des actions issues de l'exercice des bons de souscription d'actions émis au profit de Kepler Cheuvreux. (2) Augmentation de capital à hauteur de 81,47% du nombre initial d'Actions Nouvelles à émettre.

(3) Augmentation de capital à hauteur de 100% du nombre initial d'Actions Nouvelles à émettre.
(4) Augmentation de capital à hauteur de 115% du nombre initial d'Actions nouvelles à émettre (exercice intégral de la Clause d'extension).
(5) En prenant pour hypothèse l'exercice des 993.464 droits exerçables donnant accès au capital avant le 19 octobre 2016 et l'exercice de l'intégralité des 993.464 droits préférentiels de souscription attachés aux actions ainsi émises.
(6) En prenant pour hypothèse l'exercice des 993.464 droits exerçables donnant accès au capital avant le 19 octobre 2016, l'exercice de l'intégralité des 993.464 droits préférentiels de souscription attachés aux actions ainsi émises et l'exercice intégral de la Clause d'extension.
Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire
A titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date du visa sur le Prospectus, soit 6.054.827 actions) est la suivante :		Participation de
		l'actionnaire (en %)
	Base non diluée	Base diluée (1)
Avant émission des Actions Nouvelles provenant de la présente augmentation de capital	1%	0,80%
Après émission de 924.929 Actions Nouvelles provenant de la présente augmentation de capital (2)	0,87%	0,71%
Après émission de 1.135.280 Actions Nouvelles provenant de la présente augmentation de capital (3)	0,84%	0,69%
Après émission de 1.305.572 Actions Nouvelles provenant de la présente augmentation de capital (4)	0,82%	0,68%
Après émission de 1.321.555 Actions Nouvelles provenant de la présente augmentation de capital (5)	0,82%	0,68%
Après émission de 1.491.847 Actions Nouvelles provenant de la présente augmentation de capital (6)	0,80%	0,67%
(1) En prenant pour hypothèse l'exercice de la totalité des droits donnant accès au capital, qu'ils soient exerçables ou non à la date de visa sur le Prospectus, et hors prise en compte des ajustements liés à la présente augmentation de capital
(2) Augmentation de capital à hauteur de 81,47% du nombre initial d'Actions Nouvelles à émettre.
(3) Augmentation de capital à hauteur de 100% du nombre initial d'Actions Nouvelles à émettre.
(4) Augmentation de capital à hauteur de 115% du nombre initial d'Actions nouvelles à émettre (exercice intégral de la Clause d'extension).

		(5) En prenant pour hypothèse l'exercice des 993.464 droits exerçables donnant accès au capital avant le 19 octobre 2016 et l'exercice de l'intégralité des 993.464 droits préférentiels de souscription attachés aux actions ainsi émises.
		(6) En prenant pour hypothèse l'exercice des 993.464 droits exerçables donnant accès au capital avant le 19 octobre 2016, l'exercice de l'intégralité des 993.464 droits préférentiels de souscription attachés aux actions ainsi émises et l'exercice intégral de la Clause d'extension.
E.7	Dépenses facturées à l'investisseur	Sans objet.