Mastrad

Annual / Quarterly Financial Statement • Oct 28, 2016

COMPTES ANNUELS CLOS AU 30 JUIN 2016

SOMMAIRE

Comptes consolidés au 30 juin 2016	3
Comptes sociaux au 30 juin 2016	44
Rapport de gestion (incluant le groupe) au 30 juin 2016	80
Attestation des commissaires aux comptes sur les rémunérations aux personnes les mieux rémunérées.	106
Rapport spécial (conventions réglementées)	108

Comptes sociaux au 30 juin 2016

Etienne GERBER 8, rue Lekain 75016 - PARIS

Philippe GUILLARD 107, boulevard Raspail 75006 - PARIS

MASTRAD

Société Anonyme Au capital de 884.128,84 Euros

32 bis/34, Boulevard de Picpus 75012 - PARIS

RCS PARIS 394 349 773

**********

COMMISSARIAT AUX COMPTES

de

I'EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2016

**********

RAPPORT SUR LES COMPTES ANNUELS

ANNEXES

Le 25 octobre 2016

MASTRAD S.A.

Société Anonyme Au capital de 884.128,84 Euros

32bis/34, boulevard de Picpus 75012 - PARIS

RCS PARIS 394 349 773

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice du 1er juillet 2015 au 30 juin 2016

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le

30 juin 2016

sur

• * le contrôle des comptes annuels de la société MASTRAD SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
• * la justification de nos appréciations,
• * les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

$\star$

OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS $\mathbf{I}$ is a set of $\mathbf{I}$

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France: ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit consiste à examiner, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels.

Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes.

Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points exposés dans l'annexe sous les chapitres 1-« activité de la société et faits caractéristiques », 2-« Evènements postérieurs à la clôture », 3-« règles et méthodes comptables ».

II - JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l'article 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Règles et principes comptables

L'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation, entre autres, des immobilisations incorporelles et financières ainsi que les stocks.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l'annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

Estimations comptables

Nous avons procédé à l'appréciation des approches retenues par la société décrites dans l'annexe concernant la détermination des amortissements sur l'appréciation des immobilisations immobilisations incorporelles. les financières et les provisions sur stocks et sur créances, sur la base des éléments disponibles à ce jour, et mis en œuvre des tests pour vérifier par sondage l'application de ces méthodes.

Les titres de participation dont le montant net figurant au bilan au 30 juin 2016 s'établit à 396.653 euros sont évalués à leur coût de revient et, sur la base de leur valeur d'utilité, ne font pas l'objet de dépréciation selon les modalités décrites dans l'annexe.

Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données sur lesquelles se fondent ces valeurs d'utilité, notamment à revoir l'actualisation des perspectives de rentabilité des activités concernées, et à contrôler la cohérence des hypothèses retenues avec les données prévisionnelles issues des plans stratégiques établis par chacune de ces activités sous le contrôle de la direction générale.

Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations, tout en sachant que celles-ci reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain, leur réalisation étant susceptible de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées.

Conclusion

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - VERIFICATION DES INFORMATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

A l'exception de l'incidence des faits exposés dans la première partie de ce rapport, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Paris. Le 25 octobre 2016

Etienne GERBER Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie de Paris

Philippe GUILLARD Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie de Paris

ANNEXES

I. BILAN AU 30/06/2016

A. Bilan actif

Rubrique	Montant brut	Amort. Prov.	Net 30/06/2016	Net 30/06/2015
Capital souscrit non appelé
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'établissement	90 499	57 406	33 094	51 194
Frais de développement	398 726	361993	36 733	28 967
Concessions, brevets et droits similaires	576 832	524 551	52 281	65 657
Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles
Avances, acomptes sur immo. incorporelles	203 549		203 549	176 237
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains
Constructions
Installations techniques, mat. et outillage	2 342 626	1843092	499 534	556 541
Autres immobilisations corporelles	1 280 292	1 091 073	189 219	265 847
Immobilisations en cours
Avances et acomptes	150 997		150 997	152 598
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Participations par mise en équivalence
Autres participations	2 452 255	2 055 603	396 653	396 653
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés	350 001	350 001
Prêts
Autres immobilisations financières	590 816		590 816	173 560
ACTIF IMMOBILISE	8 436 593	6 283 716	2 152 876	1867254
STOCKS ET EN-COURS
Matières premières, approvisionnements
En-cours de production de biens	8 2 6 7		8 2 6 7	8 2 6 7
En-cours de production de services
Produits intermédiaires et finis
Marchandises	3 109 847	317 140	2 792 707	2 707 190
Avances, acomptes versés sur commandes	3840		3840	2 2 9 5
CREANCES
Créances clients et comptes rattachés	1 501 169	322 658	1 178 511	1 151 970
Autres créances	6 852 511	975 545	5876965	6 5 6 1 6 4 2
Capital souscrit et appelé, non versé
DIVERS
Valeurs mobilières de placement	86 116	80 871	5 2 4 6	3 1 9 1
(Donc actions propres) :
Disponibilités	112 092		112 092	45 663
COMPTES DE REGULARISATION
Charges constatées d'avance	269 516		269 516	245 883
ACTIF CIRCULANT	11 943 357	1 696 214	10 247 144	10 726 099
Frais d'émission d'emprunts à étaler
Primes de remboursement des obligations
Ecarts de conversion actif	43 406		43 40 6	32 645
TOTAL GENERAL	20 423 356	7 979 930	12 443 426	12 625 998

B. Bilan passif

Rubriques	Exercice 2016	Exercice 2015
Capital social ou individuel (dont versé : 884 129)	884 129	884 129
Primes d'émission, de fusion, d'apport	8 0 38 5 47	8 0 38 5 47
Ecarts de réévaluation (dont écart d'équivalence : )
Réserve légale	88 413	88 413
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées (dont rés. Prov. Fluct cours : )
Autres réserves (dont achat œuvres orig. artistes : )	5 197 097	5 197 097
Report à nouveau	$-6251552$	$-6297030$
RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte)	-938 164	45 479
Subventions d'investissement
Provisions réglementées
CAPITAUX PROPRES	7018470	7956635
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
AUTRES FONDS PROPRES	125 406	276 645
Provisions pour risques Provisions pour charges
PROVISIONS	125 406	276 645
DETTES FINANCIERES
Emprunts obligataires convertibles	21 282	699
Autres emprunts obligataires	780 000
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	332 888	976 680
Emprunts et dettes financières divers (dt empr. Partic : )
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	8 2 7 3	61749
DETTES D'EXPLOITATION
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	2 431 125	2 278 492
Dettes fiscales et sociales	566 742	644 101
DETTES DIVERSES
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes	1 066 438	340 339
COMPTES DE REGULARISATION
Produits constatés d'avance
DETTES	5 206 747	4 302 061
Ecarts de conversion passif	92 803	90 657
TOTAL GENERAL	12 443 426	12 625 998

II. COMPTE DE RESULTAT AU 30/06/2016

		Exercice 2016		Exercice
Rubriques	France	Exportation	Total	2015
Ventes de marchandises	6 226 573	3 020 461	9 247 034	11 172 621
Production vendue de biens	$-163593$	$-8126$	$-171719$	$-229813$
Production vendue de services	202 108	$-26788$	175 321	390 440
CHIFFRES D'AFFAIRES NETS Production stockée	6 265 088	2 985 547	9 250 635	11 333 248
Production immobilisée			92 840	105 652
Subventions d'exploitation
Reprises sur dép., prov. (et amortissements), transferts de charges			75 719	189 251
Autres produits			17 204	63 531
PRODUITS D'EXPLOITATION			9 436 399	63 531
Achats de marchandises (y compris droits de douane)			3 905 235	11 691 682
Variation de stock (marchandises)			$-131928$ 480 652	3 968 485 591 097
Achats de matières premières et autres approvisionnements Variation de stock (matières premières et approvisionnements)
Autres achats et charges externes			3626873	3 991 070
Impôts, taxes et versements assimilés			154 044	127 241
Salaires et traitements			1 313 079	1742 557
Charges sociales			529 548	620 632
Dotations d'exploitation : Sur immobilisations : dotations aux amortissements			365 796	373 125
Sur immobilisations : dotations aux dépréciations
Sur actif circulant : dotations aux dépréciations			122 360	13 570
Dotations aux provisions
Autres charges			164 878	159 593
CHARGES D'EXPLOITATION			10 530 537	12 009 998
		RESULTAT D'EXPLOITATION	$-1094138$	$-318316$
OPERATIONS EN COMMUN
Bénéfice attribué ou perte transférée
Perte supportée ou bénéfice transféré				877 776
PRODUITS FINANCIERS			395 428 28 077	26 849
Produits financiers de participations Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés			105 845	106 799
Reprises sur provisions et transferts de charges			34 700	12 3 66
Différences positives de change			226 806	731 762
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
CHARGES FINANCIERES Dotations financières aux amortissements et provisions			272 544 110 028	437 932 59786
Intérêts et charges assimilées			96 045	124 610
Différences négatives de change			66 472	253 535
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
		RESULTAT FINANCIER	122883	439 844
	RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS		$-971255$	121 529 2 184 360
PRODUITS EXCEPTIONNELS Produits exceptionnels sur opérations de gestion			202 927 34 927	9 1 0 8
Produits exceptionnels sur opérations en capital			4 0 0 0	4864
Reprises sur provisions et transferts de charges			164 000	2 170 387
CHARGES EXCEPTIONNELLES			253 766	2 3 6 4 1 3 3
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion			57 217	45 469
Charges exceptionnelles sur opérations en capital			194 549	1656965
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions			2 0 0 0	661 699
		RESULTAT EXCEPTIONNEL	-50 839	-179 774
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise
Impôts sur les bénéfices			$-83929$ 10 034 754	-103 724
TOTAL DES PRODUITS TOTAL DES CHARGES			10 972 918	14 753 818 14 708 339
BENEFICE OU PERTE			-938 164	45 479

III. ANNEXE

1ACTIVITE DE LA SOCIETE ET FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE ...................................

• 1.1 ACTIVITE DE LA SOCIETE...................................
• 1.2 FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE............9

2EVENEMENTS SIGNIFICATIFS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE...........10

3REGLES ET METHODES COMPTABLES....................................

3.1		IMMOBILISATIONS
	3.1.1	Immobilisations incorporelles 14
	3.1.2	Immobilisations corporelles 15
		3.1.3 Immobilisations financières 15
		3.2 EVALUATION DES STOCKS
3.3		CREANCES ET DETTES
3.4		VALEUR MOBILIERES DE PLACEMENT17
3.5		CHARGES CONSTATEES D'AVANCE17
3.6		PROVISIONS REGLEMENTEES 17
3.7		PROVISION POUR RISQUES ET CHARGES17
3.8		DEROGATIONS AUX PRINCIPES GENERAUX18
		3.8.1 Changement de méthode
		d'évaluation
	3.8.2	Changements de méthode de
		présentation
	3.8.3	Informations complémentaires18

4INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN ACTIF ....................................

	4.1 CAPITAL ERREUR ! SIGNET NON DEFINI.
	4.2 IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET
	INCORPORELLES
	4.2.1 Tableau des acquisitions et des
	cessions de l'exercice
	4.2.2 Tableau des amortissements 20
	4.2.3 Provision pour dépréciation des
	immobilisations
	4.3 IMMOBILISATIONS FINANCIERES

	4.4 COMPTES DE STOCKS DE MARCHANDISES ET DE TRAVAUX EN COURS
	4.5 PROVISIONS POUR DEPRECIATION DES STOCKS
	ET DES CREANCES
	4.6 ETAT DES ECHEANCES DES CREANCES 22
	4.7 CREANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHES 23
4.8 CREANCES REPRESENTEES PAR DES EFFETS DE
	COMMERCE
	4.9 PRODUITS A RECEVOIR
	4.10 COMPTES DE REGULARISATION
4.10.1	Charaes constatées d'avance 24
4.10.2	Ecarts de conversion24

5INFORMATIONS RELATIVES AU

	BILAN PASSIF 25
	5.1 CAPITAUX PROPRES
	5.2 ETAT DES PROVISIONS
	5.2.1 Provisions pour risques
	5.2.2 Provisions pour charges 26
	5.2.3 Provision pour dépréciation des
	immobilisations
5.2.4	Provision amortissements Erreur !
	Signet non défini.
	5.2.5 Provisions pour dépréciation des
stocks 27
	5.2.6 Provisions pour dépréciation des
	créances
	5.3 ETATS DES ECHEANCES DES DETTES 28
	5.4 DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES
	RATTACHES
	5.5 CHARGES A PAYER

6INFORMATIONS RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT ................30

	6.1 VENTILATION DU MONTANT NET DU CHIFFRE
	D'AFFAIRES
	6.2 AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION 32
	6.3 TRANSFERT DE CHARGES
	6.4 RESULTAT FINANCIER
	6.5 RESULTAT EXCEPTIONNEL
	6.6 IMPOT SUR LES BENEFICES 33
	6.6.1 Ventilation de l'impôt sur les
	bénéfices lié à l'activité 33

SA MASTRAD

6.6.2 Incidence sur le résultat de l'application des dispositions fiscales...........34

7INFORMATIONS DIVERSES .................35

• 7.1 IDENTITE DE LA SOCIETE MERE CONSOLIDANTE...35
• 7.2 LISTE DES FILIALES ET DES PARTICIPATIONS.......35 7.3 REMUNERATION COMMISSAIRES AUX COMPTES ..35
• 7.4 ENGAGEMENTS SUR LE PERSONNEL .................. 36
• Engagement en matière d'indemnité $7.4.1$
• de départ à la retraite....................................
• $7.4.2$ Participation des salariés ................36
• Cessions de droits manumental 36 $7.4.3$

SOCIETE ET 1 ACTIVITE DE LA FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE

1.1 Activité de la société

France:

Le chiffre d'affaires de Mastrad SA en France est en léger repli (-8%) sur l'ensemble de l'exercice à 6.226.572 € contre 7.521.993 €.

Cette baisse d'activité concerne pratiquement tous les secteurs de clientèle.

Le recul des ventes aux détaillants indépendants est limité à 15% après un recul de 35% l'année précédente. Le phénomène de réduction du réseau de boutiques traditionnel se confirme encore : le nombre de clients est passé de 803 pendant l'exercice 2014/2015 à 676 au cours de cet exercice. Cette dégradation continue s'explique toujours par un manque de rentabilité de cette typologie de boutique, exacerbé par une conjoncture défavorable, qui entraîne des cessations d'activité nombreuses.

Les chaines détaillants qui regroupent sous une même enseigne plusieurs boutiques, sont moins pénalisées que le réseau traditionnel : en recul de 11% cette année après un recul, l'année précédente de 21%. Certaines chaines procèdent même à des ouvertures de nouveaux points de vente, ce qui peut laisser présager un éventuel retournement.

La chute des ventes VPC après une stabilisation à -4% l'exercice précédent subit de nouveau un fort recul de 35% cette année. Ce secteur traditionnel s'effrite, bousculé par les nouveaux acteurs du e-Commerce.

Le recul de l'activité des grands magasins est limité cette année à -18% après avoir reculé l'année dernière de 25%.

Autre secteur en chute : les magasins d'électro-ménager dont le chiffre d'affaires a baissé 31% cette année après un recul de 25% l'année précédente.

La baisse d'activité en France de la société ne fait que refléter une conjoncture difficile. La baisse du pouvoir d'achat et la pression fiscale actuelle entraînent un détournement de la clientèle traditionnelle sur d'autres préoccupations, cela se traduit par la baisse de fréquentation des magasins. Ce trend s'est encore accentué après les attentats du 13 novembre 2015.

Par ailleurs, un certain nombre de grands acteurs, (grand magasins, magasins d'électroménager, ou chaine-boutiques) ont atteint une taille qui leur permet de s'approvisionner directement de produit à leur marque créant une nouvelle concurrence.

La combinaison, de cette baisse de fréquentation à la modification du schéma d'approvisionnement aboutit à une baisse limitée à 16% par rapport à 25% l'année précédente.

Export:

L'activité à l'export (hors Amérique du Nord) à l'instar de l'activité France, fléchit à -23% en Europe mais se maintient voire croît hors Europe (+6).

L'Allemagne accuse la plus forte baisse avec un chiffre d'affaires de 392 K€ en recul de 39% contre un chiffre d'affaires de 643 K€ au titre de l'exerce précédent en recul de 43%. Le chiffre d'affaires allemand est en partie dépendant des opérations importantes réalisées ou non avec un acteur majeur.

Le chiffre d'affaires en Belgique fléchit également avec 347 K€ contre 548 K€ K€ au titre de l'exercice précédent.

L'Italie et le Royaume Uni reculent de 12% et 35% cette année ; l'Italie réalisant un chiffre d'affaires de 175 K€ contre199 K€ et le Royaume Uni un chiffre d'affaires de de 363 K€ contre 561 K€ l'exercice précédent. Le recul au Royaume-Uni s'explique notamment par la restructuration de la force de vente.

L'Europe du Sud stabilise la décroissance : l'Espagne affiche un recul de 14% contre19% et la Grèce un recul de de 14% contre 38% l'exercice précédent.

L'Europe du Nord est en baisse de 8% contre 3% l'année précédente.

Hors Europe, l'Asie est en forte croissance + 139% grâce au nouveau distributeur en Chine. Cette zone est très prometteuse

Malgré cette décroissance globale, et grâce à une gestion très rigoureuse, nous avons un impact sur nos résultats :

		N	$N-1$
	$\approx$ Résultat d'exploitation	- 1 094 137€	$-318316€$
$\rightarrow$	Résultat courant	- 971 254€	121 529€
	Résultat net	- 938 164€	45 479€

1.2 Faits caractéristiques de l'exercice

Les comptes de l'exercice ci-après couvrent la période du 01/07/2015 au 30/06/2016 soit une durée de 12 mois.

9

SURVENUS SIGNIFICATIFS 2 EVENEMENTS DEPUIS LA CLOTURE DE l'EXERCICE et PERSPECTIVES.

Plusieurs axes de développement initiés lors des exercices précédents devraient commencer à porter leurs fruits. La sortie de nouveaux produits à forte valeur ajoutée contribuent à l'augmentation du chiffre d'affaires et surtout de la marge. Le groupe continue par ailleurs à diversifier les canaux de distribution et renforce la dynamique export.

2.1 Sorties de nouveaux produits.

Les nouveaux produits ont été remarquablement bien accueillis au Salon de Maison et objets de Septembre 2016.

Nous poursuivons donc sur la voie du développement de produits innovants mais différenciant à prix élevé et à forte valeur ajoutée, répondant mieux aux attentes du consommateur moderne, certaines gammes nouvelles prenant légitimement plus de temps pour s'installer.

Sortie de O'Plancha en septembre 2016 puis du Wok'O'Plancha en février 2017, ces produits font l'objet de brevets qui ont été validés par l'OEB.

Sortie de la première sonde totalement sans fil au printemps 2017 (nouveauté mondiale et brevetée)

Elément déterminant dans le renouveau de notre catalogue, l'arrivée des nouvelles gammes d'ustensiles (segment bataillée, mais où Mastrad n'était plus présent et qui constitue un incontournable des référencements), et la nouvelle gamme pâtisserie en rigide, pour contrecarrer la désaffection sur le silicone. Une arme pour développer la famille, et pour mieux répondre aux attentes actuelles du marché.

2.2 Stratégie multicanale

*web : La mise en place en début d'année 2015 de notre site e-commerce ne génère pas encore suffisamment de CA même si la marge brute approche les 75%. Nous savons maintenant que ce sera après 2 années d'expérience (délai minimum par exemple pour être référencé officiellement auprès de la FAVD-critère essentiel de confiance auprès des internautes) que nous serons en mesure de bien analyser les résultats, et d'effectuer les ajustements nécessaires afin d'optimiser le taux de conversion.

*B2C : nous souhaitons mettre en place un autre réseau nous permettant de toucher directement le consommateur car celui-ci ne se déplace plus dans les magasins ; tout comme nous le faisons via internet mais par l'intermédiaire d'un autre support. Système « Tupperware » ou qu'elle que soit l'appellation, nous allons nous adosser auprès

SA MASTRAD

d'interlocuteurs spécialisés pour pouvoir nous organiser. Les contacts sont déjà pris, et nous souhaitons en accélérer la mise en place

*professionnels : seule catégorie en France à légèrement progresser, nous souhaitons renforcer notre présence chez les distributeurs du secteur. Notre gamme de siphons pro en inox, disponible en totalité sur le premier semestre 2016, nous permettra grâce à notre compétitivité, de concurrencer ISI et de nous implanter dans les restaurants. Notre récent changement de fournisseur crédibilise notre action, idem sur le marché du consommable.

La gamme O'Plancha devrait plaire aux professionnels.

*TV : TF1 Téléshopping vendra la gamme O'Plancha à partir de novembre 2016 ce qui devrait générer des volumes substantiels et une forte notoriété.

Par ailleurs de ne nouveaux axes de développement sont à l'étude tels que le segment des jardineries et affiliés et indépendants ou encore le door to door.

Nous allons être renforcer sur « le market place » ce qui devrait rendre la marque encore plus visible et plus accessible à un plus grand nombre de consommateurs.

2.3 Gamme « Balancia »

$11$

La gamme de produits pour la cuisson est composée de trois casseroles et de plusieurs accessoires. Ce produit est situé dans une gamme de prix unitaire et de marge élevés. Elle a pour vocation à relayer la gamme des papillotes qui est sur le déclin depuis 3 ans. Elle est brevetée, et constitue une reconnaissance et un vrai succès d'estime sur un marché hyper saturé.

En complément, nous avons développé une plancha utilisable sur tous les feux, et une poêle à crêpes qui sont disponibles sur le marché. Nous sommes sur un segment naissant qui doit se diversifier afin d'avoir un référencement large à proposer à nos clients.

O'Plancha s'accompagnera d'une gamme BBQ, qui comprendra plusieurs accessoires, et permettra de pérenniser les implantations du produit grâce aussi à des consommables (sciure pour le fumage, saveurs, planches, tablettes sel de cuisson...).

Le lancement de O'PLANCHA, a été très apprécié par les professionnels lors de sa présentation au salon Maison & Objets et à Franckfort. Elle crédibilise clairement cette gamme qui s'inscrit sur le long terme. Elle a déjà reçu 3 récompenses.

La gamme O'Plancha se décline en un plancha simple mais également en une plancha « combo » pouvant servir de plancha d'intérieur, de fumoir et de four. Elle est assortie d'un couvercle et d'un thermomètre permettant de contrôler la chaleur et d'une grille pour fumer et cuire à l'étouffée ainsi que des accessoires générant un chiffre d'affaires additionnel non négligeable.

De nouvelles déclinaisons de ce produit sont prévues pour le printemps et l'été 2017.

Le produit est numéro un en produit commandé sur notre site commercial et également en prise de commande dans le réseau traditionnel de distribution.

Une gamme de poêles avec poignées amovibles devant sortir dès septembre 2017 viendront approfondir la gamme cuisson.

Cette gamme contient des produits chers qui augmentent le panier moyen et sont des produits technique qui répondent aux attentes d'un consommateur toujours plus exigeant.

Avec cette gamme Mastrad se positionne fortement sur le secteur cuisson qui représente 25% du marché total.

$2.4$ Dynamique export

La remise à plat récente car entamée en début d'année, de nos réseaux de distribution, pays par pays, commencera à porter ses fruits fin 2016. En Europe par exemple, nous avons terminé certains contrats de distribution, pour en démarrer de nouveaux avec des acteurs mieux introduits et plus motivés (Scandinavie, Espagne, Hollande). Cela constitue une rupture dans les partenaires avec qui nous avons travaillé dans le passé, et une nouvelle orientation sur le choix des canaux de distribution.

Nous reprenons l'activité avec la Russie.

En ce qui concerne l'Asie, région à fort potentiel de croissance, les négociations se finalisent avec différents distributeur de la région :

*En Corée, le Télé Achats Coréen prévoit de commander de gros volumes notamment de O'Plancha.

*Négociation en cours avec le plus gros acteur du marché au Japon.

*La mise en place récente d'un deuxième distributeur en Chine confirme la croissance sur cette région.

*Négociation avancée avec un de nos fournisseurs prévoyant la vente de 250.000 planchas sur deux ans moyennant des royalties de 5 USD par plancha et une avance sur royalties de 250.000 USD.

Les nouvelles collaborations que nous débutons dans cette région nous permet de penser de façon très concrète que l'Asie représentera demain une part beaucoup plus significative du chiffre d'affaires que nous réalisons aujourd'hui à l'export.

L'objectif à moyen terme est de faire passer l'export à plus de 50% du CA de Mastrad SA.

$2.5$ Conclusion

Compte tenu du premier trimestre ou nous avons pu constater une stabilisation de chiffre d 'affaires (-4%), du carnet de commande et des prévisions sur la gamme O'Plancha, nous envisageons une croissance de chiffre d'affaires pour l'exercice en cours ; notre prévision d'atterrissage s'établissant à 11.900 k€.

Les actions prises ou à prendre d'ici au 31 décembre 2016, auront un impact sur le second semestre fiscal.

Le taux de marge a été estimé à 52 % par rapport à 51% en 2015-2016.

REGLES ET METHODES COMPTABLES 3

La société rencontre de graves difficultés économiques depuis trois ans, même si des efforts et des réductions de charges ont été entrepris précédemment.

Malgré l'ensemble des éléments relatés au paragraphe 1 de la présente annexe (décroissance de l'activité, tensions de trésorerie, pertes accumulées...) les perspectives de croissance quant aux nouveaux produits commercialisés nous permettent d'établir les présents comptes sociaux selon le principe de la continuité d'exploitation.

En conséquence, les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, indépendance des exercices, conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

Toutefois, si ces éléments devaient être moins favorables qu'envisagés, la société pourrait avoir à faire face à un risque de liquidité et à une possible remise en cause du principe de continuité d'exploitation.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les comptes annuels couvrant la période du 1er juillet 2015 au 30 juin 2016 ont été établis conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur en France pour l'établissement des comptes annuels ouverts à compter du 1er janvier 2005.

3.1 Immobilisations

3.1.1 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production, à l'exception des immobilisations acquises avant le 31 décembre 1976 qui ont fait l'objet d'une réévaluation.

Les frais de recherche et de développement sont amortis sur une durée de 5 ans. Au 30 juin 2016, ils sont de 398 725 € correspondent aux frais d'achats de dessins auprès de designers.

Les amortissements des brevets sont pratiqués suivant le mode linéaire sur une durée de 10 ans. Les droits liés aux brevets, acquis par la société MASTRAD au moyen de redevances, sont comptabilisés en autres charges.

Au 30 juin 2016, les montants qui demeurent enregistrés au compte brevets, correspondent aux brevets acquis par la société Mastrad.

SA MASTRAD

Le poste de Concessions, Brevets et droits similaires, dont la valeur brute totale est de 576 831 €, dont une augmentation de 2 237 € pour les logiciels informatiques, 9 440€ pour le site internet Mastrad et 12 762 € pour un film promotionnel, les brevets sont identiques à l'exercice précédent 2014-2015.

A la date du 30 juin 2016, aucune perte de valeur n'est à constater, en complément des amortissements pratiqués, au vu de la valeur d'utilité des immobilisations incorporelles. En conséquence, aucune dépréciation complémentaire n'a été comptabilisée.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant la durée de vie prévue.

Seuls les amortissements exceptionnels sont traités en amortissements dérogatoires.

3.1.2 Immobilisations corporelles

Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition (Prix d'achat et frais accessoires).

Les frais accessoires sont incorporés au coût d'acquisition des immobilisations.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilité estimée :

*Matériel industriel	5 ans
*Agencements	10 ans (stand sur 3 ans)
*Mobilier	5 à 10 ans (stand sur 3 ans)
*Matériel de transport 5 ans
*Matériel Informatique 5 ans

Au cours de l'exercice, des investissements en immobilisations corporelles ont été réalisés pour un total de 353 558 €. Ces investissements sont principalement constitués de :

• Matériels et outillages pour 162 312 €

• Avance et acompte concernant principalement de l'outillage industriel pour 191 246 €

Seuls les amortissements exceptionnels sont traités en amortissements dérogatoires

3.1.3 Immobilisations financières

Participations et autres titres :

La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

La société MASTRAD détient au 30 juin 2016 :

• 100 % du capital d'ORKA pour un total de 25 000€,
• 100 % du capital de MASTRAD Inc. pour un montant de 500 000 \$.
• 100 % du capital de MASTRAD HONG KONG LIMITED, pour un montant de 10 000 HKD
• 25 % du capital de T.K.B, pour un montant de 2 055 603 $\epsilon$

Une reprise sur provision a été constatée au cours de l'exercice précédent concernant les titres de TKB suite à la réduction de la participation de MASTRAD.

Une dépréciation concernant les créances rattachées à des participations (emprunt obligataire) de TKB a été constatée suite à la procédure de sauvegarde soit 350 000€ sur l'exercice 2013-2014. (voir provision pour risques) La société TKB est actuellement en plan de continuation.

La valeur d'inventaire des titres de participation correspond à la valeur d'utilité pour l'entreprise. Elle est déterminée en fonction de l'actif net de la filiale, de sa rentabilité et de ses perspectives d'avenir. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure au coût d'acquisition, une dépréciation est constituée du montant de la différence. Ce principe justifie la non dépréciation des titres de participation à l'actif du bilan. Il en va de même des créances rattachées aux participations classées en comptes de Groupe 45 (cf ci-dessous en 3-3).

Les autres immobilisations financières sont constituées de dépôts de garanties pour 590.816 €.

3.2 Evaluation des stocks

La valorisation des stocks est faite au coût moyen unitaire pondéré (CMUP).

Ce coût est calculé à partir du prix de revient qui correspond :

• au prix d'achat en euro, au cours fixé pour la livraison,

• augmenté des droits de douane, et des frais de transport à la charge de l'entreprise jusqu'à l'entrée à l'entrepôt.

• pour les livres, des droits d'auteur forfaitaires sont ajoutés.

Les stocks sont dépréciés à 100% pour les produits défectueux, et à 30% pour les produits de second choix.

Les produits à rotation lente sont dépréciés à 10% pour les produits stockés pendant 18 mois, 20% pour 36 mois, 50% pour 54 mois, 75% pour 72 mois, 90% pour 90 mois et 100% s'il n'y a aucun rotation.

Au 30 juin 2016, le stock s'élève à 3 109 846 € ; la provision pour stock lent et défectueux est de 317 139 €.

3.3 Créances et dettes

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.

Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. La valeur d'inventaire correspond à la valeur effective de la créance que la société considère comme recouvrable.

Ce calcul tient compte des remboursements de l'assurance crédit.

Au 30 iuin 2016, le poste client s'établit à 1 501 169 € provisionné à hauteur de 322 657 €. Les nouvelles créances douteuses ont été provisionnées à hauteur de 25% de leur montant hors taxes pour une 1ère relance, 50% pour un retard de paiement d'un mois, 75% pour 1 mois et demi et 100% au delà.

Les créances antérieures sont provisionnées, en fonction du risque estimé, entre 50 et 100% de leur montant total hors taxes. Une provision pour les comptes clients TKB à hauteur de 324 177 € a été faite au cours des années antérieures. Nous avons fait une reprise de provision sur l'exercice suite au versement de la 1ère échéance de TKB en janvier 2016 soit 15 581 $\epsilon$ TTC

Les autres créances sont principalement constituées par les comptes courants des sociétés filiales qui s'élèvent à 460 038 € pour Mastrad HKG, 3 088 063 € pour Mastrad Inc, FKB pour 859 148 €, ORKA pour 1 398 240 € et Mastrad Finance pour 208 222 €, auxquels il convient de rajouter les intérêts courus sur comptes courants de 105 731 € pour l'ensemble des comptes courants.

Ces créances rattachées à des participations ne sont pas dépréciées selon un principe énoncé ci-dessus au 3-1-3.

Seule la créance de 859 148 € détenue sur TKB est provisionnée à 100% Le solde restant étant constitué de créances sur l'Etat, d'impôts divers et de TVA.

3.4 Valeurs mobilières de placement

A la clôture de l'exercice, les valeurs mobilières de placement s'élèvent à 16 422,47 €. Elles sont constituées par un solde d'actions non distribuées dans le cadre d'une attribution gratuite d'actions réservées aux salariés.

3.5 Charges constatées d'avance

Les charges constatées d'avance s'élèvent au 30 juin 2016 à 269 515,69 €, elles correspondent principalement à des charges relatives au 2ème semestre 2015-2016.

3.6 Provisions réglementées

Les provisions règlementées figurant au bilan sont détaillées sur l'état des provisions et font partie des capitaux propres au bilan.

3.7 Provision pour risques et charges

Des provisions pour risques et charges ont été constituées à hauteur de :

• 43 405,77 € pour écart de conversion sur les transactions en monnaies étrangères et essentiellement sur les échanges en Dollars.

• 82 000 $\epsilon$ ont été comptabilisés au titre de litiges prudhommaux.

3.8 Dérogations aux principes généraux

3.8.1 Changement de méthode d'évaluation

Aucun changement notable de méthode d'évaluation n'est intervenu au cours de l'exercice.

3.8.2 Changements de méthode de présentation

Aucun changement notable de méthode de présentation n'est intervenu au cours de l'exercice.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

3.8.3 Informations complémentaires

EFFECTIF ET REPARTITION PAR SERVICE

effectif commerciaux-RD et Marketing
FEMMES TOTAL HOMMES
CADRE	R		11
EMPLOYE	3	4
TOTAL	11		18

effectif back -Office
FEMMES TOTAL HOMMES
CADRE
EMPLOYE
TOTAL

effectif Total
TOTAL FEMMES HOMMES
CADRE			14
EMPLOYE		8	15
TOTAL	13	13	26

4 INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN ACTIF

4.1 Immobilisations corporelles et incorporelles

4.1.1 Tableau des acquisitions et des cessions de l'exercice

Chiffres exprimés en euros	Au 30/06/2015	Acquisitions	Virements de poste à poste et corrections $+/-$	Cessions	Au 30/06/2016
Frais d'établissement et de développement Autres postes d'immobilisation	467 525	21700			489 225
incorporelles	728 629	182 300		130 549	780 381
Total 1 Incorporelles	1 196 154	204 000	$\bf{0}$	130 549	1 269 606
Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Constructions installations, agencements Installations générales et agencements Installations techniques, matériels et outillages Matériel de transport Matériel de bureau et informatique, mobilier Emballages récupérables et divers	141 199 2 180 313 9 1 2 6 1 130 125	4868 180 933 79 207		4868 18 6 20 159 79 207	141 199 2 342 626 8967 1 130 125
Total 2 Corporelles	3 460 763	265 008	$\overline{\mathbf{0}}$	102 854	3 622 917
Immobilisations corporelles en cours (1)
Total 3 Encours Corporelles	$\mathbf 0$	$\mathbf{0}$	$\bf{0}$	$\bf{0}$	Ω
Acomptes	152 598	44 789		46 390	150 997
TOTAL	4 809 515	513797	$\bf{0}$	279 793	5 043 520

(1) Les variations des postes d'immobilisations corporelles et incorporelles d'un exercice à l'autre sont dues à des mouvements d'acquisitions et de cessions d'actifs réalisées par la société pour les besoins de son activité.

4.1.2 Tableau des amortissements

Les amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles sont calculés suivant les modes linéaire ou dégressif, selon la nature des biens, et en fonction de la durée de vie prévue.

Tableau des amortissements techniques

Chiffres exprimés en euros	Au 30/06/2015	Dotations	Diminutions ou reprises	Au 30/06/2016
Frais d'établissement et de développement	387 365	80 516	48 4 83	419 398
Autres immobilisations incorporelles	486 735	72 646	34 8 31	524 551
Total 1	874 100	153 162	83 314	943 949
Terrains
Constructions
Installations générales et agencements	59 4 12	189 306	177 165	71 552
Installations techniques, matériels et outillages	1623772	283 503	64 184	1843092
Matériel de transport	2817	2 7 4 3	1 1 0 8	4 4 5 2
Matériel de bureau informatique. mobilier	952 374	363 682	300 988	1015069
Emballages récupérables et divers		1764275
Total 2	2638376	839 234	543 445	2 934 165
TOTAL	3 512 476	992 396	626 759	3878114

4.1.3 Provision pour dépréciation des immobilisations Se référer au paragraphe 5-3-3 Etat des provisions.

4.2 Immobilisations financières

Tableau des mouvements de l'exercice :

Chiffres exprimés en euros	Valeur Brute au 30/06/2015	Acquisitions et Virements de poste à poste	Cessions et Virements de poste à poste	Valeur Brute au 30/06/2016	Provision	Valeur Nette au. 30/06/2016
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations	2 452 255			2 452 255	2 055 603	396 653
Autres titres immobilisés	350 001			350 001	350 001
!Prêts et autres immobilisations financières	173 560	516 971	99 7 15	590 816		590 816
TOTAL	2975816	3 515 229	3 097 973	3 393 072	2 405 604	987 469

4.3 Comptes de stocks de marchandises et de travaux en cours

Le montant des stocks se décompose ainsi

Chiffres exprimés en euros	Montant Brut	Dépréciation	Solde au 30/06/2016
Matières premières
Marchandises	3 109 847	317 140	2 792 707
Produits finis
En-cours de production de biens	8 2 6 7		8 2 6 7
En-cours de production de services
TOTAL	3 118 114	317 140	2 800 974

4.4 Provisions pour dépréciation des stocks et des créances

Se référer au paragraphe 5-3-4 et 5-3-5 Etat des Provisions.

4.5 Etat des échéances des créances

Les créances détenues par la société s'élèvent à 9 214 012 € en valeur brute au 30/06/2016 et elles se décomposent comme suit :

Chiffres exprimés en euros	Montant Brut	A un an au plus	A plus d'un an
ACTIF IMMOBILISE:	590 816	590 816	$\mathbf 0$
Créances rattachées à des participations Prêts
Autres immobilisations financières	590 816	590 816
ACTIF CIRCULANT:	8 623 197	8623197	O
Clients	1 117 321	1 117 321
Clients douteux	383 848	383 848
Personnel et comptes rattachés	570	570
Organismes sociaux	10 805	10 805
Etat : impôts et taxes diverses	650 428	650 428
Groupe et associés	6 119 442	6 119 442
Débiteurs divers	71 267	71 267
Charges constatées d'avance	269 516	269 516
TOTAL	9 214 013	9 214 013	$\mathbf{0}$
Montants des prêts accordés en cours d'exercice Montant des remboursements obtenus en cours d'exercice Prêts et avance consentis aux associés (personnes physiques)

4.6 Créances clients et comptes rattachés

CREANCES	Montant brut	Amort. Prov.	Net 30/06/2016	Net 30/06/2015
Créances clients et comptes rattachés	1 501 169	322 658	1 178 511	1 151 970
Autres créances	6 852 511	975 545	5876965	6 5 6 1 6 4 2
Capital souscrit et appelé, non versé
TOTAL	8 3 5 3 6 8 0	1 298 203	7 055 476	7713612

Dont créances Groupe:

Chiffres exprimés en euros	2016	2015
Clients sociétés affiliées consolidées France	1 284 237	1 008 654
Clients sociétés mères et Divers
Clients sociétés affiliées consolidées	4 256 082	3 909 402
Clients factures à établir Groupe
ITOTAL	5 540 319	4918056

Les provisions sont établies selon les modalités décrites au paragraphe 3-3.

4.7 Créances représentées par des effets de commerce

Les effets de commerce sont inclus dans le poste « Créances clients et comptes rattachés » :

Chiffres exprimés en euros	Au 30/06/2016	Au 30/06/2015
∥Effets de commerce		10 823
TOTAL		10 823

4.8 Produits à recevoir

Le montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan s'élève à :

Chiffres exprimés en euros	Au 30/06/2016	Au 30/06/2015
Rabais, remises, Ristournes à obtenir	43 131	107 748
Produits à recevoir
Clients - Factures à établir	41 941	10 547
Intérêts courus sur dépôts et cautionnements
Intérêts courus sur compte courant	105 731	104 709
TOTAL	190 803	223 004

4.9 Comptes de régularisation

4.9.1 Charges constatées d'avance

Les charges constatées d'avance s'élèvent à 269 516 €.

Chiffres exprimés en euros	Au 30/06/2016	Au 30/06/2015
Charges d'exploitation	269 516	245 883
Charges financières
Charges exceptionnelles
TOTAL	269 516	245 883

4.9.2 Ecarts de conversion

Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contrevaleur au moment de l'opération.

Les créances, les dettes et les disponibilités figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de la clôture de l'exercice.

Lorsque l'application du taux de conversion a pour effet de modifier les montants des créances ou des dettes en monnaie nationale qui ont été précédemment comptabilisés, les différences de conversion sont inscrites à des comptes transitoires, en attente de régularisations ultérieures.

• Lorsque la différence correspond à une perte latente, celle-ci est enregistrée au compte écart de conversion - Actif. Parallèlement, la perte latente entraîne la constitution d'une provision pour risque d'égal montant, non déductible fiscalement.
• Lorsque la différence correspond à un gain latent, celle-ci est enregistrée au compte Ecart de conversion - Passif. Le gain latent n'intervient pas dans la formation du résultat, Il est enregistré au passif du bilan.

ECART ACTIF	ECART PASSIF
	Euros		Euros
Diminution des créances		3 104 Diminution des dettes	8 4 8 2
Augmentation des dettes		40 302 Augmentation des créances	84 321
TOTAL	43 406	TOTAL	92 803

SA MASTRAD

5 INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN PASSIF

5.1 Capital

Le capital est composé de 6 315 206 actions à 0,14 € de valeur nominale.

5.2 Capitaux propres

Affectation des résultats de l'exercice 2015 :

Les comptes de l'exercice 2015 ont fait apparaître un résultat de 45 479 €. Selon la décision de l'AGO statuant sur les comptes, ce profit a été affecté comme suit :

le solde au poste « Report à nouveau ».

5.3 Etat des provisions

Le détail des provisions par nature est le suivant :

5.3.1 Provisions pour risques

Chiffres exprimés en euros Au 30/06/2015		Dotations	Reprises	Au 30/06/2016
Provisions pour litige prud'homal Provisions pour garantie Clients Provisions pour perte de marchés à terme Provisions pour amendes pénalité	244 000	2 0 0 0	164 000	82 000
Provisions pour pertes de change	32 645	43 406	32 645	43 406
TOTAL	276 645	150 175	301 414	125 406

5.3.2 Provisions pour charges

Chiffres exprimés en euros Au 30/06/2015		Dotations	Reprises	Au 30/06/2016
Provisions pour pensions et obligations similaires
Provisions pour impôts
Provisions pour renouvellement des immobilisations Provisions pour gros entretiens Provisions pour charges sociales et fiscales sur congés à payer Autres provisions pour risques et charges
TOTAL	o	0	$\bf{0}$	0

5.3.3 Provision pour dépréciation des immobilisations

Chiffres exprimés en euros	Au 30/06/2015	Dotations	Reprises	Au 30/06/2016
Provisions sur immos incorporelles
Provisions sur immos corporelles
Provisions sur titres mis en équivalence
Provisions sur titres de participations	2 0 5 5 6 0 3			2055603
Provisions autres immos financières	350 001			350 001
TOTAL	2 405 604	0	0	2 405 604

Suite à la mise sous procédure de sauvegarde de la société TKB, Mastrad a souhaité provisionner la totalité de la valeur des titres de participation (2 056 k€) et la valeur des titres obligataires (350 k€).

5.3.4 Provisions pour dépréciation des stocks

Chiffres exprimés en euros de la contra	Au 30/06/2015	Dotations	Reprises	Au 30/06/2016
Matières premières
Stocks défectueux	44 624	27 640		72264
Stocks lents	226 105	18771		244876
TOTAL	270729	46411	$\bf{0}$	317 140

5.3.5 Provisions pour dépréciation des créances

Chiffres exprimés en euros	Au 30/06/2015	Dotations	Reprises	Au 30/06/2016
Poste: Clients douteux	101794	1513	51733	155 040
Poste : Autres créances douteuses TKB	284068	0	12985	271083
TOTAL	385862	1513	64718	322657

5.4 Etats des échéances des dettes

DETTES	Montant brut fin ex.	Moins d'1 an	$1$ à $5$ ans	Plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles	21 2 8 2	21 2 8 2
Autres emprunts obligataires	780 000	780 000
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit :
à 1 an maximum à l'origine	86781	86 781
à plus d'1 an à l'origine	246 107	219 370	26737
Emprunts et dettes financières divers
Fournisseurs et comptes rattachés	2 431 125	2 431 125
Personnel et comptes rattachés	138 387	138 387
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	287 252	287 252
Etat et autres collectivités publiques :
Impôts sur les bénéfices
Taxe sur la valeur ajoutée	16515	16 5 15
Obligations cautionnées
Autres impôts et comptes rattachés	124 588	124 588
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Groupe et associés	60 000	60 000
Autres dettes	1 006 438	1 006 438
Dette rep.de titres emp. ou remis en
garantie
Produits constatés d'avance
TOTAL	5 198 475	5 171 738	26 737	$\mathbf{0}$
Emprunts souscrits en cours d'exercice	1 552 058
Emprunts remboursés en cours d'exercice	956 071

5.5 Dettes fournisseurs et comptes rattachés

Chiffres exprimés en euros	Au 30/06/2016	Au 30/06/2015
Fournisseurs Groupe
Fournisseurs France	1 026 750	1405684
Fournisseurs Etrangers	1 162 602	672 556
Effets à Payer autres que le Groupe
Effets à payer Groupe
Fournisseurs factures non parvenues	241 772	200 251
Valeurs nettes comptables	2 431 124	2 278 491

5.6 Charges à payer

Le montant des charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan s'élève à :

Rubriques	Exercice 2016	Exercice 2015
DETTES D'EXPLOITATION
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	2 431 125	2 278 492
Dettes fiscales et sociales	566 742	644 101
DETTES FINANCIERES
Emprunts obligataires convertibles	21 2 8 2	699
Autres emprunts obligataires	780 000
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	332 888	976 680
Emprunts et dette financières divers (dt empr. partic : )
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	8 2 7 3	61749
DETTES DIVERSES
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes	1 066 438	340 339
COMPTES DE REGULARISATION
Produits constatés d'avance
DETTES	5 206 748	4 302 060

INFORMATIONS RELATIVES AU COMPTE 6 DE RESULTAT

6.1 Ventilation du montant net du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires de l'exercice 2016 se ventile de la façon suivante :

Chiffres exprimés en euros	Exercice 2016			Exercice 2015
	France	CEE + Export	Total	Total
Ventes de marchandises	6 2 2 6 5 7 3	3 0 2 0 4 6 1	9 247 034	11 172 621
Ventes de produits finis	$-163593$	$-8,126$	$-171719$	$-229813$
Production vendue de services	202 108	$-26788$	175 321	390 440
Chiffre d'affaires	6 265 088	2 985 547	9 250 635	11 333 248
$\frac{0}{0}$	67,73%	32,27 %	100 %

$31$

6.2 Autres produits d'exploitation

Chiffres exprimés en euros	Au 30/06/2016	Au 30/06/2015
Production stockée
Production immobilisée	92 840	105 652
Autres produits divers de gestion et subvention d'exploitation
Reprise sur amortissement et provisions, transfert de charges	92 923	252 783
TOTAL	0

6.3 Transfert de charges

La société Mastrad SA a facturé au titre de la répartition des frais généraux entre les sociétés du groupe (frais de personnel, charges sociales, loyer, royalties) :

• 15 707 € ht à la société Mastrad Finance. $\bar{\omega}$
• 45 504 € ht à la société Mastrad Inc
• 93 223 € ht à la société Orka i.

Ces sommes sont comptabilisées au compte 7088.

6.4 Résultat financier

Le résultat financier de l'exercice s'élève à 122 883 € et s'analyse de la façon suivante :

Rubriques	Exercice 2016	Exercice 2015
PRODUITS FINANCIERS	395 428	877 776
Produits financiers de participations	28 077	26849
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés	105 845	106 799
Reprises sur provisions et transferts de charges	34 700	12 3 6 6
Différences positives de change	226 806	731 762
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
CHARGES FINANCIERES	272 544	437 932
Dotations financières aux amortissements et provisions	110 028	59 786
Intérêts et charges assimilées	96 045	124 610
Différences négatives de change	66 472	253 535
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
RESULTAT FINANCIER	122 883	439 844

6.5 Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel de l'exercice de -50 839 € s'analyse de la façon suivante

Rubriques	Exercice 2016	Exercice 2015
PRODUITS EXCEPTIONNELS	202 927	2 184 360
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	34 927	9 1 0 8
Produits exceptionnels sur opérations en capital	4 0 0 0	4864
Reprises sur provisions et transferts de charges	164 000	2 170 387
CHARGES EXCEPTIONNELLES	253 766	2 3 6 4 1 3 3
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	57 217	45 4 69
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	194 549	1656965
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	2 0 0 0	661 699
RESULTAT EXCEPTIONNEL	$-50839$	$-179774$

6.6 Impôt sur les bénéfices

La société MASTRAD est membre d'un Groupe d'intégration fiscale ayant pour société mère, la société MASTRAD.

6.6.1 Ventilation de l'impôt sur les bénéfices lié à l'activité

Résultats	Bénéfices comptables avant impôt (en KE)	Réintégrations et déductions (en K€)	Résultat fiscal (en K€)	Montant de l'impôt théorique (en $K \in I$	Report déficitaire à imputer IS (en $K\in$	Đû	Résultat net après impôt (en K€)
TOTAL			$-1030307$			$-83929$	$-938$ 164

		Exercice 2016
Bénéfice comptable de l'exercice
Réintégrations fiscales $\mathbf{1}$ .		225 502
2 1 Déductions fiscales		317 646
Détermination du résultat fiscal	BENEFICE	DEFICIT
Résultat fiscal avant imputation des déficits reportables		1 030 307
Déficit de l'exercice reporté en arrière
Déficits antérieurs imputés sur les résultats de l'exercice
RESULTAT FISCAL		1 030 307

L'impôt dû relatif aux résultats courant et exceptionnel a été calculé en multipliant le taux effectif d'imposition par les résultats courants et exceptionnels comptables, corrigé des réintégrations et déductions fiscales des charges courantes et exceptionnelles.

6.6.2 Incidence sur le résultat de l'application des dispositions fiscales

Impact sur le résultat de l'exercice	2016
Résultat de l'exercice
Impôt sur les bénéfices
Crédits d'impôts :	0
crédit d'impôt en faveur de la recherche
crédit d'impôt en faveur de la formation des dirigeants
crédit d'impôt famille
réduction d'impôt en faveur du mécénat
crédit d'impôt investissement en Corse
crédit d'impôt en faveur de l'apprentissage
crédit d'impôt afférent aux valeurs mobilières (BIC)
autres imputations
Résultat avant impôt (ou crédit d'impôt)	0
+ Dotations de l'exercice aux provisions réglementées
Reprises de l'exercice sur provisions réglementées $\overline{\phantom{a}}$
Variation des provisions réglementées : - amortissements dérogatoires	0
Résultat hors dispositions fiscales	0

7 INFORMATIONS DIVERSES

7.1 Identité de la société mère consolidante

Les comptes de la société mère sont consolidés selon la méthode de l'intégration globale dans les comptes de la société SA MASTRAD 34 Boulevard de Picpus 75012 PARIS -FRANCE.

7.2 Liste des filiales et des participations

Sociétés concernées	Nb d'actions	Capital détenu	Capitaux propres y compris résultat	Résultat Net
MASTRAD INC (USA)	100	100%	$-3075419$ USD	-864 161 USD
MASTRAD HK (HONG KONG)	9999	100%	- 94 560 HKD	103 019 HKD
TKB	2 3 6 4 9 1 8	25%	$-755248 \in$	- 486 598 €
ORKA SAS (FR)	2 5 0 0	100%	- 1 056 769 €	$-276836 \in$

7.3 Rémunération Commissaires aux comptes

Les honoraires payés sur l'exercice 2015/2016 s'élèvent à 36 000€ TTC.

7.4 Engagements sur le personnel

7.4.1 Engagement en matière d'indemnité de départ à la retraite

Au niveau des comptes sociaux, Mastrad SA ne comptabilise pas de provision retraite.

Cependant, une provision pour indemnité de départ à la retraite est comptabilisée au niveau des comptes consolidés.

7.4.2 Participation des salariés

En application des articles L.3321-1 et suivants du code du travail, il est institué un régime de participation des salariés aux résultats de l'entreprise.

La participation est liée aux résultats de l'entreprise. Elle existe en conséquence dans la mesure où ces derniers permettent de dégager une réserve de participation positive.

7.4.3 Cessions de droits

ENGAGEMENTS SUR CONTRATS DE CESSION DE DROITS DE PROPRIETE INTELLECTUELLE INTERVENUS ENTRE LA SOCIETE ET 2 AUTEURS :

La signature de 2 contrats de cession de droits de propriété intellectuelle, à effet du 1er octobre 2005, qui remplacent les contrats existants, auxquels sont adossés des pactes de préférences au bénéfice de la société MASTRAD, donnent lieu à une rémunération qui varie de 0,50 % à 2 % du chiffre d'affaires réalisé à partir des produits créés par les auteurs intervenant conjointement ou séparément.

COMPTES CONSOLIDES CLOS AU 30 JUIN 2016

Etienne GERBER 8, rue Lekain 75016 - PARIS

Philippe GUILLARD 107, boulevard Raspail 75006 - PARIS

MASTRAD

Société Anonyme Au capital de 884.128,84 Euros

32 bis/34, boulevard de PICPUS 75012 - PARIS

RCS PARIS 394 349 773

**********

COMMISSARIAT AUX COMPTES

de

l'EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2016

**********

RAPPORT SUR LES COMPTES CONSOLIDES

ANNEXES

Le 25 octobre 2016

MASTRAD S.A.

Société Anonyme Au capital de 884.128,84 Euros

32 bis/34, boulevard de PICPUS 75012 - PARIS

RCS PARIS 394 349 773

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Exercice du 1er juillet 2015 au 30 juin 2016

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le

30 juin 2016

sur

• * le contrôle des comptes consolidés de la société MASTRAD SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
• * la justification de nos appréciations,
• * la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

$\star$ $\star$ $\star$

OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES $I -$

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolisés ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit consiste à examiner, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés.

Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes.

Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points exposés dans l'annexe sous les chapitres 6-« Faits marquants de l'exercice ».

II - JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l'article 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Règles et principes comptables

L'annexe aux comptes consolidés expose les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation, entre autres, des immobilisations incorporelles et financières ainsi que les stocks.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société en matière de consolidation, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l'annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

Estimations comptables

Nous avons procédé à l'appréciation des approches retenues par la société décrites dans l'annexe aux comptes consolidés concernant la détermination des amortissements sur les immobilisations incorporelles, l'appréciation des immobilisations financières et les provisions sur stocks et sur créances, sur la base des éléments disponibles à ce jour, et mis en œuvre des tests pour vérifier par sondage l'application de ces méthodes.

Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations.

Conclusion $\blacksquare$

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - VERIFICATION SPECIFIQUE

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport de gestion du groupe.

A l'exception de l'incidence des faits exposés dans la première partie de ce rapport, nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Paris, Le 25 octobre 2016

Etienne GERBER Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie de Paris

Philippe GUILLARD Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie de Paris

ANNEXES

$\tilde{t}_\mathrm{c}$

Annexe des comptes consolidés

30/06/2016

32 bis-34 boulevard de Picpus 75012 PARIS

SOMMAIRE

Note préalable : L'ensemble des données mentionnées dans les documents de synthèse consolidés est exprimé en milliers d'euros.

		1. BILAN CONSOLIDE
		2. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE
		3. TABLEAU DE FINANCEMENT PAR L'ANALYSE DES FLUX DE TRESORERIE
		4. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES - PART DU GROUPE
		5. REFERENTIEL COMPTABLE, MODALITES DE CONSOLIDATION, METHODES ET REGLES D'EVALUATION 9
	5.1.	REFERENTIEL COMPTABLE
	5.2.	MODALITES DE CONSOLIDATION
	5.2.1.	METHODES DE CONSOLIDATION
	5.2.2.	METHODES DE CONVERSION DES OPERATIONS EN DEVISES
	5.2.3.	ECARTS D'ACQUISITION
	5.2.4.	DATES DE CLOTURE DES EXERCICES DES SOCIETES CONSOLIDEES 10
	5.3.	METHODES ET REGLES D'EVALUATION
	5.3.1.	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
	5.3.2.	IMMOBILISATIONS CORPORELLES
	5.3.3.	CONTRATS DE LOCATION-FINANCEMENT
	5.3.4.	IMMOBILISATIONS FINANCIERES
	5.3.5.	STOCKS ET TRAVAUX EN-COURS
	5.3.6.	CREANCES ET DETTES
	5.3.7.	TRESORERIE ET VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT
	5.3.8.	SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT
	5.3.9.	IMPOTS SUR LES BENEFICES
	5.3.10.	PROVISIONS
	5.3.11.	ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET PRESTATIONS ASSIMILEES
	5.3.12.	DISTINCTION ENTRE RESULTAT EXCEPTIONNEL ET RESULTAT COURANT 14
	5.3.13.	RESULTAT PAR ACTION
6.		FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

6.1.	ACTIVITE
6.2.	CONTINUITE D'EXPLOITATION
7 1	PERIMETRE DE CONSOLIDATION
7.1.	SECTEURS D'ACTIVITE
7.2.	16. VARIATION DE PERIMETRE AU 30/06/2016
7.3.	016.com/interammeters/2016/2016.com/internations.com/internations.com/internations.com/internations.com/internations.com/internations.com/internations.com/internations.com/internations.com/internations.com/internations.com
7.4	LISTE DES SOCIETES CONSOLIDEES
8.	18. COMPARABILITE DES COMPTES
8.1.	18. CHANGEMENTS COMPTABLES ET D'EVALUATION
8.2.	18. COMPARABILITE DES COMPTES
9.	EXPLICATION DES COMPTES DU BILAN ET DU COMPTE DE RESULTAT ET DE LEURS VARIATIONS 19
9.1.	19. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
9.2.	102
9.3.	IMMOBILISATIONS FINANCIERES
9.4.	STOCKS ET EN-COURS
9.5.	21. VENTILATION DES CREANCES PAR ECHEANCE
9.6.	DEPRECIATION DE L'ACTIF CIRCULANT ET DES VMP
9.7.	CAPITAUX PROPRES
9.71	COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL
9.8.	PROVISIONS POUR RISQUES & CHARGES
9.9.	IMPOTS DIFFERES
9.10.	EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES
	9.10.1. NATURE ET ECHEANCE DES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES
	9.10.2. VENTILATION PAR PRINCIPALES DEVISES
	9.10.3. VENTILATION PAR NATURE DE TAUX
	9.10.4. DETTES COUVERTES PAR DES SURETES REELLES
9.11.	AUTRES PASSIFS A COURT TERME
9.12.	ENGAGEMENTS HORS-BILAN
	9.12.1 ENGAGEMENTS DONNES
	9.12.2. 24. ENGAGEMENTS REÇUS
9.13.	AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS

	9.14.	RESULTAT FINANCIER
	9.15.	RESULTAT EXCEPTIONNEL
	9.16.	IMPOT SUR LES BENEFICES
	9.16.1	ANALYSE DE L'IMPOT SUR LES SOCIETES:
	9.16.2.	26. PREUVE D'IMPOT
	9.17.	EFFECTIF
10.		AUTRES INFORMATIONS
	10.1.	IMMOBILISATIONS
	10.1.1	VENTILATION DES IMMOBILISATIONS PAR SECTEUR D'ACTIVITE
	10.1.2.	VENTILATION DES IMMOBILISATIONS PAR ZONE GEOGRAPHIQUE
	10.2.	CHIFFRE D'AFFAIRES
	10.21	REPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR SECTEUR D'ACTIVITE
	10.2.2.	REPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR ZONE GEOGRAPHIQUE
	10.3.4	EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE
	10.4.	DIRIGEANTS
	10.5.	129
	10.6.	ENTITES AD HOC
	10.7.	HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

1. Bilan consolidé

ACTIF (En milliers d'euros)	30/06/2016	30/06/2015	Note n°
Actif immobilisé	1932	1776
Immobilisations incorporelles	336	337	9.1
Immobilisations corporelles	957	1 1 4 1	9.2
Immobilisations financières	640	297	9.3
Actif circulant	6986	9423
Stocks et en-cours	3925	4 3 7 4	9.4
Clients et comptes rattachés	1611	1841	9.5
Autres créances et comptes de régularisation	1 276	2 2 5 0	& 9.6
Valeurs mobilières de placement	5	764
Disponibilités	169	194
TOTAL	8 9 1 9	11 198

PASSIF (En milliers d'euros)	30/06/2016	30/06/2015	Note $n^{\sigma}$
Capitaux propres (part du	2894	4824
groupe)
Capital	884	884	9.7
Primes	7948	7948
Réserves et résultat consolidé	(5302)	(3 372)
Ecarts de conversion	(636)	(636)
Intérêts minoritaires
Provisions pour risques et charges	106	267	9.8
Dettes	5919	6 107
Emprunts et dettes financières	1 1 4 6	1874	9.10
Fournisseurs et comptes rattachés	2878	3 107	9.11
Autres dettes et comptes de régularisation	1895	1 1 2 6
TOTAL	8919	11 198

2. Compte de résultat consolidé

(En milliers d'euros)	30/06/2016	30/06/2015	Note n°
	$(12 \text{ mois})$	$(12 \text{ mois})$
Chiffre d'affaires	12 434	20 542	10.2
Autres produits d'exploitation	371	1 0 4 7
Achats consommés	(6864)	(10255)
Charges de personnel	(2704)	(5 588)
Autres charges d'exploitation	(4506)	(6306)
Impôts et taxes	(155)	(235)
Dotations aux amortissements et aux provisions	(647)	(1023)	9.13
Résultat d'exploitation	(2072)	(1819)
Charges et produits financiers	124	1775	9.14
Résultat courant des entreprises intégrées	(1948)	(44)
Charges et produits exceptionnels	(52)	(2962)	9.15
Impôts sur les résultats	62	172	9.16
Résultat net des entreprises intégrées	(1938)	(2834)
Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence	(0)	0
Résultat net de l'ensemble consolidé	(1938)	(2834)
Intérêts minoritaires	0	(658)
Résultat net (part du groupe)	(1938)	(2 177)
Résultat par action	(0,31)	(0, 34)
Résultat dilué par action	(0, 31)	(0, 34)

3. Tableau de financement par l'analyse des flux de trésorerie

(En milliers d'euros)	30/06/2016	30/06/2015
	$(12 \text{ mois})$	$(12 \text{ mois})$
FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE
RESULTAT NET DES SOCIETES INTEGREES	(1938)	(2 177)
Part des minoritaires dans le résultat des sociétés intégrées Quote part dans résultat des sociétés en équivalence	0 0	(658) 0
RESULTAT NET DES SOCIETES INTEGREES (part du groupe et minoritaires)	(1938)	(2834)
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité : - Amortissements et provisions - Variation des impôts différés - Plus-values de cession, nettes d'impôt	273 30 (3)	(2392) 25 3839
MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT DES SOCIETES INTEGREES	(1638)	(1362)
VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT LIE A L'ACTIVITE	2 1 9 0	161
Flux net de trésorerie généré par l'activité	552	(1 201)
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisition d'immobilisations	(665)	(553)
Cession d'immobilisations Trésorerie nette sur acquisitions et cessions de filiales	78 0	202 22
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	(587)	(329)
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT
Emissions d'emprunts	780	$\Omega$
Remboursements d'emprunts	(208)	(265)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	572	(265)
VARIATION DE TRESORERIE	537	(1795)
Trésorerie d'ouverture Trésorerie de clôture Incidence des variations de cours des devises	(462) 76 0	1 248 (462) 85

4. Variation des capitaux propres - part du groupe

(En milliers d'euros)	Capital	Primes	Réserves consolidées	Résultat de l'exercice	Ecarts de conversion	Total des capitaux propres
Situation a la clôture 30/06/2014	884	7948	3 2 3 5	(4429)	(238)	7 400
Affectation du résultat 30/06/2014			(4429)	4 4 2 9
Résultat 30/06/2015				(2177)		(2 177)
Ecarts de conversion					(399)	(399)
Situation à la clôture 30/06/2015	884	7948	(1 194)	(2 177)	(636)	4 8 2 4
Situation à la clôture 30/06/2015	884	7 9 4 8	(1194)	(2 177)	(636)	4 8 2 4
Affectation du résultat 30/06/2015			(2 177)	2 177
Résultat 30/06/2016				(1938)	0	(1938)
Ecarts de conversion			8		(0)	8

7 948

$(3\,364)$

$(1938)$

$(636)$

2 8 9 4

884

Situation à la clôture 30/06/2016

5. Référentiel comptable, modalités de consolidation, méthodes et règles d'évaluation

5.1. Référentiel comptable

Les comptes consolidés du groupe Mastrad sont établis conformément aux règles et principes comptables en vigueur en France. Les dispositions du règlement n° 99.02 du Comité de Réglementation Comptable sont appliquées.

Les comptes consolidés respectent les principes comptables définis ci-dessous.

5.2. Modalités de consolidation

5.2.1. Méthodes de consolidation

Les sociétés contrôlées exclusivement, directement ou indirectement, par la société mère Mastrad SA, sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Les sociétés dans lesquelles Mastrad SA a une influence notable sont mises en équivalence.

La liste des sociétés intégrées au périmètre de consolidation est précisée en note 7.4 « Liste des sociétés consolidées ».

5.2.2. Méthodes de conversion des opérations en devises

Les éventuelles transactions exprimées en devises étrangères sont converties aux cours de change en vigueur au moment de la transaction.

Lors de l'arrêté des comptes, les soldes monétaires en devises sont convertis au taux de clôture. Les différences de change dégagées à cette occasion et celles réalisées lors des transactions en devises sont, le cas échéant, comptabilisées en résultat financier.

Néanmoins, depuis l'exercice clos au 30/06/2011, les écarts de change sur la créance de Mastrad Inc. chez Mastrad SA n'ont pas été comptabilisés en résultat financier mais ont été retraités pour être portés en capitaux propres.

En effet, les besoins structurels de la filiale américaine ont conduit à modifier l'appréciation relative à cette créance et à la considérer comme un investissement net dans une filiale étrangère, dans la mesure où son règlement ne peut être planifié et n'est pas susceptible d'intervenir dans un avenir proche.

5.2.3. Ecarts d'acquisition

Conformément aux dispositions réglementaires, les écarts d'acquisition représentent la différence entre :

• Le coût d'acquisition des titres de participation,
• La quote-part de l'entreprise acquéreuse dans l'évaluation totale des actifs et passifs identifiés à la date d'acquisition.

Ce poste enregistre donc les écarts consécutifs à une acquisition qu'il n'a pas été possible d'affecter à un poste de l'actif immobilisé.

Les écarts d'acquisition positifs sont inscrits à l'actif immobilisé et sont amortis sur une durée reflétant. aussi raisonnablement que possible, les hypothèses retenues et les objectifs fixés lors des acquisitions.

Les écarts d'acquisition négatifs sont inscrits en provisions pour risques et charges et font l'objet de reprises sur une durée évaluée de la même manière que l'écart d'acquisition positif.

5.2.4. Dates de clôture des exercices des sociétés consolidées

Les sociétés sont consolidées sur la base de leur bilan arrêté au 30 Juin 2016, d'une durée de 12 mois.

5.3. Méthodes et règles d'évaluation

Les principes et méthodes appliqués par le groupe Mastrad sont les suivants

5.3.1. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur valeur d'acquisition.

Frais de recherche et développement : $\bullet$

Les coûts de développement sont immobilisés, lorsqu'ils répondent aux conditions d'activation, faisabilité technique, intention d'achever, capacité à vendre et probabilité de générer des avantages économiques futurs. Il s'agit principalement de dessins et modèles de nouveaux produits.

Les autres immobilisations incorporelles : $\bullet$

Elles représentent la valeur d'acquisition de brevets et de logiciels.

Les méthodes et durées d'amortissement retenues sont les suivantes :

Immobilisations incorporelles	Méthode	Durée
IFrais d'établissement	Linéaire	3 ans
Concessions, brevets, licences	Linéaire	1 à 3 ans

5.3.2. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou de production.

Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire en fonction de la durée de vie de chaque immobilisation, à l'exception de certains matériels informatiques amortis selon le mode dégressif.

Les principales durées d'utilisation retenues sont les suivantes :

Immobilisations corporelles	Durée
Installations techniques, matériel, agencements et aménagements divers	3 à 10 ans
Mobilier	$10$ ans
Matériel de bureau	3 à 10 ans
Matériel publicité	$1$ à $3$ ans
Véhicule de tourisme	5 ans

5.3.3. Contrats de location-financement

Les opérations réalisées au moyen d'un contrat de location-financement sont majoritairement retraitées selon des modalités identiques à une acquisition à crédit pour leur valeur d'origine au contrat. Les amortissements sont conformes aux méthodes et taux précités, et l'incidence fiscale de ce retraitement est prise en compte.

Ce retraitement ne s'applique qu'aux contrats dont le montant est significatif par rapport à l'ensemble consolidé.

5.3.4. Immobilisations financières

Elles sont constituées essentiellement par des dépôts et cautionnements.

La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque leur valeur d'utilité à la clôture de l'exercice est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée pour le montant de la différence.

5.3.5. Stocks et travaux en-cours

Les stocks sont évalués suivant la méthode du coût moyen unitaire pondéré.

La valeur brute des marchandises et approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires (constitués des frais de transports jusqu'à l'entrée à l'entrepôt et des frais de douane) à l'exception de toute valeur ajoutée.

Une dépréciation peut être constatée sur les produits défectueux de second choix ou à rotation lente.

Une provision pour dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d'inventaire des stocks devient inférieure à leur coût d'acquisition.

5.3.6. Créances et dettes

Les créances et les dettes sont valorisées à leur valeur nominale.

Une provision pour dépréciation des créances est pratiquée nominativement lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. La valeur d'inventaire correspond à la valeur effective de la créance que la société considère comme recouvrable.

5.3.7. Trésorerie et valeurs mobilières de placement

Elles regroupent les valeurs mobilières de placement ainsi que les disponibilités en banque du groupe. Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur coût d'acquisition. Les plus-values latentes ne sont pas constatées.

5.3.8. Subventions d'investissement

Lorsque le Groupe en perçoit, les subventions sont retraitées comme suit :

• · Inscription en compte de régularisation au passif.
• Étalement au compte de résultat consolidé.

5.3.9. Impôts sur les bénéfices

Conformément aux prescriptions du CRC n°99-02, le groupe comptabilise des impôts différés en cas l'

• de différences temporaires entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs au bilan consolidé.
• de reports déficitaires dont la récupération est probable.

Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable, en appliquant le dernier taux d'impôt en vigueur pour chaque société.

Les montants d'impositions différées actives et passives sont compensés pour une même entité fiscale.

Les actifs d'impôts différés ne sont pris en compte que :

• si leur récupération ne dépend pas des résultats futurs.
• ou si leur récupération est probable par suite de l'existence d'un bénéfice imposable attendu au cours de leur période de dénouement.

5.3.10. Provisions

Compte tenu de l'activité du groupe, les provisions constatées ont pour objet de couvrir des risques ou litiges à caractère ponctuel ou latent. Ces éléments, s'ils sont constatés, sont principalement relatifs à des litiges ponctuels ou des impôts différés. Il n'y a pas lieu de constater de provisions à caractère récurrent, telles que des garanties données aux clients.

5.3.11. Engagements de retraite et prestations assimilées

Le montant des droits qui seraient acquis par les salariés pour le calcul des indemnités de départ à la retraite, est généralement déterminé en fonction de leur ancienneté et en tenant compte d'un pourcentage de probabilité de présence dans l'entreprise à l'âge de la retraite.

Le montant des engagements en matière de pension, de compléments de retraite, d'indemnités et d'allocations en raison du départ à la retraite des membres du personnel ainsi que les charges sociales y afférent ont été évalués selon la « méthode prospective ».

Une provision pour indemnité de départ à la retraite est calculée et comptabilisée en consolidation pour les sociétés Mastrad SA et TKB.

	30/06/2016
MASTRAD SA
Convention(s) collective(s) {	Commerce de gros - Cadres	Commerce de gros - Ouvriers Employés
Taux d'actualisation :	1.09%	1,09%
Taux de turnover :	10%	10%
Taux d'augmentation de salaire :	3%	3%
Age de départ à la retraite :	65 ans	65 ans
Taux de charges sociales :	46.00%	46,00%
TKB
Convention(s) collective(s)		Commerce de détail non alimentaire
Taux d'actualisation ∷	1.09%	1.09%
Taux de turnover :	10%	10%
Taux d'augmentation de salaire :	3%	3%
Age de départ à la retraite :	65 ans	65 ans
Taux de charges sociales :	46.00%	46.00%

Les hypothèses suivantes ont été retenues pour déterminer le montant des provisions :

5.3.12. Distinction entre résultat exceptionnel et résultat courant

Le résultat courant est celui provenant des activités dans lesquelles l'entreprise est engagée dans le cadre de ses affaires ainsi que les activités annexes qu'elle assume à titre accessoire ou dans le prolongement de ses activités normales.

Le résultat exceptionnel résulte des évènements ou opérations inhabituels distincts de l'activité et qui ne sont pas censés se reproduire de manière fréquente et régulière.

5.3.13. Résultat par action

Le résultat par action correspond au résultat net consolidé - part du groupe - se rapportant au nombre moyen pondéré d'actions de la société mère, en circulation au cours de l'exercice (à l'exception des actions propres).

Aucun instrument dilutif n'ayant été émis, le résultat dilué par action correspond au résultat par action

6. Faits marquants de l'exercice

6.1. Activité

La société rencontre de graves difficultés économiques depuis plusieurs années, malgré les efforts et les réductions de charges entrepris précédemment.

La société connait une décroissance de l'activité, des tensions de trésorerie et des pertes accumulées du fait d'une conjoncture difficile :

• concurrence accrue dans le secteur des ustensiles de cuisine. $\mathcal{L}(\mathcal{C})$
• diminution importante du réseau de clientèle traditionnelle,
• $\mathcal{L}_{\mathcal{A}}$ baisse du pouvoir d'achat
• pression fiscale accrue se traduisant par la baisse de fréquentation des magasins. $\sim$

Néanmoins, les perspectives de croissance quant aux nouveaux produits développés et commercialisés nous permettent d'établir les présents comptes selon le principe de continuité d'exploitation.

6.2. Continuité d'exploitation

Depuis l'exercice précédent, le Groupe est entré dans une phase de restructuration de ses charges fixes afin de réduire ses coûts de structure et de faire face à cette conjoncture morose.

Ces mesures visent à une réduction des charges de fonctionnement en même temps qu'à un développement du chiffre d'affaires.

Les comptes présentés ont donc été arrêtés suivant le principe de continuité d'exploitation. Toutefois, si ces éléments devaient être moins favorables qu'envisagés, les sociétés pourraient avoir à faire face à un risque de liquidité et à une possible remise en cause du principe de continuité d'exploitation.

7. Périmètre de consolidation

7.1. Secteurs d'activité

L'activité du groupe s'articule autour des axes principaux suivants :

• La conception et la distribution d'accessoires culinaires, $\bullet$
• La vente de détail d'accessoires culinaires. $\bullet$

Ces secteurs d'activité ont été retenus dans le cadre de l'activité sectorielle présentée en 10 - Autres informations.

7.2. Variation de périmètre au 30/06/2016

Aucune variation de périmètre n'a été observée au cours de la période.

7.3. Organigramme au 30/06/2016

7.4. Liste des sociétés consolidées

Société et forme juridique	N" d'ident.	Siege social	Methode de consolidation 30/06/2016	Méthode de consciidation 39/06/2015	a intérêts consolidés 30/05/2016	% d'intérêts consolidés 30/06/2015	% de controle consolidé 30/06/2016	% de contrôle consolidé 30/06/2015
Mastrad SA	B 394 349 773	32 bis - 34 boulevard de Picpus- 75012 Paris - FRANCE	Société mère	Sociélé mère	100%	100%	100%	100%
TKB	508 360 336 00103	30 Bld du Maréchal Leclerc 31000 Toulouse	Mise en équivalence	Mise en équivalence	25%	25%	25%	25%
Mastrad Inc.	C 2902839	7461 Beverly BLD - Suite 301 Los Angeles, CA90036 - USA	Intégration globale	inlégration globale	100%	100%	100%	100%
Mastrad HK 36366830-000-01-08-06		16 F HOI KIU commercial building - 158 Connaught Road central - Sheung Wan - HONG KONG	Intégration globale	Intégration globale	100%	100%	100%	100%
Kitchen Bazaar GMBH	HRB 136038 B	c/o Luther rechts anwalts gesells chaft mbH, Friedrichstrasse 140 10117 Berlin - ALLEMAGNE	Mise en équivalence	Mise en équivalence	25%	25%	100%	100%
Orka SAS	753 575 554	32 bis - 34 boulevard de Picpus- 75012 Paris - FRANCE	Intégration globale	Integration qlobale	100%	100%	100%	100%

Les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation sont présentées ci-dessous :

8. Comparabilité des comptes

8.1. Changements comptables et d'évaluation

Aucun changement comptable et d'évaluation n'a été effectué au cours de l'exercice.

8.2. Comparabilité des comptes

Au cours de la période précédente, Mastrad a cédé 19% de sa participation dans l'entité TKB pour détenir 25% (contre 44.28% au 31/12/2014). Mastrad a ainsi perdu le contrôle et ne détient plus qu'une influence notable sur TKB. Cette dernière est donc consolidée selon la méthode de la mise en équivalence depuis le 30/06/2015.

Ce changement de méthode de consolidation en date du 30 juin 2015 a eu les conséquences suivantes, en terme de présentation des états financiers de synthèse :

• Le bilan consolidé au 30 06 2015 ne présentait plus les positions d'actifs et de passifs de TKB,
• Le compte de résultat consolidé au 30 06 2015 présentait, lui, tous les flux de l'exercice de TKB, dans la mesure où la perte de contrôle n'a eu lieu qu'en fin d'exercice.

Le tableau ci-dessous présente le compte de résultat au 30 06 2016, avec en regard le compte de résultat au 30 06 2015, comme si l'entité TKB était consolidée selon la méthode de la mise en équivalence depuis le début de l'exercice :

(En milliers d'euros)	30/06/2015 Proforma	30/06/2016
	$(12 \text{ mois})$	$(12 \text{ mois})$
Chiffre d'affaires	14 980	12 434
Autres produits d'exploitation	714	371
Achats consommés	(7390)	(6864)
Charges de personnel	(3347)	(2704)
Autres charges d'exploitation	(4924)	(4506)
Impôts et taxes	(128)	(155)
Dotations aux amortissements et aux provisions	(479)	(647)
Résultat d'exploitation	(574)	(2072)
Charges et produits financiers	1935	124
Résultat courant des entreprises intégrées	1 360	(1948)
Charges et produits exceptionnels	(1743)	(52)
Impôts sur les résultats	111	62
Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition	o	$\Omega$
Résultat net de l'ensemble consolidé	(271)	(1938)
Intérêts minoritaires	0	0
Résultat net (part du groupe)	(271)	(1938)

9. Explication des comptes du bilan et du compte de résultat et de leurs variations

Les tableaux ci-après font partie intégrante des comptes consolidés.

(L'ensemble des données de ces tableaux est exprimé en K€.)

9.1. Immobilisations incorporelles

(En milliers d'euros)	30/06/2015	Augment.	Diminut.	Ecarts de conversion	30/06/2016
Valeurs brutes
Ecart d'acquisition Frais de recherche et développement (1) Concessions, brevets, licences Autres immobilisations incorporelles Avances et acomptes versés	379 525 576 69 176	22 24 13 27		0	379 547 600 82 204
Total	1725	86		1	1812
Amortissements / Dépréciations Ecart d'acquisition Frais de recherche et développement Concessions, brevets, licences Autres immobilisations incorporelles Avances et acomptes versés	(379) (436) (509) (64)	(44) (39) (5)		(0) (1)	(379) (480) (548) (69)
Total	(1388)	(88)		(1)	(1476)
Valeurs nettes Ecart d'acquisition Frais de recherche et développement Concessions, brevets, licences Autres immobilisations incorporelles Avances et acomptes versés	89 67 5 176	(22) (15) 8 27		O.	67 52 13 204
Total	337	(1)		$\mathbf{0}$	336

(1) Voir note $5.3.1$

9.2. Immobilisations corporelles

(En milliers d'euros)	30/06/2015	Augment.	DiminuL	Ecarts de conversion.	Reclassement	30/06/2016
Valeurs brutes
Installations techniques, mat. & out. Autres immobilisations corporelles Autres immo. corp. en crédit-bail Avances et acomptes	2 3 0 9 1 7 3 2 63 153	162	(0) (2)	3	(0) (63)	2 4 7 1 1735 151
Total	4 256	163	(2)	3	(63)	4 3 5 8
Amortissements
Installations techniques, mat. & out. Autres immobilisations corporelles Autres immo, corp. en crédit-bail Avances et acomptes	(1672) (1381) (63)	(241) (106)	$\mathbf 0$	(2)	$\bf{0}$ 63	(1912) (1489)
Total	(3 115)	(346)	$\mathbf{0}$	(2)	63	(3, 401)
Valeurs nettes
Installations techniques, mat. & out. Autres immobilisations corporelles Autres immo, corp. en crédit-bail Avances et acomptes	637 351 153	(79) (105)	$\bf{0}$ (0) (2)	$\ddot{\phantom{a}}$	$\bf{0}$	559 247 151
Total	1 1 4 1	(183)	(2)		$\mathbf 0$	957

9.3. Immobilisations financières

(En milliers deuros)	30/06/2015	Augment.	Diminut.	Ecarts de conversion	30/06/2016
Valeurs brutes
Créances rattachées à des participations Autres immobilisations financières (1) Titres mis en équivalence	350 293 4	417	(76)	1	350 635 4
Total	647	417	(76)	1	990
Provisions pour dépréciation Créances rattachées à des participations Autres immobilisations financières Titres mis en équivalence	(350)				(350)
Total	(350)				(350)
Valeurs nettes Créances rattachées à des participations Autres immobilisations financières (1) Titres mis en équivalence	293 4	417	(76)	$\mathbf{1}$	635 4
Total	297	417	(76)	٦	640

(1) Incluant les dépôts et cautionnements correspondant aux loyers et au contrat d'affacturage (48 KE).

9.4. Stocks et en-cours

Les stocks et en-cours se présentent ainsi

(En milliers d'euros)	30/06/2015	Augment.	Diminut.	Ecarts de conversion	30/06/2016
Valeurs brutes
En-cours et services	8				8
Marchandises	5 1 2 2		(558)	14	4578
Total	5 1 3 0		(558)	14	4 5 8 7
Provisions pour dépréciation
En-cours et services Marchandises	(757)	(84)	183	(4)	(661)
Total	(757)	(84)	183	(4)	(661)
Valeurs nettes
En-cours et services Marchandises	8 4 3 6 6	(84)	(375)	10	8 3917
Total	4 3 7 4	(84)	(375)	10	3 9 25

9.5. Ventilation des créances par échéance

Les créances se décomposent, par échéance, de la manière suivante

Valeurs brutes (En milliers d'euros)	30/06/2015	30/06/2016	$\leq 1$ and	$>1$ an
Avances et acomptes versés	2	4	4	$\tilde{\phantom{a}}$
Clients et comptes rattachés (1)	2 2 3 1	2024	2 0 2 4	C.
Comptes-courants débiteurs	2 0 0 7	1096	1096
Débiteurs divers	815	782	782	۳
Charges constatées d'avance	258	295	295	×
Impôt différé actif	30			V.
Total	5 3 4 3	4 2 0 1	4 2 0 1

(1) Depuis septembre 2015, la société Mastrad SA a recours à des cessions de créances auprès d'un organisme de factoring. Au 30 juin 2016, l'encours des créances cédées est de 665 K€.

9.6. Dépréciation de l'actif circulant et des VMP

(En milliers d'euros)	30/06/2015	Dotations	Reprises	Ecarts de conversion	30/06/2016
Clients et comptes rattachés Stocks Marchandises Débiteurs divers Comptes courants Valeurs mobilières de placement	(390) (757) (24) (839) (55)	(90) (84) (39) (28)	65 183 ۰ ÷ 2	2 (4) CHE ٠ $\blacksquare$	(413) (661) (24) (877) (81)
Total	(2 064)	(241)	250	(2)	(2 056)

Les dépréciations de l'actif circulant se décomposent ainsi

9.7. Capitaux propres

9.7.1. Composition du capital social

Au 30 juin 2016, le capital social se compose de 6 315 206 actions d'une valeur nominale de 0,14 euros chacune.

9.8. Provisions pour Risques & Charges

Les provisions pour risques et charges se décomposent comme suit :

(En milliers d'euros)	30/06/2015	Dotations	Reprises	30/06/2016
Provisions pour indemnités de départ à la retraite (1) Provisions pour litiges	23 244		÷. (164)	24 82
Total	267		(164)	106

(1) Les provisions pour indemnités de départ à la retraite concernent Mastrad SA pour 24 KE.

9.9. Impôts différés

La prise en compte, au 30 juin 2016, d'imposition différée dans les comptes consolidés a eu, poste par poste, les incidences suivantes :

(En milliers d'euros)	30/06/2016	30/06/2015	Variation
Impôts différés actif	0	30	(30)
Impôts différés passif	0	0
Réserves consolidées	(0)	55	(55)
Résultat consolidé	(30)	(25)	(5)
Impôts différés	(30)	59	(89

9.10. Emprunts et dettes financières

9.10.1. Nature et échéance des emprunts et dettes financières

Total emprunts et dettes financières, (En milliers d'euros)	30/06/2015	30/06/2016	$< 1$ an	$1-5$ ans	$> 5$ ans
Emprunts obligataires	÷	780	780	۰	٠
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	451	246	219	27
Emprunts en crédit-bail	3	۰	¥	Ξ	$\overline{\phantom{a}}$
Dettes financières diverses		21	21	¥.	VW.
Concours bancaires courants	1420	98	98	壳	18
Total emprunts et dettes financières	1874	1 146	1 1 1 9	27

9.10.2. Ventilation par principales devises

Tous les emprunts et dettes financières sont souscrits en euros.

9.10.3. Ventilation par nature de taux

Tous les emprunts et dettes financières sont souscrits à taux fixe.

9.10.4. Dettes couvertes par des sûretés réelles

Néant.

9.11. Autres passifs à court terme

Les autres passifs à court terme de décomposent comme suit :

(En milliers d'euros)	30/06/2015	30/06/2016	$\leq 1$ and	2a5ans	$> 5$ an
Fournisseurs	3 107	2878	2878	$\rightarrow$	У.
Avance Acomptes reçus sur commandes	67	19	19	$\overline{\phantom{a}}$	×
Dettes fiscales et sociales	714	626	626	×
Comptes Courants Créditeurs		240	240	÷.	л
Dettes diverses	344	1011	1011	S $\sim$	š
Total autres passifs à court terme	4 2 3 3	4 7 7 4	4 7 7 4

9.12. Engagements hors-bilan

9.12.1. Engagements donnés

Au 30 juin 2016, les engagements en matière de location simple et de location financement n'ayant pas fait l'objet d'un retraitement (non significative) représentent un montant de 112 k€ chez Mastrad SA.

9.12.2. Engagements reçus

L'entité Mastrad SA a contracté auprès de la BNP et de Western Union des lignes de couverture de change à hauteur de 2 181 KUSD.

9.13. Amortissements et provisions

Le montant des dotations aux amortissements et aux provisions figurant en résultat d'exploitation peut être détaillé de la manière suivante :

(En milliers d'euros)	30/06/2016	30/06/2015
Reprises de provisions d'exploitation (1)	248	788
Total reprises d'amortissements et de provisions	248	788
Dotations aux provisions d'exploitation (2) Dotations aux amortissements d'exploitation	(213) (434)	(317) (706)
Total dotations aux amortissements et aux provisions	(647)	(1 023)

(1) Dont Reprise sur les Stocks pour 183 k€ et 65 k€ sur les Autres créances

(2) Dont Dotations sur les Stocks pour 84 k€ et 128 k€ sur les Autres créances

9.14. Résultat financier

Le détail des charges et produits financiers de la période est le suivant

(En milliers d'euros)	30/06/2016	30/06/2015
Produits financiers
Autres Produits de participation	28
Gains de change	302	816
Revenus des Aut.Cré. et Val.mob.pla		14
Rep.sur Provisions & Amts. Financiers	2	1598
Autres produits financiers	69	66
Total	401	2493
Charges financières
Pertes de change	(105)	(305)
Intérêts et charges assimilées	(96)	(259)
Dot aux Provisions & Amts Financiers	(28)	(121)
Total Autres Charges Financières	(48)	(34)
Total	(277)	(719)
Résultat financier	124	1 775

9.15. Résultat exceptionnel

Les éléments figurant dans le résultat exceptionnel sont détaillés dans le tableau suivant

(En milliers d'euros)	30/06/2016	30/06/2015
Produits exceptionnels
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	o	126
Produits exceptionnels sur exercices antérieurs	35	30
Produits exceptionnels sur opérations en capital	3	172
Autres produits exceptionnels	$\overline{2}$	88
Reprises de provisions et transferts de charges	164	1635
Total	203	2052
Charges exceptionnelles
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	(1)	(251)
Charges exceptionnelles sur exercices antérieurs	(97)	(127)
Charges exceptionnelles sur opérations en capital		(4011)
Autres Charges exceptionnelles	(155)	(577)
Dotations exceptionnelles aux amortissements et aux provisions	(2)	(48)
Total	(255)	(5014)
Résultat exceptionnel	(52)	(2 962)

9.16. Impôt sur les bénéfices

9.16.1. Analyse de l'impôt sur les sociétés:

(En milliers d'euros)	30/06/2016	30/06/2015
Impôt exigible - Charge Impôts différés - Produit	91 (30)	197 (25)
Total	62	172

9.16.2. Preuve d'impôt

Le rapprochement entre l'impôt sur les sociétés figurant au compte de résultat et l'impôt théorique, qui serait supporté sur la base du taux en vigueur en France, s'analyse comme suit :

Rationalisation de l'impôt (En milliers d'euros)	30/06/2016
Résultat net des sociétés intégrées Impôts sur les résultats fiscaux Impôts différés latents	(1 938) 91 (30)
Charge d'impôt sur les résultats consolidés	62
Résultat avant impôts	(2 000) 667
Différence d'impôt	΄605

Analyse de cette différence d'impôt (En milliers d'euros)	30/06/2016
Economies d'impôts résultant de l'utilisation de déficits fiscaux reportables antérieurement non reconnus
Non activation des pertes fiscales générées sur l'exercice et autres différences temporelles	(698)
Crédit d'impôt	96
Décalages permanents	58
Amortissement / reprise des GW	O
Société mise en équivalence	(66)
Total	(605)
Différence nette

9.17.Effectif

L'effectif moyen employé par les entreprises intégrées globalement se décompose comme suit :

	30/06/2016	30/06/2015
Cadres et équivalents Employés	19 17	21 24
Total	36	45

10. Autres informations

10.1. Immobilisations

10.1.1. Ventilation des immobilisations par secteur d'activité

Les immobilisations par secteur d'activité se présentent comme suit

(En milliers d'euros)	30/06/2016	30/06/2015
Conception et distribution d'accessoires culinaires Vente de détail d'accessoires culinaires	1 747 186	1 442 329
Total	1932	4771

10.1.2. Ventilation des immobilisations par zone géographique

Les immobilisations n'ont pas été affectées à une zone géographique en particulier en raison de leur utilisation globale pour l'ensemble des secteurs.

10.2. Chiffre d'affaires

10.2.1. Répartition du chiffre d'affaires par secteur d'activité

La ventilation du chiffre d'affaires par secteur d'activité se présente comme suit :

(En milliers d'euros)	30/06/2016	30/06/2015
Conception et distribution d'accessoires culinaires Vente de détail d'accessoires culinaires	9023 3411	10 847 9694
Total	12 434	20 542

10.2.2. Répartition du chiffre d'affaires par zone géographique

La ventilation du chiffre d'affaires par zone géographique se présente comme suit :

(En milliers d'euros)	30/06/2016	30/06/2015
France	6409	13 545
Europe	2 2 1 4	2 8 7 5
Asie	391	369
Amerique	3 0 5 1	3 3 3 1
Reste du monde	369	423
Total	12 434	20 542

10.3. Evénements postérieurs à la clôture

Aucun évènement significatif intervenu après la clôture de l'exercice ne mérite d'être signalé.

10.4. Dirigeants

Cette information n'est pas fournie dans la mesure où elle aboutirait à communiquer un montant individuel.

10.5. Informations sur les parties liées

Néant.

10.6. Entités ad hoc

Néant.

10.7. Honoraires des Commissaires aux comptes

Les honoraires relatifs aux prestations du collège des Commissaires aux comptes au titre de l'exercice s'élèvent à :

(En milliers d'euros)	30/06/2016
TKB	18
JF Felipe	18
Mastrad SA:	22
Mastrad INC :	8
Philippe Guillard:	29
Mastrad SA:	14
Gerber:	14
Mastrad HK:	$\overline{3}$
S.liu ans co:	3
Honoraires des Commissaires aux Comptes au titre de la période :	65

Rapport de gestion (incluant le groupe) au 30 juin 2016

MASTRAD S.A.

Société Anonyme au capital de 884.128,84 Euros Siège social : 32 bis – 34 boulevard de Picpus – 75012 Paris 394 349 773 RCS PARIS

RAPPORT DE GESTION COMPRENANT LE RAPPORT DE GESTION DU GROUPE EXERCICE CLOS AU 30 JUIN 2016

Chers actionnaires,

Nous vous avons réunis en assemblée générale ordinaire annuelle conformément aux lois en vigueur et aux statuts de la société pour vous rendre compte de l'activité de la société Mastrad SA (ci-après la Société), et du groupe Mastrad des résultats de cette activité et des perspectives d'avenir, et afin de soumettre à votre approbation les comptes annuels et les comptes consolidés du groupe.

Les convocations prescrites par la loi vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.

I. Présentation

MASTRAD

Mastrad, dirigée par Mathieu Lion, Président Directeur Général et Thibault Houelleu, Directeur Général Délégué, œuvre dans un unique dessein : rendre novateur et plus fonctionnel le paysage des objets quotidiens de la cuisine.

En cela, au cours de l'exercice écoulé, la Société a poursuivi la stratégie mise en place depuis sa création en 1994, à savoir la conception et la commercialisation d'ustensiles de cuisine innovants et adaptés aux besoins des consommateurs.

Diffusés à travers le monde dans plus de 50 pays, via les circuits spécialisés (boutiques cuisine/art de la table, grands magasins, vente à distance, télé-achat, distributeurs d'électroménager), les produits de la Société ont dépassé le nombre de 400. La Société commercialise désormais également des « best-sellers » dans tous les segments des arts culinaires, comme par exemple la papillote dans la gamme cuisson ou encore le fouet express dans la gamme ustensiles.

Afin de se concentrer sur ses forces (capacité d'innovation, marketing et vente) en gardant sa souplesse et sa réactivité, Mastrad sous-traite plusieurs postes :

• la fabrication : « les horizons de matériaux et de technologies sont très larges : nous choisissons le fabricant le plus compétent du marché, en France ou à l'étranger, et fabriquons des produits en acier, en céramique, en silicone. Nos relations avec les usines sont régies par des contrats protégeant nos idées et imposant des normes de qualités strictes. »
• les entrepôts et le transport
• la communication (packaging, stand, catalogue, relations publiques)

Mastrad est détenue majoritairement par Mastrad Finance, holding dont les actionnaires sont Mathieu Lion, Président Directeur Général, Thibault Houelleu des Business Angels, ainsi que des investisseurs financiers du groupe SIPAREX notamment au travers de fonds FCPI.

Depuis mai 2006, Mastrad est cotée sur le marché Alternext d'Euronext Paris (Code : ALMAS).

Le Groupe Mastrad

Le groupe Mastrad est composé de Mastrad et de ses filiales directes : Mastrad Inc (Los Angeles) détenue à 100%, de Mastrad Hong Kong (Hong Kong) détenue à 100% de ORKA SAS (Paris) détenue à 100% et d'une participation à hauteur de 25% dans la société TKB (Toulouse), société issue de la fusion des FKB, et Kitchen Bazaar avec la société CETOC.

II. Activité et résultats de la société et du groupe durant l'exercice écoulé

1. Présentation des comptes.

Il n'est pas intervenu au cours de l'exercice écoulé de modification dans les règles et méthodes comptables utilisées par la société.

Comme au cours de l'exercice précédent, le coût d'achat des marchandises intègre toutes les charges variables de préparation, manutention, et de transport vers l'entrepôt. Par ailleurs, les remises de fin d'année sont déduites du chiffre d'affaires net.

Les montants versés au titre des brevets et modèles ne sont pas comptabilisés en amortissements mais en charges d'exploitation (redevances et droits d'auteur).

Le portefeuille de propriété intellectuelle n'est pas valorisé au bilan.

Enfin, la Société établit des comptes consolidés intégrant toutes les filiales directes et indirectes.

Au 30 juin 2015 Mastrad a cédé 19% de sa participation dans l'entité TKB pour détenir 25% (contre 44.29% au 31/12/2014). Mastrad a ainsi perdu le contrôle et ne détient plus qu'une influence notable sur TKB. Cette dernière est donc consolidée selon la méthode de la mise en équivalence à compter au 30 juin 2015 et c'est seulement à compter de l'exercice ouvert le 1er juillet 2015 que les comptes consolidés sont impactés. L'absence de contrôle de droit ou de fait de la participation ainsi que l'absence de tout engagement financier de la société détentrice de la participation permet selon la méthode de mise en équivalence de n'avoir aucun impact dans les comptes de Mastrad dans l'hypothèse où TKB génère un déficit, en revanche dans l'hypothèse où TKB génère un profit, le résultat consolidé en bénéficierait à hauteur de 25%.

2. Activité

Conformément à sa stratégie, Mastrad met l'accent sur l'innovation au service du consommateur avec pour objectif d'offrir à ses clients des gammes élargies couvrant tous les secteurs de l'univers culinaire.

Cette politique se traduit par de nombreuses sorties de produits sur l'exercice, produits nouveaux ou contribuant à l'élargissement des gammes existantes avec un fort focus mis sur le développement des kits et coffrets, ce qui a permis d'ouvrir le segment de marché « craft » aux Etats-Unis représentant un énorme potentiel de chiffre d'affaires.

Les mélangeurs, pics à cocktails, marque verres, le tire-bouchon et le nouveau bac à glaçons carrés qui sont venus élargir la gamme « bar et cocktail » complétée par un livret de recettes de cocktails dans ce qui est devenue une tradition de Mastrad sont rassemblés dans un kit-coffret pour préparer chez soi de délicieux cocktails.

Mastrad avait créé la surprise sur le marché avec la sortie de Balancia une série de casseroles haut de gamme complétée également d'un livre de la collection des « Indispensables de Mastrad ».

Surtout Mastrad engageait ainsi un tournant dans l'utilisation de matériaux autres que la silicone en offrant des produits inox ou des moules métal avec revêtement anti-adhérent.

La gamme cuisson métal s'enrichit d'une première plancha-crêpière et verra une déclinaison sous la marque O'Plancha de toute une série de produits type plancha.

La gamme pâtisserie offre en sus de toute la série de moules silicone une nouvelle série de moules en métal avec revêtement anti-adhérent « Excellia by Mastrad ».

Mastrad réinvente ses classiques avec la sortie de la gamme d'ustensiles « Bel-Air » ou revisite ses basiques tels que mandolines, chalumeaux et balances.

Mastrad se reconcentre également sur les produits connectés, segment sur lequel le savoir-faire et l'innovation de Mastrad sont reconnus.

Mastrad protège ses innovations et notamment la déclinaison O'Plancha fait l'objet de demande de brevets en France, en Europe aux Etats-Unis et en Chine.

Mastrad a procédé au mois de février 2016 à une émission d'obligations à hauteur de 780.000 euros, souscrites par les managers (MM. Lion et Houelleu). Ces 78.000 obligations de valeur nominale de 10 euros sont rémunérées par un taux annuel de 10%. L'emprunt devient exigible à compter de fin novembre 2016.

France :

Le chiffre d'affaires de Mastrad SA en France est en léger repli (- 16%) sur l'ensemble de l'exercice à 6.225 K€ contre 7.521K €.

Cette baisse d'activité concerne pratiquement tous les secteurs de clientèle.

Le recul des ventes aux détaillants indépendants est limité à 19% après un recul de 35% l'année précédente. Le phénomène de réduction du réseau de boutiques traditionnel se confirme encore : le nombre de clients est passé de 803 pendant l'exercice 2014/2015 à 676 au cours de cet exercice. Cette dégradation continue s'explique toujours par un manque de rentabilité de cette typologie de boutique, exacerbé par une conjoncture défavorable, qui entraîne des cessations d'activité nombreuses.

Les chaines détaillants qui regroupent sous une même enseigne plusieurs boutiques, sont moins pénalisées que le réseau traditionnel : en recul de 11% cette année après un recul, l'année précédente de 21%. Certaines chaines procèdent même à des ouvertures de nouveaux points de vente, ce qui peut laisser présager un éventuel retournement.

La chute des ventes VPC après une stabilisation à -4% l'exercice précédent subit de nouveau un fort recul de 35% cette année. Ce secteur traditionnel s'effrite, bousculé par les nouveaux acteurs du e-Commerce.

Le recul de l'activité des grands magasins est limité cette année à -18% après avoir reculé l'année dernière de 25%.

Autre secteur en chute : les magasins d'électro-ménager dont le chiffre d'affaires a baissé de 31% cette année après un recul de 25% l'année précédente.

La baisse d'activité en France de la société ne fait que refléter une conjoncture difficile. La baisse du pouvoir d'achat et la pression fiscale actuelle entraînent un détournement de la clientèle traditionnelle sur d'autres préoccupations, cela se traduit par la baisse de fréquentation des magasins. Ce trend s'est encore accentué après les attentats du 13 novembre 2015.

Par ailleurs, un certain nombre de grands acteurs, (grand magasins, magasins d'électro-ménager, ou chaine-boutiques) ont atteint une taille qui leur permet de s'approvisionner directement de produit à leur marque créant une nouvelle concurrence.

La combinaison de cette baisse de fréquentation et la modification du schéma d'approvisionnement aboutit à une baisse de 16% par rapport à 25% l'année précédente.

Le site commercial B2C Mastrad-Paris.fr après une première année complète apporte une petite contribution à ce chiffre d'affaires pour l'exercice.

Export :

L'activité à l'export (hors Amérique du Nord) à l'instar de l'activité France, fléchit à -23% en Europe mais se maintient voire croît hors Europe (+6).

L'Allemagne accuse la plus forte baisse avec un chiffre d'affaires de 392 K€ en recul de 39% contre un chiffre d'affaires de 643 K€ au titre de l'exercice précédent. Le chiffre d'affaires allemand est en partie dépendant des opérations importantes réalisées ou non avec un acteur majeur.

Le chiffre d'affaires en Belgique fléchit également avec 347 K€ contre 548 K€ au titre de l'exercice précédent.

L'Italie et le Royaume Uni reculent de 12% et 35% cette année ; l'Italie réalisant un chiffre d'affaires de 175 K€ contre199 K€ et le Royaume Uni un chiffre d'affaires de de 363 K€ contre 561 K€ l'exercice précédent. Le recul au Royaume-Uni s'explique notamment par la restructuration de la force de vente.

L'Europe du Sud stabilise la décroissance : l'Espagne affiche un recul de 4% contre19% et la Grèce un recul de de 14% contre 38% l'exercice précédent.

L'Europe du Nord est en baisse de 8% contre 3% l'année précédente.

Hors Europe, l'Asie est en forte croissance + 139% grâce au nouveau distributeur en Chine. Cette zone est très prometteuse

Amérique du Nord

Le recul du chiffre d'affaires de 2015-2016 se stabilise à 11% s'établissant à 3.229 K€ par rapport à un chiffre d'affaires de 3.594 K€ au titre de l'exercice 2014-2015.

Un grand acteur du secteur n'a pas renouvelé les opérations de l'année dernière.

Mastrad Inc a émis des obligations en plusieurs tranches pour un montant total de 230.000 USD souscrites par la société SAJOMA (groupe Lion). Le taux d'intérêt annuel est de 10% Un montant de 130.000 USD devient exigible le 31 décembre 2016, un montant de 100.000 USD devient exigible le 30 juin 2017.

TKB (comptes sociaux)

TKB est issue de la fusion des sociétés KITCHEN BAZAAR et CETOC réalisée au 30 juin 2013.

Du fait de la méthode mise en équivalence à compter de cet exercice, les pertes réalisées par TKB n'impactent pas les comptes de Mastrad SA.

Le chiffre d'affaires de TKB s'établit à 5.329 K€ contre 5.745 K€ au titre de l'exercice précédent et à périmètre constant TKB n'ayant procédé à aucune cession au cours de l'exercice.

Le résultat d'exploitation est une perte de (519) K€ contre (1.247) K€ au titre de l'exercice clos le 30 juin 2015.

MASTRAD INC. (comptes sociaux)

Le chiffre d'affaires s'établit à 3.229 K€ en léger recul par rapport à 2014-2015 à 3.594 K€.

Le résultat d'exploitation est déficitaire de (738) K€ en recul important par rapport à l'année dernière (61) K€ qui avait bénéficié d'une importante augmentation de la marge due à l'absence d'opérations en grande centrale ainsi qu'une reprise de provision sur stock.

Le résultat net, intégrant les charges financières, est déficitaire de (778) K€.

D'importantes baisses de charges ont été réalisées à compter de juin 2016 avec le passage à mitemps de 60% des salariés et la réduction du loyer.

MASTRAD HONG KONG LIMITED (comptes sociaux)

Au 30 juin 2016, le résultat d'exploitation de Mastrad HK s'établit à 21 K€ contre 16 K€ € à fin juin 2015.

Le résultat de l'exercice clos le 30 juin 2016 est de 11 K€ contre 7 K€ à fin juin 2015.

A nouveau des économies substantielles sont réalisées à compter de juin 2016 en masse salariale, en couts de déplacements et en matière de loyer.

ORKA SAS (comptes sociaux)

ORKA a réalisé un chiffre d'affaires de 381 K€ au 30 juin 2015 en net recul par rapport à l'exercice précédent où le chiffre d'affaires s'est établit à 626 K€.

Le résultat d'exploitation est déficitaire de 245 K€ contre un résultat déficitaire de 290 K€ l'exercice précédent.

Le chiffre d'affaires de l'exercice reflète la restructuration de 2015. La stratégie du groupe visant à recentrer les activités sur les canaux traditionnels de distribution de la maison mère. La réflexion stratégique quant au devenir de la société ORKA se poursuit.

3. Résultats Mastrad SA (comptes sociaux)

Pour l'exercice clos au 30 juin 2016, le chiffre d'affaires net hors taxes s'établit à 9.250K€ contre 11.333 K€ au titre de l'exercice clos au 30 juin 2015.

Le total des produits d'exploitation s'élève à 9.436 K€ contre 11.691 K€ en baisse de 19% alors que le total des charges d'exploitation de l'exercice clos le 30 juin 2016 est de 10.569 K€ contre 12.010 K€ en baisse de 13% par rapport à l'exercice précédent.

Compte tenu de ces éléments, le résultat d'exploitation pour l'exercice clos le 30 juin 2016 est déficitaire de (1.094) K€ contre (318) K€ au titre de l'exercice précédent.

Le résultat financier de l'exercice est d'un montant de 122 K€ contre 439 K€ l'exercice précédent essentiellement généré par des gains de change.

Les charges exceptionnelles comprennent des règlements de litiges salariaux et le versement de la CSP au titre du licenciement collectif de décembre 2015 pour 164 K€ un litige commercial pour 38 K€ et enfin une régularisation comptable (CVAE) pour 50 K€. Les produits exceptionnels incluent reprise de provision pour litiges (164K) et le poste « pertes et profits » pour 35 K€.

Compte tenu de ces éléments, le résultat exceptionnel de l'exercice clos le 30 juin 2016 est un déficit de (50) K€ contre une perte exceptionnelle de l'exercice clos le 30 juin à (180) K€.

Le résultat net comptable de l'exercice clos au 30 juin 2016 est une perte de (938) K€ contre un bénéfice de 45.478 euros au titre de l'exercice précédent.

Au 30 juin 2016, les capitaux propres de la Société s'établissent à 7.018 K€ contre 7.956K € au 30 juin 2015.

Les disponibilités s'élèvent à 112 K€ contre 45K€ au 30 juin 2015.

4. Résultats consolidés

Jusqu'au 30 juin 2011, la société établissait des comptes consolidés sans qu'elle n'en ait l'obligation. Depuis le 30 juin 2012, la Société a franchi les seuils prévus par la règlementation en matière d'obligation d'établir des comptes consolidés. A cet effet, un co-commissaire aux comptes titulaire et suppléant ont été nommés.

Les comptes consolidés du groupe Mastrad sont établis conformément aux règles et principes comptables en vigueur en France : les dispositions du règlement n°99.02 du Comité de Réglementation Comptable sont appliquées.

Liste des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation.

Voir en point IV : filiales et participations, les pourcentages de détention.

Sociétés concernées	Nb d'actions	Capital détenu	Capitaux propres y compris résultat	Résultat Net
MASTRAD INC (USA)	100	100%	- 3 075 419 USD	- 864 161 USD
MASTRAD HK (HONG KONG)	9999	100%	- 94 560 HKD	103 019 HKD
TKB	2 364 918	25%	- 755 248 €	- 486 598 €
ORKA SAS (FR)	2 500	100%	- 1 056 769 €	- 276 836 €

Au 30 juin 2016 Mastrad SA détient les filiales suivantes :

Au cours de la période précédente, Mastrad a cédé 19% de sa participation dans l'entité TKB pour détenir 25% (contre 44.29% au 31/12/2014). Mastrad a ainsi perdu le contrôle et ne détient plus qu'une influence notable sur TKB. Cette dernière est donc consolidée selon la méthode de la mise en équivalence au 30 juin 2016. A ce titre, des comptes pro-forma 30/06/16 vs 30/06/15 ont été établis (voir dessous).

Résultats de l'activité

Remarque : Les commentaires suivants présentent des pourcentages de croissance différents de ceux présentés en comptes sociaux car les ventes inter-compagnies sont éliminées.

Le chiffre d'affaires consolidé 2015-2016 du Groupe MASTRAD s'établit à 12 m€ contre 20m€ en 2014-2015. Il est à noter que le chiffre d'affaires de 20 m€ de 2014/215 intégrait le chiffre d'affaires de TKB. Hors TKB, le chiffre d'affaires de 2014/2015 s'établissait à 14 m€.

Cette décroissance est due à la baisse des ventes Mastrad

La perte consolidée groupe de l'exercice clos le 30 juin 2016 s'établit à (1.938) K€ contre (2.177) K€ au titre de l'exercice précédent.

Compte de résultat consolidé

L'EBITDA consolidé s'établit à -1 425 K€ contre -795 K€ sur l'exercice 2014-2015.

L'exercice précédent avait intégré une perte de marge brute d'un montant très élevé sur les sociétés Mastrad SA et TKB liée à la baisse forte de chiffre d'affaires. L'exercice clos le 30 juin 2016 constate une baisse moins importante. Cet exercice intègre toutefois la mise en équivalence de TKB ce qui n'impacte plus l'EBITDA consolidé (voir ci-après explications plus en détail) En revanche nous avons pour la dernière fois une comparaison faite avec TKB en intégration fiscale.

Les charges d'exploitation ont été de nouveau ajustées. Cette diminution n'a toutefois pas été suffisante pour compenser la baisse de chiffre d'affaires. Le résultat d'exploitation consolidé ressort à (2 072) K€ par rapport à la perte de (1.818) K€ constatée en 2014-2015 qui intégrait TKB.

Le résultat courant avant impôts est une perte qui s'établit à (1.948) K€ :

Il se décompose comme suit :

- Résultat d'exploitation :	(2.072) K€
- Résultat financier :	123 K€

Le résultat exceptionnel est une perte de (52) K€. Le résultat net du groupe laisse apparaître une perte de (1.938) K€ contre (2.177) K€ l'exercice précédent.

Ci-dessous le détail du compte de résultat consolidé :

(En milliers d'euros)	30/06/2016	30/06/2015	Note n°
	(12 mois)	(12 mois)
Chiffre d'affaires	12 434	20 542	10.2
Autres produits d'exploitation	371	1 047
Achats consommés	(6 864)	(10 255)
Charges de personnel	(2 704)	(5 588)
Autres charges d'exploitation	(4 506)	(6 306)
Impôts et taxes	(155)	(235)
Dotations aux amortissements et aux provisions	(647)	(1 023)	9.13
Résultat d'exploitation	(2 072)	(1 819)
Charges et produits financiers	124	1 775	9.14
Résultat courant des entreprises intégrées	(1 948)	(44)
Charges et produits exceptionnels	(52)	(2 962)	9.15
Impôts sur les résultats	62	172	9.16
Résultat net des entreprises intégrées	(1 938)	(2 834)
Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence	(0)	0
Résultat net de l'ensemble consolidé	(1 938)	(2 834)
Intérêts minoritaires	0	(658)
Résultat net (part du groupe)	(1 938)	(2 177)	7/25
Résultat par action	(0,31)	(0,34)
Résultat dilué par action	(0,31)	(0,34)

Information pro-forma

Au cours de la période précédente, Mastrad a cédé 19% de sa participation dans l'entité TKB pour détenir 25% (contre 44.28% au 31/12/2014). Mastrad a ainsi perdu le contrôle et ne détient plus qu'une influence notable sur TKB. Cette dernière est donc consolidée selon la méthode de la mise en équivalence depuis le 30/06/2015.

Ce changement de méthode de consolidation en date du 30 juin 2015 a eu les conséquences suivantes, en termes de présentation des états financiers de synthèse :

• Le bilan consolidé au 30/06/2015 ne présentait plus les positions d'actifs et de passifs de TKB,
• Le compte de résultat consolidé au 30/06/2015 présentait, lui, tous les flux de l'exercice de TKB, dans la mesure où la perte de contrôle n'a eu lieu qu'en fin d'exercice.

Le tableau ci-dessous présente le compte de résultat au 30/06/2016, avec en regard le compte de résultat au 30 06 2015, comme si l'entité TKB était consolidée selon la méthode de la mise en équivalence depuis le début de l'exercice :

(En milliers d'euros)	30/06/2015 Proforma	30/06/2016
	(12 mois)	(12 mois)
Chiffre d'affaires	14 980	12 434
Autres produits d'exploitation	714	371
Achats consommés	(7 390)	(6 864)
Charges de personnel	(3 347)	(2 704)
Autres charges d'exploitation	(4 924)	(4 506)
Impôts et taxes	(128)	(155)
Dotations aux amortissements et aux provisions	(479)	(647)
Résultat d'exploitation	(574)	(2 072)
Charges et produits financiers	1 935	124
Résultat courant des entreprises intégrées	1 360	(1 948)
Charges et produits exceptionnels	(1 743)	(52)
Impôts sur les résultats	111	62
Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition	0	0
Résultat net de l'ensemble consolidé	(271)	(1 938)
Intérêts minoritaires	0	0
Résultat net (part du groupe)	(271)	(1 938)

Une reprise sur provision a été constatée au cours de l'exercice précédent concernant les titres de TKB suite à la réduction de la participation de MASTRAD.

Une dépréciation concernant les créances rattachées à des participations (emprunt obligataire) de TKB a été constatée suite à la procédure de sauvegarde soit 350 000€ sur l'exercice 2013-2014. La société TKB est actuellement en plan de continuation.

VARIATION des CAPITAUX PROPRES

(En milliers d'euros)	Capital	Primes	Réserves consolidées	Résultat de l'exercice	Ecarts de conversion	Total des capitaux propres
Situation à la clôture 30/06/2014	884	7 948	3 235	(4 429)	(238)	7 400
Affectation du résultat 30/06/2014			(4 429)	4 429
Résultat 30/06/2015				(2 177)		(2 177)
Ecarts de conversion					(399)	(399)
Situation à la clôture 30/06/2015	884	7 948	(1 194)	(2 177)	(636)	4 824
Situation à la clôture 30/06/2015	884	7 948	(1 194)	(2 177)	(636)	4 824
Affectation du résultat 30/06/2015			(2 177)	2 177
Résultat 30/06/2016				(1 938)	0	(1 938)
Ecarts de conversion			8		(0)	8

Situation à la clôture 30/06/2016 884 7 948 (3 364) (1 938) (636) 2 894

Situation des emprunts et dettes

Total emprunts et dettes financières (En milliers d'euros)	30/06/2015	30/06/2016	< 1 an	1-5 ans	> 5 ans
Emprunts obligataires	-	780	780	-	-
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	451	246	219	27
Emprunts en crédit-bail	3	-	-	-	-
Dettes financières diverses	1	21	21	-	-
Concours bancaires courants	1 420	98	98	-	-
Total emprunts et dettes financières	1 874	1 146	1 119	27

Bilan consolidé

ACTIF (En milliers d'euros)	30/06/2016	30/06/2015	Note n°
Actif immobilisé	1 932	1 776
Immobilisations incorporelles	336	337	9.1
Immobilisations corporelles	957	1 141	9.2
Immobilisations financières	640	297	9.3
Actif circulant	6 986	9 423
Stocks et en-cours	3 925	4 374	9.4
Clients et comptes rattachés	1 611	1 841	9.5
Autres créances et comptes de régularisation	1 276	2 250	& 9.6
Valeurs mobilières de placement	5	764
Disponibilités	169	194
TOTAL	8 919	11 198

PASSIF (En milliers d'euros)	30/06/2016	30/06/2015	Note n°
Capitaux propres (part du groupe)	2 894	4 824
Capital	884	884	9.7
Primes	7 948	7 948
Réserves et résultat consolidé	(5 302)	(3 372)
Ecarts de conversion	(636)	(636)
Intérêts minoritaires
Provisions pour risques et charges	106	267	9.8
Dettes	5 919	6 107
Emprunts et dettes financières	1 146	1 874	9.10
Fournisseurs et comptes rattachés	2 878	3 107	9.11
Autres dettes et comptes de régularisation	1 895	1 126 9/25
TOTAL	8 919	11 198

• A l'actif on peut noter une décroissance du stock qui passe de 4.374 K€ à 3.925 K€. Ceci est dû à une gestion des stocks sur les 3 principales entités du groupe (Mastrad SA, ORKA, Inc).
• Nous avons une baisse non significative des disponibilités de 25 K€.

Variation des flux de trésorerie

La trésorerie du groupe s'est nettement améliorée entre 2014-2015 et 2015-2016 pour 2 332 K€ du fait de la mise en place du FACTOR à compter de septembre 2015, de l'émission d'emprunt et de la mise en équivalence de TKB.

La marge brute d'autofinancement est négative (1 638 K€). Le besoin en fonds de roulement a baissé de 2 190 K€, lié principalement à la mise en équivalence de TKB et à la baisse des stocks.

Les investissements ont été de (665) K€.

Marge brute d'autofinancement :	(1 638) K€
Baisse du besoin en fond de roulement :	2 190 K€
Investissements	(665) K€
Apport en capital et financement externe :	650 K€
Total des mouvements :	537 K€

Voir ci-dessous le détail des flux de trésorerie :

(En milliers d'euros)	30/06/2016	30/06/2015
	(12 mois)	(12 mois)
FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE
RESULTAT NET DES SOCIETES INTEGREES	(1 938)	(2 177)
Part des minoritaires dans le résultat des sociétés intégrées Quote part dans résultat des sociétés en équivalence	0 0	(658) 0
RESULTAT NET DES SOCIETES INTEGREES (part du groupe et minoritaires)	(1 938)	(2 834)
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité :
- Amortissements et provisions	273	(2 392)
- Variation des impôts différés - Plus-values de cession, nettes d'impôt	30 (3)	25 3 839
MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT DES SOCIETES INTEGREES	(1 638)	(1 362)
VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT LIE A L'ACTIVITE	2 190	161
Flux net de trésorerie généré par l'activité	552	(1 201)
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisition d'immobilisations	(665)	(553)
Cession d'immobilisations	78	202
Trésorerie nette sur acquisitions et cessions de filiales	0	22
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	(587)	(329)
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT
Emissions d'emprunts	780	0
Remboursements d'emprunts	(208)	(265)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	572	(265)
VARIATION DE TRESORERIE	537	(1 795)
Trésorerie d'ouverture	(462)	1 248
Trésorerie de clôture	76	(462)
Incidence des variations de cours des devises	0	85

Structure financière

Les capitaux propres consolidés au 30 juin 2016 s'élèvent à 2.894 K€ contre 4.788K à fin juin 2015.

L'endettement financier brut, encore réduit, s'établit à 1.146 K€ contre 1.874 K€ l'année précédente.

L'endettement est essentiellement lié à MASTRAD SA sur cet exercice 2015-2016 du fait de l'émission obligataire (à hauteur de 780 K€). MASTRAD INC ayant remboursé au cours de l'exercice le prêt de Bank of the West pour un montant de 893 K€.

5. Intégration fiscale

Le périmètre d'intégration fiscale a été déterminé pour Mastrad SA et ORKA SAS, sa filiale. Ce nouveau périmètre est actif depuis le 1 er Juillet 2013.

Les sociétés Mastrad Inc., Mastrad HKG, TKB, ont établi leur déclaration fiscale séparément.

III. Activités de la société en matière de recherche et développement

Comme au cours des exercices précédent, la société a poursuivi ses activités de recherche et développement et a renforcé son équipe de chercheurs et de techniciens.

Les comptes clos au 30 juin 2016 intègrent un crédit d'impôt recherche de 37 K € contre 35 K€ au titre de l'exercice précédent.

De plus, Mastrad intègre dans ces comptes un crédit d'impôt innovation de 42 K€ contre 39K€ au titre de l'exercice précédent.

IV. Proposition d'affectation du résultat : (comptes sociaux).

Nous vous proposons d'approuver les comptes annuels tels qu'ils vous ont été présentés et d'affecter la perte de l'exercice clos au 30 juin 2016 d'un montant de (938.164) € au poste « report à nouveau » dont le solde négatif sera porté de 6.251.552 € à 7.189.716 €.

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous informons que la société a supporté, au cours de l'exercice clos le 30 juin 2016, des dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code pour un montant total de 10.638 € uniquement constituées par des amortissements excédentaires et autres amortissements non déductibles.

V. Evolution prévisible de la société et perspectives d'avenir

A l'avenir, la Société entend poursuivre et développer la stratégie mise en place par la direction au cours des deux derniers exercices et qui porte essentiellement autour des axes suivants :

1°) L'intensification des sorties nouveaux produits plus pertinents.

La Société réalise depuis 2006 des investissements importants en matière de Création-Recherche & Développement, notamment au travers du renforcement de son département dont l'effectif est désormais stabilisé à cinq personnes.

Depuis deux ans la Société sort moins de produits mais des produits plus pertinents et à plus forte valeur ajoutée. Mastrad se reconcentre également sur les produits connectés, segment sur lequel le savoir-faire et l'innovation de Mastrad sont reconnus.

2°) Le développement de gammes complètes et de concepts produits.

Cette politique permet à la Société de couvrir l'ensemble de l'univers culinaire et de s'adapter aux tendances actuelles notamment en ce qui concerne un retour vers des matériaux autres que la silicone. La création de concepts produits permettra également une présence sur toutes les étapes, de la préparation au service en passant par la cuisson, nouveau segment où le groupe se positionne. De même, Mastrad se concentre sur les produits connectés.

3°) Positionnement sur de nouveaux canaux de distribution :

En France le réseau traditionnel des détaillants diminue chaque année du fait des fermetures de points de vente.

Mastrad, dès 2012, avec la création de sa filiale ORKA, décide de se positionner sur de nouveaux canaux de distribution. Cette politique de diversification se poursuit avec le développement d'un site B2C qui a été lancé en janvier 2015.

Le développement de la nouvelle gamme de puériculture permet d'être présent dans de nouveaux canaux de distribution en France. Cette stratégie, ainsi que celle visant à augmenter le nombre de références par distributeur, sera poursuivie et intensifiée sur l'ensemble des zones géographiques ainsi que témoigne le fort développement des ventes à l'international au cours de l'exercice.

Une réflexion stratégique porte sur le développement des segments professionnels CHR et « door to door ainsi que les jardineries ».

A l'export, les nouveaux axes de développement se situent notamment en Europe de l'Est et en Asie. Un commercial est présent à Mastrad Hong Kong afin de contribuer à la croissance dans cette région.

4°) Le maintien d'un contrôle qualité strict.

Mastrad entend poursuivre l'effort mis en œuvre au cours des exercices précédents sur la maîtrise de la qualité des produits en augmentant les audits auprès de ses sous-traitants. La mise en place de la filiale Mastrad Hong Kong, chargée des contrôles qualité, qui était le reflet de cette volonté, continuera à œuvrer dans cette voie. A cet égard, malgré la réduction des effectifs au sein de la filiale, un ingénieur spécialisé réalise des tests de qualité directement sur les lieux de fabrication. Ceci nous permet d'être plus réactifs et d'économiser des coûts importants liés à la fabrication.

5°) La maîtrise des coûts fixes.

Depuis l'exercice précédent, le Groupe est entré dans une phase de restructuration de ses charges fixes afin de réduire ses coûts de structure et de faire face à cette conjoncture morose. Ces mesures visent à une réduction des charges de fonctionnement en même temps qu'à un développement du chiffre d'affaires.

Les comptes présentés ont donc été arrêtés suivant le principe de continuité d'exploitation. Toutefois, si ces éléments devaient être moins favorables qu'envisagés, les sociétés pourraient avoir à faire face à un risque de liquidité et à une possible remise en cause du principe de continuité d'exploitation.

Une société, et au-delà un groupe, structurés et dimensionnés pour répondre aux modifications de contextes reflètent la volonté d'adaptation permanente. Cette stratégie, associée à la stricte maîtrise des coûts fixes, permettra de retrouver un développement rentable de la Société.

Comme l'exercice précédent, la masse salariale a été encore adaptée (Mastrad Inc et Mastrad Hong Kong) cette année au volume d'activité réduit.

Les économies sur l'exercice en cours comprennent :

• Baisse du loyer

• Rationalisation du transport in

• Création d'une plate-forme de stockage intermédiaire en Chine rotation des stocks

• Négociation avec les fournisseurs et les consultants
• Baisse de la rémunération des dirigeants
• Suppression de la prestation SAJOMA
• Franchise de loyer incorporée en capital.

6°) TKB

Depuis plusieurs années Mastrad avait initié un désengagement partiel de TKB. Celle-ci est désormais consolidée selon la méthode de la mise en équivalence depuis le 30/06/2015. Les impacts de cette société sont désormais non significatifs pour Mastrad.

En synthèse,

Mastrad va poursuivre sa stratégie basée sur l'innovation, la notoriété et l'affect de sa marque durant l'exercice afin d'accroître ses parts de marché aussi bien en France qu'à l'international. Mastrad affine sa politique de sortie de nouveaux produits en proposant des produits plus pertinents, plus complexes et encore mieux adaptés aux exigences du consommateur.

* * *

VI. Activité polluante ou à risque.

En application des dispositions de l'article L. 225-102-2 du Code de Commerce, vous trouverez cidessous une description des activités polluantes ou à risques.

La Société a une activité exclusive de recherche de laboratoire et non pas de production. Toutefois, la Société est soumise pour ses activités aux réglementations en matière d'environnement, d'hygiène et de sécurité, en particulier celles relatives au stockage, à l'utilisation, au transport et à l'élimination de produits dangereux, chimiques, biologiques et radioactifs et de déchets industriels et hospitaliers.

La Société n'exploite pas d'installation classée et n'est donc pas soumise à la réglementation en matière d'installations classées et de risques technologiques. Toutefois, elle utilise des produits dangereux, chimiques et biologiques pour ses activités de recherche et développement dans ses locaux parisiens.

Bien que la Société estime qu'elle satisfait aux obligations légales actuelles en matière d'environnement, en cas de non-conformité, elle serait exposée à des sanctions pénales et administratives, notamment à une suspension ou un retrait des autorisations et agréments nécessaires à ses activités. Le respect des réglementations applicables en matière d'environnement, d'hygiène et de sécurité imposent à la Société des dépenses et pourraient exiger des investissements importants dans le futur notamment si l'évolution de la réglementation exige l'utilisation d'équipements nouveaux ou de procédures nouvelles. En cas de changement de locaux, la Société estime qu'elle ne supporterait pas de coûts de nettoyage ou de décontamination liés à son activité. De plus, bien que la Société estime que les procédures de sécurité qu'elle met en œuvre pour le stockage, l'utilisation, le transport et l'élimination de produits dangereux, chimiques, biologiques et radioactifs et de déchets industriels et hospitaliers sont en conformité avec la réglementation applicable, le risque d'accident ou de contamination accidentelle ne peut pas être éliminé. En cas d'accident, la responsabilité de la Société pourrait être engagée ce qui l'obligerait à engager des coûts potentiellement importants pour l'indemnisation des victimes et la réparation des dommages.

VII. Evènements importants survenus depuis la clôture de l'exercice

Aucun évènement important n'est survenu depuis la clôture de l'exercice

VIII. Passif éventuels

Néant

IX. Dividendes

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, les dividendes distribués au titre des trois précédents exercices ont été les suivants :

Dividendes versés au titre des trois exercices précédents :

Exercice clos le	Dividende par action	Dividende global distribué
30 juin 2015	Néant	Néant
30 juin 2014	Néant	Néant
30 juin 2013	Néant	Néant

X. Tableau des résultats des cinq derniers exercices

Conformément aux dispositions en vigueur, nous vous présentons le tableau faisant apparaître les résultats de notre Société au cours des cinq derniers exercices.

D at e d'arrêt é	3 0 / 0 6 / 2 0 16	3 0 / 0 6 / 2 0 15	3 0 / 0 6 / 2 0 14	3 0 / 0 6 / 2 0 13	3 0 / 0 6 / 2 0 12	3 0 / 0 6 / 2 0 11
D urée de l'exercice	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois
C A PITA L EN FIN D 'EX ER C IC E
Capital social	884 129	884 129	884 129	884 129	750 169	750 169
Nombre d'actions	6 315 206	6 315 206	6 315 206	6 315 206	5 358 357	5 358 357
OPER A TION S ET R ESU LTA TS
Chiffre d'affaires hors taxes	9 278 835	11 176 169	14 061 310	17 829 809	19 322 760	18 248 481
Résultat avant impôts, amortissements et provisions	-685 189	-1 243 013	-796 514	-2 307 312	1 408 451	2 362 296
Impôts sur les bénéfices	-83 929	-103 724	-77 588	-77 299	77 946	333 831
Intéressement des salariés	0	0	0	12 337	139 943	40 339
Amortissements et provisions	336 904	-1 184 767	5 578 105	629 535	467 960	479 403
Résultat net	-938 164	45 479	-6 297 030	-2 871 785	722 602	1 508 723
Dividende	0	0	0	0	0	425 067
R ESU LTA T PA R A C TION
Bénéfice après impôts, mais avant amortissements et provisions	-0,100	-0,180	-0,114	-0,353	0,248	0,379
Bénéfice après impôts, amortissements et provision	-0,150	0,007	-0,997	-0,455	0,135	0,282
Dividende net par action	0,000	0,000	0,000	0,000	0,000	0,080
PER SON N EL
Effectif moyen	31	41	50	62	64	52
M asse salariale	1 313 079	1 742 557	2 074 117	2 587 818	2 455 029	2 234 665
Sommes versées en avantages sociaux	529 548	620 632	1 005 640	1 114 780	1 276 448	1 047 260

XI. Répartition du capital et actions d'autocontrôle

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de commerce, nous vous indiquons ciaprès l'identité des actionnaires possédant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote au 30 juin 2016.

	30/06/2016			30/06/2015
	Capital	%	Droits de vote	%	Capital	%	Droits de vote	%
Mastrad Finance	3 761 247	59,55	7 522 494	74,54	3 761 247	59,55	7 522 494	74,54

Chaque action donne droit à une voix. Les actions nominatives entièrement libérées inscrites depuis deux ans au nom du même actionnaire lui confèrent un droit de vote double.

La société détient 5 408 de ses propres actions. Il n'existe pas d'actions d'autocontrôle.

Au 30 juin 2016, la répartition du capital de Mastrad Finance était la suivante :

Mathieu Lion :	63,5%
SC des Quais :	0,4%
Siparex Développement :	10,1%
Diadème Innovation II et III :	12,6%
Sajoma Corp :	6,9%
Divers personnes physiques :	6,5%

XII. Aliénation d'actions intervenues à l'effet de régulariser les participations croisées.

Néant.

XIII. Participation des salariés au capital de la société

Le Conseil d'Administration de la Société, par décision en date du 8 décembre 2006, a mis en œuvre un plan d'attribution d'actions gratuites en vertu de la délégation conférée par décision de l'Assemblée Générale Mixte du 22 décembre 2005. La décision du Conseil d'Administration porte sur l'attribution de 13 850 actions existantes.

Le Conseil d'Administration de la Société, par décision en date du 17 décembre 2009, a mis en œuvre un plan d'attribution d'actions gratuites en vertu de la délégation conférée par décision de l'Assemblée Générale Mixte du 17 décembre 2009. La décision du Conseil d'Administration porte sur l'attribution de 16.500 actions existantes.

Le Conseil d'Administration de la Société, par décision en date du 30 décembre 2011, a mis en œuvre un plan d'attribution d'actions gratuites en vertu de la délégation conférée par décision de l'Assemblée Générale Mixte du 9 décembre 2011. La décision du Conseil d'Administration porte sur l'attribution de 43.455 actions existantes.

En dehors des attributions mentionnées ci-dessus, les salariés de la société ne détiennent collectivement aucune autre action de la société faisant l'objet d'une gestion collective ou dont ils n'auraient pas la libre disposition.

Au 30 juin 2016, le pourcentage du capital et des droits de vote détenus par les salariés représente 0,52% du capital et 0,43 des droits de vote.

XIV. Filiales et participations

Prise de participations significatives :

La Société n'a pris aucune autre participation ni s'est assurée le contrôle d'aucune autre société au cours de l'exercice à l'exception des opérations de fusion mentionnées.

Filiales

Au 30 juin 2016, la liste des filiales et participations de Mastrad est la suivante :

• MASTRAD INC., société de droit américain au capital de 500 000 USD détenue à 100%
• MASTRAD HK Limited, société de droit de Hong Kong au capital de 10 000 HKD détenue à 100%
• ORKA société par actions simplifiée au capital de 25.000 € détenue à 100% par Mastrad SA
• TKB, société anonyme à directoire et conseil de surveillance détenue à 25%
• MASTRAD INC. (comptes consolidés)

La société Mastrad Inc. a été créée en septembre 2006 et est opérationnelle depuis le début 2007.

Au 30 juin 2016, le chiffre d'affaires de la société Mastrad Inc s'établit à 3.051 K€ contre 3.330 K€ pour l'exercice précédent.

La perte d'exploitation s'établit à (738) K€ contre (61) K€ l'exercice précédent. Le résultat net de Mastrad Inc est négatif à (778) K€ contre (71) K€ l'exercice précédent.

Les charges fixes ont été réduites : le personnel administratif est à temps partiel depuis juin 2016. La surface des locaux a été réduite et la charge de la quote-part de loyer de l'appartement a été supprimée.

O'Plancha est référencée au catalogue d'un gros faiseur ce qui devrait entrainer de gros volumes de commandes.

Ces éléments nous permettent de conforter notre décision de ne pas déprécier les titres de Mastrad Inc qui restent valorisés pour nous à leur valeur d'utilité.

MASTRAD HONG KONG LIMITED (comptes consolidés)

Au 30 juin 2016, le total des produits d'exploitation de Mastrad HK s'établit à 206 K€. Ces produits sont éliminés comptablement dans la consolidation s'agissant de facturation inter compagnies.

Après des économies substantielles réalisées en masse salariale et en coûts de déplacements au cours de l'exercice précédent, le montant des prestations fournies par Hong Kong prend en compte la l'activité générale au cours de l'exercice, le résultat en 2015-2016 s'élève à 10 K€ contre 1 K€ 2014- fin juin 2015.

TKB (mise en équivalence)

Pour information le résultat est une perte de (198) K€ qui n'impacte pas le résultat consolidé du groupe.

ORKA SAS (comptes consolidés).

ORKA a réalisé un chiffre d'affaires de 360 K€ soit pratiquement la moitié moins qu'au titre de l'exercice précédent (619 K€). L'activité est fortement ralentie à la suite de la restructuration intervenue en décembre 2015. Le résultat d'exploitation est négatif de (245) K€ équivalent à l'exercice précédent (248) K€. La perte de l'exercice est de (275) K€ contre (287) K€ à fin juin 2015.

Cette filiale devrait être revitalisée au printemps 2017 avec la sortie de la version GMS de O'Plancha et d'une gamme de siphons adaptée.

Ces éléments nous permettent de conforter notre décision de ne pas déprécier les titres de ORKA qui restent valorisés pour nous à leur valeur d'utilité.

XV. Liste des mandats et fonctions exercées dans toute société par chacun des mandataires sociaux durant l'exercice écoulé

1 Liste des mandats

Au 30 juin 2016, le Conseil d'Administration était composé de cinq (5) membres Les mandats des trois premiers ci-dessous ont été renouvelés 6 années consécutives lors de l'assemblée générale du 12 décembre 2014. Le mandat des deux autres ont été renouvelés pour une durée de 6 ans lors de l'assemblée générale du 7 décembre 2015.

Au cours de l'exercice les membres du Conseil ont exercé les mandats ci-après :

Monsieur Mathieu LION Président Directeur Général de Mastrad Président Directeur Général de Mastrad Finance Gérant de la société KMA INDUSTRIES Administrateur de la société Mastrad Hong Kong Limited Président du Conseil d'Administration de la société Mastrad Inc. Membre du Conseil de surveillance de TKB Président du Conseil d'Administration de la société SAJOMA Inc Président de ORKA SAS Co-gérant SCI BELUGA

Monsieur Timothy RAMIER Administrateur de Mastrad Secrétaire de « l'American Overseas Memorial Day Association » Gérant de la Société Civile de Moyens AVOCATS CAMBON et fondateur de RAMIER LAW OFFICE

Monsieur Claude RAMEAU

Président de l'association France ANGELS Vice-Président du Conseil d'Administration de l'INSEAD Président de Fontainebleau Ventures Gérant de Fontainebleau Consultants Administrateur de Biobank Administrateur de SCR Business Angels.

Monsieur Thibault HOUELLEU Directeur Général Délégué de Mastrad Administrateur de la société Mastrad Hong Kong Limited Administrateur de la société Mastrad Inc Directeur général de ORKA SAS Co-gérant SCI BELUGA

Madame Sabine BERNERT Néant

2 Etats des mandats

a. Administrateurs

Aucun mandat ne vient à échéance

b. Commissaires aux comptes

Aucun mandat ne vient à échéance

XVI. Conventions visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce

Toutes les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce ont été portées à la connaissance du Commissaire aux Comptes afin que ce dernier établisse son rapport spécial qui sera porté à votre connaissance.

Conformément à l'article L.225-40-1 les conventions résumées dessous qui ont été autorisées lors de conseils antérieurs n'auraient plus à l'être, s'agissant de conventions conclues avec des filiales à 100%) après l'entrée en vigueur de l'ordonnance du 31 juillet 2014.

Convention d'assistance de Mastrad Inc à Mastrad SA

Par convention de prestations, Mastrad Inc a apporté une assistance à Mastrad SA en matière commerciale et de marketing.

Mastrad Inc fait appel à des prestations fournies par la société SAJOMA PROPERTIES Inc dont Monsieur Mathieu Lion est dirigeant.

A ce titre, Mastrad Inc a facturé pour l'exercice écoulé un total de 154.552,64 € (dont 50% du loyer du logement à Los Angeles USA (frais compris), soit 14.833,20 € sachant que le montant du loyer a été réduit de moitié.

Cette convention n'ayant pas été autorisée par le Conseil d'administration a été soumise à ratification par l'assemblée générale des actionnaires du 17 décembre 2009. Néanmoins, le Conseil d'administration du 18 février 2008 a autorisé, en tant que de besoin, la convention entre Mastrad Inc et SAJOMA PROPERTIES Inc.

Le conseil d'administration du 25 octobre 2016 a autorisé la modification de la convention avec effet au 1er juillet 2016 pour exclure la refacturation du loyer principal (hors frais).

Administrateurs et actionnaires concernés :

• Mathieu LION

• Thibault HOUELLEU

Royalties facturées par Mastrad à Mastrad Inc

La propriété intellectuelle et les dessins de certains produits commercialisés par Mastrad Inc appartenant à Mastrad, un accord de royalties, autorisé par le Conseil d'administration du 22 juin 2007, a été convenu entre les deux sociétés. Mastrad Inc doit reverser à Mastrad une redevance sur son chiffre d'affaires réalisé sur lesdits produits à Mastrad. Les taux retenus sont de 10% sur les ventes pour les royalties de marque et de 15% sur les achats pour les royalties produits.

Le Conseil d'administration du 24 juin 2008 a autorisé une franchise de versement au titre de l'exercice clos le 30 juin 2009.

Le Conseil d'administration du 17 décembre 2009 a autorisé une franchise de versement applicable du 1er juillet 2009 au 30 juin 2010.

Le conseil d'administration du 8 octobre 2010 a autorisé une franchise du versement applicable du 1er juillet 2010 au 30 juin 2011.

Le conseil d'administration du 17 octobre 2012 a autorisé une franchise du versement applicable du 1er juillet 2011 au 30 juin 2012.

Le conseil d'administration du 29 octobre 2013 a autorisé une franchise du versement applicable du 1er juillet 2012 au 30 juin 2013

Le conseil d'administration du 21 octobre 2014 a autorisé une franchise du versement applicable du 1er juillet 2013 au 30 juin 2014.

Le conseil d'administration du 21 octobre 2015 a autorisé une franchise du versement applicable du 1er juillet 2014 au 30 juin 2015

Le conseil d'administration du 25 octobre 2016 a autorisé une franchise du versement applicable du 1er juillet 2015 au 30 juin 2016.

Administrateurs et actionnaires concernés :

• Mathieu LION

• Thibault HOUELLEU

Convention de trésorerie entre les sociétés du groupe

Une convention de trésorerie a continué à produire ses effets entre Mastrad S.A., Mastrad Finance, Mastrad Hong Kong, Mastrad Inc, et Orka par laquelle une rémunération annuelle est consentie sur les prêts, avances ou paiement pour compte inscrits en compte courant. Au titre de l'exercice clos au 30 juin 2015, le taux pratiqué est le taux légal (2,13%) pour les sociétés françaises, « l'Applicable Federal Rate Monthly Short Term » plus 0,5% pour Mastrad Inc et 8,61% (en HKD) pour Mastrad HK.

Au titre de cette convention, Mastrad SA a facturé 39.103,09 € à Mastrad Inc et 9.213,67 € à Mastrad Hong Kong. Au titre de cette même convention, Mastrad a facturé 10.695,21 € à Mastrad Finance, et 28.364,52 € à ORKA.

Administrateurs et actionnaires concernés :

• Mathieu LION
• MASTRAD FINANCE
• Thibault HOUELLEU

Convention d'assistance de Mastrad à Mastrad Finance

Par une convention d'assistance, Mastrad a apporté au cours de l'exercice une assistance à Mastrad Finance en matière de gestion comptable, administrative et financière. A ce titre, Mastrad a facturé à Mastrad Finance sur l'exercice clos au 30 juin 2016 des prestations de personnel charges comprises de 15.000 € H.T.

Mastrad a également refacturé à Mastrad Finance les frais de tickets restaurant des dirigeants, désormais rémunérés par Mastrad Finance, pour un montant de 3.383,52 €.

Mastrad a donné à bail en sous location une partie de ses locaux à Mastrad Finance depuis le 1er février 2005. A ce titre, Mastrad a facturé à Mastrad Finance un loyer de 6.000 € au cours de l'exercice écoulé.

Les frais de gestion de 10% refacturés à Mastrad Finance sur ces prestations s'élèvent à 1.823,43 € au titre de l'exercice écoulé.

Administrateurs et actionnaires concernés :

• Mathieu LION
• MASTRAD FINANCE
• Thibault HOUELLEU

Convention de prestations de Mastrad Finance à Mastrad

Par une convention de prestations, Mastrad Finance a apporté au cours de l'exercice une assistance en matière de direction et de management, de direction commerciale et de développement et de gestion financière.

Cette assistance s'est faite par la mise à disposition de son Président Directeur Général et du personnel de direction nécessaire à cet effet.

En application de la convention de prestations de services apportées par Mastrad Finance à Mastrad, l'assiette servant de base à la facturation émise par Mastrad Finance comprend 95% de la rémunération que le Président, Monsieur Lion, ainsi que Monsieur Thibault Houelleu perçoivent de cette dernière.

Les bases de refacturation par Mastrad Finance à Mastrad ont été ajustées par suite des modifications des rémunérations de Messieurs Mathieu Lion et Thibault Houelleu telles qu'approuvées par les Conseils d'Administration du 20/06/2006 et du 08/12/2006.

La rémunération fixe mensuelle brute de Monsieur Mathieu Lion a été fixée, à compter du 1er juillet 2011, à 7.655 €. Lui sont également alloués deux avantages en nature (attribution de « chèques emplois services universels » pour un montant annuel de 1.375 € et intégration de son fils dans la mutuelle complémentaire prise en charge par la société soit 85,95 € mensuels) s'ajoutant à ceux existant, dont la mise à disposition partielle d'un véhicule automobile représentant 718 € à compter du 1er janvier 2010. A compter du 1er janvier 2014, l'avantage en nature relatif à la mise à disposition partielle d'un véhicule a été ramené à 530 € mensuels afin de tenir compte de l'évaluation des frais liés à l'entretien du véhicule. A compter du 1er janvier 2014, Monsieur Mathieu Lion a réduit sa rémunération annuelle de 10.000 €, la ramenant à 81.860 € annuels. La rémunération fixe de Monsieur Lion n'a pas évolué au cours de l'exercice.

Par ailleurs, sur l'exercice écoulé, Monsieur Mathieu Lion a perçu une rémunération variable (commissions) d'un montant de 16.994,52 €. Il a également perçu au titre du PERCO 6.086,41 € et du PEE 3.043,20 €.

Monsieur Thibault Houelleu, en sa qualité de Directeur du Développement au sein de Mastrad Finance, a perçu sur l'exercice écoulé :

Une rémunération fixe mensuelle brute de 9.170,55 € (sans modification par rapport à l'exercice précédent) sur 12 mois ainsi qu'un avantage en nature voiture à compter du 1er janvier 2010 de 628 €. A compter du 1er janvier 2014, l'avantage en nature relatif à la mise à disposition partielle d'un véhicule a été ramené à 406 € mensuels afin de tenir compte de l'évaluation des frais liés à l'entretien du véhicule.

L'attribution de « chèques emplois services universels » pour un montant annuel de 1.375 € et intégration de ses enfants et son épouse dans la mutuelle complémentaire prise en charge par la société ;

Une rémunération variable brute (commissions) de 22.462,85 €

Enfin Monsieur Thibault Houelleu a perçu 6.086,41 € € au titre du PERCO et 3.043,20 € au titre du PEE

A tous ces titres, Mastrad Finance a refacturé à Mastrad des frais de personnels, salaires, commission et charges sociales, à hauteur de 358.087,05 € dont une marge de frais de gestion de 38.154,97 € à laquelle est venue s'ajouter la refacturation de la cote part d'assurance responsabilité civile annuelle à hauteur de 23.462,64 €.

Administrateurs et actionnaires concernés :

• Mathieu LION
• MASTRAD FINANCE
• Thibault HOUELLEU

Convention d'assistance de Mastrad à Mastrad Inc

Mastrad Inc, société de droit américain, filiale à 100% de la société Mastrad SA a adhéré par avenant à la convention d'assistance entre les sociétés Mastrad Finance et Mastrad.

Au titre de cette convention, Mastrad a apporté à Mastrad Inc au cours de l'exercice une assistance en matière de gestion comptable, administrative et commerciale, de gestion et contrôle des achats, de marketing, de services techniques concernant les échantillonnages et détachement de la force de ventes.

Cette convention a été approuvée lors du Conseil d'Administration du 8 décembre 2007.

Au cours de l'exercice clos au 30 juin 2010, Mastrad n'a procédé à aucune refacturation envers Mastrad Inc.

Au cours de l'exercice clos au 30 juin 2011, Mastrad n'a procédé à aucune refacturation envers Mastrad Inc.

Au cours de l'exercice clos au 30 juin 2012, Mastrad n'a procédé à aucune refacturation envers Mastrad Inc.

L'absence de refacturation au titre de l'exercice clos au 30 juin 2013 a été autorisée par le conseil d'administration du 29 octobre 2013.

L'absence de refacturation au titre de l'exercice clos au 30 juin 2014 a été autorisée par le conseil d'administration du 21 octobre 2014.

L'absence de refacturation au titre de l'exercice clos au 30 juin 2015 a été autorisée par le conseil d'administration du 21 octobre 2015.

L'absence de refacturation au titre de l'exercice clos au 30 juin 2016 a été autorisée par le conseil d'administration du 25 octobre 2016.

Administrateurs et actionnaires concernés :

• Mathieu LION

• Thibault HOUELLEU

Convention d'assistance de Mastrad Hong Kong à Mastrad

Mastrad Hong Kong, filiale à 100% de la société Mastrad SA a apporté son concours par le biais d'une convention d'assistance aux sociétés Mastrad et Mastrad Inc.

Au titre de cette convention, Mastrad Hong Kong a apporté à Mastrad et Mastrad Inc, pour le marché asiatique, au cours de l'exercice, une assistance en matière de tests et de suivi de qualité des produits, ainsi que pour l'audit et le suivi des fournisseurs.

Cette convention a été approuvée lors du Conseil d'Administration du 22 juin 2007.

Le conseil d'administration du 8 octobre 2010 a régularisé le montant des prestations refacturées à 15.000 € mensuels.

Le conseil d'administration du 21 octobre 2014 a régularisé le montant des prestations refacturées à 11.250 € mensuels.

Au cours de l'exercice clos au 30 juin 2015, Mastrad Hong Kong a refacturé à Mastrad SA des frais à hauteur de 135 00,00 €.

Au cours de l'exercice clos au 30 juin 2016, Mastrad Hong Kong a refacturé à Mastrad SA des frais à hauteur de 115.200 €.

Administrateurs et actionnaires concernés :

• Mathieu LION

• Thibault HOUELLEU

Convention d'assistance en matière de gestion comptable, administrative de Mastrad à ORKA

Le conseil d'administration du 17 octobre 2012 a autorisé la conclusion d'une convention d'assistance en matière de gestion comptable et administrative de MASTRAD à ORKA. Au titre de l'exercice clos le 30 juin 2016, la société Mastrad a facturé un montant de 4.320,12 € HT à titre de loyer charges comprises, et 49.120,44 € à titre de refacturation de personnel et 5.344,05 € de frais de gestion.

Administrateurs concernés :

• Mathieu Lion
• Thibault Houelleu

XVII. Autorisation de rachat par la société de ses propres actions conformément aux dispositions des articles L 225-209-1 du Code de Commerce

L'assemblée générale du 7 décembre 2015 a, aux termes de la cinquième résolution, autorisé le conseil pendant une période de 18 mois à compter de la date de l'assemblée, à procéder, conformément aux articles L.225.209-1 du code de commerce, à racheter des actions de la Société, dans la limite du 10% du capital social, avec les objectifs suivants :

• favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société sur le marché Alternext à Paris ou sur tout autre marché, par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ; et le cas échéant, de mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la législation en vigueur au moment du rachat des actions,
• remettre les titres rachetés en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport,
• attribuer les actions rachetées lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou toute autres manières, à des actions existantes ou nouvelles à émettre de la Société.

Le pourcentage de rachat maximum autorisé est de 10% du capital social soit 631.520 actions sur la base de 6.315.206 actions composant le capital social, étant précisé que cette limite sera ajustée le cas échéant par le Conseil d'Administration pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à cette assemblée, sans toutefois que les acquisitions de la Société ne puissent en aucun cas l'amener à détenir directement et indirectement par l'intermédiaire de ses filiales, plus de 10% de son capital social ; de plus le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5%.

Le prix unitaire net d'achat maximum des actions, hors frais, est égal à 2 € ; le nombre d'actions à acquérir, dans la limite du plafond légal de 10 % du capital social, est de 631.520 actions, soit un montant théorique maximum consacré au programme de rachat de 1.263.040 € (au cours maximum d'achat autorisé de 2 euros) ; étant précisé que ce montant peut être ajusté par le Conseil d'Administration pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à l'assemblé générale.

Nous vous invitons à reconduire l'autorisation de procéder à de tels rachats pendant une durée maximale de 18 mois, portant sur un nombre d'actions maximum de 631 520 et moyennant un prix d'achat unitaire maximum de 2 €.

XVIII. Tableau récapitulatif des délégations de compétences et de pouvoirs accordées par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration

Date de l'assemblée	Nature de l'autorisation	Montant autorisé	Utilisation par le Conseil au cours de l'exercice	Montant utilisé/ nombre de titres émis
12 décembre 2014 10e résolution	Délégation au Conseil d'Administration à l'effet de consentir au bénéfice des membres du personnel ou dirigeants de la société des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions ordinaires (38 mois à dater de l'AG (rend caduque 11e reso AG du 9 décembre 2011	Nombre maximum d'options : 88 945 Montant nominal maximum : 12 452,30 euros à renouveler en 2017	Néant	Néant

Date de	Nature de l'autorisation	Montant autorisé	Utilisation	Montant utilisé/ nombre
l'assemblée			par le	de titres émis
			Conseil au cours de
			l'exercice
12 décembre 2014	Délégation au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à des attributions	Nombre maximum d'actions gratuites :	Néant	13850 actions attribuées lors du plan d'AGA du 8
11e	gratuites d'actions existantes ou à émettre au	88 945		décembre 2006 (sur
résolution	profit de bénéficiaires parmi les membres du			délégation consentie par
	personnel de la société ou des sociétés et groupements qui lui sont liés (38 mois à	Montant nominal		AG du 22 décembre 2005)
	dater de l'AG, à renouveler en 2014) (rend	maximum :
	caduque la délégation donnée par 12e reso	12 452,30 euros		CA du 17 décembre
	AG du 9 décembre 2011)	À renouveler en		2009, plan d'actions gratuites du 17
		2017		décembre 2009
		à modifier Loi Macron en 2016		attribution de 16.500 actions gratuites
				attribution effective
				après une période d'acquisition de 24 mois
				suivie d'une période de
				conservation de 2 ans
				CA du 30 décembre
				2011
				43455 actions Total attribué au 30
				décembre 2011
				73805auxquelles il faut déduire les actions des
				sortis avant attribution
12 décembre	Délégation au CA d'émission d'actions avec	250.000 euros de	Néant
2014	suppression du DPS par voie d'offre au	nominal
12e	public
résolution	26 mois à compter de l'AG (rend caduque la 12e résolution AG 21 décembre 2012	A renouveler en 2016
		à modifier le
		montant du plafond nominal en 2016
7 décembre	Autorisation CA d'émission d'actions avec	250.000 euros de	Néant
2015 14e	suppression du DPS au profit d'une catégorie de personnes	nominal
résolution	Durée 18 mois	1
	Rend caduque la 13e résolution de l'AG du
	12 décembre 2014	À renouveler en 2016.
		à modifier le
		montant du plafond nominal en 2016
7 décembre 2015	Délégation de compétence au CA pour l'émission d'action avec suppression du DPS	250.000 euros de nominale	Néant
e 15	dans le cadre d'offres visées au II de l'article
résolution	L.411-2 du Code monétaire et financier	1 €
	26 mois rend caduque la 9e résolution du 12	À renouveler en
	décembre. 2014	2017, sauf à modifier les montants
		à modifier le
		montant du plafond nominal en 2016
7 décembre	Délégation au Conseil d'Administration à	Montant nominal	Utilisation	Emission de 956.849
2015 e	l'effet de décider de l'augmentation de	maximum :	2012-2013	actions nouvelles
12 résolution	capital social – avec maintien du droit préférentiel de souscription – d'actions et/ou	250 000 euros	(CA du 10 et 29 avril	Nominal 133.958,86 Prime 2.353.848,54

Date de	Nature de l'autorisation	Montant autorisé	Utilisation	Montant utilisé/ nombre
l'assemblée			par le	de titres émis
			Conseil au
			cours de
			l'exercice
	toutes valeurs mobilières donnant accès au		2013)
	capital de la société (durée 26 mois à	À renouveler en
	e compter de l'AG rend caduque la 10	2017
	résolution de l'AG du 13 décembre 2013)	à modifier le
		montant du plafond
		nominal en 2016
7 décembre	Délégation au Conseil d'Administration à		Néant	Néant
2015	l'effet de décider de l'augmentation de	A renouveler en
e 13	capital social par incorporation de réserves,	2017
résolution	bénéfices ou primes (durée 26 mois rend	à modifier le
	e caduque la 11 résolution AGM du 13 déc	montant du plafond
	2013)	nominal en 2016
12 décembre	Délégation au Conseil d'Administration à	Montant nominal	Néant
2014	l'effet d'augmenter le capital social par	maximum :
15e	émission d'actions réservées aux salariés	2 500 euros
résolution	adhérents à un plan d'épargne tel que visé	à modifier le
	aux articles L. 3332-1 et suivants du code du	montant du plafond
	travail (12e résolution du 13 décembre 2013)	nominal en 2016

XIX. Etat récapitulatif des opérations supérieures à 5.000 euros réalisées sur les titres de la société par les dirigeants, les hauts responsables et les personnes qui leur sont liées.

Néant

XX. Rapport sur les options des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions (L.225-184 du Code de commerce)

Néant

XXI. Rapport sur les actions gratuites (L225-197-4 al. 1 du Code de commerce)

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 18 décembre 2008 a autorisé dans les cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, le conseil d'administration à procéder à des attributions gratuites d'actions de la Société, existantes ou à émettre, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu'il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225-180 dudit code. Dans le cadre de cette autorisation, le conseil d'administration a décidé, lors de la réunion du 17 décembre 2009 d'attribuer gratuitement 16.500 actions existantes de la société au bénéfice des salariés selon certaines conditions et certains critères. La date d'acquisition de ces actions est fixée au 17 décembre 2011. La date de cessibilité est fixée au 17 décembre 2013.

Nous vous rappelons que 13850 actions avaient été attribuées lors du plan du 8 décembre 2006 (sur délégation consentie par l'assemblée générale du 22 décembre 2005.

Le conseil d'administration du 17 décembre 2009, sur délégation de l'assemblée générale du 18 décembre 2008 a décidé d'attribuer 16.500 actions existantes de la société au bénéfice des salariés avec une date d'acquisition fixée au 17 décembre 2011 et une date de cessibilité fixée au 17 décembre 2013.

Le conseil d'administration en date du 30 décembre 2011 agissant sur délégation de l'assemblée générale du 9 décembre 2011 a décidé d'attribuer 43.455 actions existantes avec une date d'acquisition fixée au 30 décembre 2013 et une date de cessibilité fixée au 30 décembre 2015.

XXII. Actionnariat salarié

Certains salariés ou anciens salariés de la Société sont devenus actionnaires par acquisition définitive d'actions attribuées gratuitement.

Au 30 juin 2015, l'actionnariat salarié représenté moins de 3% de la société soit 0,52% du capital et 0,43 des droits de vote.

Conformément aux dispositions de l'article L. [225-129-6](javascript:%20documentLink() du code de commerce, la consultation triennale des actionnaires a été réalisée lors de l'assemblée générale du 13 décembre 2013. Une nouvelle consultation est soumise à l'assemblée générale devant être convoquée en décembre 2016.

XXIII. Information sur les délais de paiement des fournisseurs. (L 441-6-1 et D 441-4)

Au 30 juin 2016 :

	Solde du compte	Non échu	1 à 30 jours	31 à 45 jours	45 à 60 jours	Plus de 60 jours
2015 en %		36,24	13,37	2,12	0,73	47,55
2015 en €	2.221.704	805.146	296.941	47.016	16.114	1.056.484
2016 en %		45,45	12,97	3,61	0,36	37,60
2016 en €	2.404.835	1.093.162	311.897	86.829	8.687	904.257

XXIV. CICE

La déclaration CICE de l'exercice 2015 effectuée au 30 juin 2016 pour un montant de 43 K€ est affectée à la reconstitution des fonds de roulement.

* * * *

Le Conseil d'Administration espère que ce qui précède recevra votre agrément.

Le Conseil d'Administration

Attestation des Commissaires aux Comptes sur les rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées

MASTRAD SA

Société Anonyme au capital de 884.128.84 € 32 bis/34, Boulevard de Picpus 75012 PARIS

SIREN: 394 349 773 RCS PARIS

RELEVE DU MONTANT GLOBAL DES REMUNERATIONS VERSEES AUX PERSONNES LES MIEUX REMUNEREES

Le montant global des salaires, allocations et indemnités diverses, honoraires et avantages en nature versés aux cinq personnes les mieux rémunérées pendant l'exercice clos le 30 JUIN 2016 s'élève à 341.003 Euros (TROIS CENT QUARANTE ET UN MILLE ET TROIS EUROS).

Fait à PARIS, le 25 octobre 2016 Le Président du Conseil d'Administration

CERTIFICATION PAR LE COMMISSAIRE AUX COMPTES

Nous, soussignés, Etienne GERBER et Philippe GUILLARD, Commissaires aux comptes de la société, certifions exact le montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées attesté ci-dessus par le Président du Conseil d'Administration.

Fait à PARIS, le 25 octobre 2016

Etienne GERBER Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris

Philippe GUILLARD Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris

Rapport spécial des commissaires aux comptes (conventions réglementées)

Philippe GUILLARD 107, boulevard Raspail 75006 - PARIS

MASTRAD

Société Anonyme Au capital de 884.128,84 Euros

32bis/34, boulevard de Picpus 75012 - PARIS

RCS PARIS 394 349 773

**********

COMMISSARIAT AUX COMPTES

de

L'EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2016

**********

RAPPORT SPECIAL

MASTRAD S A

Société Anonyme Au capital de 884.128,84 Euros

32bis/34, boulevard de Picpus 75012 - PARIS

RCS PARTS 394 349 773

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

Exercice clos le 30 juin 2016

Mesdames, Messieurs,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité ou leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions

Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du Code de Commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du Code de Commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues

$\star$

CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L.225-38 du Code de Commerce.

Par ailleurs, en application du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, approuvées au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice.

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

En application de l'article R 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

Bail commercial SCI HL - BELUGA - MASTRAD

Le conseil d'administration du 17 juin 2011 a autorisé la conclusion d'un bail commercial entre la SCI BELUGA et MASTRAD portant sur des locaux à usage de bureaux d'une surface total de 2011 m2 auxquels s'ajoutent 24 parkings. Le prix du loyer annuel a encore été revu à la baisse par le bailleur et fixé à 389.670 € HT et les charges annuelles à 60.330 euros.

Au titre de l'exercice clos le 30 juin 2016, Mastrad SA a versé 450.000 € TTC à titre de loyer (charges comprises).

Administrateurs concernés :

• Mathieu Lion
• Thibault Houelleu.

Refacturation Mastrad -TKB (Kitchen Bazaar)

Mastrad a facturé à la société TKB 18.299,85 € au titre des intérêts de compte courant ainsi que 28.076.75 € à titre d'intérêts d'emprunt obligataire.

Administrateurs et actionnaires concernés :

• Mathieu LION
• Thibault HOUELLEU

Conventions conclues avec Monsieur Mathieu LION, administrateur

Un contrat, approuvé par une décision du Conseil d'Administration du 12 janvier 2006 et amendé par le Conseil d'Administration du 5 décembre 2007, a été signé en date du 11 avril 2006, avec effet au 1^er octobre 2005, entre Monsieur Mathieu Lion et la société, qui remplace le contrat du 8 janvier 2004 ainsi que son avenant du 5 octobre 2005

A compter du 1^er octobre 2005, les taux de rémunérations perçues par Monsieur Mathieu Lion sont désormais les suivants :

• au titre des droits d'auteur :
• $\circ$ 0.1% du prix de vente au public Hors Taxes des produits quand il est co-auteur,
• $\circ$ 0,2% du prix de vente au public Hors Taxes des produits quand il est l'auteur unique.

Dans le cas où le prix de vente au public n'est pas déterminable, Monsieur Mathieu Lion percoit:

• o 0,5% du chiffre d'affaires Hors Taxes réalisé par la société Mastrad sur la vente des produits quand il est co-auteur
• o 1% du chiffre d'affaires Hors Taxes réalisé par la société Mastrad sur la vente des produits quand il est l'auteur unique
• au titre de ses inventions:
• $\circ$ 0,4% du prix de vente au public Hors Taxes des produits couverts par un brevet

Dans le cas où le prix de vente au public n'est pas déterminable, Monsieur Mathieu Lion perçoit 2% du chiffre d'affaires Hors Taxes réalisé par la société Mastrad sur la vente des produits.

Au cours de l'exercice clos au 30 juin 2016, les redevances sur brevets facturées par Monsieur Mathieu Lion à Mastrad s'élèvent à 48.701.88 €. Les droits d'auteur sur modèles au titre de l'exercice écoulé s'élèvent à 18,009.02 H.T. au niveau de Mastrad.

Le conseil d'administration du 17 juin 2011 a autorisé la modification suivante :

« 1% du prix de vente public en qualité d'inventeur et 0.5% du prix de vente public en qualité de co-inventeur au lieu de 0,4% actuellement. » Cette disposition prend effet à compter du 1er juillet 2011.

Administrateurs et actionnaires concernés : - Mathieu LION

Il est prévu de modifier la rémunération de Monsieur Lion lors du conseil du 25 octobre 2016:

Convention de location entre Mastrad et Mastrad Inc

SAJOMA PROPERTIES Inc. société de droit américain, dont Monsieur Mathieu Lion est actionnaire et dirigeant, est propriétaire d'un logement à Los Angeles (7250 Franklin Avenue, Unit 417) dont elle a consenti la location à Mastrad Inc pour ses besoins de fonctionnement.

Les principales conditions de cette location sont les suivantes :

• durée : 1 an à compter du 1er janvier 2007, reconductible ;
• loyer mensuel de 1.012,90 USD, payable mensuellement et d'avance ;
• charges locatives mensuelles : de l'ordre de 1.000 USD
• pas de dépôt de garantie.

Le loyer fait l'objet d'une refacturation à 50%.

Cette convention a été approuvée lors du Conseil d'Administration du 08 décembre 2006.

A compter du 1er juillet 2016, la quote-part de loyer n'est plus refacturée, seule la quote-part des charges liées au loyer fera l'objet d'une refacturation entre les sociétés du groupe. Cette modification est autorisée par le conseil d'administration du 25 octobre 2016

Administrateurs et actionnaires concernés :

• Mathieu LION
• Thibault HOUELLEU

Etienne GERBER Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie de Paris

Fait à Paris, le 25 octobre 2016

Philippe GUILLARD Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie de Paris