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Foncière VOLTA

Interim / Quarterly Report Nov 20, 2016

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Interim / Quarterly Report

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Semestre clos le 30 juin 2016

FONCIERE VOLTA RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

ATTESTATION DE LA PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes complets pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Paris, le 16 novembre 2016

Raphaël ABOULKHEIR Président Directeur Général

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE 30 JUIN 2016

Le Conseil d'Administration de la Société Foncière Volta, réuni le 16 novembre 2016 sous la présidence de Monsieur Raphaël ABOULKHEIR, a arrêté les comptes semestriels au 30 juin 2016.

EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DU 1ER SEMESTRE 2016

Les comptes consolidés semestriels du groupe Foncière Volta présentent une variation à la baisse de la valeur de ses immeubles de placement qui s'élève à 125,6 M€ constatant une variation de la juste valeur de -2,2% (baisse de 2,8 M€ par rapport au 31 décembre 2015).

Cette évolution est principalement la conséquence de renégociations de baux à la baisse et d'une approche prudentielle sur les évaluations par capitalisation des revenus pour les actifs de la région parisienne.

Gestion locative

Les revenus locatifs s'élèvent à 4 421 k€, en légère baisse par rapport au premier semestre 2015.

Des renégociations de baux sont intervenues entre le second semestre 2015 et le premier semestre 2016, orientées pour la totalité à la baisse. Le groupe a privilégié la fidélisation de locataires historiques à la recherche de nouveaux occupants, qui s'accompagne traditionnellement de frais d'agence et de mesures d'accompagnement (à hauteur de 22,0 % selon le GIE Immostat).

Développement / Suivi de chantiers

La SNC PARIS PERIPH poursuit son projet de développement sur l'actif de Saint Ouen. Divers décalages dans la planification de l'enquête publique poussent le groupe à attendre une obtention de permis de construire au premier semestre 2017.

En parallèle le permis de démolir obtenu en mars 2016 a fait l'objet d'un recours en cours de purge.

Les dépenses engagées au premier semestre, se traduisant par un accroissement de la valeur du stock de 18,8 M€ à 19,9 M€, concernent la mise au point du permis de construire et les derniers diagnostics préalables à la démolition.

Les travaux de curage et désamiantage de l'immeuble de la SNC CRIQUET ont été lancés au premier semestre. Les études se poursuivent avec pour objectif un démarrage des travaux au premier trimestre 2017.

Participation SCBSM

La publication des comptes annuels de SCBSM (clôture au 30 juin 2016) a un impact favorable sur les comptes semestriels de Volta. Au 30 juin 2016, la société a ainsi comptabilisé un profit de 321 k€ correspondant à sa quote-part de résultat au titre de sa mise en équivalence.

UEI

Le permis de construire concernant le projet Wallenberg a été obtenu et purgé. Les travaux se poursuivent pour une livraison prévisionnelle en 2018.

PATRIMOINE IMMOBILIER

Foncière VOLTA peut se prévaloir d'un patrimoine diversifié, tant par la nature de ses actifs que par la répartition géographique. Le patrimoine est réparti entre Paris, la région parisienne, les DOM et Israël.

La valeur totale du patrimoine immobilier de Foncière VOLTA s'élève à 145,6 M€ au 30 juin 2016 contre 147,3 M€ au 31 décembre 2015. La juste valeur des immeubles de placement est de 125,6 M€ au 30 juin 2016 contre 128,5 M€ au 31 décembre 2015.

Le patrimoine immobilier se répartit de la manière suivante :

ACTIF NET REEVALUE

Au titre du premier semestre, l'actif net réévalué de reconstitution s'élève à 96 516 K€ contre 96 998 K€ au 31 décembre 2015.

Par ailleurs, en respect des principes de détermination de l'ANR énoncés par l'EPRA (European Public Real eastate Association) visant à une meilleure comparabilité des données entre les foncières, les capitaux propres du Groupe sont retraités des impôts différés ainsi que de la valeur des instruments financiers dérivés, peu significative au niveau du Groupe.

En K€ 30/06/2016 31/12/2015 30/06/2015
Nb d'actions 10 256 271 10 256 271 10 256 271
Action à créer après conversion Orane 1 238 939 1 238 939 1 238 939
Total des capitaux propres - Part groupe 74 477 74 647 72 220
Impôt différé sur juste valeur des immeubles 12 492 13 189 12 935
Juste valeur des instruments financiers net d'impôt différé 1 756 1 194 1 068
ANR de liquidation Epra 88 725 89 030 86 223
ANR par action EPRA 7,72 7,74 7,50
Droits d'enregistrement déduits sur les valeurs
d'actif au bilan
7 791 7 968 7 915
ANR de reconstitution 96 516 96 998 94 138
ANR de reconstitution par ations 8,40 8,44 8,19

L'actif net réévalué par actions

L'ANR est calculé à partir des capitaux propres part du Groupe.

RATIO LOAN TO VALUE (LTV)

En K€ 30/06/2016 31/12/2015 30/06/2015
Immeuble de placement 125 664 128 508 127 662
Stock (hors promotion) 19 950 18 846 16 343
TOTAL des actifs 145 614 147 354 144 005
Emprunts portants intêrets (1) 62 683 64 212 67 854
Total Endettement 62 683 64 212 67 854
LTV 43.0% 43.6% 47.1%

(1) comprend les emprunts bancaires, crédit-bail, les découverts bancaires et la trésorerie et équivalent de trésorerie. Les comptes courants des actionnaires ne sont pas intégrés.

Les covenants sur les emprunts font l'objet d'une information spécifique dans le paragraphe 4.19 - Etat des garanties et nantissement donnés.

RESULTATS

En k€ 30/06/2016 30/06/2015
Revenus locatifs 4 421 4 448
Revenus promotion immobilière - -
Résultat opérationnel courant avant
juste valeur des immeubles de 1 770 5
placements et résultat sur vente -
d'immeuble de placement
Résultat net part du Groupe 473
-
1 166

Les données consolidées sont établies conformément au référentiel IFRS, selon le principe de la juste valeur pour les immeubles de placement.

La Société Foncière VOLTA affiche un Chiffre d'Affaires consolidé semestriel de 4 421 K€, contre 4 448 K€ au 30 juin 2015.

Les revenus locatifs sont stables et orientés en légère baisse par rapport au premier semestre 2015. La diminution des revenus locatifs a un impact direct sur les justes valeurs des immeubles de placement tels qu'indiqué supra ; ces baisses de loyer encaissé correspondant à des loyers bruts renégociés à la baisse avec des locataires historiques. Le groupe a privilégié cette option à celle de la recherche de nouveaux locataires pour concentrer ses disponibilités sur les projets en développement.

La société a constaté en résultat une variation négative importante de juste valeur des immeubles de placement au 30 juin 2016 de -2 955 K€.

Le résultat net part du Groupe au 30 juin 2016 présente une perte de 473 K€ contre un bénéfice de 1 166 K€ au 30 juin 2015, principalement dû à la variation de juste valeur des immeubles de placement.

Les risques décrits dans le rapport annuel portant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2015 n'ont pas évolué.

Les éléments relatifs aux parties liées sont décrits dans la note 5.22 de l'annexe des comptes consolidés semestriels.

PERSPECTIVES DU SECOND SEMESTRE 2016

Les efforts du Groupe vont se concentrer sur la gestion de son portefeuille actuel et la mise en valeur de son patrimoine. Foncière VOLTA va notamment poursuivre le développement du projet de Saint Ouen, ainsi que des travaux d'asset sur les actifs « value added ».

Le résultat du second semestre pour l'activité foncière devrait être en ligne avec celui arrêté au 30 juin 2016, confirmant notamment l'infléchissement des loyers suite aux renégociations de baux.

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES AU 30 JUIN 2016

ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE

ACTIF
En milliers d'Euros NOTES 30/06/2016 31/12/2015
ACTIFS
Immeubles de placement 5.1 125 664 128 508
Autres immobilisations corporelles 5.2 278 278
Titres mis en équivalence 5.3 25 977 25 651
Actifs financiers non courants 5.4 114 246
Actifs non courants 152 033 154 683
Stock 5.5 19 950 18 846
Créances clients et comptes rattachés 5.6 2 631 2 168
Autres créances 5.6 7 014 6 972
Trésorerie et équivalents de trésorerie 5.17 1 172 4 099
Actifs courants 30 767 32 086
TOTAL ACTIFS 182 800 186 769

PASSIF

En milliers d'Euros NOTES 30/06/2016 31/12/2015
PASSIF
Capital social 5.7 20 512 20 512
Réserves 54 437 50 858
Résultat net part du Groupe -471 3 277
Capitaux propres Groupe 74 477 74 647
Interêts minoritaires -938 -306
Total des Capitaux propres 73 539 74 341
Provisions non courantes 5.8 4 870 4 870
Passif financier non courant 5.11 66 796 68 484
Passifs d'impôts différés 5.9 17 600 18 358
Autres dettes non courantes 5.11 844 765
Total des passifs non courants 90 110 92 477
Dettes fournisseurs 5.17 2 410 1 380
Autres dettes courantes 5.17 7 815 6 690
Passifs financiers courants 5.11 8 926 11 882
Passifs courants dest. cédés 5.20
Total des passifs courants 19 151 19 951
TOTAL PASSIF 182 800 186 769
En milliers d'Euros Notes 30/06/2016 30/06/2015
Revenus locatifs
Revenus promotion immobilière
4 421 4 448
Revenus 4 421 4 448
Autres produits d'exploitation 21 13
Total Produits des activités ordinaires 5.13 4 442 4 461
Charges opérationnelles directement liées à l'exploitation des
immeubles de placement
5.14 -1 658 -1 456
Travaux sur immeubles de placements 5.14 -199 -217
Autres charges d'exploitation 5.14 -706 -824
Charges d'exploitation de l'activité de promotion immobilière -109 -1 970
Résultat sur vente d'immeuble de placement 310
Variation de la juste valeur des immeubles de placement 5.1 -2 955 290
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT -875 285
Autres produits et charges opérationnels 5.17 35 580
RESULTAT OPERATIONNEL -840 865
Résultat des sociétés mises en équivalence 5.3 321 800
RESULTAT OPERATIONNEL après quote-part du
résultat net des entreprises mises en équivalence -519 1 666
Intérêts et charges assimilées 5.15 -1 046 -1 070
COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET -1 046 -1 070
Autres produits financiers 5.15 4 404
Autres charges financières 5.15
Autres produits et charges financières 5.15 4 404
RESULTAT AVANT IMPÖTS -1 561 1 000
Résultat sur activités destinées à être cédées 5.20 1 109
Charges d'impôts 5.16 625 -477
RESULTAT de l'ensemble consolidé -936 1 631
dont :
- part du Groupe -473 1 166
- part des minoritaires -463 465
Résultat de base par actions -
0,11
0,20
Résultat dilué par actions -
0,08
0,14

ETAT DE RESULTAT GLOBAL SEMESTRIEL CONSOLIDE

en milliers d'euros 30/06/2016 30/06/2015
Résultat net de la période -936 1 631
Elèments non recyclables en résultat
QP des gains et pertes sur élèments non recyclable
Elèments recyclables en résultat
Ecart de conversion -379 1 587
Intérêts des orane souscrites 254
Impôts différés sur orane souscrites -85
QP des gains et pertes sur élèments recyclable -25
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux
propres
-379 1 732
Résultat global total de la période -1 315 3 363
Part du Groupe -852 2 898
Participation ne donnant pas le contrôle -463 465

ETAT DE RESULTAT GLOBAL SEMESTRIEL CONSOLIDE

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

Total Capitaux
En milliers d'Euros Capital Résultat de
l'exercice
Réserves Groupe Hors groupe Total
Capitaux propres au 31/12/2014 18 042 2 952 48 867 69 861 -575 69 286
Distribution de dividende 0 -1 100 -1 100
Résultat net de l'exercice 3 277 3 277 707 3 983
Affectation du résultat -2 952 2 952 0 0
Titres d'auto contrôle 6 6 6
Variation de valeur des titres MEE 35 35 35
Ecart de conversion 913 913 663 1 576
Augmentation de capital 2 470 -1 915 555 555
Capitaux propres au 31/12/2015 20 512 3 277 50 858 74 647 -305 74 341
Distribution de dividende 0 0
Résultat net de l'exercice -473 -473 -463 -936
Affectation du résultat -3 277 3 277 0 0
Titres d'auto contrôle 323 323 323
Variation de valeur des titres MEE 212 212 212
Ecart de conversion -232 -232 -170 -402
Augmentation de capital 0 0
Capitaux propres au 30/06/2016 20 512 -473 54 438 74 477 -938 73 539

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

En milliers d'Euros Notes 30/06/2016 31/12/2015
FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE
RESULTAT NET -935 3 984
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie
Variation de juste valeur des immeubles de placement 5.1 2 955 -896
Dotations aux amortissements 1 4
Résultat mise en équivalence 5.3 -321 -1 415
Résultat sur cessions d'immobilisations -310
Résultat sur cessions entités contrôlées -675
Incidence de non flux 92 -497
Capacité d'autofinancement après le cout de la dette financière nette et impôts 1 482 504
Coût de l'endettement financier net 5.12 1 046 3 023
Charges d'impôts 5.9 -625 933
Capacité d'autofinancement avant le cout de la dette financière nette et
impôts 1 903 4 460
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité 5.17.2 546 2 071
Flux net de trésorerie généré par l'activité 2 449 6 531
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisition d'immobilisations 5.1 -225 -486
Cessions d'immobilisations 310 675
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement 85 189
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT
Dividendes versés -1 100
Dividendes encaissés 206
Remboursement des emprunts 5.11.2.1 -4 869 -3 010
Emprunts obtenus 5.11.2.1 2 573
Intérêts financiers versés 5.12 -1 046 -3 023
Ventes (rachats des actions propres) 322
Variations des comptes courants 5.11.2.1 -488 -1 533
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement -5 875 -6 093
Flux net de trésorerie des activitées cédées
Variation nette de la trésorerie 5.19.1 -3 341 627
Incidence des variations de cours de devises 2
Trésorerie nette en début d'exercice -3
3 068
2 439
Trésorerie nette à la fin de l'exercice 5.19.1 -273 3 068

Notes annexes aux états financiers consolidés

pour l'exercice clos le 30 juin 2016

NOTE 1.
INFORMATIONS GENERALES 7
NOTE 2.
ÉVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA PERIODE
ET FAIT POSTERIEUR A LA CLOTURE 7
NOTE 3.
METHODES COMPTABLES 8
3.1
REFERENTIEL COMPTABLE 8
3.2
PRINCIPES DE PREPARATION DES ETATS FINANCIERS . 9
3.3
ESTIMATIONS ET HYPOTHESES 10
3.4
INFORMATION SECTORIELLE (IFRS 8) 11
NOTE 4.
PERIMETRE DE CONSOLIDATION 11
4.1
LISTE DES SOCIETES CONSOLIDEES 11
4.2
VARIATION DE PERIMETRE 11
NOTE 5.
NOTES RELATIVES AU BILAN ET AU COMPTE
DE RESULTAT 12
5.1
IMMEUBLES DE PLACEMENT : 12
5.2
IMMOBILISATIONS CORPORELLES 12
5.3
TITRES MIS EN EQUIVALENCE 13
5.4
ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS : 13
5.5
STOCKS: 14
5.6
CREANCES D'EXPLOITATION : 14
5.7
TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE 14
5.8
CAPITAUX PROPRES 15
5.8.1CAPITAL 15
5.8.2RESERVES: 15
5.8.3DIVIDENDES: 15
5.8.4INTERETS MINORITAIRES: 15
5.8.5ACTIONS PROPRES : 15
5.9
PROVISIONS COURANTES ET NON COURANTES: 16
5.10 IMPOTS DIFFERES : 16
5.11 DETTES FINANCIERES 16
5.11.1
TABLEAU D'ECHEANCIER DES DETTES
FINANCIERES 17
5.11.2
TABLEAU DE VARIATION DES DETTES
FINANCIERES ET AUTRES DETTES : 17
5.11.2.1 TABLEAU DE VARIATION DU PASSIF
FINANCIER NON COURANT 17
5.11.2.2 TABLEAU DE VARIATION DES PASSIFS
FINANCIERS COURANTS 18
5.12 ENDETTEMENT AUPRES DES ETABLISSEMENTS
FINANCIERS. 18
5.13 PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES : 19
5.14 CHARGES OPERATIONNELLES : 19
5.15 COUTS DE L'ENDETTEMENT FINANCIER 20
5.15.1 DECOMPOSITION DES COUTS DE
L'ENDETTEMENT 20
5.15.2 DECOMPOSITION DES EMPRUNTS ET DES
MODALITES DE L'ENDETTEMENT PAR ENTITE CONSOLIDE .21
5.16 IMPOTS SUR LES BENEFICES ET DIFFERES: 22
5.16.1 DECOMPOSITION DE LA CHARGE D'IMPOT : 22
5.16.2 RATIONALISATION DE LA CHARGE D'IMPOT :23
5.17 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS: 23
5.18 EFFECTIFS : 23
5.19 NOTE ANNEXE AU TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE
NETTE CONSOLIDE DU GROUPE FONCIERE VOLTA : 24
5.19.1 CALCUL DE LA TRESORERIE 24
5.19.2
L'ACTIVITE 24
FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DE
5.20 ACTIVITES DESTINEES A ETRE CEDEESERREUR ! SIGNET NON DEFINI.
5.21 INFORMATIONS SECTORIELLES : 25
5.22 RESULTAT PAR ACTION : 26
5.23 ETAT DES GARANTIES ET NANTISSEMENTS DONNES :26
5.24 PARTIES LIEES 29
5.24.1 REMUNERATION DES DIRIGEANTS. 29
5.24.2 COMPTES COURANTS D'ASSOCIES. 29
5.24.3 LOCATION A UNE SOCIETE AYANT UN
ADMINISTRATEUR COMMUN. 29
5.24.4 AUTRES ELEMENTS : 29

NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES

Note 1. Informations générales

Les comptes consolidés au 30 juin 2016 du groupe Foncière Volta sont établis en conformité avec la norme internationale d'informations financières IAS 34 « Information Financière Intermédiaire ». S'agissant de comptes condensés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS et doivent être lus en relation avec les états financiers annuels du groupe Foncière Volta pour l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Les comptes ont été arrêtés par le Conseil d'Administration en date du 16 novembre 2016.

Note 2. Événements significatifs de la période et fait postérieur à la clôture

Aucun événement significatif n'est intervenu.

Note 3. Méthodes comptables

3.1 Référentiel comptable

Les principes comptables appliqués pour les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2016 sont identiques à ceux utilisés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2015 à l'exception des nouvelles normes et amendements dont l'application est obligatoire à compter du 1er janvier 2016 et qui n'avaient pas été appliquées de façon anticipée par le groupe.

Nouvelles normes dont l'application est obligatoire à partir du 1er janvier 2016 :

Amendements à IAS 19 « Régime à prestations définies – Cotisations des membres du personnel », publiés le 9 janvier 2015 ; ces amendements limités s'appliquent aux cotisations des membres du personnel à des régimes à prestations définies. L'objectif des amendements est de clarifier et simplifier la comptabilisation des cotisations qui sont indépendantes du nombre d'années de service du membre du personnel, par exemple, les contributions des membres du personnel qui sont calculées en fonction d'un pourcentage fixe du salaire. Ces contributions peuvent être comptabilisées comme une réduction du coût des services rendus de la période pendant laquelle le service est rendu, au lieu d'être affectées aux périodes de service.

Améliorations annuelles des IFRS (cycle 2010-2012), adoptée par l'Union Européenne le 9 janvier 2015 ; L'IASB met en oeuvre ce processus pour apporter des modifications estimées nécessaires, mais non urgentes, à ses normes, lorsque celles-ci ne sont pas déjà incluses dans un autre projet.

Amendements à IFRS 11 « Modifications : comptabilisation des acquisitions d'intérêts dans des entreprises communes », adoptée par l'Union Européenne le 25 novembre 2015 ; cet amendement précise que l'acquisition d'intérêt dans une « Joint Operation », qui constitue un « business » au sens d'IFRS 3, doit être comptabilisée selon les principes d'IFRS 3, sauf exceptions.

Amendements IAS 16 et IAS 38 « Modifications : clarification sur les modes d'amortissement acceptables», adoptée par l'Union Européenne le 3 décembre 2015 ; cet amendement précise que l'utilisation d'une méthode d'amortissement au prorata des revenus générés par l'utilisation de l'actif pour les actifs corporels n'est pas appropriée.

Améliorations annuelles des IFRS (cycle 2012-2014), adoptée par l'Union Européenne le 15 décembre 2015 ; Ces amendements portent sur les normes IFRS 5, IFRS 7, IAS 19 et IAS 34.

Amendements IAS 1 « Présentation des états financiers », adoptée par l'Union Européenne le 18 décembre 2015. Ces amendements visent à encourager les sociétés à appliquer leur jugement professionnel et à tenir compte de la notion de matérialité pour déterminer quelles informations fournir dans leurs états financiers en application de la norme IAS 1.

Normes IFRS et amendements publiés par l'IASB mais non adoptés par l'Union Européenne, non encore applicables de façon obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016 :

-IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients» ; la date d'entrée en vigueur est prévue au 1er janvier 2018 selon l'IASB. L'adoption par l'Union Européenne est attendue pour le 3ème trimestre 2016. L'IASB et le FASB ont publié en mai 2014 la norme IFRS 15, qui révise les modalités de comptabilisation du chiffre d'affaires et remplace les normes IAS 18, Produits des Activités Ordinaires, IAS 11, Contrats de Construction. IFRS 15 établit un principe fondamental selon lequel la comptabilisation des produits résultant de contrats avec les clients doit traduire le montant auquel un vendeur s'attend à avoir droit lors du transfert à un client du contrôle d'un bien ou d'un service.

Pour le Groupe, cette norme pourrait avoir des incidences sur les activités de promotion immobilière, dont l'analyse est en cours.

Amendements IFRS 15, publié le 12 avril 2016 ; La date d'entrée en vigueur est prévue au 1er janvier 2018 selon l'IASB. L'adoption par l'Union Européenne est attendue pour le 1er trimestre 2017. Il s'agit de clarifications apportées à la norme IFRS 15 : identification des obligations de performance, mise en oeuvre des dispositions permettant de distinguer un « agent » d'un « principal », licences, dispositions transitoires.

IFRS 9 « Instruments financiers : comptabilité de couverture » ; la date d'entrée en vigueur selon l'IASB est fixée au 1er janvier 2018 ; l'adoption par l'Union Européenne est attendue pour le 2ème semestre 2016. Cette norme remplacera la norme IAS 39 sur les instruments financiers et devrait avoir un impact limité sur les comptes.

IFRS 16 « Contrats de location» ; la date d'entrée en vigueur est prévue au 1er janvier 2019 selon l'IASB. L'adoption par l'Union Européenne est attendue en 2017. Le 13 janvier 2016, l'IASB a publié la norme IFRS 16, qui remplacera la norme éponyme IAS 17, ainsi que les interprétations correspondantes (IFRIC 4, SIC 15 et SIC 27). Le changement le plus important est que tous les contrats de location concernés seront portés au bilan des preneurs, ce qui donnera une meilleure visibilité de leurs actifs et de leurs passifs. Une analyse des incidences pour le Groupe est en cours.

Amendements à IAS 12 « Comptabilisation d'actifs d'impôt différé au titre de pertes latentes », publié le 19 janvier 2016 ; la date d'entrée en vigueur est prévue au 1er janvier 2017 selon l'IASB. L'adoption par l'Union Européenne est attendue pour le 4ème trimestre 2016. L'amendement apporte des clarifications sur la façon d'apprécier l'existence de profits taxables futurs.

Amendements à IAS 7 « Initiatives concernant les informations à fournir » ; la date d'entrée en vigueur est prévue au 1er janvier 2017 selon l'IASB. L'adoption par l'Union Européenne est attendue pour le 4ème trimestre 2016. Dans le cadre de sa réflexion globale sur la présentation des états financiers, l'IASB a publié le 29 janvier 2016 des amendements à IAS 7 « Etat des flux de trésorerie ». Il est ainsi posé comme principe qu'une entité doit fournir des informations permettant aux utilisateurs des états financiers d'évaluer les modifications intervenues dans les passifs inclus dans ses activités de financement, que ces modifications proviennent ou non des flux de trésorerie.

Amendements à IFRS 2 «Classification et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions», publié le 20 juin 2016 ; la date d'entrée en vigueur est prévue au 1er janvier 2018 selon l'IASB. L'adoption par l'Union Européenne est attendue pour le 2ème semestre 2017. Cet amendement a trois volets qui concernent : les effets des conditions d'acquisition des droits sur l'évaluation d'un paiement fondé sur les actions et réglé en trésorerie, les paiements fondés sur des actions et soumis à une retenue fiscale, et une modification des conditions d'un paiement fondé sur des actions, qui ne serait plus réglé en trésorerie mais en instruments de capitaux propres.

3.2 Principes de préparation des états financiers

Les états financiers consolidés ont été établis selon la convention du coût historique à l'exception des immeubles de placement, instruments financiers dérivés et actifs disponibles à la vente qui sont évalués à leur juste valeur.

Les informations financières à partir desquelles ont été établis les comptes correspondent aux comptes sociaux de chacune des filiales à compter de leur date d'intégration dans le groupe Foncière Volta.

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'Euros.

Les états financiers consolidés au 30 juin 2016 comprennent à titre comparatif le compte de résultat du premier semestre 2015 retraité des effets d'IFRIC 21 et le bilan au 31 décembre 2015.

3.3 Estimations et hypothèses

Pour préparer les informations financières conformément aux principes comptables généralement admis, la Direction du Groupe doit procéder à des estimations et formuler des hypothèses qui affectent, d'une part, les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif ainsi que les informations fournies sur les actifs et passifs éventuels à la date d'établissement de ces informations financières et, d'autre part, les montants présentés au titre des produits et charges de l'exercice.

La Direction revoit ces estimations et appréciations de manière régulière sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Des changements de faits et circonstances économiques et financières peuvent amener le Groupe à revoir ses estimations.

Les estimations susceptibles d'avoir une incidence significative sont les suivantes :

•Valeur de marché des immeubles de placement :

A chaque date de clôture, le Groupe fait appel à des experts immobiliers indépendants pour l'évaluation de ses immeubles de placement. Ces évaluations sont établies notamment sur la base d'hypothèses de marché qui pourraient différer dans le futur et modifier sensiblement les estimations actuelles figurant dans les états financiers. L'ensemble des immeubles composant le patrimoine de la Société Foncière Volta a fait l'objet d'une expertise au 30 juin 2016 par IMMO CONSULTING et CUSHMAN&WAKEFIELD, sauf les actifs détenus par la société Union Europa Israël.

•Dépréciation des créances clients :

Une dépréciation des créances clients est comptabilisée si la valeur actualisée des encaissements futurs est inférieure à la valeur nominale. Le montant de la dépréciation prend en compte la capacité du débiteur à honorer sa dette et l'ancienneté de la créance.

•Comptabilisation des actifs d'impôts différés :

La valeur comptable des actifs d'impôts différés résultant de report déficitaire est appréciée à chaque date de clôture principalement de l'existence du fait d'impôt différé passif qui permettront l'utilisation de ces impôts différés actif au sein de la même entité fiscale.

•Valeur de marché des instruments dérivés :

Les instruments dérivés utilisés par le Groupe dans le cadre de sa gestion du risque de taux d'intérêts sont inscrits au bilan pour leur valeur de marché. Cette valeur est déterminée par les établissements bancaires émetteurs.

3.4 Information sectorielle (IFRS 8)

L'information sectorielle a été organisée autour de la nature des biens et de leur positionnement géographique. Ces secteurs font l'objet d'un reporting distinct examiné régulièrement par le Management de Foncière VOLTA en vue de prendre des décisions sur les ressources à affecter et évaluer ainsi leur performance. Le suivi opérationnel est réalisé immeuble par immeuble.

Les modalités de présentation n'ont pas varié par rapport à l'exercice précédent. Les secteurs opérationnels sont les suivants :

  • Immobiliers locatifs à usage
  • o Entrepôts
  • o Commerce
  • o Habitation
  • o Mixte

  • Répartition géographique

  • o Israël
  • o Paris
  • o Région Parisienne
  • o DOM

Note 4. Périmètre de consolidation

4.1 Liste des sociétés consolidées

SOCIETE RCS méthode de
consolidation
% contrôle % intérêt
30/06/2016 31/12/2015 30/06/2016 31/12/2015
SA VOLTA 338 620 834 société mère société mère
SAS WGS 438 260 143 IG 100,00 100,00 100,00 100,00
SCI ANATOLE (1) 488 560 038 IG 100,00 100,00 100,00 100,00
SARL J HOCHE (1) 491 993 093 IG 100,00 100,00 100,00 100,00
SNC PARIS PERIPH (1) 330 232 315 IG 85,00 85,00 85,00 85,00
SCI ANF (1) 493 310 452 IG 100,00 100,00 100,00 100,00
SCI PRIVILEGE (1) (4) 432 938 439 IG 35,00 35,00 35,00 35,00
SCI CRIQUET 450 039 110 IG 100,00 100,00 100,00 100,00
SCI St MARTIN DU ROY 451 017 446 IG 100,00 100,00 100,00 100,00
SCI SENART (1) (3) 410 546 378 IG 100,00 100,00 100,00 100,00
SCI SENART 2 (1) 790 241 079 IG 100,00 100,00 100,00 100,00
SCI PARIS 16 (1) (3) 429 215 148 IG 100,00 100,00 100,00 100,00
SCI KLEBER CIMAROSA (5) 423 424 571 IG 100,00 100,00 100,00 100,00
SCI BELVEDERE (1) 389 961 962 IG 100,00 100,00 100,00 100,00
SNC GOURBEYRE (1) 382 181 204 IG 100,00 100,00 100,00 100,00
SCI ACAJOU (1) 409 079 605 IG 100,00 100,00 100,00 100,00
SARL LOC GUADELOUPE (1) 340 145 275 IG 100,00 100,00 100,00 100,00
SARL JALMAR (2) 303 150 353 IG 100,00 100,00 100,00 100,00
YAFFO (6) IG 52,20 52,20 52,20 52,20
WALLENBERG (6) IG 57,40 57,40 52,20 52,20
HAGDI (6) IG 52,20 52,20 52,20 52,20
UEI IG 58,00 58,00 58,00 58,00
SCI ATK (1) 303 150 353 MEE 40,00 40,00 40,00 40,00
SCBSM 775 669 336 MEE 21,87 22,05 21,87 22,05
(1) Filiale de la SAS WGS
(2) Filiale de la SARL LOC GUADELOUPE
(3) Apport à la SAS WGS
(4) Convention attribuant au Groupe le pouvoir de décision
(5) Filiale de la SCI Paris XVI
(6) Filiale de la société UEI

4.2 Variation de périmètre

Le périmètre de consolidation identique à celui au 31 décembre 2015 comprend 24 sociétés au 30 juin 2016.

Note 5. Notes relatives au bilan et au compte de résultat

5.1 Immeubles de placement :

Valeurs brutes
En milliers d'euros
Immeubles de placement
Solde au 31 décembre 2014 125 339
Acquisitions 208
Ecart de conversion 2 064
Variation de la juste valeur des immeubles de placement 896
Solde au 31 décembre 2015 128 508
Acquisitions 224
Ecart de conversion -
113
Variation de la juste valeur des immeubles de placement -
2 955
Solde au 30 juin 2016 125 664

Les immeubles de placement sont évalués par des experts immobiliers indépendants de façon semestrielle.

5.2 Immobilisations corporelles

Valeurs brutes Autres immobilisations
En milliers d'euros corporelles
Solde au 31 décembre 2014 28
Acquisition et dépenses capitalisées 275
Ecart de conversion -
21
Dotations -
4
Solde au 31 décembre 2015 278
Acquisition et dépenses capitalisées -
Ecart de conversion -
Dotations -
1
Solde au 30 juin 2016 278

5.3 Titres mis en équivalence

En milliers d'euros % détention Titres mis en
équivalence
31/12/2015
Réserve sur
société mise
en
équivalence
Dividende Résultat sur
société mise
en
équivalence
Titres mis en
équivalence
30/06/2016
SCI ATK
SA SCBSM
40,00%
21,87%
84
25 566
-
210 204 - -
10
331
74
25 903
-
Total 25 650 210 204 - 321 25 977

Ce poste comprend :

  • La quote-part des capitaux propres réévaluée lors de l'acquisition de la société SCBSM.

La valeur correspond à la valeur des titres déjà en portefeuille ainsi qu'au prix d'exercice des options d'achat et majorés de la quote-part du résultat SCBSM.

SCBSM est une société cotée dont l'activité est décrite dans la communication financière de cette société : www.bois-scieries.com et clôture son exercice au 30 juin de chaque année. Le Groupe Foncière Volta a intégré la quote part de résultat du semestre issue de l'information communiquée par la société SCBSM

Les principales informations financières relatives à ces sociétés sont les suivantes (en M€):

ATK (6 mois) Scbsm (12 mois)
Immeuble de placement : NS 319
Revenus du patrimoine : NS 18.0
Résultat net part du Groupe : NS 10.2

L'évaluation des titres de ces sociétés est faite en prenant en compte les actifs nets réévalués pour les sociétés ayant une activité de foncière.

La valeur d'utilité correspond à la l'Actif Net Réévalué de reconstitution droit compris.

5.4 Actifs financiers non courants :

En milliers d'euros Créances /
participations
Impots différes
deficits uei
Dépots et
cautionnements
Total Actifs
financiers non
courants
Valeur nette au 31/12/2014 3 133 114 250
Acquisition 3 3
Ecart de conversion -
7
-
7
Diminution -
Valeur nette au 31/12/2015 3 133 110 246
Acquisition 1
Reclassement -
133
Diminution
Valeur nette au 30/06/2016 3 0 111 114

5.5 Stocks:

En milliers d'euros Valorisation
au 31/12/2015
En cours de la
période
Valeur au
30/06/2016
Stocks immobiliers 18 846 1 104 19 950
Stocks 18 846 1 104 19 950

Le stock comprend le cout historique de la réserve foncière détenue par la SNC PARIS PERIPH (19,9 m€).

5.6 Créances d'exploitation :

En milliers d'euros Valeur brute
au
30/06/2016
Provision
au
30/06/2016
Valeur nette
au
30/06/2016
Valeur
nette au
31/12/2015
Variation
Clients et comptes rattachés 2 822 191 2 631 2 168 463
Créances sociales et fiscales
Autres créances
Charges constatées d'avance
Total des autres créances
2 005
4 343
666
7 014
- 2 005
4 343
666
7 014
1 700
5 046
226
6 972
305
-
703
440
42
Créances d'exploitation 9 836 191 9 645 9 140 505

Les provisions pour dépréciation des comptes clients sur l'exercice sont résumés dans le tableau ci-après :

En milliers d'euros Provisions courantes
Provisions au 31/12/2014 478
Dotations 64
Provisions utilisées -
308
Provisions non utilisées
Provisions au 31/12/2015 233
Dotations 15
Provisions utilisées -
57
Provisions non utilisées
Provisions au 30/06/2016 191

5.7 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Au 30 juin 2016, la trésorerie est composée intégralement de comptes courants bancaires.

5.8 Capitaux propres

5.8.1 Capital

Au 30 juin 2016, le capital est de 20 512 542 €uros, divisé en 10 256 271 actions de 2 €uros chacune.

31/12/2015 Augmentation Diminution 30/06/2016
Nb d'actions 10 256 271 10 256 271
Valeur nominale en € 2,00 - 2,00
Capital social 20 512 542 - - 20 512 542

5.8.2 Réserves:

Au 30 juin 2016, les réserves sont constituées :

  • de la réserve légale, des réserves consolidées
  • de la prime d'émission
  • des résultats des exercices antérieurs
  • et des ORANE souscrites en juin 2010 et juin 2012 et donnant droit à un montant fixe de capital au moment de leur remboursement.

Les intérêts actualisés sur ces ORANE ont été déduits du montant porté en capitaux propres pour être portés en autres dettes financières pour un montant de 738 K€.

5.8.3 Dividendes:

Aucun dividende n'a été versé au cours de la période.

5.8.4 Intérêts minoritaires:

Il s'agit des sociétés Privilège, Paris Periph et UEI.

5.8.5 Actions propres :

Dans le cadre des autorisations données par les Assemblées générales, des actions de la SA FONCIERE VOLTA ont été rachetées par le Groupe. La part du capital social détenu a évolué de la façon suivante :

(En nombre d'actions) Réalisation Réalisation
30/06/2016 31/12/2015
Détention à l'ouverture 89 348 90 568
Augmentation de la période 8
Cession sur la période -
89 348
-
1 228
Détention à la clôture - 89 348

5.9 Provisions courantes et non courantes :

En milliers d'euros Provisions courantes Provisions
non courantes
Provisions totales
Provisions au 31/12/2014 - 4 870 4 870
Entrée de périmètre
Dotations -
Provisions utilisées -
Provisions non utilisées
Provisions au 31/12/2015 - 4 870 4 870
Dotations -
Provisions utilisées -
Provisions non utilisées
Provisions au 30/06/2016 - 4 870 4 870

Les provisions non courantes sont constituées de provisions pour charges correspondant au montant de provision pour travaux de dépollution pour un montant de 4 500 K€ et à une provision pour risque de non recouvrement de créances pour 370 K€.

5.10 Impôts différés Passif:

En milliers d'euros Solde Solde
31-déc-15 Impact p&l Reclassement 30-juin-16
Juste valeur des immeubles 13 188 -
696
12 492
Juste valeur du stock parisperiph 4 246 4 246
Crédit bail 954 47 1 001
Déficit reportable -
352
-
352
Swap de taux -
126
8 -
118
Auto contrôle 87 87
Provisions sur créances intra groupe 169 169
Dettes rattachés au Orane -
278
32 -
246
retraitement de la dette selon TIE 336 29 366
IFRIC 21 0 -
46
-
45
Marge à l'avancement - -
Deficit reportable uei 133 -
133
-
Passifs d'impôts différés 18 358 -
625
-
133
17 600

5.11 Dettes financières

Solde au 30 juin 2016
En milliers d'euros TOTAL
2016
Part non
courante
Part
courante
Dont - 1
an
Dont + 1
an à 5 ans
Dont + 5
ans
solde
31 12 2015
Emprunts bancaires 52 270 45 291 6 979 6 979 32 103 13 188 56 503
Emprunts obligataires 6 338 6 232 106 106 6 232 6 482
Contrat location financement 3 801 3 405 396 396 3 405 4 294
Endettement bancaire (a) 62 409 54 928 7 481 7 481 41 740 13 188 67 279
Dépôt de garantie 1 997 1 997 1 997 2 124
Compte courant 8 083 8 083 8 083 8 047
Interet / ORANE 737 737 737 834
Dettes pour acquisition d'actifs
financiers
1 050 1 050 1 050 1 050
Découvert bancaire 1 446 1 446 1 446 - 1 032
Total Autres passifs (b) 13 313 11 867 1 446 1 446 1 787 10 080 13 087
Sous Total Passif financier
Non courant c=a+b
75 722 66 795 8 927 8 927 43 527 23 268 80 366
Autres dettes non courantes (d) 845 845 845 765
Total e=c+d 76 567 67 640 8 927 8 927 44 372 23 268 81 131

5.11.1 Tableau d'échéancier des dettes financières

5.11.2 Tableau de variation des dettes financières et autres dettes :

5.11.2.1 Tableau de variation du passif financier non courant
---------- -- -- ------------------------------------------------------ -- -- -- -- -- --
En milliers d'euros Capital
restant dû au
31/12/2015
Souscription Autres
variation
Rembourse
ment
Capital
restant dû au
30/06/2016
Emprunts auprès des ets de crédit 46 062 3 757 - 4 528 45 291
Emprunt obligataire 6 482 -
106
- 144 6 232
Emprunts sur crédit bail 3 882 -
279
- 198 3 405
Ligne de crédit sur promotion
immobilière
-
Total endettement financier non
courant (a)
56 426 - 3 372 - 4 870 54 928
Dépôts et cautionnements reçus (b) 2 124 - 128 1 997
Dettes pour acquisition actifs financiers 1 050 1 050
Interet / ORANE 836 - 99 738
Compte courant 8 049 377 - 343 8 083
TOTAL des comptes courants(c) 9 935 - 377 - 442 9 871
Autres dettes non courantes (d) 765 80 845
Passif financier non courant
e=a+b+c+d
69 250 80 3 749 - 5 439 67 640

5.11.2.2 Tableau de variation des passifs financiers courants

En milliers d'euros Capital
restant dû au
31/12/2015
Evolution
du
découvert
Augment. Autres
variations
Diminut. Dettes
financière au
30/06/2016
Emprunts portant interet
(courant)
9 268 -
2 289
6 979
Emprunt obligataire 106 106
Emprunts sur crédit bail 412 -
16
396
Découvert bancaire 1 032 414 1 446
Interet courus 1 170 -
1 170
-
Passifs financiers non
courants
11 882 414 - -
3 369
- 8 927

5.12 Endettement auprès des établissements financiers.

En milliers d'euros Emprunts bancaires Contrat location
financement
TOTAL
Solde au 31 décembre 2014 62 462 4 489 66 951
Souscriptions d'emprunts 2 573 2 573
Remboursements d'emprunts -
2 814
-
195
-
3 009
Effet de change 782 782
Autres variations -
19
-
19
Solde au 31 décembre 2015 62 984 4 294 67 278
Souscriptions d'emprunts -
Remboursements d'emprunts -
4 672
-
198
-
4 870
Effet de change -
Autres variations -
Solde au 30 juin 2016 58 312 4 096 62 408
Ligne de crédit……………………………………………………………… note 5.19 1 445
Trésorerie et équivalent…………………………………………………………… note 5.19 -
1 171
Endettement net à la cloture…………………………………………………………; 62 682

5.13 Produits des activités ordinaires :

En milliers d'euros 30/06/2016 30/06/2015 Variation
Revenus locatifs 4 422 4 448 -
26
Revenus 4 422 4 448 -
26
Autres produits d'exploitation 21 13 8
Produits des activités ordinaires 4 443 4 461 -
18

Les revenus locatifs sont constitués des loyers et des charges locatives refacturés

Le principal locataire, à savoir le Groupe Cafom, représente environ 54 % des revenus locatifs.

5.14 Charges opérationnelles :

En milliers d'euros 30/06/2016 30/06/2015
Charges d'exploitation rattachés à l'exploitation des actifs - 1 658 - 1 456
Travaux sur immeubles - 199 - 217
Autres charges d'exploitations - 706 - 824
Charges opérationnelles directement liés à l'exploitation des
immeubles
- 2 563 - 2 497
Charges d'exploitation de l'activité de promotion immobiliere - 109 - 1 970
Charges opérationnelles - 2 672 - 4 467

5.14.1 Coûts de l'endettement financier

5.14.2 Décomposition des couts de l'endettement

En milliers d'euros 30/06/2016 30/06/2015
Intérêts des emprunts bancaires et contrat de location financement 1 046 1 070
Intérêts des comptes courants d'associés
Intérêt et charges assimilées 1 046 1 070
Produits des instruments de couverture
Produits de trésorerie et équivalents - -
Coût de l'endettement financier -
1 046
-
1 070
Autres produits financiers
Impact des instrument de couverture (Swap) 81
Ecart de conversion sur les devises 4 323
Autres charges financières
Autres produits et charges financières 4 404

Le Groupe a souscrit en 2007 un SWAP de taux au titre d'une opération de couverture sur un nominal de 5 016 K€. A la clôture de l'exercice, la juste valeur de ce swap s'élève à - 355 K€. et relève du niveau 2 de la hiérarchie des justes valeurs.

Sociétés Nature Date
d'emprunt
Durée Profil Taux Couverture Montant
emprunté
Dette au
30/06/2016
SA FONCIERE
VOLTA
Emprunt
hypothécaire
15/10/2011 5 ans linéaire mensuel Taux fixe 5,35 %
/ an
1 500 K€ 375 K€
SA FONCIERE
VOLTA
Emprunt
obligataire
13/06/2012 5 ans Trimestriel EURIBOR 3
MOIS + 4%
5 600 K€ 4 838 K€
SA FONCIERE
VOLTA
Emprunt
obligataire
13/10/2012 5 ans Trimestriel EURIBOR 3
MOIS + 4%
1 500 K€ 1 500 K€
SA FONCIERE
VOLTA
Emprunt
hypothécaire
2014 950 K€ 847 K€
SAS WGS Emprunt
hypothécaire
28/12/2007 10 ans linéaire mensuel EURIBOR 3
MOIS + 0,9 %
Garantie de tx
plafond 5,50 %
12 500 K€ 3 196 K€
SAS WGS In fine 28/12/2007 12 ans Linéaire
trimestriel
EURIBOR 3
MOIS + 0,9 %
Garantie de tx
plafond 5,50 %
11 000 K€ 11 000 K€
SAS WGS - 150 K€ 13 K€
SCI SAINT
MARTIN DU
ROY
Emprunt
hypothécaire
mai-08 15 ans Linéaire
trimestriel
EURIBOR 3
MOIS + 1,15 %
Garantie de tx
plafond 5,50 %
3 315 K€ 1 913 K€
SCI SAINT
MARTIN DU
ROY
In fine mai-08 10 ans linéaire mensuel EURIBOR 3
MOIS + 1,35 %
Garantie de tx
plafond 5,50 %
1 785 K€ 1 785 K€
SCI ANATOLE Emprunt
hypothécaire
févr-13 8 ans - 1 600 K€ 965 K€
SCI ANF Emprunt
hypothécaire
déc-11 15 ans Trimestriel -
Amort.constant
Taux fixe 5.30% - 8 350 K€ 7 200 K€
SARL J.HOCHE Emprunt
hypothécaire
28/12/2008 15 ans trimestriel EURIBOR 3
MOIS + 1,5 % /
an
- 4 000 K€ 2 997 K€
SARL J.HOCHE In fine 28/12/2008 15 ans trimestriel EURIBOR 3
MOIS + 1,5 % /
an
- 4 000 K€ 4 000 K€
SNC CRIQUET Ligne de crédit juin-14 3,5 ans 4 223 K€ 4 205K€
SCI SENART Crédit bail 31/12/1996 13 ans trimestriel PBE - 1 800 K€ 763 K€
SCI
PRIVILEGE
Emprunt
hypothécaire
- 3 500 K€ 3 500 K€
SARL JALMAR Emprunt
hypothécaire
avr-12 5 ans Euribor 3 mois 210 K€ 23 K€
SARL
GOURBEYRE
Emprunt
hypothécaire
avr-12 5 ans Euribor 3 mois 160 k€ 34 K€
SNC PARIS
PERIPH
Ligne de crédit Oct 14 3 ans 3 750 K€ 3 748 K€
SCI SENART 2 Crédit bail 31/12/2014 12 ans trimestriel PBE - 3 335 K€ 3 038 K€
TOTAL (1) 55 941 K€

5.14.3 Décomposition des emprunts et des modalités de l'endettement par entité consolidé

Prêteur Échéance Montant
souscrit à
l'origine
Type Reste dû au
30.06.2015 dans
la monnaie de
d'origine de
l'emprunt
Reste dû au
30.06.15 en €
HAPOALIM 15 207 189 In fine 15 207 189 3 538k€
HAPOALIM 316 938 In fine 316 938 74k€
DISCOUNT 1 753 459 In fine \$1 753 459 409k€
DISCOUNT ₪ 10 496 969 In fine ₪ 10 496 969 2 447k€
Total € 6 468k€
Total NIS 27 774,6kשח
En milliers d'euros 30/06/2015
Total (1) - dette en €uro………………………………………………………………… 55 941
Total (2) - dette en devises etrangères……………………………………………………. 6 468
TOTAL………………………………………………………………………………… 62 409
Endettement bancaires (note 5.11.1)………………………………………………… 62 409

5.15 Impôts sur les bénéfices et différés :

5.15.1 Décomposition de la charge d'impôt :

En milliers d'euros 30/06/2016 30/06/2015
Impôts exigibles
Impôts différés -625 476
Charges d'impôts globale -625 476
Résultat d'ensemble -936 1 631
Résultat net avant impôts -1 561 2 107
Taux d'impôts effectif moyen 40,04% 22,59%

Le taux d'impôt effectif moyen s'obtient de la manière suivante:

(impôts courants et différes) / (résultat net avant impôts)

5.15.2 Rationalisation de la charge d'impôt :

En milliers d'euros 30/06/2016 30/06/2015
Résultat net - 936 1 631
Charges (produits) d'impots des activités poursuivies - 625 476
Résultat taxable - 1 561 2 107
Taux d'impôts courant en France 33,33% 33,33%
Charge d'impôt théorique - 520 702
Différences permanentes
Résultat des sociétés mises en équivalence - 107 -
267
Déficit non activé 2 40
Charges (produits) d'impôt comptabilisés - 625 476

5.16 Autres produits et charges opérationnels:

En milliers d'Euros 30/06/2016 30/06/2015
Pertes sur locataires -31
Autres produits 156 706
Autres charges -121 -95
Autres produits (charges) opérationnels 35 580

Au 30 juin 2015, les autres produits étaient composés de produits exceptionnels à hauteur de 311 k€ et de reprise de créances clients pour 394 k€.

5.17 Effectifs :

30/06/2016 30/06/2015
Non cadres 2 2
Cadres 1 1
Effectif 3 3
  • 5.18 Note annexe au Tableau de Flux de Trésorerie nette consolidé du Groupe Foncière Volta :
  • 5.18.1 Calcul de la trésorerie
En milliers d'euros 30/06/2016 31/12/2015 Variation
Disponibilités 1 172 1 299 -
127
Valeurs mobilières de placement 2 800 -
2 800
Trésorerie et équivalent de trésorerie 1 172 4 099 -
2 927
Découvert bancaire -
1 445
-
1 032
-
413
Trésorerie nette -
273
3 067 -
3 340

5.18.2 Flux de trésorerie provenant de l'activité

En milliers d'euros 30/06/2016 31/12/2015 Variation
Stocks nets 19 950 18 846 1 104
Créances d'exploitation nettes 9 645 9 140 505
Actifs courants liés à l'exploitation 29 595 27 986 -
1 609
Fournisseurs 2 410 1 380 1 030
Dettes fiscales et sociales 3 707 2 940 767
Autres dettes 4 108 3 750 358
Passifs courants liés à l'exploitation 10 225 8 070 -
2 155
Besoin en fonds de roulement 19 370 19 916 -
546

5.19 Informations sectorielles :

• Informations par nature

en milliers d'euros BUREAUX ENTREPOT habitation Holding HOTEL MAGASIN USAGE
MIXTE
VEFA Cumulé
Revenus locatif 981 1 458 205 246 131 1 294 106 - 4 422
Autres produits d'exploitation 0 8 0 0 0 10 3 - 21
Charges opérationnelles
directement liés à l'exploitation
des immeubles de placement
-
357
-
679
173 - 41 - 4 - 325 - 158 - 30 - -
1 767
Travaux sur immeubles de
placements
-
23
-
26
119 - 5 - - 18 - 5 - 2 - -
199
Autres charges d'exploitation 100 - - - 464 - - - - 142 - -
706
Charges d'exploitation de
l'activité de promotion
immobiliere
- - - - - - 310 - 310
Variation de la juste valeur des
immeubles de placement
-
1 499
-
760
31 10 - - - 717 - -
-
2 955
Résultat opérationnel
courant
-
998
-
0
56 - 273 - 127 962 462 - 174 - -
875
Immeuble de placement 42 410 27 770 8 350 5 400 25 070 14 834 1 830 125 664
Passif financier 20 728 4 263 3 730 21 674 3 038 56 965 54 454

• Informations par zone géographique

en milliers d'euros DOM Région
parisienne
Paris Israel TOTAL
Revenus locatif 2 391 1 433 580 18 4 422
Autres produits d'exploitation 18 2 1 21
Charges opérationnelles directement liés à l'exploitation
des immeubles de placement
-616 -768 -383 -1 767
Travaux sur immeubles de placements -18 -157 -23 -1 -199
Autres charges d'exploitation -93 -513 -100 -706
Résultat sur vente d'immeuble de placement 310 310
Variation de la juste valeur des immeubles de placement 40 -2 024 -927 -44 -2 955
Résultat opérationnel courant 1 815 -1 296 -1 266 -128 -875
Immeuble de placement
Passif financier portant intérêt
41 640
56
39 450
19 260
27 530
28 671
17 044
6 467
125 664
54 454

5.20 Résultat par action :

Résultat de base 30/06/2016 30/06/2015
Résultat net Part du Groupe (en K€) -936 1 631
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires post apport 10 256 271 10 256 271
Actions auto détenues 90 419
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation après
neutralisation des actions auto-détenues
10 256 271 10 165 852
Résultat net par action (euro) -0,09 0,16
Nombre d'action à créér sur conversion d'ORANE 1 237 181 1 238 939
Résultat dilué par action (euro) -0,08 0,14

5.21 Etat des garanties et nantissements donnés :

Société
concernée
Prêteur Type Reste dû au 30.06.15
dans la monnaie de
d'origine de l'emprunt
Reste dû au
30.06.16 en €
Taux de
l'intérêt
Description des
garanties et
engagements
Wallenberg
Towers
LEUMI In fine ₪ 15,207,189 € 3,218,725 Prime+1.2 Terrain donné
en hypothèque à
la banque +
caution
personnelle de
Hervé Giaoui &
Yaacov Gorsd
Proyect
Yeffet
Yaffo
DISCOUNT In fine ₪ 10,496,869 € 2,221,747 4.45 Terrain donné
en hypothèque à
la banque +
caution
personnelle de
Hervé Giaoui &
Yaacov Gorsd
Proyect
Yeffet
Yaffo
DISCOUNT In fine
1,753,459
€ 371,134 2.88 Terrain donné
en hypothèque à
la banque +
caution
personnelle de
Hervé Giaoui &
Yaacov Gorsd
Union
Europa
Israel
DISCOUNT In fine
316,938
€ 67,083 2.6 Terrain donné
en hypothèque à
la banque +
caution
personnelle de
Hervé Giaoui &
Yaacov Gorsd
SOCIETE PRETEUR ECHEANCE MONTANT
SOUSCRIT
A
L'ORIGINE
TYPE CAPITAL
RESTANT
DU
30/06/2016
DESCRIPTION DES GARANTIES ET
ENGAGEMENTS
SCI SAINT MARTIN BANQUE
FORTIS
2018 1 785 K€ In fine 1 785 K€ Garantie à première demande recueillie par acte sous
seing privé à hauteur de 100 % du crédit est consentie
par Foncière Volta.
Affectation
hypothécaireà hauteur du montant des deux prêts +
accessoires évalués à 20 %.
Covenant: Sur l'actif lui-même: LTV < 70 %;
Sur le Groupe VOLTA: LTV< 75 %
SCI SAINT MARTIN BANQUE
FORTIS
2023 3 315 K€ Amortissable 1 913 K€
SAS WGS BANQUE
PALATINE
2017 12 500 K€ Amortissable 3 196 K€ Garantie hypothécaire en 1er rang par la SNC
Gourbeyre Expansion à hauteur de 3 190 k€, La
SARL Location Guadeloupe à hauteur de 4 840 k€,
la SARL JALMAR à hauteur de 6 460 k€.
Garantie hypothécaire en 1er rang par la SCI
SAS WGS BANQUE
PALATINE
11 000 K€ In fine 11 000 K€ Belvédère à hauteur de 4 360 k€ et par la SCI Acajou
à hauteur de 4 650 k€.
Nantissement des titres des sociétés Gourbeyre,
Location Guadeloupe, Belvédère.
Ratio LTV < 75 % sur les 3 premières années puis
<70 % après.
SAS WGS Fortis 2025 150 K€ Amortissable 13 K€
SCI ANATOLE SOCFIM 1 600 K€ Amortissable 965 K€
SCI PRIVILEGE SOCFIM 3 500 K€ Amortissable 3 500 K€
SARL JALMAR Crédit mutuel 2017 210 K€ 34 K€ Caution solidaire de Foncière Volta
SNC GOURBEYRE Crédit mutuel 2017 160 K€ 23 K€ Caution solidaire de Foncière Volta
TOTAL 36 220 K€ 22 429 K€

• Autres engagements:

SOCIETE PRETEUR ECHEANCE MONTANT
SOUSCRIT
A
L'ORIGINE
TYPE CAPITAL
RESTANT
DU
30/06/2016
DESCRIPTION DES GARANTIES ET
ENGAGEMENTS
TOTAL 36 220 K€ 22 429 K€
SCI ANF ING 2026 8 350 K€ Amortissable 7 200 K€ Caution solitaire de Volta + Hypothèque de
premier rang sur l'immeuble
SARL J HOCHE Crédit Agricole 2023 4 000 K€ In fine 4 000 K€ Hypothèque du bien financé valant 1er rang
Engagement de détention du capital de la SARL J
Hoche directement ou indirectement à 100% par
Foncière Volta et lettre d'intention de Foncière
Volta
SARL J HOCHE Crédit Agricole 2023 4 000 K€ In fine 2 997 K€ Hypothèque du bien financé valant 1er rang
Engagement de détention du capital de la SARL J
Hoche directement ou indirectement à 100% par
Foncière Volta et lettre d'intention de Foncière
Volta
SCI CRIQUET 2026 4 200 K€ amortissable 4 205 K€ Caution solitaire de Volta + Hypothèque de
premier rang sur l'immeuble+ gage de 200k€
SCI SENART FINAMUR /
OSEO
2022 2 150 K€ amortissable 763 K€ Nantissement des parts de la SCI SENART au
profit du crédit bailleur
SCI SENART 2 3 038 K€
SCI KLEBER WURTTEMBERG 2016 4 574 K€ amortissable K€ Affectation hypothécaire sur la totalité des parts
sociales
SA VOLTA Emprunt
obligataire
2017 5 600 K€ In fine 4 838 K€
SA VOLTA PALATINE 950 K€ 847 K€ Privilège de prêteur sur le bien situé 4 rue Rivay
SA VOLTA Emprunt
obligataire
2017 1 500 K€ 1 500 K€
SA VOLTA OSEO 2017 1 500 K€ In fine 375 K€ Retenue de garantie de 75000€, Préalablement
justification de l'émission et de la souscritpion d'un
Orane pour un montant minimum de 4 m€
SARL PARIS PERIPH 3 748 K€
CRIQUET K€
TOTAL 73 044 K€ 55 941 K€

Des engagements d'achats d'actions ont été contractés avec des parties liées et sont détaillés au § 5.24 de cette annexe. La filiale WGS est tenue vis-à-vis de certains organismes financiers de respecter des ratios ou covenants. Les principaux sont les suivants :

  • Ratio EBE / charges d'emprunt supérieure à 115% ;

  • LTV inférieure à 70% ;

  • Clause de maintien de l'actionnariat

La dernière attestation délivrée sur ces ratios financiers atteste respectivement d'un montant de 499% et 46.3%.

5.22 Parties liées

5.22.1 Rémunération des dirigeants.

Les mandataires sociaux de la Société ne perçoivent aucune rémunération, à l'exception du PDG qui a perçu une rémunération de 37 K€.

5.22.2 Comptes courants d'associés.

Les passifs financiers sont composés de comptes courants d'associés mandataires sociaux de la société. Au 30 juin 2016, cette avance s'élève à 8 083 K€ et a été rémunérée à un taux de 2.00 %, soit des intérêts pour la période pour un montant de 76 K€.

5.22.3 Location à une société ayant un administrateur commun.

Historiquement les premiers actifs du patrimoine de la Société étaient loués principalement au Groupe CAFOM. Sur la base des états locatifs au 30 juin 2016, ce locataire représente environ 50 % des revenus nets. Il est enfin à noter que les Groupe CAFOM et Foncière Volta ont des administrateurs communs.

5.22.4 Autres éléments :

Le Groupe a levé une option d'achat auprès de la société FOCH PARTNERS, actionnaire de FONCIERE VOLTA, portant sur 500.000 actions SCBSM pour un montant de 3,8 M€. Par ailleurs, une option a été signée fin 2011 pour l'acquisition de 300.000 actions pour un prix de 2,3 M€. Au 30 juin 2016, le solde restant dû pour cette option s'élève à 1,7 M€.

La société Financière HG a facturé au cours de l'exercice 81 K€ au titre de prestations de conseils

La Société FONCIERE VOLTA facture des prestations à l'ensemble de ses filiales. Il existe également une convention de trésorerie entre toutes les entités du périmètre pour optimiser les comptes courants.

FONCIERE VOLTA

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

(Période du 1er janvier au 30 juin 2016)

PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur Seine Cedex

CONCEPT AUDIT ET ASSOCIES 1-3, rue du Départ 75014 Paris

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

(Période du 1er janvier au 30 juin 2016)

Aux actionnaires FONCIERE VOLTA 3, avenue Hoche 75008 Paris

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

  • l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la Société FONCIERE VOLTA, relatifs à la période du 1er janvier 2016 au 30 juin 2016, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
  • la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1 - Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne relative à l'information financière intermédiaire.

2 - Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport d'activité semestriel commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 18 novembre 2016

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit CONCEPT AUDIT ET ASSOCIES

Yan Ricaud David Barouch

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