Les Hôtels de Paris

Share Issue/Capital Change • Nov 21, 2016

LES HOTELS DE PARIS

Société Anonyme au capital de 40 000 000 € Siège social : 20, avenue Jules Janin - 75116 Paris RCS PARIS 388 083 016

COMMUNIQUE

Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 17 novembre 2016,

La société LES HOTELS DE PARIS, Société anonyme au capital de 40.000.000 euros, dont le siège social est 20, avenue Jules Janin – 75116 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 388 083 016, société absorbante et la société THALIE, Société par Actions Simplifiée au capital de 6.353.400 euros, ayant son siège social au 20 avenue Jules Janin – 75116 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 802 699 413, société absorbée ont établi le projet de fusion absorption de la société THALIE par la société LES HOTELS DE PARIS.

Cette fusion s'inscrit dans le mouvement de simplification juridique du Groupe LES HÔTELS DE PARIS et de coûts y afférents amorcé en 2010 et poursuivi les années suivantes. En effet, la création de la société THALIE en 2014 a était motivée par la perspective de créer ou d'acquérir des fonds de commerce hôteliers en vue de les faire exploiter par la société LES HÔTELS DE PARIS via une convention de gestion hôtelière. Après plus de 18 mois de recherche active, le management de la société THALIE n'ayant pas atteint cet objectif, il paraît préférable de ne pas laisser subsister dans le périmètre de la société LES HÔTELS DE PARIS une structure juridique inactive.

La société THALIE ferait apport de la totalité de son actif évalué à 1.463.713 euros à charge de la totalité de son passif de 15.327 euros. L'actif net apporté s'élèverait à 1.448.386 euros.

En vue de rémunérer cet apport, la société LES HOTELS DE PARIS augmenterait son capital de 1.422.550,42 euros, par création de 254.136 actions nouvelles, entièrement libérées, à raison de 1 action de la société LES HOTELS DE PARIS pour 25 actions de la société THALIE.

La prime de fusion s'élèverait à 25.835,58 euros, correspondant à la différence entre la valeur nette des biens apportés, soit 1.448.386,00 euros et la valeur nominale des actions rémunérant cet apport, soit 1.422.550,42 euros.

La société THALIE détenant 2,37 % du capital (169.575 actions) de la société LES HOTELS DE PARIS, la société LES HOTELS DE PARIS procèderait, à l'issue de la fusion, à une réduction de capital de 949.212,1804 euros en vue de les annuler.

La différence entre la valeur d'apport des 169.575 actions de la société LES HOTELS DE PARIS dans les comptes de la société THALIE, soit 364.586 euros et la valeur nominale desdites actions, soit 949.212,1804 euros, ressort à 584.626,1804 euros, laquelle somme serait affectée au compte « prime de fusion ».

Il a été en outre stipulé que la fusion porterait effet au 1er janvier 2016.

Le projet de fusion a été établi sous les conditions suspensives suivantes :

• Approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société THALIE, du projet de fusion ;

• Approbation de la fusion par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société LES HOTELS DE PARIS et de l'augmentation de capital qui devrait être la conséquence de la fusion.

Les créanciers des sociétés fusionnantes dont la créance est antérieure au présent avis pourront former opposition dans les conditions et délais prévus par l'article L 236-14 du Code de Commerce.

Le projet de fusion a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris le 21 novembre 2016 au nom de la société LES HOTELS DE PARIS et au nom de la société THALIE.