Les Hôtels de Paris

Interim / Quarterly Report • Dec 10, 2016

Les Hôtels de Paris

Rapport financier semestriel 2016

Les Hôtels de Paris Société Anonyme au capital de 40 000 000,00 € - RCS Paris 388 083 016 Siège social : 20 avenue Jules Janin - 75116 Paris

I. Rapport d'activité

A. Activité

1. Comptes consolidés synthétiques

Le chiffre d'affaires consolidé réalisé au premier semestre 2016 s'établit à 13 046 k€ soit une diminution de 23,31 % par rapport à l'année précédente (comptes publiés IFRS).

Le résultat courant opérationnel s'établit à – 4 401 k€.

Les charges de personnel s'établissent à 7 071 k€.

Le résultat opérationnel affiche une perte de 1 173 k€.

Le résultat net consolidé - part du groupe de l'exercice affiche une perte de 1 582 k€, contre une perte de 1 278 k€ au 30 juin 2015.

(en milliers d'euros)	30/06/16 IFRS	30/06/15 IFRS
Chiffre d'affaires	13 046	17 012
Résultat courant opérationnel	(4 401)	1 134
Résultat opérationnel	(1 173)	(570)
Coût de l'endettement financier net	(861)	(1 073)
Résultat avant impôt	(2 034)	(1 644)
Résultat net	(1 621)	(1 283)

2. Comptes sociaux SA Les Hôtels de Paris

Sur le premier semestre, le chiffre d'affaires de la SA Les Hôtels de Paris s'élève à 12 735 k€ et affiche un résultat net en perte de - 996 k€.

Ainsi, à périmètre constant le chiffre d'affaires est en baisse de 3.5 M€, soit une variation de 21.8 % comparée à la période précédente, et s'établit à 12 567 k€.

B. Evènements significatifs survenus au cours du semestre

1. Cession d'actifs – Cession murs et fonds de Pavillon Porte d'Italie

Afin de faire face à une éventuelle tension de liquidité, la société a cédé les murs et le fonds de commerce du Pavillon Porte d'Italie.

La promesse de cession signée le 25 janvier 2016 a été confirmée en date du 29 mars 2016 par la signature de l'acte authentique. Les murs et le fonds de commerce ont ainsi été cédés à un investisseur pour la somme de 13,35 millions d'euros.

Le groupe Les hôtels de Paris a réalisé cette cession en levant par anticipation l'option d'achat de son crédit-bail auprès de la foncière de Paris pour un montant de 5,3 millions d'euros.

2. Evolution des litiges

• Évolution des procédures dans le cadre des actions de collectifs d'actionnaires

Dans le cadre d'un contentieux qui oppose Les Hôtels de Paris (ancienne dénomination Gestimmo Finances) à des collectifs d'actionnaires constitués par la société absorbée en 2012, Paris Opéra Drouot, le Tribunal de Commerce de Paris avait par jugement du 19 mars 2015, condamné la société à verser des dommages et intérêts aux actionnaires ayant constitué ces collectifs pour un montant total de 2,3 millions d'euros.

Pour mémoire, l'intégralité des demandes soit 3,2 M€ ont été intégralement provisionnées au cours de l'exercice 2012 et ajustées à la condamnation sur l'exercice 2015.

La société avait fait appel de cette décision, mais la Cour d'appel de Paris a par ordonnance en date du 1er juin 2016 radié l'affaire pour inexécution du jugement de première instance.

3. Traitement comptable de la cession à réméré

En novembre 2015, le groupe avait cédé à réméré l'hôtel Pavillon Porte de Versailles, pour un montant de 3.5M€. Le contrat en réméré permet au groupe les hôtels de Paris de pouvoir racheter à terme l'ensemble pour :

• 3,6M€ si réméré exercé entre le 1er et le 23ème mois
• 3,5M€ si réméré exercé entre le 24ème mois et le 36ème mois

En contrepartie, le groupe doit s'acquitter d'une indemnité d'occupation d'un montant de 298 K€ par an. En cas d'exercice de la faculté du réméré, aucun remboursement au prorata temporis de l'indemnité d'occupation n'est prévu. En cas de non exercice du réméré, un bail d'une durée de 9 ans pour un montant de 360 K€ pan an entrera en vigueur.

Cette transaction à réméré avait été traitée en cession bail. Ceci résultait d'une analyse normative, des conditions de l'opération et d'une appréciation du contexte spécifique de notre groupe. L'analyse normative de sortie de l'actif nous a conduit à qualifier le contrat à réméré de cession bail tel que défini par IAS17. A la date d'arrêté des comptes de l'exercice 2015, bien que notre groupe avait le souhait de racheter ce bien, nous avons estimé ne pas avoir de visibilité démontrable sur notre capacité à dégager dans les 3 ans les ressources additionnelles suffisantes pour racheter le bien cédé à réméré. Cette cession bail a ainsi été identifiée comme un contrat de location simple nous amenant à décomptabiliser l'actif et à constater la plus-value en résultat.

Avant l'arrêté des comptes semestriels de l'exercice 2016 et postérieur à la date de clôture, notre groupe a signé un term sheet provisoire (cf détails en § D) qui devrait mettre à disposition du Groupe une liquidité de 45 M€. Dans ce contexte nouveau, le groupe serait dans la capacité financière de racheter le bien à réméré. C'est pourquoi, cet évènement nous a conduit à requalifier la vente à réméré en location financement. Et par conséquent sur la période 2016, d'annuler la plus value initialement constatée en 2015 , de réinscrire à l'actif le bien cédé et de porter au passif une dette sur immobilisations.

C. Perspectives

Après un premier semestre enregistrant une baisse du chiffre d'affaires de 21.9 % liée à une forte dégradation du secteur touristique Français, les niveaux d'activité enregistrés pour la période sont en ligne avec les tendances observées depuis le début de l'année sur le marché de l'hôtellerie parisienne, très fortement touché par les évènements survenus sur le sol européen en 2015 et 2016.

Malgré un évènement sportif majeur, le portefeuille de réservations n'a montré aucun signe de reprise du marché.

Pour le semestre en cours, le groupe prévoit la poursuite des tendances observées au cours du 1er semestre avec une amélioration à prévoir sur les derniers mois de l'année par comparable aux fortes dégradations subies en 2015.

Enfin, le marché Marocain est également impacté par la morosité du tourisme et l'instabilité dans les pays du Maghreb malgré le déroulement de la COP 22.

Malheureusement, le retard concédé lors du premier semestre et début du deuxième sera trop important pour que le groupe les hôtels de Paris puisse le résorber sur les derniers mois de l'année.

D. Faits postérieurs à la clôture et continuité d'exploitation

Afin de poursuivre son désendettement et d'assurer la rénovation de son parc hôtelier, toutes les solutions de financement auprès d'institution bancaire ou de fond d'investissement sont étudiées afin de redynamiser le chiffre d'affaires.

La société a signé un term sheet provisoire le 27 octobre 2016 avec un fond d'investissement.

Ce document vise la mise en œuvre d'un prêt senior de 45 millions d'euros, d'une durée de 5 ans remboursable in fine. Cette nouvelle liquidité sera affectée prioritairement aux dettes à court terme du Groupe, une partie des dettes moyen terme, ainsi que les travaux de rénovation des hôtels du groupe.

A la garantie du remboursement du prêt, seront apportées les sûretés habituelles pour ce type de financement sur les biens de la société et la mise en œuvre de ce financement est prévue avant la fin de l'exercice.

E. Facteurs de risques et transactions entre les parties liées

1. Facteurs de risques

Les principaux risques et incertitudes auxquels est soumis le groupe sont détaillés dans le chapitre Analyse et gestion des risques du rapport financier annuel 2015 disponible sur le site institutionnel de la société (http://www.leshotelsdeparis.biz). Cette description des principaux risques reste valable à la date de publication du présent rapport pour l'appréciation des risques et incertitudes majeurs pouvant affecter le groupe sur la fin de l'exercice en cours. Ne sont pas envisagés d'incertitudes majeures ou de risques significatifs autres que ceux présentés dans le rapport financier annuel 2015.

2. Transactions entre les parties liées

Les transactions entre les parties liées sont exposées dans la note III.G.7 de l'annexe aux comptes consolidés du présent rapport.

F. Déclaration des personnes physiques assumant la responsabilité du rapport financier semestriel

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »

Le 8 décembre 2016

Patrick Machefert Président Directeur Général

II. Comptes consolidés au 30 juin 2016

A. Bilan consolidé en normes IFRS

Actif
(En milliers d'euros)	Notes	30/06/2016	31/12/2015
Goodwill	III.G.1	40 914	40 914
Immeubles de placement		-	-
Immobilisations incorporelles		215	211
Immobilisations corporelles	III.G.2	71 123	70 373
Prêts long terme		-	-
Titres mis en équivalence		-	-
Autres immobilisations financières		1 281	1 306
Actif d'impôt différé		2 362	1 984
Totaux actifs non courants		115 895	114 788
Stocks et encours		49	49
Créances clients et comptes rattachés		1 516	1 595
Autres créances et comptes de régularisation		4 139	2 690
Trésorerie et équivalents de trésorerie		548	515
Total actifs courants		6 252	4 850
Actifs des activités destinées à être cédées		-	7 995
Total actif		122 146	127 632

Passif
(En milliers d'euros)	Notes	30/06/2016	31/12/2015
Capital	III.G.3	40 000	40 000
Prime d'émission		7 372	7 372
Prime de fusion		-	-
Réserves consolidées		(9 458)	(7 725)
Résultat de l'exercice		(1 582)	(1 721)
Capitaux propres - part du groupe		36 332	37 925
Intérêts non contrôlés		(170)	(131)
Capitaux propres		36 162	37 794
Dettes financières long terme (part > à 1 an)	III.G.5	40 110	41 514
Impôt différé passif		342	377
Provisions pour risque et charge à caractère non courant	III.G.4	31	26
Autres passifs non courants et comptes de régularisation		2 086	2 539
Totaux passifs non courants		42 572	44 455
Dettes financières long terme (part < à 1 an)	III.G.5	8 058	9 058
Provisions pour risque et charge à caractère courant (< à 1 an)	III.G.4	3 809	3 885
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		11 441	11 128
Dettes fiscales et sociales		15 344	16 247
Autres dettes et comptes de régularisation		4 763	563
Total passifs courants		43 414	40 880
Passifs des activités destinées à être cédées		-	4 502
Total passif		122 146	127 632

B. Compte de résultat consolidé en normes IFRS

Compte de résultat (En milliers d'euros)	Notes	30/06/2016	30/06/2015
Chiffre d'affaires	III.F.1	13 046	17 012
Achats opérationnels	III.F.2	(9 610)	(9 918)
Charges de personnel		(7 071)	(7 349)
Impôts et taxes		(519)	(896)
Dotations aux amortissements et aux provisions nettes des reprises		(578)	3 445
Autres produits et charges		332	(1 161)
Charges courantes opérationnelles		(17 446)	(15 878)
Résultat courant opérationnel		(4 401)	1 134
Autres produits et charges opérationnels	III.F.3	3 228	(1 704)
Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles de placement		(1 173)	(570)
Variation de la juste valeur des immeubles de placement et résultats nets de cessions		-	-
Résultat opérationnel		(1 173)	(570)
Produits de trésorerie et équivalent de trésorerie	III.F.4	38	4
Coût de l'endettement financier brut	III.F.4	(899)	(1 077)
Coût de l'endettement financier net	III.F.4	(861)	(1 073)
Résultat opérationnel après coût de l'endettement		(2 034)	(1 644)
Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence		-	-
Résultat avant impôt		(2 034)	(1 644)
Charge d'impôt	III.F.5	413	360
Résultat net de l'ensemble consolidé		(1 621)	(1 283)
Intérêts des minoritaires		(39)	(5)
Résultat net – part du groupe		(1 582)	(1 278)
Résultat par action		(0,23)	(0,18)
Résultat dilué par action		(0,23)	(0,18)

Etat de résultat global (en milliers d'euros)	30/06/2016	30/06/2015
Résultat de la période	(1 621)	(1 283)
Eléments du résultat global qui ne seront pas reclassés en résultat
- Variation de la juste valeur des immeubles de placement
- Charge nette d'impôt sur le résultat comptabilisé directement en capitaux propres
Eléments du résultat global susceptibles d'être reclassés en résultat
- Ecarts de conversion constatés sur l'exercice	(11)	(67)
Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période	(1 632)	(1 350)

C. Tableau des flux de trésorerie

(En milliers d'euros)	Notes	30/06/2016	30/06/2015
Trésorerie à l'ouverture		134	(25)
Opérations d'exploitation
Résultat net des sociétés intégrées		(1 582)	(1 278)
Intérêts non contrôlés		(39)	(5)
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie		2 738	(1 718)
Charge d'impôt (exigible et différé)		(413)	(360)
Plus-values de cessions nettes d'impôt		(5 406)	40
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence
Coût de l'endettement financier net		(861)	(1 073)
Actualisation des dettes et créances long terme
Capacité d'autofinancement		(5 562)	(4 395)
Impôts versés		-	(90)
Variation sur clients et autres créances		(1 384)	1 587
Variation sur fournisseurs et autres dettes		(1 152)	3 829
FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE		(8 098)	931
Opérations d'investissement
Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles		(4 485)	(480)
Acquisition d'immobilisations financières		(22)	(38)
Entrée de périmètre
Cession d'immobilisations incorporelles et corporelles		13 400
Cession d'immobilisations financières		65
FLUX DE TRESORERIE AFFECTES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT		8 958	(518)
Opérations de financement
Remboursement sur immobilisations en crédit-bail		(853)	(880)
Augmentation (réduction) de capital et prime d'émission nette de
frais Augmentation (remboursement) nette des emprunts		(784)	(231)
Intérêts financiers nets versés		861	1 073
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT		(776)	(37)
Variation de la trésorerie		84	376
Incidence variation des taux de change		0	0
Incidence trésorerie variation de périmètre
Trésorerie à la clôture	III.G.6	218	351

D. Variation des capitaux propres consolidés

(En milliers d'euros)	Capital	Primes	Réserves consolidées	IAS 40 Immeuble de placement	Résultat de l'exercice	Total Capitaux Propres Groupe	Intérêts non contrôlés	Total Capitaux propres
Capitaux propres au 31/12/2014	35 167	8 348	(13 071)		9 247	39 691	(119)	39 572
Affectation du résultat 2014			9 247		(9 247)	-		-
Augmentation de capital	4 833	(79)	(4 754)
Ecarts de conversion			(67)			(67)		(67)
Résultat au 30/06/2015					(1 278)	(1 278)	(5)	(1 283)
Capitaux propres au 30/06/2015	40 000	8 269	(8 645)		(1 278)	38 346	(124)	38 222
Augmentation de capital	0	(897)	897
Ecarts de conversion			23			23		23
Résultat au 31/12/2015					(443)	(443)	(8)	(451)
Capitaux propres au 31/12/2015	40 000	7 372	(7 725)		(1 721)	37 925	(131)	37 794
Affectation du résultat 2015			(1 721)		1 721
Ecarts de conversion			(11)			(11)		(11)
Résultat au 30/06/2016					(1 582)	(1 582)	(39)	(1 621)
Capitaux propres au 30/06/2016	40 000	7 372	(9 458)		(1 582)	36 332	(170)	36 162

Aucun dividende n'a été distribué au cours de la période.

III. Notes relatives aux comptes consolidés semestriels

Au 30 juin 2016, le groupe Les Hôtels de Paris exploite 20 hôtels situés à Paris, 1 hôtel situé à Gassin et 1 hôtel situé à Marrakech.

La société Les Hôtels de Paris SA, qui exploite les 21 hôtels situés en France, est cotée en France au Compartiment C d'Euronext. Son siège social est situé 20, avenue Jules Janin, 75116 Paris.

La Société Les Hôtels de Paris SA est la société consolidante.

La publication de ses états financiers consolidés résumés a été arrêtée par le Conseil d'Administration du 8 décembre 2016.

Sauf indication contraire, tous les montants indiqués ci-après sont exprimés en milliers d'euros (k€).

A. Principes comptables

1. Principes de consolidation et déclaration de conformité́

Les comptes consolidés sont établis en conformité́ avec les normes et interprétations comptables internationales édictées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l'Union Européenne à la date d'arrêté́ . Ces normes comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) et IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations (disponibles sur le site de l'Union Européenne : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm ).

Les états financiers consolidés semestriels condensés (« états financiers consolidés ») ont été́ préparés conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire » telle qu'adoptée par l'Union Européenne.

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de la société les Hôtels de Paris et des filiales qu'elle contrôle pour la période du 1er janvier au 30 juin 2016.

Les comptes intermédiaires suivent les mêmes règles et méthodes comptables que celles adoptées pour les comptes annuels établis au 31 décembre 2015 (la description de ces principes et modalités sont présentée dans l'annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2015) à l'exception des dispositions spécifiques d'IAS 34 et des amendements des normes IFRS et interprétations d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2016.

1.1. Nouvelles normes, amendements de normes et interprétations de normes d'application obligatoire au sein de l'Union Européenne au 30 juin 2016

Les nouvelles normes, ou amendements de normes et interprétations de normes suivants ont été appliqués aux comptes clos le 30 juin 2016 :

• Amendements à IAS 19 ; ces amendements limités s'appliquent aux contributions des membres du personnel ou des tiers à des régimes à prestations définies. L'objectif des amendements est de simplifier la comptabilisation des contributions qui sont indépendantes du nombre d'années de service du membre du personnel, par exemple, les contributions des membres du personnel qui sont calculées en fonction d'un pourcentage fixe du salaire ; au niveau européen, les amendements sont applicables au plus tard à compter des exercices ouverts le 1er février 2015.
• Les améliorations annuelles 2010-2012 ; au niveau européen, les amendements sont applicables au plus tard à compter des exercices ouverts le 1er février 2015.

• o Les précisions apportées par ces améliorations sont relatives aux normes IFRS 2, IFRS 3, IFRS 8, IFRS 13, IAS 16 et IAS 24.

• Les améliorations annuelles 2012-2014 ; au niveau européen, les amendements sont applicables au plus tard aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016.

• o Les précisions apportées par ces améliorations sont relatives aux normes IFRS 5, IFRS 7, IAS 19 et IAS 34.
• Amendements à IFRS 11 « Comptabilisation des acquisitions d'intérêts dans une entreprise commune » ; l'amendement publié (d'application obligatoire au 1er janvier 2016 en cas d'adoption par l'UE) vient préciser la manière de comptabiliser les acquisitions d'intérêts dans une entreprise commune dont l'activité constitue une entreprise (« business ») au sens d'IFRS 3 – Regroupements d'entreprises.
• Amendements à IAS 16 et IAS 38 ; ces amendements (d'application obligatoire au 1er janvier 2016) clarifient les modes d'amortissement acceptables.

1.2. Nouvelles Normes et interprétations d'application obligatoire postérieurement au 30 juin 2016 et non appliquées par anticipation par le Groupe

• Amendements à IFRS 10, IFRS 12 et IAS 28 : Exemption de consolidation applicable aux entités d'investissement; ces amendements (d'application obligatoire au 1er janvier 2016 en cas d'adoption par l'UE) visent à clarifier les règles d'exemption de consolidation applicables aux entités d'investissement et précisent que si une entité qui n'est pas elle-même une entité d'investissement détient une participation dans une entreprise associée ou une coentreprise qui est une entité d'investissement, l'entité peut retenir, lorsqu'elle fait application de la méthode de la mise en équivalence, la juste valeur déterminée par l'entreprise associée ou la coentreprise pour ses participations dans ses filiales.
• Amendements à IFRS 10 et IAS 28 ; ces amendements (d'application obligatoire au 1er janvier 2016 en cas d'adoption par l'UE, date reportée par décision du 17 décembre 2015) viennent préciser les modalités de vente ou d'apport d'actifs entre un investisseur et une entité associée ou une coentreprise. Le 10 août 2015, l'IASB a publié un exposé sondage proposant le report, à une date indéterminée, de la date d'entrée en vigueur de ces modifications, jusqu'à ce qu'il ait mis au point la version définitive des modifications, s'il en est, découlant de son projet de recherche sur la méthode de la mise en équivalence.
• 1.3. Les nouvelles normes, amendements aux normes et interprétations suivants ont été publiés par l'IASB mais ne sont pas encore adoptés par l'Union européenne au 30 juin 2016

Au 30 juin 2016, ces textes ne sont applicables par anticipation car ils n'entraînent pas de contradiction avec les textes actuels :

• IFRS 9 « Instruments financiers » (d'application obligatoire au 1er janvier 2018 en cas d'adoption par l'UE). La norme traite de la classification, de l'évaluation et de la décomptabilisation d'actifs et passifs financiers.
• IFRS 14 « Comptes de report réglementaires » (d'application obligatoire au 1er janvier 2018 en cas d'adoption par l'UE).
• IFRS 15 « Produits provenant des contrats avec les clients » et amendement à IFRS 15 (d'application obligatoire au 1er janvier 2018 en cas d'adoption par l'UE).
• IFRS 15 « amendements à IFRS 15 »
• IFRS 15 Clarifications d'IFRS 15 »
• IFRS 16 « Contrats de location »

Au 30 juin 2016, le groupe a choisi de ne pas appliquer ces textes par anticipation.

2. Méthodes et règles d'évaluation

L'élaboration des comptes consolidés en application des normes IFRS repose sur des hypothèses et estimations déterminées par la Direction pour calculer la valeur des actifs et des passifs à la date de clôture du bilan et celle des produits et charges de la période.

Ces estimations et appréciations sont évaluées de façon continue sur la base d'une expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables au regard des circonstances actuelles et qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif.

Les résultats réels pourraient s'avérer différents de ces estimations.

Le Groupe n'a pas connu d'évolution particulière quant à sa politique de gestion des risques de change, de taux et de crédit sur le semestre.

Les principales sources d'incertitude relatives aux hypothèses clés et aux appréciations portent sur les pertes de valeur d'actifs non financiers, les écarts d'acquisition et les provisions pour risques.

3. Saisonnalité de l'activité

L'activité de la société n'est pas soumise à une saisonnalité de nature à affecter de manière sensible la compréhension des états financiers semestriels.

B. Périmètre et méthodes de consolidation

Au cours du premier semestre 2016, il n'y a pas eu de changement de périmètre ni de méthode de consolidation.

C. Evènements significatifs survenus au cours du semestre

1. Cession d'actifs – Cession murs et fonds de Pavillon Porte d'Italie

Afin de faire face à une éventuelle tension de liquidité, la société a cédé les murs et le fonds de commerce du Pavillon Porte d'Italie.

La promesse de cession signée le 25 janvier 2016 a été confirmée en date du 29 mars 2016 par la signature de l'acte authentique. Les murs et le fonds de commerce ont ainsi été cédés à un investisseur pour la somme de 13,35 millions d'euros.

Le groupe Les hôtels de Paris a réalisé cette cession en levant par anticipation l'option d'achat de son crédit-bail auprès de la foncière de Paris pour un montant de 5,3 millions d'euros.

2. Evolution des litiges

- Évolution des procédures dans le cadre des actions de collectifs d'actionnaires

Dans le cadre d'un contentieux qui oppose Les Hôtels de Paris (ancienne dénomination Gestimmo Finances) à des collectifs d'actionnaires constitués par la société absorbée en 2012, Paris Opéra Drouot, le Tribunal de Commerce de Paris avait par jugement du 19 mars 2015, condamné la société à verser des dommages et intérêts aux actionnaires ayant constitué ces collectifs pour un montant total de 2,3 millions d'euros.

Pour mémoire, l'intégralité des demandes soit 3,2 M€ ont été intégralement provisionnées au cours de l'exercice 2012 et ajustées à la condamnation sur l'exercice 2015.

La société avait fait appel de cette décision, mais la Cour d'appel de Paris a par ordonnance en date du 1er juin 2016 radié l'affaire pour inexécution du jugement de première instance.

3. Traitement comptable de la cession à réméré

En novembre 2015, le groupe avait cédé à réméré l'hôtel Pavillon Porte de Versailles, pour un montant de 3.5M€. Le contrat en réméré permet au groupe les hôtels de Paris de pouvoir racheter à terme l'ensemble pour :

• 3,6M€ si réméré exercé entre le 1er et le 23ème mois
• 3,5M€ si réméré exercé entre le 24ème mois et le 36ème mois

En contrepartie, le groupe doit s'acquitter d'une indemnité d'occupation d'un montant de 298 K€ par an. En cas d'exercice de la faculté du réméré, aucun remboursement au prorata temporis de l'indemnité d'occupation n'est prévu. En cas de non exercice du réméré, un bail d'une durée de 9 ans pour un montant de 360 K€ pan an entrera en vigueur.

Cette transaction à réméré avait été traitée en cession bail. Ceci résultait d'une analyse normative, des conditions de l'opération et d'une appréciation du contexte spécifique de notre groupe. L'analyse normative de sortie de l'actif nous a conduit à qualifier le contrat à réméré de cession bail tel que défini par IAS17. A la date d'arrêté des comptes de l'exercice 2015, bien que notre groupe avait le souhait de racheter ce bien, nous avons estimé ne pas avoir de visibilité démontrable sur notre capacité à dégager dans les 3 ans les ressources additionnelles suffisantes pour racheter le bien cédé à réméré. Cette cession bail a ainsi été identifiée comme un contrat de location simple nous amenant à décomptabiliser l'actif et à constater la plus-value en résultat.

Avant l'arrêté des comptes semestriels de l'exercice 2016 et postérieur à la date de clôture, notre groupe a signé un term sheet provisoire (cf détails en § D) qui devrait mettre à disposition du Groupe une liquidité de 45 M€. Dans ce contexte nouveau, le groupe serait dans la capacité financière de racheter le bien à réméré. C'est pourquoi, cet évènement nous a conduit à requalifier la vente à réméré en location financement. Et par conséquent sur la période 2016, d'annuler la plus value initialement constatée en 2015 , de réinscrire à l'actif le bien cédé et de porter au passif une dette sur immobilisations.

D. Perspectives

Après un premier semestre enregistrant une baisse du chiffre d'affaires de 21.9 % liée à une forte dégradation du secteur touristique Français, les niveaux d'activité enregistrés pour la période sont en ligne avec les tendances observées depuis le début de l'année sur le marché de l'hôtellerie parisienne, très fortement touché par les évènements survenus sur le sol européen en 2015 et 2016.

Malgré un évènement sportif majeur, le portefeuille de réservations n'a montré aucun signe de reprise du marché.

Pour le semestre en cours, le groupe prévoit la poursuite des tendances observées au cours du 1er semestre avec une amélioration à prévoir sur les derniers mois de l'année par comparable aux fortes dégradations subies en 2015.

Enfin, le marché Marocain est également impacté par la morosité du tourisme et l'instabilité dans les pays du Maghreb malgré le déroulement de la COP 22.

Malheureusement, le retard concédé lors du premier semestre et début du deuxième sera trop important pour que le groupe les hôtels de Paris puisse le résorber sur les derniers mois de l'année.

E. Faits postérieurs à la clôture et continuité d'exploitation

Afin de poursuivre son désendettement et d'assurer la rénovation de son parc hôtelier, toutes les solutions de financement auprès d'institution bancaire ou de fond d'investissement sont étudiées afin de redynamiser le chiffre d'affaires.

La société a signé un term sheet provisoire le 27 octobre 2016 avec un fond d'investissement.

Ce document vise la mise en œuvre d'un prêt senior de 45 millions d'euros, d'une durée de 5 ans remboursable in fine. Cette nouvelle liquidité sera affectée prioritairement aux dettes à court terme du Groupe, une partie des dettes moyen terme, ainsi que les travaux de rénovation des hôtels du groupe.

A la garantie du remboursement du prêt, seront apportées les sûretés habituelles pour ce type de financement sur les biens de la société et la mise en œuvre de ce financement est prévue avant la fin de l'exercice.

F. Notes sur le compte de résultat

1. Analyse du chiffre d'affaires

L'analyse sectorielle du chiffre d'affaires semble peu pertinente eu égard à la structure même du groupe, cependant le chiffre d'affaires peut être réparti de la manière suivante :

(En milliers d'euros)	30/06/2016	30/06/2015
Activités hôtelières	13 045	17 012
Autres	1	-
Total	13 046	17 012

Charges d'exploitation courantes

(En milliers d'euros)	30/06/2016	30/06/2015
Énergie	569	655
Entretien et maintenance	770	891
Nettoyage	550	733
Coûts de personnel	19	92
Loyers et charges locatives	2 975	2 753
Communication	104	110
Honoraires	449	726
Commissions d'intermédiaires	1 189	1 667
Autres charges d'exploitation	2 984	2 289
Total achats d'exploitation	9 610	9 918

Au 30 juin 2016, les loyers s'élèvent à 2 975 k€ contre 2 753 k€ au 30 juin 2015.

Ces charges de loyers correspondent à des contrats de location simple.

(En milliers d'euros)	30/06/2016	30/06/2015
Locations immobilières (hôtels et siège)	2 384	2 044
Locations mobilières (dont linge)	495	633
Charges locatives	96	77
Total	2 975	2 753

2. Autres produits et charges opérationnels

Au 30 juin 2016, les autres produits et charges opérationnels représentent un produit net courant de 3 228 k€ composée principalement de la plus-value liée à la cession des murs du Pavillon Italie pour 5 406 k€ et de la charge liée à la reprise de la plus-value constatée en 2015 lors de l'opération de vente à rémérer de l'Hôtel Pavillon Porte de Versailles pour – 2078 k€ en raison de la probable levée d'option de ce réméré grâce à la mise en place du financement auprès du fonds d'investissement

3. Le coût de l'endettement financier net

Les intérêts financiers constituant le coût de l'endettement financier brut sont liés aux emprunts et dettes auprès des établissements de crédit et des organismes de crédit-bail.

(En milliers d'euros)	30/06/2016	30/06/2015
Intérêts sur emprunts	(88)	(232)
Dépréciation compte courant	(2)	-
Pertes de change	(23)
Intérêts sur crédit-bail	(667)	(724)
Intérêts de découverts bancaires	(118)	(121)
Coût de l'endettement financier brut	(899)	(1 077)

(en milliers d'euros)	30/06/2016	30/06/2015
Reprise de provision sur dépôt	-	-
Reprise de provision sur c /c	-	-
Autres produits et charges financières	38	4
Total	38	4
Coût de l'endettement financier net	(861)	(1 073)

4. Impôt

Le taux d'imposition retenu est le taux légal soit 33,33%.

La charge d'impôt se ventile comme suit :

(En milliers d'euros)	30/06/2016	30/06/2015
Impôts exigibles	-	-
Impôts différés	413	360
Total	413	360

La différence entre la charge d'impôt comptabilisée et l'impôt qui serait constaté au taux nominal s'analyse comme suit :

(en milliers d'euros)	30/06/2016	30/06/2015
Résultat avant impôts, écart d'acquisition, et quote-part mise en équivalence	(2 034)	(1 644)
Impôt théorique sur résultat	(678)	(548)
Différences permanentes	(232)	(112)
Imputation bénéfices s/déficits antérieurs	(134)	(90)
Régul. activation des déficits	-	-
Pertes fiscales non activées	817	376
Impacts retraitements de consolidation	(186)	13
Charge nette d'impôt constatée dans les comptes	(413)	(360)

G. Notes sur le bilan

1. Les fonds de commerce et goodwill

(En milliers d'euros)	31/12/2015	Augmentation	Cession	IFRS 5	Ecarts de conversion	30/06/2016
Goodwill	42 022	-	(2 005)	2 005	8	42 024
Dépréciation	(1 108)	-	-	-	(8)	(1 110)
Ecart d'acquisition net	40 914	-	-	-	-	40 914

En accord avec la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », les Goodwill font l'objet d'un test de dépréciation dès l'apparition d'indices de perte de valeur, et au minimum une fois par an.

Un test de dépréciation sur les UGT au 30 juin 2016 a été effectué. Celui-ci n'a pas révélé de perte de valeur. En conséquence aucune dépréciation n'a été constatée sur les Goodwill.

2. Les immobilisations corporelles

(En milliers d'euros)	31/12/2015	Ecarts de conversion	Variation de périmètre	Augment.	Dimin.	Réméré	30/06/2016
Terrains / agencements	1 819	1				256	2 076
Constructions	44 098	21		4 422	(4 422)	1 769	45 887
Crédits-baux immobiliers et mobiliers	45 005	-				-	45 005
Matériels et outillages	5 717	2		47	(58)	56	5 763
Autres immobilisations	14 883	2		26	-	58	14 969
Montant brut	111 522	26	-	4 495	(4 480)	2 139	113 701
Amortissement et provisions des immobilisations	(34 428)	(15)		(663)	54	(714)	(35 767)
Dépréciations liées à la Villa Royale	(427)				70		(357)
Amortissement des crédits-baux immobiliers et mobiliers	(6 293)	-		(161)	-	-	(6 454)
Amortissements	(41 149)	(15)	-	(824)	124	(714)	(42 578)
Immobilisations corporelles nettes	70 373	11	-	3 671	(4 356)	1 424	71 123

Dans le cadre de la cession de Paris Porte d'Italie, Le groupe les hôtels de Paris a levé préalablement la LOA pour 4M avant de le vendre à un investisseur.

Les immobilisations financées par crédit-bail sont incluses dans le tableau des immobilisations, et se ventilent par nature de contrat de la manière suivante au 30 juin 2016 :

(En milliers d'euros)	Valeur brute	Redevances
Constructions et terrains	44 222	1 521
Climatiseur	327	-
Matériel informatique	327	-
Matériel vidéo et audio	129	-
Total	45 005	1 521

3. Capital

Au 30 juin 2016, le capital social est composé de 7 145 926 actions. Il n'existe pas d'instrument dilutif en circulation à cette même date.

(en euros)	Nombre de titres	Montant
Titres en début d'exercice	7 145 926	40 000 000
Augmentation de capital au cours de la période
(Cf. Faits marquants)	-	-
Titres en fin d'exercice	7 145 926	40 000 000

4. Provisions pour risques et charges et engagements sociaux

(en milliers d'euros)	31/12/2015	Dotation période	Reprise (utilisée)	Variation périmètre	Changement méthode conso	30/06/2016
Provision pour retraites Provision pour risques et charges	26	6		-	-	31
Total provisions à caractère non courant	26	6		-	-	31
Provisions fiscales, litiges et autres	3 885	87	(163)	-	-	3 809
Total provisions à caractère courant	3 885	87	(163)	-	-	3 809

5. Emprunts et dettes financières

(En milliers d'euros)	30/06/2016
	Total	< à 1 an	De 1 à 5 ans	> à 5 ans
Emprunts / dettes auprès des établissements de crédits	8 089	1 075	6 227	786
Emprunts / dettes auprès des organismes de crédit-bail	34 631	1 613	7 414	25 604
Dettes liées à participation des salariés	405	405
Concours bancaires	330	330
Emprunts et dettes financières diverses	4 712	4 712
Total	48 167	8 135	13 641	26 390

(En milliers d'euros)	31/12/2015
	Total	< à 1 an	De 1 à 5 ans	> à 5 ans
Emprunts / dettes auprès des établissements de crédits	8 873	1 201	5 167	2 505
Emprunts / dettes auprès des organismes de crédit-bail	35 404	1 562	7 110	26 731
Dettes liées à participation des salariés	422	422
Concours bancaires	381	381
Emprunts et dettes financières diverses	5 491	5 491
Total	50 572	9 058	12 277	29 237

6. Analyse de la trésorerie et équivalents de trésorerie

(en milliers d'euros)	30/06/2016	31/12/2015
VMP	206	206
Disponibilités (Equivalent de trésorerie)	342	310
Concours bancaires	(330)	(381)
Total Trésorerie nette	218	134

7. Transactions avec les filiales et sociétés / parties liées

Les parties liées sont les sociétés ayant conclu un contrat de prestations de services avec Les Hôtels de Paris, ainsi que les autres sociétés ayant les mêmes dirigeants et avec lesquelles il existe des prestations.

Les principales transactions sont regroupées dans les tableaux ci-après :

		Opérations en compte de résultat		Comptes de bilan
(en milliers d'euros)	Prestations loyers domiciliation	Dépréciation	Intérêts	Clients - Fournisseurs		Comptes courants(*)	Dépréciation
Siam			1			230
Paris Palace Marrakech		(177)	177			8 514	(8 514)
Cyme			5			237
Murano Resort Marrakech			6	1 167		281	(281)
Sci Gassin St Tropez			3			142	(142)
Siam			1			230
2D Investissement	39				(8)
MMIC	35				(7)
Décorotel	26				(3)
Wellbooked	16				(42)
KMG Partners	46
M. Machefert Patrick	12				(20)	(21)
M. Machefert Kevin	3
M. Louazé Michel	5				(35)
Mme Derory Christiane	3				(3)	(5)
SNC Hôtels Partners			0
SCI Paris City	48				(23)
SCI KM 75	14				(4)
MD Immobilier						105
SAS Thalie			(18)			(1 057)
SAS Aglaé			12			17
SAS Raphaël			(42)			(2 018)

(*) Les sommes comptabilisées en compte courant correspondent aux avances de trésorerie consenties réciproquement dans le cadre des conventions de trésorerie.

8. Note relative au tableau de flux de trésorerie

Détermination de la capacité de financement :

(en milliers d'euros)	30/06/2016	30/06/2015
Résultat net des activités poursuivies	(1 621)	(1 283)
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalences Dotations / reprises aux amortissements et provisions pour risques et charges	660	(1 718)
Capacité d'autofinancement avant neutralisation du coût de l'endettement financier net et des impôts, des plus-values de cession nette d'impôt	(961)	(3 001)

9. Engagements

Les engagements du groupe tels qu'ils figurent dans l'annexe aux comptes consolidés 2015 n'ont pas évolué de façon significative.

10. Effectifs

Nombre de salariés	Féminin	Masculin	Total général
(Par sexe)	161	241	402

Nombre de salariés	CAP	CDD	CDI	CPROF
(par type de contrat)	0	76	325	1

Nombre de salariés (temps partiels / temps complets)	TC	TP	Total général
	345	57	402

LES HOTELS DE PARIS

Siège social : 20 avenue Jules Janin – 75116 PARIS Société anonyme au Capital de 40 000 000 euros

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2016 Période du 1er janvier au 30 juin 2016

RSM Paris Membre du réseau RSM International 26, rue Cambacérès 75008 PARIS

Catherine BLANCHARD-TISSANDIER

4 place Barthélémy Niollon 13100 AIX-EN-PROVENCE

Commissaires aux comptes Membres de la Compagnie Régionale de Paris et d'Aix-en-Provence/Bastia

RSM Paris Membre du réseau RSM International 26, rue Cambacérès 75008 PARIS

Catherine BLANCHARD-TISSANDIER

4 place Barthélémy Niollon 13100 AIX-EN-PROVENCE

Commissaires aux comptes Membres de la Compagnie Régionale de Paris et d'Aix-en-Provence/Bastia

LES HOTELS DE PARIS

Siège social : 20 avenue Jules Janin – 75116 PARIS Société anonyme au Capital de 40 000 000 euros

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2016

Période du 1er janvier au 30 juin 2016

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société LES HOTELS DE PARIS, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2016, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité de votre Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. CONCLUSION SUR LES COMPTES

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons toutefois votre attention sur la note E Faits postérieurs à la clôture et continuité d'exploitation.

LES HOTELS DE PARIS Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2015 Période du 1er janvier au 30 juin 2015

2. VERIFICATION SPECIFIQUE

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Fait à Paris et Aix en Provence, le 9 décembre 2016

RSM Paris Société de Commissariat aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris

Catherine BLANCHARD-TISSANDIER Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale Aix Bastia

Laure SALUDES Associée

Catherine BLANCHARD