Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance Au capital de 20.787.356,70 € Siège social : 39 avenue George V – PARIS (75008) 572 920 650 RCS PARIS

DOCUMENT DE REFERENCE

Le présent Document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 22 décembre 2016, conformément à l'article 212-13 du règlement général de l'AMF. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des marchés financiers. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

Des exemplaires du présent document de référence sont disponibles sans frais au siège social de BLEECKER - 39 avenue George V – 75008 PARIS (la « Société ») et sur le site Internet de la Société www.bleecker.fr ainsi que sur le site de l'AMF www.amf-france.org.

SOMMAIRE

1. PERSONNES RESPONSABLES 4
1.1 Personnes responsables4
1.2 Attestation des responsables du document de référence4
2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES 5
3. DONNEES FINANCIERES SELECTIONNNEES 6
4. FACTEURS DE RISQUES 13
4.1 Facteurs de risques liés à l'activité de la Société13
4.2 Facteurs de risques financiers19
4.3 Gestion et contrôle des risques au sein du Groupe 24
4.4 Procédures juridiques et d'arbitrage 25
5. INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE25
5.1 Histoire et évolution de la Société 25
5.2 Investissements 32
6. APERCU DES ACTIVITES34
6.1 Principales activités 34
6.2 Principaux marchés37
7. ORGANIGRAMME 50
7.1 Description du Groupe et place de la Société au 31 août 201650
7.2 Liste des filiales et participations de la Société au 31 août 2016 51
8. PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS 52
8.1 Principales immobilisations corporelles 52
8.2 Facteurs environnementaux pouvant influencer l'utilisation des immobilisations corporelles53
9. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT54
9.1 Situations financières 54
9.2 Résultat d'exploitation55
10. TRESORERIE ET CAPITAUX 56

10.1 Tableau de variation des capitaux propres 56
10.2 Flux de trésorerie consolidés57
10.3 Conditions d'emprunts58
10.4 Restriction éventuelle à l'utilisation de capitaux58
10.5 Sources de financement attendues pour honorer les engagements pris58
11. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS, LICENCES58
11.1 Brevets et licences 58
11.2 Marques et licences 58
11.3 Noms de domaines58
11.4 Recherche et développement58
12. TENDANCES 59
12.1 Principales tendances ayant affecté l'activité depuis le dernier exercice clos (31 août 2016) jusqu'à la date
du présent document de référence 59
12.2 Éléments susceptibles d'influer sur les objectifs de BLEECKER 59
13. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE59
14. ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 59
14.1 Composition et fonctionnement des organes de Direction et de Surveillance 59
14.2 Risques de conflit d'intérêt liés aux missions exercées par Sinouhé Immobilier65
15. REMUNERATIONS ET AVANTAGES 66
15.1 Rémunérations et avantages en nature attribués pour le dernier exercice clos aux dirigeants 66
15.2 Sommes provisionnées ou constatées par la Société aux fins de versement de pensions, de retraite ou
d'autres avantages67
16. FONCTIONNEMENT ET MANDATS DES MEMBRES DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE
SURVEILLANCE67
16.1 Mandats des membres du Directoire et du Conseil de surveillance 67
16.2 Informations sur les contrats de services liant les membres du Directoire et/ou du Conseil de surveillance à
la Société ou à l'une quelconque de ses filiales67
16.3 Comités spécialisés67
16.4 Déclarations relatives au gouvernement d'entreprise67
16.5 Pouvoirs et obligations du Directoire 68
16.6 Opérations réalisées par les dirigeants mandataires sociaux, les mandataires sociaux ou par les personnes
auxquelles ils sont liés au cours de l'exercice clos le 31 août 201669
16.7 Plan d'options de souscription ou d'achat d'actions, Plan d'attribution d'actions gratuites, Programme de
rachat d'actions69
16.8 Contrôle interne71

17. SALARIES93
18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES93
18.1 Principaux actionnaires à la date du présent document de référence 93
18.2 Droits de vote des principaux actionnaires94
18.3 Actionnaires significatifs de la Société 95
18.4 Accord portant sur le contrôle de la Société 95
19. OPERATIONS AVEC DES APPARENTES 96
19.1 Transactions avec les parties liées 96
19.2 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés de l'exercice clos le 31 août 2016 96
19.3 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés de
l'exercice clos le 31 août 2015 101
19.4 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés de
l'exercice clos le 31 août 2014 102
20. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET
LES RESULTATS DE L'EMETTEUR102
20.1 Bilan et comptes annuels sociaux 102
20.2 Informations financières pro-forma (comptes sociaux)102
20.3 États financiers consolidés102
20.4 Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux103
20.5 Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés105
20.6 Honoraires des Commissaires aux Comptes 107
20.7 Informations financières pro-forma (comptes consolidés) 109
20.8 États financiers consolidés109
20.9 Vérification des informations financières historiques annuelles109
20.10Date des dernières informations financières annuelles109
20.11 Informations intermédiaires et autres109
20.12Politique de distribution de dividendes 109
20.13Procédures judiciaires et arbitrage 109
20.14Changements significatifs de la situation financière ou commerciale109
21. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 110
21.1 Capital Social 110
21.2 Acte constitutif et statuts113
22. CONTRATS IMPORTANTS122
23. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D'EXPERTS ET DECLARATIONS D'INTERETS125
24. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC126
25. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS 127
26. RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE
31 AOÛT 2016 129
27. COMMUNIQUE DE PRESSE RELATIF AU CHIFFRE D'AFFAIRES REALISE AU COURS DU 1	ER
TRIMESTRE DE L'EXERCICE EN COURS (SEPTEMBRE, OCTOBRE ET NOVEMBRE 2016) 138
ANNEXE 1 – COMPTES SOCIAUX AU 31 AOUT 2016 140
ANNEXE 2 – COMPTES CONSOLIDES AU 31 AOUT 2016 160
ANNEXE 3 – RAPPORT SUR LA RESPONSABILITE SOCIETALE DE L'ENTREPRISE ET RAPPORT DE
VERIFICATION DE LA SINCERITE DES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES DE BUREAU VERITAS 190

ANNEXE 4 – TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL 215

1. PERSONNES RESPONSABLES

1.1 Personnes responsables

Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire de la Société. Monsieur Philippe BUCHETON, Membre du Directoire et Directeur Général de la Société.

1.2 Attestation des responsables du document de référence

« Nous attestons, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à notre connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Nous avons obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent document de référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document.

Les informations financières historiques présentées dans le présent document ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux, rapports figurant aux paragraphes 20.5.1, 20.5.2 et 20.5.3 dudit document.

Aucune observation ni réserve n'a été faite de la part des Commissaires aux Comptes au titre des exercices clos le 31.08.2014, 31.08.2015 et le 31.08.2016. »

Fait à Paris, le 22 décembre 2016

Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD Monsieur Philippe BUCHETON Président du Directoire Directeur Général

2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

Commissaires aux Comptes titulaires :

(i) Grant Thornton 29 rue du Pont - 92200 Neuilly-Sur-Seine
(ii) Farec 29 Rue Claude Decaen, 75012 Paris

Commissaires aux Comptes suppléants :

(i) IGEC 22 rue Garnier 92200 Neuilly sur Seine
(ii) SEREC-AUDIT 70 bis rue Mademoiselle, 75015 Paris

3. DONNEES FINANCIERES SELECTIONNNEES

Les informations financières sélectionnées et présentées ci-dessous sont issues des états financiers consolidés de BLEECKER établis selon les normes IFRS. Elles présentent des extraits du bilan, du compte de résultat et du tableau des flux de trésorerie des états financiers consolidés (audités) de la Société pour les exercices clos les 31 août 2016, 2015 et 2014.

Les états financiers consolidés de BLEECKER ont été établis en conformité avec les normes comptables internationales (« Normes IFRS ») en vigueur, telles que publiées par l'IASB et adoptées par l'Union Européenne. Ils présentent sur une base consolidée, les actifs, passifs, produits et charges directement rattachables à l'activité du Groupe pour les exercices clos les 31 août 2016, 2015 et 2014. Ils figurent en Section 20.3 du présent document de référence et ont été audités par Grant Thornton et Farec dont les rapports figurent en Section 20.5 du présent document de référence.

Ces données doivent être appréciées en se référant au Chapitre 9 du présent document de référence qui présente les facteurs pouvant influer sur le résultat d'exploitation des états financiers consolidés, au Chapitre 10, aux notes y afférentes figurant au Chapitre 20 ainsi qu'au Chapitre 22.

(en K €) ACTIF	31 08 2016	31 08 2015	31 08 2014
ACTIFS NON COURANTS	475 601	441 794	565 208
Immobilisations incorporelles(1)	3 000	3 000	3 000
Immeubles de placement	466 350	418 680	541 770
Immobilisations financières	6 250	20 114	20 438

ACTIFS COURANTS	21 809	191 228	41 317
Dont actifs destinés à la vente	1 853	176 211	11 973
Dont trésorerie et équivalents de
trésorerie	853	2 323	5 450

TOTAL ACTIF	497 410	633 022	606 525

1. BILANS CONSOLIDES

(1) il s'agit de la valorisation de la marque BLEECKER ®

(en K €)	31 08 2016	31 08 2015	31 08 2014
PASSIF
CAPITAUX PROPRES	162 077	153 777	134 202
CAPITAUX PROPRES - PART
GROUPE	160 799	153 198	130 011
CAPITAUX PROPRES - INTERETS
MINORITAIRES	1 277	579	4 191
PASSIFS NON COURANTS	283 781	265 220	414 614
> Dont emprunts auprès des
établissements de crédit	114 538	88 060	147 579
> Dont CBI	148 168	155 322	231 663
PASSIFS COURANTS	51 552	214 025	57 709
> Dont emprunts auprès des
établissements de crédit	7 689	46 677	26 092
> Dont passifs financiers des actifs
destinés à la vente	0	127 365
TOTAL PASSIF	497 410	633 022	606 525

Nota : Les comptes courants bloqués à hauteur de 24M€ ont été reclassés en passifs non courants sur le comparable 2014.

2. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

(en K €) COMPTE DE RESULTAT	31 08 2016	31 08 2015	31 08 2014
Produits opérationnels	26 895	38 033	31 998
Charges opérationnelles	16 510	21 573	20 255
Juste valeur des immeubles	11 946	16 411	13 165
Résultat opérationnel courant avant cession d'actifs	22 330	32 871	24 908
Résultat des cessions d'actifs	-102	-235	-762
Résultat opérationnel après cession d'actifs	22 228	32 636	24 146
Produits financiers	249	244	150
Charges financières	14 180	9 688	13 143
Résultat financier	-13 931	-9 445	-12 993
Variation de périmètre	0	0	0
Résultat net	8 297	23 191	11 153

Nota : Depuis l'exercice clos au 31 août 2015, les dotations sur provisions sont présentées nettes des reprises sur provisions de la période. Ce changement de présentation a été appliqué au comparable du 31.08.2014.

3. TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

(en K €)	31/08/2016	31/08/2015	31/08/2014

Flux de trésorerie provenant des
activités d'exploitation	6 449	21 833	581
Flux de trésorerie provenant des
activités d'investissement	157 745	(10 912)	10 979
Flux de trésorerie provenant des
activités de financement	(165 694)	(13 627)	(7 569)


Variation de trésorerie	(1 500)	(2 705)	3 992

Trésorerie à l'ouverture de l'exercice	2 256	4 962	970

Trésorerie à la clôture de l'exercice	757	2 256	4 962

4. ACTIF NET REEVALUE (ANR), DETTE NETTE ET LOAN TO VALUE (LTV)

	ANR EPRA de liquidation

	31/08/2016	31/08/2015	31/08/2014
En milliers d'euros
Capitaux propres consolidés (part du groupe)	160 799	153 198	130 011
Retraitement droits inclus (Cf. valeurs d'expertise)	0	0	0

ANR de liquidation	160 799	153 198	130 011
Actifs dérivés à la juste valeur (couvertures d'emprunt)	-30	-287	-424
Passifs dérivés à la juste valeur	1 243	1 775	1 769
ANR EPRA de liquidation	162 012	154 686	131 356
Nombre d'actions diluées	1 124 686	1 124 686	1 124 686
ANR de liquidation par action	144.05	137.54	116.79

L'ANR de liquidation correspond à la quote-part du Groupe dans les capitaux propres consolidés.

L'ANR EPRA de liquidation s'établit à 162,012 millions d'euros au 31 août 2016. Il est calculé sur la base de la valorisation hors droits des actifs immobiliers courants et non courants expertisés pour les comptes au 31 août 2016, soit 468,204 millions d'euros.

	ANR EPRA de reconstitution

	31/08/2016	31/08/2015	31/08/2014
En milliers d'euros
ANR de liquidation	160 799	153 198	130 011

Retraitement droits inclus	31 713	29 804	29 193

ANR de reconstitution	192 512	183 002	159 204

Actifs dérivés à la juste valeur (couvertures
d'emprunt)	-30	-287	-424

Passifs dérivés à la juste valeur	1 243	1 775	1 769

ANR EPRA de reconstitution	193 725	184 490	160 549

Nombre d'actions diluées	1 124 686	1 124 686	1 124 686

ANR de reconstitution par action	172.25	164.04	142.75

Le graphique ci-dessous décompose la variation de l'ANR de liquidation du Groupe Bleecker entre le 31 août 2015 et le 31 août 2016.

	Dette nette et Loan To Value (LTV)

	31/08/2016	31/08/2015	31/08/2014
En milliers d'euros
Dette nette de la trésorerie (A)	288 284	433 526	409 606

Immeubles (B)	468 204	594 891	553 743

LTV = (A)/(B)	62%	73%	74%

5. EVOLUTION DU COURS DE BOURSE DU 01.09.2015 AU 21.12 2016

Date	Ouverture	+ haut	+bas	Clôture	Volume
16/09/2015	65,19	65,19	65,19	65,19	10
18/09/2015	53,01	53,01	53,01	53,01	10
12/11/2015	43,00	43,00	43,00	43,00	160
03/12/2015	41,00	44,96	41,00	44,96	72
04/12/2015	45,00	45,00	45,00	45,00	5
08/12/2015	50,00	50,00	50,00	50,00	10
10/12/2015	50,00	50,00	50,00	50,00	4
14/12/2015	55,00	57,32	55,00	57,32	117
15/12/2015	60,00	60,00	60,00	60,00	10
16/12/2015	63,00	63,00	63,00	63,00	5
18/12/2015	64,00	64,00	64,00	64,00	5
22/12/2015	65,30	65,30	65,30	65,30	70
28/12/2015	65,20	65,20	65,20	65,20	4
29/12/2015	66,00	66,00	66,00	66,00	5
30/12/2015	66,50	66,50	66,50	66,50	5
31/12/2015	68,00	68,00	68,00	68,00	6
05/01/2016	70,00	70,00	70,00	70,00	5
06/01/2016	70,00	70,00	70,00	70,00	5
08/01/2016	70,00	70,00	70,00	70,00	4
12/01/2016	72,00	72,00	72,00	72,00	6
13/01/2016	76,00	76,00	76,00	76,00	5
14/01/2016	80,00	80,00	80,00	80,00	5
15/01/2016	88,00	88,00	88,00	88,00	25
18/01/2016	92,01	92,01	92,01	92,01	5
19/01/2016	94,60	104,00	94,60	104,00	35
20/01/2016	106,00	106,00	106,00	106,00	8
21/01/2016	108,00	108,00	108,00	108,00	15
22/01/2016	108,00	108,00	108,00	108,00	23
01/02/2016	51,70	51,70	51,70	51,70	133
02/02/2016	52,00	57,15	52,00	57,15	21
03/02/2016	62,80	69,00	62,80	69,00	22
08/02/2016	71,90	71,90	71,90	71,90	3
16/02/2016	69,06	69,06	69,06	69,06	1
17/02/2016	71,78	71,78	71,78	71,78	1
03/03/2016	72,00	72,00	72,00	72,00	3
11/03/2016	72,00	72,00	72,00	72,00	3
14/03/2016	72,00	72,00	72,00	72,00	24
23/03/2016	78,90	78,90	78,90	78,90	1
29/04/2016	78,90	78,90	78,90	78,90	3
26/05/2016	78,00	78,00	78,00	78,00	3
06/06/2016	77,90	77,90	77,90	77,90	10
07/07/2016	56,81	56,81	56,81	56,81	9
11/07/2016	77,86	77,86	77,86	77,86	1
25/07/2016	77,86	77,86	77,86	77,86	2
27/07/2016	77,85	77,85	77,85	77,85	2
03/08/2016	78,90	78,90	78,90	78,90	66
01/09/2016	79,00	79,00	79,00	79,00	86
02/09/2016	79,00	79,00	79,00	79,00	124
09/09/2016	80,00	80,00	80,00	80,00	11
13/09/2016	86,40	86,40	80,00	80,00	75
16/09/2016	80,00	80,00	80,00	80,00	15
22/09/2016	80,00	80,00	80,00	80,00	26

25/11/2016	59,07	59,07	59,07	59,07	80
30/11/2016	64,95	64,95	64,95	64,95	3
01/12/2016	71,40	71,40	71,40	71,40	3

Source: EURONEXT Paris

4. FACTEURS DE RISQUES

Les risques décrits ci-dessous sont ceux qui, à la date du présent document de référence, ont été considérés comme susceptibles d'avoir un impact significatif sur le développement des activités, la situation financière et les résultats de la Société et dont il doit être tenu compte dans toute décision d'investissement dans les actions de la Société. La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

La présente section n'a pas vocation à être exhaustive, d'autres risques et incertitudes non connus de la Société à ce jour ou qu'elle juge aujourd'hui négligeables pourraient également perturber le développement de ses activités, sa situation financière ou ses résultats. Les investisseurs potentiels sont tenus de procéder à une évaluation personnelle et indépendante de l'ensemble des considérations relatives à l'investissement dans les actions de la Société et de lire également les informations détaillées mentionnées par ailleurs dans le présent document de référence.

4.1 Facteurs de risques liés à l'activité de la Société

4.1.1 Risques liés aux conditions économiques

L'activité du Groupe BLEECKER est, comme pour tout autre acteur ayant une activité similaire à celle du Groupe, directement liée à l'évolution (i) du marché immobilier et, de manière plus générale, de l'économie nationale et internationale, (ii) des indices sur lesquels sont indexés les loyers et (iii) des taux d'intérêts.

Un ralentissement de la conjoncture économique nationale et internationale et/ou du marché immobilier pourrait notamment entraîner :
a) une baisse du niveau de la demande de location d'actifs immobiliers ayant pour conséquence une augmentation du risque de vacance des actifs ;
b) une baisse de la valeur locative des actifs immobiliers affectant la capacité du Groupe à négocier le renouvellement de baux et l'augmentation des loyers ;
c) une dégradation de la capacité des locataires du Groupe à remplir leurs obligations vis-àvis de celui-ci, et notamment à payer leurs loyers.
Une baisse durable des indices sur lesquels sont indexés les loyers (principalement, indice national du coût de la construction (ICC), indice des loyers commerciaux (ILC) et indice de référence des loyers pour les locaux à usage d'habitation ou à usage mixte IRL), pourrait peser sur les revenus locatifs du Groupe BLEECKER, dont la variation résulte uniquement de leur indexation sur des indices usuels tels que ceux précités.
Une augmentation sensible des taux d'intérêts serait susceptible d'entraîner un renchérissement des opérations d'investissement financées par endettement.. Par ailleurs, une telle hausse aurait pour effet d'impacter défavorablement les résultats du Groupe BLEECKER dont la majorité du patrimoine immobilier a été financée par emprunts bancaires à taux variable, certains d'entre eux ne faisant pas l'objet d'opérations de couverture de taux (cf. « Risque de liquidité » au paragraphe 4.2.3 ci-dessous).

4.1.2 Risques liés à l'environnement concurrentiel

Le Groupe BLEECKER doit faire face à une forte concurrence d'autres acteurs du secteur, aussi bien internationaux, nationaux que locaux, dont certains disposent d'avantages concurrentiels par rapport au Groupe (surface financière plus importante, patrimoine immobilier plus conséquent, ressources plus importantes, implantation locale, nationale ou internationale plus étendue). Ces acteurs ont notamment la possibilité de procéder à des opérations d'acquisition d'actifs à des conditions, par exemple de prix, ne correspondant pas aux critères d'investissement et d'acquisition du Groupe BLEECKER.

Si le Groupe BLEECKER n'est pas en mesure de défendre ses parts de marché ou d'en gagner de nouvelles, de maintenir ou renforcer ses marges, sa stratégie, ses activités, ses résultats ainsi que sa perspective de croissance pourraient en être affectés négativement.

4.1.3 Risques liés à la réglementation des baux commerciaux

En France, la législation relative aux baux commerciaux a tendance à protéger le locataire et donc à être très rigoureuse à l'égard du bailleur. Ceci se traduit notamment par un nombre important de dispositions contractuelles d'ordre public (durée minimale du bail, droit au renouvellement, indemnités d'éviction, révision et indexation du loyer).

Les locataires ont par ailleurs la possibilité de libérer les locaux à la date d'échéance du bail ainsi qu'à l'issue de chaque période triennale (le droit de résiliation triennale du locataire est d'ordre public, sauf stipulation contraire rattachée aux exceptions légales limitativement énumérées). Il en résulte un risque de vacance que le bailleur doit prendre en considération, compte tenu de l'absence de revenus et des charges et impôts attachés aux immeubles qui continuent de courir (cf. paragraphe « Risques liés au non renouvellement des baux et à la vacance des locaux » ci-dessous).

Par ailleurs, des modifications des règles applicables en matière de baux commerciaux, notamment en matière de durée, d'indexation et de plafonnement ou déplafonnement des loyers, de calcul des indemnités d'éviction dues aux locataires, pourraient avoir des conséquences négatives sur la valorisation du patrimoine, les résultats, l'activité ou la situation financière du Groupe BLEECKER.

4.1.4 Risques liés au non renouvellement des baux et à la vacance des locaux

L'activité du Groupe consiste à louer à des tiers son patrimoine immobilier principalement à usage de bureaux, locaux d'activité, logistique et commerces. La majorité des baux conclus sont des baux commerciaux.

En fin de bail, les locataires disposent de la faculté de libérer les locaux dans les conditions légales et réglementaires conformément aux stipulations contractuelles. Cette faculté de résiliation est, pour les baux commerciaux, également offerte aux locataires à l'issue de chaque période triennale, sauf exception légale et stipulation contraire du bail prévue entre les parties.

A défaut de congé émanant du bailleur, le locataire peut lui demander le renouvellement du contrat ; en cas de refus de renouvellement par le Groupe BLEECKER, ce dernier doit dédommager le locataire par le paiement d'une indemnité d'éviction. Le montant de cette indemnité est soit arrêté d'un commun accord entre les parties, soit fixé par le juge après calcul par un expert judiciaire. En dernier ressort, le bailleur dispose de la faculté d'exercer un droit de repentir lorsque la décision de justice fixant le montant de l'indemnité d'éviction est définitive, en proposant le renouvellement du bail, ce qui le dispense du paiement de l'indemnité.

Le montant de l'indemnité peut s'avérer significatif, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur la situation financière du Groupe BLEECKER.

Il ne peut par ailleurs être exclu que le Groupe BLEECKER soit confronté, à l'échéance des baux, à un contexte de marché défavorable aux bailleurs. Bien que bénéficiant de l'expertise de Sinouhé Immobilier, le Groupe ne peut garantir qu'en cas de départ d'un locataire, quelle qu'en soit la raison, il sera à même de relouer rapidement les actifs concernés ou qu'il pourra les relouer à des conditions de loyers satisfaisantes. De même, le Groupe BLEECKER ne peut garantir qu'en cas d'acquisition de biens en état futur d'achèvement ou comportant des locaux vacants il pourra louer dans un délai raisonnable ces actifs ou les louer à des loyers satisfaisants, correspondant à la valeur locative des biens. L'absence de revenus générés par des surfaces vacantes et les charges fixes y afférentes, devant dès lors être supportées par le Groupe BLEECKER, sont susceptibles d'affecter les résultats du Groupe, de même qu'une location de locaux à des conditions de loyer en deçà de leur valeur locative.

Au 31 août 2016, le taux de vacance géographique, rapport entre le nombre de m² vacants et la surface totale des actifs détenus par le Groupe BLEECKER, s'établit à 15,00 %. Il intègre notamment une vacance technique induite par les actifs en rénovation de 7,03 %. La variation du taux de vacance nette est faible, malgré la variation de périmètre, puisque celui-ci passe de 7,71 % au titre de l'exercice précédent à 7,96 %.

Cette courbe représente l'évolution (en pourcentage) des loyers sécurisés, en fonction de la durée des baux.

4.1.5 Risques liés au non-paiement des loyers

L'essentiel du chiffre d'affaires du Groupe BLEECKER est généré par la location à des tiers de ses actifs immobiliers. Le défaut de paiement des loyers serait susceptible d'affecter les résultats du Groupe ainsi que ses perspectives de croissance.

Afin de pallier ce risque, le Groupe, de manière générale, procède préalablement à la signature des baux à une étude de la solvabilité des locataires potentiels et, lorsque cela s'avère nécessaire, sollicite la mise en place de toute garantie adéquate (caution, garantie à première demande etc.). Par ailleurs, afin que le règlement des loyers soit suivi de manière régulière, le Groupe BLEECKER s'est adjoint les services de la société Sinouhé Immobilier, laquelle est notamment en charge de la facturation et du recouvrement des loyers.

4.1.6 Risques liés à la dépendance à l'égard de certains locataires

A la date du présent document de référence, les 8 principaux baux ayant la plus forte contribution aux loyers facturés par le Groupe BLEECKER (sur 90 baux au total) représentent 55% des loyers facturés.

La résiliation d'un ou plusieurs de ces baux pourrait en conséquence avoir un impact significatif négatif sur le niveau de loyers perçus par le Groupe BLEECKER, ses résultats et sa situation financière. Celui-ci bénéficierait néanmoins, dans cette hypothèse, de l'expertise de Sinouhé Immobilier.

Afin de prévenir les conséquences liées à l'éventuelle défaillance de l'un de ses principaux locataires, le Groupe BLEECKER fait réaliser des enquêtes de solvabilité des locataires avant la signature des baux et s'efforce de diversifier la population des locataires, de suivre l'évolution de leur situation financière au cours de la durée du bail et d'assurer un échelonnement des échéances des baux.

4.1.7 Risques liés au patrimoine immobilier

Risques liés à l'évolution de la juste valeur et calcul de sensibilité

Le portefeuille du Groupe BLEECKER est évalué chaque année par un expert immobilier indépendant (cf. Chapitre 23 du présent document de référence). L'évolution de cette valeur est largement corrélée à l'évolution du marché de l'immobilier (cf. paragraphe « Risques liés aux conditions économiques » ci-dessus).

Une situation défavorable du marché immobilier pourrait avoir un impact négatif sur l'évolution du patrimoine du Groupe, ainsi que sur le résultat opérationnel. À titre d'exemple, une baisse du marché immobilier se traduisant par une hausse de 0,25% des taux de rendements pourrait entraîner une baisse de valorisation de l'ordre de 4,90% de l'ensemble du patrimoine immobilier (sous réserve qu'une telle baisse concernerait l'ensemble des différents segments d'activité immobilière de Bleecker), soit environ -22,952 millions d'euros sur la base de valorisation en bloc des actifs au 31 août 2016 et aurait un impact défavorable sur le résultat consolidé global de l'ordre de - 22,952 millions d'euros.

En outre, la valeur issue des méthodes retenues par l'expert indépendant repose sur certaines hypothèses qui pourraient ne pas se réaliser ou évoluer en fonction du marché de l'immobilier. Dès lors, l'évaluation des actifs du Groupe pourrait ne pas être en adéquation avec leur valeur de réalisation dans l'hypothèse d'une cession.

L'impact des variations de valeurs d'actifs est apprécié différemment en comptabilité sociale et en comptabilité consolidée :

En matière de comptes sociaux, une baisse de la valeur des actifs impacterait le résultat de BLEECKER seulement si celle-ci devait passer une provision au titre des contrats de créditbail (et, le cas échéant, des immeubles) détenus en propre ou au titre des filiales détenant des immeubles, cette provision impactant le résultat social à due concurrence ;
En matière de comptes consolidés, en application de la norme IAS 40 (évaluation des immeubles de placement à la juste valeur), une baisse de la valeur des actifs se traduira automatiquement par une baisse de même montant du résultat consolidé du Groupe.

Risques environnementaux et liés à la santé

L'activité du Groupe BLEECKER est soumise aux lois et règlements relatifs à l'environnement et à la santé publique, qui concernent notamment la présence d'amiante, de plomb, de termites, le risque de prolifération de légionnelles, le régime des installations classées pour la protection de l'environnement et la pollution des sols.

Bien que le patrimoine du Groupe BLEECKER ne comporte pas, à la date d'enregistrement du présent document, de locaux à usage industriel, il contient des locaux à usage d'entrepôts logistiques, activité qui peut présenter un risque environnemental et relever à ce titre de la réglementation sur les installations classées pour la protection de l'environnement.

Bien que tous les actifs immobiliers détenus par le Groupe BLEECKER aient, lors de leur acquisition, fait l'objet de l'ensemble des diagnostics requis par la réglementation applicable et que ces diagnostics n'aient révélé aucun fait susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe BLEECKER, celui-ci ne peut néanmoins pas garantir qu'il n'existe aucun risque significatif de non-conformité de l'un quelconque de ses actifs aux dispositions impératives en matière d'environnement et de santé publique. Le non-respect de ces dispositions par le Groupe BLEECKER pourrait engager sa responsabilité, affecter les conditions d'exploitation de ses immeubles ou le conduire à engager des dépenses significatives pour se mettre en conformité.

La survenance d'un ou plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet négatif significatif sur l'activité de la société, son chiffre d'affaires et ses perspectives de croissance. Toutefois, de manière générale, le Groupe BLEECKER veille au respect de la réglementation applicable et à son évolution.

Par ailleurs, les lois et règlements relatifs à l'environnement et à la santé publique pourraient devenir plus stricts et imposer de nouvelles obligations au Groupe BLEECKER, comme à l'ensemble des acteurs de son secteur d'activité, ce qui pourrait obliger le Groupe BLEECKER à engager des dépenses significatives afin de se conformer à cette évolution de la réglementation.

4.1.8 Risques liés à l'option pour le régime SIIC par BLEECKER

La réglementation relative au régime des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) a évolué depuis la mise en œuvre d'une réglementation spécifique à ce type de société et peut évoluer, par exemple, lors des modifications apportées par les différentes Lois de Finances. Ces évolutions, s'il y en avait, pourraient impacter le régime favorable actuel d'imposition de la Société et donc ses résultats nets futurs.

La Société veille au respect de l'ensemble des réglementations actuellement en vigueur et compte-tenu des indications fiscales, fera ses meilleurs efforts pour être en règle en vue des éventuelles évolutions.

La Société a opté pour le régime fiscal des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (ci-après « SIIC ») prévu à l'article 208 C du Code général des impôts avec effet au 1er septembre 2007. Au titre du régime SIIC, la Société bénéficie d'une exonération d'impôt sur les sociétés, sous condition de distribution, sur la fraction de son bénéfice provenant notamment de la location de ses immeubles, des plus-values réalisées sur les cessions d'immeubles ou de certaines participations dans des sociétés immobilières, et, le cas échéant, de participations dans des filiales également soumises à ce régime.

La Loi de Finances rectificative pour 2006 a prévu que le capital ou les droits de vote des SIIC ne devraient pas être détenus, au cours d'un exercice, directement ou indirectement, à hauteur de 60% ou plus, par un ou plusieurs actionnaires agissant de concert (sauf s'il s'agit de SIIC) au sens de l'article L233-10 du Code de commerce (sauf à la suite d'opérations d'offres publiques d'achat ou d'échange, d'opérations de restructuration visées à l'article 210-0A du Code général des impôts et d'opérations de conversion ou de remboursement d'obligations en actions, à la condition que la situation soit régularisée rapidement). Pour les SIIC ayant opté pour le régime SIIC avant le 1er janvier 2007, la date d'entrée en vigueur de cette condition de plafond de détention, qui avait été initialement fixée au 1er janvier 2009, a été décalée au 1er janvier 2010 par la Loi de Finances pour 2009, laissant ainsi un délai supplémentaire aux SIIC pour régulariser leur situation. Si à compter de cette date, ce seuil de détention de 60% est dépassé par un ou plusieurs actionnaires agissant de concert, les résultats de la SIIC seront imposés à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun au titre de l'exercice au cours duquel cette conditions n'est pas respectée.

Cette sortie du régime SIIC est cependant temporaire à condition que le plafond de détention soit de nouveau respecté avant la clôture de l'exercice au cours duquel le dépassement est intervenu et que ce dépassement n'intervienne qu'une seule fois au cours des dix années suivant l'option pour le régime SIIC ou au cours des dix années suivantes. Dans cette hypothèse, la SIIC et ses filiales peuvent à nouveau bénéficier du régime d'exonération au titre de l'exercice suivant (en contrepartie de l'imposition à 19% des plus-values latentes sur les actifs du secteur exonéré de la SIIC et de ses filiales acquises durant la période de suspension). En revanche, si le plafond de détention est toujours dépassé à la clôture de l'exercice concerné, la SIIC et ses filiales sortent définitivement du régime SIIC en encourant les sanctions fiscales de sortie, à savoir :

augmentation du taux (alors porté de 16,5% ou 19% à 33,1/3%) de l'exit tax éventuellement acquittée lors de l'entrée dans le régime SIIC ;
taxation à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun des résultats antérieurement exonérés pendant le régime SIIC et qui n'ont pas fait l'objet d'une distribution effective ;
taxation à 25% des plus-values latentes acquises pendant la période d'exonération sur les actifs du secteur exonéré, diminuées d'un dixième par année civile passée dans le régime d'exonération ;
imposition à 19% des plus-values latentes acquises pendant la période de suspension sur les actifs du secteur exonéré en cas de sortie définitive du régime SIIC consécutivement à une période de suspension.

Par ailleurs, la Loi de Finances rectificative pour 2006 a également prévu que les SIIC sont, sous réserve de certaines exceptions, redevables d'un prélèvement égal à 20% du montant des sommes issues des produits SIIC exonérés et distribués à tout actionnaire autre qu'une personne physique qui détiendrait directement ou indirectement au moins 10% du capital de la SIIC et ne serait pas soumis à l'impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent au titre de ces distributions. Toutefois, l'assiette du prélèvement est diminuée des sommes distribuées provenant des produits reçus ayant déjà supporté ce prélèvement. En outre, le prélèvement n'est pas dû si le bénéficiaire de la distribution est une société soumise à une obligation de distribution intégrale des dividendes qu'elle perçoit et dont les associés détenant directement ou indirectement au moins 10% de son capital sont soumis à l'impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent à raison des distributions qu'ils perçoivent. Le redevable légal du prélèvement de 20% est la société SIIC et non pas l'actionnaire ou les actionnaires concernés. Ce prélèvement s'applique aux distributions mises en paiement à compter du 1er juillet 2007.

Conformément à l'article 24 des statuts de la Société, tout actionnaire autre qu'une personne physique et non soumis à l'impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent au titre des distributions de dividendes, possédant plus de 10% du capital de la Société devra indemniser la Société du montant du prélèvement de 20% dû à raison de la distribution dont il est bénéficiaire.

Enfin, il convient de rappeler qu'en contrepartie du bénéfice du régime fiscal des SIIC, la Société est soumise aux obligations de distribution de bénéfices suivants :

les bénéfices exonérés provenant des opérations de location d'immeubles sont obligatoirement distribués à hauteur d'au moins 95% avant la fin de l'exercice qui suit celui de leur réalisation ;
les bénéfices exonérés provenant de la cession d'immeubles, de participations dans des sociétés visées à l'article 8 du Code général des impôts ayant un objet identique aux SIIC ou de participations dans des sociétés immobilières bénéficiant dudit régime SIIC sont obligatoirement distribués à hauteur d'au moins 60% avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation ;
les dividendes versés, le cas échéant, par des filiales ayant opté pour ce régime doivent être intégralement distribués au cours de l'exercice suivant celui de leur perception.

Le montant de cette distribution est limité au résultat net comptable et plafonné au résultat fiscal. En cas de déficit, le solde de l'obligation de distribution peut être reporté sur le premier exercice bénéficiaire suivant. De même, l'excédent éventuel de l'obligation de distribution fiscal par rapport au résultat comptable est reporté jusqu'à épuisement sur les résultats ultérieurs.

Dans l'absolu, l'obligation d'effectuer cette distribution pourrait limiter les ressources disponibles pour financer de nouveaux projets d'investissements et obliger le Groupe à s'endetter davantage ou faire appel au marché pour financer son développement. Toutefois, le Groupe veille à opérer un juste équilibre entre ses objectifs de distribution de dividendes et ceux liés à son développement.

La loi de Finances pour 2009 a mis fin, le 31 décembre 2011, au régime de l'Article 210 E du Code Général des Impôts, qui en contrepartie de l'obligation de conserver pendant cinq ans les actifs acquis, permettait le classement des opérations d'apports ou de cessions par des sociétés industrielles ou commerciales sous le régime de cet article.

Enfin, la loi de Finances pour 2012 a mis fin à l'abattement de 40% et au bénéfice du prélèvement forfaitaire libératoire sur les dividendes provenant du secteur exonéré des SIIC. Cette même loi a mis fin à la possibilité d'inscrire les titres de SIIC sur un PEA. Les modifications substantielles des dispositions applicables aux SIIC sont susceptibles d'affecter l'activité, des résultats et la situation financière de la Société.

4.1.9 Risques de conflit d'intérêt liés aux missions exercées par Sinouhé Immobilier

Le Groupe BLEECKER a adopté un schéma d'externalisation de l'asset management et de la gestion locative de ses actifs immobiliers, lesquels sont confiés à la société Sinouhé Immobilier. Cette société est majoritairement contrôlée par Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire de BLEECKER, et Monsieur Philippe BUCHETON, Directeur Général et membre du Directoire de BLEECKER. Sinouhé Immobilier assure également, auprès de sociétés dans lesquelles Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON détiennent, directement ou indirectement des participations significatives, des missions similaires à celles exercées auprès du Groupe BLEECKER.

Cette situation est susceptible de créer des conflits d'intérêts (i) dans le cadre des missions d'asset management, (ii) dans le cadre d'opérations d'arbitrage, et (iii) dans le cadre de la commercialisation locative des locaux vacants (voir Chapitre 14.2 du présent document de référence). Ces conflits d'intérêts pourraient avoir un effet défavorable sur la stratégie, l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe BLEECKER.

4.2 Facteurs de risques financiers

4.2.1 Le risque de taux d'intérêt

A la date du 31 août 2016, la dette bancaire à taux variable du Groupe BLEECKER, contractée auprès de plusieurs établissements de crédit, s'élevait à 228 millions d'euros.

Essentiellement emprunteur à taux variable, le Groupe BLEECKER est soumis au risque de hausse des taux d'intérêt dans le temps. Ce taux est généralement déterminé sur la base de l'Euribor 3 mois, augmenté d'une marge fixe. En conséquence, une hausse des taux d'intérêts serait susceptible d'impacter défavorablement la situation financière et le résultat net du Groupe BLEECKER. Le Groupe BLEECKER couvre sa dette bancaire à taux variable par la souscription de plusieurs instruments de couverture. Il est précisé que les instruments de couverture deviennent efficaces à partir d'un EURIBOR de 2,75% (cf. 9.5.5. Instruments financiers - de l'annexe 2 – Comptes consolidés au 31.08.2016 – page 177).

4.2.2 Le risque de marché

La détention d'actifs immobiliers destinés à la location expose le Groupe BLEECKER au risque de fluctuation de la valeur des actifs immobiliers et des loyers.

Toutefois, cette exposition est atténuée car :

les actifs sont essentiellement détenus dans une perspective de long terme et valorisés dans les comptes pour leur juste valeur ;
les loyers facturés sont issus d'engagements de location dont la durée et la dispersion sont susceptibles d'atténuer l'effet des fluctuations du marché locatif.

4.2.3 Le risque de liquidité

La gestion du risque de liquidité s'effectue au moyen d'une constante surveillance de la durée des financements, et de la diversification des ressources. Cette liquidité est assurée à moyen et long terme dans le cadre de plans pluriannuels de financement et, à court terme, par la centralisation et la gestion de la trésorerie du groupe et le cas échéant par la mise à disposition de comptes courants de la part des actionnaires THALIE et AM DEVELOPPEMENT.

Le Groupe BLEECKER a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. Le montant en capital de la dette à moins d'un an s'élève au 31 août 2016 à 14,9 M€, pour un endettement bancaire total de 289 M€, comprenant notamment :

-une convention de crédit bancaire obtenue en 2008, prorogée le 24 octobre 2014 pour une durée de 4 ans, d'un montant total initial de 84 M€, concernant les immeubles suivants :

-ORMES (45) propriété de la SARL BARTOK, -PARIS (75002) propriété de la SARL ROSTAND, -BUSSY St GEORGES (77) propriété de la SARL BORODINE, -LIEUSAINT (77) propriété de la SCI CARRE BOSSUET, -LIEUSAINT (77) « Ville Nouvelle de Sénart / ZAC du Carré » propriété de la SCI DE LA CROIX DU SUD, -BUSSY St GEORGES (77) propriété de la SARL VIVALDI, -COMBS LA VILLE (77) propriété de la SARL WAGNER, -GENNEVILLIERS (92) propriété de la SARL BUSONI (situé sur le « Péripark »),

ramenée à 36,274 M€, compte tenu des cessions intervenues au cours du 1er semestre de l'exercice 2015/2016 et du remboursement concomitant de la quote-part de ce crédit bancaire par les filiales concernées, à savoir les SARL BARTOK, VIVALDI et WAGNER, étant précisé que la quote part de la SCI CARRE BOSSUET a été remboursée lors de l'exercice précédent suite à la cession de son actif immobilier.

-une convention de crédit bancaire de 32,7 M€ obtenue le 28 juin 2016, pour une durée de 7 ans concernant les SARL RAVEL et MAHLER et 5 ans concernant les SARL RACINE et BELLINI, ayant pour objet le refinancement partiel de leurs actifs immobiliers situés respectivement à Gennevilliers (92) Péripark A, Péripark B, Péripark C et à Paris.

Par ailleurs, afin de diversifier et d'accroître les sources de financement nécessaires au développement de l'activité, BLEECKER a émis au cours de l'exercice 2014/2015, par placement privé auprès d'investisseurs institutionnels, un emprunt obligataire (obligations non cotées) pour un montant de 11,500 M€, à échéance 2022. Dans le cadre de cet emprunt obligataire, BLEECKER est soumis au covenant usuel suivant :

le Loan to Value consolidé (LTV), soit le montant de la dette rapporté à la valeur de l'ensemble des actifs du Groupe ; le ratio à respecter se situant dans une fourchette de 75% à 80% au maximum selon l'engagement contractuel ; les tests sont réalisés semestriellement sur la base des comptes annuels ou le cas échéant semestriels du Groupe. Au 31 août 2016 ce ratio est respecté.

De plus, en sus des dettes externes de la Société contractées auprès d'établissements financiers, BLEECKER dispose de comptes courants appartenant aux sociétés SARL THALIE et SAS AM DEVELOPPEMENT. Ils s'élèvent respectivement à 11,1 M€ et 3,7 M€ au 31 août 2016.

Par ailleurs, la ligne de crédit corporate de 39 M€ gérée par BLEECKER en fonction des besoins exprimés par elle-même et ses filiales, a été intégralement remboursée le 29 juin 2016, étant précisé que celle-ci arrivait à échéance le 31 août 2016. Ce remboursement est intervenu grâce notamment à la trésorerie dégagée lors des cessions réalisées au cours de l'exercice par les SARL ANATOLE FRANCE, BARTOK, CARAFA, VIVALDI et WAGNER (cf Annexe 2 - 1.1 Evènements sur la période du 1er septembre 2015 au 31 août 2016).

Certains contrats de financement bancaire prévoient outre les clauses courantes d'exigibilité, les covenants usuels suivants qui concernent 12 sociétés :

le Loan to Value (LTV), soit le montant de la dette rapporté à la valeur des actifs ; 11 sociétés du Groupe BLEECKER bénéficient d'un contrat de financement bancaire qui prévoit ce covenant, le ratio à respecter se situant dans une fourchette de 50% à 80% au maximum selon les engagements contractuels ; les tests sont réalisés, selon les financements, annuellement ou semestriellement ;
l'Interest Coverage Ratio (ICR), correspondant au ratio de couverture des frais financiers par le résultat d'exploitation ; 5 sociétés du Groupe BLEECKER bénéficient d'un contrat de financement bancaire qui prévoit ce covenant, le ratio à respecter se situant dans une fourchette de 120% à 200% au minimum selon les engagements contractuels ; les tests sont réalisés, selon les financements, semestriellement ou trimestriellement ;
le Debt Service Coverage Ratio (DSCR), représentant le cash flow généré pour servir la charge de sa dette ; 8 sociétés du Groupe BLEECKER bénéficient d'un contrat de financement bancaire qui prévoit ce covenant, le ratio à respecter se situant dans une fourchette de 110% à 175% au minimum selon les engagements contractuels ; les tests sont réalisés, selon les financements, annuellement ou trimestriellement.

Le Groupe BLEECKER communique, à la demande des organismes de financement, sur le respect des clauses d'exigibilité anticipée et l'évolution des ratios contractuels. Au 31 août 2016, comme au 31 août 2015, le Groupe BLEECKER respecte l'ensemble de ses obligations contractuelles relatives à ces clauses d'exigibilité anticipée et à ces covenants.

Étant précisé en ce qui concerne les covenants que :

s'agissant du ratio LTV, au cours des derniers tests contractuels, de même qu'au 31 août 2016, le ratio le plus élevé constaté est de 66% pour 1 société alors que le ratio contractuel qu'elle est tenue de respecter est de 74% au maximum ;
s'agissant du ratio ICR, au cours des derniers tests contractuels, de même qu'au 31 août 2016, le ratio le moins élevé constaté était de 292% (calculé contractuellement sur 4 sociétés), alors que le ratio contractuel qu'elles sont tenues de respecter est de 200% au minimum ;

s'agissant du ratio DSCR, au cours des derniers tests contractuels, de même qu'au 31 août 2016, le ratio le moins élevé était de 123% pour 1 société, alors que le ratio contractuel qu'elle est tenue de respecter est de 110 % au minimum.

Chaque contrat de financement bancaire ayant ses propres covenants, le non-respect de l'un d'eux n'aurait pas d'impact sur les autres contrats de financement bancaire.

Soldes en K€	ENCOURS	Remboursement	ENCOURS	Remboursement	ENCOURS	Remboursement	ENCOURS	Remboursement	ENCOURS	Remboursement	ENCOURS	Remboursement
	31 08 2016	< 1 an	31 08 2017	1 à 2 ans	31 08 2018	2 à 3 ans	31 08 2019	3 à 4 ans	31 08 2020	4 à 5 ans	31 08 2021	au-delà de 5 ans

Emprunt obligataire	61 065	-1 079	59 986	-1 070	58 916	-1 394	57 522	-1 415	56 107	-7 656	48 451	-48 451
Emprunt obligataire	11 500		11 500		11 500		11 500		11 500		11 500	-11 500
Emprunts bancaires	49 430	-943	48 486	-1 070	47 416	-1 394	46 022	-1 415	44 607	-7 656	36 951	-36 951
Intérêts provisionnés	135	-135

Dettes à taux variable	228 072	-13 853	214 219	-11 146	203 073	-44 749	158 323	-13 551	144 772	-10 381	134 391	-134 391
Emprunts bancaires	72 413	-6 362	66 051	-2 939	63 112	-35 988	27 124	-2 239	24 885	-3 341	21 544	-21 544
Ajustement commission d'emprunt IAS 39	-2 105	279	-964	218	-746	183	-564	152	-412	121	-291	291
Dotation IAS 39	862
Intérêts provisionnés	152	-152
Crédit-bail	155 410	-7 243	148 168	-8 207	139 961	-8 762	131 199	-11 312	119 887	-7 040	112 846	-112 846
Découverts bancaires	96	-96

Total Dettes	289 137	-14 932	274 205	-12 216	261 989	-46 144	215 845	-14 966	200 879	-18 037	182 842	-182 842

Le tableau ci-dessous présente, pour les dettes financières du Groupe BLEECKER arrêtées au 31 août 2016, l'échéancier des paiements pour les années 2017 à 2021 et au-delà :

Note :

Les crédits dont la mise à disposition n'est pas totale à la clôture (opérations de développement en cours de réalisation) sont le cas échéant, repris ici pour leur montant effectivement tiré (hors crédit-bail).

4.2.4 Le risque de contrepartie

Bénéficiant d'un portefeuille de clients diversifié et de qualité, le Groupe BLEECKER n'est pas exposé à des risques significatifs. Dans le cadre de son développement, le Groupe BLEECKER veille à acquérir des actifs dont la situation locative est appréciée notamment sur des critères de sélection des locataires et des sûretés fournies par ces derniers. Lors des relocations, une analyse de la solidité financière est menée.

Les procédures de sélection des locataires et de recouvrement permettent de maintenir un taux de pertes sur créances très satisfaisant.

Les opérations financières, notamment de couverture du risque de taux, sont réalisées avec un panel large d'institutions financières de premier plan. Une mise en concurrence est réalisée pour toute opération financière significative, et le maintien d'une diversification satisfaisante des ressources et des intervenants est un critère de sélection.

4.2.5 Le risque sur actions

A la date du présent document de référence, la Société ne détient pas de participations dans des sociétés cotées, et n'est par conséquent pas exposée à un risque sur actions, à l'exception des 2.000 actions propres qu'elle détient.

4.3 Gestion et contrôle des risques au sein du Groupe

4.3.1 Cadre général de la gestion et du contrôle des risques du Groupe

Les processus de gestion et de contrôle des risques au niveau du Groupe couvrent notamment (i) le risque de non-paiement des loyers, par la mise en œuvre d'études de solvabilité des locataires (cf. section 4.1.5 ci-dessus), et un suivi régulier du règlement des loyers afin d'identifier au plus tôt les impayés ; (ii) le risque de liquidité dans le cadre de plans pluriannuels de financement et d'une gestion centralisée de la trésorerie du Groupe (section 4.2.3 ci-dessus) ; ainsi que (iii) l'information financière et comptable, par la mise en place de processus de contrôles successifs afin d'identifier notamment les retards de paiements et les impayés.

4.3.2 Assurance des immeubles

A la date du présent document de référence, le Groupe BLEECKER estime disposer d'une couverture d'assurance adaptée à ses activités. Le Groupe n'envisage pas, à l'avenir, de difficultés particulières pour conserver des niveaux d'assurance adéquats, dans la limite des disponibilités et des conditions du marché.

Tout nouvel immeuble entrant dans le patrimoine du Groupe BLEECKER est couvert par une police d'assurance garantissant notamment les risques suivants : incendie, foudre, explosion, dommages électriques, fumées, chutes d'aéronefs, chocs de véhicules terrestres, dégâts des eaux, gel, tempêtes, grêle, poids de la neige sur les toitures, émeutes, mouvements populaires, actes de vandalisme et malveillance, actes de terrorisme et sabotage, attentats, catastrophes naturelles, détériorations immobilières à la suite de vol, effondrement des bâtiments, bris des glaces et responsabilité civile propriétaire d'immeuble.

A la date du présent document de référence, tous les immeubles du Groupe sont assurés pour leur valeur de reconstruction à neuf et ils bénéficient d'une garantie de perte des loyers généralement pour une période de trois ans.

La société BLEECKER a souscrit à effet du 01/01/2011 une police Responsabilité Civile Patrimoniale des Dirigeants couvrant les conséquences pécuniaires (frais de défense civile et pénale ainsi que les dommages et intérêts) liées à toutes réclamations introduites à l'encontre des dirigeants de droit et de fait de la société BLEECKER et de ses filiales détenues à plus de 50%.

Le Groupe BLEECKER n'a fait l'objet d'aucune réclamation concernant une mise en cause de la responsabilité de ses dirigeants à ce jour.

4.4 Procédures juridiques et d'arbitrage

Il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société ou du Groupe.

5. INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE

5.1 Histoire et évolution de la Société

5.1.1 Raison sociale et nom commercial de la Société

Depuis le 28 juin 2007, la raison sociale de la Société est « BLEECKER ». La Société était précédemment dénommée « Compagnie Française des Établissements Gaillard ».

La Société ne possède pas de nom commercial.

5.1.2 Lieu et numéro d'enregistrement de la Société

Depuis le 26 juillet 2007, la Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 572 920 650. La Société était précédemment immatriculée au Registre du Commerce et des Société de Béziers sous le même numéro.

Le numéro SIRET de la Société est le 572 920 650 00296 et son code activité est le 6420Z.

5.1.3 Date de constitution et durée de la Société

La Société a été constituée le 13 mai 1909 sous la forme d'une société anonyme régie par la loi du 24 juillet 1867. Les statuts ont été mis en harmonie avec les dispositions de la loi du 24 juillet 1966 et du décret du 23 mars 1967, par décision prise lors de l'Assemblée générale extraordinaire de la Société du 28 juin 1968.

La durée de la Société, fixée à l'origine à 50 années, a été prorogée pour une durée de 99 années, qui prendra fin le 13 mai 2058.

5.1.4 Siège social de la Société, forme juridique, législation régissant ses activités

Depuis le 1er octobre 2008, le siège social de la Société est situé au 39 Avenue George V – 75008 Paris. Le numéro de téléphone du siège social est le + 33 1 58 56 22 44.

Les sièges antérieurs de la Société BLEECKER ont été les suivants :

75, avenue des Champs-Élysées à PARIS (75008) Du ressort du Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS, Date du transfert : 1er octobre 2008
53, avenue Jean Moulin à BEZIERS (34500) Du ressort du Greffe du Tribunal de Commerce de BEZIERS, Date du transfert : 28 juin 2007.

La Société est une société anonyme de droit français, à Directoire et Conseil de Surveillance.

La Société est soumise au droit français.

5.1.5 Évènements marquants dans le développement de la Société

1909 : création de la société CFEG.
1910 : création par CFEG de la Société des Forces Motrices de l'Agout, dont l'activité était orientée vers l'électricité. Cette société a été nationalisée depuis.
1917 : création par CFEG de la Société des Arènes de Béziers, qui par la suite a fait l'objet d'une cession.
1920 : création par CFEG de la Société des Basaltes de l'Hérault, dont l'activité était orientée dans l'exploitation de carrières.
1931 : participation à la création de la Banque Populaire.
1945 : au lendemain de la seconde guerre mondiale, la Société relance son activité traditionnelle de transformation de bois d'industrie.
Années 1950 – 1970 : d'une production quasi nulle, CFEG se hissera dans les tous premiers rangs de fournisseurs de bois de mine pour les Charbonnages de France, avec plus de 100.000 m3 de bois produits chaque année, de producteur de traverses de chemin de fer et dans les années 1970, de producteur de poteaux de ligne en bois avec plus de 300.000 appuis fournis par an.
Années 1970 – 1980 : avec la chute de la demande consécutive, soit à la disparition de marchés (bois de mine), soit à l'apparition de produits concurrents (poteaux en fer, puis téléphone portable), la Société lancera en France, sous la marque « Rondino » dans les années 1980, les équipements collectifs en bois massif (mobiliers urbains, jeux divers, parcours sportifs), ainsi que des équipements pour le réseau routier (glissières de sécurité en bois).
1995 : vente de l'activité de transformation des bois (la société Gaillard Rondino), et poursuite des activités professionnelles de gestion forestière, immobilière, de magasins généraux, et de pose de clôtures.
1998 : transformation des organes de direction avec adoption du mode dualiste directoire / conseil de surveillance.
2004 : achat de 3.773 titres en vue d'optimiser la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, acheter ou vendre en fonction des situations du marché, annuler les titres rachetés (dans le cadre d'un programme de rachat mis en place, ayant donné lieu à une note d'information sur laquelle l'Autorité des marchés financiers a apposé son visa n° 04-837 le 19 octobre 2004).
2005 : annulation par le directoire le 7 novembre 2005 des actions propres détenues par la société, soit 3.876 titres.
2006 : aux termes d'un contrat de cession conclu le 5 avril 2006 et modifié par un premier avenant en date des 25 et 28 juillet 2006 et par un deuxième avenant en date des 20 et 23 octobre 2006, Société Gaillard a cédé, le 8 novembre 2006, 34.198 actions CFEG à Foncière Saint Honoré, représentant 71,51 % du capital et des droits de vote de CFEG. Conformément à la réglementation boursière, Foncière Saint Honoré a déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers un projet d'offre publique d'achat simplifiée visant la totalité des actions de CFEG pour un prix unitaire de 435,24 €. Cette offre, déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers le 19 décembre 2006, s'est déroulée du 21 décembre 2006 au 17 janvier 2007.

En outre, la Société Gaillard s'est engagée à acquérir, aux termes de deux contrats de cession (décrits et intégralement reproduits au paragraphe 23 du document de référence de CFEG enregistré par l'Autorité des marchés financiers le 4 décembre 2006 sous le numéro R.06-187) conclus avec CFEG le 8 novembre 2006, l'intégralité des actifs immobiliers et des titres de participation détenus par CFEG.

2007 : le 30 janvier 2007, Foncière Saint Honoré détient 93,15 % du capital et des droits de vote de CFEG après avoir acquis 10.351 actions dans le cadre de l'offre publique susvisée.

le 12 février 2007, en exécution du contrat de cession précité, CFEG a procédé à la cession au profit de la Société Gaillard de la totalité de ses titres de participation¹ pour un montant de 9.575.233 euros.

Le 28 juin 2007, le capital social a été :

augmenté de 1.869.806,08 € par émission de 84.800 actions ordinaires de 22,0496 € de valeur nominale, suite à la fusion par voie d'absorption de FSH, avec effet rétroactif au 1er septembre 2006,
réduit de 661.490,01 €, par voie d'annulation de 30.000 actions BLEECKER sur les 44.549 apportées par FSH à l'occasion de la fusion,
augmenté de 13.130.781,85 € par incorporation de primes et de réserves.

A cette même date, la date de clôture de l'exercice social de la Société a été modifiée pour la fixer au 31 août de chaque année au lieu du 31 décembre, et la dénomination sociale de la Société est devenue « BLEECKER ».

Le 29 juin 2007, la SCI DE LA CROIX DU SUD, dont le capital est détenu à 65% par la SARL PROUST (elle-même détenue à 100% par BLEECKER), a fait l'acquisition d'un terrain à bâtir sis à Lieusaint (Seine et Marne) ZAC du Carré Sénart.

La Société a, à compter du 1er septembre 2007, opté pour le régime fiscal des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) de l'article 208-C du Code Général des Impôts.

Le 1er octobre 2007, la SARL CORNEILLE a réceptionné, l'immeuble à usage de bureaux d'une surface de 2 821 m² situé à PERIGUEUX (24), qui avait fait l'objet d'un contrat de promotion immobilière.

¹ Participations au capital des sociétés SABAC, Magasins Généraux de Béziers, Gaillard Clôtures, ainsi que ses participations au capital du Groupement Forestier de Reboisement des Montagnes et du Groupement Forestier de la Forêt de Bauzon

Le 6 décembre 2007 :

BLEECKER a procédé, au profit de la commune de Port la Nouvelle, qui avait préempté, à la cession du bien immobilier situé sur la commune, 6 avenue de la Mer, au prix de vente qui avait été fixé, soit 100 000 euros hors droits.
la SARL GIDE, dont le capital est détenu à 100 % par BLEECKER, a fait l'acquisition d'un immeuble à usage de bureaux sis 9, rue d'Athènes à PARIS 9ème, d'une superficie de 1 700 m².
2008 : Le 31 janvier 2008, la SARL VIVALDI a réceptionné l'immeuble à usage de plate-forme logistique et locaux annexes d'une surface de 13 619 m² situé à BUSSY SAINT GEORGES (77), qui avait fait l'objet d'un contrat de promotion immobilière.

Le 21 février 2008 :

la valeur nominale des 1 026 240 actions composant le capital de BLEECKER a été portée de 15 euros à 18,45 euros par incorporation de 3 540 528 € prélevés sur le compte "Autres réserves",
12 490 actions BLEECKER ont été annulées sur les 145 490 actions BLEECKER autodétenues.

La SCI NEFLIER a réceptionné :

le 5 mars 2008, un premier bâtiment : immeuble à usage de bureaux d'une surface de 3 922 m² situé à CANEJAN (33), qui avait fait l'objet d'un contrat de promotion immobilière.
le 17 mars 2008, un second bâtiment : immeuble à usage de bureaux d'une surface de 920 m² situé à PESSAC (33), qui avait également fait l'objet d'un contrat de promotion immobilière.

Le 23 avril 2008, la SARL MOUSSORGSKI, a acquis un immeuble sis 82, rue de Courcelles à PARIS 8ème .

Le 2 juillet 2008, la SCI PARC DU SEXTANT a réceptionné un bâtiment à usage d'activité et de bureaux d'une surface de 6.003 m2 SHON environ, situé Avenue Marguerite Perey – ZAC du Levant à LIEUSAINT (77), qui avait fait l'objet d'un contrat de promotion immobilière en date du 07.12.2006.

Le 10 juillet 2008, la SARL WAGNER a réceptionné l'immeuble à usage d'entrepôt et de bureaux d'une surface de 40.486 m2 SHON environ, situé 40 boulevard de l'Europe, ZA La Borne Blanche, Parisud 6 à COMBS LA VILLE (77), qui avait fait l'objet d'une Vente en l'État Futur d'Achèvement aux termes d'un acte authentique en date du 21.02.2007.

Le 29 août 2008, la SARL MOLIERE a réceptionné l'immeuble à usage de bureaux et commerce d'une surface de 4.323 m² environ, situé 39 avenue George V à PARIS (75008), qui avait fait l'objet d'un contrat de promotion immobilière en date du 27.02.2006.

Le 5 septembre 2008 et le 26 septembre 2008, la SCI DE LA CROIX DU SUD a réceptionné l'ensemble immobilier de 4.823 m² SHON, de bureaux et commerce ainsi que 88 emplacements de parking à l'extérieur et 55 emplacements de parking en sous-sol, sis «Ville Nouvelle de Sénart / ZAC du Carré / commune de LIEUSAINT (77)», qui avait fait l'objet d'un contrat de promotion immobilière en date du 25.06.2007.

Le 9 septembre 2008, BLEECKER a fait apport à ses filiales :

la SARL BORODINE du contrat de crédit-bail immobilier portant sur un immeuble sis à BUSSY SAINT-GEORGES (77) Avenue de l'Europe,
la SARL SAINT-SAENS du contrat de crédit-bail immobilier portant sur un immeuble sis à SATOLAS-ET-BONCE (38) ZAC de CHESNES NORD.

Le 12 septembre 2008, le Groupe BLEECKER a, au travers de sa filiale la SARL BOSSUET, acquis 63.034 parts sociales, ce qui a porté la participation de la SARL BOSSUET dans le capital de la SCI CARRE BOSSUET de 65% à 99,99%.

Le 12 décembre 2008 :

la SARL BELLINI a acquis un immeuble en l'état futur d'achèvement à GENNEVILLIERS (92), Boulevard Louise Michel, consistant en un bâtiment à usage d'activités et de bureaux d'une surface de 2.684 m².
la SARL RACINE a acquis un immeuble en l'état futur d'achèvement à GENNEVILLIERS (92), 101 avenue Louis Roche, consistant en un bâtiment à usage d'activités et de bureaux d'une surface de 4.235 m².

Le 15 décembre 2008, le Groupe BLEECKER a, au travers de sa filiale la SARL HAENDEL, cédé la participation qu'elle détenait dans le capital de la SCI BAVEQUE, soit 50% du capital.

2009 : le 15 janvier 2009, la SARL BELLINI a réceptionné l'immeuble ci-avant décrit.

Le 24 février 2009, 38 000 actions BLEECKER ont été annulées sur les 133 000 actions BLEECKER autodétenues.

Le 16 mars 2009, la SARL RACINE a réceptionné l'immeuble ci-avant décrit.

Le 3 décembre 2009, la SARL SAINT-SAENS a cédé son actif immobilier (locaux d'activités) sis à SATOLAS et BONCE (38).

2010 : le 5 février 2010, la SCI CHATEAUDUN, détenue à 50% par la SARL TCHAIKOVSKI, filiale à 100% de BLEECKER, a réceptionné l'immeuble d'une surface de 5.525 m² de bureaux, sis 52-54 rue Châteaudun à PARIS (75009), qui avait fait l'objet d'une restructuration.
2011 : Le 17 mai 2011, la SCI CHATEAUDUN, détenue à 50% par la SARL TCHAIKOVSKI, filiale à 100% de BLEECKER, a cédé son bien immobilier sis à PARIS (75009) 52-54, rue de Châteaudun et 65, rue Saint-Lazare, moyennant le prix de 56 M€.

Le 24 août 2011, réunion de l'assemblée générale mixte de BLEECKER au cours de laquelle les actionnaires approuvent l'entrée au capital de RGI Investissements SA, dans le cadre d'une augmentation de capital réservée de 10 733 184 euros, prime d'émission comprise.

La Société RGI Investissements SA est une société luxembourgeoise contrôlée par la société SEIF SA (ci-après « SEIF ») appartenant au groupe familial de M. Bernard RICCOBONO. Il s'agit d'une structure ad hoc constituée à l'effet de souscrire au capital de BLEECKER.

SEIF, présidée par M. Bernard RICCOBONO, est un acteur européen majeur dans l'imprimerie pour la presse quotidienne.

SEIF est également un acteur français majeur dans la publication d'hebdomadaires spécialisés dans la publication des annonces légales et des appels d'offres.

SEIF a parallèlement à ces activités développé un pôle immobilier.

Cette opération avait préalablement fait l'objet d'un prospectus qui a obtenu le visa N° 11- 361 de l'Autorité des marchés financiers (AMF) en date du 10 août 2011.

Le 26 août 2011, constatation par le Directoire de BLEECKER de la réalisation de l'augmentation de capital et émission au profit de la société RGI Investissements SA de 243 936 actions nouvelles de 18,45 euros de valeur nominale avec une prime d'émission de 25,55 euros par action.

Le 12 octobre 2011, la SARL CORNEILLE, détenue à 100% par BLEECKER, a cédé son bien immobilier sis à PERIGUEUX (24) 24 et 26, cours Fénelon, moyennant le prix de 6,5 M€.

Le 17 novembre 2011, la SCI NEFLIER, détenue à 50 % par BLEECKER a réceptionné l'immeuble à usage de bureaux d'une surface de 913 m² environ, situé à PESSAC (33360), qui avait fait l'objet d'un contrat de promotion immobilière en date du 12 avril 2011.

Le 16 décembre 2011, la SARL GABRIELLI, détenue à 100 % par BLEECKER a signé un contrat de crédit-bail immobilier portant sur le financement d'un immeuble parisien de bureaux (75015) dont le prix d'achat est de 52 M€.

2012 : Le 1er août 2012, la société WAGNER détenue à 100 % par BLEECKER, a signé un bail commercial de 9 ans dont 6 ans fermes à effet au 1er janvier 2013, portant sur la totalité de son actif sis à COMBS LA VILLE (77).
2013 : Le 26 février 2013, 63 000 actions BLEECKER ont été annulées sur les 95 000 actions BLEECKER auto-détenues.

Le 1er mars 2013, la SARL CARAFA, détenue à 100% par BLEECKER, a signé un contrat de crédit-bail immobilier portant sur le financement de la construction, sur un terrain situé à VITRY-SUR-SEINE (Val-de-Marne) 115-123 Quai Jules Guesde, d'un immeuble à usage principal de bureaux d'une SHON d'environ 24.620 m². La livraison de cet immeuble est prévue au plus tard le 15 janvier 2015. Cet immeuble est intégralement loué en l'état futur d'achèvement pour une durée ferme de 10 ans.

Le Groupe BLEECKER bénéficie depuis le 16 juillet 2013 de la prorogation d'une convention de crédit bancaire et d'une nouvelle ouverture de crédit bancaire pour un montant global de 56,089 M€.

Le 27 septembre 2013, la SCI NEFLIER, filiale à 50 % de BLEECKER, a procédé à la réception d'un nouveau bâtiment à usage de bureaux et d'activité d'une surface d'environ 963 m² situé à PESSAC (33660), objet d'un contrat de promotion immobilière signé le 2 mars 2013. Cet immeuble est intégralement loué. Depuis le 15 octobre 2013, la SCI NEFLIER bénéficie d'un prêt bancaire d'un montant de 750.000 € pour le financement partiel de cet immeuble.

Le 23 décembre 2013, la SARL MOLIERE, détenue à 100% par BLEECKER, a, dans le cadre d'une opération de cession-bail, vendu son bien immobilier, sis 39 Avenue George V à PARIS (75008), à un pool de financement, moyennant le prix contrat en mains de 95 M€.

Ce même pool de financement a le même jour, sur ce même bien immobilier, consenti un contrat de crédit-bail immobilier à la SARL MOLIERE, pour un engagement financier HT limité à 95 M€ sur une durée de 16 ans à compter du 23 décembre 2013.

2014 : Le 18 mars 2014, la SNC DES ETOILES, filiale à 51 % de BLEECKER, a cédé son actif immobilier sis à SERRIS (77) Zac des Etoiles – 16 cours du Danube, moyennant le prix de 14,1 M€.

Le 10 juin 2014, 30 000 actions BLEECKER ont été annulées sur les 32 000 actions BLEECKER auto-détenues.

Le 24 octobre 2014, la SARL BUSONI, détenue à 100% par BLEECKER, a acquis un immeuble à usage de locaux d'activité et de bureaux sur le « Péripark » de GENNEVILLIERS (92).

Le 12 décembre 2014, la SARL SALIERI, détenue à 100 % par BLEECKER a signé un contrat de crédit-bail immobilier portant sur le financement d'un immeuble à usage de locaux d'activité et de bureaux sur le Péripark de GENNEVILLIERS (92).

Le 18 décembre 2014, la SA BLEECKER a acquis l'immeuble à usage de locaux d'activité sis à HEM (59) - ZAC des 4 vents, suite à la levée le 1er août 2014, de la promesse unilatérale de vente contenue dans le contrat de crédit-bail immobilier signé le 7 novembre 2002.

Le 23 décembre 2014, la SCI CARRE BOSSUET, filiale à 100% de BLEECKER, a cédé son actif immobilier à usage de bureaux/commerces situé à LIEUSAINT (77) – ZAC du Carré Sénart, 4 allée de la Mixité, moyennant le prix acte en mains de 13 134 K€. L'emprunt bancaire qui finançait ce bien a également été remboursé.

2015 : Le 7 janvier 2015, la SARL CARAFA, filiale à 100 % de BLEECKER, a procédé, en sa qualité de crédit-preneur, à la réception d'un nouveau bâtiment à usage de bureaux d'une surface d'environ 23 260 m² situé à VITRY-SUR-SEINE (94400) - 123 Quai Jules Guesde. Cet immeuble est intégralement loué.

Le 31 juillet 2015, la SA BLEECKER a procédé, dans le cadre d'un placement privé auprès d'investisseurs institutionnels, à l'émission d'un emprunt obligataire pour un montant de 11,500 M€, sous forme d'obligations non cotées d'un montant nominal de 100 K€ et venant à échéance le 31 juillet 2022.

La SARL CARAFA a cédé en date du 24 septembre 2015, après avoir levée la promesse de vente qui assortissait le crédit bail dont elle bénéficiait, l'immeuble à usage de bureaux, situé à VITRY SUR SEINE (94), d'une surface de 23.260 m2, moyennant le prix acte en mains de 141,300 M€ TTC.

Le 16 octobre 2015, la SARL ANATOLE FRANCE a cédé son bien immobilier à usage de bureaux, situé à MALAKOFF (92) d'une surface de 3 004 m², moyennant le prix de 14 M€, en application de la promesse de vente signée le 4 août 2015.

Le 18 novembre 2015, les SARL BARTOK, VIVALDI et WAGNER ont cédé, en application de la promesse unilatérale de vente signée le 8 septembre 2015, leurs actifs immobiliers respectivement situés à ORMES (45), BUSSY ST GEORGES (77) et COMBS LA VILLE (77), moyennant le prix global de 51,200 M€.

Le 23 décembre 2015 et le 14 janvier 2016, la SARL DONIZETTI, a, dans le cadre d'un contrat de promotion immobilière (ci-après « CPI ») signé le 1er juillet 2015, procédé à l'acquisition de deux terrains à bâtir sur le « Péripark » de GENNEVILLIERS (92), d'une surface de 9.177m² et 3.878m², destinés à constituer l'assiette foncière de l'immeuble de 5.229m² à usage d'activités objet du CPI. Un bail en l'état futur d'achèvement portant sur la totalité de la surface a été signé. La livraison de l'immeuble est intervenue le 24 juin 2016.

2016 : Le 1erfévrier 2016, les cinq immeubles détenus par les SARL BELLINI, BUSONI, RACINE, RAVEL et SALIERI ont été certifiés BREEAM-IN-USE. Ces 5 immeubles du « Péripark » de GENNEVILLIERS (92) rejoignent ainsi les autres immeubles certifiés du Groupe BLEECKER, propriétés de la SCI CROIX DU SUD et des SARL MAHLER et MOLIERE.

Le 23 février 2016, les filiales CARAFA et VARESE ont acquis respectivement 99,90% et 0,10% des parts sociales des sociétés SCI DU 14 RUE LAFAYETTE et SCI DU 15 RUE LAFAYETTE respectivement propriétaires d'un immeuble situé au 14 et au 15 rue Lafayette à Paris 9ème, d'une surface de 1.771m² et 1.518m².

Le 20 juillet 2016, la SARL WAGNER a absorbé par voie de fusion les SARL ANATOLE FRANCE, BARTOK et VIVALDI consolidant ainsi les fonds propres issus de la cession de leurs actifs et facilitant la réalisation d'un nouvel investissement immobilier.

5.2 Investissements

5.2.1 Principaux investissements réalisés au cours des trois dernières années

5.2.1.1 Principaux investissements réalisés au cours de l'exercice clos le 31 août 2016

Participations

BLEECKER a constitué la SARL CALDARA qu'elle détient à 100 %.

Acquisitions

BLEECKER a, par l'intermédiaire de ses filiales, les SARL CARAFA et VARESE, acquis 100% des parts sociales des sociétés SCI DU 14 RUE LAFAYETTE et SCI DU 15 RUE LAFAYETTE respectivement propriétaires d'un immeuble situé au 14 et au 15 rue Lafayette à Paris 9ème, d'une surface de 1.771m² et 1.518m². Ces acquisitions ont permis à la SARL CARAFA de redéployer son activité suite à la cession de son immeuble intervenue au début de l'exercice en cours.

Livraison d'immeuble

La SARL DONIZETTI a dans le cadre du contrat de promotion immobilière signé le 1er juillet 2015 procédé le 24 juin 2016 à la réception d'un nouveau bâtiment à usage d'activités d'une surface d'environ 5.229m² situé sur le « Péripark » à GENNEVILLIERS (92). Cet immeuble est intégralement loué.

Cessions

Le 24 septembre 2015, la SARL CARAFA a, après avoir levée la promesse de vente qui assortissait le crédit bail dont elle bénéficiait, cédé l'immeuble à usage de bureaux, situé à VITRY SUR SEINE (94), d'une surface de 23.260 m2, moyennant le prix acte en mains de 141,300 M€ TTC.

5.2.1.2 Principaux investissements réalisés au cours de l'exercice clos le 31 août 2015

Participations

BLEECKER a constitué les SARL suivantes :

DONIZETTI
ZINGARELLI

qu'elle détient à 100 %.

Acquisitions

Le 24 octobre 2014, la SARL BUSONI, détenue à 100% par BLEECKER, a acquis un immeuble d'une surface de 11.181 m² à usage d'activités sur le « Péripark » de GENNEVILLIERS (92). Cet immeuble est loué à hauteur de 81%.

Le 12 décembre 2014, la SARL SALIERI, détenue à 100 % par BLEECKER a signé un contrat de crédit-bail immobilier portant sur le financement d'un immeuble d'une surface de 8.788 m² à usage d'activités sur le « Péripark » de GENNEVILLIERS (92). Cet immeuble est intégralement loué.

Le 18 décembre 2014, la SA BLEECKER a acquis un immeuble d'une surface de 3.600 m² à usage d'activité à HEM (59), suite à la levée, le 1er août 2014, de la promesse unilatérale de vente contenue dans le contrat de crédit-bail immobilier signé le 7 novembre 2002. Cet immeuble est intégralement loué.

Livraison d'immeuble

La SARL CARAFA a, en sa qualité de crédit-preneur, procédé le 7 janvier 2015 à la réception d'un nouveau bâtiment à usage de bureaux d'une surface d'environ 23.260 m² situé à VITRY-SUR-SEINE (94400) - 123 Quai Jules Guesde. Cet immeuble est intégralement loué.

Cession

La SCI CARRE BOSSUET, filiale à 100% de BLEECKER, a cédé le 23 décembre 2014 son actif immobilier à usage de bureaux et commerces d'une surface de 5.568 m² sis LIEUSAINT (77) - ZAC du Carré Sénart, moyennant le prix acte en mains de 13,134 M€.

5.2.1.3 Principaux investissements réalisés au cours de l'exercice clos le 31 août 2014

Participations

BLEECKER a constitué les SARL suivantes :

BUSONI
SALIERI

qu'elle détient à 100 %.

Livraison d'immeuble

Le Groupe BLEECKER a réceptionné le 27 septembre 2013, un nouvel immeuble à usage de bureaux appartenant à la SCI NEFLIER, filiale à 50 % de BLEECKER, d'une valeur de 1,165 M€. Cet immeuble est intégralement loué.

Cession-Bail

Le 23 décembre 2013, la SARL MOLIERE a, dans le cadre d'une opération de cession-bail, vendu son bien immobilier, sis 39 Avenue George V à PARIS (75008), à un pool de financement, moyennant le prix contrat en mains de 95 M€.

Cession

La SNC DES ETOILES détenue à 51% par BLEECKER, a cédé le 18 mars 2014 un actif immobilier sis à SERRIS (77), moyennant le prix de 14,1 M€.

5.2.2 Principaux investissements en cours

La consolidation des fonds propres de la SARL WAGNER suite à l'absorption des SARL ANATOLE FRANCE, BARTOK et VIVALDI par voie de fusion a permis d'engager un nouvel investissement, la signature le 30 août 2016 d'une promesse unilatérale de vente relative à l'acquisition de lots de copropriété à usage de bureaux d'une surface totale d'environ 1.270 m2 situés à CLICHY (92), moyennant le prix de 5,2 M€. L'acte authentique de vente à prendre en application de la promesse devrait se signer le 31 décembre 2016 au plus tard.

5.2.3 Perspectives d'investissements

BLEECKER poursuit son recentrage sur des projets d'investissements en immeubles de bureaux parisiens restructurés mais également sur les parcs et locaux d'activités récents en Ile de France. C'est ainsi que BLEECKER a, au cours de l'exercice 2015/2016, procédé à l'acquisition de deux immeubles Haussmanniens à Paris 9ème d'une surface totale de 3.289 m² et réceptionné, le 24 juin 2016, son 6ème bâtiment à usage d'activités (5278 m²) sur le Péripark de GENNEVILLIERS.

Concernant son portefeuille, BLEECKER poursuit la revalorisation de ses actifs par la réalisation de programmes de travaux de repositionnement et la certification BREEAM-IN-USE de ses actifs les plus significatifs.

Par ailleurs, eu égard au contexte de taux bas, BLEECKER poursuit l'optimisation de sa structure financière en saisissant les opportunités de financement bancaire pour ses nouvelles acquisitions mais également pour le refinancement de l'endettement existant.

Dans le cadre de sa stratégie d'investissement, BLEECKER demeure attentif aux opportunités qu'offre le marché immobilier parisien et d'Ile-de-France. BLEECKER reste également susceptible de poursuivre ses arbitrages d'actifs matures ou non stratégiques, afin d'investir dans de nouveaux projets immobiliers offrant une rentabilité attractive et/ou disposant d'un potentiel de revalorisation à moyen ou long terme.

6. APERCU DES ACTIVITES

6.1 Principales activités

6.1.1 Activités actuelles

BLEECKER est une société foncière cotée spécialisée dans l'immobilier d'entreprise qui s'est développée sur le marché des bureaux et locaux d'activités. Au 31 août 2016, le Groupe BLEECKER possède un patrimoine d'une valeur de 468 millions d'euros.

BLEECKER est un acteur majeur dans le secteur de l'immobilier d'entreprise et bénéficie du statut de foncière cotée (SIIC).

BLEECKER s'appuie sur une structure totalement externalisée composée de départements opérationnels, de conseils et d'experts.

Cette organisation permet d'assurer le contact permanent avec le marché, de comprendre les tendances et de réagir à leur émergence. L'externalisation de l'asset management et de la gestion locative contribue à la simplification et à l'optimisation de l'organisation opérationnelle en privilégiant un circuit décisionnel court centré sur la stratégie du Groupe et la mise en œuvre de sa politique de développement. Architectes, ingénieurs, analystes financiers, notaires et avocats fournissent un large spectre de savoirs et de compétences nécessaires à la réussite des opérations d'investissement.

Le Groupe BLEECKER possède au 31 août 2016, un patrimoine de 133.918 m². Il est composé de 24 actifs, (cf. paragraphe 8.1 « Principales immobilisations corporelles »).

Au 31 août 2016, les actifs de la région Paris/Ile de France représentent 97% du chiffre d'affaires total du Groupe BLEECKER.

6.1.1.1 Prise en compte du développement durable

BLEECKER est engagé dans une politique de développement durable tant dans la gestion de ses actifs que dans sa stratégie d'investissement et de valorisation de son patrimoine.

Pour répondre aux obligations issues du Décret N° 2012-557 du 24 avril 2012 relatif aux obligations de transparence des entreprises en matière sociétale et environnementale, BLEECKER communique dans un rapport intitulé « RAPPORT DE RESPONSABILITE SOCIETALE DE L'ENTREPRISE » joint en annexe III, les actions menées et les orientations prises par BLEECKER.

D'un point de vue opérationnel, BLEECKER a confié à son Asset Manager SINOUHE IMMOBILIER la mise en œuvre, le déploiement et le contrôle de sa politique environnementale.

Dans le cadre de la gestion de ses actifs, BLEECKER porte une attention toute particulière au respect des normes de sécurité, de santé et de protection de l'environnement. Fort de son expérience sur la gestion d'actifs industriels classés à autorisation au titre des ICPE (*), BLEECKER a mis en place depuis plusieurs années une organisation interne qui permet d'assurer une veille réglementaire sur ces domaines, d'identifier et de maîtriser ses risques environnementaux et de contrôler la bonne application des exigences minimales sur ses immeubles.

La réduction de l'empreinte écologique de l'activité immobilière de BLEECKER passe également par une utilisation rationnelle et raisonnable des ressources naturelles.

Conscient des efforts à mener dans ce domaine, BLEECKER est engagé dans une démarche permettant d'évaluer et de suivre les performances environnementales de ses actifs afin d'identifier les principaux leviers d'action, qu'ils soient liés à la gestion courante des immeubles en collaboration avec les locataires, ou dans le cadre de travaux modificatifs.

Les restructurations plus lourdes font l'objet d'une réflexion globale qui intègre les enjeux environnementaux avec pour objectif l'optimisation des performances énergétiques et de la qualité environnementale des immeubles.

Cette réflexion est menée très en amont en partenariat avec un bureau d'étude spécialisé afin d'étudier toutes les solutions d'approvisionnement énergétique envisageables, les techniques d'isolation et d'évaluer leur pertinence par rapport aux données du projet (localisation géographique, usage, climat…) et aux objectifs à atteindre.

(*)Les actifs BLEECKER relevant du régime d'autorisation ou d'enregistrement au titre de la législation des installations classées pour la protection de l'environnement représentent près de 15,6% (en surface) du patrimoine.

6.1.2 Activités futures

La Société n'a pas vocation à développer d'autres activités.

6.1.3 Stratégie

Les objectifs du Groupe BLEECKER sont triples :

Assurer le rendement et la liquidité du patrimoine du Groupe,
Accélérer le développement du patrimoine et en favoriser la visibilité par les marchés,
Créer de la valeur pour ses actionnaires.

Pour parvenir à ces objectifs, les modes d'action sont les suivants :

Ouvrir de nouveaux axes de développement en bénéficiant du régime SIIC.
Assurer un taux maximal d'occupation et de recouvrement des loyers et des charges locatives.
Optimiser le niveau de loyers en fonction de l'évolution du marché tout en contrôlant et maîtrisant les charges.
Maintenir le niveau de qualité des actifs et, le cas échéant, les moderniser ou les restructurer tout en pérennisant des relations qualitatives avec les locataires.

6.2 Principaux marchés

6.2.1 Marchés sur lequel le Groupe BLEECKER intervient

Le Groupe BLEECKER s'est développé sur les marchés des bureaux et locaux d'activité.

Les graphiques ci-dessous présentent l'information sectorielle du Groupe BLEECKER au 31 août 2016, en pourcentage des valeurs d'actif et en pourcentage du chiffre d'affaires consolidé par affectation.

6.2.2 Ventilation par type d'actif au 31 août 2016

En pourcentage des valeurs brutes d'actifs :

Bureaux Plateforme logistique Activité Commerces Habitation

En pourcentage du chiffre d'affaires consolidé :

6.2.3 Ventilation géographique au 31 août 2016

En pourcentage des valeurs brutes d'actifs :

En pourcentage du chiffre d'affaires consolidé :

6.2.4 Ventilation géographique par types d'actifs au 31 août 2016

Bureaux

En pourcentage des valeurs brutes d'actifs :

En pourcentage du chiffre d'affaires consolidé :

Plateformes Logistiques

En pourcentage des valeurs brutes d'actifs et du chiffre d'affaires consolidé :

Activités

En pourcentage des valeurs brutes d'actifs :

En pourcentage du chiffre d'affaires consolidé :

Commerces

En pourcentage des valeurs brutes d'actif et du chiffre d'affaires consolidé :

En pourcentage du chiffre d'affaires consolidé :

Habitation

En pourcentage des valeurs brutes d'actifs du chiffre d'affaires consolidé :

Paris

6.2.5 Ventilation du chiffre d'affaires par zones géographiques au 31 août 2016

En K€ Paris Ile de France Régions Total Chiffre d'affaires 13 847 10 907 1 312 26 066 % 53,1% 41,8% 5,0% 100,0% Autres produits d'exploitation 26 794 9 829 Charges d'exploitation 8 612 7 929 -31 16 510 Juste valeur des immeubles (IAS 40) 9 311 2 664 -29 11 946 Résultat opérationnel 14 572 6 435 1 323 22 330 % 65,3% 28,8% 5,9% 100,0% Produits Financiers 45 113 91 249 Charges Financières 5 509 8 529 142 14 180 Résultat Financier -5 464 -8 416 -51 -13 931 % 39,2% 60,4% 0,4% 100,0% Résultat courant 9 108 -1 981 1 272 8 399 % 108,4% -23,6% 15,1% 100,0% Résultat de cession d'actifs 0 -102 0 -102 Résultat net consolidé 9 108 -2 083 1 272 8 297 % 109,8% -25,1% 15,3% 100,0%

- Compte de Résultat global consolidé au 31 août 2016 -

6.2.6 Le marché de bureaux en Ile de France

Comme le précisent les études CBRE « MARKETVIEW » du 3ème trimestre 2016, le 3ème trimestre s'est révélé assez dynamique avec 592.000 m² placés (+4% sur un an), confirmant la bonne performance du marché francilien avec plus d'1,7 million de m² commercialisés sur les 9 premiers mois de l'année (+14% sur un an). L'amélioration se confirme pour les transactions > 5.000 m² après une année 2015 décevante. 48 transactions ont été signées depuis le début d'année pour 648.200 m², soit +46% en un an malgré un niveau inférieur à la moyenne décennale (-7%).

Paris Sud et La Défense ont notamment été les moteurs de ce rebond avec respectivement 11 et 10 signatures recensées depuis le début d'année. Les surfaces inférieures à 5.000m² ont en revanche enregistré un ralentissement notable au cours de l'été, notamment dans Paris intra-muros faute d'offres mais aussi dans le Croissant Ouest. Toutefois, les résultats sur 9 mois restent bien orientés (+8% sur un an, +2% par rapport à la moyenne des 9 premiers mois entre 2006 et 2015), voire excellents pour Paris Centre Ouest (+20% par rapport à la moyenne décennale). Dans le Croissant Ouest, l'augmentation des volumes en < 5.000 m² est de +6%. L'activité en 1ères Couronnes s'est mieux comportée au cours des derniers mois mais les volumes placés sur 9 mois restent sensiblement en deçà de la moyenne de longue période (-36%). La 1ère Couronne Sud a enregistré quelques transactions importantes à Montrouge sur des actifs neufs tandis que l'activité peine toujours à redémarrer en 1ère Couronne Nord.

Zone Immostat	< 1000 m ²	$000 \, \text{m}^2$ - 5000 m ²	$> 5000 \text{ m}^2$	Toutes surfaces confondues
Paris Centre Ouest	37 %	26 %	8 %	23 %
Paris Nord Est	9%	8%	5 %	7%
Paris Sud	10%	8 %	25 %	15 %
La Défense	2%	8%	27 %	13%
Croissant Ovest	20%	28 %	13%	20 %
1 ^dres Couronnes	7%	8%	12%	9%
2 ^ème Couronne	15%	14 %	10 %	13%
Total Ile-de-France	100%	100%	100%	100 %

Répartition géographique de la demande placée durant les 9 premiers mois de 2016 (en volumes)

Conséquence des conditions de marché, les valeurs faciales augmentent à Paris. En témoignent les hausses dans Paris Centre Ouest du loyer moyen prime (782 € HT HC/m²/an) et du loyer prime (810 € HT HC/m²/an). Dans ce secteur, notamment en petites surfaces, il y a régulièrement plusieurs marques d'intérêt pour un même bien avec parfois de la surenchère. Pour la plupart des offres, un loyer de présentation en décalage avec les loyers de marché est cependant un frein important aux transactions. A 17% en moyenne au 2ème trimestre pour les surfaces > 1.000 m², les avantages commerciaux y restent élevés, mais significativement moins qu'en Ilede-France (22,1%).

Dans les secteurs périphériques, où l'offre est plus abondante, la tendance est à la stabilité des loyers économiques. Les loyers moyens prime faciaux sont par exemple à 431 € dans le Croissant Ouest et à 503 € HT HC/m²/an à La Défense.

	Neuf / restructuré / rénové
Paris Centre Ovest	$561 \in$	$421 \in$
Paris Nord Est	339€	$256 \in$
Paris Sud	445€	$346 \in$	$=$
La Défense	435€	330€	$=$
Croissant Ovest	288€	$215 \in$
Tères Couronnes	230€	$149 \in$
2 ^ame Couronne	$157 \in$	$109 \in$
Moyenne Ile-de-France	297€	$218 \in$

Loyers moyens pondérés par secteur Immostat au 1er octobre 2016 (en € HT HC/m²/an facial)

6.2.7 Le marché des locaux d'activité et des petits entrepôts en Ile de France

Avec 655.200 m² la demande placée s'affiche en légère augmentation sur les 9 premiers mois de 2016. Le 3 ème trimestre poursuit la lancée initiée au trimestre précédent. Les perspectives d'atterrissage pour 2016 (900 000 m²) s'alignent sur la moyenne historique annuelle. Cette relative stabilité cache d'importantes spécificités. En effet, la part des ventes est en nette hausse, celles-ci représentant plus de la moitié des volumes placés (contre moins de 40% entre 2007 et 2015).

Secteur le plus pourvoyeur d'offres, le Sud tire sensiblement son épingle du jeu puisqu'il polarise 36% de la demande placée sur les 3 premiers trimestres, avec des volumes surpassant de +20% les commercialisations sur la même période en 2015. En outre, sur l'ensemble du marché, 5 transactions > 10.000 m² constituent à elles seules 11 % des surfaces, alors même que les grandes transactions avaient presque disparues du marché depuis 2012.

Les parcs d'activités PME/PMI suivent une tendance globale identique à l'ensemble du marché, avec +2% en un an (98.300 m² placés), mais la dynamique demeure limitée au regard de la moyenne à 10 ans. Sur ces actifs, l'offre conditionne fortement la vigueur du marché (rareté des disponibilités intra A86 et des cellules ouvertes à la vente). Au 1er octobre, le taux de vacance au sein de ces parcs s'établit à 10%, mais à 6% en intra A86. 2016 a néanmoins été marquée par plusieurs livraisons de parcs dernière génération. Depuis 2010 ce sont 290.200 m² qui ont abondé le marché, présentant un taux élevé de commercialisation (20% des volumes placés pour 11% du parc).

L'offre immédiate totale en locaux d'activités et petits entrepôts s'élève à 2,6 millions de m² au 1er octobre, incorporant seulement 5% de surfaces neuves ou restructurées.

Les valeurs faciales poursuivent leur hausse intra A86, notamment au Nord où la valeur moyenne s'élève à 109 € HT HC/m²/an. Les prix de vente augmentent et peuvent désormais atteindre 2.000 € HD/m²/HT en 1ère couronne.

	Zones géographiques	Neuf / restructuré	État d'usage
	Intra A86	100 € / 140 €	65€/107€
Nord	Entre A86 et la Francilienne	70 € / 95 €	50€/75€
	Au-delà de la Francilienne	N S.	N.S.
	Intra A86	90 € / 150 €	65€/105€
Ouest	Entre A86 et la Francilienne	75€/95€	40 € / 80 €
	Au-delà de la Francilienne	75 € / 85 €	40 € / 80 €
	Intra A86	150 € / 200 €	90€/110€
Sud	Entre A86 et la Francilienne	90 € / 110 €	75€/85€
	Au-delà de la Francilienne	85€/95€	65€/75€
	Intra A86	110 € / 150 €	75€/80€
Est	Entre A86 et la Francilienne	85€/110€	60€/75€
	Au-delà de la Francilienne	75€/90€	50€/70€

7. ORGANIGRAMME

7.1 Description du Groupe et place de la Société au 31 août 2016

(1) les 49% restants sont détenus par la SARL CHATEAU SERVICES (société hors groupe et non détenue par les membres du concert).

(2) les 35% restants sont détenus par la Caisse des Dépôts et Consignations.

(3) les 50% restants sont détenus indirectement par le fonds d'investissement anglais RECAP.

L'organigramme ci-dessus représente les liens juridiques entre les différentes sociétés du Groupe BLEECKER au 31 août 2016. Les pourcentages indiqués dans cet organigramme correspondent aux pourcentages de détention du capital, lesquels sont identiques aux pourcentages de droits de vote.

NOM	N° SIREN	Siège	% du capital et des droits de vote
BALZAC SARL	435 371 547	Paris	100
SNC LES ETOILES	440 603 678	Paris	51
BELLINI SARL	501 474 159	Paris	100
BORODINE SARL	502 729 551	Paris	100
BOSSUET SARL	440 187 086	Paris	100
BUSONI SARL	800 254 203	Paris	100
CALDARA SARL	818 248 585	Paris	100
CARAFA SARL	749 929 402	Paris	100
SCI CARRE BOSSUET	478 314 628	Paris	100
BRAHMS SARL	437 695 273	Paris	100
SCI NEFLIER	451 340 301	Paris	50
DUMAS SARL	440 165 504	Paris	100
DONIZETTI SARL	810 864 819	Paris	100
GABRIELLI SARL	534 937 594	Paris	100
GIDE SARL	435 372 875	Paris	100
LULLI SARL	437 952 096	Paris	100
MAHLER SARL	444 344 436	Paris	100
MALLARME SARL	440 193 795	Paris	100
MOLIERE SARL	435 372 826	Paris	100
MOUSSORGSKI SARL	440 259 380	Paris	100
MOZART SARL	440 259 521	Paris	100
SCI PARC DU SEXTANT	491 500 229	Paris	65
PROUST SARL	435 373 485	Paris	100
SCI DE LA CROIX DU SUD	498 907 005	Paris	65
SCI DU 14 RUE LAFAYETTE	539 336 255	Paris	99,90
SCI DU 15 RUE LAFAYETTE	750 417 933	Paris	99,90
RACINE SARL	435 373 519	Paris	100
RAMEAU SARL	437 951 767	Paris	100
RAVEL SARL	437 936 727	Paris	100
ROSTAND SARL	440 182 913	Paris	100
SALIERI SARL	800 262 990	Paris	100
STRAUSS SARL	444 344 311	Paris	100
SCI CHATEAUDUN	492 977 848	Paris	100
VARESE SARL	444 351 415	Paris	100
VERDI SARL	440 233 799	Paris	100
WAGNER SARL	444 344 105	Paris	100
ZINGARELLI SARL	811 262 914	Paris	100

7.2 Liste des filiales et participations de la Société au 31 août 2016

Toutes les filiales et participations de la Société ont pour activité, directement ou indirectement, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

8. PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS

8.1 Principales immobilisations corporelles

Des informations sur les principaux biens et droits immobiliers détenus par le Groupe BLEECKER au 31 août 2016 sont fournies dans le tableau ci-après.

Société		Localisation	Surfaces (m²)	Affectation	Loyer en base annuelle au 01/09/2016	Observations
Gabrielli	75	Paris XV	11 608		5 072 254 €	Loué
Gide	75	Paris IX	1 732		800 748 €	Loué
			6 652		964 731 €	Loué
Néflier **	33	Pessac	136	Bureaux	18 000 € *	Vacant
			3 896		214 000 € *	Vacance technique
Moussorgski	75	Paris VIII	1 104		739 647 €	Loué
			2 830		2 486 868 €	Loué
Molière	75	Paris VIII	548	Commerces	254 115 €	Loué
			945		1 800 000 € *	Vacant
			1 785		333 111 €	Loué
Croix du Sud **	77	Lieusaint	2 579	Bureaux	539 220 € *	Vacant
			230	Commerces	54 700 € *	Vacant
Bleecker	77	Bussy St Georges	5 321		250 000 €	Loué
	59	Hem	3 600		181 115 €	Loué
Borodine	77	Bussy St Georges	14 151		1 110 213 €	Loué
Parc du Sextant	77	Lieusaint	5 357		403 493 €	Loué
**			647		52 300 € *	Vacant
Lulli		93 Blanc Mesnil	2 128		174 240 €	Loué
			5 004		300 240 € *	Vacant
Rameau	93	Saint Ouen	4 942	Activité	640 300 € *	Vacance technique
Ravel	92	Gennevilliers	8 833		993 364 €	Loué
Bellini	92	Gennevilliers	2 684		344 876 €	Loué
Racine	92	Gennevilliers	4 235		633 184 €	Loué
Busoni	92	Gennevilliers	10 609		1 339 779 €	Loué
Salieri	92	Gennevilliers	572 8 788		110 000 € * 1 066 623 €	Vacant Loué
Donizetti	92	Gennevilliers	5 229		809 885 €	Loué
Verdi	94	Vitry sur Seine	8 523		803 127 €	Loué
			1 536	Bureaux	938 444 €	Loué
Mahler	75	Paris VIII	312	Commerces	163 047 €	Loué
			57		11 032 €	Loué
			352	Habitation	114 400 € *	Vacance technique
			1 143	Bureaux	533 745 €	Loué
Mallarmé	75	Paris IX	246	Commerces	79 200 €	Loué
			1 025		308 499 €	Loué
14 rue Lafayette	75	Paris IX	327	Bureaux	147 150 € *	Vacant
			232		104 400 *	Vacance technique
			187	Commerces	83 996 €	Loué
			1 152	Bureaux	495 685 €	Loué
15 rue Lafayette	75	Paris IX	152	Bureaux	81 400 € *	Loué à compter du 01/02/2017
			214	Commerces	80 696 €	Loué
			1 135	Bureaux	576 127 €	Loué
Rostand	75	Paris II	585	Commerces	257 493 €	Loué
			74	Commerces	30 000 € *	Vacant
			523	Habitation	164 061 €	Loué
		TOTAL (détention 100%)	133 918		26 659 505 €

*Loyers prévisionnels **Partenariats : -SCI Néflier détenue à 50% par la SARL Brahms, elle-même détenue indirectement à 100% par Bleecker -SCI Croix du Sud détenue à 65% par la SARL Proust, elle-même détenue à 100% par Bleecker

-SCI Parc du Sextant détenue à 65% par la SARL Mozart, elle-même détenue à 100% par Bleecker

8.2 Facteurs environnementaux pouvant influencer l'utilisation des immobilisations corporelles

A la connaissance de la Société, aucun facteur de nature environnementale n'a influencé au cours des dernières années ou n'est susceptible d'influencer sensiblement, de manière directe ou indirecte, les opérations du Groupe.

Tous les actifs immobiliers détenus par le Groupe BLEECKER ont, lors de leur acquisition, fait l'objet de l'ensemble des diagnostics requis par la réglementation applicable.

S'agissant des immeubles du Groupe BLEECKER soumis à la réglementation relative aux établissements recevant du public, il appartient aux locataires d'obtenir les autorisations nécessaires à l'ouverture de leurs locaux au public. Dans le cadre de la gestion locative des immeubles du Groupe, les locataires concernés doivent remettre la copie de l'autorisation administrative d'ouverture au public qui leur a été délivrée par la préfecture.

9. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT

9.1 Situations financières

1. BILANS CONSOLIDES

(en K €)	31 08 2016	31 08 2015	31 08 2014
ACTIF
ACTIFS NON COURANTS	475 601	441 794	565 208
Immobilisations incorporelles(1)	3 000	3 000	3 000
Immeubles de placement	466 350	418 680	541 770
Immobilisations financières	6 250	20 114	20 438

ACTIFS COURANTS	21 809	191 228	41 317
Dont actifs destinés à la vente	1 853	176 211	11 973
Dont trésorerie et équivalents de
trésorerie	853	2 323	5 450

TOTAL ACTIF	497 410	633 022	606 525

(1) il s'agit de la valorisation de la marque BLEECKER ®

(en K €)	31 08 2016	31 08 2015	31 08 2014
PASSIF
CAPITAUX PROPRES	162 077	153 777	134 202
CAPITAUX PROPRES - PART
GROUPE	160 799	153 198	130 011
CAPITAUX PROPRES - INTERETS
MINORITAIRES	1 277	579	4 191
PASSIFS NON COURANTS	283 781	265 220	414 614
> Dont emprunts auprès des
établissements de crédit	114 538	88 060	147 579
> Dont CBI	148 168	155 322	231 663
PASSIFS COURANTS	51 552	214 025	57 709
> Dont emprunts auprès des
établissements de crédit	7 689	46 677	26 092
> Dont passifs financiers des actifs
destinés à la vente	0	127 365	0
TOTAL PASSIF	497 410	633 022	606 525

Nota : Les comptes courants bloqués à hauteur de 24M€ ont été reclassés en passifs non courants sur le comparable 2014.

2. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

(en K €)	31 08 2016	31 08 2015	31 08 2014
COMPTE DE RESULTAT
Produits opérationnels	26 895	38 033	31 998
Charges opérationnelles	16 510	21 573	20 255
Juste valeur des immeubles	11 946	16 411	13 165
Résultat opérationnel courant avant cession
d'actifs	22 330	32 871	24 908
Résultat des cessions d'actifs	-102	-235	-762
Résultat opérationnel après cession
d'actifs	22 228	32 636	24 146
Produits financiers	249	244	150
Charges financières	14 180	9 688	13 143
Résultat financier	-13 931	-9 445	-12 993
Variation de périmètre	0	0	0
Résultat net	8 297	23 191	11 153

Nota : Depuis l'exercice clos le 31 août 2015, les dotations sur provisions sont présentées nettes des reprises sur provisions de la période. Ce changement de présentation a été appliqué au comparable 2014.

9.2 Résultat d'exploitation

9.2.1 Facteurs importants influant sur le revenu d'exploitation

Néant.

9.2.2 Facteurs de nature gouvernementale, économique ou politique pouvant influer sensiblement sur les opérations de la Société

Cf. section 4.1 du présent document de référence.

9.2.3 Changements importants du chiffre d'affaires net ou des produits nets consolidés

Le chiffre d'affaires consolidé net est en diminution de 29,28 % par rapport à l'exercice précédent eu égard, essentiellement, à l'impact des cessions d'actifs immobiliers réalisées au cours de l'exercice.

10. TRESORERIE ET CAPITAUX

10.1 Tableau de variation des capitaux propres

VARIATION CAPITAUX PROPRES EN K€	Nombre d'actions net d'auto détention	Capital	Prime de fusion	Réserve légale	Réserves réglementées	Autres réserves	Report à nouveau	Autres réserves consolidées	Résultat de la période	Capitaux propres	Intérêts minoritaires	Total
au 31 08 2014	1 124 686	20 787	5 976	674	5 242	9	-2 530	88 836	11 017	130 011	4 191	134 202
Prime de fusion (pertes intercalaires)
Réduction de capital

Autres réserves

Report à nouveau

Distribution dividende											-3 616	-3 616

affectation résultat 2014								11 017	-11 017		0

Résultat de la période									23 187	23 187	4	23 191
Variations de périmètre

au 31 08 2015	1 124 686	20 787	5 976	674	5 242	9	-2 530	99 853	23 187	153 198	579	153 777

Prime de fusion (pertes intercalaires)

Réduction de capital

Autres réserves

Report à nouveau

Distribution dividende
affectation résultat 2015								23 187	-23 187

Résultat de la période									7 602	7 602	695	8 297

Variations de périmètre											4	4

au 31 08 2016	1 124 686	20 787	5 976	674	5 242	9	-2 530	123 040	7 602	160 799	1 277	162 077

10.2 Flux de trésorerie consolidés

(en K €)	31-août-16	31-août-15	31-août-14

Résultat net de l'exercice imputable aux actionnaires
de la société mère	7 602	23 187	11 017
Part relative aux intérêts minoritaires	695	4	136
Retraitements pour rétablir la concordance entre le résultat
net et les flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation :
Dotations aux amortissements et aux provisions sur actif
immobilisé
Écarts de réévaluation et reprise des réserves de
conversion
Charges/(Produits) d'impôts différés
(Plus)/Moins-values sur cessions d'actifs non courants
Part des résultats des sociétés mises en équivalence

(Reprises)/Dotations aux provisions courantes et non
courantes et variation des actifs et dettes d'impôts courants	123
Juste valeur des immeubles	(11 946)	(16 411)	(13 165)
Juste valeur des instruments financiers	257	547	4 055
Coût de l'endettement financier net	13 674	8 898	8 938
Capacité d'autofinancement avant coût de
l'endettement financier net et impôts	10 406	16 225	10 981
Variation des autres actifs et passifs courants et non courants	(3 956)	5 608	(10 400)
Flux de trésorerie provenant des activités
d'exploitation	6 449	21 833	581
Investissements :
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles	(12 971)	(24 370)	(1 998)
Acquisitions d'immobilisations financières	(2 631)	(2 034)	(1 123)
Cessions d'immobilisations financières	1 996	2 358
acquisitions de titres d'auto détention
Produits de cessions d'immobilisations incorporelles et
corporelles	176 211	13 134	14 100
Acquisitions de filiales (nettes de trésorerie)
Produits de cession de filiales (nets de trésorerie)
Accroissement/(Diminution) de la trésorerie liée aux variations de périmètre	(4 860)
Flux de trésorerie affectés aux activités
d'investissement	157 745	(10 912)	10 979
(*) Accroissement net des passifs financiers courants et
non courants	49 493	55 575	100 269
(*) Diminution nette des passifs financiers courants et non
courants	(201 519)	(56 688)	(98 730)
Coût de l'endettement financier net	(13 674)	(8 898)	(8 938)
Distribution de dividendes au public Distribution de dividendes aux associés
Distribution aux minoritaires	4	(3 616)	(170)
Décaissements liés aux options de vente accordées aux
intérêts minoritaires
Augmentations et réduction de capital
Variation autres réserves
Flux de trésorerie provenant des (affectés aux)
activités de financement	(165 694)	(13 627)	(7 569)
Augmentation nette des comptes de trésorerie	(1 500)	(2 706)	3 992
Trésorerie à l'ouverture de l'exercice	2 256	4 962	970
Trésorerie à la clôture de l'exercice	757	2 256	4 962

(*) Depuis l'exercice clos le 31.08.2014, les flux ne sont plus compensés selon Recommandation AMF n°2014-13

10.3 Conditions d'emprunts

Le tableau figurant au paragraphe 10.1.2.2. de l'Annexe 2 du présent document de référence, présente, pour les dettes financières du Groupe BLEECKER arrêtées au 31 août 2016, l'échéancier des paiements pour les années 2017 à 2021 et au-delà.

En sus des dettes externes de la Société contractées auprès d'établissements financiers, et d'investisseurs institutionnels en ce qui concerne l'emprunt obligataire de 11,5 M€ émis le 31 juillet 2015, les sociétés SARL THALIE et SAS AM DEVELOPPEMENT possèdent des comptes courants d'actionnaires dans les livres de la SA BLEECKER, lesquels s'élèvent respectivement à 11,1 M€ et 3,7 M€ au 31 août 2016.

Les comptes courants ont été rémunérés sur la base du taux d'intérêt déductible fiscalement pour les comptes d'associés.

10.4 Restriction éventuelle à l'utilisation de capitaux

A la connaissance de la Société, il n'existe aucune restriction à l'utilisation des capitaux ayant influé significativement ou pouvant influer significativement, de manière directe ou indirecte, sur ses opérations.

10.5 Sources de financement attendues pour honorer les engagements pris

LA SCI PARC DU SEXTANT a obtenu une prorogation de son prêt bancaire de 3,8 M€ afin de poursuivre la négociation d'une prorogation de 2 ans de la durée de ce prêt.

La SARL WAGNER, a, suite à la consolidation de ses fonds propres, signé en date du 30 août 2016, signé une promesse unilatérale de vente relative à l'acquisition de lots de copropriété à usage de bureaux d'une surface totale d'environ 1.270 m2 situés à CLICHY (92), moyennant le prix de 5,2 M€. L'acte authentique de vente à prendre en application de la promesse devrait se signer le 31 décembre 2016 au plus tard.

11. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS, LICENCES

11.1 Brevets et licences

La Société n'est titulaire d'aucun brevet. Dans le cadre de son activité, elle n'a conclu aucun contrat de licence portant sur des brevets appartenant à des tiers.

11.2 Marques et licences

A l'exception de la marque Bleecker, la Société n'est titulaire d'aucune autre marque.

11.3 Noms de domaines

La Société a enregistré le nom de domaine suivant : www.bleecker.fr

11.4 Recherche et développement

Au regard de son activité foncière, la Société ne conduit aucune politique de recherche et de développement et n'est titulaire d'aucun brevet ou licence.

12. TENDANCES

Les perspectives d'avenir et les objectifs du Groupe tels que présentés ci-après ne constituent pas des données prévisionnelles mais de simples objectifs résultant des orientations stratégiques déclinées en plan d'actions pour l'ensemble du Groupe.

12.1 Principales tendances ayant affecté l'activité depuis le dernier exercice clos (31 août 2016) jusqu'à la date du présent document de référence

Le 30 août 2016, la SARL WAGNER, filiale à 100%, a signé une promesse unilatérale de vente relative à l'acquisition de lots de copropriété à usage de bureaux d'une surface totale d'environ 1.270 m2 situés à CLICHY (92), moyennant le prix de 5,2 M€. L'acte authentique de vente à prendre en application de la promesse devrait se signer le 31 décembre 2016 au plus tard.

12.2 Éléments susceptibles d'influer sur les objectifs de BLEECKER

L'activité de BLEECKER est sensible à l'évolution de la conjoncture économique et de la consommation ainsi qu'au niveau des taux d'intérêts.

Le Groupe BLEECKER poursuit sa stratégie, portant sur la commercialisation de ses actifs, la consolidation des relations avec les locataires impliquant une gestion active des impayés, un suivi des défaillances éventuelles, la mise en place de sûretés ad hoc et la pérennisation des relations avec les locataires de qualité. Par ailleurs, le Groupe BLEECKER reste attentif aux opportunités d'arbitrage. BLEECKER pourra également se positionner à l'acquisition sur le marché des immeubles parisiens à revaloriser et/ou sur les parcs d'activité.

Malgré un contexte économique mondial très dégradé, BLEECKER n'a pas connaissance d'élément raisonnablement susceptible d'influer sensiblement sur ses objectifs.

La survenance de certains risques décrits au chapitre 4 « Facteurs de risques » du présent document de référence, pourrait avoir un impact sur les activités, la situation financière, les résultats, les objectifs du Groupe BLEECKER et sur sa capacité à atteindre ses objectifs.

13. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE

La Société ne fait pas de prévision ou d'estimation du bénéfice.

14. ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE

14.1 Composition et fonctionnement des organes de Direction et de Surveillance

A la date du présent document de référence, la Société est une société à Directoire et Conseil de surveillance. Un résumé des principales dispositions contenues dans les statuts concernant les membres du Directoire et du Conseil de surveillance figure à la section 16 « Fonctionnement et mandats des membres du Directoire et du Conseil de surveillance » ci-après.

14.1.1 Membres du Directoire et de la Direction Générale

MEMBRES du DIRECTOIRE	AUTRES FONCTIONS	DATE NOMINATION (N) / RENOUVELLEMENT (R)	EXPIRATION DU MANDAT
Muriel MARCILHACY GIRAUD	Président	08.11.2006 N 08.11.2012 R	07.11.2018 (Nommés pour 6 ans
Philippe BUCHETON	Directeur Général	08.11.2006 N 08.11.2012 R	conformément à l'article 17 des statuts)

14.1.2 Membres du Conseil de surveillance

MEMBRES du CONSEIL DE SURVEILLANCE	AUTRES FONCTIONS	DATE NOMINATION (N) / RENOUVELLEMENT (R)	EXPIRATION DU MANDAT
Joëlle MOULAIRE	Président	08.11.2006 N 10.02.2011 R	AGO 02.2011 sur ex 31.08.2010 AGO à tenir dans l'année 2017
Sophie RIO-CHEVALIER	Vice-Président	08.11.2006 N 10.02.2011 R	AGO 02.2011 sur ex 31.08.2010 AGO à tenir dans l'année 2017
Jean-Louis FALCO		28.06.2007 N 24.02.2009 R 12.02.2015 R	AGO 02.2009 sur ex 31.08.2008 AGO 02.2015 sur ex 31.08.2014 AGO à tenir dans l'année 2021
RGI INVESTISSEMENTS SA		24.08.2011 N	AGO à tenir dans l'année 2017

Par courrier en date du 7 décembre 2016, RGI INVESTISSEMENTS SA a remis sa démission de son mandat de membre du Conseil de Surveillance.

14.1.3 Liens familiaux

Néant.

14.1.4 Renseignements complémentaires concernant les membres du Directoire et du Conseil de surveillance

L'expérience pour chaque membre du Directoire et du Conseil de surveillance est la suivante :

Directoire :

Muriel MARCILHACY-GIRAUD

Diplômée de l'IEP Paris, HEC, DESS de droit des affaires, École de Formation du Barreau
Avocate chez Ashurst Morris Crisp
Depuis 2000 : associée du groupe immobilier BLEECKER.

Philippe BUCHETON

Diplômé de l'ESLSCA
Diverses responsabilités dans le secteur de l'immobilier d'entreprise
Depuis 1997 : co-fondateur et associé du groupe immobilier BLEECKER.

Conseil de Surveillance :

Joëlle MOULAIRE

Jusqu'au 1er juillet 2004 : Secrétaire Générale d'un groupe de transport et de logistique
Depuis le 01.07.2004 : Secrétaire Générale de la Société THALIE

Sophie RIO-CHEVALIER

Diplôme : Maîtrise de droit
1990-2000 : juriste au sein du Groupe Crédit Lyonnais puis Secrétaire Générale d'une filiale,
Depuis 2000 : Directeur général de la Société AM DEVELOPPEMENT.

Jean-Louis FALCO

Depuis 2007 : Membre du Conseil de surveillance de BLEECKER.

RGI INVESTISSEMENTS SA

Société Anonyme au capital de 31.000 €, immatriculée au RCS du Luxembourg le 21.07.2011 sous le numéro B 162289. Depuis le 24.08.2011 : Membre du Conseil de surveillance de BLEECKER

Monsieur Jean-Louis FALCO et la société RGI INVESTISSEMENTS SA sont considérés comme indépendants conformément au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF. En effet, selon ledit Code, les critères permettant de qualifier un membre du Conseil d'indépendant sont les suivants :

ne pas être salarié ou mandataire social de la Société, salarié ou administrateur de sa société mère ou d'une société qu'elle consolide et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes ;
ne pas être dirigeant mandataire social d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ;
ne pas être et ne pas être lié directement ou indirectement à un client, un fournisseur, un banquier d'affaires, ou un banquier de financement significatif de la Société ou du Groupe, ou pour lequel la Société ou le Groupe représente une part significative de l'activité ;
ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
ne pas avoir été auditeur de la Société au cours des cinq années précédentes ; et
ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans.

14.1.5 Principaux mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux de BLEECKER durant l'exercice clos le 31 août 2016

DIRECTOIRE

- Mme Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire de BLEECKER

Sociétés françaises

Représentant permanent de personne	Gérante :
morale, Présidente :	SCI AGRIATES	SARL MAHE
	SARL AKAKUS	SARL MATEMO
SAS G. SILVER	SARL ALDABRA	SARL MOJAVE
	SARL ALOFI	SARL MARQUISES
	SARL AMIRANTE	SARL MARTVELCA
	SARL APOLIMA	SCI MARTVELCA1
	SARL ASTOVE	SARL MAUPITI
Directeur Général :	SARL ATACAMA	SCI NEFLIER
SAS CAUSSES ENERGIES	SARL ATLAS	SARL NEGUEV
NOUVELLES	SARL BODDAM	SARL NENGO
SAS SWEN	SARL CIRRUS IMMOBILIER	SARL NOVA INVESTISSEMENT
	SCI CLOS SAINT PIERRE	SARL NUBIE
	SARL DHOFAR	SCI OGADEN
	SARL FIA	SC PALMAROSA
Membre du Conseil de Surveillance :	SARL FRAUSCHER DISTRIBUTION	SARL PEMBA
SA FINANCIERE LINCOLN	FRANCE	SARL PENANG
	SC FUSCHSIA	SCI PIERRE CHARRON
	SCI HALENDI	SARL PRASLIN
	SARL GEORGE V INVESTISSEMENT
	SARL GEORGE V INVESTISSEMENT II	SC RESEDA
	SARLGOBI	SCI SALAMA
	SARL HADRAMAOUT	SARL SCANNER FRANCE
	SC HELICHRYSE	SARL SINAI
	SARL HOGGAR	SARL SONORA
	SARL IBIZA	SARL SUPEROCEAN
	SARL IXO	SARL TAKLAMAKAN
	SARL KALLISTA	SCI TANAMI
	SARL KERGUELEN	SARL THALIE
	SARL KHALARI	SARL THAR
		SARL TUPAI
	SARL KORDOFAN	SARL US OPEN
	SARL LINCOLN DEVELOPPEMENT	SARL VICTORIA
	SARL LOUT	SARL WADI RUM


Représentant permanent de personnes morales Gérantes :
SNC 12 JOFFRE	SCI GARE VERSAILLES	SNC ROBERHAB
SCI 13 LANCEREAUX	SCI GOUSSAINVILLE	SCI SAINTE EUGENIE

SNC ARROS SCI LEMBATA SNC BATEK SCI MASIRAH SNC BOULEVARD BERTHIER SNC MINDORO SCI BOULEVARD FLANDRIN SNC PALAWAN SCI DARSAH SNC RESTORISSY SNC DU FER A CHEVAL SNC ROBERCOM SCI FONTENAY SOUS BOIS SNC BOULEVARD BERTHIER

SNC 37 LILLE SNC KHANGPA SNC SAINTE EUGENIE HOTEL SNC 89 SAINT-MARTIN SNC LADAKH SNC SIBBALD SCI ADONARA SNC LANC5E SNC SINOUHE IMMOBILIER SCI AMATEMPA SNC LANCRDC SNC THESAURUS SCI CHATEAUDUN SNC RESTAURANT GENEVILLIERS

Cogérante : SARL CORFOU

SARL CARAFA SC MTG MAINTENANCE

SARL ARONE SARL DUMAS SARL MUSCADE SARL SALINES SARL BARTOK SC FREESIA SC PATRIMONIALE FIMAX SARL SANTORIN SC BEGONIA SARL GABRIELLI SC PATRIM. MAXINVEST SC SCHUBERT SARL BELLINI SC HBD SARL RAMEAU SARL STRAUSS SARL BORODINE SC LILAS SARL RAVEL SC STRELITZIA SARL BRAHMS SARL LULLI SCI DE LA RUE DE SEZE SARL VARESE SARL BUSONI SC MAGNOLIA SCI SAHARA SARL WAGNER SC CAMELIA SARL MOUSSORGSKI SARL SALIERI SARL YACHTING

Autres sociétés européennes

Présidente du CA de SOGES SRL

M. Philippe BUCHETON, Membre du Directoire et Directeur Général de BLEECKER

Sociétés françaises

Président :

SAS AM DEVELOPPEMENT SARL AMAZONE SARL MOLIERE SAS PARIS INTERNATIONAL GOLF SARL ANATOLE FRANCE SARL MONT GELAS Représentant permanent de personnes SARL ANNAPURNA SARL YTAM morales, Gérantes : SCI ASSEKREM SARL PELAT SNC 12 JOFFRE SARL BALZAC SARL PIERRE QUARK SCI 13 LANCEREAUX SARL BERNINA SARL PILATUS SNC 15 BERLIOZ SARL BHAGIRATHI SARL POTOMAC SNC 92-94-96 LAUSANNE SARL BIONNASSAY SNC 356 DIFFUSION SARL BLACKBURN SARL QILIAN SCI AMATEMPA SARL CERVIN SARL RACINE SNC LE BELVEDERE DU GOLF SARL CHALTEN SARL ROSTAND SNC BERNARD SARL CHIKARI SCI DE LA RUE LALO SCI BOULEVARD FLANDRIN SARL COLORADO SARL SANTA CRUZ SNC CABUCHO & CIE SARL COMBIN SARL SIROUA SNC CAPE KIDNAPPERS SARL BOSSUET SARL SOIRA SCI CARRE BOSSUET SARL DIABLERETS SARL THABOR SCI DE LA CROIX DU SUD SARL DOLENT SARL TOUBKAL SNC DES ETOILES SARL ECRINS SARL TOURNETTES SNC DU FER A CHEVAL SARL ELBERT SARL TYNDALL SCI FONTENAY SOUS BOIS SARL EVREST SARL VELINO SCI GOUSSAINVILLE SARL FORAKER SARL VERDI SNC KHANGPA SARL PROUST SNC INVEST RE3 5A24 SNC INVEST RE3 5A25 SARL GIDE SARL VETTORE SNC INVEST RE3 5A26 SARL HIMALAYA SARL VIGNEMALE SNC INVEST RE3 5B 2662 SARL HUNTINGTON SARL VISO SNC LADAKH SARL INVEST RE3 6A SARL VIVALDI SNC LANC5E SARL K2 SARL WAGNER SNC LANCRDC SARL KETIL SARL WADDINGTON SNC LEOPARD CREEK SCI KILIMANJARO SNC WIMBLEDON SCI PARC DU SEXTANT SARL MAHLER SNC RESTORISSY SARL MALLARME SCI MONTINVEST 3EME SNC ROBERCOM SARL MISSISSIPI SCI MONTINVEST RDC SNC ROBERHAB SARL MAWENZI SARL HOTELLERIE DE LA SCI SAINTE EUGENIE SARL HUNTINGTON CROISETTE SNC SINOUHE IMMOBILIER SCI VITINVEST B RDC 01 SNC THESAURUS SCI VITINVESTC6 O3 SNC UNDERGREEN SNC WEST INVEST SCI FLUSHING MEADOWS SCI INVEST RE3 3B19 SNC FONDS GEORGE V II SCI RUE DE LA FOSSE NANTES

Gérant : SARL ANETO SARL MOZART SC BACH SARL PELVOUX

Directeur Général : SAS CAUSSES ENERGIES NOUVELLES

SARL CARAFA SARL SALIERI

Cogérant : SARL BUSONI SARL LULLI SARL SALINES

SARL ARONE SARL CORFOU SARL MOUSSORGSKI SARL SANTORIN SARL BARTOK SARL DONIZETTI SARL MUSCADE SC SCHUBERT SARL BELLINI SARL DUMAS SARL RAMEAU SARL STRAUSS SARL BORODINE SARL GABRIELLI SARL RAVEL SARL VARESE SARL BRAHMS SARL KUNLUN SCI DE LA RUE DE SEZE SARL ZINGARELLI

Autres sociétés européennes

Administrateur de SOGES SRL Administrateur délégué de SA KNEIFF

CONSEIL DE SURVEILLANCE

Mme Joëlle MOULAIRE, Président du Conseil de surveillance de BLEECKER et membre du Comité d'audit
Mme Sophie RIO, Vice-Président du Conseil de surveillance de BLEECKER et membre du Comité d'audit

Cogérante : Gérante : SARL VICTORIA SARL B+1

SARL KUNLUN SARL B PROJECT SARL B+2 SCI CORIANDRE

Représentant permanent de personne morale Gérante : SNC NVP

M. Jean-Louis FALCO, Membre du Conseil de surveillance de BLEECKER et membre du Comité d'audit

Président : SAS AUREX

Représentant permanent de personne morale Présidente : SAS CLINIGENETICS

RGI INVESTISSEMENTS SA, Membre du Conseil de surveillance de BLEECKER et membre du Comité d'audit, jusqu'au 7 décembre 2016, date de sa démission.

14.1.6 Informations judiciaires

Au cours des cinq dernières années, à la connaissance de la Société, aucun membre du Directoire et du Conseil de surveillance visés aux paragraphes 14.1.1 et 14.1.2 du présent chapitre n'a fait l'objet de ou n'a été associé à :

une condamnation pour fraude ;
une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ;
une incrimination et/ou une sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels) ;
une interdiction ou un empêchement par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

14.2 Risques de conflit d'intérêt liés aux missions exercées par Sinouhé Immobilier

La société Sinouhé Immobilier est majoritairement contrôlée par Mme Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire, et M. Philippe BUCHETON, Directeur Général et membre du Directoire.

Le Groupe BLEECKER a adopté un schéma d'externalisation de l'asset management et de la gestion locative de ses actifs immobiliers, lesquels sont confiés à Sinouhé Immobilier qui assure au profit de BLEECKER et de ses filiales, à des conditions normales de marché, des prestations d'asset management et de gestion locative.

Les montants totaux versés au titre des prestations réalisées par la société Sinouhé Immobilier, au titre de l'Asset management et de la gestion locative, pour les exercices clos les 31 août 2014, 2015, et 2016 ont été respectivement de 8.523.100 € HT, 9.081.193 € HT et 7.384.294 € HT.

Les prestations de commercialisation, de financement, de maîtrise d'ouvrage déléguée intégrées dans le schéma d'externalisation ainsi que les prestations de domiciliation par Sinouhé Immobilier des sociétés du Groupe BLEECKER, pour les exercices clos les 31 août 2014, 2015 et 2016, se sont élevées respectivement à 1.571.524 € HT, 1.809.923 € HT et 4.097.364 € HT.

Sinouhé Immobilier assure également, auprès de sociétés dans lesquelles Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON détiennent, directement ou indirectement, des participations significatives (ensemble, les « Autres Sociétés »), des missions similaires à celles exercées auprès du Groupe BLEECKER.

Conflits d'intérêts dans le cadre des missions d'asset management

Il ne peut être exclu que la société Sinouhé Immobilier, dans le cadre des missions d'asset management auprès du Groupe BLEECKER, soit amenée à être en conflit entre les intérêts du Groupe BLEECKER et ses propres intérêts et qu'elle décide de privilégier ses propres intérêts aux intérêts du Groupe BLEECKER.

Ces conflits d'intérêts pourraient notamment se manifester lors de décisions d'investissement ; l'attribution des dossiers d'acquisition traités par Sinouhé Immobilier pourrait se faire en faveur du Groupe BLEECKER ou d'une Autre Société. Ces conflits d'intérêts pourraient avoir un effet défavorable sur la stratégie, l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe BLEECKER.

Le Groupe BLEECKER n'a, à la date d'enregistrement du présent document, mis en œuvre aucune mesure permettant de prévenir ce type de conflits.

Conflits d'intérêts dans le cadre d'opérations d'arbitrage

La société Sinouhé Immobilier pourrait être amenée à envisager des opérations d'arbitrage d'actifs immobiliers entre le Groupe BLEECKER et les Autres Sociétés consistant en l'acquisition ou la cession d'actifs immobiliers par le Groupe BLEECKER auprès d'Autres Sociétés.

Les Autres Sociétés auraient intérêt à vendre au prix le plus haut lorsque le Groupe BLEECKER aurait intérêt à acheter au prix le plus bas et inversement, et il existe en conséquence potentiellement un risque que les opérations d'arbitrage ne soient pas réalisées aux meilleures conditions par le Groupe BLEECKER.

Le Groupe BLEECKER n'a, à la date d'enregistrement du présent document, mis en œuvre aucune mesure permettant de prévenir ce type de conflits.

Conflits d'intérêts dans le cadre de la commercialisation locative des locaux vacants

Sinouhé Immobilier assiste le Groupe BLEECKER et les Autres Sociétés dans le cadre de la commercialisation locative des locaux vacants. Sinouhé Immobilier pourrait donc être amenée à privilégier l'occupation de lots vacants d'actifs immobiliers détenus par ces Autres Sociétés au détriment de lots vacants détenus par le Groupe BLEECKER.

Le Groupe BLEECKER n'a, à la date du dépôt auprès de l'AMF du présent document, mis en œuvre aucune mesure permettant de prévenir ce type de conflits.

15. REMUNERATIONS ET AVANTAGES

15.1 Rémunérations et avantages en nature attribués pour le dernier exercice clos aux dirigeants

15.1.1 Membre du Directoire et Direction Générale

Aucune rémunération n'a été attribuée aux membres du Directoire. Ceux-ci ne perçoivent par ailleurs aucune rémunération d'aucune autre société du Groupe BLEECKER.

Par ailleurs, la Société n'a pris aucun engagement de quelque nature qu'il soit, au bénéfice des membres du Directoire, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celle-ci.

15.1.2 Membre du Conseil de surveillance et du Comité d'Audit

Aucun jeton de présence n'a été alloué aux membres du Conseil de surveillance par l'assemblée générale des actionnaires du 18 février 2016. Ceux-ci ne perçoivent par ailleurs aucune rémunération d'aucune autre société du Groupe BLEECKER.

Le Président, le Vice-président du Conseil de surveillance ainsi que les membres du Conseil de surveillance n'ont perçu aucune rémunération par la Société au cours de l'exercice clos le 31 août 2016.

Par ailleurs, la Société n'a consenti aucun avantage, de toute nature, au bénéfice des membres du Conseil de surveillance, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celle-ci.

Aucune rémunération n'a été attribuée aux membres du Comité d'audit.

15.2 Sommes provisionnées ou constatées par la Société aux fins de versement de pensions, de retraite ou d'autres avantages

La Société n'a enregistré aucun engagement de retraite pour ses mandataires sociaux.

16. FONCTIONNEMENT ET MANDATS DES MEMBRES DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

16.1 Mandats des membres du Directoire et du Conseil de surveillance

Les informations concernant la date d'expiration des mandats des membres du Directoire et des membres du Conseil de surveillance figurent au paragraphe 14.1 « Composition et fonctionnement des organes de direction et de surveillance » ci-avant.

16.2 Informations sur les contrats de services liant les membres du Directoire et/ou du Conseil de surveillance à la Société ou à l'une quelconque de ses filiales

Il est précisé que Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON, membres du concert, sont également membres du directoire de la Société et contrôlent majoritairement la société Sinouhé Immobilier auprès de laquelle ont été externalisés l'asset management et la gestion locative du Groupe BLEECKER (cf paragraphe 18.4 ci-après).

16.3 Comités spécialisés

16.3.1 Comité d'Audit

Conformément à l'Ordonnance n° 2008-1278 du 8 décembre 2008 – art. 14, la Société est dotée depuis 2010 d'un comité spécialisé appelé comité d'audit composé par tous les membres du Conseil de Surveillance.

L'Ordonnance n°2016-315 du 17 mars 2016 entrée en vigueur le 17 juin 2016 et son décret d'application du 16 juillet 2016 ont accru le rôle du Comité d'audit qui est chargé notamment :

d'assurer le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières,
de s'assurer du respect par le commissaire aux comptes des conditions d'indépendance définies par le Code de commerce
d'approuver les Services fournis par les commissaires aux comptes ou l'un d'eux autres que la Certification des comptes

16.4 Déclarations relatives au gouvernement d'entreprise

Lors de sa réunion du 10 novembre 2008, le Conseil de surveillance de BLEECKER a pris connaissance des recommandations AFEP-MEDEF du 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées. La version révisée du code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF publiée le 24 novembre 2016 a également été portée à la connaissance du Conseil de surveillance de BLEECKER.

Dans l'hypothèse où une rémunération des dirigeants mandataires sociaux serait envisagée, ces recommandations seraient intégrées dans les réflexions sur le processus de mise en place de ces rémunérations.

Le Groupe BLEECKER ne se réfère pas à un code de gouvernement d'entreprise. Cette situation est notamment liée (i) au nombre actuellement limité des membres des organes sociaux (2 membres pour le directoire et 4 membres pour le conseil de surveillance) facilitant la communication et les échanges entre lesdits membres et la mise en œuvre des orientations stratégiques, (ii) à l'absence de salariés au sein de la Société et de ses filiales et à l'externalisation de la gestion de son patrimoine conduisant à une organisation très simplifiée peu comparable à celle des autres sociétés cotées, et (iii) à l'absence de toute rémunération des membres des organes sociaux excluant de fait l'une des problématiques essentielles ayant conduit à la définition et à la diffusion des codes de gouvernement d'entreprise auxquels peuvent se référer d'autres sociétés cotées. A ce jour, la référence globale à un code de gouvernement d'entreprise n'est donc pas apparue adaptée à la situation actuelle de la Société, étant précisé, comme l'indique le rapport du président du conseil de surveillance dont les termes sont repris ci-après (cf. section 16.8.1 du présent document de référence), que la Société a établi et met en œuvre des procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

16.5 Pouvoirs et obligations du Directoire

Le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social, et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi et les statuts de la Société aux assemblées d'actionnaires et au conseil de surveillance.

Aucune restriction de ses pouvoirs n'est opposable aux tiers, et ceux-ci peuvent poursuivre la Société, en exécution des engagements pris en son nom par le président du directoire ou un directeur général, dès lors que leurs nominations ont été régulièrement publiées.

1. Les membres du directoire peuvent, avec l'autorisation du conseil de surveillance, répartir entre eux les tâches de direction. En aucun cas cependant, cette répartition ne peut dispenser le directoire de se réunir et de délibérer sur les questions les plus importantes pour la gestion de la Société, ni être invoquée comme une cause d'exonération de la responsabilité solidaire du directoire, et de chacun de ses membres.
1. Le directoire peut investir un ou plusieurs de ses membres ou toute personne choisie hors de son sein, de missions spéciales, permanentes ou temporaires, qu'il détermine, et leur déléguer pour un ou plusieurs objets déterminés, avec ou sans faculté de subdéléguer, les pouvoirs qu'il juge nécessaires.
1. Le directoire établit, et présente au conseil de surveillance, les rapports, budgets, ainsi que les comptes trimestriels, semestriels et annuels, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société.

Le directoire convoque toutes assemblées générales des actionnaires, fixe leur ordre du jour et exécute leurs décisions.

Les membres du directoire sont responsables envers la société ou envers les tiers, individuellement ou solidairement selon le cas, soit des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés anonymes, soit des violations des statuts de la société, soit des fautes commises dans leur gestion, le tout dans les conditions et sous peine des sanctions prévues par la législation en vigueur.

16.6 Opérations réalisées par les dirigeants mandataires sociaux, les mandataires sociaux ou par les personnes auxquelles ils sont liés au cours de l'exercice clos le 31 août 2016

Aucune déclaration n'a été faite au cours de l'exercice clos le 31 août 2016 au titre de l'article L621-18-2 du Code monétaire et financier, concernant les opérations réalisées sur les titres de la Société par une personne mentionnée aux a) et b) dudit article.

Mme Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Présidente du Directoire et M. Philippe BUCHETON, Directeur Général et membre du Directoire, ont conclu le 28 juin 2007, un pacte d'actionnaires qui a fait l'objet de la Décision et Information n° 207C1362 de l'Autorité des marchés financiers en date du 9 juillet 2007.

	Actions et droits de vote	% capital et droits de vote (*)
Muriel Marcilhacy-Giraud	211 600	18,78
Thalie	1 662	0,15
Sous-total Muriel	213 262	18,93
Marcilhacy-Giraud
Philippe Bucheton	211 400	18,76
AM Développement	2 864	0,25
Sous-total Philippe	214 264	19,01
Bucheton
Total de concert	427 526	37,94

Au 31 août 2016, la répartition des actions détenues par le concert est la suivante :

(*) Est pris en compte l'ensemble des actions auxquelles sont attachés les droits de vote, y compris les actions auto-détenues.

Au titre de l'article L621-18-2 du Code monétaire et financier, concernant les opérations réalisées sur les titres de la Société par une personne mentionnée aux a) et c) dudit article, aucune déclaration n'a été faite au cours de l'exercice clos le 31 août 2016.

16.7 Plan d'options de souscription ou d'achat d'actions, Plan d'attribution d'actions gratuites, Programme de rachat d'actions

16.7.1 Plan d'options de souscription ou d'achat d'actions

L'Assemblée Générale Mixte du 12 février 2015 a autorisé le Directoire à consentir en une ou plusieurs fois aux salariés ou mandataires sociaux de la Société, ou à certains d'entre eux, et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce des options d'une durée de 10 années donnant droit à la souscription d'actions nouvelles ou à l'achat d'actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par les statuts et par la loi.

Le nombre total des options de souscription et les options d'achat consenties ne pourront donner droit à un nombre total d'actions excédant dix pour cent (10 %) du capital social de la Société (sous réserve de l'ajustement du nombre d'actions pouvant être obtenues par l'exercice des options consenties, en application de l'article L. 225-181 alinéa 2 du Code de Commerce).

Les options de souscription et/ou d'achat d'actions devront être consenties avant l'expiration d'une période de 38 mois à compter du 12 février 2015.

Aucune option n'a été consentie au cours de l'exercice clos le 31 août 2016 ni à ce jour.

16.7.2 Plan d'attribution d'actions gratuites

L'Assemblée Générale Mixte du 12 février 2015 a autorisé le Directoire à attribuer, en une ou plusieurs fois, des actions gratuites existantes ou à émettre de la Société provenant d'achats effectués par elle, au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux de la société, ou à certains d'entre eux, et/ou des sociétés et des groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225-197-2 du Code de commerce. Le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourra dépasser 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Directoire.

L'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive :

(i) qu'au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de deux ans les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive ; ou
(ii) qu'au terme d'une période d'acquisition minimale de quatre ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale ;

Étant entendu que le Directoire aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra dans le premier cas, allonger la période d'acquisition et de conservation, et dans le second cas, allonger la période d'acquisition et/ou fixer une période de conservation ;

Cette délégation est valable pour une durée de 38 mois à compter du 12 février 2015.

Aucune action gratuite n'a été attribuée au cours de l'exercice clos le 31 août 2016 ni à ce jour.

16.7.3 Programme de rachat d'actions

L'Assemblée Générale Mixte du 12 février 2015 a autorisé le Directoire à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite d'un nombre d'actions représentant 10 % du capital social à la date de réalisation de ces achats conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, étant toutefois précisé que le nombre maximal d'actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10 % du capital.

Le montant maximum des acquisitions ne pourra dépasser ONZE MILLIONS DEUX CENT SOIXANTE SIX MILLE HUIT CENTS (11.266.800) euros. Toutefois, il est précisé qu'en cas d'opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus pourra être ajusté en conséquence.

La Société pourra utiliser cette autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l'Autorité des Marchés Financiers :

annulation en vertu d'une autorisation d'annulation conférée au Directoire par l'assemblée générale extraordinaire,
animation du marché du titre dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement indépendant conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers,
attribution d'actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, au titre de l'exercice d'options d'achat, de l'attribution d'actions gratuites ou de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise,
remise ou échange d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des titres de créance donnant droit, de quelconque manière, à l'attribution d'actions de la Société,
conservation ou remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,
tout autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l'Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.

Nonobstant ce qui est indiqué ci-dessus, le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de croissance externe ne peut excéder 5 % de son capital.

Cette autorisation a été donnée pour une durée de 18 mois à compter du 12 février 2015.

Aucune opération d'achat, vente ou transfert d'actions de la Société n'a été réalisée au cours de l'exercice clos le 31 août 2016.

16.8 Contrôle interne

Le rapport du Président du Conseil de surveillance de la Société et le rapport des commissaires aux comptes sur le contrôle interne au titre du dernier exercice clos le 31 août 2016 sont présentées ciaprès.

16.8.1 Rapport du Président du Conseil de surveillance sur le contrôle interne au titre de l'exercice clos le 31 août 2016

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En application des dispositions des articles L.226-10-1 et L 225-68 du Code de Commerce, je vous rends compte aux termes du présent rapport :

de la composition du Conseil de surveillance et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux de votre Conseil de surveillance ;
des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société ;
des modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale ;
des procédures de rémunération et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux ;

au cours de l'exercice clos au 31 août 2016.

La SA BLEECKER (ci-après « BLEECKER » ou la « Société ») est une société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance. Ce mode de fonctionnement repose sur une meilleure répartition des pouvoirs entre ceux chargés de la gestion sociale (le directoire) et ceux ayant pour mission d'exercer un contrôle permanent sur la gestion (le conseil de surveillance). La séparation des fonctions de contrôle et de gestion est notamment bien adaptée aux exigences du gouvernement d'entreprise.

Lors de sa réunion du 10 novembre 2008, le Conseil de surveillance de la SA BLEECKER a pris connaissance des recommandations AFEP-MEDEF du 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées. La dernière version révisée du code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF publiée le 24 novembre 2016 a également été portée à la connaissance du Conseil de surveillance de BLEECKER.

Hormis la référence au code AFEP-MEDEF pour la présentation des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux (cf. para. 7 ci-dessous), la Société ne se réfère pas à un code de gouvernement d'entreprise. Cette situation est notamment liée (i) au nombre actuellement limité des membres des organes sociaux (2 membres pour le directoire et 4 membres pour le conseil de surveillance, ramené à 3 membres le 7/12/2016) facilitant la communication et les échanges entre lesdits membres et la mise en œuvre des orientations stratégiques, (ii) à l'absence de salariés au sein de la Société et de ses filiales et à l'externalisation de la gestion de son patrimoine conduisant à une organisation très simplifiée peu comparable à celle des autres sociétés cotées, et (iii) à l'absence de toute rémunération des membres des organes sociaux excluant de fait l'une des problématiques essentielles ayant conduit à la définition et à la diffusion des codes de gouvernement d'entreprise auxquels peuvent se référer d'autres sociétés cotées. A ce jour, la référence globale à un code de gouvernement d'entreprise n'est donc pas apparue adaptée à la situation actuelle de la Société.

1. Préparation et organisation des travaux du Conseil de surveillance

Les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de surveillance sont définies par la loi et les statuts.

Nomination des membres du Conseil de Surveillance

Les membres du Conseil de surveillance sont nommés par l'assemblée générale ordinaire, sauf la faculté pour le conseil, en cas de vacance d'un ou plusieurs postes, de procéder par cooptation à la nomination de leurs remplaçants, chacun pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale.

Pendant la durée de son mandat, chaque membre du conseil de surveillance doit être propriétaire d'une (1) action au moins. Au 31 août 2016 et à ce jour chaque membre du Conseil de surveillance est propriétaire d'au moins une action conformément aux dispositions statutaires.

Les membres du conseil de surveillance sont nommés pour une durée fixée par la décision de l'assemblée générale les nommant mais ne pouvant pas excéder six (6) ans. Ils sont rééligibles.

Les fonctions d'un membre du conseil de surveillance prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.

Composition du Conseil de surveillance

Le nombre des membres du Conseil de surveillance a été porté, aux termes de l'Assemblée Générale Mixte du 24 août 2011, de trois à quatre membres :

Mme Joëlle MOULAIRE, Président du Conseil, Date de 1ère nomination : 8 novembre 2006 Date de début du mandat en cours : 10 février 2011 Date d'expiration du mandat en cours : Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2017
Mme Sophie RIO-CHEVALIER, Vice-Président du Conseil, Date de 1ère nomination : 8 novembre 2006 Date de début du mandat en cours : 10 février 2011 Date d'expiration du mandat en cours : Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2017
M. Jean Louis FALCO, membre, Date de 1ère nomination : 28 juin 2007 Date de début du mandat en cours : 12 février 2015 Date d'expiration du mandat en cours : Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2021
RGI INVESTISSEMENTS SA, membre, Date de nomination : 24 août 2011 Date d'expiration du mandat en cours : Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2017

RGI INVESTISSEMENTS a fait part au Conseil, par courrier en date du 7/12/2016 de sa démission.

Par ailleurs, il sera proposé à la prochaine assemblée générale, le renouvellement des mandats de Mme Joëlle MOULAIRE et de Mme Sophie RIO-CHEVALIER pour une durée de six ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale à tenir en 2023.

Par ailleurs, conformément aux dispositions de code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, deux membres du Conseil de surveillance doivent répondre aux critères d'indépendance, c'est-à-dire des membres dont la situation est conforme aux critères suivants :

ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social de la Société, ni salarié ou administrateur de sa société mère ou d'une société qu'elle consolide et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes ;
ne pas être dirigeant mandataire social d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ;
ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement :
significatif de la Société ou du Groupe,
ou pour lequel la Société ou le Groupe représente une part significative de l'activité,
ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
ne pas avoir été commissaire aux comptes de la Société au cours des cinq années précédentes ;
ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans.

Parmi les membres du conseil de surveillance deux d'entre eux : Monsieur Jean-Louis FALCO et RGI INVESTISSEMENTS SA sont considérés depuis leur nomination comme indépendants conformément aux critères susvisés. Ainsi au 31 août 2016, le conseil de surveillance comportait en son sein deux membres indépendants choisis pour leur qualification. Depuis le 7/12/2016, date de démission de la société RGI INVESTISSEMENTS SA, le conseil de surveillance ne comporte plus qu'un seul membre indépendant. En conséquence, une réflexion est engagée sur la nomination d'un nouveau membre respectant ce critère.

La Société a pris connaissance des nouvelles dispositions prévues par la loi du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils. Au 31 août 2016 , cet équilibre est respecté.

Fonctionnement du Conseil de surveillance

Conformément aux statuts, les membres du Conseil de surveillance sont convoqués à ses séances par tout moyen, même verbalement.

Les réunions du Conseil de surveillance ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé lors de la convocation. Elles sont présidées par le président du Conseil de surveillance, et en cas d'absence de ce dernier, par le vice-président.

Les réunions sont tenues et les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.

Mission du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le Directoire.

A toute époque de l'année, il opère les vérifications et contrôles qu'il juge opportuns, et il peut se faire communiquer par le Directoire tous les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

Le Conseil de surveillance nomme et peut révoquer les membres du Directoire, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts.

Les opérations suivantes sont soumises à l'autorisation préalable du Conseil de surveillance :

a) par les dispositions légales et réglementaires en vigueur :
la cession d'immeubles par nature,
la cession totale ou partielle de participations,
la constitution de sûretés, ainsi que les cautions, avals et garanties.
b) toute convention soumise à l'article L. 225-86 du code de commerce.

Dans la limite des montants qu'il détermine, aux conditions et pour la durée qu'il fixe, le Conseil de surveillance peut autoriser d'avance le Directoire à accomplir une ou plusieurs opérations visées au a) du paragraphe ci-dessus.

Exercice par le Conseil de surveillance de sa mission

Le Conseil de surveillance se réunit au moins une fois par trimestre sur un ordre du jour établi par son Président.

Les comptes semestriels et annuels sont notamment examinés au cours de deux réunions spécifiques du Conseil de surveillance.

Les procès-verbaux des réunions du conseil sont dressés, et des copies ou extraits en sont délivrés et certifiés conformément à la loi.

Les réunions du Conseil de surveillance au cours de l'exercice du 01.09.2015 au 31.08.2016 ont porté sur les sujets suivants :

Séance du 23 septembre 2015 : Confirmation de la caution solidaire de la SARL CARAFA.

Séance du 28 septembre 2015 : Examen annuel des conventions réglementées, conformément aux nouvelles dispositions de l'article L. 225-88-1 du Code de Commerce.

Séance du 5 novembre 2015 : Garantie à première demande à consentir dans le cadre de la vente de l'ensemble immobilier appartenant à la SARL WAGNER.

Séance du 27 novembre 2015 : Examen des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 août 2015 présentés par le Directoire.

Séance du 18 décembre 2015 : Activité du 1er trimestre de l'exercice du 01.09.2015 au 31.08.2016 présentée par le Directoire.

Séance du 28 décembre 2015 : Avenant aux mandats de gestion concernant les immeubles situés à BUSSY-SAINT-GEORGES (77) et à HEM (59).

Séance du 25 avril 2016 : Activité du 1er semestre de l'exercice du 01.09.2015 au 31.08.2016 présentée par le Directoire.

Séance du 16 juin 2016 : Garanties à consentir dans le cadre des prêts bancaires à consentir aux filiales SARL BELLINI, MAHLER, RACINE et RAVEL.

Séance du 4 juillet 2016 : Activité du 3ème trimestre de l'exercice du 01.09.2015 au 31.08.2016 présentée par le Directoire.

Les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des membres du Conseil de surveillance leur ont été communiqués préalablement aux réunions.

2. Modalités d'organisation du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance n'a pas adopté de règlement intérieur.

Les règles de fonctionnement du Conseil de surveillance découlent de la Loi et des statuts de la SA BLEECKER.

Le Conseil de surveillance élit en son sein un président et un vice-président, qui sont obligatoirement des personnes physiques, nommés pour la durée de leur mandat de membre du conseil de surveillance.

Il détermine leurs rémunérations, fixes ou variables.

Le président est chargé de convoquer le conseil, quatre fois par an au moins, et d'en diriger les débats.

Le vice-président remplit les mêmes fonctions et a les mêmes prérogatives, en cas d'empêchement du président, ou lorsque le président lui a temporairement délégué ses pouvoirs.

Le Conseil de surveillance peut désigner un secrétaire choisi ou non parmi ses membres.

Le conseil de surveillance peut décider la création en son sein de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions de ces comités qui exercent leurs activités sous sa responsabilité.

3. Comité d'Audit

Conformément à l'article L 823-20 du Code de Commerce tel que modifié par l'article 14 de l'Ordonnance n° 2008-1278 du 8 décembre 2008, la Société s'est dotée, par décision du Conseil de surveillance dans sa séance du 26 avril 2010, d'un comité d'audit chargé notamment d'assurer le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières.

Ce Comité d'audit est régi par un règlement intérieur approuvé par le Conseil de surveillance qui fixe les règles de composition, attributions et modalités de fonctionnement de ce Comité.

3.1. Composition

Le Conseil de surveillance fixe la composition et les attributions du Comité d'audit. Il peut décider à tout moment d'en modifier la composition. Le Conseil de surveillance désigne au sein du Comité un Président.

Conformément à la Loi, le Comité ne peut comprendre que des membres du Conseil de surveillance en fonction dans la Société. Un membre au moins du comité doit présenter des compétences particulières en matière financière ou comptable et être indépendant au regard de critères définis par le Conseil de surveillance.

Lors de sa séance du 26 avril 2010, le Conseil de surveillance a nommé tous les membres du Conseil en fonction à cette date, en qualité de membres du Comité et désigné Madame Joëlle MOULAIRE aux fonctions de Président du Comité.

Lors de sa séance du 13 octobre 2011, le Conseil de surveillance a élargi l'effectif du Comité d'audit en intégrant comme nouveau membre la société RGI INVESTISSEMENTS SA, nommée le 24 août 2011 au Conseil de surveillance.

Lors de sa séance du 12 février 2015, le Conseil de surveillance a, du fait du renouvellement du mandat de l'un de ses membres, M. Jean-Louis FALCO, par l'assemblée générale mixte tenue le même jour, confirmé en tant que de besoin, ce dernier dans ses fonctions de membre du Comité d'audit pour la durée de son mandat de membre de Conseil de surveillance.

Au 31 août 2016, tous les membres du Conseil de surveillance en fonction sont donc membres du Comité d'audit.

Depuis le 16 juin 2013, le Code de Gouvernement d'entreprise des sociétés cotées stipule que « les membres du Comité d'Audit doivent avoir une compétence financière ou comptable. La part des administrateurs indépendants dans le comité d'audit doit être au moins de deux tiers … ». Au 31 août 2016, le Comité d'audit comprend deux membres indépendants lesquels disposent de compétences particulières en matière financière ou comptable. Depuis le 7/12/2016, date de démission de la société RGI INVESTISSEMENTS SA, le comité ne comporte plus qu'un seul membre indépendant. En conséquence, une réflexion est engagée sur la nomination d'un nouveau membre respectant notamment ce critère.

3.2. Attributions

Le Comité d'audit a pour mission essentielle :

o de procéder à l'examen des comptes et de s'assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l'établissement des comptes consolidés et sociaux de la Société ;
o d'assurer le suivi :
du processus d'élaboration de l'information financière ;
de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux Comptes ;
de l'indépendance des Commissaires aux Comptes. Dans le cadre de cette mission, le Comité doit émettre une recommandation sur les Commissaires aux Comptes proposés à la désignation.

Le Comité rend compte régulièrement au Conseil de surveillance de l'exercice de ses missions et l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée.

3.3. Modalités de fonctionnement

Le Comité se réunit sur convocation de son Président et définit la fréquence de ses réunions. Celles-ci se tiennent au siège social de la Société ou en tout autre lieu décidé par le Président.

Le Président du Comité établit l'ordre du jour des réunions et dirige les débats. Pour délibérer valablement, la moitié au moins des membres du Comité doit être présente. Les membres du Comité ne peuvent pas se faire représenter. Un des membres du Comité assure le secrétariat des réunions.

Un compte rendu écrit de chaque réunion est établi. Ce procès-verbal est communiqué aux membres du Comité et le cas échéant, aux autres membres du Conseil de surveillance.

Le Comité peut décider d'inviter à ses réunions, en tant que de besoin, toute personne de son choix.

Le Comité se réunit au moins deux fois par an avant les séances du Conseil de surveillance à l'ordre du jour desquelles est inscrit l'examen des comptes annuels et semestriels et/ou la proposition de nomination de Commissaires aux Comptes.

Le Président veille à ce que la documentation nécessaire à l'exercice des missions des membres du Comité, soit mise à leur disposition dans un délai raisonnable préalable à chaque réunion du Comité.

Le Directoire présente les comptes annuels et semestriels au Comité. Lors de la présentation de ces comptes au Conseil de surveillance, le Président du Comité présente les observations éventuelles de ce dernier.

Le Comité se réunit, en outre, toutes les fois qu'il le juge utile, notamment en cas d'évènement important pour la Société.

Les membres du Comité reçoivent, lors de leur nomination, une information sur les spécificités comptables, financières et opérationnelles en vigueur dans la Société et son groupe.

Pour l'accomplissement de sa mission, le Comité peut entendre, hors de la présence des mandataires sociaux, les Commissaires aux Comptes, les dirigeants et directeurs responsables de l'établissement des comptes, de la trésorerie et du contrôle interne. Il peut aussi se faire assister par des conseils extérieurs, aux frais de la Société.

Le Comité rend compte de ses travaux au Conseil de surveillance à la plus prochaine réunion de celui-ci.

Au cours de l'exercice du 01.09.2015 au 31.08.2016, le Comité d'audit s'est réuni :

. le 27 novembre 2015 sur l'ordre du jour suivant :
Évènements marquants de l'exercice clos le 31.08.2015 ;
Gestion locative et asset management ;
Examen des expertises des immeubles ;
Analyse des comptes consolidés au 31.08.2015 qui sera présentée au Conseil de Surveillance.

. le 25 avril 2016 pour l'examen des comptes consolidés semestriels arrêtés au 29.02.2016.

3.4. Rémunération des membres du Comité d'Audit

La rémunération des membres du Comité d'Audit est fixée par le Conseil de Surveillance et prélevée sur les jetons de présence. Lors de sa séance du 26 avril 2010, le Conseil de surveillance a décidé qu'il ne serait pas octroyé de rémunération spécifique aux membres du Comité d'Audit.

4. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Le Contrôle Interne est un dispositif de la société défini et mis en œuvre sous sa responsabilité. Il comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d'actions adaptés aux caractéristiques propres de chaque société et du Groupe pris dans son ensemble qui :

contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources et ;
doit lui permettre de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs, qu'ils soient opérationnels, financiers ou de conformité.

Le Contrôle Interne a pour objectif d'assurer :

la conformité aux lois et règlements ;
l'application des instructions et des orientations fixées par les dirigeants ;
le bon fonctionnement des processus internes de chaque société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;
le suivi des engagements de la société ;
la fiabilité des informations financières.

Toutefois, le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs de la Société seront atteints. Il existe en effet des limites inhérentes à tout système de contrôle interne comme, par exemple, les incertitudes de l'environnement extérieur, l'exercice de la faculté de jugement ou le rapport coût/bénéfice de la mise en place de nouveaux contrôles.

4.1. Périmètre du contrôle interne

Les éléments décrits dans ce rapport sont applicables à l'ensemble des Sociétés dont le Groupe consolide les comptes selon la méthode de l'intégration globale : la SA BLEECKER et ses filiales.

4.2. Les principaux intervenants du contrôle interne

- Le Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire.

Il présente à l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport dans lequel il signale, notamment les irrégularités et les inexactitudes relevées dans les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice.

- Le Directoire

Composition du Directoire

Le Directoire est composé, à ce jour, de 2 membres :

Mme Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire.
M. Philippe BUCHETON, Directeur Général et Membre du Directoire.

Le Directoire est placé sous le contrôle du Conseil de surveillance.

Le Directoire est nommé pour une durée de six ans conformément à l'article 17 des statuts de BLEECKER. Le Directoire actuellement en fonction, nommé le 8 novembre 2006, a été renouvelé dans ses fonctions le 8 novembre 2012, pour une nouvelle durée de six ans.

Le Conseil de surveillance du 8 novembre 2012 a également renouvelé Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD dans ses fonctions de Président et Monsieur Philippe BUCHETON dans ses fonctions de Directeur Général, pour la durée de leur mandat de membre du Directoire.

Pouvoirs et obligations du Directoire

Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social, et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi et les présents statuts aux assemblées d'actionnaires et au Conseil de surveillance.

Dans le cadre de son mandat, le Directoire assume les fonctions de direction de la Société, il définit la stratégie, les investissements, les budgets, il établit les comptes de la société, et assure sa gestion administrative, comptable, financière, juridique.

Le Directoire peut investir un ou plusieurs de ses membres ou toute personne choisie hors de son sein, de missions spéciales, permanentes ou temporaires, qu'il détermine, et leur déléguer pour un ou plusieurs objets déterminés, avec ou sans faculté de subdéléguer, les pouvoirs qu'il juge nécessaires

Réunions du Directoire

Le Directoire se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur convocation de son président ou de la moitié au moins de ses membres, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. L'ordre du jour peut être complété au moment de la réunion. Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement.

Les délibérations du Directoire ne sont valables que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.

Par exception à ce qui précède, si le Directoire est composé de seulement deux personnes, ses délibérations ne sont valables que si l'ensemble de ses membres sont présents et ses décisions sont prises à l'unanimité.

Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial et signés par les membres du Directoire ayant pris part à la séance.

Au cours de l'exercice écoulé et outre les décisions qui relèvent des attributions légales du Directoire, ce dernier a défini les principales orientations stratégiques du groupe et notamment les acquisitions, cessions, commercialisations, la politique de financement et refinancement.

4.3. Organisation Opérationnelle et Fonctionnelle

La SA BLEECKER n'employant pas de salariés, la société Sinouhé Immobilier assure, pour le compte de la SA BLEECKER et de ses filiales, et sous leur contrôle, le rôle d'asset manager, dans le cadre d'un contrat d'asset management (Contrat de Gestion) ainsi que la gestion locative des actifs immobiliers et les relations avec les locataires, dans le cadre de mandats de gestion et d'administration.

Organisation opérationnelle

Sinouhé Immobilier assiste le Directoire dans la définition de sa stratégie et de sa politique de valorisation des immeubles.

Sinouhé Immobilier, en sa qualité de prestataire d'Asset Management :

. organise et supervise la gestion immobilière locative assurée par les équipes « Administrateur de biens », adapte les mandats de gestion immobilière aux besoins de la SA BLEECKER et de ses filiales
. contrôle l'exécution par l'Administrateur de biens des obligations mises à sa charge aux termes des mandats de gestion immobilière,
. organise la réalisation des travaux de construction et de réhabilitation,
. veille à la souscription par la société concernée de toute police d'assurance requise et aux paiements de primes,
. assiste la SA BLEECKER ou ses filiales dans leur politique d'investissement :
présentation de l'actif immobilier répondant aux critères d'investissement fixés à la SA BLEECKER ou à la filiale concernée, ou encore aux Comités d'Investissement institués pour tout investissement en partenariat avec le fonds d'investissement anglais REVCAP, supervision des différents audits préalables à l'acquisition, collaboration à la négociation et à la rédaction des différents actes de la procédure d'acquisition,
mise en relation avec tout établissement financier susceptible de mettre en place les financements ou refinancements souhaités, collaboration à la négociation et à la rédaction des contrats, suivi du processus de mise en place,
. assiste la SA BLEECKER ou ses filiales dans le cadre de sa politique d'arbitrage à tous les stades du processus de vente jusqu'à son terme.

Aux termes de son avenant n° 3 en date du 3 janvier 2011, le contrat d'asset management (Contrat de Gestion) a une durée de 5 ans à compter du 1er janvier 2011, il est prorogeable tacitement pour des périodes de 5 ans suite à ce terme. Ce contrat s'est tacitement prorogé le 1er janvier 2016 pour une durée de 5 ans, soit jusqu'au 31 décembre 2020.

Sinouhé Immobilier, en sa qualité d'Administrateur de biens – titulaire de la carte professionnelle délivrée par la Chambre de Commerce et de l'Industrie de Paris Ile-de-France, Gestion immobilière/Transaction sur immeubles n° 7501 2016 000 006 037 Caisse de Garantie CEGI police n° 22956GES041, Assurance ZURICH police N° 7400026934/00056 - a pour mission d'assurer la gestion locative des actifs immobiliers au quotidien, les relations avec les locataires (facturation et recouvrement des loyers, charges et impôts pour le compte de la SA BLEECKER et de ses filiales propriétaires de biens immobiliers) et la gestion technique et administrative des immeubles.

La durée des mandats de gestion couvre la période entre la date de signature desdits mandat et le 31 décembre de l'année suivante, renouvelable par tacite reconduction pour des périodes d'un an. Par ailleurs, certains mandats arrivant à échéance à la date du 31 décembre 2015, il a été décidé de les proroger jusqu'au 31 décembre 2025 au plus tard, en maintenant une faculté de résiliation annuelle.

Organisation fonctionnelle

Sinouhé Immobilier, en sa qualité d'Asset Manager assume notamment les fonctions suivantes :

. assister la SA BLEECKER et ses filiales pour (i) l'établissement d'une comptabilité régulière et le dépôt dans les délais prescrits des déclarations fiscales, (ii) la préparation et la diffusion de l'information financière, (iii) la réunion d'une assemblée se prononçant sur l'approbation des comptes annuels et tout autre sujet de son ressort, (iv) le respect de toute obligation légale applicable à la SA BLEECKER et ses filiales,

. assister la SA BLEECKER et ses filiales dans la gestion de leurs financements et comptes bancaires, en communiquant toute information ou demande d'autorisation préalable requise aux termes du ou des contrats de financement et en veillant au respect des éventuels engagements financiers pris par la SA BLEECKER et ses filiales aux termes du ou des contrats de financement ;
. coordonner et apporter toute assistance aux experts à l'occasion de l'évaluation annuelle de tout Immeuble.

4.4. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place

Non-paiement des loyers

Le chiffre d'affaires du Groupe BLEECKER est généré par la location à des tiers de ses actifs immobiliers. Le défaut de paiement des loyers serait susceptible d'affecter les résultats du Groupe BLEECKER ainsi que ses perspectives de croissance.

Afin de pallier ce risque, le Groupe BLEECKER, de manière générale, procède préalablement à la signature des baux à une étude de la solvabilité des locataires potentiels et, lorsque cela s'avère nécessaire, sollicite la mise en place de toute garantie adéquate. Par ailleurs, afin que le règlement des loyers soit suivi de manière régulière, des réunions bimensuelles sont mises en place entre les dirigeants du Groupe BLEECKER et les services concernés de Sinouhé Immobilier. Ces réunions sont l'occasion d'identifier au plus tôt les impayés afin d'engager immédiatement le processus de relance, conformément à la procédure de recouvrement arrêtée par le Directoire du Groupe BLEECKER et mise en œuvre par Sinouhé Immobilier et, d'assurer le suivi des procédures en cours et des éventuelles nouvelles actions à mener.

Les procédures de sélection des locataires et de recouvrement permettent de maintenir un taux de pertes sur créances très satisfaisant.

Assurance des immeubles

Au 31 août 2016 et à ce jour, tous les immeubles du Groupe sont assurés pour leur valeur de reconstruction à neuf et ils bénéficient d'une garantie de perte des loyers généralement pour une période de trois ans.

La société BLEECKER a souscrit à effet du 01/01/2011 une police Responsabilité Civile Patrimoniale des Dirigeants couvrant les conséquences pécuniaires (frais de défense civil et pénal ainsi que les dommages et intérêts) liées à toutes réclamations introduites à l'encontre des dirigeants de droit et de fait de la société BLEECKER et de ses filiales détenues à plus de 50%.

Évolution du marché immobilier

Le patrimoine immobilier du Groupe BLEECKER est évalué chaque année par un expert immobilier indépendant ce qui permet d'apprécier sa valeur de marché. L'évolution de cette valeur est largement corrélée à l'évolution du marché de l'immobilier. Conformément aux recommandations de l'Autorité des Marchés Financiers, ces expertises sont faites selon des méthodes reconnues et homogènes d'une année sur l'autre.

Environnement et santé – Responsabilité Sociétale de l'Entreprise

Le patrimoine du Groupe BLEECKER comporte des locaux à usage d'activité qui peuvent présenter un risque environnemental et relever à ce titre de la réglementation sur les installations classées pour la protection de l'environnement.

Tous les actifs immobiliers détenus par le Groupe BLEECKER ont, lors de leur acquisition, fait l'objet de l'ensemble des diagnostics requis par la réglementation applicable.

Par ailleurs, pour répondre aux obligations liées au décret n° 2012-557 du 24 avril 2012 relatif aux obligations de transparence des entreprises en matière sociétale et environnementale, ainsi qu'aux nouvelles dispositions de la loi n° 2016-138 du 11 février 2016, le groupe BLEECKER a établi à la clôture de chaque exercice un rapport sur la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise. Ce rapport expose les actions menées et les orientations prises par le groupe BLEECKER :

pour prendre en compte et optimiser les externalités sociales et environnementales de son activité (qu'elles soient positives ou négatives),
pour remplir ses engagements sociétaux en faveur du développement durable et des générations futures.

Les informations contenues dans ce rapport font l'objet d'une vérification sur leur sincérité par un organisme tiers indépendant.

Fluctuation des taux d'intérêts

Essentiellement emprunteur à taux variable, le Groupe BLEECKER est soumis au risque de hausse des taux d'intérêt dans le temps. Ce risque est limité par la mise en place d'instruments de couverture de taux (caps).

Trésorerie

La gestion du risque de liquidité s'effectue au moyen d'une constante surveillance de la durée des financements et de la diversification des ressources. Elle est assurée à moyen et long terme dans le cadre de plans pluriannuels de financement et, à court terme, par la mise à disposition de comptes courants par les sociétés SARL THALIE et SAS AM DEVELOPPEMENT.

La trésorerie du Groupe BLEECKER est gérée de façon centralisée ce qui assure pour les filiales une optimisation des concours bancaires.

Risques juridiques et fiscaux.

Le Groupe BLEECKER s'est entouré de Cabinets de Conseils et d'Avocats spécialisés afin de prévenir ces risques.

Contrôle de l'information financière et comptable

La comptabilité des sociétés du Groupe BLEECKER est informatisée et en lien avec les systèmes de gestion.

L'organisation des équipes comptables de Sinouhé Immobilier permet un contrôle à chaque étape de l'élaboration de la documentation. Cette organisation repose sur la séparation des tâches d'exploitation et de celles de gestion.

Toutes les factures relatives à l'exploitation des immeubles sont validées par les services techniques qui passent les commandes et suivent les différents travaux jusqu'à leur complet achèvement. Les factures sont ensuite transmises à la comptabilité pour paiement.

La signature bancaire est confiée à un nombre limité de personnes respectant la séparation des fonctions.

La facturation et le recouvrement des loyers et des charges suivent également un processus de contrôles successifs afin d'identifier notamment les retards de paiement et les impayés pour mettre immédiatement en œuvre les procédures de recouvrement. Ces informations sont également transmises aux dirigeants du Groupe BLEECKER au cours de réunions bimensuelles.

Le processus d'arrêté des comptes fait l'objet d'un planning, diffusé à l'ensemble des acteurs concernés et intégrant les tâches de centralisation, de rapprochement et d'analyse nécessaires à la sincérité et à la régularité des informations financières et comptables.

S'agissant des engagements, ils sont centralisés par le service juridique, portés à la connaissance et le cas échéant autorisés par le Conseil de surveillance, puis pris en compte par le contrôle de gestion et la comptabilité pour la production des états financiers.

L'information comptable et financière est ensuite vérifiée par les Commissaires aux Comptes titulaires qui interviennent sur les comptes semestriels et annuels sociaux, et sur les comptes semestriels et annuels consolidés.

5. Autres éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

La Société n'a pas connaissance d'accords entre actionnaires qui peuvent entraîner des restrictions aux transferts d'actions et à l'exercice des droits de vote excepté un pacte d'actionnaires concernant la Société, conclu le 28 juin 2007 entre Muriel Marcilhacy-Giraud et Philippe Bucheton respectivement Président et Directeur Général, membres du Directoire qui a fait l'objet de la Décision et Information n° 207C1362 de l'Autorité des marchés financiers en date du 9 juillet 2007.

Ce pacte, constitutif d'une action de concert, prévoit notamment :

un engagement de se concerter avant toute assemblée générale et de voter dans un sens identique ;
un engagement d'assurer si les droits de vote détenus le permettent en assemblée générale – la présence au conseil de surveillance d'une majorité de membres désignés d'un commun accord ou à parité à défaut d'accord ;
un engagement de faire en sorte que Muriel Marcilhacy-Giraud et Philippe Bucheton soient membres du directoire, tous deux avec pouvoir de représentation (à savoir en qualité respectivement de président du directoire et de directeur général de BLEECKER);
un engagement de ne pas procéder à des opérations et de ne pas approuver des opérations ayant pour effet de faire passer la participation, d'une part, du groupe constitué de Muriel Marcilhacy-Giraud et de la société Thalie et, d'autre part, du groupe constitué de Philipe Bucheton et de la société AM Développement, en dessous de 17% du capital ou des droits de vote de BLEECKER ;
un engagement de chacun des deux groupes visés ci-dessus de ne pas dépasser individuellement 25% du capital ou des droits de vote ;
un engagement ne pas faire évoluer leurs participations et de ne pas conclure des accords avec des tiers susceptibles de mettre les parties en situation d'offre publique obligatoire ;
un droit de préemption et un droit de suite en cas de projet de cession.

Les modalités de nomination des membres du Directoire sont décrites au paragraphe 4.2 ci-avant.

La Société n'a conclu aucun accord prévoyant des indemnités pour les salariés s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle ou sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique, étant précisé à ce jour la Société n'emploie aucun salarié.

6. Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale

Les statuts de la SA BLEECKER précisent à l'article 23 les conditions de participation des actionnaires aux Assemblées Générales.

Le Décret n°2014-1466 du 8 décembre 2014, entré en vigueur le 1er janvier 2015, a modifié l'article R.225-85 du Code de commerce relatif à la date et aux modalités d'établissement de la liste des actionnaires habilités à participer aux assemblées générales :

-la date d'établissement de la liste des actionnaires est désormais fixée au 2ème jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, au lieu du 3ème jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris,

-le critère de la date d'enregistrement comptable du titre sur le compte-titre de l'acheteur (position négociée) est abandonné. Le Décret fixe désormais comme condition nécessaire au vote l'inscription définitive du titre au compte-titre de l'acheteur (position dénouée), qui correspond au transfert de propriété de ce titre au sens de l'article L. 211-17 du code monétaire et financier.

Ces nouvelles dispositions étant d'ordre public, la modification de l'article 23 des statuts proposée lors de l'Assemblée Générale Mixte du 18 février 2016, a été adoptée à l'unanimité.

7. Rémunération des dirigeants mandataires sociaux

Le Conseil de surveillance a pris acte, lors de sa réunion de 10 novembre 2008, des recommandations de l'AFEP et du MEDEF du 6 octobre 2008 sur la question de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et notamment :

les principes de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées,
la séparation du statut de mandataire social et de salarié,
la limitation des indemnités de départ,
le renforcement de l'encadrement des régimes de retraites supplémentaires,
des règles complémentaires pour les options d'achat ou de souscription d'actions et l'attribution d'actions de performance,
une transparence améliorée sur tous les éléments de la rémunération,
un mécanisme de suivi.

Le Conseil de surveillance a également pris connaissance de la version révisée du code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF publié le 24 novembre 2016.

7.1. Rémunération et avantages accordés aux membres du Conseil de surveillance par la Société

L'article 16 (« Rémunération des membres du Conseil de surveillance ») des statuts de la Société stipule :

« Des jetons de présence peuvent être alloués au conseil de surveillance par l'assemblée générale. Le conseil les répartit librement entre ses membres.

Le conseil peut également allouer aux membres du conseil de surveillance des rémunérations exceptionnelles dans les cas et aux conditions prévues par la loi. »

Aucun jeton de présence n'a été alloué aux membres du Conseil de surveillance par l'assemblée générale des actionnaires du 18 février 2016.

Par ailleurs, la Société n'a pris aucun avantage, de toute nature, au bénéfice des membres du Conseil de surveillance, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celle-ci.

7.2. Rémunération et avantages accordés aux membres du Directoire par la Société

La rémunération des membres du Directoire est fixée par les dispositions de l'article 21 (« Rémunération des membres du Directoire ») des statuts de la Société qui stipule :

« Le conseil de surveillance fixe le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du directoire, et fixe les nombres et conditions des options de souscription ou d'achat d'actions qui leur sont éventuellement attribuées. »

Aucune rémunération n'a été attribuée aux membres du Directoire.

Par ailleurs, la Société n'a pris aucun avantage de quelque nature qu'il soit, au bénéfice des membres du Directoire, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celle-ci.

Les informations ci-dessus relatives aux rémunérations des dirigeants mandataires sociaux sont reprises dans les tableaux ci-dessous, conformément à la présentation standardisée définie par l'AFEP et le MEDEF.

Fait à Paris, le 29 novembre 2016.

Le Président du Conseil de Surveillance

			Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social
Nom et fonction du dirigeant mandataire social	Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au Tableau 2)			Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)		Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	TOTAL
	Exercice N-1	Exercice N	Exercice N-1	Exercice N	Exercice N-1	Exercice N	Exercice N-1	Exercice N
Muriel MARCILHACY-GIRAUD,
Président du Directoire
Philippe BUCHETON, Directeur
Général et Membre du Directoire
Joëlle MOULAIRE, Président du
Conseil de surveillance
Sophie RIO-CHEVALIER, Membre
du Conseil de surveillance et Vice
Président
Jean-Louis FALCO, Membre du
Conseil de surveillance
RGI INVESTISSEMENTS SA,
Membre du Conseil de surveillance

Tableau de récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social
Nom et fonction du			Rémunération fixe			Rémunération variable					Rémunération exceptionnelle			Jetons de présence				Avantage en nature					TOTAL
dirigeant mandataire social		Montants au titre de l'exercice N-1		Montants au titre de l'exercice N		Montants au titre de l'exercice N-1		Montants au titre de l'exercice N		Montants au titre de l'exercice N-1		Montants au titre de l'exercice N		Montants au titre de l'exercice N-1		Montants au titre de l'exercice N		Montants au titre de l'exercice N-1		Montants au titre de l'exercice N		Montants au titre de l'exercice N-1		Montants au titre de l'exercice N
Muriel MARCILHACY GIRAUD, Président du Directoire	dus	Versés	dus	Versés	dus	Versés	dus	Versés	dus	Versés	dus	Versés	dus	Versés	dus	Versés	dus	Versés	dus	Versés	dus	Versés	dus	Versés
Philippe BUCHETON, Directeur Général et Membre du Directoire
Joëlle MOULAIRE, Président du Conseil de surveillance
Sophie RIO CHEVALIER, Membre du Conseil de surveillance et Vice
Président Jean-Louis FALCO Membre du Conseil de surveillance
RGI INVESTISSEMENTS SA, Membre du Conseil de surveillance

Tableau sur les jetons de présence et autres rémunérations perçues
Membres du Conseil de surveillance	Jetons de présence versés en N-1	Jetons de présence versés en N
Joëlle MOULAIRE
Sophie RIO-CHEVALIER
Jean-Louis FALCO
RGI INVESTISSEMENTS SA
TOTAL

				Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social
Options attribuées à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe	N° et date du plan	Natures des options (achat ou souscription)	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Prix d'exercice	Période d'exercice
Muriel MARCILHACY
GIRAUD
Philippe BUCHETON
Joëlle MOULAIRE
Sophie RIO
CHEVALIER
Jean-Louis FALCO
RGI
INVESTISSEMENTS
SA

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social
Options levées par les dirigeants mandataires sociaux	N° et date du plan	Natures d'options levées durant l'exercice	Prix d'exercice	Période d'exercice
Muriel MARCILHACY-GIRAUD
Philippe BUCHETON
Joëlle MOULAIRE
Sophie RIO-CHEVALIER
Jean-Louis FALCO
RGI INVESTISSEMENTS SA

Actions de performance attribuées à chaque dirigeant mandataire social
Actions de performance attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe	N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
Muriel MARCILHACY
GIRAUD
Philippe BUCHETON
Joëlle MOULAIRE
Sophie RIO-CHEVALIER
Jean-Louis FALCO
RGI INVESTISSEMENTS SA

Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour chaque dirigeant mandataire social
Actions de performance devenues disponibles pour les dirigeants mandataires sociaux	N° et date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice	Conditions d'acquisition	Années d'attribution
Muriel MARCILHACY-GIRAUD
Philippe BUCHETON
Joëlle MOULAIRE
Sophie RIO-CHEVALIER
Jean-Louis FALCO
RGI INVESTISSEMENTS SA

						Information sur les options de souscription ou d'achat d'actions
Nom et fonction du dirigeant mandataire social	Date d'assemblée	Date du Directoire	Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées, dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par :	Point de départ d'exercice des options	Date d'expiration	Prix de souscription ou d'achat	Modalités d'exercice	Nombre d'actions souscrites au :	Nombre cumulé d'options de souscription ou d'achat d'actions annulées ou caduques	Options de souscription ou d'achat d'actions restant en fin d'exercice
Muriel
MARCILHACY GIRAUD, Président du
Directoire
Philippe BUCHETON,
Directeur Général et
Membre du Directoire
Joëlle MOULAIRE,
Président du Conseil de
surveillance
Sophie RIO
CHEVALIER, Membre
du Conseil de surveillance et Vice
Président
Jean-Louis FALCO
Membre du Conseil de
surveillance
RGI
INVESTISSEMENTS
SA, Membre du
Conseil de surveillance

Tableau 9

					Information sur les actions de performance
Nom et fonction du dirigeant mandataire social	Date d'assemblée	Date du Directoire	Nombre total d'actions attribuées, dont le nombre attribué à :	Date d'acquisition des actions	Date de fin de période de conservation	Conditions de performance	Nombre d'actions acquises au :	Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques	Actions de performance restantes en fin d'exercice
Muriel MARCILHACY GIRAUD, Président du Directoire
Philippe BUCHETON, Directeur Général et Membre du Directoire
Joëlle MOULAIRE, Président du Conseil de surveillance
Sophie RIO CHEVALIER, Membre du Conseil de surveillance et Vice Président
Jean-Louis FALCO Membre du Conseil de surveillance
RGI INVESTISSEMENTS SA, Membre du Conseil de surveillance

Dirigeants mandataires sociaux		Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantage dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions			Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Muriel MARCILHACY-GIRAUD		X		X		X		X
Philippe BUCHETON		X		X		X		X
Joëlle MOULAIRE		X		X		X		X
Sophie RIO-CHEVALIER		X		X		X		X
Jean-Louis FALCO		X		X		X		X
RGI INVESTISSEMENTS SA		NA		NA		X		X

16.8.2 Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil de surveillance de la société au titre de l'exercice clos le 31 août 2016

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société BLEECKER et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 août 2016.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et

• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

· prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;

· prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;

· déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil de surveillance comporte les autres informations requises à l'article L. 225-68 du Code de commerce.

Neuilly-sur-Seine et Paris, le 19 décembre 2016

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Farec

Associé Associé

Laurent Bouby Jean-Pierre Bertin

17. SALARIES

Le Groupe BLEECKER n'emploie pas de salariés.

18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

18.1 Principaux actionnaires à la date du présent document de référence

Le tableau ci-après présente la répartition du capital et des droits de vote de la Société au 31 août 2016 :

ACTIONNAIRES	Nbre d'actions	% de participation	Nbre de voix	% de droits de vote
Muriel Marcilhacy-Giraud	211 600	18,7807%	211 600	18,8141%
SARL Thalie	1 662	0,1475%	1 662	0,1478%
Philippe Bucheton	211 400	18,7630%	211 400	18,7964%
SAS AM Développement	2 864	0,2542%	2 864	0,2546%
Sous total Concert	427 526	37,9454%	427 526	38,0129%
RGI Investissements SA	243 936	21,6508%	243 936	21,6893%
Xavier Giraud	194 228	17,2389%	194 228	17,2695%
Aurélie Giraud	168 810	14,9829%	168 810	15,0095%
Public	90 186	8,0045%	90 186	8,0188%
Auto-détention	2 000	0,1775%	-	0%
Total	1 126 686	100,00%	1 124 686	100,00%

ACTIONNAIRES	Nbre d'actions	% de participation	Nbre de voix	% de droits de vote
Muriel Marcilhacy-Giraud	211 600	18,7807%	211 600	18,8141%
SARL Thalie	1 662	0,1475%	1 662	0,1478%
Philippe Bucheton	211 400	18,7630%	211 400	18,7964%
SAS AM Développement	2 864	0,2542%	2 864	0,2546%
Sous total Concert	427 526	37,9454%	427 526	38,0129%
RGI Investissements SA	243 936	21,6508%	243 936	21,6893%
Xavier Giraud	194 228	17,2389%	194 228	17,2695%
Aurélie Giraud	168 810	14,9829%	168 810	15,0095%
Public	90 186	8,0045%	90 186	8,0188%
Auto-détention	2 000	0,1775%	-	0%
Total	1 126 686	100,00%	1 124 686	100,00%

Le tableau ci-après présente la répartition du capital et des droits de vote de la Société au 31 août 2015 :

Le tableau ci-après présente la répartition du capital et des droits de vote de la Société au 31 août 2014 :

ACTIONNAIRES	Nbre d'actions	% de participation	Nbre de voix	% de droits de vote
Muriel Marcilhacy-Giraud	211 600	18,7807%	211 600	18,8141%
SARL Thalie	1 662	0,1475%	1 662	0,1478%
Philippe Bucheton	211 400	18,7630%	211 400	18,7964%
SAS AM Développement	2 864	0,2542%	2 864	0,2546%
Sous total Concert	427 526	37,9454%	427 526	38,0129%
RGI Investissements SA	243 936	21,6508%	243 936	21,6893%
Xavier Giraud	194 228	17,2389%	194 228	17,2695%
Aurélie Giraud	168 810	14,9829%	168 810	15,0095%
Public	90 186	8,0045%	90 186	8,0188%
Auto-détention	2 000	0,1775%	-	0%
Total	1 126 686	100,00%	1 124 686	100,00%

L'annulation de 30 000 actions BLEECKER autodétenues autorisée par l'AGM du 27 février 2014 et décidée par le Directoire en date du 10 juin 2014, a fait l'objet d'une déclaration auprès de l'AMF, au titre de la variation du concert.

(D&I n° 214C1095 du 17.06.2014) http://inetbdif.amffrance.org/inetbdif/viewdoc/affiche.aspx?id=80371&txtsch=

18.2 Droits de vote des principaux actionnaires

Les statuts de la Société ne prévoient pas de droits de vote double. Les droits de vote sont identiques pour chacun des actionnaires de la Société. La Société n'a mis en œuvre aucune mesure particulière, autres que celles résultant des lois et règlements applicables (cf. en particulier le paragraphe 18.4 in fine ci-dessous), à l'effet de prévenir tout contrôle abusif de la part de certains actionnaires de la Société.

Il est ici précisé que l'assemblée générale mixte du 12 février 2015 a, conformément à l'article L. 225- 123 du Code de commerce institué par la loi n°2014-384 du 29 mars 2014 visant à reconquérir l'économie réelle, décidé :

-de ne pas conférer de droit de vote double (i) aux actions de la société entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux (2) ans au nom du même actionnaire, (ii) ainsi qu'aux actions nominatives de la société attribuées gratuitement dans le cadre d'une augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, à un actionnaire ; et

et de modifier en conséquence l'article 10 « Droits attachés à chaque action » des statuts de la société.

18.3 Actionnaires significatifs de la Société

Mme Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Présidente du Directoire et M. Philippe BUCHETON, Directeur Général et membre du Directoire, ont conclu le 28 juin 2007, un pacte d'actionnaires qui a donné lieu à l'obtention d'une dérogation à l'obligation de déposer une offre publique de l'Autorité des marchés financiers en date du 31 mai 2007 (D&I n° 207C1021) et ainsi qu'à une publication en date du 9 juillet 2007 (D&I n° 207C1360).

	Actions et droits de vote	% capital et droits de vote (*)
Muriel Marcilhacy-Giraud	211 600	18,78
Thalie	1 662	0,15
Sous-total Muriel Marcilhacy	213 262	18,93
Giraud
Philippe Bucheton	211 400	18,76
AM Développement	2 864	0,25
Sous-total Philippe Bucheton	214 264	19,01
Total de concert	427 526	37,94

Au 31 août 2016, la répartition des actions détenues par le concert est la suivante :

(*) Est pris en compte l'ensemble des actions auxquelles sont attachés les droits de vote, y compris les actions auto-détenues.

18.4 Accord portant sur le contrôle de la Société

A la date du présent document de référence, il existe un pacte d'actionnaires conclu le 28 juin 2007 entre Muriel Marcilhacy-Giraud et Philippe Bucheton concernant la Société, dont l'Autorité des marchés financiers a été destinataire par un courrier du 3 juillet 2007.

Ce pacte, constitutif d'une action de concert, prévoit notamment :

un engagement de se concerter avant toute assemblée générale et de voter dans un sens identique ;
un engagement d'assurer si les droits de vote détenus le permettent en assemblée générale la présence au conseil de surveillance d'une majorité de membres désignés d'un commun accord ou à parité à défaut d'accord ;
un engagement de faire en sorte que Muriel Marcilhacy-Giraud et Philippe Bucheton soient membres du directoire, tous deux avec pouvoir de représentation (à savoir en qualité respectivement de président du directoire et de directeur général de BLEECKER) ;
un engagement de ne pas procéder à des opérations et de ne pas approuver des opérations ayant pour effet de faire passer la participation, d'une part, du groupe constitué de Muriel Marcilhacy-Giraud et de la société Thalie et, d'autre part, du groupe constitué de Philipe Bucheton et de la société AM Développement, en dessous de 17% du capital ou des droits de vote de BLEECKER ;
un engagement de chacun des deux groupes visés ci-dessus de ne pas dépasser individuellement 25% du capital ou des droits de vote ;
un engagement ne pas faire évoluer leurs participations et de ne pas conclure des accords avec des tiers susceptibles de mettre les parties en situation d'offre publique obligatoire ;
un droit de préemption et un droit de suite en cas de projet de cession.

Ainsi qu'il est plus amplement exposé dans le présent document de référence, Madame Marcilhacy-Giraud et Monsieur Bucheton, membres du concert, sont également membres du directoire de la Société et contrôlent majoritairement la société Sinouhé Immobilier auprès de laquelle ont été externalisés l'asset management et la gestion locative du Groupe BLEECKER. Toutefois, l'application des règles régissant les conventions réglementées (articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce) conduit à soumettre les conventions conclues entre la Société et Sinouhé Immobilier à l'assemblée générale de la Société, au sein de laquelle les membres du concert, étant intéressés, ne participent pas au vote. Compte tenu de la taille de la Société et du nombre de membres du Conseil de Surveillance (4), il n'a pas été jugé nécessaire que le Conseil de Surveillance soit majoritairement composé de membres indépendants (deux membres du Conseil pouvant être jugés indépendants au sens du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF : Monsieur Jean-Louis FALCO et RGI INVESTISSEMENTS SA, les deux autres membres du Conseil occupant des fonctions salariées de Directeur Général de AM Développement et Secrétaire Général de THALIE – cf. Section 14.1.4).

Le Groupe BLEECKER ne se réfère pas à un code de gouvernement d'entreprise. Cette situation est notamment liée (i) au nombre actuellement limité des membres des organes sociaux (2 membres pour le directoire et 4 membres pour le conseil de surveillance) facilitant la communication et les échanges entre lesdits membres et la mise en œuvre des orientations stratégiques, (ii) à l'absence de salariés au sein de la Société et de ses filiales et à l'externalisation de la gestion de son patrimoine conduisant à une organisation très simplifiée peu comparable à celle des autres sociétés cotées, et (iii) à l'absence de toute rémunération des membres des organes sociaux excluant de fait l'une des problématiques essentielles ayant conduit à la définition et à la diffusion des codes de gouvernement d'entreprise auxquels peuvent se référer d'autres sociétés cotées. A ce jour, la référence globale à un code de gouvernement d'entreprise n'est donc pas apparue adaptée à la situation actuelle de la Société, étant précisé, comme l'indique le rapport du président du conseil de surveillance dont les termes sont repris ci-avant (cf. section 16.8.1 du présent document de référence), que la Société a établi et met en œuvre des procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

19. OPERATIONS AVEC DES APPARENTES

19.1 Transactions avec les parties liées

Les opérations entre BLEECKER SA et des apparentés sont décrites dans les rapports spéciaux des commissaires aux comptes sur les trois derniers exercices clos respectivement le 31 août 2016 figurant à la section 18.2 ci-dessous, 31 août 2015 figurant à la section 18.3 ci-dessous, et le 31 août 2014, figurant à la section 18.4 ci-dessous.

Il est également renvoyé sur ce point au paragraphe 21 – Contrats Importants et à l'Annexe II - Comptes consolidés, paragraphe 6.2 « Transactions avec les parties liées ».

19.2 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés de l'exercice clos le 31 août 2016

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-58 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

I. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

1 Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice

En application de l'article L. 225-88 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil de Surveillance.

1.1. Contrat de domiciliation avec la SNC SINOUHE IMMOBILIER

Personnes concernées : Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON, Membres du Directoire.

Nature et objet : Votre société bénéficie d'un contrat de domiciliation au 39, avenue George V à PARIS (75008). Cette domiciliation a été consentie par la SNC SINOUHE IMMOBILIER.

Modalités : Le montant total pris en charge par votre société sur l'exercice au titre de ce contrat s'élève à 1 600 euros HT.

Motif justifiant la convention : Cette convention s'inscrit dans le schéma d'externalisation choisi par votre société qui n'emploie pas de salarié. Ce choix permet à votre société de fluidifier et optimiser la circulation des informations et la prise de décisions grâce à la proximité des dirigeants et des équipes d'asset managers.

1.2. Contrat de gestion avec la SNC SINOUHE IMMOBILIER

Personnes concernées : Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON, Membres du Directoire.

Nature et objet : Votre société bénéficie d'un contrat de gestion avec la société Sinouhé Immobilier qui assure les missions suivantes :

Prestations d'assistance à la stratégie du groupe,
Prestations d'asset management,
Prestations d'acquisition :
o Assistance dans la recherche d'actifs,
o Audit des actifs sélectionnés,
o Négociation,
o Mise en place de financements,
Prestations de financement :
o Conseil,
o Assistance à la recherche d'offres de prêt,
o Négociation,
o Rédaction des conventions pour la mise en place des financements,
Prestations de vente.

Les conditions de rémunération des prestations du contrat de gestion sont les suivantes :

Type de prestation	Base de rémunération	Rémunération
Prestations d'assistance à la stratégie du Groupe :	Dernière valeur d'expertise cumulée de l'ensemble des immeubles détenus	0,1875% par trimestre
Prestations d'asset management :	Dernière valeur d'expertise cumulée de l'ensemble des immeubles détenus	0,1875% par trimestre, et au minimum 1 000 euros par trimestre
Prestations d'acquisition :	Valeur de l'immeuble déterminée dans le prix d'acquisition	1,50%
- En cas de levée anticipée d'option de contrat de crédit-bail immobilier :	Valeur de l'immeuble déterminée dans le prix d'acquisition	0,30%
- En cas d'acquisition par signature d'un contrat de promotion immobilière :	Montant du contrat de promotion immobilière augmenté du prix d'acquisition en cas d'acquisition concomitante	1,50%
- En cas de VEFA :	Montant de la VEFA	1,50%
Prestations de financement :	Montant en principal du financement	1,00%
Prestations de vente :	Valeur de l'immeuble déterminée dans le prix de vente Montant du contrat de promotion	1,50%
- En cas de vente par signature d'un contrat de promotion immobilière :	immobilière augmenté du prix de vente en cas de vente concomitante Montant de la VEFA	1.50%
- En cas de VEFA :		1.50%

Modalités : Le montant total versé et constaté en charge sur l'exercice au titre de ce contrat s'élève à 3.411.500 € HT. Il est rappelé que cette convention a été tacitement prorogée pour une durée de 5 ans, soit jusqu'au 31/12/2020.

Motif justifiant la convention : Cette convention s'inscrit dans le schéma d'externalisation choisi par votre société qui n'emploie pas de salarié. Ce choix permet à votre société et à ses filiales de fluidifier et optimiser la circulation des informations et la prise de décisions grâce à la proximité des dirigeants et des équipes d'asset managers.

1.3. Avenants aux mandats de gestion et d'administration avec la SNC SINOUHE IMMOBILIER

1.3.1.Avenant N°5 concernant la gestion locative de l'actif immobilier situé à Bussy Saint Georges

Personnes concernées : Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON, Membres du Directoire.

Nature et objet : Votre société bénéficie de prestations d'assistance de gestion et d'administration d'un actif immobilier situé à Bussy Saint Georges (77).

Motif justifiant la convention : D'une part, cette convention s'inscrit dans le schéma d'externalisation choisi par votre société qui n'emploie pas de salarié. Ce choix permet à votre société et à ses filiales de fluidifier et optimiser la circulation des informations et la prise de décisions grâce à la proximité des dirigeants et des équipes d'asset managers. D'autre part cet avenant s'inscrit dans la volonté de votre société de se conformer à la loi « Pinel » entrée en vigueur le 18 juin 2014 qui modifie la présentation des honoraires de gestion pour les ventiler en : « Honoraires de Gestion Technique et Gestion locative » et « Honoraires de Gestion des locaux vacants ».

1.3.2.Avenant N°3 concernant la gestion locative de l'actif immobilier situé à Hem

Personnes concernées : Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON, Membres du Directoire.

Nature et objet : Votre société bénéficie de prestations d'assistance de gestion et d'administration d'un actif immobilier situé à Hem (77).

Motif justifiant la convention : D'une part, cette convention s'inscrit dans le schéma d'externalisation choisi par votre société qui n'emploie pas de salarié. Ce choix permet à votre société et à ses filiales de fluidifier et optimiser la circulation des informations et la prise de décisions grâce à la proximité des dirigeants et des équipes d'asset managers. D'autre part cet avenant à uniquement pour objet de fixer la date d'expiration du mandat de gestion au 31 décembre 2025, sauf résiliation anticipée annuelle.

Modalités : Le montant total versé et constaté en charge sur l'exercice au titre de ces deux mandats s'élève à 18.573 € HT.

II. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

1 Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice

En application de l'articleR. 225-57 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

1.1. Convention avec la SARL HESTER COMMUNICATION

Personnes concernées : Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON, Membres du Directoire.

Nature et objet : Votre société bénéficie d'une convention avec la société SARL HESTER COMMUNICATION dans le cadre de son activité de communication d'organisation évènementielle et de relations publiques.

Modalités : Le montant total pris en charge par votre société sur l'exercice au titre de cette convention s'élève à 46 000 € HT.

1.2. Convention financière avec la SCI NEFLIER

Personne concernée : Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Membre du Directoire.

Nature et objet : Votre société a accepté que, sa filiale, la SCI NEFLIER bénéficie jusqu'au 12 avril 2016 d'une affectation partielle, selon ses besoins prévisionnels, du bénéfice du contrat de garantie de taux CAP à 3,75% consenti par la Banque Commerciale pour le Marché de l'Entreprise pour un montant total notionel au 13 avril 2011 de 44.160.000 €.

Modalités : Le montant total des primes, constaté en charge, s'élevant à 2.561 € HT a été intégralement réglé par la SCI NEFLIER au 31.08.2016.

1.3. Convention de compte courant non bloqué conclue avec la SAS AM DEVELOPPEMENT

Personne concernée : Monsieur Philippe BUCHETON, Membre du Directoire.

Nature et objet : Mise à disposition de compte courant. Au 31 août 2016, le compte courant de la SAS AM DEVELOPPEMENT s'élève à 3 711 690 €. Conformément à l'avenant n°1 en date du 31 juillet 2015 à la convention du 31 août 2011, le compte courant est rémunéré sur la base du taux d'intérêts déductibles fiscalement pour les comptes d'associés.

Modalités : Les intérêts pris en charge au cours de l'exercice s'élèvent à 11 690 € HT

1.4. Convention de compte courant non bloqué conclue avec la SARL THALIE

Personne concernée : Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Membre du Directoire.

Nature et objet : Mise à disposition de compte courant. Au 31 août 2016, le compte courant de la SARL THALIE s'élève à 11 142 022 €. Conformément à l'avenant n°1 en date du 31 juillet 2015 à la convention du 31 août 2011, le compte courant est rémunéré sur la base du taux d'intérêts déductibles fiscalement pour les comptes d'associés.

Modalités : Les intérêts pris en charge au cours de l'exercice s'élèvent à 42 022 € HT

1.5. Conventions de licence non exclusive de la marque "BLEECKER" au profit des filiales et sous-filiales

Personnes concernées : Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON, Membres du Directoire.

Nature et objet : La marque "BLEECKER" dont votre société est propriétaire, est concédée, à titre gratuit, aux filiales et sous-filiales de BLEECKER, ainsi qu'à l'Asset Manager, la SNC SINOUHE IMMOBILIER. La licence non exclusive de la marque "BLEECKER" et du logo y attaché comprend :

le nom BLEECKER qui a fait l'objet :
o d'un enregistrement en date du 03.04.2002 auprès de l'INPI PARIS sous le numéro national 02 3 157 262, renouvelé le 22.03.2012,
o d'un enregistrement auprès de l'OHMI en date du 04.05.2005 sous le numéro 003530664, renouvelé le 03.11.2013 ;
le logotype attaché qui a fait l'objet :
- o d'un enregistrement auprès de l'INPI PARIS le 07.06.2002 sous le numéro national 02 3 168 214, renouvelé le 22.03.2012,
- o d'un enregistrement auprès de l'OHMI en date du 09.06.2005 sous le numéro 003507878, renouvelé le 03.11.2013.

Modalités : Aucune charge ou redevance n'ont été constatés au titre de l'utilisation de la marque « BLEECKER ».

Neuilly-sur-Seine et Paris, le 19 décembre 2016

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Farec

Associé Associé

Laurent Bouby Jean-Pierre Bertin

19.3 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés de l'exercice clos le 31 août 2015

Le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés de l'exercice clos le 31 août 2015 figure dans le document de référence de la Société déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 21 décembre 2015 en pages 93 à 98.

19.4 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés de l'exercice clos le 31 août 2014

Le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés de l'exercice clos le 31 août 2014 figure dans le document de référence de la Société enregistré par l'Autorité des Marchés Financiers le 22 décembre 2014 en pages 95 à 98.

20. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L'EMETTEUR

20.1 Bilan et comptes annuels sociaux

20.1.1 Comptes annuels au 31 août 2016

Les comptes sociaux de la Société au titre de l'exercice clos le 31 août 2016, selon les mêmes principes comptables qu'au titre de l'exercice précédent, figurent en annexe 1 du présent document de référence.

20.2 Informations financières pro-forma (comptes sociaux)

Néant.

20.3 États financiers consolidés

20.3.1 Comptes consolidés au 31 août 2016

Les comptes consolidés de la Société en normes IFRS au titre de l'exercice clos le 31 août 2016, accompagnés de données comparatives au titre de l'exercice clos le 31 août 2015, établis selon les mêmes principes comptables, figurent en annexe 2 du présent document de référence.

20.3.2 Comptes consolidés au 31 août 2015

Les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 août 2015 figurent dans le document de référence de la Société déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 21 décembre 2015 en pages 155 à 185 (annexe 2).

20.3.3 Comptes consolidés au 31 août 2014

Les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 août 2014 figurent dans le document de référence de la Société déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 22 décembre 2014 en pages 155 à 185 (annexe 2).

20.4 Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux

20.4.1 Comptes sociaux au 31 août 2016

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 août 2016 sur :

le contrôle des comptes annuels de la société BLEECKER, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
la justification de nos appréciations,
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

2 Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant :

Les titres de participation sont évalués sur la base de leur valeur d'équivalence selon les modalités présentées dans le paragraphe 2.5 « Immobilisations financières » de la note 2 « Règles et méthodes comptables » de l'annexe. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont

consisté à apprécier les données sur lesquelles se fondent ces valeurs d'équivalence et à vérifier que la note de l'annexe donne une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3 Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participations et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Neuilly-sur-Seine et Paris, le 19 décembre 2016

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Farec

Associé Associé

Laurent Bouby Jean-Pierre Bertin

20.5 Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

20.5.1 Comptes consolidés au 31 août 2016

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 août 2016 sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société BLEECKER, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

2 Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant :

la note 9.5.3 « Immeubles de placement (IAS 40) » des états financiers expose les principes retenus par la société pour comptabiliser et valoriser les immeubles de placement, à savoir l'application de la juste valeur et le recours à un expert indépendant dans le cadre de la détermination de cette juste valeur. Nos travaux ont consisté à examiner la méthodologie d'évaluation mise en œuvre par l'expert, à vérifier que la détermination de la juste valeur des immeubles est effectuée sur la base de ces expertises et à nous assurer que la note 9.5.3 des états financiers donne une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3 Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Neuilly-sur-Seine et Paris, le 19 décembre 2016

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Farec

Associé Associé

Laurent Bouby Jean-Pierre Bertin

20.5.2 Comptes consolidés au 31 août 2015

Le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 août 2015 figure dans le document de référence de la Société déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 21 décembre 2015 en pages 102 à 103.

20.5.3 Comptes consolidés au 31 août 2014

Le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 août 2014 figure dans le document de référence de la Société déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 22 décembre 2014 en pages 102 à 103.

20.6 Honoraires des Commissaires aux Comptes

	GRANT THORNTON					FAREC
	Montant HT			%		Montant HT		%
	31/08/2016	31/08/2015	31/08/2016	31/08/2015	31/08/2016	31/08/2015	31/08/2016	31/08/2015
Audit
Commissariat aux comptes, □ certification, examen des comptes individuels et consolidés
Émetteur □	105 000	103 000	95,71%	93,90 %	105 000	103 000	87,21 %	90,19 %
Filiales intégrées globalement □	4 700	4 700	4,28%	4,28 %	13 400	9 200	11,13 %	8,06 %
Autres diligences et prestations □ directement liées à la mission du commissaire aux comptes					2 000		1,66 %
Émetteur □		2 000		1,82 %		2 000		1,75 %
Filiales intégrées globalement □
Sous-total	109 700	109 700	109 700	100 %	120 400	114 200	100 %	100 %
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
Juridique, fiscal, social □
Autres (à préciser si >10% des □ honoraires d'audit)
Sous-total
TOTAL	109 700	109 700	109 700	100 %	120 400	114 200	100 %	100 %

Résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices

NATURE DES INDICATIONS	31/08/2012	31/08/2013	31/08/2014	31/08/2015	31/08/2016
I – SITUATION FINANCIERE EN FIN D'EXERCICE
a) Capital Social	22 503 206,70	21 340 856,70	20 787 356,70	20 787 356,70	20 787 356,70
b) Nombre d'actions émises	1 219 686	1 156 686	1 126 686	1 126 686	1 126 686
c) Nombre d'obligations convertibles en actions

II - RESULTAT GLOBAL DES OPERATIONS EFFECTIVES
a) Chiffre d'affaires hors taxes	538 785	272 876	283 438	243 159	351 646
b) Résultat avant impôts, part. salariés, dot. aux amortis.
et provis	(5 684 583)	(4 639 980)	(6 500 880)	(7 630 497)	26 748 533
c) Impôt sur les bénéfices
d) Résultat après impôts, part. salariés, dot. aux amortis.
et prov	(5 038 952)	(4 616 866)	(6 278 770)	(7 164 613)	26 737 710
e) Montant des bénéfices distribués

III - RESULTAT DES OPERATIONS REDUIT A
UNE SEULE ACTION
a) Résultat après impôts, part. des salariés mais avant
amortis. et prov	(4,66)	(4,01)	(5,77)	(6,77)	23,74
b) Résultat après impôts, part. des salariés, amortis. et
prov	(4,13)	(3,99)	(5,57)	(6,36)	23,73
c) Dividende attribué à chaque action (net)
IV - PERSONNEL
a) Nombre de salariés (moyen)	-	-	-	-	-
b) Montant de la masse salariale	-	-	-	-	-
c) Montant des sommes versées au titre des avantages	-	-	-	-	-
sociaux (Sécurité Sociale, oeuvres sociales)

20.7 Informations financières pro-forma (comptes consolidés)

Néant.

20.8 États financiers consolidés

Cf. paragraphe 20.3 ci-avant du présent document de référence.

20.9 Vérification des informations financières historiques annuelles

Cf. paragraphe 20.5 ci-avant du présent document de référence.

20.10 Date des dernières informations financières annuelles

31 août 2016.

20.11 Informations intermédiaires et autres

Néant

20.12 Politique de distribution de dividendes

Les particularités du régime fiscal de la Société déterminant les obligations de distribution spécifique sont liées au régime fiscal des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) pour lequel la Société a opté le 27 septembre 2007 avec effet au 1 er septembre 2007. Ce régime fiscal subordonne l'exonération d'impôt sur les sociétés pour les résultats de l'activité de location d'immeubles (opérations de location simple) à la distribution de 95% des bénéfices provenant de la location d'immeubles avant la fin de l'exercice qui suit leur réalisation et de 60% des plus-values provenant de la cession d'immeubles, avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation.

Cette obligation de distribution s'effectue dans la limite du résultat comptable de l'exercice au titre duquel la distribution est effectuée.

Aucune distribution de dividendes n'est intervenue au cours des trois exercices précédents.

20.13 Procédures judiciaires et arbitrage

A la connaissance de la Société, il n'existe pas, à la date du présent document de référence, de litige, de procédures gouvernementales, judiciaires, ou d'arbitrage susceptible d'avoir une incidence significative sur sa situation financière, son patrimoine, son activité et ses résultats.

20.14 Changements significatifs de la situation financière ou commerciale

Il n'y a pas eu de changement significatif de la situation financière ou commerciale du groupe survenu depuis la fin du dernier exercice pour lesquels les états financiers vérifiés ont été publiés.

21. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

21.1 Capital Social

21.1.1 Montant du capital social

Le capital social de la Société s'élève à 20.787.356,70 euros, réparti en 1.126.686 actions de 18,45 euros de nominal, chacune entièrement libérées, toute de même catégorie.

21.1.2 Titres non représentatifs du capital

Il n'existe pas de titre non représentatif du capital de la Société.

21.1.3 Actions d'autocontrôle et d'autodétention

Il n'existe pas d'action d'autocontrôle.

La Société détient, à la date du présent document de référence, 2.000 de ses propres actions, soit 0,18% du capital.

Les titres d'autodétention détenus par BLEECKER sont enregistrés à leur coût auquel ils lui ont été apportés en diminution des capitaux propres comme le prévoient les normes IAS 32 et IAS 39. Le profit ou la perte de la cession ou de l'annulation éventuelles des actions d'auto-détention de la Société sont imputés directement en augmentation ou en diminution des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession n'affectent pas le résultat net de l'exercice.

Comme précisé à l'article L. 225-210 du Code de commerce, les actions possédées par la Société ne donnent pas droit aux dividendes et sont privées de droits de vote.

21.1.4 Actions détenues par les membres du Directoire et du Conseil de surveillance

Les membres du Directoire détiennent 427 526 actions BLEECKER, soit 37,94 % du capital et des droits de vote calculés en tenant compte des actions auto-détenues.

Les membres du Conseil de Surveillance détiennent 267 576 actions BLEECKER, soit 23,75 % du capital et des droits de vote calculés en tenant compte des actions auto-détenues.

21.1.5 Franchissements de seuils légaux au cours de l'exercice clos le 31 août 2016

Au cours de l'exercice clos le 31 août 2016 et à ce jour, aucun franchissement de seuil légal, en capital et droits de vote, n'a été porté à notre connaissance.

21.1.6.1 Capital potentiel

Néant

21.1.6.2 Capital autorisé non émis

21.1.6.2.1 Tableau récapitulatif des délégations de compétences et autorisations financières consenties au Directoire actuellement en vigueur

Le tableau suivant présente une synthèse des différentes délégations de compétence et autorisations financières actuellement en vigueur et qui ont été consenties au Directoire par l'Assemblée Générale Mixte du 12 février 2015 afin de permettre au Directoire de disposer de la plus grande souplesse pour faire appel au marché financier ou lever des fonds par voie de placement privé dans des délais réduits et ainsi doter la Société, lorsqu'elle l'estimera opportun, des moyens financiers nécessaires au développement de ses activités.

A la date du présent document de référence, le Directoire n'a utilisé aucune des délégations de compétence et autorisations financières ci-après décrites.

Objet de la délégation	Plafond	Validité de la délégation	Utilisation de la délégation
Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, de fusion ou d'apport	10 000 000 €	26 mois (à compter du 12.02.2015)	Néant
Délégation de compétence à l'effet d'émettre des	Augmentations de capital : 10.000.000 € (*)	26 mois
actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec maintien du DPS	Émissions de valeurs mobilières représentatives de créances : 100.000.000 € (**)	(à compter du 12.02.2015)	Néant
Délégation de compétence à l'effet d'émettre des	Augmentations de capital : 10.000.000 € (*)
actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du DPS	Émissions de valeurs mobilières représentatives de créances : 100.000.000 € (**)	26 mois (à compter du 12.02.2015)	Néant
Délégation de compétence à l'effet d'émettre par	Augmentations de capital : 10.000.000 € (*)	26 mois
placement privé des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du DPS	Émissions de valeurs mobilières représentatives de créances : 100.000.000 € (**)	(à compter du 12.02.2015)	Néant
Autorisation, en cas d'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, sans DPS, de fixer le prix d'émission dans la limite de 10% du capital social	Limite de 10% du capital par période de 12 mois () (*)	26 mois (à compter du 12.02.2015)	Néant
Possibilité offerte, en cas d'augmentation de capital avec ou sans DPS, d'augmenter le nombre de titres émis (dans la limite des plafonds prévus par l'AG) lorsque le Directoire constatera une demande excédentaire dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale	Limite de 15% du nombre de titres de l'émission initiale () (*)	26 mois (à compter du 12.02.2015)	Néant
Délégation à l'effet de procéder à l'émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société	Limite de 10% du capital au moment de l'émission () (*)	26 mois (à compter du 12.02.2015)	Néant
Autorisation, de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions aux salariés ou mandataire sociaux de la Société et des sociétés liées	Limite de 10% du capital	38 mois (à compter du 12.02.2015)	Néant
Autorisation à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions au profit des salariés ou mandataire sociaux de la Société et des sociétés liées	Limite de 10% du capital	38 mois (à compter du 12.02.2015)	Néant

(*) Dans la limite globale de 10.000.000 €

(**) Dans la limite globale de 100.000.000€

21.1.7 Informations sur les conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital social

Néant.

21.1.8 Informations sur le capital de tout membre du groupe faisant l'objet d'une option d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option

Néant.

21.1.9 Tableau d'évolution du capital de la Société au cours des trois dernières années

Le tableau ci-dessous présente l'évolution du capital social de la Société au cours des trois derniers exercices.

Date	Nature de l'opération	Apports et Augmentations – Réductions du capital	Prime d'émission et d'apport	Réserve indisponible	Nombre d'actions avant	Nombre d'actions après	Nominal de l'action	Capital social
31/08/14	Réduction de capital par voie d'annulation de 30.000 actions	-553 500 €	N/A	-	1 156 686	1 126 686	18,45 €	20 787 356,70 €
31/08/15	Pas de modification du capital							20 787 356,70 €
31/08/16		Pas de modification du capital					20 787 356,70 €

A noter que la Société a consenti des nantissements de titres de participation de ses filiales au profit d'établissements de crédit (cf. annexe 2, section 7.2.).

21.2 Acte constitutif et statuts

21.2.1 Objet social (article 2 des statuts)

La société a pour objet, directement ou indirectement, en France et dans tous pays :

l'acquisition, la cession, la détention en propriété ou en jouissance et la gestion de tous immeubles ou biens et droits mobiliers ou immobiliers, quel que soit l'usage de ces immeubles ou biens et plus particulièrement l'administration, l'exploitation, notamment par voie de location, la mise en valeur et l'aménagement desdits biens ;
toutes opérations financières permettant la réalisation de cet objet et notamment l'acquisition directe ou indirecte, l'échange et la cession de tous immeuble, droits mobiliers ou immobiliers ou titres de toutes sociétés de forme civile ou commerciale ayant pour objet l'acquisition et la gestion locative d'immeubles quel qu'en soit l'usage, ou la construction de tous immeubles ;
l'animation, la gestion et l'assistance de toutes filiales directes ou indirectes ;
à titre accessoire des opérations susvisées, les activités de marchand de biens et de promotion ;
et généralement toutes opérations financières, en ce compris la constitution de garanties, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet de la société ci-dessus ou susceptible d'en faciliter la réalisation.

21.2.2 Disposition des statuts, d'une charte ou d'un règlement de la Société concernant les membres du Directoire et du Conseil de surveillance

Article 12 Composition du conseil de surveillance

Le conseil de surveillance est composé de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

Les membres du conseil de surveillance sont nommés par l'assemblée générale ordinaire, sauf la faculté pour le conseil, en cas de vacance d'un ou plusieurs postes, de procéder par cooptation à la nomination de leurs remplaçants, chacun pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale.

Le nombre des membres du conseil de surveillance ayant dépassé l'âge de soixante-dix (70) ans ne peut être supérieur au tiers du nombre des membres du conseil de surveillance en fonction. Lorsque cette proportion se trouve dépassée, le plus âgé des membres du conseil de surveillance, le président excepté, cesse d'exercer ses fonctions à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire.

1. Pendant la durée de son mandat, chaque membre du conseil de surveillance doit être propriétaire d'une (1) action au moins.
1. Les membres du conseil de surveillance sont nommés pour une durée fixée par la décision de l'assemblée générale les nommant mais ne pouvant pas excéder six (6) ans. Ils sont rééligibles. Les fonctions d'un membre du conseil de surveillance prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.

Article 13 Présidence du conseil de surveillance

Le conseil de surveillance, pour la durée de leur mandat, élit en son sein un président et un viceprésident, qui sont obligatoirement des personnes physiques.

Il détermine leurs rémunérations, fixes ou variables.

Le président est chargé de convoquer le conseil, quatre fois par an au moins, et d'en diriger les débats.

1. Le vice-président remplit les mêmes fonctions et a les mêmes prérogatives, en cas d'empêchement du président, ou lorsque le président lui a temporairement délégué ses pouvoirs.
1. Le conseil de surveillance peut désigner un secrétaire choisi ou non parmi ses membres.

Article 14 Délibérations du conseil de surveillance

Les membres du conseil de surveillance sont convoqués à ses séances par tout moyen, même verbalement.

Les réunions du conseil de surveillance ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé lors de la convocation. Elles sont présidées par le président du conseil de surveillance, et en cas d'absence de ce dernier, par le vice-président.

1. Les réunions sont tenues et les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.
1. Si le règlement intérieur du conseil de surveillance le prévoit, les membres du conseil peuvent participer aux réunions de celui-ci (en étant réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité) par des moyens de visioconférence ou de télécommunication conformes à la réglementation en vigueur, à l'exception des cas où la loi prévoit la présence physique obligatoire des membres du conseil de surveillance et s'agissant des réunions concernant l'adoption des décisions relatives à la nomination ou au remplacement de ses président et vice-président et de celles relatives à la nomination ou à la révocation des membres du directoire.
1. Les procès-verbaux des réunions du conseil sont dressés, et des copies ou extraits en sont délivrés et certifiés conformément à la loi.

Article 15 Pouvoirs du conseil de surveillance

Le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le directoire.

A toute époque de l'année, il opère les vérifications et contrôles qu'il juge opportuns, et il peut se faire communiquer par le directoire tous les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

Le directoire lui présente un rapport une fois par trimestre au moins, retraçant les principaux actes ou faits de la gestion de la société, avec tous les éléments permettant au conseil d'être éclairé sur l'évolution de l'activité sociale, ainsi que les comptes trimestriels et semestriels.

Il lui présente les budgets et plans d'investissement une fois par semestre.

Après la clôture de chaque exercice, dans les délais réglementaires, le directoire lui présente, aux fins de vérification et contrôle, les comptes annuels, les comptes consolidés, et son rapport à l'assemblée. Le conseil de surveillance présente à l'assemblée annuelle ses observations sur le rapport du directoire et sur les comptes annuels, sociaux et consolidés.

Cette surveillance ne peut en aucun cas donner lieu à l'accomplissement d'actes de gestion effectués directement ou indirectement par le conseil de surveillance ou par ses membres.

1. Le conseil de surveillance nomme et peut révoquer les membres du directoire, dans les conditions prévues par la loi et par l'article 17 des statuts.
1. Le conseil de surveillance arrête le projet de résolution proposant à l'assemblée générale la désignation des commissaires aux comptes, dans les conditions prévues par la loi.
1. Les opérations suivantes sont soumises à l'autorisation préalable du conseil de surveillance :
a) par les dispositions légales et réglementaires en vigueur :
la cession d'immeubles par nature,
la cession totale ou partielle de participations,
la constitution de sûretés, ainsi que les cautions, avals et garanties.
b) toute convention soumise à l'article L.225-86 du code de commerce.
1. Dans la limite des montants qu'il détermine, aux conditions et pour la durée qu'il fixe, le conseil de surveillance peut autoriser d'avance le directoire à accomplir une ou plusieurs opérations visées au a) du paragraphe 4 ci-dessus.
1. Le conseil de surveillance peut décider la création en son sein de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions de ces comités qui exercent leurs activités sous sa responsabilité.

Article 16 Rémunération des membres du conseil de surveillance

Des jetons de présence peuvent être alloués au conseil de surveillance par l'assemblée générale. Le conseil les répartit librement entre ses membres.

Le conseil peut également allouer aux membres du conseil de surveillance des rémunérations exceptionnelles dans les cas et aux conditions prévues par la loi.

Article 17 Composition du directoire

1. La société est dirigée par un directoire, composé de deux à sept membres, nommés par le conseil de surveillance. Il exerce ses fonctions sous le contrôle du conseil de surveillance, conformément à la loi et aux statuts.
1. Les membres du directoire peuvent être choisis en dehors des actionnaires. Ils sont obligatoirement des personnes physiques. Ils sont toujours rééligibles. Aucun membre du conseil de surveillance ne peut faire partie du directoire.

La limite d'âge pour exercer la fonction de membre du directoire est fixée à soixante-cinq (65) ans. Tout membre du directoire qui atteint cet âge est réputé démissionnaire d'office.

Chaque membre du directoire peut être lié à la société par un contrat de travail qui demeure en vigueur pendant toute la durée de ses fonctions, et après leur expiration.

1. Le directoire est nommé pour une durée de six (6) ans. En cas de vacance d'un siège, le conseil de surveillance, conformément à la loi, nomme le remplaçant pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.
1. Tout membre du directoire est révocable, soit par le conseil de surveillance, soit par l'assemblée générale sur proposition du conseil de surveillance. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages intérêts. La révocation d'un membre du directoire n'entraîne pas la résiliation de son contrat de travail.

Article 18 Présidence du directoire. Direction générale

1. Le conseil de surveillance confère à l'un des membres du directoire la qualité de président. Il exerce ses fonctions pendant la durée de son mandat de membre du directoire. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.
1. Le conseil de surveillance peut attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs membres du directoire qui portent alors le titre de directeur général.
1. Les fonctions de président et, le cas échéant, de directeur général, attribuées à des membres du directoire, peuvent leur être retirées à tout moment par le conseil de surveillance.
1. Vis-à-vis des tiers, tous actes engageant la société sont valablement accomplis par le président du directoire ou par un directeur général.

Article 19 Délibérations du directoire

1. Le directoire se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur convocation de son président ou de la moitié au moins de ses membres, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. L'ordre du jour peut être complété au moment de la réunion. Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement.
1. Le président du directoire ou, en son absence, le directeur général qu'il désigne, préside les séances.
1. Les délibérations du directoire ne sont valables que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.

Par exception à ce qui précède, si le directoire est composé de seulement deux personnes, ses délibérations ne sont valables que si l'ensemble de ses membres sont présents et ses décisions sont prises à l'unanimité.

1. Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial et signés par les membres du directoire ayant pris part à la séance.
1. Le directoire, pour son propre fonctionnement, arrête son règlement intérieur, et le communique pour information au conseil de surveillance.

Article 20 Pouvoirs et obligations du directoire

Le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social, et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi et les statuts aux assemblées d'actionnaires et au conseil de surveillance.

Aucune restriction de ses pouvoirs n'est opposable aux tiers, et ceux-ci peuvent poursuivre la société, en exécution des engagements pris en son nom par le président du directoire ou un directeur général, dès lors que leurs nominations ont été régulièrement publiées.

1. Les membres du directoire peuvent, avec l'autorisation du conseil de surveillance, répartir entre eux les tâches de direction. En aucun cas cependant, cette répartition ne peut dispenser le directoire de se réunir et de délibérer sur les questions les plus importantes pour la gestion de la société, ni être invoquée comme une cause d'exonération de la responsabilité solidaire du directoire, et de chacun de ses membres.
1. Le directoire peut investir un ou plusieurs de ses membres ou toute personne choisie hors de son sein, de missions spéciales, permanentes ou temporaires, qu'il détermine, et leur déléguer pour un ou plusieurs objets déterminés, avec ou sans faculté de subdéléguer, les pouvoirs qu'il juge nécessaires.
1. Le directoire établit, et présente au conseil de surveillance, les rapports, budgets, ainsi que les comptes trimestriels, semestriels et annuels, dans les conditions prévues par la loi et par le paragraphe 1 de l'article 15 des statuts.
Le directoire convoque toutes assemblées générales des actionnaires, fixe leur ordre du jour et exécute leurs décisions.
1. Les membres du directoire sont responsables envers la société ou envers les tiers, individuellement ou solidairement selon le cas, soit des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés anonymes, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion, le tout dans les conditions et sous peine des sanctions prévues par la législation en vigueur.

Article 21 Rémunération des membres du directoire

Le conseil de surveillance fixe le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du directoire, et fixe les nombres et conditions des options de souscription ou d'achat d'actions qui leur sont éventuellement attribuées.

21.2.3 Dispositions des statuts relatives aux droits attachés aux actions

Article 10 Droits attachés à chaque action

Le droit de vote attaché aux actions de la société est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action de la société donne droit à une (1) voix. Les actions de la société inscrites au nominatif (y compris les actions de la société qui pourraient être attribuées gratuitement dans le cadre d'une augmentation par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission) ne bénéficient pas du droit de vote double prévu au dernier alinéa de l'article L. 225-123 du Code de commerce.

Outre le droit de vote qui lui est attribué, chaque action donne droit à une quotité des bénéfices ou du boni de liquidation proportionnelle au nombre d'actions existantes.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d'actions requis.

21.2.4 Modifications des droits attachés aux actions

La modification des droits attachés aux actions est soumise aux prescriptions légales, les statuts ne prévoyant pas de dispositions spécifiques.

21.2.5 Dispositions des statuts relatives aux Assemblées Générales d'actionnaires

Article 23 Assemblées d'actionnaires

Les assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi et les règlements.

En outre, l'avis de convocation des assemblées générales décidant la mise en paiement de toute distribution rappellera aux actionnaires leurs obligations au titre de l'article 9 alinéa 5 des statuts.

Chaque action donne droit à une voix

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote appartient à l'usufruitier, ou au locataire d'actions, selon les cas, dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire, ou au bailleur, selon les cas, dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la société par lettre recommandée adressée au siège social, la société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée générale qui se réunirait après l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.

Dans tous les cas, le nu-propriétaire, ou le bailleur, selon les cas, a le droit de participer aux assemblées générales.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Peuvent assister aux assemblées générales et participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, les actionnaires justifiant de l'inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte en application de l'article L228-1 alinéa 7 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant la date de l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes titres nominatifs, soit dans les comptes titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Tout actionnaire peut participer aux assemblées personnellement ou par mandataire, selon les conditions fixées par la loi et les règlements.

Tout actionnaire peut participer à toute assemblée en votant par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la société dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Pour être pris en compte, le vote par correspondance doit avoir été reçu par la société trois (3) jours au moins avant la date de l'assemblée.

Les procurations et formulaires de vote par correspondance peuvent être adressés par voie électronique dans les conditions légales et réglementaires applicables et constituant un procédé fiable d'identification au sens de l'article 1316-4 du Code civil.

Tout actionnaire, autre qu'une personne physique, détenant directement ou indirectement 10% ou plus des droits à dividendes de la société devra confirmer ou infirmer les informations déclarées en application du cinquième alinéa de l'article 9 des statuts au plus tard cinq (5) jours avant la date de l'assemblée.

1. Les assemblées sont présidées par le président du conseil de surveillance ou, en son absence, par le vice-président. A défaut, l'assemblée élit elle-même son président.
1. Les procès-verbaux d'assemblées sont dressés et des copies ou extraits en sont certifiés et délivrés conformément à la loi.

21.2.6 Dispositions des statuts, d'une charte ou d'un règlement de la Société qui pourraient avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de son contrôle

Il n'existe pas, dans les statuts de la Société, de disposition qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de contrôle.

21.2.7 Dispositions des statuts relatives aux franchissements de seuils

Article 9 Information sur la détention du capital social

Toute personne physique ou morale qui vient à détenir, directement ou indirectement, seul ou de concert au sens de l'article L.233-10 du Code de commerce, ou en raison des cas d'assimilation prévus à l'article L.233-9-I du Code de commerce, une fraction du capital ou des droits de vote égale ou supérieure à deux pour cent (2%) doit, lorsqu'elle franchit ce seuil et chaque fois qu'elle franchit un multiple de ce seuil en capital ou en droits de vote, porter à la connaissance de la société le nombre total d'actions, de droits de vote, et de titres donnant accès à terme au capital de la société qu'elle détient. Cette information doit être transmise à la société, par lettre recommandée avec avis de réception adressée au siège social de la société, dans un délai de cinq (5) jours de bourse à compter du jour où ont été acquis les titres ou droits de vote faisant franchir un ou plusieurs de ces seuils.

En cas de non-respect des dispositions du présent article, sur demande consignée dans le procèsverbal de l'assemblée générale d'un ou plusieurs actionnaires détenant cinq pour cent (5 %) au moins du capital de la société, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date d'une déclaration de régularisation adressée au siège social de la société par lettre recommandée avec avis de réception.

Pour le calcul des seuils susvisés, il doit être tenu compte au dénominateur du nombre total d'actions composant le capital et auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote.

L'obligation de déclaration ci-dessus prévue est applicable dès lors qu'est franchi ou atteint à la baisse le seuil de deux pour cent (2 %) du capital et des droits de vote et chaque fois qu'est franchi à la baisse un multiple de ce seuil en capital ou en droits de vote.

Par ailleurs, en cas de franchissement à la hausse du seuil de détention directe ou indirecte de 10% des droits à dividendes de la société, tout actionnaire, autre qu'une personne physique, devra indiquer dans sa déclaration de franchissement dudit seuil, et sous sa propre responsabilité, s'il est ou non un Actionnaire à Prélèvement (tel que défini à l'article 24 des statuts). Dans l'hypothèse où un tel actionnaire déclarerait ne pas être un Actionnaire à Prélèvement, il devra en justifier à toute demande de la société, étant entendu que toute justification ainsi produite ne pourra exonérer l'actionnaire en cause de l'entière responsabilité de ses déclarations. Tout actionnaire, autre qu'une personne physique, ayant notifié le franchissement à la hausse du seuil précité devra notifier à bref délai à la société tout changement de son statut fiscal qui lui ferait acquérir ou perdre la qualité d'Actionnaire à Prélèvement.

21.2.8 Dispositions des statuts relatives aux modifications du capital social

Article 11 Modification du capital social - Libération des actions

Le capital social peut être modifié de toutes les manières autorisées par la loi. Les actions sont émises et libérées dans les conditions prévues par la loi.

22. CONTRATS IMPORTANTS

Sur les deux dernières années, la Société n'a conclu aucun contrat important n'entrant pas dans le cadre normal de ses affaires.

Pour les contrats conclus avec des sociétés liées, se référer en section 19.1 du présent document de référence.

Il est toutefois précisé que le Groupe BLEECKER maintient le schéma d'externalisation de l'asset management et de la gestion locative de ses actifs immobiliers, confiés à la société SINOUHE IMMOBILIER, majoritairement contrôlée par Madame Muriel Marcilhacy-Giraud et Monsieur Philippe Bucheton, respectivement Président du Directoire et Directeur Général Membre du Directoire, agissant de concert. La SNC SINOUHE IMMOBILIER assure au profit de BLEECKER et de ses filiales, à des conditions normales de marché, des prestations d'asset management et de gestion locative.

Dans le cadre du contrat de gestion (prestations d'asset management) la SNC SINOUHE IMMOBILIER assure les missions suivantes :

Au bénéfice de la SA BLEECKER :
a) Assistance à la stratégie du groupe : assistance à la définition de la stratégie et à sa mise en œuvre ;
Au bénéfice de la SA BLEECKER et/ou ses filiales :
b) Prestations d'acquisition : assistance dans la recherche d'actifs, dans la procédure d'audit de ces actifs, dans les négociations avec les vendeurs, pour la mise en place du ou des financements nécessaires à l'acquisition de ces actifs et le suivi des processus d'acquisition jusqu'à leur terme ;
c) Prestations de financement : conseils, hors tout processus d'acquisition ou de cession, sur l'opportunité de mettre en place des financements ; assistance à la recherche d'offres de prêt puis à leur négociation ; examen et rédaction de toute convention pour la mise en place des financements et le suivi des processus jusqu'à leur terme ;
d) Prestations de vente : conseils dans le cadre de la politique d'arbitrage et identification des actifs à céder ; suggestion d'agents immobiliers pouvant intervenir dans le cadre de ces cessions ; assistance dans le cadre des négociations et de la rédaction des actes liés aux cessions et le suivi des processus de vente jusqu'à leur terme ;
e) Supervision de la gestion immobilière confiée à un administrateur de biens ;
f) Assistance à la commercialisation locative ; et
g) Organisation de la réalisation de travaux de construction et réhabilitation.

La SNC SINOUHE IMMOBILIER perçoit, au titre de ces missions, les rémunérations suivantes :

De la SA BLEECKER :
a) Au titre de l'assistance à la stratégie du groupe : une rémunération trimestrielle d'un montant forfaitaire hors taxe égal à 0,1875% de la dernière valeur d'expertise cumulée de l'ensemble des immeubles détenus par la société, ses filiales et participations, au premier jour du trimestre civil considéré ;
De la société bénéficiaire des prestations (soit la SA BLEECKER, soit l'une ou l'autre de ses filiales) :
b) Au titre des prestations d'acquisition : une rémunération d'un montant hors taxe égal à 1,50% de la valeur de l'immeuble telle que déterminée dans le prix d'acquisition, étant précisé que :
* en cas de levée anticipée d'une option d'un contrat de crédit-bail immobilier, le taux de 1,50% sera ramené à 0,30% et qu'une levée d'option au terme d'un contrat de crédit-bail immobilier ne donnera pas lieu à rémunération ;
* en cas d'acquisition réalisée par signature d'un contrat de promotion immobilière, la rémunération de 1,50% sera calculée sur la base du montant du contrat de promotion immobilière augmentée le cas échéant du prix d'acquisition du terrain ou de l'immeuble en cas d'acquisition concomitante ;

* en cas de signature d'une vente en état futur d'achèvement, la rémunération de 1,50% sera calculée sur la base du montant de la vente en état futur d'achèvement ;

c) Au titre des prestations de financement : une rémunération d'un montant hors taxe égal à 1% du montant en principal du financement ;
d) Au titre des prestations de vente : une rémunération d'un montant hors taxe égal à 1,50% de la valeur de l'immeuble telle que déterminée dans le prix de vente, étant précisé que :
* en cas de vente réalisée par signature d'un contrat de promotion immobilière, une rémunération de 1,50% sera calculée sur la base du montant du contrat de promotion immobilière augmentée le cas échéant du prix de vente du terrain ou de l'immeuble en cas de vente concomitante ;
* en cas de signature d'une vente en état futur d'achèvement, la rémunération de 1,50% sera calculée sur la base du montant de la vente en état futur d'achèvement.

e), f) et g) Au titre des prestations de supervision de la gestion immobilière confiée à un administrateur de biens, de l'assistance à la commercialisation locative, et de l'organisation de la réalisation de travaux de construction et réhabilitation :

Une rémunération globale trimestrielle d'un montant forfaitaire hors taxe de 0,1875% de la dernière valeur d'expertise de l'ensemble des immeubles détenus par la SA BLEECKER ou la filiale concernée au premier jour du trimestre civil considéré ; ou
Un montant forfaitaire global de 1.000 € par trimestre, si la SA BLEECKER ou la filiale concernée n'est pas propriétaire d'un immeuble au premier jour du trimestre civil considéré.

L'Honoraire d'Asset Management ne peut être inférieur à un montant forfaitaire de 1.000 euros hors taxe par trimestre, soit le montant fixé lorsque la société considérée n'est pas propriétaire d'un immeuble.

Ce contrat a une durée de 5 ans à compter du 1er janvier 2011 et est tacitement renouvelable pour des périodes identiques. Ce contrat a donc été tacitement renouvelé au 31 décembre 2015 pour 5 ans.

Aux termes des mandats de gestion, Sinouhé Immobilier, en sa qualité d'administrateur de biens, a pour mission d'assurer la gestion locative des actifs immobiliers au quotidien, les relations avec les locataires (facturation et recouvrement des loyers, charges et impôts pour le compte des filiales de Bleecker propriétaires des biens immobiliers) et la gestion technique et administrative des immeubles.

La durée des mandats de gestion couvre la période entre la date de signature dudit mandat et le 31 décembre de l'année suivante, renouvelable par tacite reconduction pour des périodes d'un an.

La rémunération de Sinouhé Immobilier est variable et correspond principalement à un pourcentage des facturations au titre des loyers et charges de l'actif immobilier. Ce pourcentage est fixé en fonction des caractéristiques de l'actif immobilier (actif mono-locataire ou multi-locataires, immeuble de bureaux ou entrepôt, etc.). Ce pourcentage correspond en moyenne à 3% hors taxes sur la base des sommes hors taxes facturées par la SNC Sinouhé Immobilier aux locataires des actifs immobiliers objets des mandats.

La loi « Pinel », entrée en vigueur le 18 juin 2014, est venue déterminer l'inventaire précis et limitatif des catégories de charges liées aux baux à répartir entre propriétaire et locataire. Conformément à ces nouvelles dispositions, Sinouhé Immobilier et BLEECKER se sont rapprochées afin de modifier la présentation de la rémunération de Sinouhé Immobilier pour la ventiler, en fonction des missions exercées, entre les honoraires de gestion technique, les honoraires de gestion locative et les honoraires de gestion des locaux vacants :

-Honoraires de Gestion technique et de Gestion locative

Les honoraires de gestion technique sont égaux en moyenne à 3 € hors taxes par m² et par an conformément aux surfaces des locaux louées inscrites aux baux.

Les honoraires de gestion locative sont égaux à 1000 € hors taxes par an par bail, étant précisé que le montant total de ces honoraires ne pourra excéder la somme de 5000 euros hors taxes par an et par mandat.

-Honoraires de Gestion des locaux vacants, ils demeurent inchangés, à savoir :

Pour les locaux vacants le mandataire facture trimestriellement au mandant un montant égal à 2 € hors taxes par m² bâti et par an.

Il est précisé que ces nouvelles modalités de facturation prennent effet dès lors qu'un nouveau bail ou avenant de renouvellement a été signé postérieurement à la date d'entrée en vigueur de la loi « Pinel ». A ce jour 5 sites sont concernés par ces nouvelles modalités.

Cette modification nécessaire eu égard aux dispositions d'ordre public est globalement sans impact sur le volume global de rémunération versée à Sinouhé Immobilier.

Par ailleurs, certains mandats arrivant à échéance à la date du 31 décembre 2015, il a été décidé de les proroger jusqu'au 31 décembre 2025 au plus tard, en maintenant une faculté de résiliation annuelle.

23. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D'EXPERTS ET DECLARATIONS D'INTERETS

Le portefeuille de la Société est évalué chaque année par un expert en évaluation immobilière indépendant et extérieur. Pour l'exercice clos le 31 août 2016, la Société a mandaté pour l'ensemble de son portefeuille d'actifs, le cabinet de renommée internationale Cushman & Wakefield Expertise (C&W Expertise), 11- 13 Avenue de Friedland 75008 Paris.

La Société travaille depuis 2010 avec le cabinet Cushman & Wakefield Expertise (C&W Expertise) précité, et entend procéder à une rotation de son expert au plus tard en 2017, conformément aux recommandations du code de déontologie des SIIC.

Le groupe C&W est né en 1998 de la fusion entre la société internationale de conseil en immobilier Cushman & Wakefield, dont le siège social se trouvait à New York, et la société européenne spécialisée en immobilier Healey & Baker, basée à Londres.

Il se distingue aujourd'hui par la combinaison de connaissances qu'il offre par l'intermédiaire de ses différentes entités telles que les départements transactions locatives, conseil à l'investissement, conseil utilisateur et la société d'évaluations d'actifs immobiliers (C&W Expertise).

La société C&W Expertise fait partie de l'AFREXIM, garantie de sa totale indépendance, et est signataire de la « Charte de l'Expertise en Évaluation Immobilière » élaborée sous l'égide de l'IFEI (Institut Français des Experts Immobiliers) en date de juin 2006.

Les évaluations ont été réalisées conformément à la définition de la « Juste Valeur » telle qu'établie par les normes IFRS et en application des termes de la « Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière » et des « Practice Statements » contenus dans le « RICS Appraisal and Valuation Standards » (le Red Book) publié par « The Royal Institution of Chartered Surveyors » (RICS) en mai 2003, et mis à jour en mars 2012 (8ème édition).

Les rapports d'expertise ne mentionnent pas de test de sensibilité.

Chaque mission d'expertise est une Regulated Purpose Valuation telle que définie dans le Red Book et a donné lieu à un rapport détaillé au sens de la charte IFEI au 31 août 2016.

Tous les biens détenus ont été évalués avec une approche par capitalisation des revenus (méthode dite « hardcore & topslice ») recoupée le cas échéant par une approche par comparaison directe avec les transactions effectuées sur des biens comparables sur le marché.

Ni la Société ni son prestataire Sinouhé Immobilier ne procèdent à des valorisations internes du patrimoine immobilier du Groupe BLEECKER. Leur intervention se limite, à l'occasion des travaux des experts, à fournir à ceux-ci les éléments d'informations nécessaires à l'accomplissement de leur mission et à procéder à une relecture des travaux des experts à l'état de projet.

Au 31 août 2016, la valeur hors droits du patrimoine de la SIIC BLEECKER communiquée par le cabinet C&W Expertise (pour 24 actifs immobiliers) s'établit à 468,01 M€. La valeur retenue par BLEECKER pour l'établissement de ses comptes annuels s'élève à 468,20 M€, eu égard à l'application de la norme IFRS 5 concernant l'actif destiné à la vente.

Le taux de vacance financière (différence, en pourcentage, entre les loyers facturés et les loyers qui seraient facturés si les locaux étaient intégralement loués, les locaux vacants étant pris en compte à la valeur locative de marché) au 31 août 2016, est de 15,8%. Il intègre une vacance technique de 4,03%.

Le tableau ci-dessous indique les intervalles des taux de rendement (rapport entre le revenu brut ou net de l'immeuble et le capital engagé par le Groupe i.e. prix d'acquisition + frais et droits de mutation) retenus par l'expert en évaluation immobilière pour l'exercice 2016 en fonction des classes d'actif :

	3,4% <tx rdt<8,5%<="" th="">	4,1%<tx rdt<8,25%<="" th="">	4,1% <tx rdt<8,25%<="" th="">
Bureaux, commerces et habitations	X
Activités		X

Il est précisé à cet égard, sur la base de calculs internes non établis ou revus par le cabinet C&W, que la valeur hors droits de 468,01 M€ susvisée serait portée à 495,021 M€ en cas de diminution des taux de rendement applicables de 25 points de base et ramenée à 445,058 M€ en cas d'augmentation des taux de rendement applicables de 25 points de base.

Le Groupe BLEECKER respecte les recommandations relatives à l'expertise des actifs immobiliers énoncées dans le Code de Déontologie des SIIC, à l'exception de la périodicité de l'évaluation individuelle de ses actifs, qu'il fait réaliser tous les ans et non tous les 6 mois. Les honoraires versés par le Groupe à ses experts immobiliers sont déterminés sur la base d'un forfait par actif faisant l'objet de l'expertise. Le Groupe s'engage à satisfaire au principe d'attribution au plus de deux mandats consécutifs de quatre ans à un même expert, ou lorsque l'expert est une société, à veiller à la rotation interne des équipes chargées de l'expertise au sein de la société, au terme d'une période de sept ans.

24. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Les documents suivants (ou copie de ces documents) peuvent être consultés, sur support physique, au siège social de la Société, 39 Avenue George V – 75008 PARIS :

l'acte constitutif et les statuts de la Société ;
les rapports des Commissaires aux Comptes de la Société et les états financiers des trois derniers exercices ;
les informations financières historiques de la Société et de ses filiales pour chacun des trois exercices précédant la publication du présent document de référence ;
tous rapports, courriers et autres documents, évaluation et déclarations établis par un expert à la demande de la Société, lorsque ces documents sont prévus par la loi, et plus généralement tous autres documents prévus par la loi.

L'information réglementée, au sens du Règlement Général de l'AMF, est également disponible sur le site Internet de la Société (www.bleecker.fr)

25. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS

Les informations concernant la situation des filiales et participations de la Société au 31 août 2016, sont présentées dans le tableau ci-après :

BLEECKER S.A.

		Capitaux			Prêts et Avances	Cautions &	C.A HT du	Résultats
		Propres autres	Q uote-Part du	Valeur	en	Avals Donnés	dernier	(Bénéfice ou	Dividendes
SA BLEECKER	Capital	que le Capital	Capital en %	Comptable des	Immobilisations	par la SA	Exercice au	Perte) au	Encaissés
		& le Résultat		Titres	Financières	BLEECKER	31/08/16	31/08/16
RENSEIGNEMENTS DETAILLES SUR LES
FILIALES ET LES PARTICIPATIO NS
1/ Filiales (+50% du Capital détenu)
SARL CALDARA	7 625	0	100,00%	7 625	-	-	-	-4 171	-
SARL MAHLER	3 052 525	-3 771 680	100,00%	6 007 525	-	-	1 187 126	-865 873	-
SARL MOUSSORGSKI	7 625	-1 736 611	100,00%	7 625	-	1 000 000	812 819	47 691	-
SARL MOZART	22 625	-72 429	100,00%	22 625	-	-	-	-6 120	-
SARL RAMEAU	7 625	-3 311 048	100,00%	7 625	-	-	-	-157 688	-
SARL RAVEL	2 508 625	-1 990 813	100,00%	2 508 625	-	-	1 227 612	-293 633	-
SARL STRAUSS	7 500	-343 437	99,80%	7 485	-	-	-	-7 946	-
SARL VARESE	7 500	-83 879	100,00%	7 500	-	-	-	-6 443	-
SARL WAGNER	1 371 787	-6 798 799	100,00%	23 034 475	-	-	1 131 802	8 478 276	16 307 500
SARL VERDI	7 625	-1 081 403	100,00%	7 625	-	-	887 069	-19 339	-
SARL LULLI	7 625	763	100,00%	7 625	-	-	249 303	-330 975	61 881
SARL BALZAC	7 625	464 970	100,00%	7 625	-	-	-	17 918	2 929 967
SARL GIDE	5 429 000	-3 995 454	100,00%	5 429 000	-	-	851 315	2 155	-
SARL PROUST	7 625	-75 819	100,00%	7 625	-	-	-	-6 216	-
SARL RACINE	24 705	-434 609	100,00%	56 425	-	-	814 404	3 863	-
SARL MOLIERE	13 848 525	-5 465 688	100,00%	20 009 525	-	-	3 122 315	-62 805	-
SARL DUMAS	828 075	-229 994	99,98%	827 939	-	-	-	-5 061	-
SARL ROSTAND	10 125	-5 405 357	100,00%	2 007 625	-	418 011	1 050 112	-218 427	-
SARL MALLARME	3 608 150	-5 457 703	100,00%	3 608 150	-	200 000	638 281	-252 021	-
SARL BOSSUET	7 625	1 439 069	100,00%	7 625	-	-	-	77 933	4 371 670
SARL BELLINI	7 625	-411 063	100,00%	7 625	-	-	454 907	-12 775	-
SARL BORODINE	6 857 625	-2 503 567	100,00%	6 857 625	-	779 967	1 250 718	-28 164	-
SARL GABRIELLI	7 625	-625 001	100,00%	7 625	-	5 518 063	5 563 005	397 848	-
SARL CARAFA	7 930	-17 245 403	100,00%	7 930	-	-	451 153	22 724 847	8 497 300
SARL BUSONI	7 625	-1 141 142	100,00%	7 625	-	392 416	1 741 820	-9 562	-
SARL SALIERI	7 625	-1 195 992	100,00%	7 625	-	-	1 447 714	-88 132	-
SARL DONIZETTI	7 625	-3 143	100,00%	7 625	-	-	150 871	-229 038	-
SARL ZINGARELLI	7 625	-3 153	100,00%	7 625	-	-	-	-5 667	-
Sous total des titres Filiales				70 499 204		8 308 457			32 168 318
Participations Evaluées par Mise en Equivalence				126 932 975
Sous Total Participations				197 432 179
2/ Titres d'autocontrôle
Titres BLEECKER			0,1775%	71 558

BLEECKER S.A. TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIO NS AU 31 AO UT 2016

26. RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 AOÛT 2016

BLEECKER est une Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Euronext Paris, Compartiment C, code ISIN FR0000062150 – code mnémonique BLEE.

Le Groupe BLEECKER est spécialisé dans l'immobilier d'entreprise qui se développe sur le marché des locaux d'activités et de bureaux.

1 EVENEMENTS MARQUANTS AU COURS DE L'EXERCICE

1.1 ACQUISITION D'IMMEUBLES

Le 23 décembre 2015 et le 14 janvier 2016, la SARL DONIZETTI, a, dans le cadre du contrat de promotion immobilière (ci-après « CPI ») signé le 1er juillet 2015, procédé à l'acquisition de deux terrains à bâtir à GENNEVILLIERS (92), d'une surface de 9.177m² et de 3.878m², destinés à constituer l'assiette foncière de l'immeuble de 5.229 m² à usage d'activités objet du CPI. Cet immeuble, intégralement loué, a été livré le 24 juin 2016. Le Groupe BLEECKER porte donc désormais à 6, le nombre d'immeubles détenus sur le « Péripark » de GENNEVILLIERS (92).

Le 23 février 2016, les SARL CARAFA et VARESE ont acquis respectivement 99,90% et 0,10% des parts sociales des sociétés SCI DU 14 RUE LAFAYETTE et SCI DU 15 RUE LAFAYETTE respectivement propriétaires d'un immeuble situé au 14 et au 15 rue Lafayette à Paris 9ème, d'une surface de 1.771m² et 1.518m². Ces acquisitions ont permis à la SARL CARAFA de redéployer son activité suite à la cession de son immeuble intervenue au début de l'exercice en cours.

1.2 BAUX

Les revenus locatifs des actifs du Groupe BLEECKER sont en baisse de 30,10 % : 26,066 M€ contre 37,292 M€ au titre de l'exercice précédent, compte tenu essentiellement de la cession, au cours du 1er semestre de l'exercice, des actifs des filiales SARL ANATOLE FRANCE, BARTOK, VIVALDI et WAGNER.

1.3 FINANCEMENTS BANCAIRES

La convention de crédit bancaire obtenue en 2008, prorogée le 24 octobre 2014 pour une durée de 4 ans, d'un montant total de 84 M€ et concernant les immeubles suivants :

-ORMES (45) propriété de la SARL BARTOK,

-PARIS (75002) propriété de la SARL ROSTAND,

-BUSSY St GEORGES (77) propriété de la SARL BORODINE,

-LIEUSAINT (77) propriété de la SCI CARRE BOSSUET,

-LIEUSAINT (77) « Ville Nouvelle de Sénart / ZAC du Carré » propriété de la SCI DE LA CROIX DU SUD,

-BUSSY St GEORGES (77) propriété de la SARL VIVALDI,

-COMBS LA VILLE (77) propriété de la SARL WAGNER,

-GENNEVILLIERS (92) propriété de la SARL BUSONI (situé sur le « Péripark »),

a été ramenée à 36,274 M€, compte tenu des cessions intervenues au cours du 1er semestre de l'exercice 2015/2016 et du remboursement concomitant de la quote-part de ce crédit bancaire par les filiales concernées, à savoir les SARL BARTOK, VIVALDI et WAGNER.

La ligne de crédit corporate de 39 M€ gérée par BLEECKER en fonction des besoins exprimés par elle-même et ses filiales a été intégralement remboursée le 29 juin 2016, étant précisé que celle-ci arrivait à échéance le 31 août 2016. Ce remboursement a eu lieu grâce notamment à la trésorerie dégagée par la cession des immeubles détenus par les SARL ANATOLE FRANCE, CARAFA, BARTOK, VIVALDI et WAGNER.

Les SARL RAVEL, RACINE, BELLINI et MAHLER, filiales de la SA BLEECKER, ont en date du 28 juin 2016 procédé au refinancement partiel de leurs actifs immobiliers situés respectivement à Gennevilliers (92) Péripark A, Péripark B, Péripark C et à Paris pour un montant total de 32,7 M€ et pour une durée de 7 ans concernant les SARL RAVEL et MAHLER et 5 ans concernant les SARL RACINE et BELLINI.

La SCI PARC DU SEXTANT a obtenu une prorogation de son prêt bancaire de 3,8 M€ afin de poursuivre la négociation d'une prorogation de 2 ans de la durée de ce prêt.

1.4 CESSIONS

Le 24 septembre 2015, la SARL CARAFA a, après avoir levé la promesse de vente qui assortissait le crédit bail dont elle bénéficiait, cédé l'immeuble à usage de bureaux, situé à VITRY SUR SEINE (94), d'une surface de 23.260 m², moyennant le prix acte en main de 141,300 M€ TTC.

Le 16 octobre 2015, la SARL ANATOLE FRANCE a cédé son bien immobilier situé à MALAKOFF (92) d'une surface de 3.004 m² à usage de bureaux, moyennant le prix de 14 M€, en application de la promesse de vente signée le 4 août 2015.

1.5 CERTIFICATION BREEAM-IN-USE

Le 1er février 2016, les cinq immeubles détenus par les SARL BELLINI, BUSONI, RACINE, RAVEL et SALIERI ont été certifiés BREEAM-IN-USE. Le « Péripark » de GENNEVILLIERS (92) rejoint ainsi les autres immeubles certifiés du Groupe BLEECKER, à savoir les immeubles propriétés de la SCI CROIX DU SUD et des SARL MAHLER et MOLIERE.

1.6 OPERATIONS SUR LE CAPITAL SOCIAL DES SOCIETES DU GROUPE BLEECKER

La SARL WAGNER a procédé, en date du 20 juillet 2016, à l'absorption par voie de fusion de ses sociétés sœurs, les SARL ANATOLE FRANCE, BARTOK et VIVALDI. La consolidation des fonds propres de ces sociétés a permis à la SARL WAGNER d'engager un nouvel investissement par la signature, le 30 août 2016, d'une promesse unilatérale de vente relative à l'acquisition de lots de copropriété à usage de bureaux d'une surface totale d'environ 1.270 m2 situés à CLICHY (92), moyennant le prix de 5,2 M€. L'acte authentique de vente à prendre en application de la promesse devrait se signer le 31 décembre 2016 au plus tard.

Au cours de l'exercice clos le 31 août 2016, aucune autre opération sur le capital social des sociétés du Groupe BLEECKER n'a été réalisée.

1.7 CONSTITUTION DE SOCIETES

BLEECKER a constitué la SARL CALDARA qu'elle détient à 100 % afin de saisir des opportunités de développement.

1.8 DELAIS DE PAIEMENT FOURNISSEURS

Conformément aux dispositions des articles L 441-6-1 et D 441-4 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après, la décomposition à la clôture de l'exercice du 01.09.2014 au 31.08.2015 et à la clôture de l'exercice du 01.09.2015 au 31.08.2016, du solde des dettes à l'égard des fournisseurs par date d'échéance.

Au 31 08 2015 – en € -

>60 jours	<60 jours	<30 jours	Non échues	TOTAL
(2 954)	6 138	714	34 232	38 130
Au 31 08 2016 – en € -
>60 jours	<60 jours	<30 jours	Non échues	TOTAL
(1 259)	386	5 422	21 871	26 420

2 COMMENTAIRES SUR LES COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE

2.1 PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 août 2016 ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur et sont sans changement de méthode par rapport l'exercice précédent.

2.2 ACTIVITE ET SITUATION DE LA SOCIETE

Au cours de l'exercice, BLEECKER a réalisé un chiffre d'affaires de 351.646 € contre 243.159 € au titre de l'exercice précédent. Il est essentiellement composé des loyers des deux immeubles détenus par BLEECKER. La hausse du chiffre d'affaires s'explique par la prise d'effet d'un nouveau bail, le 2 mai 2016 sur la totalité des surfaces de l'immeuble sis à BUSSY SAINT-GEORGES (77), financé en crédit-bail.

Les produits d'exploitation s'élèvent à 375.378 € contre 721.864 € au titre de l'exercice précédent et les charges d'exploitation s'élèvent à 4.682.614 € contre 6.567.655 € au titre de l'exercice précédent. Le résultat d'exploitation est donc négatif pour (4.307.236) € contre (5.845.790) € au titre de l'exercice précédent.

Le résultat financier est bénéficiaire pour 31.044.946 € contre un résultat financier déficitaire de (1.318.823) € au titre de l'exercice précédent.

Au titre de l'exercice, aucun résultat exceptionnel n'a été enregistré contre aucun résultat exceptionnel au titre de l'exercice précédent.

Le résultat net après impôt de la société est un bénéfice de 26.737.710 € contre une perte de (7.164.613) € au titre de l'exercice précédent.

2.2.1 CONTRATS DE CREDIT BAIL IMMOBILIER BENEFICIANT A BLEECKER

Au 31 août 2016, BLEECKER est titulaire d'un contrat de crédit-bail portant sur un immeuble à usage de locaux d'activités d'une surface de 5 321 m² sis à BUSSY ST GEORGES (77). Cet immeuble est vacant.

2.3 REGIME SIIC

A la suite de l'exercice de l'option le 1er septembre 2007, pour le régime fiscal des Sociétés d'Investissements Immobiliers (SIIC) de l'article 208-C du Code Général des Impôts, BLEECKER et ses filiales se trouvent soumises à ce régime.

2.4 CHARGES NON DEDUCTIBLES

Aucune dépense ou charge visée à l'article 39-4 du Code Général des Impôts n'a été engagée par la société au titre de l'exercice clos le 31 août 2016.

2.5 ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT

Au cours de l'exercice écoulé, BLEECKER n'a engagé aucune dépense en matière de recherche et de développement.

2.6 COMPOSITION DU CAPITAL

Le capital social de BLEECKER est fixé à vingt millions sept cent quatre-vingt-sept mille trois cent cinquantesix euros et soixante-dix centimes (20.787.356,70 €). Il est divisé en un million cent vingt-six mille six cent quatre-vingt-six (1.126.686) actions d'une valeur nominale de dix-huit euros et quarante-cinq centimes (18,45 €), entièrement libérées, toutes de même catégorie.

A ce jour :

BLEECKER détient 2 000 de ses propres actions soit 0,18 % du capital.

Les membres du Directoire détiennent 427.526 actions BLEECKER, soit 37,94 % du capital et des droits de vote calculés en tenant compte des actions auto-détenues.

Les membres du Conseil de Surveillance détiennent 267.576 actions BLEECKER, soit 23,75 % du capital et des droits de vote calculés en tenant compte des actions auto-détenues.

Au cours de l'exercice clos le 31 août 2016 et à ce jour, aucun franchissement de seuil légal, en capital et droits de vote, n'a été porté à notre connaissance.

Dans le cadre de ce pacte et au titre de l'article 234-5 du Règlement général de l'AMF, Mme Muriel MARCILHACY-GIRAUD et M. Philippe BUCHETON, ont consécutivement à l'annulation des 30.000 actions auto-détenues par BLEECKER, informé l'AMF de la variation du concert, et déclaré détenir au 10 juin 2014, 427.526 actions BLEECKER représentant autant de droits de vote, soit 37,94% du capital et des droits de vote de BLEECKER, calculés en tenant compte du solde des actions auto-détenues.

2.7 INFORMATION RELATIVE A L'AUTO-DETENTION

La SA BLEECKER détient 2 000 de ses propres actions soit 0,18 % du capital social.

2.8 ÉVOLUTION DU COURS DU TITRE BLEECKER

	du 01 09 2012 au 31 08 2013	du 01 09 2013 au 31 08 2014	du 01 09 2014 au 31 08 2015	du 01 09 2015 au 31 08 2016
Cours +haut	65,00 €	52,00 €	55,00 €	108,00 €
Cours +bas	37,01 €	32,10 €	30,71 €	41,00 €

947 titres ont été échangés au cours de l'exercice (Source : Euronext Paris SA).

2.9 COMPOSITION DU DIRECTOIRE, DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DU COMITE D'AUDIT

2.9.1 DIRECTOIRE

Le Directoire est composé de 2 membres, qui ont été nommés le 8 novembre 2006 par le Conseil de surveillance, pour une durée de six ans et, renouvelés dans leur fonction pour une nouvelle durée de six ans par le Conseil de surveillance du 8 novembre 2012, conformément à l'article 17 des statuts:

Mme Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire.
M. Philippe BUCHETON, Directeur Général et Membre du Directoire.

2.9.2 CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le Conseil de surveillance est composé de 4 membres, à savoir :

Mme Joëlle MOULAIRE, Président du Conseil de surveillance,
Mme Sophie RIO-CHEVALIER, Vice-Président du Conseil de surveillance,

renouvelées dans leurs fonctions par l'Assemblée Générale Mixte du 10 février 2011. Leur mandat expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui se tiendra en 2017.

M. Jean-Louis FALCO, membre du Conseil de surveillance, renouvelé dans ses fonctions par l'Assemblée Générale Mixte du 12 février 2015. Son mandat expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui se tiendra en 2021.
RGI INVESTISSEMENTS SA, membre du Conseil de surveillance, nommée dans ses fonctions par l'Assemblée Générale Mixte du 24 août 2011. Son mandat expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui se tiendra en 2017.

RGI INVESTISSEMENTS SA a fait part au Conseil, en date du 7/12/ 2016 de sa démission. Une réflexion est engagée sur la nomination d'un nouveau membre.

2.9.3 COMITE D'AUDIT

Le Comité d'audit est composé de tous les membres du Conseil de surveillance, à savoir :

Mme Joëlle MOULAIRE, Président du Comité d'audit,
Mme Sophie RIO-CHEVALIER,
Monsieur Jean-Louis FALCO,
RGI INVESTISSEMENTS SA

Du fait de la démission de RGI INVESTISSEMENTS SA de son mandat de membre du Conseil de surveillance, son mandat de membre du Comité d'audit a pris fin automatiquement à la même date.

2.10 REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Aucune rémunération n'a été perçue au titre de l'exercice clos le 31 août 2016 par les dirigeants ou les mandataires du Groupe BLEECKER.

L'Assemblée Générale Mixte du 18 février 2016 n'a pas alloué de jetons de présence au Conseil de surveillance pour l'exercice clos le 31 août 2016.

2.11 OPERATIONS REALISEES PAR LES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX, LES MANDATAIRES SOCIAUX OU PAR LES PERSONNES AUXQUELLES ILS SONT LIES AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 AOUT 2016

Aucune déclaration n'a été faite au cours de l'exercice clos le 31 août 2016 au titre de l'article L621- 18-2 du Code monétaire et financier, concernant les opérations réalisées sur les titres de la Société par une personne mentionnée aux a) et b) dudit article.

Au 31 août 2016 la répartition des actions détenues par le concert est la suivante :

	Actions et droits de vote	% capital et droits de vote (*)
Muriel Marcilhacy-Giraud	211 600	18,78
Thalie	1 662	0,15
Sous-total Muriel Marcilhacy	213 262	18,93
Giraud
Philippe Bucheton	211 400	18,76
AM Développement	2 864	0,25
Sous-total Philippe Bucheton	214 264	19,01
Total de concert	427 526	37,94

(*) Est pris en compte l'ensemble des actions auxquelles sont attachés les droits de vote, y compris les actions auto-détenues.

2.12 PLAN D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS, PLAN D'ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES, PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

2.12.1 PLAN D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS

Nous vous rappelons que l'Assemblée Générale Mixte du 12 février 2015 a autorisé le Directoire à consentir en une ou plusieurs fois aux salariés ou mandataires sociaux de la Société, ou à certains d'entre eux, et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce des options d'une durée de 10 années donnant droit à la souscription d'actions nouvelles ou à l'achat d'actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par les statuts et par la loi.

Les options de souscription et/ou d'achat d'actions devront être consenties avant l'expiration d'une période de 38 mois à compter du 12 février 2015.

Aucune option n'a été consentie au cours de l'exercice clos le 31 août 2016 ni à ce jour.

2.12.2 PLAN D'ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES

Nous vous rappelons également, que l'Assemblée Générale Mixte du 12 février 2015 a autorisé le Directoire à attribuer, en une ou plusieurs fois, des actions gratuites existantes ou à émettre de la Société provenant d'achats effectués par elle, au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux de la société, ou à certains d'entre eux, et/ou des sociétés et des groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225-197-2 du Code de commerce. Le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourra dépasser 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Directoire.

L'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive :

(i) qu'au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de deux ans les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive ; ou
(ii) qu'au terme d'une période d'acquisition minimale de quatre ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale ;

Cette délégation est valable pour une durée de 38 mois à compter du 12 février 2015.

Aucune action gratuite n'a été attribuée au cours de l'exercice clos le 31 août 2016 ni à ce jour.

2.12.3 PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

Par ailleurs, l'Assemblée Générale Mixte du 12 février 2015 a autorisé le Directoire à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite d'un nombre d'actions représentant 10 % du capital social à la date de réalisation de ces achats conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, étant toutefois précisé que le nombre maximal d'actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10 % du capital.

La Société pourra utiliser cette autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l'Autorité des Marchés Financiers :

annulation en vertu d'une autorisation d'annulation conférée au Directoire par l'assemblée générale extraordinaire,
animation du marché du titre dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement indépendant conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers,
attribution d'actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, au titre de l'exercice d'options d'achat, de l'attribution d'actions gratuites ou de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise,
remise ou échange d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des titres de créance donnant droit, de quelconque manière, à l'attribution d'actions de la Société,
conservation ou remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,
tout autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l'Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.

Cette autorisation a été donnée pour une durée de 18 mois à compter du 12 février 2015.

Aucune opération d'achat, vente ou transfert d'actions de la Société n'a été réalisée au cours de l'exercice clos le 31 août 2016.

3 COMMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE BLEECKER

3.1 PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

Les états financiers consolidés présentés au 31 août 2016 sont établis suivant les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standard).

3.2 ACTIVITE ET SITUATION DU GROUPE BLEECKER

Libellé	01/09/2015 au 31/08/2016 en K€	01/09/2014 au 31/08/2015 en K€
Produits opérationnels Résultat opérationnel hors cession d'actif Résultat des cessions d'actifs Résultat opérationnel après cession d'actif Produits financiers Résultat financier Résultat net Part du Groupe	26 895 22 330 (102) 22 228 249 (13 931) 8 297 7 602	38 033 32 871 (235) 32 636 244 (9 445) 23 191 23 187

Le total du bilan consolidé s'élève à 497 410 K€ contre 633 022 K€ au titre de l'exercice précédent.

Les capitaux propres consolidés part Groupe s'élèvent à 160 799 K€ contre 153 198 K€ au titre de l'exercice précédent. Cette variation s'explique, pour l'essentiel, par l'augmentation de la valorisation des actifs immobiliers à périmètre constant.

3.3 ÉVENEMENTS SIGNIFICATIFS POSTERIEURS A LA DATE DE CLOTURE DES COMPTES CONSOLIDES AU 31 AOUT 2016

La SCI DE LA CROIX DU SUD a cédé moyennant le prix total de 1,9 M € en date des 21 et 23 septembre 2016 deux lots de copropriété d'une surface totale de 620 m² environ, à usage de bureaux, en application des promesses signées en date des 17 juin et 5 juillet 2016.

La SARL DONIZETTI a, dans le cadre du refinancement partiel de l'immeuble situé sur le Péripark de GENNEVILLIERS (92), souscrit, en date du 2 novembre 2016, un prêt bancaire d'un montant de 8.036.000 € d'une durée de 8 ans.

La SCI CARRE BOSSUET a, suite à la cession de son actif au cours de l'exercice 2014/2015, fait l'objet en date du 26 octobre 2016 d'une dissolution sans liquidation.

3.4 ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT

Il n'a pas été engagé de dépense en matière de recherche et de développement.

3.5 DESCRIPTION DES RISQUES ET INCERTITUDES

Une description des risques financiers figure au paragraphe 9.5.13. « Gestion des risques financiers » de l'annexe aux comptes consolidés figurant dans le présent Document de Référence au 31 août 2016.

En dehors de ces risques et des risques liés à une dégradation de la situation économique des locataires, il n'existe pas de risques ou d'incertitudes au 31 août 2016.

3.6 INFORMATIONS SUR L'UTILISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS

Essentiellement emprunteur à taux variable, le Groupe BLEECKER a limité le risque d'évolution à la hausse des taux d'intérêt par une politique de gestion de ce risque à l'aide d'instruments dérivés (caps).

3.7 INFORMATION ENVIRONNEMENTALE

L'activité du Groupe BLEECKER est soumise aux lois et règlements relatifs à l'environnement et à la santé publique, qui concernent notamment la présence d'amiante, de plomb, de termites, le risque de prolifération de légionelles, le régime des installations classées pour la protection de l'environnement et la pollution des sols.

Le patrimoine du Groupe BLEECKER comporte des locaux à usage d'entrepôts logistiques, activité qui peut présenter un risque environnemental et relever à ce titre de la réglementation sur les installations classées pour la protection de l'environnement.

Tous les actifs immobiliers détenus par le Groupe BLEECKER ont, lors de leur acquisition, fait l'objet de l'ensemble des diagnostics requis par la réglementation applicable.

3.8 INFORMATION SOCIALE

Au 31 août 2016, le Groupe BLEECKER n'employait aucun salarié.

3.9 PARTIES LIEES

Voir paragraphe 6 de l'annexe aux comptes consolidés.

4 EVOLUTION ET PERSPECTIVES D'AVENIR

27. COMMUNIQUE DE PRESSE RELATIF AU CHIFFRE D'AFFAIRES REALISE AU COURS DU 1ER TRIMESTRE DE L'EXERCICE EN COURS (septembre, octobre et novembre 2016)

Le Groupe BLEECKER annonce un chiffre d'affaires de 6 368 K€ pour le 1er trimestre de l'exercice ouvert le 1 er septembre 2016 contre 7 402 K€ pour le 1er trimestre de l'exercice ouvert le 1er septembre 2015.

Évènements significatifs de la période

Au cours du 1er trimestre de l'exercice en cours, le Groupe BLEECKER a procédé, via la SCI de la Croix du Sud détenue à 65 %, à la cession de lots de copropriété à usage de bureaux (620 m² environ) concernant l'immeuble de Lieusaint.

Tableau du chiffre d'affaires trimestriel

En milliers d'euros	Exercice en cours du 01.09.2016 au 31.08.2017	Exercice précédent du 01.09.2015 au 31.08.2016	Variation (%)
er trimestre	6 368	7	-13,97
1		402	%

Le Chiffre d'affaires consolidé du 1 er trimestre de l'exercice 2016/2017 est en baisse par rapport au chiffre d'affaires consolidé du 1 er trimestre de l'exercice 2015/2016, eu égard aux cessions d'immeubles intervenues sur l'exercice précédent.

Ventilation du chiffre d'affaires du 1er trimestre de l'exercice ouvert le 1er septembre 2016, par secteur géographique

Affectation	Chiffre d'affaires (K€)	%
PARIS	3 396	53,33 %
ILE DE FRANCE	2 624	41,21 %
REGIONS	348	5,46 %
TOTAL	6 368	100,00%

Le Groupe, ses perspectives

Le Groupe réalise l'intégralité de son chiffre d'affaires en France, dans le secteur de l'immobilier d'entreprise, essentiellement bureaux et locaux d'activités.

Compartiment C d'Euronext Paris, marché du Groupe NYSE Euronext – ISIN FR0000062150

Contact :

NewCap. Communication financière Emmanuel Huynh / Dušan Orešanský Tél. : +33 (0)1 44 71 94 94 [email protected]

ANNEXE 1 – COMPTES SOCIAUX AU 31 AOUT 2016

BILAN ACTIF

ACTIF		Exercice clos le 31/08/2016 (12 mois)
	Brut	Amort.prov.	Net	Net
Capital souscrit non appelé (0)
ACTIF IMMOBILISE
Frais d'établissement
Recherche et développement
Concessions, brevets, droits similaires
Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles	3 503 279		3 503 279	3 503 279
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles
Terrains	50 261		50 261	50 261
Constructions	201 042	18 429	182 613	193 436
Installations techniques, matériel et outillage industriels
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations en cours
Avances et acomptes
Participations évaluées selon mise en équivalence	197 432 179		197 432 179	231 654 872
Autres participations
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés	76 511		76 511	76 511
Prêts	47 928		47 928	84 648
Autres immobilisations financières
TOTAL (I)	201 311 200	18 429	201 292 772	235 563 006
ACTIF CIRCULANT
Matières premières, approvisionnements
En-cours de production de biens
En-cours de production de services
Produits intermédiaires et finis
Marchandises
Avances et acomptes versés sur commandes	1 180		1 180	1 038
Clients et comptes rattachés	145 393	7 797	137 596	11 067
Autres créances
. Fournisseurs débiteurs	1 559		1 559	2 776
. Personnel
. Organismes sociaux
. Etat, impôts sur les bénéfices	18 496		18 496	18 496
. Etat, taxes sur le chiffre d'affaires	634 253		634 253	485 013
. Autres	45 872 909		45 872 909	44 914 367
Capital souscrit et appelé, non versé
	1 000		1 000	1 000
				969 840
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités	149 435		149 435
Instruments de trésorerie
Charges constatées d'avance	25 388		25 388	11 366
TOTAL (II)	46 849 612	7 797	46 841 815	46 414 963
Charges à répartir sur plusieurs exercices (III) Primes de remboursement des obligations (IV)

TOTAL ACTIF (0 à V)	248 160 812	26 226	248 134 587	281 977 969
Ecarts de conversion actif (V)
Primes de remboursement des obligations (IV)

BILAN PASSIF

PASSIF	Exercice clos le 31/08/2016 (12 mois)	Exercice précédent 31/08/2015 (12 mois)
CAPITAUX PROPRES

Capital social ou individuel (dont versé : 20 787 357)	20 787 357	20 787 357
Primes d'émission, de fusion, d'apport	5 976 039	5 976 039
Ecarts de réévaluation	126 932 975	146 163 393
Réserve légale	674 310	674 310
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées	82 512	82 512
Autres réserves	9 015	9 015
Report à nouveau	-23 411 213	-16 246 600
Résultat de l'exercice	26 737 710	-7 164 613
Subventions d'investissement
Provisions réglementées	4 954	4 954
Résultat de l'exercice précédent à affecter
TOTAL (I)	157 793 658	150 286 366
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
TOTAL (II)
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour risques
Provisions pour charges
TOTAL (III)
EMPRUNTS ET DETTES
Emprunts obligataires convertibles
Autres Emprunts obligataires	11 542 732	11 542 732
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
. Emprunts
. Découverts, concours bancaires	3 182	39 024 516
Emprunts et dettes financières diverses
. Divers	62 500
. Associés	77 969 829	80 400 444
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	571 925	682 688
Dettes fiscales et sociales
. Personnel
. Organismes sociaux
. Etat, impôts sur les bénéfices
. Etat, taxes sur le chiffre d'affaires	23 082	1 528
. Etat, obligations cautionnées
. Autres impôts, taxes et assimilés	17 563	16 352
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes	9 051	5 348
Instruments de trésorerie
Produits constatés d'avance	141 065	17 996
TOTAL (IV)	90 340 928	131 691 603
Ecart de conversion passif (V)
TOTAL PASSIF (I à V)	248 134 587	281 977 969

COMPTE DE RESULTAT

		Exercice clos le 31/08/2016 (12 mois)		Exercice précédent 31/08/2015 (12 mois)
	France	Exportations	Total	Total
Ventes de marchandises
Production vendue biens
Production vendue services	351 646		351 646	243 159
Chiffre d'affaires Net	351 646		351 646	243 159
Production stockée
Production immobilisée
Subventions d'exploitation
Reprises sur amort. et prov., transfert de charges			23 416	473 058
Autres produits			316	5 647
	Total des produits d'exploitation (I)		375 378	721 864
Achats de marchandises (y compris droits de douane)
Variation de stock (marchandises)
Achats de matières premières et autres approvisionnements
Variation de stock (matières premières et autres approv.)
Autres achats et charges externes			4 497 221	5 882 908
Impôts, taxes et versements assimilés			174 533	172 257
Salaires et traitements
Charges sociales
			10 823	7 606
Dotations aux amortissements sur immobilisations
Dotations aux provisions sur immobilisations Dotations aux provisions sur actif circulant				7 797
Dotations aux provisions pour risques et charges
Autres charges			38	497 087
	Total des charges d'exploitation (II)		4 682 614	6 567 655

	RESULTAT EXPLOITATION (I-II)		-4 307 236	-5 845 790
Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun Bénéfice attribué ou perte transférée (III)
Perte supportée ou bénéfice transféré (IV)
Produits financiers de participations			32 168 318	186 778
Produits des autres valeurs mobilières et créances			403	833
Autres intérêts et produits assimilés			259 076	1 052 421
Reprises sur provisions et transferts de charges				8 229
Différences positives de change
Produits nets sur cessions valeurs mobilières placement
	Total des produits financiers (V)		32 427 797	1 248 262
Dotations financières aux amortissements et provisions
Intérêts et charges assimilées			1 382 850	2 567 085
Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions valeurs mobilières de placement
	Total des charges financières (VI)		1 382 850	2 567 085

	RESULTAT FINANCIER (V-VI)		31 044 946	-1 318 823
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT (I-II+III–IV+V-VI)			26 737 710	-7 164 613

COMPTE DE RESULTAT SUITE

	Exercice clos le 31/08/2016 (12 mois)	Exercice précédent 31/08/2015 (12 mois)
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital
Reprises sur provisions et transferts de charges
Total des produits exceptionnels (VII)
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
Charges exceptionnelles sur opérations en capital
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions
Total des charges exceptionnelles (VIII)
RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII)
Participation des salariés (IX)
Impôts sur les bénéfices (X)
Total des Produits (I+III+V+VII)	32 803 175	1 970 126
Total des charges (II+IV+VI+VII+IX+X)	6 065 465	9 134 739
RESULTAT NET	26 737 710	-7 164 613
Dont Crédit-bail mobilier
Dont Crédit-bail immobilier	262 886	302 706

I. ANNEXE DES COMPTES ANNUELS

1. FAITS CARACTERISTIQUES ET EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

a) Faits caractéristiques

La ligne de crédit corporate de 39 M€ gérée par BLEECKER en fonction des besoins exprimés par elle- même et ses filiales, a été intégralement remboursée le 29 juin 2016, étant précisé que celle-ci arrivait à échéance le 31 août 2016. Ce remboursement est intervenu grâce notamment à la trésorerie dégagée lors des cessions réalisées au cours de l'exercice par les SARL ANATOLE France, BARTOK, CARAFA, VIVALDI et WAGNER.

Dans le cadre de la fusion absorption des SARL ANATOLE France, BARTOK et VIVALDI par la SARL WAGNER, en date du 20 juillet 2016, 2 428 nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 153,65 € de la SARL WAGNER ont été attribuées à la SA BLEECKER, en sa qualité d'associé unique de la SARL WAGNER. La différence entre la valeur nette des biens apportés et la valeur nominale des actions rémunérant cet apport constitue une prime de fusion qui a été inscrite à un compte « prime de fusion » de la SARL WAGNER.

b) Évènements postérieurs à la clôture

Aucun évènement particulier n'est intervenu depuis la clôture de l'exercice.

2. REGLES ET METHODES COMPTABLES

2.1. GENERALITES

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité, y compris les titres d'auto détention, est la méthode des coûts historiques.

Les titres de participation sont évalués selon la méthode de mise en équivalence.

2.2. CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires est composé des revenus de l'activité foncière (loyers et refacturations de charges).

2.3. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

La valeur brute des éléments de l'actif immobilisé correspond à la valeur d'entrée des biens dans le patrimoine compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens. Ces éléments n'ont pas fait l'objet d'une réévaluation légale ou libre.

Les amortissements ont été calculés sur une durée normale d'utilisation des biens soit, selon le mode linéaire, en fonction de la durée de vie prévue :

-	Constructions	:	de 10 à 50 ans
-	Agencement des constructions	:	de 10 à 20 ans

2.4. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles correspondent aux malis dégagés à l'occasion de transferts universels de patrimoine et ce, conformément aux règles comptables. Ces malis techniques ne sont pas amortissables conformément au règlement ANC.

Des tests de dépréciation sont réalisés par comparaison à la valeur économique corroborés par des experts indépendants ; si besoin est, une dépréciation est constatée.

2.5. IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Les titres de participation sont valorisés par la méthode de la mise en équivalence à partir des comptes consolidés.

Cette méthode de la mise en équivalence se traduit par un impact positif sur les capitaux propres au 31 août 2016 de 126 932 975 €, tels qu'ils ressortent dans les comptes de l'exercice.

La valeur comptable des titres dans les comptes sociaux est remplacée par leur quote-part de capitaux propres déterminée selon la méthode de mise en équivalence.

A la clôture de l'exercice, la société BLEECKER SA détient 2.000 de ses propres actions valorisées à hauteur de 157 800 €, hors frais d'acquisition et de dépréciation des titres. Cette auto-détention résulte de l'absorption de la société Foncière Saint Honoré, le 28 juin 2007.

Aucune provision pour dépréciation sur les titres d'auto-détention n'a été constatée dans les comptes de la société BLEECKER au 31 août 2016.

2.6. PROVISIONS

1. Provisions pour risques et charges

Aucune provision pour risques et charges n'a été constatée dans les comptes de la société BLEECKER au 31 août 2016.

2. Provisions pour gros entretien

En l'absence de travaux de gros entretien à sa charge à court terme, la société n'a pas constitué de provision pour gros entretien.

3. Provisions réglementées

Le montant des provisions réglementées figurant au passif du bilan s'élève à 4 954 €.

Cette provision correspond à l'amortissement dérogatoire des frais d'acquisition sur 5 ans des titres de la société Cie Française des Établissements GAILLARD.

2.7. CREANCES

L'évaluation des créances est faite à la valeur nominale.

Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

2.8. PRODUITS CONSTATES D'AVANCE

Le montant de 141 065 €, figurant au poste Produits Constatés d'Avance, correspond à la quote-part des loyers et charges immobilières facturés pour les mois de septembre à décembre 2016. Au titre de l'exercice précédent, ce poste s'élevait à 17 996 €.

2.9. DETTES ET COUVERTURE DE TAUX

La société BLEECKER constate en charge lors de leur souscription, les frais d'émission d'emprunt (y compris obligataire) et les coûts de couverture.

1) Emprunteuse à taux variable, la société BLEECKER est soumise au risque de fluctuation des taux d'intérêts dans le temps.

Afin de limiter ce risque, BLEECKER a souscrit plusieurs instruments de couverture de type CAP, affectés pour partie à la sécurisation de ses propres encours.

Le notionnel de couverture disponible est délégué aux filiales présentant elles-mêmes une exposition au risque de taux. La quote-part de prime relative aux couvertures ainsi déléguées fait l'objet de refacturation sans marge auprès des filiales concernées.

L'affectation d'une des macros couvertures est arrivée à échéance en date du 13 avril 2016. Malgré un contexte de taux historiquement bas, une nouvelle réaffectation est en cours.

2) BLEECKER a, le 31 juillet 2015, procédé, dans le cadre d'un placement privé auprès d'investisseurs institutionnels, à l'émission d'un emprunt obligataire pour un montant de 11,5 M €, sous forme d'obligations non cotées, d'un montant nominal de 100.000 € et venant à échéance le 31 juillet 2022.

Cet emprunt ne donnant pas accès au capital constitue une dette financière.

2.10. PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELS

Il n'y a pas eu de résultat exceptionnel au titre de l'exercice.

2.11. REGIME SIIC

2.12. VALORISATION DES VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

Les valeurs mobilières (Sicav de trésorerie) figurant au bilan sont comptabilisées à leur coût historique. Une provision est constatée si la valeur d'inventaire est inférieure à ce coût.

Le montant des valeurs mobilières de placement (VMP) détenues par BLEECKER SA au 31 août 2016 est de 1 000 €, contre 1 000 €, au titre de l'exercice précédent.

La valorisation de ces VMP au dernier prix de marché connu à la clôture de l'exercice ressort à 6 587 €, contre 6 464 €, au titre de l'exercice précédent.

Il en résulte une plus-value latente de 5 587 €, contre 5 464 €, au titre l'exercice précédent.

2.13. NANTISSEMENT DES TITRES DE PARTICIPATION

BLEECKER a consenti des nantissements de titres de participation de certaines de ses filiales au profit d'établissements de crédit dans le cadre de financements d'investissements immobiliers développés par ces filiales.

Il s'agit des titres de participation détenus dans les sociétés suivantes :

Sociétés	Nombre de titres nantis	% du capital
SARL BELLINI	6.100 parts sociales	100%
SARL BORODINE	5.486.100 parts sociales	100%
SARL BUSONI	6.100 parts sociales	100%
SARL GABRIELLI	6.100 parts sociales	100%
SARL GIDE	6.100 parts sociales	100%
SARL LULLI	6.100 parts sociales	100%
SARL MAHLER	3.500 parts sociales	100%
SARL MALLARME	6.100 parts sociales	100%
SARL MOLIERE	6.100 parts sociales	100%
SARL MOUSSORGSKI	6.100 parts sociales	100%
SARL PROUST	6.100 parts sociales	100%
SARL RACINE	6.100 parts sociales	100%
SARL RAVEL	6.100 parts sociales	100%
SARL ROSTAND	8.100 parts sociales	100%
SARL SALIERI	6.100 parts sociales	100%
SARL VERDI	6.100 parts sociales	100%

Des engagements de non cession de titres ont été pris sur les titres de la société, SARL RAMEAU.

2.14. NANTISSEMENT DE CONTRATS DE CREDIT-BAIL IMMOBILIER

Les contrats de crédit-bail immobilier, consentis aux sociétés, GABRIELLI, MOLIERE et SALIERI, ont été nantis au profit des pools de crédits-bailleurs.

2.15. REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Aucune rémunération n'a été versée aux dirigeants de la SA BLEECKER.

2.16. COVENANTS

Dans le cadre de l'emprunt obligataire, la Société est soumise au covenant usuel suivant :

Le Loan to Value consolidé (LTV), soit le montant de la dette rapporté à la valeur de l'ensemble des actifs du Groupe ; le ratio à respecter se situant dans une fourchette de 75% à 80% au maximum selon l'engagement contractuel ; les tests sont réalisés semestriellement sur la base des comptes annuels ou le cas échéant semestriels du Groupe.

II. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

VARIATION CAPITAUX PROPRES	Capital	Prime d'Emission	Ecart d'Equivalence	Réserve Légale	Réserves Réglementées	Autres Réserves	Report à Nouveau	Provisions Réglementées	Résultat de la Période	Capitaux Propres
Au 31 08 2015	20 787 357	5 976 039	146 163 393	674 310	82 512	9 015	(16 246 600)	4 953	(7 164 613)	150 286 366
Réduction de capital Affectation résultat 2015 Augmentation de capital Résultat de l'exercice Provisions réglementées Titres mis en équivalence	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - (19 230 418)	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -	- (7 164 613) - - - -	- - - - - -	- 7 164 613 - 26 737 710 - -	- - - 26 737 710 - (19 230 418)
Au 31 08 2016	20 787 357	5 976 039	126 932 975	674 310	82 512	9 015	(23 411 213)	4 953	26 737 710	157 793 658

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

	Nombre	Valeur nominale
Actions / parts sociales composant le capital social au début de l'exercice	1 126 686	18,45
Actions / parts sociales émises pendant l'exercice	0	0
Actions / parts sociales remboursées/annulées pendant l'exercice	0	0
Actions / parts sociales composant le capital social en fin d'exercice	1 126 686	18,45

ETAT DES IMMOBILISATIONS

CADRE A	Valeur brute des		Augmentations
	immobilisations au début d'exercice	Réévaluation en cours d'exercice	Acquisitions, créations, virements pst à pst
Frais d'établissement, recherche et développement
Autres immobilisations incorporelles	3 503 279
Terrains	50 261
Constructions sur sol propre	201 042
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements, constructions
Installations techniques, matériel et outillages industriels
Autres installations, agencements, aménagements
Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique, mobilier
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
TOTAL	251 303
Participations évaluées par équivalence	231 654 872		197 432 179
Autres participations
Autres titres immobilisés	76 511
Prêts et autres immobilisations financières	84 648
TOTAL	231 816 031		197 432 179
TOTAL GENERAL	235 570 613		197 432 179

CADRE B	Diminutions		Valeur brute	Réev. Lég.
	Par virement de pst à pst	Par cession ou mise HS	immob. à fin exercice	Val. Origine à fin exercice
Frais d'établissement, recherche et développement
Autres immobilisations incorporelles			3 503 279
Terrains			50 261
Constructions sur sol propre			201 042
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements, constructions
Installations techniques, matériel et outillages industriels
Autres installations, agencements, aménagements
Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique, mobilier
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
TOTAL			251 303
Participations évaluées par équivalence		231 654 872	197 432 179
Autres participations
Autres titres immobilisés			76 511
Prêts et autres immobilisations financières		36 720	47 928
TOTAL		231 691 592	197 556 618
TOTAL GENERAL		231 691 592	201 311 200

ETAT DES AMORTISSEMENTS

	Situations et mouvements de l'exercice
	Début exercice 31/08/2015	Dotations exercice	Eléments sortis reprises	Fin exercice 31/08/2016
Frais d'établissement, recherche
Autres immobilisations incorporelles
Terrains
Constructions sur sol propre	7 606	10 823		18 429
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements constructions
Installations techniques, matériel et outillages industriels
Installations générales, agencements divers
Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique, mobilier
Emballages récupérables et divers
TOTAL	7 606	10 823		18 429
TOTAL GENERAL	7 606	10 823		18 429

	Ventilation des dotations aux amortissements de l'exercice			Mouvements affectant la provision pour amort. dérog.
	Linéaire	Dégressif	Exception.	Dotations	Reprises
Frais d'établissement, recherche
Autres immobilisations incorporelles
Terrains
Constructions sur sol propre	10 823
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements constructions
Installations techniques, matériel et outillage industriels
Installations générales, agencements divers
Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique, mobilier
Emballages récupérables et divers
TOTAL	10 823
TOTAL GENERAL	10 823

Mouvements de l'exercice affectant les charges réparties sur plusieurs exercices	Montant net début	Augmentation	Dotations aux amort.	Montant net à la fin
Charges à répartir sur plusieurs exercices
Primes de remboursement obligations

ETAT DES PROVISIONS

PROVISIONS	Début exercice 31/08/2015	Fin exercice 31/08/2016
Pour reconstitution gisements
Pour investissement
Pour hausse des prix
Amortissements dérogatoires	4 954	4 954
Dont majorations exceptionnelles de 30%
Pour implantations à l'étranger avant le 1.1.92
Pour implantations à l'étranger après le 1.1.92
Pour prêts d'installation
Autres provisions réglementées
TOTAL Provisions réglementées	4 954	4 954
Pour litiges
Pour garanties données clients
Pour pertes sur marchés à terme
Pour amendes et pénalités
Pour pertes de change
Pour pensions et obligations
Pour impôts
Pour renouvellement immobilisations
Pour grosses réparations
Pour charges sur congés payés
Autres provisions
TOTAL Provisions
Sur immobilisations incorporelles
Sur immobilisations corporelles
Sur titres mis en équivalence
Sur titres de participation
Sur autres immobilisations financières
Sur stocks et en-cours
Sur comptes clients	7 797	7 797
Autres dépréciations
TOTAL Dépréciations	7 797	7 797
TOTAL GENERAL	12 751	12 751

Dont dotation et reprises :
- Exploitation
- Financières
- Exceptionnelles

ETAT DES CREANCES	Montant brut au 31/08/2016	Un an au plus	Plus d'un an	Montant brut au 31/08/2015
Créances rattachées à des participations
Prêts	47 928		47 928	84 648
Autres immobilisations financières
Clients douteux ou litigieux	9 325	9 325		9 325
Autres créances clients	136 067	136 067		9 538
Créances représentatives de titres prêtés
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale, autres organismes sociaux
Etat et autres collectivités publiques :
- Impôts sur les bénéfices	18 496	18 496		18 496
- T.V.A	634 253	634 253		485 013
- Autres impôts, taxes, versements et assimilés
- Divers
Groupe et associés	45 820 868	45 820 868		44 887 805
Débiteurs divers	53 600	53 600		29 339
Charges constatées d'avance	25 388	25 388		11 366
TOTAL GENERAL	46 745 925	46 697 997	47 928	45 535 530
Montant des prêts accordés dans l'exercice
Remboursements des prêts dans l'exercice Prêts et avances consentis aux associés	36 719 45 820 868	45 820 868		35 298 44 887 805

ETAT DES ECHEANCES DES CREANCES ET DES DETTES

ETAT DES DETTES	Montant brut au 31/08/2016	A un an au plus	Plus 1 an 5 ans au plus	A plus de 5 ans	Montant brut au 31/08/2015
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires	11 542 732	42 732		11 500 000	11 542 732
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits :
- à 1 an maximum	3 182	3 182			39 024 516
- plus d'un an
Emprunts et dettes financières divers	62 500		62 500
Fournisseurs et comptes rattachés	571 925	571 925			682 688
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
Etat et autres collectivités publiques :
- Impôts sur les bénéfices
- T.V.A	23 082	23 082			1 528
- Obligations cautionnées
- Autres impôts et taxes	17 563	17 563			16 352
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Groupe et associés	77 969 829	77 969 829			80 400 444
Autres dettes	9 051	9 051			5 348
Dette représentative de titres empruntés
Produits constatés d'avance	141 065	141 065			17 996
TOTAL GENERAL	90 340 929	78 778 429	62 500	11 500 000	131 691 603
Emprunts souscrits en cours d'exercice					11 500 000
Emprunts remboursés en cours d'exercice
Emprunts et dettes contractés auprès des associés	77 969 829	77 969 829			80 400 444

PRODUITS ET AVOIRS A RECEVOIR

Montant des produits et avoirs à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan	31/08/2016	31/08/2015
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Créances rattachées à des participations
Autres immobilisations financières
CREANCES
Créances clients et comptes rattachés	2 759
Autres créances (dont avoirs à recevoir)	3 341
VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT
DISPONIBILITES
TOTAL	6 100	0

CHARGES A PAYER ET AVOIRS A ETABLIR

Montant des charges à payer et avoirs à établir inclus dans les postes suivants du bilan	31/08/2016	31/08/2015
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires	42 732	42 732
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	3 182	53 663
Emprunts et dettes financières divers
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	543 945	641 781
Dettes fiscales et sociales	17 563	16 352
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes (dont avoirs à établir)	5 549	550
TOTAL	612 971	755 078

CHARGES ET PRODUITS CONSTATES D'AVANCE

Produits constatés d'avance	31/08/2016	31/08/2015
Produits d'exploitation	141 065	17 996
Produits financiers
Produits exceptionnels
TOTAL	141 065	17 996

Charges constatées d'avance	31/08/2016	31/08/2015
Charges d'exploitation	25 388	11 366
Charges financières
Charges exceptionnelles
TOTAL	25 388	11 366

ENGAGEMENTS FINANCIERS

Engagements donnés	Montant
Effets escomptés non échus
Avals, cautions et garanties	8 718 063
Engagements de crédit-bail mobilier
Engagements de crédit-bail immobilier	1 208 392
Engagement en matière de pensions, retraites, et assimilés
Autres engagements donnés

TOTAL	9 926 455
Dont concernant :

- les dirigeants
- les filiales	8 718 063
- les participations
- les autres entreprises liées
Dont engagements assortis de sûretés réelles

Engagements reçus	Montant
Caution bancaire locataire	45 279
TOTAL	45 279
Dont concernant : - les dirigeants - les filiales - les participations - les autres entreprises liées Dont engagements assortis de sûretés réelles

	Montant
VALEUR D'ORIGINE
- Constructions	3 525 000
AMORTISSEMENTS
- Cumul exercices antérieurs	2 066 973
- Dotation de l'exercice	249 635
Total	2 316 608
REDEVANCES RESTANT A PAYER (en capital)
- à 1 an au plus	260 537
- à plus d'1 an et 5 ans au plus	947 855
- à plus de 5 ans	-
Total	1 208 392

Le prix de levée d'option pour le seul contrat de CBI est de 881.250 €

EFFECTIF MOYEN

	Personnel salarié	Personnel mis à disposition de l'entreprise
Cadres	0	0
Agents de maîtrise et techniciens	0	0
Employés	0	0
Ouvriers	0	0
TOTAL	0	0

RESULTAT FINANCIER

	31/08/2016	31/08/2015
Produits / Charges liés au groupe Intérêts bancaires	31 836 260 (791 717)	(661 340) (668 520)
Autres charges et produits Dotations nettes aux provisions des valeurs mobilières	403	2 808 8 229
Résultat financier	31 044 946	(1 318 823)

INFORMATION CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES

(Articles R.123-195 et R. 123-196 du Code de Commerce)

	Montant concernant les entreprises	Montant des
POSTES DU BILAN	Liées	avec lesquelles la société à un lien de participation	dettes et créances représentées par des effets de commerce
Capital souscrit non appelé
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles
Avances et acomptes sur immobilisations corporelles
Participations	197 432 179
Créances rattachées à des participations
Prêts
Autres titres immobilisés	76 511
Autres immobilisations financières
Avances et acomptes versés sur commandes
Créances clients et comptes rattachés
Autres créances	45 820 868
Capital souscrit et appelé non versé
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers	77 969 829
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes
Produits de participation
Autres produits financiers	32 427 394
Charges financières	591 134

				BLEECKER S.A.
			TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIO		NS AU 31 AO UT 2016
		Capitaux			Prêts et Avances	Cautions &	C.A HT du	Résultats
SA BLEECKER	Capital	Propres autres que le Capital & le Résultat	Q uote-Part du Capital en %	Valeur Comptable des Titres	en Immobilisations Financières	Avals Donnés par la SA BLEECKER	dernier Exercice au 31/08/16	(Bénéfice ou Perte) au 31/08/16	Dividendes Encaissés
RENSEIGNEMENTS DETAILLES SUR LES FILIALES ET LES PARTICIPATIO NS
1/ Filiales (+50% du Capital détenu)
SARL CALDARA	7 625	0	100,00%	7 625	-	-	-	-4 171	-
SARL MAHLER	3 052 525	-3 771 680	100,00%	6 007 525	-	-	1 187 126	-865 873	-
SARL MOUSSORGSKI	7 625	-1 736 611	100,00%	7 625	-	1 000 000	812 819	47 691	-
SARL MOZART	22 625	-72 429	100,00%	22 625	-	-	-	-6 120	-
SARL RAMEAU	7 625	-3 311 048	100,00%	7 625	-	-	-	-157 688	-
SARL RAVEL	2 508 625	-1 990 813	100,00%	2 508 625	-	-	1 227 612	-293 633	-
SARL STRAUSS	7 500	-343 437	99,80%	7 485	-	-	-	-7 946	-
SARL VARESE	7 500	-83 879	100,00%	7 500	-	-	-	-6 443	-
SARL WAGNER	1 371 787	-6 798 799	100,00%	23 034 475	-	-	1 131 802	8 478 276	16 307 500
SARL VERDI	7 625	-1 081 403	100,00%	7 625	-	-	887 069	-19 339	-
SARL LULLI	7 625	763	100,00%	7 625	-	-	249 303	-330 975	61 881
SARL BALZAC	7 625	464 970	100,00%	7 625	-	-	-	17 918	2 929 967
SARL GIDE	5 429 000	-3 995 454	100,00%	5 429 000	-	-	851 315	2 155	-
SARL PROUST	7 625	-75 819	100,00%	7 625	-	-	-	-6 216	-
SARL RACINE	24 705	-434 609	100,00%	56 425	-	-	814 404	3 863	-
SARL MOLIERE	13 848 525	-5 465 688	100,00%	20 009 525	-	-	3 122 315	-62 805	-
SARL DUMAS SARL ROSTAND	828 075 10 125	-229 994 -5 405 357	99,98% 100,00%	827 939 2 007 625	- -	- 418 011	- 1 050 112	-5 061 -218 427	- -
SARL MALLARME	3 608 150	-5 457 703	100,00%	3 608 150	-	200 000	638 281	-252 021	-
SARL BOSSUET	7 625	1 439 069	100,00%	7 625	-	-	-	77 933	4 371 670
SARL BELLINI	7 625	-411 063	100,00%	7 625	-	-	454 907	-12 775	-
SARL BORODINE	6 857 625	-2 503 567	100,00%	6 857 625	-	779 967	1 250 718	-28 164	-
SARL GABRIELLI	7 625	-625 001	100,00%	7 625	-	5 518 063	5 563 005	397 848	-
SARL CARAFA	7 930	-17 245 403	100,00%	7 930	-	-	451 153	22 724 847	8 497 300
SARL BUSONI	7 625	-1 141 142	100,00%	7 625	-	392 416	1 741 820	-9 562	-
SARL SALIERI	7 625	-1 195 992	100,00%	7 625	-	-	1 447 714	-88 132	-
SARL DONIZETTI	7 625	-3 143	100,00%	7 625	-	-	150 871	-229 038	-
SARL ZINGARELLI	7 625	-3 153	100,00%	7 625	-	-	-	-5 667	-
Sous total des titres Filiales				70 499 204		8 308 457			32 168 318
Participations Evaluées par Mise en Equivalence				126 932 975
Sous Total Participations				197 432 179
2/ Titres d'autocontrôle
Titres BLEECKER			0,1775%	71 558

BLEECKER S.A.

ANNEXE 2 – COMPTES CONSOLIDES AU 31 AOUT 2016

I. BILAN CONSOLIDE

		BLEECKER	BLEECKER
	Notes	31 08 2016	31 08 2015
ACTIF		K € NET IFRS	K € NET IFRS
ACTIFS NON COURANTS		475 601	441 794
Immobilisations incorporelles (1)	10.1.1.1	3 000	3 000
Immobilisations incorporelles		3 000	3 000
Immeubles de placement	10.1.1.2	466 350	418 680
Immobilisations corporelles		466 350	418 680
Autres actifs non courants	10.1.1.3	6 250	20 114
Immobilisations financières		6 250	20 114
ACTIFS COURANTS		21 809	191 228
Actifs destinés à la vente	10.1.1.2	1 853	176 211
Clients et comptes rattachés	10.1.1.4	12 267	4 950
Avances et acomptes versés	10.1.1.5	58	41
Autres créances courantes	10.1.1.6	6 748	7 416
Instruments financiers dérivés	10.1.1.7	30	287
Total des actifs courants		20 956	188 905
Trésorerie et équivalents de trésorerie	10.1.1.8	853	2 323
TOTAL ACTIF		497 410	633 022

(1) Il s'agit de la valorisation de la marque BLEECKER ®

		BLEECKER	BLEECKER
	Notes	31 08 2016	31 08 2015
PASSIF		K € NET IFRS	K € NET IFRS
CAPITAUX PROPRES		162 077	153 777
Capital social	10.1.2.1	20 787	20 787
Primes d'émission, de fusion, d'apport		5 976	5 976
Réserve consolidées Groupe		126 434	103 247
Résultat de l'exercice Groupe		7 602	23 187
CAPITAUX PROPRES - PART GROUPE		160 799	153 198
Résultat intérêts minoritaires		695	4
Réserve intérêts minoritaires		582	575
CAPITAUX PROPRES - INTERETS MINORITAIRES		1 277	579
Passifs financiers non courants		274 205	254 882
> Dont emprunts auprès des établissements de crédit	10.1.2.2	114 538	88 060
> Dont CBI	10.1.2.2	148 168	155 322
> Dont emprunt obligataire	10.1.2.2	11 500	11 500
> Dont autres (*)		0	0
Dépôts et cautionnements reçus	10.1.2.3	9 576	10 215
Provisions pour risques et charges	10.1.2.4	0	123
PASSIFS NON COURANTS		283 781	265 220
Autres passifs courants	10.1.2.5	18 054	13 812
Passifs financiers courants	10.1.2.2	33 499	200 212
> Dont emprunts auprès des établissements de crédit		7 689	46 677
> Dont CBI		7 243	6 882
> Dont passifs financiers des actifs destinés à la vente		0	127 365
> Dont autres (*)		18 567	19 288
PASSIFS COURANTS		51 552	214 025
TOTAL PASSIF		497 410	633 022

(*) Les passifs financiers courants au 31 août 2015 intègrent les comptes courants pour un montant de 19 245 K€. Les passifs financiers courants au 31 août 2016 n'intègrent que les comptes courants.

II. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

		BLEECKER	BLEECKER
	Notes	31 08 2016	31 08 2015
		K €	K €
COMPTE DE RESULTAT		NET IFRS	NET IFRS
Chiffre d'affaires hors taxes	10.2.1	26 066	37 292
Autres produits		829	741
Produits opérationnels		26 895	38 033
Charges externes		12 275	16 624
Impôts et taxes		4 011	4 490
Salaires et traitements		0	0
Dotations aux provisions		-319	-838
Autres charges		543	1 297
Charges opérationnelles	10.2.2	16 510	21 573
Juste valeur des immeubles	10.1.1.2	11 946	16 411
Résultat opérationnel courant avant cession d'actif		22 330	32 871
Résultat des cessions d'actifs		-102	-235
Résultat opérationnel après cession d'actif		22 228	32 636
Produits des autres valeurs mobilières		37	1
Reprises sur provisions et transferts de charges
Produits nets sur cessions valeurs mobilières de
placement
Autres produits financiers		212	242
Produits financiers		249	244
Dotations financières aux provisions
Intérêts et charges financières	10.2.3	13 923	9 141
Juste valeur instrument financier	10.2.3	257	547
Charges nettes sur cessions valeurs mobilières de placement
Charges financières		14 180	9 688
Résultat financier	10.2.3	-13 931	-9 445
Variation de périmètre
Produits d'impôt
Résultat net		8 297	23 191
Part du Groupe		7 602	23 187
Intérêts minoritaires		695	4
Résultat par action		6.76	20.62



Le nombre d'actions BLEECKER SA est au 31 08 2016 de			1 126 686

Le nombre d'actions BLEECKER auto-détenues au 31 08 2016 est de	-2 000
Soit un nombre d'actions BLEECKER net de l'auto-détention	1 124 686

	BLEECKER	BLEECKER
Etat du résultat net et des gains et pertes	31 08 2016	31 08 2015
comptabilisés directement en capitaux propres	K €	K €
	NET IFRS	NET IFRS
Résultat net	8 297	23 191
Eléments qui seront reclassés ultérieurement en résultat net
Ecarts de conversion
Réévaluation des instruments dérivés de couverture
Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente Elément de la quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence
Impôts liés
Eléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat net
Réévaluation des immobilisations
Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies
Elément de la quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence
Impôts liés

Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

Résultat net et des gains et pertes comptabilisés
directement en capitaux propres	8 297	23 191
Dont part groupe	7 602	23 187
Dont part des intérêts minoritaires	695	4

III. TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

(en K €)	Notes	31-août-16	31-août-15
Résultat net de l'exercice imputable aux actionnaires
de la société mère		7 602	23 187
Part relative aux intérêts minoritaires		695	4
Retraitements pour rétablir la concordance entre le
résultat net et les flux de trésorerie provenant des
activités d'exploitation :
Dotations aux amortissements et aux provisions sur actif immobilisé
Écarts de réévaluation et reprise des réserves de
conversion
Charges/(Produits) d'impôts différés
(Plus)/Moins-values sur cessions d'actifs non courants
Part des résultats des sociétés mises en équivalence
(Reprises)/Dotations aux provisions courantes et non
courantes et variation des actifs et dettes d'impôts
courants		123
Juste valeur des immeubles	10.1.1.2	(11 946)	(16 411)
Juste valeur des instruments financiers	10.2.3	257	547
Coût de l'endettement financier net	10.2.3	13 674	8 898
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôts		10 406	16 225
Variation des autres actifs et passifs courants et non
courants		(3 956)	5 608
Flux de trésorerie provenant des activités
d'exploitation		6 449	21 833
Investissements :
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles	10.1.1.2	(12 971)	(24 370)
Acquisitions d'immobilisations financières	10.1.1.3	(2 631)	(2 034)
Cessions d'immobilisations financières		1 996	2 358
acquisitions de titres d'auto détention
Produits de cessions d'immobilisations incorporelles et	10.1.1.2
corporelles Acquisitions de filiales (nettes de trésorerie)		176 211	13 134
Produits de cession de filiales (nets de trésorerie)
Accroissement/(Diminution) de la trésorerie liée aux
variations de périmètre		(4 860)
Flux de trésorerie affectés aux activités
d'investissement		157 745	(10 912)
(*) Accroissement net des passifs financiers courants et
non courants		49 493	55 575
(*) Diminution nette des passifs financiers courants et non courants		(201 519)	(56 688)
Coût de l'endettement financier net	10.2.3	(13 674)	(8 898)
Distribution de dividendes au public
Distribution de dividendes aux associés
Distribution aux minoritaires		4	(3 616)
Décaissements liés aux options de vente accordées aux
intérêts minoritaires
Augmentations et réduction de capital
Variation autres réserves
Flux de trésorerie provenant des (affectés aux) activités de financement		(165 694)	(13 627)
Augmentation nette des comptes de trésorerie		(1 500)	(2 706)
Trésorerie à l'ouverture de l'exercice		2 256	4 962
Trésorerie à la clôture de l'exercice	10.1.1.8	757	2 256

(*) Depuis l'exercice clos le 31.08.2014, les flux ne sont plus compensés selon Recommandation AMF n°2014-13

IV. TABLEAU DES VARIATIONS DE CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

VARIATION CAPITAUX PROPRES EN K€	Nombre d'actions net d'auto détention	Capital	Prime de fusion	Réserve légale	Réserves réglementées	Autres réserves	Report à nouveau	Autres réserves consolidées	Résultat de la période	Capitaux propres	Intérêts minoritaires	Total
au 31 08 2014	1 124 686	20 787	5 976	674	5 242	9	-2 530	88 836	11 017	130 011	4 191	134 202
Prime de fusion (pertes intercalaires)
Réduction de capital
Autres réserves
Report à nouveau
Distribution dividende											-3 616	-3 616
affectation résultat 2014								11 017	-11 017		0
Résultat de la période									23 187	23 187	4	23 191
Variations de périmètre
au 31 08 2015	1 124 686	20 787	5 976	674	5 242	9	-2 530	99 853	23 187	153 198	579	153 777
Prime de fusion (pertes intercalaires)
Réduction de capital
Autres réserves
Report à nouveau
Distribution dividende
affectation résultat 2015								23 187	-23 187
Résultat de la période									7 602	7 602	695	8 297
Variations de périmètre											4	4
au 31 08 2016	1 124 686	20 787	5 976	674	5 242	9	-2 530	123 040	7 602	160 799	1 277	162 077

V. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

Préambule

BLEECKER et ses filiales, ci-après "Groupe BLEECKER", s'est spécialisé dans l'immobilier d'entreprise et se développe sur le marché des locaux d'activités et bureaux.

Les comptes consolidés au 31 août 2016 du Groupe BLEECKER ont été arrêtés par le Directoire de BLEECKER le 28 novembre 2016 et présentés au Conseil de Surveillance le 29 novembre 2016.

1 FAITS SIGNIFICATIFS

1.1 ÉVENEMENTS SUR LA PERIODE DU 1 ER SEPTEMBRE 2015 AU 31 AOUT 2016

1.1.1 ACQUISITION D'IMMEUBLES

1.1.1 RECEPTION D'UN IMMEUBLE

La SARL DONIZETTI a procédé le 24 juin 2016 à la réception d'un nouveau bâtiment à usage d'activités d'une surface d'environ 5.229m² situé sur le « Péripark » de GENNEVILLIERS (92). Cet immeuble est intégralement loué.

1.1.2 BAUX

1.1.3 TITRES DE PARTICIPATION

BLEECKER a constitué la SARL CALDARA qu'elle détient à 100 %.

1.1.4 CESSION

La SARL CARAFA a cédé le 24 septembre 2015, après avoir levée la promesse de vente qui assortissait le crédit bail dont elle bénéficiait, l'immeuble à usage de bureaux, situé à VITRY SUR SEINE (94), d'une surface de 23.260 m2, moyennant le prix acte en mains de 141,300 M€ TTC.

1.1.5 OPERATIONS SUR LE CAPITAL DES SOCIETES DU GROUPE BLEECKER

Le 20 juillet 2016, la SARL WAGNER a absorbé par voie de fusion ses sociétés sœurs, les SARL ANATOLE FRANCE, BARTOK et VIVALDI. Ces fusions ont permis la consolidation des fonds propres issus de la cession des actifs respectifs de ces sociétés, facilitant ainsi la réalisation d'un nouvel investissement immobilier. Dans le cadre de ces fusions 2 428 nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 153,65 € de la SARL WAGNER ont été attribuées à la SA BLEECKER, en sa qualité d'associé unique de la SARL WAGNER. La différence entre la valeur nette des biens apportés et la valeur nominale des actions rémunérant cet apport constitue une prime de fusion qui a été inscrite à un compte « prime de fusion » de la SARL WAGNER.

1.2 ÉVENEMENTS POSTERIEURS AU 31 AOUT 2016

La SCI DE LA CROIX DU SUD a cédé moyennant le prix total de 1,9 M €, en date des 21 et 23 septembre 2016, deux lots de copropriété à usage de bureaux, d'une surface totale de 620 m² environ, en application des promesses signées les 17 juin et 5 juillet 2016.

La SARL DONIZETTI a, pour le refinancement partiel de l'immeuble situé à GENNEVILLIERS (92), souscrit, en date du 2 novembre 2016, un prêt bancaire d'un montant de 8.036.000 € d'une durée de 8 ans.

La SCI CARRE BOSSUET a, suite à la cession de son actif au cours de l'exercice 2014/2015, fait l'objet en date du 26 octobre 2016 d'une dissolution sans liquidation.

2 EVOLUTION DU CAPITAL

	Nb actions	Nominal €	Capital €
Nombre d'actions autorisées, émises et mises en circulation au 31/08/2015 (*) 1	126 686	18,45	20 787 356,70
Nombre d'actions autorisées, émises et mises en circulation au 31/08/2016 (*) 1	126 686	18,45	20 787 356,70

(*) dont 2 000 actions BLEECKER auto-détenues.

3 COMPOSITION DU CAPITAL

Le capital social de BLEECKER est fixé à vingt millions sept cent quatre-vingt-sept mille trois cent cinquante-six euros et soixante-dix centimes (20.787.356,70 €). Il est divisé en un million cent vingt-six mille six cent quatre-vingt-six (1.126.686) actions d'une valeur nominale de dix-huit euros et quarantecinq centimes (18,45 €), entièrement libérées, toutes de même catégorie.

A ce jour :

BLEECKER détient 2 000 de ses propres actions soit 0,18 % du capital.

Les membres du Directoire détiennent 427 526 actions BLEECKER, soit 37,94 % du capital et des droits de vote calculés en tenant compte des actions auto-détenues.

Les membres du Conseil de Surveillance détiennent 267 576 actions BLEECKER, soit 23,75 % du capital et des droits de vote calculés en tenant compte des actions auto-détenues.

Au cours de l'exercice clos le 31 août 2016 et à ce jour, aucun franchissement de seuil légal, en capital et droits de vote, n'a été porté à notre connaissance.

Dans le cadre de ce pacte et au titre de l'article 234-5 du Règlement général de l'AMF, Mme Muriel MARCILHACY-GIRAUD et M. Philippe BUCHETON, ont consécutivement à l'annulation des 30.000 actions auto-détenues par la société BLEECKER, informé l'AMF au titre de la variation du concert, détenir au 10 juin 2014, 427.526 actions BLEECKER représentant autant de droits de vote, soit 37,94% du capital et des droits de vote de BLEECKER, calculés en tenant compte du solde des actions autodétenues, sur la base d'un capital composé de 1.126.686 actions et d'un nombre de 1.126.686 droits de vote déterminé en application de l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF

4 EVOLUTION DU COURS DU TITRE BLEECKER

	du 01 09 2012	du 01 09 2013	Du 01 09 2014	Du 01 09 2015
	au 31 08 2013	au 31 08 2014	au 31 08 2015	au 31 08 2016
Cours +haut	65,00 €	52,00 €	55, 00 €	108,00 €
Cours +bas	37,01 €	32,10 €	30,71 €	41,00 €

947 titres ont été échangés au cours de l'exercice (Source : Euronext Paris SA).

5 DIVIDENDES

Aucune distribution de dividendes n'a été décidée au cours de l'exercice.

6 PARTIES LIEES

6.1 REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS

	31 08 2016	31 08 2015
Rémunération du Directoire Salaires bruts	0	0
Rémunération du Conseil de surveillance
Salaires bruts	0	0
Jetons de présence	0	0

6.2 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Sont considérées "parties liées" les personnes morales dont les dirigeants et associés directs ou indirects sont communs avec ceux de BLEECKER. Il s'agit essentiellement de la société SINOUHE IMMOBILIER, majoritairement contrôlée par Mme Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire, et M. Philippe BUCHETON, Directeur Général et membre du Directoire, de la société AM DEVELOPPEMENT, majoritairement contrôlée par M. Philippe BUCHETON et de la société THALIE, majoritairement contrôlée par Mme Muriel MARCILHACY-GIRAUD :

Le Groupe BLEECKER maintient le schéma d'externalisation de l'asset management et de la gestion locative de ses actifs immobiliers, confiés à la société SINOUHE IMMOBILIER qui assure au profit de BLEECKER et de ses filiales, à des conditions normales de marché, des prestations d'asset management et de gestion locative. Les rémunérations facturées pendant l'exercice clos le 31 août 2016, s'élèvent à 3.341.457 € HT au titre de l'asset management contre 4.117.143 € pour l'exercice précédent et à 720.337 € HT au titre de la gestion locative contre 844.667 € pour l'exercice précédent. Les prestations de commercialisation, de financement, de maîtrise d'ouvrage déléguée intégrées dans le schéma d'externalisation ainsi que les prestations de domiciliation par Sinouhé Immobilier des sociétés du Groupe BLEECKER, se sont élevées au titre de l'exercice à 4.097.364 € HT contre 1.809.923 € HT au titre de l'exercice précédent.
La SARL MOLIERE, crédit-preneur de l'ensemble immobilier sis 39 avenue George V à PARIS (75008), filiale à 100% de BLEECKER, a consenti :
o un bail commercial à la SNC SINOUHE IMMOBILIER à effet du 01.09.2008 pour une surface de 2.855 m² environ et une durée de 12 ans fermes. Cette durée ferme a été mise en place en contrepartie d'une option d'achat, pour un prix à dires d'expert, et d'un droit de préférence portant sur l'ensemble immobilier propriété de la SARL MOLIERE. Le loyer annuel actuel s'élève à 2.486.868 € HT comme pour l'exercice précédent.
o un bail commercial à la SARL GRIKOS, filiale indirecte de THALIE et AM DEVELOPPEMENT, à effet du 01.04.2011 pour une surface de 548 m² et un loyer annuel actuel de 254.208 € HT, contre 254.396 € HT l'exercice précédent.
Depuis le 1er octobre 2008, le siège social de BLEECKER et ses filiales est situé au 39 avenue George V à PARIS (75008). La SNC SINOUHE IMMOBILIER a consenti des contrats de domiciliation au profit de BLEECKER et de ses filiales, moyennant une rémunération forfaitaire annuelle de 1.600 € HT par domiciliation. Le montant total facturé au titre de la période s'élève à 65.731 € HT contre 63.396 € HT au titre de l'exercice précédent.
La SARL ROSTAND, propriétaire d'un ensemble immobilier sis 8 rue de Hanovre à PARIS (75002), filiale à 100% de BLEECKER, a consenti à la SNC SINOUHE IMMOBILIER un bail commercial d'une superficie de 56 m² environ. Le loyer annuel actuel s'élève à 15.569 € HT comme pour l'exercice précédent.
La SARL MAHLER, propriétaire d'un ensemble immobilier sis 11 rue Saint-Florentin à PARIS (75002), filiale à 100% de BLEECKER, a consenti à la SAS AM DEVELOPPEMENT un bail commercial d'une durée de 9 ans à effet du 08.03.2011, portant sur une surface de 84 m² environ à usage de bureaux. Le loyer annuel actuel s'élève à 28.059 € HT comme pour l'exercice précédent.
BLEECKER bénéficie de prestations spécifiques en matière de communication de la part de la SARL HESTER COMMUNICATION (dont associés Mme Muriel MARCILHACY-GIRAUD et M Philippe BUCHETON) lesquelles se sont élevées sur l'exercice à 46.000 € HT contre 69.000 € HT comme pour l'exercice précédent.
Les comptes courants de la SARL THALIE et de la SAS AM DEVELOPPEMENT ouverts dans les livres de BLEECKER s'élèvent respectivement au 31 août 2016 à 11,1 M€ et à 3,7 M€,

Les comptes courants ont été rémunérés sur la base du taux d'intérêt déductible fiscalement pour les comptes d'associés. Les intérêts versés sur l'exercice au titre des comptes courants des sociétés THALIE et AM DEVELOPPEMENT, s'élèvent respectivement à 55.758 € et 26.474 € contre 256.417 € et 179.331 € au titre de l'exercice précédent.

7 ENGAGEMENTS DE BLEECKER

7.1 HYPOTHEQUES

Les principaux engagements donnés par les filiales de BLEECKER sont des hypothèques en garantie des emprunts souscrits auprès des établissements de crédit.

Sociétés dont les biens immobiliers sont grevés d'une hypothèque	Prêts hypothécaires au 31 08 2016	Tirages des prêts réalisés	Capital restant dû sur les prêts hypothécaires au 31 08 2016	Capital restant dû sur les prêts hypothécaires au 31 08 2015
SARL ANATOLE FRANCE*	0 €	0 €	0 €	8 641 850 €
SARL BARTOK*	0 €	0 €	0 €	13 092 271 €
SARL BELLINI**	2 400 000 €	2 400 000 €	2 400 000 €	2 034 000 €
SARL BORODINE	7 691 732 €	7 691 732 €	7 287 916 €	7 518 668 €
SARL BUSONI	13 045 500 €	13 045 500 €	12 360 611 €	12 751 976 €
SCI CROIX DU SUD	6 940 000 €	6 940 000 €	6 575 651 €	6 783 850 €
SARL GIDE	10 150 000 €	10 150 000 €	9 382 000 €	9 604 000 €
SARL MAHLER**	17 000 000 €	17 000 000 €	17 000 000 €	10 600 000 €
SARL MALLARME	7 600 000 €	7 600 000 €	5 877 246 €	6 177 536 €
SARL MOUSSORGSKI	10 000 000 €	10 000 000 €	8 216 220 €	8 453 136 €
SCI NEFLIER	11 000 000 €	11 000 000 €	7 662 585 €	8 198 247 €
SCI PARC DU SEXTANT	4 300 000 €	4 251 489 €	3 735 489 €	3 778 489 €
SCI DU 14 RUE LAFAYETTE	8 140 000 €	8 140 000 €	8 048 425 €	-
SCI DU 15 RUE LAFAYETTE	8 780 000 €	8 780 000 €	8 681 225 €	-
SARL RACINE**	4 800 000 €	4 800 000 €	4 800 000 €	3 618 000 €
SARL RAMEAU	5 500 000 €	5 500 000 €	2 597 758 €	2 896 764 €
SARL RAVEL**	8 500 000 €	8 500 000 €	8 500 000 €	4 315 750 €
SARL ROSTAND	10 606 655 €	10 606 655 €	10 049 805 €	10 368 005 €
SARL VIVALDI*	0 €	0 €	0 €	6 208 112 €
SARL WAGNER*	0 €	0 €	0 €	16 157 586 €
	136 453 887 €	136 405 376 €	123 174 931€	141 198 241 €

* Immeubles cédés au cours du 1er semestre de l'exercice 2015/2016. ** Refinancement des immeubles intervenu le 28 juin 2016.

7.2 NANTISSEMENTS DE TITRES DE PARTICIPATION

BLEECKER et/ou ses filiales ont consenti des nantissements de titres de participation de leurs filiales au profit d'établissements de crédit dans le cadre de financements d'investissements immobiliers développés par ses filiales.

Il s'agit des titres de participation des sociétés consolidées suivantes :

Sociétés	Nombre de titres nantis	% du capital
SARL BELLINI	6.100 parts sociales	100%
SARL BORODINE	5.486.100 parts sociales	100%
SARL BUSONI	6.100 parts sociales	100%
SCI DE LA CROIX DU SUD	65 parts sociales	65%
SCI DU 14 RUE LAFAYETTE	1.000 parts sociales	100%
SCI DU 15 RUE LAFAYETTE	1.000 parts sociales	100%
SARL GABRIELLI	6.100 parts sociales	100%
SARL GIDE	6.100 parts sociales	100%
SARL LULLI	6.100 parts sociales	100%
SARL MAHLER	3.500 parts sociales	100%
SARL MALLARME	6.100 parts sociales	100%
SARL MOLIERE	6.100 parts sociales	100%
SARL MOUSSORGSKI	6.100 parts sociales	100%
SCI PARC DU SEXTANT	715 parts sociales	65%
SARL PROUST	6.100 parts sociales	100%
SARL RACINE	6.100 parts sociales	100%
SARL RAVEL	6.100 parts sociales	100%
SARL ROSTAND	8.100 parts sociales	100%
SARL SALIERI	6.100 parts sociales	100%
SARL VERDI	6.100 parts sociales	100%

Des engagements de non cession de titres ont été pris sur les titres des SARL RAMEAU et des SCI NEFLIER, 14 RUE LAFAYETTE, 15 RUE LAFAYETTE, CROIX DU SUD et PARC DU SEXTANT.

7.3 NANTISSEMENT DE CONTRATS DE CREDIT-BAIL IMMOBILIER

Les contrats de crédit-bail immobilier consentis aux SARL GABRIELLI, MOLIERE et SALIERI ont été nantis au profit des pools de crédits-bailleurs respectifs.

7.4 CAUTIONS BANCAIRES DONNEES

Cautions bancaires données par BLEECKER et ses filiales : Néant

7.5 CAUTIONS BANCAIRES REÇUES

Cautions bancaires reçues par BLEECKER et ses filiales :

Sociétés	Montants au 31 08 2016	Montants au 31 08 2015	Objet
SA BLEECKER	45 279 €	45 109 €	Caution bancaire locataire
SCI CARRE BOSSUET	0 €	0 €	Caution bancaire locataire
SCI DU 14 RUE LAFAYETTE	6 840 €	0 €	Caution bancaire locataire
SCI DU 15 RUE LAFAYETTE	87 415 €	0 €	Cautions bancaires locataires
SARL MAHLER	0 €	75 350 €	Caution bancaire locataire
SARL MALLARME	147 936 €	72 851 €	Cautions bancaires locataires
SARL RAVEL	135 165 €	38 528 €	Cautions bancaires locataires
SARL ROSTAND	213 614 €	213 646 €	Cautions bancaires locataires

7.6 ENGAGEMENTS REÇUS DANS LE CADRE DU PORTEFEUILLE DE CONTRATS CAP

Le notionnel de couverture relatif aux CAP souscrits par le Groupe s'élève à 342 M€ au 31 août 2016.

7.7 PROMESSES DE VENTE

7.8 COVENANTS

La gestion du risque de liquidité s'effectue au moyen d'une constante surveillance de la durée des financements, de la permanence d'une ligne de crédit disponible et de la diversification des ressources. Elle est assurée à moyen et long terme dans le cadre de plans pluriannuels de financement et, à court terme, par le recours à une ligne de crédit confirmée. La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Dans le cadre de certains de ses financements bancaires, la Société est soumise aux covenants usuels suivants :

le Loan to Value (LTV), soit le montant de la dette rapporté à la valeur des actifs ; 11 sociétés du Groupe BLEECKER sont concernées par ce covenant, le ratio à respecter se situant dans une fourchette de 50% à 80% au maximum selon les engagements contractuels ; les tests sont réalisés, selon les financements, annuellement ou semestriellement ;
l'Interest Coverage Ratio (ICR), correspondant au ratio de couverture des frais financiers par le résultat d'exploitation ; 5 sociétés du Groupe BLEECKER sont concernées par ce covenant, le ratio à respecter se situant dans une fourchette de 120% à 200% au minimum selon les engagements contractuels ; les tests sont réalisés, selon les financements, semestriellement ou trimestriellement ;
le Debt Service Coverage Ratio (DSCR), représentant le cash flow généré pour servir la charge de sa dette ; 8 sociétés du Groupe BLEECKER sont concernées par ce covenant, le ratio à respecter se situant dans une fourchette de 110% à 175% au minimum selon les engagements contractuels ; les tests sont réalisés, selon les financements, annuellement, semestriellement ou trimestriellement.

L'ensemble de ces covenants était respecté au 31 août 2016, étant précisé que :

s'agissant du ratio LTV, au cours des derniers tests contractuels, de même qu'au 31 août 2016, le ratio le plus élevé constaté est de 66% pour 1 société alors que le ratio contractuel qu'elle est tenue de respecter est de 74% au maximum ;
s'agissant du ratio ICR, au cours des derniers tests contractuels, de même qu'au 31 août 2016, le ratio le moins élevé constaté était de 292% (calculé contractuellement sur 4 sociétés), alors que le ratio contractuel qu'elles sont tenues de respecter est de 200% au minimum ;
s'agissant du ratio DSCR, au cours des derniers tests contractuels, de même qu'au 31 août 2016, le ratio le moins élevé était de 123% pour 1 société, alors que le ratio contractuel qu'elle est tenue de respecter est de 110 % au minimum.

Par ailleurs, l'emprunt obligataire émis par BLEECKER est également soumis au covenant Loan to Value consolidé (LTV), soit le montant de la dette rapporté à la valeur de l'ensemble des actifs du Groupe ; le ratio à respecter se situant dans une fourchette de 75% à 80% au maximum selon l'engagement contractuel ; les tests sont réalisés semestriellement sur la base des comptes annuels ou le cas échéant semestriels du Groupe. Au 31 août 2016 ce ratio est respecté.

8 BASE DE PREPARATION, D'EVALUATION, JUGEMENT ET UTILISATION D'ESTIMATIONS

Les états financiers sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des immeubles de placement, des valeurs mobilières de placement, des instruments financiers dérivés, et des instruments financiers détenus à des fins de transaction qui sont évalués à leur juste valeur.

La préparation des états financiers nécessite, de la part de la direction, l'utilisation d'estimations et d'hypothèses qui ont un impact sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges, notamment en ce qui concerne :

la valorisation des immeubles de placement,
la valeur de marché des instruments dérivés,
les provisions,
les charges locatives, taxes et assurances lorsque leur montant n'est pas définitivement connu à la clôture.

La direction revoit ses estimations et appréciations de manière régulière afin de s'assurer de leur pertinence au regard de l'expérience passée et de la situation économique. Toutefois, en fonction de l'évolution de ces hypothèses, les résultats pourraient différer des estimations actuelles.

9 PRINCIPES GENERAUX DE CONSOLIDATION

9.1 REFERENTIEL

Les principes et méthodes comptables retenus pour les comptes consolidés annuels au 31 août 2016 sont identiques à ceux utilisés dans la présentation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 août 2015 à l'exception de l'adoption des nouvelles normes et interprétations suivantes d'application obligatoire à partir des exercices ouverts au 1er septembre 2015.

améliorations annuelles des IFRS Cycle 2010-2012.
amendement à IAS 19 avantages au personnel

L'incidence de ces publications est non significative sur les comptes consolidés du Groupe.

9.2 PRESENTATION DES ÉTATS FINANCIERS

Conformément à la norme IFRS 5, les actifs destinés à la vente et les passifs financiers liés ont été reclassés respectivement en actifs et passifs courants dans la présentation des états financiers consolidés au 31 août 2016. Les dotations aux provisions, constatées en charges opérationnelles, sont présentées nettes des reprises sur provisions de la période.

9.3 AMENDEMENTS ET INTERPRETATIONS DES NORMES IFRS APPLICABLES A COMPTER DES EXERCICES OUVERTS LE 1 ER SEPTEMBRE 2016

Le Groupe est en cours d'évaluation de l'incidence des normes IFRS 9 et IFRS 15 d'application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018.

Les autres publications adoptées par l'Union européenne et d'application obligatoire à compter du 1 er janvier 2016 ne devraient pas avoir d'incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe.

9.4 METHODES DE CONSOLIDATION

L'ensemble des filiales de BLEECKER entre dans le périmètre de consolidation et est consolidé par intégration globale en raison du contrôle exclusif direct ou indirect de BLEECKER.

9.4.1 PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Le périmètre de consolidation comprend 38 sociétés.

Sauf mention expresse, les pourcentages des droits de vote sont identiques à la quote-part de capital détenue.

NOM	N° SIREN	Siège		% contrôle	consolidation*	Méthode de	% Intérêts
			31 08 2016	31 08 2015	31 08 2016	31 08 2015	31 08 2016	31 08 2015
BLEECKER SA	572 920 650	Paris			Société consolidante
BALZAC SARL	435 371 547	Paris	100	100	IG	IG	100	100
SNC LES ETOILES	440 603 678	Paris	51	51	IG	IG	51	51
BELLINI SARL	501 474 159	Paris	100	100	IG	IG	100	100
BORODINE SARL	502 729 551	Paris	100	100	IG	IG	100	100
BOSSUET SARL	440 187 086	Paris	100	100	IG	IG	100	100
SCI CARRE BOSSUET	478 314 628	Paris	100	100	IG	IG	100	100
BRAHMS SARL	437 695 273	Paris	100	100	IG	IG	100	100
SCI NEFLIER	451 340 301	Paris	50	50	IG	IG	50	50
BUSONI SARL	800 254 203	Paris	100	100	IG	IG	100	100
CALDARA	818 248 585	Paris	100	-	IG	-	100	-
CARAFA SARL	749 929 402	Paris	100	100	IG	IG	100	100
DUMAS SARL	440 165 504	Paris	100	100	IG	IG	100	100
DONIZETTI SARL	810 864 819	Paris	100	100	IG	IG	100	100
GABRIELLI SARL	534 937 594	Paris	100	100	IG	IG	100	100
GIDE SARL	435 372 875	Paris	100	100	IG	IG	100	100
LULLI SARL	437 952 096	Paris	100	100	IG	IG	100	100
MAHLER SARL	444 344 436	Paris	100	100	IG	IG	100	100
MALLARME SARL	440 193 795	Paris	100	100	IG	IG	100	100
MOLIERE SARL	435 372 826	Paris	100	100	IG	IG	100	100
MOUSSORGSKI SARL	440 259 380	Paris	100	100	IG	IG	100	100
MOZART SARL	440 259 521	Paris	100	100	IG	IG	100	100
SCI PARC DU SEXTANT	491 500 229	Paris	65	65	IG	IG	65	65
PROUST SARL	435 373 485	Paris	100	100	IG	IG	100	100
SCI DE LA CROIX DU SUD	498 907 005	Paris	65	65	IG	IG	65	65
SCI 14 RUE LAFAYETTE	539 336 255	Paris	100	-	IG	-	100	-
SCI 15 RUE LAFAYETTE	750 417 933	Paris	100	-	IG	-	100	-
RACINE SARL	435 373 519	Paris	100	100	IG	IG	100	100
RAMEAU SARL	437 951 767	Paris	100	100	IG	IG	100	100
RAVEL SARL	437 936 727	Paris	100	100	IG	IG	100	100
ROSTAND SARL	440 182 913	Paris	100	100	IG	IG	100	100
SALIERI SARL	800 262 990	Paris	100	100	IG	IG	100	100
STRAUSS SARL	444 344 311	Paris	100	100	IG	IG	100	100
SCI CHATEAUDUN	492 977 848	Paris	100	50	IG	IG	100	50
VARESE SARL	444 351 415	Paris	100	100	IG	IG	100	100
VERDI SARL	440 233 799	Paris	100	100	IG	IG	100	100
WAGNER SARL	444 344 105	Paris	100	100	IG	IG	100	100
ZINGARELLI SARL	811 262 914	Paris	100	100	IG	IG	100	100

(*)IG : Intégration Globale

9.4.2 RETRAITEMENTS DE CONSOLIDATION ET ELIMINATIONS

9.4.2.1 Retraitements d'homogénéisation des comptes sociaux

Les règles et méthodes appliquées par les sociétés entrant dans le périmètre de consolidation font l'objet de retraitements pour les rendre homogènes avec celles du Groupe BLEECKER.

9.4.2.2 Opérations réciproques

Les opérations réciproques ainsi que les éventuels résultats de cessions résultant d'opérations entre les sociétés consolidées sont éliminés.

9.5 METHODES COMPTABLES

9.5.1 EVALUATION DE LA JUSTE VALEUR (IFRS 13)

L'IFRS 13 définit la notion de juste valeur comme le prix qui serait payé pour le transfert d'un passif ou par la vente d'un actif lors d'une transaction entre des intervenants du marché à date de valorisation.

La norme IFRS 13 reprend la hiérarchie de la juste valeur retenue par l'IFRS 7, Instruments financiers :

1 er niveau : uniquement des prix cotés sur un marché actif pour un instrument identique et sans aucun ajustement
2 ème niveau : juste valeur déterminée à partir de données observables, soit directement (tel qu'un prix), soit indirectement (i.e. calculées à partir d'un autre prix), mais autres qu'un prix coté sur un marché actif relevant du niveau 1
3 ème niveau : juste valeur déterminée à partir de données non observables sur un marché

La norme IFRS 13 étend cette hiérarchie à l'évaluation de la juste valeur de tous les actifs et passifs (financiers et non financiers). Elle apporte également des précisions sur les principes à suivre pour classer une évaluation dans un des trois niveaux de la hiérarchie.

Immeubles de Placement :

Le Groupe Bleecker a confié à Cushman & Wakefield Expertise l'évaluation de la valeur vénale des actifs détenus par les filiales de la société Bleecker ou la société Bleecker elle-même.

Cette évaluation a été réalisée conformément aux Normes Européennes d'Evaluation Immobilières (EVS 2012 - 7 ème édition) préparées par The European Group of Valuer's Associations (TEGoVA).

Dans ce contexte, le Groupe Bleecker a opté pour la classification en niveau 3 de ses immeubles. En effet, les évaluations reposent sur des données non observables publiquement comme les états locatifs et des hypothèses de marché connues à août 2016.

A la suite de l'adoption de la norme IFRS 13 à compter de l'exercice clos au 31 août 2014, les méthodes de valorisation des actifs utilisées par Cushman & Wakefield sont restées inchangées. L'IFRS 13 n'a donc pas modifié la valorisation des immeubles de placement en exploitation étant donné que les expertises réalisées jusqu'alors prenaient déjà en compte une utilisation optimale des actifs.

Des informations complémentaires sur ces méthodes sont publiées, conformément à cette nouvelle norme :

Information sur les taux de rendement (cf 9.5.3), loyers par m² (cf 10.1.1.2)
Taux de sensibilité : Il est précisé à cet égard, sur la base de calculs internes non établis ou revus par le cabinet C&W, que la valeur hors droits de 468,01 M€ susvisée serait portée à 495,021 M€ en cas de diminution des taux de rendement applicables de 25 points de base et ramenée à 445,058 M€ en cas d'augmentation des taux de rendement applicables de 25 points de base.

Instruments financiers :

Le Groupe Bleecker ne réalise des opérations financières qu'avec des institutions de premier plan.

La juste valeur des instruments financiers a été déterminée par un expert indépendant. La mesure des instruments dérivés est réalisée à partir de données dérivées de prix observables directement sur des marchés actifs et liquides (second niveau de la hiérarchie des justes valeurs).

9.5.2 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (IAS 38)

Les immobilisations incorporelles sont constituées de la marque BLEECKER valorisée à l'origine par un expert indépendant. Des tests de dépréciation sont réalisés en comparaison avec la valeur économique, ces tests sont déterminés selon les mêmes méthodes que celles retenues par l'expert indépendant.

9.5.3 IMMEUBLES DE PLACEMENT (IAS 40)

Les immeubles de placement sont principalement des immeubles destinés à la location pour en retirer des loyers et non pour leur utilisation à des fins de production de biens ou de fourniture de services ou à des fins administratives.

Les contrats de biens acquis en crédit-bail s'analysent comme des contrats de location financement et sont inscrits à l'actif du bilan, et les emprunts correspondant sont repris au passif dans les dettes financières.

Corrélativement, les redevances sont annulées et la charge financière liée au financement ainsi que la juste valeur du bien sont constatées conformément aux méthodes comptables du Groupe BLEECKER.

En application de la norme IAS 40, le Groupe BLEECKER a opté pour la méthode de la juste valeur en tant que méthode permanente et valorise son patrimoine en exploitation et en état futur d'achèvement en conséquence. La juste valeur des actifs en exploitation et en état futur d'achèvement est déterminée sur la base d'expertises indépendantes donnant des évaluations hors droits d'enregistrement. L'évaluation des actifs du Groupe BLEECKER repose sur des rapports d'expertises effectuées au cours du deuxième semestre de l'exercice par un expert indépendant, Cushman & Wakefield Expertise (C&W Expertise) 11-13 Avenue de Friedland à PARIS (75008).

La juste valeur des immeubles de placement, établie par un expert indépendant, est définie en conformité avec la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière et suivant les principes contenus dans le RICS Appraisal and Valuation Standards, publié par la Royal Institution of Chartered Surveyors (le Red Book) et les règles en vigueur en France telles que définies dans la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière.

Le patrimoine du groupe BLEECKER se compose essentiellement de bureaux, locaux à usage mixte (bureaux, locaux d'activités, entrepôts). Pour chacun de ces biens immobiliers, le taux de rendement des revenus locatifs retenu par l'expert indépendant dépend de la surface des biens, de leur localisation géographique et de leur état.

les bureaux ont un taux de rendement compris entre 3,4 % et 8,5 %,
les biens à usage mixte ont un taux de rendement compris entre 4,1 % et 8,25 %.

L'expert indépendant établit à titre indicatif une étude du marché immobilier se référant aux transactions intervenues sur la commune du bien et fait ressortir la valeur locative estimée en fonction de la superficie et de l'année de construction du ou des immeubles.

Les coûts des travaux à réaliser dans le cadre des justes valeurs retenues au 31 août 2016 sont appréhendés économiquement.

Les immeubles en cours de développement et de construction évalués au coût sont les immeubles qui ne remplissent pas les critères définis par le groupe BLEECKER permettant d'estimer si la juste valeur de l'immeuble peut être déterminée de façon fiable.

9.5.4 ACTIFS DESTINES A LA VENTE (IFRS 5)

Conformément à la norme IFRS 5, lorsque le Groupe BLEECKER s'est engagé à céder un actif ou un groupe d'actifs, le Groupe BLEECKER le classe en tant qu'actif détenu en vue de la vente, en actif courant au bilan pour sa dernière juste valeur connue.

Les immeubles inscrits dans cette catégorie continuent à être évalués selon la méthode de la juste valeur de la manière suivante :

Immeubles mis en vente en bloc : valeur d'expertise en bloc hors droits, sous déduction des frais et commissions nécessaires à leur cession.
Immeubles sous promesse de vente : valeur de vente inscrite dans la promesse de vente sous déduction des frais et commissions nécessaires à leur cession, si celle-ci est inférieure à l'expertise.
Immeubles mis en vente par lots : valeur d'expertise en lots après prise en compte des divers coûts, délais et aléas qui seront supportés du fait de leur commercialisation.

Cette méthode est appliquée au titre de la période du 1 er septembre 2015 au 31 août 2016.

9.5.5 INSTRUMENTS FINANCIERS (IAS 39)

Le Groupe BLEECKER applique la norme IAS 39.

Les actifs et passifs financiers sont initialement comptabilisés au coût qui correspond à la juste valeur du prix payé et qui inclut les coûts d'acquisition liés. Après la comptabilisation initiale, les actifs et les passifs sont comptabilisés à la juste valeur.

Pour les actifs et passifs financiers tels que les actions cotées qui sont négociées activement sur les marchés financiers organisés, la juste valeur est déterminée par référence aux prix de marché publiés à la date de clôture.

Pour les autres actifs et passifs financiers tels que les dérivés de gré à gré (caps), et qui sont traités sur des marchés actifs, la juste valeur fait l'objet d'une estimation établie selon des modèles communément admis et généralement effectuée par les établissements bancaires ayant servi d'intermédiaires.

Les autres actifs et passifs financiers sont évalués au coût historique déduction faite de toute perte de valeur éventuelle.

A ce titre, les emprunts sont évalués à leur coût historique amorti.

L'impact lié à la couverture de taux a été comptabilisé au compte de résultat en charges pour un montant de 257 K€ qui résulte pour partie de l'application technique de la valorisation des produits de couverture de taux au 31 août 2016.

Le portefeuille de contrats « CAP » dégage une perte globale de 257 K€ sur l'exercice clos le 31 août 2016, liée à la juste valeur des instruments de couvertures. Il n'y pas de produits de couverture enregistrés sur l'exercice.

La juste valeur du contrat est déterminée par un prestataire extérieur utilisant le modèle de Black & Scholes, prenant comme hypothèse que le taux est déterministe.

Les différents facteurs utilisés dans ce modèle sont les suivants :

la valeur du taux de référence,
le temps restant avant échéance de l'option,
le prix d'exercice (strike),
le taux d'intérêt sans risque,
la volatilité du taux de référence.

La volatilité utilisée pour la valorisation des caps est la volatilité implicite observée sur les marchés.

Le Groupe BLEECKER a mis en place une politique de couverture des risques de hausse des taux d'intérêts. Les instruments choisis n'exposent pas le groupe au risque de baisse des taux.

Actuellement, la projection d'une année d'intérêts financiers sur les crédits, au taux Euribor 3 mois du 31 août 2016 (soit -0,299%), n'est pas compensée par les instruments en place.

L'analyse de sensibilité démontre que sur l'exercice à venir, une augmentation de l'Euribor 3 mois de 1% ferait varier les charges financières brutes de produits de couverture de +44,20% sur l'ensemble des dettes à taux variables. Dans un contexte de taux historiquement bas, la politique de couverture en place ne permet pas de générer un produit de couverture équivalent aux charges simulées.

A compter d'un EURIBOR à 2,75%, qui serait à l'origine d'une hausse des charges financières brutes de 121,60%, le dispositif de couverture commencerait à s'appliquer de façon significative.

9.5.6 STOCKS

L'activité du Groupe BLEECKER est une activité de foncière et les projets développés ont une vocation patrimoniale. De ce fait il n'existe pas de stocks.

9.5.7 CREANCES CLIENTS ET AUTRES CREANCES

Les créances clients et les autres créances sont évaluées à leur valeur nominale sous déduction des provisions tenant compte des possibilités effectives de recouvrement.

Les créances clients et comptes rattachés correspondent aux créances clients retraitées des prestations intra-groupes, et aux comptes courants débiteurs retraités des comptes courants de BLEECKER dans les sociétés du groupe.

Les autres créances à moins d'un an résultent des créances fiscales, sociales, sur cessions d'immobilisations et sur débiteurs divers.

9.5.8 TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

Ce poste comprend les valeurs mobilières de placement et les disponibilités évaluées à leur juste valeur au 31 août 2016.

9.5.9 CAPITAUX PROPRES

Conformément à la norme IAS 32, les titres auto-détenus par le Groupe BLEECKER sont enregistrés à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres et ce, quelle que soit la catégorie dans laquelle ils ont été affectés dans les comptes sociaux (titres immobilisés ou valeurs mobilières de placement). Le produit ou la perte sur la cession éventuelle des actions auto-détenues est imputé directement sur les capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values n'affectent pas le résultat net de l'exercice.

Lors de l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 août 2015, au cours de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 18 février 2016, aucune distribution de dividendes n'a été décidée.

9.5.10 AVANTAGES AU PERSONNEL

Au 31 août 2016, le Groupe BLEECKER n'emploie pas de salarié. Il n'existe pas d'avantages au personnel.

9.5.11 PROVISIONS ET PASSIFS NON FINANCIERS EVENTUELS

Conformément à la norme IAS 37, une provision est constituée dès lors qu'une obligation à l'égard d'un tiers provoquera de manière certaine ou probable une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente. La provision est maintenue tant que l'échéance et le montant de la sortie de ressources ne sont pas fixés avec précision.

En général ces provisions ne sont pas liées au cycle normal d'exploitation de BLEECKER. Elles sont actualisées le cas échéant sur la base d'un taux avant impôt qui reflète les risques spécifiques du passif.

Les provisions non courantes incluent pour l'essentiel celles constituées dans le cadre de litiges opposant le Groupe BLEECKER à des tiers.

Si aucune estimation fiable du montant de l'obligation ne peut être effectuée, aucune provision n'est comptabilisée et une information est donnée en annexe.

9.5.12 IMPOTS

9.5.12.1 Régime S.I.I.C

A la suite de l'exercice de l'option pour le régime fiscal des SIIC, depuis le 1er septembre 2007, le Groupe BLEECKER est soumis à une fiscalité spécifique liée au régime SIIC.

L'option au régime SIIC a entraîné l'exigibilité immédiate d'un impôt de sortie au taux réduit de 16,5% sur les plus-values latentes relatives aux immeubles et aux titres de sociétés de personnes non soumises à l'impôt sur les sociétés. Le montant de l'impôt de sortie calculé au 31 août 2007 était de 4 527 K€, payable en 4 annuités. Les 4 annuités de 1 132 K€ chacune ont été versées le 14 décembre 2007, le 15 décembre 2008, 15 décembre 2009 et le 15 décembre 2010.

Les résultats relevant du régime SIIC sont exonérés d'impôt sous certaines conditions de distribution. Toutefois, pour les sociétés nouvellement acquises, il est calculé au taux de 19% une charge d'impôt correspondant au montant de la taxe de sortie que ces sociétés devront acquitter au moment de leur option pour le régime SIIC, cette option rentrant dans la stratégie d'acquisition.

9.5.12.2 IFRIC 21

L'application de l'interprétation IFRIC 21 rend obligatoire la reconnaissance d'un passif au titre des taxes à la date de l'évènement générant l'obligation et conduit à retraiter certaines taxes préalablement étalées sur l'exercice. La taxe concernée par ce retraitement au niveau du Groupe est la taxe foncière et se situe au niveau des charges locatives supportées.

9.5.13 GESTION DES RISQUES FINANCIERS

9.5.13.1 Le risque de taux d'intérêt

Essentiellement emprunteur à taux variable, le Groupe BLEECKER est soumis au risque de hausse des taux d'intérêt dans le temps.

Afin de limiter ce risque, le Groupe BLEECKER a souscrit plusieurs instruments de couverture de type CAP.

9.5.13.2 Les risques de marché

La détention d'actifs immobiliers destinés à la location expose le Groupe BLEECKER au risque de fluctuation de la valeur des actifs immobiliers et des loyers.

Toutefois, cette exposition est atténuée car :

les actifs sont essentiellement détenus dans une perspective de long terme et valorisés dans les comptes pour leur juste valeur.

les loyers facturés sont issus d'engagements de location dont la durée et la dispersion sont susceptibles d'atténuer l'effet des fluctuations du marché locatif.

9.5.13.3 Le risque de liquidité

9.5.13.4 Le risque de contrepartie

Les procédures de sélection des locataires et de recouvrement permettent de maintenir un taux de pertes sur créances très satisfaisant.

9.5.14 SECTEURS OPERATIONNEL (IFRS 8)

L'information sectorielle telle que communiquée ci-après est conforme aux dispositions de la norme IFRS 8. Cette présentation est faite à titre de comparaison pour l'exercice clos le 31.08.2015 et pour l'exercice clos le 31.08.2016.

Information sectorielle Bleecker au 31 août 2016 Par Zones Géographiques

- Compte de Résultat global consolidé au 31 août 2016 -

En K€		Paris	Ile de France	Régions	Total
Chiffre d'affaires		13 847	10 907	1 312	26 066
	%	53,1%	41,8%	5,0%	100,0%
Autres produits d'exploitation		26	794	9	829
Charges d'exploitation		8 612	7 929	-31	16 510
Juste valeur des immeubles	(IAS 40)	9 311	2 664	-29	11 946
Résultat opérationnel		14 572	6 435	1 323	22 330
	%	65,3%	28,8%	5,9%	100,0%
Produits Financiers		45	113	91	249
Charges Financières		5 509	8 529	142	14 180
Résultat Financier		-5 464	-8 416	-51	-13 931
	%	39,2%	60,4%	0,4%	100,0%
Résultat courant		9 108	-1 981	1 272	8 399
	%	108,4%	-23,6%	15,1%	100,0%
Résultat de cession d'actifs		0	-102	0	-102
Résultat net consolidé		9 108	-2 083	1 272	8 297
	%	109,8%	-25,1%	15,3%	100,0%

- Immobilisations corporelles & Actifs destinés à la vente au 31 août 2016 -

En K€		Paris	Ile de France	Régions	Total

Immeubles de placement		324 660	126 800	14 890	466 350
Total Immobilisations corporelles		324 660	126 800	14 890	466 350
	%	69,6%	27,2%	3,2%	100,0%
Actifs destinés à la vente		0	1 853	0	1 853
Total Actif courant		0	1 853	0	1 853
	%	0,0%	100,0%	0,0%	100,0%
TOTAL		324 660	128 654	14 890	468 204
	%	69,3%	27,5%	3,2%	100,0%

- Dettes financières au 31 août 2016 -

En K€		Paris	Ile de France	Régions	Total

Dettes financières		214 165	76 367	8 180	298 712
TOTAL		214 165	76 367	8 180	298 712
	%	71,7%	25,6%	2,7%	100,0%

Information sectorielle Bleecker au 31 août 2015 Par Zones Géographiques

- Compte de Résultat global consolidé au 31 août 2015 -

En K€		Paris	Ile de France	Régions	Total
Chiffre d'affaires		13 650	20 309	3 333	37 292
	%	36,6%	54,5%	8,9%	100,0%
Autres produits d'exploitation		220	514	8	741
Charges d'exploitation		7 349	12 682	1 542	21 573
Juste valeur des immeubles	(IAS 40)	17 902	1 311	-2 801	16 411
Résultat opérationnel		24 422	9 451	-1 002	32 871
	%	74,3%	28,8%	-3,0%	100,0%
Produits Financiers		50	177	17	244
Charges Financières		5 298	3 850	540	9 688
Résultat Financier		-5 249	-3 673	-523	-9 445
	%	55,6%	38,9%	5,5%	100,0%
Résultat courant		19 173	5 778	-1 525	23 426
	%	81,8%	24,7%	-6,5%	100,0%
Résultat de cession d'actifs		8	-243	0	-235
Résultat net consolidé		19 181	5 536	-1 525	23 191
	%	82,7%	23,9%	-6,6%	100,0%

- Immobilisations corporelles & Actifs destinés à la vente au 31 août 2015 -

En K€		Paris	Ile de France	Régions	Total

Immeubles de placement		289 560	114 030	15 090	418 680
Total Immobilisations corporelles		289 560	114 030	15 090	418 680
	%	69,2%	27,2%	3,6%	100,0%
Actifs destinés à la vente		0	159 269	16 942	176 211
Total Actif courant		0	159 269	16 942	176 211
	%	0,0%	90,4%	9,6%	100,0%
TOTAL		289 560	273 299	32 032	594 891
	%	48,7%	45,9%	5,4%	100,0%

- Dettes financières au 31 août 2015 -

En K€		Paris	Ile de France	Régions	Total

Dettes financières		213 304	206 778	25 982	446 064
TOTAL		213 304	206 778	25 982	446 064
	%	47,8%	46,4%	5,8%	100,0%

10 NOTES SUR LES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

10.1 BILAN CONSOLIDE

10.1.1 ACTIF

10.1.1.1 Immobilisations incorporelles

En K€	31 08 2015	31 08 2016

Actifs incorporels
Marque Bleecker	3 000	3 000
Valeur nette	3 000	3 000

Les 3 000 K€ correspondent à la valorisation de la marque BLEECKER évaluée par Sorgem Évaluation, expert indépendant.

La marque BLEECKER et le logo y attaché, appartiennent à BLEECKER et ont fait l'objet d'un enregistrement à l'INPI ainsi qu'à l'OHMI. Leur usage est exclusivement réservé à la Société BLEECKER, ses filiales, et à la SNC SINOUHE IMMOBILIER.

10.1.1.2 Immeubles de placement

En K€	31 08 2015	Augmentations	Diminutions	31 08 2016
Immeubles de placement Actifs destinés à la vente	418 680 176 211	49 523 1 853	1 853 176 211	466 350 1 853
Valeur nette	594 891	51 376	178 064	468 203

Les immeubles de placement et les immobilisations en cours sont retenus à leur valeur d'expertise telle que définie par la norme IAS 40.

Au 31 août 2016, le Groupe BLEECKER détient 6 contrats de crédit-bail, ces contrats sont à taux variable.

Au 31 août 2016, le Groupe BLEECKER ne dispose pas de droit sur des biens immobiliers dans le cadre de location simple.

Le Groupe BLEECKER n'occupe aucun immeuble et possède 1 actif destinés à la vente.

La juste valeur des immeubles de placement, établie par un expert indépendant, est définie à l'aide des méthodes suivantes :

Capitalisation des revenus locatifs et / ou
Méthode par comparaison

Synthèse du patrimoine BLEECKER au 31 août 2016 :

Société		Localisation	Surfaces (m²)	Affectation	Loyer en base annuelle au 01/09/2016	Observations
Gabrielli	75	Paris XV	11 608		5 072 254 €	Loué
Gide	75	Paris IX	1 732		800 748 €	Loué
			6 652		964 731 €	Loué
Néflier **	33	Pessac	136	Bureaux	18 000 € *	Vacant
			3 896		214 000 € *	Vacance technique
Moussorgski	75	Paris VIII	1 104		739 647 €	Loué
			2 830		2 486 868 €	Loué
Molière	75	Paris VIII	548	Commerces	254 115 €	Loué
			945		1 800 000 € *	Vacant
			1 785	Bureaux	333 111 €	Loué
Croix du Sud **	77	Lieusaint	2 579		539 220 € *	Vacant
			230	Commerces	54 700 € *	Vacant
Bleecker	77	Bussy St Georges	5 321		250 000 €	Loué
	59	Hem	3 600		181 115 €	Loué
Borodine	77	Bussy St Georges	14 151		1 110 213 €	Loué
Parc du Sextant	77	Lieusaint	5 357		403 493 €	Loué
**			647		52 300 € *	Vacant
Lulli		93 Blanc Mesnil	2 128		174 240 €	Loué
			5 004		300 240 € *	Vacant
Rameau	93	Saint Ouen	4 942	Activité	640 300 € *	Vacance technique
Ravel	92	Gennevilliers	8 833		993 364 €	Loué
Bellini	92	Gennevilliers	2 684		344 876 €	Loué
Racine	92	Gennevilliers	4 235		633 184 €	Loué
Busoni	92	Gennevilliers	10 609		1 339 779 €	Loué
			572		110 000 € *	Vacant
Salieri	92	Gennevilliers	8 788		1 066 623 €	Loué
Donizetti	92	Gennevilliers	5 229		809 885 €	Loué
Verdi	94	Vitry sur Seine	8 523		803 127 €	Loué
			1 536	Bureaux	938 444 €	Loué
Mahler	75	Paris VIII	312	Commerces	163 047 €	Loué
			57	Habitation	11 032 €	Loué
			352		114 400 € *	Vacance technique
Mallarmé	75	Paris IX	1 143	Bureaux	533 745 €	Loué
			246	Commerces	79 200 €	Loué
			1 025		308 499 €	Loué
14 rue Lafayette	75	Paris IX	327	Bureaux	147 150 € *	Vacant
			232		104 400 *	Vacance technique
			187	Commerces	83 996 €	Loué
			1 152	Bureaux	495 685 €	Loué
15 rue Lafayette	75	Paris IX	152	Bureaux	81 400 € *	Loué à compter du 01/02/2017
			214	Commerces	80 696 €	Loué
			1 135	Bureaux	576 127 €	Loué
			585	Commerces	257 493 €	Loué
Rostand	75	Paris II	74	Commerces	30 000 € *	Vacant
			523	Habitation	164 061 €	Loué
		TOTAL (détention 100%)	133 918		26 659 505 €

Variation des immeubles :

En K€	31 08 2016	31 08 2015
Valeur comptable des immeubles à l'ouverture	418 680	541 770
Acquisitions y compris CBI (*)	14 628	36 710
Dépenses ultérieures comptabilisées dans la valeur comptable
Acquisitions dans le cadre de regroupement d'entreprises
Entrée de périmètre	22 950
Reclassement des immeubles de placement en actifs détenus en vue de la
vente et autres sorties	-1 853	-176 211
Profits ou pertes net résultant d'ajustement de la juste valeur	11 946	16 411
Écarts de change nets
Transferts vers et depuis les catégories de stocks et biens immobiliers
occupés par leur propriétaires
Cession d'actifs
Valeur comptable des immeubles à la clôture	466 350	418 680

(*) Au 31.08.2015 acquisitions financées par emprunts bancaires : 24 370 K€, acquisitions financées par CBI : 12 340 K€

10.1.1.3 Autres actifs non courants

En K€	31 08 2015	Augmentations	Diminutions	31 08 2016

Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés
Créances d'impôts différés
Prêts	85		37	48
Prêts ICNE
Dépôts et cautionnements	20 029	2 631	16 458	6 202
Valeur nette	20 114	2 631	16 495	6 250

10.1.1.4 Clients et comptes rattachés

En K€	31 08 2016	31 08 2015

Clients et comptes rattachés	14 219	6 565
Dépréciation	-1 952	-1 616
Valeur nette	12 267	4 950

10.1.1.5 Avances et acomptes versés

En K€	31 08 2016	31 08 2015
Avances et acomptes versés	58	41
Valeur nette	58	41

10.1.1.6 Autres créances courantes

En K€	31 08 2016	31 08 2015

Créances fiscales & sociales	3 134	2 731
Créances sur cessions d'immobilisations	14
Charges constatées d'avance	1 382	1 831
Débiteurs divers	2 218	2 854
Valeur nette	6 748	7 416

10.1.1.7 Instruments financiers dérivés

En K€	31 08 2016	31 08 2015

Contrats CAP	30	287
Valeur nette	30	287

La détermination de la juste valeur des couvertures résulte d'une valorisation financière au 31 août 2016, avec un logiciel standard, intégrant les critères de marché.

La norme IAS 39 a pour incidence dans les comptes consolidés du Groupe BLEECKER au 31 août 2016 l'enregistrement d'une somme de 30 K€ au titre des couvertures des taux variables pour les emprunts et les contrats de crédit-bail immobiliers.

10.1.1.8 Trésorerie et équivalents de trésorerie

En K€	31 08 2016	31 08 2015

Valeurs mobilières de placement	4	3
Disponibilités	849	2 319
Trésorerie	853	2 323
Découverts bancaires	-96	-67
Valeur nette	757	2 256

10.1.2 PASSIF

10.1.2.1 Capitaux propres

Au 31 août 2016, le capital social de BLEECKER s'élève à 20 787 356,70 €, divisé en 1 126 686 actions de 18,45 € de valeur nominale chacune.

Au 31 août 2016, BLEECKER détient 2 000 de ses propres actions. Conformément à l'article L. 225- 210 alinéa 3 du Code de commerce, la Société dispose de réserves autres que la réserve légale d'un montant au moins égal à la valeur de l'ensemble des actions qu'elle possède. Le compte de réserves indisponibles doté à cet effet s'élève à ce jour à 76.511 €.

		31 08 2016
	Nombre
	d'actions	Montant en €
Actions inscrites en diminution des capitaux propres	2 000	76.511
Auto-détention en %		0,18%

Les capitaux propres sont détaillés dans le tableau des variations des capitaux propres consolidés présenté avec les états financiers.

En K€	ENCOURS	Diminution	Augmentation	ENCOURS	Remboursement		ENCOURS Remboursement	ENCOURS	Remboursement
	31 08 2015	31 08 2016	31 08 2016	31 08 2016	< 1 an	31 08 2017	1 à 5 ans	31 08 2021	au-delà de 5 ans

Dettes à taux fixe	11 543	233	49 755	61 065	-1 079	59 986	-11 536	48 451	-48 451
Emprunt obligataire	11 500			11 500		11 500		11 500	-11 500
Emprunts bancaires		190	49 620	49 430	-943	48 486	-11 536	36 951	-36 951
Intérêts provisionnés	43	43	135	135	-135

Dettes à taux variable	424 306	197 014	778	228 072	-13 853	214 219	-79 828	134 391	-134 391
Emprunts bancaires	139 423	67 542	532	72 413	-6 362	66 051	-44 507	21 544	-21 544
Intérêts provisionnés	322	322	152	152	-152
Crédit-bail	245 469	90 059		155 410	-7 243	148 168	-35 321	112 846	-112 846
Découvert bancaire	39 091	39 091	96	96	-96

Total dette brute	435 849	197 247	50 534	289 137	-14 932	274 205	-91 364	182 842	-182 842

10.1.2.2 Passifs financiers courants et non courants

Note : La répartition des prêts se fait sur la base des amortissements annuels minimum obligatoires contractuels.

10.1.2.3 Dépôts et cautionnements reçus

En K€	31 08 2016	31 08 2015

Dépôts et cautionnements reçus	9 576	10 215
Valeur nette	9 576	10 215

Correspondent aux dépôts de garantie versés par les locataires dans le cadre des baux immobiliers consentis par le Groupe BLEECKER.

10.1.2.4 Provisions pour risques et charges

En K€	31 08 2016	31 08 2015

Provisions pour risques et charges	0	123
Valeur nette	0	123

10.1.2.5 Autres passifs courants

En K€	31 08 2016	31 08 2015

Dettes fiscales et sociales	3 889	3 915
Autres dettes	83	321
Produits constatés d'avance	8 234	3 524
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	5 848	6 053
Total des dettes	18 054	13 812

10.2 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

10.2.1 LOYERS

Le chiffre d'affaires du Groupe BLEECKER au 31 août 2016 est de 26 066 K€, dont 4 298 K€ de charges refacturées.

10.2.2 CHARGES OPERATIONNELLES

Les charges opérationnelles comprennent essentiellement :

les charges locatives qui incombent au propriétaire, charges liées aux travaux, frais de contentieux éventuels ainsi qu'aux frais liés à la gestion immobilière,
les charges locatives à récupérer auprès des locataires.

Toutes les charges y compris celles récupérables auprès des locataires sont comptabilisées en Charges. Les charges récupérées auprès des locataires sont comptabilisées en Produits.

10.2.3 COUT DES EMPRUNTS OU DES DETTES PORTANT INTERET

Conformément à la norme IAS 23, le traitement comptable de référence des frais financiers retenu est la comptabilisation en charges.

Le coût de l'endettement financier net regroupe les intérêts sur emprunts, les autres dettes financières, les revenus sur prêts ou créances rattachées à des participations, ainsi que l'impact lié aux instruments de couverture.

en K€	31 08 2016	31 08 2015
Produits financiers	249	244
Intérêts sur emprunts et charges financières	9 866	2 921
Intérêts liés aux opérations de crédit-bail	4 057	6 220
Charges financières liées aux financements	13 923	9 141
Coût de l'endettement financier net	13 674	8 898
Ajustement de valeur des instruments financiers Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	257	547
Coût de l'endettement net	13 931	9 445

10.2.4 AUTRES PRODUITS ET CHARGES NON COURANTS

Les opérations non courantes ne sont pas significatives.

10.2.5 VARIATION DU PERIMETRE

Au cours de l'exercice, le Groupe BLEECKER a :

constitué la SARL CALDARA, filiale à 100% de BLEECKER, afin de saisir des opportunités de développement,
acquis 50% des parts sociales de la SCI CHATEAUDUN, ce qui porte désormais notre détention à 100%,
acquis 100% du capital social des SCI 14 RUE LAFAYETTE et SCI 15 RUE LAFAYETTE,
procédé à la fusion absorption des SARL ANATOLE FRANCE, BARTOK, VIVALDI par la SARL WAGNER.

ANNEXE 3 – RAPPORT SUR LA RESPONSABILITE SOCIETALE DE L'ENTREPRISE ET RAPPORT DE VERIFICATION DE LA SINCERITE DES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES DE BUREAU VERITAS

RAPPORT DE RESPONSABILITE SOCIETALE

DE L'ENTREPRISE

Exercice du 01 09 2015 au 31 08 2016

1. LA POLITIQUE RSE DE BLEECKER

1.1 - PRÉSENTATION DE LA POLITIQUE

Cette année marque la quatrième édition du rapport RSE de BLEECKER qui souhaite réaffirmer sa politique de développement durable. BLEECKER s'est fixé pour objectif la création d'indicateurs fiables et comparables dans le temps afin de répondre au mieux aux attentes de ses parties prenantes.

Le présent rapport relate les actions menées au cours de l'exercice (du 1er septembre 2015 au 31 août 2016) ainsi que les objectifs à atteindre sur les prochaines années.

Ce rapport est publié annuellement depuis l'exercice clos le 31 août 2013 pour répondre aux obligations du décret n°2012-557 du 24 avril 2012 relatif aux obligations de transparence des entreprises en matière sociétale et environnementale ; désigné ci-après « le Décret ».

BLEECKER s'est efforcé de définir une politique environnementale générale axée autour de trois principaux enjeux :

Créer et valoriser la valeur verte du parc immobilier et de ses procédés constructifs,
Gérer le parc de manière à rendre cette valeur verte pérenne dans le temps,
Permettre une utilisation durable des actifs grâce au dialogue avec les locataires.

Par ailleurs, et comme pour les exercices précédents, BLEECKER a souhaité lister ici l'ensemble des thématiques associés au Décret qui ne s'appliquent pas à son organisation.

La structure organisationnelle de BLEECKER n'ayant pas été modifiée au cours de l'exercice, les rubriques jugées non pertinentes dans le dernier rapport sont les mêmes cette année :

Emploi
Organisation du travail
Relations sociales
Santé et sécurité
Formation
Egalité de traitement
Actions de formation des salariés menées en matière de protection de l'environnement

BLEECKER a souhaité répondre à l'ensemble des autres thématiques abordées dans le Décret de manière transparente, honnête et fidèle à la politique du Groupe.

1.2 - PATRIMOINE PRIS EN COMPTE

Le périmètre du rapport ayant évolué, les changements sont retranscrits ici pour une meilleure compréhension.

Le rapport porte sur l'ensemble des actifs immobiliers de BLEECKER et ses filiales au 31 août 2016.

Les différentes acquisitions et cessions réalisées sur l'exercice 2015-2016 sont les suivantes :

Acquisition de deux immeubles de bureaux type haussmannien 14 Lafayette (1 771 m²) et 15 Lafayette (1 518 m²).
Acquisition d'un immeuble d'activités Donizetti (5 229 m²).
Cession des immeubles de bureaux Anatole France et Carafa.
Cession des actifs logistiques Bartok (bâtiments A, B et C), Vivaldi et Wagner

Ainsi, au 31 août 2016, le patrimoine BLEECKER est constitué de 28 immeubles représentant une surface totale de 133 921 m². Le patrimoine actuel ne comporte plus d'actif logistique.

Le patrimoine BLEECKER est principalement constitué d'immeubles accueillant des bureaux situés en Ile-de-France, construits après l'an 2000 et dont la surface est inférieure à 5 000 m².

Les statistiques suivantes donnent une image plus précise de la répartition du parc immobilier.

Répartition par typologie / date de construction / zone géographique

en % du nombre total d'immeuble

Répartition par date de construction / surface des immeubles de BUREAUX

en % du nombre total d'immeuble de bureaux

Récapitulatif des différents périmètres d'application de la politique de développement durable

P1 : immeubles certifiés BREEAM-IN-USE	P2 : Multi-locataires	P3 : Mono-locataires
 Molière  Croix du Sud  Mahler  Ravel  Bellini  Racine  Busoni  Salieri  Néflier B4	 Néflier B1  Parc du Sextant  Mallarmé  Rostand  14 Lafayette  15 Lafayette	 Gabrielli  Gide  Moussorgski  Bleecker – Bussy Saint Georges  Bleecker – Hem  Borodine  Lulli  Rameau  Verdi  Néflier (bâtiment A, B2, B3)
		 Donizetti

1.3 - EVÉNEMENTS MARQUANTS SUR L'EXERCICE 2015-2016

	•	Certifications BREEAM In-Use Parts 1 & 2 :
		• Péripark Gennevilliers
Créer et valoriser la		• Néflier B4
valeur verte du parc	•	Renouvellement des certifications BREEAM In-Use Parts 1 & 2 :
immobilier et de ses		• Molière
procédés constructifs		• Croix du Sud
	•	Cotation BREEAM In-Use :
		• Gide
	•	Limitation des consommations
		• Mise en place d'éclairage LED sur Donizetti
	•	Gestion des déchets de chantier :
		• Définition et mise en place d'une charte de chantier de
		construction / rénovation
	•	Gestion des déchets d'activité
Gérer le parc de manière		• Sensibilisation au tri des occupants
à rendre cette valeur		• Contractualisation avec « Les Joyeux Recycleurs » et
verte pérenne dans le		déploiement auprès des locataires intéressés
temps		• Installation d'un composteur sur le site de Molière
	•	Biodiversité :
		• signatures complémentaires de la charte de préservation de
		la biodiversité en gestion
		• Faisabilité de la labellisation EcoJardin sur le Péripark
		Gennevilliers
		• Application au Péripark Gennevilliers d'une gestion
		raisonnée des espaces verts
	•	Santé :
		• Réalisation d'une campagne de mesure de qualité d'air
		intérieur sur le Péripark Gennevilliers
		• Lancement des mesures de qualité d'air sur Donizetti sur la
		partie Bureaux
	•	Recours aux transports propres :
		• Installation de racks à vélos abrités sur Péripark
		Gennevilliers (Bellini, Racine, Ravel, Busoni et Salieri) et sur
		le nouvel actif Donizetti
		• Installation de bornes de recharge électrique sur Donizetti
Permettre une utilisation		• Utilisation par le locataire de scooters électriques et de
durable des actifs grâce		véhicules de livraisons électriques sur Donizetti
au dialogue avec les	•	Choix des exploitants :
locataires		• Définition de clauses environnementales dans les contrats
		principaux d'exploitation du site (multitechnique,
		nettoyage, espaces verts, gestion des déchets)
	•	Modes de communication avec les parties prenantes :
		• Enquête Déchets auprès des locataires des actifs bureaux et
		activité sur Paris et petite couronne
		• Présentation des actions Développement Durable sur
		l'intranet de Sinouhé Immobilier, l'asset manager de
		BLEECKER, visant à informer les collaborateurs des actions
		sur leurs bureaux (Molière) et plus largement sur les actifs
		de la société.

• Mise en conformité vis-à-vis de la réglementation
concernant les annexes environnementales (en cours pour
Lulli et Néflier B4)
• Transmission de documents aux locataires (guide utilisateurs et guide d'aménagement)
• Réflexion sur une démarche prochaine de sensibilisation des
gestionnaires de site aux enjeux en matière de
développement durable, permettant de relayer les
ambitions de BLEECKER aux locataires de manière plus
efficace

2. CRÉER ET VALORISER LA VALEUR VERTE DU PARC IMMOBILIER ET DE SES PROCÉDÉS CONSTRUCTIFS

2.1 - METTRE EN PLACE UNE POLITIQUE DE CERTIFICATION EN EXPLOITATION SELON LE RÉFÉRENTIEL BREEAM IN-USE

BLEECKER mène depuis plusieurs exercices une politique majeure de certification environnementale selon BREEAM In-Use de son parc existant. En ce sens, plusieurs actions ont été réalisées sur l'exercice 2015-2016 :

Les cinq bâtiments du Péripark de Gennevilliers ont été certifiés à un niveau Very Good sur les Parts 1 et 2.

Une cotation BREEAM In-Use sera lancée au second semestre 2016 sur Mahler.

Une analyse a également été lancée pour identifier les prochains sites dont la performance environnementale sera évaluée, cela concerne notamment les immeubles B1, B2, B3 d'Edison Park à Pessac, l'immeuble Moussorgski à Paris.

2.2 - VISER UNE CERTIFICATION OU LABELLISATION ENVIRONNEMENTALE SUR LES PROJETS DE RESTRUCTURATION

Aucune opération de restructuration majeure n'a eu lieu sur l'exercice 2015-2016.

2.3 - PROFITER DES TRAVAUX D'AMÉNAGEMENT POUR AMÉLIORER L'EXISTANT

Aucun travaux d'aménagement significatif n'a été réalisé sur l'exercice 2015-2016.

Néanmoins, BLEECKER a la volonté de généraliser à terme la réalisation et la transmission de guides utilisateurs incluant notamment le guide des bonnes pratiques à mettre en œuvre lors de tous travaux d'aménagement.

3. GÉRER LE PARC DE MANIÈRE À RENDRE CETTE VALEUR VERTE PÉRENNE DANS LE TEMPS

3.1 - ÉNERGIES ET EAU

3.1.1 Sensibiliser les locataires à la réduction des consommations d'énergie et d'eau

Au-delà des performances pour ce qui est de la conception du bâti et des équipements, la performance environnementale du bâtiment est également fortement conditionnée par le comportement des occupants.

A ce titre, des actions de sensibilisation sont menées auprès des locataires via des notes d'information et surtout des guides utilisateurs. Ces documents sont en particulier rédigés dans le cadre des opérations de certification environnementale ; un tel guide a notamment été réalisé sur le site de Péripark.

3.1.2 Etablir une cartographie énergétique des actifs afin de prioriser les travaux ou les actions d'amélioration

BLEECKER a toujours comme objectif d'établir une cartographie énergétique de son patrimoine. Lors de cet exercice, les informations environnementales (consommations énergétiques, d'eau, gestion des déchets...) ont été demandées via un questionnaire envoyé par mail à l'ensemble des locataires, soit 75 sociétés. Ce mode de collecte ne permet pas d'obtenir un bon taux de retour, aussi pour le prochain exercice, BLEECKER a prévu de se rapprocher des locataires à l'occasion de visites de site afin d'améliorer ces échanges de données.

3.1.3 Intégrer aux travaux modificatifs les critères d'amélioration de la performance énergétique et de réduction des consommations d'eau

BLEECKER n'a pas réalisé de travaux modificatifs significatifs sur son patrimoine sur l'exercice 2015- 2016.

3.1.4 Développer les énergies renouvelables et la récupération d'eau de pluie

Aucune restructuration lourde n'a eu lieu sur le patrimoine de BLEECKER sur l'exercice 2015-2016.

En revanche, le site Donizetti est une construction neuve. Une étude d'opportunité a été réalisée pour envisager le recours aux énergies renouvelables et le recours à la récupération des eaux de pluie et des eaux grises, mais ces solutions n'ont pas été mises en place.

3.2 - DÉCHETS

3.2.1 Identifier les gisements de déchets et les conditions de recyclage

Une campagne de sensibilisation importante des locataires avait été réalisée par BLEECKER sur l'exercice 2014-2015 sur le sujet des déchets.

Celle-ci a notamment mené à la contractualisation sur l'exercice 2015-2016 avec le prestataire « Les Joyeux Recycleurs », permettant d'augmenter la part des déchets recyclés dans les zones de bureaux.

Une nouvelle campagne de sensibilisation sera réalisée sur l'exercice 2016-2017, qui permettra également de mesurer les résultats des actions menées sur ce sujet. Les gestionnaires de site seront particulièrement impliqués dans la diffusion des bonnes pratiques environnementales et notamment de réduction des déchets auprès des locataires.

3.2.2 Mettre en place un programme d'incitation visant à améliorer le tri à la source et à réduire les quantités des déchets

Plusieurs actions ont été réalisées au cours de l'exercice.

Les données des quantités de déchets d'activité produits sur le site de Molière ont été collectées. Sur ce même site, trois familles de déchets supplémentaires sont triées par rapport à l'exercice précédent (les canettes, les gobelets plastiques, les bouteilles plastiques).

De la même manière que sur les consommations d'eau et d'énergie, BLEECKER souhaite sensibiliser ses locataires à la réduction des déchets. C'est pourquoi BLEECKER a fait la promotion de la solution des Joyeux recycleurs auprès des locataires de ses immeubles de bureaux et d'activité situés sur Paris et petite couronne.

Une enquête a ainsi été menée début 2016 auprès de ces locataires afin de les sensibiliser, les informer sur toutes les filières de tri possible proposées par Les Joyeux recycleurs, et ainsi promouvoir les bonnes pratiques sur le sujet : limitation des déchets, amélioration du tri sélectif, information sur le recyclage des déchets…

La solution des Joyeux recycleurs propose en effet des solutions clés en main pour trier, collecter et recycler les déchets produits dans les bureaux, en plus de reverser 5 centimes d'euros par kg collecté à des projets de réinsertion sociale.

3.2.3 Mener des actions contre le gaspillage alimentaire

BLEECKER n'ayant pas de salariés, les actions de sensibilisation sur le sujet du gaspillage alimentaire sont exclusivement dirigées vers ses locataires.

BLEECKER s'engage à inclure dans les guides utilisateurs de ses locataires des informations et quelques pistes de réflexion pour éviter le gaspillage alimentaire dans le cadre des activités de restauration sur leur site.

3.2.4 Réduire l'impact des déchets de chantier

Au-delà des déchets courants d'exploitation ou de bureaux, les occupants et les entreprises intervenantes sont sensibilisés sur les mesures à prendre pour limiter la production de déchets en phase chantier et promouvoir le recyclage.

Cette sensibilisation est faite au travers d'une charte de chantier vert annexée dans les clauses environnementales aux contrats de travaux.

3.3 - BIODIVERSITÉ

3.3.1 Limiter le risque de pollution des sols

Agir pour utilisation respectueuse des sols

Le premier volet de la politique d'utilisation respectueuse des sols passe par la mise en œuvre des dispositions nécessaires à atteindre l'objectif de zéro incident de pollution de sol.

Des dispositions sont prises lors des chantiers : la charte chantier décrit les dispositions à suivre en matière de stockage et de manipulation des produits dangereux mais également en matière de choix des produits.

Des dispositions sont également prises lors des cessions et des acquisitions d'actifs. BLEECKER s'est en effet engagé à mener les diagnostics nécessaires afin de vérifier l'absence de risques pour les usagers.

A titre d'exemple, l'actif DONIZETTI qui a intégré le parc BLEECKER sur cet exercice a été édifié sur un ancien terrain industriel de Gennevilliers (92) qui a fait l'objet d'opérations de réhabilitation afin de rendre le site compatible pour l'usage concerné.

Le deuxième volet de la politique d'utilisation respectueuse des sols de BLEECKER est décrit ci-après au travers de la politique de gestion des espaces verts et de la biodiversité.

Par ailleurs, tout comme sur les derniers exercices, aucune atteinte à l'environnement n'a été recensée cette année. De même, BLEECKER n'a ni provisionné ni fait appel à des garanties pour risques en matière d'environnement sur l'exercice 2015/2016.

3.3.2 Mettre en œuvre une politique écologique sur la gestion des espaces verts

Afin de garantir des conditions environnementales et sanitaires de qualité pour les espaces verts et leur gestion, BLEECKER a fait signer aux prestataires d'entretien d'espaces verts la charte biodiversité. BLEECKER va également plus loin en proposant cette charte aux locataires afin qu'ils puissent également l'imposer sur leur périmètre de responsabilité.

De plus, BLEECKER s'assure que la charte biodiversité est correctement mise en place sur les sites via des emails ou des enquêtes transmises aux prestataires.

En particulier sur Péripark, de nombreuses actions en faveur de la biodiversité ont été menées :

Une étude écologique a été réalisée pour mettre en place de nouveaux habitats pour la faune locale. Les conclusions de cette étude ont mené à la mise en place de nichoirs à oiseaux, d'hôtels à insectes. Le site comprend de nombreux espaces verts.
Une faisabilité de certification du site selon EcoJardin a été réalisée. Cette certification permet de valoriser la gestion des espaces verts de manière à préserver et améliorer la biodiversité.

Plus largement, des études écologiques ont été menées par un écologue sur tous les sites du patrimoine sur lesquels une démarche de certification environnementale a été engagée (hormis Néflier B4).

3.4 - CHANGEMENT CLIMATIQUE

BLEECKER est particulièrement conscient de l'impact du secteur du bâtiment sur le changement climatique, et souhaite limiter l'empreinte environnementale de son patrimoine.

La connaissance des installations de climatisation et des fluides frigorigènes associés est une étape incontournable pour mener à bien cette démarche ; un inventaire exhaustif de ces systèmes a donc été réalisé sur les périmètres 1 et 2.

Dans la même optique, les installations contenant du R22 ont toutes été évacuées sur le périmètre de responsabilité de BLEECKER.

De plus, dans le cas de travaux de construction ou rénovation majeure, BLEECKER vise systématiquement à limiter l'effet d'îlot de chaleur en privilégiant des matériaux clairs en toiture et au sol notamment.

Enfin, BLEECKER s'engage à inclure dans les guides utilisateurs de ses locataires des propositions de procédures d'urgence climatique (dont canicule, grand froid, pluies diluviennes) en termes techniques et organisationnels, afin de limiter l'impact de ces événements sur les bâtiments et in fine les locataires.

3.5 - GESTION DES RISQUES

Un contrôle complet du risque environnemental

Le contrôle du risque environnemental réalisé par SINOUHE IMMOBILIER et BLEECKER ayant fait ses preuves, il reste organisé de la même manière :

Une évaluation des risques à l'entrée d'un nouveau locataire,
Un suivi strict des obligations réglementaires, notamment pour les actifs ICPE,
Des visites de prévention et contrôle en fonction de la sensibilité du site,
Une veille réglementaire.

Une évaluation des risques environnementaux

Le responsable Prévention Environnement tient à jour les fiches immeubles finalisées lors du dernier exercice. Les fiches immeubles pour les actifs ayant rejoint le parc BLEECKER sur cet exercice ont été créées (Donizetti, 14 Lafayette, 15 Lafayette)

Ces fiches immeubles permettent pour chaque site de déterminer :

La situation de l'immeuble vis-à-vis des réglementations type ICPE / Loi sur l'eau / ERP,
Un état des risques naturels et environnementaux (vulnérabilité, risque de pollution),
Un état des diagnostics immobiliers.

Un suivi strict des obligations réglementaires

Comme lors de l'exercice précédent, des visites de prévention seront réalisées sur tous les actifs BLEECKER lors de l'exercice 2016-2017. Les gestionnaires de site seront également davantage impliqués pour transmettre les informations aux locataires et s'assurer que les actions menées par BLEECKER sont appliquées.

Du fait des activités et des équipements en place sur ses actifs, certains sites du parc accueillent des « installations classées pour la protection de l'environnement » (ICPE).

Société	Localisation	Surfaces (m²)	Affectation	Régime de classement ICPE	Rubriques ICPE Autorisation ou Enregistrement	Référence Arrêté Préfectoral
Bellini	Gennevilliers (92)	2 684	Activité	AUTORISATION	1510-2, 2662-2, 2663-2b	AP n°2005-016 du 6/07/2005
Salieri	Gennevilliers (92)	8 788	Activité	AUTORISATION	1510-1, 2662-a, 2663-2,a	AP n°2005-016 du 6/07/2005
Racine	Gennevilliers (92)	4 235	Activité	AUTORISATION	1510-1, 2662-a, 2663-2,a	AP n°2005-016 du 6/07/2005
Donizetti	Gennevilliers (92)	5 229	Activité	ENREGISTREMENT	2220-B-2-a	AP n° 2015-219 du 24/09/15

La liste des ICPE soumises à Autorisation ou Enregistrement sur le parc est la suivante :

Ces sites bénéficient d'un contrôle renforcé de la part de SINOUHE IMMOBILIER.

Enfin, pour l'ensemble des actifs des périmètres 1 et 2, SINOUHE IMMOBILIER est toujours liée à BUREAU VERITAS via un accord cadre national pour réaliser les vérifications et contrôles périodiques réglementaires qui sont de la responsabilité du propriétaire / bailleur.

Une veille réglementaire

Comme lors de l'exercice précédent, BLEECKER s'appuie sur son asset manager SINOUHE IMMOBILIER qui assure au travers de son responsable Prévention & Environnement une veille réglementaire permanente afin de s'informer et d'intégrer l'ensemble des nouvelles exigences législatives et réglementaires applicables à ses immeubles.

4. PERMETTRE UNE UTILISATION DURABLE DES ACTIFS GRÂCE AU DIALOGUE AVEC LES LOCATAIRES

4.1 - ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX

Les activités de BLEECKER et SINOUHE IMMOBILIER (responsable de la gestion locative et asset manager de BLEECKER) sont créatrices d'emploi, de valeur et de dynamisme.

Les opérations de construction et de rénovation du parc permettent la création de futurs lieux de travail. A ces futurs emplois s'ajoutent les emplois directs associés à la réalisation des travaux.

La gestion et l'entretien du parc est elle aussi source de dynamisme. La mission est confiée à SINOUHE IMMOBILIER qui met en œuvre les moyens nécessaires à la bonne réalisation de sa mission. Enfin, les actifs sont occupés par des sociétés elles-mêmes créatrices d'emploi.

Tout actif confondu, le parc BLEECKER accueille plus de 3 300 personnes.

Plus de 90% des actifs se situent dans la région parisienne, tandis que le solde se situe en province ce qui participe en partie au dynamisme des régions.

28% des actifs sont situés à Paris, et représentent 47% des effectifs totaux de salariés sur le parc.

53% se situent dans la petite couronne parisienne et représentent 21% des effectifs totaux de salariés du parc.

10% des actifs se situent en zone périurbaine, dans le département de la Seine-et-Marne (77), principalement dans les villes nouvelles et représentent 18% des effectifs totaux de salariés du parc.

La société BLEECKER participe donc au dynamisme de la région parisienne, en favorisant notamment le développement économique et social de zones périurbaines.

Les sites de Péripark à Gennevilliers (92) et d'Edison Park (33) répondent à cette logique et accueillent diverses activités de manière à participer à la décongestion des centres urbains métropolitains.

4.1.1 Accompagner les locataires dans une démarche environnementale vertueuse

La signature des annexes environnementales

BLEECKER a lancé l'année dernière le déploiement des annexes environnementales en priorisant les surfaces locatives supérieures à 2 000 m², celles-ci étant soumises à la réglementation.

Les annexes environnementales pour les baux tertiaires de plus de 2 000 m² ont été rédigées et envoyées à l'ensemble des locataires concernés qui les ont déjà signés pour la quasi-totalité.

La transmission du guide d'aménagement aux locataires

Destiné d'abord à une utilisation interne, le guide d'aménagement vise à accompagner les locataires dans leurs travaux d'aménagement. Ce document vient compléter ou aider les locataires à définir leur propre politique environnementale en les aidant à mener des chantiers « verts » et à nuisances limitées.

BLEECKER déploie ce guide au fur et à mesure des certifications environnementales de son parc : celuici vise à être annexé au guide d'utilisation du bâtiment afin que les locataires n'aient qu'un document de référence.

Le déploiement du guide d'utilisation du bâtiment

Ce guide intègre l'ensemble des informations nécessaires à une utilisation respectueuse de l'actif concerné par les locataires. Il intègre par exemple :

Les conditions d'accès au bâtiment
Les services à disposition des locataires
Les réglages des paramètres de confort au poste de travail
Les procédures les plus utilisées
Les contacts et numéros utiles
Les bonnes pratiques environnementales au bureau
Les bonnes pratiques en cas de chantier d'aménagement

Ce document, valorisé dans les certifications environnementales, a été rédigé pour les sites de Mahler, Molière et Croix Du Sud, et lors de cet exercice sur les 5 actifs du périmètre Péripark Gennevilliers.

Convaincu de son utilité, BLEECKER souhaite à terme le généraliser à l'ensemble de son patrimoine.

Dialogue avec les parties prenantes

BLEECKER s'est efforcé d'établir un dialogue avec l'ensemble de ses parties prenantes au travers de la publication de documents informatifs, réglementaires ou au travers de la création d'outils de dialogue. Il s'agit :

des actionnaires et des investisseurs
des locataires
des fournisseurs et des prestataires
de la société civile et des riverains d'un actif
de l'Etat et des collectivités

Ainsi, les actionnaires et investisseurs sont tenus au courant des actions réalisées par BLEECKER en matière d'environnement par le présent rapport. Les besoins de l'Etat et des collectivités sont majoritairement couverts par le contrôle strict du risque environnemental.

Les échanges avec les locataires sont possibles grâce à plusieurs moyens, notamment :

Les annexes environnementales
Les campagnes de sensibilisation sur les sujets environnementaux
Les différents guides mis à leur disposition : guide d'aménagement, charte chantier, guide d'utilisation
Les échanges avec le gestionnaire de site, SINOUHE IMMOBILIER, interface cruciale entre BLEECKER et ses locataires

Sur l'exercice 2015-2016, aucune action de mécénat et ou de partenariat n'a été mise en œuvre par BLEECKER.

4.1.2 Assurer une qualité sanitaire adéquate sur le parc

La politique santé développée par BLEECKER a pour objectif d'offrir un environnement de travail sain à ses locataires, et en particulier au niveau de la qualité d'air intérieur.

Limiter l'exposition des occupants aux substances dangereuses : le radon et l'amiante

Le radon est un gaz radioactif d'origine naturelle. L'institut de radioprotection et de sûreté nucléaire (IRSN) explique que dans certaines parties du territoire français, ce gaz peut induire le développement de cancers via son inhalation.

Le risque d'exposition au radon, tel que recensé par l'IRSN, est faible sur l'ensemble du parc.

BLEECKER en cas d'acquisition d'un actif ou d'opération de construction dans une zone à risque s'engage à étudier les dispositions à prendre afin de limiter le risque de radon.

En matière d'amiante, BLEECKER s'engage, comme sur les précédents exercices, à respecter strictement la réglementation.

L'ensemble des DTA nécessaires a été réalisé ; à savoir pour tous les immeubles dont le permis de construire été délivré avant le 1er juillet 1997.

Le diagnostic du parc montre que le risque est faible, il n'y a notamment aucun matériau amianté friable relevant de la liste A mentionnée à l'article R. 1334-20 du code de la santé publique et aucun des immeubles ne nécessite de surveillance particulière ou de travaux afin de limiter l'exposition.

Assurer la qualité de l'air en cas de travaux

En cas de travaux, BLEECKER devra s'assurer de la bonne qualité de l'air intérieur :

En faisant des prescriptions sur les matériaux à privilégier ; ces matériaux sont notamment peu émetteurs de composés organiques volatils ;
En réalisant des mesures de qualité d'air suite à la livraison du chantier.

Suite à la livraison cet été 2016 de l'actif Donizetti, BLEECKER a engagé la réalisation de mesures de qualité d'air sur les bureaux et espaces associés. Ces mesures sont réalisées à l'aide d'une balise relevant en continu des paramètres de confort et santé dans les espaces caractéristiques de bureaux de l'actif :

Le bruit
La température
L'humidité relative
La concentration en dioxyde de carbone (CO2)
Le taux de composés organiques volatils légers (COVL)
Le taux de composés organiques volatils totaux (COVT)
La concentration en aérosols

Ces dispositions sont reprises dans le guide d'aménagement, la charte « chantier vert » et la procédure listant les études environnementales à mener en amont de toute opération de construction et/ou de rénovation.

Assurer la qualité d'air des bâtiments en exploitation

Sur les 5 actifs du Péripark Gennevilliers, des mesures de qualité d'air ont également été menées. Ces mesures ont révélé que la qualité d'air au sein des bâtiments était bonne (faible concentration de COV, de CO2). Des ajustements ont été faits sur la température et l'humidité pour assurer les meilleures conditions de confort dans les espaces occupés.

Supprimer le risque de légionnelle en supprimant les équipements à risque en particulier les tours aéro-réfrigérantes

Afin de limiter le risque associé à cet équipement, BLEECKER a mis en œuvre une politique « zéro tour aéro-réfrigérante » sur son parc.

4.1.3 Assurer l'accessibilité du parc

Lors de chaque opération d'aménagement, quel que soit l'actif (classé ou non ERP), les opportunités d'amélioration de l'accessibilité seront évaluées.

Sur l'exercice 2015-2016, aucune opération d'aménagement significative n'a été menée.

4.2 - OFFRE DE SERVICES

L'offre de services de BLEECKER traduit la volonté de l'entreprise d'offrir à ses locataires une réponse à leurs besoins et aux enjeux environnementaux associés à l'actif et à son contexte.

Favoriser le recours aux transports en commun

Les sites du parc bénéficient d'une très bonne desserte en transport en commun. La proximité des gares ferroviaires incite aux déplacements en transports en commun, ce qui réduit par conséquent le bilan des émissions de gaz à effet de serre du parc puisque les transports en commun représentent aujourd'hui le moyen de mobilité le moins énergivore et le moins nocif pour l'environnement.

Favoriser le recours aux transports propres

BLEECKER souhaite inciter ses locataires à se déplacer en mode de transport propre. C'est pourquoi BLEECKER s'était engagée à déterminer les conditions techniques de mise en œuvre des racks à vélos et des places de parking réservées aux véhicules électriques (et des dispositifs de recharge associés).

A l'heure actuelle, les actifs Mahler, Borodine - et depuis l'exercice 2015-2016, les cinq actifs du Péripark Gennevilliers et Donizetti - sont équipés d'abris à vélos.

4.3 - POLITIQUE D'ACHATS

La politique d'achats durables de BLEECKER a tout d'abord été déployée sur l'actif du périmètre 1, Molière. Cette politique de sélection environnementale est appliquée aux produits et fournitures utilisés sur le site ainsi qu'aux prestataires de SINOUHE IMMOBILIER.

BLEECKER a choisi de développer ce deuxième axe pour le déploiement de la politique d'achats durables sur le périmètre 2. BLEECKER a intégré une clause environnementale aux contrats nouvellement signés suivants, en plus de celle déjà intégrée sur les contrats d'entretien des espaces verts gérés par SINOUHE IMMOBILIER :

Maintenance/prestation multi technique,
Nettoyage des espaces intérieurs,
Entretien des espaces extérieurs,
Gestion des déchets.

Par ailleurs, BLEECKER a demandé à son asset manager la société SINOUHE IMMOBILIER de faire régulièrement des appels d'offres auprès de ses fournisseurs de manière à éviter tout risque de corruption.

Enfin, BLEECKER souhaite renforcer le rôle de son ASSET MANAGER dans le déploiement de sa politique RSE sur son patrimoine. C'est pourquoi des sessions de formations à destination des gestionnaires de site sont envisagées pour l'exercice 2016-2017.

Au cours de l'exercice 2015/2016, BLEECKER n'a pas entrepris d'action particulière en faveur des droits de l'Homme.

5. ANNEXES

5.1 - TABLE DE CORRESPONDANCE DES DONNEES RSE

INFORMATIONS SOCIALES

	1. Effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique	Sans objet
EMPLOI	2. Embauches et licenciements	Sans objet
	3. Rémunérations et leur évolution	Sans objet
	4. Organisation du temps de travail	Sans objet
ORGANISATION DU TRAVAIL	5. Absentéisme	Sans objet
RELATIONS SOCIALES	6. Organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci	Sans objet
	7. Bilan des accords collectifs	Sans objet
	8. Condition de santé et de sécurité au travail	Sans objet
SANTE ET SECURITE	9. Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail Sans objet
	10. Accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles	Sans objet
	11. Politiques mises en œuvre en matière de formation	Sans objet
FORMATION	12. Nombre total d'heures de formation	Sans objet
	13. Mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes	Sans objet
EGALITE DE TRAITEMENT	14. Mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion de personnes handicapées	Sans objet
	15. Politique de lutte contre les discriminations	Sans objet
PROMOTION ET RESPECT DES	16. Au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective	Sans objet
STIPULATIONS DES CONVENTIONS	17. à l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession	Sans objet
FONDAMENTALES DE L'ORGANISATION INTERNATIONALE	18. à l'élimination du travail forcé ou obligatoire	Sans objet
DU TRAVAIL RELATIVES :	19. à l'abolition effective du travail des enfants	Sans objet

INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

	20. Organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales, et le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement
POLITIQUE GENERALE EN MATIERE ENVIRONNEMENTALE	21. Actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement Sans objet
	22. Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions	§3.3.1
	23. Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours	§3.5
POLLUTION	24. Mesures de prévention, de réduction, ou de réparation des rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement	§3.2 §3.3
	25. Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité	§4.1.1
	26. Prévention et gestion des déchets	§3.2
	26.A. Mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d'autres formes de valorisation et d'élimination des déchets	§3.2
	26.B. Actions de lutte contre le gaspillage alimentaire	§3.2.3
	27. Utilisation durable des ressources	§3.1
ECONOMIE CIRCULAIRE	27.A. Consommation d'eau et approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales	§3.1
	27.B. Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation	§3.1
	27.C. Consommation d'énergie, mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et recours aux énergies renouvelables	§3.1
	28. Utilisation des sols	§3.3
	29. Postes significatifs d'émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l'activité de la société, notamment par l'usage des biens et services qu'elle produit	§3.4
CHANGEMENT CLIMATIQUE	30. Adaptation aux conséquences du changement climatique	§3.4
PROTECTION DE LA BIODIVERSITE	31. Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité	§3.3

INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIETAUX EN FAVEUR DU DEVELOPPEMENT DURABLE

IMPACT TERRITORIAL, ECONOMIQUE	32. En matière d'emploi et de développement régional
ET SOCIAL DE L'ACTIVITE DE LA SOCIETE	33. Sur les populations riveraines ou locales
RELATIONS ENTRETENUES AVEC LES PERSONNES OU LES ORGANISATIONS INTERESSEES PAR L'ACTIVITE DE LA SOCIETE, NOTAMMENT LES ASSOCIATIONS D'INSERTION, LES ETABLISSEMENTS D'ENSEIGNEMENT,	34. Conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations	§3.2.3 §4.1.1 §3.5
LES ASSOCIATIONS DE DEFENSE DE L'ENVIRONNEMENT, LES ASSOCIATIONS DE CONSOMMATEURS ET LES POPULATIONS RIVERAINES	35. Actions de partenariat ou de mécénat	§4.1
	36. Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux	§4.3
SOUS-TRAITANCE ET FOURNISSEURS	37. Importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale	§4.3
	38. Actions engagées pour prévenir la corruption	§4.3
LOYAUTE DES PRATIQUES	39. Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs	§4.1.2

5.2 - RAPPORT DE VÉRIFICATION DU RAPPORT RSE

	Groupe Bleecker		n*affaire : 6076384 Indice revision : 02. année de la verification : 2016
RAP-RSE-SINCERITE N02-2016)		Fage 1 sur 3		ID - Copyright Summu Ventas

ANNEXE 4 – TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

La Table thématique suivante permet d'identifier les informations requises par l'Autorité des marchés financiers, au titre du rapport financier annuel, conformément à l'article 212-13 VI de son règlement général.

	Informations requises dans le rapport financier annuel	Chapitres Pages
1.	COMPTES ANNUELS	Annexe 1 p. 140 à 159
2.	COMPTES CONSOLIDES	Annexe 2 p. 160 à 189
3.	RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31.08.2016
3.1	Évènements marquants	Chap. 26 § 1 p. 129 à 131
3.2	Commentaires sur les comptes sociaux	Chap. 26 § 2 p. 131 à 135
3.3	Commentaires sur les comptes consolidés	Chap. 26 § 3 p. 136 à 137
3.4	Évolution et perspectives d'avenir	Chap. 26 § 4 p. 137
4.	DECLARATION DU RESPONSABLE	Chap.1 p. 4
5	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS ET LES COMPTES CONSOLIDES	Chap. 20 § 20.4 p. 103 à 104 Chap. 20 § 20.5 p. 105 à 106

AI Terminal

BLEECKER

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DOCUMENT DE REFERENCE

SOMMAIRE

1. PERSONNES RESPONSABLES

1.1 Personnes responsables

1.2 Attestation des responsables du document de référence

2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

Commissaires aux Comptes titulaires :

Commissaires aux Comptes suppléants :

3. DONNEES FINANCIERES SELECTIONNNEES

1. BILANS CONSOLIDES

2. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

3. TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

4. ACTIF NET REEVALUE (ANR), DETTE NETTE ET LOAN TO VALUE (LTV)

5. EVOLUTION DU COURS DE BOURSE DU 01.09.2015 AU 21.12 2016

4. FACTEURS DE RISQUES

4.1 Facteurs de risques liés à l'activité de la Société

4.1.1 Risques liés aux conditions économiques

4.1.2 Risques liés à l'environnement concurrentiel

4.1.3 Risques liés à la réglementation des baux commerciaux

4.1.4 Risques liés au non renouvellement des baux et à la vacance des locaux

4.1.5 Risques liés au non-paiement des loyers

4.1.6 Risques liés à la dépendance à l'égard de certains locataires

4.1.7 Risques liés au patrimoine immobilier

Risques environnementaux et liés à la santé

4.1.8 Risques liés à l'option pour le régime SIIC par BLEECKER

4.1.9 Risques de conflit d'intérêt liés aux missions exercées par Sinouhé Immobilier

4.2 Facteurs de risques financiers

4.2.1 Le risque de taux d'intérêt

4.2.2 Le risque de marché

4.2.3 Le risque de liquidité

4.2.4 Le risque de contrepartie

4.2.5 Le risque sur actions

4.3 Gestion et contrôle des risques au sein du Groupe

4.3.1 Cadre général de la gestion et du contrôle des risques du Groupe

4.3.2 Assurance des immeubles

4.4 Procédures juridiques et d'arbitrage

5. INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE

5.1 Histoire et évolution de la Société

5.1.1 Raison sociale et nom commercial de la Société

5.1.2 Lieu et numéro d'enregistrement de la Société

5.1.3 Date de constitution et durée de la Société

5.1.4 Siège social de la Société, forme juridique, législation régissant ses activités

5.1.5 Évènements marquants dans le développement de la Société

5.2 Investissements

5.2.1 Principaux investissements réalisés au cours des trois dernières années

5.2.1.1 Principaux investissements réalisés au cours de l'exercice clos le 31 août 2016

Participations

Acquisitions

Livraison d'immeuble

Cessions

5.2.1.2 Principaux investissements réalisés au cours de l'exercice clos le 31 août 2015

Participations

Acquisitions

Livraison d'immeuble

Cession

5.2.1.3 Principaux investissements réalisés au cours de l'exercice clos le 31 août 2014

Participations

Livraison d'immeuble

Cession-Bail

Cession

5.2.2 Principaux investissements en cours

5.2.3 Perspectives d'investissements

6. APERCU DES ACTIVITES

6.1 Principales activités

6.1.1 Activités actuelles

6.1.1.1 Prise en compte du développement durable

6.1.2 Activités futures

6.1.3 Stratégie

6.2 Principaux marchés

6.2.1 Marchés sur lequel le Groupe BLEECKER intervient

6.2.2 Ventilation par type d'actif au 31 août 2016

6.2.3 Ventilation géographique au 31 août 2016

6.2.4 Ventilation géographique par types d'actifs au 31 août 2016

Bureaux

Plateformes Logistiques

Activités

Commerces