Annual / Quarterly Financial Statement • Jun 30, 2021
Annual / Quarterly Financial Statement
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Jahresabschluss zum 31. Dezember 2020 und Lagebericht für das Geschäftsjahr 2020
. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
| Bilanz zum 31. 12.2020 | Anlage 1 |
|---|---|
| Gewinn- und Verlustrechnung zum 31.12.2020 | Anlage 2 |
| Anhang | Anlage 3 |
| Anlagenspiegel | Anlage 4 |
| Lagebericht | Anlage 5 |
| Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers | Anlage 6 |
| Allgemeine Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften |
Anlage 7 |
| ¢ Š ¢ г $\tilde{\mathbf{r}}$ |
|
|---|---|
| z | |
| Ξ | |
| Geschäftsjahr | Vorjahr | Geschäftsjahr | Vorjahr | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Euro | Euro | Euro | Euro | ||||||
| ∢ | Anlagevermögen | DG 21.437.052 |
2.457.421,54 | ₹ | Eigenkapital | 10.004.376,82 | 8.185.510,44 | ||
| Immaterielle Vermögensgegenstände | 00 27.824 |
28.321,00 | Gezeichnetes Kapital | 3.333.186,00 | 2.472.124,00 | ||||
| ≓ | Sachanlagen | 8,00 3.098 |
3.469,00 | $\equiv$ | Kapitalrücklage | 11.897.493,46 | 8.668.510,96 | ||
| $\equiv$ | Finanzanlagen | 21.406.130,90 | 2.425.631,54 | Ξ | Bilanzverlust | $-5.226.302,64$ | $-2.955.124,52$ | ||
| Anteile an verbundenen Unternehmen $\overline{1}$ |
1.174.024,52 | 2.246.869,34 | |||||||
| Ausleihungen an verbundene Unternehmen $\sim$ |
13.450.579,65 | 0,00 | ம் | Rückstellungen | 88.155,36 | 1.230.144,44 | |||
| Beteiligungen $\vec{m}$ |
178.762,20 | 178.762,20 | ÷ | Steuerrückstellungen | 0,00 | 1.176.894,44 | |||
| denen ein Beteiligungsverhältnis besteht Ausleihungen an Unternehmen, mit 4. |
1.055.000,00 | 0,00 | $\sim$ | Sonstige Rückstellungen | 88.155,36 | 53.250,00 | |||
| Wertpapiere $\vec{5}$ |
5.547.764,53 | 0,00 | |||||||
| ن | Verbindlichkeiten | 25.295.035,54 | 2.097.863,90 | ||||||
| ம் | Umlaufvermögen | 6.063.033,72 | 9.051.730,24 | Anleihe | 25.000.000,00 | 0,00 | |||
| Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände |
,82 5.448.994 |
8.687.792,21 | $\sim$ | Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen |
4.517,60 | 47.788,35 | |||
| Forderungen aus Lieferungen und Leistungen $\ddot{ }$ |
204.169,21 | 1.713,60 | ന് | Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen |
250.000,00 | 0,00 | |||
| Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen $\overline{\mathcal{N}}$ |
5.134.464,62 | 7.528.637,62 | 4. | Sonstige Verbindlichkeiten | 40.517,94 | 2.050.075,55 | |||
| denen ein Beteiligungsverhältnis besteht Forderungen gegen Unternehmen, mit $\vec{m}$ |
74.468,18 | 1.126.798,61 | davon aus Steuern EUR 13.888,53 (EUR 10.018,46) |
||||||
| Sonstige Vermögensgegenstände 4. |
.81 35.892 |
30.642,38 | davon im Rahmen der sozialen Sicherheit EUR 909,38 (EUR 1.742,41) |
||||||
| $\equiv$ | Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten |
90, 614.038 |
363.938,03 | ||||||
| ن | Rechnungsabgrenzungsposten | 7.887.481,10 | 4.367,00 | ||||||
| 35.387.567,72 | 11.513.518,78 | 35.387.567,72 | 11.513.518,78 |
| Geschäftsjahr | Vorjahr | ||
|---|---|---|---|
| Euro | Euro | ||
| 1. Umsatzerlöse | 1.077.814,79 | 96.995,94 | |
| 2. Gesamtleistung | 1.077.814,79 | 96.995,94 | |
| З. | Sonstige betriebliche Erträge | 1.445.675,92 | 555.059,72 |
| a) | Ordentliche betriebliche Erträge | 9.720,00 | 0,00 |
| b) Erträge aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens und aus Zuschreibungen zu Gegenständen des Anlagevermögens |
414.224,24 | 500.000,00 | |
| C) | Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen | 1.021.731,68 | 54.292,64 |
| d) | sonstige Erträge im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit | 0,00 | 767,08 |
| 4. | Personalaufwand | 713.324,00 | 575.988,14 |
| a) | Löhne und Gehälter | 675.050,32 | 522.878,54 |
| b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung |
38.273,68 | 53.109,60 | |
| davon für Altersversorgung | 6.558,35 | 8.403,16 | |
| 5. Abschreibungen | 874.292,65 | 5.075.356,44 | |
| a) | Auf immaterielle Vermögensgegenstände | 4.445,43 | 2.935,60 |
| b) Auf Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens, soweit diese die in | |||
| der Kapitalgesellschaft üblichen Abschreibungen überschreiten | 869.847,22 | 5.072.420,84 | |
| 6. Sonstige betriebliche Aufwendungen | 2.414.993,39 | 514.056,81 | |
| a) Ordentliche betriebliche Aufwendungen aa) Raumkosten |
1.285.384,04 27.480,19 |
406.191,64 19.268,58 |
|
| ab) Versicherungen, Beiträge und Abgaben ac) Reparaturen und Instandhaltungen |
9.357,50 3.799,00 |
1.830,49 4.825,25 |
|
| ad) Werbe- und Reisekosten | 11.455,83 | 13.291,68 | |
| ae) Kosten der Warenabgabe | 62.649,18 | 0,00 | |
| af) Beratungsleistungen ag) durch die Gesellschaftsform bedingte Kosten |
407.479,26 171.452,42 |
150.825,95 124.111,28 |
|
| ah) verschiedene betriebliche Kosten | 591.710,66 | 92.038,44 | |
| b) Verluste aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens | 54.874,73 | 5.223,50 | |
| c) Verluste aus Wertminderungen oder aus dem Abgang von Gegenständen des Umlaufvermögens und Einstellungen in die |
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| Wertberichtigung zu Forderungen | 1.074.574,79 | 102.641,64 | |
| d) Sonstige Aufwendungen Rahmen der gewöhnlichen im Geschäftstätigkeit |
159,83 | 0,00 | |
| 7. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge | 1.230.543,36 | 516.988,65 | |
| davon aus verbundenen Unternehmen | 1.138.991.36 | 298.412.50 | |
| 8. Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere der | 1.082.869,00 | 0,00 | |
| Umlaufvermögens davon außerplanmäßige Abschreibungen |
1.082.869,00 | 0,00 | |
| 9. Zinsen und ähnliche Aufwendungen | 937.355,71 | 10.569,58 | |
| 10. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag | 2.377,44 | 0,00 | |
| 11. Jahresfehlbetrag | 2.271.178,12 | 5.006.926,66 | |
| 12. Gewinn/Verlustvortrag aus dem Vorjahr | 2.955.124,52 | -2.051.802,14 | |
| 13. Bilanzverlust | 5.226.302,64 | 2.955.124,52 |
Die MEDIQON Group AG hat ihren Sitz in Königstein im Taunus und ist eingetragen in das Handelsregister beim Amtsgericht Königstein im Taunus unter der Register-Nummer HRB 4906. Die Gesellschaft ist zum Bilanzstichtag eine kleine Kapitalgesellschaft i.S.d. § 267 Abs. 1 HGB. Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses wird von den Erleichterungen für kleine Kapitalgesellschaften Gebrauch gemacht. Es wird freiwillig ein Lagebericht aufgestellt.
Die Aktien der Gesellschaft werden seit dem 03.06.2005 im Freiverkehr gehandelt. Der Freiverkehr ist kein organisierter Markt i.S.d. § 2 Abs. 5 WpHG.
Die Gliederung der Bilanz erfolgte gemäß § 266 HGB, die Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung gemäß § 275 Abs. 2 HGB (Gesamtkostenverfahren). Die Schutzklauseln des § 286 Abs. 4 HGB wurden in Anspruch genommen.
Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden wurden grundsätzlich stetig zum Vorjahr angewandt. Auf die untenstehenden Ausführungen zum Ausweis von Darlehen im Unternehmensverbund als Anlagebzw. Umlaufvermögen im Jahresabschluss zum 31.12.2020 wird verwiesen.
Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar des Kalenderjahres und endet am 31. Dezember.
Die Zahl der 2020 durchschnittlich beschäftigen Arbeitnehmer beträgt 3.
Die immateriellen Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten bzw. Herstellungskosten angesetzt und planmäßig über eine betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer von 3 bis 10 Jahren abgeschrieben.
Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten, vermindert um planmäßige, nutzungsbedingte Abschreibungen, angesetzt. Die Abschreibungen werden linear über eine betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer von 3 bis 13 Jahren vorgenommen.
Das Finanzanlagevermögen ist zu den Anschaffungskosten bzw. dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Die Ausleihungen werden grundsätzlich zu Nominalbeträgen oder Anschaffungskosten bewertet. Erkennbare Risiken werden durch Wertberichtigungen berücksichtigt.
Wertpapiere werden im Anlagevermögen bilanziert. Die Wertpapiere dienen grundsätzlich der mittelfristigen Kapitalanlage. Die Aktienanlagen werden entsprechend des handelsrechtlichen Niederstwertprinzips (§253 HGB) zum jeweils niedrigeren Wert aus Anschaffungskosten und Kurswert zum 31.12.2020 bewertet. Die Rentenanlagen werden zum niedrigeren Wert aus Anschaffungskosten und Nominalwert bewertet.
Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände werden grundsätzlich zu Nominalbeträgen oder Anschaffungskosten bewertet. Erkennbare Risiken werden durch Wertberichtigungen berücksichtigt.
Zum Bilanzstichtag waren Ausgaben vor dem Abschlussstichtag, soweit sie Aufwendungen für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen, zum Zweck der Periodenabgrenzung als Rechnungsabgrenzungsposten in die Bilanz einzustellen.
Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle zum Zeitpunkt der Bilanzerstellung erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen und werden mit den nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung erforderlichen Erfüllungsbeträgen angesetzt.
Die Bewertung der Verbindlichkeiten erfolgt zum jeweiligen Erfüllungsbetrag.
Unter dem Finanzanlagevermögen werden die direkten Beteiligungen der MEDIQON Group AG an den folgenden drei Gesellschaften ausgewiesen:
Mit Kaufvertrag vom 09.04.2021 hat die MEDIQON Group AG 100% der Anteile an der MEDIQON GmbH verkauft. Der vereinbarte Kaufpreis für 100% der Anteile liegt unter dem bilanzierten Wertansatz der Beteiligung zum 31.12.2019. Entsprechend §252 Abs. 1 Nr. 4 HGB wird die aus dem Verkauf realisierte Wertminderung des Beteiligungsansatzes bereits zum 31.12.2020 abgebildet.
Zudem werden die durch die MEDIQON Group AG gehaltenen Wertpapiere in Höhe von EUR 5.547.764,53 und Ausleihungen an verbundene Unternehmen und Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht in Höhe von EUR 14.505.579,65 im Finanzanlagevermögen ausgewiesen.
Die von der MEDIQON Group AG begebenen Gesellschafterdarlehen zur Finanzierung des Erwerbs und Auf- und Ausbaus der operativ tätigen Gesellschaften sowie im Rahmen der Innenfinanzierung für (Anlauf-)Kosten einzelner Tochtergesellschaften und die thesaurierten Zinsen auf diese Darlehen werden teilweise im Anlagevermögen als Ausleihungen an verbundene Unternehmen und an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht ausgewiesen und teilweise im Umlaufvermögen unter Forderungen gegen Unternehmen verbundene Unternehmen und Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht.
Im Rahmen der Finanzierung des Erwerbs von operativ tätigen Gesellschaften wird üblicherweise ein Teil des Erwerbspreises durch von Banken bereit gestelltes Fremdkapital finanziert. Sofern eine Brückenfinanzierung für den Zeitraum zwischen Erwerb der Gesellschaft und Bereitstellung des Fremdkapital im Rahmen des Transaktionsprozesses notwendig ist, wird diese durch Gesellschafterdarlehen bereitgestellt. Die Refinanzierung findet üblicherweise innerhalb weniger Wochen statt, was zu einem Ausweis im Umlaufvermögen führt.
Die Zinsen, die auf die Gesellschafterdarlehen anfallen, können nach Wahl der Tochtergesellschaften thesauriert oder gezahlt werden. Grundsätzlich ist die Zahlung der Zinsen durch die Tochtergesellschaften geplant und hat bei den zum 31.12.2020 thesaurierten Zinsen auch überwiegend stattgefunden. Die Zinsforderungen werden daher ebenfalls im Umlaufvermögen ausgewiesen.
Solche Gesellschafterdarlehen, die nicht durch eine kurzfristige Refinanzierung abgelöst werden sollen, sondern über die nächsten Jahre aus dem operativen Cashflow der erworbenen Unternehmen zurückgeführt werden sollen, werden auf Grund des längerfristigen Charakters im Anlagevermögen bilanziert. Zudem werden hier solche Darlehen ausgewiesen, die zur Innenfinanzierung der direkten Tochtergesellschaft MEDIQON Beteiligungsgesellschaft mbH bereitgestellt wurden. Da diese Gesellschaft kein eigenständiges operatives Geschäft betreibt, werden die thesaurierten Zinsen hier ebenfalls im Anlagevermögen ausgewiesen, da kurz bis mittelfristig nicht mit einer Zahlung zu rechnen ist.
Im Vorjahr wurden alle bis zum Bilanzstichtag ausgegebenen Gesellschafterdarlehen (inklusive Zinsen) im Umlaufvermögen ausgewiesen. Das Geschäftsmodel der MEDIQON Group AG als Holdinggesellschaft sowie die gewählte Finanzierungsstruktur über Gesellschafterdarlehen hat sich im abgelaufenen Geschäftsjahr bewährt und etabliert und soll in vergleichbaren Strukturen fortgeführt und ausgebaut werden. Um dem geschäftsstrategischen Ziel, die Unternehmen langfristig und nachhaltig zu entwickeln und in der etablierten Struktur in der Gruppe zu halten Rechnung zu tragen, 31.12.2020 eine Anpassung der wurde daher zum Bilanzstichtag Bilanzierung der Gesellschafterdarlehen vorgenommen.
Unter den Forderungen und sonstigen Vermögensgegenständen werden im Wesentlichen die Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen und Beteiligungen ausgewiesen, soweit diese Umlaufvermögen darstellen. Hiervon entfällt ein Betrag von EUR 4.736.313,00 auf Gesellschafterdarlehen, die im Rahmen von Brückenfinanzierung ausgegeben wurden, sowie den Restbetrag der an die MEDIQON GmbH ausgegeben Darlehen (nach Abschreibung). Diese Forderungen wurden nach dem Bilanzstichtag bereits refinanziert. Der Betrag an thesaurierten Zinsen beläuft sich auf EUR 472.619,80.
Zudem sind EUR 204.169,21 Forderungen aus Lieferungen und Leistungen ausgewiesen. Im Geschäftsjahr 2020 wurden im Zusammenhang mit dem Abschluss der Veräußerung des bisherigen Kerngeschäfts der Gesellschaft Rechnungen in Höhe von EUR 1.278.744,00 (inklusive Umsatzsteuer) gestellt, die bisher noch nicht beglichen wurden. Gemäß des Vorsichtsprinzips wurde eine Wertberichtigung des Nettorechnungsbetrags vorgenommen. Die auf die Rechnung entfallende Umsatzsteuer wurde von der Gesellschaft bereits abgeführt und verbleibt als Forderung in der Bilanz.
Das voll eingezahlte und eingetragene Grundkapital beträgt zum Bilanzstichtag EUR 3.333.186,00 und ist eingeteilt in 3.333.186 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Mit Eintragung am 10.02.2020 fand eine Erhöhung des Gezeichneten Kapitals um EUR 861.062,00 statt. Im Zuge dessen wurde die Kapitalrücklage von EUR 8.668.510,96 um EUR 3.228.982,50 auf EUR 11.897.493,46 erhöht.
Die Aktie wird seit dem 03.06.2005 im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse (WKN 661 830) notiert.
Durch die Hauptversammlung am 30.10.2020 wurde eine weitere Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft um bis zu EUR 6.666.372,00 auf EUR 9.999.558,00 durch die Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien beschlossen. Weiteres Genehmigtes Kapital besteht nach Durchführung dieser Kapitalerhöhung nicht.
Unter den Rückstellungen werden im Wesentlichen die Aufwendungen für mögliche Anwalts- und Beratungshonorare sowie für ausstehende Aufsichtsratsvergütungen bilanziert. Zudem wurden Rückstellungen für nicht genommene Urlaubstage gebildet.
Unter den Verbindlichkeiten wird die am 27. Mai 2020 platzierte Anleihe ausgewiesen. Der Nominalwert der Anleihe beträgt EUR 25 Mio. Es ist kein Endfälligkeitsdatum vereinbart und es sind keine Pfandrechte oder ähnliche Rechte bestellt. Der Zinssatz beträgt 7%, wobei als erster Zinszahlungstermin der 28. Mai 2025 vereinbart ist. Der Ausgabeabschlag von 35% wurde in den aktiven Rechnungsabgrenzungsposten eingestellt und wird zeitanteilig entsprechend der Anleihebedingungen aufgelöst.
Die übrigen ausgewiesenen Verbindlichkeiten in Höhe von EUR 295.035,54 sind mit einer Restlaufzeit von weniger als einem Jahr versehen, so dass die Verbindlichkeiten mit einer Laufzeit von mehr als 5 Jahren sich insgesamt auf den Nominalwert der Anleihe in Höhe EUR 25.000.000,00 belaufen.
Bei den Umsatzerlösen handelt es sich im Geschäftsjahr 2020 im Wesentlichen um Rechnungen, die im Zusammenhang mit dem Abschluss der Veräußerung des bisherigen Kerngeschäfts der Gesellschaft stehen. Die Rechnungen wurden bisher nicht beglichen und wurden gemäß des Vorsichtsprinzips in Höhe von 100% des Nettobetrags wertberichtigt.
Im Zusammenhang mit diesen Rechnungen wurden unterjährig Rückstellungen in Höhe von insgesamt EUR 1.021.731,68 für Personalaufwand, Beratungsleistungen und verschiedene betriebliche Kosten gebucht, die im Falle einer Begleichung der Rechnungen bei der Gesellschaft anfallen würden. Vor dem Hintergrund der vorgenommenen Wertberichtigung wurden die Rückstellungen in voller Höhe aufgelöst und werden in den sonstigen betrieblichen Erträgen ausgewiesen.
Zudem ist hier ein Betrag in Höhe von EUR 414.224.24 an realisierten Erträgen aus dem unterjährigen Verkauf einzelner Positionen im Wertpapierdepot der Gesellschaft ausgewiesen.
Die Abschreibungen auf Vermögensgegenstände des Anlagevermögens resultieren aus der mit dem Verkauf am 09.04.2021 realisierten Wertminderung der Beteiligung an der MEDIQON GmbH.
Im Zuge des Verkaufs wurden auch die von der MEDIQON Group AG bis zum Übergang herausgelegten Gesellschafterdarlehen und damit in Zusammenhang stehenden Zinsforderungen gegenüber der MEDIQON GmbH an den Käufer übertragen. Der Kaufpreis für die Darlehensforderungen liegt ebenfalls unter dem bilanzierten Buchwerts der Darlehensforderungen. Entsprechend §252 Abs. 1 Nr.4 HGB wird die aus dem Verkauf resultierende Wertminderung bereits zum 31.12.2020 abgebildet. Die Differenz wird als Abschreibung auf Vermögensgegenstände des Umlaufsvermögens ausgewiesen.
Insgesamt beläuft sich der aus dem Verkauf der Anteile an der MEDIQON GmbH und der Gesellschafterdarlehensforderungen gegenüber der Gesellschaft resultierende Abschreibungsbedarf im Geschäftsjahr 2020 auf EUR 1.942.692,04.
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten insbesondere Rechts- und Beratungskosten, Werbe- und Reisekosten, Aufsichtsratsvergütungen sowie Verwaltungskosten (Miete, Büro- und EDV-Bedarf).
Unter Zinsen und ähnlichen Aufwendungen ist die zeitanteilige Auflösung des in den aktiven Rechnungsabgrenzungsposten eingestellten Disagios für die Anleihe enthalten. Zudem wurden Zinsen auf Sichteinlagen bei Banken gezahlt.
Im Geschäftsjahr 2020 wurden insgesamt Eventualverbindlichkeiten in Höhe von EUR 810.996,14 eingegangen:
Zu Gunsten des im August neugegründeten Unternehmens Kältehelden GmbH unterhalb der Beteiligungsplattform NGC Nachfolgekapital GmbH wurde eine Höchstbetragsbürgschaft in Höhe von EUR 12.823,14 im Zusammenhang mit Fahrzeugleasingverträgen sowie eine Lieferantenbürgschaft in Höhe von bis zu EUR 100.000,00 herausgelegt. Als neugegründetes Unternehmen bedarf die Kältehelden GmbH teilweise solcher Bürgschaften gegenüber Vertragspartnern. Auf Basis der Geschäftsentwicklung der Kältehelden GmbH sowie der Planung des Unternehmens ist zum derzeitigen Stand nicht von einer Inanspruchnahme auszugehen.
Im Rahmen der Akquisition eines der Beteiligungsunternehmen unterhalb der Ookam Software GmbH wurde ein Teil der Kaufpreiszahlung in Höhe von EUR 698.173,00 als nachgelagerte Zahlung ein Jahr nach Abschluss der Transaktion vereinbart. Für die Zahlung hat die MEDIQON Group AG die gesamtschuldnerische Haftung gemeinsam mit der Akquisitionsgesellschaft übernommen. Die Zahlung kann voraussichtlich aus den liquiden Mitteln der Beteiligungsgesellschaft geleistet werden, so dass zum derzeitigen Stand nicht von einer Inanspruchnahme auszugehen ist.
Zum Vorstandsmitglied waren im Geschäftsjahr 2020 bestellt:
Herr Dirk Isenberg ist außerdem Mitglied des Aufsichtsrates der LIMES Schlossklinik AG, Köln sowie der Geratherm Medical AG, Geratal.
Herr Jan-Hendrik Mohr wurde zum 01.03.2020 in den Vorstand der Gesellschaft berufen. Herr Jan-Hendrik Mohr ist außerdem Geschäftsführer der JMX Capital GmbH, Hamburg und Chairman der Grafenia plc, Manchester, Großbritannien.
Zu Mitgliedern des Aufsichtsrates waren im Geschäftsjahr 2020 gewählt:
Herr Lars Ahns ist außerdem Mitglied des Aufsichtsrats der MAX 21 AG, Weiterstadt (bis 03/ $2021)$
Die MEDIQON Group AG ist oberstes Mutterunternehmen. Aufgrund der größenabhängigen Befreiung des § 293 HGB hat sie keinen Konzernabschluss aufzustellen.
Der Vorstand schlägt vor, den Bilanzverlust in Höhe von EUR 5.226.302,64, bestehend aus einem Jahresfehlbetrag in Höhe von EUR 2.271.178,12 und einem Verlustvortrag von EUR 2.955.124,52 auf neue Rechnung vorzutragen.
Die auf der Hauptversammlung am 30. Oktober 2020 beschlossene Barkapitalerhöhung der Gesellschaft wurde durch die Platzierung von 6.666.372 neuer Aktien zu einem Bezugspreis von EUR 4,00 je Aktie wurde am 12. März 2021 im Handelsregister eingetragen. Das Eigenkapital der Gesellschaft hat sich damit um EUR 26.665.488,0 (davon EUR 6.666.372,0 Gezeichnetes Kapital und EUR 19.999.116,00 Kapitalrücklage) erhöht. Der Nettokapitalzufluss für die Gesellschaft beläuft sich auf EUR 26.651.756,95.
Der Gesellschaft flossen im Januar Zinszahlungen für das Jahr 2020 auf herausgelegte Gesellschafterdarlehen in Höhe von EUR 247.953,02 zu. Zudem wurden zwischen Februar und April 2021 im Geschäftsjahr 2020 als Brückenfinanzierung herausgelegte Gesellschafterdarlehen durch die Aufnahme von Bankdarlehen auf Ebene der Akquisitionsgesellschaften in Höhe von EUR 4.726.313,00 abgelöst.
Bis zum Zeitpunkt der Erstellung des Jahresabschluss haben die Beteiligungsplattformen NGC Nachfolgekapital GmbH und Ookam Software GmbH insgesamt 4 weitere Unternehmen erworben. Zur Finanzierung der Kaufpreise und Transaktionskosten wurden insgesamt Darlehen in Höhe von insgesamt EUR 10.638.539,02 ausgegeben. Ein Betrag von EUR 6.477.644,93 ist in den weiteren Aufbau des Wertpapierportfolios sowie den Erwerb eine Minderheitsbeteiligung durch die MEDIQON Beteiligungsgesellschaft mbH geflossen.
Am 09.04.2021 wurden 100 % der Anteile an der MEDIQON GmbH verkauft. Wir verweisen in diesem Zusammenhang auf unsere Ausführungen zu der MEDIQON GmbH im Lage- und Geschäftsbericht.
Am 30.01.2020 hat die Weltgesundheitsorganisation WHO den internationalen Gesundheitsnotstand aufgrund des Ausbruchs des Coronavirus ausgerufen. Seit dem 11.03.2020 stuft die WHO die Verbreitung des Coronavirus nunmehr als Pandemie ein. Andauernde Einschränkungen aufgrund des Coronavirus könnten negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage in 2021 haben. Wir verweisen in diesem Zusammenhang auf unsere Ausführungen über die künftige Entwicklung im Lagebericht im Kapitel "Prognosebericht".
Königstein im Taunus, den 12.05.2021
Der Vorstand
Dirk Isenberg
Jan-Hendrik Mohr
| 31.12.2019 Buchwert |
Euro | 28.321,00 | 28.321,00 | 3.469,00 | 3.469,00 | 2.425.631,54 | 2.246.869,34 | 178.762,20 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 2.457.421,54 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31.12.2020 Buchwert |
Euro | 27.824,00 | 27.824,00 | 3.098,00 | 3.098,00 | 21.406.130,90 | 1.174.024,52 | 178.762,20 | 5.547.764,53 | 13.450.579,65 | 1.055.000,00 | 21.437.052,90 |
| Zuschreibungen | Euro | 10.024,18 | 10.024,18 | 10.024,18 | ||||||||
| Abschreibungen | Euro | 497,00 | 497,00 | 3.948,43 | 3.948,43 | 1.082.869,00 | 1.072.844,82 | 0,00 | 10.024,18 | 1.087.314,43 | ||
| Abschreibungen kumulierte 31.12.2020 |
Euro | 622,00 | 622,00 | 34.900,21 | 34.900,21 | 1.082.869,00 | 1.072.844,82 | 10.024,18 | 1.118.391,21 | |||
| Umbuchungen | Euro | 5.892.976,39 | 4.837.976,39 | 1.055.000,00 | 5.892.976,39 | |||||||
| Abgänge | Euro | $-1.759,18$ | $-1.759,18$ | $-3.153.002,12$ | $-3.153.002,12$ | $-3.154.761,30$ | ||||||
| Zugänge | Euro | m 3.577,4 |
43 3.577, |
17.313.369,91 | 8.700.766,65 | 8.612.603,26 | 17.316.947,34 | |||||
| Anschaffungs-, Herstellungs- 01.01.2020 kosten |
Euro | 28.446,00 | 28.446,00 | 36.179,96 | 36,179,96 | 2.425.631,54 | 2.246.869,34 | 178.762,20 | 2.490.257,50 | |||
| gewerbliche erworbene und ähnliche Werte sowie Vermögensgegenstände Rechte und Konzessionen, Immaterielle Schutzrecht Entgeltlich |
Lizenzen an solchen Rechten und Werten |
Sachanlagen ≓ |
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung |
verbundenen Finanzanlagen Anteile Ξ |
Unternehmen an 6 |
Beteiligungen | Wertpapiere | Ausleihungen an verbundene Unternehmen |
an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht Ausleihungen |
Summe Anlagevermögen |
Anlage 4
Die MEDIQON Group AG ist in ihrer heutigen Form nach dem Verkauf wesentlicher Vermögensteile der Medical Columbus AG an die GHX Europe GmbH am 10.07.2018 entstanden. Nach dem Verkauf des Kerngeschäfts verblieb der Gesellschaft lediglich die Beteiligung an der MEDIQON medical columbus GmbH mit Sitz in Hannover, die seit dem 20.12.2018 unter dem Namen MEDIQON GmbH firmiert.
Nach intensiven Diskussionen zwischen Management, Aufsichtsrat und Aktionariat wurde die prinzipielle Grundsatzentscheidung getroffen, dass die MEDIQON Group AG in Zukunft vorrangig als Holding fungieren soll und die Verkaufserlöse zum einen in den Ausbau des Geschäfts der MEDIQON GmbH investiert werden sollen und zum anderen in den Aufbau des neuen Geschäftsbereichs Unternehmensbeteiligungen.
Im Geschäftsjahr 2019 wurden mit der Gründung der Beteiligungsplattformen NGC Nachfolgekapital GmbH im März und der Ookam Software GmbH im Mai 2019 wesentliche Weichen für die Neuausrichtung der MEDIQON Group AG als Holding geschaffen und erste Unternehmen akquiriert. Das Geschäftsjahr 2020 war durch drei wesentliche Themenfelder geprägt: Weiterentwicklung der Organisation und Prozesse im Zuge der Neuausrichtung MEDIQON Group AG als Holding-Gesellschaft, die Weiterentwicklung der Kapitalstruktur sowie dem Ausbau des Beteiligungsgeschäfts und der Entwicklung der Gruppenunternehmen.
Die MEDIQON Group AG investiert in attraktive Unternehmen mit Sitz in der DACH-Region. Der Erwerb der Beteiligungsunternehmen erfolgt dabei über rechtlich selbständige Tochterunternehmen, die Beteiligungsplattformen. Derzeit bestehen mit der NGC Nachfolgekapital GmbH und der Ookam Software GmbH zwei Beteiligungsplattformen, die sich bisher an insgesamt neun operativ tätigen Unternehmensgruppen beteiligt haben. Inklusive der MEDIQON GmbH und der E-M-C-direct GmbH & Co. KG, an der die MEDIQON Group AG über die NPV Nachfolge Beteiligungen GmbH zu 39% beteiligt ist, waren damit zum Bilanzstichtag elf operativ tätige Unternehmensgruppen Teil der MEDIQON Group AG.
Bis zum Zeitpunkt der Erstellung des Jahresabschlusses im Jahr 2021 haben durch die Beteiligungsplattformen NGC Nachfolgekapital und Ookam Software GmbH vier weitere Unternehmenserwerbe stattgefunden. Zudem hat sich die MEDIQON Group AG entschieden, die Anteile an der MEDIQON GmbH zu veräußern. Am 09.04.2021 wurden 100% der Anteile an der MEDIQON GmbH verkauft. Trotz umfangreicher und weitgreifender Bemühungen der Geschäftsführung der MEDIQON GmbH sowie weiterer finanzieller und konzeptioneller Unterstützung der MEDIQON Group AG ist es nicht gelungen, die wirtschaftliche Entwicklung dieser Beteiligung positiv zu gestalten. Die MEDIQON Group AG hat in den letzten Monaten intensiv verschiedene Handlungsoptionen mit Hinblick auf die MEDIQON GmbH geprüft und ist zu der Entscheidung gekommen, dass der am 09.04.2021 vollzogene Verkauf der Anteile die beste Lösung ist.
Zeitpunkt der Erstellung des Jahresabschlusses sind damit 14 operativ tätige Zum Unternehmensgruppen Teil der MEDIQON Group AG.
Die MEDIQON Group AG verfolgt das Ziel, den Unternehmenswert kontinuierlich und nachhaltig durch die Weiterentwicklung der bestehenden Beteiligungsunternehmen und den Erwerb weiterer Beteiligungsunternehmen zu steigern.
Der Auswahl der zu erwerbenden Beteiligungsunternehmen liegt dabei keine bestimmte, festgelegte Anlagestrategie zugrunde. Die Akquise zielt allgemein und in unterschiedlichen Branchen auf skalierbare Geschäftsmodelle, die im jeweiligen Markt bereits etabliert sind und von hochmotivierten Geschäftsführungen und Mitarbeitern in weitestgehend dezentralen Organisationsstrukturen eigenverantwortlich umgesetzt und weiterentwickelt werden.
Eine Veräußerung von Beteiligungsunternehmen ist ausdrücklich nicht beabsichtigt und als solche kein Bestandteil der Unternehmensstrategie. Gleichwohl können Veräußerungen, sofern sie wirtschaftlich notwendig oder sinnvoll erscheinen, nicht ausgeschlossen werden.
Die Identifikation und Auswahl attraktiver Unternehmen sowie die Verhandlung und operative Weiterentwicklung der erworbenen Unternehmen obliegt dabei den Beteiligungsplattformen. Die beiden bestehenden Plattformen fokussieren sich dabei auf unterschiedliche Beteiligungsunternehmen:
Die NGC Nachfolgekapital GmbH mit Sitz in München wurde im März 2019 gemeinsam mit Herrn Alexander Preussner als Geschäftsführer und Minderheitsgesellschafter (20%) gegründet. Die NGC Nachfolgekapital GmbH zielt auf Unternehmen, die bei der Unternehmensnachfolge aus finanziellen und / oder personellen Gründen professionelle Unterstützung benötigen und in der stabilen Gruppenstruktur der Gesellschaft verankert werden. Dabei bringt die NGC Nachfolgekapital das Kapital und Talente für die Fortführung und/oder Erweiterung der Geschäftsführung der operativen Unternehmen zusammen. Gemeinsam mit der operativen Geschäftsführung wird die Entwicklung der Unternehmen vorangetrieben, sowohl durch organisches Wachstum aber auch z.B. durch Add-on Transaktionen. Bestimmte Branchen oder Märkte sind nicht festgelegt und werden auch nicht präferiert. Die bisher akquirierten Unternehmen zeichnen sich jedoch alle durch ein nachhaltiges Geschäftsmodel und eine starke Wettbewerbsposition in einer besonderen Nische aus.
Die NGC Nachfolgekapital GmbH hat bis zum Stichtag 31.12.2020 vier Transaktionen vollzogen, davon drei im Geschäftsjahr 2020. Im Geschäftsjahr 2021 wurden bereits zwei weitere Transaktionen abgeschlossen.
Die Ookam Software GmbH mit Sitz in Berlin wurde im Mai 2019 gemeinsam mit Steffen von Buenau und Niels Reinhard als Geschäftsführer und Minderheitsgesellschafter (mit jeweils 10%) gegründet. Die Ookam Software GmbH fokussiert sich auf den Aufbau einer dezentral organisierten Software-Gruppe sowie den Aufbau eines Talentpools von Führungskräften innerhalb der Ookam-Organisation, die die operativen Unternehmen führen. Bei den Zielunternehmen handelt es sich um Anbieter von vertikaler Branchensoftware und spezialisierte Technologieunternehmen, die sich durch einen hohen Anteil an wiederkehrenden Umsätzen auszeichnen. Die Zielunternehmen agieren operativ unabhängig; die Geschäftsführung der Ookam Software GmbH bringt sich mit tiefer Software-Expertise und einem aktiven Erfahrungs- und Wissensaustausch aktiv in die nachhaltige Entwicklung der Unternehmen ein.
Die Ookam Software GmbH hat bis zum Stichtag 31.12.2020 fünf Transaktionen vollzogen, davon zwei im Geschäftsjahr 2020. Im Geschäftsjahr 2021 wurden bereits zwei weitere Transaktionen abgeschlossen.
Beide Plattformen haben sich über die letzten Jahre erfolgreich eine Reputation und Transaktionspipeline in ihrem jeweiligen Segment aufgebaut und prüfen fortlaufend neue Transaktionen. Zusätzlich ist beabsichtigt, weitere Beteiligungsplattformen unterhalb der MEDIQON Group AG zu etablieren, die in einer vergleichbaren Struktur in die Unternehmensgruppe eingefügt werden sollen. Interessante Geschäftsansätze werden fortlaufend geprüft.
Der Erwerb und die Finanzierung der Beteiligungsunternehmen erfolgen in weitestgehend einheitlichen Beteiligungsstrukturen, die von der MEDIQON Group AG als Holding vorgegeben werden. Die Beteiligungsstrukturen sind im Wesentlichen durch folgende Elemente charakterisiert:
Identifikation Die und Analyse von neuen Beteiligungsunternehmen sowie die Transaktionsstrukturierung liegt dabei bei den jeweiligen Beteiligungsplattformen. Potenzielle Investments werden der MEDIQON Group AG vorgestellt, seitens des Vorstands gemeinsam mit dem Aufsichtsrat diskutiert und validiert und eine Investitionsentscheidung getroffen. Das Kapital für die Transaktionen wird dabei üblicherweise in Form von Gesellschafterdarlehen durch die MEDIQON Group AG bereitgestellt, die mit 10% verzinst werden. Damit besteht ein klarer Anreiz für die Gruppenunternehmen, nur solche Investitionen zu tätigen, deren erwartete Rendite diesen Wert überschreitet. Zudem besteht ein Anreiz, überschüssige Mittel an die AG zurückzugeben, sofern eine Reinvestition in das eigene Geschäft nicht eine höhere Rendite erwarten lässt.
Auf die operative Geschäftsführung der Beteiligungsunternehmen nimmt die MEDIQON Group AG grundsätzlich keinen Einfluss. Die Unternehmen werden von der jeweiligen Geschäftsführung selbstständig und eigenverantwortlich gesteuert. Die MEDIQON Group AG überwacht die operative Entwicklung auf Basis unterjähriger Berichte, die insbesondere die betriebswirtschaftlichen Auswertungen der jeweiligen operativen Unternehmen umfassen.
Zentrales Steuerungselement ist dabei der regelmäßige Austausch mit den Geschäftsführern der Beteiligungsplattformen, die die operative Entwicklung der durch sie erworbenen operativen Unternehmen hauptverantwortlich begleiten und steuern. Die Intensität und Häufigkeit des Austausches sind dabei in hohem Maße abhängig von der operativen Entwicklung der jeweiligen Unternehmen.
Im Geschäftsjahr 2020 wurden durch die Beteiligungsplattformen NGC Nachfolgekapital GmbH und Ookam Software GmbH insgesamt 5 neue operativ tätige Unternehmensgruppen akquiriert. Zum 31.12.2020 stellt sich die Gruppenstruktur wie folgt dar:
| Sitz | Kategorie | Beteiligungs- quote (in %, direkt) |
Beteiligungs- quote (in %, quotal) |
Betei ligt über Nr. |
||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Muttergesellschaft | ||||||
| 1. | MEDIQON Group AG | Königstein | ||||
| Direkte Beteiligungen | ||||||
| 2. | MEDIQON Beteiligungsgesellschaft mbH | Königstein | Beteiligungsholding | 100,0 | 100,0 | 1. |
| 3. | MEDIQON GmbH | Hannover | Operatives Unternehmen |
100,0 | 100,0 | 1. |
| 4. | NPV Nachfolge Beteiligungen GmbH | Düsseldorf | Akquisitionsgesellschaft | 39,0 | 39,0 | 1. |
| Indirekte Beteiligungen (1. Ebene) | ||||||
| 5. | NGC Nachfolgekapital GmbH | München | Beteiligungsplattform | 80,0 | 80,0 | 2. |
| 6. | Ookam Software GmbH | Berlin | Beteiligungsplattform | 80,0 | 80,0 | 2. |
| 7. | E-M-C-direct GmbH & Co KG | Dorsten | Operatives Unternehmen |
100,0 | 39,0 | 4. |
| 8. | NVP Elektroinstallationen Handel GmbH | Dorsten | Komplementär zu 7. | 100,0 | 39,0 | 4. |
| Indirekte Beteiligungen unterhalb der NGC Nachfolgekapital GmbH (Nr. 5) | ||||||
| 9. | GfW Gesellschaft für Weiterbildung mbH | Berlin | Akquisitionsgesellschaft | 68,0 | 54,4 | 5. |
| 10. | NEXT LEVEL learning GmbH | Berlin | Operatives Unternehmen |
62,5 | 34,0 | 9. |
| 11. | Speakeasy Berlin GmbH | Berlin | Operatives Unternehmen |
100,0 | 54,4 | 9. |
| 12. | SK Services GmbH | Berlin | Operatives Unternehmen |
100,0 | 54,4 | 9. |
| 13. | NGC Nachfolge Beteiligungen GmbH | München | Akquisitionsgesellschaft | 80,0 | 64,0 | 5. |
| 14. | Vetera GmbH (vormals GP.Software GmbH) | Eltville | Operatives Unternehmen |
100,0 | 64,0 | 13. |
| 15. | Kältehelden GmbH | Hamburg | Operatives Unternehmen |
80,0 | 64,0 | 5. |
| 16. | NGC Dienstleistungen GmbH | München | Akquisitionsgesellschaft | 88,0 | 70,4 | 5. |
| 17. | Gelford GmbH Gebäudereinigung und Dienstleistungen |
Essen | Operatives Unternehmen |
100,0 | 70,4 | 16. |
| Indirekte Beteiligungen unterhalb der Ookam Software GmbH (Nr. 6) | ||||||
| 18. | OSW Ookam Beteiligungs GmbH | Berlin | Akquisitionsgesellschaft | 60,0 | 48,0 | 6. |
| 19. | Parity Software GmbH | Eberdingen- Hochdorf |
Operatives Unternehmen |
51,0 | 24,48 | 18. |
| 20. | OSW 2 Ookam Beteiligungs GmbH | Berlin | Akquisitionsgesellschaft | 100,0 | 80,0 | 6. |
| 21. | gripsware datentechnik gmbh | Hemshofen | Operatives Unternehmen |
100,0 | 80,0 | 20. |
| 22. | OSW 3 Ookam Beteiligungs GmbH | Berlin | Akquisitionsgesellschaft | 100,0 | 80,0 | 6. |
| 23. | SWH Softwarehaus Heider GmbH | Bad Abbach | Operatives Unternehmen |
80,0 | 64,0 | 22. |
| 24. | OSW 4 Ookam Beteiligungs GmbH | Berlin | Akquisitionsgesellschaft | 99,0 | 79,2 | 6. |
| 25. | BleTec Software GmbH | Roßdorf | Operatives Unternehmen |
100,0 | 79,2 | 24. |
| 26. | OPAS Software GmbH | Strullendorf | Operatives Unternehmen |
100,0 | 80,0 | 6. |
Hinsichtlich der Entwicklung der operativen Unternehmen wird auf den Geschäftsbericht verwiesen.
Die MEDIQON Group AG ist im Geschäftsjahr 2020 im Wesentlichen als Holding tätig gewesen und betreibt kein eigenes operatives Geschäft. Die Umsatzerlöse in Höhe von EUR 1.077,8 Tsd. resultieren aus im Zusammenhang mit dem Abschluss der Veräußerung des bisherigen Kerngeschäfts der Gesellschaft gestellten Rechnungen. Die Rechnungen wurden bisher noch nicht beglichen. Die MEDIQON Group AG prüft derzeit Handlungsoptionen im Zusammenhang mit der Durchsetzung der Ansprüche. Gemäß dem handelsrechtlichen Vorsichtsprinzip wurde hier eine Wertberichtigung auf die Forderung in Höhe von 100% des Nettobetrags vorgenommen. Im Zusammenhang mit diesen Rechnungen wurden unterjährig umfangreiche Rückstellungen für Kosten, die im Falle einer Begleichung der Rechnung bei der Gesellschaft anfallen werden, gebildet. Vor dem Hintergrund der vorgenommenen Wertberichtigung wurden die Rückstellungen entsprechend aufgelöst und werden in den sonstigen betrieblichen Erträgen ausgewiesen. Da es sich hierbei um einmalige Geschäftsvorfälle handelt, ist ein Vergleich zum Vorjahr nicht aussagekräftig.
Im Rahmen des mit der GHX Europe GmbH geschlossenen Verkaufs- und Übertragungsvertrags wurde eine Earn-Out Vereinbarung über EUR 6.500,0 Tsd. geschlossen. Ein Betrag von EUR 500,0 Tsd. wurde im Geschäftsjahr 2019 im Rahmen der Neuregelung der Earn-Out Regelung gezahlt. Wie in der Ad-hoc Mitteilung vom 01. April 2020 berichtet, konnten die Voraussetzungen aus der neugefassten Earn-Out Regelung zum 30.03.2020 nicht erreicht werden und die mit der GHX geführten Verhandlungen sind gescheitert. Die Gesellschaft prüft seither Handlungsoptionen im Zusammenhang mit der Regelung ein Ergebnis ist zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Jahresabschlusses jedoch noch nicht erreicht worden.
Wesentlicher Ertragsfaktor für die MEDIQON Group AG in ihrer Neuausrichtung als Holding-Gesellschaft sind die Zinserträge aus den an die Akquisitionsgesellschaften ausgereichten Gesellschafterdarlehen zur Finanzierung des Erwerbs der operativen Beteiligungsunternehmen. Im Geschäftsjahr 2020 belaufen sich die Erträge insgesamt auf EUR 1.213,5 Tsd. (Vorjahr EUR 516,0 Tsd.). Hiervon entfällt ein Betrag von insgesamt EUR 379,8 Tsd. auf Darlehen an die MEDIQON GmbH.
Im Zusammenhang mit dem Verkauf von 100% der Anteile der MEDIQON GmbH wurden mehrere Kaufpreiszahlungen und ein Besserungsschein auf Basis der künftigen Entwicklung mit der Data to Decision AG vereinbart. Auf Grund des Vorsichtsprinzips werden nur die vertraglich fest vereinbarten Kaufpreiszahlungen zu einem Bilanzansatz führen.
Daher wurden bereits im Rahmen der Jahresabschlusserstellung 2020 Abschreibungen auf die im Anlagevermögen ausgewiesene Beteiligung an der MEDIQON GmbH im Anlagevermögen in Höhe von EUR 1.072,8 Tsd. vorgenommen. Zudem wurden die auf die Darlehen der MEDIQON GmbH aufgelaufenen Zinsen sowie die noch unter den bereits bestehenden Zusagen abgerufenen Mittel abgeschrieben. Insgesamt beläuft sich die unter Abschreibungen auf Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens ausgewiesene Betrag auf EUR 869,8 Tsd.
Ein Teil der Liquidität auf Ebene der MEDIQON Group AG wird im Rahmen des Liquiditätsmanagements in Aktien- und Rentenanlagen angelegt. Um den Kapitalabrufen durch die Beteiligungsplattformen nachzukommen, wurde ein Teil der Titel unterjährig veräußert. Zur Zusammensetzung des Wertpapierdepots wird in der Darstellung der Finanz- und Vermögenslage eingegangen.
Aus den Anlagen im Wertpapierdepot wurden Zins- und Dividendenerträge in Höhe von EUR 17,1 Tsd. realisiert. Zudem wurde ein Betrag von EUR 404,2 Tsd. an Erträgen aus dem Verkauf von Wertpapieren erzielt. Dem gegenüber steht ein realisierter Verlust aus dem Verkauf von EUR 54,9 Tsd., so dass sich ein Nettoertrag von EUR 349,3 Tsd. ergibt. Aus einer Auflösung der im Halbjahresabschluss vorgenommenen Abschreibung auf eines der Wertpapiere ergibt sich ein Buchgewinn von EUR 10,0 Tsd.
Als Holding-Gesellschaft hat die MEDIQON Group AG zwei wesentliche Kostenpositionen: Personal sowie Rechts- und Beratungsaufwand. Der Personalaufwand lag im Geschäftsjahr 2020 mit EUR 713,3 Tsd. ca. 25% über dem Vorjahreswert von EUR 576,0 Tsd. Neben der Bestellung von Jan-Hendrik Mohr zum zweiten Vorstand ab dem 1. März 2020 und dem Aufbau einer Mitarbeiterin für den Bereich Beteiligungscontrolling und Reporting ab dem 1. August 2020 sind hier auch rd. EUR 300 Tsd. Personalaufwendungen enthalten, die eine direkte Folge der Umsatzerlöse aus den Geschäftsvorfällen im Zusammenhang mit der Veräußerung des bisherigen Kerngeschäfts darstellen und nur dann anfallen werden, wenn die Forderung beglichen wird.
Die Rechts- und Beratungskosten belaufen sich für das Geschäftsjahr 2020 auf EUR 407,5 Tsd. und liegen damit circa zweieinhalbmal so hoch wie im Vorjahr. Hintergrund für den Anstieg sind zum einen auch hier Aufwendungen im Zusammenhang mit der Veräußerung des bisherigen Kerngeschäfts. Auch diese Kosten werden im kommenden Geschäftsjahr nicht erneut anfallen. Zum anderen sind im Zusammenhang mit den Kapitalmaßnahmen, die 2020 stattgefunden und vorbereitet wurden, einmalige zusätzliche Rechts- und Beratungskosten angefallen.
Im Mai 2020 hat die Gesellschaft eine Ewigkeitsanleihe mit EUR 25.000,0 Tsd. Nominalwert und ohne
Fälligkeit ausgegeben. Fünf Jahre nach Ausgabe startet eine jährliche Zinszahlung von 7% des Nominalwerts, erstmals zum 28. Mai 2026. Der Ausgabepreis betrug 65% des Nominalwertes. Die Anleihe ist jährlich zu festgelegten Rückzahlungswerten kündbar (s. Tabelle 2). Das Disagio von EUR 8.750,0 Tsd. wird in den aktiven Rechnungsabgrenzungsposten bilanziert und anteilig entsprechend der Entwicklung des Rückzahlungswertes über den Zinsaufwand aufgelöst. Für das Geschäftsjahr 2020 beläuft sich der Zinsaufwand für die Anleihe auf EUR 866,0 Tsd. (nicht liquiditätswirksam). Zudem wurden Zinsen auf kurzfristige Verbindlichkeiten und
| Zeitpunkt | Rückzahlungswert in % vom Nennbetrag |
|---|---|
| 27.05.2021 | 70,8% |
| 27.05.2022 | 77,2% |
| 27.05.2023 | 84,2% |
| 27.05.2024 | 91,8% |
| Ab 27.05.2025 | 100% |
Tabelle 2: Ewigkeitsanleihe - Rückzahlungswerte
die Steuerverbindlichkeiten aus Vorjahren in Höhe von insgesamt EUR 71,3 Tsd. gezahlt.
Insgesamt weist die Gesellschaft zum 31.12.2020 einen Jahresfehlbetrag in Höhe von EUR 2.271,2 Tsd. (Vorjahr EUR 5.006,9 Tsd.) aus, wovon EUR 1.942,7 Tsd. auf die Abschreibungen im Zusammenhang mit der MEDIQON GmbH entfallen. Der Bilanzverlust erhöht sich damit auf EUR 5.226,3 Tsd. (Vorjahr EUR 2.955,1 Tsd.).
In ihrer Rolle als Holding stellt die MEDIQON Group AG die notwendigen finanziellen Mittel für den Erwerb weiterer Beteiligungsunternehmen durch die Plattformen zur Verfügung. Dies erfolgt üblicherweise über Gesellschafterdarlehen, die der MEDIQON Group AG von an Akquisitionsgesellschaften und / oder Beteiligungsunternehmen ausgereicht werden.
Im Geschäftsjahr 2020 wurden durch die Beteiligungsplattformen NGC Nachfolgkapital und Ookam Software GmbH insgesamt fünf Transaktionen getätigt. Zur Finanzierung der jeweiligen Kaufpreise und Kosten wurden insgesamt Gesellschafterdarlehen in Höhe von EUR 16.185,6 Tsd. ausgegeben. Hiervon wurden noch im Geschäftsjahr 2020 EUR 2.850,0 Tsd. durch die Aufnahme von Bankfinanzierung auf Ebene der Akquisitionsgesellschaften refinanziert. Zudem wurden EUR 2.586,0 Tsd. im Geschäftsjahr 2019 herausgelegte Gesellschafterdarlehen abgelöst.
Im Geschäftsjahr 2020 wurden zudem durch die Akquisitionsgesellschaften teilweise Zinsen gezahlt, die im Geschäftsjahr 2019 aufgelaufen sind und zum Geschäftsjahresende 2019 kapitalisiert wurden. Insgesamt beläuft sich der erhaltene Betrag auf EUR 176,5 Tsd.
Für das Geschäftsjahr 2020 sind EUR 1.213,5 Tsd. an Zinserträgen mit verbundenen Unternehmen und Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, erzielt worden. Hiervon wurde ein Betrag von EUR 357,7 Tsd. bereits unterjährig gezahlt, EUR 855,8 Tsd. wurden zum 31.12.2020 kapitalisiert (davon EUR 3,3 Tsd. im Anlagevermögen).
Unter Berücksichtigung der an die MEDIQON GmbH ausgegeben Darlehen sowie die hierauf vorgenommenen Abschreibungen, haben sich die Ausleihungen und Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen und gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, damit insgesamt um EUR 11.059,1 Tsd. auf EUR 19.714,5 Tsd. erhöht (Vorjahr: EUR 8.655,4 Tsd.).
Wie im Anhang dargestellt, werden solche Darlehen, die zur Brückenfinanzierung für den Zeitraum zwischen Erwerb der Gesellschaft und Bereitstellung des Fremdkapitals im Rahmen des Transaktionsprozesses ausgereicht wurden, im Umlaufvermögen ausgewiesen. Längerfristig ausgereichte Darlehen werden im Anlagevermögen ausgewiesen.
Dem Geschäftsmodel inhärent ist der Kapitalbedarf der Beteiligungsplattformen zum Investitionszeitpunkt einmalig hoch, während Rückflüsse aus der Zahlung von Zinsen und Tilgungen auf die ausgelegten Gesellschafterdarlehen über die nächsten Jahre nur in geringem Umfang zu erwarten sind, da regelmäßig zuerst die von den jeweiligen Akquisitionsgesellschaften
aufgenommenen Fremdfinanzierungen zurückgeführt werden. Aus der fortlaufenden Investitionstätigkeit der Beteiligungsplattformen ergibt sich damit ein hoher, aber unregelmäßiger Kapitalbedarf der MEDIQON Group AG. Im Rahmen des Liquiditätsmanagements wird ein Teil der überschüssigen Liquidität bis zum Abruf durch die Beteiligungsplattformen auf Ebene der MEDIQON Group AG in Wertpapiere (Aktien und Rentenpapiere) angelegt. Bei der Anlage in Rentenpapiere wird dabei auf eine über die nächsten Jahre gestreckte Fälligkeit der jeweiligen Werte geachtet, um das erwartete Kapitalbedarfsprofil aus dem Beteiligungsgeschäft zu spiegeln. Bei der Anlage in
Aktien wird auf ein ausgewogenes Risiko-Rendite-Profil sowie eine angemessene Diversifikation und Liquidität des Portfolios geachtet. Grundsätzlich können Wertpapierpositionen zur Deckung des Kapitalbedarfs der Beteiligungsplattformen jederzeit veräußert werden. Zudem wurde im Dezember 2020 durch die depotführende Bank eine Kontokorrentlinie in Höhe von EUR 4 Mio. eingeräumt, die die Beleihung des Wertpapierdepots erlaubt. Die Linie soll dabei insbesondere genutzt werden, um kurzfristige Kapitalbedarfsspitzen für die Bereitstellung von Gesellschafterdarlehen zur Brückenfinanzierung der Akquisitionsgesellschaften (bis zur Refinanzierung durch Fremdkapital) auszugleichen.
Zum 31.12.2020 liegt der Marktwert des Wertpapierportfolios bei EUR 6.032,6 Tsd. Die Aktienanlagen werden entsprechend des handelsrechtlichen Niederstwertprinzips (§253 HGB) zum jeweils niedrigeren Wert aus Anschaffungskosten und Kurswert zum 31.12.2020 bewertet, wobei eine Abschreibung auf den Kurswert nur dann vorgenommen wird, wenn der Kurswert mindestens 5% unterhalb der Anschaffungskosten liegt. Die Rentenanlagen werden zum niedrigeren Wert aus Anschaffungskosten und Nominalwert bewertet. Bonitäts- und Liquiditätsrisiko besteht für die Werte aus Sicht der Gesellschaft (zum Stichtag) nicht. Der Bilanzansatz liegt daher mit EUR 5.547,8 Tsd. rd. 8,0% niedriger als der aktuelle Kurswert. Zum Bilanzstichtag setzt sich das Portfolio aus insgesamt 13 Titel zusammen, davon 4 Wandelanleihen und 9 Aktien. Bezogen auf den Kurswert zum 31.12.2020 liegt der Anteil der einzelnen Titel am gesamten Portfolio zwischen 3,2% und 12,3%.
Das Eigenkapital der Gesellschaft hat sich zum 31.12.2020 auf EUR 10.004,4 Tsd. erhöht (Vorjahr EUR 8.185,5 Tsd.). Am 10.02.2020 wurde die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft um EUR 861,1 Tsd. aus genehmigtem Kapital in das Handelsregister eingetragen, so dass das Gezeichnete Kapital der Gesellschaft auf EUR 3.333,2 Tsd. gestiegen ist. Die Kapitalrücklage ist um EUR 3.229,0 Tsd. auf EUR 11.897,5 Tsd. gestiegen. Der Bilanzverlust hat sich um den Jahresfehlbetrag für das Geschäftsjahr um EUR 2.271,2 Tsd. erhöht.
Die Verbindlichkeiten der Gesellschaft bestehen zum 31.12.2020 im Wesentlichen aus der im Mai 2020 ausgegebenen Ewigkeitsanleihe. Die Anleihe wird zum Nominalwert von EUR 25.000,0 Tsd. bilanziert. Das Disagio von EUR 8.750 Tsd. wurde in die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten eingestellt. Nach anteiliger Auflösung - entsprechend des Rückzahlungswertes - verbleibt zum 31.12.2020 ein Betrag von EUR 7.884,0. Das am 09.12.2020 aufgenommene Betriebsmitteldarlehen wurde am 04.05.2020 inklusive der bis zu diesem Zeitpunkt aufgelaufenen Zinsen zurückgeführt.
Die von der depotführenden Bank bereit gestellte Kontokorrentlinie hat ein Limit von EUR 4.000,0 Tsd. und ist mit einem variablen Sollzinssatz verzinst. Als Sicherheiten sind ein Pfandrecht an den sich im Depot befindlichen Wertpapieren sowie die Verpfändung des bei der Bank geführten Tagesgeldkontos vereinbart. Zum Bilanzstichtag ist die Linie nicht in Anspruch genommen.
Im Jahresabschluss 2019 waren Steuerrückstellungen in Höhe von EUR 1.176,9 Tsd. für das Jahr 2018 enthalten, die aus dem Verkauf der wesentlichen Vermögensteile an die GHX Europe GmbH resultierten enthalten. Der Steuerbescheid ist inzwischen zugegangen und hat die Höhe der anfallenden Steuern bestätigt. Die Zahlung wurde geleistet und die Rückstellung entsprechend aufgelöst. Auch der Steuerbescheid für das Geschäftsjahr 2019 ist noch in 2020 zugegangen. Für das Geschäftsjahr 2019 ist erwartungsgemäß keine Körperschaftssteuer zu zahlen. Zudem wurde eine Lohnsteuerprüfung für die Jahre 2016 bis 2019 durchgeführt, die keine signifikanten Beanstandungen zum Ergebnis hatte.
Die Liquidität der Gesellschaft hat sich damit im Geschäftsjahr 2020 wie folgt entwickelt
| In EUR Tsd. | |
|---|---|
| Guthaben bei Kreditinstituten zu Beginn des Geschäftsjahres | 363,9 |
| Cashflow aus der Vergabe von Gesellschafterdarlehen | $-10.465,5$ |
| Herausgelegte Gesellschafterdarlehen | $-16.435,6$ |
| Rückzahlungen aus der Refinanzierung durch Bankdarlehen | $+ 5.436,0$ |
| Erhaltenen Zinsen | $+534,1$ |
| Cashflow aus der Investition in Wertpapiere | $-5.189,6$ |
| Abfluss aus dem Kauf von Wertpapieren | $-8.720,4$ |
| Zufluss aus dem Verkauf von Wertpapieren | $+3.507,7$ |
| Zufluss aus Zinsen und Dividenden auf Wertpapiere (nach Steuern) | $+23,1$ |
| Cashflow aus Kapitalmaßnahmen und der Finanzierungstätigkeit | $+18.221.5$ |
| Zufluss aus der Kapitalerhöhung 2/2019 (nach Kosten) | $+4.090,0$ |
| Zufluss aus der Begabe der Ewigkeitsanlage (nach Kosten) | $+16.206,0$ |
| Abfluss aus der Rückführung von Betriebsmitteldarlehen inklusive Zinsen | $-2.074,5$ |
| Cashflow aus der Begleichung von Steuerverbindlichkeiten aus Vorjahren | $-1.183,8$ |
| Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit | $-1.132,5$ |
| Guthaben bei Kreditinstituten zum Ende des Geschäftsjahres | 614,0 |
| Bestand Wertpapierdepot zum Geschäftsjahresende (Marktwert) | 6.032,6 |
Aus unserer Sicht geht nach wie vor das größte Risiko von den Folgen der Corona-Pandemie aus. Zwar ist die deutsche Wirtschaft bisher ganz gut durch die Krise gekommen, die mittelfristigen Auswirkungen auf Unternehmen bleiben aber schwer abzuschätzen und sind letztlich auch von politischen Weichenstellungen im Wahljahr 2021 abhängig.
Im Geschäftsjahr 2020 sind die Tochterunternehmen der MEDIQON Group AG insgesamt nur eingeschränkt von den Auswirkungen der Pandemie betroffen worden. Als dezentral aufgestellte Gruppe haben wir zwischen den Organen der Gesellschaft und den Geschäftsführern der Beteiligungsplattformen auch vor Corona schon regelmäßig auf virtuellem Wege kommuniziert. Im Geschäftsjahr 2020 wurden die Kontakte weiter reduziert. Auch die Investitionsaktivität ist durch die Einschränkungen der Corona-Maßnahmen zwar betroffen gewesen, die Beteiligungstöchter konnten jedoch trotzdem insgesamt 5 Transaktionen umsetzen und einen signifikanten Betrag allokieren. Auch in den ersten vier Monaten des Geschäftsjahres 2021 wurden vier Transaktionen umgesetzt. Auf Basis der bisherigen Entwicklung gehen wir davon aus, dass noch weitere Transaktionen im Geschäftsjahr 2021 abgeschlossenen werden können. Nicht zuletzt haben sich die NGC Nachfolgekapital GmbH und die Ookam Software GmbH über die letzten zwei Jahre eine Reputation als Partner für Unternehmer in ihrem jeweiligen Segment aufgebaut und mit den Erfahrungen aus den abgeschlossenen Deals auch die eigenen Prozesse und Organisation weiter optimiert.
Allerdings möchten wir darauf hinweisen, dass das Transaktionsgeschäft im Allgemeinen immer mit einer gewissen Unsicherheit behaftet ist, da Transaktionen im Rahmen des Due Diligence Prozess oder der Verhandlungen auch immer noch scheitern können.
Bei der Bewertung von Transaktionen und Unternehmen wird bewusst kein aggressives Wachstum über die nächsten Jahre angenommen - weder im Umsatz noch in der Margenentwicklung. Auch die Finanzierungsstrukturen werden so gestaltet, dass der Kapitaldienst für den jeweiligen Fremdkapitalanteil (Zins und Tilgung) auf Basis der jeweiligen Planung komfortabel aus der Liquidität der Unternehmen geleistet werden kann.
Für die Beteiligungsunternehmen gehen wir allgemein davon aus, dass die wirtschaftliche Entwicklung auch im kommenden Geschäftsjahr positiv verlaufen wird. Für eine detailliertere Darstellung wird auf den Geschäftsbericht verwiesen.
Grundsätzlich profitiert die MEDIQON Group AG als Gruppe von der diversifizierten Aufstellung der Beteiligungsunternehmen, so dass die Auswirkungen einer potenziell unterplanmäßigen Entwicklung einzelner operativer Unternehmen durch positive Entwicklungen anderer Unternehmen abgemildert werden kann. Zum Zeitpunkt der Erstellung des Jahresabschlusses gehören 14 operative Beteiligungsunternehmen zur Gruppe - und über die nächsten Jahre werden weitere hinzukommen.
Dem Geschäftsmodell der Ookam Software GmbH und der NGC Nachfolgekapital GmbH inhärent gehen die Unternehmensübernahmen meist mit der Ablösung der bisherigen Geschäftsführung durch einen internen oder externen Nachfolger einher. Hier die richtigen Personen auszuwählen, die Übergabe reibungslos zu gestalten und Mitarbeiter langfristig an die Gruppe zu binden, ist eine der größten Herausforderungen des Geschäftsmodells. Beide Beteiligungsplattformen haben diese Herausforderung bisher sehr gut gemeistert und konnten hochgradig qualifizierte und motivierte Geschäftsführer für ihre Unternehmen gewinnen. Insbesondere die NGC Nachfolgekapital GmbH aber zunehmend auch die Ookam Software GmbH arbeiten hier u.a. mit einer Beteiligung der neuen Geschäftsführung in der Struktur - so liegen Interessen, Chancen und Risiken gleich verteilt.
Hier sehen wir das Wachstum der Gruppe als Ganzes aber auch die Auswirkungen der Corona-Pandemie als Chance, weiterhin Management-Talente für die Gruppe zu finden.
Eine Prognose für die Entwicklung der MEDIQON Group AG und der Gruppe für das kommende Geschäftsjahr bleibt nach wie vor schwierig. Die Gruppe entwickelt sich dynamisch und wir wollen Opportunitäten da wahrnehmen, wo wir sie für sinnvoll erachten - und in der Lage sind, sie zu finanzieren.
Wir gehen davon aus, dass die bestehenden Beteiligungsplattformen NGC Nachfolgekapital GmbH und Ookam Software GmbH weitere Investitionen durchführen werden. Da die Anzahl und Höhe des zu investierenden Betrags auch ein Ergebnis von Verhandlungen mit dem jeweiligen Verkäufer sind, bleibt eine Prognose schwierig - zumal sich das Transaktionsumfeld dynamisch entwickelt.
Für die MEDIQON Group AG als Holding-Gesellschaft wird ein Anstieg des Zinsertrags für das Geschäftsjahr 2021 erwartet.
Ein signifikanter Teil der zum Zeitpunkt der Erstellung des Jahresabschlusses herausgelegten Gesellschafterdarlehen wurde erst im Dezember 2020 ausgezahlt, so dass hier für das Geschäftsjahr 2020 nur ein geringer Anteil an Zinserträgen resultiert. Zudem werden für weitere Investitionen durch die Beteiligungsplattformen fortlaufend neue Mittel investiert, die ebenfalls zu einem Anstieg der Zinserträge führen. Der Zinsertrag aus für den ausgegeben Darlehen ist in hohem Maße abhängig vom Zeitpunkt der Transaktion und der finalen Finanzierungsstruktur.
Ausschüttungen durch die MEDIQON Group AG sind weder für das Jahr 2020 noch für die kommenden Jahre geplant. Die operativen Unternehmen der Gruppe entwickeln sich zu einem weit überwiegenden Teil sehr positiv. Die hier generierten Mittel werden zunächst jedoch zur Tilgung der aufgenommenen Fremdfinanzierungen genutzt. Zudem werden die Zinsen auf von der MEDIQON Group AG ausgelegten Gesellschafterdarlehen zu einem überwiegenden Teil aus dem laufenden Cashflow geleistet. Rückführungen der Gesellschafterdarlehen oder Ausschüttungen durch die operativen Beteiligungsgesellschaften an die jeweilige Beteiligungsplattform und damit letztlich auch von dort an die MEDIQON Group AG sind für die nächsten Jahre nicht in größerem Umfang zu erwarten.
Für die Wachstumsstrategie der bestehenden Beteiligungsplattformen sowie den angedachten Aufbau weiterer Beteiligungsplattformen innerhalb der Gruppe wird zudem weiterhin kontinuierlich Kapital benötigt. Wir sind davon überzeugt, dass die Verzinsung des eingesetzten Kapitals innerhalb der Gruppengesellschaften für die nächsten Jahre sinnvoll gelingen kann.
Königstein im Taunus, den 12.05.2021
Der Vorstand
Dirk Isenberg
Jan-Hendrik Mohr
An die MEDIQON Group AG
Wir haben den Jahresabschluss der MEDIQON Group AG - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2020 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2020 bis zum 31. Dezember 2020 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der MEDIQON Group AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2020 bis zum 31. Dezember 2020 geprüft.
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse
Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.
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Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.
Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.
Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.
Anlage 6 / 4
Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus
beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.
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(1) Die Auftragsbedingungen gelten für Verträge zwischen Wirtschaftsprüfern oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaften (im Nachstehenden zusammenfassend "Wirtschaftsprüfer" genannt) und ihren Auftraggebern über Prüfungen, Steuerberatung, Beratungen in wirtschaftlichen Angelegenheiten und sonstige Aufträge, soweit nicht etwas anderes ausdrücklich schriftlich vereinbart oder gesetzlich zwingend vorgeschrieben ist.
(2) Dritte können nur dann Ansprüche aus dem Vertrag zwischen Wirtschaftsprüfer und Auftraggeber herleiten, wenn dies ausdrücklich vereinbart ist oder sich aus zwingenden gesetzlichen Regelungen ergibt. Im Hinblick auf solche Ansprüche gelten diese Auftragsbedingungen auch diesen Dritten gegenüber.
(1) Gegenstand des Auftrags ist die vereinbarte Leistung, nicht ein bestimmter wirtschaftlicher Erfolg. Der Auftrag wird nach den Grundsätzen ordnungs-
mäßiger Berufsausübung ausgeführt. Der Wirtschaftsprüfer übernimmt im Zusammenhang mit seinen Leistungen keine Aufgaben der Geschäftsführung. Der Wirtschaftsprüfer ist für die Nutzung oder Umsetzung der Ergebnisse seiner Leistungen nicht verantwortlich. Der Wirtschaftsprüfer ist berechtigt, sich zur Durchführung des Auftrags sachverständiger Personen zu bedienen
(2) Die Berücksichtigung ausländischen Rechts bedarf - außer bei betriebswirtschaftlichen Prüfungen - der ausdrücklichen schriftlichen Vereinbarung
(3) Ändert sich die Sach- oder Rechtslage nach Abgabe der abschließenden beruflichen Äußerung, so ist der Wirtschaftsprüfer nicht verpflichtet, den Auftraggeber auf Änderungen oder sich daraus ergebende Folgerungen hinzuweisen.
(1) Der Auftraggeber hat dafür zu sorgen, dass dem Wirtschaftsprüfer alle für die Ausführung des Auftrags notwendigen Unterlagen und weiteren Informationen rechtzeitig übermittelt werden und ihm von allen Vorgängen und Umständen Kenntnis gegeben wird, die für die Ausführung des Auftrags von Bedeutung sein können. Dies gilt auch für die Unterlagen und weiteren Informationen, Vorgänge und Umstände, die erst während der Tätigkeit des Wirtschaftsprüfers bekannt werden. Der Auftraggeber wird dem Wirtschaftsprüfer geeignete Auskunftspersonen benennen.
(2) Auf Verlangen des Wirtschaftsprüfers hat der Auftraggeber die Vollständigkeit der vorgelegten Unterlagen und der weiteren Informationen sowie der gegebenen Auskünfte und Erklärungen in einer vom Wirtschaftsprüfer formulierten schriftlichen Erklärung zu bestätigen.
(1) Der Auftraggeber hat alles zu unterlassen, was die Unabhängigkeit der Mitarbeiter des Wirtschaftsprüfers gefährdet. Dies gilt für die Dauer des Auftragsverhältnisses insbesondere für Angebote auf Anstellung oder Übernahme von Organfunktionen und für Angebote, Aufträge auf eigene Rechnung zu übernehmen.
(2) Sollte die Durchführung des Auftrags die Unabhängigkeit des Wirtschaftsprüfers, die der mit ihm verbundenen Unternehmen, seiner Netzwerkunternehmen oder solcher mit ihm assoziierten Unternehmen, auf die die Unabhängigkeitsvorschriften in gleicher Weise Anwendung finden wie auf den Wirtschaftsprüfer, in anderen Auftragsverhältnissen beeinträchtigen, ist der Wirtschaftsprüfer zur außerordentlichen Kündigung des Auftrags berechtigt.
Soweit der Wirtschaftsprüfer Ergebnisse im Rahmen der Bearbeitung des Auftrags schriftlich darzustellen hat, ist alleine diese schriftliche Darstellung maßgebend. Entwürfe schriftlicher Darstellungen sind unverbindlich. Sofern nicht anders vereinbart, sind mündliche Erklärungen und Auskünfte des Wirtschaftsprüfers nur dann verbindlich, wenn sie schriftlich bestätigt werden. Erklärungen und Auskünfte des Wirtschaftsprüfers außerhalb des erteilten Auftrags sind stets unverbindlich.
(1) Die Weitergabe beruflicher Äußerungen des Wirtschaftsprüfers (Arbeitsergebnisse oder Auszüge von Arbeitsergebnissen - sei es im Entwurf oder in der Endfassung) oder die Information über das Tätigwerden des Wirtschaftsprüfers für den Auftraggeber an einen Dritten bedarf der schriftlichen Zustimmung des Wirtschaftsprüfers, es sei denn, der Auftraggeber ist zur Weitergabe oder Information aufgrund eines Gesetzes oder einer behördlichen Anordnung verpflichtet.
(2) Die Verwendung beruflicher Äußerungen des Wirtschaftsprüfers und die Information über das Tätigwerden des Wirtschaftsprüfers für den Auftraggeber zu Werbezwecken durch den Auftraggeber sind unzulässig.
(1) Bei etwaigen Mängeln hat der Auftraggeber Anspruch auf Nacherfüllung durch den Wirtschaftsprüfer. Nur bei Fehlschlagen, Unterlassen bzw. unberechtigter Verweigerung, Unzumutbarkeit oder Unmöglichkeit der Nacherfül-
Iung kann er die Vergütung mindern oder vom Vertrag zurücktreten; ist der Auftrag nicht von einem Verbraucher erteilt worden, so kann der Auftraggeber wegen eines Mangels nur dann vom Vertrag zurücktreten, wenn die erbrachte Leistung wegen Fehlschlagens, Unterlassung, Unzumutbarkeit oder Unmöglichkeit der Nacherfüllung für ihn ohne Interesse ist. Soweit darüber hinaus Schadensersatzansprüche bestehen, gilt Nr. 9.
(2) Der Anspruch auf Beseitigung von Mängeln muss vom Auftraggeber unverzüglich in Textform geltend gemacht werden. Ansprüche nach Abs. 1, die nicht auf einer vorsätzlichen Handlung beruhen, verjähren nach Ablauf eines Jahres ab dem gesetzlichen Verjährungsbeginn.
(3) Offenbare Unrichtigkeiten, wie z.B. Schreibfehler, Rechenfehler und formelle Mängel, die in einer beruflichen Äußerung (Bericht, Gutachten und dgl.) des Wirtschaftsprüfers enthalten sind, können jederzeit vom Wirtschaftsprüfer auch Dritten gegenüber berichtigt werden. Unrichtigkeiten, die geeignet sind, in der beruflichen Äußerung des Wirtschaftsprüfers enthaltene Ergebnisse infrage zu stellen, berechtigen diesen, die Äußerung auch Dritten gegenüber zurückzunehmen. In den vorgenannten Fällen ist der Auftraggeber vom Wirtschaftsprüfer tunlichst vorher zu hören.
(1) Der Wirtschaftsprüfer ist nach Maßgabe der Gesetze (§ 323 Abs. 1 HGB, § 43 WPO, § 203 StGB) verpflichtet, über Tatsachen und Umstände, die ihm bei seiner Berufstätigkeit anvertraut oder bekannt werden, Stillschweigen zu bewahren, es sei denn, dass der Auftraggeber ihn von dieser Schweigepflicht entbindet
(2) Der Wirtschaftsprüfer wird bei der Verarbeitung von personenbezogenen Daten die nationalen und europarechtlichen Regelungen zum Datenschutz beachten.
(1) Für gesetzlich vorgeschriebene Leistungen des Wirtschaftsprüfers, insbesondere Prüfungen, gelten die jeweils anzuwendenden gesetzlichen Haftungsbeschränkungen, insbesondere die Haftungsbeschränkung des § 323 Abs. 2 HGB.
(2) Sofern weder eine gesetzliche Haftungsbeschränkung Anwendung findet noch eine einzelvertragliche Haftungsbeschränkung besteht, ist die Haftung des Wirtschaftsprüfers für Schadensersatzansprüche jeder Art, mit Ausnahme von Schäden aus der Verletzung von Leben, Körper und Gesundheit, sowie von Schäden, die eine Ersatzpflicht des Herstellers nach § 1 ProdHaftG begründen, bei einem fahrlässig verursachten einzelnen Scha-densfall gemäß § 54a Abs. 1 Nr. 2 WPO auf 4 Mio. € beschränkt.
(3) Einreden und Einwendungen aus dem Vertragsverhältnis mit dem Auftraggeber stehen dem Wirtschaftsprüfer auch gegenüber Dritten zu.
(4) Leiten mehrere Anspruchsteller aus dem mit dem Wirtschaftsprüfer bestehenden Vertragsverhältnis Ansprüche aus einer fahrlässigen Pflichtverletzung des Wirtschaftsprüfers her, gilt der in Abs. 2 genannte Höchstbetrag für die betreffenden Ansprüche aller Anspruchsteller insgesamt.
50261
(5) Ein einzelner Schadensfall im Sinne von Abs. 2 ist auch bezüglich eines aus mehreren Pflichtverletzungen stammenden einheitlichen Schadens gegeben. Der einzelne Schadensfall umfasst sämtliche Folgen einer Pflichtverletzung ohne Rücksicht darauf, ob Schäden in einem oder in mehreren aufeinanderfolgenden Jahren entstanden sind. Dabei gilt mehrfaches auf gleicher oder gleichartiger Fehlerquelle beruhendes Tun oder Unterlassen als einheitliche Pflichtverletzung, wenn die betreffenden Angelegenheiten miteinander in rechtlichem oder wirtschaftlichem Zusammenhang stehen. In diesem Fall kann der Wirtschaftsprüfer nur bis zur Höhe von 5 Mio. € in Anspruch genommen werden. Die Begrenzung auf das Fünffache der Min-
destversicherungssumme gilt nicht bei gesetzlich vorgeschriebenen Pflichtprüfungen.
(6) Ein Schadensersatzanspruch erlischt, wenn nicht innerhalb von sechs Monaten nach der schriftlichen Ablehnung der Ersatzleistung Klage erhoben wird und der Auftraggeber auf diese Folge hingewiesen wurde. Dies gilt nicht für Schadensersatzansprüche, die auf vorsätzliches Verhalten zurückzufüh-Ten sind, sowie bei einer schuldhaften Verletzung von Leben, Körper oder
Gesundheit sowie bei einer schuldhaften Verletzung von Leben, Körper oder
Gesundheit sowie bei Schäden, die eine Ersatzpflicht des Herstellers nach § machen, bleibt unberührt.
(1) Ändert der Auftraggeber nachträglich den durch den Wirtschaftsprüfer geprüften und mit einem Bestätigungsvermerk versehenen Abschluss oder Lagebericht, darf er diesen Bestätigungsvermerk nicht weiterverwenden
Hat der Wirtschaftsprüfer einen Bestätigungsvermerk nicht erteilt, so ist ein Hinweis auf die durch den Wirtschaftsprüfer durchgeführte Prüfung im Lagebericht oder an anderer für die Öffentlichkeit bestimmter Stelle nur mit schriftlicher Einwilligung des Wirtschaftsprüfers und mit dem von ihm genehmigten Wortlaut zulässig
(2) Widerruft der Wirtschaftsprüfer den Bestätigungsvermerk, so darf der Bestätigungsvermerk nicht weiterverwendet werden. Hat der Auftraggeber den Bestätigungsvermerk bereits verwendet, so hat er auf Verlangen des Wirtschaftsprüfers den Widerruf bekanntzugeben.
(3) Der Auftraggeber hat Anspruch auf fünf Berichtsausfertigungen. Weitere Ausfertigungen werden besonders in Rechnung gestellt.
(1) Der Wirtschaftsprüfer ist berechtigt, sowohl bei der Beratung in steuerlichen Einzelfragen als auch im Falle der Dauerberatung die vom Auftraggeber genannten Tatsachen, insbesondere Zahlenangaben, als richtig und vollständig zugrunde zu legen; dies gilt auch für Buchführungsaufträge. Er hat jedoch den Auftraggeber auf von ihm festgestellte Unrichtigkeiten hinzuweisen.
(2) Der Steuerberatungsauftrag umfasst nicht die zur Wahrung von Fristen erforderlichen Handlungen, es sei denn, dass der Wirtschaftsprüfer hierzu
ausdrücklich den Auftrag übernommen hat. In diesem Fall hat der Auftraggeber dem Wirtschaftsprüfer alle für die Wahrung von Fristen wesentlichen Unterlagen, insbesondere Steuerbescheide, so rechtzeitig vorzulegen, dass dem Wirtschaftsprüfer eine angemessene Bearbeitungszeit zur Verfügung steht
(3) Mangels einer anderweitigen schriftlichen Vereinbarung umfasst die laufende Steuerberatung folgende, in die Vertragsdauer fallenden Tätigkei-
a) Ausarbeitung der Jahressteuererklärungen für die Einkommensteuer, Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer sowie der Vermögensteuererklärungen, und zwar auf Grund der vom Auftraggeber vorzulegenden Jahresabschlüsse und sonstiger für die Besteuerung erforderlicher Aufstellungen und Nachweise
b) Nachprüfung von Steuerbescheiden zu den unter a) genannten Steuern
c) Verhandlungen mit den Finanzbehörden im Zusammenhang mit den unter a) und b) genannten Erklärungen und Bescheiden
d) Mitwirkung bei Betriebsprüfungen und Auswertung der Ergebnisse von Betriebsprüfungen hinsichtlich der unter a) genannten Steuern
e) Mitwirkung in Einspruchs- und Beschwerdeverfahren hinsichtlich der unter a) genannten Steuern
Der Wirtschaftsprüfer berücksichtigt bei den vorgenannten Aufgaben die wesentliche veröffentlichte Rechtsprechung und Verwaltungsauffassung.
(4) Erhält der Wirtschaftsprüfer für die laufende Steuerberatung ein Pauschalhonorar, so sind mangels anderweitiger schriftlicher Vereinbarungen die unter Abs. 3 Buchst. d) und e) genannten Tätigkeiten gesondert zu honorieren.
(5) Sofern der Wirtschaftsprüfer auch Steuerberater ist und die Steuerberatervergütungsverordnung für die Bemessung der Vergütung anzuwenden ist, kann eine höhere oder niedrigere als die gesetzliche Vergütung in Textform vereinbart werden.
(6) Die Bearbeitung besonderer Einzelfragen der Einkommensteuer, Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer, Einheitsbewertung und Vermögensteuer sowie aller Fragen der Umsatzsteuer, Lohnsteuer, sonstigen Steuern und Abgaben erfolgt auf Grund eines besonderen Auftrags. Dies gilt auch für
a) die Bearbeitung einmalig anfallender Steuerangelegenheiten, z.B. auf dem Gebiet der Erbschaftsteuer, Kapitalverkehrsteuer, Grunderwerbsteuer,
b) die Mitwirkung und Vertretung in Verfahren vor den Gerichten der Finanz- und der Verwaltungsgerichtsbarkeit sowie in Steuerstrafsachen
c) die beratende und gutachtliche Tätigkeit im Zusammenhang mit Umwandlungen, Kapitalerhöhung und -herabsetzung, Sanierung, Eintritt und
Ausscheiden eines Gesellschafters, Betriebsveräußerung, Liquidation und deraleichen und
d) die Unterstützung bei der Erfüllung von Anzeige- und Dokumentationspflichten.
(7) Soweit auch die Ausarbeitung der Umsatzsteuerjahreserklärung als zusätzliche Tätigkeit übernommen wird, gehört dazu nicht die Überprüfung etwaiger besonderer buchmäßiger Voraussetzungen sowie die Frage, ob alle in Betracht kommenden umsatzsteuerrechtlichen Vergünstigungen wahrgenommen worden sind. Eine Gewähr für die vollständige Erfassung der Unterlagen zur Geltendmachung des Vorsteuerabzugs wird nicht übernommen.
Die Kommunikation zwischen dem Wirtschaftsprüfer und dem Auftraggeber kann auch per E-Mail erfolgen. Soweit der Auftraggeber eine Kommunikation per E-Mail nicht wünscht oder besondere Sicherheitsanforderungen stellt, wie etwa die Verschlüsselung von E-Mails, wird der Auftraggeber den Wirtschaftsprüfer entsprechend in Textform informieren.
(1) Der Wirtschaftsprüfer hat neben seiner Gebühren- oder Honorarforderung .
Anspruch auf Erstattung seiner Auslagen; die Umsatzsteuer wird zusätzlich berechnet. Er kann angemessene Vorschüsse auf Vergütung und Auslagenersatz verlangen und die Auslieferung seiner Leistung von der vollen Befriedigung seiner Ansprüche abhängig machen. Mehrere Auftraggeber haften als Gesamtschuldner.
(2) Ist der Auftraggeber kein Verbraucher, so ist eine Aufrechnung gegen Forderungen des Wirtschaftsprüfers auf Vergütung und Auslagenersatz nur mit unbestrittenen oder rechtskräftig festgestellten Forderungen zulässig.
Der Wirtschaftsprüfer ist nicht bereit, an Streitbeilegungsverfahren vor einer Verbraucherschlichtungsstelle im Sinne des § 2 des Verbraucherstreitbeilegungsgesetzes teilzunehmen.
Für den Auftrag, seine Durchführung und die sich hieraus ergebenden Ansprüche gilt nur deutsches Recht.
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