Annual Report • Apr 24, 2017
Annual Report
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| ▪ | Déclaration des personnes responsables | 2 |
|---|---|---|
| ▪ | Rapport de gestion de l'exercice 2016 |
3 |
| ▪ | Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2016 |
44 |
| ▪ | Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 77 |
|
| ▪ | Comptes annuels sociaux au 31 décembre 201679 | |
| ▪ | Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 97 |
|
| ▪ | Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés |
99 |
J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Rapport financier annuel, à ma connaissance, sont conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des sociétés comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
J'ai obtenu des contrôleurs légaux une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent Rapport financier annuel ainsi qu'à la lecture de l'ensemble de ce document.
Lannion, le 7 avril 2017
Didier Bredy, Président Directeur Général d'Ekinops
Nous avons l'honneur de vous présenter le rapport de gestion établi par votre Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-100, L. 232-1 et L. 233-26 du Code de commerce.
Nous vous avons réunis en Assemblée Générale pour vous informer de la marche des affaires de notre Société et de celle du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016, pour vous présenter les comptes annuels et consolidés et pour les soumettre à votre approbation.
Les rapports de vos Commissaires aux comptes, ceux de votre Conseil d'administration, l'inventaire et les comptes de l'exercice et plus généralement l'ensemble des documents et renseignements énumérés par les articles L. 225-115 et R. 232-1 du Code de commerce ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.
Les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ont été arrêtés par le Conseil d'administration en sa séance du 4 avril 2017.
• Sur le plan commercial
Sur l'ensemble de l'exercice 2016, le chiffre d'affaires consolidé d'Ekinops s'est établi à 18,18 M€ contre 15,15 M€ au titre de l'exercice 2015, soit une croissance de 20%.
La croissance d'Ekinops a été portée par l'accélération des ventes sur les solutions 100G et 200G, qui ont enregistré une progression de +41% sur l'année (représentant 67% du chiffre d'affaires 2016). Les solutions 10G ont pour leur part reculé de -16% l'an dernier (23% du chiffre d'affaires total). Enfin, la part des services est demeurée quasi-stable, représentant 10% de l'activité de l'année écoulée.
La stratégie de conquête des opérateurs de rang 1 a porté ses fruits puisque la solution 100G d'Ekinops a été choisie par le plus important opérateur français, ORANGE ® (Communiqué de presse du 12 juillet 2016). Par ailleurs, le 4ème trimestre 2016 a été l'occasion pour le Groupe d'honorer la 1ère commande d'un second opérateur de rang 1 basé aux Etats Unis (Communiqué de presse du 13 décembre 2016)
Ekinops a ainsi pleinement atteint son objectif visant à compter un opérateur Tier 1 au sein de son Top 10 clients 2016
Afin d'accompagner cette croissance, Le Groupe a procédé à une augmentation de capital avec maintien de droit préférentiel de souscription, au mois d'octobre 2016. Cette opération, qui a rencontré un large succès, a permis de lever 7.8 M€
Par ailleurs, et faisant usage de l'autorisation conférée par l'assemblée générale mixte du 21 mai 2015, Le Groupe a procédé à l'émission de 285.000 actions nouvelles dans le cadre du contrat Kepler Cheuvreux et a levé 1,71 M€
Le Groupe a renforcé et rationnalisé sa gamme de produits. Les efforts ont portés sur le développement de solutions qui intègrent à la fois, plusieurs options quant aux débits de lignes (100G, 200G et 400G) mais aussi plusieurs options quant aux types d'applications (Metro Accès, Metro Régional, longue distance et Ultra longue distance).
Les efforts se sont aussi focalisés sur le développement d'une nouvelle génération 100G visant à l'amélioration des performances mais surtout la réduction drastique du coût de revient de la solution.
Par ailleurs, le gestionnaire de réseaux (« Célestis ») voit ses performances améliorées et intègre désormais la majeure partie des fonctionnalités demandées par le client.
L'année 2016 a vu l'arrivée de Dominique Cyne en qualité de nouveau Directeur Industriel. Fort d'une importante expérience dans le secteur des télécoms, il a rapidement contractualisé un partenariat avec un nouveau sous-traitant : la situation de « double source » pour le Groupe a ainsi été rétablie, depuis la fermeture du site Jabil de Brest fin 2015.
Enfin, par décision du conseil d'administration du 19 mai 2016, le Groupe a procédé à l'attribution de 300.178 actions gratuites et de 109.822 options de souscription d'actions au profit de tous les salariés et dirigeants.
Sur le plan commercial, le Groupe a réussi à atteindre l'objectif ambitieux de conquête de clients Tiers 1. Au cours de l'exercice 2016, le Groupe a ainsi eu l'occasion de pouvoir honorer ses premières commandes auprès de deux opérateurs de rang 1.
Il convient de noter que cette typologie de clientèle nécessite une mobilisation importante de ressources. L'opération d'augmentation de capital du mois d'octobre 2016, qui a rencontré un vif succès, va permettre de conforter le Groupe dans la conquête de nouvelles références de rang 1.
Le chiffre d'affaires annuel consolidé s'établit à 18.184 KEUR, contre 15.155 KEUR lors de l'exercice précédent.
Le résultat opérationnel du Groupe (EBIT) s'établit à (2.779 KEUR) pour l'exercice 2016, contre (4.321 KEUR) en 2015.
Après la charge de l'endettement financier net de (64 KEUR), la charge liée aux autres produits et charges financiers de 51 KEUR, et la charge d'impôt de 67 KEUR, le résultat net consolidé est une perte de (2.859 KEUR).
La perte nette est de (2.859 KEUR) soit 16% du chiffre d'affaires. En 2015, elle s'élevait à (3.865 KEUR), soit 26% du chiffre d'affaires.
Le Groupe a poursuivi ses investissements en Recherche & Développement. Le montant total des dépenses de Recherche & Développement s'élève à 3.178 KEUR contre 3.474 KEUR en 2015.
L'EBITDA* sur l'exercice 2016 s'élève à (853 KEUR) contre (3.003 KEUR) au titre de l'année 2015.
La structure financière au 31 décembre 2016 est la suivante :
* EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) correspond au résultat opérationnel courant retraité (i) des dotations et reprises d'amortissements et provisions et (ii) des charges et produits calculés liés aux paiements en actions
** la trésorerie nette étant définie comme étant la différence de la trésorerie et équivalents de trésorerie et des emprunts et dettes financières tels que figurant dans l'état de situation financière consolidée
*** les dettes nettes étant négatives (position de trésorerie nette)
Conformément à la stratégie initialement définie, le Groupe a su démontrer ses capacités à répondre aux besoins d'une clientèle de Tiers 1.
Fort de cette légitimité, d'une organisation opérationnelle et commerciale désormais adéquate, le Groupe entend poursuivre cette politique de conquête des opérateurs de rang 1.
Par ailleurs, le Groupe va maintenir ses efforts de consolidation et de diversification de son portefeuille de clients Tiers 2 et Tiers 3.
Ainsi, Ekinops devrait être en mesure de fournir encore une croissance soutenue de son chiffre d'affaires.
Le Groupe a annoncé, le 30 mars 2017, être entré en négociations exclusives avec OneAccess, en vue de leur rapprochement.
L'opération prendrait la forme d'une acquisition de OneAccess par Ekinops.
L'opération de rapprochement pourrait être réalisée dans le courant de l'été 2017.
Le rapport du Président du Conseil d'administration, préparé conformément à l'article L. 225-37 du Code de commerce pour l'exercice 2016, décrit l'organisation et les procédures mises en place au sein du Groupe en matière de gestion des risques.
Les risques auxquels le Groupe est confronté ont été décrits dans le document de référence de l'exercice 2015 (enregistré auprès de l'Autorité des marchés financiers le 13 mai 2016). Le type de risque et leur nature n'ont pas évolué considérablement à la date de rédaction du présent rapport. et ils figurent en Annexe 3. Il est néanmoins à noter l'évolution des risques suivants :
Le premier client du Groupe, ses cinq premiers clients et ses dix premiers clients représentaient respectivement, 21%, 44%, 63% de son chiffre d'affaires consolidé pour l'exercice 2016 et 17%, 52%, 72% de son chiffre d'affaires consolidé pour l'exercice 2015. La tendance sur ces dernières années avait montré un risque de dépendance vis-à-vis d'un client aux Etats-Unis. Néanmoins, grâce au travail de diversification du portefeuille clients, ce risque devient moins important à l'issue de l'exercice 2016, étant donné que le client en question ne détient plus la première place, mais reste dans le Top 5 des clients du Groupe.
Le Groupe reste exposé au risque de change. En effet, au cours de l'exercice 2016, le volume des ventes réalisées en USD continue à être plus important que le volume des achats en USD : le total des encaissements en USD s'est élevé à 11.8 MUSD tandis que les décaissements se sont élevés à 11.1 MUSD.
Le Groupe n'a pas pris, à son stade de développement, de disposition de couverture afin de protéger son activité contre les fluctuations des taux de change. Le Groupe surveille de près cette exposition et en cas de nécessité et de faisabilité, le Groupe envisagerait de recourir à une politique adaptée de couverture de ce risque.
A la date du présent rapport il n'existe pas de litige en cours qui pourrait avoir un impact significatif sur l'activité du Groupe.
Les informations prévues aux articles R. 225-104 et R. 225-105 du Code de commerce sur les conséquences sociales et environnementales de l'activité du Groupe figurent au paragraphe 3 du présent rapport.
L'activité de la Société se confondant avec l'activité du Groupe, puisque la seule filiale détenue par la Société est dédiée à la commercialisation des produits du Groupe sur le territoire américain (principalement aux Etats-Unis), plusieurs sections ci-dessous renvoient aux sections correspondantes de la première partie ci-dessus relative à l'Activité du Groupe.
Nous vous prions de bien vouloir vous reporter au paragraphe 1.1.1 ci-dessus.
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016, le chiffre d'affaires d'Ekinops SA s'est élevé à la somme de 16.061 KEUR contre 13.526 KEUR pour l'exercice précédent.
Le résultat d'exploitation est négatif à hauteur de (2.618 KEUR) contre (4.396 KEUR) lors du précédent exercice. Cette variation du résultat s'explique principalement par l'augmentation de son chiffre d'affaires et la maîtrise des coûts.
Après prise en compte du résultat financier de (569 KEUR), du résultat exceptionnel de 100 KEUR, et des crédits impôt recherche et innovation qui s'élèvent respectivement à 1.018.130 KEUR et à 80KEUR, le résultat net comptable se traduit par une perte de (1.989 KEUR) contre une perte de (4.324 KEUR) au cours de l'exercice précédent.
En application des articles L. 441-6-1 alinéa 1 et D. 441-4 du Code de commerce, la décomposition par date d'échéance du solde, à la clôture des deux derniers exercices, des dettes à l'égard des fournisseurs (hors provision pour factures non parvenues) se présentent comme suit :
| (en euros) | - de 30 j | Entre 30 et 60 j. | + de 60 j. | Total TTC |
|---|---|---|---|---|
| Dettes à échoir | 969.781 | 593.249 | - | 1.563.030 |
| Dettes échues | 247.409 | 62.647 | 622.625 | 932.681 |
| Montant total TTC | 1.217.191 | 655.896 | 622.625 | 2.495.711 |
Exercice 2016 :
| (en euros) | - de 30 j | Entre 30 et 60 j. | + de 60 j. | Total TTC |
|---|---|---|---|---|
| Dettes à échoir | 1.105.134 | 762.245 | - | 1.867.379 |
| Dettes échues | 216.237 | 27.509 | - | 243.746 |
| Montant total TTC | 1.321.372 | 789.753 | - | 2.111.125 |
Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels de l'exercice 2016 (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître une perte de 1.988.772 euros.
Nous vous proposons également d'affecter le résultat de l'exercice au poste « Report à nouveau » du bilan.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous précisons qu'il n'a été procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois exercices précédents et qu'il n'est pas proposé de distribution de dividende au titre de l'exercice clos, cet exercice ne donnant par conséquent lieu à aucun abattement.
Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous informons que les comptes annuels de l'exercice écoulé font apparaître 11.260 euros d'amortissements excédentaires sur véhicules.
Conformément aux dispositions de l'article R. 225-102 du Code de commerce le tableau faisant apparaître les résultats des cinq derniers exercices de notre Société est joint en Annexe 1.
Nous vous prions bien vouloir vous reporter aux paragraphes 1.1 et 1.2 ci-dessus.
Nous vous prions bien vouloir vous reporter au paragraphe 1.3 ci-dessus.
Nous vous prions bien vouloir vous reporter au paragraphe 1.2 ci-dessus.
Nous vous prions bien vouloir vous reporter au paragraphe 1.11 ci-dessus.
Nous vous prions bien vouloir vous reporter au paragraphe 1.4 ci-dessus.
Nous vous prions bien vouloir vous reporter au paragraphe 1.5 ci-dessus.
Les informations prévues aux articles R. 225-104 et R. 225-105 du Code de commerce sur les conséquences sociales et environnementales de l'activité de la Société figurent au paragraphe 3 du présent rapport.
Aucune modification au cours de l'exercice.
Aucune prise de participation n'a été réalisée en France ou à l'étranger.
Nous vous informons que la Société n'a pas eu à procéder à des aliénations d'actions en vue de mettre fin aux participations croisées prohibées par les articles L. 233-29 et L. 233-30 du Code de Commerce.
Nous vous informons que la Société n'a cédé aucune participation au cours de l'exercice écoulé.
La Société est actionnaire à 100 % de la société EKINOPS CORPORATION incorporée dans l'Etat du Delaware (USA) 1209 Orange Street – WILMINGTON - DE 19801. Cette Filiale est dédiée à la commercialisation sur le territoire américain (principalement aux Etats-Unis) des produits et services du Groupe.
La Société EKINOPS CORP. a réalisé un chiffre d'affaires hors Groupe de 7.208 KEUR (7.976 KUSD) en 2016, contre 4.997 KEUR (5.638 KUSD) en 2015.
En 2016, les ventes aux USA ont représenté 40% du chiffre d'affaires consolidé en euros, contre 32 % au cours de l'exercice précédent.
Le résultat d'EKINOPS CORP. pour l'exercice 2016 se traduit par une perte de (686 KUSD) soit (620 KEUR), contre une perte de (1.156 KUSD) soit (1.032 KEUR), en 2015.
Les informations prévues aux articles R. 225-104 et R. 225-105 du Code de commerce sur les conséquences sociales et environnementales de l'activité de la Société font l'objet d'un rapport figurant en Annexe 3 au présent rapport.
Néant.
Néant.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous vous rendons compte ciaprès de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés durant l'exercice à chaque mandataire social, tant par la Société que par des sociétés contrôlées par votre Société au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce.
Nous vous donnons également la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun de ces mandataires durant l'exercice 2016.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 alinéa 4 du Code de commerce, nous vous présentons la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2016 et échus durant l'exercice par les membres du Conseil d'administration de la Société.
| Autres mandats en cours (ou terminé courant l'exercice) | ||||
|---|---|---|---|---|
| Administrateurs | Société | Nature du mandat | ||
| Didier BREDY | EKINOPS CORP. (Etats-Unis) | Président | ||
| François-Xavier OLIVIER | GIE PME NUMERIQUES EKINOPS CORP. (Etats-Unis) |
Administrateur Director |
||
| ODYSSEE Venture représenté par Julien ANDRIEUX |
||||
| * Mandats en tant que représentant permanent: | INOPS MC GROUP |
Administrateur Administrateur |
||
| * Mandats à titre personnel: | Aucun | Aucun | ||
| Nayla KHAWAM | ||||
| * Mandats en tant que représentant permanent: | ORANGE EGYPT ( ex. MOBINIL) SODETEL |
Administrateur Administrateur |
||
| VENTECH SA représenté par Jean BOURCEREAU |
||||
| * Mandats en tant que représentant permanent: | ||||
| UNILEND AD VALEM TECHNOLOGIES INTERNATIONAL |
Membre du Conseil stratégique Administrateur (RP société Ventech) |
|||
| * Mandats à titre personnel: | VENTECH SA VENTECH GLOBAL SARL INTERCLOUD OGURY CROCUS TECHNOLOGY INTERNATIONAL CORP Director BOUTEX SCI SCEP LE GUEUX SARL |
Directeur Général - Membre du Directoire Gérant Board member Investor Director Gérant Gérant Gérant |
||
| Jean-Pierre DUMOLARD | ||||
| NETATMO SAS TIC CONSULTANTS SASU TIC PARTNERS SARL ASTELLIA SA |
Président du Conseil de Surveillance Président Gérant Administateur (Rep. Permanent de Tic Consultants) |
Rémunérations versées durant l'exercice à chaque mandataire social, par la Société ou par des sociétés contrôlées par la Société au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce :
L'Assemblée Générale Mixte du 19 juin 2014 a décidé, conformément à l'article 20 des statuts, de fixer, à partir de l'exercice 2014, à cinquante mille euros (50.000 euros), le montant maximum de la somme annuelle à allouer aux administrateurs à titre de jetons de présence.
Au titre de l'exercice 2016, le montant des jetons de présence alloués aux administrateurs s'est élevé à 18.400 euros (montant brut, avant tout prélèvement et/ou retenue à la source).
Monsieur François-Xavier Ollivier, Administrateur, est uniquement rémunéré au titre de ses fonctions de salariés de la Société.
Au cours de l'exercice 2016, le Directeur Général a perçu une rémunération fixe de 200.000 euros et une rémunération variable de 151.208 euros.
Le Directeur Général bénéficie depuis 2005 de la garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprise. Le coût pour la Société en 2016 a été de 11.428 EUR.
Le Directeur Général percevra une indemnité de départ en cas de révocation. Conformément aux dispositions de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, le Conseil d'administration en date du 19 juin 2014 a décidé que le montant de cette indemnité de départ sera déterminé en fonction du taux de croissance annuel moyen (ciaprès le « TCAM ») sur les trois derniers exercices clos, le TCAM étant déterminé selon la formule suivante :
$$
TCAM = [(CA(N)/CA(N-3)) \wedge (1/3) -1] * 100
$$
Où:
CA(N) = Chiffre d'Affaires consolidé du dernier exercice comptable (N) disponible
CA(N-3) = Chiffre d'Affaires consolidé de l'exercice comptable de l'année N-3
| Tableau récapitulatif de rémunérations versées à chaque dirigeant mandataire social | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Exercice 2016 | Exercice 2015 | ||||
| Montants versés | Montants versés | ||||
| Didier BREDY - Président-Directeur Général | |||||
| Rémunération fixe annuel | 200.000 € | 200.000 € | |||
| Rémunération variable | 151.208 € | 126.098 € | |||
| Avantage en nature (assurance GSC) | 11.428 € | 11.258 € | |||
| TOTAL | 362.636 € | 337.356 € |
Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque administrateur dirigeant :
| Tableau de synthèse des rémunérations, des options attribuées à chaque dirigeant mandataire social |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| Exercice 2016 Exercice 2015 |
|||||
| Didier BREDY - Président-Directeur Général | |||||
| Rémunération due au titre de l'exercice | 400.364 €* | 346.098 € | |||
| Valorisation des BCE/ Options / Actions gratuites attribuées au cours de l'exercice |
323.200 € | - € | |||
| TOTAL | 763.564 € | 346.098 € |
*Sur la base du montant provisionné dans les comptes et en attendant la résolution du Conseil d'Administration concernant la part variable du second semestre de l'exercice.
Les opérations réalisées sur les actions de la Société au cours de l'exercice 2016 et visées à l'article L. 621-18-2 sont les suivantes :
| Identité | Fonction | Quantités d'actions achetées ou souscrites |
Quantités d'actions cédées |
|---|---|---|---|
| Didier BREDY | Président | 58 585 | |
| Directeur Général | |||
| François Xavier OLLIVIER | Administrateur | 3 000 | |
| ODYSSEE Venture | Administrateur | 72 371 | 101 688 |
| VENTECH SA | Administrateur | 670 363 | |
| Personnes liées à Jean Pierre DUMOLARD | Administrateur | 6 506 | |
| TOTAL | 72 371 | 840 142 |
Le Conseil d'Administration du 19 mai 2016 a attribué 109.822 options de souscription d'actions au profit des salariés du Groupe.
Les droits à exercice pour ces options de souscription d'action seront acquis d'une part sous condition de présence et, d'autre part, subordonnés à la réalisation d'une condition de performance qui consiste en l'atteinte au cours de deux semestres consécutifs d'un EBITDA positif. Ces options pourront être exercées au plus tard dix (10) ans après la date d'attribution, soit le 19 mai 2026. A défaut de réalisation de la condition de performance au plus tard le 19 mai 2026, ces options deviendront automatiquement caduques et seront définitivement perdues. L'exercice de ces options donnera lieu à un règlement en actions ordinaires d'Ekinops SA, sur la base d'une parité d'une action Ekinops SA pour une option exercée.
Par décision du conseil d'administration du 19 mai 2016, le Société a procédé à l'attribution de 300.178 actions gratuites au profit des salariés du Groupe.
L'acquisition définitive de ces actions gratuites est subordonnée d'une part à l'expiration d'une période d'acquisition de deux ans et d'autre part, à la réalisation d'une condition de performance qui consiste en l'atteinte au cours de deux semestres consécutifs d'un EBITDA positif. Ces options pourront être exercées au plus tard dix (10) ans après la date d'attribution, soit le 19 mai 2026. A défaut de réalisation de la condition de performance à cette date, les actions gratuites seront définitivement perdues.
Afin de procéder à la libération du montant de la valeur nominale des actions au jour de leur attribution, le Conseil d'Administration a décidé de prélever sur le compte de « prime d'émission » la somme de 150.089 euros et de l'affecter à un compte de réserve spéciale indisponible.
A la clôture de l'exercice 2016, il n'existe aucune action de salarié faisant l'objet d'une gestion collective ou dont les intéressés n'ont pas la libre disposition, au sens des dispositions du premier alinéa de l'article L. 225- 102 du Code de commerce.
Pour votre parfaite information, nous vous rappelons que la Société a procédé à l'attribution d'options de souscription d'actions et des actions gratuites au profit de la majorité de ses salariés.
Afin d'accompagner cette croissance, Le Société a procédé à une augmentation de capital avec maintien de droit préférentiel de souscription, au mois d'octobre 2016. Cette opération, qui a rencontré un large succès, a permis de lever 7.8 M€
Par ailleurs, et faisant usage de l'autorisation conférée par l'assemblée générale mixte du 21 mai 2015, Le Groupe a procédé à l'émission de 285.000 actions nouvelles dans le cadre du contrat Kepler Cheuvreux et a levé 1,71 M€
Le capital social s'élevait à la date du 31 décembre 2016 à la somme de 3.682.498,50 €, divisé en 7.364.997 actions à 0,50 € de valeur nominale chacune.
Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de commerce, et compte tenu des informations reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 dudit Code, nous vous indiquons ci-après l'identité des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement, en capital ou en droits de plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, dixhuit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales au 31 décembre 2016.
| Actionnaires | Nombre d'actions au 31/12/2016 |
% du capital et droits de vote |
|---|---|---|
| ODYSSEE VENTURE | 387 726 | 5,26% |
| Didier BREDY | 200 000 | 2,72% |
| François Xavier OLLIVIER | 1 159 | 0,02% |
| Sous Total Conseil d'administration | 588 885 | 8,00% |
| Auto-contrôle (contrat de liquidité) | 3 583 | 0,05% |
| Flottant | 6 772 529 | 91,96% |
| TOTAL | 7 364 997 | 100,00% |
Est joint au présent rapport en Annexe 2, conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 du Code de commerce, un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale au Conseil d'administration en matière d'augmentation de capital par application des dispositions des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce.
Au titre du contrat de liquidité confié par la Société à la société de Bourse Gilbert Dupont, à la date du 31 décembre 2016, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :
Il est rappelé que lors du communiqué de mise en œuvre, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :
Néant.
La date de première cotation de l'action Ekinops est le 2 mai 2013. Depuis lors, le cours de l'action évolue en fonction de l'offre et de la demande sur le marché Euronext à Paris.
| Période du 1er janvier au 31 décembre 2016 | ||
|---|---|---|
| Cours Min (clôture) | 3,47 € / action | 16/06/2016 |
| Cours Max (clôture) | 8,70 € / action | 14/12/2016 |
| Volume totale échangé | 18.409.814 titres | période |
| Capitaux échangés | 123.900 KEUR | période |
Il n'existe aucune restriction statutaire à l'exercice des droits de vote en cas d'offre publique.
Lorsque vous aurez entendu la lecture du rapport spécial de votre Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 227-10 du Code de commerce et que nous aurons répondu aux questions que vous aurez bien voulu nous poser, nous vous demanderons au bénéfice des explications qui vous auront été fournies, d'approuver les résolutions qui vous sont soumises et de donner quitus à votre Conseil d'administration pour sa gestion au cours de l'exercice écoulé.
La responsabilité sociétale des entreprises est un élément important dans le développement du groupe Ekinops.
La stratégie globale d'Ekinops est d'opérer un développement durable au travers de trois objectifs majeurs à court-moyen terme :
Cette stratégie impose une démarche RSE réfléchie qui comprend:
Une démarche de mise en place d'un système de management Qualité sera engagée sur l'année 2017.
Au sein de la société Ekinops, la mise en place de la démarche RSE est réalisée conjointement par le Service RH et le Service QSE. Cet effort s'articule autour des trois thématiques liées à la RSE afin de maintenir une croissance durable :
Plus concrètement, les projets portés au cours de l'année 2016 sont :
Le périmètre de reporting social et sociétal couvre les effectifs du Groupe en France et à l'étranger inscrits au 31 décembre 2016.
Le périmètre de reporting environnemental couvre les sites de Lannion et Courbevoie en France, pays où résident 83% des effectifs et où est réalisé 27% du Chiffre d'Affaires.
Les indicateurs RSE sélectionnés répondent à un critère de matérialité et à une logique de pertinence en lien avec les activités d'Ekinops.
Le tableau de synthèse suivant prend en compte l'ensemble des thématiques abordées par l'Article R. 225-105- 1 du Code de commerce (loi française Grenelle II).
| Informations sociales | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique |
Voir chapitre 4 | |||||
| Emploi | Embauches et licenciements | |||||
| Rémunérations et évolutions | ||||||
| Organisation | Organisation du temps de travail | Voir chapitre 4 | ||||
| du travail | Absentéisme | |||||
| Relations sociales | Organisation du dialogue social, notamment les procédures Voir chapitre 4 |
| d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci |
||
|---|---|---|
| Bilan des accords collectifs | ||
| Conditions de santé et de sécurité au travail | ||
| Santé et sécurité | Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail |
Voir chapitre 4 |
| Accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles |
||
| Formation | Politique mise en œuvre en matière de formation | Voir chapitre 4 |
| Nombre total d'heures de formation | ||
| Politique mise en œuvre et mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes |
||
| Diversité et égalité des chances |
Politique mise en œuvre et mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées |
Voir chapitre 4 |
| Politique mise en œuvre et mesures prises en faveur de la lutte contre les discriminations |
||
| Promotion et respect | Relatives au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective |
Voir chapitre 4 |
| des stipulations des conventions fondamentales |
Relatives à l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession |
|
| de l'OIT | Relatives à l'élimination du travail forcé ou obligatoire | Non pertinent au regard des activités de |
| Relatives à l'abolition effective du travail des enfants | la société | |
| Informations environnementales | ||
| Organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales, et le cas échéant les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement |
||
| Politique générale en matière |
Formation et information des salariés en matière de protection de Voir chapitre 5 l'environnement |
|
| environnementale | Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions |
|
| Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en |
Aucune provision ou garantie n'est enregistrée au |
| cours | 31/12/2016 | |
|---|---|---|
| Mesures de prévention, réduction ou réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement |
Non pertinent au regard des activités de la société |
|
| Pollution et gestion des déchets |
Mesures de prévention de la production, recyclage et élimination des déchets |
Voir chapitre 5 |
| Prise en compte des nuisances sonores et le cas échéant de toute autre forme de pollution spécifique à une activité |
||
| Consommation d'eau et approvisionnement en fonction des contraintes locales |
Non pertinent au regard des activités de la société |
|
| Utilisation durable des ressources |
Consommation de matières premières et, le cas échéant, mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation |
Non pertinent au regard des activités de la société |
| Consommation d'énergie, mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables |
Voir chapitre 5 | |
| Utilisation des sols | Non pertinent au regard des activités de la société |
|
| Contribution à l'adaptation et à la |
Rejets de gaz à effet de serre | Voir chapitre 5 |
| lutte contre le réchauffement climatique |
Adaptation aux conséquences du changement climatique | Non pertinent au regard des activités de la société |
| Protection de la biodiversité |
Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité | Non pertinent au regard des activités de la société |
| Gaspillage alimentaire |
Mesures prises pour lutter contre le gaspillage alimentaire | Non pertinent au regard des activités de la société |
| Informations sociétales | ||
| Impact territorial, économique et social de l'activité |
En matière d'emploi et de développement régional Sur les populations riveraines ou locales |
Voir chapitre 3 |
| Relations entretenues avec les parties prenantes |
Conditions du dialogue avec les parties prenantes Actions de soutien, de partenariat ou de mécénat |
Voir chapitre 3 |
| Sous-traitance | Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et Voir chapitre 3 |
| et fournisseurs | environnementaux | |
|---|---|---|
| Importance de la sous-traitance et responsabilité sociale et environnementale dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants |
||
| Actions engagées pour prévenir toute forme de corruption | ||
| Loyauté des pratiques |
Mesures prises en faveur de la santé, et de la sécurité des consommateurs |
Voir chapitre 3 |
| Actions engagées en faveur des droits de l'Homme |
Effectifs totaux : il s'agit de l'ensemble des salariés inscrits dans les effectifs en fin d'exercice quelle que soit la nature de leurs contrats de travail (hors : stagiaires, intérimaires et sous-traitants).
Total des entrées/sorties : il s'agit du nombre total des entrées/sorties pendant l'exercice dans l'entreprise. La population éligible est celle retenue à l'indicateur « effectifs totaux ».
Nombre d'accidents : est comptabilisé comme un accident du travail, tout accident survenu soudainement par le fait ou à l'occasion du travail et donnant lieu à un justificatif officiel.
Le taux d'absentéisme : le nombre de jours d'absences divisé par le nombre théorique de jours travaillés. Sont pris en compte : les congés pour maladie ou maternité, les absences pour accident du travail, les absences pour congés sans solde.
Le pilier économique de la responsabilité sociétale est basé, au sein de la société Ekinops, sur des partenariats (parties prenantes) visant à développer des innovations technologiques, mais également sur le soutien aux organismes locaux tels que les fournisseurs, sous-traitants, associations et organismes de formation.
Les parties prenantes représentées en couleur orange dans le graphique ci-après jouent un rôle particulièrement important dans cette démarche.
Ekinops participe à l'économie locale et nationale en faisant appel, dans la mesure possible, à des fournisseurs au plus proche de son siège social.
Comme mentionné au chapitre V.5, 71 % des fournisseurs d'Ekinops sont répartis sur le territoire national.
Les fournisseurs et partenaires situés sur Paris sont principalement en lien avec la Direction générale et financière, situées sur l'établissement de Courbevoie.
En 2016, l'ensemble des sites de fabrications des sous-traitants avec lesquels Ekinops collabore est situé dans sa zone d'activité à Lannion et dans le grand Ouest (Bretagne/Normandie).
Répartition des fournisseurs par ville
En Bretagne, Ekinops contribue au développement de l'économie locale, notamment le secteur du Tourisme, à travers une participation au quotidien dans l'exploitation de l'infrastructure telle que les hôtels, les restaurants, les taxis de proximités, la gare, l'aéroport.
L'attribution de tickets-restaurant à nos salariés favorise également le commerce de proximité.
Ekinops veille en outre à favoriser la création d'emplois en s'adressant aux Agences Intérim, SSII et autres organismes de recrutement locaux.
Ekinops est membre du pôle de compétitivité Images et Réseaux permettant ainsi de travailler sur des projets collaboratifs avec les industriels et les instituts d'enseignement et de recherches, (Projet SASER par exemple).
Ekinops est également adhérent de l'ADIT(Agence de Développement Industriel du Trégor) permettant de mettre en contact l'ensemble des acteurs économiques locaux.
Ekinops est membre du GIE PME NUMERIQUE et dans ce cadre fondateur de B-COM, une fondation de coopérations scientifiques.
Emeraude, association spécialisée dans l'insertion des travailleurs handicapés (nettoyage, entretien des espaces verts…) et la réinsertion professionnelle, fait partie des associations avec lesquelles Ekinops collabore étroitement au quotidien.
Un processus de recyclage de papier a ainsi été mis en place en septembre 2016.
Compte tenu de sa large part d'activité à l'international, Ekinops est adhérent de l'association « Bretagne commerce international », un vecteur important de retour d'expérience, qui contribue au développement du tissu économique local.
Ekinops est de plus, adhérent au cluster Photonics Bretagne qui soutient et participe au développement de la filière photonique bretonne, en réunissant les industriels, les organismes de formation et de recherche.
Au travers de la taxe d'apprentissage, Ekinops soutient les organismes de formation locaux tels que :
Ekinops contribue également au développement des formations initiales dans les télécommunications ou dans le domaine administratif en ayant régulièrement recours à des stagiaires.
Ekinops est le sponsor de plusieurs associations sportives internes comme externes telles que :
Ce club a pour ambition de faire découvrir l'aviron ainsi que la région par des randonnées sur le Trieux. Il repose sur le bénévolat et la participation de tous ses adhérents.
Ekinops participe activement au bien-être de ses collaborateurs en soutenant leur groupe de cyclistes.
Quelques salariés de Lannion ont créé une équipe de Tennis Corpo, que l'entreprise soutient financièrement.
Ekinops assure la santé et la sécurité de ses clients en veillant à ce que ses produits soient fabriqués sans substances dangereuses, conformément à la directive européenne RoHS.
Afin de garantir cela, l'ensemble des composants est sélectionné en accord avec cette directive et les produits et composants d'Ekinops sont identifiés et tracés tout au long du processus de production.
La sécurité des clients est également assurée par une gamme de produit certifiée UL permettant de garantir que des échantillons représentatifs du produit ont été testés et sont conformes aux normes s'appliquant aux risques mécaniques, d'incendie et de chocs électriques (source : htt://france.ul.com).
Les produits sont notamment fournis avec des notices indiquant les risques et les précautions particulières d'utilisation. Des étiquettes de signalisation de danger sont également visibles sur nos produits afin que nos clients n'oublient pas les consignes de sécurité.
Grâce à la hotline, le service Support Technique, organisé en 2 équipes, une aux Etats-Unis, une en France pour le reste du Monde, répond et intervient sur les problématiques des Clients 7 jours sur sept, 24 heures sur 24
Le groupe s'assure de la loyauté de ses pratiques en interne à travers plusieurs dispositifs (notes de services, formations, procédures...) afin de promouvoir cette culture auprès de l'ensemble des collaborateurs, y compris en matière de prévention de la corruption et conflits d'intérêt.
Les salariés sont notamment informés des règles de déontologie boursière, portant notamment sur le délit d'initié et sensibilisés au à la sécurité de l'information.
Chaque nouveau salarié reçoit un Code de déontologie boursière, les salariés ayant accès par leur fonction à des informations très confidentielles doivent en outre figurer sur la liste des initiés permanents, communiquée à l'AMF.
Ekinops incite ses collaborateurs à être vigilant sur la sécurité numérique (accès à Internet, réseaux sociaux, …) et met à leur disposition les communiqués adressés par la DGSI chaque mois.
En termes de propriété intellectuelle, Ekinops détient 3 brevets ainsi que la marque Ekinops déposés à l'INPI, contrôlés par un cabinet conseil spécialisé.
Par son implantation géographique, Ekinops montre une grande diversité de nationalités et de cultures.
Sur un total de 81 salariés dans le groupe, 82 % sont de nationalité française, 15 % sont de nationalité américaine, 3 % sont implantés sur la zone EMEA (Royaume-Uni, Israël, Afrique du Sud).
Répartition géographique des salariés par nationalité
Ekinops s'attache également à promouvoir auprès de ses employés les principes fondamentaux de l'Organisation Internationale du Travail et à faire respecter les droits de l'Homme au sein de son organisation.
Dans son règlement Intérieur, Ekinops France fixe notamment les dispositions relatives au respect du droit du travail, le droit à la défense des salariés ainsi qu'à l'abus d'autorité en matière de harcèlement sexuel ou moral.
Publié en juillet 2015, une nouvelle version est en cours de rédaction afin d'intégrer les nouvelles dispositions de la loi Travail du 8 août 2016 relatives aux agissements sexistes.
Aux USA le « Handbook » diffusé en mars 2015 auprès des salariés américains, les informe des pratiques et procédures mises en place conformément à la législation, par exemple en terme de lutte contre le harcèlement et la discrimination.
Au 31 décembre 2016, les effectifs d'Ekinops s'élèvent à 81 et se répartissent par type de contrat, genre et tranche d'âge de la manière suivante :
Par la nature de ses activités de recherche et développement, ainsi que de ventes des systèmes télécoms, Ekinops recrute essentiellement des ingénieurs et du personnel hautement qualifié et expérimenté.
3.4.2.3 Répartition des salariés par genre
Le pourcentage faible de femmes dans les effectifs s'explique par le secteur d'activité du Groupe. Les femmes sont encore peu représentées dans les métiers scientifiques, Mathématiques, Electroniques.
Ekinops est présente à l'international avec une filiale aux Etats-Unis et des représentations commerciales en EMEA.
Le graphique ci-dessous montre à la fois la répartition des effectifs (région de résidence) sur l'année 2016 et le Chiffre d'affaires réalisé sur la même région.
Il faut cependant souligner que :
3.4.2.5 Personnes en situation de handicap
Ekinops verse chaque année une contribution financière à l'Agefiph et emploie 3 personnes en situation de handicap à fin 2016.
Elle contribue également à l'insertion de handicapés au travers de son partenariat avec l'association Emeraude détaillée en partie Sociétale.
• Embauches
Le turnover global reste faible dans l'entreprise. Le nombre de départs représente 6% des effectifs, dont un départ en retraite. Pour rappel, sur 2014 et 2015, les départs résultaient de licenciements dans les équipes commerciales, lié à la performance des salariés.
La politique salariale d'Ekinops se compose de plusieurs éléments :
2 types de temps de travail sont mis en place au sein d'Ekinops France :
Le dialogue social occupe une place importante dans la gestion des Ressources Humaines d'Ekinops.
Un accord de participation a été signé avec un représentant du comité d'entreprise le 6 juillet 2016 et déposé à l'Inspection du Travail.
Conformément à la législation en vigueur et en collaboration avec les représentants du personnel, un plan d'actions Egalité Hommes/Femmes a également été déposé le 13 octobre 2016.
Chaque année, au cours du premier trimestre, les entretiens individuels annuels sont organisés par les supérieurs hiérarchiques.
Ils ont pour but de faire le bilan de l'année passée, d'évaluer les objectifs et les performances des salariés, définir les besoins en formation,…
En outre, sur l'année 2016, le service Ressources humaines a mis en place pour les salariés français des entretiens professionnels individuels, montrant que l'entreprise est à l'écoute de ses collaborateurs et permettant de cerner le climat social, le regard que les salariés portent sur l'entreprise, ses valeurs, sa politique sociale, les conditions de travail.
Une synthèse de ces entretiens présentée à la Direction permettra de dégager un plan d'actions des améliorations possibles.
Conformément à la législation en vigueur pour les Délégations Uniques du Personnel, les réunions sont organisées sur un rythme mensuel.
En concertation avec les représentants du personnel, 10 réunions ont eu lieu au cours de l'année.
Le Comité d'Hygiène et Sécurité s'est réuni 4 fois au cours de l'année 2016
Elles ont contribué à :
Les échanges avec ces instances ne se limitent pas aux seules réunions, une réelle collaboration s'est mise en place, les sujets pouvant alors être évoqués lors de discussions plus informelles.
Nous avons constaté au chapitre sociétal l'implication d'Ekinops dans le tissu économique local, notamment par le biais de sponsoring de clubs sportifs.
Cette démarche se poursuit par la volonté de favoriser une bonne conciliation vie privée/vie professionnelle par :
l'accès au télétravail pour les salariés le souhaitant.
Développement de la reconnaissance des métiers par le biais d'un bulletin de communication, intégrant notamment l'interview d'un salarié
Un des objectifs principaux d'Ekinops est la sécurité de son personnel et celle de ses partenaires.
Conformément à la réglementation, Ekinops a établi dans son Document Unique d'Entreprise (DUE) une analyse des risques liés aux activités professionnelles de l'entreprise et un plan d'actions engagées.
Ce document, transmis pour suivi au CHS-CT, est accessible par l'ensemble des salariés sur le Cloud Ekinops.
En outre, un diagnostic pénibilité a été effectué sur le site de Lannion reprenant les 10 critères retenus par la législation.
Une mise à jour du document Unique est en cours, intégrant ce Diagnostic pénibilité.
L'accent a été mis cette année sur la sécurité des salariés ; comme l'indique le graphique du paragraphe 4.d) cidessous, plusieurs formations relatives à la sécurité ont été proposées :
Le tableau ci-dessous indique le taux d'absentéisme au titre des exercices 2012 ; 2013, 2014, 2015, 2016
Ce taux prend en compte les arrêts maladie, les congés maternité ainsi que les congés sans solde en France. Sur l'exercice 2016, aucun accident de travail n'a été déclaré. Aucune maladie professionnelle n'a été signalée. La hausse significative en 2016 est liée à deux congés maternité.
Les politiques mises en œuvre par le groupe en matière de formation relèvent des objectifs suivants :
Le plan de formation est ainsi établi à partir l'évaluation du niveau technique individuel de chaque employé par son responsable hiérarchique et de l'analyse de ses souhaits d'évolution de carrière.
Le nombre total d'heures de formation dispensées conformément au plan de formation 2016 a poursuivi sa progression :
| 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Anglais | 172 | 75 | |||
| Technique | 54 | 91 | 295 | 403 | |
| Santé & sécurité | 49 | 14 | 147 | 175 | |
| Administratif/Législation | 35 | ||||
| Nombre total d'heures de formation |
77 | 103 | 119 | 614 | 688 |
32 salariés ont bénéficié d'une ou plusieurs formations
En 2016 un effort particulier a été porté également sur la Sécurité
Ekinops attache en outre une grande importance à accueillir et former des stagiaires de tous niveaux et cursus (formations techniques, tertiaires,…).
Elle a accueilli 5 stagiaires sur l'année pour un total de 959 heures.
Ekinops se soucie de l'environnement et s'attache à sensibiliser, former ses salariés au respect de l'environnement, à gérer ses déchets et sa consommation d'électricité, et à réduire ou supprimer si possible certains formulaires papiers (par exemple suppression de formulaire papier RH)
Tous nos écrans sont configurés pour qu'ils se mettent en veille après quinze minutes d'inactivité. En plus, le service informatique a programmé la mise en veille de l'ordinateur le soir.
Les salariés sont sensibilisés à imprimer recto/verso dès que possible, tous les postes informatiques sont configurés pour imprimer par défaut en recto-verso.
Des actions sont engagées pour préserver l'environnement :
| Pistes | Actions 2016 | Statut | ||
|---|---|---|---|---|
| Sensibilisation des salariés au | Formation des salariés au respect de l'environnement |
En cours | ||
| respect de l'environnement | RH green (Suppression de formulaire papier) | Réalisé | ||
| Démarche de certification environnementale | En cours | |||
| Affichage Eco-geste | En cours | |||
| Sensibiliser aux éco-gestes au travail |
Boîte à idée (Chasse au gaspi) | Réalisé | ||
| Dématérialisation du bulletin de salaire | En projet | |||
| Gaspillage alimentaire | Non concerné au regard des activités de l'entreprise |
La gestion des déchets fait l'objet d'une attention particulière au sein du Groupe. Les activités d'Ekinops génèrent principalement des déchets des équipements électroniques et électriques appelés « DEEE » pouvant contenir certaines substances dangereuses.
Au sein de sa démarche d'amélioration de la gestion des déchets, Ekinops organise depuis 2015 le tri des piles, des papiers et des cartons. Ces déchets sont évacués en utilisant des filières adaptées, via les installations de la commune de Lannion et, pour les cartons, via la société Emeraude.
Des actions sont engagées pour réduire les déchets :
| Pistes | Actions 2016 | Statut |
|---|---|---|
| Supprimer certaines sources de déchets car les déchets non produits sont les plus faciles à gérer |
Réduire de nombre de gobelet de la machine à café Encourager les salariés à utiliser de préférence une tasse à café à la place d'un gobelet. |
En cours |
| On peut les trier et les collecter, et ainsi rendre possible le recyclage, |
Collectes des piles Collectes des papiers |
En cours |
| Gestion des DEEE | Aucune action engagée en 2016. Un grand nettoyage a été réalisé en 2015. |
- |
| Utiliser des produits recyclés pour rentabiliser et soutenir les filières du recyclage. |
Acheter des cartouches recyclés | En projet |
| Biodiversité | Non concerné au regard des activités de l'entreprise | |
| Bilan carbone | Plan d'actions et mesures des polluants | En projet |
| Gaz à effet de serre | Contrôle de la consommation énergétique | Voir chapitre V.3 |
Poids total de déchets collectés en 2016, par type et par mode de traitement
| Quantité de toners et de cartouches d'encre collectée en 2016 |
Quantité de papier collectée de Sep en Déc. 2016 | Quantité de piles collectée en 2016 |
|---|---|---|
| 8 | 82.250 Kg | 3.850 Kg |
Des actions sont engagées dans la gestion et l'utilisation responsable des ressources.
| Pistes | Actions 2016 | Statut |
|---|---|---|
| Consommation | Affichage de répartition de la consommation d'eau Afficher la répartition de la consommation |
En projet Réalisé |
| énergétique | d'électricité Afficher le nombre de gobelet utilisé |
En cours |
| % de matériaux consommés provenant de matière recyclé |
Cartouches d'encre et toners rechargeables | En projet |
Les locaux de Lannion étant situés dans un hôtel d'entreprises, des travaux ont été effectués sur le premier semestre 2016.
Le pic du mois de mai peut s'expliquer par la consommation engendrée lors de ces travaux.
Des mesures seront mises en place sur 2017 pour contrôler et suivre la consommation au plus près, en demandant notamment l'installation de compteurs individuels.
Les critères de sélections de nos sous-traitants (fabricants) font référence, en plus de leur localisation géographique, à des normes internationales indiquant des exigences au niveau de la qualité des produits et services rendus (ISO 9001) mais également au niveau de la gestion de leurs impacts environnementaux (ISO 14001) et enfin au niveau de la sécurité des employés avec le respect de la directive européenne RoHS visant à restreindre l'utilisation de certaines substances dangereuses.
Comme mentionné au chapitre III.1 ci-dessus, Ekinops veille à s'impliquer dans le tissu économique local et national.
Les graphiques ci-dessous illustrent la répartition des fournisseurs par pays. 71 % des fournisseurs sont nationaux.
ADIT : Agence Industrielle de développement du Trégor
AMF : Autorités des Marchés Financiers
Le comité d'entreprise a pour objet d'assurer une expression collective des salariés permettant la prise en compte permanente de leurs intérêts dans les décisions relatives à la gestion et à l'évolution économique et financière de l'entreprise, à l'organisation du travail, à la formation professionnelle et aux techniques de production." Article L2323-1 du Code du travail
"Le comité d'hygiène, de sécurité et des conditions de travail a pour mission :
1° De contribuer à la prévention et à la protection de la santé physique et mentale et de la sécurité des travailleurs de l'établissement et de ceux mis à sa disposition par une entreprise extérieure ;
2° De contribuer à l'amélioration des conditions de travail, notamment en vue de faciliter l'accès des femmes à tous les emplois et de répondre aux problèmes liés à la maternité ;
3° De veiller à l'observation des prescriptions légales prises en ces matières." Article L4612-1 du Code du travail
D
Encore appelé DU (Document Unique) ou DUERPA (Document Unique d'Evaluation des Risques Professionnels) - "L'employeur transcrit et met à jour dans un document unique les résultats de l'évaluation des risques pour la santé et la sécurité des travailleurs à laquelle il procède en application de l'article L. 4121-3.
Cette évaluation comporte un inventaire des risques identifiés dans chaque unité de travail de l'entreprise ou de l'établissement, y compris ceux liés aux ambiances thermiques." Article R4121-1 du Code du travail
" Les équipiers de première intervention (EPI) ont reçu une formation plus complète sur la démarche coordonnée d'intervention et de lutte contre l'incendie. Ils viennent renforcer les témoins du début de l'incendie avec les moyens d'intervention disponibles sur place. Ils se coordonnent éventuellement avec d'autres équipiers et ils sont susceptibles de guider les secours extérieurs et de faire un rapport de la situation." INRS (Institut National de Recherche et de Sécurité)
G
I
IUT : Institut Universitaire de Technologie
Q
QSE : Qualité, Sécurité, Environnement
R
se définit comme la contribution volontaire des entreprises aux enjeux du développement durable, aussi bien dans leurs activités que dans leurs interactions avec leurs parties prenantes. Elle concerne trois domaines : environnemental, social et sociétal. Cette dernière sphère s'intéresse aux relations de l'entreprise avec ses partenaires, notamment commerciaux, vues sous l'angle du développement durable.
« Les États membres veillent à ce que, à compter du 1er juillet 2006, les nouveaux équipements électriques et électroniques mis sur le marché ne contiennent pas de plomb, de mercure, de cadmium, de chrome hexavalent, de polybromobiphényles (PBB) ni de polybromodiphényléthers (PBDE)." Directive Européenne 2002/95/CE
En notre qualité d'organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-11011 , nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2016, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce.
Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce, préparées conformément aux procédures utilisées par la société (ci-après le « Référentiel »), dont un résumé figure dans le rapport de gestion dans la partie intitulée « Note méthodologique ».
Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques et des textes légaux et réglementaires applicables.
Il nous appartient, sur la base de nos travaux :
Nos travaux ont mobilisé les compétences de 4 personnes et se sont déroulés de janvier 2017 à la date de notre rapport sur une durée totale d'intervention d'environ une semaine.
Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission.
1 Dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr
Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.
Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du code de commerce.
En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du code de commerce.
Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du code de commerce avec les limites précisées dans la partie intitulée « Méthodologie » du rapport de gestion.
Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.
Nous avons mené deux entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :
Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.
Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes2 :
2 Effectif total, Nombre total d'heures de formation, Taux d'absentéisme, Répartition des salariés par zone géographique, Diagnostic de pénibilité, Quantité de papier collectée, Partenariat avec l'association Emeraude, Critères de sélection des sous-traitants.
Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.
Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.
Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées de manière sincère conformément au Référentiel.
Paris, le 10 février 2017
BDO France – Léger & associés Représenté par Iris DEKKICHE CHABROL Associé Commissaire aux comptes
3 Les sites de Lannion et de Courbevoie en France
| (en euros) | 31/12/2012 | 31/12/2013 | 31/12/2014 | 31/12/2015 | 31/12/2016 |
|---|---|---|---|---|---|
| CAPITAL EN FIN D'EXERCICE | |||||
| Capital social Nbre des actions ordinaires existantes Nbre des actions à dividendes prioritaires existantes |
1 990 573 1 990 573 |
2 544 080.50 5 088 161 |
2 694 645 5 389 290 |
2 884 913.50 5 769 827 |
3 682 498.50 7 364 997 |
| Nbre maximal d'actions futures à créer | |||||
| par conversion d'obligations - |
|||||
| par exercice de droit de souscription - |
345 049 | 925 198 | 1 278 635 | 1 439 298 | 1 778 877 |
| OPERATIONS ET RESULTATS | |||||
| Chiffre d'affaires hors taxes | 9 799 633 | 17 914 047 | 10 565 211 | 13 525 745 | 16 060 649 |
| Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions |
(5 991 219) | (1 774 306) | (3 174 837) | (2 677 318) | (1 455 156) |
| Impôts sur les bénéfices | (1 111 444) | (1 136 243) | (1 122 523) | (1 191 744) | (1 098 130) |
| Participation des salariés au titre de l'exercice Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et |
- (6 890 502) |
- (711 380) |
- (3 088 457) |
- (4 323 924) |
- (1 988 772) |
| provisions Résultat distribué |
- | - | - | - | - |
| RESULTAT PAR ACTION Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions |
(2.45 | (0.13) | (0.38) | (0.26) | (0.05) |
| Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions |
(3.46) | (0.14) | (0.57) | (0.75) | (0.27) |
| Dividende distribué à chaque action | |||||
| PERSONNEL Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice |
49 | 53 | 61 | 69 | 68 |
| Montant de la masse salariale de l'exercice | 3 349 559 | 3 473 495 | 3 959 087 | 4 448 234 | 4 556 915 |
| Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice |
1 430 309 | 1 425 665 | 1 657 849 | 1 846 139 | 1 826 034 |
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 al.7 du Code de commerce, le tableau ci-dessous récapitule les délégations en cours de validité au 31 décembre 2016 dans le domaine des augmentations de capital et l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
L'assemblée générale mixte du 21 mai 2015 a conféré au Conseil d'administration certaines délégations l'autorisant à augmenter le capital de la Société, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi.
Pour votre parfaite information, nous vous rappelons que l'assemblée générale mixte du 19 mai 2016 a conféré au Conseil d'administration certaines délégations l'autorisant à attribuer des options de souscription ou d'achat d'actions ainsi que des actions attribuées gratuitement au profit des salariés de la société.
| Résolutions | Délégation | Durée | Plafond | Utilisation |
|---|---|---|---|---|
| 12e résolution adoptée par l'AGM du 21 mai 2015 |
Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires |
26 mois à compter du 21 mai 2015 jusqu'au 21 juillet 2017 |
2.500.000 € de nominal par émission de 5.000.000 actions de 0,5 € de valeur nominale |
Utilisée par le Conseil d'administration du 4 novembre 2016 dans le cadre de l'opération d'augmentation de capital d'un montant nominal de 567 640,00 € (avant clause d'extension) |
| 13e résolution adoptée par l'AGM du 21 mai 2015 |
Augmentation de capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre au public. |
26 mois à compter du 21 mai 2015 jusqu'au 21 juillet 2017 |
2.500.000 € de nominal par émission de 5.000.000 actions de 0,5 € de valeur nominale |
|
| 14e résolution adoptée par l'AGM du 21 mai 2015 |
Augmentation de capital social, dans la limite de 20 % du capital social par an, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs au sens du paragraphe II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et |
26 mois à compter du 21 mai 2015 jusqu'au 21 juillet 2017 |
2.500.000 € de nominal par émission de 5.000.000 actions de 0,5 € de valeur nominale |
Utilisée par le Conseil d'administration du 10 novembre 2015 dans le cadre de la mise en place de l'Equity Line pour un montant nominal de 275.000 € |
| Résolutions | Délégation | Durée | Plafond | Utilisation |
|---|---|---|---|---|
| financier (placement privé) | ||||
| 15e résolution adoptée par l'AGM du 21 mai 2015 |
Augmentation de capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offres au public ou par placements privés, en vue de fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l'Assemblée Générale, dans la limite annuelle de 10% du capital social. |
26 mois à compter du 21 mai 2015 jusqu'au 21 juillet 2017 |
2.500.000 € de nominal par émission de 5.000.000 actions de 0,5 € de valeur nominale |
Utilisée par le Conseil d'administration du 10 novembre 2015 dans le cadre de la mise en place de l'Equity Line pour un montant nominal de 275.000 € |
| 16e résolution adoptée par l'AGM du 21 mai 2015 |
Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires |
Option de sur allocation exerçable pendant les 30 jours qui suivent une augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription |
2.500.000 € de nominal par émission de 5.000.000 actions de 0,5 € de valeur nominale |
Utilisée par le Conseil d'administration du 4 novembre 2016 pour un montant nominal de 85.146,00 € |
| 17e résolution adoptée par l'AGM du 21 mai 2015 |
Augmentation de capital destinée à rémunérer des apports de titres en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. |
21 mai 2015 jusqu'au 21 juillet 2017 |
2.500.000 € de nominal par émission de 5.000.000 actions de 0,5 € de valeur nominale |
|
| 18e résolution adoptée par l'AGM du 21 mai 2015 |
Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en rémunération d'apports en nature dans la limite de 10% du |
21 mai 2015 jusqu'au 21 juillet 2017 |
2.500.000 € de nominal par émission de 5.000.000 actions de 0,5 € de valeur nominale |
| Résolutions | Délégation | Durée | Plafond | Utilisation |
|---|---|---|---|---|
| capital social hors le cas d'une offre publique d'échange |
||||
| e 7 résolution adoptée par l'AGM du 19 mai 2016 |
Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'émettre des instruments financiers composés de et/ou donnant droit (sur exercice de bons d'émission) à des titres de créances obligataires auxquels sont attachés des bons de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes conformément à l'article L. 225-138 du Code de commerce |
19 mai 2016 jusqu'au 19 octobre 2017 |
2.500.000 € de nominal par émission de 5.000.000 actions de 0,5 € de valeur nominale |
|
| e 8 résolution adoptée par l'AGM du 19 mai 2016 |
Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission de bons de souscription d'action avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées |
19 mai 2016 jusqu'au 19 octobre 2017 |
20.000 € de nominal par émission de 40.000 actions de 0,5 € de valeur nominale |
|
| 9e résolution adoptée par l'AGM du 19 mai 2016 |
Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue de consentir des options de souscription d'actions |
38 mois à compter du 19 mai 2016 jusqu'au 19 juillet 2019 |
205.000 € de nominal par émission de 410.000 actions de 0,5 € de valeur nominale |
Utilisée par le Conseil d'administration du 16 juin 2016 pour un montant de 109 822 options |
| 10e résolution | Autorisation à donner au Conseil | 38 mois à compter du 19 | 205.000 € de nominal par | Utilisée par le Conseil |
| Résolutions | Délégation | Durée | Plafond | Utilisation |
|---|---|---|---|---|
| adoptée par l'AGM du 19 mai 2016 |
d'Administration en vue de procéder à des attributions gratuites d'actions |
mai 2016 jusqu'au 19 juillet 2019 |
émission de 410.000 actions de 0,5 € de valeur nominale |
d'administration du 16 juin 2016 pour un montant de 300 178 actions |
Depuis sa création, la Société a financé sa croissance par des augmentations de capital successives, émission d'obligations simples, d'obligations convertibles et d'obligations remboursables en actions, obtention de subventions et aides publiques à l'innovation et remboursement de créances de Crédit Impôt Recherche mais n'a jamais eu recors à des emprunts bancaires, sauf dans les cas du « Prêt à Taux Zéro pour Innovation » auprès de la bpi France. Les conditions de ce prêt ne contiennent pas de convenants particuliers. En conséquence, le Groupe n'est pas exposé à un risque de liquidité résultant de la mise en œuvre éventuelle de clauses de remboursement anticipé de tels emprunts.
Le Groupe ne bénéficie pas de ligne de crédit disponible.
Le Groupe continuera dans le futur à avoir des besoins de financement importants pour le développement de sa gamme d'équipements et son évolution technologique ainsi que pour le déploiement d'une force commerciale et d'équipes de support après-vente.
Afin de faire face à des limites dans l'autofinancement de sa croissance, le Groupe est conduit à rechercher d'autres sources de financement, en particulier par le biais de nouvelles augmentations de capital.
Le Groupe pourrait ne pas parvenir à se procurer des capitaux supplémentaires quand il en aura besoin, ou que ces capitaux ne soient pas disponibles à des conditions financières acceptables pour le Groupe. Si les fonds nécessaires n'étaient pas disponibles, le Groupe pourrait devoir notamment ralentir tant ses efforts de R&D que ses efforts commerciaux.
De plus, dans la mesure où la Société lèverait des capitaux par émission d'actions nouvelles, la participation de ses actionnaires pourrait être diluée. Le financement par endettement, dans la mesure où il serait disponible, pourrait par ailleurs comprendre des conditions restrictives pour la Société et ses actionnaires.
La réalisation de l'un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.
Le Groupe est exposé à la variation du taux de change € / US \$. Ce risque se manifeste de 2 façons : (i) le déséquilibre éventuel des flux de trésorerie entre les achats (consommation) et les ventes (encaissement) en US \$ (dont les détails sont exposés dans Chapitre 1.4) et (ii) la conversion des états financiers de la filiale américaine en € pour les comptes consolidés qui a un impact à la fois sur le résultat net et sur les capitaux propres comptables du Groupe.
En ce qui concerne la conversion des états financiers, l'analyse de la sensibilité de la variation du dollar US (devise fonctionnel de la filiale) contre EUR (devise de présentation des comptes consolidés) montre l'impact éventuel suivant :
| En milliers d'euros | 31 décembre 2016 |
|||
|---|---|---|---|---|
| USD/EUR | +10% | -10% | ||
| Impact résultat net Impact capitaux propres |
(62) (852) |
62 852 |
Le Groupe n'a pas pris, à son stade de développement, de disposition de couverture afin de protéger son activité contre les fluctuations des taux de change. Le Groupe surveille de près cette exposition et en cas de nécessité et de faisabilité le Groupe envisagerait de recourir à une politique adaptée de couverture de ces risques. S'il ne devait pas parvenir à prendre des dispositions en matière de couverture de fluctuation des taux de change efficaces à l'avenir, ses résultats d'exploitation pourraient en être altérés.
Le marché du transport de données sur réseau optique, sur lequel le Groupe opère, nécessite des développements technologiques conséquents, permanents et coûteux pour répondre aux besoins des opérateurs télécoms, eux-mêmes sollicités par leurs clients utilisateurs, demandeurs de capacités de transfert d'informations toujours plus élevées. Depuis sa création, le Groupe a ainsi consacré une part très significative de ses ressources au développement d'une offre concurrentielle permettant d'optimiser les réseaux équipés en fibres optiques de capacité 10 gigabits par seconde (10G) et d'accompagner la transition du marché vers le 100 gigabits par seconde (100G) et même à 200G et 400 G. Il n'en demeure pas moins que le Groupe devra impérativement poursuivre son engagement en matière de R&D pour à la fois enrichir son offre de solutions aux capacités accrues et intégrer toutes les évolutions technologiques à venir. De tels développements technologiques nécessitent des investissements significatifs sur le long terme sans pour autant avoir la certitude de pouvoir mener à bien les travaux au regard de la complexité qu'ils représentent.
Si le Groupe ne parvenait pas à suivre le rythme des évolutions technologiques ou prenait du retard dans la réalisation de ces développements face notamment à des concurrents disposant de moyens plus importants, son incapacité à développer des produits nouveaux ou à les introduire à temps sur le marché rendrait son offre commerciale moins attractive, ce qui pourrait avoir un impact défavorable sur l'activité, le chiffre d'affaires, les résultats, la situation financière et le développement du Groupe.
Cependant le Groupe considère que ce risque reste maitrisé compte tenu de l'historique réussite des produits et solutions développés par le Groupe dans le passé.
En matière de propriété intellectuelle, le Groupe mène une politique de protection intellectuelle sélective et plutôt défensive. En effet, les technologies développées par le Groupe consistent principalement en des logiciels dont la protection est assurée essentiellement par les dispositions légales relatives aux droits d'auteur. Ces derniers ne font pas l'objet de mesures de protection particulière complémentaires. La rapidité des évolutions technologiques permet de limiter le risque de piratage : le temps nécessaire à la réplication software (contenant les lignes de codes) et du hardware (sans lequel le software ne peut être utilisé) prendrait un temps tel que le produit piraté serait déjà quasiment obsolète.
Par ailleurs, dans ses relations avec ses clients et avec ses collaborateurs, la politique du Groupe est de conserver ses droits de propriété intellectuelle par des clauses contractuelles. Toutefois, le Groupe ne peut garantir que les dispositions mises en place en vue de protéger ses droits de propriété intellectuelle empêcheront le détournement ou l'utilisation illicite de son savoir-faire par des tiers, ou que ses concurrents ne développeront des technologies similaires aux siennes.
La survenance de l'un de ces événements pourrait avoir un impact défavorable significatif sur l'activité, le chiffre d'affaires, les résultats, la situation financière ou le développement du Groupe.
Le succès du Groupe dépend largement du travail et de l'expertise des membres de l'équipe de management et R&D.
Le Groupe n'a conclu à ce jour aucune assurance dite « homme clé » (police d'assurance invalidité permanente/décès) et le départ de certains collaborateurs clés pourrait entraîner :
Face à ce risque, le Groupe a mis en place des dispositifs contractuels spécifiques à son activité et conformes à la législation en droit du travail (dans les pays pour lesquels ces clauses sont applicables ou usuelles) : clauses de non concurrence, de non débauchage et de propriété intellectuelle.
| (En milliers d'euros) | Notes | 31 décembre | 31 décembre |
|---|---|---|---|
| 2016 | 2015 | ||
| Immobilisations incorporelles | 4.1 | 1 290 | 1 104 |
| Immobilisations corporelles | 4.2 | 902 | 1 242 |
| Actifs financiers non courants | 4.4 | 86 | 78 |
| Actifs d'impôts différés | - | - | |
| Total actifs non courants | 2 278 | 2 424 | |
| Stocks | 4.5 | 5 708 | 4 318 |
| Clients et comptes rattachés | 4.6 | 6 284 | 3 651 |
| Actifs d'impôts exigibles | 4.7 | 1 098 | 1 209 |
| Autres actifs courants | 4.8 | 453 | 625 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 4.9 | 8 431 | 4 806 |
| Total actifs courants | 21 974 | 14 609 | |
| TOTAL DE L'ACTIF | 24 252 | 17 033 | |
| Capital émis | 4.10 | 3 682 | 2 885 |
| Primes d'émission | 45 484 | 37 386 | |
| Réserves consolidées - part du Groupe | (30 818) | (28 045) | |
| Réserves de conversion | 332 | 331 | |
| Résultat de la période - part du Groupe | (2 859) | (3 865) | |
| Capitaux propres - Part du Groupe | 15 821 | 8 692 | |
| Intérêts minoritaires | - | - | |
| Total des capitaux propres | 15 821 | 8 692 | |
| Dettes financières non courantes | 4.11 | 1 308 | 1 565 |
| Engagements envers le personnel | 4.13 | 394 | 317 |
| Autres passifs non courants | 4.14 | 137 | 252 |
| Passifs d'impôts différés | - | - | |
| Total passifs non courants | 1 839 | 2 134 | |
| Dettes financières courantes Provisions |
4.11 4.12 |
591 269 |
107 460 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 3 000 | 3 138 | |
| Autres passifs courants | 4.14 | 2 732 | 2 502 |
| Total passifs courants | 6 592 | 6 207 | |
| TOTAL DU PASSIF | 24 252 | 17 033 |
| 31 décembre | 31 décembre | ||
|---|---|---|---|
| (En milliers d'euros) | Notes | 2016 | 2015 |
| Chiffre d'affaires | 5.1 | 18 184 | 15 155 |
| Coût des ventes | (9 109) | (7 572) | |
| Marge Brute | 9 075 | 7 583 | |
| Frais de recherche et développement | 5.2 | (3 178) | (3 474) |
| Frais marketing et commerciaux | 5.2 | (5 702) | (5 992) |
| Frais généraux et administratifs | 5.2 | (2 966) | (2 298) |
| Résultat opérationnel courant | (2 771) | (4 181) | |
| Autres produits et charges opérationnels | (8) | (140) | |
| Résultat opérationnel | (2 779) | (4 321) | |
| Coût de l'endettement financier net | 5.5 | (64) | (39) |
| Autres produits et charges financiers | 5.5 | 51 | 570 |
| Résultat avant impôts | (2 792) | (3 790) | |
| Charge d'impôt | 5.6 | (67) | (75) |
| Résultat net de la période | (2 859) | (3 865) | |
| Part attribuable aux actionnaires d'Ekinops SA : | (2 859) | (3 865) | |
| Part attribuable aux participations ne conférant pas le contrôle : | - | - | |
| Résultat de base par action (€/action) : | 5.7 | (0,47) | (0,71) |
| Résultat dilué base par action (€/action) : | 5.7 | (0,47) | (0,71) |
| (En milliers d'euros) | 31 décembre 2016 |
31 décembre 2015 |
|
|---|---|---|---|
| Résultat net de la période | (2 859) | (3 865) | |
| Autres éléments recyclables du résultat global : | 1 | 174 | |
| Ecarts de conversion, nets d'impôts | 1 | 174 | |
| Ecarts de conversion | 1 | 174 | |
| Effet d'impôts | - | - | |
| Autres éléments non recyclables du résultat global : | (27) | 45 | |
| Ecarts actuariels, nets d'impôts | (27) | 45 | |
| Gains (Pertes) actuariels sur engagements envers le personnel Effet d'impôts |
(27) - |
45 - |
|
| Total autres éléments du résultat global | (26) | 219 | |
| Résultat global | (2 885) | (3 646) | |
| Part attribuable aux actionnaires d' Ekinops SA : Part attribuable aux participations ne conférant pas le contrôle : |
(2 885) - |
(3 646) - |
| Nombre | Capital | Prime d'émission | Réserves et | Réserves de | Capitaux | Participations ne | Total des | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (En milliers d'euros) | d'actions | résultat | conversion | propres | conférant pas le | capitaux | ||
| Part du Groupe | contrôle | propres | ||||||
| Au 1er Janvier 2015 | 5 389 290 | 2 695 | 35 812 | (28 330) | 157 | 10 334 | - | 10 334 |
| Résultat net de la période | - | - | - | (3 865) | (3 865) | - | (3 865) | |
| Autres éléments du résultat global | - | - | - | 45 | 174 | 219 | - | 219 |
| Résultat global | - | - | - | (3 820) | 174 | (3 646) | - | (3 646) |
| Actions propres | - | - | - | 1 | - | 1 | - | 1 |
| Paiements en actions | - | - | - | 239 | - | 239 | - | 239 |
| Augmentation de capital | 380 537 | 190 | 1 574 | - | - | 1 764 | - | 1 764 |
| Au 31 décembre 2015 | 5 769 827 | 2 885 | 37 386 | (31 910) | 331 | 8 692 | - | 8 692 |
| Au 1er Janvier 2016 | 5 769 827 | 2 885 | 37 386 | (31 910) | 331 | 8 692 | - | 8 692 |
| Résultat net de la période | - | - | - | (2 859) | - | (2 859) | - | (2 859) |
| Autres éléments du résultat global | - | - | - | (27) | 1 | (26) | - | (26) |
| Résultat global | - | - | - | (2 886) | 1 | (2 885) | - | (2 885) |
| Actions propres | - | - | - | 6 | - | 6 | - | 6 |
| Paiements en actions | - | - | - | 961 | - | 961 | - | 961 |
| Augmentation de capital | 1 595 170 | 797 | 8 248 | - | - | 9 045 | - | 9 045 |
| Autres | - | - | (150) | 150 | - | - | - | - |
| Au 31 décembre 2016 | 7 364 997 | 3 682 | 45 484 | (33 677) | 332 | 15 821 | - | 15 821 |
| (En milliers d'euros) | Notes | 31 décembre 2016 |
31 décembre 2015 |
|---|---|---|---|
| Résultat net de la période | (2 859) | (3 865) | |
| Elimination des amortissements et provisions | 5.4 | 817 | 1 079 |
| Elimination des autres éléments sans incidence sur la trésorerie | 46 | 5 | |
| Charges liées aux paiements en actions | 4.10 | 961 | 239 |
| Capacité d'autofinancement après impôt et coût de l'endettement financier net | (1 035) | (2 542) | |
| Elimination de la charge (produit) d'impôt | 67 | 75 | |
| Elimination du coût de l'endettement financier net | 18 | 39 | |
| Capacité d'autofinancement avant impôt et coût de l'endettement financier net | (950) | (2 428) | |
| Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement | (3 750) | (483) | |
| Impôts payés | (54) | (34) | |
| Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles | (4 754) | (2 945) | |
| Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles | 4.3 | (823) | (985) |
| Variation des prêts et avances consentis | (8) | 1 | |
| Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles | - | - | |
| Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement | (831) | (984) | |
| Augmentation de capital | 4.10 | 9 045 | 1 764 |
| Opérations sur actions propres | 6 | 1 | |
| Emission de nouveaux emprunts | 4.11 | ||
| Remboursements d'emprunts | 4.11 | (102) | (86) |
| Intérêts financiers payés | (18) | (1) | |
| Variation des autres dettes financières | 4.11 | 290 | (30) |
| Flux de trésorerie liés aux activités de financement | 9 221 | 1 648 | |
| Incidence de la variation des cours des devises | (11) | 164 | |
| Augmentation (Diminution) de la trésorerie et équivalents de trésorerie | 3 625 | (2 117) | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture : | 4.9 | 4 806 | 6 923 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture : | 4.9 | 8 431 | 4 806 |
Ekinops est un concepteur innovant de solutions de transmission sur fibres optiques destinées aux opérateurs de télécommunications.
Les solutions proposées par Ekinops, basées sur sa technologie propriétaire T-Chip (transport intégré dans une puce), permettent le déploiement rapide, flexible et économique d'infrastructures à très haut débit. Ekinops est ainsi en mesure d'accompagner les opérateurs, en leur apportant haute performance et retour sur investissement, dans l'évolution de leurs infrastructures afin de faire face à l'explosion du trafic de données sur les réseaux à très haut débit (fixe, mobile).
Ekinops SA est cotée au compartiment C du marché Euronext Paris (Code ISIN : FR0011466069, Code mnémonique : EKI).
En date du 4 avril 2017, le conseil d'administration a arrêté et autorisé la publication des comptes annuels consolidés d'Ekinops SA portant sur la période de douze mois prenant fin le 31 décembre 2016.
Les états financiers consolidés sont présentés en milliers euros et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche sauf indication contraire
Sur l'ensemble de l'exercice 2016, le chiffre d'affaires consolidé d'Ekinops s'est établi à 18,18 M€ contre 15,15 M€ au titre de l'exercice 2015, soit une croissance de 20%.
Afin d'accompagner cette croissance, Le Groupe a procédé à une augmentation de capital avec maintien de droit préférentiel de souscription, au mois d'octobre 2016. Cette opération, qui a rencontré un large succès, a permis de lever 7.8 M€.
Par ailleurs, et faisant usage de l'autorisation conférée par l'assemblée générale mixte du 21 mai 2015, Le Groupe a procédé à l'émission de 285.000 actions nouvelles dans le cadre du contrat Kepler Cheuvreux et a levé 1,71 M€
Enfin, par décision du conseil d'administration du 19 mai 2016, le Groupe a procédé à l'attribution de 300.178 actions gratuites et de 109.822 options de souscription d'actions au profit de tous les salariés et dirigeants.
Les états financiers consolidés sont présentés en milliers euros et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche sauf indication contraire.
Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont décrites ci-après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.
En application du règlement n°1126/2008 du Conseil européen adopté le 3 novembre 2008, les états financiers consolidés du groupe Ekinops au 31 décembre 2016 ont été établis en conformité avec les normes comptables internationales telles qu'approuvées par l'Union européenne au 31 décembre 2016 et qui sont d'application obligatoire à cette date, avec, en comparatif, l'exercice 2015 retraité si besoin selon le même référentiel.
Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards), et leurs interprétations IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) et SIC (Standing Interpretations Committee).
L'ensemble des textes adoptés par l'Union européenne est disponible sur le site internet de la Commission européenne à l'adresse suivante :
http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm
Les Groupe n'a identifié aucun impact sur ces comptes consolidés suite à l'application des normes et interprétations suivantes, applicables au 1er janvier 2016 :
Les normes et interprétations officielles éventuellement applicables postérieurement à la date d'arrêté (IFRS 15 - Produits des activités ordinaires tirés des contrats avec des clients, IFRS 9 - Instruments financiers et IFRS 16 - Contrats de location) n'ont pas été appliquées par anticipation et sont en cours d'analyse.
Le Groupe exerce le contrôle sur l'ensemble de ses filiales qui sont par conséquent consolidées par intégration globale. Le tableau ci-après présente les informations relatives à toutes les entités incluses dans le périmètre de consolidation à la fin de chaque exercice
| 31 décembre 2016 | 31 décembre 2015 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Sociétés | Sièges | % | % | % | % |
| contrôle | intérêts | contrôle | intérêts | ||
| 3, rue Blaise Pascal 22300 Lannion – | Société | Société | Société | Société | |
| Ekinops SAS | France | Mère | Mère | Mère | Mère |
| Ekinops | 1209 Orange St, Wilmington, | ||||
| Corp | DE 19801– Etats-Unis | 100 | 100 | 100 | 100 |
Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère, sur la base de méthodes comptables homogènes.
Tous les soldes intragroupes, transactions intragroupe ainsi que les produits, les charges et les résultats latents qui sont compris dans la valeur comptable d'actifs, provenant de transactions internes, sont éliminés en totalité.
Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce le contrôle exclusif directement ou indirectement sont intégrées globalement.
La monnaie de fonctionnement des sociétés étrangères correspond à la monnaie locale.
Les états financiers des sociétés étrangères dont la monnaie est différente de la monnaie de présentation des comptes consolidés du Groupe sont convertis selon la méthode dite « du cours de clôture ».
Leurs éléments de bilan sont convertis au cours de change en vigueur à la clôture de l'exercice et les éléments du compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période. Les écarts de conversion en résultant sont enregistrés en écart de conversion dans les réserves consolidées.
Les opérations en monnaie étrangère sont converties en euro au cours de change en vigueur à la date d'opération. A la fin de chaque période, les actifs financiers et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis en appliquant le cours en vigueur à cette date.
Les pertes et gains de change qui en résultent sont reconnus en autres produits et charges financiers au compte de résultat, à l'exception des écarts de change relatifs aux éléments monétaires répondant à la définition d'investissement net dans une activité à l'étranger. Ces éléments sont comptabilisés en capitaux propres; ils sont comptabilisés en résultat lors de la cession de l'investissement net.
Afin d'établir les états financiers conformément aux normes IFRS, la Direction du Groupe a dû recourir à des hypothèses, des jugements et des estimations, susceptibles d'affecter à la date d'établissement des états financiers, les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif ainsi que les montant présentés au titre des charges et produits de la période.
Les principales estimations significatives faites par la Direction du Groupe portent notamment sur :
La Direction du Groupe procède à ces estimations et appréciations de façon continue sur la base de l'hypothèse de continuité d'exploitation, de son expérience passée et des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes. Ces estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent, ou encore suite à de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent par conséquent sensiblement différer de ces estimations.
Les immobilisations incorporelles sont évaluées selon la méthode du coût amorti (coût historique à la date de comptabilisation initiale majoré des dépenses ultérieures amortissables et diminuées des amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées). Les licences d'utilisation de progiciels et logiciels sont amortis en linéaire sur une durée de 1 à 6 ans selon leur objet et leur durée d'utilisation par l'entreprise.
Les frais de recherche sont systématiquement comptabilisés en charges.
Les frais de développement engagés à l'occasion de la conception de nouveaux programmes sont portés à l'actif du bilan consolidé lorsque les 6 critères généraux suivants, définis par la norme IAS 38 – Immobilisations incorporelles, sont démontrés :
Les frais de développement ne remplissant pas les critères d'activation sont comptabilisés en charges.
Ces frais de développement comprennent les salaires bruts et charges sociales des salariés ayant travaillé sur ces applications et sont calculés selon leur temps d'intervention majoré d'une quote-part de frais indirects. Les coûts liés aux prestataires intervenus sur ces projets sont également pris en compte.
L'amortissement des frais de développement débute à compter de la date de commercialisation de l'équipement. Les frais de développement sont amortis linéairement sur leur durée d'utilité estimée à 4 ans.
Les frais de développement pour lesquels l'amortissement n'a pas débuté à la clôture de l'exercice sont présentés en « frais de développement en cours ».
Les valeurs résiduelles et les durées d'utilité sont revues à chaque arrêté et, le cas échéant, ajustées.
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais d'accessoires) ou à leur coût de production pour certaines immobilisations corporelles étant produites en internes (matériels de démonstration principalement) et faisant l'objet de production immobilisée.
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue. En règle générale le Groupe fait la distinction comme suit :
Les valeurs résiduelles amortissables et les durées d'utilité sont revues à chaque arrêté et, le cas échéant, ajustées.
Conformément aux dispositions de la norme IAS 36 - Dépréciation d'actifs, dès lors qu'un évènement ou un changement dans les conditions de marché présente un risque de perte de valeur pour une immobilisation incorporelle ou corporelle, sa valeur comptable est revue afin de s'assurer qu'elle reste inférieure à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est mesurée en actualisant les flux de trésorerie futurs devant être générés par l'utilisation continue de l'actif et par sa sortie in fine. La valeur recouvrable à la date de l'arrêté tient notamment compte de l'évolution commerciale des produits ainsi que des évolutions technologiques.
Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, une perte de valeur correspondant à la différence entre ces deux valeurs est immédiatement comptabilisée en résultat net.
Une perte de valeur comptabilisée pour une immobilisation corporelle ou incorporelle ayant une durée d'utilité déterminée peut être reprise si la valeur recouvrable devient à nouveau supérieure à la valeur comptable. La reprise ne peut toutefois excéder la perte de valeur comptabilisée initialement.
Les actifs financiers, à l'exclusion de la trésorerie, sont constitués de prêts et créances. Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Ils sont inclus dans les actifs courants, excepté les actifs dont l'échéance expire plus de douze mois après la date de clôture. Les prêts sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. La valeur recouvrable des prêts et créances est examinée dès lors qu'il existe une quelconque indication que l'actif pourrait avoir subi une perte de valeur, et au moins à chaque clôture. Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, une perte de valeur est immédiatement reconnue dans l'état consolidé du résultat net.
La Direction procède régulièrement à la revue et à l'évaluation de la valeur recouvrable des créances clients. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable, une provision pour dépréciation ou une perte sur créance irrécouvrable est comptabilisée en résultat net. Cette évaluation du risque-crédit repose sur l'expérience passée en matière de recouvrement des créances et de défauts de paiement, le niveau d'antériorité des créances dont l'échéance est dépassée, ainsi que sur les conditions de paiements octroyées. Une échéance est considérée comme dépassée lorsqu'à la date fixée contractuellement le paiement n'a toujours pas été effectué.
Les actifs acquis au travers de contrats de location-financement font l'objet d'un retraitement dans les comptes consolidés dans la mesure où ils présentent un caractère significatif.
Conformément à la norme IAS 17 – Contrats de location, sont considérés comme des contrats de locationfinancement ceux qui ont pour effet de transférer au preneur l'essentiel des avantages et risques inhérents à la propriété des biens faisant l'objet des contrats. Dans ce cas, les biens ainsi financés sont inscrits à l'actif du bilan pour leur valeur au contrat (correspondant à leur coût d'acquisition ou à la valeur actualisée des paiements minimaux si elle est inférieure), ils sont amortis sur leur durée d'utilité probable, la dette financière correspondante est inscrite au passif, et les loyers de location-financement sont répartis entre remboursements d'emprunts et charges financières.
Les stocks et les encours de production industrielle sont évalués au plus faible de leur cout de revient et de leur valeur nette de réalisation. Ce coût de revient est déterminé selon la méthode du coût unitaire moyen pondéré et inclut notamment les coûts de marchandises et de la main-d'œuvre directe ainsi qu'une quote-part de frais indirects de production.
La valeur brute des stocks de marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat, les droits de douane, les autres taxes ainsi que les frais de manutention, de transport et autres directement attribuable aux acquisitions.
Une provision pour dépréciation est pratiquée au cas par cas lorsque la valeur d'utilité est inférieure à la valeur comptable. Cela est le cas en particulier si les stocks sont comptabilisés à un montant supérieur au montant que la société s'attend à obtenir de leur vente ou de leur utilisation. Le coût des stocks peut ne pas être recouvrable également si ces stocks ont été endommagés, s'ils sont devenus complètement ou partiellement obsolètes ou si leur prix de vente a subi une baisse.
Les estimations de la valeur nette de réalisation tiennent compte des fluctuations de prix ou de coût directement liées aux événements survenant après la fin de l'exercice dans la mesure où de tels évènements confirment les conditions existant à la fin de la période.
La trésorerie comprend principalement les liquidités en comptes courants bancaires. Les équivalents de trésorerie incluent les placements à court-terme très liquides et qui présentent un risque de changement de valeur considéré comme négligeable. Les placements dont l'échéance initiale est à plus de trois mois sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les comptes bancaires faisant l'objet de restrictions (comptes bloqués) sont exclus de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.
Les équivalents de trésorerie sont évalués à la juste valeur et les variations de juste valeur sont constatées dans l'état consolidé du résultat net.
Les découverts bancaires figurent en dettes financières courantes.
Pour les besoins du tableau des flux de trésorerie consolidés, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie et les équivalents de trésorerie tels que définis ci-dessus, nets des concours bancaires courants.
Les passifs financiers sont initialement comptabilisés à leur juste valeur à la date de transaction. Ils sont ultérieurement évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif (TIE).
Le TIE est le taux qui égalise le flux attendu des sorties de trésorerie futures à la valeur nette comptable actuelle du passif financier afin d'en déduire son coût amorti.
Le Groupe bénéficie d'un certain nombre d'aides, sous forme de subventions ou d'avances conditionnées. Les subventions sont comptabilisées lorsqu'il existe une assurance raisonnable que :
Un prêt non remboursable sous conditions est traité comme une subvention publique s'il existe une assurance raisonnable que l'entreprise remplira les conditions relatives à la dispense de remboursement du prêt. Dans le cas contraire, il est classé en dettes financières et évalué au coût amorti. La différence entre l'évaluation au coût amorti du prêt et sa valeur nominale est comptabilisée en produits de subventions et étalée sur la durée du projet financé.
Une subvention publique à recevoir à titre de soutien financier immédiat à la société sans coûts futurs liés, est comptabilisée en produits de l'exercice au cours duquel la créance devient acquise. Dans les cas où la subvention a pour objectif de compenser la charge elle est comptabilisée en déduction de cette charge.
Les crédits d'impôt relatifs à des dépenses d'exploitation sont comptabilisés en résultat opérationnel en déduction des charges auxquelles ils se rapportent.
Le crédit d'Impôt Recherche et le Crédit d'Impôt Innovation sont présentés en déduction des « Frais de recherche et développement » de l'état consolidé du résultat net.
Conformément à la norme IAS 37 – Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels, le Groupe comptabilise des provisions uniquement si les trois conditions suivantes sont remplies :
La détermination de l'exposition au risque, la comptabilisation et l'évaluation des provisions font appel à une part importante de jugements et d'estimations. Ces jugements et estimations sont par nature sujets au changement notamment si de nouvelles informations ou de nouveaux éléments d'appréciation devenaient disponibles.
Lorsque le Groupe attend le remboursement partiel ou total de la provision, par exemple du fait d'un contrat d'assurance, un produit à recevoir peut être comptabilisé à l'actif du bilan si le remboursement est quasi-certain.
Si l'impact présente un caractère significatif, les provisions sont actualisées sur la base d'un un taux qui reflète les risques spécifiques au passif. A chaque arrêté ultérieur, l'augmentation de la provision qui résulte de l'écoulement du temps conduit à comptabiliser une charge de « désactualisation » dans le compte de résultat.
Lorsque la provision est utilisée, la reprise de provision est comptabilisée au crédit du compte de charge dans lequel a été enregistrée la dépense couverte par la provision. Lorsque la reprise de provision traduit l'extinction du risque prévu sans dépense associée, la reprise est comptabilisée au crédit du compte de dotation aux provisions.
Une provision est constituée pour les charges à engager dans les années à venir au titre de la garantie du matériel vendu. Les coûts engagés correspondent à la main-d'œuvre, aux frais de déplacement, et au coût des pièces détachées.
Les salariés d'Ekinops SA bénéficient des prestations de retraites prévues par la loi en France:
Les régimes de retraite, les indemnités assimilées et autres avantages sociaux qui sont analysés comme des régimes à prestations définies (régime dans lequel la Société s'engage à garantir un montant ou un niveau de prestation défini) sont comptabilisés au bilan sur la base d'une évaluation actuarielle des engagements à la date de clôture, diminuée, le cas échéant, de la juste valeur des actifs du régime y afférent qui leur sont dédiés.
Cette évaluation actuarielle est basée sur la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode prend en compte, sur la base d'hypothèses actuarielles, la probabilité de durée de service future du salarié, le niveau de rémunération futur, l'espérance de vie et la rotation du personnel. L'obligation est actualisée en utilisant, le cas échéant, un taux d'actualisation approprié pour chaque pays où sont situés les engagements. Elle est comptabilisée au prorata des années de service des salariés.
Les changements d'hypothèses actuarielles sont enregistrés en capitaux propres sur l'exercice.
Au compte de résultat sont reportés : le coût des services rendus qui constate l'augmentation des obligations liée à l'acquisition d'une année d'ancienneté supplémentaire, une charge d'intérêt qui traduit la « désactualisation » des obligations.
Les cotisations relatives aux régimes à cotisations définies sont comptabilisées en charges sociales au compte de résultat de la période à laquelle ils sont rattachés.
Les passifs courants correspondent aux passifs devant être réglés ou négociés dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice.
Depuis sa création, la Société a mis en place plusieurs plans de rémunération dénoués en instruments de capitaux propres (plans de stock-options, bons de souscription d'actions, bons de créateur d'entreprise et actions gratuites) attribuées aux fondateurs, aux dirigeants et à certains salariés du Groupe. Conformément à la norme IFRS 2 - Paiement fondé sur des actions, ces attributions d'instruments de capitaux propres sont évaluées à leur juste valeur à la date d'attribution. La juste valeur est déterminée à partir du modèle d'évaluation le plus approprié en fonction des caractéristiques de chaque plan.
La juste valeur déterminée à la date d'attribution est comptabilisée en charges de personnel en mode linéaire sur chacun des jalons composant la période d'acquisition des droits, avec en contrepartie, une augmentation correspondante dans les capitaux propres.
A chaque date de clôture, le Groupe réexamine le nombre d'options susceptibles de devenir exerçables. Le cas échéant, l'impact d'une révision de l'estimation est comptabilisé dans l'état consolidé du résultat net en contrepartie d'un ajustement correspondant dans les capitaux propres.
• Bons de souscription d'actions, bons de créateur d'entreprise et stock-options :
La juste valeur des services reçus en contrepartie de l'attribution de ces instruments est évaluée, de manière définitive, par référence à la juste valeur desdits instruments à la date de leur attribution, et au nombre d'instruments pour lesquelles les conditions d'acquisition des droits seront satisfaites à la fin de la période d'acquisition des droits. Pour procéder à cette évaluation, le Groupe utilise un modèle mathématique de valorisation de type Binomial. Pendant la période d'acquisition des droits, la juste valeur totale ainsi déterminée est étalée de manière linéaire sur toute la période d'acquisition des droits du plan en question étant précisé que les plans qualifiés de « graded vesting » sont appréhendés comme autant de plans indépendants.
La charge liée à ces instruments est comptabilisée au résultat, en charges de personnel par la contrepartie d'une augmentation des capitaux propres. Lors de l'exercice des options, le prix d'exercice reçu par le Groupe est constaté en trésorerie par la contrepartie des capitaux propres.
• Actions gratuites :
Les plans d'actions gratuites rentrent dans le champ d'application de la norme IFRS2, comme des paiements fondés sur des actions et dénoués en instruments de capitaux propres. Les actions gratuites sont valorisées à leur date d'octroi. Les justes valeurs sont étalées linéairement sur la période d'acquisition des droits du plan en charges de personnel avec pour contrepartie une augmentation des capitaux propres.
Les revenus générés par le Groupe proviennent de la vente d'équipements pour réseaux de télécommunications optiques et de contrats de service.
Les équipements commercialisés par le Groupe sont généralement vendus sur la base de bons de commande client qui incluent des prix fixes et déterminables, sans droit de retour ou obligations post-livraison significatives en dehors des conditions générales de vente. Le revenu est reconnu au moment du transfert de risque.
Les prestations de services concernent principalement les contrats de maintenance, les extensions de garantie et des prestations d'installation.
Les revenus des prestations d'installation sont reconnus sur la période au cours de laquelle les services sont rendus.
Les revenus correspondants aux contrats de service (essentiellement maintenance et extension de garantie) sont reconnus linéairement sur la durée effective des contrats. La quote-part des contrats de services non afférente à l'exercice en cours est comptabilisée en produit constaté d'avance.
Le coût des ventes est essentiellement constitué :
▪ des achats de composants, modules optiques et autres produits nécessaires à la production des biens vendus ;
Le résultat opérationnel courant inclut l'ensemble des produits et coûts récurrents directement liés aux activités du Groupe.
Cette rubrique est alimentée dans le cas où un événement important intervenu pendant la période comptable est de nature à fausser la lecture de la performance économique de l'entreprise.
Ils incluent les produits et charges en nombre très limités, non usuels par leur fréquence, leur nature ou leur montant.
Le résultat opérationnel inclut l'ensemble des produits et coûts directement liés aux activités du Groupe, que ces produits et charges soient récurrents ou qu'ils résultent de décisions ou d'opérations ponctuelles.
Les actifs et les passifs d'impôt exigibles de l'exercice et des exercices précédents sont évalués au montant que l'on s'attend à recouvrer ou à payer auprès des administrations fiscales. Les taux d'impôt et les réglementations fiscales utilisés pour déterminer ces montants sont ceux qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.
Les impôts différés sont déterminés selon la méthode du report variable pour :
Les actifs d'impôt ne sont reconnus que s'il est probable que le Groupe disposera de bénéfices fiscaux futurs sur lesquels ils pourront être imputés.
Pour apprécier la capacité du Groupe à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte des prévisions de bénéfices imposables futurs ainsi que de l'historique des résultats fiscaux des années précédentes.
Le Groupe a décidé d'opter pour une comptabilisation de la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) en charge d'impôt à compter de l'exercice clos le 31 décembre 2014. Cette taxe est éligible à la qualification d'impôt sur le résultat au regard de la norme IAS12 – Impôt sur le résultat..
Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires du Groupe par le nombre moyen d'actions ordinaires en circulation au cours de la période.
Le résultat dilué par action est déterminé en ajustant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires du Groupe et le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. Si la prise en compte pour le calcul du résultat dilué par action des instruments donnant droit au capital de façon différée (BSA, options de souscriptions d'actions) génère un effet anti-dilutif, ces instruments ne sont pas pris en compte.
Les actions propres portées en diminution des capitaux propres ne sont pas prises en compte dans le calcul des résultats par action de base et dilué.
| Frais de développement | Frais de développement | Concessions, | Total Immobilisations | |
|---|---|---|---|---|
| (En milliers d'euros) | en cours | brevets et droits similaires |
incorporelles | |
| Valeur brute au 31 décembre 2015 | 1 568 | 251 | 1 364 | 3 183 |
| Capitalisation des frais de développement | - | 596 | - | 596 |
| Acquisition | - | - | 9 | 9 |
| Virement poste à poste | 512 | (512) | - | - |
| Valeur brute au 31 Décembre 2016 | 2 080 | 335 | 1 373 | 3 788 |
| Amortissements cumulés au 31 décembre 2015 | (761) | - | (1 318) | (2 079) |
| Dotation de la période | (392) | - | (27) | (419) |
| Amortissements cumulés au 31 décembre 2016 | (1 153) | - | (1 345) | (2 498) |
| Valeur nette au 31 décembre 2015 | 807 | 251 | 46 | 1 104 |
| Valeur nette au 31 décembre 2016 | 927 | 335 | 28 | 1 290 |
| (En milliers d'euros) | Installations techniques, matériel & outillage |
Mobilier et matériel de bureau, informatique |
Total Immobilisations corporelles |
|---|---|---|---|
| Valeur brute au 31 décembre 2015 | 4 560 | 749 | 5 309 |
| Acquisition | 173 | 45 | 218 |
| Cession | - | - | - |
| Autres et incidence de la variation du cours des devises | - | (9) | (9) |
| Valeur brute au 31 décembre 2016 | 4 733 | 785 | 5 518 |
| Amortissements cumulés au 31 décembre 2015 | (3 533) | (534) | (4 067) |
| Dotation de la période | (469) | (77) | (546) |
| Cession | - | - | 0 |
| Autres et incidence de la variation du cours des devises | - | (3) | (3) |
| Amortissements cumulés au 31 décembre 2016 | (4 002) | (614) | (4 616) |
| Valeur nette au 31 décembre 2015 | 1 027 | 215 | 1 242 |
| Valeur nette au 31 décembre 2016 | 731 | 171 | 902 |
| 31 décembre | 31 décembre | |
|---|---|---|
| (En milliers d'euros) | 2016 | 2015 |
| Acquisition immobilisations incorporelles | (605) | (425) |
| Acquisition immobilisations corporelles | (218) | (620) |
| Variation des dettes fournisseurs d'immobilisations | - | 60 |
| Total | (823) | (985) |
Les actifs financiers non courants sont principalement composés des dépôts de garantie (locaux et factoring). Aucun mouvement significatif n'est survenu au cours de l'exercice sur ce poste.
| 31 décembre | Variation | Dotations nettes | Incidence de la | 31 décembre | |
|---|---|---|---|---|---|
| (En milliers d'euros) | 2015 | BFR | des reprises de | variation du cours | 2016 |
| provisions | des devises | ||||
| Valeur Brute | 4 654 | 1 521 | - | 11 | 6 186 |
| Pertes de valeurs cumulées | (336) | - | (137) | (5) | (478) |
| Total valeur nette des stocks | 4 318 | 1 521 | (137) | 6 | 5 708 |
| 31 décembre | 31 décembre | |
|---|---|---|
| (En milliers d'euros) | 2016 | 2015 |
| Clients et comptes rattachés | 6 284 | 3 651 |
| Pertes de valeur cumulées | - | - |
| Total valeur nette des clients et comptes rattachés | 6 284 | 3 651 |
Au 31 décembre 2016, le montant des créances mobilisées et non échues correspondant à des contrats de factoring sans transfert de risques et par conséquent inclus dans le poste clients et comptes rattachés s'élève à 319 K€.
| 31 décembre | 31 décembre | ||
|---|---|---|---|
| (En milliers d'euros) | 2016 | 2015 | |
| Créance d'impôt sur les bénéfices | - | - | |
| Crédit d'impôt recherche | 1 018 | 1 129 | |
| Crédit d'impôt innovation | 80 | 80 | |
| Total actifs d'impôts exigibles | 1 098 | 1 209 |
Le tableau ci-après présente les mouvements survenus sur le Crédit d'Impôt Recherche (CIR) et le Crédit d'impôt Innovation (CII) au cours des deux exercices présentés :
| Solde au 1er janvier 2015 | 1 132 |
|---|---|
| +CIR comptabilisé sur l'exercice | 1 129 |
| + CII comptabilisé sur l'exercice | 80 |
| Ajustement 2014 | (17) |
| - paiement reçu | (1 115) |
| Solde au 31 Décembre 2015 | 1 209 |
| Solde au 1er janvier 2016 | 1 209 |
| +CIR comptabilisé sur l'exercice + CII comptabilisé sur l'exercice - paiement reçu |
1 018 80 (1 209) |
| Solde au 31 Décembre 2016 | 1 098 |
| (En milliers d'euros) | 31 décembre 2016 |
31 décembre 2015 |
|
|---|---|---|---|
| Avances et acomptes sur commandes | 17 | - | |
| Créances sociales | 32 | 22 | |
| Créances fiscales hors IS et CVAE | 230 | 492 | |
| Charges constatées d'avance | 174 | 111 | |
| Autres | - | - | |
| Total autres actifs courants | 453 | 625 |
| 31 décembre | 31 décembre | |
|---|---|---|
| (En milliers d'euros) | 2016 | 2015 |
| Trésorerie | 8 431 | 4 806 |
| Equivalents de trésorerie | - | - |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 8 431 | 4 806 |
| Concours bancaires | - | - |
| Total Trésorerie nette | 8 431 | 4 806 |
Au 31 décembre 2016, le capital est composé de 7 364 997 actions ordinaires entièrement libérées et d'une valeur nominale unitaire de 0.50 €.
Au cours des mois de Juillet et Août 2016, Kepler Cheuvreux en procédé à l'émission de 285.000 actions nouvelles pour un montant total net de frais de 1,7 millions d'euros dans le cadre de la ligne de financement en fonds propres PACEO.
Par ailleurs le Groupe a également procédé le 08 Novembre 2016 a une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription lui ayant permis de lever un montant net de frais de 7,3 millions d'euros.
Le tableau ci-après détaille les mouvements survenus sur le capital d'Ekinops SA au cours des 2 exercices présentés :
| Date | Nature des opérations | Capital | Nombre d'actions créées |
Valeur nominale |
|---|---|---|---|---|
| Au 31 décembre 2014 | 2 694 646 € | 5 389 290 | 0,50 € | |
| Juillet - Décembre 2015 | Augmentations de Capital dans le cadre du contrat Kepler Cheuvreux |
190 269 € | 380 537 | 0,50 € |
| Au 31 décembre 2015 | 2 884 914 € | 5 769 827 | 0,50 € | |
| Juillet - Août 2016 | Augmentations de Capital dans le cadre du contrat Kepler Cheuvreux |
142 500 € | 285 000 | 0,50 € |
| 08 Novembre 2016 | Augmentation de Capital avec maintien du DPS |
652 786 € | 1 305 572 | 0,50 € |
| Décembre 2016 | Exercices de SO et BSPCE | 2 299 € | 4 598 | 0,50 € |
| Au 31 décembre 2016 | 3 682 499 € | 7 364 997 | 0,50 € |
Dans le cadre de l'augmentation de Capital avec maintien du DPS, le conseil d'administration du 04 Novembre 2016, a décidé, à titre de mesure de protection des intérêts des titulaires de bons et d'options de procéder à un ajustement de ces derniers conformément aux dispositions de l'article L228-99 du Code de Commerce.
En conséquence, à la date de l'augmentation de capital avec maintien du DPS, le nombre de bons en circulation a été multiplié par un coefficient de 1,2 tandis que les prix d'exercice ont été divisés par ce même coefficient de 1,2.
Au regard de la norme IFRS2, ces ajustements ont été analysés comme des avantages complémentaires et l'écart entre la Juste Valeur des plans avant et après modification a été comptabilisé en résultat. L'écart total de Juste valeur s'élève à 487 K€. Cette charge a été immédiatement comptabilisée en résultat pour les plans dont les droits étaient déjà intégralement acquis, ou bien étalée sur la durée résiduelle d'acquisition des droits pour les autres. Au 31 Décembre 2016, 460 K€ ont déjà été reconnus en résultat.
Le Conseil d'Administration du 19 mai 2016 a attribué 109 822 options de souscription d'actions au profit de certains salariés du Groupe.
Les droits à exercice pour ces options de souscription d'action seront acquis d'une part sous condition de présence et, d'autre part, subordonnés à la réalisation d'une condition de performance qui consiste en l'atteinte au cours de deux semestres consécutifs d'un EBITDA positif. Ces options pourront être exercées au plus tard dix (10) ans après la date d'attribution, soit le 18 mai 2026. A défaut de réalisation de la condition de performance au plus tard le 18 mai 2026, ces options deviendront automatiquement caduques et seront définitivement perdues. L'exercice de ces options donnera lieu à un règlement en actions ordinaires d'Ekinops SA, sur la base d'une parité d'une action Ekinops SA pour une option exercée.
Les principales hypothèses utilisées dans le modèle Black & Scholes pour valoriser ces options sont récapitulées dans le tableau ci-dessous :
| Date attribution |
Date expiration |
Valeur du sous-jacent en date d'attribution |
Prix d'exercice |
Durée de vie moyenne attendue |
Volatilité | Taux sans risque |
Turnover | Probabilité réalisation condition de performance |
Valorisation de l'instrument de capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 19 Mai 2016 |
18 Mai 2026 |
4,04 € | 4,12 € | 6 ans | 58,18% | 0,06% | 0,00% | 100,00% | 2,11 € |
Le tableau ci-après décrit pour toutes les options en circulation, les mouvements, prix d'exercice, juste valeur du sous-jacent à la date d'attribution, durées de vie résiduelle et charges comptabilisées au cours de la période :
| d'Actions (OSA) | - | (5 700) | N/A | N/A | N/A | N/A | (221) | (153) | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Total des Options de Souscription | 202 934 | 109 822 | 61 412 | 368 468 | ||||||||
| 19 mai 2016 | - | 109 822 | - | - | 21 965 | 131 787 | 4,12 € | 3,43 € | 4,04 € | 9,4 ans | (84) | - |
| 19 juin 2014 | 163 600 | - | - | (5 700) | 31 580 | 189 480 | 7,86 € | 6,55 € | 8,00 € | 7,5 ans | (115) | (150) |
| 25 février 2013 | 6 000 | - | - | - | 1 200 | 7 200 | 6,69 € | 5,57 € | 6,69 € | 6,2 ans | (3) | (2) |
| 15 septembre 2011 | 1 000 | - | - | - | 200 | 1 200 | 5,90 € | 4,91 € | 5,90 € | 4,7 ans | (0) | - |
| 12 mars 2009 | 8 000 | - | - | - | 1 600 | 9 600 | 7,50 € | 6,25 € | 7,50 € | 2,2 ans | (4) | - |
| 15 mai 2008 | 24 334 | - | - | - | 4 867 | 29 201 | 7,50 € | 6,25 € | 7,50 € | 1,2 ans | (16) | - |
| période | avec maintien DPS | (En €) | (En €) | (En €) | (En K€) | (En K€) | ||||||
| début de | période | période | période | l'augm. Capital | fin de période | initial | ajusté* | date d'attrib. | résiduelle | au 31.12.2016 | au 31.12.2015 | |
| circulation en | cours de la | cours de la | cours de la | consécutif de | circulation en | d'exercice | d'exercice | sous-jacent à la | contractuelle | comptabilisée | comptabilisée | |
| Nb d'options en | Attribuées au | Exercées au | Annulées au | Ajustement | Nb d'options en | Prix | Prix | Juste valeur du | Durée de vie | Charge | Charge |
* Voir Note 4.10.2 .a)
Le tableau ci-après décrit pour tous les BSA en circulation, les mouvements, prix d'exercice, juste de valeur du sous-jacent à la date d'attribution, durées de vie résiduelle et charges comptabilisées au cours de la période :
| Nb d'options en | Attribuées au | Exercées au | Annulées au | Ajustement | Nb d'options en | Prix | Prix | Juste valeur du | Durée de vie | Charge | Charge | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| circulation en | cours de la | cours de la | cours de la | consécutif de | circulation en | d'exercice | d'exercice | sous-jacent à la | contractuelle | comptabilisée | comptabilisée | |
| début de | période | période | période | l'augm. Capital | fin de période | initial | ajusté* | date d'attrib. | résiduelle | au 31.12.2016 | au 31.12.2015 | |
| période | avec maintien DPS | (En €) | (En €) | (En €) | (En K€) | (En K€) | ||||||
| 28 septembre 2007 | 20 000 | - | - | - | 4 000 | 24 000 | 7,50 € | 6,25 € | 7,50 € | 3,9 ans | - | - |
| 25 février 2013 | 9 000 | - | - | - | 1 800 | 10 800 | 6,69 € | 5,57 € | 6,69 € | 6,2 ans | (4) | (3) |
| 19 juin 2014 | 8 500 | - | - | - | 1 700 | 10 200 | 7,86 € | 6,55 € | 8,00 € | 2,5 ans | (3) | - |
| Total des Bons de Souscription d'Actions | ||||||||||||
| (BSA) | 37 500 | - | - | - | 7 500 | 45 000 | N/A | N/A | N/A | N/A | (7) | (3) |
* Voir Note 4.10.2 .a)
d) Bons de créateurs d'entreprise - BCE
Le tableau ci-après décrit pour tous les BCE en circulation, les mouvements, prix d'exercice, juste de valeur du sous-jacent à la date d'attribution, durées de vie résiduelle et charges comptabilisées au cours de la période :
| - | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Total des Bons de Créateurs | 818 864 | (4 598) | (5 000) | 162 775 | 972 041 | N/A | N/A | N/A | N/A | (360) | (83) | |
| 25 février 2013 | 222 600 | - | - | (3 000) | 43 920 | 263 520 | 6,69 € | 5,57 € | 6,69 € | 6,2 ans | (93) | (83) |
| 20 décembre 2012 | 40 778 | - | - | - | 8 156 | 48 934 | 5,90 € | 4,91 € | 5,90 € | 4,4 ans | (16) | - |
| 12 mai 2011 | 38 970 | - | - | (600) | 7 674 | 46 044 | 5,90 € | 4,91 € | 5,90 € | 4,4 ans | (17) | - |
| 21 octobre 2010 | 25 800 | - | (400) | (1 400) | 4 880 | 28 880 | 5,90 € | 4,91 € | 5,90 € | 3,8 ans | (11) | - |
| 22 juin 2010 | 490 716 | - | (4 198) | - | 98 145 | 584 663 | 5,90 € | 4,91 € | 5,90 € | 3,5 ans | (224) | - |
| DPS | (En €) | |||||||||||
| période | avec maintien | période | (En €) | (En €) | date d'attrib. | (En K€) | (En K€) | |||||
| en début de | période | période | période | l'augm. Capital | en fin de | initial | ajusté* | jacent à la | résiduelle | au 31.12.2016 | au 31.12.2015 | |
| en circulation | cours de la | cours de la | cours de la | consécutif de | en circulation | d'exercice | d'exercice | du sous | contractuelle | comptabilisée | comptabilisée | |
| Nb d'options | Attribuées au | Exercées au | Annulées au | Ajustement | Nb d'options | Prix | Prix | Juste valeur | Durée de vie | Charge | Charge |
* Voir Note 4.10.2 .a)
Le Conseil d'Administration du 19 mai 2016 a attribué 300 178 actions gratuites au profit de certains salariés d'Ekinops SA.
L'acquisition définitive de ces actions gratuites est subordonnée d'une part à l'expiration d'une période de d'acquisition de deux ans et d'autre part, à la réalisation d'une condition de performance qui consiste en l'atteinte au cours de deux semestres consécutifs d'un EBITDA positif. Ces options pourront être exercées au plus tard dix (10) ans après la date d'attribution, soit le 18 mai 2026. A défaut de réalisation de la condition de performance à cette date, les actions gratuites seront définitivement perdues.
Le tableau ci-après décrit pour toutes les options en circulation, les mouvements, durées de vie résiduelle et charges comptabilisées au cours de la période :
| Nb d'options en | Attribuées au | Exercées au | Annulées au | Devenues | Nb d'options en | Charge | Charge | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| circulation en | cours de la | cours de la | cours de la | caduques au | circulation en | comptabilisée | comptabilisée | |
| début de | période | période | période | cours de la | fin de période | au 31.12.2016 | au 31.12.2015 | |
| période | période | (En K€) | (En K€) | |||||
| AGA | - | 300 178 | - | (1 810) | - | 298 368 | (374) | - |
| TOTAL | - | 300 178 | - | (1 810) | - | 298 368 | (374) | - |
| Nb d'options | Attribuées au | Exercées au | Annulées au | Ajustement | Nb d'options | Charge | Charge | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| en circulation | cours de la | cours de la | cours de la | consécutif de | en circulation | comptabilisée | comptabilisée | |
| en début de | période | période | période | l'augm. Capital | en fin de | au 31.12.2016 | au 31.12.2015 | |
| période | avec maintien | période | (En K€) | (En K€) | ||||
| DPS | ||||||||
| OSA | 202 934 | 109 822 | - | (5 700) | 61 412 | 368 468 | (221) | (153) |
| BSA | 37 500 | - | - | - | 7 500 | 45 000 | (7) | (3) |
| BCE | 818 864 | - | (4 598) | (5 000) | 162 775 | 972 041 | (360) | (83) |
| AGA | - | 300 178 | - | (1 810) | - | 298 368 | (374) | |
| TOTAL | 1 059 298 | 410 000 | (4 598) | (12 510) | 231 687 | 1 683 877 | (961) | (239) |
La charge totale comptabilisée au cours de la période au titre des paiements fondés sur des actions s'élève à 961 K€ et a été intégralement allouée en frais généraux et administratifs.
Les dettes financières sont principalement composées des deux Prêts à Taux Zéro pour Innovation (PTZI) de Bpi France Financement et des dettes financières relatives aux contrats de location-financement.
| 31 décembre | Augmentations | Remboursements | Variation | (Actualisation) / | 31 décembre | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| (En milliers d'euros) | 2015 | Désactualisation | 2016 | |||
| Dettes de location-financement | 223 | - | - | (108) | - | 115 |
| Emprunts BPI | 1 490 | - | (224) | - | 1 266 | |
| Actualisation des avances et PTZ | (148) | - | - | 36 | 39 | (73) |
| Total des dettes financières non courantes | 1 565 | - | - | (296) | 39 | 1 308 |
| Dettes de location-financement | 102 | - | (102) | 108 | - | 108 |
| Dette de factoring | 5 | 290 | - | - | - | 295 |
| Emprunts BPI | - | - | - | 224 | - | 224 |
| Actualisation des avances et PTZ | - | - | - | (36) | - | (36) |
| Total des dettes financières courantes | 107 | - | (102) | 296 | - | 591 |
| Total des dettes financières | 1 672 | - | (102) | 0 | 39 | 1 899 |
Au 31 décembre 2016, les dettes financières sont principalement constituées des deux Prêts à Taux Zéro pour innovation de la Banque Publique d'Investissement (BPI) ainsi que des dettes de location financière et d'affacturage. Les prêts BPI ne portant pas intérêts, ils ont été retraités conformément aux règles et méthodes comptables du Groupe et la différence entre la valeur nominale et la valeur actualisée du prêt (taux d'actualisation de 2,05% pour le prêt BPI 2014 et de 3% pour le prêt BPI de 2013) est considérée comme une subvention reçue de l'Etat et étalée sur la durée de vie du prêt.
| 31 décembre | < 1an | 1-2 ans | 2-3 ans | 3-4 ans | 4-5 ans | > 5 ans | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (En milliers d'euros) | 2016 | ||||||
| Dettes de factoring | 295 | 295 | - | - | - | - | - |
| Dettes de crédit-bail | 223 | 108 | 115 | - | - | - | - |
| Emprunt BPI | 1 490 | 224 | 298 | 298 | 298 | 298 | 74 |
| Actualisation des avances | (109) | (36) | (29) | (22) | (14) | (7) | (1) |
| Total des dettes financières | 1 899 | 591 | 384 | 276 | 284 | 291 | 73 |
| 31 décembre | Dotations | Reprise | 31 décembre | |
|---|---|---|---|---|
| (En milliers d'euros) | 2015 | utilisée | 2016 | |
| Provisions pour garantie | 320 | 62 | (113) | 269 |
| Autres provisions pour risques et charges | 140 | - | (140) | - |
| Total des provisions pour risques et charges | 460 | 62 | (253) | 269 |
| 31 décembre | 31 décembre | |
|---|---|---|
| (En milliers d'euros) | 2016 | 2015 |
| Dette actuarielle de début de période | 317 | 310 |
| Coût financier | 7 | 5 |
| Coût des services rendus | 43 | 47 |
| Utilisation (départ en retraite) | - | - |
| Pertes (gains) actuariels | 27 | (45) |
| Dette actuarielle de fin de période | 394 | 317 |
Le Groupe ne disposant pas d'actifs de couverture, l'intégralité de l'engagement exposé ci-dessus est inscrit au passif du Groupe.
Comme précisé dans les règles et méthodes comptables, l'intégralité des gains ou pertes actuariels est reconnue en capitaux propres. Le coût des services rendus est comptabilisé en charge opérationnelle et le coût financier en autres produits et charges financières.
Les principales hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des engagements de fins de carrières sont les suivantes :
| Hypothèses actuarielles | 31 décembre 2016 | 31 décembre 2015 | |
|---|---|---|---|
| Age de départ en retraite | 65 ans | 65 ans | |
| Taux d'actualisation | 1,31% | 2,08% | |
| Taux de charges patronales | 47,0% | 47,0% | |
| Taux de revalorisation des salaires | 2,30% | 2,30% | |
| Turnover | |||
| < 30 ans | 9,40% | 9,40% | |
| 30 - 35 ans | 15,70% | 15,70% | |
| 35 - 40 ans | 4,50% | 4,50% | |
| 40 - 45 ans | 2,20% | 2,20% | |
| > 45 ans | 0,00% | 0,00% | |
| Table de mortalité | TM 2008-2010 | TM 2008-2010 |
Le tableau suivant présente une étude de sensibilité du régime d'indemnités de fin de carrière au taux d'actualisation. Les montants exprimés en milliers d'euros correspondent à l'évaluation de la dette actuarielle à la fin des deux exercices présentés en cas de variation à la hausse ou à la baisse du taux d'actualisation :
| 31 décembre | 31 décembre | |
|---|---|---|
| (En milliers d'euros) | 2016 | 2015 |
| Solde engagement envers le personnel en cas de : | ||
| - Hausse de 1 point | 333 | 269 |
| - Hausse de taux de 0, 25 point | 377 | 304 |
| - Baisse de 0,25 point | 411 | 330 |
| - Baisse de taux de 1 point | 469 | 376 |
Au 31 décembre 2016 les autres passifs non courants sont constitués des produits constatés d'avance relatifs au retraitement des prêts à taux zéro (Note 4.1) à hauteur de 73 K€ et de la part à plus d'un an des contrats de services (Maintenance et extension de garantie) à hauteur de 64 K€.
| 31 décembre | 31 décembre | |
|---|---|---|
| (En milliers d'euros) | 2016 | 2015 |
| Dettes fiscales et sociales | 2 205 | 1 889 |
| Produits constatés d'avance | 421 | 458 |
| Avances clients et clients créditeurs | 106 | 155 |
| Total autres passifs courants | 2 732 | 2 502 |
| 31 décembre | 31 décembre | |
|---|---|---|
| (En milliers d'euros) | 2016 | 2015 |
| (Augmentation) / Diminution nette des stocks | (1 384) | 387 |
| (Augmentation) / Diminution nette des créances clients | (2 560) | (1 764) |
| Augmentation / (Diminution) des dettes fournisseurs | (186) | 1 738 |
| (Augmentation) / Diminution nette des autres éléments du BFR lié à l'activité | 380 | (844) |
| (Augmentation) / Diminution du besoin en fonds de roulement | (3 750) | (483) |
Les tableaux suivants présentent les catégories d'actifs et passifs financiers du Groupe à la clôture des deux exercices présentés :
| 31 Décembre 2015 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | Valeur au bilan | Prêts et créances |
Actifs à la juste valeur par le résultat |
Juste valeur |
||||
| Actifs financiers non courants | 78 | 78 | - | 78 | ||||
| Clients et comptes rattachés | 3 651 | 3 651 | - | 3 651 | ||||
| Autres actifs courants | 625 | 625 | - | 625 | ||||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 4 806 | - | 4 806 | 4 806 | ||||
| Total | 9 160 | 4 354 | 4 806 | 9 160 |
| 31 Décembre 2016 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | Valeur au bilan | Prêts et créances |
Actifs à la juste valeur par le résultat |
Juste valeur |
||||
| Actifs financiers non courants | 86 | 86 | - | 86 | ||||
| Clients et comptes rattachés | 6 284 | 6 284 | - | 6 284 | ||||
| Autres actifs courants | 453 | 453 | - | 453 | ||||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 8 431 | - | 8 431 | 8 431 | ||||
| Total | 15 254 | 6 823 | 8 431 | 15 254 |
| 31 Décembre 2015 | ||||
|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | Valeur au bilan |
Passifs au Coût amorti |
Passifs à la juste valeur par le résultat |
Juste valeur |
| Dettes financières | 1 672 | 1 672 | - | 1 672 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 3 138 | 3 138 | - | 3 138 |
| Autres passifs | 2 754 | 2 754 | - | 2 754 |
| Total | 7 564 | 7 564 | - | 7 564 |
| 31 Décembre 2016 | ||||
|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | Valeur au bilan |
Passifs au Coût amorti |
Passifs à la juste valeur par le résultat |
Juste valeur |
| Dettes financières | 1 899 | 1 899 | - | 1 899 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 3 000 | 3 000 | - | 3 000 |
| Autres passifs | 2 869 | 2 869 | - | 2 869 |
| Total | 7 768 | 7 768 | - | 7 768 |
| (En milliers d'euros) | 31 décembre | 31 décembre |
|---|---|---|
| 2016 | 2015 | |
| Production vendue de biens | 16 324 | 13 288 |
| Production vendue de services | 1 860 | 1 867 |
| Total chiffre d'affaires | 18 184 | 15 155 |
| (En milliers d'euros) | 31 décembre | 31 décembre |
|---|---|---|
| 2016 | 2015 | |
| Amérique du nord et du sud | 7 200 | 4 785 |
| Europe - Moyen-orient - Afrique | 10 984 | 10 370 |
| Total chiffre d'affaires | 18 184 | 15 155 |
| a) | Nature des frais de recherche et développement | |
|---|---|---|
| ---- | ------------------------------------------------ | -- |
| (En milliers d'euros) | 31 décembre 2016 |
31 décembre 2015 |
|
|---|---|---|---|
| Charges de personnel | (3 688) | (3 777) | |
| Dotations aux amortissements et provisions | (871) | (821) | |
| Personnel extérieur | (105) | (72) | |
| Crédit d'impôts* | 1 156 | 1 249 | |
| Subventions | 92 | 131 | |
| Capitalisation des frais de développement | 593 | 410 | |
| Autres | (355) | (594) | |
| Total frais de recherche et développement | (3 178) | (3 474) | |
| * dont part CICE : | 58 | 57 |
| 31 décembre | 31 décembre | |
|---|---|---|
| (En milliers d'euros) | 2016 | 2015 |
| Charges de personnel | (3 782) | (3 717) |
| Personnel extérieur | (336) | (453) |
| Voyages et déplacements | (539) | (627) |
| Honoraires et conseils | (368) | (436) |
| Salons | (208) | (181) |
| Dotations aux amortissements et provisions | (109) | (30) |
| Autres | (360) | (548) |
| Total frais marketing et commerciaux | (5 702) | (5 992) |
| (En milliers d'euros) | 31 décembre 2016 |
31 décembre 2015 |
|---|---|---|
| Charges de personnel | (2 354) | (1 498) |
| Honoraires et conseils | (235) | (325) |
| Assurances | (93) | (101) |
| Frais bancaires | (49) | (44) |
| Coûts des loyers | (48) | (52) |
| Dotations aux amortissements et provisions | (47) | (41) |
| Autres | (140) | (237) |
| Total frais généraux et administratifs | (2 966) | (2 298) |
| (En milliers d'euros) | 31 décembre | 31 décembre |
|---|---|---|
| 2016 | 2015 | |
| Total frais de recherche et développement | (3 688) | (3 777) |
| Total frais marketing et commerciaux | (3 782) | (3 717) |
| Total frais généraux et administratifs | (2 354) | (1 498) |
| Total des charges de personnel | (9 824) | (8 992) |
| (En milliers d'euros) | 31 décembre | 31 décembre |
|---|---|---|
| 2016 | 2015 | |
| Salaires et traitements | (6 677) | (6 586) |
| Charges sociales et fiscales sur salaires | (2 143) | (2 120) |
| Coût des services rendus | (43) | (47) |
| Paiement en actions | (961) | (239) |
| Total des charges de personnel | (9 824) | (8 992) |
| (En unités) | 31 décembre | 31 décembre |
|---|---|---|
| 2016 | 2015 | |
| Cadres | 70 | 70 |
| Agents de maîtrise et techniciens | 7 | 7 |
| Employés | 4 | 4 |
| Mise à disposition | - | - |
| Total des effectifs | 81 | 81 |
| (En milliers d'euros) | 31 décembre | 31 décembre |
|---|---|---|
| 2016 | 2015 | |
| Dotation aux amortissements - Immobilisations incorporelles | (419) | (401) |
| Dotation aux amortissements - Immobilisations corporelles | (546) | (525) |
| Dotation nette de provisions pour R&C du "Résultat opérationnel courant" | 51 | 34 |
| Coût des services rendus | (43) | (47) |
| Sous Total (EBITDA) | (957) | (939) |
| Dotation nette de provisions pour R&C des "Autres produits et charges opérationnels" | 140 | (140) |
| Sous Total (TFT) | (817) | (1 079) |
| Dotation nette des reprises de provisions sur stocks | (137) | - |
| Dotation nette des reprises de provisions sur autres actifs courants | - | - |
| Total des dotations aux amortissements et provisions, nettes des reprises | (954) | (1 079) |
| (En milliers d'euros) | 31 décembre | 31 décembre |
|---|---|---|
| 2016 | 2015 | |
| Charges d'intérêts | (25) | (1) |
| Effet de la désactualisation | (39) | (38) |
| Coût de l'endettement financier net | (64) | (39) |
| (En milliers d'euros) | 31 décembre | 31 décembre |
|---|---|---|
| 2016 | 2015 | |
| Gains (pertes) de change | 44 | 570 |
| Autres produits et charges financiers | 7 | - |
| Autres produits et charges financiers | 51 | 570 |
| (En milliers d'euros) | 31 décembre 2016 |
31 décembre 2015 |
|
|---|---|---|---|
| Impôts sur les résultats exigibles Variation des impôts différés |
(67) - |
(75) - |
|
| Charge d'impôt | (67) | (75) |
Selon la législation en vigueur, la Société dispose de déficits fiscaux :
Au 31 décembre 2016, en application des principes décrits en Note 3.3.22, aucun impôt différé n'a été reconnu dans les comptes consolidés du Groupe.
Sont présentées, ci-dessous, les informations sur les résultats et les actions ayant servi au calcul des résultats de base et dilués par action pour l'ensemble des activités.
Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice
| 31 décembre | 31 décembre | |
|---|---|---|
| En milliers d'euros / En unités | 2016 | 2015 |
| Résultat net attribuable aux actionnaires d'Ekinops SA | (2 859) | (3 865) |
| Nombre moyen pondéré d'actions en circulation : | 6 067 297 | 5 450 894 |
| - Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires | 6 071 713 | 5 456 532 |
| - Nombre moyen pondéré d'actions propres | (4 416) | (5 639) |
| Résultat de base par action (€/action) | (0,47) | (0,71) |
Les instruments donnant droit au capital de façon différée (BSA, BCE, SO) sont considérés comme anti dilutifs car ils induisent une augmentation du résultat par action.
Les informations présentées sont fondées sur le reporting interne utilisé par la Direction pour l'évaluation de la performance des différents secteurs. Le résultat sectoriel de référence est le résultat opérationnel courant. Le Groupe est géré sur la base d'un seul secteur et ne distingue pas de secteurs géographiques autonomes.
En revanche concernant le suivi du chiffre d'affaires, le Groupe distingue deux zones principales, à savoir Amérique du Nord et du Sud et Europe-Moyen-Orient-Afrique. Cette information est communiquée dans la Note 5.1.
Les rémunérations présentées ci-après ont été octroyées au PDG et aux membres du conseil d'administration de la société. Elles ont été comptabilisées en charges au cours des exercices présentés :
| 31 décembre | 31 décembre | |
|---|---|---|
| En milliers d'euros | 2016 | 2015 |
| Rémunérations et avantages en nature | (520) | (520) |
| Paiement en actions | (367) | (106) |
| Avantages en nature GSC | (11) | (11) |
| Total | (898) | (637) |
Le Groupe Ekinops n'est pas confronté à des risques de taux, l'ensemble des dettes financières étant constitué d'avances conditionnées qui ne font pas l'objet de rémunération. Par ailleurs l'exposition des actifs de trésorerie au risque de taux d'intérêt est également négligeable.
Le Groupe est exposé au risque de change et notamment à l'évolution de la parité Euro / Dollar US.
Les principaux éléments qui exposent le Groupe au risque de change sont décrits ci-après :
| En milliers d'euros | 31 décembre | |
|---|---|---|
| 2016 | ||
| USD/EUR | +10% | -10% |
| Impact résultat net Impact capitaux propres |
(62) (852) |
62 852 |
Le Groupe n'a pas pris, à ce stade, de disposition de couverture afin de protéger son activité contre les fluctuations des taux de changes. En revanche, il ne peut exclure qu'une augmentation importante de son activité ne le contraigne à une plus grande exposition au risque de change. Le Groupe envisagera alors de recourir à une politique adaptée de couverture de ces risques. S'il ne devait pas parvenir à prendre des dispositions en matière de couverture de fluctuation des taux de change efficaces à l'avenir, ses résultats d'exploitation pourraient en être altérés.
Depuis sa création, la Société a financé sa croissance par des augmentations de capital successives, émission d'obligations simples, d'obligations convertibles et d'obligations remboursables en actions, obtention de subventions et aides publiques à l'innovation et remboursement de créances de Crédit Impôt Recherche mais n'a jamais eu recours à des emprunts bancaires, sauf dans les cas du « Prêt à Taux Zéro pour Innovation » auprès de la bpi France. Les conditions de ce prêt ne contiennent pas de convenants particuliers. En conséquence, le Groupe n'est pas exposé à un risque de liquidité résultant de la mise en œuvre éventuelle de clauses de remboursement anticipé de tels emprunts.
Le Groupe ne bénéficie pas de ligne de crédit disponible.
Le Groupe continuera dans le futur à avoir des besoins de financement importants pour le développement de sa gamme d'équipements et son évolution technologique ainsi que pour le déploiement d'une force commerciale et d'équipes de support après-vente.
Afin de faire face à des limites dans l'autofinancement de sa croissance, le Groupe est conduit à rechercher d'autres sources de financement, en particulier par le biais de nouvelles augmentations de capital, comme, entre autres, la ligne de PACEO.
Le Groupe pourrait ne pas parvenir à se procurer des capitaux supplémentaires quand il en aura besoin, ou que ces capitaux ne soient pas disponibles à des conditions financières acceptables pour le Groupe. Si les fonds nécessaires n'étaient pas disponibles, le Groupe pourrait devoir notamment ralentir tant ses efforts de R&D que ses efforts commerciaux.
De plus, dans la mesure où la Société lèverait des capitaux par émission d'actions nouvelles, la participation de ses actionnaires pourrait être diluée. Le financement par endettement, dans la mesure où il serait disponible, pourrait par ailleurs comprendre des conditions restrictives pour la Société et ses actionnaires.
La réalisation de l'un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.
L'exposition maximale au risque de crédit à la fin de chaque exercice est représentée par la valeur comptable des actifs financiers, résumée dans le tableau suivant :
| 31 décembre | 31 décembre | |
|---|---|---|
| En milliers d'euros | 2016 | 2015 |
| Actifs financiers non courants | 86 | 78 |
| Clients et comptes rattachés | 6 284 | 3 651 |
| Actifs d'impôts exigibles | 1 098 | 1 209 |
| Autres actifs courants | 453 | 625 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 8 431 | 4 806 |
| Total | 16 352 | 10 369 |
Concernant les créances clients, un risque-crédit existe dès lors qu'une perte éventuelle peut survenir, si un client ne peut honorer ses engagements dans les délais prévus. Ce risque de crédit lié aux créances est limité notamment en raison de la qualité de la balance âgée Groupe.
| Valeur au bilan au 31 | Créances non échues ni |
Dont actifs financiers échus non dépréciés à la date de clôture |
Créances | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | décembre 2016 | dépréciées à la date de clôture |
0-3 mois | 3-6 mois | Au-delà de 6 mois | dépréciées |
| Créances clients | 6 284 | 5 455 | 774 | 1 | 54 | - |
| Valeur au bilan au 31 | Créances non échues ni |
Dont actifs financiers échus non dépréciés à la date de clôture |
Créances | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros décembre 2015 |
dépréciées à la date de clôture |
0-3 mois | 3-6 mois | Au-delà de 6 mois | dépréciées | |
| Créances clients | 3 651 | 2 683 | 950 | 18 | - | - |
Les engagements de location présentant un caractère significatif sont ceux relatifs aux contrats de location immobilière dont le tableau ci-après présente les paiements futurs minimaux :
| (En milliers d'euros) | < 1 an | 1 à 5 ans | > 5 ans | Total |
|---|---|---|---|---|
| Location-simple - Paiements futurs minimaux au 31 décembre 2015 | 181 | 201 | - | 382 |
| Location-simple - Paiements futurs minimaux au 31 décembre 2016 | 137 | 64 | - | 201 |
Le montant des loyers comptabilisés lors de l'exercice clos le 31 décembre 2016 au titre de ces mêmes contrats de location simple s'élève à 181 K€.
Le Groupe sous traite la production de ses équipements à ses partenaires. Les ordres de fabrication de produits finis sont lancés sur la base de commandes clients fermes. En complément, le Groupe procède à des commandes de composants ou de produits semi-finis auprès de ces mêmes sous-traitants, afin de pouvoir faire preuve de réactivité commerciale. De ce fait, le Groupe a un engagement de reprise de ces stocks dans une certaine limite.
Le montant de cet engagement, relatif aux stocks de composants et produits semi-finis est estimé à 82 K€ au 31 décembre 2016.
Le Groupe a annoncé, le 30 mars 2017, être entré en négociations exclusives avec OneAccess, en vue de leur rapprochement.
L'opération prendrait la forme d'une acquisition de OneAccess par Ekinops.
L'opération de rapprochement pourrait être réalisée dans le courant de l'été 2017.
Le Groupe a fait le choix de communiquer sur cet agrégat compte tenu de son caractère significatif quant à l'analyse de sa performance financière mais également au regard des conditions d'acquisition définitives des actions gratuites et stock-options attribuées aux salariés du groupe.
Ainsi, le Groupe définit son EBITDA comme le résultat opérationnel courant retraité (i) des dotations et reprises d'amortissements et provisions et (ii) des charges et produits calculés liés aux paiements en actions.
4 Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization.
| (En milliers d'euros) | 31 décembre 2016 |
2016 S2 | 2016 S1 |
|---|---|---|---|
| Résultat Opérationnel Courant | (2 771) | (1 261) | (1 510) |
| Dotations nettes aux amortissements et provisions | 957 | 488 | 469 |
| Paiement en actions | 961 | 850 | 111 |
| EBITDA | (853) | 77 | (930) |
| (En milliers d'euros) | 31 décembre 2015 |
2015 S2 | 2015 S1 |
|---|---|---|---|
| Résultat Opérationnel Courant | (4 181) | (2 106) | (2 075) |
| Dotations nettes aux amortissements et provisions | 939 | 377 | 562 |
| Paiement en actions | 239 | 107 | 132 |
| EBITDA | (3 003) | (1 622) | (1 381) |
Altonéo Audit
143, rue de Paris 53000 Laval
Deloitte & Associés
185, avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex
Société Anonyme
3, rue Blaise Pascal
22300 Lannion
Exercice clos le 31 décembre 2016
Aux Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016 :
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Laval et Neuilly-sur-Seine, le 5 avril 2017
Les Commissaires aux comptes
Altonéo Audit Deloitte & Associé
Cédric TOMINE Thierry BILLAC
| 31/12/2016 | 31/12/2015 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Brut | Amort & dépr. | Net | Net | ||
| Note | |||||
| Immobilisations incorporelles | 1 | 3 785 | 2 496 | 1 289 | 1 103 |
| Immobilisations corporelles | 1 | 4 864 | 4 187 | 677 | 866 |
| Immobilisations financières | 2 | 9 005 | 8 403 | 602 | 948 |
| ACTIF IMMOBILISE | 17 654 | 15 086 | 2 568 | 2 917 | |
| Stocks et en-cours | 3 | 5 852 | 342 | 5 510 | 4 107 |
| Avances et acomptes versés sur commandes | 4 | 17 | 17 | 0 | |
| Clients | 4 | 5 605 | 5 605 | 3 221 | |
| Autres créances | 4 | 1 973 | 1 973 | 1 676 | |
| Charges constatées d'avance | 8 | 166 | 166 | 111 | |
| Actions propres | 5 | 30 | 30 | 29 | |
| Disponibilités | 5 | 7 765 | 7 765 | 4 037 | |
| ACTIF CIRCULANT | 21 408 | 342 | 21 066 | 13 181 | |
| Comptes de régularisation - Actif | 26 | 26 | 43 | ||
| TOTAL ACTIF | 39 088 | 15 428 | 23 660 | 16 142 |
| 31/12/2016 | 31/12/2015 | ||
|---|---|---|---|
| Net | Net | ||
| Capital | Note | 3 682 | 2 885 |
| Primes liées au capital | 45 484 | 37 386 | |
| Autres réseves et report à nouveau | (32 723) | (28 549) | |
| Résultat de l'exercice | (1 989) | (4 324) | |
| CAPITAUX PROPRES | 9 | 14 455 | 7 397 |
| Provisions pour risques et charges | 1 1 | 689 | 819 |
| Emprunts et dettes financières | 1 0 | 1 785 | 1 496 |
| Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | 1 0 | 52 | 53 |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 1 0 | 2 973 | 3 119 |
| Dettes fiscales et sociales, et autres | 1 0 | 1 874 | 1 592 |
| Produits constatés d'avance | 8 | 214 | 420 |
| Comptes de régularisation - Passif | 1 620 | 1 246 | |
| TOTAL PASSIF | 23 660 | 16 142 |
| 31/12/2016 | 31/12/2015 | ||
|---|---|---|---|
| Note | |||
| Chiffre d'affaires | 1 | 16 061 | 13 526 |
| Autres produits d'exploitations | 1 | 779 | 797 |
| Reprises d'exploitations | 146 | 368 | |
| Produits d'exploitation | 16 986 | 14 691 | |
| Achats et variation de stocks | (8 444) | (7 205) | |
| Services extérieurs | 2 | (3 433) | (4 003) |
| Impôts et taxes | (222) | (211) | |
| Charges de personnel | 6 | (6 383) | (6 294) |
| Autres charges d'exploitations | (29) | (38) | |
| Dotations d'exploitations | (1 094) | (1 336) | |
| Charges d'exploitation | (19 604) | (19 087) | |
| Résultat d'exploitation | (2 618) | (4 396) | |
| Produits financiers | 332 | 844 | |
| Charges financières | (285) | (247) | |
| Dotations et Reprises financières | (616) | (1 823) | |
| Résultat financier | 3 | (569) | (1 225) |
| Résultat courant avant impôts | (3 187) | (5 622) | |
| Produits exceptionnels | 256 | 167 | |
| Charges exceptionnelles | (156) | (61) | |
| Résultat exceptionnel | 4 | 100 | 106 |
| Crédit d'Impôt Recherche | 5 | 1 018 | 1 112 |
| Crédit d'Impôt Innovation | 5 | 80 | 80 |
| Résultat net de l'exercice | (1 989) | (4 324) |
Créée en 2003, la Société conçoit, développe et commercialise des transpondeurs optiques dont la fonction est de convertir des impulsions électriques en signaux optiques véhiculés au cœur de la fibre optique.
Afin d'accompagner cette croissance, Le Groupe a procédé à une augmentation de capital avec maintien de droit préférentiel de souscription, au mois d'octobre 2016. Cette opération, qui a rencontré un large succès, a permis de lever 7.8 M€
Par ailleurs, et faisant usage de l'autorisation conférée par l'assemblée générale mixte du 21 mai 2015, Le Groupe a procédé à l'émission de 285.000 actions nouvelles dans le cadre du contrat Kepler Cheuvreux et a levé 1,71 M€
Enfin, par décision du conseil d'administration du 19 mai 2016, le Groupe a procédé à l'attribution de 300.178 actions gratuites et de 109.822 options de souscription d'actions au profit de tous les salariés et dirigeants.
Le Groupe a annoncé, le 30 mars 2017, être entré en négociations exclusives avec OneAccess, en vue de leur rapprochement.
L'opération prendrait la forme d'une acquisition de OneAccess par Ekinops.
L'opération de rapprochement pourrait être réalisée dans le courant de l'été 2017.
L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2016 au 31/12/2016.
Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.
L'ensemble des données chiffrées présentées ci-après est exprimé en kilos euros sauf mention contraire.
(Code de commerce – Art. R 123-196 1° et 2 ; PCG Art. 531-1/1)
Les conventions générales comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du code de commerce, du décret comptable du 29/11/1983 ainsi que du règlement ANC 2014-03 du 5 juin 2014 relatif à la réécriture du plan comptable général 2014 applicable à la clôture de l'exercice.
Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :
et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
L'établissement des états financiers nécessite d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui peuvent affecter les montants et les informations fournies dans ces états financiers.
Ces estimations sont effectuées par la Direction sur la base de l'hypothèse de continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes. Ces estimations peuvent évoluer en fonction d'événements ou d'informations pouvant remettre en cause les circonstances dans lesquelles elles ont été élaborées et le cas échéant, une analyse de sensibilité peut être mise en œuvre si elle présente un caractère significatif. Les résultats réels peuvent être donc être différents de ces estimations.
Ces estimations et jugements portent essentiellement sur les éléments suivants :
Les immobilisations incorporelles comprennent principalement les frais de développement relatifs à des projets.
Les frais de développement des équipements sont immobilisés, par contrepartie de la production immobilisée, lorsque les critères d'activation sont remplis.
Les critères d'activation des frais de développement sont les suivants :
Ces frais de développement comprennent les salaires bruts et charges sociales des salariés ayant travaillé sur ces applications et sont calculés selon leur temps d'intervention majoré d'une quote-part de frais indirects. Les coûts liés aux prestataires intervenus sur ces projets sont également pris en compte.
Le démarrage de l'amortissement s'effectue à compter de la commercialisation de l'équipement.
Les frais de développement pour lesquels l'amortissement n'a pas débuté à la clôture de l'exercice sont présentés en « frais de développement en cours ».
La durée d'utilité de ces frais de développement est estimée à 4 ans, et les équipements sont amortis linéairement sur cette durée.
A chaque arrêté, une dépréciation est constatée si la valeur d'inventaire s'avère inférieure à la valeur nette comptable. La valeur d'inventaire est appréciée en fonction de la valeur d'utilité à la date de l'arrêté et tient compte notamment de l'évolution de la réussite commerciale du bien ainsi que des évolutions technologiques.
Les logiciels sont évalués à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais d'accessoires).
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue.
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais d'accessoires) ou à leur coût de production pour certaines immobilisations corporelles étant produites en internes (matériels de démonstration principalement) et faisant l'objet de production immobilisée.
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue.
| • | Installations techniques 10 ans | |
|---|---|---|
| • | Matériel et outillage 4 ans | |
| • | Matériel de bureau et informatique 3 ans | |
| • | Matériel de démonstration et développement 4 ans | |
| • | Mobilier de bureau 5 ans | |
| • | Agencements 10 ans |
Les immobilisations financières sont comptabilisées à la valeur historique d'acquisition ou à leur valeur d'apport.
Les titres de participation et créances rattachées sont estimés en fin d'exercice et une provision pour dépréciation est constituée en cas d'écart significatif entre la valeur d'inventaire et la valeur d'acquisition.
La valeur d'inventaire des titres de participation et des créances rattachées est appréciée par entité détenue, de façon autonome et tient compte des éventuelles moins-values latentes existantes sur l'actif détenu. La valeur d'inventaire est appréciée selon une approche multicritères (résultats de la filiale sur l'exercice, budgets et perspectives de croissance, évolution des performances opérationnelles, cash-flow opérationnel de la filiale à la clôture), en l'absence de données disponibles sur ces agrégats, la valeur d'inventaire est déterminée principalement en fonction de la quote-part des capitaux propres.
Les autres immobilisations financières figurent au bilan à leur coût d'acquisition hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.
Les stocks sont évalués au plus bas du coût ou de leur valeur nette de réalisation. Le coût correspond au prix de revient. Celui-ci est calculé selon la méthode du coût unitaire moyen pondéré.
Les stocks achetés en devises sont valorisés au cours historique. Pour la détermination du coût de revient, les éléments suivants sont intégrés en stocks :
• le prix d'achat augmenté des frais d'approche, évalués sur la base des coûts de transport, de douane et des autres frais d'achat ;
• des charges directes de production et de manutention.
Une provision pour dépréciation est pratiquée au cas par cas lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. Cela est le cas en particulier si les stocks sont comptabilisés à un montant supérieur au montant auquel la société s'attend à obtenir de leur vente ou de leur utilisation. Le coût des stocks peut ne pas être recouvrable également si ces stocks ont été endommagés, s'ils sont devenus complètement ou partiellement obsolètes ou si leur prix de vente a subi une baisse.
Les estimations de la valeur nette de réalisation tiennent compte des fluctuations de prix ou de coût directement liées aux événements survenant après la fin de l'exercice dans la mesure où de tels événements confirment les conditions existant à la fin de la période.
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée au cas par cas lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. Elles sont dépréciées, le cas échéant, en fonction du risque de non recouvrement.
Les autres créances et dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale. Les créances présentant des risques de non recouvrement font l'objet d'une provision pour dépréciation.
Les disponibilités sont constituées des liquidités immédiatement disponibles.
Les liquidités immédiates en devises ont été converties en Euros sur la base du dernier cours de change précédant la clôture de l'exercice.
Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur coût d'acquisition. Lorsque la valeur d'inventaire de ces titres, déterminée sur la base de leur valeur probable de négociation, c'est-à-dire leur valeur liquidative à la clôture de l'exercice, est inférieure à leur coût d'acquisition, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.
Les écarts de conversion ont été directement comptabilisés dans le résultat de l'exercice en perte ou en gain de change.
Les charges constatées d'avance sont à moins d'un an.
Des provisions pour risques et charges sont constituées dans le respect des principes comptables et du règlement CRC 00-06 sur les passifs.
Les provisions pour risques et charges constatées correspondent aux passifs répondant aux critères suivants :
• l'obligation justifiant la constitution de la provision pour risques et charges trouve son origine dans l'exercice et est existante à la clôture.
Les provisions sont évaluées, au cas par cas, en fonction du risque et des motifs des demandes.
Une provision est constituée pour les charges à engager dans les années à venir au titre de la garantie du matériel vendu.
Les coûts engagés correspondent à la main-d'œuvre, aux frais de déplacement, et au coût des pièces détachées.
Depuis l'exercice 2011, la Société provisionne les indemnités de fin de carrière qu'elle est tenue de verser à un salarié partant à la retraite. Les droits dus font l'objet d'une provision déterminée en tenant compte de l'ancienneté du salarié, de la probabilité de présence dans l'entreprise à la date de départ à la retraite et, le cas échéant, de la valeur courante des fonds versés à des organismes habilités. Le calcul repose sur une méthode actuarielle intégrant des hypothèses de rotation du personnel, d'évolution des salariés et d'âge de départ.
Les hypothèses actuarielles retenues au 31 décembre 2016 sont les suivantes :
Figurent dans le compte de résultat les charges de l'exercice relatives à l'accroissement de l'obligation, au coût financier, aux écarts actuariels ainsi qu'au coût des services passés.
Les subventions reçues sont comptabilisées en capitaux propres si elles se rattachent à des projets de développement activés et en compte de résultat au titre des projets n'ayant pas été activés.
Les subventions comptabilisées en capitaux propres sont reprises au même rythme que les amortissements des biens auxquelles elles se rattachent.
Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin de période.
La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « Ecart de conversion ».
Les pertes latentes de change non compensées font l'objet d'une provision pour risques, en totalité.
Les revenus générés par la Société comprennent à la fois la vente d'équipements pour réseaux de télécommunications optiques et des contrats de services.
▪ NOTE 1 : IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES
| (en milliers d'euros) | Valeur brute début d'exercice |
Augmentations | Reclassements | Diminutions | Valeur brute en fin d'exercice |
|---|---|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles Frais de développement |
1 568 | 512 | 2 080 | ||
| 250 | 593 | 331 | |||
| Frais de développement en cours Immobilisations en cours |
0 | 4 | (512) | 4 | |
| 1 362 | 9 | 1 371 | |||
| Brevets et logiciels | |||||
| Sous total | 3 181 | 605 | 0 | 0 | 3 785 |
| Immobilisations corporelles | |||||
| Intallations techniques, matériel et outillage | 4 154 | 173 | 4 328 | ||
| Autres installations, agencements et aménagements | 144 | 1 0 | 154 | ||
| Matériel de bureau et informatique, mobilier | 355 | 2 7 | 382 | ||
| Sous total | 4 653 | 210 | 0 | 0 | 4 864 |
| TOTAL | 7 834 | 815 | 0 | 0 | 8 649 |
| (en milliers d'euros) | Valeur brute début d'exercice |
Augmentations | Diminutions | Valeur brute en fin d'exercice |
|---|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles Frais de développement Brevets et logiciels |
761 1 316 |
392 2 7 |
1 153 1 343 |
|
| Sous total | 2 077 | 419 | 0 | 2 496 |
| Immobilisations corporelles Intallations techniques, matériel et outillage industriels Autres installations, agencements et aménagements divers Matériel de bureau et informatique, mobilier |
3 378 6 2 349 |
375 1 5 9 |
3 753 7 7 358 |
|
| Sous total | 3 788 | 399 | 0 | 4 187 |
| TOTAL | 5 867 | 818 | 0 | 6 683 |
| SITUATION ET MOUVEMENTS DE L'EXERCICE | |||
|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Début d'exercice |
Mouvements de l'exercice |
Fin d'exercice |
| Immobilisations incorporelles | |||
| Frais de développement | 807 | 120 | 927 |
| Frais de développement en cours | 250 | 8 1 | 331 |
| Immobilisations en cours | 0 | 4 | 4 |
| Brevets et logiciels | 4 6 | (18) | 2 8 |
| Sous total | 1 103 | 186 | 1 289 |
| Immobilisations corporelles | |||
| Intallations techniques, matériel et outillage industriels | 776 | (202) | 574 |
| Autres installations, agencements et aménagements divers | 8 2 | (5) | 7 6 |
| Matériel de bureau et informatique, mobilier | 4 | 2 0 | 2 4 |
| Sous total | 866 | (187) | 677 |
| TOTAL | 1 969 | (1) | 1 966 |
Les immobilisations financières concernent essentiellement les titres et les créances rattachées à la filiale US Ekinops Corp.
| (en milliers d'euros) | Valeur début |
Augmentations | Diminutions | Valeur en fin |
|---|---|---|---|---|
| d'exercice | d'exercice | |||
| Immobilisations financières | ||||
| Titres Ekinops Corp | 9 7 | 9 7 | ||
| Créances rattachées participations Ekinops Corp | 8 543 | 280 | 8 822 | |
| Prêts et autres immobilisations financières | 7 7 | 8 | 8 5 | |
| Valeur brute | 8 717 | 288 | 0 | 9 005 |
| Immobilisations financières Titres Ekinops Corp Créances rattachées participations Ekinops Corp Prêts et autres immobilisations financières |
9 7 7 672 |
633 | 9 7 8 305 |
|
| Provision | 7 770 | 633 | 0 | 8 403 |
| Immobilisations financières Titres Ekinops Corp Créances rattachées participations Ekinops Corp Prêts et autres immobilisations financières |
870 7 7 |
(354) 8 |
0 0 |
517 8 5 |
| Valeur nette | 948 | (346) | 0 | 602 |
L'intégralité des dotations et reprises a été comptabilisée sur l'exercice en résultat financier.
Le détail des stocks se présente comme suit :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Stock Brut Dépréciation du stock |
5 852 (342) |
4 331 (225) |
| Valeurs nettes des stocks | 5 510 | 4 107 |
| (en milliers d'euros) | Montant brut | A 1an au plus | A plus d'1 an |
|---|---|---|---|
| De l'actif immobilisé Créances rattachées participations Ekinops Corp Prêts et autres immobilisations financières |
8 822 8 5 |
6 7 | 8 822 1 9 |
| De l'actif circulant Clients et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux |
5 605 | 5 605 | |
| Crédits d'Impôts | 1 156 | 1 156 | |
| Taxe sur la valeur ajoutée Avances et acomptes versés sur commandes Divers |
122 1 7 694 |
122 1 7 694 |
|
| Charges constatées d'avance | 166 | 166 | |
| TOTAL | 16 668 | 7 828 | 8 841 |
Les créances de Crédit d'Impôt Recherche, Crédit d'Impôt Innovation et Crédit Impôt Compétitivité Emploi correspondent exclusivement à des créances nées sur l'exercice.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Comptes bancaires Contrats de liquidités |
7 765 30 |
4 037 29 |
| TOTAL | 7 795 | 4 066 |
La société a signé en avril 2013 un contrat de liquidité avec la banque Gilbert Dupont afin que celle-ci puisse animer le marché sur le titre d'Ekinops. Au début du contrat Ekinops a placé 100.000 euros de disponibilité pour l'objectif du contrat. Au 31 décembre 2016, le montant de disponibilité sur le compte auprès de Gilbert Dupont dédié au contrat s'élève à 29.490 euros. Le nombre d'actions auto détenues s'élève à 3.583 pour une valeur totale de 30.097 euros.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Créances rattachées à des participations Créances clients et comptes rattachés Autres créances |
1 081 48 |
218 172 |
| TOTAL | 1 129 | 390 |
Les autres créances correspondent à des subventions à percevoir.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Emprunts et dettes auprès des Ets de crédit Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales |
825 1 586 |
623 1 223 |
| TOTAL | 2 411 | 1 846 |
| Charges constatées d'avance | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Charges d'exploitation | 166 | 111 |
| TOTAL | 166 | 111 |
| Produits constatés d'avance | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
| Produits d'exploitation | 214 | 420 |
| TOTAL | 214 | 420 |
Les produits constatés d'avance sont exclusivement composés des revenus d'activité de services (maintenance) différés tels que présentés en règles et méthodes comptables.
Au 31 décembre 2016, le capital est composé de 7 364 997 actions ordinaires entièrement libérées et d'une valeur nominale unitaire de 0.50 €.
Au cours des mois de Juillet et Août 2016, Kepler Cheuvreux a procédé à l'émission de 285.000 actions nouvelles pour un montant total net de frais de 1,7 millions d'euros dans le cadre du contrat PACEO.
Par ailleurs le Groupe a également procédé le 08 Novembre 2016 a une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription lui ayant permis de lever un montant net de frais de 7,3 millions d'euros.
Le tableau ci-après détaille les mouvements survenus sur le capital d'Ekinops SA au cours des 2 exercices présentés :
| Date | Nature des opérations | Capital | Nombre d'actions créées |
Valeur nominale |
|---|---|---|---|---|
| Au 31 décembre 2014 | 2 694 646 € | 5 389 290 | 0,50 € | |
| Juillet - Décembre 2015 | Augmentations de Capital dans le cadre du contrat Kepler Cheuvreux |
190 269 € | 380 537 | 0,50 € |
| Au 31 décembre 2015 | 2 884 914 € | 5 769 827 | 0,50 € | |
| Juillet - Août 2016 | Augmentations de Capital dans le cadre du contrat Kepler Cheuvreux |
142 500 € | 285 000 | 0,50 € |
| 08 Novembre 2016 | Augmentation de Capital avec maintien du DPS |
652 786 € | 1 305 572 | 0,50 € |
| Décembre 2016 | Exercices de SO et BSPCE | 2 299 € | 4 598 | 0,50 € |
| Au 31 décembre 2016 | 3 682 499 € | 7 364 997 | 0,50 € |
Les capitaux propres ont varié de la façon suivante :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Capitaux propres à la clôture de l'exercice précédent avant affectation du résultat Affectation du résultat des exercices précédents à la situation nette par l'Assemblée des actionnaires |
11 720 (4 323) |
13 046 (3 089) |
| Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice | 7 397 | 9 957 |
| Variations en cours d'exercice : Variation du capital social Variation des primes, réserves, report à nouveau |
798 8 248 |
190 1 574 |
| Capitaux propres à la clôture de l'exercice avant résultat |
16 443 | 11 722 |
| RÉSULTAT DE L'EXERCICE | (1 989) | (4 323) |
| Capitaux propres à la clôture de l'exercice résultat inclus, avant affectation |
14 455 | 7 397 |
a. Ajustement du nombre et du prix d'exercice des bons et options en circulation à la date de l'augmentation de capital avec maintien du DPS
Dans le cadre de l'augmentation de Capital avec maintien du DPS, le conseil d'administration du 04 Novembre 2016, a décidé, à titre de mesure de protection des intérêts des titulaires de bons et d'options de procéder à un ajustement de ces derniers conformément aux dispositions de l'article L228-99 du Code de Commerce.
En conséquence, à la date de l'augmentation de capital avec maintien du DPS, le nombre de bons en circulation a été multiplié par un coefficient de 1,2 tandis que les prix d'exercice ont été divisés par ce même coefficient de 1,2.
Le Conseil d'Administration du 19 mai 2016 a attribué 109 822 options de souscription d'actions au profit de certains salariés du Groupe.
Les droits à exercice pour ces options de souscription d'action seront acquis d'une part sous condition de présence et, d'autre part, subordonnés à la réalisation d'une condition de performance qui consiste en l'atteinte au cours de deux semestres consécutifs d'un EBITDA positif. Ces options pourront être exercées au plus tard dix (10) ans après la date d'attribution, soit le 18 mai 2026. A défaut de réalisation de la condition de performance au plus tard le 18 mai 2026, ces options deviendront automatiquement caduques et seront définitivement perdues. L'exercice de ces options donnera lieu à un règlement en actions ordinaires d'Ekinops SA, sur la base d'une parité d'une action Ekinops SA pour une option exercée.
Le tableau ci-après décrit pour toutes les options en circulation, les mouvements, prix d'exercice, juste de valeur du sous-jacent à la date d'attribution et durées de vie résiduelle :
| Nb d'options | Attribuées au | Exercées au | Annulées au | Ajustement | Nb d'options | Prix | Prix | Juste valeur | Durée de vie | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| en circulation | cours de la | cours de la | cours de la | consécutif de | en circulation | d'exercice | d'exercice | du sous | contractuelle | |
| en début de | période | période | période | l'augm. Capital | en fin de | initial | ajusté* | jacent à la | résiduelle | |
| période | avec maintien | période | (En €) | (En €) | date d'attrib. | |||||
| DPS | (En €) | |||||||||
| 15 mai 2008 | 24 334 | - | - | - | 4 867 | 29 201 | 7,50 € | 6,25 € | 7,50 € | 1,2 ans |
| 12 mars 2009 | 8 000 | - | - | - | 1 600 | 9 600 | 7,50 € | 6,25 € | 7,50 € | 2,2 ans |
| 15 septembre 2011 | 1 000 | - | - | - | 200 | 1 200 | 5,90 € | 4,91 € | 5,90 € | 4,7 ans |
| 25 février 2013 | 6 000 | - | - | - | 1 200 | 7 200 | 6,69 € | 5,57 € | 6,69 € | 6,2 ans |
| 19 juin 2014 | 163 600 | - | - | (5 700) | 31 580 | 189 480 | 7,86 € | 6,55 € | 8,00 € | 7,5 ans |
| 19 mai 2016 | - | 109 822 | - | - | 21 965 | 131 787 | 4,12 € | 3,43 € | 4,04 € | 9,4 ans |
| Total des Options de Souscription d'Actions (OSA) |
202 934 | 109 822 | - | (5 700) | 61 412 | 368 468 | N/A | N/A | N/A | N/A |
Le tableau ci-après décrit pour tous les BSA en circulation, les mouvements, prix d'exercice, juste de valeur du sous-jacent à la date d'attribution, durées de vie résiduelle
| Nb d'options | Attribuées au | Exercées au | Annulées au | Ajustement | Nb d'options | Prix | Prix | Juste valeur | Durée de vie | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| en circulation | cours de la | cours de la | cours de la | consécutif de | en circulation | d'exercice | d'exercice | du sous | contractuelle | |
| en début de | période | période | période | l'augm. Capital | en fin de | initial | ajusté* | jacent à la | résiduelle | |
| période | avec maintien | période | (En €) | (En €) | date d'attrib. | |||||
| DPS | (En €) | |||||||||
| 28 septembre 2007 | 20 000 | - | - | - | 4 000 | 24 000 | 7,50 € | 6,25 € | 7,50 € | 3,9 ans |
| 25 février 2013 | 9 000 | - | - | - | 1 800 | 10 800 | 6,69 € | 5,57 € | 6,69 € | 6,2 ans |
| 19 juin 2014 | 8 500 | - | - | - | 1 700 | 10 200 | 7,86 € | 6,55 € | 8,00 € | 2,5 ans |
| Total des Bons de Souscription d'Actions (BSA) |
37 500 | - | - | - | 7 500 | 45 000 | N/A | N/A | N/A | N/A |
Le tableau ci-après décrit pour tous les BCE en circulation, les mouvements, prix d'exercice, juste de valeur du sous-jacent à la date d'attribution et durées de vie résiduelle :
| Total des Bons de Créateurs d'Entreprises (BCE) |
818 864 | - | (4 598) | (5 000) | 162 775 | 972 041 | N/A | N/A | N/A | N/A |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 25 février 2013 | 222 600 | - | - | (3 000) | 43 920 | 263 520 | 6,69 € | 5,57 € | 6,69 € | 6,2 ans |
| 20 décembre 2012 | 40 778 | - | - | - | 8 156 | 48 934 | 5,90 € | 4,91 € | 5,90 € | 4,4 ans |
| 12 mai 2011 | 38 970 | - | - | (600) | 7 674 | 46 044 | 5,90 € | 4,91 € | 5,90 € | 4,4 ans |
| 21 octobre 2010 | 25 800 | - | (400) | (1 400) | 4 880 | 28 880 | 5,90 € | 4,91 € | 5,90 € | 3,8 ans |
| 22 juin 2010 | 490 716 | - | (4 198) | - | 98 145 | 584 663 | 5,90 € | 4,91 € | 5,90 € | 3,5 ans |
| DPS | (En €) | |||||||||
| période | avec maintien | période | (En €) | (En €) | date d'attrib. | |||||
| en début de | période | période | période | l'augm. Capital | en fin de | initial | ajusté* | jacent à la | résiduelle | |
| en circulation | cours de la | cours de la | cours de la | consécutif de | en circulation | d'exercice | d'exercice | du sous | contractuelle | |
| Nb d'options | Attribuées au | Exercées au | Annulées au | Ajustement | Nb d'options | Prix | Prix | Juste valeur | Durée de vie |
| Attribuées au | Exercées au | Annulées au | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Nb d'options | Ajustement | Nb d'options | ||||
| en circulation | cours de la | cours de la | cours de la | consécutif de | en circulation | |
| en début de | période | période | période | l'augm. Capital | en fin de | |
| période | avec maintien | période | ||||
| DPS | ||||||
| OSA | 202 934 | 109 822 | - | (5 700) | 61 412 | 368 468 |
| BSA | 37 500 | - | - | - | 7 500 | 45 000 |
| BCE | 818 864 | - | (4 598) | (5 000) | 162 775 | 972 041 |
| AGA | - | 300 178 | - | (1 810) | - | 298 368 |
| TOTAL | 1 059 298 | 410 000 | (4 598) | (12 510) | 231 687 | 1 683 877 |
| (en milliers d'euros) | Montant brut | A 1 an au plus | De 1 à 5 ans | A plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Intérêts courus et dettes établissements de crédit Emprunts et Dettes financières Fournisseurs et comptes rattachés Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux Autres impôts, taxes et versements assimilés Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes Produits constatés d'avance |
295 1 490 2 969 1 081 617 176 5 2 3 0 214 |
295 187 2 969 1 081 617 176 5 2 3 0 186 |
1 192 2 8 |
111 |
| TOTAL | 6 897 | 5 566 | 1 220 | 111 |
| Début | Dotations | Diminutions | |||
|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | d'exercice | de l'exercice | Reprises utilisées |
Reprises non utilisées |
Fin d'exercice |
| Provisions pour risques et charges Provisions pour garanties données aux clients |
320 | 6 2 | (113) | 269 | |
| Provisions pour pertes de change | 4 3 | (17) | 2 6 | ||
| Provision pour impôts | 140 | (140) | 0 | ||
| Provisions pour pensions et obligations | 317 | 9 7 | (20) | 394 | |
| Sous total | 819 | 158 | (289) | 689 | |
| Dépréciations | |||||
| Sur stocks et en-cours | 225 | 117 | 342 | ||
| Sur comptes clients | 0 | 0 | |||
| Sous total | 225 | 117 | 0 | 342 | |
| TOTAL | 1 044 | 275 | (289) | 1 031 | |
| Dont en résultat d'exploitation | 275 | (78) | |||
| Dont en résultat financier | 0 | (17) | |||
| Dont en résultat exceptionnel | (194) |
| (en milliers d'euros) | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Production vendue de biens Production vendue de services |
15 074 987 |
12 560 966 |
| TOTAL | 16 061 | 13 526 |
| (en milliers d'euros) | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| France Autres |
4 843 11 218 |
1 289 12 239 |
| TOTAL | 16 061 | 13 526 |
| (en milliers d'euros) | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Production immobilisée R&D Production immobilisée coporelles activées Subvention Autres Produits |
593 41 92 53 |
409 255 131 2 |
| TOTAL | 779 | 797 |
Au cours de l'exercice, la Société a bénéficié de financements dans le cadre de projets de développement, collaboratifs ou non. Ces subventions sont comptabilisées en compte de résultat. Les revenus afférents à ces subventions sont reconnus dans le compte de résultat sur la base du niveau d'avancement du projet de recherche.
Subvention LAMPION : La société a obtenu une subvention de la part de L'Agence Nationale de Recherche, d'un montant de 359 184 € dans le cadre du projet Lampion : « Réseaux optiques passifs multi longueur d'onde pour les réseaux d'accès mobiles et métropolitain ». Le projet, d'une durée de 42 mois, s'est achevé fin décembre 2016.
Subvention EFFLAM : La société a obtenu une subvention de la part de la Région Bretagne, d'un montant de 322 818 € dans le cadre du projet EFFLAM : « Développement d'un amplificateur optique 12 cœurs permettant la montée en débit sur les réseaux de transport optique ». La durée initiale du programme est de 36 mois courant du 1er octobre 2016 au 30 septembre 2019.
En synthèse, les montants relatifs à ces subventions sont les suivants :
| (en milliers d'euros) | Subvention Globale |
Avancement au 31/12/2016 |
Revenu reconnu en 2016 |
|---|---|---|---|
| Projet LAMPION Projet EFFLAM |
359 323 |
100% 6% |
73 18 |
| TOTAL | 682 | 92 |
| (en milliers d'euros) | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Sous-traitance générale Entretien et réparations Assurances Transports de biens, transports collectifs Crédit bail, locations et charges locatives Honoraires et personnels exterieur à l'entreprise Déplacements missions et réceptions Autres charges externes |
7 6 196 9 3 188 386 1 254 452 788 |
129 172 7 9 122 329 1 460 594 1 118 |
| TOTAL | 3 433 | 4 003 |
| (en milliers d'euros) | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Intérêts et produits assimilés Gains de change |
120 212 |
7 7 767 |
| Total des produits financiers | 332 | 844 |
| Pertes de change Charges d'intêrets |
(279) (6) |
(246) (1) |
| Total des charges financières | (285) | (247) |
| Dotations nettes pour dépréciation des titres et créances rattachées Dotations nettes de provisions sur pertes de changes |
(633) 1 7 |
(1 814) (9) |
| Total des dotations et reprises financières | (616) | (1 823) |
| Résultat financier | (569) | (1 225) |
| (en milliers d'euros) | Charges | Produits |
|---|---|---|
| Reprise de provision pour garantie Résultat contrôle fiscal Autres éléments |
(140) (16) |
5 4 140 6 3 |
| TOTAL | (156) | 256 |
Le montant de l'impôt sur les sociétés exigible au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 est nul compte tenu de la perte de l'exercice.
Le crédit d'impôt recherche constaté au titre de l'exercice 2016 s'élève à 1.018.130 €.
Le crédit d'impôt innovation constaté au titre de l'exercice 2016 s'élève à 80.000 €.
Dans le cadre de l'allégement de la dette future, le solde des déficits antérieurs reportables est de 44.253.034 € au 31 décembre 2016 compte tenu de la perte dégagée au titre de l'exercice.
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| Cadres Agents de maîtrise et techniciens Employés Mise à disposition |
5 7 7 4 |
5 8 7 4 |
| TOTAL | 68 | 69 |
La rémunération du dirigeant au titre de l'exercice 2016 est estimée à 362.636 €.
L'ensemble des montants ci-dessous concerne la filiale Ekinops Corp.
| Eléments concernant les entreprises liées et les participations | ||
|---|---|---|
| Postes | Montant | |
| Participations Créances rattachées à des participations Créances clients Autres créances Dettes fournisseurs et comptes rattachés Autres produits financiers |
97 8 822 1 422 613 11 111 |
| (en milliers d'euros) | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Deloitte & Associés | 8 9 | 6 5 |
| - Mission Légale - MissionSpéciale |
6 5 2 4 |
6 5 |
| Altoneo Audit | 2 9 | 2 3 |
| - Mission Légale | 2 3 | 2 3 |
| - MissionSpéciale | 6 | |
| TOTAL | 118 | 88 |
Le CICE 2016 s'élève à 58.112 €. Il a pour objet le financement de l'amélioration de la compétitivité de l'entreprise. A cet effet, il est utilisé au financement des efforts de l'entreprise en matière d'investissement, de recherche, d'innovation, de formation, de recrutement, de prospection de nouveaux marchés, et de reconstitution du fonds de roulement.
Les engagements de location présentant un caractère significatif sont ceux relatifs aux contrats de location immobilière dont le tableau ci-après présente les paiements futurs minimaux :
| <1 an | 1 à 5 ans | > 5 ans | Total |
|---|---|---|---|
| 155 | 64 | 219 | |
La société sous-traite la production de ses équipements à ses partenaires. Les ordres de fabrication de produits finis sont lancés sur la base de commandes clients fermes. En complément, la société procède à des commandes de composants ou de produits semi-finis auprès de ces mêmes sous-traitants, afin de pouvoir faire preuve de réactivité commerciale. De ce fait, la Société a un engagement de reprise de ces stocks dans une certaine limite.
Le montant de cet engagement, relatif aux stocks de composants et de produits semi-finis est estimé à 82 K€ au 31 décembre 2016.
| Filiales et participations |
Capital social |
Réserves et report à nouveau |
Quote-part du capital détenu en % |
Valeur brute de titres détenus |
Prêts et avances consentis |
Cautions et avals donnés par la société |
CA HT du dernier exercice clos |
Résultat du dernier exercice clos |
Dividendes encaissés |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| A-Renseignements détaillés concernant les filiales et participations | |||||||||||||
| Filiales (plus de 50% du capital détenu) | |||||||||||||
| Ekinops Corp. (Etats-Unis) | 1 -8 397 196 USD | 100% | 97 474 € 9 300 000 USD | 7 976 540 USD - 685 949 USD | |||||||||
| Participations (10 à 50% du capital détenu) | |||||||||||||
| B-Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations | |||||||||||||
| Filiales non reprises en A: | |||||||||||||
| a) Françaises | |||||||||||||
| b) Etrangères | |||||||||||||
| Participations non reprises en A: | |||||||||||||
| a) Françaises | |||||||||||||
| b) Etrangères |
Les titres et les créances rattachées sur cette filiale sont dépréciés à hauteur de l'actif net disponible de la filiale au 31/12/2016.
Altonéo Audit
143, rue de Paris 53000 Laval
Deloitte & Associés 185, avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex
Société Anonyme
3, rue Blaise Pascal
22300 Lannion
Exercice clos le 31 décembre 2016
Aux Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur :
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux Actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Laval et Neuilly-sur-Seine, le 5 avril 2017 Les Commissaires aux comptes
Altonéo Audit
Deloitte & Associés
Cédric TOMINE
Thierry BILLAC
Altonéo Audit
143, rue de Paris
53000 Laval
Deloitte & Associés
185, avenue Charles de Gaulle
92524 Neuilly-sur-Seine Cedex
Société Anonyme
3, rue Blaise Pascal
22300 Lannion
Assemblée générale d'approbation des comptes
de l'exercice clos le 31 décembre 2016
Aux Actionnaires,
En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles, ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission.
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225- 38 du code de commerce.
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement déjà approuvés par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Laval et Neuilly-sur-Seine, le 5 avril 2017
Les Commissaires aux comptes
Altonéo Audit
Deloitte & Associés
Cédric TOMINE
Thierry BILLAC
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