DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016

(anciennement dénommée Compagnie Marocaine puis C&Co)

Société en commandite par actions au capital de 20.016.927,20 euros Siège social : 37 rue de la Victoire – 75009 Paris 784 364 150 R.C.S. Paris

DOCUMENT DE REFERENCE 2016

intégrant le Rapport financier annuel 2016

Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 28 avril 2017, conformément à l'article 212-13 de son Règlement général. Il peut être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des marchés financiers. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

Des exemplaires du présent Document de Référence sont disponibles, sans frais, au siège social de la Société ainsi que sur le site Internet de la Société (www.galimmo-sca.com) et sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

PREAMBULE

Définitions

Les termes « Société » et « Galimmo SCA » utilisés dans le présent document de référence (le « Document de Référence ») désignent la société Galimmo, société en commandite par actions au capital de 20.016.927,20 euros dont le siège social est situé 37 rue de la Victoire – 75009 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 784 364 150.

Informations incorporées par référence

En application de l'article 28 du Règlement (CE) n°809/2004 de la Commission du 29 avril 2004, les informations suivantes sont incorporées par référence dans le Document de Référence :

les comptes sociaux de la Société relatifs à l'exercice 2015 établis selon les normes comptables françaises, ainsi que le rapport des Commissaires aux comptes correspondant, qui figurent respectivement aux pages 47 à 54 et aux pages 55 et 56 du document de référence 2015 déposé auprès de l'AMF le 29 avril 2016 sous le numéro D.16- 0446 ;
les comptes sociaux de la Société relatifs à l'exercice 2014 établis selon les normes comptables françaises, ainsi que le rapport des Commissaires aux comptes correspondant, qui figurent respectivement aux pages 30 à 44 et à la page 45 du document de référence 2014 déposé auprès de l'AMF le 29 juillet 2015 sous le numéro D.15-0805.

1. 1.1. 1.2. 1.3.	PERSONNES RESPONSABLES Responsable du Document de Référence Attestation de la personne responsable Responsable de l'information	7 7 7 7
2.	CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES	9
2.1.	Commissaires aux comptes titulaires	9
2.2.	Commissaires aux comptes suppléants	9
3.	INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES	11
4.	FACTEURS DE RISQUES	17
5.	INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE	19
5.1.	Histoire et évolution de la Société	19
5.1.1.	Dénomination sociale de la Société	19
5.1.2.	Lieu et numéro d'enregistrement de la Société	19
5.1.3.	Date de constitution et durée	19
5.1.4.	Siège social de la Société, forme juridique, législation régissant
ses activités		19
5.1.5.	Évènements marquants dans le développement de la Société	19
5.2.	Investissements	21
5.2.1.	Principaux investissements réalisés en 2016	21
5.2.2.	Investissements en cours	21
5.2.3.	Investissements à venir	21
6.	ACTIVITE DE L'EXERCICE	23
6.1.	Description des activités de la Société	23
6.1.1.	Rappel de l'activité historique de la Société	23
6.1.2.	Activité de la Société constituée en foncière	23
6.2.	Revue des performances opérationnelles en 2016	23
6.2.1.	Revenus locatifs	23
6.2.2.	Activité locative	24
6.2.3.	Situation locative	24
6.3.	Investissements	26
6.3.1.	Investissements réalisés en 2016	26
6.3.2.	Pipeline de développement	26
6.4.	Contribution de Galimmo Chatelineau au titre du 4ème trimestre
2016	28
6.5.	Compte de résultat individuel de la société mère Galimmo SCA et
	distribution de dividende proposée (9 mois)	28
6.6.	Evaluation du patrimoine	29
6.6.1.	Méthodologie	29
6.6.2.	Valeurs d'expert	30
6.6.3.	Evolution depuis le 31 mars 2016	30
6.7.	Indicateurs de performance EPRA	31
6.8.	Situation financière	32
6.9. 6.10.	Perspectives Principaux marchés	33 33
7.	ORGANIGRAMME	37
8.	PATRIMOINE AU 31 DECEMBRE 2016	39
8.1.	Descriptif	39
8.1.1.	Constitution du portefeuille d'actifs immobiliers	39
8.1.2.	Les deux typologies d'actifs : Shopping et Proximité	39
8.1.3.	Répartition du patrimoine par typologie d'actifs	40
8.1.4.	Informations détaillées sur le patrimoine immobilier	40
8.1.5.	Participations	41
8.2.	Question environnementale	42

8.2.1.	Politique et gouvernance RSE de Galimmo SCA	42
8.2.2.	Le projet d'entreprise	45
8.2.3.	L'implication territoriale	47
	 Associations caritatives	49
	 Ecoles et organismes de formation	49
	 Collectivités territoriales et entreprises	49
8.2.4.	L'engagement environnemental	50
8.2.5.	Annexe : Tableau de correspondance (article 225 de la loi du 12
	juillet 2010, dite Grenelle 2, et son décret d'application du 24 avril 2012) 56
8.2.6.	Rapport du Commissaire aux comptes sur les informations
	sociétales figurant dans le rapport de gestion	58

9.	EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU
RESULTAT		63
9.1.	Examen de la situation financière et du résultat des exercices
2016 et 2015		65
9.1.1.	Comparaison des exercices clos le 31 décembre 2016 et 31
décembre 2015		65
9.2.	Résultat d'exploitation	65
9.2.1.	Facteurs internes importants influant sensiblement sur le résultat
d'exploitation		65
9.2.2.	Changement important dans les états financiers	65
9.2.3.	Stratégie ou facteur de nature gouvernementale, économique,
	budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement, ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de
la Société		65
9.3.	Rapport de gestion	66
9.4.	Assemblée générale mixte annuelle du 30 mai 2017	96
9.4.1.	Rapport du Conseil de surveillance à l'Assemblée générale mixte
	annuelle du 30 mai 2017	96
9.4.2.	Projets de résolutions proposées à l'Assemblée générale mixte
	annuelle du 30 mai 2017	97

10.	TRESORERIE ET CAPITAUX	104
10.1.	Capitaux de l'émetteur	104
10.2.	Flux de trésorerie consolidés	104
10.3.	Conditions d'emprunt et structure de financement	105
10.4.	Restrictions éventuelles à l'utilisation des capitaux	105
10.5.	Sources de financements attendues, nécessaires pour honorer les engagements	105

11.	RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS,
LICENCES		107

12.	TENDANCES	109
12.1.	Principales tendances depuis la fin du dernier exercice	109
12.2.	Tendance connue, incertitude, demande d'engagement ou
Société 109	évènement raisonnablement susceptible d'influer sur les perspectives de la

13.	PREVISIONS OU ESTIMATION DU BENEFICE	111
14.	ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET
	DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE	113
14.1.	Informations générales relatives aux dirigeants et administrateurs
	en fonctions entre le 3 décembre 2015 et le 4 mars 2016 (société anonyme
	à conseil d'administration)	113
14.2.	Informations générales relatives aux dirigeants et membres du
	Conseil de surverillance en fonctions depuis le 4 mars 2016	114

14.3.	Informations générales relatives au Gérant de la Société en fonctions depuis le 4 mars 2016	118
14.4. la Société	Déclarations concernant les Mandataires Sociaux et Dirigeants de	118
14.4.1. interdictions	Déclaration relative aux condamnations, faillites, incriminations et	118
14.4.2.	Déclaration relative aux conflits d'intérêts	119
15.	REMUNERATIONS ET AVANTAGES DES MEMBRES
	DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DIRECTEURS
	GENERAUX AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31
	DECEMBRE 2016	121
15.1. 15.2.	Rémunération des administrateurs et dirigeants Sommes provisionnées par la Société aux fins de versements de pensions, retraites et autres avantages au profit des administrateurs et	121
dirigeants		121
16.	FONCTIONNEMENT DES ORGANES DE
	GOUVERNANCE ET DE DIRECTION	123
16.1. actions	Transformation de la Société en société en commandite par 123
16.2.	Gérance de la Société	123
16.3.	Conseil de surveillance de la Société	123
16.4.	Contrats entre les administrateurs de la Société	123
16.5.	Gouvernement d'entreprise	123
16.6.	Comités d'audit et d'investissement	124
16.7.	Rapport du Président du Conseil de surveillance relatif au contrôle
décembre 2016	interne et à l'organisation du Conseil au cours de l'exercice clos le 31	125
16.8.	Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du
	Président du Conseil de surveillance	129
17.	SALARIES	132
17.1.	Nombre de salariés et répartition du capital	132
17.2.	Participations des administrateurs et membres du Conseil de
	surveillance dans le capital de la Société	132
17.3. la Société	Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de	133
17.4.	Participations des administrateurs et membres du Conseil de
	surveillance dans le capital de la Société	133
18.	PRINCIPAUX ACTIONNAIRES	135
18.1.	Répartition du capital et des droits de vote	135
18.1.1.	Répartition du capital et des droits de vote de la Société au cours
	de l'exercice clos le 31 décembre 2016	135
18.1.2.	Répartition du capital et des droits de vote de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015	136
18.1.3.	Répartition du capital et des droits de vote de la Société au cours
	de l'exercice clos le 31 décembre 2014	136
18.2.	Droits de vote des principaux actionnaires	137
18.3.	Contrôle de la Société	137
18.4.	Accords pouvant entraîner un changement de contrôle	137
18.5.	Etats des nantissements d'actions et d'actifs	137
19.	OPERATIONS AVEC DES APPARENTES	140
19.1. 19.2.	Conventions conclues avec des apparentés Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les	140

20. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES

	RESULTATS DE L'EMETTEUR	148
20.1.	Informations financières historiques – comptes sociaux au 31
décembre 2016		148
20.1.1.	Bilan Actif	148
20.1.2.	Bilan Passif	149
20.1.3.	Compte de résultat (première partie)	150
20.1.4.	Compte de résultat (seconde partie)	151
20.1.5.	Annexe aux comptes sociaux au 31 décembre 2016	152
20.2.	Informations financières pro-forma	173
20.3.	Etats financiers consolidés	173
20.3.1.	Etat consolidé de la situation financière	173
20.3.2.	Etat consolidé du résultat global	174
20.3.3.	Variation des capitaux propres consolidés	176
20.3.4.	Tableau de flux de trésorerie consolidés	177
20.3.5.	Faits marquants	178
20.3.6.	Notes annexes aux états financiers consolidés	179
20.4.	Vérification des informations financières historiques annuelles 203
20.5.	Date des dernières informations financières	205
20.6.	Distribution de dividendes	205
20.7.	Procédures judiciaires et d'arbitrage	205
20.8.	Changement significatif de la situation financière ou commerciale205
21.	INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES	207
21.1.	Capital social	207
21.1.1.	Montant du capital social	207
21.1.2.	Titres non représentatifs du capital	207
21.1.3.	Acquisition par la Société de ses propres actions	207
21.1.4.	Valeurs mobilières ouvrant droit à une quote-part de capital	207
21.1.5.	Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant
	l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant
	de le placer sous option	207
21.1.6.	Historique du capital social	207
21.1.7.	Place de cotation	208
21.2.	Actes constitutifs et statuts	209
21.2.1.	Objet social de la Société	209
21.2.2.	Dispositions statutaires ou autres relatives aux membres des
	organes de direction et de surveillance de la Société	209
21.2.3.	Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions de la Société213
21.2.4.	Modalités de modification des droits des actionnnaires	214
21.2.5.	Assemblées générales d'actionnaires	214
21.2.6.	Dispositifs permettant de retarder, différer ou empêcher un
	changement de contrôle	216
21.2.7.	Franchissements de seuils statutaires	216
21.2.8.	Stipulations particulières régissant les modifications de capital 216
22.	CONTRATS IMPORTANTS	218
23.	INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS,
	DÉCLARATIONS D'EXPERTS ET DÉCLARATIONS
D'INTERETS		220

24.	DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC	224
25.	INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS	226

SOMMAIRE

conventions règlementées 142

PERSONNES RESPONSABLES

Galimmo SCA - Document de Référence 2016 6

1. PERSONNES RESPONSABLES

1.1.Responsable du Document de Référence

La société Galimmo Services France (anciennement R.L.C. Services), société par actions simplifiée, au capital de 100.000 euros, dont le siège social est situé 37 rue de la Victoire, Paris (75009), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 818 092 058 (« Galimmo Services France »), en qualité de Gérant de la Société.

1.2.Attestation de la personne responsable

« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le Rapport de gestion figurant au chapitre 9.3 (page 66) présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document de référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document de référence.

Fait à Paris, le 28 avril 2017 Galimmo Services France, Gérant Représentée par Monsieur Maël AOUSTIN, Président

1.3.Responsable de l'information

Madame Angélique CRISTOFARI Téléphone : + 33 1 53 93 06 98 Email : [email protected] Site : www.galimmo-sca.com

CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

Galimmo SCA - Document de Référence 2016 8

2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

2.1.Commissaires aux comptes titulaires

Cabinet FIGEREC représenté par M. Olivier Bossard

69, rue Carnot, 92300 – Levallois Perret

Nommé par l'Assemblée générale du 13 juin 2012 pour une durée de 6 exercices expirant à l'occasion de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

FIGEREC est membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles.

A titre d'information, il est précisé que le changement d'associé signataire du cabinet FIGEREC, en la personne de Monsieur Olivier BOSSARD (lequel a remplacé Monsieur Bruno FOURRIER), a été dûment notifié le 11 avril 2017 à l'AMF.

EXPONENS Conseil & Expertise représenté par M. Pascal BOURHIS (Ancienne dénomination sociale EXPONENS Audit)

20, rue Brunel, 75017 – Paris

Nommé par l'Assemblée générale du 11 juin 2013 pour une durée de 6 exercices expirant à l'occasion de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

EXPONENS est membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris.

PricewaterhouseCoopers Audit représenté par M. Lionel LEPETIT

63, rue de Villiers, 92208 – Neuilly-sur-Seine

Nommé par l'Assemblée générale du 4 mars 2016 pour une durée de 6 exercices expirant à l'occasion de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

PricewaterhouseCoopers Audit est membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles.

A titre d'information, il est précisé que le changement d'associé signataire du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit, en la personne de Monsieur Lionel LEPETIT (lequel a remplacé Monsieur Philippe VINCENT), a été dûment notifié le 23 septembre 2016 à l'AMF.

2.2.Commissaires aux comptes suppléants

Monsieur Philippe Kalvarisky

15 Place de la Nation, 75011 - Paris.

Renouvelé par l'Assemblée générale du 11 juin 2013 pour une durée de 6 exercices expirant à l'occasion de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Monsieur Jean-Christophe Georghiou

63, rue de Villiers, 92208 – Neuilly-sur-Seine

A titre d'information, il est rappelé que la Société a été informée de la démission de Monsieur Pierre-Louis de Caffarelli de ses fonctions de Commissaire aux comptes suppléant de la Société le 19 février 2016, laquelle a pris effet à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à approuver les comptes pour l'exercice clos le 31 décembre 2015. Cette démission fait suite à sa radiation de l'inscription à la Compagnie des Commissaires aux comptes.

INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES

Galimmo SCA - Document de Référence 2016 10

3. INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES

Résumé des tableaux issus des comptes sociaux

Les données chiffrées présentées dans les tableaux ci-dessous sont exprimées en euros et extraites des comptes sociaux de Galimmo SCA au 31 décembre 2016, lesquels ont été établis conformément aux normes françaises et certifiés par les Commissaires aux comptes.

Actif	31/12/2016	31/12/2015	31/12/2014
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Fonds commercial	772.535
Autres immobilisations incorporelles	21.770
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles
TOTAL immobilisations incorporelles : IMMOBILISATIONS CORPORELLES	794.305	0	0
Terrains	13.527.583
Constructions	32.104.567	25.730	28.193
Installations techniques, matériel et outillage industriel	856.321
Autres immobilisations corporelles	162.607	66
Immobilisations en cours	1.018.986
Avances et acomptes	45.644
TOTAL immobilisations corporelles :	47.715.708	25.796	28.193
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
Autres participations	106.548.064
Créances rattachées à des participations	101.000.000
Autres immobilisations financières	30.119.403	49	49
TOTAL immobilisations financières :	237.667.467	49	49
ACTIF IMMOBILISÉ	286.177.480	25.845	28.242

CRÉANCES
Créances clients et comptes rattachés	5.170.413
Autres créances TOTAL créances :	4.326.820 9.497.233	12.888 12.888	17.258 17.258
DISPONIBILITÉS ET DIVERS
Valeurs mobilières de placement	1.052.277	1.954.011	2.166.620
Disponibilités	3.469.425	229.170	14.080
Charges constatées d'avance	13.845	2.913	59
TOTAL disponibilités et divers :	4.535.547	2.186.094	2.180.759

ACTIF CIRCULANT	14.032.780	2.198.982	2.198.017

Frais d'émission d'emprunts à étaler	2.926.227
TOTAL GÉNÉRAL	303.136.487	2.224.827	2.226.259

Les comptes sociaux au 31 décembre 2016 ne sont pas comparables aux comptes sociaux au 31 décembre 2015 ou 31 décembre 2014 compte-tenu des différentes opérations intervenues en 2016.

3 - INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES

Passif	31/12/2016	31/12/2015	31/12/2014
SITUATION NETTE
Capital social ou individuel	20.016.927	1.120.000	1.120.000
Primes d'émission, de fusion, d'apport,	127.830.718
Réserve légale	112.000	112.000	112.000
Autres réserves	1.956.856	774.824	774.824
Report à nouveau	189.186	186.878	189.015
Résultat de l'exercice	9.404.706	2.308	-2.136
TOTAL situation nette :	159.510.393	2.196.010	2.193.703
PROVISIONS RÉGLEMENTÉES	6.137.863
CAPITAUX PROPRES	165.648.256	2.196.010	2.193.703

Provisions pour risques	1.280.138
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	1.280.138	0	0

DETTES FINANCIÈRES
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	120.000.000
Emprunts et dettes financières divers	5.588.458
TOTAL dettes financières :	125.588.458	0	0
AVANCES ET ACOMPTES RECUS SUR COMMANDES EN COURS DETTES DIVERSES
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	2.224.496	28.327	16.341
Dettes fiscales et sociales	3.274.233	490	7.575
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	122.339
Autres dettes	4.552.719		8.640
TOTAL dettes diverses :	10.173.787	28.817	32.556
PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE	445.849
DETTES	136.208.094	28.817	32.556

TOTAL GÉNÉRAL 303.136.488 2.224.827 2.226.259

Les comptes sociaux au 31 décembre 2016 ne sont pas comparables aux comptes sociaux au 31 décembre 2015 ou 31 décembre 2014 compte-tenu des différentes opérations intervenues en 2016.

3 - INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES

Compte de résultat	31/12/2016	31/12/2015	31/12/2014
Chiffres d'affaires nets	24.511.486
Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges	5.711.863
Autres produits	28.686
PRODUITS D'EXPLOITATION	30.252.036	0
CHARGES EXTERNES
Autres achats et charges externes	10.636.049	49.004	49.206
Total charges externes	10.636.049	49.004	49.206
IMPOTS, TAXES ET VERSEMENTS ASSIMILÉS	1.474.529	5.937	12.223
CHARGES DE PERSONNEL
Salaires et traitements	1.086.922
Charges sociales	478.091
Total charges de personnel	1.565.013	0	0
Dotations aux provisions sur actif circulant	2.739.717
Dotations aux provisions pour risques et charges	43.000
Total dotations d'exploitations	5.348.713	2.399	2.428
AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION	235.921		5.000
CHARGES D'EXPLOITATION	19.260.225	57.340	68.857
RESULTAT D'EXPLOITATION	10.991.811	(57.340)	(68.857)
PRODUITS FINANCIERS
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé		25.348	20.650
Autres intérêts et produits assimilés	800.779	18.299	25.455
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement		17.620	30.260
	800.779	61.267	76.365
CHARGES FINANCIÈRES
Intérêts et charges assimilées	857.225	201
Différences négatives de change	638	766
	857.864	967	0
RESULTAT FINANCIER	(57.085)	60.300	76.365
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPOTS	10.934.726	2.960	7.508
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	2.596		684
Produits exceptionnels sur opérations en capital	30.066
Reprises sur provisions et transferts de charges	441.169
	473.831	0	684
CHARGES EXCEPTIONNELLES Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	4	112	8.868
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	6.199
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	97.120
	103.323	112	8.868
RESULTAT EXCEPTIONNEL	370.508	(112)	(8.184)
Impôts sur les bénéfices	1.900.527	540	1.460
BENEFICE OU PERTE	9.404.706	2.308	- 2.136

Les comptes sociaux au 31 décembre 2016 ne sont pas comparables aux comptes sociaux au 31 décembre 2015 ou 31 décembre 2014 compte-tenu des différentes opérations intervenues en 2016.

Résumé des tableaux issus des comptes consolidés

Les données chiffrées présentées dans les tableaux ci-dessous sont exprimées en milliers d'euros et extraites des comptes consolidés de Galimmo SCA au 31 décembre 2016, lesquels ont été établis conformément aux normes IFRS et certifiés par les Commissaires aux comptes.

Comme indiqué dans les notes aux comptes consolidés, Galimmo a reçu en apport au 29 septembre 2016 des immeubles de la part de Cora (immeubles de placement) et les titres de la société Fongaly Immobilier (laquelle détient elle aussi des immeubles de placement financés notamment au moyen de contrats de crédit-bail immobilier) de la part de Galimmo Real Estate (anciennement R.L.C.). Les immeubles sont entrés dans les comptes consolidés au jour de l'assemblée générale approuvant ces apports, soit le 29 septembre 2016. Il en est de même pour les revenus et charges associés qui sont comptabilisés au compte de résultat à compter du 29 septembre 2016.

Conformément aux stipulations du traité d'apport, Galimmo a reçu le paiement des loyers à partir du 1er avril 2016 ; ces loyers diminués des charges ont été comptabilisés directement en capitaux propres consolidés pour la partie correspondant aux loyers avant le 29 septembre 2016, date de comptabilisation de l'apport dans les comptes consolidés de Galimmo.

Résumé de l'état consolidé de la situation financière au 31 décembre 2016

en milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2015
Actifs financiers non courants	645.362	1.066
dont immeubles de placement	546.469	-
dont titres de sociétés mises en équivalences	815	-
dont prêts	94.500	-
dont autres actifs financiers non courants		1.041
Actifs courants	64.482	1.158
dont autres actifs courants	17.032	8
dont clients et autres créances	11.236	8
dont trésorerie et équivalents	36.214	1.143
TOTAL ACTIF	709.843	2.225

Capitaux propres	403.892	2.196
Total passifs non courants	286.727	-
dont passifs financiers à LT	144.623	-
dont passifs d'impôts différés	133.507	-
Total passifs courants	19.225	29
dont passifs financiers à CT	3.805	-
dont dettes fournisseurs	4.272	28
dont dettes diverses	9.238	0
TOTAL PASSIF	709.843	2.225

L'état de la situation financière au 31 décembre 2015 n'est pas comparable à l'état de situation financière au 31 décembre 2016 compte-tenu des différentes opérations intervenues en 2016.

Résumé de l'état consolidé du résultat global de l'exercice 2016

Les comptes de résultat pour les exercices 2015 et 2016 ne sont pas comparables compte tenu des différentes opérations intervenues en 2016.

en milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2015
Revenus locatifs bruts	8.536	0
Charges locatives et immobilières nettes	-434	0
Revenus locatifs nets	8.102	0
Autres produits	261
Autres charges	-1.826	-1
Variation de juste valeur sur immeuble de placement	14.317	0
Part dans le résultat net des MEE	411	0
Résultat opérationnel courant	21.265	-58
Résultat opérationnel	21.265	-58
Coût de l'endettement financier net	-764	43
Autres produits et charges financiers	-226	18
Impôts sur le résultat	19.111	-1
Résultat net de l'ensemble consolidé	39.386	2
Part du groupe	39.386	2
Résultat net par action (en €) - part du groupe	€ 6,40	€ 0,00001

Résumé des flux de trésorerie de l'exercice 2016

en milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2015
Flux nets de trésorerie liés à l'exploitation	5.769	2
Flux nets de trésorerie liés aux investissements	-11.386	-0
Flux nets de trésorerie des opérations financières	29.597	-0
Incidence des variations du cours des devises		-
Incidence des autres variations	11.091	0
Variation de la trésorerie nette	35.072	2
Trésorerie et équivalents à l'ouverture de l'exercice	1.143	1.141
Trésorerie et équivalents à la clôture de l'exercice	36.214	1.143

Les tableaux de flux pour les exercices 2015 et 2016 ne sont pas comparables compte tenu des différentes opérations intervenues en 2016

FACTEURS DE RISQUES

4. FACTEURS DE RISQUES

Les investisseurs sont invités à prendre en considération l'ensemble des informations figurant au Chapitre 7 du Rapport de Gestion de la Gérance inséré au paragraphe 9.3 du présent Document de Référence préalablement à leur décision d'acquérir ou de souscrire des actions de la Société.

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats et son développement (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs que ceux présentés au Chapitre 7 du Rapport de Gestion de la Gérance inséré au paragraphe 9.3 du présent Document de Référence.

La Société ne peut exclure, toutefois, que d'autres risques puissent se matérialiser à l'avenir et avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement. Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques sont précisées dans le Rapport du Président du Conseil relatif au contrôle interne et à l'organisation du Conseil au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016 dont le texte figure au paragraphe 16.7 du présent Document de Référence.

INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE 5

Galimmo SCA - Document de Référence 2016 18

5. INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE

5.1.Histoire et évolution de la Société

5.1.1. Dénomination sociale de la Société

La Société a pour dénomination sociale « Galimmo » 1 .

5.1.2. Lieu et numéro d'enregistrement de la Société

La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 784 364 150.

5.1.3. Date de constitution et durée

La Société a été constituée sous la forme de société anonyme, le 24 juin 1902. Initialement constituée pour une durée de 50 ans, celle-ci a été prorogée, par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 18 décembre 1941, jusqu'au 30 avril 2051, sauf dérogation ou dissolution anticipée.

5.1.4. Siège social de la Société, forme juridique, législation régissant ses activités

La Société est une société en commandite par actions régie par le droit français et notamment soumise pour son fonctionnement aux articles L.226-1 et suivants du Code de commerce. Le siège social de la Société est situé au 37, rue de la Victoire – 75009 Paris.

Le numéro de téléphone du siège social de la Société est le +33 1 53 93 06 98.

5.1.5. Évènements marquants dans le développement de la Société

Galimmo SCA était initialement la société des Etablissements Gautsch, société anonyme de droit français créée en 1902 et établie au Maroc² . Elle a été constituée sous l'impulsion d'industriels français pour développer des activités commerciales, industrielles et agricoles au Maroc.

A partir de 1912, la Société a développé ses activités dans de nombreux domaines : acquisition de propriétés rurales et mise en place d'exploitations agricoles et viticoles, importation de matériaux de construction, commercialisation de machines agricoles. Les actions de la Société ont été admises en 1920 à la Cote Officielle de la Bourse de Paris. En 1965, ses propriétés agricoles ont été nationalisées par l'Etat marocain.

A partir de 1974, la Société devient progressivement une société holding gestionnaire de ses participations et de son portefeuille de valeurs mobilières qu'elle cède à compter de 2001.

En 2007, les actifs de la Société sont réduits à un appartement de 95 m² à Casablanca qui abrite le siège de la succursale et un portefeuille de valeurs mobilières composé essentiellement de SICAV monétaires. Compte tenu de l'importance de la

¹ Afin d'éviter tout risque de confusion entre Galimmo, société cotée de droit français et Galimmo Real Estate, société de droit belge qui la contrôle, l'acronyme SCA a été ajouté à la dénomination sociale de Galimmo dans le présent Document de référence.

² Elle a, par la suite, pris le nom de Compagnie Marocaine en 1903, puis de C&Co lors de l'assemblée générale du 4 mars 2016 et, enfin, de Galimmo lors de l'assemblée générale mixte du 29 septembre 2016.

trésorerie de la Société, d'un défaut d'opportunités réelles d'investissement et des risques liés à la crise financière survenue en 2008, l'Assemblée générale a décidé de procéder en 2008, puis en 2009, sur propositions du Conseil d'administration, à la distribution de dividendes exceptionnels. Après ces distributions, les capitaux propres de la Société s'élèvent à 2.527.604 euros au 31 décembre 2009 (contre 18.464.491 euros au 31 décembre 2007).

De 2010 à 2014, aucun événement particulier n'est venu marquer la vie de la Société.

Les 2 et 3 décembre 2015, la société Galimmo Real Estate (anciennement dénommée R.L.C.) acquiert le contrôle de la Société (70,38% du capital et des droits de vote) et déclare avoir l'intention de réorienter l'activité de la Société vers la détention d'actifs immobiliers principalement à usage tertiaire et de commerce et la réalisation d'opérations de développement immobilier.

Le 25 janvier 2016, Galimmo Real Estate lance une offre publique d'achat simplifiée visant la totalité des actions de Galimmo SCA. A l'issue de l'offre publique d'achat simplifiée, le 5 février 2016, Galimmo Real Estate détient 93,41% du capital et des droits de vote de Galimmo SCA.

L'Assemble générale mixte du 4 mars 2016 décide la transformation de la Société en société en commandite par actions, la réorientation de son activité vers la détention d'actifs immobiliers principalement à usage tertiaire et de commerce et la réalisation d'opérations de développement immobilier, ainsi que le changement de sa dénomination sociale pour C&Co. La transformation de la Société en société en commandite par actions a donné lieu à une réorganisation de sa gouvernance. La Société est aujourd'hui dirigée par la société Galimmo Services France (anciennement dénommée R.L.C. Services) qui en est l'unique associé commandité et l'unique Gérant. Le Conseil de surveillance assure le contrôle permanent de la gestion de la Société.

A la suite de la décision de l'Assemblée générale mixte du 4 mars 2016, Galimmo réalise le 7 mars 2016 une augmentation du capital réservée avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Galimmo Services France d'un montant total (prime d'émission incluse) de 1.051.078,80 € et procède ensuite à une réduction du capital social de 1.182.031,20 €. A l'issue de ces opérations, le capital social de la Société s'élève à 225.148,80 €, la valeur nominale unitaire des actions composant le capital de la Société s'élevant à 0,80 € et la somme de 1.182.031,20 € susvisée a été intégralement affectée au compte « autres réserves ».

L'Assemblée générale mixte des actionnaires de C&Co a notamment approuvé le 29 septembre 2016 le changement de dénomination sociale de la Société en « Galimmo » et la réalisation d'opérations d'apport en nature comprenant :

L'apport partiel d'actifs par Cora de l'intégralité des éléments d'actifs et de passifs afférents à la branche complète et autonome d'activité relative à l'acquisition, le développement, la construction, la détention et l'exploitation de galeries commerciales attenantes à ses hypermarchés, laquelle comprend notamment 45 galeries commerciales attenantes à des hypermarchés exploités sous l'enseigne Cora. Cet apport a été réalisé conformément aux modalités prévues dans le projet de traité d'Apport Partiel d'Actifs signé le 21 juin 2016³ .
L'apport par Galimmo Real Estate de l'intégralité des actions composant le capital social de la société Fongaly Immobilier, laquelle détient 6 galeries commerciales et des lots situés dans des galeries commerciales également attenantes à des hypermarchés exploités sous l'enseigne Cora. Cet apport a été réalisé conformément aux modalités prévues dans le projet de Traité d'Apport de Titres signé le 20 juin 2016.

La Société a ensuite acquis le 29 septembre 2016 auprès de Galimmo Real Estate 99,99% du capital de la société anonyme de droit belge Foncibel, laquelle détient 15% du capital de la société anonyme de droit belge Galimmo Châtelineau (anciennement dénommée Galerie Commerciale Châtelineau). Galimmo Châtelineau détient, directement et indirectement, 7 galeries commerciales situées en Belgique. Les 85% du capital de Galimmo Châtelineau sont détenus par Galimmo Real Estate

Le 29 septembre 2016, la Société, sa filiale Fongaly Immobilier et trois sociétés anonymes de droit belge dans lesquelles la

³ Cora a ensuite procédé à une distribution sous forme de dividendes au profit de son associé unique (la société Delparef) de la totalité des actions nouvelles de la Société reçues en rémunération de l'apport partiel d'actifs.

Société détient une participation indirecte de 15%⁴ , ont souscrit auprès de Crédit Agricole CIB, BNP Paribas et ING Bank B.V., un emprunt bancaire hypothécaire d'un montant global de 366 millions d'euros dont 120 millions ont été tirés par Galimmo SCA au 31 décembre 2016.Cet emprunt a également été tiré à hauteur de 155 millions d'euros par trois sociétés foncières belges dans lesquelles Galimmo SCA détient une participation indirecte de 15%. Galimmo et Fongaly Immobilier bénéficient d'une capacité de tirages complémentaires pour un montant total de 90,7 millions d'euros en vue du financement partiel de leur pipeline de projets.

A la suite de ces opérations, la Société bénéfice d'un patrimoine immobilier lui permettant de devenir un acteur significatif sur le marché des foncières cotées en détenant un patrimoine exclusivement constitué d'actifs de commerce (pure player) et de créer une dynamique propre à ses galeries commerciales. La Société est dorénavant en mesure non seulement d'accroître l'attractivité commerciale et la valeur des sites dont elle est propriétaire mais également de poursuivre une politique de développement de nouveaux sites.

Le 9 novembre 2016, Galimmo SCA signe un protocole d'investissement prévoyant la souscription par Primonial Capimmo, gérée par Primonial REIM, à une augmentation de capital réservée. Lors de l'Assemblée générale mixte du 22 décembre 2016, le projet d'augmentation de capital réservée à Primonial Capimmo pour un montant d'environ 30.120.000 € a été approuvé par les actionnaires. A la suite de la réalisation de cette prise de participation, Primonial Capimmo détient 8,15% du capital de Galimmo SCA, aux côtés de Delparef, actionnaire à hauteur de 72,02% du capital et des droits de vote, et de Galimmo Real Estate qui détient, directement et indirectement via sa filiale Galimmo Services France, une participation de 19,78% capital et des droits de vote.

5.2.Investissements

5.2.1. Principaux investissements réalisés en 2016

Galimmo SCA a acquis, le 29 septembre 2016, auprès de Galimmo Real Estate 19.999 actions représentant 99,99% du capital de la société anonyme de droit belge Foncibel, laquelle détient 15% du capital de la société anonyme de droit belge Galimmo Châtelineau qui est elle-même propriétaire, directement et indirectement, de 7 galeries commerciales situées en Belgique. Cet investissement s'élève à 882.000 euros.

Le 5 octobre 2016, Galimmo a souscrit à l'augmentation de capital de la société Foncibel pour un montant de 20.000.000 euros.

5.2.2. Investissements en cours

Voir section 6.3.2.

5.2.3. Investissements à venir

Voir section 6.3.2.

⁴ Galimmo Châtelineau, Galimmo Rocourt et Galimmo La Louvière.

ACTIVITE DE L'EXERCICE 6

Galimmo SCA - Document de Référence 2016 22

6. ACTIVITE DE L'EXERCICE

6.1.Description des activités de la Société

6.1.1. Rappel de l'activité historique de la Société

La Société a été créée au début du XXème siècle, dans le but de développer des activités commerciales, industrielles et agricoles au Maroc. A partir de 1974, la Société devient progressivement une société holding gestionnaire de ses participations et de son portefeuille de valeurs mobilières qu'elle cède à partir de 2001. A compter de 2007 et jusqu'en septembre 2016, les actifs de la Société se limitent à un appartement de 95 m² qui abrite le siège de la succursale à Casablanca et son activité repose principalement sur la gestion de son portefeuille de valeurs mobilières, composé pour l'essentiel de SICAV monétaires.

6.1.2. Activité de la Société constituée en foncière

Depuis le 29 septembre 2016, Galimmo SCA est une foncière dont l'activité est dédiée, d'une part, à la détention et la gestion d'actifs immobiliers principalement à usage de commerce (galeries commerciales) dans le but d'en assurer le financement et d'en améliorer la gestion et la rentabilité et, d'autre part, à la réalisation d'opérations de développement immobilier en France et en Belgique. L'activité immobilière de Galimmo SCA consiste à gérer, développer et rénover son portefeuille d'actifs afin de renforcer l'attractivité de ses sites pour ses partenaires enseignes et les visiteurs et de valoriser son patrimoine.

Suite aux opérations d'apport réalisées le 29 septembre 2016, Galimmo SCA détient un patrimoine composé de 51 galeries commerciales attenantes à des hypermarchés, leaders sur leurs zones de chalandise en France, et exploités par l'enseigne Cora. Ces actifs commerciaux sont situés dans des zones urbaines ou péri-urbaines qui bénéficient d'une excellente accessibilité routière et de la présence de parcs d'activités commerciales à proximité, ce qui en fait de véritables zones d'activités commerciales de destination.

Par ailleurs, via sa filiale Foncibel, Galimmo SCA est actionnaire à hauteur de 15% de la société belge Galimmo Chatelineau qui détient, directement et indirectement, 7 galeries commerciales attenantes à des hypermarchés Cora situées en Belgique.

6.2.Revue des performances opérationnelles en 2016

6.2.1. Revenus locatifs

Revenus locatifs bruts 4ème trimestre 2016

Devenue une foncière le 29 septembre 2016, Galimmo publie au titre de l'exercice 2016 des comptes consolidés correspondant à l'activité de la société au 4ème trimestre 2016. Les revenus locatifs bruts s'élèvent sur la période à 8,5millions d'euros.

Revenus locatifs annualisés bruts au 31décembre 2016

Au 31 décembre 2016, les revenus locatifs annualisés bruts s'élèvent à 34,1 millions d'euros, dont 62% correspondants aux galeries Shopping de destination et 38% aux galeries Proximité en France.

6.2.2. Activité locative

L'activité locative en 2016 s'est traduite par la signature de 82 baux (renouvellements et recommercialisations) correspondant à un total de 0,8 million d'euros de loyers minimum garantis additionnels dont 0,5 million correspondant à des surfaces précédemment vacantes.

L'activité a été également soutenue en matière de signature de baux sur des extensions avec 18 nouveaux baux signés sur le projet en développement à Evian Amphion.

Par ailleurs, 106 contrats (dont 18 baux commerciaux et 88 baux dérogatoires) ont été signés avec Cora au titre de ses activités (hors hypermarché) occupant des surfaces situées au sein des galeries appartenant à Galimmo. Le montant total des loyers minimum garantis correspondant à ces signatures s'élève à 0,8 million d'euros.

6.2.3. Situation locative

Répartition par type d'enseignes

Au 31 décembre 2016	Nombre	Nombre de	Loyers		Surface
	d'enseignes	baux M€		en % du total	m²	en % du total
Enseignes nationales et internationales	153	467	25,4	74%	62 640	58%
Enseignes locales	227	251	7,7	23%	28 576	27%
Boutiques Cora(1) (hors hypermarché Cora)	18	106	1,0	3%	16 548	15%
Total	398	824	34,1	100%	107 764	100%

(1) 25 baux commerciaux et 81 baux dérogatoires, dont 7 baux commerciaux antérieurs à 2016

Au 31 décembre 2016, Galimmo dispose d'un portefeuille de 824 baux conclus avec 398 enseignes locataires et correspondant à un montant total de loyers minimum garantis (annuels) de 34,1 millions d'euros.

Les 153 enseignes nationales et internationales, qui occupent 58% des surfaces, contribuent à hauteur de 74% au montant total des loyers minimum garantis.

Reflet du positionnement des galeries Galimmo fortement ancrées dans leurs territoires, les enseignes locales génèrent 23% des loyers minimums garantis.

Enfin, les boutiques opérées par Cora (hors hypermarché) au sein des galeries génèrent 3% des loyers. Cependant, un nombre important de ces surfaces est occupé dans le cadre de baux dérogatoires d'une durée de 36 mois, laissant ainsi à Galimmo SCA la faculté de déployer son plan d'actions commerciales aux fins de développer l'offre des sites.

Poids des 10 premiers locataires (hors Cora)

Au 31 décembre 2016	Nombre de	Loyers
		baux M€
Total des 10 premières enseignes locataires	90	7,3	21%
Autres	724	26,8	79%
Nombre total	824	34,1	100%

Galimmo SCA compte notamment parmi ses principaux locataires Cache Cache, Camaieu, Jules, Micromania et Nocibe.

Répartition sectorielle, selon nomenclature CNCC

Echéancier des baux au 31 décembre 2016

Les baux échus à fin 2016 présentent un potentiel d'accroissement du revenu locatif ; leur renouvellement est l'une des priorités fixées dans le cadre de la politique dynamique de gestion locative instaurée depuis le 4ème trimestre 2016.

6.3.Investissements

6.3.1. Investissements réalisés en 2016

Le 5 octobre 2016, Galimmo a souscrit à l'augmentation de capital de la société Foncibel pour un montant de 20.000.000 euros.

Pour ce qui concerne le portefeuille de projets, la valorisation des apports effectués le 29 septembre 2016 intègre les projets engagés et à l'étude à cette date.

6.3.2. Pipeline de développement

Galimmo SCA dispose d'un pipeline de projets d'extensions concernant ses galeries commerciales en France. Leur nature diffère selon la typologie de galerie.

Pour les galeries Shopping de destination, les projets de développement visent à renforcer le leadership des sites sur leur zone de chalandise. Ceci repose notamment sur la mise en œuvre de programmes d'extension et de rénovation de l'existant. Pour les galeries Proximité, les investissements sont majoritairement consacrés à des programmes de rénovation.

6 - ACTIVITE DE L'EXERCICE

Le portefeuille de projets de Galimmo SCA représente un montant de 154,7 millions d'euros en valeur d'investissement au 31 décembre 2016. Plus de 90% de ce montant concerne des projets d'extension/rénovation de 13 de ses sites existants. Ces projets représentent un total de 50 000 m² de surfaces additionnelles.

Le portefeuille comprend 10,3 millions d'euros de projets engagés (programmes d'investissement engagés et travaux en cours), 101,4 millions d'euros de projets maîtrisés (en phase de conception, obtention des autorisations administratives et pré-commercialisation) et 43,0 millions d'euros de projets identifiés.

Galerie	Nombre de projets	Type	Surface Projet (m²)	Prix de revient total (incluant le foncier)	Investissement restant à engager	Date d'ouverture prévisionnelle
Evian - Amphion		Extension	2 800	10,3	-	T4 2017
Total projets engagés	1		2 800	10,3	-

Essey Les Nancy		Extension
Colmar - Houssen		Extension
Saint Avold		Extension
Clermont Ferrand – Lempdes		Extension
Ermont		Extension
Lille - Flers		Extension
Rennes - Pacé		Extension
Villers Semeuse		Extension
Val d'Yerres		Restructuration
Wittenheim		Extension
Total projets maîtrisés	10		34 400	101,4	93,1	2018 - 2021

Total projets identifiés	15		12 600	43,0	40,7	2018 - 2021

TOTAL	26			154,7	133,8

L'opération d'extension du centre commercial d'Evian-Amphion (74) lancée en 2016 consiste en la réalisation d'une extension de 2 800 m² GLA portant la galerie commerciale à 5 500 m2 GLA au total. Le montant total d'investissement consacré à ce projet s'élève à 10 millions d'euros. A fin mars 2017, le taux de pré-commercialisation s'établit à plus de 90%. L'ouverture de cette extension est prévue au 4ème trimestre 2017.

Le projet d'extension concernant le centre commercial de Colmar (68) dont le démarrage des travaux est prévu en 2017 : réalisation d'une extension de 5 100 m2 GLA portant la galerie commerciale à 10 700 m² GLA. L'ouverture est prévue pour fin 2018.

6.4.Contribution de Galimmo Chatelineau au titre du 4ème trimestre 2016

Galimmo SCA détient indirectement une participation de 15% dans un ensemble de 7 sociétés propriétaires de 7 galeries commerciales situées en Belgique ; cette participation est mise en équivalence dans les comptes consolidés de Galimmo SCA, dans la mesure où le représentant du Gérant de Galimmo SCA siège aux conseils d'administration des sociétés de droit belge propriétaires de ces galeries.

Le bilan de ce sous-ensemble et sa performance au titre du 4ème trimestre 2016 (date d'entrée dans le groupe Galimmo) sont résumés ci-après (données en milliers d'euros) :

Actif		Passif
Immobilisations corporelles 172		Capitaux propres	5.437
Immeubles de placement	394.060	Emprunts et dettes financières non courants	152.423
Actifs financiers non courants	2.956	Passifs d'impôts différés	128.563
		Autres passifs non courants	94.649
Clients et autres créances	1.826	Dettes fournisseurs	3.441
Trésorerie	14.801	Passifs d'impôts courants	10.039
		Autres passifs courants	19.264
Total actif	413.815	Total passif	413.815

	3 mois de
	résultat
Revenus locatifs bruts	7.120
Charges locatives et immobilières nettes	-351
Revenus locatifs nets	6.769
Frais généraux	-396
Variation de valeur des immeubles	261
Résultat opérationnel	6.611
Résultat financier	-2.030
Résultat avant impôt	4.581
Impôts sur le résultat	-1.843
Résultat net de l'ensemble consolidé	2.738

Les actions détenues dans la société de tête, Galimmo Châtelineau (anciennement GC Châtelineau) ont été nanties au profit des banques de financement.

Par ailleurs, le 30 septembre 2016, Galimmo SCA, via sa filiale Foncibel, a octroyé un prêt amortissable à Galimmo Châtelineau d'un montant de 111 millions d'euros, rémunéré à un taux de 3,58% et portant échéance en septembre 2024. Une première échéance de 16,5 millions d'euros doit être remboursée le 20 décembre 2017 au plus tard.

6.5.Compte de résultat individuel de la société mère Galimmo SCA et distribution de dividende proposée (9 mois)

en milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2015
Produits d'exploitation	30.252
Charges d'exploitation	-19.260	-57

6 - ACTIVITE DE L'EXERCICE

10.992	-57
-57	60
10.935	3
371
	-1
9.405	2
	-1.901

Compte-tenu des opérations réalisées sur l'exercice 2016, il n'est pas opportun de réaliser des comparaisons entre les deux exercices.

L'apport partiel d'actifs réalisé par Cora a été effectué avec effet rétroactif au 1er avril 2016 ; en conséquence, les flux de l'activité individuelle de la Société en 2016 présentés ci-dessus ne sont représentatifs que de 9 mois d'activité.

La gérance recommandera que les actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée générale du 30 mai 2017 approuvent le versement d'un dividende pour l'exercice 2016 de 0,88 euro par action, soit 22.019 milliers d'euros (avant paiement du dividende préciputaire à l'associé commandité de 200 milliers d'euros). Ce dividende sera prélevé sur les primes à hauteur de 13.261 milliers d'euros.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé qu'aucun dividende n'a été distribué au cours des trois derniers exercices.

6.6.Evaluation du patrimoine

6.6.1. Méthodologie

Préalablement aux opérations d'apport réalisées le 29 septembre 2016, DTZ Valuation France (Cushman & Wakefield) et Galtier Valuation étaient intervenus afin d'évaluer les valeurs des actifs objet des apports à la date du 31 mars 2016. Tous les actifs avaient été évalués à 100% et sans tenir compte de leur mode de financement (crédit-bail, ...). Ces évaluations réalisées par des experts indépendants avaient été menées localement afin de déterminer une valeur de marché pour chaque actif, prenant notamment en compte les transactions immobilières observées. Elles étaient fondées sur la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie, la méthode par le rendement ou encore la méthode par comparaison, méthodes qui sont régulièrement utilisées pour ces types d'actifs.

Dans le cadre de leurs mandats pluriannuels, ces mêmes experts sont intervenus pour la campagne d'expertise du 31 décembre 2016 ; ainsi, tous les actifs immobiliers ont fait l'objet d'évaluations conformes aux normes professionnelles en vigueur en France (Charte de l'expertise en évaluation immobilière), les recommandations de l'AMF du 8 février 2010 et les normes du Royal Institute of Chartered Surveyors.

La rémunération des experts est forfaitaire et déterminée en fonction du nombre de sites ; elle a été arrêtée après appel d'offres lors de la mise en place de leurs mandats et préalablement aux campagnes d'évaluation.

A partir des données actuelles d'exploitation des sites, les experts ont conduit leurs analyses des valeurs locatives de marché, des potentiels de revalorisation, de la maturité des baux, des durées de vacance et délais de recommercialisation et des divers avantages locatifs accordés. Ces éléments leur permettent de modéliser des flux de trésorerie à 10 ans de chacun des sites, qu'ils actualisent ensuite. Une valeur finale est par ailleurs calculée par capitalisation du flux de la 10ème année au moyen d'un taux de rendement de sortie. Le taux d'actualisation retenu combine le taux sans risque de référence (habituellement une moyenne de l'OAT 10 ans) majoré d'une prime de risque sectorielle qui incorpore aussi les fondamentaux du site (risque locatif et d'obsolescence notamment).

Cette valeur est comparée à une méthode de capitalisation des revenus et une méthode par comparaison.

Les rapports datés et signés par les experts au 31 décembre 2016 ont été revus par le Comité de direction et les Commissaires aux comptes du Groupe.

6.6.2. Valeurs d'expert

Hors droits, la valeur du portefeuille immobilier au 31 décembre 2016 s'élevait à 546,4 millions d'euros.

Le projet en développement du site d'Amphion a fait l'objet d'une expertise, les fondamentaux du projet étant jugés suffisants pour qu'une valeur fiable puisse être déterminée.

Aucun actif n'était en vente à la date d'expertise, ni à la date du présent Document de référence.

Dans la mesure où Galimmo SCA possède également une participation de 15% dans un groupe qui détient 7 galeries commerciales en Belgique, les investissements dans ces actifs consolidés par mise en équivalence sont intégrés sur la base de la juste valeur des titres détenus. Au 31 décembre 2016, ces galeries commerciales situées en Belgique étaient valorisées 394,1 millions d'euros par Cushman & Wakefield. Les modalités financières de cette prise de participation reposaient sur des expertises réalisées par le même expert, en date du 31 mars 2016, qui s'élevaient à 392,7 millions d'euros.

6.6.3. Evolution depuis le 31 mars 2016

Les valeurs au 31 décembre 2016 sont comparées aux valorisations réalisées à fin mars 2016, qui ont été établies dans le contexte des opérations d'apport, afin de déterminer la rémunération des apports réalisés le 29 septembre 2016.

en millions d'euros	31/12/2016		31/03/2016	Variation sur 9 mois
		% du total		+/-% périmètre courant	+/-% périmètre constant
Shopping	396,4	73%	384,4	3,1%	3,1%
Proximité	150,0	27%	150,2	-0,2%	-0,2%
Total Galimmo (France)	546,4	100%	534,6	2,2%	2,2%
Shopping	385,7	98%	384,5	0,3%	0,3%
Proximité	8,4	2%	8,2	2,5%	2,5%
Total Participation mise en équivalence (Belgique)	394,1	100%	392,7	0,3%	0,3%

Il est rappelé que la valeur du patrimoine immobilier est sensible à une variation à la hausse et à la baisse des critères retenus dans le cadre des expertises immobilières et, notamment :

la fluctuation des revenus locatifs et des charges locatives ;
les variations des valeurs locatives de marché, et leur positionnement par rapport au loyer constaté ;
les taux d'occupation du patrimoine immobilier ;
les taux de rendement retenus.

6.7.Indicateurs de performance EPRA

Le Groupe présente le calcul de son Actif Net Réévalué conformément aux Best Practices Recommendations mises au point et publiées par l'EPRA⁵ . Ces recommandations visent à assurer la cohérence et la comparabilité des états financiers des sociétés foncières cotées au bénéfice des investisseurs.

Le tableau de l'ANR est le suivant :

Actif Net Réévalué EPRA	en milliers d'euros
ANR selon les états financiers	403.892
Effet potentiel de l'exercice des stock-options, de titres convertibles et autres titres de participation	-
ANR dilué	403.892
Impôts différés sur plus-values latentes	131.700
Actif Net Réévalué EPRA	535.592
Nombre d'actions fin de période (hors auto-détenues)	25.021.159
Actif Net Réévalué EPRA / action	21,41 euros par action

Ces indicateurs sont calculés à partir des états financiers consolidés de Galimmo à fin décembre 2016. Il convient de rappeler que :

Galimmo SCA ayant été constituée en tant que foncière le 29 septembre 2016, il n'existe aucune donnée comparative au titre de l'année 2015 ;
Les opérations d'apport de galeries commerciales ayant été réalisées le 29 septembre 2016, le résultat net ne reflète que trois mois d'activité.

Résultat net récurrent EPRA	Résultat récurrent des activités opérationnelles	3.901 milliers d'euros
	Résultat EPRA	en milliers d'euros
	Résultat net de la période, en IFRS	39.386

	Variation de valeur des immeubles de placement et des autres actifs	-14.317
	Variation de valeur des instruments financiers et frais d'annulation des dérivés	439
	Impôts différés résultant des ajustements EPRA	-21.637
	Ajustements sur les coentreprises (variations de valeur et impôts différés associés)	30
	Résultat EPRA	3.901
	Nombre d'actions	25.021.159
	Résultat EPRA par action	0,16 euros par action

⁵ European Public Real estate Association, « Best Practices Recommendations », Novembre 2016.

6 - ACTIVITE DE L'EXERCICE

ANR triple net EPRA	Actif net réévalué incluant les actifs et les instruments financiers valorisés en valeur de marché, et les impôts différés		403.892 milliers d'euros

	Actif Net Réévalué EPRA triple net		en milliers d'euros
	ANR EPRA		535.592
	Impôts différés sur plus-values latentes2		-131.700
	ANR EPRA triple net		403.892
	Nombre d'actions		25.021.159
	ANR EPRA triple net par action		16,14 euros par action

Taux de rendement	Ratio rapportant les loyers contractuels annualisés, hors impacts paliers et abattements accordés, hors charges, à la valeur de marché		5.52%
initial	des actifs, droits inclus
	Taux de rendement initial net (EPRA NIY)		en milliers d'euros
	Immeubles de placement – détenus à 100 %		546.469
	Immeubles de placement - participation dans JV/fonds		59.109
	Valeur du portefeuille d'actifs achevés (hors droits)		605.578
	Droits de mutation		40.873
	Valeur du portefeuille d'actifs achevés droits inclus	B	646.451
	Revenus locatifs annualisés		37.830
	Charges non récupérables		-2.146
	Loyers annualisés nets	A	35.684
	Taux de rendement initial net (EPRA NIY)	A/B	5,52%
Taux de vacance EPRA	Ratio entre le loyer de marché des surfaces vacantes et le loyer de marché de la surface totale		7,2%
	Taux de vacance EPRA		En milliers d'euros
	Valeur locative estimée des surfaces vacantes		2.939
	Valeur locative estimée de l'ensemble du portefeuille		41.003
	Taux de vacance EPRA	7,2%

6.8.Situation financière

Se reporter au Rapport de gestion en section 9.3 du présent Document de référence.

6.9.Perspectives

Après avoir, au cours du 4ème trimestre 2016, organisé ses opérations de façon à maîtriser l'intégralité de la chaîne de valeur, de l'asset management à l'exploitation des sites, en passant par le développement, la commercialisation et la gestion locative, Galimmo SCA va continuer en 2017 de renforcer ses équipes et ses opérations.

La Société a déjà annoncé en février 2017 le renforcement de son équipe commerciale avec la nomination d'un Directeur Commercial et d'un Responsable Commercialisation senior.

Cette dynamique va se poursuivre et soutenir la montée en puissance de la foncière par le déploiement d'une politique dynamique d'asset management et de gestion locative visant à sécuriser la croissance de ses revenus locatifs bruts et l'amélioration de ses revenus locatifs nets.

Galimmo SCA va ainsi se consacrer au plan de développement et de gestion dynamique de ses galeries commerciales en France. Ceci passe par l'exécution de son programme d'extension et de rénovation de galeries qui va être déployé dès 2017.

Les galeries situées à Evian – Amphion et Essey les Nancy inaugureront leur nouvelle configuration en 2017 avec un total de 3 400 m² de surfaces GLA additionnelles créées. Le démarrage des travaux d'une extension du site de Colmar Houssen est également prévu en 2017 (5 100 m² de surfaces GLA additionnelles créées portant la galerie commerciale à 10 700 m² de GLA) et d'autres projets devraient être engagés au cours de l'exercice.

6.10. Principaux marchés

L'immobilier commercial désigne l'ensemble des biens immobiliers détenus par des acteurs professionnels qui n'en sont pas les occupants. Il s'agit du parc immobilier détenu par des investisseurs privés ou institutionnels.

Les actifs peuvent être regroupés en différentes catégories :

les actifs immobiliers d'entreprise, avec notamment les bureaux, les locaux commerciaux, les locaux d'activité logistique et l'immobilier de service ;
les autres actifs non résidentiels (parkings ou restaurants) ; et
les actifs résidentiels (non détenus par des bailleurs sociaux).
Le marché est sensible à la conjoncture macro-économique (qui influence les prix, la dynamique des transactions, les taux de vacance, l'évolution des loyers, etc.) et aux arbitrages avec d'autres classes d'actifs financiers.
Parmi les investisseurs détenteurs d'actifs d'immobilier commercial, on distingue :
les institutionnels investissant en direct (assureurs, mutuelles, caisses de retraite etc.) ;
les sociétés foncières (essentiellement des SIIC) ;
les fonds dédiés aux institutionnels ;
les fonds « retail » s'adressant aux investisseurs particuliers (SCPI ou OPCI généralement) ; et
les fonds patrimoniaux (family office).

LE MARCHE DES CENTRES COMMERCIAUX

Source : Cushman & Wakefield | MarketBeat France Commerces Bilan 2016

Evolution du parc

Livraisons: une bonne année

L'année 2016 a été globalement productive pour le secteur du commerce avec un taux de réalisation très satisfaisant : 92% des surfaces projetées en centres commerciaux au 1er janvier 2016 ont été livrées dans l'année. Au total, 408 000 m² ont été inaugurés dont 361 000 m² supplémentaires apportés au parc existant (y compris extensions), un chiffre supérieur à la moyenne annuelle relevée depuis 2010. En termes de surface, les livraisons ont révélé une surface moyenne en baisse, aux alentours de 11 700 m² par site. La province a représenté 86% des ouvertures avec en tête les centres d'Ametzondo à Bayonne (76 000 m² GLA) qui attend 6 millions de visiteurs en première année, Avenue 83 à La Valette du Var (51 000 m²), Nice One (27 000 m²) et La Galerie Espaces Fenouillet sur 17 500 m². Les 14% restants concernent des ouvertures parisiennes et, notamment, le nouveau centre commercial de l'est parisien: Vill'Up sur 24 000 m² GLA.

Valorisation du parc existant

Dans un contexte de morosité économique et face à un parc vieillissant, les propriétaires ont mis l'accent sur les rénovations et restructurations de pôles déjà bien implantés mais dont l'architecture ou le concept ne rivalise plus avec les nouveaux arrivants. Ainsi, l'écart constaté en 2015 entre les créations pures et les extensions/rénovations s'est fortement réduit pour arriver à une répartition globalement équitable : 42% des inaugurations concernent des opérations portant sur des sites existants (extensions, rénovations, restructurations). En centre-ville, Centre Bourse à Marseille, Espace du Palais à Rouen ou le Forum des Halles à Paris ont fait peau neuve cette année. Pour autant, les créations restent encore majoritaires tant en Ile-de-France qu'en province.

Un pipe-line à l'image des ouvertures 2016

En 2017, il est prévu la livraison de 483 000 m² dont 96% de m² supplémentaires (avec extensions), soit une hausse significative des surfaces commerciales à répartir sur une cinquantaine de pôles. Il est toutefois inévitable que certains projets rencontrent des difficultés au moment de leur matérialisation, générant un retard dans leur ouverture. Si la surface totale prévue est supérieure aux livraisons constatées en 2016, la répartition devrait être globalement identique, tant sur le plan géographique (près de 80% des projets concernent la province) que sur le type de livraison. En effet, les extensions et restructurations devraient à nouveau avoir la part belle et représenter 47% des surfaces en chantier livrables en 2017.

Valeurs locatives

Maintenir et augmenter les flux

La baisse de la consommation et le chômage sont des facteurs déterminants dans la fréquentation des centres commerciaux. Globalement en ligne avec les chiffres de consommation au niveau national, la fréquentation a reculé à la fin du 1er trimestre et fortement chuté dans le courant de l'été. Il a fallu attendre l'automne pour renouer avec une hausse (+4%), du jamais vu depuis mi-2011. Certains centres comptent sur l'arrivée de locomotives à forte notoriété pour relancer leur fréquentation ou tout simplement la maintenir, comme Euralille qui a accueilli en octobre un magasin Primark sur près de 5 000 m² ou l'enseigne Uniqlo qui a récemment ouvert ses portes à Cap 3 000 à Nice, Blagnac à Toulouse, et Rosny2, trois centres déjà consolidés dans leur zone de chalandise. Les rénovations et restructurations contribuent également à améliorer la fréquentation des sites. C'est le cas notamment de certaines gares majeures du pays qui comptent doubler leur fréquentation après les extensions et réhabilitations projetées, à l'image de celles de Bordeaux et Rennes dont l'ouverture est prévue en 2017.

Valeurs locatives en stabilité baissière

Les performances relevées à l'automne contrastent avec un début d'année atone et un été en recul ; elles apportent un souffle d'encouragement à un secteur en difficulté. Les chiffres d'affaires ont montré une nette progression en octobre tant pour les centres commerciaux de périphérie (+2,5%) que ceux situés en zone très urbanisée (+3,2%). Sur un an, la tendance est cependant à la baisse. Si celle-ci parait contenue pour les pôles prime (de -0,5% à -1,5%), elle est plus marquée pour les pôles secondaires. Dans un contexte encore peu stabilisé et fortement dépendant de l'évolution de la conjoncture économique et de la puissance des actifs, les valeurs locatives maintiennent leur niveau dans les meilleurs centres et peuvent connaître un léger recul, parfois plus conséquent dans les centres en difficulté où la vacance peine à être enrayée. Cette situation renforce la puissance de négociation des enseignes courtisées, en particulier sur les pôles les plus fragilisés, qui n'hésitent pas à imposer leurs conditions à des bailleurs parfois en détresse.

ORGANIGRAMME

7. ORGANIGRAMME

Les principales filiales de Galimmo SCA sont présentées dans la Section 1.03 du chapitre 1 « Activité de la société » dans le Rapport de gestion (page 67).

Le tableau reprenant la liste des filiales et participations est repris dans l'annexe des comptes sociaux (section 20.1).

(**) une action détenue par Foncibel

PATRIMOINE AU 31 DECEMBRE 2016 8

Galimmo SCA - Document de Référence 2016 38

8. PATRIMOINE AU 31 DECEMBRE 2016

8.1.Descriptif

Au 31 décembre 2016, Galimmo détient un portefeuille d'actifs de commerce, exclusivement composé de galeries commerciales attenantes à des hypermarchés Cora, d'une valeur totale hors droits de 546.4 millions d'euros. Ce patrimoine comprend 122 686 m² répartis sur 51 sites commerciaux (soit 944 locaux commerciaux).

8.1.1. Constitution du portefeuille d'actifs immobiliers

Suite à la prise de contrôle de Galimmo SCA (anciennement Compagnie Marocaine) par Galimmo Real Estate (anciennement RLC), le patrimoine immobilier a été constitué le 29 septembre 2016 par deux opérations d'apport:

apport de l'intégralité des éléments d'actifs et de passifs afférents à la branche d'activité de Cora qui détenait 45 galeries commerciales attenantes à des hypermarchés exploités sous son enseigne en France, apportées pour une valeur totale fixée à 396,6 millions d'euros au 31 mars 2016 ;
apport par Galimmo Real Estate (anciennement R.L.C.) de l'intégralité des actions composant le capital social de la société Fongaly Immobilier, laquelle détenait 6 galeries commerciales⁶ et des lots situés dans des galeries commerciales également attenantes à des hypermarchés exploités sous l'enseigne Cora en France. La valeur d'expertise hors droits de ces actifs s'élevait à 134 millions d'euros au 31 mars 2016 ;

Ces opérations d'apport ont été réalisées conformément aux termes du document ayant reçu de l'AMF le numéro d'enregistrement E. 16-070 en date du 3 août 2016 et suite aux approbations reçues le 29 septembre 2016 de l'assemblée générale des actionnaires et de l'associé commandité.

8.1.2. Les deux typologies d'actifs : Shopping et Proximité

Les galeries commerciales de Galimmo SCA sont attenantes à des hypermarchés Cora implantés de longue date et leaders sur leur zone de chalandise. Au cœur de zones urbaines ou péri-urbaines, les sites commerciaux bénéficient d'une excellente accessibilité routière et de la proximité de parcs d'activités commerciales.

Le patrimoine se répartit entre les galeries de taille importante et agissante comme lieu de destination pour leurs clients et les autres galeries qui se positionnent comme des galeries de services. La stratégie immobilière diffère en fonction des spécificités commerciales de ces deux types.

Pour les galeries de destination, l'ambition de Galimmo SCA est de créer des centres commerciaux à part entière, leaders sur leur zone de chalandise, en déployant son concept marchand Shopping convivial. Ceci se traduit par :

la mise en œuvre d'un programme d'extension et de rénovation de l'existant ;
le développement de partenariats avec des enseignes nationales et internationales visant à augmenter l'offre dans les domaines de l'équipement de la personne et de la restauration ;
l'animation, la création d'un lieu de lien social et d'échange ;
l'optimisation du parcours client, une offre de services connectés et non connectés et l'envie donnée aux visiteurs de rester plus longtemps.

Pour les galeries de services, proposant un large spectre de services de proximité, le concept marchand de Proximité renouvelée consiste à concentrer l'offre sur une proposition, large, de services inscrit en complémentarité avec l'offre de l'hypermarché. Selon les galeries, ceci passe par :

un programme de rénovation visant à améliorer l'ambiance du site et à renforcer la qualité perçue par les clients, tout en maintenant un parcours client court ;

⁶ Dont 4 galeries financées en crédit-bail immobilier.

le renouvellement et la diversification de l'offre de services et de restauration, au moyen de commerçants indépendants locaux, franchisés ou d'enseignes nationales.

8.1.3. Répartition du patrimoine par typologie d'actifs

Répartition en valeur (hors droits)

	31/12/2016
Au 31 décembre 2016	En M€	% du total
Shopping	396,4	73%
Proximité	150,0	27%
Total	546,4	100%

Pour plus d'informations, voir la section 6.6 « Evaluation du patrimoine ».

8.1.4. Informations détaillées sur le patrimoine immobilier

Les galeries composant le patrimoine immobilier de Galimmo SCA sont réparties dans 8 régions : Alsace, Champagne, Grands Massifs, Ile-de-France, Lorraine Nord, Lorraine Sud, Nord, Ouest.

Département ou Région France	Type	Ville	Date création	Date de dernière rénovation / extension	Nombre de lots	Surface totale du site en m² GLA (galerie & hypermarché)	Surface galerie en m² GLA
Alsace	Proximité	Belfort	1991	2007	7	9 036	336
	Shopping	Colmar Houssen	1998		31	20 162	5 662
	Proximité	Dorlisheim	1985	2013	25	10 701	3 201
	Proximité	Dornach	1980	2002	17	12 815	2 888
	Proximité	Haguenau	1981	1999	18	13 241	2 088
	Proximité	Montbéliard	1971	2014	8	7 387	387
	Shopping	Strasbourg	1970	2014	47	22 626	7 847
	Shopping	Wittenheim	1972	2005	42	19 954	5 313
Champagne	Proximité	Auxerre	1987	2006	12	7 757	937
	Proximité	Reims Neuvilette	1990	2006	26	12 187	2 847
	Proximité	Saint Dizier	1972	2003	8	8 308	658
	Proximité	Soissons	1986	2007	12	10 703	1 182
	Shopping	Villers Semeuse	1970	1994	22	16 060	3 410
Grands	Proximité	Ales	1978	2007	5	7 656	452
Massifs	Shopping	Evian Amphion	1981	2016	28	12 905	5 645
	Shopping	Clermont Ferrand Lempdes	1972	2010	34	16 091	3 860
	Proximité	Vichy	1972	1991	7	7 615	259
Ile-de France	Shopping	Dreux	1999	2004	24	11 330	3 020
	Proximité	Garges	1997	2004	28	13 361	3 108
	Proximité	Livry Gargan	1999	2006	13	10 871	1 699
	Shopping	Val d'Yerres	1978	2015	36	24 008	11 358
Lorraine Nord	Proximité	Grosbliederstroff	1989	2001	7	5 235	485

	Proximité	Verdun	1977	2011	5	5 941	141
	Proximité	Forbach	1984	1990	11	12 143	705
	Proximité	Metz Technopole	1973	2013	5	13 037	694
	Proximité	Mondelange	1984	2000	23	17 575	1 996
	Proximité	Moulins les Metz	1974	2014	20	15 688	2 664
	Shopping	Saint Avold	2008		21	10 764	2 646
	Proximité	Sarrebourg	1973	2015	4	4 586	204
	Proximité	Sarreguemines	1978	1998	8	8 797	614
	Proximité	Ste Marie aux Chênes	1984	2004	5	5 977	187
Lorraine Sud	Proximité	Dijon	1991	2010	10	10 743	743
	Proximité	Dole	1982	2011	21	9 084	1 972
	Proximité	Essey Les Nancy	1983	1988	12	12 078	1 389
	Proximité	Luneville	1982	2004	14	8 613	1 663
	Shopping	Nancy Houdemont	1971	2014	62	24 928	9 428
	Proximité	Remiremont	1978	2013	6	6 689	283
	Proximité	Saint Dié	1973	2008	20	9 814	2 652
	Proximité	Toul	1977	2012	12	8 406	993
	Proximité	Vesoul	1984	2012	18	6 983	1 528
Nord	Shopping	Cambrai	1974	2011	33	11 858	3 708
	Proximité	Courrieres	1973	1995	14	10 069	2 082
	Proximité	Dunkerque	1981	1990	9	9 257	747
	Proximité	Ermont	1980	2001	19	14 052	3 312
	Proximité	Lille Flers			6	9 381	337
	Proximité	Saint Quentin	1972	2001	14	10 343	1 587
	Proximité	Wattignies	1971	2012	25	13 862	2 867
Ouest	Proximité	Blois	1972	2005	23	12 904	3 519
	Proximité	Caen Rots	1995	2006	14	11 671	1 411
	Shopping	Rennes Pacé	1996	2004	44	15 161	5 256
	Proximité	Saint Malo	1995		9	7 671	716
TOTAL	51	51			944	598 084	122 6

8.1.5. Participations

Galimmo SCA a acquis, le 29 septembre 2016, la société anonyme de droit belge Foncibel, laquelle possédait 15% du capital d'un groupe détenant 7 galeries commerciales adossées à des hypermarchés Cora en Belgique. Au 31 décembre 2016, ces galeries commerciales situées en Belgique étaient valorisées 394,1 millions d'euros par Cushman & Wakefield ; elles présentent un positionnement essentiellement Shopping.

Galerie en Belgique	Type	Surface GLA totale (hyper & galerie)	Surface galerie (GLA)	Nombre de boutiques
Anderlecht	Shopping	23.350	8.200	57
Châtelineau	Shopping	23.350	9.650	61
Hornu	Shopping	18.950	7.850	54
La Louvière	Shopping	22.000	9.100	59
Messancy	Shopping	24.600	12.250	68
Rocourt	Shopping	29.800	14.300	73
Woluwé-st-Lambert	Proximité	14.600	1.500	16
TOTAL		156.650	62.850	388

8.2. Question environnementale

Message de Maël Aoustin, Président de Galimmo Services France, Gérant de Galimmo SCA

« Depuis septembre 2016, la société Galimmo a souhaité amorcer une démarche RSE globale afin de se positionner comme un acteur de référence sur ses territoires d'implantation.

Galimmo a la volonté de jouer un rôle social important au travers de ses galeries commerciales qui se veulent être de véritables espaces conviviaux et d'animation de la vie locale.

Dans cette optique, Galimmo a développé une démarche unique et innovante : la co-conception. Dans le cadre du lancement des projets d'extensions de ses galeries, Galimmo embarque, lors d'ateliers de réflexion, les parties prenantes externes dans la conception de ses nouveaux espaces commerciaux.

Galimmo ambitionne également d'innover dans l'application de ses principes de gestion et d'exploitation environnementale en conservant une cohérence notamment l'héritage paysager de ses régions d'implantation.

Galimmo compte sur l'engagement de ses collaborateurs pour diffuser et appliquer ses principes RSE dans ses différentes activités. L'organisation de la Société est basée sur une structure simplifiée afin de favoriser des circuits de décision courts et une action rapide de ses équipes. »

8.2.1. Politique et gouvernance RSE de Galimmo SCA

Transformée en foncière en septembre 2016⁷ , Galimmo SCA a la volonté de structurer une politique de responsabilité sociétale de l'entreprise en harmonie avec ses principes et les valeurs d'entreprise qu'elle entend instaurer, afin de fédérer ses collaborateurs autour d'un objectif commun : l'intégration des problématiques sociales, sociétales et environnementales dans les activités de la Société.

La prise en compte des trois dimensions du développement durable s'impose pour Galimmo, compte-tenu des enjeux du secteur de l'immobilier dans ces domaines et, plus spécifiquement, de l'impact de la gestion et de l'exploitation de ses galeries commerciales sur leur territoire d'implantation. Le rôle social joué par ses sites commerciaux constituant un des enjeux majeurs de son développement. Galimmo entend s'imposer comme un animateur territorial en collaborant avec ses parties prenantes externes et internes.

L'environnement représente également un enjeu important ; au-delà de la réglementation, il s'agit pour Galimmo de formaliser son engagement dans le but de réduire son empreinte environnementale.

Afin de suivre ses objectifs de gestion responsable, un collaborateur rattaché au Directeur Général Adjoint a été nommé référent RSE en complément de sa fonction de Responsable technique du patrimoine. Cette complémentarité favorisera la mise en place d'une gestion et d'une exploitation responsables : dès le début 2017, un tableau de bord des risques environnementaux (amiante, fluides frigorigènes, tours aéro-réfrigérantes, ICPE, ...), un système de management et reporting énergétique pilotés par les directeurs de centre seront instaurés.

8.2.1.1. - Matérialité des enjeux

Galimmo a évalué fin 2016 la matérialité de ses enjeux RSE en se basant sur les résultats d'une consultation de ses parties prenantes. Un questionnaire diffusé auprès des parties prenantes internes et externes a permis d'établir une première analyse de la matérialité des enjeux propres à ses activités.

⁷ La réorientation de Galimmo vers une activité de foncière le 29 septembre 2016 ne permet pas que des données 2015 comparatives ou des données 2016 en année pleine soient présentées dans ce rapport.

Méthodes et interprétations

En interne, Galimmo a sollicité en 2016 un responsable de chaque métier de l'organisation de Galimmo tel que décrit ci-dessous. Ces réponsables expriment les enjeux « métier » propres à leurs activités quotidiennes.

Galimmo a sollicité en 2016 sa principale partie prenante externe au cœur de son activité : l'enseigne Cora, locomotive des sites commerciaux représentée par sa responsable RSE. Il est envisagé pour 2017 d'élargir ce questionnement à d'autres parties de la sphère d'influence de la société.

Ces échanges ont permis de mettre en évidence l'intérêt pour les enjeux suivants, largement partagés par l'ensemble des acteurs :

La maîtrise et l'amélioration de l'empreinte environnementale au sens large des activités de Galimmo est une préoccupation essentielle pour les parties, notamment en termes de gestion des déchets, de minimisation des consommations d'énergie, des rejets de gaz à effet de serre et de l'utilisation des ressources naturelles ; il existe aussi une attente en termes de certifications environnementales des constructions ;
Les conditions de travail et l'accessibilité aux personnes handicapées requièrent une attention particulière, tant au niveau des locaux de l'entreprise qu'au sein des galeries commerciales ;
Enfin, l'adhésion et la mobilisation des collaborateurs et de leurs compétences sont un élément clé de la définition du projet d'entreprise de Galimmo.

8.2.1.2. - Les fondements de la politique RSE

La politique RSE de Galimmo repose sur 3 axes majeurs :

Galimmo entend déployer les grands axes de sa politique RSE dans ses activités de gestion et de développement immobiliers.

L'animation de la politique RSE de Galimmo se veut transversale afin de garantir un engagement des différents métiers de la Société en adéquation avec l'ensemble de ses principes.

8.2.2. Le projet d'entreprise

Galimmo est signataire de la Convention collective nationale de l'immobilier du 9 septembre 1988. La présente convention garantit aux salariés un statut collectif leur assurant :

une réglementation des conditions de travail ;
l'amélioration de celles-ci sur un certain nombre de points ;
la fixation d'une grille des qualifications professionnelles et des rémunérations ;
une prévoyance et une complémentaire santé ;
une sécurité dans la vieillesse grâce à un régime complémentaire de retraite.

De par son contenu, cette convention contribue à créer un esprit de coopération et d'innovation entre employeurs et salariés et les conditions permettant aux cadres, agents de maîtrise, employés et ouvriers qualifiés ou spécialisés de la profession :

de développer leur valeur technique ;
de favoriser leur promotion ;
d'assurer la stabilité de leur emploi et des conditions d'existence convenables.

Galimmo place ses collaborateurs au cœur de ses préoccupations en s'assurant du respect des engagements signés.

8.2.2.1. - Les données sociales

L'effectif de Galimmo est composé de personnes disposant des compétences utiles au fonctionnement de l'entreprise et au développement de ses activités dans le secteur de l'immobilier de commerce.

Au 31 décembre 2016, l'effectif de Galimmo ne compte pas de personne en situation de handicap.

Galimmo emploie ses salariés sur deux sites situés en Ile de France :

37, rue de la Victoire à Paris ;

1, rue Chenil à Croissy Beaubourg.

Effectifs	Au 31/12/2016
Effectif salarié	26
Hors mandataires sociaux	26
Dont hommes	11
Dont femmes	15
Age moyen des salariés	38
Mouvement de Personnel8
Recrutement externes	6
Départs	1
Taux d'absentéisme	5,27 %
Accident du travail	0
Rémunérations
Masse salariale totale (en milliers d'euros)	364,33
Formation
Nombre total d'heures de formation	14
Pourcentage de salariés formés	19

⁸ En 2016, depuis la réorientation en foncière de l'activité de la société le 29 septembre 2016.

8.2.2.2. - Les conditions de travail

Galimmo respecte le Code du travail français dans l'organisation de l'activité de ses collaborateurs.

Organisation du temps de travail

Afin de leur garantir une stabilité de l'emploi, les collaborateurs de Galimmo sont en grande majorité employés sous Contrat à Durée Indéterminée, et à temps-plein.

Statut des salariés

	2016	2016
Effectif cadre	21	80,8%
Effectif maîtrise	4	15,4%
Effectif apprenti	1	3,8%

Temps de travail des salariés

	2016	2016
Effectif temps plein	25	96,1%
Effectif temps partiel	1	3,9%

8.2.2.3. - Santé et sécurité au travail

Galimmo ne présente pas d'activité jugée à risque pour la sécurité et la santé de ses collaborateurs. Depuis sa constitution en tant que foncière le 29 septembre 2016, aucun accident du travail n'a été relevé.

8.2.2.4. - Formation

Galimmo souhaite accompagner ses collaborateurs dans leur progression professionnelle en leur donnant accès à des dispositifs de formation. Depuis le 29 septembre 2016, 19% de son effectif a reçu une formation visant l'amélioration des compétences.

8.2.2.5. - La diversité

Galimmo est convaincue que le respect de la diversité et de l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes favorise l'épanouissement et l'évolution des collaborateurs tout en contribuant au développement de la Société. Galimmo lutte contre toutes formes de discrimination (sexe, âge, handicap, orientation sexuelle, religion) et promeut la diversité et l'égalité professionnelles.

Répartition Hommes / Femmes

8.2.2.6. - L'organisation du dialogue social

L'article 7 de la convention collective nationale de l'immobilier prévoit les conditions du dialogue et de la représentation des salariés. Galimmo veille au respect de ce cadre, l'organisation du dialogue social étant essentiel à l'épanouissement de ses collaborateurs.

8.2.2.7. - Les droits de l'Homme

La France est signataire des 8 conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail (OIT) portant sur les thématiques suivantes :

La liberté d'association et la reconnaissance effective du droit de négociation collective ;
L'élimination de toute forme de travail forcé ou obligatoire ;
L'abolition effective du travail des enfants ;
L'élimination de la discrimination en matière d'emploi et de profession ;
La déclaration de l'OIT relative aux principes et droits fondamentaux au travail et son suivi.

Galimmo respecte le droit du travail français qui intègre ces grands principes fondamentaux.

8.2.3. L'implication territoriale

8.2.3.1. - Partager et mettre en place les meilleures pratiques

Dans le cadre de la gestion de leurs patrimoines, et conformément au protocole d'accord signé le 29 septembre 2016 entre Galimmo et Cora, ces dernières animent un dialogue avec les parties prenantes externes au travers de comités périodiques. Y participent les équipes dirigeantes et opérationnelles des hypermarchés Cora attenants aux galeries commerciales et les dirigeants et collaborateurs de Galimmo. L'objectif de ces rencontres est de définir un plan d'action immobilier concerté visant, notamment, à réduire l'empreinte environnementale de l'activité des sites.

Cette collaboration avec les équipes de Cora est essentielle à la mise en place effective des principes RSE de Galimmo dans la gestion et l'exploitation de son patrimoine.

8.2.3.2. - Les locataires et les clients

Galimmo compte deux types de clients dans son activité : d'une part, les locataires de ses sites commerciaux, dont la grande majorité est constituée de grandes enseignes et, d'autre part, les visiteurs des galeries commerciales.

Galimmo souhaite diffuser ses principes de gestion responsable auprès de ses clients locataires afin de créer une dynamique vertueuse favorable à une diminution de l'impact environnemental. Une des premières actions de Galimmo fut d'équiper dès 2016 ses galeries d'appareils de comptage indépendants afin d'obtenir une mesure plus précise des consommations d'eau et d'énergie. En outre, la réduction des consommations énergétiques revêt également un intérêt économique puisqu'elle permettra aux locataires de réduire les charges.

La communication des objectifs environnementaux auprès du plus grand nombre est un facteur essentiel de réussite. Dans cette optique, Galimmo a lancé l'élaboration d'une « Charte locataires » qu'elle entend déployer en 2017. Ce document sera accompagné d'un guide de bonnes pratiques afin d'accompagner les locataires dans leurs démarches d'amélioration en reprenant des informations liées à l'exploitation (horaires d'ouvertures, de livraisons, conduites à tenir en cas d'incident, conditions de fourniture de l'énergie, gestion de l'eau, tris des déchets, identification des personnels et responsabilités sur site, rappel des numéros d'urgences, etc...). Cette charte environnementale sera ajoutée progressivement dans les conditions des baux signés à l'avenir.

Les visiteurs des galeries sont également au cœur des réflexions de Galimmo. En effet, il s'agit de proposer des sites commerciaux adaptés aux besoins des clients tout en respectant les grands principes RSE. C'est pourquoi Galimmo implique la clientèle de visiteurs dans ses projets de développement.

8.2.3.3. - Les sous-traitants et fournisseurs

La direction technique & RSE se mobilise depuis fin 2016 pour élaborer des documents cadres visant à organiser les relations avec les sous-traitants et prestataires. Ainsi, il est prévu que soient mis en place en 2017 :

Une charte environnementale destinée aux locataires et à leurs prestataires, dans le cadre de leurs travaux ;
Une politique de maintenance des sites ;
Un cahier des charges techniques et environnementales pour les marchés de travaux visant à prendre en compte les enjeux sociaux et environnementaux dans le processus d'achat et à mobiliser les fournisseurs et les soustraitants.

8.2.3.4. - L'animation de la vie locale

Galimmo a pleinement conscience du rôle social de ses galeries commerciales, fortement ancrées sur leur territoire d'implantation, raison de son engagement fort auprès des acteurs locaux. Elle a la volonté de participer à l'animation de la vie locale en favorisant les rencontres et les échanges, facteurs essentiels du lien social. A titre d'exemple, elle met gratuitement à disposition des espaces d'exposition au sein des galeries, afin d'offrir une plus grande visibilité à ces acteurs territoriaux.

Associations caritatives

Depuis la constitution de Galimmo en tant que foncière le 29 septembre 2016, 21 associations à but non lucratif, à portée tant locale que nationale, ont été accueillies dans les galeries. Les associations disposent ainsi d'une parfaite visibilité pour sensibiliser et informer le public à leurs causes. De grands acteurs associatifs d'envergure nationale et internationale tels qu'UNICEF, l'Ordre de Malte, Handisport, TELETHON, la Croix Rouge, la SPA, le Secours Populaire, la Banque Alimentaire ont notamment choisi les galeries de Galimmo qui ont également ouvert leurs portes à de petites associations locales afin de les aider dans leur travail.

Malgré son lancement récent, Galimmo s'est rapidement organisée pour accueillir les structures suivantes : l'ASSOCIATION LES ENFANTS DE TCHERNOBYL, LES ENFANTS DE SHANTI, l'Association des Amis et Parents d'Enfants Handicapés, l'ASSOCIATION MOSAIQUE, l'ASSOCIATION PELICAEN SH. Ces opérations bienveillantes à l'égard de structures associatives dans le but de les aider à promouvoir leurs actions seront renouvelées durant l'année 2017.

Ecoles et organismes de formation

Les espaces des galeries sont également ouverts à des structures publiques de formation pour leur permettre de communiquer sur les programmes de formation proposées. Cette année, l'Ecole de la Justice, l'Université Paris 13 et le MFR de Maltot ont bénéficié d'un espace d'exposition sur certains sites.

Collectivités territoriales et entreprises

La question du transport et de l'accessibilité des sites commerciaux revêt une grande importance puisqu'il s'agit pour Galimmo d'un fort levier pour la réduction de l'empreinte carbone des utilisateurs de nos galeries commerciales. C'est la raison pour laquelle Galimmo a par exemple permis au Syndicat des Transports de Haguenau et Schweighouse-sur-Moder de présenter son réseau de transport urbain nommé Ritmo dans son centre de Haguenau.

FOCUS

La co-conception : une démarche participative innovante

Dans le cadre de l'extension de ses galeries commerciales, Galimmo a souhaité rompre avec le cheminement classique de conception qui consiste à impliquer un nombre restreint de professionnels. Cette volonté s'est traduite, dans les faits, par la mise en place de la co-conception. L'objectif est de confronter les points de vus d'un panel varié d'intervenants afin de dessiner les contours du nouveau projet.

La co-conception, une valeur de marque de Galimmo :

Conscient du rôle fédérateur joué par ses galeries commerciales sur leur territoire d'implantation, Galimmo a souhaité impliquer des acteurs locaux. A travers des ateliers de travail, des clients, des salariés, des commerçants, des élus locaux sont réunis et encadrés par un cabinet d'architecte afin de recueillir leur vision. Cet échange permet d'identifier les besoins des utilisateurs en amont afin de les intégrer rapidement au projet et ainsi offrir un service répondant aux attentes et aux besoins des utilisateurs.

La participation des utilisateurs à la définition des projets d'extension marque la volonté de Galimmo de se rapprocher des utilisateurs et de comprendre leurs besoins.

Une architecture empreinte de l'histoire du territoire :

Lors des différents ateliers, les participants émettent régulièrement le souhait de voir leur nouvelle galerie commerciale habillée par des matériaux rappelant l'architecture locale. Une demande à laquelle Galimmo est sensible, souhaitant intégrer les bâtiments dans leur espace de vie en prenant en considération l'histoire de la région.

La co-conception est une démarche répondant au principe d'implication territoriale grâce à l'élaboration de projets dessinés par des acteurs locaux impliqués très en amont.

8.2.4. L'engagement environnemental

8.2.4.1. - La mesure de notre empreinte

Pour mesurer la performance environnementale de son patrimoine, Galimmo a fait le choix d'équiper les galeries commerciales d'un système de sous-comptage afin de disposer d'une vision plus précise des consommations relevant de son contrôle opérationnel. La structuration fin 2016 des opérations de gestion immobilière des galeries permettra de disposer de 12 mois de mesures sur l'ensemble des centres début 2018.

L'empreinte environnementale de Galimmo sera ainsi mesurée dans ses aspects les plus directs (émission de gaz à effet de serre sur site) aux plus indirects (émissions indirectes, impacts des déplacements dans la zone de chalandise,…) à l'issue de cette phase de structuration.

D'ores et déjà, une première estimation de la performance énergétique des centres a été produite. Aucune analyse ne peut être faite compte-tenu du faible recul de Galimmo sur ces données au 31 décembre 2016.

	Classe DPE (kWhEP / m² / an. 2016 - galeries marchandes)	Surface GLA cumulée (hors hypermarché, en m²)	Nombre de galeries
A A	≤ 80	775 804	29
B B	81 à 120	160 008	6
C C	121 à 180	77 404	2
D D	181 à 230	32 420	1
E E	231 à 330	-	0
F F	331 à 450	-	0
G G	>450	-	0
	Cumul	1 045 636	38

Répartition de la performance énergétique du patrimoine en 2016 sur l'échelle DPE des centres commerciaux

Indicateurs environnementaux selon les Best Practices Recommendations de l'EPRA⁹

⁹ European Public Real estate Association – Best Practices Recommendations September 2014

- PATRIMOINE AU 31 DECEMBRE

INDICATEURS EPRA	Référence EPRA / GRI G4 (CRESSD)	Unité	Périmètre Galimmo (Galeries Marchandes, hors hyper)
ENERGIES
d'énergie Consommation totale	ENERGY ABS / G4 EN 3	MWh_EF	30 463
Dont fossile	Fuels ABS / G4 EN 3	MWh_EF	10 716
Dont électricité	ElecABS / G4 EN 3	MWh_EF	19 747
Dont réseau urbain	DH&C ABS / G4 EN 3	MWh_EF	0
$$ Par $m2$	ENERGY INT / CRE 1	$kwh_{EF}/m^2$	29,1
	ENERGY INT / CRE 1	$kwh_{EP}/m^2$	59,0
périmètre couvert		milliers m ² GLA	1046
GAZ A EFFET DE SERRE
Emissions totales	GHG ABS / EN 15&16	T CO ₂ e	4 1 6 6
Dont directes	GHG DIR / G4 EN 15	T CO ₂ e	2 5 0 7
Dont indirectes	GHG INDIR / G4 EN 16	T CO ₂ e	1659
$$ Par $m2$	GHG INT / CRE3	kg CO ₂ e / m ²	4,0
périmètre couvert		milliers m ² GLA	1046
EAU
Consommation totale	WATER ABS / G4 EN 8	milliers $m^3$	non collectée
$$ Par $m2$	WATER INT / CRE 2	litres / $m2$	non collectée
périmètre couvert		milliers m ² GLA	0
DECHETS
Tonnage total	WASTE ABS / G4 EN 23	T	non collectée
$$ Par $m2$	WASTE INT / G4 EN 15	kg/m ²	non collectée
périmètre couvert		milliers m ² GLA	0
PERIMETRE
périmètre reporting RSE année N		milliers m ² GLA	1 180
périmètre effectif de collectes des données		milliers m ² GLA	1046

FOCUS

Les Energies renouvelables : un système de Pompe A Chaleur (PAC) sur boucle réfrigérée à Colmar

Le site de Colmar Houssen dispose d'un système de production de chaleur, à haut rendement, flexible et fiable, reposant sur l'exploitation de ressources géothermales. Cela consiste à récupérer la chaleur naturellement présente dans le sous-sol terrestre afin de la diffuser dans la galerie commerciale.

Ce principe génère des économies d'exploitation substantielles tout en assurant un confort de premier ordre et une grande simplicité d'utilisation. Il offre un bon coefficient de performance, peu dépendant de la température et une forte puissance de chauffage, même par très basses températures externes.

Le recours à ce type de production d'énergie permet à Galimmo de veiller à la bonne utilisation des ressources et participer ainsi à l'effort national de réduction de consommations d'énergie.

Ce système écologique est réglementé pour se prémunir de toutes pollutions.

8.2.4.2. - La consommation d'eau

L'activité de Galimmo ne présente pas un enjeu matériel sur cette thématique. Cependant, Galimmo travaille à l'optimisation des systèmes de distribution d'eau dans les galeries.

8.2.4.3. - La politique de gestion des risques du patrimoine

Galimmo a la volonté de mettre en place une politique de prévention et de gestion des risques sur ses sites à travers l'évaluation des critères suivants :

Matériaux : amiante, plomb,…
Sanitaire : légionnelle, amiante,…
Technologiques,
Naturel : inondation, incendie,…
Pollution des sols,
Pollution sonore.

Concernant le traitement de l'amiante, Galimmo a décidé de provisionner dans ses budgets de charges des montants suffisants pour traiter ses sites, si nécessaire. Ainsi, sur l'exercice 2016, 1.237 milliers d'euros ont été provisionnés.

Le respect de ces mesures par les équipes de Galimmo dans leur activité quotidienne sur site est une condition essentielle pour assurer la sécurité des utilisateurs des galeries commerciales.

8.2.4.4. - La préservation de la biodiversité

Galimmo a formalisé une démarche « chantier propre » prenant en considération la biodiversité en veillant à limiter les nuisances écologiques sur la faune et la flore.

L'ensemble des intervenants sur le chantier est soumis au respect d'un certain nombre de mesures visant à la protéger les éléments écologiques sensibles.

FOCUS

Extension ESSEY LES NANCY : la gestion des risques

Dans le cadre du projet d'extension de la galerie située à Essey Les Nancy, toutes les dispositions ont été prises par Galimmo pour évaluer et limiter les risques environnementaux liés à la construction.

Des actions concrètes ont été mises en place lors de la définition puis la réalisation du projet d'extension du site.

Les déchets de chantier ont été limités au maximum grâce au recours à la préfabrication des systèmes constructifs.

Les déchets de construction ont été triés en vue d'en valoriser la majeure partie. Les déchets ultimes ont été acheminés vers des décharges contrôlées.

Dans le processus de sélection des entreprises participant à la réalisation des travaux, le critère de localisation géographique a été pris en compte afin de limiter la pollution induite par les déplacements, les transports de matériaux et livraisons de matériels.

Une telle réflexion menée en amont du projet permet de réduire les risques de dégradation environnementale des sites en chantier.

8.2.4.5. - Des opérations de rénovation / extension respectueuses de l'environnement

Galimmo travaille à la valorisation de ses galeries commerciales pour faire face à l'évolution des besoins et des usages des utilisateurs - locataires et visiteurs. De nombreux projets d'agrandissement sont à l'étude ou ont été lancés durant l'année 2016 dans le but d'apporter une réponse adaptée à ses ambitions d'adaptation et de dynamisation de son patrimoine.

8 - PATRIMOINE AU 31 DECEMBRE 2016

L'extension des galeries commerciales constitue un véritable défi environnemental pour lequel Galimmo souhaite promouvoir une utilisation responsable des ressources tant en phase de rénovation/extension qu'en phase d'exploitation. Galimmo se fixe comme objectif de mettre en place une démarche exemplaire, en ligne avec les exigences de labels et de certifications environnementales.

La co-conception permet d'améliorer l'empreinte environnementale : le transport de marchandises étant l'un des facteurs les plus émetteurs de gaz à effet de serre, l'acheminement de matériaux produits à proximité des sites en restructuration est un avantage évident. D'autre part, la sollicitation de fournisseurs locaux permet de favoriser l'économie locale et conforter l'engagement de Galimmo en faveur des territoires sur lesquels les galeries sont implantées.

8.2.4.6. - Le pilotage et le progrès de la performance

Galimmo a inscrit dans ses objectifs 2017 le lancement d'une démarche de certification environnementale de ses sites en phase de restructuration.

Interview Christophe Soriano – Responsable Technique et RSE FOCUS

Pourquoi avez-vous choisi d'inscrire dans vos objectifs l'obtention de certification environnementale ?

Nous avons décidé de faire évoluer certaines de nos galeries en lançant des projets d'extension afin d'apporter une réponse aux besoins des utilisateurs. Nous avons intégré dans notre démarche, les problématiques liées au développement durable dans le but d'améliorer la performance environnementale de notre patrimoine. Nous voulons réduire notre empreinte carbone en travaillant sur les postes sensibles que sont l'énergie, le chauffage, la climatisation, la gestion de l'eau et des déchets. Le choix d'équipements performants allié à un management responsable devra nous permettre d'avancer dans notre démarche. L'obtention de certifications environnementales sanctionnera le travail réalisé.

Quelles certifications avez-vous retenues ?

La certification Breeam in Use se prête mieux à la typologie de notre patrimoine dans la mesure où ce référentiel anglais est plus adapté à l'immobilier commercial. L'année 2017 s'annonce comme un challenge, l'exigence du référentiel permettra de faire progresser notre démarche.

Pour les projets en cours, une étude de faisabilité est prévue par la souscription d'une assistance à maitrise d'ouvrage spécialisée en environnement pour obtenir une certification BREEAM REFURBISHMENT AND FIT OUT.

Dans le cadre de futures ouvertures, il est prévu que l'ensemble des outils de gestion nécessaires à une certification soient mis en œuvre pour envisager rapidement une certification BREEAM IN USE.

8.2.5. Annexe : Tableau de correspondance (article 225 de la loi du 12 juillet 2010, dite Grenelle 2, et son décret d'application du 24 avril 2012)

THÉMATIQUES SOCIALES	INFORMATIONS A PUBLIER SELON L'ARTICLE 225	Réponse/paragraphe

	Effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique	§Données sociales
	Les embauches et les licenciements	Données sociales
a) Emploi	Les rémunérations et leurs évolutions	§Données sociales Il n'est pas pertinent de mesurer l'évolution en raison de la création récente de la société Galimmo
	L'organisation du temps de travail	§Les conditions de travail
b) Organisation du travail	L'absentéisme	§Les conditions de travail
c) Relations sociales	L'organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec lui	§Le projet d'entreprise
	Le bilan des accords collectifs	§Le projet d'entreprise
	Les conditions d'hygiène et de sécurité au travail	§Santé et sécurité au travail
d) Santé et sécurité	Le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail	Absence de données pour l'exercice clos au 31/12/2016 compte tenu de la création récente de la société.
	Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles	Aucun accident du travail déclaré en 2016.
	Les politiques mises en œuvre en matière de formation	§Formation
e) Formation	Le nombre total d'heures de formation	§Formation
	Les mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes	§ Diversité
f) Egalité de traitement	Les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées	Aucun employé n'est en situation de handicap
	La politique de lutte contre les discriminations	§ Diversité
	Au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective	§ Le projet d'entreprise
g) Promotion et respect des	A l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession	§ Diversité
stipulations des conventions de l'OIT relatives :	A l'élimination du travail forcé ou obligatoire	§ Droits de l'Homme
	A l'abolition effective du travail des enfants	§ Droits de l'Homme

THÉMATIQUES ENVIRONNEMENTALES	INFORMATIONS A PUBLIER	Réponse/paragraphe
	L'organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales, et le cas échéant les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement	§ L'implication territoriale
a) Politique générale en matière	Les actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement	Pas d'action en 2016.
environnementale	Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions	§ La politique de gestion des risques du patrimoine
	Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sauf si cette information est de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours	1.237 milliers d'euros de provision amiante dans les comptes consolidés de GALIMMO sur l'exercice 2016.
	Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement	§ La politique de gestion des risques du patrimoine
b) Pollution	La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité	§ La politique de gestion des risques du patrimoine
	i) Prévention et gestion des déchets
	Les mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d'autres formes de valorisation et d'élimination des déchets	§ La politique de gestion des risques du patrimoine
	Les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire	Aucune action n'a été menée à ce jour, compte-tenu de la création de la société en septembre 2016.
	ii) Utilisation durable des ressources
c) Economie circulaire	La consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales	§ L'engagement environnemental
	La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation	§ L'implication territoriale La co-conception permet de recourir à l'utilisation de matériaux locaux.
	La consommation d'énergie, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables	Galimmo prépare 4 chartes visant à impliquer ses parties prenantes dans la prise en compte
	L'utilisation des sols	des enjeux sociaux, sociétaux et environnementaux.
d) Changement climatique	Les postes significatifs d'émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l'activité de la société, notamment par l'usage des biens et services qu'elle produit	§ L'engagement environnemental
	L'adaptation aux conséquences du changement climatique	§ L'engagement environnemental
e) Protection de la biodiversité	Les mesures prises pour préserver la biodiversité	§ L'engagement environnemental

THÉMATIQUES SOCIETALES	INFORMATIONS A PUBLIER	Réponse/paragraphe
a) Impact territorial,	En matière d'emploi et de développement régional	§ L'implication territorial
économique et social de l'activité de la société	Sur les populations riveraines ou locales	§ L'implication territorial
b) Relations entretenues	Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations	§ L'implication territorial
avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines	Les actions de partenariat ou de mécénat	§ L'implication territorial
	La prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux	Absence de données pour l'exercice clos au 31/12/2016 compte tenu de la création
c) Sous-traitance et fournisseurs	L'importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants, de leur responsabilité sociale et environnementale	récente de la société. Galimmo prépare 4 chartes en 2017 visant à impliquer ses parties prenantes dans la prise en compte des enjeux sociaux, sociétaux et environnementaux.
d) Loyauté des pratiques	Les actions engagées pour prévenir la corruption	Absence de données pour l'exercice clos au 31/12/2016 compte-tenu de la création récente de la société. Un code éthique est en cours d'élaboration
	Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs	pour 2017. § La politique de gestion des risques du patrimoine
e) Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme	Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme	§ Les droits de l'Homme

8.2.6. Rapport du Commissaire aux comptes sur les informations sociétales

figurant dans le rapport de gestion

Rapport du commissaire aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales figurant dans le rapport de gestion

Exercice clos le 31 décembre 2016

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Galimmo désigné organisme tiers indépendant et accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-106010, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2016, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce.

¹⁰ Dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce, préparées conformément au référentiel « Méthodologie et protocoles de reporting» utilisé par la société (ci-après le « Référentiel ») et disponible sur demande à la Direction Financière.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11-3 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité du commissaire aux comptes

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 4 personneset se sont déroulés entre mi-février et mi-mars 2017 sur une durée totale d'intervention d'environ 3 semaines.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformémentà l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission ainsi qu'à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et, concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 300011.

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225- 105-1 du code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du code de commerce.

Conclusion

Sur la base de ces travaux, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

¹¹ ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené 8 entretiens avec les 5 personnes responsables de la préparation des Informations RSE et auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

d'apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité, son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes (voir liste en annexe) :

au niveau du siège social, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
au niveau des sites WITTENHEIM, HOUDEMONT NANCY, ST DIZIER, MONDELANGE, RENNES, VILLERS SEMEUSE, MOULINS LES METZ et VAL D'YERRES, sélectionnés en fonction de leur activité, de leur contribution, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 100% des effectifs considérés comme grandeur caractéristique du volet social, et entre 40% des données environnementales considérées comme grandeurs caractéristiques du volet environnemental.

Pour les autres informations RSE, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées de manière sincère conformément au référentiel.

Neuilly-sur-Seine, le 20 avril 2017

Le Commissaire aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit

Lionel Lepetit Associé

Pascal Baranger Directeur au sein du Département Développement Durable

Annexe : Liste des informations que nous avons considérées comme les plus importantes

Informations sociales :

Effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique ;
Les embauches et les licenciements ;
Les conditions d'hygiène et de sécurité au travail ;
Les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées ;
L'absentéisme;
Les accidents du travail.

Informations environnementales :

Les mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d'autres formes de valorisation et d'élimination des déchets ;
La consommation d'énergie, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables.

Informations sociétales :

La prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux ;
Impact territorial, économique et social de l'activité de la société :
en matière d'emploi et de développement régional ;
sur les populations riveraines ou locales.

Se reporter aux sections 6.5 à 6.7 du présent Document de Référence.

Résumé de l'état consolidé de la situation financière au 31 décembre 2016

Résumé de l'état consolidé de la situation financière

en milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2015
Actifs financiers non courants	645.362	1.066
dont immeubles de placement	546.469	-
dont titres de sociétés mises en équivalences	815	-
dont prêts	94.500	-
dont autres actifs financiers non courants		1.041
Actifs courants	64.482	1.158
dont autres actifs courants	532	8
dont clients et autres créances	11.236	8
dont actifs financiers courants	16.500
dont trésorerie et équivalents	36.214	1.143
TOTAL ACTIF	709.843	2.225
Capitaux propres	403.892	2.196
Total passifs non courants	286.727	-
dont passifs financiers à LT	144.623	-
dont passifs d'impôts différés	133.507	-
Total passifs courants	19.225	29
dont passifs financiers à CT	3.805	-
dont dettes fournisseurs	4.272	28
dont dettes diverses	9.238	0
TOTAL PASSIF	709.843	2.225

Résumé de l'état consolidé du résultat global de l'exercice 2016

Compte de résultat simplifié au 31/12/2016 et au 31/12/2015

en milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2015
Revenus locatifs bruts	8.536	0
Charges locatives et immobilières nettes	-434	0
Revenus locatifs nets	8.102	0
Autres produits	219
Autres charges	-1.784	-1
Variation de juste valeur sur immeuble de placement	14.317	0
Part dans le résultat net des MEE	411	0
Résultat opérationnel courant	21.265	-58

Résultat opérationnel	21.265	-58
Coût de l'endettement financier net	-764	43
Autres produits et charges financiers	-226	18
Impôts sur le résultat	19.111	-1
Résultat net de l'ensemble consolidé	39.386	2
Part du groupe	39.386	2
Résultat net par action (en €) - part du groupe	€ 6,40	€ 0,00001

Etat résumé des Autres éléments du résultat global

en milliers d'euros	2016	2015
Résultat net de l'ensemble consolidé	39.386	2
Variation brute de la juste valeur des couvertures de flux de trésorerie	491	-
Impôts différés / variation de la juste valeur des couvertures de flux de trésorerie	-169	-
Sociétés MEE - variation nette de la juste valeur des couvertures de flux de trésorerie	63
Total des éléments susceptibles d'être reclassés en résultat	385	-
Total des éléments du résultat global	39.771	2
dont part du Groupe	39.771	2
dont part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	-	-

Résumé des flux de trésorerie de l'exercice 2016

Flux de trésorerie de l'exercice au 31/12/2016 et au 31/12/2015

en milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2015
Flux nets de trésorerie liés à l'exploitation	17.368	2
Flux nets de trésorerie liés aux investissements	-11.386	-0
Flux nets de trésorerie des opérations financières	29.597	-0
Incidence des variations du cours des devises		-
Incidence des autres variations	-508	0
Variation de la trésorerie nette	35.072	2
Trésorerie et équivalents à l'ouverture de l'exercice	1.143	1.141
Trésorerie et équivalents à la clôture de l'exercice	36.214	1.143

9.1.Examen de la situation financière et du résultat des exercices 2016 et 2015

9.1.1. Comparaison des exercices clos le 31 décembre 2016 et 31 décembre 2015

Il convient de rappeler que :

Galimmo est devenue une foncière le 29 septembre 2016 ; jusqu'à cette date, elle tirait l'essentiel de ses revenus du produit de ses placements ;
Les opérations d'apport de galeries commerciales situées en France ayant été réalisées le 29 septembre 2016, le résultat net ne reflète que trois mois d'activité du patrimoine français ;
Les opérations d'acquisition de galeries commerciales situées en Belgique, à hauteur de 15%, ayant été réalisées le 29 septembre 2016, le résultat net ne reflète que trois mois d'activité du patrimoine belge ; elles sont présentées sous la forme d'une participation mise en équivalence.

Pour ces raisons, la comparaison des années 2016 et 2015 n'est pas pertinente.

9.2.Résultat d'exploitation

9.2.1. Facteurs internes importants influant sensiblement sur le résultat d'exploitation

La réorientation des activités de la Société et sa transformation en foncière le 29 septembre 2016 expliquent l'évolution du résultat d'exploitation à fin 2016.

9.2.2. Changement important dans les états financiers

Ces informations sont détaillées dans les notes annexes aux comptes consolidés, en section 20.3 du présent Document de Référence.

9.2.3. Stratégie ou facteur de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement, ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de la Société

Ces informations sont détaillées dans les chapitres 1 et 5 du Rapport de gestion présenté en section 9.3 du présent Document de référence.

9.3.Rapport de gestion

Rapport arrêté par le Gérant le 20 avril 2017 et relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016

Le présent rapport (le Rapport de Gestion) présente l'activité de la société Galimmo (anciennement dénommée Compagnie Marocaine puis C&Co) (la Société) au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016, les résultats de cette activité, les perspectives d'avenir, le bilan et les comptes annuels dudit exercice.

Chapitre 1. Activité de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016

Section 1.01 Description de l'activité de la Société

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016, l'activité de la Société a été réorientée vers la détention d'actifs immobiliers à usage de commerce et la réalisation d'opérations de développement immobilier. Cette activité nouvelle fait suite aux apports dont Galimmo a bénéficié, portant sur un patrimoine de galeries commerciales situées en France, et à la participation minoritaire prise dans un groupe de sociétés propriétaires de galeries commerciales en Belgique et dont la société mère est Galimmo Real Estate.

Depuis lors, la Société tire désormais l'essentiel de ses ressources des revenus locatifs générés par son patrimoine, quand elle les tirait exclusivement du produit de ses placements au cours des années passées. Les détentions de la Société dans diverses filiales lui assureront la perception de dividendes ou de produits d'intérêts financiers lorsque des financements ont été accordés à ces filiales.

La trésorerie de la Société est gérée avec prudence.

Section 1.02 Résultats de l'activité du Groupe

Nous vous présentons ici les principaux agrégats des comptes consolidés au 31 décembre 2016.

Il convient de rappeler que :

Galimmo est devenue une foncière le 29 septembre 2016 ; jusqu'à cette date, elle tirait l'essentiel de ses revenus du produit de ses placements ;
Les opérations d'apport de galeries commerciales situées en France ayant été réalisées le 29 septembre 2016, le résultat net ne reflète que trois mois d'activité du patrimoine français ;
Les opérations d'acquisition de galeries commerciales situées en Belgique, à hauteur de 15%, ayant été réalisées le 29 septembre 2016, le résultat net ne reflète que trois mois d'activité du patrimoine belge ; elles sont présentées sous la forme d'une participation mise en équivalence.

Pour ces raisons, la comparaison des années 2016 et 2015 n'est pas pertinente.

Chiffres clés - comptes consolidés

Compte de résultat consolidé (en milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015 (*)	Variation
Revenus locatifs bruts	8.536	-	n/a
Variation de juste valeur	14.317	-	n/a
Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence	411	-	n/a
Résultat opérationnel courant	21.265	-58	-36627%
Impôt sur le résultat	19.111	-1	n/a
Résultat net	39.386	2	1706408%

Bilan consolidé (en milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015 (*)	Variation
Immeubles de placement	546.469	-	n/a
Prêt accordé (long terme et court terme)	111.000	-	n/a
Disponibilités & VMP	36.214	1.143	3069%
Capitaux propres	403.892	2.196	18292%
Dettes financières (long terme et court terme)	148.428	-	n/a
Passif d'impôts différés	133.507	-	n/a

(*): les données au 31/12/2015 sont les données issues des comptes publiés par Galimmo, retraitées en normes IFRS.

Le Résultat Opérationnel Courant du Groupe s'élève à 21,3 millions d'euros, essentiellement constitué :

d'un trimestre d'activité des galeries commerciales situées en France ayant généré un revenu locatif brut de 8,5 millions d'euros. La dynamique de recrutement initiée fin 2016 assure la montée en puissance de la foncière par le déploiement d'une stratégie d'asset management qui doit sécuriser la croissance de ses revenus locatifs bruts et l'amélioration de ses revenus locatifs nets.
A la suite des opérations d'apport, Cora loue certains des locaux de ces galeries commerciales pour un niveau de loyer total annuel inférieur à 1 million d'euros.
de la variation de juste valeur constatée entre les valeurs d'apport des galeries commerciales et leurs valeurs d'expertise en fin d'année 2016, les mêmes experts (Cushman & Wakefield et Galtier) ayant participé à ces deux campagnes d'expertise. Cette amélioration des valeurs s'explique notamment par la compression des taux de capitalisation retenus par les experts pour les galeries commerciales les plus importantes du portefeuille.

La structure d'endettement net telle que mise en place à partir du 29 septembre 2016 impacte elle aussi la performance du groupe Galimmo sur le seul 4ème trimestre, avec une charge financière de 1 million d'euros.

La loi de finance adoptée fin décembre 2016 en France qui prévoit de ramener le taux d'imposition des bénéfices de 34,43% aujourd'hui à 28,92% à l'horizon 2020 a conduit au re-calcul des impôts différés constatés au bilan consolidé, la quasitotalité des impôts différés ayant une échéance de retournement supérieure à 2020. Le produit d'impôt qui en résulte (26 millions d'euros) compense la charge d'impôt courant de la période et les impôts différés passifs constatés sur le gain de juste valeur du patrimoine.

Au bilan, les immeubles de placement sont présentés pour leur juste valeur, en ce compris le projet de développement de la galerie d'Amphion étant donné le niveau de sécurisation de cette opération au 31 décembre 2016.

La trésorerie dégagée par le Groupe et les futurs tirages sur les financements mis en place en 2016 permettront le financement du plan de développement défini par Galimmo sur son patrimoine.

Les dettes financières sont constituées du tirage de 120 millions d'euros réalisé au cours du 4ème trimestre et des encours résiduels de contrats de location financement portant sur quatre galeries commerciales.

La direction de Galimmo ne gère qu'un seul secteur opérationnel au vu de la définition d'un secteur opérationnel selon les normes IFRS¹². En effet, l'activité « galeries commerciales » est analysée globalement aussi bien au niveau sectoriel que géographique.

Le tableau des résultats prévus à l'article R.225-102 du Code de commerce est joint en annexe 1 du présent rapport.

Section 1.03 Description de l'activité des filiales contrôlées par la Société

Filiales détenues à 100%

Fongaly Immobilier (société par actions simplifiée de droit français)

La société, dont les titres ont été apportés à Galimmo le 29 septembre 2016, exploite un ensemble de 6 galeries commerciales et des lots situés dans des galeries commerciales attenantes à des hypermarchés exploités sous l'enseigne Cora en France. La société est financée au moyen de 4 contrats de crédit-bail immobilier.

En 2016, elle a généré un résultat de 2.054 milliers d'euros et son total bilan s'élève à 10.048 milliers d'euros.

SCI Muzymmo (société civile immobilière de droit français)

Cette société porte les coûts d'études et de travaux, ainsi que les autorisations administratives du projet immobilier développé par Galimmo à Evian Amphion (total bilan de 1.103 milliers d'euros). Ses titres ont été apportés via l'apport de la branche apportée par Cora.

SCI Comgaly (société civile immobilière de droit français)

Cette société est sans activité (total bilan de 1.4 milliers d'euros). Ses titres ont été apportés via l'apport de la branche apportée par Cora.

SCI Comgaly RS (société civile immobilière de droit français)

Cette société porte les coûts d'études et éventuelles autorisations administratives d'un projet immobilier envisagé par Galimmo à Rennes (total bilan de 92 milliers d'euros). Ses titres ont été apportés via l'apport de la branche apportée par Cora.

SCI Comgaly CO (société civile immobilière de droit français)

Cette société porte les coûts d'études et éventuelles autorisations administratives d'un projet immobilier envisagé par Galimmo à Colmar (total bilan de 772 milliers d'euros). Ses titres ont été apportés via l'apport de la branche apportée par Cora.

SCI Comgaly VS (société civile immobilière de droit français)

Cette société porte les coûts d'études et éventuelles autorisations administratives d'un projet immobilier envisagé par Galimmo à Villers Semeuse (total bilan de 33 milliers d'euros). Ses titres ont été apportés via l'apport de la branche apportée par Cora.

¹² Un secteur opérationnel est « une composante d'une entité́ » dont les résultats d'exploitation sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l'entité́ en vue de prendre des décisions sur les ressources à affecter au secteur et d'évaluer la performance de celui-ci.

SCI Comgaly (société civile immobilière de droit français)

Cette société est sans activité (total bilan de 1 millier d'euros). Ses titres ont été apportés via l'apport de la branche apportée par Cora.

Foncibel (société anonyme de droit belge)

La société a été acquise par Galimmo le 29 septembre 2016. Le 5 octobre 2016, Galimmo a souscrit à l'augmentation de capital de la société Foncibel pour un montant de 20.000.000 euros.

Cette société est une holding financière qui détient une participation dans la société Galimmo Chatelineau, qu'elle a acquise en juillet 2016. Galimmo SCA a accordé à Foncibel un prêt de 101 millions d'euros, rémunéré au taux de 3,20% et portant échéance à 7 ans. A la suite, Foncibel a accordé à Galimmo Chatelineau un prêt de 111 millions d'euros, rémunéré au taux de 3,58% et portant échéance à 7 ans.

En 2016, elle a généré un résultat de 78 milliers d'euros et son total bilan s'élève à 123.150 milliers d'euros.

Autres Filiales détenues à moins de 50%

Massy Pyramides (société civile immobilière de droit français)

Les 27.442 parts sociales représentant 5% du capital social de cette SCI figuraient dans les actifs de la branche d'activité apportée par Cora à Galimmo le 29 septembre 2016.

Cette société détient des lots de copropriété dans une galerie commerciale située sur la commune de Massy Palaiseau en France.

En 2016, elle a généré un résultat de 18 milliers d'euros (en quote-part Galimmo SCA).

Section 1.04 Progrès réalisés ou difficultés rencontrées

Du fait de sa transformation en foncière le 29 septembre 2016, l'activité de la Société au cours de l'exercice 2016 n'est pas comparable à celle de l'exercice 2015. A ce titre, la mesure des progrès réalisés n'est pas rendue possible.

Section 1.05 Activité de recherche et de développement

Compte tenu de la nature de son activité, ni la Société ni aucune autre société du Groupe n'a engagé de frais de recherche et de développement au cours de l'exercice écoulé.

Chapitre 2. Impact social et environnemental de la Société

La politique de la Société en matière sociale, sociétale et environnementale est présentée en section 8.2.4 du présent Document de Référence.

Chapitre 3. Délais de paiement

Conformément aux dispositions des articles L.441-6-1 et D.441-4 du Code de commerce, nous vous indiquons les conditions de règlement et délais de paiement en vigueur au 31 décembre 2016. La décomposition à la clôture de l'exercice du solde des dettes fournisseurs par date d'échéance se présente comme suit :

Montants en milliers d'euros toutes taxes comprises (*)	31/12/2016	31/12/2015
Montants dus dont la date de facture est supérieure à 60 jours	5	Néant
Montants dus dont la date de facture est inférieure à 60 jours	598	Néant

(*) Total fournisseurs hors factures intra-groupes, factures non parvenues et dépôts de garantie.

En outre, les factures adressées aux clients sont supposées être réglées dans un délai maximum de 60 jours. Etant donnée la date récente du démarrage de son activité de foncière, la Société ne dispose pas de données historiques qui permettent de fournir une information pertinente.

Chapitre 4. Mention des conventions conclues par un dirigeant ou un actionnaire significatif de la Société

Il n'existe pas de conventions conclues par la Société avec un dirigeant ou un actionnaire significatif de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Chapitre 5. Evènement marquant de l'exercice 2016 – Réorientation vers une activité foncière

Changement de dénomination sociale A la suite de la décision de l'assemblée générale du 4 mars 2016, la Compagnie Marocaine a modifié sa dénomination sociale pour celle de « C&Co ». Cette dénomination a été modifiée par décision de l'assemblée générale du 29 septembre 2016 qui a approuvé la dénomination sociale « Galimmo ».
Evolution de l'activité et du capital social

En 2016, plusieurs opérations ont été engagées afin de transformer Galimmo en une société foncière, dédiée à l'activité de détention et d'exploitation, principalement par voie de location, de galeries commerciales avec pour objectif d'en assurer le financement et d'en améliorer la gestion et la rentabilité. Dans ce but, Galimmo s'est dotée des moyens matériels et humains nécessaires à cette activité et la détention de son capital social, structurée autour d'un actionnariat de contrôle, a été ouverte à un nouvel actionnaire.

Ainsi, au cours de l'exercice 2016, les opérations suivantes ont été réalisées :

A la suite de l'offre publique d'achat simplifiée initiée par Galimmo Real Estate (anciennement dénommée R.L.C.) qui s'est déroulée du 25 janvier au 5 février 2016, la société anonyme de droit belge Galimmo Real Estate a déclaré détenir 209.235 actions représentant 93,41% du capital et des droits de vote de Galimmo.
Tenue d'une assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) des actionnaires de la Société en date du 4 mars 2016 ayant décidé, notamment, la transformation de la Société en société en commandite par actions, une augmentation et une réduction du capital social.
Tenue d'une assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) des actionnaires de Galimmo le 29 septembre 2016, qui a approuvé la réalisation de deux opérations d'apport comprenant :
o l'apport partiel d'actifs par Cora de l'intégralité des éléments d'actifs et de passifs afférents à la branche d'activité complète et autonome d'activité relative à l'acquisition, le développement, la construction, la détention et l'exploitation de galeries commerciales attenantes à ses hypermarchés, laquelle comprend notamment 45 galeries commerciales attenantes à des hypermarchés exploités sous l'enseigne Cora ; et
o l'apport par Galimmo Real Estate de l'intégralité des actions composant le capital social de la société Fongaly Immobilier, laquelle détient 6 galeries commerciales et des lots situés dans des galeries commerciales également attenantes à des hypermarchés exploités sous l'enseigne Cora.

Ces opérations sont destinées à permettre à Galimmo de bénéficier d'un patrimoine immobilier et de devenir un acteur significatif sur le marché des foncières cotées en détenant un patrimoine exclusivement constitué d'actifs de commerce (« pure player ») et de créer une dynamique propre à ses galeries commerciales. Galimmo peut dorénavant non seulement accroître l'attractivité commerciale et la valeur des sites dont elle est propriétaire mais également poursuivre une politique de développement de nouveaux sites.

Acquisition le 29 septembre 2016 auprès de Galimmo Real Estate de 19.999 actions représentant 99,99% du capital de la société anonyme de droit belge Foncibel, laquelle détient 15% du capital de la société anonyme de droit belge Galimmo Châtelineau (ex Galerie Commerciale Châtelineau). Galimmo Châtelineau est propriétaire d'une galerie commerciale située en Belgique, et elle est actionnaire - directement et indirectement - de 6 sociétés propriétaires d'autres galeries commerciales situées en Belgique. Au terme de cette opération, Galimmo détient indirectement 15 % de 7 galeries commerciales situées en Belgique. Le 5 octobre 2016, Galimmo a souscrit à l'augmentation de capital de la société Foncibel pour un montant de 20.000.000 euros.
Souscription le 29 septembre 2016 par la Société, sa filiale Fongaly Immobilier et trois sociétés anonymes de droit belge¹³ dans lesquelles la Société détient une participation indirecte de 15% auprès de Crédit Agricole CIB, BNP Paribas et ING Bank B.V., d'un emprunt bancaire hypothécaire d'un montant global de 366 millions d'euros à échéance de 7 ans. Sur ce total, la Société a tiré 120 millions d'euros en 2016¹⁴ et bénéficie d'une capacité de tirages complémentaires pour un montant total de 90,7 millions d'euros en vue du financement partiel de son pipeline de projets.
Tenue d'une assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) le 22 décembre 2016, ayant décidé d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée à Primonial Capimmo. Cette augmentation de capital d'un montant total de 30,1 millions d'euros a été souscrite le même jour par Primonial Capimmo, qui détient depuis lors 8,15% du capital social de Galimmo.

¹³ Galimmo Châtelineau, Galimmo Rocourt et Galimmo La Louvière.

¹⁴ Sur le total de 366 millions d'euros, 155 millions d'euros ont également été tirés en 2016 par les 3 sociétés foncières belges susvisées.

Chapitre 6. Evénements post-clôture

Section 6.01 Signature d'un contrat de promotion immobilière

Le 13 janvier 2017, Galimmo a signé un Contrat de Promotion Immobilière (CPI) avec Cora permettant la réalisation, à un prix connu et ferme, d'une opération de restructuration immobilière d'une galerie commerciale située à Evian – Amphion-les-Bains. Ce prix s'élève à 9 450 K€ hors taxes, payable selon un échéancier qui court jusqu'à l'expiration de l'année de parfait achèvement.

Les premières échéances (respectivement 4.253 milliers d'euros et 1.418 milliers d'euros, montants HT) ont été mises en paiement en janvier et avril 2017.

Section 6.02 Souscription de contrats de cap

La Société a eu recours à de nouvelles opérations de caps en mars 2017, destinées à la couverture contre les fluctuations à la hausse des taux des emprunts contractés à des taux variables. Les primes constitutives du prix d'achat des caps seront étalées sur la durée du cap. Les produits éventuels ne seront enregistrés qu'à l'occasion de leur encaissement effectif.

Chapitre 7. Facteurs de risques

Section 7.01 Risques liés à l'activité de la Société

A- Risques liés à l'estimation de valeur des actifs

Conformément à ses engagements bancaires, et dans le respect des règles appliquées par les sociétés foncières, Galimmo procède à une évaluation annuelle de son patrimoine, qu'elle confie à des experts indépendants. En conséquence, la Société est directement exposée à l'évolution du marché de l'immobilier et la valorisation de son patrimoine impacte directement son résultat consolidé et son ANR.

La méthodologie d'expertise des immeubles est détaillée dans la note 4 - Immeubles de placement dans les états financiers consolidés.

B- Risques liés à l'environnement économique

L'activité de notre Société dépend de plusieurs facteurs, parmi lesquels :

Les cycles immobiliers : la situation économique et financière nationale et mondiale influe sur les cycles et peuvent engendrer un retournement du marché locatif et/ou du marché de l'investissement.
A l'exception des actifs « prime » pour lesquels l'appétit des investisseurs a conduit à une nouvelle réduction des taux en 2016, les taux des autres classes d'actifs immobiliers commerciaux sont restés stables.
Aussi, pour tenir compte et mesurer le risque d'un retournement de marché, Galimmo a réalisé des tests de sensibilité sur les taux de fin de cash-flow et sur les taux d'actualisation, dans une fourchette de (-25 bps ; +25bps). La variation de la valeur du patrimoine qui en résulterait serait comprise entre +24.3 millions d'euros (+4.5%) et -22.1 millions d'euros (-4%).
La solidité des revenus locatifs à périmètre constant et la santé de nos locataires. Tout choc sur la croissance économique, la consommation, l'inflation, l'indexation de leurs loyers peut affecter leur situation financière et, par voie de conséquence, être un risque sur la bonne tenue du chiffre d'affaires de Galimmo s'ils ne parviennent plus à honorer leurs loyers.
L'accès aux financements bancaires. Le risque à prendre en compte concerne d'éventuelles difficultés d'accès aux refinancements qui peuvent contraindre une partie des acteurs du marché immobilier, et freiner les accords de

crédit des banques envers des opérations jugées à risque. Galimmo a mis en place un financement bancaire fin 2016, concomitamment à sa constitution en tant que foncière. Ce financement incorpore une tranche Travaux qui lui permettra de réaliser le plan d'investissement défini.

C- Risques locatifs

Les revenus de la Société sont principalement générés par la location de ses actifs immobiliers. Tout retard ou défaut dans le paiement des loyers par les locataires de ses actifs aurait donc un effet défavorable sur les résultats. Il est rappelé que la Société dispose, pour chacun de ses locataires, d'un dépôt de garantie ou d'une caution représentant trois mois de loyer.

Au 31 décembre 2016, le poids individuel de chaque locataire dans la formation du chiffre d'affaires reste limité, les dix locataires les plus importants de la Société comptaient pour 21% environ des loyers totaux. Le portefeuille des locataires est réparti de manière diversifiée sur différents secteurs d'activité.

La totalité des loyers sont soumis au principe de l'indexation, exposant ainsi la Société à l'évolution de l'Indice des Loyers Commerciaux (ILC) créé par la loi de Modernisation de l'Economie du 4 août 2008, dite LME, ou de l'Indice du Coût de la Construction (ICC).

La capacité de la Société à collecter ses loyers dépend de la solvabilité et de la liquidité de ses locataires. Les locataires peuvent ne pas être capables de payer à temps ou peuvent être en défaut ou la Société peut être contrainte de réduire le montant des loyers qui leur sont facturés en accordant des abattements, afin d'assurer un meilleur paiement des loyers, au regard notamment de la situation financière des locataires.

D- Risques liés à la succursale implantée au Maroc

Historiquement les activités de la Société se développaient principalement au Maroc via une succursale installée à Casablanca. Au cours des trois derniers exercices, l'activité principale de la Société a consisté en la gestion de son portefeuille de valeurs mobilières.

Au Maroc, la présence de la Société est assurée par une succursale, gérée dans le respect des obligations légales et fiscales marocaines.

Au 31 décembre 2016, la trésorerie de la succursale marocaine s'établissait à 1.052 milliers d'euros.

La trésorerie de la succursale qui est librement utilisable au Maroc, ne bénéficie pas du régime de convertibilité. Ces fonds ne pourront être transférés au siège qu'après :

fermeture définitive de la succursale marocaine,
paiement de tous les impôts dus au Maroc,
ouverture au Maroc d'un « compte convertible à terme ».

Les sommes placées sur « des comptes convertibles à terme » restent disponibles pour régler toute dépense en dirhams et pour effectuer au Maroc des placements et des opérations d'investissement.

Les sommes placées sur ces comptes sont transférables sur une période de quatre ans et ce, en quatre annuités égales de 25% chacune, le transfert de la première annuité ne pouvant intervenir qu'un an à compter de la date d'inscription des fonds en compte.

Section 7.02 Risques financiers

A- Risque de contrepartie

Toutes les opérations financières sont réalisées avec des institutions financières de premier plan. Ces opérations sont relatives aux contrats de couverture de taux et aux placements de trésorerie. Il est important de souligner que ces mêmes banques financent la dette du Groupe.

Les cautions locataires encaissées sont une protection contre le risque lié au non-paiement des loyers. Le groupe Galimmo considère que le risque de contrepartie lié à son exploitation est ainsi peu significatif.

B- Risque de taux

Gestion des risques de marché et stratégie de couverture

Les décisions de gestion des risques de marché pour la Société sont prises au sein d'un comité qui se réunit périodiquement. Ce comité de gestion des risques est composé du directeur financier de Galimmo Real Estate et d'un cabinet externe spécialisé dans la gestion des risques de taux et de change (Strafi). Ce cabinet émet des propositions de couvertures figurant dans un document de travail, produit un compte-rendu des propos échangés lors de ces réunions et un relevé de décisions dans lequel figurent les objectifs de couvertures de taux à mettre en place. Ces objectifs sont définis durant le comité de gestion des risques. La mise en place et le suivi administratif de cette politique de couverture de taux sont effectués par la direction financière de Galimmo Real Estate.

L'optimisation du coût de l'endettement net à long terme est gérée, pour la composante taux, au moyen d'instruments simples de taux d'intérêts.

Galimmo conclut ses transactions sur produits dérivés avec des banques commerciales de 1er rang faisant partie de son pool bancaire et dont la notation ne crée pas un risque de contrepartie matériel. L'intervention sur les marchés dérivés n'est effectuée que dans un objectif strict de couverture et en aucun cas utilisée pour des fins spéculatives.

Couverture de flux de trésorerie

Du fait d'un endettement à taux variable, Galimmo est exposée aux variations de taux d'intérêt. Galimmo définit et met ainsi en place une politique de couverture des taux d'intérêt prudente ayant pour principal objectif de limiter l'effet de la variation des taux d'intérêt courts sur le résultat financier du Groupe.

Caractéristique de la couverture suite au financement du 29 septembre 2016

Le financement bancaire mis en place fin 2016 a pour caractéristique une dette à taux variable avec une condition de floor à 0,00% (détails en annexe). L'obligation de couverture se porte à 80% de l'encours de financements (montant tirés exclusivement). Ce devoir de couverture repose sous deux formes, un swap agrémenté d'un floor ou un cap à condition que le strike de celui-ci soit inférieur à 0,75%.

Afin de se protéger contre le risque de variation du taux d'intérêt sous-jacent au financement, le comité de gestion des risques de septembre 2016 a décidé la mise en place de deux couvertures sur l'ensemble des entités concernées par ce financement : un cap 0,75% et un cap dégressif 0,75% sur deux ans puis 0% sur les cinq années restantes, sur 80% de l'encours tiré à la mise en place (soit 96 millions d'euros).

Cette stratégie a été renforcée en février 2017 dans le contexte d'une anticipation de rehaussement des courbes de taux. La Société a ainsi souscrit un cap dégressif : un cap 0,75% et un cap dégressif 0,75% sur deux ans puis 0.25 ou 0.50% sur la maturité restante (soit 24 millions d'euros).

C- Risque de change

La Société a une succursale installée à Casablanca. Au 31 décembre 2016, la situation nette de cette dernière s'élevait à 11.521.141,47 dirhams.

La Société est donc exposée à un risque de change à ce titre. L'exposition étant jugée faible, elle n'a pas mis en place de politique de couverture de change.

Chaque année, le bénéfice net d'impôts de la succursale est repris dans les comptes de la Société en France.

Au cours des trois derniers exercices pour 1 euro, le dirham a évolué comme suit :

31/12/2016 : 10,6566 dirhams
31/12/2015 : 10,7776 dirhams
31/12/2014 : 10,9681 dirhams

Succursale marocaine

	31/12/2016	31/12/2015	écart
Actifs	1.101 k€	1.093 k€	8 k€
Passifs (avant fusion balance)	26 k€	15 k€	11 k€
Position nette avant gestion	1.075 k€	1.078 k€	-3 k€
Position hors bilan
Position nette après gestion	1.075 k€	1.078 k€	-3 k€

D- Risque « actions »

Compte tenu de la nature de ses placements (exclusivement en supports monétaires), la Société estime ne pas être confrontée à ce type de risque.

E- Risque de liquidité

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Compte tenu de sa trésorerie nette positive de 36.214 milliers d'euros au 31 décembre 2016, dont 30.119 milliers d'euros exclusivement affectés au financement du plan de développement immobilier, la Société estime ne pas être confrontée à ce jour, à un quelconque risque de liquidité.

A la date du présent Rapport de Gestion, la Société n'a mis en place, ni sollicité, aucune ligne de financement à court terme.

La note 9.3 des états financiers consolidés du présent Document de référence présente l'échéancier de liquidité et le respect des covenants.

Section 7.03 Risques juridiques

F- Risques liés à la réglementation

Dans le cadre de son activité de propriétaire de centres commerciaux, la Société doit respecter un nombre important de règlementations notamment liées aux baux commerciaux, aux autorisations administratives de construction, aux autorisations d'exploitation, à l'environnement, à l'hygiène et la sécurité. Les évolutions du cadre réglementaire pourraient imposer à Galimmo d'adapter son activité, ses actifs ou sa stratégie, pouvant se traduire par des impacts négatifs en termes

de valeur de son patrimoine ou de ses résultats, augmenter les charges ou ralentir, voire empêcher, le développement de certaines opérations d'investissement ou de commercialisation.

En France, la réglementation applicable aux baux commerciaux impose des conditions strictes aux bailleurs, limitant notamment la possibilité d'augmenter les loyers pour corréler leurs montants aux conditions de marché. A la date d'échéance du bail et à l'issue de ses périodes triennales, un locataire a le choix entre la libération des locaux ou la reconduction tacite de son bail. Par ailleurs, à l'échéance du bail, si le bailleur refuse son renouvellement, le locataire a droit à une indemnité d'éviction.

En cas de difficulté de commercialisation des surfaces vacantes, le manque à gagner locatif est alourdi par le poids des charges d'exploitation de ces surfaces.

En cas de danger pour la santé publique ou d'atteinte à l'environnement, la responsabilité civile ou pénale de la Société pourrait être engagée.

En outre, la Société ne peut garantir que tous ses locataires respectent strictement toutes les règlementations qui leurs sont applicables, en particulier en matière environnementale, d'hygiène, de santé publique et de sécurité.

L'application des réglementations en matière environnementale et de santé publique s'applique à la Société en tant que propriétaire et les règlementations prescrivent souvent une responsabilité de plein droit que le propriétaire ou le promoteur ait eu connaissance ou ait été responsable ou non de l'existence de substances dangereuses ou toxiques. Ces règlementations peuvent exiger la réduction ou l'élimination des matériaux contenant de l'amiante en cas de dommages, de démolition, de rénovation, de reconstruction ou d'extension d'un actif, et s'appliquent également à l'exposition et au rejet d'amiante dans l'air. Certains de nos actifs contiennent ou contenaient à un moment donné des matériaux renfermant de l'amiante.

G- Faits exceptionnels et litiges

A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'évènement exceptionnel ou de litige susceptible d'affecter substantiellement son activité, son patrimoine, ses résultats ou sa situation financière.

Section 7.04 Assurances

H- Principaux risques et leur transfert

Du fait de son activité de gestion et d'exploitation de centre commerciaux, ouverts au public, situés dans des zones densément peuplées et/ou commerciales attractives, l'exposition de Galimmo à un large spectre de risques est avérée. Ce patrimoine étant historiquement la propriété de Cora, le retour d'expérience et les statistiques de sinistres nourrissent une bibliothèque de risques dont la maitrise, la conservation ou le transfert vers les assureurs trouvent toute leur justification. Il convient de gérer ces risques en fonction des paramètres de fréquence et de gravité.

Chaque typologie de risque se doit d'être identifiée, quantifiée et une réponse en matière de prévention, maîtrise du sinistre en cas de réalisation et capacité de correction efficace mise en place. Ce dispositif sera anticipé et évalué régulièrement dans le cadre de plans de continuité d'activité.

I- Responsabilité civile d'exploitation

Du fait de la fréquentation des sites et des nombreuses activités qui s'y déroulent sous la responsabilité directe ou indirecte de Galimmo, y compris dans les parties communes telles que les parkings, mails, esplanades, locaux de services et dispositifs d'accès, le risque d'accident en fréquence est établi. Des processus d'identification de situations à risques et de leur correction sont mis en place. L'application des obligations règlementaires, le respect des normes et des procédures internes en place ne garantissent pas l'absence d'accidents. La couverture de ces risques est transférée à un assureur

fronteur de premier plan qui couvre Galimmo pour des valeurs de sinistres de type sériel supérieur aux valeurs des sinistres constatés, mais n'inclut en aucun cas le risque de catastrophe.

Les risques spécifiques de responsabilité professionnelle de gestion et transaction immobilières sont assurés par polices séparées conformément à la loi Hoguet en France.

J- Responsabilité environnementale

Le risque de pollution du sol, de l'air, des eaux, sonore existe de par l'exploitation et de situation accidentelle. Ces risques sont partiellement couverts par la responsabilité civile d'exploitation mais certaines situations telles que la pollution graduelle et/ou pollution sans faute se doivent d'être traitées de manière spécifique : la couverture de ces risques est transférée à un assureur expert de ces situations et couvre Galimmo en complément de l'intervention de la responsabilité civile exploitation. L'évolution réglementaire, la nature des réclamations évoluant sans cesse, dans une situation exceptionnelle, la couverture pourrait être limitée.

K- Risques d'attentat et de catastrophe naturelle

En France, ces couvertures font partie intégrante des obligations légales et sont strictement encadrées par le législateur. Des dispositifs d'interventions en différences de conditions et de limites peuvent intervenir par une couverture globale prise dans le cadre des polices de Responsabilité Civile et de Dommage sans toutefois garantir une indemnité complète en cas de sinistres multiples et majeurs.

L- Dommage aux biens

Nos biens sont exposés aux risques classiques tels que dégâts des eaux, tempêtes, incendie et séisme qui représentent les risques majeurs en termes de gravité. Le cadre règlementaire et des mesures de préventions internes complémentaires accompagnées par des audits de sécurités étendus de type APCSI¹⁵ sont en place. La structure de l'entreprise permet une réaction rapide en cas de sinistre pour réduire les conséquences d'images, sociales et économiques. Les couvertures d'assurances sont accordées dans le cadre de contrats en Tous Risques Sauf en valeur à neuf, appuyés sur des expertises réalisées régulièrement par des cabinets d'experts certifiés. Dans le cadre des opérations d'apport réalisées en septembre 2016, l'intégralité des capitaux a été validée fin 2016. Les pertes d'exploitation sont couvertes et en particulier le risque de perte de loyer, activité centrale de Galimmo, sans toutefois, dans des circonstances administratives et/ou de reconstructions complexes, suffire pour compenser la totalité des pertes. L'assureur tenant se réassure auprès d'assureurs majeurs du secteur pour garantir sa capacité d'intervention, le risque de défaut d'un des acteurs n'est pas à exclure mais devrait être limité. En cas de copropriété et de covolume, Galimmo propose à ses partenaires de souscrire la totalité des risques de dommage auprès du même assureur afin de limiter tout recours entre eux.

M- Construction DO, TRC et travaux en VEFA

Tous les projets de restructuration et d'extension réalisés sont assurés dans le cadre d'une police « dommages-ouvrage » et « constructeur non-réalisateur » complétée par une police « tous risques chantier » et une police responsabilité civile maîtrise d'ouvrage en conformité avec la loi Spinetta du 4 janvier 1978.

¹⁵ Audit Prévention Conseil Sécurité Incendie.

N- Fraude et Tous risques informatiques

La forte évolution des risques connus en matière de fraudes externe et interne, de tentatives de phishing, d'intrusion dans les réseaux, de virus ou de vols de données ont conduit à transférer ces risques vers des assureurs qui, en dehors des couvertures mises en place, assistent les victimes dans la gestion des dommages matériels, financiers et de responsabilités. Cette couverture, large en termes de panel d'intervention, reste limitée en capital face aux conséquences qu'aurait une attaque de grande ampleur.

O- Responsabilité Civile Mandataires Sociaux

Une police couvre la Responsabilité Civile Personnelle des Mandataires Sociaux et des dirigeants de droit ou de fait dans le cadre de recherches de responsabilité qui seraient engagées à leur encontre.

P- Politique générale de couverture des risques

Le groupe Galimmo, contrôlé par Galimmo Real Estate (anciennement R.L.C.) a hérité des dispositifs assuranciels communs mis en place chez Galimmo Real Estate et Louis Delhaize. Les couvertures données pour ces sociétés-mères sont en général largement supérieures aux besoins spécifiques de Galimmo, sans pour autant garantir la totalité des situations dites catastrophiques. Le groupe, dans son ensemble, est auto-assuré pour les risques de fréquence et transfère les sinistres de forte ampleur vers les assureurs. Ce montage garantit une optimisation des coûts de transfert, la sécurité du dispositif et sa pérennité.

Chapitre 8. Information sur le capital de la Société

Section 8.01 Evolution de l'actionnariat au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016

Pour rappel, le 3 décembre 2015, la société Galimmo Real Estate (anciennement R.L.C.) avait informé la Société de l'acquisition d'un total de 157.651 actions de la Société représentant environ 70,38% du capital et des droits de vote de la Société au prix de 18,30 € par action auprès de différents actionnaires n'agissant pas de concert entre eux, à savoir les sociétés Copages et Candel & Partners, ainsi que Monsieur Henri Daru, Monsieur Jacques Vitalis, Madame Hedwige de Roffignac et Monsieur Philippe Moussot.

A la connaissance de la Société, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016, la répartition du capital et des droits de vote de la Société a été la suivante :

	Au 31 décembre 2016 Au 22 décembre 2016(1) Au 29 septembre 2016(2) Au 7 mars 2016(3)				Au 5 février 2016(4)		Au 31 décembre 2015
	Actions et droits de vote	% du capital et des droits de vote	Actions et droits de vote	% du capital et des droits de vote	Actions et droits de vote	% du capital et des droits de vote	Actions et droits de vote	% du capital et des droits de vote	Actions et droits de vote	% du capital et des droits de vote	Actions et droits de vote	% du capital et des droits de vote
GALIMMO REAL ESTATE (anciennement R.L.C.)	4.892.797	19,56%	4.892.797	19,56%	4.892.797	21,29%	209.354	74,39%	209.235	93,41%	157.651	70,38%
GALIMMO SERVICES France (anciennement R.L.C. Services)	56.931	0,23%	56.931	0,23%	56.931	0,25%	57.436	20,41%	-	-	-	-
DELPAREF	18.021.203	72,02%	18.021.203	72,02%	18.021.203	78,41%
Total Concert GALIMMO REAL ESTATE (anciennement R.L.C.) – DELPAREF (5)	22.970.931	91,81%	22.970.931	91,81%	22.970.931	99,95%	266.790	94,80%	-	-	-	-
PRIMONIAL CAPIMMO	2.039.225	8,15%	2.039.225	8,15%
Public	11.003	0,04%	11.003	0,04%	11.003	0,05%	14.646	5,20%	14.765	6,59%	66.349	29,62%
Total	25.021.159	100%	25.021.159	100%	22.981.934	100%	281.436	100%	224.000	100%	224.000	100%

(1) L'Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) réunie le 22 décembre 2016 a, notamment, décidé une augmentation de capital réservée avec suppression du droit préférentiel de souscription d'un montant total (prime d'émission incluse) de 30.119.353,20 € intégralement souscrite par Primonial Capimmo.

(2) L'Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) réunie le 29 septembre 2016 a, notamment, décidé :

- une augmentation de capital d'un montant total (prime d'émission incluse) de 41.261.326 € au profit de Cora, en rémunération de l'apport de titres autorisé lors de cette même Assemblée ;

- une augmentation de capital d'un montant total (prime d'émission incluse) de 85.631.116,71 € au profit de Galimmo Real Estate (anciennement R.L.C.), en rémunération de l'apport de branche d'activité autorisé lors de cette même Assemblée.

(3) L'Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) réunie le 4 mars 2016 a, notamment, décidé une augmentation de capital réservée avec suppression du droit préférentiel de souscription d'un montant total (prime d'émission incluse) de 1.051.078,80 € intégralement souscrite par Galimmo Services France (anciennement R.L.C. Services).

(4) Le 21 décembre 2015, la société Galimmo Real Estate (anciennement R.L.C.) a déposé un projet d'offre publique d'achat simplifiée visant la totalité des actions de la Société déclaré conforme par l'Autorité des marchés financiers le 19 janvier 2016.

(5) La société Galimmo Real Estate (anciennement R.L.C.) détient 100% du capital et des droits de vote de la société Galimmo Services France (anciennement R.L.C. Services). La société Galimmo Real Estate (anciennement R.L.C.) et la société Delparef sont placées sous contrôle commun.

Section 8.02 Répartition du capital social et des droits de vote de la Société

Au 31 mars 2017, et à la meilleure connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote de Galimmo était la suivante :

	Au 31 mars 2017
	Actions et droits de vote	% du capital et des droits de vote
GALIMMO REAL ESTATE (anciennement R.L.C.)	4.892.797	19,56%
GALIMMO SERVICES France (anciennement R.L.C. Services)	57.098	0,23%
DELPAREF	18.021.203	72,02%
Total Concert GALIMMO REAL ESTATE (anciennement R.L.C.) - DELPAREF	22.971.098	91,81%
PRIMONIAL CAPIMMO	2.039.225	8,15%
Public	10.836	0,04%
Total	25.021.159	100%

Section 8.03 Déclarations de franchissements de seuils (article L. 233-7 du Code de commerce)

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et à la date du présent Document de référence, Galimmo a reçu les déclarations de franchissements de seuils suivantes :

Société	Date de déclaration	Franchissement individuel ou de concert	Seuils légaux et statutaires	Sens du franchissement	% du capital et de droit de vote après franchissement	Nombre d'actions détenues après franchissement
Galimmo Real Estate	8 février 201616	Individuel	90%	Hausse	93,41%	209 235
Galimmo Services France	10 mars 2016	Individuel	5%, 10%, 15% et 20%	Hausse	20,41%	57 436
Galimmo Real Estate	10 mars 2016	Individuel	90%	Baisse	74,41%	209 354
Galimmo Real	7 avril 2016	Individuel	74,5%	Hausse	74,99%	211 044

¹⁶ Suite à l'offre publique d'achat clôturée le 5 février 2016.

Estate
Galimmo Real Estate Galimmo Services France	7 avril 2016	Concert	95%	Hausse	95,40%	268 480
Galimmo Real Estate	8 avril 2016	Individuel	75%	Hausse	75,09%	211 354
Galimmo Real Estate Galimmo Services France	8 avril 2016	Concert	95,5%	Hausse	95,50%	268 790
Cora	4 octobre 2016	Individuel	5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50% et 2/317	Hausse	78,41%	18 021 203
Galimmo Real Estate	4 octobre 2016	Individuel	2/3, 50%, 1/3, 30% et 25%	Baisse	21,29%	4 892 797
Galimmo Real Estate Galimmo Services France	4 octobre 2016	Individuel	20%, 15%, 10% et 5%	Baisse	0,25%	57 436
Galimmo Real Estate Galimmo Services France	4 octobre 2016	Concert	95%, 90%, 2/3, 50%, 1/3, 30% et 25%	Baisse	21,54%	4 950 233
Galimmo Real Estate Galimmo Services France	4 octobre 2016	Concert	Tous les seuils multiples de 0,5% compris entre 96% et 99,5%	Hausse	99,95%	22 971 436
Cora	5 octobre 2016	Individuel	2/3, 50%, 1/3, 30%, 25%, 20%, 15%, 10% et 5%, et tous les seuils multiples de 0,5%	Baisse	0%	0

¹⁷ Les franchissements en hausse par les sociétés Cora (le 29 septembre 2016) et Delparef (le 30 septembre 2016) des seuils de 30% du capital et des droits de vote de Galimmo SCA ont fait l'objet de décisions de dérogation au dépôt obligatoire d'un projet d'offre publique par l'Autorité des marchés financiers.

			compris entre 78% et 0%
Delparef	5 octobre 2016	Individuel	5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50% et 2/3, et tous les seuils multiples de 0,5% compris entre 0% et 78%	Hausse	78,41%	18 021 203
Galimmo Real Estate Galimmo Services France Delparef	27 décembre 2016	Concert	95%	Baisse	91,81%	22 971 061
Galimmo Real Estate Galimmo Services France	27 décembre 2016	Concert	20%	Baisse	19,78%	4 949 858
Delparef	27 décembre 2016	Individuel	Tous les seuils multiples de 0,5% compris entre 78% et 72,5%	Baisse	72,02%	18 021 203
Galimmo Real Estate Galimmo Services France	27 décembre 2016	Concert	Tous les seuils multiples de 0,5% compris entre 99,5% et 92%	Baisse	91,81%	22 971 061
Primonial Capimmo	29 décembre 2016	Individuel	5%	Hausse	8,15%	2 039 225

Section 8.04 Délégations de compétence et de pouvoir octroyées par l'Assemblée générale

Les délégations financières relatives aux augmentations de capital et les autres autorisations accordées par l'Assemblée Générale du 29 septembre 2016 à la Gérance sont reprises dans le tableau ci-dessous :

Nature de la délégation	Date AG d'autorisation	Délai (en mois)	Montant maximal	Montant utilisé
Autorisation d'augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription	29/09/2016	26	5.000.000 € en nominal pour les actions ordinaires et les valeurs mobilières donnant accès au capital.	0
	mobilières donnant accès au capital.		100.000.000 € en nominal pour les valeurs représentatives de créances
Autorisation d'augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription	29/09/2016	26	2.500.000 € en nominal pour les actions ordinaires et les valeurs mobilières donnant accès au capital.	0
			50.000.000 € en nominal pour les valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital.
Autorisation d'augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre du placement	29/09/2016	26	20% du capital de la Société. 2.500.000 € en nominal pour les actions ordinaires et les valeurs mobilières donnant accès au capital.	0
privé			50.000.000 € en nominal pour les valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital.
Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires	29/09/2016	26	Autorisation valable pour les délégations 1, 2 et 3.	0
Autorisation en cas d'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de fixer le prix d'émission	29/09/2016	26	10% du capital de la Société.	0
Délégation de pouvoir à l'effet d'augmenter le capital social en	29/09/2016	26	10% du capital de la Société.	0

vue de rémunérer des apports en nature de titres
Délégation de pouvoir à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes	29/09/2016	26	1.000.000 €
Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports de titres en cas d'offre publique initiée par la Société	29/09/2016	26	2.500.000 € en nominal pour les actions ordinaires et les valeurs mobilières donnant accès au capital. 100.000.000 € en nominal pour les valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital.
Autorisation à l'effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital réservées aux salariés de la Société adhérents d'un PEE	29/09/2016	26	100.000 € en nominal.
Autorisation de racheter des actions propres	29/09/2016	18	Prix maximum d'achat : 25 € 10% du capital de la Société.
Autorisation d'annuler des actions rachetées	29/09/2016	18	10% du capital de la Société.
Autorisation d'utiliser les autorisations et/ou des les délégations en période d'effre publique dans le cadre de l'exception de réciprocité	29/09/2016	18
Autorisation d'attribuer gratuitement des actions	29/09/2016	38	1% du capital au jour de la décision de la Gérance.

Chapitre 9. Perspectives 2017

Au cours de l'exercice 2016, l'activité de la Société a été réorientée vers une activité de détention d'actifs immobiliers principalement à usage tertiaire et de commerce et la réalisation d'opérations de développement immobilier

Depuis le 29 septembre 2016, la foncière mène une politique de développement immobilier active. Un plan de développement a été défini et pré-financé par les banques de financement dans le cadre du prêt souscrit le 29 septembre 2016.

Le groupe a identifié 13 grands projets à moyen terme : 50 000 m² de nouvelles surfaces, plus de 150 millions d'euros d'investissement.

Galimmo SCA dispose d'un important portefeuille de projets visant à renforcer l'attractivité commerciale et la valorisation de ses sites. La politique de gestion des projets est fondée sur des critères stricts de décision de lancement de la phase de conception, d'obtention d'autorisations administratives et de pré-commercialisation (projets maîtrisés) et d'engagement des investissements (projets engagés). Ce portefeuille comprend 13 projets d'extension qui représentent plus de 90% du montant total d'investissement et un potentiel de plus de 50 000 m² de nouvelles surfaces d'ici 2021.

Chapitre 10. Présentation des comptes annuels

Les comptes annuels de l'exercice 2016 ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la règlementation en vigueur.

Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation sont identiques à celles de l'exercice précédent.

Le bilan et le compte de résultat figurent en annexe.

La Société n'a pas eu de charge somptuaire (CGI art. 223 quater et 39-4) au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Chapitre 11. Affectation des résultats de l'exercice 2016

Il sera proposé à l'Assemblée générale des actionnaires de la Société d'approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Ces comptes, qui laissent apparaître un bénéfice de 9.404.706 € et un report à nouveau de 189.186 €, font ressortir un résultat distribuable de 9.593.891,96 €.

Il sera proposé à l'Assemblée générale des actionnaires du 30 mai 2017 d'approuver le versement d'un dividende pour l'exercice 2016 de 0,88 euro par action, soit 22.019 milliers d'euros (avant paiement du dividende préciputaire de 200 milliers d'euros versés à l'associé commandité). Ce dividende sera prélevé sur les primes à hauteur de 13.261 milliers d'euros.La date de versement proposée est le 10 juillet 2017.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé qu'aucun dividende n'a été distribué au cours des trois derniers exercices.

Chapitre 12. Contrôle des Commissaires aux comptes

Conformément aux dispositions législatives et règlementaires, les rapports des Commissaires aux comptes sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société.

Chapitre 13. Situation des mandats des Commissaires aux comptes

	TITULAIRES
	EXPONENS Conseil & Expertise FIGEREC (ancienne dénomination EXPONENS Audit)				PricewaterhouseCoopers Audit
Date de nomination :	13/06/2012	Date de nomination :	11/06/2013	Date nomination :	de	04/03/2016
Durée du mandat :	6 exercices	Durée du mandat :	6 exercices	Durée mandat :	du	6 exercices
Durée d'exercice :	Mandat expirant à l'AG appelée à statuer sur les comptes de	Durée d'exercice :	Mandat expirant à l'AG appelée à statuer sur les comptes de	Durée d'exercice :		Mandat expirant à l'AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2021

	l'exercice 2017				l'exercice 2018
Honoraires HT	5.000 euros		Honoraires	HT	5.000 euros	Honoraires	HT	Non applicable
perçus en 2015 :			perçus en 2015 :			perçus en 2015 :

SUPPLEANTS
M. Phillippe KALVARISKY				M. Jean-Christophe GEORGHIOU
Date de nomination :		11/06/2013			Date de nomination :		04/03/2016
Durée du mandat :		6 exercices			Durée du mandat :		6 exercices
Durée d'exercice :		Mandat expirant	à l'AG	Durée d'exercice :			Mandat expirant à l'AG appelée à statuer sur les
		appelée à statuer sur les						comptes de l'exercice 2021
		comptes de l'exercice 2018

Chapitre 14. Informations concernant les mandataires sociaux

Section 14.01 Informations générales relatives aux dirigeants et administrateurs en fonctions entre le 3 décembre 2015 et le 4 mars 2016

Membres du Conseil d'administration en fonctions jusqu'au 4 mars 2016	Mandats et fonctions exercés	Mandats sociaux exercés et échus au cours des 5 derniers exercices
Madame Hélène Bussieres Directeur général et administrateur Nombre d'actions : 0 Nommée le : 03/12/2015 Première nomination : 03/12/2015 Fin de mandat : 04/03/2016 Adresse professionnelle : 13, rue de ligne, 1000 Bruxelles, Belgique	Président de RLC Services Foncibel SA, administrateur Immobilière Match SA, administrateur	Néant
Monsieur Emilius Veldboer Président du Conseil d'Administration Nombre d'actions : 0 Nommé le : 03/12/2015 Première nomination : 03/12/2015 Fin de mandat : 04/03/2016 Adresse professionnelle : Spoorhaven 88, 2651 AV Berkel en Rodenrijs, Pays-Bas	Atom N.V., administrateur Delparbul B.V., administrateur Delparro B.V., administrateur E-Business Consulting S.A., administrateur Erjea Beheer B.V., administrateur Hastebo Management B.V., administrateur Louis Delhaize Financiére Nederland B.V., administrateur Louis Delhaize Participation Nederland B.V., administrateur Melfort B.V., administrateur Piz Signal S.A., administrateur R.L.C. S.A., administrateur Salamar B.V., administrateur Sorato Trust B.V., administrateur Spinet Investments B.V., administrateur Stonehill B.V., administrateur Taragona B.V., administrateur	Coöperatie Illyrian Land Fund U.A., administrateur Coöperatie Illyrian Land Fund III U.A., administrateur Coöperatie Illyrian Land Fund X U.A., administrateur Coöperatie Illyrian Land Fund XIV U.A., administrateur Coöperatie Illyrian Land Fund XV U.A., administrateur Coöperatie Duba Stonska U.A., administrateur MKCEF Holland Holdings B.V., administrateur Servisonal B.V., administrateur
Monsieur Adriano Segantini Administrateur Nombre d'actions : 0 Nommé le : 03/12/2015 Première nomination : 03/12/2015 Fin de mandat : 04/03/2016 Adresse professionnelle : 37, rue de la Victoire, 75009 - Paris	Foncimag SAS, président et directeur général Animalis SAS, président Delparef SA, président et directeur général Mille Amis SAS, président SIP SAS, président Banque Revillon SA, représentant de l'administrateur société SIP Foncibel SA, administrateur-délégué RLC SA, fondé de pouvoir Associated Retail SA, administrateur Audima SA, président Cora SA, administrateur Wink Market SA, président Louis Delhaize Financière et de Participation SA,	Provera SAS, représentant du président société LDIP Fongaly Immobilier SAS, président LDIP SA (société abosrbée), administrateur-délégué Restaurants le Chesnoy SA (société liquidée), président et administrateur-délégué Socodis SA (société absorbée), administrateur Moyennes Surfaces Spécialisées SA, administrateur Delassur SA, administrateur Romania Hypermarche, administrateur

administrateur-délégué
Delfood SA, administrateur
Delitraiteur SA, administrateur
Eurodel SA, délégué spécial
GC Anderlecht SA, administrateur
GC Chatelineau SA, administrateur
GC Hornu SA, administrateur
GC la Louvière SA, administrateur
GC Messancy SA, administrateur
GC Rocourt SA, administrateur
GC Woluwe SA, administrateur
Immobilière Match SA, Président et Administrateur
délégué
Match SA, administrateur
Profi SA, administrateur
Provera Belux SA, administrateur Immobilière Match SA,
président et administrateur-délégué
Cora SA, administrateur
Courthéoux SA, administrateur-délégué
Delfilux SA, administrateur-délégué
Match Centre SA, administrateur
Match Est SARL, Gérant
Profilux SA, administrateur
Weisen SA, administrateur
Louis Delhaize Financière Nederland BV, administrateur
Delparbul BV, administrateur
Louis Delhaize Participation Nederland BV,
administrateur
Delparro BV, administrateur
Hastebo Management BV, administrateur
Melfort BV, administrateur
Spinet BV, administrateur

Il n'existe aucun lien familial entre les personnes listées ci-dessus.

Section 14.02	Informations générales relatives aux membres du Conseils de surveillance en fonctions depuis le 4 mars
2016

Membres du Conseil de surveillance actuellement en fonctions	Mandats et fonctions exercés	Mandats sociaux exercés et échus au cours des 5 derniers exercices
Monsieur Emilius Veldboer Président du Conseil de surveillance Nombre d'actions : 1 Nommé le : 04/03/2016 Première nomination : 04/03/2016 Fin de mandat : Assemblée générale approuvant les comptes de l'exercice clos le 31/12/2018 Adresse professionnelle : Spoorhaven 88, 2651 AV Berkel en Rodenrijs, Pays-Bas	Atom N.V., administrateur Delparbul B.V., administrateur Delparro B.V., administrateur Erjea Beheer B.V., administrateur Hastebo Management B.V., administrateur Louis Delhaize Financiére Nederland B.V., administrateur Louis Delhaize Participation Nederland B.V., administrateur Melfort B.V., administrateur Piz Signal S.A., administrateur Galimmo Real Estate S.A., administrateur Salamar B.V., administrateur Sorato Trust B.V., administrateur Spinet Investments B.V., administrateur Stonehill B.V., administrateur Taragona B.V., administrateur	E-Business Consulting S.A., administrateur Coöperatie Illyrian Land Fund U.A., administrateur Coöperatie Illyrian Land Fund III U.A., administrateur Coöperatie Illyrian Land Fund X U.A., administrateur Coöperatie Illyrian Land Fund XIV U.A., administrateur Coöperatie Illyrian Land Fund XV U.A., administrateur Coöperatie Duba Stonska U.A., administrateur MKCEF Holland Holdings B.V., administrateur Servisonal B.V., administrateur
Monsieur Adriano Segantini Membre du Conseil de surveillance Président du Comité d'audit Nombre d'actions : 1 Nommé le : 04/03/2016 Première nomination : 04/03/2016 Fin de mandat : Assemblée générale approuvant les comptes de l'exercice clos le 31/12/2018 Adresse professionnelle : 37 rue de la Victoire, 75009 - Paris	Foncimag SAS, président et directeur général Animalis SAS, président Delparef SA, président et directeur général Mille Amis SAS, président SIP SAS, président Banque Revillon SA, représentant de l'administrateur société SIP Foncibel SA, administrateur-délégué Galimmo Real EstateSA, fondé de pouvoir Associated Retail SA, administrateur Galimmo Services Belux SA, président Cora Belgique SA, administrateur Wink Market SA, président	Eurodel SA (société absorbée), délégué spécial Provera SAS, représentant du président société LDIP Fongaly Immobilier SAS, président LDIP SA (société abosrbée), administrateur-délégué Restaurants le Chesnoy SA (société liquidée), président et administrateur-délégué Socodis SA (société absorbée), administrateur Moyennes Surfaces Spécialisées SA, administrateur Delassur SA, administrateur Romania Hypermarche, administrateur

	Louis Delhaize Financière et de Participation SA, administrateur-délégué Delfood SA, administrateur Delitraiteur SA, administrateur Galimmo Anderlecht SA, administrateur GalimmoChatelineau SA, administrateur GalimmoHornu SA, administrateur Galimmola Louvière SA, administrateur GalimmoMessancy SA, administrateur GalimmoRocourt SA, administrateur GalimmoWoluwe SA, administrateur Immobilière Match SA, Président et Administrateur délégué Match SA, administrateur Profi SA, administrateur Provera Belux SA, administrateur Immobilière Match SA, président et administrateur-délégué Cora Luxembourg SA, administrateur Courthéoux SA, administrateur-délégué Delfilux SA, administrateur-délégué Match Centre SA, administrateur Match Est SARL, Gérant Profilux SA, administrateur Weisen SA, administrateur Louis Delhaize Financière Nederland BV, administrateur Delparbul BV, administrateur Louis Delhaize Participation Nederland BV, administrateur Delparro BV, administrateur Hastebo Management BV, administrateur Melfort BV, administrateur Spinet BV, administrateur
Madame Françoise de Geuser Membre du Conseil de surveillance Président du Comité d'investissement Nombre d'actions : 1 Nommée le : 04/03/2016 Première nomination : 04/03/2016 Fin de mandat : Assemblée générale approuvant les comptes de l'exercice clos le 31/12/2018 Adresse professionnelle : 37 rue de la Victoire, 75009 - Paris	Banque Révillon SA, Directrice Générale	Natixis Immo Développement, Directrice Générale Exoliance Capital, Présidente
Madame Béatrice Davourie Membre du Conseil de surveillance Nombre d'actions : 1 Nommée le : 22/12/2016 Première nomination : 22/12/2016 Fin de mandat : Assemblée générale approuvant les comptes de l'exercice clos le 31/12/2018 Adresse professionnelle : 37 rue de la Victoire, 75009 - Paris	Wink Market SA, administrateur Banque Revillon SA, représentant de l'administrateur DELPAREF	Eurodel SA (société absorbée), Administrateur Restaurants le Chesnoy SA (société liquidée), Administrateur
Monsieur Laurent Fléchet Membre du Conseil de surveillance Nombre d'actions : 1 Nommé le : 22/12/2016 Première nomination : 22/12/2016 Fin de mandat : Assemblée générale approuvant les comptes de l'exercice clos le 31/12/2018 Adresse professionnelle : 93-95, avenue Marceau, 75116 - Paris	Primonial REIM SA, Membre et Président du Directoire Primonial Holding SAS, Directeur Général Délégué SEFAL Property SA, Administrateur et Président du Conseil d'administration Upstone SAS, Membre du Comité de surveillance Codabel Management SA, Administrateur Sportinvest SAS, Membre du Comité d'administration Mata Capital SAS, Membre et Président du Comité de surveillance Carrefour Property Development SA (Cardety), Administrateur Preim Defense Sppicav (SA), Administrateur et Président du Conseil d'administration Preim Defense 2 Sppicav (SAS), Président du Comité de surveillance Preim Massena Sppicav (SAS), Président du Comité de surveillance Primonial Capimmo (SCI), Représentant légal de Primonial REIM (gérant) Grand Val (SCI), Représentant légal de Primonial REIM (gérant) Grand Seine (SCI), Représentant légal de Primonial REIM (gérant) Vesta Real Estate 1 (SCI), Représentant légal de Primonial REIM (gérant) TESFRAN (SASU), Représentant légal de Primonial	Primonial Investment Managers SAS, Président Stamina Asset Management SAS, Président et membre du Comité de surveillance Voltaire Capital SAS, Président et membre du Comité de surveillance Primonial Courtage SAS, Président Groupe Primonial SAS, administrateur PREIM Euros SAS, Président du Conseil d'administration SCI Petra, Gérant (représentant légal de Primonial REIM) SCI Faubourg de France, Gérant (représentant légal de Primonial REIM)

REIM (président)
PATRIMMO Croissance (SCPI), Représentant légal de
Primonial REIM (société de gestion)
PATRIMMO Commerce (SCPI), Représentant légal de
Primonial REIM (société de gestion)
PATRIMMO Habitation 1 (SCPI), Représentant légal de
Primonial REIM (société de gestion)
UFIFRANCE Immobilier (SCPI), Représentant légal de
Primonial REIM (société de gestion)
Primopierre (SCPI), Représentant légal de Primonial

REIM (société de gestion)
Primovie (SCPI), Représentant légal de Primonial REIM
(société de gestion)
Patrimonia Saint Denis (SCI), Représentant légal de
Primonial REIM (gérant)
Energie + (SCI), Représentant légal de Primonial REIM
(gérant)
Baume Immobilier (SCI), Représentant légal de
Primonial REIM (gérant)
Charles de Gaulle Neuilly (SAS), Représentant légal de
Primonial REIM (président)
PR2 (SCI), Représentant légal de Primonial REIM
(gérant)
Noda (SCI), Représentant légal de Primonial REIM
(gérant)

Ardeko (SCI), Représentant légal de Primonial REIM
(gérant)
Nanterre Immo (SCI), Représentant légal de Primonial
REIM (gérant)
Gama (SAS), Représentant légal de Primonial REIM
(président)
Basilix (SCI), Représentant légal de Primonial REIM
(gérant)
General Foy (SCI), Représentant légal de Primonial
REIM (gérant)
Pasteur 123 (SCI), Représentant légal de Primonial
REIM (gérant)
Clamart Vie (SCI), Représentant légal de Primonial

REIM (gérant)
Mozart Clichy (SCI), Représentant légal de Primonial
REIM (gérant)
Immocare (SAS), Représentant légal de Primonial REIM
(président)
Le Vitalys (SAS), Représentant légal de Primonial REIM
(président)
Mozart Holding (SAS), Représentant légal de Primonial
REIM (président)
Panacea (SAS), Représentant légal de Primonial REIM
(président)
Preim Healthcare (SAS), Représentant légal de
Primonial REIM (président)
Primosante (SCI), Représentant légal de Primonial REIM
(gérant)
SCI du 8 rue Chevreul-Suresnes (SCI), Représentant

légal de Primonial REIM (gérant)
Bordeaux K1 (SCI), Représentant légal de Primonial
REIM (gérant)
Clairval (SCI), Représentant légal de Primonial REIM
(gérant)
Clos Saint Jean (SCI), Représentant légal de Primonial
REIM (gérant)
SCI Des Alouettes 64 (SCI), Représentant légal de
Primonial REIM (gérant)
Eaubonne K1 (SCI), Représentant légal de Primonial
REIM (gérant)
Hopital Privé d'Annemasse (SCI), Représentant légal de
Primonial REIM (gérant)
Le Vitalis Immo (SCI), Représentant légal de Primonial
REIM (gérant)

Miroirs A&B (SCI), Représentant légal de Primonial
REIM (gérant)
Lyon K1 (SCI), Représentant légal de Primonial REIM
(gérant)
Polyclinique Bayonne Adour (SCI), Représentant légal
de Primonial REIM (gérant)
PR3 (SCI), Représentant légal de Primonial REIM
(gérant)
Preim Santé (SCI), Représentant légal de Primonial

REIM (gérant) Rhône-Orange (SCI), Représentant légal de Primonial REIM (gérant) SCIMAR (SCI), Représentant légal de Primonial REIM (gérant) Suresnes K1 (SCI), Représentant légal de Primonial REIM (gérant) Tiers Temps Aix Les Bains (SCI), Représentant légal de Primonial REIM (gérant) SCI du Tiers Temps Lyon (SCI), Représentant légal de Primonial REIM (gérant) Medipreim (SAS), Représentant légal de Primonial REIM (président) Aibo (SA), Représentant permanent de Primonial REIM (administrateur) OIP (SAS), Représentant légal de Primonial REIM (président) SCI de Construction Résidence les Lions (SCI), Représentant légal de Primonial REIM (gérant) SCI de la Rue de la Libération à Rueil (SCI), Représentant légal de Primonial REIM (gérant) SCI du 78 avenue du Général Leclerc (SCI), Représentant légal de Primonial REIM (gérant) Bagneux 2 Briand (SCI), Représentant légal de Primonial REIM (gérant) Bagnolet Lemiere (SCI), Représentant légal de Primonial REIM (gérant)



























	SCI du 5 rue Bernier (SCI), Représentant légal de
Primonial REIM (gérant)

Il n'existe aucun lien familial entre les personnes listées ci-dessus.

Section 14.03 Informations générales relatives au Gérant de la Société en fonctions depuis le 4 mars 2016

La société Galimmo Services France (anciennement R.L.C. Services), société par actions simplifiée au capital de 100.000 €, dont le siège social est situé 37 rue de la Victoire, à Paris (75009), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 818 092 058, est l'unique associée commanditée et Gérant statutaire de la Société.

Il est rappelé, à toutes fins utiles, que l'article 12.1 des statuts de la Société prévoit qu'à compter du 1 er janvier 2016, le ou les Gérants auront droit collectivement à une rémunération annuelle au titre de leurs fonctions s'élevant à 3% (HT) des loyers (HT et hors charges) des immeubles propriété de la Société ou des sociétés contrôlées directement ou indirectement, au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce, par la Société. La rémunération annuelle du Gérant ne pourra en tout état de cause pas être inférieure à une somme de 50.000 € (cinquante mille euros), ce montant étant révisé annuellement de plein droit et sans aucune formalité ni demande en fonction des variations de l'indice Syntec selon la formule suivante : P1 = P0 x (S1/S0), où :

P1 = prix révisé,

P0 = prix d'origine,

S0 = indice Syntec publié à la date de la précédente révision ou indice d'origine,

S1 = dernier indice Syntec publié à la date de révision.

Le taux de variation indiciaire annuel sera calculé annuellement en fonction du dernier indice publié au 1er janvier de chaque année. Dans le cas où l'indice viendrait à disparaître, ou ne pourrait recevoir application pour quelque cause que ce soit, il lui sera substitué l'indice de remplacement ou à défaut, tout indice similaire.

La rémunération versée par Galimmo à son Gérant au titre de l'exercice 2016 s'est élevée à 608 milliers d'euros hors taxes.

Section 14.04 Rémunérations dues ou attribuées aux mandataires sociaux au titre des exercices clos le 31 décembre 2016 et le 31 décembre 2015

Les tableaux et informations figurant au présent chapitre ont été établis conformément :

à la Position-Recommandation AMF n°2009-16 du 10 décembre 2009, telle que modifiée le 13 avril 2015, intitulée « Guide d'élaboration des Documents de Référence, relative notamment à l'information à donner sur les rémunérations des mandataires sociaux » ;
à la Position-recommandation AMF n°2014-14 du 2 décembre 2014, telle que modifiée le 13 avril 2015, intitulée « Guide d'élaboration des documents de référence adapté aux valeurs moyennes » ;
au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées établi par l'AFEP-MEDEF dans sa version révisée au 24 novembre 2016.

Galimmo, société en commandite par actions

Il est rappelé que la Société étant une société en commandite par actions depuis le 4 mars 2016, ses dirigeants mandataires sociaux sont les suivants :

Mandataire social exécutif
- Gérant	Galimmo Services France	Monsieur Maël AOUSTIN, Président de Galimmo
	(anciennement RLC Services)	Services France depuis le 24 octobre 2016

Mandataires sociaux non exécutifs
- Dirigeants mandataires sociaux non exécutifs	Président du Conseil de surveillance	Monsieur Emilius VELDBOER
- Membres du Conseil de surveillance		Monsieur Adriano SEGANTINI
		Madame Françoise de GEUSER
		Madame Béatrice DAVOURIE
		Monsieur Laurent FLECHET

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016, aucune rémunération n'a été versée aux mandataires sociaux non exécutifs depuis la transformation de la Société et de sa structure de gouvernance intervenue le 4 mars 2016.

Au titre de l'exercice 2016, les éléments de la rémunération dûe ou attribuée aux mandataires sociaux exécutifs sont les suivantes :

Tableau portant sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2016
Nom Fonction Date de début de mandat Durée du mandat	aux mandataires sociaux exécutifs Monsieur Mael AOUSTIN Président du Gérant, Galimmo Services France 24 octobre 2016 Indéterminée
		2016	2015
	Montants dus	Montants versés
Rémunération Fixe	45.537,61 €	idem	n/a
Rémunération Variable		Néant	n/a
Rémunération Exceptionnelle		Néant	n/a
Avantage en nature	850,51 € (1)	idem	n/a
Jetons de présence		10.020 €(2)	n/a
Régime de retraite complémentaire		Néant	n/a
Valorisation des options et actions de performance attribuées au cours de l'exercice	Néant		n/a
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	Néant		n/a
Contrat de travail	Non		n/a
Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement des fonctions	Néant		n/a
Indemnités relatives à une clause de non concurrence		40% du dernier salaire fixe brut mensuel pendant 12 mois	n/a

(1) Avantages en nature correspondant à un véhicule de fonction.
(2) Jetons de présence versés par certaines filiales de la Société au titre des mandats exercés au cours de l'exercice 2016.

Il n'existe aucun plan d'attribution d'actions, d'options de souscription et/ou d'achat d'actions en vigueur au sein de la Société.

Galimmo, société anonyme à Conseil d'administration

Antérieurement à l'Assemblée générale mixte du 4 mars 2016, alors que Galimmo était une société à Conseil d'administration, aucune rémunération n'a été versée aux dirigeants mandataires sociaux pour la période courant du 1er janvier au 4 mars 2016.

Au titre de l'exercice 2015, les rémunérations brutes versées aux dirigeants mandataires sociaux étaient les suivantes :

Noms	Rémunération brute totale	Partie fixe	Partie Variable	Avantage en nature	Jetons de présence	Régime complémentaire de retraite
Jacques Vitalis	Néant	Néant	Néant	Néant	1.000 €	Néant
Henri Daru	Néant	Néant	Néant	Néant	500 €	Néant
Hedwige de Roffignac	Néant	Néant	Néant	Néant	500 €	Néant
Copages	Néant	Néant	Néant	Néant	500 €	Néant
Hélène Bussieres	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Emilius Veldboer	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Adriano Segantini	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant

Chapitre 15. Actionnariat salarié

La Société comptait 25 salariés au 31 décembre 2016.

Il n'existe aucun plan d'attribution d'actions, d'options de souscription et/ou d'achat d'actions en vigueur au sein de la Société.

Les informations relatives aux salariés et à la politique salariale de la Société sont développées dans le rapport RSE de l'entreprise repris au chapitre 2 « Responsabilité Sociale de l'Entreprise » du présent Rapport de Gestion.

Chapitre 16. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Il n'existe aucun des éléments visés à l'article L.225-100-3 du Code de commerce susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.

Toutefois, la Société étant une société en commandite par actions, un actionnaire qui obtiendrait la majorité de son capital et de ses droits de vote ne pourrait contrôler la Société sans avoir recueilli, en application des dispositions de statuts de la Société, l'accord de l'associé commandité qui serait nécessaire pour prendre les décisions suivantes :

nomination de nouveaux Gérants ;
modification des statuts ; et
nomination de nouveaux associés commandités.

Galimmo Services France, Gérant de Galimmo Représentée par son Président, Maël AOUSTIN

_________________

Nature des indications	2012	2013	2014	2015	2016

Situation financière en fin d'exercice
I. Capital en fin d'exercice Capital social	1.120.000	1.120.000	1.120.000	1.120.000	20.016.927

Nombre d'actions ordinaires existantes	224.000	224.000	224.000	224.000	25.021.159
Nominal	5	5	5	5	0,80
Nombre maximal d'actions futures à créer :
. par conversion d'obligations	-	-	-	-	-
. par exercice des bons de souscription d'actions	-	-	-	-	-
II. Résultat global des opérations effectives
Chiffre d'affaires hors taxes	53.653	49.066	50.911	42.968	24.511.486
Résultat avant impôts, amortissements et provisions	-23.556	-37.548	1.751	5.247	14.011.965
Impôts sur les bénéfices	6.302	2.276	1.459	540	1.900.526
Résultat après impôts, amortissements et provisions	-32.277	-55.005	-2.136	2.308	9.404.707
Montant des bénéfices distribués
Montant de la distribution exceptionnelle
III. Résultats des opérations réduit à une seule action
Résultat après impôts, mais avant amortissements et provisions	- 0,14 -	0,18	0,00	0,02	0,48
Résultat après impôts, amortissements et provisions	- 0,15 -	0,24 -	0,01	0,01	0,38
Dividende versé à chaque action	-	-	-	-	-
Distribution exceptionnelle	-	-	-	-	-
IV. Personnel
Effectif salarié à la fin de l'exercice	1	1	0	0	25
Dont employés d'immeubles	0	0	0	0	0
Masse salariale de l'exercice	16.800	16.800	0	0	1.086.922
Sommes versées au titre des charges sociales de l'exercice	8.716	7.791	0	0	478.091

Annexe 1 Tableau des résultats financiers des cinq derniers exercices

Annexe 2

Rapport du Président du Conseil de surveillance relatif au contrôle interne et à l'organisation du Conseil d'administration au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016

Ce rapport est inséré au paragraphe 16.7 du Document de Référence.

9.4.Assemblée générale mixte annuelle du 30 mai 2017

9.4.1. Rapport du Conseil de surveillance à l'Assemblée générale mixte annuelle du 30 mai 2017

Chers actionnaires,

Le présent rapport a pour objet de vous donner l'avis du Conseil de surveillance sur sa mission de contrôle permanent de la gestion de la Société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et sur les résolutions proposées par la Gérance à l'Assemblée Générale Mixte du 30 mai 2017 (l'Assemblée Générale).

Au titre de l'exercice 2016, le Conseil de surveillance s'est réuni à neuf reprises afin notamment d'examiner l'activité de la Société ainsi que les comptes annuels et semestriels de la Société sur la base des documents qui lui ont été transmis par la Gérance.

Lors de sa séance du 20 avril 2017, le Conseil de surveillance a examiné les projets de résolutions qui seront soumises au vote des actionnaires lors de l'Assemblée Générale mixte du 30 mai 2017 :

1. PARTIE EXTRAORDINAIRE DE L'ASSEMBLÉE GENERALE

Les résolutions à caractère extraordinaire portent, d'une part, sur une modification statutaire (article 26) visant à permettre d'offrir aux actionnaires la possibilité d'opter en faveur du paiement du dividende en numéraire ou en actions (1ère résolution) et, d'autre part, sur une autorisation à consentir à la Gérance – afin de lui permettre de mettre en œuvre les objectifs du programme de rachat d'actions – en vue de réduire le capital social par annulation d'actions auto-détenues par la Société (2ème résolution).

2. PARTIE ORDINAIRE DE L'ASSEMBLÉE GENERALE

Au nombre des résolutions ordinaires qui vous sont proposées par la Gérance, figurent celles relatives à l'approbation des comptes annuels et consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 (3ème et 4ème résolutions), à l'affectation du bénéfice de l'exercice clos (ressortant à la somme de 9.404.706€ et fixant le dividende à 0,88 euro par action) (5ème résolution), à l'option pour le paiement du dividende en actions (6ème résolution), à l'approbation des conventions et engagements visés par l'article L. 226-10 du Code de commerce (7ème résolution), au renouvellement du programme de rachat d'actions par la Société dans la limite de 10% du capital social (8ème résolution) ainsi qu'à la délivrance des pouvoirs nécessaires à l'accomplissement des publications et formalités légales liées à la tenue de l'Assemblée Générale (9ème résolution).

Aucune de ces résolutions n'a suscité de réserve de la part du Conseil de surveillance.

Le Conseil de surveillance a autorisé, lors de sa réunion du 29 septembre 2016, les conventions réglementées qui lui ont été soumises.

Le Conseil de surveillance a approuvé, lors de sa séance du 20 avril 2017, le projet de rapport qui lui a été présenté par le Président du Conseil de surveillance sur la gouvernance, le contrôle interne et la gestion des risques conformément aux dispositions de l'article L. 226-10-1 du Code de commerce.

Sa mission remplie, le Conseil de surveillance vous informe qu'il n'a pas d'observations à formuler tant sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice écoulé que sur la gestion de la Société.

Telles sont les informations, opinions et précisions qu'il a paru utile au Conseil de surveillance de porter à votre connaissance dans le cadre de la présente assemblée, en vous recommandant l'adoption de l'ensemble des résolutions qui vous sont proposées.

Le Conseil de surveillance

9.4.2. Projets de résolutions proposées à l'Assemblée générale mixte annuelle du 30 mai 2017

ORDRE DU JOUR

À titre extraordinaire :

1°) Modification des statuts de la Société ;
2°) Autorisation à consentir à la Gérance à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions auto-détenues de la Société ;

À titre ordinaire :

3°) Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;
4°) Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;
5°) Affectation du résultat et détermination du dividende ;
6°) Option pour le paiement du dividende en actions ;
7°) Approbation des conventions et engagements visés par l'article L.226-10 du Code de commerce ;
8°) Autorisation à consentir à la Gérance à l'effet d'opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif prévu à l'article L.225-209 du Code de commerce ;
9°) Pouvoirs pour formalités.

À TITRE EXTRAORDINAIRE

Première résolution (Modification des statuts de la Société) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, décide de modifier les statuts de la Société et d'ajouter un nouvel article 26.8 qui sera rédigé comme suit :

« 26.8 L'assemblée générale statuant sur les comptes annuels a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions, dans les cas et suivant les modalités fixées par la loi. »

Deuxième résolution (Autorisation à consentir à la Gérance à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions auto-détenues de la Société) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

autorise la Gérance, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société détenues par celle-ci au résultat de la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions, dans la limite de 10% du capital social de la Société existant au jour de l'annulation par période de vingt-quatre (24) mois, et à réduire corrélativement le capital social, étant précisé que la limite de 10% s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations sur le capital éventuellement effectuées postérieurement à la présente assemblée ;
décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale ;
décide que la Gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment :
arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;
fixer les modalités de la réduction de capital et la réaliser ;
imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ;
constater la réalisation de la réduction de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ;
accomplir toutes formalités, toutes démarches et d'une manière générale faire tout ce qui est nécessaire pour rendre effective la réduction de capital ; et
prend acte que la présente autorisation prive d'effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

À TITRE ORDINAIRE

Troisième résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2016) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Cinquième résolution (Affectation du résultat et détermination du dividende) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que l'exercice clos le 31 décembre 2016 se solde par un bénéfice de9.404.706 euros.

L'Assemblée générale décide d'affecter à la dotation de la réserve légale 5% du bénéfice de l'exercice, soit 470.235,30 euros.

L'Assemblée générale, après avoir constaté que le bénéfice distribuable ressort, conformément aux dispositions de l'article L. 232-11 du Code de commerce, à 9.123.656,66 euros décide, sur proposition du Gérant, de procéder à la distribution d'un dividende de 0,88 euro par action, soit un montant global de 22.018.619,92 euros, après paiement du dividende préciputaire dû à l'Associé Commandité et s'élevant à 200.000 euros, conformément aux dispositions de l'article 26.6 des statuts de la Société, le dividende total ressortant ainsi à 22.218.619,92 euros prélevé comme suit :

i. Dividende préciputaire de l'Associé Commandité

sur le bénéfice distribuable de l'exercice à hauteur de …………………………………….200.000 euros.

ii. Distribution aux actionnaires

- sur le bénéfice distribuable de l'exercice à hauteur de ………………………………8.757.405,65 euros.
- sur le compte « Primes d'émission » à hauteur de …………………………………13.261.214,27euros.

Le compte « Report à nouveau » présentera, en conséquence, un solde positif s'élevant à 166.251,01 euros.

Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur la base du nombre d'actions ouvrant droit à dividende au titre de l'exercice 2016, s'élevant à 25.021.159 actions, et sera ajusté par la Gérance en fonction du nombre d'actions ayant droit à dividende à la date de son versement effectif. La distribution du dividende de 0,88 euro par action sera ainsi faite à hauteur de 0,35 euro par action par distribution du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et à hauteur de 0,53 euro par action par distribution de primes d'émission.

Le dividende sera détaché le3 juillet 2017 et mis en paiement à partir du 10 juillet 2017. Il est précisé qu'au cas où, lors du détachement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux sommes non versées au titre de ces actions seraient affectées au report à nouveau pour leur quote-part prélevée sur le bénéfice distribuable et demeureront affectées au compte prime pour le solde.

Le paiement interviendra en numéraire et, sous réserve de l'adoption de la sixième résolution par l'Assemblée Générale, les actionnaires bénéficieront d'une option pour un paiement du dividende en actions.

Régime fiscal des dividendes prélevés sur le bénéfice distribuable :

Pour la fraction prélevée sur le bénéfice distribuable, le montant du dividende constitue, pour les actionnaires personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France, un revenu distribué en principe soumis aux prélèvements sociaux au taux global de 15,5% ainsi qu'à un prélèvement de 21% imputable sur l'impôt sur le revenu et, en cas d'excédent, restituable. Il est par ailleurs pris en compte à hauteur de 60% de son montant dans le revenu global imposable au barème progressif de l'impôt sur le revenu.

Pour les actionnaires personnes morales ayant leur résidence fiscale en France, ce dividende est en principe imposable à l'impôt sur les sociétés (IS) dans les conditions de droit commun. Sous réserve du respect de certaines conditions, les actionnaires détenant au moins 5% du capital sont susceptibles d'être exonérés d'IS à l'exception d'une quote-part de frais et charges fixée forfaitairement à 5% du montant des revenus distribués en application du régime « mère-fille ».

Distribution prélevée sur le poste de « Primes d'émission ».

En application des dispositions de l'article 112, 1° du Code général des impôts, les distributions prélevées sur les primes d'émission présentent pour les actionnaires le caractère d'un remboursement d'apport à la condition que tous les bénéfices et autres réserves distribuables aient été préalablement répartis. À ce titre, la distribution de la prime d'émission sera qualifiée de revenus distribués à hauteur de 941.075,42 € et de remboursement d'apport à hauteur de 12.320.138,85 €.

La quote-part de la distribution de la prime d'amission qualifiée de revenus distribués sera soumise à un régime fiscal identique à celui applicable à la distribution prélevée sur le bénéfice distribuable.

La quote-part de la distribution de la prime d'émission qualifiée de remboursement d'apport ne sera pas imposable entre les mains des actionnaires.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée Générale constate qu'il n'est intervenu aucune distribution de dividende au cours des trois derniers exercices.

Sixième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, constatant que le capital est entièrement libéré, et sous réserve de l'adoption des première et cinquième résolutions, décide d'offrir à chaque actionnaire, dans le respect des dispositions des articles L. 232-18 et suivants du Code de commerce, la possibilité d'opter pour le paiement en actions de la Société du dividende faisant l'objet de la cinquième résolution. L'option pour le paiement du dividende en actions à émettre par la Société, si elle est exercée, portera obligatoirement sur l'intégralité du dividende dû à l'actionnaire concerné.

Les actions nouvelles, en cas d'exercice de la présente option, seront émises à un prix égal à 90% de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché règlementé Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédent le jour de la présente Assemblée Générale diminuée du montant net du dividende faisant l'objet de la cinquième résolution et arrondi au centime d'euro supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1er janvier 2017 et seront entièrement assimilées aux autres actions composant le capital de la Société.

Les actionnaires pourront opter entre le paiement de l'intégralité du dividende en espèces et le paiement de l'intégralité du dividende en actions nouvelles entre le 7 juin 2017 et le 16 juin 2017 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende, ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire (BNP Securities Services). Pour les actionnaires qui n'auront pas exercé leur option d'ici le 16 juin 2017 (inclus), le dividende sera intégralement payé en numéraire.

Pour les actionnaires qui n'auront pas opté pour le versement du dividende en actions, le dividende sera payé à compter du 10 juillet 2017 après l'expiration de la période d'option. Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions, la livraison des actions interviendra à compter de la même date.

Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l'option ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire pourra recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété par une soulte en espèce versée par la Société et correspondant à la différence entre le montant des dividendes pour lesquels l'option est exercée et le prix de souscription du nombre d'actions immédiatement inférieur.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet d'assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions, en préciser les modalités d'application et d'exécution, constater le nombre d'actions nouvelles émises en application de la présente résolution et apporter aux statuts toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d'actions composant le capital social et, plus généralement, faire tout ce qui serait utile ou nécessaire.

Septième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés visés par l'article L.226-10 du Code de commerce) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, les personnes concernées ne participant pas au vote, après lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés entrant dans le champ d'application des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce en application de l'article L.226-10 du même Code, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions et engagements qui s'y trouvent visés.

Huitième résolution (Autorisation à consentir à la Gérance à l'effet d'opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif prévu à l'article L.225-209 du Code de commerce) –L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, autorise la Gérance, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à opérer sur les actions de la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, dans le respect des conditions légales et règlementaires applicables.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement intervenant dans le respect des pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers (AMF),
de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, dans les limites fixées par la règlementation applicable,
d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions ou d'attribution gratuite d'actions et autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés de son groupe, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et au titre d'un Plan d'Épargne d'Entreprise dans les conditions prévues par la loi et les autorités de marché et aux époques que la Gérance ou la personne agissant sur la délégation de la Gérance appréciera,
de permettre (i) la remise d'actions de la Société lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société et (ii) la réalisation de toutes opérations de couverture en relation avec l'émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que la Gérance ou la personne agissant sur la délégation de la Gérance appréciera,
ou de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social.

La présente autorisation permettra également à la Société d'opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l'AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens selon la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, par intervention sur le marché ou de gré à gré, notamment par transactions de blocs d'actions (qui pourront atteindre la totalité du programme) ou l'utilisation de tous instruments financiers optionnels ou dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré et notamment par toutes options d'achat, et ce aux époques que la Gérance appréciera, sauf en période d'offre publique sur les actions de la Société, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables.

Les achats d'actions de la Société pourront porter sur un nombre d'actions tel que :

le nombre d'actions que la Société achètera pendant la durée du programme de rachat n'excèdera pas 10% du nombre total des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée), étant précisé que conformément aux dispositions de l'article L.225-9 alinéa 2 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'AMF, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspondra au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation, et
le nombre d'actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépassera pas 10% du nombre total des actions composant le capital de la Société.

Le prix maximum d'achat est fixé à 25 € par action. La Gérance pourra toutefois ajuster le prix d'achat susmentionné en cas d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l'élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l'attribution gratuite d'actions, ainsi qu'en cas de division de la valeur nominale de l'action ou de regroupement d'actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action. Le montant maximal d'achat théorique (hors frais d'acquisition) est fixé à 30.000.000 €.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs à la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et établir le descriptif du programme, avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme de rachat, et notamment, passer tous ordres en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l'AMF et de tout autre organisme, et effectuer toutes autres formalités et d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La Gérance informera l'Assemblée Générale des opérations réalisées en application de la présente autorisation.

Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d'effet, à compter de cette date, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Neuvième résolution (Pouvoirs pour formalités) - L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal constatant ses délibérations à l'effet de remplir toutes les formalités légales.

TRESORERIE ET CAPITAUX 10

Galimmo SCA - Document de Référence 2016 103

10. TRESORERIE ET CAPITAUX

10.1. Capitaux de l'émetteur

Les capitaux propres sociaux de la Société s'établissent à 165.648 milliers d'euros au 31 décembre 2016 contre 2.196 milliers d'euros au 31 décembre 2015. Cette augmentation des capitaux propres résulte des opérations d'augmentations du capital social intervenues au cours de l'exercice 2016 et du résultat bénéficiaire de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Les capitaux propres consolidés de la Société s'établissent à 403.892 milliers d'euros au 31 décembre 2016 contre 2.196 milliers d'euros au 31 décembre 2015. Cette augmentation des capitaux propres résulte des opérations d'augmentation du capital intervenues au cours de l'exercice 2016, du résultat bénéficiaire de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et de la mise à la juste valeur de certains éléments d'actif et de passif conformément aux normes IFRS.

10.2. Flux de trésorerie consolidés

Les flux de trésorerie liés à l'exploitation sont constitués (i) de la marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées d'un montant de 20.481 milliers d'euros, (ii) des impôts versés de l'exercice s'élevant à 3.952 milliers d'euros et (iii) de la variation du besoin en fonds de roulement de 839 milliers d'euros.

La marge brute d'autofinancement est générée par le résultat net des sociétés intégrées d'un montant de 38.975 milliers d'euros auquel est éliminé un montant de 18.494 milliers d'euros correspondant à un produit net sans incidence sur la trésorerie ou non lié à l'activité (dont un produit d'impôt différé issu du re-calcul du stock d'impôt différé passif au taux de 28,92% au lieu de 34,43%).

Les flux de trésorerie négatifs liés aux opérations d'investissements de 11.386 milliers d'euros correspondent à hauteur de 9.878 milliers d'euros à l'acquisition de 15% du capital de la société anonyme de droit belge Galimmo Châtelineau. Galimmo Châtelineau est propriétaire d'une galerie commerciale située en Belgique, et est actionnaire - directement et indirectement de six sociétés propriétaires d'autres galeries commerciales situées en Belgique.

Les flux de trésorerie liés aux opérations de financement de 29.597 milliers d'euros correspondent pour l'essentiel à l'augmentation de capital de Galimmo souscrite par Primonial Capimmo le 22 décembre 2016. Sur cette augmentation de capital d'un montant total de 30,1 millions d'euros, des frais y relatifs ont été déduits directement des primes d'émission.

Le 29 septembre 2016, Galimmo a souscrit un emprunt bancaire de 120.000 milliers d'euros. Le 30 septembre 2016, Galimmo a consenti un prêt d'un montant de 101.000 milliers d'euros à sa filiale Foncibel. Cette dernière a, par la suite, prêté un montant de 111.000 milliers d'euros à la société Galimmo Châtelineau, qui est détenue à 15% et consolidée par la méthode de mise en équivalence ; ce prêt de 111.000 milliers d'euros n'est ainsi pas éliminé et considéré comme un prêt externe dans les comptes consolidés du groupe Galimmo.

Flux de trésorerie de l'exercice au 31/12/2016 et au 31/12/2015

en milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2015
Flux nets de trésorerie liés à l'exploitation	17.368	2
Flux nets de trésorerie liés aux investissements	-11.386	-0
Flux nets de trésorerie des opérations financières	29.597	-0
Incidence des variations du cours des devises		-
Incidence des autres variations	-508	0
Variation de la trésorerie nette	35.072	2
Trésorerie et équivalents à l'ouverture de l'exercice	1.143	1.141
Trésorerie et équivalents à la clôture de l'exercice	36.214	1.143

10.3. Conditions d'emprunt et structure de financement

Le 29 septembre 2016, la Société, sa filiale Fongaly Immobilier et trois sociétés de droit belge, dans lesquelles Galimmo détient une participation indirecte de 15%, ont conclu un contrat de financement bancaire hypothécaire d'un montant global de 366 millions d'euros auprès de Crédit Agricole CIB, BNP Paribas et ING Bank B.V. ; cet emprunt porte échéance à sept ans.

Sur ce total, la Société a tiré 120 millions d'euros en 2016 ; des tirages complémentaires sont prévus pour un montant total de 59,2 millions d'euros pour les années à venir.

La filiale Fongaly Immobilier, partie à ce contrat, n'a tiré aucun montant à la date du 31 décembre 2016 ; elle bénéficie d'une capacité de tirage de 31,5 millions d'euros pour les années à venir.

Les trois sociétés belges ont tiré un total de 155,2 millions d'euros au 31 décembre 2016.

Préalablement aux opérations d'apport intervenues le 29 septembre 2016, la filiale Fongaly Immobilier était partie à quatre contrats de crédit-bail immobilier. Les capitaux restants dus sur ces contrats s'élevait à 31 millions d'euros au 31 décembre 2016.

10.4. Restrictions éventuelles à l'utilisation des capitaux

En France, la trésorerie de la Société se compose notamment d'un gage espèces de 30,1 millions d'euros au 31 décembre 2016. Celui-ci a été mis en place dans le cadre du contrat de financement bancaire mentionné au 10.3. conformément au contrat de financement, la trésorerie disponible sur ce gage espèces sera affectée exclusivement au financement des travaux envisagés.

Il n'existe aucune restriction au Maroc portant sur l'utilisation de ses capitaux propres par la Société, étant précisé que la trésorerie de la succursale qui est librement utilisable au Maroc, ne bénéficie pas du régime de convertibilité.

Ces fonds ne pourront être transférés en France au siège de la Société qu'après :

la fermeture définitive de la succursale marocaine,
le paiement de tous les impôts dus au Maroc,
l'ouverture au Maroc d'un « compte convertible à terme ».

Les sommes placées sur «des comptes convertibles à terme» restent disponibles pour régler toute dépense en dirhams et pour effectuer au Maroc des placements et des opérations d'investissement.

Les sommes placées sur ces comptes sont transférables sur une période de quatre ans et ce, en quatre annuités égales de 25 % chacune. Le transfert de la première annuité ne pouvant intervenir qu'un an à partir de la date d'inscription des fonds sur les comptes convertibles à terme.

10.5. Sources de financements attendues, nécessaires pour honorer les engagements

En raison de sa trésorerie actuelle et de ses capitaux propres, la Société n'a besoin d'aucune source de financement externe pour honorer ses engagements souscrits à ce jour.

RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS, LICENCES 11

11. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS, LICENCES

Néant.

LICENCES

TENDANCES 12

Galimmo SCA - Document de Référence 2016 108

12. TENDANCES

12.1. Principales tendances depuis la fin du dernier exercice

La Société poursuit son plan de développement et de gestion des galeries commerciales attenantes à des hypermarchés Cora en France.

Deux galeries (Evian-Amphion et Essey Les Nancy) inaugureront leur nouvelle configuration en 2017 avec un total de 3 400 m² de surfaces additionnelles créées. Le démarrage des travaux d'une extension du site de Colmar Houssen est également prévu en 2017 (5 500 m² de surfaces GLA additionnelles créées portant la galerie commerciale à 10 700 m² de GLA) et il est envisagé d'engager d'autres projets au cours de l'exercice.

Après avoir organisé ses opérations et ses équipes de façon à maîtriser l'intégralité de la chaîne de valeur, du développement à l'exploitation des sites, en passant par la gestion locative et technique, Galimmo SCA va continuer de renforcer ses équipes, sa gouvernance et ses procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

Afin de diffuser ses principes de gestion responsable auprès des locataires de ses galeries, Galimmo SCA a lancé l'élaboration d'une « Charte locataires » qui sera déployée en 2017, accompagnée d'un guide de bonnes pratiques. Cette charte environnementale sera ajoutée progressivement aux conditions des futurs baux signés avec les locataires. Enfin, Galimmo SCA a inscrit dans ses objectifs 2017 le lancement d'une démarche de certification environnementale de ses sites en restructuration.

12.2. Tendance connue, incertitude, demande d'engagement ou évènement raisonnablement susceptible d'influer sur les perspectives de la Société

Les perspectives de développement de la Société seront sensibles à l'évolution de son environnement économique et du niveau de consommation. N'ayant pas connaissance d'éléments susceptibles d'influer sensiblement sur ses perspectives, la Société poursuivra son plan stratégique dans les conditions envisagées.

Son objectif de croissance soutenue est assis sur les moyens humains et financiers qu'elle s'est attachée à mettre en place en 2016.

En cas de survenance, certains risques décrits au chapitre 7 « Facteurs de Risques » du Rapport de gestion pourraient impacter les activités de la Société et sa capacité à réaliser son plan stratégique.

PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE 13

Galimmo SCA - Document de Référence 2016 110

13. PREVISIONS OU ESTIMATION DU BENEFICE

La Société ne communique pas de prévision ou d'estimation de bénéfice.

Galimmo SCA - Document de Référence 2016 112

GENERALE

14. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE

Il convient de rappeler que la composition du Conseil d'administration de la Société avait été entièrement renouvelée le 3 décembre 2015.

En outre, l'Assemblée générale du 4 mars 2016 a décidé la transformation de la Société en société en commandite par actions et a procédé à la désignation de l'ensemble des membres du Conseil de surveillance pour lesquels nous vous fournissons ci-après les informations prévues par l'article L.225-102-1 du Code de commerce.

Lors de l'Assemblée générale du 22 décembre 2016, le Conseil de surveillance a adopté un règlement intérieur, disponible sur le site de la société (www.galimmo-sca.com, rubrique « Documents financiers »).

14.1. Informations générales relatives aux dirigeants et administrateurs en fonctions entre le 3 décembre 2015 et le 4 mars 2016 (société anonyme à conseil d'administration)

Membres du Conseil d'administration en fonctions jusqu'au 4 mars 2016	Mandats et fonctions exercés	Autres mandats sociaux exercés et échus au cours des 5 derniers exercices
Madame Hélène Bussieres Directeur général et administrateur Nombre d'actions : 0 Nommée le : 03/12/2015 Première nomination : 03/12/2015 Fin de mandat : 04/03/2016 Adresse professionnelle : 13, rue de ligne, 1000 Bruxelles, Belgique	RLC Services SAS, Président Foncibel SA, administrateur Immobilière Match SA, administrateur	Néant
Monsieur Emilius Veldboer Président du Conseil d'Administration Nombre d'actions : 0 Nommé le : 03/12/2015 Première nomination : 03/12/2015 Fin de mandat : 04/03/2016 Adresse professionnelle : Spoorhaven 88, 2651 AV Berkel en Rodenrijs, Pays-Bas	Atom N.V., administrateur Delparbul B.V., administrateur Delparro B.V., administrateur Erjea Beheer B.V., administrateur Hastebo Management B.V., administrateur Louis Delhaize Financiére Nederland B.V., administrateur Louis Delhaize Participation Nederland B.V., administrateur Melfort B.V., administrateur Piz Signal S.A., administrateur R.L.C. S.A., administrateur Salamar B.V., administrateur Sorato Trust B.V., administrateur Spinet Investments B.V., administrateur Stonehill B.V., administrateur Taragona B.V., administrateur	E-Business Consulting S.A., administrateur Coöperatie Illyrian Land Fund U.A., administrateur Coöperatie Illyrian Land Fund III U.A., administrateur Coöperatie Illyrian Land Fund X U.A., administrateur Coöperatie Illyrian Land Fund XIV U.A., administrateur Coöperatie Illyrian Land Fund XV U.A., administrateur Coöperatie Duba Stonska U.A., administrateur MKCEF Holland Holdings B.V., administrateur Servisonal B.V., administrateur
Monsieur Adriano Segantini Administrateur Nombre d'actions : 0 Nommé le : 03/12/2015 Première nomination : 03/12/2015 Fin de mandat : 04/03/2016 Adresse professionnelle : 37, rue de la Victoire, 75009 - Paris	Foncimag SAS, président et directeur général Animalis SAS, président Delparef SA, président et directeur général Mille Amis SAS, président SIP SAS, président Banque Revillon SA, représentant de l'administrateur société SIP Foncibel SA, administrateur-délégué RLC SA, fondé de pouvoir Associated Retail SA, administrateur Audima SA, président Cora SA, administrateur Wink Market SA, président Louis Delhaize Financière et de Participation SA, administrateur-délégué Delfood SA, administrateur Delitraiteur SA, administrateur	Provera SAS, représentant du président société LDIP Fongaly Immobilier SAS, président LDIP SA (société abosrbée), administrateur délégué Restaurants le Chesnoy SA (société liquidée), président et administrateur-délégué Socodis SA (société absorbée), administrateur Moyennes Surfaces Spécialisées SA, administrateur Delassur SA, administrateur Romania Hypermarche, administrateur

GENERALE

Eurodel SA, délégué spécial
GC Anderlecht SA, administrateur
GC Chatelineau SA, administrateur
GC Hornu SA, administrateur
GC la Louvière SA, administrateur
GC Messancy SA, administrateur
GC Rocourt SA, administrateur
GC Woluwe SA, administrateur
Immobilière Match SA, Président et
Administrateur-délégué
Match SA, administrateur
Profi SA, administrateur
Provera Belux SA, administrateur Immobilière
Match SA, président et administrateur-délégué
Cora SA, administrateur
Courthéoux SA, administrateur-délégué
Delfilux SA, administrateur-délégué
Match Centre SA, administrateur
Match Est SARL, Gérant
Profilux SA, administrateur
Weisen SA, administrateur
Louis Delhaize Financière Nederland BV,
administrateur
Delparbul BV, administrateur
Louis Delhaize Participation Nederland BV,
administrateur
Delparro BV, administrateur
Hastebo Management BV, administrateur
Melfort BV, administrateur
Spinet BV, administrateur

Il n'existe aucun lien familial entre les personnes listées ci-dessus.

14.2. Informations générales relatives aux dirigeants et membres du Conseil de surveillance en fonctions depuis le 4 mars 2016

Gérant, Président et membres du Conseil de surveillance actuellement en fonctions	Mandats et fonctions exercés	Autres mandats sociaux exercés et échus au cours des 5 derniers exercices
Gérant, Galimmo Services France (anciennement RLC Services) représenté par Monsieur Maël Aoustin, Président Nombre d'actions : . Galimmo Services France : 57.098 . Maël Aoustin : 0 Nommé le : 24/10/2016 Première nomination : 24/10/2016 Durée du mandat : non déterminée Adresse professionnelle : 37 rue de la Victoire, 75009 Paris	Autres mandats de Monsieur Maël Aoustin : Galimmo Services France SAS, Président Galimmo Real Estate SA, Administrateur délégué Galimmo Services Belux SA, Administrateur Galimmo Chatelineau, Administrateur Galimmo Rocourt, Administrateur Galimmo La Louvière, Administrateur Galimmo Hornu, Administrateur Galimmo Messancy, Administrateur Galimmo Anderlecht, Administrateur Immobilière Match, Administrateur délégué
Monsieur Emilius Veldboer Président du Conseil de surveillance Nombre d'actions : 1 Nommé le : 04/03/2016 Première nomination : 04/03/2016 Fin de mandat : Approbation de l'exercice clos le 31/12/2018 Adresse professionnelle : Spoorhaven 88, 2651 AV Berkel en Rodenrijs, Pays-Bas	Atom N.V., administrateur Delparbul B.V., administrateur Delparro B.V., administrateur Erjea Beheer B.V., administrateur Hastebo Management B.V., administrateur Louis Delhaize Financière Nederland B.V., administrateur Louis Delhaize Participation Nederland B.V., administrateur Melfort B.V., administrateur Piz Signal S.A., administrateur Galimmo Real Estate. S.A., administrateur Salamar B.V., administrateur Sorato Trust B.V., administrateur Spinet Investments B.V., administrateur Stonehill B.V., administrateur	E-Business Consulting S.A., administrateur Coöperatie Illyrian Land Fund U.A., administrateur Coöperatie Illyrian Land Fund III U.A., administrateur Coöperatie Illyrian Land Fund X U.A., administrateur Coöperatie Illyrian Land Fund XIV U.A., administrateur Coöperatie Illyrian Land Fund XV U.A., administrateur Coöperatie Duba Stonska U.A., administrateur MKCEF Holland Holdings B.V., administrateur Servisonal B.V., administrateur

GENERALE

	Taragona B.V., administrateur
Monsieur Adriano Segantini Membre du Conseil de surveillance Président du Comité d'audit Nombre d'actions : 1 Nommé le : 04/03/2016 Première nomination : 04/03/2016 Fin de mandat : Assemblée générale approuvant les comptes de l'exercice clos le 31/12/2018 Adresse professionnelle : 37 rue de la Victoire, 75009 - Paris	Foncimag SAS, président et directeur général Animalis SAS, président Delparef SA, président et directeur général Mille Amis SAS, président SIP SAS, président Banque Revillon SA, représentant de l'administrateur société SIP Foncibel SA, administrateur-délégué Galimmo Real EstateSA, fondé de pouvoir Associated Retail SA, administrateur Galimmo Services Belux SA, président Cora Belgique SA, administrateur Wink Market SA, président Louis Delhaize Financière et de Participation SA, administrateur-délégué Delfood SA, administrateur Delitraiteur SA, administrateur Galimmo Anderlecht SA, administrateur Galimmo Chatelineau SA, administrateur Galimmo Hornu SA, administrateur Galimmo La Louvière SA, administrateur Galimmo Messancy SA, administrateur Galimmo Rocourt SA, administrateur Galimmo Woluwe SA, administrateur Immobilière Match SA, Président et Administrateur-délégué Match SA, administrateur Profi SA, administrateur Provera Belux SA, administrateur Immobilière Match SA, président et administrateur-délégué Cora Luxembourg SA, administrateur Courthéoux SA, administrateur-délégué Delfilux SA, administrateur-délégué Match Centre SA, administrateur Match Est SARL, Gérant Profilux SA, administrateur Weisen SA, administrateur Louis Delhaize Financière Nederland BV, administrateur Delparbul BV, administrateur Louis Delhaize Participation Nederland BV, administrateur Delparro BV, administrateur Hastebo Management BV, administrateur Melfort BV, administrateur Spinet BV, administrateur	Eurodel SA, délégué spécial Provera SAS, représentant du président société LDIP Fongaly Immobilier SAS, président LDIP SA (société abosrbée), administrateur-délégué Restaurants le Chesnoy SA (société liquidée), président et administrateur-délégué Socodis SA (société absorbée), administrateur Moyennes Surfaces Spécialisées SA, administrateur Delassur SA, administrateur Romania Hypermarche, administrateur
Madame Françoise de Geuser Membre du Conseil de surveillance Président du Comité d'investissement Nombre d'actions : 1 Nommée le : 04/03/2016 Première nomination : 04/03/2016 Fin de mandat : Assemblée générale approuvant les comptes de l'exercice clos le 31/12/2018 Adresse professionnelle : 37 rue de la Victoire, 75009 - Paris	Banque Révillon SA, Directrice Générale	Natixis Immo Développement, Directrice Générale Exoliance Capital, Présidente
Madame Béatrice Davourie Membre du Conseil de surveillance Nombre d'actions : 1 Nommée le : 22/12/2016 Première nomination : 22/12/2016 Fin de mandat : Assemblée générale approuvant les comptes de l'exercice clos le 31/12/2018 Adresse professionnelle : 37 rue de la Victoire, 75009 - Paris Monsieur Laurent Fléchet Membre du Conseil de surveillance Nombre d'actions : 1	Wink Market SA, administrateur Banque Revillon SA, représentant de l'administrateur DELPAREF Primonial REIM SA, Membre et Président du Directoire Primonial Holding SAS, Directeur Général	Eurodel SA (société absorbée), Administrateur Restaurants le Chesnoy SA (société liquidée), Administrateur Primonial Investment Managers SAS, Président Stamina Asset Management SAS, Président et membre du Comité de surveillance Voltaire Capital SAS, Président et membre du Comité
Nommé le : 22/12/2016 Première nomination : 22/12/2016	Délégué SEFAL Property SA, Administrateur et Président	de surveillance Primonial Courtage SAS, Président

GENERALE

Fin de mandat : Assemblée générale	du Conseil d'administration	Groupe Primonial SAS, administrateur
approuvant les comptes de l'exercice clos	Upstone SAS, Membre du Comité de	PREIM Euros SAS, Président du Conseil
le 31/12/2018	surveillance	d'administration
Adresse professionnelle : 93-95, avenue	Codabel Management SA, Administrateur	SCI Petra, Gérant (représentant légal de Primonial
Marceau, 75116 - Paris	Sportinvest SAS, Membre du Comité	REIM) SCI Faubourg de France, Gérant (représentant légal
	d'administration	de Primonial REIM)
	Mata Capital SAS, Membre et Président du
	Comité de surveillance
	Carrefour Property Development SA (Cardety),
	Administrateur
	Preim Defense Sppicav (SA), Administrateur et
	Président du Conseil d'administration
	Preim Defense 2 Sppicav (SAS), Président du
	Comité de surveillance
	Preim Massena Sppicav (SAS), Président du
	Comité de surveillance
	Primonial Capimmo (SCI), Représentant légal de
	Primonial REIM (gérant)
	Grand Val (SCI), Représentant légal de
	Primonial REIM (gérant)
	Grand Seine (SCI), Représentant légal de
	Primonial REIM (gérant)
	Vesta Real Estate 1 (SCI), Représentant légal
	de Primonial REIM (gérant)
	TESFRAN (SASU), Représentant légal de
	Primonial REIM (président)
	PATRIMMO Croissance (SCPI), Représentant
	légal de Primonial REIM (société de gestion)
	PATRIMMO Commerce (SCPI), Représentant
	légal de Primonial REIM (société de gestion)
	PATRIMMO Habitation 1 (SCPI), Représentant
	légal de Primonial REIM (société de gestion)
	UFIFRANCE Immobilier (SCPI), Représentant
	légal de Primonial REIM (société de gestion)
	Primopierre (SCPI), Représentant légal de
	Primonial REIM (société de gestion)
	Primovie (SCPI), Représentant légal de
	Primonial REIM (société de gestion)
	Patrimonia Saint Denis (SCI), Représentant légal
	de Primonial REIM (gérant)
	Energie + (SCI), Représentant légal de Primonial
	REIM (gérant)
	Baume Immobilier (SCI), Représentant légal de
	Primonial REIM (gérant)
	Charles de Gaulle Neuilly (SAS), Représentant
	légal de Primonial REIM (président)
	PR2 (SCI), Représentant légal de Primonial
	REIM (gérant)
	Noda (SCI), Représentant légal de Primonial
	REIM (gérant)
	Ardeko (SCI), Représentant légal de Primonial
	REIM (gérant)
	Nanterre Immo (SCI), Représentant légal de
	Primonial REIM (gérant)
	Gama (SAS), Représentant légal de Primonial
	REIM (président)
	Basilix (SCI), Représentant légal de Primonial
	REIM (gérant)
	General Foy (SCI), Représentant légal de
	Primonial REIM (gérant)
	Pasteur 123 (SCI), Représentant légal de
	Primonial REIM (gérant)
	Clamart Vie (SCI), Représentant légal de
	Primonial REIM (gérant)
	Mozart Clichy (SCI), Représentant légal de
	Primonial REIM (gérant)
	Immocare (SAS), Représentant légal de
	Primonial REIM (président)
	Le Vitalys (SAS), Représentant légal de
	Primonial REIM (président)
	Mozart Holding (SAS), Représentant légal de
	Primonial REIM (président)
	Panacea (SAS), Représentant légal de Primonial
	REIM (président)

GENERALE

Preim Healthcare (SAS), Représentant légal de Primonial REIM (président)
Primosante (SCI), Représentant légal de
Primonial REIM (gérant)
SCI du 8 rue Chevreul-Suresnes (SCI),
Représentant légal de Primonial REIM (gérant)
Bordeaux K1 (SCI), Représentant légal de
Primonial REIM (gérant)
Clairval (SCI), Représentant légal de Primonial
REIM (gérant)
Clos Saint Jean (SCI), Représentant légal de
Primonial REIM (gérant)
SCI Des Alouettes 64 (SCI), Représentant légal
de Primonial REIM (gérant)
Eaubonne K1 (SCI), Représentant légal de
Primonial REIM (gérant)
Hopital Privé d'Annemasse (SCI), Représentant
légal de Primonial REIM (gérant)
Le Vitalis Immo (SCI), Représentant légal de
Primonial REIM (gérant)
Miroirs A&B (SCI), Représentant légal de
Primonial REIM (gérant) Lyon K1 (SCI), Représentant légal de Primonial
REIM (gérant)
Polyclinique Bayonne Adour (SCI), Représentant
légal de Primonial REIM (gérant)
PR3 (SCI), Représentant légal de Primonial
REIM (gérant)
Preim Santé (SCI), Représentant légal de
Primonial REIM (gérant)
Rhône-Orange (SCI), Représentant légal de
Primonial REIM (gérant)
SCIMAR (SCI), Représentant légal de Primonial
REIM (gérant)
Suresnes K1 (SCI), Représentant légal de
Primonial REIM (gérant)
Tiers Temps Aix Les Bains (SCI), Représentant
légal de Primonial REIM (gérant)
SCI du Tiers Temps Lyon (SCI), Représentant
légal de Primonial REIM (gérant)
Medipreim (SAS), Représentant légal de
Primonial REIM (président) Aibo (SA), Représentant permanent de Primonial
REIM (administrateur)
OIP (SAS), Représentant légal de Primonial
REIM (président)
SCI de Construction Résidence les Lions (SCI),
Représentant légal de Primonial REIM (gérant)
SCI de la Rue de la Libération à Rueil (SCI),
Représentant légal de Primonial REIM (gérant)
SCI du 78 avenue du Général Leclerc (SCI),
Représentant légal de Primonial REIM (gérant)
Bagneux 2 Briand (SCI), Représentant légal de
Primonial REIM (gérant)
Bagnolet Lemiere (SCI), Représentant légal de
Primonial REIM (gérant)
SCI du 5 rue Bernier (SCI), Représentant légal
de Primonial REIM (gérant)

Il n'existe aucun lien familial entre les personnes listées ci-dessus.

14.3. Informations générales relatives au Gérant de la Société en fonctions depuis le 4 mars 2016

La société Galimmo Services France (anciennement R.L.C. Services), société par actions simplifiée au capital de 100.000 €, dont le siège social est situé 37 rue de la Victoire à Paris (75009), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 818 092 058, est l'unique associée commanditée et Gérant statutaire de la Société.

Il est rappelé, à toutes fins utiles, que l'article 12.1 des statuts de la Société prévoit qu'à compter du 1er janvier 2016, le ou les Gérants auront droit collectivement à une rémunération annuelle au titre de leurs fonctions s'élevant à 3% (HT) des loyers (HT et hors charges) des immeubles propriété de la Société ou des sociétés contrôlées directement ou indirectement, au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce, par la Société. La rémunération annuelle du Gérant ne pourra en tout état de cause pas être inférieure à une somme de 50.000 € (cinquante mille euros), ce montant étant révisé annuellement de plein droit et sans aucune formalité ni demande en fonction des variations de l'indice Syntec selon la formule suivante : P1 = P0 x (S1/S0), où :

P1 = prix révisé,

GENERALE

P0 = prix d'origine,

S0 = indice Syntec publié à la date de la précédente révision ou indice d'origine,

S1 = dernier indice Syntec publié à la date de révision.

14.4. Déclarations concernant les Mandataires Sociaux et Dirigeants de la Société

Pour les besoins du présent paragraphe, l'ensemble des personnes listées en qualité de membre du Conseil d'administration, membre du Conseil de surveillance ou Gérant aux paragraphes 14.1 à 14.4 sont désignées les « Mandataires Sociaux et Dirigeants de la Société ».

14.4.1. Déclaration relative aux condamnations, faillites, incriminations et interdictions

A la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années :

aucune condamnation pour fraude n'a été prononcée à l'encontre de l'un des Mandataires Sociaux et Dirigeants de la Société ;
aucun Mandataires Sociaux et Dirigeants de la Société n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en tant que membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou en tant que directeur général ;
aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n'a été prononcée à l'encontre de l'un des Mandataires Sociaux et Dirigeants de la Société, par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels) ; et

GENERALE

aucun des Mandataires Sociaux et Dirigeants de la Société n'a fait l'objet d'une interdiction ou d'un empêchement par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur

14.4.2. Déclaration relative aux conflits d'intérêts

A la connaissance de la Société et à la date du présent Document de référence :

il n'existe aucun conflit d'intérêt potentiel entre les Mandataires Sociaux et Dirigeants de la Société à l'égard de cette dernière ;
il n'existe aucun contrat ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres en vertu duquel un des Mandataires Sociaux et Dirigeants de la Société a été nommé en cette qualité ;
les règles concernant les restrictions ou interdictions des Mandataires Sociaux et Dirigeants de la Société sur les titres de la Société, pour lesquelles ils disposent d'informations non encore rendues publiques, sont celles prévues par la loi.

L'article 1.7 du Règlement intérieur précise les dispositions applicables afin de lutter contre les conflits d'intérêts.

REMUNERATIONS ET AVANTAGES DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DIRECTEURS GENERAUX AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2016

DE L'EXERCICE CLOS LE 31

DIRECTEURS GENERAUX AU TITRE

DECEMBRE 2016 15. REMUNERATIONS ET AVANTAGES DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DIRECTEURS GENERAUX AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2016

15.1. Rémunération des administrateurs et dirigeants

Il n'existe aucun plan d'attribution d'actions, d'options de souscription et/ou d'achat d'actions en vigueur au sein de la Société.

Les rémunérations versées aux membres du Conseil d'administration pour les exercices clos le 31 décembre 2016 et le 31 décembre 2015 sont exposés à la Section 14.04 du Rapport de Gestion figurant au paragraphe 9.3 du présent Document de référence.

15.2. Sommes provisionnées par la Société aux fins de versements de pensions, retraites et autres avantages au profit des administrateurs et dirigeants

La Société n'a pas provisionné de sommes aux fins de versement de pensions, retraites et autres avantages au profit des administrateurs et dirigeants.

Aucune prime de départ ou d'arrivée n'a été accordée à ce jour à l'un ou l'autre des administrateurs ou dirigeants de la Société.

FONCTIONNEMENT DES ORGANES DE GOUVERNANCE ET DE DIRECTION 16

16. FONCTIONNEMENT DES ORGANES DE GOUVERNANCE ET DE DIRECTION

16.1. Transformation de la Société en société en commandite par actions

L'Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) de la Société, réunie le 4 mars 2016, a décidé la transformation de la Société en société en commandite par actions.

16.2. Gérance de la Société

La Société est aujourd'hui dirigée par Galimmo Services France qui est l'unique associé commandité ainsi que l'unique Gérant de la Société.

Galimmo Services France a été nommée Gérant pour une durée de 10 ans.

16.3. Conseil de surveillance de la Société

L'Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) de la Société, réunie le 4 mars 2016, a procédé à la nomination des membres du Conseil de surveillance dont la liste figure au paragraphe 14.3 ci-dessus.

Le 4 mars 2016, Monsieur Emilius Veldboer a été nommé Président du Conseil de surveillance pour la durée correspondant à son mandat de membre du Conseil de surveillance.

A cette même date, Monsieur Adriano Segantini et Madame Françoise de Geuser ont été nommés membres du Conseil de surveillance.

Le 22 décembre 2016, Madame Béatrice Davourie et Monsieur Laurent Fléchet ont été nommés membres du Conseil de surveillance.

16.4. Contrats entre les administrateurs de la Société

Il n'existe aucun contrat entre le Président du Conseil de surveillance et la Société.

Il n'existe aucun contrat entre les membres du Conseil de surveillance et la Société.

16.5. Gouvernement d'entreprise

Compte-tenu de la taille limitée et de la faible activité depuis plusieurs années, la Société n'avait pas mis en place de pratiques en matière de « corporate governance ». Jusqu'à fin 2016, la Société ne disposait d'aucun comité spécialisé, ni de procédures permettant de mesurer la performance du Conseil d'administration ou du Conseil de surveillance. Le 22 décembre 2016, le Conseil de surveillance a adopté un Règlement intérieur.

16.6. Comités d'audit et d'investissement

Conformément à la possibilité offerte par l'article 14.6 des statuts de la Société, le Conseil de surveillance de la Société a adopté un Règlement intérieur le 22 décembre 2016, ayant pour objet de formaliser les modalités de fonctionnement et d'organisation ainsi que les méthodes de travail du Conseil de surveillance de la Société en complément des dispositions légales et statutaires en vigueur.

Ce Règlement intérieur a été adopté à l'unanimité des membres du Conseil.

1. Le Conseil de surveillance a désigné en tant que membres du Comité d'audit :
Madame Béatrice Davourie,
Monsieur Adriano Segantini, et
Monsieur Laurent Fléchet.

Le Président du Comité d'audit est Monsieur Adriano Segantini.

Les rôles et missions du Comité d'Audit tiennent notamment dans :

L'examen des méthodes comptables et des modalités d'évaluation des actifs de la Société ;
L'examen des projets de comptes sociaux et consolidés de la Société avant leur présentation au Conseil de Surveillance ;
L'examen des propositions de nomination des commissaires aux comptes de la Société ;
La définition de la procédure d'approbation des prestations de services pouvant être confiées aux Commissaires aux comptes et à leurs réseaux ;
L'examen les conventions conclues entre la Société et les personnes détenant une participation directe ou indirecte dans la Société ;
La préparation des décisions du Conseil de Surveillance en matière de suivi de l'audit interne ;
L'assurance du contrôle de la gestion et de la vérification et de la clarté des informations qui seront fournies aux actionnaires et au marché ; et
L'examen des niveaux de risque et des procédures pour s'en prémunir.
1. Le Conseil de surveillance a désigné en tant que membres du Comité d'investissement :
Monsieur Emilius Veldboer,
Madame Françoise de Geuser, et
Monsieur Laurent Fléchet.

Le Président du Comité d'investissement est Madame Françoise de Geuser.

Ce comité a un rôle consultatif sur tous les projets d'acquisition, d'investissement ou de désinvestissement dont le montant unitaire excède dix millions d'euros (10.000.000 €).

16.7. Rapport du Président du Conseil de surveillance relatif au contrôle interne et à l'organisation du Conseil au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016

Rapport arrêté par le Président du Conseil de surveillance le 20 avril 2017 et relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions de l'article L.226-10-1 du Code de commerce, l'objet de ce rapport est de rendre compte de la composition du Conseil et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration puis du Conseil de surveillance¹⁸, ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Il est rappelé que l'Assemblée générale (ordinaire et extraordinaire) réunie le 4 mars 2016 a décidé la transformation de la Société en société en commandite par actions. Par souci d'exhaustivité, les modalités des deux structures de gouvernance consécutives à cette transformation sont évoquées dans le présent rapport.

Depuis sa réorientation vers une activité de société foncière le 29 septembre 2016, la Société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise élaboré par l'AFEP-MEDEF dans sa version révisée au 24 novembre 2016.

Chapitre 1. Gouvernance de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016

Section 1.01 Fonctionnement et pouvoirs du Conseil d'administration jusqu'au 4 mars 2016

Jusqu'au 4 mars 2016, la Société était constituée sous forme de société anonyme à Conseil d'administration et donc soumise aux dispositions légales applicables à de telles sociétés commerciales.

L'article 19 des statuts de la Société prévoyait que :

« Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur la convocation du Président au lieu indiqué dans l'avis de convocation. »

L'article 21 des statuts de la Société fixait les pouvoirs du Conseil d'administration comme suit :

« Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles. »

Le Conseil d'administration s'est réuni une fois au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Section 1.02 Direction générale jusqu'au 4 mars 2016

Conformément aux dispositions de l'article 24.1 des statuts de la Société, et depuis sa séance du 14 juin 2002, le Conseil d'administration avait décidé que la direction générale de la Société serait assurée par le Président du Conseil d'administration.

Ainsi, conformément aux dispositions de l'article 24.1 al. 2 des statuts de la Société, le Directeur Général :

¹⁸À compter du 4 mars 2016.

« est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. »

Conformément aux dispositions de l'article 24.2 des statuts de la Société, la rémunération du Directeur Général était déterminée par le Conseil d'administration.

Chapitre 2. Composition du Conseil d'administration et application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016

A compter du 3 décembre 2015 et jusqu'au 4 mars 2016, le Conseil d'administration était composé de trois personnes physiques dont deux hommes et une femme.

Chapitre 3. Modification de la Gouvernance par l'Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) réunie le 4 mars 2016

Dans le cadre de la réorientation de l'activité de la Société vers la détention d'actifs immobiliers principalement à usage tertiaire et de commerce et la réalisation d'opérations de développement immobilier, l'Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) réunie le 4 mars 2016 a décidé la transformation de la Société en société en commandite par actions.

Cette transformation de la Société en société en commandite par actions a donné lieu à la réorganisation de sa gouvernance.

Section 3.01 Direction de la Société

La Société est aujourd'hui dirigée par le Gérant de la Société, la société Galimmo Services France, qui est également l'unique associé commandité de la Société.

La société Galimmo Services France a été désignée le 4 mars 2016 en qualité de Gérant pour une durée de 10 ans à compter de sa désignation.

Conformément à l'article 11.4 des statuts de la Société, en qualité de Gérant, Galimmo Services France :

« est investi(e) des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi ou par les statuts aux assemblés d'actionnaires et au Conseil de surveillance. Dans le cadre de son mandat, le Gérant assurera notamment les fonctions de direction de la Société, d'établissement et de mise en œuvre des budgets et des plans d'affaires, de gestion administrative, comptable, juridique et financière, de reporting aux actionnaires et commandités et de recherche d'acquisitions de nouveaux investissements. »

Section 3.02 Contrôle de la gestion de la Société

Le contrôle permanent de la gestion de la Société est assuré par le Conseil de surveillance dont les cinq membres ont tous été désignés dans leurs fonctions par les Assemblées générales mixtes du 4 mars 2016 et du 22 décembre 2016, pour une durée de trois années qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Le Conseil de surveillance s'est réuni neuf fois au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Section 3.03 Référence à un Code de gouvernement d'entreprise

Galimmo se réfère au code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées publié par l'AFEP et le MEDEF dans sa version actualisée le 24 novembre 2016 (« Code AFEP-MEDEF »). La Société en applique les recommandations pour autant que celles-ci soient adaptées à la forme des sociétés en commandite par actions.

En application de l'article L. 225-37 du Code de commerce, sont indiquées dans le tableau ci-dessous les recommandations du Code AFEP-MEDEF qui sont écartées à ce jour et les raisons pour lesquelles elles l'ont été.

16 - FONCTIONNEMENT DES ORGANES DE GOUVERNANCE ET

DE DIRECTION

Recommandation écartée ou appliquée partiellement	Pratique de Galimmo et justification
La représentation des salariés (7)	La Société ne réunit pas le nombre de salariés permanents nécessaires à l'application du dispositif de représentation obligatoire des salariés au sein de son Conseil de surveillance compte-tenu des dispositions de l'article L. 226-5-1 du Code de commerce (applicable aux sociétés en commandite par actions et renvoyant à l'article L. 225-79-2 du même code).
Indépendance des membres du Conseil (8)	La Société possède un actionnariat de contrôle et un faible flottant. Aussi, la présence d'un seul membre indépendant19 - au sens des critères d'indépendance du Code AFEP-MEDEF - au sein de son Conseil apparaît acceptable compte tenu de la constitution récente de la Société et respectueuse du souci de conserver un Conseil d'une taille raisonnable et représentatif de son actionnariat.
	Il en résulte que seul un membre du Comité d'audit est indépendant.
Proportion de membres indépendants dans le Comité d'audit (15.1)	À l'avenir, le Conseil de la Société continuera, au fur et à mesure de l'arrivée à échéance des mandats en cours, à faire évoluer sa composition afin de renforcer la proportion des membres indépendants et assurer une bonne gouvernance de la Société.
Le comité en charge des nominations (16) et des rémunérations (17)	Dans les sociétés en commandite par actions, le gérant est nommé par les associés commandités. Compte-tenu de sa constitution récente et des particularités attachées à sa structure de gouvernance, le conseil de surveillance de Galimmo ne s'est, pour l'heure, pas doté d'un comité des nominations et des rémunérations et étudie, pour l'avenir, l'opportunité de sa mise en place.
Consultation des actionnaires sur la rémunération individuelle du Gérant (26)	La rémunération du Gérant est fixée par les statuts de Galimmo sous la forme d'un pourcentage du profit de la Société. L'attribution d'un tel pourcentage du résultat est une forme simple de corrélation à la performance. Or dans la mesure où la fixation de ce mode statutaire de rémunération a été, pour la première fois, approuvée par l'assemblée générale mixte des actionnaires via l'adoption des statuts le 4 mars 2016, cette rémunération apparaît, pour l'heure, adaptée aux circonstances et ne pas requérir l'introduction de nouveaux critères.

Chapitre 4. Composition du Conseil de surveillance et application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016

Suite aux nominations intervenues le 22 décembre 2016, le Conseil de surveillance est composé de cinq personnes physiques dont trois hommes et deux femmes, soit 40% de femmes, conformément à la loi n°2011-1°3 du 27 janvier 2011 qui prévoit l'obligation pour les sociétés cotées sur un marché réglementé de disposer d'un pourcentage d'au moins 40% de femmes dans leurs conseils d'administration ou de surveillance à compter de 2017.

Chapitre 5. Organisation générale et procédures de contrôle interne de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016

Compte-tenu de la faible activité de la Société, le Conseil d'administration, puis le Conseil de surveillance, n'avaient pas mis en place de Comité d'audit, et ce jusqu'au 22 décembre 2016

Le Président-Directeur Général assurait l'ensemble des fonctions financières, juridiques et comptables. Il agissait sous le contrôle du Conseil d'administration qui vérifie que les informations comptables, financières et de gestion communiquées

¹⁹Membre représentant un actionnaire non significatif détenant moins de 10% du capital

reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la Société. Il informait de façon systématique le Conseil d'administration en cas de décisions stratégiques.

Chapitre 6. Elaboration de l'information financière et comptable de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016

La comptabilité de la Société est tenue, en France, en interne sur le logiciel Sage.

La comptabilité de la succursale marocaine a été confiée localement à un cabinet d'expertise comptable.

Les comptes de la Société qui résultent de l'agrégation des comptes de la Société en France et de sa succursale marocaine, sont établis deux fois par an, en fin de semestre, par le Gérant.

Chapitre 7. Liaisons avec les Commissaires aux comptes

Les Commissaires aux comptes effectuent un audit sur les comptes annuels et un examen limité des comptes semestriels.

La Société met à la disposition des Commissaires aux comptes tous les éléments justifiant les données contenues dans les comptes.

Chapitre 8. Evaluation et perspectives d'évolution du processus de contrôle interne et de gestion des risques

Etant donné que la réorientation de l'activité de la Société vers la détention d'actifs immobiliers à usage de commerce et la réalisation d'opérations de développement immobilier est intervenue le 29 septembre 2016, la Société n'a pas encore mis en place de procédure d'évaluation de son contrôle interne. Cependant, elle a débuté en 2017 le plan de définition de son environnement de contrôle interne, qui traite notamment :

Etablissement d'une Charte de déontologie boursière, en conformité avec la Directive Market Abuse Regulation,
Déploiement de procédures sur les activités de Développement Immobilier et de Commercialisation,
Définition d'une cartographie de l'ensemble des risques auxquels la Société est soumise ; outre les risques, cette cartographie devra se conforter au référentiel COSO et incorporer l'identification des procédures à mettre en place. Elle fera l'objet d'une revue annuelle afin d'être le plus adaptée à l'évolution de la stratégie de la Société,

Trois objectifs doivent être couverts par le contrôle interne selon le référentiel COSO : un objectif d'efficacité des opérations, un objectif de fiabilité des informations financières et un objectif de conformité à la loi.

Dans la perspective de ces évolutions à mettre en place, et de la définition de procédures de contrôle interne et de gestion des risques, la Société a lancé en 2017 les actions suivantes :

Recrutement d'un contrôleur de gestion en charge notamment de l'environnement informatique,
Analyse de la gouvernance de l'environnement informatique.
Recrutement d'un juriste en charge de la conformité,
Assistance continue d'un expert-comptable dans le cadre des clôtures comptables,

Elle s'attachera en 2018 à la mise en place d'un plan d'audit interne, afin de procéder à l'évaluation de l'environnement ainsi établi en 2017. Ainsi, les 5 composants constitutifs du contrôle interne selon le référentiel COSO seront en place d'ici fin 2018 : un environnement de contrôle, une évaluation des risques, l'information et la communication, des activités de contrôle et un pilotage du contrôle.

Monsieur Emilius Veldboer Président du Conseil de surveillance

_______________________________________

16.8. Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil de surveillance

Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l'article L.226-10-1 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil de surveillance de la société GALIMMO

(Exercice clos le 31 décembre 2016)

Aux Actionnaires

GALIMMO

37, rue de la Victoire

75009PARIS

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société GALIMMO et en application des dispositions de l'article L. 226- 10-1 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président du Conseil de Surveillance de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 226-10-1 du code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 226-10-1 du code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 226-10-1 du code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l'article L. 226-10-1 du code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du conseil de surveillance comporte les autres informations requises à l'article L. 226-10-1 du code de commerce.

Fait à Neuilly-sur-Seine, Paris et Levallois-Perret, le 20 avril 2017

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit EXPONENS Bossard-Figerec

Lionel Lepetit Pascal Bourhis Olivier Bossard

SALARIES 17

Galimmo SCA - Document de Référence 2016 131

17. SALARIES

17.1. Nombre de salariés et répartition du capital

Depuis le 29 septembre 2016, la Société et sa filiale Fongaly Immobilier gèrent l'effectif dont la présentation au 31 décembre 2016 était la suivante :

Effectifs	Au 31/12/2016
Effectif salarié	26
Hors mandataires sociaux	26
Dont hommes	11
Dont femmes	15
Age moyen des salariés	38
Mouvement de Personnel20
Recrutement externes	6
Départs	1

Galimmo et sa filiale Fongaly Immobilier emploient leurs salariés sur deux sites situés en Ile de France :

37, rue de la Victoire à Paris ;
1, rue Chenil à Croissy Beaubourg.

17.2. Participations des administrateurs et membres du Conseil de surveillance dans le capital de la Société

A titre préliminaire, il est rappelé que la Société n'a émis aucune valeur mobilière donnant accès au capital.

²⁰ En 2016, depuis la réorientation en foncière de l'activité de la société le 29 septembre 2016.

Jusqu'au 4 mars 2016

Depuis la cooptation de Monsieur Emilius Veldboer, Monsieur Adriano Segantini et Madame Hélène Bussières décidée par le Conseil d'administration de la Société du 3 décembre 2015, Monsieur Emilius Veldboer étant désigné Président du Conseil d'administration et Madame Hélène Bussières Directeur Général, aucun administrateur n'a disposé d'actions de la Société au cours de son mandat.

Depuis le 4 mars 2016

L'Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) réunie le 4 mars 2016 a également décidé de nommer la société Galimmo Services France (anciennement R.L.C. Services) en qualité de Gérant de la Société.

Après avoir décidé la transformation de la Société en société en commandite par actions, l'Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) réunie le 4 mars 2016 a procédé à la nomination de Monsieur Emilius Veldboer, Monsieur Adriano Segantini et Madame Françoise de Geuser en qualité de membres du Conseil de surveillance de la Société. L'Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) réunie le 22 décembre 2016 a approuvé la nomination de Monsieur Laurent Fléchet et Madame Béatrice Davourie en qualité de membres du Conseil de surveillance de la Société.

A la connaissance de la Société, chacun d'entre eux dispose d'une action de la Société depuis sa nomination au Conseil de surveillance de la Société.

A la date du présent rapport, la société Galimmo Services France (anciennement R.L.C. Services), Gérant statutaire de la Société, détient individuellement 57.098 actions de la Société représentant autant de droits de vote et 0,23% du capital et des droits de vote de la Société²¹ .

17.3. Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de la Société

Néant.

17.4. Participations des administrateurs et membres du Conseil de surveillance dans le capital de la Société

Néant.

²¹En outre, il convient de préciser que :

La société Galimmo Real Estate (anciennement R.L.C.) détient 100% du capital et des droits de vote de la société Galimmo Services France (anciennement R.L.C. Services). La société Galimmo Real Estate (anciennement R.L.C.), la société Galimmo Services France (anciennement R.L.C. Services) et la société Delparef sont placées sous contrôle commun.

Pour ces raisons, la société Galimmo Services France (anciennement R.L.C. Services), la société Galimmo Real Estate (anciennement R.L.C.) et la société Delparef agissent de concert.

A la date du présent Document de référence, la société Galimmo Real Estate détient 4.892.797 actions de la Société représentant autant de droits de vote et 19,56% du capital et des droits de vote de la Société. La société Delparef détient 18.021.203 actions de la Société représentant autant de droits de vote et 72,02% du capital et des droits de vote de la Société.

Au total, le concert Galimmo Real Estate – Delparef détient 22.971.098 actions de la Société représentant autant de droits de vote et 91,81% du capital et des droits de vote de la Société.

PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 18

Galimmo SCA - Document de Référence 2016 134

18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

18.1. Répartition du capital et des droits de vote

18.1.1. Répartition du capital et des droits de vote de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016

A la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote de la Société était la suivante à la date du 31 décembre 2016 :

		Au 31 décembre 2016	Au 22 décembre 2016(1)			Au 29 septembre 2016(2)	Au 7 mars 2016(3)		Au 5 février 2016(4)		Au 31 décembre 2015
	Actions et droits de vote	% du capital et des droits de vote	Actions et droits de vote	% du capita l et des droits de vote	Actions et droits de vote	% du capital et des droits de vote	Actions et droits de vote	% du capital et des droits de vote	Actions et droits de vote	% du capital et des droits de vote	Actions et droits de vote	% du capital et des droits de vote
GALIMMO REAL ESTATE (anciennement R.L.C.)	4.892.797	19,56%	4.892.797	19,56 %	4.892.79 7	21,29%	209.354	74,39%	209.235	93,41%	157.651	70,38%
GALIMMO SERVICES France (anciennement R.L.C. Services)	56.931	0,23%	56.931	0,23%	56.931	0,25%	57.436	20,41%	-	-	-	-
DELPAREF	18.021.20 3	72,02%	18.021.203	72,02 %	18.021.2 03	78,41%
Total Concert GALIMMO REAL ESTATE (anciennement R.L.C.) – DELPAREF (5)	22.970.93 1	91,81%	22.970.931	91,81 %	22.970.9 31	99,95%	266.790	94,80%	-	-	-	-
PRIMONIAL CAPIMMO	2.039.225	8,15%	2.039.225	8,15%
Public	11.003	0,04%	11.003	0,04%	11.003	0,05%	14.646	5,20%	14.765	6,59%	66.349	29,62%
Total	25.021.159	100%	25.021.159	100%	22.981.934	100%	281.436	100%	224.000	100%	224.000	100%

(1) L'Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) réunie le 22 décembre 2016 a, notamment, approuvé l'augmentation de capital réservée avec suppression du droit préférentiel de souscription d'un montant total (prime d'émission incluse) de 30.119.353,20 € intégralement souscrite par Primonial Capimmo

(2) L'Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) réunie le 29 septembre 2016 a, notamment, approuvé :

- une augmentation de capital d'un montant total (prime d'émission incluse) de 41.261.326 € au profit de Cora, en rémunération de l'apport de branche d'activité autorisée lors de cette même Assemblée ;

(3) L'Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) réunie le 4 mars 2016 a, notamment, approuvé une augmentation de capital réservée avec suppression du droit préférentiel de souscription d'un montant total (prime d'émission incluse) de 1.051.078,80 € intégralement souscrite par Galimmo Services France (anciennement R.L.C. Services)

18.1.2. Répartition du capital et des droits de vote de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015

		Au 31 décembre 2015(1)		Au 30 mars 2015(2) Au 31 décembre 2014
	Actions et droits de vote	% du capital et des droits de vote	Actions et droits de vote	% du capital et des droits de vote	Actions et droits de vote	% du capital et des droits de vote
Jacques Vitalis	-	-	508	0,23%	508	0,23%
Copages	-	-	73.968	33,02%	73.968	33,02%
Total Concert Jacques Vitalis	-	-	74.476	33,25%	74.476	33,25%
Monsieur et Madame Henri Daru	-	-	30.212	13,49%	30.212	13,49%
Candel & Partners	-	-	22.581	10,08%	14.757	6,59%
Madame Hedwige de Roffignac	-	-	9.617	4,29%	9.617	4,29%
R.L.C.	157.651	70,38%	-	-	-	-
Public	66.349	29,62%	87.114	38,89%	94.938	42,38%
Total	224.000	100%	224.000	100%	224.000	100%

(1) Le 3 décembre 2015, la société R.L.C. a informé la Société de l'acquisition d'un total de 157.651 actions de la Société représentant environ 70,38% du capital et des droits de vote de la Société au prix de 18,30 € par action auprès de différents actionnaires n'agissant pas de concert entre eux, à savoir les sociétés Copages et Candel & Partners, ainsi que Monsieur et Madame Henri Daru, Monsieur Jacques Vitalis, Madame Edwige de Roffignac et Monsieur Philippe Moussot (voir Chapitre 5 du Rapport de Gestion inséré au paragraphe 9.3 du présent Document de Référénce).

(2) Le 30 mars 2015, la société Candel & Partners (4 avenue Hoche, 75008 Paris), contrôlée par Monsieur Allan Green, a déclaré détenir 22.581 actions de la Société représentant autant de droits de vote, soit 10,08% du capital et des droits de vote de la Société, à l'issue d'une acquisition d'actions de la Société sur le marché

18.1.3. Répartition du capital et des droits de vote de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014

A la connaissance de la Société, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014, la répartition du capital social et des droits de vote de la Société n'a pas été modifiée et était la suivante :

	Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014
	Actions et droits de vote	% du capital et des droits de vote
Jacques Vitalis	508	0,23%
Copages	73.968	33,02%
Total Concert Jacques Vitalis	74.476	33,25%
Monsieur et Madame Henri Daru	30.212	13,49%
Candel & Partners	14.757	6,59%
Madame Hedwige de Roffignac	9.617	4,29%
Public	94.938	42,38%
Total	224.000	100%

18.2. Droits de vote des principaux actionnaires

Les quotes-parts de droits de vote des actionnaires sont identiques à leurs quotes-parts de capital.

L'Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) réunie le 9 juin 2015 a décidé d'écarter expressément dans les statuts de la Société l'institution du droit de vote double prévu par l'article 7 de la loi n°1014-384 du 29 mars 2014.

Le principe selon lequel chaque action donne droit à une voix a été repris à l'article 9.3 des statuts de la Société adoptés par l'Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) réunie le 4 mars 2016. Aucun changement n'a été apporté depuis lors.

18.3. Contrôle de la Société

La société Galimmo Real Estate²² (anciennement R.L.C.) détient à la suite de la réalisation de l'augmentation de capital approuvée par l'Assemblée générale mixte du 29 septembre 2016, directement 4.892.797 actions de la Société représentant autant de droits de vote, soit 19,56% du capital et des droits de vote de la Société.

La société Galimmo Real Estate (anciennement R.L.C.) détient également 100% du capital et des droits de la société Galimmo Services France (anciennement R.L.C. Services) qui elle-même détient 57.098 actions de la Société représentant autant de droits de vote, soit 0,23% du capital et des droits de vote de la Société.

En conséquence, la société Galimmo Real Estate (anciennement R.L.C.) détient, directement et indirectement, 4.949.895 actions de la Société représentant autant de droits de vote, soit 19,78% du capital et des droits de vote de la Société.

18.4. Accords pouvant entraîner un changement de contrôle

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle.

18.5. Etats des nantissements d'actions et d'actifs

Dans le cadre de la signature d'un contrat de financement bancaire le 29 septembre 2016, les nantissements suivants ont été accordés :

Nantissement de l'intégralité des actions de Galimmo détenues par l'associé commanditaire Galimmo Real Estate (hors 50.000 actions détenues par Galimmo Real Estate) ;
Nantissement de l'intégralité des parts de commandités de Galimmo détenues par l'associé commandité (Galimmo Services France) ;
Sûretés hypothécaires de 1er rang et sans concours sur les biens immobiliers de Galimmo SCA ;
Sûretés hypothécaires de 1er rang et sans concours sur les biens immobiliers de Fongaly Immobilier ;
Nantissement des titres détenus dans la société Foncibel ;
Nantissement des parts détenues dans Fongaly Immobilier ;
Nantissement des prêts intra-groupe détenus sur Fongaly Immobilier ;

²² Galimmo Real Estate (ex R.L.C.) est contrôlée par NMKW, société non cotée de droit néerlandais dont le capital n'est pas contrôlé.

Nantissement des comptes bancaires ouverts au nom de Galimmo et Fongaly Immobilier dans les livres de l'agent CA-CIB.

Galimmo SCA est par ailleurs caution personnelle et solidaire en garantie de toutes sommes dues par Fongaly Immobilier.

Au fur et à mesure des tirages de la Tranche Travaux du financement accordé à Galimmo SCA, des sûretés hypothécaires de 1er rang et sans concours sur les biens immobiliers développés par Galimmo SCA seront inscrites aux dates de tirages de la Tranche.

Il en sera de même pour la Tranche Travaux du financement accordé à Fongaly Immobilier, et pour la Tranche Levée d'Option Anticipée accordée à Fongaly Immobilier.

OPERATIONS AVEC DES APPARENTES 19

Galimmo SCA - Document de Référence 2016 139

19. OPERATIONS AVEC DES APPARENTES

19.1. Conventions conclues avec des apparentés

Les parties liées à Galimmo SCA au sens de la norme IAS 24 sont les suivantes :

Galimmo Services France (anciennement R.L.C. Services, Associé commandité), qui est Gérant de Galimmo SCA,
Galimmo Real Estate (anciennement R.L.C.) qui contrôle Galimmo Services France, et qui elle-même est contrôlée par la société N.M.K.W (société non cotée de droit néerlandais dont le capital n'est pas contrôlé),
sa société-sœur Louis Delhaize, controlée par N.M.K.W., et ses filiales (en particulier Cora et Delparef),
ses principaux dirigeants.

Au cours de la période couverte par les informations financières historiques et jusqu'à la date du présent Document de référence, les transactions entre la Société et les parties liées au sens de la norme IAS 24 ont été les suivantes :

la réalisation des deux transferts d'actifs par Louis Delhaize (un apport par Cora et une vente par Galimmo Real Estate) en faveur de Galimmo SCA,
le paiement par Cora à Galimmo SCA de loyers et/ou charges sur les surfaces commerciales prises à bail par Cora, soit environ 1 million d'euros par an (montant hors charges). Ces paiements concernent les contrats suivants :
o Des baux commerciaux (Galimmo SCA bailleur) d'une durée de 10 ans à compter du 29 septembre 2016 portant 2 mois de franchise de loyers résiliables à chaque période triennale par Cora ;
o Des baux de courte durée (36 mois) (Galimmo SCA bailleur) à compter du 29/9/2016 portant 4 mois de préavis, résiliables par Cora 8 mois après le 29 septembre 2016 et à tout moment par Galimmo SCA ;
o Des conventions d'occupation précaire (Galimmo SCA bailleur) d'une durée indéterminée portant 4 mois de préavis, résiliables par Cora 8 mois après le 29 septembre 2016 et à tout moment par Galimmo SCA.
Le paiement d'un loyer dans le cadre du bail dérogatoire (Galimmo SCA preneur) d'une durée de 36 mois pour des locaux à usage de bureaux situés à Croissy Beaubourg ;
la rémunération versée à la gérance, Galimmo Services France, fixée dans les statuts de Galimmo SCA à 3% des loyers bruts ;
le prêt accordé par Foncibel à Châtelineau pour un montant total de 101 millions d'euros et
le versement éventuel de dividendes.

Le Conseil de surveillance de la Société a, lors de sa réunion du 29 septembre 2016, autorisé préalablement à leur signature, la conclusion des différentes conventions suivantes, en application des dispositions de l'article L. 226-10 du Code de commerce.

1. Convention de crédits

Entités concernées :

1- Galimmo Real Estate (ex R.L.C.), société anonyme de droit belge
a. Actionnaire détenant 4.892.797 actions de Galimmo, représentant 19,56% du capital et des droits de vote de Galimmo ;
b. Mandataires sociaux communs : M. Adriano Segantini (fondé de pouvoir de Galimmo Real Estate et membre du Conseil de surveillance de Galimmo) et M. Emilius Veldboer (administrateur délégué de Galimmo Real Estate et Président du Conseil de surveillance de Galimmo).
2- Galimmo Châtelineau (ex GC Châtelineau), société anonyme de droit belge
a. Actionnaire commun : Galimmo Real Estate
b. Mandataire commun : M. Adriano Segantini, administrateur de Galimmo Châtelineau et membre du Conseil de surveillance de Galimmo.
3- Galimmo Rocourt (ex GC Rocourt), société anonyme de droit belge
a. Actionnaire commun : Galimmo Real Estate
b. Mandataire commun : M. Adriano Segantini, administrateur de Galimmo Châtelineau et membre du Conseil de surveillance de Galimmo.
4- Galimmo La Louvière (ex GC La Louvière), société anonyme de droit belge
a. Actionnaire commun : Galimmo Real Estate
b. Mandataire commun : M. Adriano Segantini, administrateur de Galimmo Châtelineau et membre du Conseil de surveillance de Galimmo.

Durée : 7 ans à partir du 29 septembre 2016.

Motifs justifiant de son intérêt pour la Société : Assurer la souscription d'un financement bancaire en apportant les garanties exigées par les prêteurs.

Une convention de crédit en date du 29 septembre 2016 garantie par Galimmo, Galimmo Châtelineau et Galimmo Real Estate ;
Modalités financières de l'opération : au 31 décembre 2016, le solde du crédit s'élevait à :
- à 120 millions d'euros tirés par Galimmo,
- à néant pour Fongaly Immobilier,
- à 41,5 millions d'euros tirés par Galimmo Châtelineau,
- à 72,5 millions d'euros tirés par Galimmo Rocourt, et
- à 41,2 millions d'euros tirés par Galimmo La Louvière.
Un gage actions de droit belge en date du 29 septembre 2016 portant sur les actions de la société Foncibel détenues par Galimmo, consenti par Galimmo Real Estate et Galimmo ;
Modalités financières de l'opération : les actions détenues par Galimmo au 31 décembre 2016 s'élevaient à 20.882 milliers d'euros.
Une convention de subordination en date du 29 septembre 2016 ;
Une convention de dette parallèle en date du 29 septembre 2016.

2. Protocole d'Accord

Entité concernée :

Delparef (actionnaire détenant 18.021.203 actions de la société Galimmo représentant 78,41% du capital social et des droits de vote de la Société).

Durée : le Protocole d'Accord a été conclu le 29 septembre 2016 et demeurera en vigueur jusqu'au 31 décembre 2026.

Motifs justifiant de son intérêt pour la société : cette convention vise à assurer la bonne coexistence des parties au sein des centres commerciaux, ayant notamment pour objet :

de rappeler le principe d'autonomie entre les parties ;
d'assurer une coordination entre les parties concernant l'usage par elles de leurs droits de propriété intellectuelle ;
de préciser les conditions dans lesquelles Cora pourra être amenée à occuper certaines surfaces des galeries commerciales ;
de préciser l'organisation de la gouvernance des centres commerciaux ; et
de préciser certaines règles appelées à régir la coexistence au sein des centres commerciaux des activités de Cora comme propriétaire et exploitant des hypermarchés et de la Société comme propriétaire et exploitant des galeries commerciales.

3. Prise de contrôle de Foncibel

Entité concernée :

Galimmo Real Estate (ex R.L.C.)

a. Actionnaire détenant 4.892.797 actions de Galimmo, représentant 19,56% du capital et des droits de vote de Galimmo ;
b. Mandataires sociauxcommuns : M. Adriano Segantini (fondé de pouvoir de Galimmo Real Estate et membre du Conseil de surveillance de Galimmo) et M. Emilius Veldboer (administrateur délégué de Galimmo Real Estate et Président du Conseil de surveillance de Galimmo).

Objet de l'opération : conclusion d'une convention de cession d'actions de la société anonyme Foncibel en date du 29 septembre 2016 entre Galimmo et R.L.C portant sur 19.999 actions, soit 99,99% de son capital social (une action ayant été conservée par R.L.C.).

Modalités financière de l'opération : le prix d'achat des actions acquises par Galimmo s'est élevé à 882.006 euros.

Motifs justifiant de son intérêt pour la Société : permet la prise de participation à hauteur de 15% dans un groupe de foncières belges et d'en assurer une quote-part de financement.

19.2. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions règlementées

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements règlementés.

Exercice clos le 31 décembre 2016

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 226-2 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 226-2 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Nous avons été avisés des conventions suivantes mentionnées à l'article L. 226-10 du code de commerce qui sont intervenues au cours de l'exercice écoulé.

1 Octroi de garanties par Galimmo

Entités concernées :

Galimmo Real Estate (ex R.L.C.), société anonyme de droit belge

Actionnaire détenant 4.892.797 actions de Galimmo, représentant 19,56% du capital et des droits de vote de Galimmo;

Mandataires sociaux communs : M. Adriano Segantini (fondé de pouvoir de Galimmo Real Estate et membre du Conseil de surveillance de Galimmo) et M. Emilius Veldboer (administrateur délégué de Galimmo Real Estate et Président du Conseil de surveillance de Galimmo).

Galimmo Châtelineau (ex GC Châtelineau), société anonyme de droit belge

Actionnaire commun : Galimmo Real Estate

Mandataire commun : M. Adriano Segantini, administrateur de Galimmo Châtelineau et membre du Conseil de surveillance de Galimmo.

Galimmo Rocourt (ex GC Rocourt), société anonyme de droit belge

Actionnaire commun : Galimmo Real Estate

Mandataire commun : M. Adriano Segantini, administrateur de Galimmo Châtelineau et membre du Conseil de surveillance de Galimmo.

Galimmo La Louvière (ex GC La Louvière), société anonyme de droit belge

Actionnaire commun : Galimmo Real Estate

Mandataire commun : M. Adriano Segantini, administrateur de Galimmo Châtelineau et membre du Conseil de surveillance de Galimmo.

Le Conseil de surveillance de Galimmo a autorisé en date du 29 septembre 2016 l'octroi de garanties liées à la convention de crédit signée le 29 septembre 2016. Pour mémoire, au 31 décembre 2016, le solde des encours s'élevait à :

à 120 millions d'euros tirés par Galimmo,
à néant pour Fongaly Immobilier,
à 41,5 millions d'euros tirés par Galimmo Châtelineau,
à 72,5 millions d'euros tirés par Galimmo Rocourt, et
à 41,2 millions d'euros tirés par Galimmo La Louvière.

Nature et objet :

Dans le cadre de cette convention de crédit, Galimmo a, pour son compte et celui des entités concernées ci-dessus, consenti au pool bancaire les garanties suivantes :

La constitution des sûretés consenties aux termes de la Convention de Crédits (les Sûretés) suivantes :
une hypothèque consentie par Galimmo sur les Actifs Galimmo (tel que ce terme est défini dans la Convention de Crédits) au profit des Prêteurs Francais en garantie de la Tranche Refinancement (tel que ces termes sont définis dans la Convention de Crédits) ;
une hypothèque consentie par Galimmo sur les Actifs Galimmo au profit des Prêteurs Français en garantie de la Tranche Travaux (tels que ces termes sont définis dans la Convention de Crédits) ;
une hypothèque et/ou une promesse d'affectation hypothécaire sur les Actifs Galimmo au profit des Banques de Couverture (tel que ces termes sont définis dans la Convention de Crédits) ;
une cession de créances professionnelles à titre de garantie au profit des Prêteurs Français (la Cession Dailly) portant notamment sur (i) les Créances Assurances Multi-Risques, (ii) les Créances Contrats de Travaux, (iii) les Créances Bail et (iv) les Créances Prêt Intragroupe Foncibel (tels que ces termes sont définis dans la Convention de Crédits) et des garanties de paiement y afférentes le cas échéant ; la Cession Dailly a été consentie aux termes de la Convention de Crédits et d'un ou plusieurs acte(s) de cession de créances professionnelles signés par Galimmo ;
un nantissement des Comptes Emprunteurs, un nantissement des Comptes Existants et un nantissement des Autres Comptes Fr au profit des Parties Financières Françaises et des Parties Financières Belges (tels que ces termes sont définis dans la Convention de Crédits) ;
un nantissement portant sur les créances dont est ou pourrait être titulaire Galimmo au titre des Conventions de Couverture au profit des Parties Financières Françaises (tels que ces termes sont définis dans la Convention de Crédits) ;
un nantissement portant sur les titres que Galimmo détient dans la société Fongaly Immobilier au profit des Parties Financières Françaises et des Parties Financières Belges (tels que ces termes sont définis dans la Convention de Crédits) ;
un nantissement portant sur les dettes subordonnées de Galimmo, au titre, notamment de toute Dette Subordonnée qu'elle détient ou viendrait à détenir à l'encontre de l'un quelconque des membres du Groupe Français au profit des Parties Financières Françaises et des Parties Financières Belges (tels que ces termes sont définis dans la Convention de Crédits) ;
un cautionnement personnel et solidaire au profit des Parties Financières Françaises au titre du Crédit Fongaly (tels que ces termes sont définis dans la Convention de Crédits) ;
un gage-espèces au profit des Parties Financières Françaises et des Parties Financières Belges ; son solde au 31 décembre 2016 s'élevait à 30,1 millions d'euros.
un cautionnement personnel et solidaire de droit belge au profit des Parties Financières Belges (tel que ce terme est défini dans la Convention de Crédits).
La conclusion d'un acte de droit belge en date du 29 septembre 2016 aux termes duquel un gage a été consenti portant notamment sur les actions que Galimmo détiendra dans la société Foncibel entre (i) Galimmo et R.L.C. en qualité de constituants et (ii) ING Bank N.V. en qualité de bénéficiaire (le Gage Actions Foncibel) ; les actions détenues par Galimmo au 31 décembre 2016 s'élevaient à 20.882 milliers d'euros.
La conclusion de la convention de subordination en date du 29 septembre 2016 entre (i) Galimmo et Galimmo Châtelineau en qualité d'emprunteurs subordonnés, (ii) Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, BNP Paribas, BNP Paribas Fortis, ING Bank N.V. (agissant par l'intermédiaire de sa succursale française) et ING Bank N.V. en qualité de créanciers bénéficiaires et (iii) RLC et Foncibel en qualité de créanciers subordonnés (la Convention de Subordination).
La conclusion de la convention de dette parallèle en date du 29 septembre 2016 entre, notamment, Galimmo, Galimmo Châtelineau, Galimmo Rocourt, Galimmo La Louvière, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, BNP Paribas, BNP Paribas Fortis, ING Bank N.V. (agissant par l'intermédiaire de sa succursale française) et ING Bank N.V. (la Convention de Dette Parallèle).

Modalités :

Durée : 7 ans à partir du 29 septembre 2016.
Au titre de cet octroi de garanties, aucune rémunération n'a eu lieu sur l'exercice 2016.

Motifs justifiant de leur intérêt pour la Société :

Assurer la souscription d'un financement bancaire en apportant les garanties exigées par les prêteurs.

2 Protocole d'Accord avec Cora sur l'exploitation des galeries commerciales

Entité concernée :

Delparef (actionnaire détenant 18.021.203 actions de la société Galimmo représentant 72,02% du capital social et des droits de vote de la Société), sous contrôle du groupe détenant la société Cora.

Nature et objet :

Le protocole d'accord a pour but de :

rappeler le principe d'autonomie entre les parties ;
assurer une coordination entre les parties concernant l'usage par elles de leurs droits de propriété intellectuelle ;
préciser les conditions dans lesquelles Cora pourra être amenée à occuper certaines surfaces des galeries commerciales ;
préciser l'organisation de la gouvernance des centres commerciaux ; et
préciser certaines règles appelées à régir la coexistence au sein des centres commerciaux des activités de Cora comme propriétaire et exploitant des hypermarchés et de la Société comme propriétaire et exploitant des galeries commerciales.

Modalités

Durée : le Protocole d'Accord a été conclu le 29 septembre 2016 et demeurera en vigueur jusqu'au 31 décembre 2026.
Au titre de cet octroi de garanties, aucune rémunération n'a eu lieu sur l'exercice 2016.

Motifs justifiant de son intérêt pour la Société :

Cette convention vise à assurer la bonne coexistence des parties au sein des centres commerciaux.

3 Acquisition des titres Foncibel

Entité concernée :

Galimmo Real Estate (ex R.L.C.)

Actionnaire détenant 4.892.797 actions de Galimmo, représentant 19,56% du capital et des droits de vote de Galimmo ;
Mandataires sociaux communs : M. Adriano Segantini (fondé de pouvoir de Galimmo Real Estate et membre du Conseil de surveillance de Galimmo) et M. Emilius Veldboer (administrateur délégué de Galimmo Real Estate et Président du Conseil de surveillance de Galimmo).

Nature et objet :

Conclusion d'une convention de cession d'actions de la société anonyme Foncibel en date du 29 septembre 2016 entre Galimmo et Galimmo Real Estate portant sur 19.999 actions, soit 99,99% de son capital social (une action ayant été conservée par Galimmo Real Estate).

Modalités:

Le prix d'achat des actions acquises par Galimmo s'est élevé à 882.006 euros.

Motifs justifiant de son intérêt pour la Société :

Permet la prise de participation à hauteur de 15% dans un groupe de foncières belges et d'en assurer une quote-part de financement.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement déjà approuvé par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Fait à Neuilly-sur-Seine, Paris et Levallois-Perret, le 20 avril 2017

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit EXPONENS Bossard-Figerec

Lionel Lepetit Pascal Bourhis Olivier Bossard

Galimmo SCA - Document de Référence 2016 147

20.1. Informations financières historiques – comptes sociaux au 31 décembre 2016

20.1.1. Bilan Actif

RUBRIQUES	Bruts	Amortissements	Net (N) 31/12/2016	Net (N-1) 31/12/2015
CAPITAL SOUSCRIT NON APPELÉ IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'établissement
Frais de développement Concession, brevets et droits similaires Fonds commercial	908.865	136.330	772.535
Autres immobilisations incorporelles Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles	124.050	102.280	21.770
TOTAL immobilisations incorporelles :	1.032.915	238.610	794.305
IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains Constructions	13.527.583 86.401.166	54.296.599	13.527.583 32.104.567	25.730
Installations techniques, matériel et outillage industriel	3.963.501	3.107.180	856.321
Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances et acomptes	349.771 1.018.986 45.644	187.164	162.606 1.018.986 45.644	66
TOTAL immobilisations corporelles :	105.306.651	57.590.943	47.715.707	25.796
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
Participations évaluées par mise en équivalence Autres participations	106.548.064		106.548.064
Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés	101.000.000		101.000.000
Prêts Autres immobilisations financières	30.119.403		30.119.403	49
TOTAL immobilisations financières :	237.667.467	-	237.667.467	49
ACTIF IMMOBILISÉ	344.007.033	57.829.553	286.177.479	25.845
STOCKS ET EN-COURS
Stocks d'en-cours de production de biens Stocks d'en-cours production de services Stocks produits intermédiaires et finis Stocks de marchandises
TOTAL stocks et en-cours :
CRÉANCES Avances, acomptes versés sur commandes
Créances clients et comptes rattachés Autres créances	7.910.130 4.340.283	2.739.717 13.463	5.170.413 4.326.820	12.888
TOTAL créances :	12.250.413	2.753.180	9.497.234	12.888
DISPONIBILITÉS ET DIVERS
Valeurs mobilières de placement	1.052.277		1.052.277	1.954.011
Disponibilités Charges constatées d'avance	3.469.425 13.845		3.469.425 13.845	229.170 2.913
TOTAL disponibilités et divers :	4.535.547	-	4.535.547	2.186.094
ACTIF CIRCULANT	16.785.960	2.753.180	14.032.781	2.198.982
Frais d'émission d'emprunts à étaler Primes remboursement des obligations Écarts de conversion actif	2.926.227		2.926.227
TOTAL GENERAL	363.719.220	60.582.733	303.136.487	2.224.827

20.1.2. Bilan Passif

	Net (N)	Net (N-1)
RUBRIQUES	31/12/2016	31/12/2015
SITUATION NETTE
Capital social ou individuel dont versé	20.016.927	1.120.000
Primes d'émission, de fusion, d'apport,	127.830.718
Écarts de réévaluation dont écart d'équivalence dont écart d'équivalence
Réserve légale	112.000	112.000
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves	1.956.856	774.824
Report à nouveau	189.186	186.878
Résultat de l'exercice	9.404.706	2.308
Total situation nette :	159.510.393	2.196.010
SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT
PROVISIONS RÉGLEMENTÉES	6.137.863
CAPITAUX PROPRES	165.648.256	2.196.010
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
AUTRES FONDS PROPRES	-	-

Provisions pour risques	1.280.138
Provisions pour charges
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	1.280.138	-
DETTES FINANCIERES
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligatairess
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	120.000.190
Emprunts et dettes financières divers	5.588.458
Total dettes financières :	125.588.648	-
AVANCES ET ACOMPTES REÇUS SUR
COMMANDES EN COURS	49.238

DETTES DIVERSES
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	2.224.496	28.327
Dettes fiscales et sociales	3.274.233	490
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	122.339
Autres dettes	4.503.291
Total dettes diverses :	10.124.358	28.817
PRODUITS CONSTATES D'AVANCE	445.849
DETTES	136.208.093	28.817

Ecart de conversion passif
TOTAL GENERAL	303.136.487	2.224.827

20.1.3. Compte de résultat (première partie)

RUBRIQUES	France	Export	Net (N) 31/12/2016	Net (N-1) 31/12/2015

Ventes de marchandises
Production vendue de biens
Production vendue de services	24.511.486		24.511.486
Chiffres d'affaires nets	24.511.486		24.511.486
Production stockée
Production immobilisée
Subventions d'exploitation
Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges			5.711.863
Autres produits			28.686
		PRODUITS D'EXPLOITATION	30.252.036	0

CHARGES EXTERNES
Achats de marchandises [et droits de douane] Variation de stock de marchandises
Achats de matières premières et autres approvisionnements
Variation de stock [matières premières et approvisionnements]
Autres achats et charges externes			10.636.049	49.004
		Total charges externes :	10.636.049	49.004
IMPOTS, TAXES ET VERSEMENTS ASSIMILÉS			1.474.529	5.937
CHARGES DE PERSONNEL
Salaires et traitements			1.086.922
Charges sociales			478.091
		Total charges de personnel :	1.565.013	0
DOTATIONS D'EXPLOITATION
Dotations aux amortissements sur immobilisations			2.565.996	2.399
Dotations aux provisions sur immobilisations
Dotations aux provisions sur actif circulant			2.739.717
Dotations aux provisions pour risques et charges			43.000
		Total dotations d'exploitations :	5.348.713	2.399
AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION			235.921
		CHARGES D'EXPLOITATION	19.260.225	57.340

		RESULTAT D'EXPLOITATION	10.991.811	(57.340)

20.1.4. Compte de résultat (seconde partie)

RUBRIQUES	Net (N) 31/12/2016	Net (N-1) 31/12/2015
RESULTAT D'EXPLOITATION	10.991.811	(57.340)

Bénéfice attribué ou perte transférée
Perte supportée ou bénéfice transféré
Production vendue de services
PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers de participation
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé		25.348
Autres intérêts et produits assimilés	800.779	18.299
Reprises sur provisions et transferts de charges
Différences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement		17.620
	800.779	61.267
CHARGES FINANCIÈRES
Dotations financières aux amortissements et provisions
Intérêts et charges assimilées	857.225	201
Différences négatives de change	638	766
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de
	857.864	967
RESULTAT FINANCIER	(57.085)	60.300
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPOTS	10.934.726	2.960
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	2.596
Produits exceptionnels sur opérations en capital	30.066
Reprises sur provisions et transferts de charges	441.169
	473.831	0

CHARGES EXCEPTIONNELLES
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	4	112
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	6.199
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	97.120
	103.323	112
RESULTAT EXCEPTIONNEL	370.508	(112)
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise
Impôts sur les bénéfices	1.900.527	540
TOTAL DES PRODUITS	31.526.646	61.267
TOTAL DES CHARGES	22.121.939	58.959
BENEFICE OU PERTE	9.404.706	2.308

20.1.5. Annexe aux comptes sociaux au 31 décembre 2016

20.1.5.1. - Principes et méthodes comptables

a. Présentation des comptes

Les comptes annuels ont été élaborés et présentés conformément aux règles générales applicables en la matière et dans le respect du principe de prudence. La présentation des comptes est conforme aux règlements n°2014-03 et n°2015-06 relatifs au Plan comptable général.

Seules sont exprimées les informations significatives.

Pour l'établissement des comptes, les conventions générales suivantes ont notamment été respectées :

Continuité de l'exploitation,
Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
Indépendance des exercices,
Principe du coût historique,
Non compensation des actifs et passifs du bilan ainsi que des charges et produits du compte de résultat.

b. Changements de méthode comptable

La Société n'a procédé à aucun changement de méthode comptable par rapport à l'exercice précédent.

c. Opérations en devises

Les dettes, créances et disponibilités libellées en devises sont converties en fin d'exercice à leur cours de clôture. Les différences de conversion résultant de la réévaluation des créances et dettes en devises au cours de clôture sont portées au compte de résultat pour les disponibilités, et inscrites au bilan en « écart de conversion actif » lorsqu'il s'agit d'une perte latente et en « écart de conversion passif » lorsqu'il s'agit d'un gain latent. Les écarts de conversion actifs font l'objet d'une provision à concurrence du risque non couvert.

d. Immobilisations incorporelles

L'apport de la branche d'activité comprenait un actif incorporel de 909k€. Cet actif incorporel est un mali technique relatif au savoir-faire du personnel de la branche d'activité. A la suite des modifications apportées par le règlement ANC 2015- 06, à compter du 1er janvier 2016, les malis techniques de fusion ne peuvent plus être inscrits en actifs incorporels mais doivent être affectés aux actifs concernés et suivre leur règle d'amortissement. En conséquence, cet actif est amorti sur une durée de 5 ans.

e. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (valeurs d'apport ou prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production.

Traitement des frais d'acquisition

Aucun projet n'a été lancé qui nécessite le traitement de frais d'acquisition sur l'exercice clos au 31 décembre 2016.

Dépréciation

Galimmo SCA procède à une évaluation annuelle de son patrimoine immobilier conformément au règlement CRC 2002- 10, afin de comparer les valeurs nettes comptables aux valeurs de marché des immeubles à la clôture. Une dépréciation peut alors être constatée lorsque la valeur de marché de l'immeuble est inférieure à sa valeur nette comptable.

Une expertise du patrimoine immobilisé a ainsi été effectuée au 31 décembre 2016 par les experts indépendants. Elle n'a pas conduit à comptabiliser des pertes de valeurs, le patrimoine ayant été expertisé à 405.269 milliers d'euros.

Composants

En application de la méthode par composants, l'entreprise utilise des durées d'amortissement différenciées pour chacun des composants significatifs d'un même actif immobilisé dès lors que l'un de ces composants a une durée d'utilisation différente de l'immobilisation principale à laquelle il se rapporte.

Amortissements

L'amortissement est calculé en fonction du rythme de consommation des avantages économiques attendus de l'actif. A ce titre, le mode linéaire est généralement retenu sur les durées suivantes :

o Constructions : 20 à 40 ans
o Agencements : 10 ans
o Installations techniques, matériel et outillage industriel : 5 à 7 ans
o Installations générales et aménagements : 4 à 7 ans
o Matériel de transport et de bureau, mobilier : 3 à 7 ans

Le montant amortissable d'un actif correspond à sa valeur brute sous déduction de sa valeur résiduelle, cette dernière représentant la valeur vénale de l'immobilisation à la fin de son utilisation, diminuée des coûts de sortie.

En complément, un amortissement dérogatoire, classé au passif du bilan en tant que provision réglementée, est constaté dès lors que la valeur comptable est différente de la valeur fiscale.

f. Immobilisations financières

Les immobilisations financières sont inscrites au bilan pour leur valeur d'apport ou leur coût d'achat. Lorsque leur valeur d'inventaire à la clôture est inférieure à ce coût d'achat, une provision pour dépréciation est constatée. Les titres de participation sont constitués des investissements durables qui permettent d'assurer le contrôle de la société émettrice ou d'y exercer une influence notable, ou qui permettent d'établir avec la société émettrice des relations d'affaires. La valeur d'inventaire des titres de participation est déterminée par rapport à la valeur d'usage de la participation et prend en particulier en compte la valeur de marché des actifs immobiliers de l'entreprise détenue.

Une provision pour risque complémentaire est constatée lorsque la société détentrice des titres est tenue de supporter les pertes au-delà du montant de sa participation. La provision totale s'impute dans l'ordre suivant : titres, créances à long terme, compte courant, et provision pour risque à concurrence du complément.

g. Frais sur augmentation de capital

Les frais sur augmentation de capital ont été imputés sur les primes d'émission conformément à la règle comptable applicable et déduites fiscalement.

h. Disponibilités et valeurs mobilières de placement

Les disponibilités comprennent les espèces ou valeurs assimilables en banque ainsi que les bons qui sont, dès leur souscription, remboursables à tout moment. Les disponibilités sont évaluées à leur valeur nominale.

Les valeurs mobilières de placement entrent en comptabilité pour le coût historique d'acquisition, hors frais accessoires d'achat. Leur évaluation à la clôture de l'exercice est effectuée en comparant ce coût historique à :

La valeur boursière résultant du cours moyen constaté le dernier mois de l'exercice pour les titres cotés ;
Le cours de clôture pour les OPCVM ;
La valeur probable de négociation pour les titres non cotés.

Si la valeur d'inventaire est inférieure au coût historique, une provision pour dépréciation est constituée.

La trésorerie de la succursale marocaine de Galimmo SCA, d'un montant de 1 057 023,41 € au 31 décembre 2016 est librement utilisable au Maroc mais ne bénéficie pas du régime de convertibilité. Ces fonds ne pourront être transférés en France au siège de la Société qu'après :

La fermeture définitive de la succursale marocaine,
Le paiement de tous les impôts dus au Maroc,
L'ouverture au Maroc d'un « compte convertible à terme ».

Les sommes placées sur ces comptes sont transférables sur une période de quatre ans et ce, en quatre annuités égales de 25% chacune. Le transfert de la première annuité ne pouvant intervenir qu'un an à partir de la date d'inscription des fonds sur les comptes convertibles à terme.

La société a recours à des opérations de caps, destinées à la couverture contre les fluctuations à la hausse des taux des emprunts contractés à des taux variables. Les primes constitutives du prix d'achat des caps sont étalées sur la durée du cap. Les produits éventuels ne sont enregistrés qu'à l'occasion de leur encaissement effectif.

Le montant des primes de CAP inclut dans la rubrique trésorerie ressort à 2 197 K€ au 31 décembre 2016.

i. Créances clients

Les créances clients comprennent principalement des loyers à encaisser des locataires et sont valorisées à leur valeur nominale. Elles font l'objet d'un examen systématique. En fonction des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu, une provision pour dépréciation évaluant le risque encouru est constituée pour chacune d'elles.

Sauf cas particulier, le service contentieux applique la règle de dépréciation suivante selon le type de bail :

50 % des créances nettes des dépôts de garantie pour les locataires actifs et ayant des dettes > 90 jours
80 % des créances nettes des dépôts de garantie dans le cadre de redressements judiciaires
100% des créances nettes des dépôts de garantie dans le cas de liquidation judiciaire ou de locataires sortis.

j. Provisions pour risques et charges

Les provisions pour remise en état de site, pour coûts de restructuration et pour actions en justice sont comptabilisées lorsque:

L'entreprise est tenue par une obligation juridique ou implicite découlant d'évènements passés ;
Il est probable qu'une sortie de ressources, sans contrepartie au moins équivalente, sera nécessaire pour éteindre l'obligation ;
Et le montant de la provision peut être estimé de manière fiable.

20.1.5.2. - Faits marquants

a. Changement de dénomination sociale

A la suite de la décision de l'assemblée générale du 4 mars 2016, la Compagnie Marocaine a modifié sa dénomination sociale pour adopter « C&Co ». Cette dénomination a été modifiée par décision de l'assemblée générale du 29 septembre 2016 et il a ainsi été décidé d'adopter la dénomination « Galimmo ».

b. Evolution de l'activité et du capital

En 2016, plusieurs opérations ont été engagées afin de transformer Galimmo en une société foncière, dédiée à l'activité de détention et d'exploitation, principalement par voie de location, de galeries commerciales avec pour objectif d'en assurer le financement et d'en améliorer la gestion et la rentabilité. Dans ce but, Galimmo s'est dotée de moyens matériels et humains nécessaires à cette activité et la détention de son capital social a été modifiée.

Ainsi, au cours de l'exercice 2016, les opérations suivantes ont été réalisées :

Prise de contrôle de Galimmo par la société anonyme de droit belge R.L.C., suivie d'une offre publique d'achat simplifiée initiée par R.L.C. qui s'est déroulée du 25 janvier au 5 février 2016, et à la suite de laquelle R.L.C. a déclaré détenir 209.235 actions représentant 93,41% du capital et des droits de vote de la société Galimmo ;
Tenue d'une assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) de Galimmo en date du 4 mars 2016 ayant décidé, notamment, sa transformation en société en commandite par actions, une augmentation et une réduction de son capital social ;
Tenue d'une assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) de Galimmo le 29 septembre 2016, qui a décidé la réalisation d'opérations d'apport d'actifs comprenant :
o L'apport partiel d'actifs par Cora de l'intégralité des éléments d'actifs et de passifs afférents à la branche d'activité complète et autonome relative à l'acquisition, le développement, la construction, la détention et l'exploitation de galeries commerciales attenantes à ses hypermarchés, laquelle comprend notamment les murs de 45 galeries commerciales attenantes à des hypermarchés exploités sous l'enseigne Cora ;
o L'apport par R.L.C. de l'intégralité des actions composant le capital social de la société Fongaly Immobilier, société par actions simplifiée qui détient 6 galeries commerciales et des lots situés dans des galeries commerciales également attenantes à des hypermarchés exploités sous l'enseigne Cora.
o Acquisition le 29 septembre 2016 auprès de R.L.C. de 19.999 actions représentant 99,99% du capital de la société anonyme de droit belge Foncibel, laquelle détient 15% du capital de la société anonyme de droit belge Galerie Commerciale Chatelineau. Galerie Commerciale Chatelineau est propriétaire d'une galerie commerciale située en Belgique, et elle est actionnaire - directement et indirectement de six sociétés propriétaires d'autres galeries commerciales situées en Belgique. Au terme de cette opération, Galimmo détient indirectement 15% de sept galeries commerciales situées en Belgique.
Souscription, le 29 septembre 2016, d'un emprunt bancaire hypothécaire d'un montant global de 366 millions d'euros par Galimmo, sa filiale Fongaly Immobilier et trois sociétés anonymes de droit belge dans lesquelles GALIMMO détient une participation indirecte de 15%, auprès de Crédit Agricole CIB, BNP Paribas et ING Bank B.V. ; cet emprunt porte échéance à sept ans. Sur ce total, Galimmo a tiré 120 millions d'euros en 2016 et bénéficie d'une capacité de tirages complémentaires pour un montant total de 59,2 millions d'euros en vue du financement partiel de ses opérations de développement immobilier.

Tenue d'une assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) le 22 décembre 2016, ayant décidé d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée à Primonial Capimmo. Cette augmentation de capital d'un montant total de 30,1 millions d'euros a été souscrite le même jour par Primonial Capimmo, qui détient depuis lors 8.15% du capital social de Galimmo.

c. Comparaison entre les exercices

Compte tenu des opérations réalisées sur l'exercice 2016, il n'est pas opportun de réaliser des comparaisons entre les deux exercices.

20.1.5.1. - Evènements postérieurs à la clôture

a. Contrat de Promotion Immobilière (CPI)

Le 13 janvier 2017, Galimmo a signé un Contrat de Promotion Immobilière (CPI) avec Cora permettant la réalisation, à un prix connu et ferme, d'une opération de restructuration immobilière d'une galerie commerciale située à Amphion les Bains. Ce prix s'élève à 9.450 K€ hors taxes, payable selon un échéancier qui court jusqu'à l'expiration de l'année de parfait achèvement.

Les premières échéances (respectivement 4.253 milliers d'euros et 1.418 milliers d'euros, montants HT) ont été mises en paiement en janvier et avril 2017.

b. Souscription de CAPS

La société a eu recours à de nouvelles opérations de caps en mars 2017, destinées à la couverture contre les fluctuations à la hausse des taux des emprunts contractés à des taux variables. Les primes constitutives du prix d'achat des caps seront étalées sur la durée du cap. Les produits éventuels ne seront enregistrés qu'à l'occasion de leur encaissement effectif.

20.1.5.2. - Notes sur les états financiers

Immobilisations

RUBRIQUES	Valeur brute début exercice	Augmentations par réévaluation	Acquisitions, apports, création, virements
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'établissement et de développement
Autres immobilisations incorporelles			1.032.915
TOTAL immobilisations incorporelles :	-	-	1.032.915
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains			13.527.583
Constructions sur sol propre			43.144.492
Constructions sur sol d'autrui	47.501		1.902.456
Constructions installations générales			41.338.346
Installations techniques et outillage industriel			3.963.501
Installations générales, agencements et divers			125.436
Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique et mobilier	5.017		219.318
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours			1.036.069
Avances et acomptes			45.644
TOTAL immobilisations corporelles :	52.518	-	105.302.845
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
Participations évaluées par mises en équivalence
Autres participations			207.548.064
Autres titres immobilisés
Prêts et autres immobilisations financières	49		30.119.354
TOTAL immobilisations financières :	49	-	237.667.418

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'établissement et de développement Autres immobilisations incorporelles 1.032.915 TOTAL immobilisations incorporelles : - - 1.032.915 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains 13.527.583 Constructions sur sol propre 43.144.492 Constructions sur sol d'autrui 31.630 1.918.327 Constructions installations générales 41.338.346 Installations techniques et outillage industriel 3.963.501 Installations générales, agencements et divers 125.436 Matériel de transport Matériel de bureau, informatique et mobilier 17.083 207.252 Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours 1.036.069 Avances et acomptes 45.644 TOTAL immobilisations corporelles : - 48.713 105.306.650 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Participations évaluées par mises en équivalence Autres participations 207.548.064 Autres titres immobilisés Prêts et autres immobilisations financières 30.119.403 TOTAL immobilisations financières : - - 237.667.467 TOTAL GENERAL 48.713 344.007.032 -	RUBRIQUES	Diminutions par virement	Diminutions par cessions mises hors services	Valeur brute fin d'exercice	Réévaluations légales
















					-





					-

Le poste « Prêts et autres immobilisations financières » se compose d'un Gage-espèce qui a été mis en place dans le cadre de la convention de crédit du 29 septembre 2016. Conformément à la convention de crédit, la trésorerie disponible sur ce compte gage-espèce sera affectée exclusivement au financement des travaux envisagés.

TOTAL GENERAL 52.567 - 344.003.178

La société a décidé de détenir des titres de placement et de participation de sociétés exerçant une activité similaire ou connexe à la sienne.
Au cours de l'exercice 2016 une avance a été accordée à la société Foncibel pour un montant de 101 millions d'euros. Cette avance accordée par Galimmo est rémunérée au taux de 3,20 % et porte échéance à 8 ans.

Amortissements

	SITUATIONS ET MOUVEMENTS DE L'EXERCICE
IMMOBILISATIONS AMORTISSABLES	Montant début exercice	Augmentations dotations	Diminutions reprises	Montant fin exercice
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'établissement et de développement Autres immobilisations incorporelles		238.610		238.610
TOTAL immobilisations incorporelles :	-	238.610	-	238.610
IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Constructions installations générales Installations techniques et outillage industriel Installations générales, agencements et divers Matériel de transport Matériel de bureau, informatique et mobilier	21.771	20.698.368 1.572.097 32.004.363 3.107.180 81.711		20.720.139 1.572.097 32.004.363 3.107.180 81.711
Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes	4.951	100.503		105.454
TOTAL immobilisations corporelles :	26.722	57.564.222	-	57.590.944

TOTAL GENERAL 26.722 57.802.832 - 57.829.553

Galimmo SCA - Document de Référence 2016 159

Provisions inscrites au bilan

RUBRIQUES	Montant début exercice	Augmentations dotations	Diminutions reprises	Montant fin exercice
Prov. pour reconstitution des gisements
Provisions pour investissement
Provisions pour hausse des prix
Amortissements dérogatoires Dont
Majorations exceptionnelles de 30%
Provisions pour prêts d'installation
Autres provisions réglementées		6.579.033	441.169	6.137.864
PROVISIONS RÉGLEMENTÉES	-	6.579.033	441.169	6.137.864

Provisions pour litiges		43.000		43.000
Prov. Pour garant. Données aux clients
Prov. Pour pertes sur marchés à terme
Provisions pour amendes et pénalités
Provisions pour pertes de change
Prov. Pour pensions et obligat. Simil.
Provisions pour impôts
Prov. Pour renouvellement des immo.
Provisions pour gros entretien et grandes révisions
Provisions pour charges sociales et fiscales sur congés
à payer
Autres prov. Pour risques et charges		1.355.000	117.862	1.237.138
PROV. POUR RISQUES ET CHARGES	-	1.398.000	117.862	1.280.138

Prov. sur immobilisations incorporelles
Prov. sur immobilisations corporelles
Prov. sur immo. titres mis en équival.
Prov. sur immo. titres de participation
Prov. sur autres immo. financières
Provisions sur stocks et en cours
Provisions sur comptes clients		4.919.786	2.180.068	2.739.717
Autres provisions pour dépréciation	13.312	151		13.463
PROVISIONS POUR DÉPRÉCIATION	13.312	4.919.937	2.180.068	2.753.180

TOTAL GENERAL	13.312	12.896.970	2.739.099	10.171.182

Au 31 décembre 2016, les autres provisions règlementées comprennent un stock d'amortissements dérogatoires de 6.137 K€ en provenance de l'apport partiel d'actifs par Cora. Ce stock se décompose comme suit :

Un stock correspondant à des différences de durée et rattaché à des immeubles de placement au sens de l'article 39, 1°, 5 du Code général des impôts. Il est repris sur la durée d'amortissement économique des immobilisations conformément à la position de l'administration fiscale (BOI-BIC-AMT-10-40-10-20131216 n°190).
Un stock correspondant à des différences de base et rattaché à des levées d'options sur des contrats de créditbail immobilier. Son plan d'amortissement se poursuit sur des durées identiques.

Etat des échéances des créances et dettes

ÉTAT DES CRÉANCES	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an
DE L'ACTIF IMMOBILISÉ
Créances rattachées à des participations Prêts	101.000.000	16.500.000	84.500.000
Autres immobilisations financières	30.119.403	6.840.000	23.279.403
TOTAL de l'actif immobilisé :	131.119.403	23.340.000	107.779.403
DE L'ACTIF CIRCULANT
Clients douteux ou litigieux	4.722.615	4.722.615
Autres créances clients	3.187.515	3.187.515
Créance représent. de titres prêtés ou remis en garantie
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
État - Impôts sur les bénéfices	4.387	4.387
Etat - Taxe sur la valeur ajoutée	1.564.804	1.564.804
Etat - Autres impôts, taxes et versements assimilés
Etat - Divers
Groupe et associés	2.733.962	2.733.962	(1)
Débteurs divers	37.130	37.130
TOTAL de l'actif circulant :	12.250.413	12.250.413	-
CHARGES CONSTATES D'AVANCE	13.845	13.845

TOTAL GENERAL

143.383.661 35.604.258 107.779.403

		120.000.000
			(2)













120.000.000 5.587.301 2.224.496 190.402 304.470 1.879.537 713.782 186.042 122.339 1.156 4.552.719 445.849 TOTAL GENERAL 136.208.093	10.620.792	5.587.301 2.224.496 190.402 304.470 1.879.537 713.782 186.042 122.339 1.156 4.552.719 445.849	5.587.301 120.000.000

(1) Financement en compte-courant des SCI et intérêt courus sur le prêt accordé à Foncibel.

(2) Dépôts et cautionnements reçus des locataires.

Emprunts

Suite à la mise en place d'un financement bancaire en septembre 2016, les ratios financiers (« covenants ») suivants sont d'application contractuelle sur la durée du prêt :

Ratio	Galimmo et filiales
LTV (1) consolidé	Inférieur à 45%
LTV (1) individuel	n/a
ICR (2) consolidé	Supérieur à 300%
ICR (2) individuel	n/a

(1) LTV ou « Loan To Value » : ratio de dette sur valeur des actifs immobiliers

(2) ICR ou « Interests Coverage Ratio » : ratio de couverture des frais financiers calculé comme suit : excédent brut d'exploitation (EBE) / frais financiers bancaires

Total 2.183.174

Ces ratios sont respectés au 31 décembre 2016.

Charges à payer

MONTANT DES CHARGES À PAYER INCLUS DANS LES POSTES SUIVANTS DU BILAN	Montant
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1.726.042
Dettes fiscales et sociales	455.922
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Disponibilités, charges à payer	190
Autres dettes	1.020

Produits à recevoir

MONTANT DES PRODUITS À RECEVOIR INCLUS DANS LES POSTES SUIVANTS DU BILAN	Montant
Immobilisations financières
Créances rattachées à des participations Autres immobilisations financières
Créances
Créances clients et comptes rattachés Personnel Organismes sociaux	1.720.364
État Divers, produits à recevoir Autres créances	788.077 5.713
Valeurs Mobilières de Placement
Disponibilités
Total	2.514.154

Charges et produits constatés d'avance

RUBRIQUES	Charges	Produits
Charges ou produits d'exploitation	13.845	445.849
Charges ou produits financiers
Charges ou produits exceptionnels

Total 13.845 445.849

Charges à répartir sur plusieurs exercices

RUBRIQUES	Montant
Charges différées
Frais d'acquisition des immobilisations
Frais d'émission des emprunts	2.926.227
Charges à étaler
Total	2.926.227

Résultat financier

RESULTAT FINANCIER	31/12/2016	31/12/2015
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé	-	25.348
Produits nets sur cession de VMP et de participations	-	17.620
Intérêts et produits assimilés	800.779	18.299
Total des produits financiers	800.779	61.267
Différence négative de changes	638	766
Intérêts et charges assimilées	857.225	201
Autres charges financières		-
Total charges financières	857.864	967
Résultat financier	(57.085)	60.300

Résultat exceptionnel

RESULTAT EXCEPTIONNEL	31/12/2016	31/12/2015
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	2.596	-
Produits des cessions d'éléments d'actif	30.066	-
Reprises amortissements dérogatoires	441.169	-
Total des produits exceptionnels	473.831	-
Autres charges exceptionnelles sur opérations de gestion	4	112
Valeurs comptables des éléments d'actif cédés	6.199	-
Dotation aux amortissements dérogatoires	97.120	-
Total charges exceptionnelles	103.323	112
Résultat exceptionnel	370.508	(112)

Entreprises liées

MONTANTS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIÉES	31/12/2016
Bilan

Immobilisations financières Créances rattachées à des participations	106.548.064 101.000.000

Comptes courant	2.733.962
Dettes rattachées à des participations	1.156
Autres prêts
Créances clients rattachés	8.608
Autres créances
Emprunts et dettes financières divers
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	299.267
Autres dettes	1.020
Résultat
Chiffre d'affaires	101.445
Autres produits
Transferts de charges
Autres achats et charges externes	1.274.500
Impôts, taxes et versements assimilés
Honoraires de gérance et de gestion locative
Produits financiers des créances rattachées à des participations
Intérêts reçus des créances rattachées à des participations	788.077
Intérêts versés des dettes rattachées à des participations

Filiales et participations

Tableau des filiales et participations (Montants exprimés en K €)
Sociétés	Capital	CP autres que le capital avant affectation des résultats	QP du capital détenue (en %)	Valeur brute des titres détenus	Valeur nette des titres détenus	consentis par la société Prêts et avances et non encore remboursés	Montant des cautions et avals donnés par la société	CA HT du dernier exercice écoulé	Dividendes encaissés au cours de l'exercice	réévaluation des titres au cours de l'exercice Montant de la
Renseignements concernant les participations dont la valeur brute excède 1 % du capital de la société
Filiales (50% au moins du capital détenu par la société)
Muzymmo	2		100%	2	2	-	-	-	-	-
Comgaly	2		100%	2	2	-	-	-	-	-
Comgaly CO	2		100%	2	2	-	-	-	-	-
Comgaly RS	2		100%	2	2	-	-	-	-	-
Comgaly VS	2		100%	2	2	-	-	-	-	-
Foncibel	20.882		100%	20.882	20.882	101.000	-	-	-	-
Fongaly Immobilier	85.631		100%	85.631	85.631	-	-	10.079	-	-
Participations (5% à 50% du capital détenu par la société)
SCI Massy Pyramides	27		5%	27	27		-	-	-	-

Variation des capitaux propres

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
Capitaux propres à la clôture de l'exercice N-1 avant affectation	2.196.011
Affectation du résultat suite à l'assemblée d'approbation des comptes :
Report à nouveau créditeur	2.308
Affectation du résultat	(2.308)
Distribution au cours de l'exercice
Variations en cours d'exercice :
Augmentations de capital	147.909.676
Variation des provisions réglementées	6.137.863
Résultat de l'exercice	8.276.964
Capitaux propres au bilan de clôture de l'exercice N	164.520.514
Variation totale des capitaux propres au cours de l'exercice	162.324.503

Au 31 décembre 2016, le capital social de la Société est composé de 25.021.159 actions de valeur nominale 0,80 €.

Informations diverses

1. Informations complémentaires

Les comptes de Galimmo SCA sont consolidés par la société Galimmo Real Estate SA (anciennement R.L.C. SA), société de droit belge non cotée. Son siège social est situé Rue de Ligne, 13, B-1000 Bruxelles, Belgique.
La Société n'est membre d'aucun groupe d'intégration fiscale.
La succursale installée à Casablanca est un établissement stable fiscalement indépendant dont les bénéfices imposés au Maroc sont rapatriés en France, sous déduction d'une taxe de 15%. Suivant la convention francomarocaine, ces bénéfices ne sont pas soumis à l'impôt en France ce qui permet d'éviter une double imposition.
Le Conseil de surveillance du 22 décembre 2016 a adopté un Règlement Intérieur qui a pour objet de formaliser les modalités de fonctionnement et d'organisation ainsi que les méthodes de travail du Conseil de Surveillance de Galimmo, en complément des dispositions légales et statutaires en vigueur.
Ce règlement prévoit notamment la constitution d'un Comité d'Audit et d'un Comité d'Investissement.
o Le Comité d'Audit a un rôle consultatif et il est chargé de l'examen des méthodes comptables et des modalités d'évaluation des actifs, des projets de comptes sociaux et consolidés avant leur présentation au Conseil de surveillance et des propositions de nomination des Commissaires aux comptes. Par ailleurs, il a défini la procédure d'approbation des prestations de services pouvant être confiées aux Commissaires aux comptes et à leurs réseaux.

Les autres attributions du Comité d'audit sont les suivantes : l'examen des conventions conclues entre Galimmo et les personnes détenant une participation directe ou indirecte dans Galimmo, la préparation des décisions du Conseil de surveillance en matière de suivi de l'audit interne, le contrôle de la gestion et la vérification et la clarté des informations qui seront fournies aux actionnaires et au marché et l'examen des niveaux de risque et les procédures pour s'en prémunir.

o Le Comité d'Investissement a un rôle consultatif sur tous les projets d'acquisition, d'investissement ou de désinvestissement dont le montant unitaire excède dix millions d'euros.

2. Rémunération des dirigeants

Aucune rémunération n'a été versée aux mandataires sociaux non exécutifs. La rémunération versée au mandataire social exécutif a été la suivante (prise de fonction au 24 octobre 2016) :

	2016	2015
	Montants dus	Montants versés
Rémunération Fixe	45.537,61 € idem		n/a
Rémunération Variable	Néant		n/a
Rémunération Exceptionnelle	Néant		n/a
Avantage en nature	(1) 850,51 € idem		n/a

(1)Avantages en nature correspondant à un véhicule de fonction.

Effectifs

Tableau des effectifs salariés	31/12/2016	31/12/2015
Cadres Agents de maîtrise Employé	20 4 1	-
Total des effectifs salariés	25

4. Ventilation de l'impôt sur les bénéfices

Libellé en €	Résultat avant impôt	Impôt

Résultat courant	10.934.726	1.772.961
Résultat exceptionnel	370.508	127.566
Résultat comptable	11.305.234	1.900.527

5. Honoraires des Commissaires aux comptes

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES		31/12/2016
	Audit légal	SACC
PWC	105.450	659.707
EXPONENS	39.775	10.356
FIGEREC	39.775	11.100
Total des honoraires des commissaires aux comptes	185.000	681.163

6. Frais d'émission et transfert de charges

La Société a souscrit à un emprunt bancaire sur l'exercice 2016. Conformément au PCG (art 944-48), les frais d'émission d'emprunt ont été comptabilisés en charges à répartir. La Société a pris l'option de les étaler sur la durée de vie de l'emprunt.

Nature	Fournisseur	Montant
Commission d'agent, d'arrangement & de coordination	CACIB	1 184 000
Commission d'agent	ING	4 287
Honoraires conseil financement immoblier	DE PARDIEU	124 428
Honoraires conseil financement immoblier	MAYER BROWN	198 962
Frais notarial et émoluments de prêt et de caution	ETUDE WARGNY	1 233 700
Audit PWC financement bancaire	RLC	98 000
Evaluation actifs	CUSHMANN	10 000
Frais Ipreo	RLC	5 331
Commision d'arrangement & de coordination	RLC	555 338
Total des commissions payées		3 414 046

Ces frais, comptabilisés en 1er lieu en charges, sont transférés au bilan par le débit du compte 481600 « frais d'émission d'emprunt » et le crédit du compte 791000 « transfert de charges d'exploitation ».

L'amortissement sur la durée du crédit est saisie sur le compte 681200 « Dotations amortissements des charges d'exploitation à répartir ».

Engagements hors bilan

1. Engagements de retraite

Le calcul des engagements de retraite a été effectué dans le respect des principes comptables internationaux (norme IAS 19 sur les avantages au personnel). Les valeurs des engagements de Galimmo SCA au 31 décembre 2016 sont les suivantes :

o Indemnité de départ en retraite : 33.094 €
o Gratifications d'ancienneté : 15.317 €

Soit une dette globale de 48.411 €.

Les principales hypothèses suivantes ont été retenues :

o Taux d'actualisation : 1,50%
o Taux d'inflation : Prévision long terme de la Banque Centrale européenne
o Taux de progression des salaires : 2,5%
o Taux annuel de mobilité : 2,6 départs par an

2. Engagements de travaux

Le 13 janvier 2017, Galimmo SCA a signé un Contrat de Promotion Immobilière (CPI) avec Cora. Le prix du contrat s'élève à 9.450.151,11€ hors taxes, payable selon un échéancier qui court jusqu'à l'expiration de l'année de parfait achèvement.

Les premières échéances (respectivement 4.253 milliers d'euros et 1.418 milliers d'euros, montants HT) ont été mises en paiement en janvier et avril 2017.

Type de sûreté	Engagements	donnés en K€ Obligations garanties
Hypothèques sur actifs Galimmo	120.000	Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises en s a qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo
Cautionnement des Emprunteurs Belges[i]	155.200	Obligations des Emprunteurs Belges (en leur qualité d'emprunteur uniquement) envers les Parties Financières Belges au titre des Crédits Belges
Cautionnement de Fongaly Immobilier	-	Obligations de Fongaly Immobilier envers les Parties Financières Françaises au titre du Crédit Fongaly Immobilier
Nantissement titres Foncibel	20.882	Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises et les Parties Financières Belges (i) en s a qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo, (ii) en s a qualité de garant des obligations de Fongaly et (iii) en s a qualité de garant des obligations des Emprunteurs Belges
Nantissement titres Fongaly Immobilier	85.631	Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises et les Parties Financières Belges (i) en s a qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo, (ii) en s a qualité de garant des obligations de Fongaly Immobilier et (iii) en s a qualité de garant des obligations des Emprunteurs Belges
Nantissement Comptes Emprunteurs	-	Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises et les Parties Financières Belges (i) en s a qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo, (ii) en s a qualité de garant des obligations de Fongaly Immobilier et (iii) en s a qualité de garant des obligations des Emprunteurs Belges
Nantissement de créances de Couverture	2.197	Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises (à l'exception des Banques de Couverture) et les Parties Financières Belges (i) en s a qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo, (ii) en s a qualité de garant des obligations de Fongaly Immobilier et (iii) en sa qualité de garant des obligations des Emprunteurs Belges
Nantissement Dette Subordonnée	-	Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises et les Parties Financières Belges (i) en s a qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo, (ii) en s a qualité de garant des obligations de Fongaly Immobilier et (iii) en s a qualité de garant des obligations des Emprunteurs Belges
Cession Dailly (assurance, travaux, bail, Prêt Intragroupe Foncibel)	-	Obligations de Galimmo envers les Prêteurs Français en s a qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo
Gage-espèces	30.119	Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises et les Parties Financières Belges (i) en s a qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo, (ii) en s a qualité de garant des obligations de Fongaly Immobilier et (iii) en s a qualité de garant des obligations des Emprunteurs Belges

3. Engagements donnés dans le cadre du financement bancaire

[i] GC Chatelineau, GC Rocourt, GC La Louvière, SA de droit belge détenues indirectement par Galimmo à hauteur de 15%

RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL

MARCHE DES TITRES

Evolution des cours sur 18 mois.

Période Année & mois	Haut	Bas	Moyenne	Nombre de titres échangés	Capitaux en euros	Nombre de séances de cotation
2015-07	10,59	8,1	9,35	425	3.505	2
2015-08	10,13	9,2	9,82	3.728	37.742	3
2015-09	10,76	9,2	9,69	1.373	13.168	6
2015-10	9,2	9,2	9,20	22	202	2
2015-11	8,11	6,75	7,39	154	1.127	3
2015-12	18,3	17,5	18,05	2.653	47.500	6
2016-01	18,3	17,8	18,18	38.541	704.792	13
2016-02	18,32	18,3	18,31	16.441	300.874	11
2016-03	10,85	10,85	10,85	5	54	1
2016-04	18,3	18,3	18,30	3.986	72.944	8
2016-05	18,3	18,3	18,30	100	1.830	1
2016-06	18,3	18,3	18,30	80	1.464	1
2016-07	18,3	18,3	18,30	30	549	1
2016-08	24,3	24,3	24,30	20	486	1
2016-09	24,3	24,3	24,30	80	1.944	3
2016-10	18,31	18,3	18,31	63	1.153	13
2016-11	22,92	17,8	20,24	927	18.155	22
2016-12	22,92	22,18	22,41	150	3.361	21
2017-01	22,32	22,18	22,21	33	734	22
2017-02	22,32	21,8	22,09	70	1.532	20
2017-03	21,8	21,8	21,80	23	501	23
2017-04	21,8	21,8	21,80	1	22	1
Total général				68.905	1.213.639	184

Source : https://www.euronext.com/fr/products/equities/FR0000030611-XPAR

Résultats financiers au cours des cinq derniers exercices

Nature des indications	2012	2013	2014	2015	2016
Situation financière en fin d'exercice I. Capital en fin d'exercice Capital social Nombre d'actions ordinaires	1.120.000 224.000	1.120.000 224.000	1.120.000 224.000	1.120.000 224.000	20.016.927 25.021.159
existantes Nominal	5	5	5	5
Nombre maximal d'actions futures à créer : . par conversion d'obligations . par exercice des bons de souscription d'actions	- -	- -	- -	- -	0,80 - -
II. Résultat global des opérations effectives Chiffre d'affaires hors taxes Résultat avant impôts, amortissements et provisions Impôts sur les bénéfices Résultat après impôts, amortissements et provisions Montant des bénéfices distribués Montant de la distribution exceptionnelle	53.653 -23.556 6.302 -32.277	49.066 -37.548 2.276 -55.005	50.911 1.751 1.459 -2.136	42.968 5.247 540 2.308	24.511.486 14.011.965 1.900.526 9.404.707
III. Résultats des opérations réduit à une seule action Résultat après impôts, mais avant amortissements et provisions Résultat après impôts, amortissements et provisions	- 0,14 - 0,15	- 0,18 - 0,24	0,00 - 0,01	0,02 0,01	0,48 0,38
Dividende versé à chaque action	-	-	-	-	-
Distribution exceptionnelle	-	-	-	-	-
IV. Personnel Effectif salarié à la fin de l'exercice Dont employés d'immeubles Masse salariale de l'exercice Sommes versées au titre des charges sociales de l'exercice	1 0 16.800 8.716	1 0 16.800 7.791	0 0 0 0	0 0 0 0	25 0 1.086.922 478.091

20.2. Informations financières pro-forma

Néant

20.3. Etats financiers consolidés

20.3.1. Etat consolidé de la situation financière

TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF		709.843	2.225	2.226
Passifs courants		19.225	29	33
Autres passifs courants	7	9.238	0	8
Passifs d'impôts courants		1.910	0
Dettes fournisseurs		4.272	2 8	1 6
Emprunts, dettes financières et concours bancaires	9	3.805	-	9
Passifs non courants		286.727	-	-
Autres passifs non courants		7.267	-
Passif d'impôts différés	1 5	133.507	-
Provisions	1 0	1.329	-
Passifs financiers non courants	9	683	-
Emprunts et dettes financières non courants	9	143.940	-
Capitaux propres	8	403.892	2.196	2.194
Capitaux propres - part du groupe		403.892	2.196	2.194
Résultat net - Part du Groupe		39.386	2	-2
Réserves consolidées, titres auto-détenus et autres réserves		344.489	1.074	1.076
Capital social		20.017	1.120	1.120
TOTAL ACTIF		709.843	2.225	2.226
Actifs courants		64.482	1.158	1.181
Actifs d'impôts courants		532	8
Trésorerie et équivalents de trésorerie	9	36.214	1.143	1.164
Actifs financiers courants	9	16.500	-
Clients et autres créances	6	11.236	8	1 7
Actifs non courants		645.362	1.066	1.045
Titres mis en équivalence	5	815	-
Actifs financiers non courants	1 0	97.871	1.041	1.017
Immeubles de placement	4	546.469	-
Immobilisations corporelles		182	2 6	2 8
Immobilisations incorporelles		2 4	-
en milliers d'euros	notes	31/12/2016	31/12/2015	1/01/2015 *

L'état de la situation financière au 31 décembre 2015 n'est pas comparable à l'état de situation financière au 31 décembre 2016 compte-tenu des différentes opérations intervenues en 2016 (voir Note 2 et Note 3).

Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés.

20.3.2. Etat consolidé du résultat global

en milliers d'euros	notes	2016	2015 *
Revenus locatifs bruts	1 1	8.536	-
Charges locatives supportées	1 1	-2.539	-
Charges locatives refacturées	1 1	2.105	-
Revenus locatifs nets	1 1	8.102	-
Honoraires perçus		1 9	-
Autres produits d'exploitation		193	-
Frais de personnel	1 2	-584	-
Autres frais généraux	1 2	-1.221	-55
Amortissements		-21	-2
Autres produits et charges opérationnels courants	1 3	4 9	-1
Variation de juste valeur sur immeuble de placement	4	14.317	-
Part dans le résultat net des MEE	5	411	-
Résultat opérationnel courant		21.265	-58
Autres produits et charges opérationnels non courants		-	-
Résultat opérationnel		21.265	-58
Coût de l'endettement financier net	1 4	-764	4 3
Autres produits financiers	1 4	970	1 8
Autres charges financières	1 4	-1.196	-0
Résultat avant impôts		20.275	3
Impôts sur le résultat	1 5	19.111	-1
Résultat net de l'ensemble consolidé		39.386	2
dont
Part du groupe		39.386	2
Participations ne donnant pas le contrôle		-	-
Nombre d'actions pondérés		6.157.449	224.000
Résultat net par action **	1 6	€ 6,40	€ 0,00001

2015 * cf. note 2 "Première application des IFRS et Périmètre de consolidation"

Résultat net par action ** : le résultat net par action de 2016 n'est comparable à celui de 2015 compte-tenu des opérations intervenues en 2016(cf. note 16 résultat par action)

Autres éléments du résultat global

en milliers d'euros	2016	2015 *
Résultat net de l'ensemble consolidé	39.386	2
Variation brute de la juste valeur des couvertures de flux de trésorerie	491	-
Impôts différés / variation de la juste valeur des couvertures de flux de trésorerie	-169	-
Sociétés MEE - variation nette de la juste valeur des couvertures de flux de trésorerie	6 3
Total des éléments susceptibles d'être reclassés en résultat	385	-
Total des éléments du résultat global	39.771	2
dont part du Groupe	39.771	2
dont part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	-	-

2015 * cf. note 2 "Première application des IFRS et Périmètre de consolidation"

Les comptes de résultat pour les exercices 2015 et 2016 ne sont pas comparables compte-tenu des différentes opérations intervenues en 2016 (voir Note 2 et Note 3).

Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés.

20.3.3. Variation des capitaux propres consolidés

en milliers d'euros		Capital social	Autocontrôle	Réserves consolidées	Réserves de conversion	Résultat net part de groupe	Capitaux propres part du groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Total capitaux propres
Capitaux propres au 1er Janvier 2015	(i)	1.120	-	1.074		-	- 2.194		- -
Affectation				-		-			-
Résultat net au 31 décembre 2015						2	2		- 2
Autres éléments du résultat global							-		-
Résultat directement enregistré en capitaux propres				-	-		-		- -
Total de l'impact résultat sur les capitaux propres	(ii)			-		- 2	2		- 2
Augmentation / réduction de capital / apports
Dividendes							-		-
Autres mouvements							-
Distributions et transactions avec les actionnaires	(iii)	-		-	-		-		- -
Capitaux propres au 31 Décembre 2015	(i) + (ii) + (iii)	1.120	-	1.074		- 2	2.196		- 2.196
Capitaux propres au 1er Janvier 2016	(i)	1.120	-	1.074		- 2	2.196		- 2.196
Affectation				2		-2	-		-
Résultat net au 31 décembre 2016						39.386	39.386	-0	39.386
Autres éléments du résultat global				385			385		385
Résultat directement enregistré en capitaux propres				385	-		385		- 385
Total de l'impact résultat sur les capitaux propres	(ii)			387		- 39.384	39.771	-0	39.771
Augmentation / réduction de capital / apports		18.897		127.831			146.728
Dividendes							-		-
Autres mouvements *				215.197			215.197
Distributions et transactions avec les actionnaires	(iii)	18.897	-	343.028		-	- 361.925
Capitaux propres au 31 Décembre 2016	(i) + (ii) + (iii)	20.017	-	344.489		- 39.386	403.892	0	403.892

Autres mouvements * : 215.197 milliers d'euros liés au changement de méthode comptable; cf. note 3 "Comptabilisation des apports en date du 29 septembre 2016"

20.3.4. Tableau de flux de trésorerie consolidés

en milliers d'euros	2016		2015
Flux de trésorerie liés à l'exploitation

Résultat net des sociétés intégrées		38.975		2
Résultat net consolidé	39.386		2
Quote-part résultat des sociétés mises en équivalence	-411		-
Elimination des charges nettes sans effet sur la trésorerie		-2.300		2
Dotations nettes aux amortissements, provisions et	-20		2
dépréciations Gains et pertes liés aux instruments financiers	439		-
Variation Juste Valeur sur immeuble de placement	-14.317		-
Autres charges et produits sans effets sur la trésorerie *	11.599		-
Résultat sur cessions		9 8		-
Plus / moins value de cession	9 8		-
Charges d'impôts y compris impôts différés		-17.816		1
Autres éléments du résultat financier		1.524		0
Intérêts financiers (payés)	956		-
Autres frais financiers	568		0

Marge brute d'autofinancement		20.481		5
Variation nette du besoin en fonds de roulement		840		-3
Créances clients et comptes rattachés	-3.156		-
Variation des autres créances et dettes d'exploitation	4.639		0
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	904		-3
Dettes fiscales et sociales	-1.547		-
Flux de trésorerie liés à l'exploitation		21.321		3
Impôts sur le résultat payés		-3.953		0
Flux nets de trésorerie liés à l'exploitation		17.368		2
Flux de trésorerie liés aux investissements
Acquisitions		-11.495		-0

Immobilisations corporelles et incorporelles	-735		-
Titres de participation nets de la trésorerie acquise	-9.879		-0
Autres immobilisations financières	-882		-
Cessions		109		-
Immobilisations corporelles et incorporelles	109		-
Flux nets de trésorerie liés aux investissements		-11.386		-0
Flux de trésorerie des opérations financières
Opérations de capital		27.499		-
Intérêts et dividendes versés		-956		-
Intérêts versés	-956		-
Intérêts et dividendes perçus		-		-
Autres frais financiers		-568		-0
Endettement financier		113.004		-
Augmentation des dettes moyen / long terme	116.710		-
Variation des dettes court terme	-3.706		-
Autres variations		-109.382		-
Variation des créances financières	-111.000		-
Variation des cautions données et reçues	157		-
Variations comptes courants	1.461		-
Flux nets de trésorerie des opérations financières		29.597		-0
Incidence des variations du cours des devises		-		-
Incidence des autres variations		-508		0
Variation de la trésorerie nette		35.072		2
Trésorerie d'ouverture		1.143		1.141
Trésorerie de clôture		36.214		1.143

L'opération d'apports d'actifs étant réalisée au 29 septembre, le compte de résultat 2016 de Galimmo ne reflète que 3 mois d'activité (4ème trimestre 2016). Conformément au traité d'apport, Galimmo a reçu le paiement des loyers à partir du 1er avril 2016. Le retraitement du résultat des 2ème et 3ème trimestres 2016 (directement comptabilisé en capitaux propres) impactant pour 11,6 millions d'euros le tableau des flux de trésorerie, sa neutralisation figure en « autres charges et produits sans effets sur la trésorerie ».

Les tableaux de flux pour les exercices 2015 et 2016 ne sont pas comparables compte-tenu des différentes opérations intervenues en 2016 (voir Note 2 et Note 3).

20.3.5. Faits marquants

Changement de dénomination sociale

A la suite de la décision de l'assemblée générale du 4 mars 2016, la Compagnie Marocaine a modifié sa dénomination sociale pour adopter « C&Co ».

Cette dénomination a été modifiée par décision de l'assemblée générale du 29 septembre 2016 qui a décidé d'adopter la dénomination « Galimmo ».

Evolution de l'activité et du capital

En 2016, plusieurs opérations ont été engagées afin de transformer Galimmo en une société foncière, dédiée à l'activité de détention et d'exploitation, principalement par voie de location, de galeries commerciales avec pour objectif d'en assurer le financement et d'en améliorer la gestion et la rentabilité. Dans ce but, Galimmo s'est dotée de moyens matériels et humains nécessaires à cette activité et la détention de son capital social a été refondue.

Ainsi, au cours de l'exercice 2016, les opérations suivantes ont été réalisées :

Prise de contrôle de Galimmo par la société anonyme de droit belge Galimmo Real Estate (anciennement R.L.C.), suivie d'une offre publique d'achat simplifiée initiée par Galimmo Real Estate (anciennement R.L.C.) qui s'est déroulée du 25 janvier au 5 février 2016, et à la suite de laquelle Galimmo Real Estate (anciennement R.L.C.) a déclaré détenir 209.235 actions représentant 93,41% du capital et des droits de vote de la Galimmo ;
Tenue d'une assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) des actionnaires de la Société en date du 4 mars 2016 ayant décidé, notamment, la transformation de la Société en société en commandite par actions, une augmentation et une réduction du capital social de Galimmo ;
Tenue d'une assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) des actionnaires de Galimmo le 29 septembre 2016, qui a décidé la réalisation d'opérations d'apport d'actifs comprenant :
o l'apport partiel d'actifs par Cora de l'intégralité des éléments d'actifs et de passifs afférents à la branche d'activité complète et autonome d'activité relative à l'acquisition, le développement, la construction, la détention et l'exploitation de galeries commerciales attenantes à ses hypermarchés, laquelle comprend notamment 45 galeries commerciales attenantes à des hypermarchés exploités sous l'enseigne Cora ; et
o l'apport par Galimmo Real Estate (anciennement R.L.C.) de l'intégralité des actions composant le capital social de la société Fongaly Immobilier, laquelle détient 6 galeries commerciales et des lots situés dans des galeries commerciales également attenantes à des hypermarchés exploités sous l'enseigne Cora.

Ces opérations sont destinées à permettre à Galimmo de bénéficier d'un patrimoine immobilier lui permettant de devenir un acteur significatif sur le marché des foncières cotées en détenant un patrimoine exclusivement constitué d'actifs de commerce (« pure player ») et de créer une dynamique propre à ses galeries commerciales. Galimmo peut dorénavant non seulement accroître l'attractivité commerciale et la valeur des sites dont elle est propriétaire mais également poursuivre une politique de développement de nouveaux sites.

Acquisition le 29 septembre 2016 auprès de Galimmo Real Estate (anciennement R.L.C.) de 19.999 actions représentant 99,99% du capital de la société anonyme de droit belge Foncibel, laquelle détient 15% du capital de la société anonyme de droit belge Galerie Commerciale Chatelineau. Galerie commerciale Chatelineau est propriétaire d'une galerie commerciale située en Belgique, et est actionnaire - directement et indirectement - de six sociétés propriétaires d'autres galeries commerciales situées en Belgique. Au terme de cette opération, Galimmo détient indirectement 15 % de sept galeries commerciales situées en Belgique ;
Souscription le 29 septembre 2016 par la Société, sa filiale Fongaly Immobilier et trois sociétés anonymes de droit belge dans lesquelles GALIMMO détient une participation indirecte de 15%, auprès de Crédit Agricole CIB, BNP Paribas et ING Bank B.V., d'un emprunt bancaire hypothécaire d'un montant global de 366 millions d'euros dont 275 millions ont été tirés au 31 décembre 2016 ;

20.3.6. Notes annexes aux états financiers consolidés

Description de Galimmo

Galimmo (anciennement dénommée Compagnie Marocaine puis C&Co) est une société en commandite par actions de droit français cotée sur le compartiment B d'Euronext Paris.

Galimmo est une foncière dédiée à la détention, la gestion et le développement de galeries commerciales. Au 31 décembre 2016, Galimmo exploite 51 galeries commerciales en France et détient une participation minoritaire dans 7 galeries commerciales en Belgique.

Galimmo est contrôlée par Galimmo Services France (anciennement R.L.C. Services, associé commandité), filiale à 100% de la société Galimmo Real Estate (anciennement R.L.C.) société anonyme non cotée de droit belge, elle-même contrôlée par NMKW, société non cotée de droit néerlandais et dont le capital n'est pas contrôlé.

Note 1 – Principes

1.1 Déclaration de conformité

En application du règlement européen n° 1606 / 2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés sont établis conformément aux normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) ainsi que leurs interprétations et telles que publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et approuvées par l'Union Européenne²³ .

Les états financiers consolidés ont été arrêtés par le Gérant le 20 avril 2017.

Ils sont présentés en milliers d'euro, monnaie fonctionnelle de Galimmo.

1.2 Base de préparation des comptes et Référentiel IFRS

Remarque générale : les états financiers au 31.12.2015 et les états financiers au 31 décembre 2016 ne sont pas comparables compte tenu des différentes opérations intervenues en 2016 (voir Note 2). En ce qui concerne l'exercice 2016, l'opération d'apport étant réalisée au 29 septembre le compte de résultat 2016 ne reflète que 3 mois d'activité.

1.2.1. Première application des IFRS et périmètre de consolidation

Galimmo n'ayant pas de filiale avant les opérations d'apports réalisées le 29 septembre 2016, elle n'établissait pas de comptes consolidés IFRS. Le 29 septembre 2016, Galimmo a reçu en apport des galeries commerciales attenantes à des hypermarchés Cora situés en France et les titres de la société Fongaly Immobilier (détenant également des galeries commerciales) de Galimmo Real Estate (anciennement R.L.C.) (voir Note 3).

Pour préparer ses premiers comptes IFRS au 31 décembre 2016, Galimmo utilise IFRS 1 « Première application des Normes d'Information financière ». Conformément à IFRS 1, Galimmo applique les IFRS rétroactivement au 1er janvier 2015 aux comptes « historiques » publiés par la Compagnie Marocaine (voir Note 2).

²³Référentiel disponible sur le site internet de la Commission européenne :

http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias/index\_fr.htm

Au 31 décembre 2016, le groupe Galimmo contrôle la société Fongaly Immobilier détenue à 100%. Le groupe détient une participation indirecte de 15% dans un ensemble de sociétés propriétaires de sept galeries commerciales situées en Belgique, au travers de la société Galimmo Châtelineau (anciennement GC Châtelineau, détenue à 15% par la filiale Foncibel). La société Galimmo Châtelineau est mise en équivalence dans la mesure où le représentant du Gérant de Galimmo siège aux conseils d'administration de ces sociétés.

1.2.2. Comptabilisation des Apports en date du 29 septembre 2016 et Changement de méthode

Galimmo a reçu au 29 septembre 2016 des immeubles de Cora (immeubles de placement) et de l'ensemble des titres Fongaly Immobilier (détenant elle aussi des immeubles de placement) de la part de Galimmo Real Estate (anciennement R.L.C.). Toutes ces entités étant contrôlées directement ou indirectement par la société́ NMKW, société́ de droit néerlandais, le groupe a conclu que l'opération correspondait à un regroupement d'entreprises placées sous contrôle commun. En l'absence de disposition prévue par les normes IFRS pour les regroupements d'entreprises placées sous contrôle commun, il a été choisi d'appliquer la méthode du coût historique à ce regroupement. Ceci a conduit d'une part à l'entrée des immeubles à leur valeur historique au jour de l'assemblée générale approuvant les apports, soit le 29 septembre 2016, et d'autre part à l'absence de reconnaissance de goodwill et d'impôts différés. Concernant la valorisation des immeubles de placement, la norme applicable au jour de l'acquisition est la norme IAS 40 option méthode du coût.

Un changement de méthode vers la méthode de la juste valeur est intervenu à la date de l'apport des immeubles de placement soit le 29 septembre 2016. L'impact de ce changement de méthode correspondant à la différence entre la valeur comptable au coût et la juste valeur ainsi que la fiscalité́ différée correspondante sont comptabilisés en contrepartie des capitaux propres consolidés conformément à IAS 8 (voir Note 3).

1.2.3. Information sectorielle IFRS 8

La norme IFRS 8 - Information sectorielle prévoit la présentation d'un certain nombre d'informations sur les secteurs opérationnels, les secteurs géographiques et les principaux clients. La norme définit un secteur opérationnel comme « une composante d'une entité́ » dont les résultats d'exploitation sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l'entité́ en vue de prendre des décisions sur les ressources à affecter au secteur et d'évaluer la performance de celui-ci.

La direction de Galimmo ne gère qu'un seul secteur opérationnel au vu de la définition d'un secteur opérationnel selon IFRS 8. En effet l'activité « galeries commerciales » est analysée globalement aussi bien au niveau sectoriel que géographique.

1.3 Recours à des jugements et des estimations

L'établissement des états financiers selon des normes IFRS nécessite d'effectuer des jugements et des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers, notamment en ce qui concerne les éléments suivants :

Comptabilisation de l'apport des galeries commerciales CORA

Le groupe a conclu que l'opération était un regroupement d'entreprises sous contrôle commun. Conformément à IAS 8 « En l'absence d'une norme IFRS qui s'applique spécifiquement à une transaction, un autre évènement ou condition, la direction devra faire usage de jugement pour développer et appliquer une méthode comptable ». Le groupe a choisi d'appliquer la méthode du coût historique à ce regroupement.

Changement d'option IAS 40 Immeubles de placement

Conformément à l'option ouverte par IAS 40, le groupe a décidé d'abandonner la méthode du coût et de choisir la juste valeur pour comptabiliser les immeubles de placement. L'impact de ce changement correspondant à la différence entre

la valeur comptable au coût et la juste valeur est comptabilisé en contrepartie des capitaux propres consolidés. La fiscalité́ différée correspondante est, elle aussi, comptabilisée en contrepartie des capitaux propres consolidés.

Juste valeur des immeubles de placement (voir Note 4 - Immeubles de placement)

Ces estimations partent d'une hypothèse de continuité d'exploitation et sont établies en fonction de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances et des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Pour ces raisons, les valeurs réelles pourraient être différentes des valeurs estimées.

Compte de résultat 2016

L'opération d'apports d'actifs étant réalisée au 29 septembre, le compte de résultat 2016 de Galimmo ne reflète que 3 mois d'activité des immeubles de placement apportés. Conformément au traité d'apport, Galimmo a reçu le paiement des loyers à partir du 1er avril. Ces loyers diminués des charges ont été comptabilisés directement en capitaux propres pour la partie correspondant aux loyers avant le 29 septembre 2016 (date de comptabilisation de l'apport). A partir du 29 septembre, les loyers et charges correspondantes sont comptabilisés dans le compte de résultat. La répartition entre les éléments comptabilisés en capitaux propres et les éléments comptabilisés en résultat a fait l'objet d'une estimation en l'absence de « cut off » précis de certains éléments.

L'opération d'apports de titres Fongaly Immobilier ainsi que l'acquisition des titres Foncibel étant réalisés au 29 septembre, les comptes de résultat 2016 de ces deux sociétés ne reflètent que 3 mois d'activités pour l'exercice 2016.

1.4 Choix de présentation

La majorité des montants est exprimée en milliers d'euros dans les tableaux ; le jeu des arrondis peut dans certains cas entraîner un écart non significatif au niveau des totaux.

1.5 Nouvelles normes et amendements publiés et obligatoires pour les exercices comptables après 2016

1.5.1. Nouvelles normes et amendements adoptés par l'Union européenne :

IFRS 9 Instruments financiers, date d'entrée en vigueur au 1er janvier 2018.
IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients, date d'entrée en vigueur au 1er janvier 2018.

Le Groupe n'attend pas d'impact significatif lié à l'application de ces normes.

1.5.2. Nouvelles normes et amendements non encore adoptés par l'Union européenne :

Clarification IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients : entrée en vigueur au 1er janvier 2018
Amendement IAS 12 Comptabilisation d'actifs d'impôt différé au titre de pertes latentes : entrée en vigueur au 1er janvier 2017
Amendement IAS 7 Initiative concernant les informations à donner : entrée en vigueur au 1er janvier 2017
Amendement IFRS 2 Classement et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions : entrée en vigueur au 1er janvier 2018
Amendement IFRS 4 Application d'IFRS 9 Instruments Financiers et d'IFRS 4 Contrats d'assurance : entrée en vigueur au 1er janvier 2018
Améliorations annuelles des IFRS Cycle 2014 2016 : entrée en vigueur au 1er janvier 2017 ou au 1er janvier 2018
IFRIC 22 Transactions en monnaie étrangère et contrepartie anticipé : entrée en vigueur au 1er janvier 2018
Amendement IAS 40 Transferts d'immeubles de placement : entrée en vigueur au 1er janvier 2018
IFRS 16 Contrats de Location : entrée en vigueur au 1er janvier 2019.

L'analyse des impacts liés à l'application de ces Normes et amendements est en cours. Compte tenu de l'activité de bailleur de Galimmo, l'impact de la norme IFRS 16 sera limité.

Note 2 – Première application des IFRS et Périmètre de consolidation

Galimmo (anciennement dénommée Compagnie Marocaine puis C&Co), société n'ayant pas de filiale avant l'opération d'apports réalisée le 29 septembre 2016, n'établissait pas de comptes consolidés IFRS.

En effet, le 29 septembre, Galimmo a reçu en apport des galeries commerciales attenantes à des hypermarchés Cora situés en France et les titres de la société Fongaly Immobilier (détenant également des galeries commerciales) de Galimmo Real Estate (anciennement R.L.C.) (Voir Note 3). L'opération est destinée à permettre à la Société de bénéficier d'un patrimoine immobilier lui permettant de devenir un acteur significatif sur le marché des foncières cotées en détenant un patrimoine exclusivement constitué d'actifs de commerce (« pure player ») et de créer une dynamique propre à ses galeries commerciales.

Pour préparer ses premiers comptes selon les normes IFRS au 31 décembre 2016, Galimmo utilise IFRS 1 « Première application des Normes internationales d'Information financière ». Conformément à IFRS 1, Galimmo applique les IFRS rétroactivement au 1er janvier 2015 aux comptes « historiques » publiés par la Compagnie Marocaine. Mais il convient de souligner que les états financiers au 31 décembre 2015 et au 31 décembre 2016 ne sont pas comparables compte tenu des changements de périmètre très significatifs (apports voir supra et acquisition de 15% dans GC Chatelineau) intervenus le 29 septembre 2016.

Galimmo (ex Compagnie Marocaine) n'ayant quasiment aucune activité avant 2016, aucun retraitement IFRS n'a été effectué au 1er janvier 2015 à l'exception du reclassement des valeurs mobilières de placement en actifs financiers non courants (1.017 milliers d'euros de placement dans la succursale marocaine). En effet, l'Etat de Situation Financière en Normes Comptables Françaises au 1er janvier 2015 est composé essentiellement de valeurs mobilières pour un montant de 2.181 milliers d'euros et des capitaux propres de 2.194 milliers d'euros. Pour la même raison, aucun retraitement IFRS n'a été effectué sur le compte de résultat 2015.

Note 3 – Comptabilisation des Apports en date du 29 septembre 2016

Galimmo a reçu en apport au 29 septembre 2016, des immeubles de la part de Cora (immeubles de placement) et les titres de la société Fongaly Immobilier (détenant elle aussi des immeubles de placement financés notamment au moyen de contrats de crédit-bail immobilier) de la part de Galimmo Real Estate (anciennement R.L.C.) Toutes ces entités sont contrôlées directement ou indirectement par la société NMKW, société de droit néerlandais.

Le groupe a conclu que l'opération correspondait à un regroupement d'entreprises placées sous contrôle commun. Il a choisi d'appliquer la méthode du coût historique à ce regroupement. Ceci a conduit d'une part à l'entrée des immeubles à leur valeur historique préexistante dans les comptes de la mère ultime (NMKW) dans les comptes consolidés de Galimmo au jour de l'assemblée générale approuvant les apports, soit le 29 septembre 2016, et d'autre part à l'absence de reconnaissance de goodwill. Galimmo appliquant les normes IFRS, les apports ont été comptabilisés en application de ces principes :

Comptabilisation d'une provision pour Indemnité de Départ en Retraite (voir Note 10) et de l'impôt différé correspondant, et dépréciation du fonds commercial apporté ;
Concernant la valorisation des immeubles de placement, utilisation au jour des apports de la norme IAS 40 option méthode du coût.

Conformément au traité d'apport, Galimmo a reçu le paiement des loyers à partir du 1er avril. Ces loyers diminués des charges ont été comptabilisés directement en capitaux propres pour la partie correspondant aux loyers avant le 29 septembre 2016 (date de comptabilisation de l'apport). A partir du 29 septembre, les loyers et charges correspondantes sont comptabilisés dans le compte de résultat. La répartition entre les éléments comptabilisés en capitaux propres et les éléments comptabilisés en résultat a fait l'objet d'une estimation en l'absence de « cut off » précis de certains éléments.

Un changement de méthode vers la méthode de la juste valeur a été traité de manière rétrospective à la date de l'apport, le 29 septembre 2016. L'impact de ce changement correspondant à la différence entre la valeur comptable au coût et la juste valeur est comptabilisé en contrepartie des capitaux propres consolidés. La fiscalité différée correspondante ainsi générée est, elle aussi, comptabilisée en contrepartie des capitaux propres consolidés.

L'option de la juste valeur est la méthode préférentielle préconisée par la norme IAS 40 et celle recommandée par l'EPRA (European Public Real Estate Association). Cette option de valorisation des actifs facilite les comparaisons avec les états financiers d'autres sociétés immobilières, la majorité ayant opté pour l'application du modèle de la juste valeur.

Le choix de changement de méthode est motivé par ces éléments.

Le tableau suivant présente le passage aux normes IFRS de l'apport partiel d'actifs reçu par Galimmo :

	29/09/2016	29/09/2016	29/09/2016	29/09/2016	29/09/2016
montants en k€	Apport	Changement de méthode IAS 40 Juste valeur	Impôt différé passif IAS 12 Taux à 34,43%	Provision IDR IAS 19	IFRS
Immobilisations incorporelles	909	-909			0
Immeubles de placement	48.934	347.340			396.274
Actifs financiers non courants	3 5	-35			0
Actifs circulants	3.757	-1.007			2.750
Total Actif	53.634	345.389	0	0	399.023
Capitaux propres	41.261	345.390	-119.230	-33	267.387
Impôts différés passifs			119.230	-17	119.213
Provisions				5 0	5 0
Autres passifs	12.373				12.373
Total Passif	53.634	345.390	0	0	399.024

Avant l'opération d'apport des titres, les actifs de Fongaly immobilier, qui sont détenus en location-financement, sont évalués selon la méthode du coût amorti. Sur base de cette méthode, la valeur des actifs s'élevait à 44.022 milliers d'euros. A la suite du changement de méthode vers la méthode de juste valeur, un impact de 90.548 milliers d'euros est enregistré dans les comptes en contrepartie des réserves consolidées. A date du 29 septembre 2016, la juste valeur des immeubles de placements hors droits s'élève à 134.570 milliers d'euros.

Note 4 – Immeubles de placement

Immeubles de Placement

Un immeuble de placement est un bien immobilier détenu par le propriétaire ou le preneur d'un contrat de locationfinancement conformément à la Norme IAS 17 pour en retirer des loyers, ou pour valoriser son capital, ou les deux. La norme IAS 17 - Contrats de location - distingue les contrats de location-financement des contrats de location simple. Un contrat de location est qualifié de location-financement quand il a pour effet de transférer au preneur la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété d'un actif. Les contrats qualifiés de location-financement sont capitalisés et comptabilisés en tant qu'immeubles de placement selon IAS 40

Galimmo a choisi comme méthode comptable le modèle de la juste valeur qui consiste, conformément à l'option offerte par IAS 40 (paragraphe 30), à comptabiliser les immeubles de placement initialement à leur coût puis à constater les

variations de valeur au compte de résultat. Les immeubles de placement ne sont ni amortis ni dépréciés. La méthode de la juste valeur est appliquée aux immeubles de placement et aux immeubles de placement en développement.

La juste valeur d'un immeuble de placement est le prix qui serait reçu pour vendre un actif lors d'une transaction normale entre intervenants de marché à la date d'évaluation. Cette juste valeur est déterminée sur la base d'expertises indépendantes, pour leurs montants hors droits, dont la méthode est décrite ci-dessous.

Les variations de juste valeur sont enregistrées dans le compte de résultat sur la ligne « Variation de valeur des immeubles de placement » et sont calculées de la façon suivante :

Variation de juste valeur = Valeur de marché à la clôture de l'exercice – (Valeur de marché à la clôture de l'exercice précédent + Montant des travaux et dépenses capitalisables de l'exercice).

La variation de juste valeur est ajustée de la prise en compte des conditions locatives spécifiques ainsi que des actifs et passifs figurant dans le bilan dans le calcul des justes valeurs afin d'éviter une double comptabilisation.

Méthodologie d'expertise

L'ensemble des immeubles composant le patrimoine du Groupe a fait l'objet d'une expertise au 31 décembre 2016 par Cushman & Wakefield et Galtier. Ces évaluations sont conformes aux normes professionnelles nationales de la Charte de l'expertise en évaluation immobilière, du rapport COB (AMF) de février 2000, ainsi qu'aux normes professionnelles européennes Tegova et aux principes de (RICS) « The Royal Institution of Chartered Surveyors ».

La méthode principale utilisée est celle des cash-flows actualisés qui consiste à actualiser les flux nets futurs projetés. Les hypothèses de flux relatifs aux revenus prennent en compte les loyers actuels ainsi que leur révision sur la base des valeurs locatives de marché lors de l'échéance des baux, les paliers et franchises éventuels, les risques de vacance et l'évolution des indices du coût de la construction (ICC), des loyers des activités tertiaires (ILAT) et des loyers commerciaux (ILC).

En fonction des situations locatives transmises par le groupe Galimmo, les experts ont mis en évidence les parts de loyers (sur-loyers ou sous-loyers) constatés par rapport aux valeurs locatives observées pour des biens comparables. Ces écarts ont été pris en compte en fonction de la durée des baux afin d'obtenir la valeur des biens compte tenu de leur état d'occupation et d'approcher au mieux les plus ou moins-values liées à la situation de l'immeuble.

Les locaux vacants ont été valorisés sur la base des loyers envisageables déduction faite du délai de commercialisation jugé nécessaire à leur relocation, de la remise en état des locaux et d'une franchise de loyer. Les charges non récupérables en fonction de chaque bail et les dépenses d'investissement prévues pour tenir compte de l'usage optimal tel que défini par IFRS 13 sont prises en compte.

Le revenu net de la dernière année est capitalisé afin de déterminer une valeur terminale correspondant à une valeur de revente de l'immeuble à la fin de la période considérée.

Par ailleurs, les experts procèdent à une deuxième approche par comparaison avec les données du marché pouvant donner lieu à des ajustements pour être cohérent avec le marché. Toutefois, compte tenu du caractère estimatif inhérent à ces évaluations sensibles aux variations des valeurs de marchés et aux taux d'actualisation, il est possible que le prix de cession de certains actifs immobiliers diffère de l'évaluation effectuée, même en cas de cession dans les quelques mois suivant l'arrêté comptable.

Les valeurs vénales déterminées par les experts sont exprimées à la fois « actes en main », c'est-à-dire droits de mutation et frais d'actes inclus (en France, forfaitisés à 6,9% ou 7,5% pour l'ensemble des biens soumis au régime des droits d'enregistrement et à 1,80 % pour les immeubles soumis au régime de TVA et également hors droits de mutation et frais d'acquisition.

Evaluation à la juste valeur des immeubles de placement

La norme IFRS 13 – « Evaluation à la juste valeur » donne une définition unique de la juste valeur et regroupe l'ensemble des informations relatives à la juste valeur qui devront être fournies dans l'annexe aux comptes.

L'évaluation de la juste valeur d'un actif non financier tient compte de la capacité d'un intervenant de marché à générer des avantages économiques en faisant une utilisation optimale de l'actif ou en le vendant à un autre intervenant du marché qui en ferait une utilisation optimale. L'évaluation des immeubles de placement (cf. note II-3) tient compte de cette définition de la juste valeur. Galimmo n'a pas identifié d'utilisation optimale de ses immeubles de placement qui soit différente de leur utilisation actuelle.

Selon la norme IFRS 13, les paramètres retenus dans l'estimation sont classifiés selon une hiérarchie à trois niveaux :

Niveau 1 : il s'agit de prix cotés (non ajustés) sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques, auxquels l'entité peut avoir accès à la date d'évaluation.
Niveau 2 : il s'agit de données, autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif, soit directement, soit indirectement.
Niveau 3 : ce niveau concerne les paramètres qui sont fondés sur des données non observables. L'entité établit ces paramètres à partir des meilleures informations qui lui sont disponibles (y compris, le cas échéant, ses propres données) en prenant en compte toutes les informations à sa disposition concernant les hypothèses retenues par les acteurs du marché.

Compte-tenu de la nature du marché immobilier d'investissement en France et des caractéristiques des immeubles de placement du Groupe, les paramètres les plus significatifs retenus pour les estimations, en particulier les valeurs locatives de marché, les taux de rendement et/ou d'actualisation, sont classifiés au niveau 3.

Les immeubles de placement sont constitués d'un ensemble de galeries marchandes situées en France et sont comptabilisés à la juste valeur, conformément à l'option ouverte par IAS 40.

Le tableau ci-dessous présente le détail des paramètres utilisés dans la valorisation des immeubles de placement :

	Valeurs HD au 31/12/2016 en millions d'€	Paramètres	Fourchette1	Moyenne Pondérée2
		VLM	157€/m² - 576€/m²	469 €/m²
Shopping3	396,5	Taux d'actualisation	6,30 % - 8,40 %	6,68%
		Taux de fin de cash-flow	5,20 % - 6,80 %	5,66%
		VLM	177€/m² - 478€/m²	274 €/m²
Proximité4	150,0	Taux d'actualisation	6,70 % - 9,90 %	8,12%
		Taux de fin de cash-flow	5,90 % - 8,70 %	7,19%
Total	546,5

¹ Valeurs minimales et maximales par typologie issues de l'expertise du 31/12/2016.

² Moyenne pondérée de la valorisation hors droits de l'actif immobilier au 31/12/2016.

³ Galeries de taille importante constituant des lieux de destination pour leurs clients.

⁴ Galeries qui se positionnent comme des galeries de services.

Variation des immeubles de placement

en milliers d'euros	31/12/2016
Ouverture	-	-
Entrée de périmètre au coût	93.861
Option pour la juste valeur *	436.983	-
Acquisitions	946	-
Cessions	-400	-
Variation de juste valeur	14.317
Reclassement et variation de périmètre	762	-
Clôture **	546.469	-

Option pour la juste valeur * : 436.983 milliers d'euros dont 346.431 milliers d'euros afférents à Galimmo SCA et 90.548 milliers d'euros afférents à Fongaly immobilier (valorisation au 29/09/2016)

Clôture ** : 546.469 milliers d'euros dont 141.200 milliers d'euros sont détenus en location-financement. Les immeubles de placement détenus en pleine propriété par Galimmo ont été donnés en garantie (engagement de 120 millions d'euros) aux banques qui ont souscrit l'emprunt hypothécaire de 366 millions d'euros le 29 septembre 2016 (voir Note Endettement Financier 9.1).

Analyse de sensibilité

Une hausse combinée des taux de fin de cash-flow et du taux d'actualisation de 0,25 % (+25 points de base) entrainerait une diminution des valeurs d'expertise de 22,1 millions d'euros, une baisse combinée des taux de fin de cash-flow et du taux d'actualisation de 0,25 % (-25 points de base) entrainerait une augmentation des valeurs d'expertise de 24,3 millions d'euros.

Note 5 – Participations mises en équivalence

Galimmo détient une participation de 15% dans un ensemble de sept galeries commerciales situées en Belgique, qui est mise en équivalence dans la mesure où le représentant du Gérant de Galimmo siège aux conseils d'administration de ces sociétés.

La tête de ce sous-groupe est Galimmo Chatelineau dont le siège social se situe à Jumet en Belgique (Zoning Industriel, Quatrième Rue, B-6040 Jumet).

Actif	Passif
Immobilisations corporelles	172 Capitaux propres	5.437
Immeubles de placement 394.060	Emprunts et dettes financières non courants	152.423
Actifs financiers non courants	2.956 Passifs d'impôts différés	128.563
	Autres passifs non courants	94.649
Clients et autres créances	1.826 Dettes fournisseurs	3.441
Trésorerie 14.801	Passifs d'impôts courants	10.039
	Autres passifs courants	19.264
Total actif 413.815	Total passif	413.815

Les actions détenues dans Galimmo Chatelineau (anciennement GC Chatelineau) ont été nanties au profit des prêteurs.

Galimmo ayant acquis 15% dans Galimmo Chatelineau le 29 septembre 2016, la quote-part de résultat mis en équivalence (411 milliers d'euros) a été calculée sur la base du compte de résultat sur 3 mois.

	3 mois de
	résultat
Revenus locatifs bruts	7.120
Charges locatives et immobilières nettes	-351
Revenus locatifs nets	6.769
Frais généraux	-396
Variation de valeur des immeubles	261
Résultat opérationnel	6.611
Résultat financier	-2.030
Résultat avant impôt	4.581
Impôts sur le résultat	-1.843
Résultat net de l'ensemble consolidé	2.738

Le 30 septembre 2016, Foncibel (filiale de Galimmo) a octroyé un prêt à Galimmo Chatelineau d'un montant de 111 millions d'euros, rémunéré à un taux de 3.58% et portant échéance en septembre 2024 (Voir Note 9).

Note 6 – Clients et autres créances

Les créances clients comprennent principalement des loyers à encaisser des locataires et sont valorisées à leur valeur nominale dans la mesure où cela correspond à une estimation raisonnable de leur valeur de marché étant donné leur caractère court terme. Elles font l'objet d'un examen systématique.

Le risque lié au non-paiement des loyers par les locataires des galeries commerciales est limité grâce à un suivi régulier des en-cours et par les garanties locatives reçues des locataires.

En fonction des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu, une dépréciation évaluant le risque encouru est constituée pour chacune d'elles.

Sauf cas particulier, les règles de dépréciation suivantes selon le type de contrat de location sont appliquées :

50 % des créances nettes des dépôts de garantie pour les locataires actifs et ayant des dettes >90 jours;
80 % des créances nettes des dépôts de garantie dans le cadre de redressements judiciaires ;
100% des créances nettes des dépôts de garantie dans le cas de liquidation judiciaire ou de locataires sortis.

Les soldes clients et autres créances présentés dans les tableaux ci-dessous ne sont pas représentatifs de l'activité de Galimmo en 2016.

En effet :

d'une part, l'opération d'apports étant réalisée au 29 septembre le compte de résultat 2016 ne reflète que 3 mois d'activité des immeubles de placement apportés ;
d'autre part, les apports étant réalisés en valeur historique, les montants au 31.12.2016 incluent notamment un montant de 4.285 milliers d'euros de créances (montant brut) dépréciées à hauteur de 2.180 milliers d'euros lors des apports réalisées par Cora

en milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2015
Créances clients et comptes rattachés	9.267	-
Dépréciations des créances clients et comptes rattachés	-3.160	-
Total créances clients	6.106	-
Autres créances et comptes courants	4.502	1 3
dont actifs financiers courants	3.418	13
Dépréciations des autres créances et comptes courants	-13	-13
Comptes de régularisation	641	8
dont charges constatées d'avance	641	3
Charges à répartir	-	-
Total autres créances	5.130	8
Total créances clients et autres créances	11.236	8

Les garanties reçues sont de 7.267 milliers d'euros de dépôts classés en autres passifs non courants (voir Etat de Situation Financière au 31/12/2016) et 652 milliers d'euros de cautions bancaires reçues qui correspondent à des engagements hors bilan.

La balance âgée des créances clients échues mais non dépréciées est la suivante :

				(i)	(ii)	(iii)	(i) + (ii) + (iii)
			Créances non dépréciées échues à la date de clôture			Créances non	Total créances
En milliers d'euros	0-2 mois	2-4 mois	au-delà de 4 mois	Total	Créances dépréciées *	dépréciées non échues	clients (brut)
31.12.2016	1.884	1.006	5 6	2.946	5.101	1.220	9.267

Créances dépréciées * : créances partiellement dépréciées à hauteur de 3.160 milliers d'euros

Note 7 – Autres passifs courants

en milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2015
Comptes courants des sociétés non consolidées	1	-
Dettes diverses	7.266	0
Produits constatés d'avance	1.969	-
Comptes de régularisation	3	-
Total autres passifs courants	9.238	0

Les dettes diverses incluent un compte-courant avec Cora d'un montant de 4.474 milliers d'euros. Ce compte-courant non rémunéré inclut notamment la dette correspondant aux charges immobilières pour la période entre le 1er avril et le 31 décembre 2016, supportées initialement par Cora (voir Note 3).

Les dettes diverses incluent également des dettes fiscales, sociales et salariales d'un montant de 1.559 milliers d'euros.

Les produits constatés d'avance sont constitués des droits d'entrée perçus, enregistrés en chiffre d'affaires sur la durée des baux (voir Note 11.1).

Note 8 – Capitaux propres

Le nombre d'actions émises par Galimmo s'élève à 25.021.159 actions de quatre-vingt centimes de valeur nominale chacune. Le capital social est libéré à 100%.

Suite aux différentes opérations intervenues en 2016 (voir Rapport de Gestion - Faits marquants), au 31 décembre 2016, la répartition du capital est la suivante :

Actionnaires	Actions / Droits de vote	%
Galimmo Real Estate (anciennement R.L.C.)	4.892.797	19,56%
Galimmo Services France (anciennement R.L.C. Services)	57.061	0,23%
Delparef (actions reçues par Cora en rémunération de son apport du 29 septembre 2016, distribuées à Delparef)	18.021.203	72,02%

Primonial Capimmo (augmentation de capital du 22 décembre 2016, souscrite en numéraire)	2.039.225	8,15%
Public	10.873	0,04%

Total	25.021.159	100,00%

La société Galimmo Services France (anciennement R.L.C. Services, Gérant de Galimmo) a confié à Exane BNP Paribas à compter du 13 octobre 2016 et pour une période s'achevant le 31 décembre 2016 renouvelable par tacite reconduction par période d'une année, la mise en œuvre d'un contrat de liquidité portant sur les actions de Galimmo. Pour la mise en œuvre de ce contrat, la somme de 50.000 euros ainsi que 2.500 actions Galimmo ont été affectées par Galimmo Services France au compte de liquidité.

Note 9 – Instruments Financiers et Risques financiers

en milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2015
Actifs financiers non courants	97.871	1.041
Titres de participation	35
Prêts à plus d'un an	94.500
Dérivés cash flow hedge actifs non courants	2.283
Autres actifs financier non courants	1.052	1.041
Actifs financiers courants	16.500	0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	36.214	1.143

en milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2015
Emprunts et dettes financières non courants	143.940	0
Passifs financiers non courants	683	0
Passifs financiers courants	0	0
Emprunts et dettes financières courants	3.805	0

Au 31 décembre 2016, ce prêt se décompose en 94,5 millions d'euros classés en actifs financiers non courants et en 16.5 millions d'euros en actifs financiers courants qui doivent être remboursés le 20 décembre 2017 au plus tard.

Les emprunts et dettes financières de 144 millions d'euros incluent un montant de 117 millions d'euros d'emprunt bancaire souscrit par Galimmo et un montant de 27 millions d'euros relatif à la dette de location-financement (partie non courante) de Fongaly immobilier, auquel s'ajoute une part courante de 3,8 millions d'euros.

Note 9.1 – Endettement Financier

L'endettement financier net est constitué de l'endettement financier brut diminué de la trésorerie nette.

L'endettement financier brut est constitué des emprunts et dettes financières courants et non courants, en ce compris la juste valeur des dérivés actifs et passifs pour la couverture de juste valeur ainsi que des intérêts courus afférents. Conformément à la norme IAS 7, la trésorerie nette dont la variation est présentée dans le tableau des flux de trésorerie, est constituée des disponibilités, des valeurs mobilières de placements, aisément convertibles en un montant connu de liquidités et non soumis à des risques significatifs de variation de valeur, diminués des découverts bancaires.

Les intérêts courus non échus se rapportant aux éléments constitutifs de la trésorerie nette et de l'endettement financier brut sont intégrés à l'endettement financier net.

en milliers d'euros		Ouverture	Augmentation et diminution	Autres variations (dont juste valeur)	Clôture
Emprunts obligataires		-	-	-	-
Autres emprunts		-	116.710	-	116.710
Emprunts de location financement		-	-	27.230	27.230
Emprunts et dettes financières - non courant		-	116.710	27.230	143.940
Emprunts obligataires		-	-	-	-
Autres emprunts		-	-	-	-
Emprunts de location financement		-	-3.708	7.511	3.803
Concours bancaires courants		-	1	1	2
Emprunts et dettes financières - courant		-	-3.706	7.511	3.805
Endettement financier	(A)	-	113.004	34.741	147.745
Valeurs mobilières de placement		914	1.347	-2.261	-
Disponibilités		229	34.241	1.744	36.214
Trésorerie et équivalents trésorerie	(B)	1.143	35.589	-517	36.214
Endettement financier net	(A) - (B)	-1.143	77.415	35.258	111.531

Les Emprunts sont comptabilisés selon la méthode du coût amorti, sur la base du taux d'intérêt effectif, au sens de la norme IAS 39, Instruments financiers : comptabilisation et évaluation. Le montant total des frais d'émissions d'emprunts s'élève à 3.413 milliers d'euros ; 123 milliers d'euros sont venus augmenter la charge financière dans le cadre du calcul du taux d'intérêt effectif. Un montant de 3.289 milliers d'euros a été porté en déduction du montant d'emprunt de 120.000 milliers d'euros.

Le poste « Disponibilités » se compose d'un gage-espèces de 30.119 milliers d'euros, qui a été mis en place dans le cadre de la convention de crédit du 29 septembre 2016. Conformément à la convention de crédit, la trésorerie disponible sur ce compte gage-espèces sera affectée exclusivement au financement des travaux envisagés.

Note 9.2. – Risque de taux et couverture

Du fait d'un endettement à taux variable, Galimmo est exposée aux variations de taux d'intérêt. Dans ce contexte, elle a défini et mis en place une politique de couverture des taux d'intérêt prudente ayant pour principal objectif de limiter l'effet de la variation des taux d'intérêt courts sur son résultat financier. Lorsque les conditions de forme prévues par la norme IAS 39 sont établies, les instruments dérivés sont qualifiés de couverture de flux de trésorerie et leur variation de valeur est enregistrée directement dans un compte spécifique en autres éléments du résultat global, à l'exclusion de la part inefficace de la couverture, qui est comptabilisée en résultat. Lorsque les flux couverts se matérialisent, les montants accumulés en autres éléments du résultat global sont repris en résultat symétriquement aux flux de l'élément couvert.

Le financement mis en place en 2016 par Galimmo, sa filiale Fongaly Immobilier et trois sociétés anonymes de droit belge dans lesquelles GALIMMO détient une participation indirecte de 15%, a pour caractéristique une dette à taux variable avec une condition de floor à 0,00%. Il existe une obligation de couverture qui porte sur 80% de l'encours tiré et peut prendre la forme d'un swap agrémenté d'un floor ou d'un cap à condition que le strike de celui-ci soit inférieur à 0,75%. Afin de prémunir du risque de variation du taux d'intérêt sous-jacent au financement, il a été décidé de mettre en place deux couvertures sur l'ensemble des entités concernées par ce financement :

un cap 0,75%
un cap dégressif 0,75% sur deux ans puis 0% sur l'ensemble de la maturité restante

S'agissant des contrats de location financement de Fongaly Immobilier, ils sont couverts au moyen de swaps de taux.

en milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2015
Avant couverture
Dette à taux fixe	0	0
Dette à taux variable	147.745	0
Couvertures mises en place
Pour variabiliser les dettes à taux fixe	0	0
Pour limiter les dettes à taux variable	116.577	0
Après couverture
Dette à taux fixe	116.577	0
Dette couverte	31.168	0
TOTAL	147.745	0

Détail des emprunts par nature de taux

Principaux emprunts

Société emprunteuse	Taux nominal	durée à	échéance	valeur
		l'origine		comptable
Galimmo	Taux EUR3M_FLOOR + spread	7 ans	29/09/2023	120.000
Fongaly St Avold	Taux EUR3M + spread	12 ans	31/12/2020	3.248
Fongaly Luneville	Taux EUR3M + spread	11 ans	29/12/2021	1.441
Fongaly Cambrai	Taux EUR3M + spread	12 ans	19/12/2023	5.577
Fongaly Strasbourg	Taux EUR3M + spread	12 ans	1/07/2026	20.838

Juste valeur des instruments dérivés actifs et passifs

	2016			2015
	Nominal	Juste valeur	Valeur comptable
en milliers d'euros			au bilan
Instruments dérivés actifs
couverture de flux futurs	96.000	2.283	2.283	0
couverture de juste valeur	0	0	0	0
instruments dérivés non reconnus en couverture	0	0	0	0
Total	96.000	2.283	2.283	0
dont non courant			2.283	0
dont courant			0	0

		2016		2015
	Nominal	Juste valeur	Valeur comptable
en milliers d'euros			au bilan
Instruments dérivés passifs
couverture de flux futurs	20.577	683	683	0
couverture de juste valeur	0	0	0	0
instruments dérivés non reconnus en couverture	0	0	0	0
Total	20.577	683	683	0
dont non courant			683	0
dont courant			0	0

Impacts comptables 2016 détaillés par nature et qualifications

en milliers d'euros	Flux nets des dérivés sur l'exercice	Impact résultat (hors part inefficace CFH)	Résultat de la période	Impact Cash Flow Réserves
Dérivés de taux - CFH	-254	-439	-694	491
Dérivés de change - CFH	0	0	0	0
Dérivés de taux - Non qualifié	0	0	0	0
Dérivés de change - Non qualifié	0	0	0	0
Dérivés - autres instruments	0	0	0	0
Résultat total	-254	-439	-694	491

L'impact résultat (charge de 439 milliers d'euros) des dérivés de couverture de taux correspond à la valeur temps sur les caps (voir Note 15).

Note 9.3. – Risque de liquidité

Le risque de liquidité correspond au risque que la Société éprouve des difficultés à honorer ses dettes lorsque celles-ci arriveront à échéance. L'approche de la Société pour gérer le risque de liquidité est de s'assurer, dans la mesure du possible, qu'elle disposera toujours des liquidités nécessaires afin d'assurer le financement de ses actifs, de ses besoins de trésorerie et de son développement et ce, à moindre coût. La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Echéancier des emprunts et dettes financières

en milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2015
inférieur à 1 an	3.805	0
supérieur à 1 an et inférieur à 5 ans	14.915	0
supérieur à 5 ans	129.025	0
Total emprunts et dettes financières	147.745	0

Echéancier de liquidité (non actualisé) des instruments financiers :

en milliers d'euros	Valeur comptable au 31/12/2016	Flux de trésorerie entre 1 an et Flux de trésorerie < 1 an 5 ans			Flux de trésorerie > 5 ans
			Flux intérêts Remboursements		Flux intérêts Remboursements		Flux intérêts Remboursements
Emprunts et dettes financières	147.745	7.145	3.805	30.174	15.360	18.418	128.580
Instruments dérivés	1.600	247		279		-641
Total	149.346	7.392	3.805	30.453	15.360	17.777	128.580

Dans le cadre du financement bancaire mis en place le 29 septembre 2016, Galimmo doit respecter les covenants financiers suivants :

	France Galimmo et sa filiale Fongaly Immobilier	Belgique Galimmo Châtelineau et filiales
LTV24consolidé	Inférieur à 45%	Inférieur à 55%
LTV individuel	n/a	Inférieur à une fourchette comprise entre 65% et 70%
ICR25 consolidé	Supérieur à 300%	Supérieur à 300%
ICR individuel	n/a	Supérieur à une fourchette comprise entre 250% et 300%

Ces covenants sont respectés au 31 décembre 2016.

Lignes de crédit à long terme accordées et confirmées par les banques mais non utilisées

Les montants de lignes de crédits accordées, confirmées et non utilisées sont les suivants :

Galimmo : 59.170 milliers d'euros
Fongaly Immobilier : 31.490 milliers d'euros

Soit un total de 90.660 milliers d'euros pour le Groupe.

en milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2015
inférieur à 1 an	0	0
supérieur à 1 an et inférieur à 5 ans	0	0
supérieur à 5 ans	90.660	0
Total emprunts et dettes financières	90.660	0

²⁴LTV ou « Loan To Value » : ratio de dette sur valeur des actifs immobiliers (hors droits)

²⁵ICR ou « Interests Coverage Ratio » : ratio de couverture des frais financiers calculé comme suit : excédent brut d'exploitation (EBE) / frais financiers bancaires

Note 9.4. – Récapitulatif des actifs et passifs financiers classés par méthodes de valorisation

en milliers d'euros		Valorisation comptable par catégorie d'instruments
Rubriques au bilan	Actifs disponibles à la vente	Dettes au coût amorti	Dérivés par résultat	Dérivés qualifiés de couverture	Valeur comptable au bilan
Actifs financiers non courants	0		0	2.283	97.871
Actifs financiers courants					16.500
Equivalent trésorerie
Emprunts et dettes financières non
courants		-143.940			-143.940
Passifs financiers non courants				-683	-683
Passifs financiers courants					0
Emprunts et dettes financières
courants		-3.805			-3.805
Total net	0	-147.745	0	1.600	-34.057

en milliers d'euros		Juste valeur de niveau 2
Rubriques au bilan	Cours côté	Modèle utilisant des paramètres observables	Juste valeur à la clôture
Actifs financiers non courants		97.871	97.871
Actifs financiers courants		16.500	16.500
Equivalent trésorerie			0
Emprunts et dettes financières non courants		-143.940	-143.940
Passifs financiers non courants		-683	-683
Passifs financiers courants			0
Emprunts et dettes financières courants		-3.805
Total net	0	-34.057	-34.057

Typologies et caractéristiques des instruments financiers dérivés

Sensibilité portefeuille d'inst. Financiers / taux	baisse des taux de 1%	hausse des taux de 1%
sensibilité des instruments dérivés (IAS 32-39)	-469	5.157
dont impact capitaux propres	-1.231	4.083
dont impact compte de résultat	762	1.074

Note 9.5 – autres risques

Risque de contrepartie

Pour les financements, Galimmo travaille uniquement avec des banques de premier rang. Le risque de contrepartie est non significatif.

Risque de change

L'activité de Galimmo est localisée en Europe dans la zone Euro. En conséquence, Galimmo n'est pas exposée au risque de change à l'exception du risque sur les valeurs mobilières de placement au Maroc, lequel risque est considéré comme non significatif.

Note 10 – Provisions

Des provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l'exercice, une obligation existe à l'égard d'un tiers qui résulte d'un fait générateur passé et dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie attendue au moins équivalente.

Cette obligation peut être d'ordre légal, réglementaire ou contractuel. Ces provisions sont estimées selon leur nature en tenant compte des hypothèses les plus probables.

Conformément à la norme IAS 19 Révisée - Avantages du personnel - l'ensemble des avantages accordés au personnel est recensé et enregistré. Ainsi, Galimmo ou ses filiales participent selon les lois et usages à la constitution des retraites de son personnel.

Le calcul des engagements de retraite a été effectué conformément à IAS 19. Les principales hypothèses suivantes ont été retenues :

Taux d'actualisation : 1,5%
Taux d'inflation : Prévision long terme de la Banque Centrale Européenne
Taux de progression des salaires : 2,5%
Taux annuel de mobilité : 2,6 départs par an

Au 31/12/2016, les provisions des engagements de retraite ressortent à 48 milliers d'euros dont des indemnités de départ en retraite pour 33 milliers d'euros et des gratifications d'ancienneté pour 15 milliers d'euros.

Les provisions pour risques s'élèvent à 1.280 milliers d'euros et concernent essentiellement la provision « amiante » chez Galimmo.

Note 11 – Revenus locatifs

En tant que bailleur, les contrats signés par Galimmo sont des locations simples qui sont sans impact sur la comptabilisation des immeubles de placement.

Note 11.1 – Revenus locatifs bruts

La principale activité du Groupe est la location de commerces. Les revenus locatifs bruts générés par les actifs regroupent les loyers facturés aux preneurs détenteurs de baux de longue durée (> 1 an), les loyers facturés aux locataires de stands précaires (baux < 1 an) et les indemnités d'entrée étalées sur la durée ferme du bail. Les loyers bruts facturés ne font l'objet d'aucun retraitement de linéarisation des franchises ou paliers au titre d'IAS 17, car l'impact est non significatif.

L'opération d'apports des galeries commerciales étant réalisée au 29 septembre le compte de résultat 2016 ne reflète que 3 mois d'activité.

en milliers d'euros	2016	2015
Loyers facturés aux locataires	8.181	0
Droits d'entrée perçus	118	0
Loyers précaires	237	0
Revenus locatifs bruts	8.536	0

Le montant des loyers futurs minimaux à recevoir au titre des contrats de location simple pour leur durée résiduelle non résiliable se répartit comme suit :

en milliers d'euros	Total	< 1 an	≥ 1 an et < 5 ans	≥ 5 ans
Loyers	32.882	7.525	7.851	17.506

Note 11.2 – Charges locatives

Les charges locatives supportées se composent essentiellement des charges de copropriété, taxes immobilières, primes d'assurance, honoraires de gestion et charges d'animation. Elles incluent également les charges de nature « irrécupérables » qui incombent au propriétaire telles que les honoraires à la charge du bailleur, les frais engagés sur les procédures contentieuses et les dépréciations des créances douteuses.

L'opération d'apports des galeries commerciales étant réalisée au 29 septembre, le compte de résultat 2016 ne reflète que 3 mois d'activité.

Le tableau ci-dessous présente les charges supportées en brut, c'est-à-dire avant refacturations aux locataires.

en milliers d'euros	2016	2015
Charges locatives de copropriété	-1.288	-
Charges de fonctionnement du foncier	-1	-
Impôts et taxes du foncier	-517	0
Assurance du foncier	-3	-
Charges d'animation	-265	-
Honoraires et prestations du bailleur	-178	-
Charges et maintenance du bailleur	-1	-
Pertes sur créances irrécouvrables	-11	-
Dotations aux provisions nettes sur créances	-273	-
Charges locatives supportées	-2.539	0

Les charges refacturées correspondent aux charges locatives supportées par le bailleur et qui sont refacturées aux locataires conformément aux baux. Elles sont présentées dans le tableau suivant :

en milliers d'euros	2016	2015
Charges refacturées	1.306	-
Autres impôts & taxes refacturés	574	-
Charges d'animation refacturées	225	-
Charges locatives refacturées	2.105	0

Note 12 – Frais généraux

Les frais généraux se composent des frais de personnel et des frais de fonctionnement du Groupe (loyers du siège, honoraires des sociétés, frais de déplacement, fournitures diverses, impôts et taxes non liés aux actifs).

L'opération d'apports des galeries commerciales étant réalisée au 29 septembre le compte de résultat 2016 ne reflète que 3 mois d'activité.

en milliers d'euros	2016	2015
Salaires & traitements	-377	0
Charges sociales	-167	0
Personnel intérimaire ou mis à disposition	-23	0
Autres charges de personnel	-18	0
Frais de personnel	-584	0

en milliers d'euros	2016	2015
Location et autres charges locatives diverses	-17	-1
Autres impôts & taxes	-7	-5
Frais de publicité	-91	0
Entretien, énergie & fournitures div.	-83	0
Honoraires et rétribution de tiers	-815	-35
Autres frais généraux nets	-207	-14
Autres frais généraux	-1.221	-55

Les charges sociales sont présentées nettes du droit à CICE (Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi) ; les autres charges de personnel sont constituées des impôts et taxes sur rémunération et des litiges liés au personnel.

Effectifs

en milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2015
Cadres	20	0
Agents de maîtrise et techniciens	4	0
Employés	2	0
Ouvriers	0	0
Total des effectifs	26	-

Note 13 – Autres produits et charges opérationnels courants

L'opération d'apports des galeries commerciales étant réalisée au 29 septembre le compte de résultat 2016 ne reflète que 3 mois d'activité.

en milliers d'euros	2016	2015
Dot. nettes aux prov. pour risques	39	0
Autres produits et charges courants	10	-1
Total autres produits et charges opérationnels courants	49	-1

Note 14 – Résultat financier

L'opération d'apports des galeries commerciales étant réalisée au 29 septembre le compte de résultat 2016 ne reflète que 3 mois d'activité.

Le coût de l'endettement financier net comprend :

les charges d'intérêts sur la dette brute et
les produits sur les placements de trésorerie.

Les charges d'intérêts sur opérations de financement après couverture comprennent les intérêts sur emprunts et autres dettes. Les autres charges financières incluent la valeur temps des instruments dérivés de couverture.

en milliers d'euros	2016	2015
Charges d'intérêts sur opérations de financement après couverture	-678	-
Charges d'intérêts sur location financement	-83	-
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	-3	43
Coût de l'endettement financier net	-764	43
en milliers d'euros	2016	2015
Autres produits financiers	970	18
dont revenus des créances en comptes courants	958	-
dont gains de change	12	18
dont autres produits financiers	-	-
Autres charges financières	-1.196	-0
dont part inefficace (valeur temps) des dérivés de couverture	-439	-
dont services bancaires & assimilés	-563	-0
dont charges financières diverses	-194	-
Total autres produits et charges financiers	-226	18
Résultat financier	-990	61

Note 15 – Impôts sur les résultats

La charge d'impôt de l'exercice comprend l'impôt exigible et l'impôt différé. Des impôts différés sont comptabilisés afin de constater l'impôt sur l'ensemble des différences temporaires entre la base fiscale des actifs et des passifs et leur valeur comptable. Les impôts différés actifs et passifs sont compensés lorsqu'un droit juridique exécutoire de compensation existe et lorsqu'ils relèvent de la même autorité fiscale. Les déficits fiscaux ne donnent lieu à la constatation d'un impôt différé actif que lorsque leur imputation sur des bénéfices fiscaux futurs est probable ou lorsqu'une imputation sur des impôts différés passifs est possible.

en milliers d'euros	2016	2015
Charges d'impôts exigibles	-693	-1
Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises	-60	-
Régularisations d'impôts d'exercices antérieurs	5	-
Total impôts exigibles	-749	-1
Impôts différés	19.860	-
Total impôts sur le résultat	19.111	-1

A la suite du vote de la Loi de finance fin 2016, le taux d'impôt sur les sociétés en France va être progressivement ramené à 28,92 % (soit 28 % majoré de la contribution additionnelle de 3,3 %) à partir du 1er janvier 2017 (et du 1er janvier 2019 dans le cas de Galimmo). En conséquence, le stock d'impôt différé à la clôture du 31 décembre 2016 a été recalculé au taux de 28,92%, étant donné le plan de reversement des impôts différés ceci a conduit à constater un produit d'impôt différé de 25.651 milliers d'euros.

Preuve d'impôt

en milliers d'euros	2016	2015
Résultat avant impôts et mise en équivalence	20.275	3
Taux d'impôt théorique moyen	34,43%	34,43%
Charge d'impôts théorique moyenne	-6.981	-1
Effet des différences permanentes	-611
Différence de taux (majoration / minoration)	26.726
Impact reclassement de la cotisation sur la valeur ajoutée	-181
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence	140
Autres	1 8	0
Charge d'impôts effective	19.111	-1

NB :

Le taux d'impôt théorique moyen est le taux des filiales ayant la plus grande contribution aux revenus de Galimmo, à savoir, le taux français de 34,43 %
La charge d'impôts théorique moyenne correspond au produit du résultat avant impôts et du taux d'impôt théorique moyen

Tableau de passage des impôts différés et ventilation par base

		Actifs d'impôts différés		Passifs d'impôts différés
en milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2015	31/12/2016	31/12/2015
Immeubles de placement	-	-	131.700	-
Immobilisations	258	-	-	-
Retraites	1 4	-	-	-
Instruments financiers	172	-	-	-
Autres	-	-	2.251	-
Total impôts différés	444	-	133.951	-

Les impôts différés générés au cours de l'exercice 2016 (en particulier suite au changement de méthode de comptabilisation des immeubles de placement, voir Note 3) ont été calculés au taux de 34,43% lors de l'opération d'apports puis réévalués au 31.12.2016 au taux de 28,92% (voir ci-dessus).

Note 16 – Résultat par action

Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires ordinaires de l'entité mère par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice. Il n'y a pas d'instrument dilutif.

Evolution du nombre d'actions composant le capital social
	Nombre total d'actions
Au 01/01/2016	224.000,00
4/03/2016	Augmentation de capital par émission d'actions nouvelles		57.436,00
29/09/2016	Augmentation de capital pour la rémunération des apports		22.700.498,00
22/12/2016	Augmentation de capital réservée à Primonial Capimmo		2.039.225,00
Au 31/12/2016	25.021.159,00

Calcul du nombre d'action moyen pondéré
	Capital Social	Nombre de jours	Nombre moyen pondéré d'actions
1/01/2016	224.000,00	63,00	38.557,38
4/03/2016	281.436,00	209,00	160.710,72
29/09/2016	22.981.934,00	84,00	5.274.542,23
22/12/2016	25.021.159,00	10,00	683.638,22
31/12/2016	25.021.159,00	366,00	6.157.448,55

Note 17 – Engagements hors bilan

Type de sûreté	Obligations garanties	Montant en milliers d'euros
Suretés consenties par Galimmo
Hypothèques sur actifs Galimmo	Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo	Crédit Galimmo SCA pour 120 M€
Cautionnement des Emprunteurs Belges	Obligations des Emprunteurs Belges (en leur qualité d'emprunteur uniquement) envers les Parties Financières Belges au titre des Crédits Belges	Crédit Galimmo Chatelineau pour 41.5 M€
Nantissement Comptes Emprunteurs	Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises et les Parties Financières Belges (i) en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo, (ii) en sa qualité de garant des obligations de Fongaly et (iii) en sa qualité de garant des obligations des Emprunteurs Belges	Crédit Galimmo La Louvière pour 41.2 M€

Nantissement de créances de Couverture	Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises (à l'exception des Banques de Couverture) et les Parties Financières Belges (i) en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo, (ii) en sa qualité de garant des obligations de Fongaly et (iii) en sa qualité de garant des obligations des Emprunteurs Belges	Crédit Galimmo Rocourt pour 72.5 M€
Nantissement Dette Subordonnée	Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises et les Parties Financières Belges (i) en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo, (ii) en sa qualité de garant des obligations de Fongaly et (iii) en sa qualité de garant des obligations des Emprunteurs Belges
Sureté consentie par Fongaly Immobilier
Hypothèques sur cellules Fongaly	Obligations de Fongaly envers les Parties Financières Françaises au titre du Crédit Fongaly	0 euros
Sureté consentie par Foncibel
Nantissement titres Obligations de Châtelineau envers les Parties Financières Françaises et les Parties de Galimmo Financières Belges (i) en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Châtelineau, (ii) Chatelineau en sa qualité de garant des obligations de Rocourt et de La Louvière et (iii) en sa qualité de garant des obligations de Galimmo		Limité à un montant de 101 M€

Note 18 – transactions avec les parties liées

IAS 24, Information relative aux parties liées exige la présentation d'informations au sujet des transactions et des soldes entre une entité et les parties qui lui sont liées.

Les parties liées à Galimmo sont :

Galimmo Services France (anciennement R.L.C. Services, Associé commandité), qui contrôle Galimmo,
Galimmo Real Estate (anciennement R.L.C.) qui contrôle Galimmo Services France, et qui elle-même est contrôlée par la société N.M.K.W (société non cotée de droit néerlandais dont le capital n'est pas contrôlé),
sa société sœur Louis Delhaize, contrôlée par N.M.K.W., et ses filiales (en particulier Cora et Delparef),
ses principaux dirigeants.

La répartition du capital de Galimmo est présentée à la note 8.

En 2016, Louis Delhaize a réalisé deux transferts d'actifs (un apport et une vente) en faveur de Galimmo (voir note 3). Les transactions récurrentes entre les parties liées sont :

le paiement des loyers sur les surfaces commerciales louées par Galimmo à Cora, soit environ 1.420 milliers d'euros par an (montant hors charges),
le versement éventuel de dividendes,
la rémunération versée à la gérance, Galimmo Services France (anciennement R.L.C. Services), fixée dans les statuts de Galimmo à 3% des loyers bruts,
le prêt de 111M€ accordé par le Groupe à Galimmo Chatelineau rémunéré au taux de 3,20%.

Note 19 – Evènements post clôture

Le 13 janvier 2017, Galimmo a signé un Contrat de Promotion Immobilière (CPI) avec Cora. Le prix du contrat s'élève à 9.450.151,11 euros hors taxes, payable selon un échéancier qui court jusqu'à l'expiration de l'année de parfait achèvement.

Les premières échéances (respectivement 4.253 milliers d'euros et 1.418 milliers d'euros, montants HT) ont été mises en paiement en janvier et avril 2017.

Le 2 mars 2017, Galimmo a souscrit des instruments de caps de taux d'intérêt additionnels afin de renforcer sa stratégie de couverture du financement à taux variable mis en place le 29 septembre. Ainsi, un notionnel de 12 millions d'euros est désormais couvert par un cap avec strike de 0,75% et un notionnel de 12 millions d'euros est couvert par un cap dégressif avec strike de 0,75% sur deux ans puis de 0% sur l'ensemble de la maturité restante (prise d'effet au 31 mars 2017).

	PWC *			EXPONENS				FIGEREC
montants en milliers d'euros	Montant (HT)		%		Montant (HT)		%		Montant (HT)		%
	2016	2015	2016	2015	2016	2015	2016	2015	2016	2015	2016	2015
Certification des comptes
	Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
- Emetteur (société mère)	105	0	13%	0 %	4 0	5	79%	100%	4 0	5	78%	100%
- Filiales intégrées globalement	2 8	2 7	3 %	100%
Sous-total (i)	133	2 7	17%	100%	4 0	5	79%	100%	4 0	5	78%	100%
Services autres que la certification des comptes (SACC)
- Emetteur (société mère)	660	0	83%		1 0		21%		1 1		22%
- Filiales intégrées globalement
Sous-total (ii)	660	0	83%	0 %	1 0	0	21%	0 %	1 1	0	22%	0 %
TOTAL (i) + (ii)	793	27	100%	100%	50	5	100%	100%	51	5	100%	100%

Note 20 – Relations financières avec les commissaires et les personnes avec lesquelles ils sont liés

PWC * : le cabinet PricewaterhouseCoopers n'a pas été rémunéré en 2015 par l'émetteur car sa nomination est intervenue en mars 2016

Note 21 – périmètre de consolidation

			2015
Nom	Forme juridique	% de détention directe	% d'intérêt	méthode de consolidation	% d'intérêt

Galimmo (anciennement C&Co)	SCA	100%	100%	intégration globale	0%
Fongaly Immobilier	SAS	100%	100%	intégration globale	0%
Foncibel	SA	100%	100%	intégration globale	0%

Galimmo Chatelineau (anciennement GC CH)	SA	15%	15%	mise en équivalence	0%

La société Galimmo Châtelineau, détenue à 15% via la filiale Foncibel, est mise en équivalence dans la mesure où le représentant du Gérant de Galimmo siège au conseil d'administration de cette société.

20.4. Vérification des informations financières historiques annuelles

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2016)

Aux Actionnaires GALIMMO (anciennement dénommée « Compagnie Marocaine » puis « C&Co ») 37, rue de la Victoire 75009 PARIS

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société GALIMMO, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Gérant. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur :

le point « Comparaison entre les exercices » au sein note 20.1.5.2 « Faits marquants » indiquant que les comptes de l'exercice 2016 ne sont pas comparables à ceux de l'exercice 2015 en raison des différentes opérations intervenues en 2016 et décrites dans le paragraphe « Evolution de l'activité et du capital ».

II - Justification de nos appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du gérant et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Neuilly-sur-Seine, Paris et Levallois-Perret, le 20 avril 2017

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit EXPONENS Figerec

Lionel Lepetit Pascal Bourhis Olivier Bossard

20.5. Date des dernières informations financières

Date des derniers comptes annuels certifiés : 31 décembre 2016

20.6. Distribution de dividendes

Il sera proposé à l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 30 mai 2017 d'approuver le versement d'un dividende de 0,88 euro par action, soit 22.019 milliers d'euros (avant dividende préciputaire versé à l'associé commandité à hauteur de 200 milliers d'euros) au titre de l'exercice 2016. Ce dividende sera prélevé sur les primes à hauteur de 13.261 milliers d'euros.

La date de versement proposée est le 10 juillet 2017.

Au cours des trois derniers exercices, la Société n'a pas distribué de dividende.

20.7. Procédures judiciaires et d'arbitrage

A la date du présent Document de Référence, il n'existe pas, tant en France qu'au Maroc, de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, de contrôles fiscaux, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société.

20.8. Changement significatif de la situation financière ou commerciale

La constitution de la Société en tant que société foncière est intervenue le 29 septembre 2016.

A la date du présent Document de référence, il n'est pas identifié de changement significatif de la situation financière ou commerciale de Galimmo.

INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 21

Galimmo SCA - Document de Référence 2016 206

21. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

21.1. Capital social

21.1.1. Montant du capital social

A la date du présent Document de référence, le capital social de la Société s'élève à 20.016.927,20 € divisé en 25.021.159 actions de 0,80 € de nominal chacune, toutes de même rang et entièrement libérées.

21.1.2. Titres non représentatifs du capital

Néant.

21.1.3. Acquisition par la Société de ses propres actions

Néant.

21.1.4. Valeurs mobilières ouvrant droit à une quote-part de capital

Néant.

21.1.5. Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option

A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'option d'achat ou de vente ou d'autres engagements au profit des actionnaires de la Société ou consentis par ces derniers portant sur des actions de la Société.

21.1.6. Historique du capital social

La Société a été constituée le 16 juin 1902 avec un capital initial de 15 000 FRF composé de 150 actions de 100 FRF. Après plusieurs augmentations de capital, le capital social de la Société a été porté par l'Assemblée générale du 27 octobre 1950, à 5 600 000 FRF composé de 224 000 actions de 25 FRF de valeur nominale chacune.

Le 21 juin 2001, l'Assemblée générale de la Société a décidé la conversion en euros du capital social de la Société ainsi qu'une augmentation de capital d'un montant de 1.746.718 FRF. Le capital social de la Société était ainsi porté à 1.120.000 euros composé de 224.000 actions de 5 € de valeur nominale chacune.

Aucune modification du capital social n'a eu lieu entre le 21 juin 2001 et le 4 mars 2016.

Le 4 mars 2016, l'Assemblée générale de la Société a notamment décidé :

(i) une augmentation du capital social de la Société d'un montant nominal de 287.180 €, pour le porter de 1.120.000 € à 1.407.180 €, par l'émission de 57.436 actions nouvelles, émises au prix unitaire de 18,30 €, prime d'émission incluse (soit 6 € de valeur nominale et 13,30 € de prime d'émission), avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice de R.L.C. Services ; et
(ii) une réduction du capital social de la Société non motivée par des pertes d'un montant de 1.182.031,20 € pour le ramener de 1.407.180 € à 225.148,80 € par voie de diminution de la valeur nominale de chacune des actions composant le capital de la Société qui sera ainsi réduite de 5 € à 0,80 €.

Le 7 mars 2016, le Gérant, connaissance prise du bulletin de souscription remis par Galimmo Services France et du certificat du dépositaire remis par la Banque Revillon, a constaté que les 57.436 actions nouvelles ont été souscrites et intégralement libérées et que, par suite, l'augmentation de capital se trouvait définitivement réalisée. Le montant du capital social de la Société était ainsi porté de 1.120.000 € à 1.407.180 €. Le 4 avril 2016, le Gérant, connaissance prise du certificat de non opposition des créanciers de la Société émis par le greffe du Tribunal de commerce de Paris, a constaté la réalisation de la réduction de capital d'un montant de 1.182.031,20 € par voie de diminution de la valeur nominale de chacune des actions composant le capital de la Société et l'affectation de la somme de 1.182.031,20 € au compte « Autres réserves ». Le montant du capital social de la Société était ainsi réduit à 225.148,80 € divisé en 281.436 actions de 0,80 € de nominal chacune, toutes de même rang et entièrement libérées.

Le 29 septembre 2016, l'Assemblée générale de la Société a notamment décidé :

(i) une augmentation de capital de la Société au profit de Cora d'un montant nominal de 14.416.962,40 €, par émission de 18 021 203 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,80 € chacune, en rémunération de l'apport partiel d'actifs par la société Cora de la totalité de ses biens, droits et obligations et autres éléments d'actif et de passif relatifs à sa branche complète et autonome d'activité de détention et d'exploitation, principalement par voie de location, de galeries commerciales ;
(ii) une augmentation de capital de la Société au profit de Galimmo Real Estate d'un montant nominal de 3.743.436 € par émission de 4 679 295 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,80 € chacune, en rémunération de l'apport en nature des titres Fongaly Immobilier ;

Le 22 décembre 2016, l'Assemblée générale de la Société a notamment décidé une augmentation de capital d'un montant nominal de 1.631.380 €, par émission de 2.039.225 actions nouvelles émises au prix de 14,77 €, soit avec une prime d'émission de 13,97 € par action, à libérer en espèces, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la société Primonial Capimmo.

21.1.7. Place de cotation

Les actions de la Société sont actuellement inscrites sur le marché réglementé d'Euronext Paris, compartiment B, sous le code ISIN FR0000030611, code mnémonique GALIM. Aucune demande d'admission n'est en cours sur un autre marché ou auprès d'une autre place financière.

21.2. Actes constitutifs et statuts

L'Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), réunie le 4 mars 2016, a approuvé la transformation de la Société en société en commandite par actions et a adopté de nouveaux statuts.

Les statuts ont ensuite été modifiés par les Assemblées générales mixtes des 29 septembre 2016 et 22 décembre 2016.

21.2.1. Objet social de la Société

L'article 3 des statuts de la Société tels qu'adoptés par l'Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) réunie le 4 mars 2016 prévoit que :

« La Société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger, pour elle-même ou en participation avec des tiers :

3.1 A titre principal :
l'acquisition de tous terrains, droits immobiliers ou immeubles, y compris par voie de bail à construction, ainsi que tous biens et droits pouvant constituer l'accessoire ou l'annexe desdits biens immobiliers ou concourir à leur développement,
la construction d'immeubles et toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec la construction de ces immeubles,
l'exploitation et la mise en valeur par voie de location de ces biens immobiliers,
l'acquisition ou la conclusion de tout contrat de crédit-bail immobilier en qualité de crédit-preneur en vue de la location ou de la mise à disposition à titre onéreux des immeubles objets desdits contrats de crédit-bail,
directement ou indirectement, la prise de participation dans toutes sociétés dont l'objet principal est l'exploitation d'un patrimoine immobilier ainsi que l'animation, la gestion et l'assistance de telles personnes et sociétés,

3.2 la prise à bail, directement ou indirectement de tous biens immobiliers y compris par voie de crédit-bail ou de location financière,

3.3 L'aliénation notamment par voie de cession, d'apport et de fusion des actifs de la Société,
3.4 Et plus généralement :
la participation en qualité d'emprunteur et de prêteur à toute opération de prêt ou de trésorerie intra-groupe et la possibilité de consentir à cet effet toutes garanties réelles ou personnelles mobilières ou immobilières, hypothécaires ou autres,
et toutes opérations civiles, financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières jugées utiles pour le développement de l'un des objets précités de la Société. »

21.2.2. Dispositions statutaires ou autres relatives aux membres des organes de direction et de surveillance de la Société

1. Associé commandité (articles 18 et 26.6 des statuts de la Société)

L'unique associé commandité est la société Galimmo Services France (anciennement R.L.C. Services).

La nomination d'un ou plusieurs nouveaux commandités est décidée à l'unanimité des commandités ou du commandité.

En cas de décès ou d'incapacité d'un commandité personne physique, la Société ne serait pas dissoute. Il en serait de même en cas de liquidation d'un commandité personne morale. Le statut d'associé commandité se perd dans les cas prévus par la loi.

A titre de rémunération, l'associé commandité a droit au versement d'un dividende annuel préciputaire et cumulatif égal à 200.000 € qui est prélevé sur le bénéfice distribuable de chaque exercice, avant toute distribution aux actionnaires quelle qu'elle soit.

Si le bénéfice distribuable d'un exercice ne permet pas de verser intégralement à l'associé commandité ledit dividende préciputaire, la somme restant à verser à l'associé commandité sur ce dividende préciputaire est prélevée par priorité sur le bénéfice distribuable des exercices suivants et ce, sans limitation. Les commanditaires ne peuvent bénéficier d'aucun dividende au titre d'un exercice donné tant que le dividende préciputaire de cet exercice et les dividendes préciputaires des exercices précédents, alloués à l'associé commandité, n'ont pas été intégralement versés à ce dernier.

2. Gérance (articles 11 et 12 des statuts de la Société)

a. Nomination et pouvoirs de la gérance

La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, personne physique ou morale, ayant ou non la qualité de commandité.

Le Gérant est nommé pour une durée maximum de dix (10) ans expirant à l'issue de la réunion du Conseil de surveillance chargé d'entendre le rapport de la gérance sur les activités de la Société tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat. Le mandat du Gérant est renouvelable de plein droit pour de nouvelles périodes maximales de dix (10) ans sauf décision contraire du ou des commandités.

Le premier Gérant de la Société, nommé pour une durée de dix (10) ans, est la société Galimmo Services France (anciennement R.L.C. Services).

Au cours de l'existence de la Société, tout nouveau Gérant est désigné à l'unanimité des associés commandités, après consultation pour avis du Conseil de surveillance.

Chaque Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi ou par les Statuts aux assemblés d'actionnaires et au Conseil de surveillance. Dans le cadre de son mandat, le Gérant assure notamment les fonctions de direction de la Société, d'établissement et de mise en œuvre des budgets et des plans d'affaires, de gestion administrative, comptable, juridique et financière, de reporting aux actionnaires et commandités et de recherche d'acquisitions de nouveaux investissements.

Chacun des Gérants peut déléguer tout ou partie des pouvoirs lui appartenant à une ou plusieurs personnes employées ou non par la Société et ayant ou non avec celle-ci des liens contractuels ; une telle délégation n'affecte en rien les devoirs et responsabilités du Gérant en ce qui concerne l'exercice de tels pouvoirs.

Lorsque les fonctions d'un Gérant prendraient fin, la gérance est exercée par le ou les Gérants restant en fonction, sans préjudice du droit des commandités de nommer un nouveau Gérant en remplacement ou de renouveler le Gérant sortant, dans les conditions prévues par les statuts.

Chaque Gérant peut être révoqué à tout moment pour incapacité (qu'elle soit la conséquence d'une procédure collective ou non) ou pour toute autre cause par décision unanime des commandités. Chaque Gérant peut également être révoqué pour cause légitime par une décision de justice.

En cas de cessation des fonctions d'un Gérant unique, il est procédé à la nomination d'un ou plusieurs nouveaux Gérants ou au renouvellement du Gérant unique, dans les conditions prévues par les statuts. Toutefois, dans l'attente de cette ou ces nominations, la gérance est assurée par l'associé commandité qui peut alors déléguer à une ou plusieurs personnes employées ou non par la Société et ayant ou non avec celle-ci des liens contractuels tous pouvoirs nécessaires pour la direction des affaires sociales jusqu'à nomination du ou des nouveaux Gérants.

b. Rémunération de la gérance

A compter du 1er janvier 2016, les Gérants ont droit collectivement à une rémunération annuelle au titre de leurs fonctions s'élevant à 3% (HT) des loyers (HT et hors charges) des immeubles propriété de la Société ou des sociétés contrôlées directement ou indirectement, au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, par la Société.

La rémunération annuelle du Gérant ne peut en tout état de cause pas être inférieure à une somme de 50.000 € (cinquante mille euros), ce montant étant révisé annuellement de plein droit et sans aucune formalité ni demande en fonction des variations de l'indice Syntec selon la formule suivante : P1 = P0 x (S1/S0), où :

P1 = prix révisé,

P0 = prix d'origine,

S0 = indice Syntec publié à la date de la précédente révision ou indice d'origine,

S1 = dernier indice Syntec publié à la date de révision.

Aucune autre rémunération ne peut être attribuée aux Gérants, en raison de leur fonction, sans avoir été préalablement décidée par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires après accord unanime des commandités.

Le ou les Gérants ont droit, en outre, au remboursement de toutes les dépenses et frais de toute nature découlant du recours, effectué dans l'intérêt de la Société ou des sociétés qu'elle contrôle, directement ou indirectement, au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, à des prestataires de services extérieurs.

3. Conseil de surveillance (articles 13 à 16 des statuts de la Société)

a. Constitution du Conseil de surveillance

La Société dispose d'un Conseil de surveillance de trois (3) membres au moins et de douze (12) membres au plus choisis exclusivement parmi les actionnaires n'ayant ni la qualité de commandité ni celle de Gérant.

Les membres du Conseil de surveillance sont nommés ou révoqués par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires, les actionnaires ayant la qualité de commandités ne pouvant participer au vote des résolutions correspondantes. La durée de leurs fonctions est de six années au plus. Elle prend fin à l'issue de l'assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Les membres du Conseil de surveillance sont rééligibles.

En cas de vacance par suite de décès, de démission ou de toute autre cause, le conseil peut, avec l'accord préalable de la gérance, coopter à titre provisoire un ou plusieurs membres en remplacement. Il est tenu de le faire dans les quinze (15) jours qui suivent la vacance si le nombre de ses membres devient inférieur à trois. Ces nominations sont ratifiées par la plus prochaine Assemblée générale des actionnaires. Le membre remplaçant ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir jusqu'à l'expiration des fonctions de son prédécesseur.

L'Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) réunie le 4 mars 2016 a nommé au Conseil de surveillance de la Société Monsieur Emilius Veldboer, Monsieur Adriano Segantini et Madame Françoise de Geuser pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

L'Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) réunie le 22 décembre 2016 a nommé au Conseil de surveillance de la Société Monsieur Laurent Fléchet et Madame Béatrice Davourie pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

b. Réunion du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance nomme un Président parmi ses membres. Ainsi, lors de sa réunion du 4 mars 2016, le Conseil de surveillance de la Société a nommé Monsieur Emilius Veldboer en qualité de Président du Conseil de surveillance.

Le Conseil de surveillance se réunit au siège social, ou en tout autre lieu spécifié dans la convocation, aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent et, en tout état de cause, au moins quatre fois par an afin, notamment, d'entendre le rapport de la gérance sur les activités de la Société. Sauf cas d'urgence (où la réunion serait convoquée sans délai), la convocation des membres du Conseil de surveillance doit intervenir trois (3) jours ouvrés au moins avant la date de tenue du Conseil de surveillance.

Les réunions pourront être convoquées par le Président du Conseil de surveillance, ainsi que par la moitié de ses membres au moins, ou par chacun des Gérants et commandités de la Société. Sauf décision contraire du Conseil de surveillance, le ou les Gérants sont convoqués aux réunions du Conseil de surveillance auxquelles ils assistent à titre simplement consultatif.

Pour la validité des délibérations du Conseil de surveillance, la moitié au moins de ses membres doit être présente ou représentée. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence.

Les délibérations sont prises à la majorité des membres présents ou représentés et pouvant prendre part au vote. Tout membre du Conseil de surveillance peut se faire représenter par un autre membre du Conseil de surveillance sur présentation d'un pouvoir exprès étant précisé qu'un membre du Conseil de surveillance pourrait représenter plusieurs membres. En cas de partage des voix, la voix du Président est prépondérante.

c. Pouvoirs du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la Société tel qu'il est prévu par la loi.

Conformément à la loi, le Conseil de surveillance établit un rapport à l'occasion de l'Assemblée générale ordinaire annuelle, qui statue sur les comptes de la Société. Le rapport est mis à la disposition des actionnaires en même temps que le rapport de la gérance et les comptes annuels de l'exercice. Le Conseil de surveillance établie également un rapport sur toute augmentation ou réduction de capital de la Société proposée aux actionnaires.

Le Conseil de surveillance, après en avoir informé par écrit le ou les Gérants, peut, s'il l'estime nécessaire, convoquer les actionnaires en Assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, en se conformant aux dispositions légales relatives aux formalités de convocation. Le conseil de surveillance est consulté pour avis par le Gérant préalablement à la mise en œuvre des opérations suivantes :

souscription de dette financière (emprunts bancaires, émission obligataire, etc.),
achat d'immeubles, de fonds de commerce ou de titres de participations,
désinvestissements, ou
octroi de toute garantie, lettre de confort ou sûreté,

dès lors que leur montant dépasserait 10.000.000 € (dix millions d'euros).

En outre, l'autorisation préalable du Conseil de surveillance sera requise pour la mise en œuvre par le Gérant :

de toute opération d'acquisition, d'investissement ou de désinvestissement, dès lors que le montant unitaire d'une des opérations susvisées dépassera 15.000.000 € (quinze millions d'euros), et
de toute délégation financière consentie par l'assemblée générale des actionnaires de la Société.

d. Rémunération du Conseil de surveillance

Il peut être alloué au Conseil de surveillance une rémunération annuelle, à titre de jetons de présence, dont le montant, porté dans les frais généraux est déterminé par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires et demeure maintenu jusqu'à décision contraire de cette assemblée.

21.2.3. Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions de la Société

Les articles 8 et 9 des statuts de la Société tels qu'adoptés par l'Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) réunie le 4 mars 2016, inchangés lors des modifications statutaires des 29 septembre 2016 et 22 décembe 2016, prévoient que :

« 8. FORME ET TRANSMISSION DES ACTIONS

8.1 Les actions donnent lieu à une inscription en compte au nom de leur propriétaire, dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

8.2 Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.

Toutefois, tout actionnaire venant à détenir, directement ou par l'intermédiaire d'entités qu'il contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, un nombre d'actions de la Société au moins égal au vingtième du capital social (un Actionnaire Concerné) devra impérativement inscrire l'intégralité des actions dont il est lui-même propriétaire au nominatif et faire en sorte que les entités qu'il contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce inscrivent l'intégralité des actions dont elles sont propriétaires au nominatif. Tout Actionnaire Concerné qui ne se conformerait pas à cette obligation, au plus tard le troisième jour ouvré précédant la date de toute Assemblée générale des actionnaires de la Société, verrait les droits de vote qu'il détient, directement et par l'intermédiaire d'entités qu'il contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, plafonnés, lors de l'Assemblée générale concernée, au dixième du nombre d'actions qu'ils détiennent respectivement. L'Actionnaire Concerné susvisé retrouvera l'intégralité des droits de vote attachés aux actions qu'ils détient, directement et par l'intermédiaire d'entités qu'il contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, lors de la plus prochaine Assemblée générale des actionnaires, sous réserve de la régularisation de sa situation par inscription de l'intégralité des actions qu'il détient, directement ou par l'intermédiaire d'entités qu'il contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, sous la forme nominative, au plus tard le troisième jour ouvré précédent cette Assemblée générale.

8.3 La Société est autorisée à faire usage à tout moment des dispositions prévues par les articles L.228-2 et suivants du Code de commerce en matière d'identification de détenteurs de titres, conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires.

8.4 Les actions sont librement cessibles et transmissibles, selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ; notamment, la cession des actions s'opère, à l'égard de la Société et des tiers, par un virement de compte à compte.

9. DROITS ET OBLIGATIONS ATTRIBUES AUX ACTIONS

9.1 Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation revenant aux actionnaires en application des Statuts, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Les actionnaires ne répondent des dettes sociales que dans la limite de leur apport, soit à concurrence de la valeur des actions qu'ils possèdent.

9.2 Chaque action donne droit de participer aux assemblées d'actionnaires, avec voix délibérative, dans les conditions et sous les réserves prévues par la loi, les règlements et les Statuts.

9.3 Le droit de vote attaché aux actions de capital est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent à égalité de valeur nominale. Chaque action donne droit à une (1) voix, étant précisé que ce rapport d'une (1) voix par action prévaudra nonobstant toute disposition législative ou réglementaire contraire non-impérative, ainsi qu'en cas d'octroi automatique de droits de vote double dans certaines situations.

9.4 Toute personne possédant une ou plusieurs actions est tenue par les Statuts et par toutes les décisions prises par les assemblées générales.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actionnaires devront faire leur affaire personnelle du regroupement d'actions nécessaires sans pouvoir rien prétendre de la Société.

Chaque action est indivisible à l'égard de la Société ; en conséquence, les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un seul d'entre eux.

Chacune des actions donne droit, en cas de répartition ou de remboursement, à la même somme nette ; il sera, en conséquence, fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d'être prises en charge par la Société auxquelles cette répartition ou ce remboursement pourrait donner lieu. »

21.2.4. Modalités de modification des droits des actionnnaires

Les droits des actionnaires tels que figurant dans les statuts de la Société ne peuvent être modifiés que par une décision de l'Assemblée générale extraordinaire des associés commanditaires de la Société prise avec l'accord unanime et préalable du ou des commandités.

21.2.5. Assemblées générales d'actionnaires

Le Titre V intitulé « ASSEMBLEES GENERALES DES ACTIONNAIRES » des statuts de la Société tels qu'adoptés par l'Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) réunie le 4 mars 2016, inchangé lors des modifications statutaires des 29 septembre 2016 et 22 décembre 2016, prévoient que :

« 19. ASSEMBLEES GENERALES

19.1 Les assemblées générales d'actionnaires sont convoquées soit par la gérance, soit par le Conseil de surveillance, ou par toute autre personne disposant de ce droit en vertu de la loi ou des Statuts.

Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Les convocations sont effectuées dans les formes et délais prévus par la loi et les règlements.

19.2 L'ordre du jour des assemblées générales est arrêté par l'auteur de la convocation. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la quotité du capital social fixée par la loi et agissant dans les conditions et selon les délais légaux, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du Conseil de surveillance et procéder à leur remplacement.

19.3 Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, sur simple justification, dans les conditions légales et réglementaires applicables, de son identité et de l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou d'un intermédiaire inscrit pour son compte.

Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par la gérance et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire devra faire choix d'un mandataire, qui accepte de voter dans le sens indiqué par lui.

19.4 Chaque actionnaire aura un nombre de voix égal au nombre d'actions qu'il possède ou représente, tel qu'arrêté dans les conditions légales et réglementaires applicables.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres donnés en gage, par l'usufruitier dans les assemblées ordinaires et par le nu-propriétaire dans les assemblées extraordinaires.

19.5 A chaque Assemblée générale, est tenue une feuille de présence contenant les mentions prévues par la loi. Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire et, le cas échéant, les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par les membres du bureau.

19.6 Les assemblées générales sont présidées par le Gérant ou par l'un des Gérants, s'ils sont plusieurs, sauf si l'assemblée est convoquée par le Conseil de surveillance, auquel cas elle est présidée par le Président de ce conseil, ou l'un de ses membres désigné à cet effet. En cas de convocation par une autre personne spécialement habilitée par la loi,

l'assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. Dans tous les cas, à défaut de la personne habilitée ou désignée pour présider l'assemblée, celle-ci élit son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires présents et acceptants, qui disposent, tant par euxmêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.

Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis, d'en assurer la régularité et de veiller à l'établissement du procès-verbal.

19.7 Les délibérations de chaque Assemblée générale seront consignées dans des procès-verbaux retranscrits sur un registre spécial et signés par les membres du bureau. Les procès-verbaux, ainsi préparés et conservés, sont considérés comme étant les transcriptions authentiques des assemblées. Toute copie ou extrait d'un procès-verbal devra être certifié par l'un des Gérants ou par le Président du Conseil de surveillance.

20. ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES

20.1 Les assemblées générales ordinaires peuvent être convoquées à tout moment. Toutefois, une Assemblée générale ordinaire annuelle devra être convoquée une fois par an au moins dans les six (6) mois de la clôture de chaque exercice social.

20.2 L'Assemblée générale ordinaire annuelle examinera le rapport de gestion préparé par la gérance ainsi que les rapports du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes, discutera et approuvera les comptes annuels et les propositions d'affectation du résultat, dans les conditions fixées par les Statuts et par la loi. En outre, l'Assemblée générale ordinaire annuelle et toute autre Assemblée générale ordinaire pourra nommer et démettre les membres du Conseil de surveillance, nommer les Commissaires aux comptes et se prononcer sur toutes questions de sa compétence inclues dans l'ordre du jour de l'assemblée, à l'exception de celles définies à l'Article 21 comme relevant de la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire.

20.3 L'Assemblée générale ordinaire réunit, dans les conditions fixées par la loi, tous les actionnaires remplissant les conditions fixées par la loi.

20.4 A l'exception des délibérations relatives à l'élection, à la démission ou à la révocation des membres du Conseil de surveillance, aucune délibération ne peut être adoptée lors d'une Assemblée générale ordinaire, sans l'accord unanime et préalable du ou des commandités. Ledit accord doit être recueilli par la gérance, préalablement à la réunion de ladite Assemblée générale ordinaire.

20.5 Ces délibérations sont adoptées à la majorité des voix des actionnaires présents, représentés, ou ayant voté par correspondance à cette assemblée.

21. ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES

21.1 L'Assemblée générale extraordinaire délibère valablement sur toutes modifications des Statuts dont l'approbation par l'Assemblée générale extraordinaire est requise par la loi en vigueur.

21.2 Une Assemblée générale extraordinaire réunit, dans les conditions fixées par la loi, tous les actionnaires remplissant les conditions fixées par la loi.

21.3 Une délibération ne peut être adoptée, lors d'une Assemblée générale extraordinaire, qu'avec l'accord unanime et préalable du ou des commandités. Toutefois, en cas de pluralité de commandités, les délibérations requises pour décider la transformation de la Société en société d'une autre forme ne nécessiteront l'accord préalable que de la majorité de ceux-ci.

L'accord du ou des commandités devra être recueilli par la gérance, préalablement à la réunion de l'Assemblée générale extraordinaire concernée.

21.4 Les délibérations de l'Assemblée générale extraordinaire sont adoptées, dans tous les cas, à la majorité des deux tiers (2/3) des actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance lors de l'assemblée. »

21.2.6. Dispositifs permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle

La Société étant une société en commandite par actions, un actionnaire qui obtiendrait la majorité du capital et des droits de vote de la Société ne pourrait contrôler la Société sans avoir recueilli, en application des dispositions de statuts de la Société, l'accord de l'associé commandité qui serait nécessaire pour prendre les décisions suivantes :

nomination de nouveaux Gérants ;
modification des statuts ; et
nomination de nouveaux associés commandités.

21.2.7. Franchissements de seuils statutaires

L'article 10 des statuts de la Société tels qu'adoptés par l'Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) réunie le 4 mars 2016 prévoit que :

« 10. DECLARATION DE FRANCHISSEMENT DE SEUILS

10.1 Sans préjudice des dispositions de l'article L.233-7 du Code de Commerce, toute personne qui vient à détenir, directement ou indirectement, au sens des dispositions dudit article L.233-7, au moins 0,5% des droits de vote de la Société est tenue, dans les quatre (4) jours de négociation de l'inscription en compte des actions lui permettant d'atteindre ou de franchir ce seuil, de déclarer à la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception envoyée au siège social, le nombre total d'actions et de droits de vote qu'elle possède.

10.2 Cette déclaration devra être renouvelée dans les conditions ci-dessus prévues chaque fois qu'un nouveau seuil de 0,5% sera franchi.

10.3 A défaut d'avoir été régulièrement déclarées dans les conditions ci-dessus exposées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux (2) ans suivant la date de régularisation de la notification, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 5% du capital social. Dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n'auraient pas été régulièrement déclarés ne peuvent être exercés ou délégués par l'actionnaire défaillant. »

21.2.8. Stipulations particulières régissant les modifications de capital

Il n'existe aucune stipulation particulière dans les statuts de la Société régissant les modifications de son capital.

Toutefois, il convient de préciser que s'agissant d'une société en commandite par actions, la modification du capital social de la Société requiert, outre une décision des associés commanditaires prise en assemblée générale extraordinaire, l'accord de l'associé commandité.

CONTRATS IMPORTANTS 22

Galimmo SCA - Document de Référence 2016 217

22. CONTRATS IMPORTANTS

A l'exception des contrats ayant été signés par la Société dans le cadre de sa constitution en tant que foncière le 29 septembre 2016, la Société n'a conclu aucun autre contrat important (autre que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires) au cours des deux années précédant la date de publication du présent Document de référence.

INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS ET DÉCLARATIONS D'INTERETS

ET DÉCLARATIONS D'INTERETS

23. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS ET DÉCLARATIONS D'INTERETS

Rapport d'expertise immobilière préparé par les évaluateurs indépendants de GALIMMO

Contexte et instructions

En accord avec les instructions de la société Galimmo (« la Société »), venue au droit des sociétés Cora et Fongaly Immobilier, reprises dans les contrats d'évaluation signés entre la société et les Évaluateurs, nous avons évalué les actifs situés en France en reflétant leur mode de détention (pleine propriété, bail à construction, etc.). Les actifs ont été évalués à 100% et sans tenir compte du mode de financement (crédit-bail, ...). Le présent rapport condensé, qui résume nos conditions d'intervention, a été rédigé afin d'être intégré dans le document de référence de la Société. Les évaluations ont été menées localement par nos équipes d'expertise. Afin de déterminer une valeur de marché pour chaque actif, nous avons pris en considération les transactions immobilières au niveau national. Les évaluations sont fondées sur la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie, la méthode par le rendement ou encore la méthode par comparaison qui sont régulièrement utilisées pour ces types d'actifs.

Nos valeurs ont été établies à la date du 31 décembre 2016.

Référentiels et principes généraux

Nous confirmons que nos évaluations ont été menées en accord avec les sections correspondantes du Code de Conduite de la 8e Édition du RICS Valuation Standards (le « Red Book »). Ce dernier constitue une base des évaluations acceptée à l'échelle internationale. Nos évaluations respectent les règles comptables IFRS et les standards et recommandations édités par l'IVSC. Les expertises ont également été établies au regard de la recommandation de l'AMF sur la présentation des éléments d'évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées publiée le 8 février 2010. Elles tiennent également compte des recommandations du rapport Barthès de Ruyter sur l'évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées faisant appel public à l'épargne, publié en février 2000. Nous attestons que nous avons préparé nos expertises en tant qu'évaluateurs externes indépendants, tels que définis dans les standards du Red Book publié par la RICS.

Nous confirmons que nos évaluations ont été menées en accord avec les principes de la norme IFRS 13 : nous avons évalué la valeur en utilisation optimale du bien ≪ highest and best use ≫ pour chacun des actifs.

La valeur vénale de marché ≪ Market Value ≫ définie ci-après coincide généralement avec la juste valeur ≪ Fair Value ≫ définie par les normes IFRS et en particulier la norme IFRS 13.

Valeur recherchée

Nos évaluations correspondent à des valeurs vénales (« Market Value ») et sont reportées à la Société en valeur hors droits (après déduction des droits et frais de mutation) et droits inclus (valeur de marché avant toute déduction au titre des droits et frais de mutation).

Conditions de réalisation

Informations

Nous avons demandé au management de la Société de nous confirmer que les informations relatives aux actifs et aux locataires qui nous ont été fournies sont complètes et exactes dans tous leurs aspects significatifs. Par conséquent, nous avons considéré que toutes les informations connues des collaborateurs de la Société et pouvant impacter la valeur, telles que les dépenses de fonctionnement, les travaux engagés, les éléments financiers y compris les créances douteuses, les loyers variables, les commercialisations en cours et signées, les aménagements de loyers, ainsi que la liste des baux et des unités vacantes ont été mis à notre disposition et que ces informations sont à jour dans tous leurs aspects significatifs.

ET DÉCLARATIONS D'INTERETS

Surfaces des actifs

Nous n'avons pas effectué de mesurage des actifs et nous nous sommes fondés sur les surfaces qui nous ont été communiquées.

Analyses environnementales et conditions des sols

Il ne nous a pas été demandé de mener ni une étude de l'état des sols, ni une analyse environnementale et nous n'avons pas investigué les événements passés afin de déterminer si les sols ou les structures des actifs sont ou ont été contaminés. Sauf information contraire, nous sommes partis du principe que les actifs ne sont pas et ne devraient pas être impactés par une contamination des sols et que l'état des terrains n'affecte par leur utilisation actuelle ou future.

Urbanisme

Nous n'avons pas étudié les permis de construire et nous considérons que les biens ont été construits, sont occupés et utilisés en conformité avec toutes les autorisations nécessaires et que les recours légaux ont été purgés. Nous avons supposé que les actifs sont conformes aux dispositions légales et aux règles d'urbanisme, notamment en ce qui concerne les règles en matière de structures, incendies, santé et sécurité. Nous avons également supposé que toute extension en cours de construction respecte les règles d'urbanisme et que toutes les autorisations nécessaires ont été obtenues.

Titres de propriété et états locatifs

Nous nous sommes fondés sur les états locatifs, résumés des revenus complémentaires, des charges non récupérables, des projets d'immobilisations et des « business plans » qui nous ont été fournis. Nous avons supposé, au-delà de ce qui est déjà mentionné dans nos rapports par actif, que la propriété des actifs n'est grevée par aucune restriction qui empêcherait ou rendrait difficile leurs vente, et qu'ils sont libres de toute restriction et charge. Nous n'avons pas lu les titres de propriété des actifs et avons accepté les éléments locatifs, d'occupation et toute autre information pertinente qui nous ont été communiqués par la Société.

État des actifs

Nous avons noté l'état général de chaque actif au cours de nos visites. Notre mission n'inclut pas de volet technique concernant la structure des bâtiments mais nous avons signalé dans notre rapport les défauts d'entretien apparents lors de notre visite, le cas échéant. Les actifs ont été expertisés sur la base de l'information fournie par la Société selon laquelle aucun matériau dangereux n'a été utilisé dans leur construction.

Taxation

Nos évaluations ont été menées sans prendre en compte les éventuels frais ou taxes devant être engagés dans le cas d'une cession. Les valeurs locatives et vénales annoncées s'entendent hors la taxe sur la valeur ajoutée.

Confidentialité et publication

Enfin et en accord avec notre pratique habituelle nous confirmons que nos rapports d'expertise sont confidentiels et adressés uniquement à la Société. Aucune responsabilité n'est acceptée vis-à-vis de tiers ; et ni les rapports d'expertise en intégralité ni les extraits de ces rapports ne peuvent être publiés dans un document, déclaration, circulaire ou communication avec des tiers sans notre accord écrit, portant aussi bien sur la forme que sur le contexte dans lesquels ils peuvent paraître. En signant ce Rapport Condensé, chaque expert le fait pour son propre compte et uniquement pour son propre travail d'expertise.

23 - INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS

ET DÉCLARATIONS D'INTERETS

Fait à Paris, le 3 avril 2017

Valérie Parmentier MRICS Registered Valuer Cushman & Wakefield Valuation France Partner

Alexis Rollet MRICS Directeur Général Adjoint Galtier Valuation

DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 24

1v -

24. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Des exemplaires du présent Document sont disponibles ainsi qu'en version électronique sur le site de l'AMF (www.amf france.org) et sur celui de la Société (www.galimmo-sca.com).

L'ensemble des documents juridiques et financiers relatifs à la Société et devant être mis à la disposition des actionnaires conformément à la réglementation en vigueur peuvent être consultés au siège social de la Société.

Par ailleurs, dans le cadre de la convocation de l'Assemblée générale mixte des actionnaires et conformément à la loi, les documents destinés à être présentés à cette assemblée au regard des dispositions légales, figureront sur le site internet de Galimmo SCA pendant une période commençant au plus tard le 21ème jour précédant l'assemblée.

INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS 25

25. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS

Les participations de la Société sont présentées dans le tableau des filiales et participations présenté dans les notes annexes aux comptes annuels, en section 20.1. du présent Document de référence.

AI Terminal

Galimmo

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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016

DOCUMENT DE REFERENCE 2016

intégrant le Rapport financier annuel 2016

PREAMBULE

Définitions

Informations incorporées par référence

20. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES

SOMMAIRE

PERSONNES RESPONSABLES

1. PERSONNES RESPONSABLES

1.1.Responsable du Document de Référence

1.2.Attestation de la personne responsable

1.3.Responsable de l'information

CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

2.1.Commissaires aux comptes titulaires

Cabinet FIGEREC représenté par M. Olivier Bossard

EXPONENS Conseil & Expertise représenté par M. Pascal BOURHIS (Ancienne dénomination sociale EXPONENS Audit)

PricewaterhouseCoopers Audit représenté par M. Lionel LEPETIT

2.2.Commissaires aux comptes suppléants

Monsieur Philippe Kalvarisky

Monsieur Jean-Christophe Georghiou

INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES

3. INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES

Résumé des tableaux issus des comptes sociaux

3 - INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES

3 - INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES

Résumé des tableaux issus des comptes consolidés

Résumé de l'état consolidé de la situation financière au 31 décembre 2016

Résumé de l'état consolidé du résultat global de l'exercice 2016

Résumé des flux de trésorerie de l'exercice 2016

FACTEURS DE RISQUES

4. FACTEURS DE RISQUES

INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE 5

5. INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE

5.1.Histoire et évolution de la Société

5.1.1. Dénomination sociale de la Société

5.1.2. Lieu et numéro d'enregistrement de la Société

5.1.3. Date de constitution et durée

5.1.4. Siège social de la Société, forme juridique, législation régissant ses activités

5.1.5. Évènements marquants dans le développement de la Société

5.2.Investissements

5.2.1. Principaux investissements réalisés en 2016

5.2.2. Investissements en cours

5.2.3. Investissements à venir

ACTIVITE DE L'EXERCICE 6

6. ACTIVITE DE L'EXERCICE

6.1.Description des activités de la Société

6.1.1. Rappel de l'activité historique de la Société

6.1.2. Activité de la Société constituée en foncière

6.2.Revue des performances opérationnelles en 2016

6.2.1. Revenus locatifs

Revenus locatifs bruts 4ème trimestre 2016

Revenus locatifs annualisés bruts au 31décembre 2016

6.2.2. Activité locative

6.2.3. Situation locative

Poids des 10 premiers locataires (hors Cora)

Répartition sectorielle, selon nomenclature CNCC

6.3.Investissements

6.3.1. Investissements réalisés en 2016

6.3.2. Pipeline de développement

6 - ACTIVITE DE L'EXERCICE

6.4.Contribution de Galimmo Chatelineau au titre du 4ème trimestre 2016

6.5.Compte de résultat individuel de la société mère Galimmo SCA et distribution de dividende proposée (9 mois)

6 - ACTIVITE DE L'EXERCICE

6.6.Evaluation du patrimoine

6.6.1. Méthodologie

6.6.2. Valeurs d'expert

6.6.3. Evolution depuis le 31 mars 2016

6.7.Indicateurs de performance EPRA

6 - ACTIVITE DE L'EXERCICE

6.8.Situation financière

6.9.Perspectives

6.10. Principaux marchés

LE MARCHE DES CENTRES COMMERCIAUX

Evolution du parc

Livraisons: une bonne année