Ströer SE & Co. KGaA

Remuneration Information • Mar 30, 2022

VERGÜTUNGSBERICHT

DER STRÖER SE & CO. KGAA FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2021

VERGÜTUNGSBERICHT DER STRÖER SE & CO. KGAA FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2021

Die Ströer SE & Co. KGaA (im Folgenden auch: die "Gesellschaft") ist eine börsennotierte Kommanditgesellschaft auf Aktien. Sie hat selbst keinen Vorstand, sondern einen persönlich haftenden Gesellschafter, die (nicht börsennotierte) Ströer Management SE. Deren Geschäfte, und somit mittelbar auch die Geschäfte der Ströer SE & Co. KGaA, führt der Vorstand der Ströer Management SE.

Im Folgenden wird der Vergütungsbericht der Gesellschaft nach § 162 Aktiengesetz (AktG) dargelegt, der die individuell gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen und ehemaligen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin (die Ströer Management SE) sowie des Aufsichtsrats der Ströer SE & Co. KGaA im Geschäftsjahr 2021 beschreibt. Analog den Anforderungen des deutschen Aktiengesetztes wurde dieser Bericht gemeinsam durch den persönlich haftenden Gesellschafter und Aufsichtsrat der Ströer SE & Co. KGaA erstellt und enthält im Sinne der Transparenz alle notwendigen und empfohlenen Angaben zur Struktur und Höhe der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung. Der Vergütungsbericht wird gemäß § 162 AktG durch den Abschlussprüfer geprüft und der ordentlichen Hauptversammlung am 22. Juni 2022 zur Billigung vorgelegt.

Der vorliegende Bericht ist zudem einschließlich des ihm beigefügten Prüfungsberichts des Abschlussprüfers auf der Internetseite der Ströer SE & Co. KGaA veröffentlicht https://ir.stroeer.com/de/investor-relations/finanzberichte/

Köln, den 11. März 2022

Christoph Vilanek Vorsitzender des Aufsichtsrats der Ströer SE & Co. KGaA

Für den Aufsichtsrat Für den persönlich haftenden Gesellschafter

Udo Müller Co-CEO der Ströer Management SE

Christian Schmalzl Co-CEO der Ströer Management SE

Henning Gieseke CFO der Ströer Management SE

Dr. Christian Baier COO der Ströer Management SE

Rückblick auf das Geschäftsjahr 2021 unter dem Aspekt der Vorstandsvergütung

Wie schon das Geschäftsjahr 2020, war auch das Geschäftsjahr 2021 geprägt durch die Corona-Krise. Trotz der Schwierigkeiten und Unsicherheiten, die die COVID-19-Pandemie mit sich gebracht hat, konnten wir in 2021 im Vergleich zum Vorjahr in allen Geschäftsbereichen einen deutlichen Aufwärtstrend verzeichnen. Hervorzuheben ist insbesondere die im Geschäftsjahr 2021 positive Entwicklung im Bereich digitale Außenwerbung, geprägt durch den Ausbau zusätzlicher Werbeflächen und eine grundsätzlich hohe Nachfrage des Werbemarkts.

Strategie und Vorstandsvergütung

Als eines der führenden deutschen Medienunternehmen sind uns nicht nur zufriedene Kunden wichtig, sondern auch nachhaltiges, umweltfreundliches Handeln, das bei uns bereits lange Tradition hat. Zwei wichtige Komponenten für unsere Nachhaltigkeitsstrategie 2030 – Effizienz und Innovation – sind bereits seit jeher Teil unseres Geschäftsmodells. Unsere Nachhaltigkeitsstrategie kombiniert unsere Geschäftsstrategie mit ökologischen Ansätzen aus den Bereichen Umwelt und Klimaschutz, gesellschaftlichen Ansätzen und Corporate Governance Aspekten.

Da unser Nachhaltigkeitsgedanke primär als langfristiger, strategischer Pfeiler und im direkten Bezug auf das eigene Kerngeschäft sinnvoll umgesetzt werden kann, müssen sich diese Aspekte auch in der Vorstandsvergütung widerspiegeln. Das aktuelle Vergütungssystem fördert bereits die Umsetzung der Unternehmensstrategie sowie die langfristige Entwicklung des Unternehmens u. a. durch den Einbezug angemessener Anreize zur Steigerung des Ertrags und Umsatzwachstums. Um bestmögliche Wertschöpfung zu erzielen, setzen wir in der einjährigen variablen Vergütung beispielsweise auf einen starken Bezug zur Cash-Generierung, während die mehrjährige variable Vergütung unseren Fokus auf nachhaltiger Festigung und Weiterentwicklung unserer Infrastruktur und Marktposition widerspiegelt. Das neue Vergütungssystem integriert zusätzlich weitere wesentliche Nachhaltigkeitsaspekte und Stakeholder-Interessen durch Einführung von ESG-Zielen (Environmental, Social und Governance).

Die Vorstandsvergütung im Überblick und wesentliche Änderungen

Das Vergütungssystem des Vorstands entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes und orientiert sich an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Es trägt wesentlich zur Förderung der Unternehmensstrategie und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

Mit Blick auf die globalen Entwicklungen und regulatorischen Neuerungen hat der Aufsichtsrat des persönlich haftenden Gesellschafters beschlossen, das Vergütungssystem der Vorstände der Gesellschaft anzupassen, um zukünftig eine noch stärkere Koppelung an Nachhaltigkeit, Langfristigkeit und Unternehmensstrategie herzustellen.

Das bisherige Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder, welches im abgelaufenen Geschäftsjahr 2021 noch für alle Mitglieder zur Anwendung kommt, besteht aus einer Grundvergütung, aus Nebenleistungen sowie aus einer variablen Vergütung, die sich wiederum aus einer einjährigen variablen Vergütung (Short-term Incentive, "STI") sowie aus einer mehrjährigen variablen Vergütung (Long-term Incentive, "LTI") zusammensetzt. Diese bewährte Struktur mit ihrer starken Pay-for-Performance Ausrichtung wird grundsätzlich für das neue, überarbeitete Vergütungssystem beibehalten. Die vom Aufsichtsrat des persönlich haftenden Gesellschafters beschlossenen Anpassungen des Vergütungssystems betreffen insbesondere die Ausgestaltung der variablen Vergütungskomponenten und erfüllen die relevanten Anforderungen an moderne Vergütungssysteme:

• Klare Ausrichtung an der Unternehmensstrategie
• Einfach, verständlich und transparent
• Hohe Kapitalmarktorientierung
• Marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges System
• Erfüllung der regulatorischen Anforderungen

Die Ströer SE & Co. KGaA hat sich zum Ziel gesetzt, das Unternehmen zukünftig noch stärker an den Kriterien der Nachhaltigkeit und der unternehmerischen sowie gesellschaftlichen Verantwortung auszurichten. Umweltfreundliches Handeln und nachhaltiges profitables Wachstum sind hierbei gleichermaßen von herausragender Bedeutung. Diese strategischen Ziele werden durch das neue Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder maßgeblich unterstützt, insbesondere durch die Ausgestaltung der variablen Vergütungskomponenten und dort durch die Auswahl der Erfolgsziele.

Hauptänderungen des Vergütungssystems im Überblick

Das neue System wird zukünftig bei Vertragsverlängerungen und Neuverträgen angewendet. Aufgrund des Bestandschutzes wurden die gegenwärtigen Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021 noch auf Basis des bisherigen Systems vergütet.

Im Detail gestaltet sich das Vergütungssystem 2021 wie folgt:

Vorstandsvergütungssystem 2021
Vergütungskomponente	Ausgestaltung 2021	Zukünftige Ausgestaltung	Zielsetzung
Feste Vergütungsbestandteile
Grundgehalt	Feste Jahresvergütung, ausgezahlt in 12 gleichen Teilen zum Monatsende	Keine systemische Änderung	Sichert ein ange messenes Grund
Nebenleistungen	Abdeckung bestimmter üblicher Leistungen, z. B. Dienstfahrzeuge	Keine systemische Änderung	einkommen auf Basis der Rolle und Verantwortung des jeweiligen Vorstandsmitglieds
Variable Vergütungsbestandteile
Short-term Incentive	Plantyp: Jährlicher Zielbonus Leistungskriterien: Operativer Cash-Flow (100%) Begrenzung: 150% bzw. 200% des Zielbetrags Auszahlung: In bar im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses des jeweiligen Geschäftsjahres	Plantyp: Jährlicher Zielbonus Leistungskriterien: – Operativer Cash-Flow (100%) – ESG-Ziele (Multiplikator: 0,8–1,2) Begrenzung: 240% des Zielbetrags Auszahlung: In bar im Monat nach der Billigung des Konzern abschlusses des jeweiligen Geschäftsjahres	Fördert das strategische Ziel des profitablen Wachs tums und zukünftig zudem die Bedeu tung der Faktoren Umwelt, Soziales und Governance.
Long-term Incentive	Plantyp: Performance Cash Plan Leistungskriterium: – Kapitalrendite (anteilig 50%) – Organisches Umsatzwachstum (anteilig 50%) Begrenzung: Unterschiedlich je Vorstandsmitglied (150%/200%/300% des Zielbetrags) Bemessungszeitraum: 3 Jahre vorwärtsgerichtet Auszahlung: In bar im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses des letzten Jahres der Performance-Periode Plantyp: Aktienoptionen Leistungskriterium: – Operatives EBITDA – Aktienkurs Begrenzung: 300% Gewinnpotenzial Bemessungszeitraum: 4 Jahre Haltefrist, 7 bzw. 8 Jahre Ausübungszeitraum Auszahlung: In bar oder Aktien	Plantyp: Virtueller Performance Share Plan Leistungskriterium: – Kapitalrendite (anteilig 50%) – Organisches Umsatz wachstum (anteilig 50%) – Einbeziehung der Aktienkursentwicklung Begrenzung: 300% des Zielbetrags Bemessungszeitraum: 4 Jahre vorwärtsgerichtet Auszahlung: In bar im Monat nach der Billigung des Konzern abschlusses des letzten Jahres der Performance-Periode	Fördert das strategische Ziel des wettbewerbsfähigen Wachstums und stellt eine lang fristige Wirkung der Verhaltensanreize sicher. Die zukünf tige Ausgestaltung berücksichtigt zudem noch stärker die Kapitalmarkt orientierung und langfristigen Interessen der Investoren.
Sonstige Leistungen
Nachvertragliches Wettbewerbsverbot und Karenzentschädigung	Es besteht ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von 2 Jahren. Für die Dauer des Wettbewerbsverbots werden den Vorstandsmitgliedern Entschädigungen in Höhe der Hälfte der zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen gezahlt.	Keine systemische Änderung
Change of Control	Es bestehen keine Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontroll wechsels (Change of Control).	Keine systemische Änderung
Malus/ Clawback-Regelungen	Es bestehen keine Malus/Clawback-Regelungen	Einführung von Malus/ Clawback-Regelungen
Maximalvergütung
Absoluter Maximalbetrag	Für 2021 erzielbare Maximal-Zuwendungen: Udo Müller: 5.871.000 € Christian Schmalzl: 4.860.000 € Christian Baier: 9.435.800 €1 Henning Gieseke (zeitanteilig): 4.896.699 €1	Zuflussbetrachtung: Co-CEOs: 7.000.000 € Ordentliche Vorstandsmitglieder: 3.000.000 €

1 Herr Baier und Herr Gieseke haben im Geschäftsjahr 2021 als einzige Vorstandsmitglieder eine Zuteilung von Aktienoptionen (in Höhe von 40.000 Optionen für Herrn Baier und 20.000 Optionen für Herrn Gieseke) erhalten, wodurch das Verhältnis der Maximalvergütung zwischen Co-CEOs und Ordentlichen Mitgliedern des Vorstands in diesem Geschäftsjahr deutlich von den sonst üblichen Relationen abweicht.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Das neue Vergütungssystem wurde der ordentlichen Hauptversammlung am 3. September 2021 gemäß § 120a (1) AktG zur Abstimmung vorgelegt und mit einer Mehrheit von 87,5% gebilligt.

Veränderungen in der Zusammensetzung des Vorstands

Zum 1. Juni 2021 wurde Henning Gieseke von dem Aufsichtsrat des persönlich haftenden Gesellschafters zum Vorstandsmitglied und Chief Financial Officer bestellt. Durch die Bestellung von Herrn Gieseke hat sich das Vorstandsgremium im Geschäftsjahr 2021 von drei auf vier Mitglieder erweitert. Wir freuen uns sehr, dass Herr Gieseke unser Führungsteam ab 2021 ergänzt.

Grundsätze der Vergütungsfestsetzung

Festlegung der Zielvergütung

Auf Basis des bisherigen Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat des persönlich haftenden Gesellschafters zu Beginn des Geschäftsjahres 2021 die Höhe der Zielvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder festgelegt. Die Festlegung der Zielvergütung beruht dabei auf folgenden Aspekten: Die Zielgesamtvergütung soll in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds stehen und die Lage, das Marktumfeld und den Erfolg der Gesellschaft berücksichtigen. Dabei wurde insbesondere auf adäquate, marktübliche Vergütungshöhen geachtet. Die Festlegung der absoluten Zielwerte wurde auf Basis der unterschiedlichen Anforderungen an die jeweilige Vorstandsfunktion festgelegt, was zu einer Differenzierung der Zielvergütung der einzelnen Mitglieder führt.

Die Vorstandsvergütung besteht aus festen und variablen Elementen. Die variable Vergütung ist an die Erreichung vorab definierter Ziele geknüpft, die bei einer Übererfüllung bis zu einem fixierten Maximum ansteigen kann. Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung übersteigt den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung.

Die nachfolgenden Tabellen stellen die vertraglichen Zielvergütungen der Vorstandsmitglieder sowie die Vergütungsstruktur in Prozent der Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2021 dar.

Da Henning Gieseke zum 1. Juni 2021 in den Vorstand bestellt wurde, ist seine Vergütung entsprechend pro rata temporis ausgewiesen.

Vorstandsindividuelle Zielvergütung 2021 und anteilige Verteilung

	Udo Müller, Co-Vorstandsvorsitzender, Vorstand seit 2002
In TEUR	2021	2021 (%)
Grundvergütung	1.360	42,2
Nebenleistungen	111	3,4
Versorgungsentgelt	0	0,0
Summe feste Vergütungen	1.471	45,7
Einjährige variable Vergütung 2021	850	26,4
Mehrjährige variable Vergütung
LTI 1 (Umsatz-Growth 2021–2023)	450	14,0
LTI 2 (EBIT/Kapitalrendite 2021–2023)	450	14,0
Summe variable Vergütungen	1.750	54,3
Sonstiges (z. B. Abfindungsbetrag)	0	0,0
BAV Dienstzeitaufwand	0	0,0
Gesamtvergütung	3.221 100,0

	Christian Schmalzl Co-Vorstandsvorsitzender, Vorstand seit 2012
In Tsd EUR	2021	2021 (%)
Grundvergütung	1.300	48,0
Nebenleistungen	10	0,4
Versorgungsentgelt	0	0,0
Summe feste Vergütungen	1.310	48,3
Einjährige variable Vergütung 2021	650	24,0
Mehrjährige variable Vergütung
LTI 1 (Umsatz-Growth 2021–2023)	375	13,8
LTI 2 (EBIT/Kapitalrendite 2021–2023)	375	13,8
Summe variable Vergütungen	1.400	51,7
Sonstiges (z. B. Abfindungsbetrag)	0	0,0
BAV Dienstzeitaufwand	0	0,0
Gesamtvergütung	2.710	100,0

	Christian Baier COO,
		Vorstand seit 01.08.2019
In Tsd EUR	2021	2021 (%)
Grundvergütung	480	55,9
Nebenleistungen	8	0,9
Versorgungsentgelt	0	0,0
Summe feste Vergütungen	488	56,9
Einjährige variable Vergütung 2021	170	19,8
Mehrjährige variable Vergütung
LTI 1 (Umsatz-Growth 2021–2023)	100	11,7
LTI 2 (EBIT/Kapitalrendite 2021–2023)	100	11,7
Summe variable Vergütungen	370	43,1
Sonstiges (z. B. Abfindungsbetrag)	0	0,0
BAV Dienstzeitaufwand	0	0,0
Gesamtvergütung	858	100,0

	Henning Gieseke CFO, Vorstand seit 01.06.20211
In Tsd EUR	2021	2021 (%)
Grundvergütung	303	56,8
Nebenleistungen	6	1,1
Versorgungsentgelt	0	0,0
Summe feste Vergütungen	309	58,0
Einjährige variable Vergütung 2021	102	19,1
Mehrjährige variable Vergütung
LTI 1 (Umsatz-Growth 2021–2023)	61	11,4
LTI 2 (EBIT/Kapitalrendite 2021–2023)	61	11,4
Summe variable Vergütungen	224	42,0
Sonstiges (z. B. Abfindungsbetrag)	0	0,0
BAV Dienstzeitaufwand	0	0,0
Gesamtvergütung	533 100,0

1 Zeitanteilige Vergütung

Zusätzlich zur dargelegten vertraglichen Zielvergütung wurden Herrn Baier und Herrn Gieseke Optionen im Rahmen des Aktienoptionsprogramms aus dem Geschäftsjahr 2019 gewährt.

Beginnt oder endet der Dienstvertrag eines Vorstandsmitglieds im laufenden Geschäftsjahr, wird der Zielbetrag grundsätzlich pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Beginns oder Endes des Dienstvertrags gekürzt. Für Zeiten, in denen das Vorstandsmitglied bei bestehendem Dienstvertrag keinen Anspruch auf Vergütung hat (z. B. wegen Ruhens des Dienstverhältnisses oder Arbeitsunfähigkeit ohne Anspruch auf Entgeltfortzahlung), wird der Zielbetrag ebenfalls pro rata temporis gekürzt.

Sollte sich die Lage der Gesellschaft in einem Maße verschlechtern, dass die Weitergewährung der Vorstandsvergütung unbillig wäre, ist die Gesellschaft im Übrigen berechtigt, die Vorstandsvergütungen auf ein angemessenes Maß herabzusetzen.

Maximalvergütung

Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder in einem Geschäftsjahr ist gemäß § 87a Abs. 1. Satz 2 Nr. 1 AktG nach oben absolut begrenzt ("Maximalvergütung").

Die Maximalvergütungen für 2021 umfassen sämtliche feste und variable Vergütungsbestandteile zum Zeitpunkt der Zuwendung:

Höchstgrenzen der Vorstandsvergütung

Short-term Incentive	Einzelcap: 150% des Zielwerts (COO) 200% des Zielwerts (Co-CEOs und CFO) Im neuen System: Einheitlich 240% des Zielwerts
Long-term Incentive	Einzelcap: 150% des Zielwerts (COO) 200% des Zielwerts (CFO) 300% des Zielwerts (Co-CEOs) Im neuen System: Einheitlich 300% des Zielwerts
Aktienoptionsprogramm	300% Gewinnpotenzial
Absolute Maximalvergütung	Udo Müller: Christian Schmalzl: Christian Baier: Henning Gieseke (zeitanteilig):	5.871.000 € 4.860.000 € 9.435.800 € 4.896.699 €

Überprüfung der Angemessenheits

Aktuelle Vergleichsgruppe

Der Aufsichtsrat des persönlich haftenden Gesellschafters überprüft regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung der Vorstandsmitglieder, die gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodes auf Basis eines horizontalen und vertikalen Vergleichs erfolgt. Dabei wird neben der Höhe der Vergütung auch die Struktur begutachtet. Der Aufsichtsrat wird hierbei durch einen unabhängigen externen Vergütungsberater unterstützt.

Die horizontale Überprüfung erfolgt dabei unter Einbezug einer passenden Vergleichsgruppe auf Basis der Größenkriterien Umsatz, Mitarbeiter und Marktkapitalisierung. Die aktuelle Vergleichsgruppe beinhaltet 17 Unternehmen mit vergleichbarem Geschäftsmodell bzw. Digitalisierungs- und Marketing-Fokus mit vergleichbaren Größenkennzahlen. Zwölf der 17 Unternehmen sind deutsche börsennotierte Unternehmen, während die restlichen fünf Unternehmen die direkten internationalen Wettbewerber abbilden.

1&1 Drillisch	APG/SGA	Auto 1	Clear Channel	CTS Eventim
Delivery Hero	Fielmann	Hello Fresh	JCDecaux	Jenoptik
Lamar	Outfront	ProSiebenSat.1 Media	Scout24	Sixt
United Internet	Zalando

Im Zuge der vertikalen Überprüfung (unternehmensinterne Vergütungsrelationen) wird die Vorstandsvergütung auch in ihrer zeitlichen Entwicklung und im Vergleich zum oberen Führungskreis und der Gesamtbelegschaft beleuchtet. Der obere Führungskreis definiert sich dabei als alle in Deutschland ansässigen Direct Reports des Vorstands sowie weitere Führungskräfte mit herausragendem Verantwortungsbereich; die Gesamtbelegschaft umfasst alle Mitarbeiter mit einem deutschen Vertrag exklusive des oberen Führungskreises.

Die zuletzt durchgeführte Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung hat ergeben, dass die Vorstandsvergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder innerhalb des marktüblichen Rahmens der dargestellten Vergleichsgruppe liegt

Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr

Die dargestellte Vergütung des Vorstands entspricht gemäß § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG dem maßgeblichen Vergütungssystem. Im Geschäftsjahr 2021 kam durchgängig das bisherige Vergütungssystem mit folgenden Komponenten zur Anwendung:

Vergütungskomponente	Ausgestaltung
Feste Vergütungsbestandteile
Grundgehalt	Feste Jahresvergütung, ausgezahlt in 12 gleichen Teilen zum Monatsende
Nebenleistungen	Abdeckung bestimmter üblicher Leistungen, z. B. Dienstfahrzeuge
Variable Vergütungsbestandteile
Short-term Incentive	Plantyp: Jährlicher Zielbonus Leistungskriterien: Operativer Cash-Flow (100%) Begrenzung: 150% bzw. 200% des Zielbetrags Auszahlung: In bar im Monat nach der Billigung des Konzern abschlusses des jeweiligen Geschäftsjahres
Long-term Incentive	Plantyp: Performance Cash Plan Leistungskriterium: – Kapitalrendite (anteilig 50%) – Organisches Umsatzwachstum (anteilig 50%) Begrenzung: Unterschiedlich je Vorstandsmitglied (150%/200%/ 300% des Zielbetrags) Bemessungszeitraum: 3 Jahre vorwärtsgerichtet Auszahlung: In bar im Monat nach der Billigung des Konzern abschlusses des letzten Jahres der Performance-Periode
	Plantyp: Aktienoptionen Leistungskriterium: – Operatives EBITDA – Aktienkurs Begrenzung: 300% Gewinnpotenzial Bemessungszeitraum: 4 Jahre Haltefrist, 7 bzw. 8 Jahre Ausübungszeitraum Auszahlung: In bar oder Aktien

Details zur variablen Vergütung im Geschäftsjahr 2021

Die Vorstandsmitglieder erhalten eine variable Vergütung, die sich aus einem jährlich auszuzahlenden kurzfristigen Vergütungselement (Short-term Incentive; "STI") und einem langfristig ausgerichteten Vergütungselement (Long-term Incentive; "LTI") zusammensetzt. Zusätzlich dazu wurden im Geschäftsjahr 2021 zwei Vorstandsmitgliedern Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm des Geschäftsjahrs 2019 gewährt.

Die variable Vergütung ist an die Leistung des Vorstands, die Entwicklung des Unternehmens und dessen Wertsteigerung gekoppelt und abhängig vom Grad des Erreichens unternehmensbezogener Kennzahlen bzw. Zielvorgaben.

Der Aufsichtsrat des persönlich haftenden Gesellschafters hat sich für gemeinsame Ziele für das Vorstandsgremium anstelle von individuellen Zielen für jedes einzelne Vorstandsmitglied entschieden, da erst das segment- und themenübergreifende Team-Work aller Vorstände zu optimalen Gruppenergebnissen führt und gemeinsame Ziele diesen kollaborativen Ansatz fördern.

Die variablen Vergütungen für das Geschäftsjahr 2021 orientierten sich an folgenden Kennzahlen bzw. Zielvorgaben:

Short-term Incentives (STI)

Der Short-term Incentive ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum. Maßgeblich für die Bemessung der Zielerreichung ist die Entwicklung des finanziellen Erfolgsziels "operativer Cash-Flow der Ströer Gruppe". Die Auszahlung sieht für Vorstandsmitglieder einen Cap bei 200% bzw. 150% des Zielbetrags vor.

Beitrag zur Strategie und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Der STI soll die dauerhafte Umsetzung der operativen Ziele sicherstellen. Der Fokus auf den operativen Cash-Flow der Ströer Gruppe beim STI stellt sicher, dass bei den eher kurzfristig zu beeinflussenden Geschäftsparametern das profitable Wachstum entsprechend der jährlichen Planungs-Budgets im Vordergrund steht. Dabei wird gezielt nicht auf andere Parameter wie adjusted EBITDA oder profit-unabhängiges, organisches Wachstum abgestellt, sondern es wird die Cash-Generierung im laufenden Jahr incentiviert.

Details zu den Erfolgszielen

Das finanzielle Ziel operativer Cash-Flow wird mit 100% gewichtet und definiert sich als der bereinigte Cash-Flow gemäß Konzern-Jahresabschluss aus laufender Geschäftstätigkeit nach IAS 7.

Der Aufsichtsrat des persönlich haftenden Gesellschafters legt für jedes Geschäftsjahr die Werte für das finanzielle Ziel fest:

• einen Schwellenwert, der bei Unterschreitung einem Zielerreichungsgrad von 0% entspricht,
• einen Zielwert, der einem Zielerreichungsgrad von 100% entspricht,
• einen Maximalwert, der einem Zielerreichungsgrad von 150% bzw. 200% entspricht.

Funktionsweise des STI

Performance im Geschäftsjahr 2021:

Die Zielerreichung des finanziellen Erfolgsziels wird nach Ablauf des Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat des persönlich haftenden Gesellschafters ermittelt. Dabei wird die Zielerreichung anhand des zu Beginn des Geschäftsjahres festgelegen Korridors festgestellt.

In der folgenden Tabelle ist die Performance der finanziellen Kennzahl des STI und die daraus resultierende Zielerreichung der Vorstandsmitglieder dargelegt. Die individuellen Auszahlungsbeträge der Vorstandsmitglieder lassen sich ebenfalls der folgenden Darstellung entnehmen.

Zielerreichung des Erfolgsziels 2021

Erfolgsziel	Schwellenwert für 0% Zielerreichung		Zielwert für 100% Zielerreichung		Maximalwert für 150% bzw. 200% Zielerreichung		Ergebnis 20211	Zielerreichung 2021
	in% des Ziels	absolut	in% des Ziels	absolut	in% des Ziels	absolut	absolut	in%
Operativer Cash								106
Flow (in T€)	80	206.142	100	257.678	120	309.214	273.487

Individueller Auszahlungsbetrag

	Korridor
	Min (€) (=0%)	Zielwert (€) (=100%)	Max (€) (=100%/200%)	Zielerreichung Operativer Cash-Flow (Gewichtung: 100%)1	Auszahlungsbetrag (€)
Udo Müller	0	850.000	1.700.000	106	902.150
Christian Schmalzl	0	650.000	1.300.000	106	689.879
Christian Baier	0	170.000	255.000	106	180.430
Henning Gieseke2	0	102.083	204.166	106	108.346

1 Auf Basis des finalen Rückstellungswert

2 Zeitanteilige Vergütung

Ausblick

Im neuen System wird als neues Teilziel ein ESG-Faktor als Multiplikator eingeführt. Maßgebliches Teilziel zur Berechnung des ESG-Faktors ist im ersten Jahr das Teilziel Umwelt. In den Folgejahren werden bis zu zwei weitere Teilziele (Teilziel Soziales und Teilziel Governance (zusammen die "ESG-Teilziele")) hinzugenommen. Das Teilziel Umwelt berücksichtigt das Kriterium CO2-Emission; die Kriterien für die bis zu zwei weiteren Teilziele werden in den entsprechenden Folgejahren definiert ("ESG-Kriterien"). Die Auszahlung aus dem neuen STI wird für alle Vorstandsmitglieder einheitlich auf 240% des Zielbetrags begrenzt.

Long-term Incentives (LTI)

Der LTI wird in Form eines Performance Cash Plans mit dreijähriger Performance Periode gewährt. Maßgebliche wirtschaftliche Erfolgsziele sind die Kapitalrendite der Ströer Gruppe und das Organische Umsatzwachstum. Die Auszahlung sieht für Vorstandsmitglieder einen Cap bei 300%, 200% bzw. 150% des Zielbetrags vor.

Funktionsweise des LTI

Bis einschließlich Geschäftsjahr 2020 beinhaltete der LTI zusätzlich noch eine Aktienkurskomponente, seit dem Geschäftsjahr 2021 beinhaltet der LTI nur noch die Erfolgsziele Kapitalrendite und Organisches Umsatzwachstum.

Beitrag zur Strategie und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Der LTI soll den langfristigen Unternehmenserfolg im Vergleich zum Wettbewerb sicherstellen. Gerade bei einem Infrastruktur-ähnlichen Geschäft mit langfristigen Investitionszyklen, ist daher die Kapitalrendite eine der zentralen, langfristigen Steuerungsgrößen. Diese Vergütung hängt von der Kapitalverzinsung eines Zeitraums von drei Jahren ab. Benchmark hierfür ist die Erzielung einer Verzinsung in Höhe der Kapitalkosten des Ströer Konzerns. Durch den immer härter werdenden Verdrängungswettbewerb im Medien- und Vermarktungsgeschäft ist das nachhaltige, organische Wachstum, komplementär zur Kapitalrendite, der zweite zentrale Werttreiber des Ströer Konzerns. In einem Drei-Jahres-Zeitraum wird das durchschnittliche organische Umsatzwachstum des Ströer Konzerns verglichen mit dem durchschnittlichen Wachstum des Werbemarkts, gemessen an der Entwicklung des jeweiligen Bruttoinlandprodukts in den von dem Ströer Konzern bearbeiteten Märkten.

Details zu den Erfolgszielen

Kapitalrendite auf Basis adjusted EBIT/Capital Employed:

Das finanzielle Ziel Kapitalrendite wird mit 50% gewichtet und definiert sich als das durchschnittliche, im Konzern gebundene, zinstragende Kapital. Dieser Parameter hängt von der Kapitalverzinsung eines Zeitraums von drei Jahren ab und ist das arithmetische Mittel aus dem Capital Employed zum jeweiligen Jahresanfang und Jahresende.

Für das Erfolgsziel Kapitalrendite legt der Aufsichtsrat des persönlich haftenden Gesellschafters fest:

• einen Schwellenwert, der bei Unterschreitung einem Zielerreichungsgrad von 0% entspricht,
• einen Zielwert, der einem Zielerreichungsgrad von 100% entspricht,
• einen Maximalwert, der einem Zielerreichungsgrad von 150% bzw. 200%/300% entspricht.

Werte zwischen dem Schwellenwert und dem Zielwert sowie zwischen dem Zielwert und dem Maximalwert werden linear interpoliert.

Die Festsetzung des Mindest-, Ziel- und Maximalwerts erfolgt hierbei durch das ins Verhältnis setzen der Gesamtkapitalrendite (GKR) mit den gewichteten durchschnittlichen Kapitalkosten (WACC). Der Zielwert entspricht dabei einer Verzinsung in Höhe der Kapitalkosten (durchschnittliche Gesamtkapitalrendite = durchschnittlichem WACC).

Der definierte Korridor lässt sich der folgenden Tabelle entnehmen:

Korridor des Erfolgsziels Kapitalrendite
	Schwellenwert	Zielwert	Maximalwert
Ergebnis der Kapitalrendite	GKR < in WACC berücksichtigte Fremdkapitalzinsen	GKR = WACC	GKR ≥ 1,2-fache des WACC
Zielerreichungsgrad	0%	100%	150%/200%/300%

Organisches Umsatzwachstum:

Das finanzielle Ziel Organisches Umsatzwachstum wird mit 50% gewichtet und definiert sich als umsatzgewichteter Durchschnitt der Organic Growth-Werte der drei Geschäftsjahre, die zum Abrechnungszeitraum enden. In diesem Drei-Jahres-Zeitraum wird das durchschnittliche organische Umsatzwachstum des Ströer Konzerns verglichen mit dem durchschnittlichen Wachstum des Werbemarkts, gemessen an der Entwicklung des jeweiligen Bruttoinlandprodukts (BIP) in den von dem Ströer Konzern bearbeiteten Märkten.

Für das Erfolgsziel Organisches Umsatzwachstum legt der Aufsichtsrat des persönlich haftenden Gesellschafters fest:

• einen Schwellenwert, der bei Unterschreitung einem Zielerreichungsgrad von 0% entspricht,
• einen Zielwert, der einem Zielerreichungsgrad von 100% entspricht,
• einen Maximalwert, der einem Zielerreichungsgrad von 150% bzw. 200%/300% entspricht.

Werte zwischen dem Schwellenwert und dem Zielwert sowie zwischen dem Zielwert und dem Maximalwert werden linear interpoliert.

Die Festsetzung des Mindest-, Ziel- und Maximalwerts erfolgt hierbei dadurch, dass das Organische Umsatzwachstum der Ströer Gruppe mit dem durchschnittlichen Wachstum des Werbemarkts, gemessen an der Entwicklung des jeweiligen Bruttoinlandproduktes in den Ströer-Märkten, ins Verhältnis gesetzt wird. Der Zielwert entspricht dabei einer Umsatzsteigerung in Höhe der Steigerung des Bruttoinlandsprodukts in den von dem Ströer Konzern bearbeiteten Märkten.

Der definierte Korridor lässt sich der folgenden Tabelle entnehmen:

Korridor des Erfolgsziels Organisches Umsatzwachstum
	Schwellenwert	Zielwert	Maximalwert
Ergebnis des Umsatzwachstums	Umsatzwachstum ≤ 0,5-fache der BIP-Veränderung der Ströer-Märkte	Umsatzwachstum = BIP-Veränderung der Ströer-Märkte	Umsatzwachstum ≥ 1,5-fache bzw. 2-fache der BIP-Veränderung der Ströer-Märkte
Zielerreichungsgrad	0%	100%	150%/200%/300%

Am Ende der dreijährigen Performance Periode ermittelt der Aufsichtsrat des persönlich haftenden Gesellschafters die konkrete Zielerreichung der beiden Kennzahlen anhand der zu Beginn der Performance Periode festgelegen Korridore und fasst diese zu einem gewichteten Durchschnitt zusammen.

Performance der LTI-Leistungskriterien für die relevante Tranche im Sinne der Auslegung der gewährten und geschuldeten Vergütung:

Nachfolgend ist die Performance der finanziellen Kennzahlen des LTI und die daraus resultierende Zielerreichung der Vorstandsmitglieder dargelegt, wie sie sich auch in der Tabelle der gewährten und geschuldeten Vergütung wiederfindet. Für das Geschäftsjahr 2021 sind die Tranchen des LTI relevant, die in den Geschäftsjahren 2018 bzw. 2019 ausgegebenen wurden (Periode 2018–2021 bzw. 2019–2021). Eine Übersicht der aktuell laufenden Tranchen des LTI ist der folgenden Darstellung zu entnehmen:

Laufende Tranchen des LTI

Bis zum Geschäftsjahr 2020 bestand der LTI noch aus drei Komponenten; im Geschäftsjahr 2021 bestand der LTI nur aus zwei Komponenten (Kapitalrendite und Umsatzwachstum); die Aktienkurkomponente mit vierjähreiger Laufzeit entfiel in diesem Geschäftsjahr.

Die Zielerreichung der Erfolgsziele der LTI-Tranchen, deren Performance Periode im Geschäftsjahr 2021 endet, sowie die daraus resultierenden individuellen LTI-Auszahlungsbeträge der Vorstandsmitglieder werden in den folgenden Tabellen dargestellt:

Zielerreichung der Erfolgsziele und individuelle Auszahlung

	Zielwert und Zielerreichung pro LTI-Komponente Kapitalrendite Umsatzwachstum Aktienkurs					Finaler Aus zahlungs betrag Gesamt (in €)
	Zielwert (in €)	Ziel erreichung 2019–2021 (in %)	Auszahlung (in €)	Zielwert (in €)	Ziel erreichung 2019–2021 (in %)	Auszahlung (in €)	Zielwert (in €)	Ziel erreichung 2018–2021 (in %)	Auszahlung (in €)
Udo Müller	450.000	300	1.350.000	315.000	300	945.000	142.800	128	182.784	2.477.784
Christian Schmalzl	275.000	300	825.000	192.500	300	577.500	140.000	114	159.600	1.562.100
Christian Baier1	41.667	150	62.501	29.167	150	43.750	–	–	–	106.251
Henning Gieseke2	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–

1 Eintritt zum 01.08.2019 2 Eintritt zum 01.06.2021

Aktienbasierte Vergütungen

Der Aufsichtsrat des persönlich haftenden Gesellschafters hat zwei Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 Optionen im Rahmen des Aktienoptionsprogramms aus dem Geschäftsjahr 2019 gewährt. Die Aktienoptionen stellen weitere langfristige Vergütungskomponenten dar. Hierdurch sollen Leistungsanreize geschaffen werden, die auf Nachhaltigkeit und Langfristigkeit des Unternehmenserfolgs ausgerichtet sind. Die Optionsrechte können frühestens nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren, beginnend ab dem Zuteilungstag des Bezugsrechts, ausgeübt werden. Die Optionen haben einen vertraglichen Optionszeitraum von sieben bzw. acht Jahren. Die Gesellschaft ist berechtigt, zur Bedienung der Aktienoptionen wahlweise statt neuer Aktien eine Barzahlung zu gewähren.

Die Ausübung der Aktienoptionen ist an die Erfüllung einer Anzahl von Dienstjahren (Vesting Period), an die Höhe des Aktienkurses der Gesellschaft sowie an das operative EBITDA des Konzerns geknüpft. Der durch die Ausübung der Aktienoptionsrechte erzielbare Gewinn des jeweiligen Optionsinhabers darf das Dreifache des jeweiligen Ausübungspreises nicht überschreiten.

Im Geschäftsjahr 2021 wurden Aktienoptionen zu den dargestellten Konditionen wie folgt gewährt:

	Gewährte	Planmerkmale
Gegenwärtige Vorstände	Optionen im Geschäftsjahr 2021	Plan	Gewährungs tag	Dienst periode	Leistungs ziele	Leistungs periode	Ausübungs zeitraum
Udo Müller	0	–	–	–	–	–	–
Christian Schmalzl	0	–	–	–	–	–	–
Christian Baier	40.000	AOP 2019	31.07.2021	31.07.2021– 30.07.2025	EBITDA/ Aktienkurs	01.01.2024– 30.07.2025	31.07.2025– 30.07.2029
Henning Gieseke	20.000	AOP 2019	01.06.2021	01.06.2021– 31.05.2025	EBITDA/ Aktienkurs	01.01.2024– 31.05.2025	01.06.2025– 31.05.2029

Der Ausübungspreis ist für Herrn Baier auf 69,94 € und für Herrn Gieseke auf 68,97 € festgelegt.

Früheren Vorstandsmitgliedern wurden keine Aktienoptionen gewährt.

Ausblick

Im neuen System wird der Performance Cash Plan in einen virtuellen Performance Share Plan umgewandelt. Die finanziellen Teilziele bleiben bestehen; auch an ihrer Gewichtung wird sich nichts ändern. Durch die Ausgestaltung als Performance Share Plan wird zusätzlich die Entwicklung des Aktienkurses hinzukommen. Der neue LTI entspricht demnach einer aktienbasierten Vergütungskomponente. Die Auszahlung aus dem neuen LTI wird für alle Vorstandsmitglieder einheitlich auf 300 % des Zielbetrags begrenzt. Das Aktienoptionsprogramm wird auslaufen.

Sonstige Vergütungsbestandteile im Geschäftsjahr 2021

Sondervergütung

Im Geschäftsjahr 2021 wurde keine Sondervergütung an die Mitglieder des Vorstands gezahlt.

Leistungen von Dritten

Im Geschäftsjahr 2021 wurden keinem Vorstandsmitglied Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.

Vergütung für Aufsichtsratsmandate innerhalb und außerhalb der Gesellschaft

Eine Vergütung für die Wahrnehmung von Aufsichtsratsmandaten innerhalb und außerhalb des Ströer Konzerns wurde im vergangenen Geschäftsjahr keinem Vorstandsmitglied gewährt.

Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines)

Im Geschäftsjahr 2021 gab es keine Aktienhaltevorschriften.

Malus/Clawback

Im Geschäftsjahr 2021 galten keine Malus/Clawback-Regelungen. Entsprechend wurden auch keine variablen Vergütungsbestandteile zurückgefordert.

Leistungen an den Vorstand bei Tätigkeitsbeendigung

Es bestehen keine Versorgungszusagen bzw. anderweitige Altersversorgungen für den Fall der regulären Tätigkeitsbeendigung. Leistungen dieser Art wurden im Geschäftsjahr 2021 entsprechend nicht gezahlt.

Regelung bei vorzeitiger Beendigung der Tätigkeit

Im Geschäftsjahr 2021 wurden keine Leistungen für die vorzeitige Beendigung einer Vorstandstätigkeit gezahlt.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Mit den Vorstandsmitgliedern ist ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart. Für die Dauer des Wettbewerbsverbots zahlt die Gesellschaft pro volles Jahr des Verbots die Hälfte der zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Vergütungen.

Ausblick

Das neue Vergütungssystem der Vorstände berücksichtigt zukünftig Malus/Clawback-Regelungen. Im Falle eines relevanten Fehlverhaltens ("Malus-Tatbestand") des Vorstandsmitglieds während des für die variable Vergütung maßgeblichen Bemessungszeitraums – beim Short-term Incentive während des maßgeblichen Geschäftsjahres und beim Performance Share Plan während der vierjährigen Performance-Periode – kann der Aufsichtsrat des persönlich haftenden Gesellschafters den Auszahlungsbetrag nach billigem Ermessen um bis zu 100% kürzen ("Malus"). Ein Malus-Tatbestand kann in einem individuellen Fehlverhalten oder einem Organisationsverschulden liegen. Sollte sich ein Malus-Tatbestand in einem Jahr ereignen, das in den Bemessungszeitraum mehrerer variabler Vergütungsbestandteile fällt, kann der Malus für jeden dieser variablen Vergütungsbestandteile festgelegt werden, d.h. es können insbesondere auch mehrere variable Vergütungsbestandteile mit mehrjährigen Bemessungszeiträumen einem Malus aufgrund desselben Malus-Tatbestands unterliegen. Im Falle des nachträglichen Bekanntwerdens bzw. der nachträglichen Aufdeckung eines Malus-Tatbestands, der bei anfänglichem Bekanntwerden zu einem Malus berechtigt hätte, ist der Aufsichtsrat des persönlich haftenden Gesellschafters berechtigt, den Bruttobetrag des Auszahlungsbetrags nach billigem Ermessen in Höhe von bis zu 100% zurückzufordern. Dies gilt für den Performance Share Plan für jeden Bemessungszeitraum, in den das Jahr des Malus-Tatbestands fällt. Die Rückforderung ist ausgeschlossen, wenn seit der Auszahlung des variablen Vergütungsbestandteils mehr als drei Jahre vergangen sind. Dies gilt entsprechend, wenn sich später herausstellt, dass die Auszahlung ganz oder teilweise zu Unrecht erfolgt ist, weil Zielvorgaben nicht oder nicht in dem Umfang erreicht wurden, wie dies bei Ermittlung des Auszahlungsbetrags auf der Grundlage falscher Informationen angenommen wurde.

Anwendung der Maximalvergütung im Geschäftsjahr 2021

Die Maximalvergütung kann erst dann final überprüft werden, wenn die Auszahlung aus der für das jeweilige Geschäftsjahr aufgelegten LTI-Tranche getätigt ist. Die Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021 kann final somit erst nach Ablauf der Performance Periode der im Geschäftsjahr 2021 gestarteten LTI-Tranche überprüft werden.

Ausblick

Im neuen Vergütungssystem wird die Maximalvergütung im Sinne der Zuflussbetrachtung angewendet. Zur Gesamtvergütung in diesem Sinne gehören das für das jeweilige Geschäftsjahr ausbezahlte Grundgehalt, die für das jeweilige Geschäftsjahr gewährten Nebenleistungen, der für das jeweilige Geschäftsjahr gewährte und im Folgejahr ausgezahlte Short-term Incentive sowie der im jeweiligen Geschäftsjahr ausgezahlte Long-term Incentive.

Sofern der Aufsichtsrat des persönlich haftenden Gesellschafters neu eintretenden Vorstandsmitgliedern zeitlich begrenzte oder für die gesamte Dauer des Anstellungsvertrags vereinbarte zusätzliche Leistungen gewährt, fließen auch diese Leistungen in dem Geschäftsjahr, für das sie gewährt werden, in die Maximalvergütung ein.

Die Maximalvergütung beträgt im neuen System für Mitglieder des Vorstands brutto je EUR 3.000.000 pro Geschäftsjahr und für den bzw. die (Co-)Vorstandsvorsitzenden brutto je EUR 7.000.000 pro Geschäftsjahr. Soweit die Berechnung der Gesamtvergütung zu einem die Maximalvergütung übersteigenden Betrag führt, wird der Auszahlungsbetrag aus dem Short-term Incentive gekürzt. Sollte eine Kürzung des Short-term Incentive nicht ausreichen, um die Maximalvergütung einzuhalten, kann der Aufsichtsrat des persönlich haftenden Gesellschafters nach pflichtgemäßem Ermessen andere Vergütungskomponenten kürzen oder die Rückerstattung bereits ausgezahlter Vergütung verlangen.

Angaben zur Höhe der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2021

Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2021 gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile, im Sinne einer periodengerechten Abbildung, einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Die gewährte Vergütung wird dabei als die für das Geschäftsjahr zugeflossene, bzw. erdiente Vergütung definiert; die geschuldete Vergütung entspricht der rechtlich entstandenen, aber bislang noch nicht zugeflossenen Vergütung. Der STI wird dabei als der geschuldete (jedoch bereits erdiente) Wert für 2021 dargestellt, anstelle des im Geschäftsjahr 2021 tatsächlich zugeflossenen STI für das Geschäftsjahr 2020. Dies ermöglicht eine transparente

Im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder

und eingängige Berichterstattung, in der der Zusammenhang von Vergütung und Performance für das relevante Geschäftsjahr deutlich gemacht werden kann. Im Detail, stellt die nachfolgende Tabelle die im Geschäftsjahr ausbezahlte Jahresfestvergütung, die im Geschäftsjahr angefallenen Nebenleistungen, den für das Geschäftsjahr 2021 geschuldeten STI sowie den in den Geschäftsjahren 2018/2019 ausgegebenen LTI, welcher für die Periode 2018–2021 bzw. 2019–2021 zufließen wird, dar. Für die Vorstandsmitglieder, denen im Geschäftsjahr 2021 Aktienoptionen zugeteilt wurden, wird zusätzlich der Fair Value der im abgelaufenen Geschäftsjahr zugeteilten Aktienoptionen ausgewiesen, da diese bereits bei Zuteilung als gewährt definiert werden. Eine betriebliche Altersversorgung besteht nicht.

	Udo Müller Co-Vorstandsvorsitzender, Vorstand seit 2002
In TEUR	2021	2021 (%)
Grundvergütung	1.360	28,0
Nebenleistungen	111	2,3
Versorgungsentgelt	0	0,0
Summe feste Vergütungen	1.471	30,3
Einjährige variable Vergütung 20211	902	18,6
Mehrjährige variable Vergütung
LTI 1 (Umsatz-Growth 2019–2021)	945	19,5
LTI 2 (EBIT/Kapitalrendite 2019–2021)	1.350	27,8
LTI 3 (Aktienkurs 2018–2021)	183	3,8
LTI 4 (in 2021 begebene Aktienoptionen)	0	0,0
Summe variable Vergütungen	3.380	69,7
Sonstiges (z. B. Abfindungsbetrag)	0	0,0
BAV Dienstzeitaufwand	0	0,0
Gesamtvergütung	4.851	100,0

	Christian Schmalzl Co-Vorstandsvorsitzender, Vorstand seit 2012
In TEUR	2021	2021 (%)
Grundvergütung	1.300	36,5
Nebenleistungen	10	0,3
Versorgungsentgelt	0	0,0
Summe feste Vergütungen	1.310	36,8
Einjährige variable Vergütung 20211	690	19,4
Mehrjährige variable Vergütung
LTI 1 (Umsatz-Growth 2019–2021)	577	16,2
LTI 2 (EBIT/Kapitalrendite 2019–2021)	825	23,2
LTI 3 (Aktienkurs 2018–2021)	160	4,5
LTI 4 (in 2021 begebene Aktienoptionen)	0	0,0
Summe variable Vergütungen	2.252	63,2
Sonstiges (z. B. Abfindungsbetrag)	0	0,0
BAV Dienstzeitaufwand	0	0,0
Gesamtvergütung	3.562	100,0

1 Entspricht den finalen Rückstellungswerten

	Christian Baier COO, Vorstand seit 01.08.2019
In TEUR	2021	2021 (%)
Grundvergütung	480	46,6
Nebenleistungen	8	0,8
Versorgungsentgelt	0	0,0
Summe feste Vergütungen	488	47,4
Einjährige variable Vergütung 20211	180	17,5
Mehrjährige variable Vergütung
LTI 1 (Umsatz-Growth 2019–2021)	44	4,3
LTI 2 (EBIT/Kapitalrendite 2019–2021)	63	6,1
LTI 3 (Aktienkurs 2018–2021)	0	0,0
LTI 4 (in 2021 begebene Aktienoptionen)	255	24,8
Summe variable Vergütungen	542	52,6
Sonstiges (z. B. Abfindungsbetrag)	0	0,0
BAV Dienstzeitaufwand	0	0,0
Gesamtvergütung	1.030	100,0

	Henning Gieseke CFO, Vorstand seit 01.06.20212
In TEUR	2021	2021 (%)
Grundvergütung	303	54,4
Nebenleistungen	6	1,1
Versorgungsentgelt	0	0,0
Summe feste Vergütungen	309	55,5
Einjährige variable Vergütung 20211	108	19,4
Mehrjährige variable Vergütung
LTI 1 (Umsatz-Growth 2019–2021)	0	0,0
LTI 2 (EBIT/Kapitalrendite 2019–2021)	0	0,0
LTI 3 (Aktienkurs 2018–2021)	0	0,0
LTI 4 (in 2021 begebene Aktienoptionen)	140	25,1
Summe variable Vergütungen	248	44,5
Sonstiges (z. B. Abfindungsbetrag)	0	0,0
BAV Dienstzeitaufwand	0	0,0
Gesamtvergütung	557	100,0

1 Entspricht den finalen Rückstellungswerten

2 Zeitanteilige Vergütung

Überdies erhielt der persönlich haftende Gesellschafter, die Ströer Management SE, als solcher gemäß § 9 Abs. 3 Satz 1 der Satzung für die Übernahme der Geschäftsführung der Gesellschaft die jährliche Tätigkeitsvergütung von TEUR 5.

Im Geschäftsjahr 2021 wurde keine Vergütung für frühere Vorstandsmitglieder gewährt oder geschuldet.

Vergleichende Darstellung der Vergütungsund Ertragsentwicklung für die Mitglieder des Vorstands

Vergütung der Mitarbeiter im jeweiligen Geschäftsjahr sowie die Entwicklung des Unternehmensertrags auf Basis des Jahresüberschusses sowie des adjusted EBITDA dar.

Die nachfolgende Tabelle legt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die relative Entwicklung der im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zur durchschnittlichen In den Arbeitnehmerkreis werden dabei alle Mitarbeiter auf Vollzeitäquivalenzbasis mit einem deutschen Vertrag einbezogen.

Vergleichende 5-Jahres-Darstellung
Veränderung in %	2017 zu 2016	2018 zu 2017	2019 zu 2018	2020 zu 2019	2021 zu 2020
Vergütungen der Vorstandsmitglieder
Gegenwärtige Vorstandsmitglieder
Udo Müller	2,92	–5,46	46,09	–8,38	1,55
Christian Schmalzl	18,64	32,91	66,51	–11,10	28,13
Christian Baier (ab 1.8.2019)				129,53	11,35
Henning Gieseke (ab 1.6.2021)
Frühere Vorstandsmitglieder
Bernd Metzner (bis 30.4.2019)	20,42	–26,89	–73,86
Ertragsentwicklung der Gesellschaft1
Konzern-Jahresüberschuss der Ströer SE & Co. KGaA (IFRS)2	47,38	*	*	–25,13	165,53
Konzern-Adjusted EBITDA der Ströer SE & Co. KGaA (IFRS)	15,55	64,71	0,03	–15,89	13,08
Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	3,90

1 Die dargestellten Veränderungen beziehen sich jeweils auf die zuletzt veröffentlichten Beträge; die Werte von 2021 stellen vorläufige Beträge dar.

2 Beim Konzern-Jahresüberschuss wurde jeweils das Ergebnis aus Continued Operations und Discontinued Operations einbezogen.

* Negatives Ergebnis in 2018

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die dargestellte Vergütung des Aufsichtsrats entspricht gemäß § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG dem maßgeblichen Vergütungssystem. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Ströer SE & Co. KGaA wird gemäß § 15 der Satzung der Gesellschaft durch die Hauptversammlung mit Zustimmung des persönlich haftenden Gesellschafters festgelegt.

Bisherige Vergütung

Nach dem bisherigen Vergütungssystem erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates für ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat ausschließlich ein Sitzungsentgelt, dessen Höhe gestaffelt ist und von der Art der Durchführung der Aufsichtsratssitzung und der Art der Teilnahme des Aufsichtsratsmitgliedes abhängig ist. Diese Staffelung ergibt sich wie folgt: Für jede physische Teilnahme an einer Präsenzsitzung sowie für die virtuelle Teilnahme an rein virtuell stattfindenden Aufsichtsratssitzungen erhalten die Aufsichtsratsmitglieder ein Sitzungsentgelt in Höhe von EUR 1.000,00 und EUR 500,00 für jede telefonische Teilnahme an einer Präsenzsitzung oder an einer Telefonkonferenz des Aufsichtsrates.

Entsprechendes gilt für die Teilnahme an den Sitzungen der Aufsichtsratsausschüsse. Sitzungsgeld wird bei mehreren Sitzungen pro Tag insgesamt nur einmal gezahlt. Zudem werden die Auslagen im Zusammenhang mit den Teilnahmen an den Präsenzsitzungen des Aufsichtsrats erstattet.

Neue Vergütung

Im Zusammenhang mit der Verabschiedung des Vergütungssystems nach den Vorgaben des ARUG II wurde eine Überprüfung dieser Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vorgenommen. Sie hat ergeben, dass die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Einklang mit einer heute weithin üblichen Praxis börsennotierter Gesellschaften sowie der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex auf eine Fixvergütung umgestellt werden soll. Das vorgeschlagene Modell entspricht auch der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex, wonach der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt werden soll. Die nachfolgend dargestellte Vergütung bezieht sich auf den Aufsichtsrat der Ströer SE & Co. KGaA, dessen Aufgaben geringer ausfallen als die des Aufsichtsrats des persönlich haftenden Gesellschafters, wodurch die Höhe der Vergütung entsprechend etwas geringer ausfällt.

Fixvergütung für die Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat

Vorsitzender des Aufsichtsrats	25.000 €
Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats	15.000 €
Einfaches Mitglied des Aufsichtsrats	6.000 €

Zusätzliche Fixvergütung für die Zugehörigkeit zu einem Ausschuss
Vorsitzender des Prüfungsausschusses	15.000 €
ESG-Beauftragter des Ströer Aufsichtsrats im Prüfungsausschuss	15.000 €
Einfaches Mitglied des Prüfungsausschusses	5.000 €
Vorsitzender des Nominierungsausschusses	10.000 €
Einfaches Mitglied des Nominierungsausschusses	5.000 €

Ein Vorsitzender des Aufsichtsrats, der weitere Funktionen in den Ausschüssen des Aufsichtsrats ausübt, erhält in den Ausschüssen immer nur die Vergütung eines einfachen Ausschussmitglieds. Zudem erhalten der Vorsitzende des Aufsichtsrats und sein Stellvertreter keine zusätzliche Vergütung als einfaches Aufsichtsratsmitglied. Die Vorsitzenden der Ausschüsse des Aufsichtsrats erhalten keine zusätzliche Vergütung als einfaches Mitglied in dem jeweiligen Ausschuss und der ESG-Beauftragte im Prüfungsausschuss erhält zudem keine zusätzliche Vergütung als einfaches Mitglied des Prüfungsausschusses. In allen anderen Fällen werden die einzelnen Vergütungen beim Zusammentreffen mehrerer Ämter bzw. Funktionen addiert.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder bezieht sich auf das Geschäftsjahr. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben bzw. vorgenannte Ämter ausgeübt haben, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung. Des Weiteren werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats ihre nachgewiesenen angemessenen Auslagen (insbesondere Reisekosten) im Zusammenhang mit den Teilnahmen an Präsenzsitzungen des Aufsichtsrats sowie eine etwa auf die Aufsichtsratsvergütung entfallende Umsatzsteuer erstattet. Variable Vergütungselemente existieren nicht.

Diese neue Vergütungsregelung ist mit Wirkung zum 1. Oktober 2021 in Kraft getreten.

Bei der Rechtsform der SE & Co. KGaA besteht die Besonderheit, dass bei dem persönlich haftenden Gesellschafter ein weiterer Aufsichtsrat besteht, der direkt den Vorstand dieser Gesellschaft überwacht und insoweit umfangreichere Kontroll- und Überwachungsmöglichkeiten und -rechte besitzt. Die Bezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats des persönlich haftenden Gesellschafters, der Ströer Management SE, werden gemäß § 14 der Satzung von der Hauptversammlung der Ströer Management SE bewilligt. Die Aufsichtsratsmitglieder des persönlich haftenden Gesellschafters erhalten von dieser Gesellschaft ebenfalls eine am Zeit- und Arbeitsaufwand orientierte Vergütung, bestehend aus einer festen, erfolgsunabhängigen Vergütung sowie Sitzungsgelder und Auslagenerstattungen. Die Vergütung des Aufsichtsrats der Ströer Management SE wurde gemäß § 9 Abs. 3 Satz 2 der Satzung der Ströer SE & Co. KGaA an die Ströer SE & Co. KGaA weiterbelastet.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder

Das neue Vergütungssystem für den Aufsichtsrat der Ströer SE & Co. KGaA wurde der ordentlichen Hauptversammlung am 3. September 2021 gemäß § 113 Abs. 3 AktG zur Abstimmung vorgelegt und mit einer Mehrheit von 99,0% gebilligt.

Im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen
und früheren Aufsichtsratsmitglieder1

In EUR		2021	2021 (%)
Gegenwärtige Aufsichtsratsmitglieder
Georg Altenburg	Fix	34.000	77
	Sitzungsgeld	10.000	23
	Summe	44.000	100
Angela Barzen	Fix	1.500	23
	Sitzungsgeld	5.000	77
	Summe	6.500	100
Martin Diederichs	Fix	40.250	80
	Sitzungsgeld	10.000	20
	Summe	50.250	100
Sabine Hüttinger	Fix	1.500	23
	Sitzungsgeld	5.000	77
	Summe	6.500	100
Andreas Huster	Fix	1.500	23
	Sitzungsgeld	5.000	77
	Summe	6.500	100
Raphael Kübler	Fix	32.500	87
	Sitzungsgeld	5.000	13
	Summe	37.500	100
Barbara Liese-Bloch	Fix	1.500	27
	Sitzungsgeld	4.000	73
	Summe	5.500	100
Petra Loubek	Fix	1.500	23
	Sitzungsgeld	5.000	77
	Summe	6.500	100
Rachel Marquardt	Fix	1.500	33
	Sitzungsgeld	3.000	67
	Summe	4.500	100

In EUR		2021	2021 (%)
Tobias Meuser	Fix	1.500	23
	Sitzungsgeld	5.000	77
	Summe	6.500	100
Thomas Müller	Fix	1.500	23
	Sitzungsgeld	5.000	77
	Summe	6.500	100
Nadine Reichel	Fix	1.500	23
	Sitzungsgeld	5.000	77
	Summe	6.500	100
Christian Sardiña Gellesch	Fix	5.000	77
	Sitzungsgeld	1.500	23
	Summe	6.500	100
Kai Sauermann	Fix	17.750	90
	Sitzungsgeld	2.000	10
	Summe	19.750	100
Petra Sontheimer	Fix	2.750	35
	Sitzungsgeld	5.000	65
	Summe	7.750	100
Christoph Vilanek	Fix	84.150	89
	Sitzungsgeld	10.000	11
	Summe	94.150	100
Ulrich Voigt	Fix	61.000	86
	Sitzungsgeld	10.000	14
	Summe	71.000	100
Frühere Aufsichtsratsmitglieder
Dirk Ströer	Fix	24.000	86
	Sitzungsgeld	4.000	14
	Summe	28.000	100
Summe AR-Vergütungen im GJ 2021		414.400	–

Im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen und früheren Aufsichtsratsmitglieder1

1 Beinhaltet die Vergütung des Aufsichtsrats der Ströer SE & Co. KGaA sowie die des Aufsichtsrats des persönlich haftenden Gesellschafters.

Veränderungen in der Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Herr Dirk Ströer ist mit Ablauf des 31. Mai 2021 aus dem Aufsichtsrat der Gesellschaft ausgeschieden. Zum 3. September 2021 wurde Herr Dr. Kai Sauermann durch die Hauptversammlung zum neuen Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner gewählt.

Vergleichende Darstellung der Vergütungsund Ertragsentwicklung für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Die nachfolgende Tabelle legt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die relative Entwicklung der im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Vergleich zur durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiter/Innen im jeweiligen Geschäftsjahr sowie die Entwicklung des Unternehmensertrags auf Basis des Jahresüberschusses sowie des adjusted EBITDA dar.

In den Arbeitnehmerkreis werden alle Mitarbeiter auf Vollzeitäquivalenzbasis mit einem deutschen Vertrag einbezogen.

Vergleichende 5-Jahres-Darstellung Veränderung in %	2017 zu 2016	2018 zu 2017	2019 zu 2018	2020 zu 2019	2021 zu 2020
Vergütungen der Aufsichtsratsmitglieder
Gegenwärtige Aufsichtsratsmitglieder
Georg Altenburg					109,52
Angela Barzen				25,00	160,00
Martin Diederichs	33,85	2,86	6,17	–1,16	47,79
Sabine Hüttinger		33,33	200,00	4,17	160,00
Andreas Huster			500,00	4,17	160,00
Raphael Kübler			24,27	0,00	17,19
Barbara Liese-Bloch					450,00
Petra Loubek				25,00	160,00
Rachel Marquardt		100,00	137,50	–21,05	200,00
Tobias Meuser		33,33	200,00	4,17	160,00
Thomas Müller		100,00	25,00	100,00	225,00
Nadine Reichel			375,00	31,58	160,00
Christian Sardiña Gellesch		0,00	300,00	4,17	160,00
Kai Sauermann (ab 2021)
Petra Sontheimer			500,00	4,17	210,00
Christof Vilanek	11,65	5,78	2,13	0,78	21,96
Ulrich Voigt	9,43	6,72	1,77	2,51	33,96
Frühere Aufsichtsratsmitglieder
Vicente Vento Bosch	–0,63	3,22	7,17	–52,03
Dirk Ströer	31,13	5,18	3,15	0,19	–46,67
Simone Thiäner				–54,55
Michael Noth		–33,33	–50,00
Julia Flemmerer	0,00	–66,67	0,00
Michael Hagspihl	33,58	–75,41
Anette Bronder	0,00	100,00
Ertragsentwicklung der Gesellschaft1
Konzern-Jahresüberschuss der Ströer SE & Co. KGaA (IFRS)2	47,38	*	*	–25,13	165,53
Konzern-Adjusted EBITDA der Ströer SE & Co. KGaA (IFRS)	15,55	64,71	0,03	–15,89	13,08
Durchschnittliche Vergütung Arbeitnehmer	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	3,90

1 Die dargestellten Veränderungen beziehen sich jeweils auf die zuletzt veröffentlichten Beträge; die Werte von 2021 stellen vorläufige Beträge dar.

2 Beim Konzern- Jahresüberschuss wurde jeweils das Ergebnis aus Continued Operations und Discontinued Operations einbezogen.

* Negatives Ergebnis in 2018

Ausblick auf das folgende Geschäftsjahr aus Vergütungssicht

Der Aufsichtsrat des persönlich haftenden Gesellschafters überprüft regelmäßig die Vorstandsvergütung, insbesondere hinsichtlich Angemessenheit, Marktgerechtigkeit, Compliance und Anreizkompatibilität. Auch das erstmalige Reporting im Rahmen des Vergütungsberichtes wird aufmerksam beobachtet, um sich entwickelnde Best Practices zu prüfen und gegebenenfalls für das folgende Geschäftsjahr zu adaptieren.

VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGS-BERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG

An die Ströer SE & Co. KGaA, Köln

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Ströer SE & Co. KGaA, Köln, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Köln, den 11. März 2022

KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Nölgen Dr. Ohmen Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer

Ströer SE & Co. KGaA Ströer-Allee 1 . 50999 Köln Telefon +49 (0) 2236 . 96 45-0 Telefax +49 (0) 2236 . 96 45-299 www.stroeer.com

GESCHÄFTSBERICHT 2021