Foncière VOLTA

Annual Report • Apr 28, 2017

Exercice clos le 31 décembre 2016

FONCIERE VOLTA RAPPORT FINANCIER ANNUEL

SOMMAIRE

1.		PRESENTATION DE LA SOCIETE DU GROUPE FONCIERE VOLTA 4
	1.1.	RENSEIGNEMENTS GENERAUX SUR LA SOCIETE FONCIERE VOLTA 4
	1.2.	CHIFFRES CLES DE L'EXERCICE CLOS LE 31/12/2016 6
2.	2.1.	ACTIVITES, RESULTATS DE LA SOCIETE ET DE SES FILIALES ET PERSPECTIVES 7 SITUATION ET ACTIVITES DE FONCIERE VOLTA, DE SES FILIALES ET DES SOCIETES CONTROLEES 7
	2.2.	RESULTATS DE LA SOCIETE, DE SES FILIALES ET SOCIETES CONTROLEES - PRESENTATION DES COMPTES SOCIAUX 12
	2.3.	ANALYSE DE L'EVOLUTION DES RESULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIERE DES COMPTES CONSOLIDES 14
	2.4.	DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS LE GROUPE FONCIERE VOLTA EST CONFRONTE 15
	2.5.	ACTIVITES EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT DU GROUPE FONCIERE VOLTA 19
	2.6.	EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR DU GROUPE FONCIERE VOLTA 19
	2.7.	DECISION DE L'AUTORITE DE LA CONCURRENCE 19
	2.8.	INFORMATIONS SUR LES DELAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS : (DONNEES CONSOLIDEES) 20
	2.9.	INFORMATIONS RELATIVES AUX INSTALLATIONS CLASSEES 20
	2.10.	EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE DU GROUPE FONCIERE VOLTA 20
	2.11.	INFORMATIONS SUR LA MANIERE DONT LE GROUPE FONCIERE VOLTA PREND EN COMPTE LES CONSEQUENCES SOCIALES ET
		ENVIRONNEMENTALES DE SON ACTIVITE AINSI QUE LES ENGAGEMENTS SOCIETAUX EN FAVEUR DU DEVELOPPEMENT DURABLE EN
		FAVEUR DE LA LUTTE CONTRE LES DISCRIMINATIONS ET DE LA PROMOTION DES DIVERSITES 20
3.		COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 201624
	3.1.	BILAN DE L'EXERCICE CLOS LE 31/12/2016 24
	3.2.	COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE CLOS LE 31/12/2016 26
	3.3.	ANNEXES 27
4.	4.1.	FILIALES, PARTICIPATIONS ET SOCIETES CONTROLEES37 FILIALES ET PARTICIPATIONS 37
	4.2.	PRISES DE PARTICIPATION 37
	4.3.	PRISES DE CONTROLE 37
	4.4.	CESSION DE PARTICIPATIONS 37
	4.5.	PARTICIPATIONS CROISEES ET AUTOCONTROLE 37
5.		COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2016 38
	5.1.	INFORMATIONS GENERALES 42
	5.2.	FAITS CARACTERISTIQUES 42
	5.3.	ÉVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE 42
	5.4.	REGLES ET METHODES COMPTABLES 43
	5.5.	BASES DE PREPARATION, D'EVALUATION, JUGEMENT ET UTILISATION D'ESTIMATIONS 44
	5.6.	PERIMETRE DE CONSOLIDATION 56
	5.7.	NOTES RELATIVES AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT 58
6.		INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL ET L'ACTIONNARIAT DES SALARIES 78
	6.1.	RENSEIGNEMENT GENERAL SUR FONCIERE VOLTA 78
	6.2.	REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL ET DES DROITS DE VOTE 88
	6.3.	DECLARATIONS DE FRANCHISSEMENT DE SEUILS DE PARTICIPATIONS OU DE DROITS DE VOTE 88
	6.4.	OPERATIONS EFFECTUEES PAR FONCIERE VOLTA SUR SES PROPRES ACTIONS 89
	6.5.	ETAT DE LA PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL SOCIAL 90
	6.6.	OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS 90
	6.7.	ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES 90
	6.8.	MARCHES DES INSTRUMENTS FINANCIERS DE FONCIERE VOLTA 90
	6.9.	EVOLUTION DU TITRE EN BOURSE EVOLUTION DU COURS DE L'ACTION DEPUIS L'ADMISSION DES ACTIONS DE LA SOCIETE AUX
		NEGOCIATIONS SUR LE MARCHE EUROLIST D'EURONEXT 91
	6.10.	ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INFLUENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE 91
	6.11.	RISQUES PROPRES A FONCIERE VOLTA ET GESTION DES RISQUES FINANCIERS 91

7.		PROJET D'AFFECTATION ET DE REPARTITION DES RESULTATS92
	7.1.	PROJET D'AFFECTATION 92
	7.2.	MONTANT DES DIVIDENDES QUI ONT ETE MIS EN DISTRIBUTION AU TITRE DES TROIS EXERCICES PRECEDENTS 92
	7.3.	DIVIDENDES DISTRIBUES ELIGIBLES ET NON-ELIGIBLES A L'ABATTEMENT 92
	7.4.	CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL 92
	7.5.	TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES 92
8.		OBSERVATIONS DU COMITE D'ENTREPRISE 94
9.		ACTIVITES POLLUANTES OU A RISQUES 94
10.		RAPPORTS COMPLEMENTAIRES94
	10.1.	Rapport du Président du Conseil d'Administration sur la composition du Conseil et de l'application du
		principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, les conditions de préparations et
		d'organisation des travaux du conseil et les procédures de contrôle interne et de gestion interne et de gestion
		des risques mises en place 94
	10.2.	Rapport du Conseil d'Administration sur les options de souscription ou d'achats d'actions 112
	10.3.	Rapport du Conseil d'Administration Sur les attributions gratuites d'actions 112
	10.4.	Rapport Complémentaire sur l'usage des délégations en matière d'augmentation de Capital112
	10.5.	Rapport sur la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux Président
		Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués 114
11.		RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDEPENDANT SUR LES INFORMATIONS	SOCIALES,
		ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES CONSOLIDEES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION POUR L'EXERCICE
		CLOS LE 31 DECEMBRE 2016117
12.	12.1.	RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES120 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2016 120
	12.2.	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2016 .122
	12.3.	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT124
13.	13.1.	DIRECTION GENERALE ET MANDATAIRES SOCIAUX – CHOIX DE DIRECTION 126 MODE DE DIRECTION126
	13.2.	LISTE DES MANDATAIRES SOCIAUX ET DE LEURS MANDATS OU FONCTIONS 126
	13.3.	REMUNERATIONS ET AVANTAGES VERSES AUX MANDATAIRES SOCIAUX 126
	13.4.	OBLIGATION DE CONSERVATION DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS ET ACTIONS GRATUITES PAR LES
		DIRIGEANTS JUSQU'A LA CESSATION DE LEURS FONCTIONS 126
	13.5.	JETONS DE PRESENCE126
	13.6.	INFORMATIONS CONCERNANT LES TRANSACTIONS REALISEES PAR LES DIRIGEANTS ET LES PERSONNES ASSIMILEES AU COURS DE
		L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2016126
14.		MANDATS ET HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 126
	14.1.	IDENTITE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES126
	14.2.	OBSERVATIONS FAITES PAR L'AMF SUR TOUTES PROPOSITIONS DE NOMINATION OU DE RENOUVELLEMENT DES COMMISSAIRES
		AUX COMPTES 127
15.		RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ET DES DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 127
16.		ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL127
17.		DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC127

1. PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ DU GROUPE FONCIÈRE VOLTA

1.1. RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX SUR LA SOCIÉTÉ FONCIÈRE VOLTA

La société Foncière VOLTA est une société foncière cotée au compartiment C de Nyse Euronext et dont l'activité consiste en la détention et l'acquisition d'actifs immobiliers en vue de leur location ou de la réalisation d'opérations de développement. Cette activité est exercée indirectement au travers de plusieurs sociétés civiles immobilières, sociétés en nom collectif et par des sociétés par actions simplifiées.

Au 31 décembre 2016, la société Foncière VOLTA avait un capital de 22.310.290 € réparti en 11.155.145 actions.

La société Foncière VOLTA a réalisé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016 un chiffre d'affaires de 916 757 € pour un résultat net de – 1 192 160 €, comme il sera plus amplement exposé à l'article 2.2 du présent rapport.

Fondée en 1986 et ayant totalement recentré son activité sur l'immobilier en 2007, la société Foncière VOLTA s'est depuis lors développée en procédant à des acquisitions ou des créations de filiales. Ainsi, le 31 mars 2008, une assemblée générale extraordinaire a approuvé l'acquisition par Foncière VOLTA de 100 % des sociétés SAS WGS, SCI SAINT MARTIN DU ROY et SNC CRIQUET.

Puis, le 17 décembre 2009, la société Foncière VOLTA a fait l'acquisition de 30 % du capital de la Société UNION EUROPA ISRAEL (UEI), dont elle détenait déjà 28 % à travers sa filiale WGS, lui permettant ainsi de disposer également du contrôle de la structure. La Société UEI est une société de développement de programmes immobiliers en ISRAEL.

La société Foncière VOLTA détient également directement (9,96%), ainsi que des options d'achat sur actions) ainsi que via sa filiale WGS (9,77%), une participation au capital d'une autre foncière, SCBSM (Société centrale des bois et scieries de la Manche), spécialisée dans les bureaux et commerces.

Depuis 2009, le groupe VOLTA s'est également diversifié dans une activité de promotion immobilière, soit en partenariat, soit au travers d'entités sous contrôle exclusif.

Enfin, le 30 juillet 2010, la société Foncière VOLTA, a réalisé une émission d'obligations remboursables en actions nouvelles ou existantes (ORANE) afin de renforcer sa structure financière. Les obligations ont été souscrites notamment par une partie des actionnaires de la société Foncière VOLTA par incorporation de leur compte courant d'associés.

Les fonds levés ont permis de renforcer les fonds propres de Foncière VOLTA pour lui donner les moyens de financer ses nouveaux projets. Par ailleurs, d'autres émissions obligataires ont été réalisées en 2012 (Cf. Notes 2.3 des annexes aux Etats financiers au 31 décembre 2012). Les objectifs de la société Foncière VOLTA consistent à accroître durablement son cash-flow et la valeur de son patrimoine.

La société Foncière VOLTA peut donc se prévaloir d'un patrimoine diversifié, tant par la nature de ses actifs que par leur répartition géographique.

Nota : les filiales de WGS suivantes ont été dissoutes avec transmission de leur patrimoine au 01/01/2016 : SCI BELVEDERE, SNC GOURBEYRE EXPANSION, SCI ACAJOU, SARL LOCATION GUADELOUPE, SARL JALOUSIES MARTINIQUAISES

Groupe FONCIERE VOLTA - Rapport Financier Annuel 2016 - Page 5 / 128

1.2. CHIFFRES CLÉS DE L'EXERCICE CLOS LE 31/12/2016

Données consolidées	31/12/2016	31/12/2015
Revenus locatifs	7 456	8 076
Résultat opérationnel, hors impact valorisations	4 378	4 483
Variation de valeur /	- 4 488	896
dépréciation des immeubles
Résultat net part du Groupe	2 445	3 277
Valeur du patrimoine HD au 31 décembre	145 737	147 355

Actif Net Réévalué de reconstitution par action (en k€)	31/12/2016	31/12/2015
Nb d'actions	11 155 145	10 256 271
Actions restant à créer après orane	340 065	1 238 939
Total des capitaux propres - part du Groupe	77 614	74 647
Impôt différé sur juste valeur des immeubles de placement	11 105	13 189
Juste valeur des instruments financiers nets d'impôts différés	203	252
ANR de liquidation EPRA	88 922	88 088
ANR par action HD	7.74	7.66
Droits d'enregistrement déduits sur les valeurs d'actif au bilan	7 271	7 968
ANR de reconstitution	96 193	96 056
ANR de reconstitution par action	8.37	8.36

Ratio Loan To Value (LTV)

En K€	31/12/2016	31/12/2015
Immeuble de placement	116 700	128 508
Stock (hors promotion)	20 087	18 846
Actifs destinés à être cédés	8 950	-
TOTAL des actifs	145 737	147 355
Emprunts portants intérêts (1)	66 127	64 212
Total Endettement	66 127	64 212
LTV (hors activité de promotion)	45.37%	43.58%

(1) les emprunts portant intérêts n'intègrent pas les comptes courants d'actionnaires, les dépôts de garantie reçus, les intérêts de CC d'ORANE, la dette liée à l'acquisition des actifs financiers. Ils intègrent la trésorerie nette du groupe.

2. ACTIVITÉS, RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES FILIALES ET PERSPECTIVES

2.1. SITUATION ET ACTIVITÉS DE FONCIÈRE VOLTA, DE SES FILIALES ET DES SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES

2.1.1. Environnement économique (Sources DTZ)

Désalignement des astres

Brexit, élection de Donald Trump, l'année 2016 détient le palmarès des réalisations inattendues. L'agenda 2017 s'annonce chargé : élections en France et en Allemagne, négociations de sortie de l'UE du Royaume-Uni. Les grandes économies ont assez bien absorbé les turbulences de 2016, mais le fameux « alignement des planètes » (taux d'intérêts faibles, parité euro/dollar favorable et pétrole bas) carburant d'une reprise auto entretenue se désaxe (hausse du pétrole, des taux longs).

Après son passage à vide du 2ème trimestre, la croissance française reste faible (0,2% au 3ème trimestre), et devrait terminer l'année autour de 1,2% (contre 1,6% en zone euro). Plusieurs indicateurs sont timidement repassés au vert, notamment la consommation des ménages (+0,4% en novembre), sur fond de regain d'inflation (+0,6% en décembre) lié à l'énergie.

Un timide retour à la croissance

La France peine à sortir de la crise malgré un rebond de la croissance du PIB en 2015 (1,2%), soutenue par la reprise de la consommation publique et des ménages. Les prévisions pour l'année 2016 ont été revues à la baisse et la croissance s'établit finalement à 1,1%, bien en dessous des prévisions du gouvernement (1,4%).

Groupe FONCIERE VOLTA - Rapport Financier Annuel 2016 - Page 7 / 128

Au manque de compétitivité et à la complexité de la politique fiscale s'est ajouté l'effet conjugué des grèves du printemps et des attentats successifs qui ont freiné l'élan de la reprise et pénalisé les résultats du pays.

Après deux années d'inflation quasi nulle, les prix à la consommation ont légèrement augmenté en 2016 (+0,6% sur un an en décembre), portés par la remontée des prix de l'énergie et des produits alimentaires.

Les Clés du Marché Bureaux – Une performance solide, portée par Paris

En progression régulière trimestre après trimestre, la demande placée en Ile-de-France a totalisé 669 100 m² au 4ème trimestre 2016, portant le volume d'activité à plus de 2,4 millions de m² au cumul de l'année. Soutenu par le dynamisme des grands mouvements d'entreprises, le marché francilien a dépassé son score de 2016 (+7% par rapport à 2015). Avec 65 transactions pour un total de 891 000 m², les transactions d'envergure ont retrouvé un second souffle après une année 2015 plutôt morose, et affichent une spectaculaire progression (+23% en un an). La tendance est aussi porteuse sur le segment des petites surfaces, qui enchaînent une 3ème année de hausse et dépassent pour la 2ème fois en 16 ans la barre des 800 000 m² placés. A l'inverse, la bonne dynamique observée en 2015 sur les bureaux de taille intermédiaire ne s'est pas confirmée ; ils terminent l'année 2016 sur un recul de 6% tout en restant cependant au-dessus de leur moyenne décennale.

Paris s'affirme comme le secteur le plus plébiscité en 2016, avec un volume jamais vu de plus d'un million de m² commercialisés, le QCA (565 300 m²) et les arrondissements du Sud (343 300 m², point haut historique) se taillant la part du lion. Autre secteur phare, La Défense efface sa contreperformance de 2015 et signe son meilleur score de tous les temps avec 274 000 m² de bureaux placés (+93% en un an). Ailleurs, la dynamique de marché s'est avérée moins porteuse : en recul de -24% dans le Croissant Ouest et de -10% en Deuxième Couronne. L'accélération du marché au 4ème trimestre a permis à la Première Couronne de reprendre pied sur le marché francilien (254 100 m² placés en un an et une croissance de 29% d'une année sur l'autre), un volume qui reste encore assez faible par rapport à son rythme décennal (341 000 m²).

2.1.2. Analyse de l'évolution des affaires

Le groupe a opéré cette année 2016 une réorganisation de ses filiales situées en Martinique et en Guadeloupe, avec pour objectif un étalement de la dette actuelle à la Palatine (dont une part in fine de 11M€ à échéance début 2018). Ainsi 5 filiales du groupe ont été dissoutes afin que leur patrimoine soit transmis à la société WGS ; il s'agit des filiales Jalousies Martiniquaises, Acajou, Location Guadeloupe, Belvedere, et Gourbeyre.

Le groupe poursuit sa stratégie d'optimisation de la gestion de son patrimoine tout en maintenant des perspectives de cession d'actifs non stratégiques.

Les revenus locatifs sur l'exercice 2016 s'élèvent à 7 456 k€, contre 8 076 k€ en 2015.

En termes de développement, l'immeuble 69 rue Riquet a été libéré de ses occupants en 2014, et le permis de construire visant la transformation de cet immeuble en hôtel 3* de 71 chambres a été obtenu et purgé au deuxième semestre 2015. Le désamiantage et le curage ont été réalisés en 2016, permettant d'affiner les hypothèses prises en phase conception. Les négociations se poursuivent concernant la conclusion d'un bail avec une société d'exploitation privée.

Les études concernant le développement de la réserve foncière à Saint Ouen se sont poursuivies. Suite à la modification du Plan Local d'Urbanisme intervenue fin 2015, un permis de construire a été déposé pour un projet mixte d'une surface de plancher de l'ordre de 58.000 m². L'enquête publique devrait avoir lieu avant l'été 2017, pour une obtention de permis envisagée avant la fin de cette année.

La filiale israélienne UEI a obtenu le permis de construire concernant le projet Wallemberg Towers. Les travaux ont débuté en août 2015 et la recherche d'un co-investisseur devrait aboutir au premier semestre 2017.

Au cours de l'année 2016, 898 876 ORANE ont été remboursées en action à leur titulaire. Le capital de Foncière Volta a ainsi été augmenté de 1 797 752 € pour être porté à un montant de 22 310 290 €.

2.1.3. Activité de la société, des filiales et des sociétés contrôlées

La valeur totale du patrimoine immobilier de la société Foncière VOLTA, y compris les projets de développement en stock, s'élève à 145,7 M€ au 31 décembre 2016.

Compte tenu des critères d'investissement retenus par le Groupe et de la stratégie de création de valeur sur ses actifs, les immeubles en portefeuille peuvent être segmentés en deux catégories :

• Actifs dits « stabilisés », qui représentent un revenu locatif proche de la valeur locative de marché et offrent au Groupe un cash-flow récurrent et sécurisé.
• Actifs dits « en développement » qui nécessitent la mise en œuvre d'une stratégie de création de valeur : commercialisation des surfaces vacantes, réhabilitation et repositionnement des immeubles, travaux etc…résultant pour partie de l'obtention d'autorisations d'urbanisme pour certains projets.

Le patrimoine est réparti entre Paris, la région parisienne, les DOM et Israël où la société Foncière VOLTA contrôle une structure de développement de programmes immobiliers (bureaux et logements), la Société UEI.

La société Foncière VOLTA peut se prévaloir d'un patrimoine diversifié, tant par la nature de ses actifs que par leur répartition géographique.

La répartition géographique des revenus par zone géographique est la suivante :

Les objectifs financiers de Foncière VOLTA consistent dans le cadre de son activité de foncière à accroître durablement son cash-flow et la valeur de son patrimoine.

La stratégie actuelle adaptée au contexte économique vise à sécuriser les cash-flows et à investir dans la rénovation de ses immeubles afin d'accroître leur valeur. Lorsque la situation locative de ses immeubles en portefeuille l'autorise, la société Foncière VOLTA entend procéder à des travaux de rénovation ou de restructuration afin d'accroître leur valeur.

Le travail d'Asset Management s'est poursuivi cette année, par la réhabilitation d'une partie du portefeuille habitation et par la sécurisation de loyers par l'effet des renégociations avec certains locataires.

Répartition du Chiffre d'affaires

Investissements en cours de réalisation

La société Foncière VOLTA a poursuivi sa politique prudente de rotation des actifs composant son patrimoine immobilier, de façon à concentrer ses moyens sur la gestion des projets des filiales Criquet et Paris Periph.

Le groupe avait engagé un processus de cession de son actif d'entrepôt et bureaux sis à THIAIS (94) fin 2012. L'opération avait été interrompue par une décision de préemption qui a finalement été abandonnée par les autorités locales. Les discussions ont repris avec l'EPA ORSA afin d'envisager les options rendues possibles par la modification du PLU de Thiais intervenue fin 2015.

La foncière poursuit son travail d'asset sur son immeuble de bureau du 69 rue Riquet vacant à Paris suite au départ en 2013 de son locataire principal (Trésorerie Générale). Un permis de construire a été déposé en 2014 et obtenu en 2015 auprès des autorités compétentes pour la réhabilitation de l'immeuble en hôtel 3* de 71 chambres.

Concernant le terrain de Saint Ouen, Foncière Volta a pour perspective le développement du foncier en tant qu'Aménageur et/ou Promoteur. Pour ce faire, le groupe a poursuivi les études préliminaires (élaboration d'un projet d'aménagement, études de sols et dépollution, …) dans le but de consolider son projet de développement. Le permis de construire déposé début 2016 permettrait conformément au PLU de Saint Ouen modifié en 2015 la réalisation d'un projet mixte logement/commerces de l'ordre de 58 000 m² de surface de plancher.

La Société UEI, contrôlée à 58 % par la société Foncière VOLTA, porte entre autres un programme de développement d'une tour de bureaux de 12.000 m² environ et 250 places de parkings en soussol. L'emprise foncière de 3.872 m² se situe à Tel-Aviv, Capitale économique d'Israël, dans le quartier High Tech, au nord-est de la ville. Le PC a été définitivement acquis lors du paiement de l'ensemble des taxes liées en février 2014. Les travaux ont débuté en août 2015 pour une durée prévisionnelle de 30 mois.

Concernant le projet Yeffet Yaffo, un accord a été signé avec un partenaire local pour la réalisation de cette opération : un arbitrage est en cours concernant la vente de logements, et l'obtention de droits à construire pour un ensemble de commerces.

2.2. RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ, DE SES FILIALES ET SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES - PRÉSENTATION DES COMPTES SOCIAUX

Chiffre d'affaires

La société Foncière VOLTA a réalisé un Chiffre d'affaires de 916 757 € au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016, contre 1 134 130 € réalisé au cours de l'exercice précédent.

Il s'agit principalement de prestations facturées à ses filiales.

Charges d'exploitation

Les charges d'exploitation s'établissent à 1 240 397 € contre 970 036 € au titre de l'exercice précédent, baisse liée à l'optimisation des charges courantes.

Résultat financier

Le résultat financier ressort à – 1 686 667 € contre - 1 421 884 € au titre de l'exercice précédent.

Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel s'élève au 31 décembre 2016 à – 5 248 € contre 562 064 € au titre de l'exercice précédent.

Résultat net

Le résultat net est de – 1 192 160 € au 31 décembre 2016.

Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous demandons enfin d'approuver les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 8 199 €.

Bilan résumé

En K€uros	2016	2015
Actif immobilisé	65 710	67 218
Actif circulant	8 257	11 057
Prime de remboursement des obligations	82	277
Capitaux propres	58 905	56 096
Provisions	0	370
Autres passif	15 145	22 086
TOTAL BILAN	74 049	78 553

2.3. ANALYSE DE L'ÉVOLUTION DES RÉSULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIÈRE DES COMPTES CONSOLIDÉS

Analyse de la croissance

Le Chiffre d'affaires consolidé au 31 décembre 2016 s'élève à 7 456 k€ correspondant exclusivement à des revenus locatifs.

Analyse de la structure financière

La valeur totale du patrimoine immobilier de la société Foncière VOLTA s'élève à 145,7 M€ au 31 décembre 2016, dont 20,1 M€ de « stock » lié à l'activité de développement.

L'endettement net (hors comptes courants et activité de promotion) de la Société s'élève à 66,5 M€ à fin 2016 contre 64,2 M€ au 31 décembre 2015.

Maturité de la dette bancaire

Sources : Foncière VOLTA

Les principales échéances de 2017 concernent les projets de développement en cours dont les perspectives conduiront à un rééchelonnement. Une échéance de 11M€ pour 2018, portée par WGS pour le financement initial des actifs des DOM doit être refinancée en crédit long terme et amortissable au premier semestre 2017.

Le patrimoine immobilier détenu par le Groupe au 31 décembre 2016 a été évalué par des experts indépendants selon des modalités détaillées dans les annexes des comptes consolidés.

(y compris actifs destinés à être cédés)

2.4. DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS LE GROUPE FONCIÈRE VOLTA EST CONFRONTÉ

2.4.1. Risques liés à l'activité de la société et à la conjoncture

La valeur des actifs immobiliers de la Société est naturellement influencée par le niveau des taux d'intérêt. En effet, les valeurs d'expertise de ces actifs dépendent notamment du niveau des taux d'intérêts. Ainsi une hausse significative de ces taux est susceptible d'entraîner une baisse de la valeur des actifs détenus par Foncière VOLTA ainsi qu'une augmentation du coût de financement des investissements futurs.

La société possède notamment des actifs de bureaux et de commerces qui peuvent être sensibles à la conjoncture économique. En effet, cette dernière a une influence sur la demande des actifs (et donc leur prix) mais aussi sur la capacité des locataires à assumer leurs loyers ainsi que les charges locatives.

Du fait de son activité, la société Foncière VOLTA est confrontée à de nombreuses réglementations susceptibles d'évoluer : baux d'habitation, baux commerciaux, copropriété, protection des personnes et de l'environnement….

L'évolution de ces diverses règlementations pourrait avoir un impact sur l'activité et la rentabilité de Foncière VOLTA.

Toutefois, la société avec l'aide de ses conseils veille à l'évolution de ces règlementations et à leur application au sein de Foncière VOLTA.

Il est également à noter que l'actif situé à SAINT OUEN a fait l'objet d'une expertise qui fait ressortir une estimation du coût de dépollution à environ 4,5 M€. Au regard du caractère obligatoire avant tout développement, il a été décidé de provisionner ce montant au cours de l'exercice 2013.

2.4.2. Risques liés à l'exploitation

En France, la législation relative aux baux commerciaux est très rigoureuse à l'égard du bailleur. Les stipulations contractuelles liées à la durée, au renouvellement, au dépôt de garantie, à la clause résolutoire ou à l'indexation des loyers sont d'ordre public et limitent notamment la flexibilité des propriétaires d'augmenter les loyers afin de les faire correspondre aux évolutions du marché et d'optimiser ainsi leurs revenus locatifs.

Par ailleurs, le locataire a la faculté de libérer les locaux à la date d'échéance du bail ainsi qu'à l'issue, en principe, de chaque période triennale sauf convention contraire. Bien qu'à la date du présent document de référence, le taux de vacance des immeubles soit faible (moins de 5 %), la Société ne peut pas exclure qu'à l'échéance des baux, les locataires en place choisissent de ne pas renouveler leur contrat de bail.

Il convient de noter que 4 baux (actifs situés dans les Département d'Outre-Mer) conclus avec le Groupe CAFOM ont fait l'objet d'un avenant permettant au preneur de donner congé chaque année sous réserve d'en avertir le bailleur 6 mois à l'avance.

La société Foncière VOLTA n'estime pas que ces avenants augmentent le risque de vacance. En effet, ces baux ont été contractés pour la plupart d'entre eux il y a plus de 10 ans et les loyers sont cohérents avec les valeurs de marché. Si le Groupe CAFOM décidait de donner congé, la société Foncière VOLTA estime pouvoir relouer ces emplacements commerciaux de façon immédiate du fait de la demande et des emplacements de premiers ordres.

Historiquement les premiers actifs du patrimoine de la Société étaient loués principalement au Groupe CAFOM.

Sur la base des états locatifs au 31 décembre 2016, ce locataire représente environ 39.81 % des loyers nets. Compte tenu des différents projets de développement futurs de la Société, ce pourcentage sera amené à diminuer. De plus, la Société estime que cette dépendance est à relativiser eu égard à la solidité financière du Groupe CAFOM.

Au 31 décembre 2016, les 10 principaux locataires représentent environ 56.72% des loyers totaux.

La société Foncière VOLTA étant une foncière, par définition, son chiffre d'affaires est composé de revenus engendrés par la location de ses actifs immobiliers à des tiers. Ainsi, le non-paiement de loyers aurait une incidence directe et immédiate sur le chiffre d'affaires, le résultat et la trésorerie de Foncière VOLTA.

Cependant, le patrimoine de la société Foncière VOLTA se compose d'actifs de taille moyenne, localisés dans des zones recherchées où le taux de vacance est très faible.

2.4.3. Risques liés aux actifs

Dans le cadre de son activité de foncière, la société Foncière VOLTA est tenue de se conformer à de nombreuses règlementations spécifiques relatives entre autres aux baux commerciaux, à l'environnement, à la sécurité, à l'urbanisme commercial, à la copropriété…

Toute évolution majeure de ces règlementations pourrait avoir un impact sur la situation financière de la société Foncière VOLTA et sur ses perspectives de développement

Les actifs immobiliers commerciaux étant peu liquides, la Société pourrait par ailleurs, en cas de dégradation de la conjoncture économique, ne pas être en mesure de céder rapidement et dans des conditions satisfaisantes une partie de ses actifs. Néanmoins, ceci est à nuancer du fait que la société Foncière VOLTA dispose de plus de 4800 m² d'actifs d'habitations rapidement cessibles.

La Société est confrontée à de nombreux acteurs et doit faire face à une forte concurrence.

La croissance envisagée de la société Foncière VOLTA peut être freinée par la présence sur le marché immobilier d'acteurs concurrents ayant des exigences de rentabilité moindre que celles de Foncière VOLTA. En outre, le niveau des loyers et la valorisation des immeubles sont fortement influencés par l'offre et la demande de surfaces immobilières.

Cette évolution est susceptible d'affecter la capacité des bailleurs à augmenter, voire à maintenir le montant de leurs loyers à l'occasion des renouvellements de baux.

Un immeuble de placement est un bien immobilier détenu par le propriétaire ou le preneur d'un contrat de location-financement pour en retirer des loyers, ou pour valoriser son capital ou les deux.

Le Groupe Foncière VOLTA a choisi comme méthode comptable le modèle de la juste valeur, qui consiste conformément à l'option offerte par l'IAS 40, à comptabiliser les immeubles de placement à leur juste valeur et constater les variations de valeur au compte de résultat. Les immeubles de placement ne sont pas amortis.

A compter du 1er janvier 2009, les immeubles acquis pour être restructurés en vue de leur utilisation ultérieure comme immeubles de placement sont comptabilisés, conformément à l'IAS 40 révisée, selon la méthode de la juste valeur.

La détermination des valeurs de marché des immeubles de placement est obtenue à partir d'expertises immobilières.

La juste valeur d'un immeuble de placement est le prix auquel cet actif pourrait être échangé entre des parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale et reflète l'état réel du marché et les circonstances prévalant à la date de clôture de l'exercice et non ceux à une date passée ou future.

Elle ne tient pas compte des dépenses d'investissement futures qui amélioreront le bien immobilier ainsi que des avantages futurs liés à ces dépenses futures.

Par ailleurs, la juste valeur est déterminée sans aucune déduction des coûts de transaction encourus lors de la vente ou de toute sortie.

Au 31 décembre, la juste valeur est déterminée sur la base d'expertises indépendantes dont la méthode est décrite ci-dessous. Les expertises fournissent des évaluations droits-inclus, en prenant en compte une décote de 6,90 % pour les actifs soumis aux frais et droits de mutation et droits exclus.

Les variations de juste valeur sont enregistrées dans le compte de résultat sur la ligne « Variation de valeur des immeubles de placement » et sont calculées de la façon suivante :

Variation de juste valeur = Valeur de marché à la clôture de l'exercice - Valeur de marché à la clôture de l'exercice précédent - Montant des travaux et dépenses capitalisables de l'exercice.

Groupe FONCIERE VOLTA - Rapport Financier Annuel 2016 - Page 17 / 128

La variation de juste valeur est ajustée de la prise en compte des conditions locatives spécifiques dans d'autres parties du bilan afin d'éviter une double comptabilisation.

2.4.4. Risque de liquidité, Risque de taux

L'endettement net financier (hors comptes courants et activité de promotion) du groupe s'élève à 66,5 M€ au 31 décembre 2016.

L'essentiel de la dette est constitué de crédits amortissables à long terme.

Les échéances 2018 correspondent essentiellement à la partie in fine du financement de WGS mis en place en 2008 pour ses actifs dans les DOM. Cette échéance de 11M€, soit environ 25% de LTV suivant les expertises au 31/12/2016, sera assurée par un refinancement du portefeuille. C'est dans cette optique qu'a été réalisée la dissolution des filiales décrite précédemment.

Un emprunt obligataire d'un montant de 5,6M€ souscrit en 2012 auprès de la Foncière VINDI, et arrivant à échéance au 30/06/2017, a été renégocié et reporté.

La société a effectué une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Le Groupe Foncière VOLTA utilise des instruments de couverture tels que des SWAP ou des CAP avec discernement de manière à garder un certain contrôle sur les charges financières. Ainsi, le groupe reste exposé au risque de taux, une partie importante de sa dette restant en taux variable.

En effet, à l'époque où Foncière VOLTA a bénéficié des apports des Sociétés WGS, Criquet et Saint Martin du Roy, les taux constatés étant déjà élevés et l'anticipation d'un retournement de la conjoncture ayant comme conséquence une baisse des taux a poussé la Direction à ne pas souscrire de nouvelles opérations de couverture.

Cette anticipation a permis une économie substantielle des charges financières du groupe et va lui permettre de bénéficier des opportunités actuelles du marché pour la mise en place de nouvelles couvertures.

A cet effet, l'ensemble des partenaires financiers du groupe ont été sollicités et procèdent depuis le mois de novembre 2008 à des reportings récurrents permettant à la direction du groupe d'avoir une parfaite connaissance de l'évolution de la courbe des taux.

Les opérations de couverture qui seront souscrites ne seront en aucun cas à caractère spéculatif. Ces opérations auront vocation à préserver le contrôle sur nos charges financières.

Nota : une augmentation de 50 points de base des taux d'intérêt entrainerait un accroissement de la charge financière de 203 000 €

2.4.5. Risque de change

Le groupe est exposé à un risque de change de par sa filiale UEI dont l'activité est libellée en Shekel. Le groupe a décidé de ne pas se couvrir contre le risque de change et n'effectue pas de suivi spécifique.

2.4.6. Risque environnemental

Dans le cadre de la détention d'actifs immobiliers, la Société est soumise à diverses règlementations et doit répondre aussi bien à des impératifs de prévention des risques pour la santé, de respect de la sécurité des personnes que de sauvegarde de l'environnement.

L'actif situé à SAINT OUEN a fait l'objet d'une expertise qui fait notamment ressortir une estimation du coût de dépollution et de démolition à environ 4,5 M d'euros. Cette estimation pourra être affinée suivant le planning de l'opération.

A la connaissance des dirigeants de la Société, cette dernière ne supporte aucune charge liée à un risque industriel ou environnemental, sauf sur l'actif situé à Saint Ouen comme décrit ci-dessus.

2.4.7. Risques liés à l'activité de développement

Les projets en développement sont soumis pour partie à la disponibilité de réserves foncières, et de leur coût d'acquisition, et donc de facteurs que le groupe Volta ne peut pas maitriser complétement.

Cette activité est également exposée aux évolutions des coûts de construction, ainsi que les aléas inhérents à des chantiers de démolition/restructuration. De plus, en cas de tendance baissière de l'immobilier, le Groupe peut ne pas arriver à maintenir son niveau de marge.

Pour réduire ces risques, le Groupe s'appuie sur un modèle construit sur 2 piliers : d'une part une politique sélective des projets consistant à préserver les marges plutôt que le chiffre d'affaires au moment de lancer une opération et, d'autre part, une politique de transfert de risques qui se matérialise dans la mesure du possible par la contractualisation de missions globales et forfaitaires.

2.5. ACTIVITÉS EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT DU GROUPE FONCIÈRE VOLTA

La société Foncière VOLTA n'a aucune activité en matière de recherche et développement et ne réalise pas d'investissements dans ce domaine.

2.6. EVOLUTION PRÉVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR DU GROUPE FONCIÈRE VOLTA

Le groupe n'envisage pas d'acquisition à court terme. Les investissements vont se concentrer essentiellement sur le projet de réhabilitation de notre actif de bureaux à Paris en hôtel et le développement du foncier à Saint Ouen.

Dans ce contexte, l'objectif de la société Foncière VOLTA est d'améliorer la qualité et la rentabilité des immeubles, le développement des relations avec les locataires et une meilleure maitrise des coûts, et de dégager des marges confortables sur son activité de développement.

2.7. DÉCISION DE L'AUTORITÉ DE LA CONCURRENCE

Les sociétés du Groupe n'ont fait l'objet d'aucune procédure ni sanction pour pratiques anticoncurrentielles.

2.8. INFORMATIONS SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS : (DONNÉES CONSOLIDÉES)

Nous vous indiquons ci-après la décomposition du solde des dettes à l'égard des fournisseurs par date d'échéance :

Au 31 décembre 2016 (en K€)

La totalité des factures au 31/12/2016 concerne des factures à moins de 30 jours pour un montant de 1 624 k€.

Au 31 décembre 2015 (en K€)

	> 60 jours	< 60 jours	< 30 jours	non échues
Fournisseurs	441	62	397	480
Total	441	62	397	480

Les factures de plus de 60 jours concernent des prestations de services relatives à des contrats en cours d'exécution et dont le paiement se réalise par appels de fonds.

2.9. INFORMATIONS RELATIVES AUX INSTALLATIONS CLASSÉES

La société n'exploite pas d'installation figurant sur la liste prévue au IV de l'article L. 515-8 du Code de l'environnement.

2.10. EVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLÔTURE DE L'EXERCICE DU GROUPE FONCIÈRE VOLTA

Le report de deux ans des obligations souscrites par Foncière VINDI et arrivant à échéance en juin 2017 a été acté lors du conseil d'administration de Volta le 25 avril 2017.

2.11. INFORMATIONS SUR LA MANIÈRE DONT LE GROUPE FONCIÈRE VOLTA PREND EN COMPTE LES CONSÉQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE SON ACTIVITÉ AINSI QUE LES ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX EN FAVEUR DU DÉVELOPPEMENT DURABLE EN FAVEUR DE LA LUTTE CONTRE LES DISCRIMINATIONS ET DE LA PROMOTION DES DIVERSITÉS

Informations sociales

Au 31/12/2016, la société Foncière VOLTA emploie 5 salariés, 2 femmes et 3 hommes, un effectif stable par rapport à fin 2015. Trois salariés ont moins de 40 ans et deux salariés plus de 40 ans.

Deux salariés exercent leur activité dans les locaux de la Foncière au 3 avenue Hoche à Paris – au sein d'un immeuble de haut standing qui permet aux salariés de travailler dans de très bonnes conditions de santé et sécurité au travail – trois collaborateurs travaillent sur des sites de la Foncière Volta : à Saint Ouen, à Villeneuve-le-Roi, et en Guadeloupe. Les rémunérations et politiques de formation sont conformes aux usages et aux dispositions légales et conventionnelles.

L'activité de la société se décompose en une partie strictement « foncière » et une partie « développement/promotion ». La partie foncière se concentre sur l'acquisition d'immeubles (ou la prise de participation dans des sociétés) générant un revenu par la mise en location. Cette activité n'a pas d'impact significatif en matière d'emploi, ni d'effet particulier sur l'environnement. En revanche l'activité de développement/promotion induit la construction, restructuration ou démolition d'immeubles. Ces activités sont particulièrement règlementées, tant en matière environnementale que sociétale.

Dans ces deux aspects, les conséquences sur l'effectif du groupe sont nulles, les principales missions étant sous traités à des sociétés spécialisées externes (gestion et commercialisation pour la foncière, assistance à maitrise d'ouvrage et AMO divers pour le développement).

Informations environnementales

Dans la conduite de son activité foncière, le groupe est tenu de respecter de nombreuses règlementations. L'achat d'immeubles ou la mise en location d'un bien immobilier s'accompagne d'obligations de diagnostics divers, notamment liés aux risques d'exposition à l'amiante et au plomb.

La maitrise des consommations d'eau et d'énergies est un sujet transverse aux activités de Volta, que ce soit dans l'optimisation et la réduction des consommations des bâtiments en patrimoine, ou dans les calculs prévisionnels des consommations et donc futures charges d'exploitation des bâtiments en développement.

La société applique et fait appliquer à ses prestataires la règlementation environnementale de façon rigoureuse, aux différents stades de réalisation de ses investissements immobiliers, ou au sujet du traitement des déchets issus des différents chantiers, et s'efforce de mettre en place des dispositifs permettant des économies d'énergie.

La société est propriétaire via la SCI Saint Martin du Roy d'un ensemble de logements situés à proximité de l'aéroport d'Orly. Une subvention a été obtenue auprès des Aéroports de Paris permettant de financer en partie des travaux d'amélioration de l'isolation phonique des immeubles, entrainant en particulier le remplacement de toutes les menuiseries extérieures.

Dans le cadre de l'activité de promotion, la Foncière Volta a participé en 2016 au développement de trois projets :

• L'immeuble situé rue Riquet doit faire l'objet d'une réhabilitation lourde pour en modifier l'usage (de bureaux à hôtel). Les travaux comprennent le désamiantage ainsi que la remise à neuf de toutes les façades et isolations.

Les travaux de désamiantage ont été réalisés fin 2016 pour l'ensemble des locaux intérieurs, et feront l'objet d'un complément pour le traitement de l'amiante en façade courant 2017.

• Le terrain en développement à Saint Ouen a fait l'objet d'une étude d'impact, permettant d'analyser les différentes contraintes de l'environnement du site, et d'orienter la conception du projet vers des solutions minimisant les effets du projet sur les milieux naturels, le paysage, la circulation, le climat, etc.

Les travaux de démolition et désamiantage seront lancés dès l'obtention des autorisations administratives et sont actuellement à l'étude.

A noter également que la provision de dépollution du terrain de 4,5M€ reste justifiée et a été confirmée par les études de sol jointes au permis de construire et à l'enquête publique. Les analyses du sol ont été réalisées en 2015 et ont révélé la présence de pollution dans les sols, les gaz de sol, et la nappe aquifère, dont le traitement sera rendu nécessaire pour la réalisation du projet.

• L'entrepôt situé à Thiais fait l'objet d'analyses plus amont, afin de coordonner le développement d'un projet cohérent avec les ambitions et visions des services urbanistiques territorialement compétents.

Enfin les actions auprès des salariés se poursuivent pour réduire la quantité de papier et consommables utilisés, en favorisant l'impression noir et blanc, recto/verso, et promouvant l'utilisation de supports dématérialisés.

Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable

En matière d'emploi et de développement, la politique du groupe a toujours consisté à privilégier des prestataires implantés localement. Dans le cadre de projets en promotion, les échanges avec les autorités permettent entre autres d'identifier des acteurs économiques locaux, et le cas échéant de les associer en amont aux réflexions relatives à la prise en compte de l'impact économique et social de l'activité du groupe Volta.

Des actions de communication auprès de riverains sont par exemple systématiquement réalisées lors de démarrage de chantiers. La dimension particulière du projet de Saint Ouen implique notamment l'obligation de réaliser une enquête publique, qui permettra de recueillir l'avis des riverains de manière plus formelle.

Un partenariat de valorisation du patrimoine culturel a été signé avec des associations par la signature de baux emphytéotiques, en vue de restaurer et classer deux châteaux appartenant au groupe.

La société veille à ce que chaque collaborateur possède les qualités humaines de Rigueur, Travail et Respect. Valeurs qui représentent le moteur essentiel de la croissance du groupe et de la réalisation de ses ambitions.

Les sociétés du groupe Foncière VOLTA respectent les dispositions légales tenant aux règles de santé et de sécurité des consommateurs. Lors de travaux d'entretien des infrastructures type climatisation, la société anticipe les mises aux normes nécessaires.

La foncière exerce ses activités avec ses meilleurs efforts pour obtenir de ses fournisseurs, soustraitants et prestataires de services qu'ils prennent l'engagement d'exercer leurs activités en évitant ou limitant, autant que les techniques disponibles le permettent, les atteintes à l'environnement.

Informations non pertinentes

Enfin, au vu des effectifs et des activités du groupe Foncière Volta, les thématiques suivantes sont considérées non pertinentes et ne sont pas abordées dans ce rapport :

Organisation du	Organisation du temps de travail
travail	Absentéisme
Relations sociales	Organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci Bilan des accords collectifs
	Conditions de santé et de sécurité au travail
Santé et sécurité	Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail
	Accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles
	Mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes
Egalité de traitement	Mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées
	Politique de lutte contre les discriminations
Promotion et respect des stipulations des	Respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective
conventions fondamentales de	Élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession
l'Organisation internationale du	Élimination du travail forcé ou obligatoire
travail relatives :	Abolition effective du travail des enfants
Utilisation durable des ressources	Consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation
	Rejets de gaz à effet de serre
Changement climatique	Postes significatifs d'émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l'activité de la société, notamment par l'usage des biens et services qu'elle produit
Protection de la diversité	Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité
Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme	Actions menées en faveur des droits de l'homme
Economie circulaire	Actions de lutte contre le gaspillage alimentaire

3. COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2016

3.1. BILAN DE L'EXERCICE CLOS LE 31/12/2016

Actif immobilisé	Brut	Amort.	Net	2015
		Prov
Concessions, brevets, droits similaires	18 325	18 100	225	225
Terrain	346 000	0	346 000	346 000
Constructions	1 384 000	238 110	1 145 890	1 223 394
Autres immobilisations	5 753	4 257	1 495	2 721
Autres Participations	57 199 964	1 813 000	55 386 964	55 386 964
Créances rattachées à des participations	10 710 067	1 975 100	8 734 967	9 879 588
Autres titres immobilisés	0	0	0	286 588
Prêts
Autres immobilisations financières	95 456	0	95 456	92 668
TOTAL (I)	69 759 565	4 048 567	65 710 998	67 218 148
Actif circulant
Avances & acomptes versés sur commandes
Clients et comptes rattachés	6 057 505		6 057 505	5 548 441
Autres créance	5 775		5 775	4 092
.Etats ; impôts sur les bénéfices	0		0	56 852
.Etat, taxes sur le chiffre d'affaires	143 922		143 922	60 547
.Autres	1 940 718		1 940 718	2 000 000
Valeurs mobilières de placement	0		0	2 800 000
Disponibilités	91 556		91 556	571 054
Charges constatées d'avance	17 179		17 179	16 179
TOTAL (II)	8 256 655	0	8 256 655	11 057 165
Primes de remboursement des obligations	81 667	0	81 667	277 667
TOTAL ACTIF	78 097 887	4 048 567	74 049 320	78 552 980

PASSIF	31/12/2016	31/12/2015
Capital social ou individuel (dont versé : 20 512 538 ) Primes d'émission, de fusion, d'apport	22 310 290 37 745 446	20 512 538 35 543 200
Réserve légale	155 501	155 501
Autres réserves	721 216	721 216
Report à nouveau Résultat de l'exercice	-835 644 -1 192 160	0 -835 644
TOTAL(I)	58 904 650	56 096 812
Produits des émissions	0	0
TOTAL(II)	0	0
Provisions pour risques Provisions pour charges	0	370 000
TOTAL (III)	0	370 000
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières diverses	1 199 170	1 397 300
.Divers	9 166 106	13 189 263
.Associés	2 126 576	4 278 310
Avances & acomptes reçus sur commandes en cours Dettes fournisseurs et comptes rattachés	364 596	250 724
Dettes fiscales et sociales
.Personnel	4 052	2 722
.Organismes sociaux	20 566	33 273
. Etat, impôts sur bénéfices	0	0
.Etat, taxes sur le chiffre d'affaires .Autres impôts, taxes et assimilés	934 939 177 052	841 989 142 255
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	0	0
Autres dettes	1 143 360	1 941 996
Prod. Constaté d'avance	8 254	8 336
TOTAL(IV)	15 144 671	22 086 168
Ecart de conversion passif
TOTAL PASSIF	74 049 320	78 552 980

3.2. COMPTE DE RÉSULTAT DE L'EXERCICE CLOS LE 31/12/2016

	31/12/2016			31/12/2015	Variations
	France	Export.	Total	Total
Ventes de marchandises
Production vendue services	916 757		916 757	1 134 130	-217 373
Chiffres d'affaires Nets	916 757		916 757	1 134 130	-217 373
Production stockée
Reprises sur amort. et prov., transfert de charge			382 667	8 191	374 476
Autres Produits			9	90 247	-90 238
Total des produits d'exploitation			1 299 434	1 232 568	-66 866
Autres achats et charges externes			566 196	609 757	-43 651
Impôts, taxes et versements assimilés			17 288	11 217	6 071
Salaires et traitements			125 155	167 899	-42 744
Charges sociales			53 021	69 757	-16 736
Dotations aux amortissements sur immobilisations			78 729	81 262	-2 533
Dotations aux provisions pour risques et charges			0	0	0
Autres charges			400 009	30 144	-369 865
Total des charges d'exploitation			1 240 397	970 036	270 361
RESULTAT EXPLOITATION			59 036	262 533	-203 497
Produits financiers de participations			328 196	1 224 006	-895 810
Autres intérêts et produits assimilés			0	0	0
Reprises sur provisions et transferts de charge			159 413	0	159 413
Produits nets sur cessions valeurs mobilières de			121	0	121
placement Total des produits financiers			487 730	1 224 006	-736 276
Dotations financières aux	amortissements	et	778 269	992 093	-213 824
provisions
Intérêts et charges assimilées			1 272 996	1 653 123	-380 127
Charges nettes sur cession VMP			123 132	675	122 457
Total des charges financières			2 174 397	2 645 891	-471 494
RESULTAT FINANCIER			-1 686 667	-1 421 884	-264 783

RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS	-1 627 631	-1 159 352	-468 279
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	3 701	0	3 701
Produits exceptionnels sur opérations en capital	0	675 000	-675 000
Total des produits exceptionnels	3701	675 000	-671 299
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	8 949	436	8 513
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	0	112 500	-112 500
Total des charges exceptionnelles	8 949	112 936	-103 987
RESULTAT EXCEPTIONNEL	-5 248	562 064	-567 312
Impôts sur les bénéfices	-440 718	238 356	-679 074
RESULTAT NET	-1 192 160	-835 644	-356 516

3.3. ANNEXES

Note 1. : Règles et méthodes comptables

Les comptes annuels ont été élaborés et présentés conformément aux règles générales applicables en la matière et dans le respect du principe de prudence.

La présentation des comptes est conforme au règlement n°2014- 03 relatif au plan général comptable.

Pour l'établissement des comptes, les conventions suivantes ont notamment été respectées :

• continuité de l'exploitation,
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• indépendance des exercices,
• principe du coût historique,

• non compensation des actifs et passifs du bilan, ainsi que des charges et produits du compte de résultat.

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou de production, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens, et après déduction des rabais commerciaux, remises, escomptes de règlements obtenus.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant les modes linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie prévue.

Immobilisations corporelles

1 - Valeur d'entrée

La valeur d'entrée des immeubles correspond au coût d'acquisition Les frais d'acquisition ne sont pas incorporés au coût des immeubles (CRC 2004-06).

2 - Amortissements

Les immeubles font l'objet d'une décomposition entre éléments justifiant de durées d'amortissement distinctes.

Les composants ainsi déterminés sont amortis sur leur durée d'utilité, de manière à refléter le rythme de consommation des avantages économiques qu'ils génèrent. Les durées d'utilité des composants sont les suivantes, à l'exception des cas particuliers qui n'ont pas d'impact significatif sur le calcul de la dotation aux amortissements :

Bâti 15 à 20 ans Installations et aménagements 15 à 20 ans Agencements et équipements 1 à 5 ans

L'amortissement est calculé de manière linéaire sur la base :

• de la durée d'utilité des composants de l'actif. Quand les éléments constitutifs de l'immobilisation ont des durées de vie différentes, chaque composant dont le coût est significatif par rapport au coût total de l'actif est amorti séparément sur sa propre durée d'utilité,
• du coût d'acquisition diminué de la valeur résiduelle. La valeur résiduelle correspond à l'estimation actuelle du montant que l'entreprise obtiendrait si l'actif était déjà de l'âge et dans l'état de sa fin de durée d'utilité, déduction faite des coûts de cession.

Foncière Volta procède à une évaluation semestrielle de ses actifs, afin de comparer les valeurs nettes comptables aux valeurs de marché des immeubles à la clôture ; une dépréciation peut alors être constatée lorsque la valeur de marché de l'immeuble est inférieure à sa valeur nette comptable.

Immobilisations financières

Les titres classés en « Titres de participation » sont ceux dont la possession est estimée utile à l'activité de l'entreprise notamment parce qu'elle permet d'exercer une influence sur la Société émettrice ou d'en assurer le contrôle.

La valeur brute des immobilisations financières est constituée par leur coût d'achat hors frais d'acquisition A la clôture de l'exercice, la valeur brute des titres de participation est comparée à la valeur actuelle pour l'entreprise. Cette valeur est déterminée en fonction de l'actif net réévalué calculé pour chaque participation sur la base des expertises externes et des perspectives de création de valeur sur les projets immobiliers portés par ces sociétés. Lorsque la valeur actuelle de l'entreprise est inférieure à la valeur brute des titres de participation, et si la situation le justifie, une provision pour dépréciation est comptabilisée. Si les titres de participation sont entièrement dépréciés et qu'une dépréciation complémentaire est nécessaire, celle-ci est portée par ordre de priorité aux créances rattachées aux participations (comptes courant, créances clients) puis aux provisions pour risques et charges.

Au 31/12/2016, la société a provisionné un complément de provision pour dépréciation du compte courant de la SNC CRIQUET pour un montant de 582 k€ portant la provision à un total de 1 975 k€.

Cette dépréciation du compte courant s'ajoute à la dépréciation des titres de participation déjà constatée de 1 813 k€

Les actions propres acquises conformément aux autorisations octroyées par l'Assemblée Générale, précédemment comptabilisées en titres immobilisés sont comptabilisées en fonction de leur destination, soit en titres immobilisés, soit en valeurs mobilières de placement. Les actions achetées sont entrées en titres immobilisés à leur coût d'achat et font l'objet d'une provision pour dépréciation si la valeur de marché est inférieure à leur coût d'acquisition, à moins qu'elles ne soient destinées à être annulées. Les titres affectés à la couverture des plans d'options d'achats sont reclassés en valeurs mobilières de placement à la valeur nette comptable à la date de leur affectation par le Conseil d'administration. Ces titres avaient été antérieurement dépréciés lorsque la valeur de marché était inférieure à leur coût d'acquisition.

Au cours de l'année 2016, la société a cédé les 89 348 actions propres qu'elle détenait au 31 décembre 2015.

Créances et dettes

Les créances et les dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable

Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées au plus bas de leur valeur d'acquisition ou de leur valeur de marché.

Emprunt et dettes financières

Les emprunts et dettes financières sont composés des emprunts auprès des établissements de crédit et des ORANE émises en juillet 2010.

Sur l'exercice 2012, la société a procédé à l'émission de deux emprunts obligataires pour un total de 7.100 K€ hors frais.

Le premier, d'un montant de 5.600 K€ est constitué de 112 obligations de 50 K€ chacune et émise le 13/06/2012. Elles sont remboursables à une valeur de 58750 € chacune le 13/06/2017.

Le second emprunt obligataire a été émis le 24/10/12 pour un montant de 1.500 K€ décomposé de 30 obligations de 50 000 € remboursable au pair le 24/10/2017.

Le 12 avril 2013, l'emprunt obligataire de 5 600 k€ a fait l'objet d'un remboursement partiel pour un total de 9 obligations à 58 750 € chacune.

En fin d'année 2013, il y a eu une conversion d'ORANE avec émission d'actions nouvelles. Cette conversion concerne 442 472 ORANES, ce qui a eu pour conséquence une augmentation de capital de 884 944 € (soit 442 472 actions).

En début d'année 2014, il y a eu une conversion d'ORANE avec émission d'actions nouvelles. Cette conversion concerne 337 079 ORANES, ce qui a eu pour conséquence une augmentation du capital de 674 158 € (soit 337.079 actions).

En début d'année 2015, il y a eu une conversion d'ORANE avec émission d'actions nouvelles. Cette conversion concerne 1 235 953 ORANES, ce qui a eu pour conséquence une augmentation de capital de 2 471 906 € (soit 1 235 953 actions).

En fin d'année 2016, il y a eu une conversion d'ORANE avec émission d'actions nouvelles. Cette conversion concerne 898 876 ORANES, ce qui a eu pour conséquence une augmentation de capital de 1 797 752 € (soit 898 876 actions).

Intégration fiscale

Une convention d'intégration fiscale a été conclue le 23/03/2009 avec les filiales soumises à l'impôt sur les sociétés et détenues à plus de 95%.

En application de cette convention les filiales versent à la Foncière Volta à titre de contribution au paiement de l'impôt sur les sociétés, une somme égale à l'impôt qui aurait grevé leur résultat de l'exercice en l'absence d'intégration.

En cas de déficit ou de moins-value nette à long terme, les sociétés intégrées reçoivent à titre définitif de la société Foncière Volta une subvention égale à l'économie d'impôt sur les sociétés, immédiate ou virtuelle, procurée par lesdits déficits ou moins-values à long terme.

Evènements caractéristiques de l'exercice

La société Foncière VINDI a converti la totalité de ses ORANE restantes (cf § Emprunts et Dettes financières ci-dessus).

Foncière Volta a fait l'objet d'un contrôle fiscal pour les exercices 2013, 2014, et 2015. La société est actuellement en négociation avec l'administration fiscale pour des déductions d'intérêts d'emprunts obligataires.

Evènements postérieurs à la clôture

Le report de deux ans des obligations souscrites par Foncière VINDI et arrivant à échéance en juin 2017 a été acté lors du conseil d'administration de Volta le 25 avril 2017.

Note 2. Notes sur le bilan

Etat des immobilisations •
Actif immobilisé	A l'ouverture	Augmentation	Diminution	A la clôture
Immobilisations incorporelles	18 325			18 325
Immobilisations corporelles	1 735 752			1 735 752
Immobilisations financières	69 011 052	1 070 561	2 076 126	68 005 487
TOTAL	70 765 129	1 070 561	2 076 126	69 759 564

• Etat des immobilisations financières

Actif immobilisé	A l'ouverture	Augmentation	Diminution	A la clôture
Participations	68 472 382	1 067 772	1 630 124	67 910 031
Autres créances rattachées des participations	446 002	0	446 002	0
Prêts et autres immobilisations financières	92 668	2 788	0	95 456
TOTAL	69 011 052	1 070 561	2 076 126	68 005 487

• Etat des amortissements et provisions

Amortissements et provisions	A l'ouverture	Augmentation	Diminution	A la clôture
Immobilisations incorporelles	18 100	0	0	18 100
Immobilisations corporelles	163 638	78 729	0	242 367
Immobilisations financières	3 365 244	582 269	159 413	3 788 100
Titres mis en équivalence
Autres Immobilisations financières	370 000	0	370 000	0
TOTAL	3 916 982	660 998	529 413	4 048 567

• Etat des échéances des créances

ETAT DES CREANCES	Montant brut	Un an au plus	Plus d'un an
Créances rattachées à des participations	10 710 067	10 710 067
Autres immobilisations financières	95 456		95 456
Autres créances clients	6 057 505	6 057 505
Fournisseurs divers	0	0
Etat et autres collectivités publiques :
- Impôts sur les bénéfices	0	0
- T.V.A	143 922	143 922
- Divers
Groupe et associés	440 718	440 718	0
Charges constatées d'avance	17 179	17 179
Divers	1 500 000	1 500 000
Prime de remboursement des obligations	81 667	81 667
TOTAL GENERAL	19 046 514	18 951 058	95 456

• Composition du capital social

	Nombre	Valeur nominale	Capital social
Actions / parts sociales composant le capital social au début de l'exercice	10 256 269	2	20 512 538
Actions / parts sociales émises pendant l'exercice	898 876	2	1 797 752
Actions / parts sociales remboursées pendant l'exercice
Actions / parts sociales composant le capital social en fin d'exercice	11 155 145	2	22 310 290

• Variation des capitaux propres

Libellé	31/12/2015	Affectation Résultat	Dividende	Correction	Autres mvt	31/12/2016
Capital	20 512 538				1 797 752	22 310 290
Prime émission	35 543 200				2 202 246	37 745 446
Réserve légale	155 501					155 501
Autres	721 216					721 216
réserves
RAN	0	-835 644				-835 644
Résultat	-835 644	835 644			-1 192 160	-1 192 160
TOTAL	56 096 812	0			2 807 838	58 904 650

• Etats des dettes

ETAT DES DETTES	Montant brut	A un an au plus	1 an à 5 ans au plus	A plus de 5 ans
Emprunts et dettes auprès des établissements
de crédits :
- à 1 an maximum	149 412	149 412
- plus d'un an	1 049 758	273 088	295 646	481 024
Emprunts et dettes financières divers	9 166 106	7 658 281	1 507 825
Fournisseurs et comptes rattachés	358 821	358 821
Personnel et comptes rattachés	4 052	4 052
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	20 566	20 566
Etat et autres collectivités publiques :
- Impôts sur les bénéfices	0	0
- T.V.A	934 939	934 939
- Autres impôts et taxes	177 052	177 052
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	0	0
Groupe et associés	2 126 576	2 126 576
Autres dettes	1 143 360	1 143 360
Prod. Constaté d'avance	8 254	8 254
TOTAL GENERAL	15 138 895	12 854 401	1 803 471	481 024

• Eléments relevant de plusieurs postes du bilan

	Montant concernant les entreprises	Montant des
	Liées	avec lesquelles la société à un lien de participation	dettes et créances représentées par des effets de commerce
Avances et acomptes sur immobilisations corporelles
Participations	48 182 333	9 017 631
Créances rattachées à des participations	10 710 067
Autres titres immobilisés	0
Créances clients et comptes rattachés	6 048 154
Autres créances	0
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	0

• Charges à payer et avoirs à établir

Montant des charges à payer et avoirs à établir inclus dans les postes suivants du bilan 2015	Montant TTC
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	6 161
Emprunts et dettes financières divers	83 470
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	158 826
Dettes fiscales et sociales	182 837
Autres Dettes	1 299 225
TOTAL	1 730 519

• Charges et produits constatés d'avance

	Charges	Produits
Charges / Produits constatés d'avances	17 178	8 253
TOTAL	17 178	8 253

Note 3. Notes sur le compte de résultat

Répartition par secteur d'activité	Montant
Prestations de services	916 757
TOTAL	916 757

• Ventilation du chiffre d'affaires net

Répartition par marché géographique	Montant
Métropole	601 207
Dom	315 550
TOTAL	916 757

Note 4. Engagements financiers

Engagements donnés	Montant
Effets escomptés non échus Avals et cautions (1)	Néant 29 089 000
Engagements en matière de pensions Autres engagements donnés (2) :	0
TOTAL Dont concernant : - les autres entreprises liées	29 089 000

Engagements reçus	Montant
Avals, cautions et garanties Autres engagements reçus :	Néant
TOTAL	Néant
Dont concernant : - les dirigeants - les filiales - les participations - les autres entreprises liées Dont engagements assortis de sûretés réelles	Néant

(1) Détail des avals et cautions :

Cautions solidaires :

	Bénéficiaire	Montant	Montant caution
Société concernée		emprunt	solidaire
Anatole	Socfim	1 600 000	1 600 000
ANF	ING Lease France	8 400 000	8 400 000
Criquet	Socfim	4 200 000	4 200 000
WGS	Crédit Mutuel AG	210 000	252 000
WGS	Crédit Mutuel AG	160 000	192 000
Paris Périph	Socfim	3 750 000	3 750 000
Privilège	Socfim	3 500 000	1 750 000
WGS	Crédit du Nord	150 000	150 000
Sénart 2	Finamur et BPIFrance	3 695 000	3 695 000
	Total	25 665 000	23 989 000

Garantie à première demande :

Société concernée	Bénéficiaire	Montant	Montant
		emprunt	garanti
Saint Martin du Roy	Fortis	5 100 000	5 100 000
	Total	5 100 000	5 100 000

(2) Autres engagements donnés :

Néant

Note 5. Autres informations

• Rémunérations des dirigeants

REMUNERATIONS ALLOUEES AUX MEMBRES :	Montant
- des organes d'administration	30 000
- des organes de direction	72 000

• des organes de surveillance

• Effectif moyen

	Personnel salarié	Personnel mis à disposition de l'entreprise
Cadres	1
Employés	1
TOTAL	2

• Tableau des filiales et participations

Filiales participations	et Capital social	Réserves et report à nouveau	Quote-part du capital détenu en %	Valeur brute des titres détenus	Valeur nette des titres détenus	Créances rattachées à des participations	Cautions et avals donnés par la Sté	C.A. H.T. du dernier exercice clos	Résultat du dernier exercice clos	Dividendes encaissés par la Sté dans l'ex
- Filiales (plus de 50% du capital détenu)
WGS	3 071 413	21 700 433	100	40 838	887 40 838 887	5 234 303		4 193 994	1 118 405
CRIQUET	1 000	-7 152 463	100	1 813	000	0 2 002 402		60 261	-1 329 631
ST MARTIN	150	-1 259 447	100	4 561	000 4 561 000	1 430 300		430 062	-273 903
- Participations (10 à 50 % du capital détenu)
UEI	2 459	920 001	30	969	446 969 446	2 043 062		37 929	173 825
SCBSM	32 612 000	4 174 000	10	9 017 631	9 017 631	0		2 282 000	- 4528	103 058

• Honoraires des commissaires aux comptes

	2016		2015
En 000 €	Concept	PWC	Concept	PWC
	AUDIT		AUDIT
Commissariat aux comptes et	50	50	50	50
certification annuelle
Missions accessoires
Sous Total	50	50	50	50
Autres prestations le cas échéant	N/A	N/A	N/A	N/A
Sous Total	0	0	0	0
Total	50	50	50	50

4. FILIALES, PARTICIPATIONS ET SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES

4.1. FILIALES ET PARTICIPATIONS

Société	% de détention
SCI ST MARTIN DU ROY	100 %
SNC CRIQUET	100 %
UNION EUROPA ISRAEL	30 %
SCBSM	10 %
SAS WGS	100%

4.2. PRISES DE PARTICIPATION

Néant.

4.3. PRISES DE CONTRÔLE

Néant.

4.4. CESSION DE PARTICIPATIONS

Néant.

4.5. PARTICIPATIONS CROISÉES ET AUTOCONTRÔLE

La société Foncière VOLTA détient 1.288.233 actions de la société SCBSM (9,96% du capital).

Elle détient également une option d'achat portant sur 300.000 actions de la société SCBSM (2,32% du capital) exerçable à tout moment jusqu'au 30 juin 2017 au prix de l'ANR par action.

La société WGS, filiale à 100% de la société Foncière VOLTA détient directement 1.264.267 actions et droits de vote de la société SCBSM (9,77% du capital social).

Au 31 décembre 2016, la société SCBSM détenait 699.768 actions et droits de vote de la société Foncière VOLTA (6,27 % du capital social et des droits de vote).

Au 31 décembre 2016, la société Union Europa Israël détenait 15.000 actions de la Foncière Volta.

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE EN NORMES IFRS

	ACTIF
En milliers d'Euros	NOTES	31/12/2016	31/12/2015
ACTIFS
Immeubles de placement	7.1	116 700	128 508
Autres immobilisations corporelles	7.2	277	278
Titres mis en équivalence	7.3	27 810	25 651
Actifs financiers non courants	7.4	116	246
Actifs disponible à la vente		8950
Actifs non courants		153 853	154 683
Stock	7.5	20 087	18846
Créanœs dients et comptes rattachés	7.6	993	2168
Autres créances	7.6	7059	6972
Trésorerie et équivalents de trésorerie	7.18	999	4099
Actifs courants		29 138	32086
TOTAL ACTIFS		182 991	186769

En milliers d'Euros	NOTES	31/12/2016	31/12/2015
PASSIF
Capital social	7.7	22 310	20 512
Réserves		52 859	50 858
Résultat net part du Groupe		2 445	3 277
Capitaux propres Groupe		77 614	74 647
Interêts minoritaires		-1 089	-306
Total des Capitaux propres		76 525	74 341
Provisions non courantes	7.8	4 500	4 870
Passif financier non courant	7.10	54 522	68 484
Passifs d'impôts différés	7.9	15 035	18 358
Autres dettes non courantes	7.10	962	765
Total des passifs non courants		75 019	92 477
Dettes fournisseurs	7.18	1 624	1 380
Autres dettes courantes	7.18	5 244	6 690
Passifs financiers courants	7.10	24 580	11 882
Total des passifs courants		31 448	19 951
TOTAL PASSIF		182 991	186 769

PASSIF

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

	Capital	Résultat de	Réserves		Total Capitaux
En milliers d'Euros		l'exercice		groupe	hors groupe	Total
Capitaux propres au 31/12/2014	18 042	2 952	48 867	69 861	-575	69 286
Distribution de dividende					-1 100	-1 100
Résultat net de l'exercice		3 277		3 277	707	3 983
Affectation du résultat		-2 952	2 952
Titres d'auto contrôle			6	6		6
Autres variations						0
Autres variations des titres mis en équivalence			35	35		35
Ecart de conversion			913	913	663	1 576
Augmentation de capital	2 470		-1 915	555		555
Capitaux propres au 31/12/2015	20 512	3 277	50 858	74 647	-306	74 341
Distribution de dividende
Résultat net de l'exercice			2 445	2 445	-567	1 878
Affectation du résultat		-3 277	3 277
Titres d'auto contrôle			222	222	-73	150
Autres variations			314	314		314
Autres variations des titres mis en équivalence			184	184		184
Ecart de conversion			-198	-198	-144	-342
Augmentation de capital	1 798		-1 798	0		0
Capitaux propres au 31/12/2016	22 310		55 305	77 614	-1 089	76 525

En milliers d'Euros	Notes	31/12/2016	31/12/2015
Revenus locatifs - actifs stabilisés		6 937	7 203
Revenus locatifs - actifs en developpement		519	873
Revenus	7.11	7 456	8 076
Autres produits d'exploitation		282	296
Total Produits des activités ordinaires		7 738	8 372
Charges opérationnelles	7.12	- 2 736	- 2 370
Autres charges d'exploitation		- 1 463	- 1 519
Résultat sur vente d'immeubles de placement		840
Variation de la juste valeur des immeubles de placement	7.1	- 4 488	896
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT		- 109	5 379
Autres produits et charges opérationnels	7.15	- 206	- 176
RESULTAT OPERATIONNEL		- 315	5 203
Résultat mis en équivalence	7.3	798	1 415
RESULTAT OPERATIONNEL après quote-part du		483	6 618
résultat net des entreprises mises en équivalence
Intérêts et charges assimilées	7.13	- 2 493	- 3 022
COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET		- 2 493	- 3 022
Autres produits financiers	7.13	544	442
Autres charges financières		- 1	- 30
Résultat sur cessions entités contrôlées
Autres produits et charges financières	7.13	543	412
RESULTAT AVANT IMPÖTS		- 1 467	4 008
Résultat sur activité abandonnée	7.16		909
Charges d'impôts	7.14	3 345	- 933
RESULTAT		1 878	3 984
dont :
- part du Groupe		2 445	3 278
- part des minoritaires		- 567	707
Résultat de base par actions		0,32	0,32
Résultat dilué par actions		0,29	0,29

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE EN NORMES IFRS

ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

en milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2015
Résultat d'ensemble consolidé	1 878	3 984
Ecart de conversion	-342	1 576
Réévaluation des instruments dérivés de couverture nets d'impôts	314
Ecart sur conversion résultat n-1
Réévaluations des immobilisations nettes d'impots
Quote part des gains et pertes comptabilisées directement en capitaux
propres des entreprises mises en équivalence		-91
Autres élèments du résultat Global	-28	1 485
Résultat global - part de Groupe	2 417	4 099
Résultat global - part des minoritaires	-567	1 370
Résultat Global	1 850	5 469

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

En milliers d'Euros	Notes	31/12/2016	31/12/2015
FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE
RESULTAT NET		1 878	3 984
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie
Variation de juste valeur des immeubles de placement	7.1	4 488	-896
Dotations aux amortissements		1	4
Résultat mise en équivalence	7.3	-798	-1 415
Plus value de cession immeuble de placement		-840
Résultat sur cessions entités contrôlées			-675
Incidence de non flux		-1 041	-497
Variation des provisions nette de reprises	7.8	-370
Capacité d'autofinancement après le cout de la dette financière nette et impôts		3 318	504
Coût de l'endettement financier net	7.12	2 493	3 023
Charges d'impôts	7.9	-3 346	933
Capacité d'autofinancement avant le cout de la dette financière nette		2 466	4 460
et impôts
Impôts versés
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	7.17.2	-1 355	2 071
Flux net de trésorerie généré par l'activité		1 111	6 531
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisition d'immobilisations	7.1	-363	-486
Acquisition d'immobilisations de bien pris en crédit bail Décaisssement sur acquisition actifs financiers	7.1
Cessions d'immobilisations		840	675
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement		477	189
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT
Dividendes versés			-1 100
Remboursement des emprunts	7.10.2.1	-3 847	-3 010
Emprunts obtenus	7.10.2.1	2 354	2 573
Variation des dépôts de garanties	7.10.2.1	-110
Variation des capitaux propres
Intérêts financiers versés	7.12	-2 493	-3 023
Ventes (rachats des actions propres)		150
Autres produits et charges financières
Variations des comptes courants	7.10.2.1	-1 027	-1 533
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		-4 972	-6 093
Variation nette de la trésorerie	7.17.1	-3 385	627
Incidence des variations de cours de devises		-24	2
Trésorerie nette en début d'exercice		3 068	2 439
Trésorerie nette à la fin de l'exercice		-340	3 068
	7.17.1

NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES

5.1. INFORMATIONS GÉNÉRALES

La société VOLTA est une société anonyme de droit français à Conseil d'Administration dont le siège social est situé au 3 avenue Hoche, 75 008 Paris.

La société est immatriculée au Registre du Commerce de Paris et est cotée sur le marché Eurolist d'Euronext Paris (compartiment C).

Foncière VOLTA est une société foncière dont l'activité consiste en la détention et l'acquisition d'actifs immobiliers en vue de leur location ou de la réalisation d'opérations de développement. Cette activité est exercée indirectement au travers de plusieurs sociétés civiles immobilières, sociétés en nom collectif et par sociétés par actions simplifiées.

Les informations financières à partir desquelles ont été établis les comptes correspondent aux comptes sociaux de chacune des filiales à compter de leur date d'intégration dans le groupe Foncière Volta. Les comptes consolidés au 31 décembre 2016 couvrent une période de 12 mois et ont été établis sur la base des comptes sociaux des filiales arrêtés au 31 décembre 2016 sauf pour la société SCBSM qui clôture au 30 juin de chaque année et en tant que société cotée, produit des comptes semestriels au 31 décembre.

Les comptes au 31 décembre 2016 ont été arrêtés le 25 avril 2017 sous la responsabilité du Conseil d'Administration.

5.2. FAITS CARACTÉRISTIQUES

Au cours de l'exercice 2016, huit cent quatre-vingt dix-huit mille huit cent soixante-seize ORANE (898 876) ont été remboursées en action à leur titulaire. Le capital de Foncière Volta a ainsi été augmenté de un million sept cent quatre-vingt-dix-sept mille et sept cent cinquante-deux euros (1 797 752 euros) pour être porté à un montant de vingt-deux millions trois dix mille deux cent quatre-vingt dix euros (22 310 290 euros).

5.3. ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

Aucun évènement significatif n'est intervenu depuis la clôture de l'exercice.

5.4. RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

Référentiel comptable

En application du règlement européen 16/06/2002 du 19 juillet 2002 sur l'application des normes comptables internationales, Foncière VOLTA a établi les présents comptes consolidés au titre de l'exercice allant du 1er janvier au 31 décembre 2016, en conformité avec le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne et applicable à cette date.

Ce référentiel comprend les normes IFRS (International Financial Reporting Standards), les normes IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations (SIC et IFRIC) publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB). Ces normes et interprétations sont disponibles en français sur le site : http://eurlex.europa.eu/

L'établissement des états financiers consolidés conformément aux normes comptables internationales implique que la société procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses réalistes et raisonnables, notamment lors de l'évaluation des instruments financiers et du patrimoine locatif. Les estimations les plus importantes sont indiquées dans l'annexe.

En particulier, les immeubles de placement font l'objet d'expertises et la valorisation des instruments de couverture de taux d'intérêt est confiée aux établissements bancaires contreparties.

Les résultats futurs définitifs peuvent être différents de ces estimations.

Ces principes comptables sont identiques à ceux qui ont été retenus pour la préparation des comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2015 publiés.

Normes et interprétations nouvelles applicables à compter du 1er janvier 2016.

Aucune nouvelle norme et interprétation ne s'applique pour la première fois à compter du 1er janvier 2016. Seuls quelques amendements de normes s'appliquent obligatoirement aux exercices ouverts en 2016 :

• Amendements à IAS 1 « Amélioration des informations à fournir en annexe » ;
• Amendements à IAS 16 et IAS 38 « Éclaircissements sur les modes d'amortissements acceptables » ;
• Amendements à IAS 19 « Régimes à prestations définies, cotisations des membres du personnel » ;
• Amendements à IFRS 11 « Comptabilisation des acquisitions d'intérêts dans des activités conjointes » ;
• Améliorations annuelles, cycle 2010-2012 et cycle 2012-2014.

La mise en œuvre de ces amendements n'a pas d'impact significatif au niveau du Groupe.

La présentation du résultat global tient compte de l'amendement à IAS 1 « Amélioration des informations à fournir en annexe ». Une ligne spécifique a été créée afin de présenter distinctement pour les entités consolidées selon la méthode de la mise en équivalence la quote-part des autres éléments du résultat global pouvant être reclassés ultérieurement en résultat net.

Au 31 décembre 2016, le Groupe n'a pas d'autres éléments du résultat global ne pouvant être reclassés ultérieurement en résultat net relatifs aux entités consolidées selon la méthode de la mise en équivalence.

Normes et interprétations adoptées par l'IASB mais non encore applicables au 31 décembre 2016

Le Groupe n'a appliqué de façon anticipée aucune des nouvelles normes et interprétations mentionnées ciaprès qui pourraient le concerner et dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2016 :

• IFRS 9 « Instruments financiers » ;
• IFRS 15 « Produits des activités ordinaires obtenus de contrats conclus avec des clients » ;
• IFRS 16 « Contrats de location » ;
• Amendements à IAS 7 « Initiative concernant les informations à fournir » ;
• Amendements à IAS 12 « Comptabilisation d'impôts différés actifs au titre de pertes non réalisées » ;

• Amendements à IFRS 10 et IAS 28 « Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise » ;

• Amendements à IFRS 2 « Classification et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions » ;

• Améliorations annuelles, cycle 2014-2016 ;
• IFRIC 22 « Transactions en monnaie étrangère et contrepartie anticipée ».

Une analyse des impacts et des conséquences pratiques de l'application de ces normes est en cours.

5.5. BASES DE PRÉPARATION, D'ÉVALUATION, JUGEMENT ET UTILISATION D'ESTIMATIONS

5.5.1 Base d'évaluation

Les comptes consolidés ont été établis selon la convention du coût historique à l'exception des immeubles de placement, des instruments financiers et des titres destinés à la vente qui sont évalués à leur juste valeur.

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'Euros.

5.5.2 Estimations et hypothèses

Pour préparer les informations financières conformément aux principes comptables généralement admis, la Direction du Groupe doit procéder à des estimations et formuler des hypothèses qui affectent, d'une part, les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif ainsi que les informations fournies sur les actifs et passifs éventuels à la date d'établissement de ces informations financières et, d'autre part, les montants présentés au titre des produits et charges de l'exercice.

La Direction revoit ces estimations et appréciations de manière régulière sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Des changements de faits et circonstances économiques et financières peuvent amener le Groupe à revoir ses estimations. Il est ainsi possible que les résultats futurs des opérations concernées diffèrent de ces estimations.

Les estimations susceptibles d'avoir une incidence significative sont les suivantes :

•Valeur de marché des immeubles de placement :

A chaque date de clôture, le Groupe fait appel à des experts immobiliers indépendants pour l'évaluation de ses immeubles de placement. Ces évaluations sont établies notamment sur la base d'hypothèses de marché qui pourraient différer dans le futur et modifier sensiblement les estimations actuelles figurant dans les états financiers. (se référer à la notes 5.7 « Immeubles de Placement »)

•Dépréciation des créances clients :

Une dépréciation des créances clients est comptabilisée si la valeur actualisée des encaissements futurs est inférieure à la valeur nominale. Le montant de la dépréciation prend en compte la capacité du débiteur à honorer sa dette et l'ancienneté de la créance.

•Actifs d'impôts différés :

La valeur comptable des actifs d'impôts différés résultant de report déficitaire est reconnue à hauteur des impôts différés passifs sur les retraitements de consolidation.

Il n'existe pas à ce jour d'impôts différé actif à reconnaitre en fonction de l'estimation des bénéfices fiscaux futurs.

•Valeur de marché des instruments dérivés :

Les instruments dérivés utilisés par le Groupe dans le cadre de sa gestion du risque de taux d'intérêts sont inscrits au bilan pour leur valeur de marché. Cette valeur est déterminée par les établissements bancaires émetteurs.

•Provision pour dépollution :

Le Groupe a fait réaliser initialement une expertise sur son terrain de Saint-Ouen qui a servi de base au calcul de la provision. La direction procède de manière interne à une estimation annuelle du caractère suffisant du niveau de celle-ci.

•Les estimations des résultats opérationnels :

L'évaluation de la marge immobilière et les prestations selon la méthode de comptabilisation à l'avancement (se référer à la note 5.19 « Reconnaissance des revenus »)

5.5.3 Périmètre et méthodes de consolidation

Les comptes consolidés comprennent les états financiers de Foncière VOLTA et de ses filiales au 31 décembre. Cet ensemble forme le Groupe Foncière VOLTA.

Toutes les transactions significatives réalisées entre les sociétés consolidées ainsi que les profits internes sont éliminés.

Les comptes consolidés regroupent l'ensemble des entreprises sous contrôle exclusif, contrôle conjoint ou influence notable.

Les filiales sur lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif ou majoritaire sont consolidées par intégration globale. Les filiales non significatives par rapport à l'ensemble consolidé ne sont pas intégrées dans le périmètre de consolidation.

La liste des sociétés consolidées figure au paragraphe 6.1.

Toutes les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation clôturent leur exercice social à une date identique à celle des comptes consolidés soit le 31 décembre excepté SCBSM qui clôture au 30 juin mais en tant que société cotée publie des comptes semestriels au 31 décembre de chaque année.

5.5.4 Participation dans les entreprises associées

La participation dans une entreprise associée est comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence. Une entreprise associée est une entité dans laquelle le Groupe a une influence significative et qui n'est ni une filiale ni une co-entreprise du Groupe.

Une participation dans une entreprise associée est comptabilisée au bilan à son coût, augmenté ou diminué des changements postérieurs à l'acquisition de la quote-part du Groupe dans l'actif net de l'entreprise détenue et de toute perte de valeur. Le compte de résultat reflète la quote-part du Groupe dans les résultats de l'entreprise associée.

5.5.5 Regroupement d'entreprises et acquisitions d'actifs (IFRS3 et IAS27)

Pour les acquisitions de titres qui ne sont pas considérées comme des acquisitions d'entreprises, le coût est réparti entre les actifs et passifs individuels identifiables sur la base des justes valeurs relatives à la date d'acquisition.

Si celle-ci est considérée comme un regroupement d'entreprises, les actifs et les passifs identifiables sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d'acquisition et la différence entre la quote-part d'intérêt de l'acquéreur dans la juste valeur des actifs et des passifs identifiables à la date de prise de contrôle et le coût d'acquisition, constitue un écart d'acquisition.

La différence positive entre le coût d'acquisition et la quote-part de l'acquéreur dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables acquis est enregistrée comme goodwill (écart d'acquisition à l'actif du bilan)

5.5.6 Dépréciation des actifs immobilisés (IAS 36)

Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis et font l'objet de tests de perte de valeur.

Les Goodwill et les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéfinie font l'objet d'un test de perte de valeur, conformément aux dispositions de la norme IAS 36 "Dépréciation des actifs", au moins une fois par an ou plus fréquemment s'il existe des indices de perte de valeur.

Les autres actifs immobilisés et les titres mis en équivalence sont également soumis à un test de perte de valeur chaque fois que les événements, ou changements de circonstances indiquent que ces valeurs comptables pourraient ne pas être recouvrables.

Le test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable de l'actif à sa valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d'utilité.

La valeur d'utilité est obtenue en additionnant les valeurs actualisées des flux de trésorerie attendus de l'utilisation de l'actif (ou groupe d'actifs) et de sa sortie in fine. Dans ce cadre, les immobilisations sont regroupées par Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Une UGT est un ensemble homogène d'actifs (ou groupe d'actifs) dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres groupes d'actifs.

La juste valeur diminuée des coûts de cession correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l'actif (ou groupe d'actifs), dans des conditions de concurrence normale, diminué des coûts directement liés à la cession.

Lorsque les tests effectués mettent en évidence une perte de valeur, celle-ci est comptabilisée afin que la valeur nette comptable de ces actifs n'excède pas leur valeur recouvrable.

5.5.7 Immeubles de placement (IAS 40)

Un immeuble de placement est un bien immobilier détenu par le propriétaire ou le preneur d'un contrat de location-financement pour en retirer des loyers, ou pour valoriser son capital ou les deux.

Le Groupe Foncière Volta a choisi comme méthode comptable le modèle de la juste valeur, qui consiste conformément à l'option offerte par l'IAS 40, à comptabiliser les immeubles de placement à leur juste valeur et constater les variations de valeur au compte de résultat. Les immeubles de placement ne sont pas amortis.

La détermination des valeurs de marché des immeubles de placement est obtenue à partir d'expertises immobilières.

La juste valeur d'un immeuble de placement est le prix auquel cet actif pourrait être échangé entre des parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale et reflète l'état réel du marché et les circonstances prévalant à la date de clôture de l'exercice et non ceux à une date passée ou future.

Par ailleurs, la juste valeur est déterminée sans aucune déduction des coûts de transaction encourus lors de la vente ou de toute sortie.

Au 31 décembre, la juste valeur est déterminée sauf exceptions sur la base d'expertises indépendantes dont la méthode est décrite ci-dessous. Les expertises fournissant des évaluations droits-inclus, en prenant en compte une décote de 6,90 % pour les actifs soumis aux frais et droits de mutation et 1,80% pour ceux soumis à la Tva.

Les variations de juste valeur sont enregistrées dans le compte de résultat sur la ligne « Variation de valeur des immeubles de placement » et sont calculées de la façon suivante :

Variation de juste valeur = Valeur de marché à la clôture de l'exercice - Valeur de marché à la clôture de l'exercice précédent - Montant des travaux et dépenses capitalisables de l'exercice.

La variation de juste valeur est ajustée de la prise en compte des conditions locatives spécifiques dans d'autres parties du bilan afin d'éviter une double comptabilisation.

Méthodologie d'expertise

L'ensemble des immeubles composant le patrimoine de la Société Foncière Volta a fait l'objet d'une expertise au 31 décembre 2016 par CUSHMAN&WAKEFIELD, IMMOGROUP CONSULTING et OREN SHPITZER.

Ces évaluations sont conformes aux normes professionnelles nationales de la Charte de l'expertise en évaluation immobilière, du rapport COB (AMF) de février 2000, ainsi qu'aux normes professionnelles européennes Tegova et aux principes de (RICS) « The Royal Institution of Chartered Surveyors ».

Foncière Volta choisit ses experts dans le respect de ces principes :

• la désignation doit intervenir à l'issue d'un processus de sélection prenant notamment en compte l'indépendance, la qualification, la compétence en matière d'évaluation immobilière des classes d'actifs concernés ainsi que la localisation géographique des actifs soumis à évaluation;
• lorsqu'il est fait appel à une société d'expertise, la Société doit s'assurer, au terme de sept ans, de la rotation interne des équipes chargées de l'expertise dans la société d'expertise en question;
• l'expert ne peut réaliser plus de deux mandats de quatre ans pour le client en question sauf s'il s'agit d'une société sous réserve du respect de l'obligation de rotation des équipes.» Aussi, l'expertise du patrimoine de Foncière Volta est réalisée semestriellement par un ensemble de trois cabinets d'expertise, dont le poids en volume (Valeur Vénale HD Part de Groupe) est défini ci-dessous :

- CUSHMAN WAKEFIELD :	41%
- IMMOGROUP CONSULTING:	44%
- OREN SHPITZER :	15%

Des rotations des équipes en interne sont assurées par nos cabinets d'experts.

En application de la norme IAS 40, le Groupe Volta a opté pour le modèle de la juste valeur (et non pour le modèle du coût, option alternative) et valorise ses Immeubles de Placement en conséquence à la juste valeur et ce, à chaque fois que celle-ci peut être déterminée de façon fiable. Sinon, ils sont laissés au coût et font l'objet de test de valeurs au minimum une fois l'an et à chaque fois qu'il existe des indices de pertes de valeur.

Les méthodes utilisées par les experts sont les suivantes :

- la méthode de comparaison directe :

La valeur vénale est déterminée par référence aux prix de vente constatés sur le marché pour des ensembles immobiliers équivalents,

- la méthode du rendement :

Cette dernière correspond au ratio revenu annuel net / taux de capitalisation. Le revenu annuel net est constitué des loyers potentiels diminués des charges opérationnelles directes non refacturables et ajustés de la vacance éventuelle. Les taux de capitalisation résultent des données internes des experts issues de l'observation du marché et prennent également en compte le potentiel de revalorisation de loyers. La capitalisation des revenus est effectuée sur la base de la valeur locative de marché. Il est tenu compte des loyers réels jusqu'à la prochaine de révision du bail.

L'évaluation des Immeubles de Placement à la juste valeur est conforme aux recommandations du rapport du groupe de travail sur l'expertise immobilière du patrimoine des sociétés faisant publiquement appel à l'épargne » présidé par Georges Barthès de Ruyter et émis en 2000 par la Commission des Opérations de Bourse. Les experts font par ailleurs référence au RICS Appraisal.

5.5.8 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles correspondent principalement aux mobiliers, matériels informatiques, matériels de transport et aux immeubles d'exploitation.

Un immeuble d'exploitation est un bien immobilier détenu par son propriétaire pour être utilisé dans la production ou la fourniture de services ou à des fins administratives.

Pour Foncière VOLTA, la quote-part des locaux administratifs sis 3 Avenue Hoche – 75 008 PARIS, n'a pas fait l'objet d'un reclassement spécifique et ce, en raison de son caractère non significatif.

Les immobilisations corporelles sont enregistrées pour leur prix de revient, augmentés le cas échéant des frais d'acquisition pour leur montant brut d'impôt, diminuées du cumul des amortissements et des pertes de valeur, conformément à l'IAS 16.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilité de chaque composant constitutif des actifs, à savoir :

• entre 3 et 5 ans pour les matériels de bureau
• entre 3 et 7 ans pour les agencements.

5.5.9 Actifs financiers (IAS 39)

Les actifs financiers comprennent les actifs disponibles à la vente, les actifs détenus jusqu'à leur échéance.

Le groupe Volta a choisi de ne pas mettre en œuvre la comptabilité de couverture proposée par la norme IAS 39. Les principes d'application des normes IAS 32 et 39 et IFRS7 sont les suivants :

• Évaluation et comptabilisation des actifs financiers :

Les instruments financiers dérivés sont considérés comme détenus à des fins de transaction. Ils sont évalués à leur juste valeur. La variation de juste valeur de ces instruments financiers dérivés est enregistrée en contrepartie du compte de résultat.

La trésorerie définie dans la norme IAS 7 comprend les liquidités en comptes courants bancaires, les OPCVM monétaires de trésorerie, qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme (i.e.assortis d'une échéance à l'origine de moins de trois mois) et ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur en cas d'évolution des taux d'intérêt. La Société détient exclusivement des OPCVM et monétaires court terme. Ces actifs sont évalués au bilan à leur juste valeur. Les variations de juste valeur de ces instruments sont comptabilisées en résultat avec pour contrepartie l'ajustement du compte de trésorerie. La trésorerie doit être disponible immédiatement.

Les actifs disponibles à la vente qui comprennent notamment des participations dans des sociétés, sont évalués à la juste valeur en contrepartie des capitaux propres. Si la baisse de juste valeur est considérée comme prolongée ou importante, il s'agit d'une dépréciation enregistrée par le compte de résultat. La reprise sur provision est comptabilisée par capitaux propres.

Les actifs détenus à des fins de transactions (placement de trésorerie) sont évalués en juste valeur par résultat.

Les placements de trésorerie sont enregistrés par le résultat.

5.5.10 Biens financés par contrats de location (IAS 17)

Il s'agit des biens financés par un contrat de location-financement pour lesquels le groupe supporte la quasitotalité des avantages et des risques inhérents à la propriété des biens.

La qualification d'un contrat s'apprécie en application de la norme IAS 17.

La valeur des biens ainsi financés figure à l'actif du bilan consolidé. Les dettes correspondantes sont inscrites en dettes financières au passif du bilan consolidé.

Les paiements effectués au titre de la location sont ventilés entre les charges financières et l'amortissement du solde de la dette.

La charge financière est répartie sur les différentes périodes couvertes par le contrat de location de manière à obtenir le taux d'intérêt effectif.

L'activation de contrats de location-financement conduit à la constatation d'impôts différés le cas échéant.

Les contrats de location qui ne confèrent pas au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété sont classés en location simple. Les paiements effectués au titre des contrats sont comptabilisés en charges opérationnelles courantes de façon linéaire sur la durée des contrats.

Les plus-values générées par les cessions réalisées dans le cadre d'opération de cessions bail sont constatées intégralement en résultat au moment de la cession lorsque le bail est qualifié de location simple et dans la mesure où l'opération a été effectuée à la juste valeur.

5.5.11 Actifs disponibles à la vente (IFRS 5)

Conformément à l'IFRS 5, les immeubles de placement évalués en juste valeur et destinés à être cédés dans un délai attendu inférieur à 12 mois sont reclassés en actifs non courants et demeurent comptabilisés à leur juste valeur.

S'il s'agit d'une activité abandonnée (arrêtée), le résultat de cette activité est présenté sur une ligne distincte au sein du résultat global.

5.5.12 Passifs financiers (IAS 39)

Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et découverts bancaires Tous les emprunts ou dettes portant intérêts sont initialement enregistrés à la juste valeur du montant reçu, moins les coûts de transaction directement attribuables.

Postérieurement à la comptabilisation initiale, les prêts et emprunts portant intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

Les ORANE émises par la société sont inscrites en capitaux propres sous déduction des intérêts actualisés qui sont portés en dettes financières.

• Évaluation et comptabilisation des passifs financiers

Tous les emprunts ou dettes portant intérêts sont initialement enregistrés à la juste valeur du montant reçu, moins les coûts de transaction directement attribuables. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les prêts et emprunts portant intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. La détermination des TIE initiaux a été réalisée par un actuaire.

Les instruments financiers dérivés sont considérés comme détenus à des fins de transaction. Ils sont évalués à leur juste valeur. La variation de juste valeur de ces instruments financiers dérivés est enregistrée en contrepartie du compte de résultat lorsqu'ils ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture.

La fraction à moins d'un an des emprunts et des dettes financières est présentée en passif courant. Les dépôts et cautionnements versés par les locataires ne sont pas actualisés.

5.5.13 Instruments dérivés

Pour ses instruments dérivés, la société a décidé de ne pas opter pour la comptabilité de couverture et par conséquent enregistre leur variation de juste valeur par le résultat.

• Mode de détermination de la juste valeur des instruments financiers (hors dettes portant intérêts) Les actifs et passifs financiers sont initialement comptabilisés à la juste valeur du prix payé qui inclut les coûts d'acquisitions liés. Après la comptabilisation initiale, les actifs et les passifs sont comptabilisés à la juste valeur.

Pour les actifs et passifs financiers comme les actions cotées qui sont négociés activement sur les marchés financiers organisés, la juste valeur est déterminée par référence aux prix de marché publiés à la date de clôture. Il s'agit exclusivement de titres de participation non consolidés. La valeur de réalisation des instruments financiers peut se révéler différente de la juste valeur déterminée pour la clôture de chaque exercice

5.5.14 Stocks

Les stocks relèvent :

• des programmes d'opérations des activités de promotion

• des opérations dont la nature même ou la situation administrative spécifique induit un choix de classement en stocks – activité de marchands de biens – et pour laquelle la décision de conservation en patrimoine n'est pas arrêtée.

Les frais financiers affectables aux programmes sont incorporés aux stocks conformément à la norme IAS 23 révisée.

Le Groupe applique la méthode de l'avancement pour déterminer le chiffre d'affaires et les coûts des contrats de construction et de VEFA (ventes en l'état futur d'achèvement) à comptabiliser en résultat au titre de chaque période.

Les coûts des contrats de construction et de VEFA sont les coûts de revient directement affectables au contrat, ainsi que les coûts d'emprunt encourus jusqu'à la date d'achèvement des travaux.

Lorsqu'il est probable que le total des coûts du contrat sera supérieur au total des produits, le Groupe comptabilise une perte à terminaison en charges de période.

Les paiements partiels reçus sur ces contrats, avant que les travaux correspondant n'aient été exécutés, sont comptabilisés en avances et acomptes reçus au passif. Conformément à l'application de l'interprétation IFRIC 15, les contrats de construction de biens immobiliers, pour lesquels l'acquéreur est en mesure de spécifier les éléments structurels majeurs de leur conception avant le début de la construction et/ou d'en spécifier des modifications structurelles majeures une fois que la construction est en cours sont comptabilisés de la manière suivante : le montant des coûts encourus augmenté des profits comptabilisés et diminué des pertes comptabilisées ainsi que des facturations intermédiaires est déterminé contrat par contrat. Si ce montant est positif, il est comptabilisé à l'actif en « montant dû par les clients au titre des contrats de construction et VEFA ». S'il est négatif, il est comptabilisé au passif en « montant dû aux clients au titre des contrats de construction et VEFA ».

Lorsque la valeur nette de réalisation des stocks et des travaux en cours est inférieure à leur prix de revient, des dépréciations sont comptabilisées.

5.5.15 Créances

Les créances clients entrent dans la catégorie des actifs financiers émis par l'entreprise selon IAS 39. Elles sont évaluées à la juste valeur lors de la comptabilisation initiale. Compte tenu des échéances de paiement généralement à moins de trois mois, la juste valeur des créances est assimilée à la valeur nominale.

Les créances sont ensuite comptabilisées au coût amorti et peuvent faire l'objet d'une dépréciation lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable.

5.5.16 Trésorerie et équivalents de trésorerie :

La trésorerie et équivalents comprend les liquidités et les placements à court terme ayant une échéance de moins de 3 mois à compter de la date d'acquisition et dont les sous-jacents ne présentent pas de risques de fluctuations significatifs.

La valorisation des placements à court terme est effectuée à la valeur de marché à chaque clôture. Les gains et pertes latents sont comptabilisés en résultat s'ils sont significatifs.

Les découverts bancaires remboursables à vue, qui font partie intégrante de la gestion de la trésorerie du Groupe, constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du tableau de flux de trésorerie.

5.5.17 Provisions et passifs éventuels

Conformément à la norme IAS 37, une provision est constituée dès lors qu'une obligation à l'égard d'un tiers provoquera de manière certaine ou probable une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente (tel est le cas en l'espèce pour la provision pour dépollution). La provision est maintenue tant que l'échéance et le montant de la sortie ne sont pas fixés avec précision. Le montant de la provision est la meilleure estimation possible de la sortie de ressources nécessaires à l'extinction de l'obligation.

En matière de litiges salariaux, les provisions correspondent à la valeur estimée de la charge probable que les entreprises concernées auront à décaisser pour des litiges faisant l'objet de procédures judiciaires. En matière de litiges commerciaux, les provisions correspondent aux coûts estimés de ces litiges pour lesquels les sociétés concernées ne peuvent pas espérer la moindre contrepartie.

Les provisions pour risques entrant dans le cycle d'exploitation normal de l'activité et la part à moins d'un an des autres provisions pour risques sont classées en passif courant. Les provisions ne répondant pas à ces critères sont classées en tant que passifs non courants.

5.5.18 Impôts

L'impôt sur le résultat comprend l'impôt exigible et l'impôt différé. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés en capitaux propres.

Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés sont comptabilisés selon la méthode du report variable à concurrence des différences temporelles entre la base fiscale des actifs et passifs et leur base comptable dans les états financiers consolidés. Aucun impôt différé n'est comptabilisé s'il naît de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif lié à une transaction, autre qu'un regroupement d'entreprises, qui au moment de la transaction, n'affecte ni le résultat comptable, ni le résultat fiscal.

La valeur comptable des actifs d'impôt différé est revue à chaque date de clôture et réduite dans la mesure où il n'est plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre l'utilisation de l'avantage de tout ou partie de ces actifs d'impôt.

Les actifs d'impôts différés sont réappréciés à chaque date de clôture et sont reconnus dans la mesure où il devient probable qu'un bénéfice futur imposable permettra de les recouvrer.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués au taux d'impôt adopté ou quasi adopté à la date de chaque clôture et dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé pour chaque réglementation fiscale. Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres sont comptabilisés en capitaux propres et non dans le compte de résultat.

Les impôts différés actifs liés au déficit reportable ne sont reconnus que dans la mesure où la réalisation d'un bénéfice imposable futur, qui permettra d'imputer les différences temporelles, est probable.

Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés et sont compensés lorsqu'ils concernent une même entité fiscale et un même taux, ce qui est le cas des actifs d'impôts différé nés de déficits fiscaux qui sont reconnus à hauteur des passifs d'impôts différés.

5.5.19 Reconnaissance des produits

Revenus locatifs, y compris loyers financiers

En application de l'IAS 18, le chiffre d'affaires du Groupe correspond au montant des revenus locatifs et des charges refacturées aux locataires des sociétés consolidées

Les revenus locatifs résultant d'immeubles de placement sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée des contrats de location.

Les avantages accordés aux locataires tels que les franchises de loyers ou les loyers progressifs qui trouvent leur contrepartie dans le niveau de loyer apprécié sur l'ensemble de la période d'engagement du locataire sont étalés sur la durée ferme du bail sans tenir compte de l'indexation.

Les caractéristiques des contrats de VEFA commercialisés conduisent à un transfert progressif des lots vendus au fur et à mesure de la construction. La Société détermine ainsi une marge à l'avancement à partir de celle budgétée ainsi que des pourcentages d'avancement commercial et technique.

Contrats de construction et VEFA

La marge immobilière est la différence entre le chiffre d'affaires et le coût des ventes, des charges commerciales et des dotations nettes aux provisions sur créances douteuses et stocks. Elle correspond principalement à la marge réalisée par le secteur Promotion.

Pour les activités de promotion, la marge immobilière est reconnue dans les comptes de Foncière Volta selon « la méthode de l'avancement ». L'intégralité des opérations de Vente en l'État Futur d'Achèvement et de Contrat de Promotion Immobilière est concernée par cette méthode.

Les pertes sur « opérations nouvelles » sont inclues dans la marge immobilière. Pour ces programmes, le chiffre d'affaires des ventes notariées est comptabilisé, selon la norme IAS 18 « Produits des activités ordinaires » et l'interprétation IFRIC 15 « Contrats de construction de biens immobiliers », proportionnellement à l'avancement technique des programmes mesuré par le prorata des coûts cumulés engagés par rapport au budget total prévisionnel (actualisé à chaque clôture) des coûts directement rattachables à la construction et à l'avancement de la commercialisation déterminé par le prorata des ventes régularisées sur le total des ventes budgétées.

Le fait générateur de la reconnaissance du chiffre d'affaires est le démarrage des travaux de construction combiné à la signature d'actes authentiques de vente. Autrement dit, la marge immobilière est évaluée selon la méthode de la comptabilisation à l'avancement du revenu pour ces opérations de promotion, sur la base des critères suivants :

• opération acceptée par le co-contractant,

• existence de documents prévisionnels fiables permettant d'estimer avec une sécurité suffisante l'économie globale de l'opération (prix de vente, avancement des travaux, risque inexistant de non réalisation de l'opération).

Pour les activités de marchand de biens, la marge immobilière est reconnue à la livraison c'est à dire lorsque les ventes sont régularisées.

5.5.20 Coût des emprunts ou des dettes portant intérêts.

Conformément à la norme IAS 39, le taux d'intérêt a été recalculé en utilisant le taux d'intérêt effectif.

5.5.21 Tableau des flux de trésorerie

Le tableau est présenté selon la méthode indirecte conformément à la norme IAS 7. La charge d'impôt est présentée globalement dans les flux opérationnels.

Les intérêts financiers versés sont portés en flux de financement. Les intérêts perçus figurent dans le flux d'investissement.

Les dividendes versés sont classés en flux de financement.

Le financement des ORANE est porté en flux de financement dans la rubrique des variations de capitaux propres.

5.5.22 Information sectorielle (IFRS 8)

Cette norme requiert une présentation de la note relative à l'information sectorielle qui est basée sur le reporting interne régulièrement examiné par le principal décideur opérationnel du Groupe qui est le Président Directeur Général, afin d'évaluer la performance de chaque secteur opérationnel et de leur allouer des ressources.

Le suivi opérationnel est réalisé par immeuble dont aucune ne représente plus de 10% des agrégats qui doivent être présentés. Il a été décidé de regrouper les informations relatives à ces immeubles selon leur usage, à savoir :

• o Entrepôts
• o Commerce
• o Bureaux
• o Habitation
• o Holding
• o Promotion immobilière

5.5.23 Résultat par action

Le résultat par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net (part du Groupe) par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice, à l'exclusion du nombre moyen des actions ordinaires achetées et détenues à des fins d'autocontrôle.

Le résultat dilué par action est calculé en retenant l'ensemble des instruments donnant un accès différé au capital de la société consolidante, qu'ils soient émis par celle-ci ou par une de ses filiales. La dilution est déterminée instrument par instrument, compte tenu des conditions existantes à la date de clôture.

5.5.24 Méthode de conversion

Les états financiers des entités étrangères dont la monnaie fonctionnelle est différente de l'euro sont convertis en euros de la façon suivante :

• les bilans des sociétés étrangères sont convertis en euros au taux de change à la date de clôture ;
• les comptes de résultat et les flux de trésorerie de ces mêmes sociétés sont convertis au taux de change moyen de la période ;
• les écarts résultant de la conversion des états financiers des sociétés étrangères sont portés en capitaux propres sur la ligne « Différences de conversion » ;
• les écarts de conversion figurant dans les résultats des sociétés sont maintenus dans le résultat consolidé.

	Taux de	Taux moyen	Taux
	clôture		d'ouverture
Nils - Israel	4,0075	4,2499	4,2481

5.6. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Liste des sociétés consolidées

SOCIETE	RCS	méthode de consolidation	% contrôle		% intérêt
			31/12/2016	31/12/2015	31/12/2016	31/12/2015
SA VOLTA	338 620 834		société mère		société mère
SAS WGS	438 260 143	IG	100,00	100,00	100,00	100,00
SCI ANATOLE (1)	488 560 038	IG	100,00	100,00	100,00	100,00
SARL J HOCHE (1)	491 993 093	IG	100,00	100,00	100,00	100,00
SNC PARIS PERIPH (1)	330 232 315	IG	85,00	85,00	85,00	85,00
SCI ANF (1)	493 310 452	IG	100,00	100,00	100,00	100,00
SCI PRIVILEGE (1) (4)	432 938 439	IG	35,00	35,00	35,00	35,00
SCI CRIQUET	450 039 110	IG	100,00	100,00	100,00	100,00
SCI St MARTIN DU ROY	451 017 446	IG	100,00	100,00	100,00	100,00
SCI SENART (1) (3)	410 546 378	IG	100,00	100,00	100,00	100,00
SCI SENART 2 (1)	790 241 079	IG	100,00	100,00	100,00	100,00
SCI PARIS 16 (1) (3)	429 215 148	IG	100,00	100,00	100,00	100,00
SCI KLEBER CIMAROSA (5)	423 424 571	IG	100,00	100,00	100,00	100,00
SCI BELVEDERE (1) (6)	389 961 962	IG		100,00		100,00
SNC GOURBEYRE (1) (6)	382 181 204	IG		100,00		100,00
SCI ACAJOU (1) (6)	409 079 605	IG		100,00		100,00
SARL LOC GUADELOUPE (1) (6)	340 145 275	IG		100,00		100,00
SARL JALMAR (2) (6)	303 150 353	IG		100,00		100,00
YAFFO (7)		IG	52,20	52,20	52,20	52,20
WALLENBERG (7)		IG	57,40	52,20	57,40	52,20
HAGDI (7)		IG	52,20	52,20	52,20	52,20
UEI		IG	58,00	58,00	58,00	58,00
SCI ATK (1)	303 150 353	MEE	40,00	40,00	40,00	40,00
SCBSM	775 669 336	MEE	21,87	22,05	21,87	22,05
(1) Filiale de la SAS WGS (2) Filiale de la SARL LOC GUADELOUPE		(5) Filiale de la SCI Paris XVI (6) Filiale TUPé par WGS en 2016
(3) Apport à la SAS WGS		(7) Filiale de la société UEI

(4) Convention attribuant au Groupe le pouvoir de décision

Suite à la transmission universelle de patrimoine intervenu sur les filiales localisés sur la zone Antilles le périmètre de consolidation a été modifié par rapport à l'exercice précèdent.

Le périmètre de consolidation comprend 17 sociétés au 31 décembre 2016.

Hypothèses et jugement déterminant le contrôle

La norme IFRS 10 définit le contrôle ainsi : « un investisseur contrôle une entité lorsqu'il est exposé ou qu'il a le droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et qu'il a la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci ». La Société détient le pouvoir sur une entité lorsqu'elle a les droits effectifs qui lui confèrent la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes, à savoir les activités qui ont une incidence importante sur les rendements de l'entité.

L'appréciation du contrôle selon IFRS 10 a conduit la Société à développer un cadre d'analyse de la gouvernance des entités avec qui la Société est en lien en particulier lorsqu'il existe des situations de partenariat régies par un environnement contractuel large tel les statuts, les pactes d'actionnaires, etc. Il est également tenu compte des faits et circonstances.

À ce titre et ce, dans la limite des droits protectifs accordés aux co-associés, les sociétés détenus à moins de 50% (PRIVILEGE) co-détenues aux côtés de deux autres associés institutionnels sont considérées comme étant contrôlées par le Groupe, notamment du fait d'un actionnariat commun. En l'occurrence le Gérant de Privilège et administrateur de Foncière Volta définit la politique commerciale, les grilles de commercialisation, acquiert les charges foncières et conclus les marchés de travaux de ces entités en accord avec le Conseil d'Administration de Foncière Volta.

De ce fait, le Groupe a le contrôle sur ces entités qui sont donc consolidées en intégration globale.

Concernant la société SCBSM, la méthode de consolidation par mise en équivalence de cette société se justifie par le pourcentage de détention et la présence d'administrateur commun au groupe dans les organes de direction de cette société, qui permet à Foncière Volta d'influer sur les décisions de SCBSM.

5.7. NOTES RELATIVES AU BILAN ET AU COMPTE DE RÉSULTAT

7.1 Immeubles de placement :

Valeurs brutes En milliers d'euros	Immeubles de placement
Solde au 31 décembre 2014	125 339
Acquisitions	208
Cessions
Reclassement actifs financiers
Ecart de conversion	2 064
Variation de la juste valeur des immeubles de placement	896
Solde au 31 décembre 2015	128 508
Acquisitions	590
Reclassement actifs disponible à la vente	- 8 950
Ecart de conversion	1 040
Variation de la juste valeur des immeubles de placement	- 4 488
Solde au 31 décembre 2016	116 700

7.1.1 Evolution des immeubles de placement

Conformément à la norme IFRS 13 « Évaluation de la juste valeur » et à la recommandation sur l'IFRS 13 établie par l'EPRA « EPRA Position Paper concernant l'IFRS 13 – Fair value measurement and illustrative disclosures, Février 2013 », Foncière VOLTA a décidé de présenter des paramètres supplémentaires servant à évaluer la juste valeur de son patrimoine immobilier.

Le groupe a jugé que la classification en niveau 3 de ses actifs était la plus adaptée. En effet, cette considération reflète la nature principalement non observable des données utilisées dans les évaluations, tels que les loyers issus des états locatifs, les taux de capitalisation ou les taux de croissance annuelle moyen des loyers.

Ainsi, les tableaux ci-dessous indiquent et présentent un certain nombre de paramètres chiffrés, utilisés pour déterminer la juste valeur du patrimoine immobilier du Groupe Volta.

Ces paramètres concernent uniquement les actifs immobiliers contrôlés exclusivement par le groupe.

(en k€)
Solde au 31.12.14		125 339
Gains / pertes comptabilisés en résultat sur var.juste valeur		896
Acquisitions		208
Autres mouvements		2 064
Reclassement niveau 2 à 3
Reclassement niveau 3 à 2
Solde au 31.12.15		128 508
Gains / pertes comptabilisés en résultat sur var.juste valeur	-	4 488
Acquisitions		590
Autres mouvements	-	7 910
Reclassement niveau 2 à 3
Reclassement niveau 3 à 2
Solde au 31.12.16		116 700

Sensibilité des valorisations à la variation des paramètres

Dans la méthode du rendement, la variation de la valeur est affectée à la hausse par l'augmentation des loyers et à la baisse par l'augmentation des taux de rendements.

		Taux de	Prix du loyer en €	Valorisation	Valorisation
Localisation		capitalisation	au m²	31 12 2016	31 12 2015
	max	5,50%	548
paris	mini	3,25%	180	25 400	26 500
	moyenne pondérée	4,17%	351
	max	7,00%	288
IDF	mini	3,25%	45	39 180	43 210
	moyenne pondérée	5,94%	107
	max	8,53%	132
DOM	mini	7,25%	88	33 750	41 600
	moyenne pondérée	7,71%	113
	max		160
Israêl	mini			18 370	17 198
	moyenne pondérée
TOTAL				116 700	128 508

Pour les immeubles en construction, la juste valeur est généralement calculée en estimant la juste valeur de la propriété terminée (en utilisant des méthodes mentionnées ci-dessus) moins les coûts estimés à terminaison. Si la juste valeur n'est pas déterminable de façon fiable, la propriété sous construction est mesurée sur le modèle du coût selon IAS 16 jusqu'à ce que la juste valeur puisse être mesurée de façon fiable.

7.1.2			Détail des immeubles de placement par nature
-------	--	--	----------------------------------------------	--

En milliers d'euros	Bureaux	commerce	Entrepôts	habitation	usage mixte	TOTAL
Solde au 31 décembre 2014	42 923	29 699	28 401	8 400	15 916	125 339
Acquisitions	63				145	208
Cessions						-
Reclassement	3 769				- 3 769	-
Ecart de conversion	2 064					2 064
Variation de la juste valeur des
immeubles de placement	- 420	770	130	- 130	547	896
Solde au 31 décembre 2015	48 400	30 469	28 531	8 270	12 838	128 508
Acquisitions	65			196	328	589
Cessions						-
Reclassement actifs disponible à
la vente		- 850	- 8 100		-	- 8 950
Ecart de conversion	1 040					1 040
Variation de la juste valeur des
immeubles de placement	- 1 925	- 300	- 1 050	- 136	- 1 078	- 4 488
Solde au 31 décembre 2016	47 580	29 320	19 380	8 330	12 089	116 700

Les immeubles de placement sont évalués par des experts immobiliers indépendants.

Le Groupe a identifié deux actifs devant être classé en actifs disponible à la vente.

7.2 Immobilisations corporelles

Valeurs brutes	Autres immobilisations
En milliers d'euros	corporelles
Solde au 31 décembre 2014	28
Acquisition et dépenses capitalisées	275
Ecart de conversion	- 21
Dotations	- 4
Solde au 31 décembre 2015	278
Acquisition et dépenses capitalisées
Ecart de conversion
Dotations	- 1
Solde au 31 décembre 2016	277

7.3 Titres mis en équivalence

La norme IFRS 11 précise que les partenariats qualifiés d'opérations conjointes sont comptabilisés à hauteur des quotes-parts d'actifs, de passifs, de produits et de charges contrôlées par le Groupe. Une opération conjointe peut être réalisée à travers un simple contrat ou à travers une entité juridique contrôlée conjointement. Les partenariats qui donnent uniquement un contrôle sur l'actif net de la société en partenariat, qualifiés de coentreprises, sont consolidés selon la méthode de la mise en équivalence.

L'évaluation des titres de ces sociétés est faite en prenant en compte soit les perspectives de marge future sur les opérations qu'elles développent soit, les actifs nets réévalués si elles ont une activité de foncière.

Le Groupe s'est engagé auprès de la société FOCH PARTNERS, actionnaire de FONCIERE VOLTA, à acquérir 300.000 actions SCBSM pour un prix de 2 280 K€. A la clôture de l'exercice, le solde restant dû pour cette option s'élève à 1 050 K€ et devra être dénoué au plus tard le 30 juin 2017.

En milliers d'euros	% détention	Titres mis en équivalence 31/12/2015	impact retraitement MEE par KP	impact dettes	Impact sur le résultat	Titres mis en équivalence 31/12/2016
SCI ATK SA SCBSM	40,00% 21,87%	84 25 566	- 19	1 380	- 4 802	81 27 729
Total		25 651	- 19	1 380	798	27 810

Ce poste comprend:

• La quote-part des capitaux propres de la société SCI ATK.
• La quote-part des capitaux propres réévaluée lors de l'acquisition de la société SCBSM.

Cette valeur correspond à la valeur des titres déjà en portefeuille ainsi qu'au prix d'exercice des options d'achat et majorés de la quote-part du résultat SCBSM.

SCBSM est une foncière cotée sur Euronext à Paris (FR0006239109- CBSM) depuis novembre 2006. Le patrimoine immobilier du Groupe, hors projets en développement et participations minoritaires, s'élève au 31 décembre 2016 à plus de 322 M€ dont 52% environ à Paris QCA. SCBSM dispose du statut SIIC. SCBSM clôture son exercice au 30 juin de chaque année. Plus d'informations sur www.scbsm.fr.

Selon IFRS 12 §b14, le rapprochement entre la valeur des titres mis en équivalence et la quote-part des capitaux propres des entreprises co-associés qui contribue de manière significative peut se résumer comme suit : En milliers d'eurosSCI ATK SA SCBSM SCCV LE VALLOISTotal40,00% 22,97%22,03%% détentionTitres mis en équivalence 31/12/2013 24 820 24 854 -33 1- - MEE par KP retraitement impact 782 782

	SCBSM
Capitaux propres SCBSM	123 650
% de detention par Foncière Volta	21,87%
Capitaux propres SCBSM part du Groupe Foncière Volta	27 038
Goodwill	691
Titres mis en équivalence publié	27 729

Les principales informations financières relatives à l'entreprise associée sont les suivantes (en K€):

Principaux éléments du bilan et résultat des co entreprises	Foncière
Elèments de résultat
Revenus locatifs / Ventes	7 498
Résultat opérationnel	9 086
Résultat net	5 659
Bilan
Actifs non courants	324 213
Actifs courants	11 492
Total actifs	335 705
Passif non courants	190 150
Passif courants	21 905
Total dettes	212 055
Actif net en équivalence	27 729

7.4 Actifs financiers non courants :

En milliers d'euros	Titres de participation non consolidés	Créances / participations	Titres immobilisés de l'activité de portefeuille	Impots différes deficits uei	Dépots et cautionne ments	Total
Valeur nette au 31/12/2014	-	3	-	133	114	250
Acquisition					3	3
Ecart de conversion					- 7
Diminution						-
Valeur nette au 31/12/2015	-	3	-	133	110	246
Acquisition					3	3
Ecart de conversion
Diminution				- 133		- 133
Valeur nette au 31/12/2016	-	3	-	0	113	116

7.5 Stocks:

En milliers d'euros	Valeur brute au 31/12/2016	Provision au 31/12/2016	Valeur nette au 31/12/2016	Valeur nette au 31/12/2015
Réserve foncière	20 087		20 087	18 846
Stocks	20 087	-	20 087	18 846

Les stocks et travaux en cours sont évalués à leur coût d'acquisition composé principalement du coût du foncier (terrain, frais notaire,...), du coût des constructions, des honoraires d'architecte, des honoraires de gestion, des frais commerciaux, des frais financiers pendant la période de production, des frais de développement, si les chances d'aboutir sont sérieuses.

7.6 Créances:

En milliers d'euros	Valeur brute au 31/12/2016	Provision au 31/12/2016	Valeur nette au 31/12/2016	Valeur nette au 31/12/2015		Variation
Clients et comptes rattachés	1 098	105	993	2 168	-	1 175
Avances versées sur cdes	204		204	-		204
Créances sociales et fiscales	2 036		2 036	1 700		336
Autres créances	4 658		4 658	5 046	-	388
Charges constatées d'avance	161		161	226	-	65
Total des autres créances	7 059	-	7 059	6 972		87
Créances d'exploitation	8 157	105	8 052	9 140	-	1 088

Toutes ces créances ont une échéance inférieure à un an.

Les provisions pour dépréciation des comptes clients sur l'exercice sont résumées dans le tableau ci-après :

En milliers d'euros	Provisions
	courantes
Provisions au 31/12/2014	478
Dotations	64
Provisions utilisées	308
Provisions non utilisées
Provisions au 31/12/2015	233
Dotations	16
Provisions utilisées
Provisions non utilisées	144
Provisions au 31/12/2016	105

7.7 Capitaux propres :

7.7.1 Capital

Au 31 décembre 2016, le capital est de 22 310 290 €uros, divisé en 11 155 145 actions de 2 €uros chacune.

En milliers d'euros 31/12/2015		Augmentation	Diminution	31/12/2016
Nb d'actions	10 256 269	898 876		11 155 145
Valeur nominale	2,00	2,00		2,00
Capital social	20 512 538	1 797 752	-	22 310 290

7.7.2 Réserves :

Au 31 décembre 2016, les réserves sont constituées :

• de la réserve légale pour 155 k€,
• de la prime d'émission pour 37 745 k€.
• des réserves consolidées pour 13 094 k€
• et des ORANE souscrites au 31 décembre 2011 et donnant droit à un montant fixe de capital au moment de leur remboursement pour 1 364 k€.

Les intérêts actualisés sur ces ORANE ont été déduits du montant porté en capitaux propres pour être portés en autres dettes financières pour un montant de 176 K€.

7.7.3 Dividendes:

La société Foncière Volta n'a été versé aucun dividende au cours de la période. Les distributions de dividendes réalisées concernent les dividendes versés aux minoritaires.

7.7.4 Intérêts minoritaires:

Il s'agit principalement des sociétés Privilège, Paris Periph, Uei.

7.7.5 Actions propres :

Dans le cadre des autorisations données par les Assemblées générales, des actions de la SA FONCIERE VOLTA ont été rachetées par le Groupe. La part du capital social détenu a évolué de la façon suivante :

(En nombre d'actions)		Réalisation		Réalisation
		31/12/2016		31/12/2015
Détention à l'ouverture		89 348		90 568
Augmentation de la période		15 500		8
Cession sur la période	-	89 348	-	1 228
Détention à la clôture		15 500		89 348

Le coût d'acquisition des titres achetés a été imputé sur la situation nette.

En milliers d'euros	Provisions courantes	Provisions non courantes	Provisions totales	Sté dont activité arrétée	Prov. globales
Provisions au 31/12/2014	-	4 870	4 870	-	4 870
Entrée de périmètre					-
Dotations			-		-
Provisions utilisées			-		-
Provisions non utilisées					-
Provisions au 31/12/2015	-	4 870	4 870	-	4 870
Entrée de périmètre					-
Dotations			-		-
Provisions utilisées		370	370		370
Provisions non utilisées					-
Provisions au 31/12/2016	-	4 500	4 500	-	4 500

7.8 Provisions courantes et non courantes :

Au 31 décembre 2016, la provision restante concerne des frais de dépollution du site de Paris Periph pour un montant de 4.5 m€ en raison du caractère rendu obligatoire de ces frais dans la perspective d'une commercialisation du site.

7.9 Passifs d'impôts différés :

En milliers d'euros	Solde	Impact	Reclasseme	Impact p&l	Impact	Solde
	31-déc-15	réserves consolidés	nt	changement de taux	p&l	31-déc-16
Juste valeur des immeubles	13 188			- 1 353	- 730	11 105
Juste valeur du stock parisperiph	4 246			- 562		3 684
Crédit bail	954			- 139	93	908
Déficit reportable	- 352			159	- 924	- 1 117
Swap de taux	- 126			13	31	- 83
Auto contrôle	87			- 26		61
Provisions sur créances intra groupe	169					169
Dettes rattachés au Orane	- 277	156		23	64	- 34
Retraitement de la dette selon TIE	336			- 68	73	341
Marge à l'avancement	-					-
Deficit reportable uei	133		- 133			-
Passifs d'impôts différés	18 358	156	- 133	- 1 952	- 1 394	15 035

Pour le calcul des impôts différés, le taux d'impôt retenu est de 28,92 %.

7.10 Dettes financières

7.10.1 Tableau d'échéancier des dettes financières

En K€	TOTAL 2016	Part non courante	Solde au 31 12 2016 Part courante (moins d'un an)	Dont + 1 an à 5 ans	Dont + 5 ans	solde 31 12 2015
Emprunts bancaires	55 753	39 142	16 611	25 954	13 188	56 503
Emprunts obligataires	6 232		6 232	-		6 482
Contrat location financement	3 801	3 404	397	3 404		4 294
Endettement bancaire (a)	65 786	42 546	23 240	29 358	13 188	67 279
Dépôt de garantie	2 014	2 014	-	-	2 014	2 124
Compte courant	7 356	7 356	-	-	7 356	8 047
Interet / ORANE	176	176	-	176		834
Dettes pour acquisition d'actifs financiers	2 430	2 430	-	2 430		1 050
Ligne de financement Promotion immobilière		-	-	-
Découvert bancaire	1 340		1 340	-		1 032
Total Autres passifs Financiers (b)	13 316	11 976	1 340	2 606	9 370	13 087
TOTAL passif financier (c= a+b)	79 102	54 522	24 580	31 964	22 558	80 366
Autres dettes non courantes (d)	962	962		962		765
TOTAL GENERAL (e=c+d)	80 064	55 484	24 580	32 926	22 558	81 131
Dont organismes de financement	65 786	42 546	23 240	29 358	13 188	67 279
Dont actionnaires / Orane / autres dettes non courantes	10 924	10 924	-	3 568	7 356	10 696
Dont découvert bancaire	1 340	-	1 340	-	-	1 032
dont dépôt garantie	2 014	2 014	-	-	2 014	2 124

7.10.2 Tableau de variation des dettes financières et autres dettes

	Capital restant dû au 31/12/2015	variation perimetre	Augment	Reclass courant / non courant	Impact OCI	Rembts	Capital restant dû au 31/12/2016
Emprunts auprès des ets de	46 062		2 355	- 12 005		-3 506	32 905
crédit (a)
Emprunt obligataire (a)	6 482			- 106		- 144	6 232
Dépôts et cautionnements reçus (c )	2 124					- 110	2 014
Emprunts sur crédit bail (a)	3 882			- 279		- 198	3 405
Dettes pour acquisition actifs financiers (b)	1 050		1 380				2 430
Interet / ORANE (b)	836				- 467	- 190	179
Compte courant (b)	8 049				341	-1 032	7 358
Passif financier non
courants	68 484	-	3 735	- 12 390	- 126	-5 180	54 522
Autres dettes non courantes	765		198				962
(b)
Total des autres dettes non courantes	765	-	198	-	-	-	962
Total	69 249	-	3 932	- 12 390	- 126	-5 180	55 484
a) dont organismes financiers	56 426	-	2 355	- 12 390	-	- 3 848	42 542
b) dont actionnaires / Orane	10 699	-	1 578	-	- 126	- 1 222	10 929
c) dont dépôt de garantie	2 124	-	-	-	-	- 110	2 014

7.10.2.1 Tableau de variation du passif financier non courant

7.10.2.2 Tableau de variation des passifs financiers courants

	Dettes financière au 31/12/2015	Variation de périmêtre	Augment.	Reclass courant non courant	Autres variations	Diminut.	Dettes financière au 31/12/2016
Emprunts portant interet (courant)	9 268			13 470			22 738
Emprunts sur crédit bail	412			- 16			396
Lignes de crédit	1 032				308		1 340
Compte courant	-						-
Interet courus	1 170			- 1 064			106
Passifs financiers courants	11 882	-	-	12 390	308	-	24 580

en K€	Emprunts bancaires	Contrat location financement	TOTAL 2016
Solde au 31 décembre 2014	62 462	4 489	66 951
Souscriptions d'emprunts	2 573		2 573
Remboursements d'emprunts	- 2 814	- 195	- 3 009
Variation de périmetre	- 19		- 19
Variation effet change	782		782
Solde au 31 décembre 2015	62 985	4 294	67 279
Souscriptions d'emprunts	2 355		2 355
Remboursements d'emprunts	- 3 650	- 198	- 3 848
Variation de périmetre			-
Variation effet change	401		401
Solde au 31 décembre 2016	62 091	4 096	66 187

7.10.2.3 Endettement auprès des établissements financiers.

en K€		TOTAL 2016	TOTAL 2015
Endetttement auprés des établissements bancaires et organismes crédit bail…………………………………………………………		66 187	67 279
Ligne de crédit…………………………………………………………………………;;	note 7.17.1	1 340	1 032
Trésorerie et équivalent……………………………………………………………	note 7.17.1	- 999	- 4 099
Endettement net à la cloture…………………………………………………		66 528	64 212

Pour rappel, l'avance preneur de 407 K€ versée à l'organisme de crédit-bail dans le cadre du contrat de crédit-bail a été imputée sur le montant de l'emprunt au passif, conduisant à reconnaitre une dette financière nette de 904 K€.

7.11 Produits des activités ordinaires :

Les revenus locatifs sont constitués des loyers et des charges locatives refacturées. Le Groupe identifie deux types de revenus ; les revenus sur les actifs stabilisées et les revenus sur les actifs en développement (UEI, Paris Perif, Privilège et Criquet) ou en cours de travaux.

En milliers d'euros	31/12/2016 12 mois	31/12/2015 12 mois	Variation
Revenus locatifs sur actifs stabilisés	6 937	7 203	- 266
Revenus locatifs sur actifs en developpement	519	873	- 354
Revenus	7 456	8 076	- 620
Autres produits d'exploitation	282	296	- 14
Produits des activités ordinaires	7 738	8 372	- 634

7.12 Charges opérationnelles

En milliers d'euros	31/12/2016 12 mois	31/12/2015 12 mois
Charges d'exploitation rattachés à l'exploitation des actifs Impôt attachés à l'exploitation des actifs Travaux sur immeubles	1 308 1 096 332	1 074 1 002 293
Charges opérationnelles	2 736	2 369

7.13 Coûts de l'endettement financier

7.13.1 Décomposition des couts de l'endettement

En milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2015
	12 mois	12 mois
Intérêts des emprunts bancaires et contrat de location financement	1 849	2 056
Intérêts des comptes courants d'associés		143
Autres charges	644	824
Intérêt et charges assimilées	2 493	3 023
Rémunération de trésorerie et équivalents
Produits des instruments de couverture
Produits de trésorerie et équivalents	-	-
Coût de l'endettement financier	- 2 493	- 3 023
Autres produits financiers	7	92
Autres charges d'instrument de couverture (Swap)		91
Résultat sur opérations de cessions d'actifs financiers		563
Gain de change	536	229
Variation de la juste valeur des titres de placement impacté par le
résultat
Autres produits et charges financières	543	975

Le Groupe a souscrit en 2007 un SWAP de taux au titre d'une opération de couverture sur un nominal de 5 016 K€.

A la clôture de l'exercice, la juste valeur de ce swap s'élève à - 286 K€. L'évaluation a été réalisée sur la base du niveau 2.

7.13.2	Décomposition des emprunts et des modalités de l'endettement par entité
	consolidé :

Sociétés	Nature	Date d'emprunt	Durée	Profil	Taux	Couverture	Montant emprunté	Dette au 31/12/2016
SA FONCIERE VOLTA	Emprunt OSEO	15/10/2011	5 ans	linéaire mensuel	Taux fixe 5,35 % / an		1 500 K€	225 K€
SA FONCIERE VOLTA	Emprunt obligataire	13/06/2012	5 ans	Trimestriel	EURIBOR 3 MOIS + 4%		5 600 K€	4 802 K€
SA FONCIERE VOLTA	Emprunt obligataire	13/10/2012	5 ans	Trimestriel	EURIBOR 3 MOIS + 4%		1 500 K€	1 500 K€
SA FONCIERE VOLTA	Emprunt hypothécaire	2014			EURIBOR 3 MOIS + 2.5%		950 K€	825 K€
SAS WGS	Emprunt hypothécaire	28/12/2007	10 ans	linéaire mensuel	EURIBOR 3 MOIS + 0,9 %	Garantie de tx plafond 5,50 %	12 500 K€	2 548 K€
SAS WGS	In fine	28/12/2007	12 ans	Linéaire trimestriel	EURIBOR 3 MOIS + 0,9 %	Garantie de tx plafond 5,50 %	11 000 K€	11 000 K€
SCI SAINT MARTIN DU ROY	Emprunt hypothécaire	mai-08	15 ans	Linéaire trimestriel	EURIBOR 3 MOIS + 1,15 %	Garantie de tx plafond 5,50 %	3 315 K€	1 802 K€
SCI SAINT MARTIN DU ROY	In fine	mai-08	10 ans	linéaire mensuel	EURIBOR 3 MOIS + 1,35 %	Garantie de tx plafond 5,50 %	1 785 K€	1 785 K€
SCI ANATOLE	Emprunt hypothécaire	Fév-13	3.5 ans		Euribor 3 mois + 2.70%	-	1 600 K€	627 K€
SCI ANF	Emprunt hypothécaire	12/2011	15 ans	Trimestriel - Amort.constan t	Taux fixe 5.30%	-	8 350 K€	7 038 K€
SARL J.HOCHE	Emprunt hypothécaire	28/12/2008	15 ans	trimestriel	EURIBOR 3 MOIS + 1,5 % / an	-	4 000 K€	2 872 K€
SARL J.HOCHE	In fine	28/12/2008	15 ans	trimestriel	EURIBOR 3 MOIS + 1,5 % / an	-	4 000 K€	4 000 K€
SNC CRIQUET	Ligne de crédit	06/2014	3.5 ans		Euribor 3 mois + 2.25%			4 220 K€
SCI SENART	Crédit bail	31/12/1996	13 ans	trimestriel	PBE	-	1 800 K€	662 K€
SCI KLEBER	Emprunt hypothécaire	11/12/2000	15 ans	progressif trimestriel	PEX 5 ans + 0,09%	-	4 500 K€	4 448 K€
SCI PRIVILEGE	Emprunt hypothécaire				Euribor 3 mois + 3.00%	-	3 500 K€	3 500 K€
SAS WGS	Emprunt hypothécaire	04/2012	5 ans		Euribor 3 mois		210 K€	6 K€
SAS WGS	Emprunt hypothécaire	04/2012	5 ans		Euribor 3 mois		160 K€	11 K€
SARL PARIS PERIPH	Ligne de crédit	06/2014	3 ans		Euribor 3 mois + 2.25%			3 771K€
SCI SENART 2	Crédit bail	31/12/2014	12 ans	trimestriel	PBE	-	3 335 K€	2 938 K€
TOTAL (1)								58 579 K€

Société concernée	Prêteur	Type	Reste dû au 31.12.16 dans la monnaie de d'origine de l'emprunt		Reste dû au 31.12.16 en K€	Reste dû au 31.12.15 dans la monnaie de d'origine de l'emprunt		Reste dû au 31.12.15 en K€
Wallenberg Towers	HAPOALIM	In fine	₪	15 648 588	3 904k€	₪	15 296 934	3 601k€
Union Europa Israel	HAPOALIM	In fine	₪	135 205	34k€	₪	177 341	42k€
Proyect Yeffet Yaffo	DISCOUNT	In fine	₪	1 460 143	364k€	₪	1 894 950	446k€
Proyect Yeffet Yaffo	DISCOUNT	In fine	₪	2 913 038	727k€
Proyect Yeffet Yaffo	DISCOUNT	In fine	₪	8 728 550	2 178k€	₪	10 578 827	2 490k€
Total (2)			28	886kשח	7 207k€	27	948kשח	6 579k€

en K€	31/12/2016	31/12/2015
Total (1) - dette en €uro………………………………………………………………… 58 579		60 700
Total (2) - dette en devises etrangères……………………………………………………. 7 207		6 579
TOTAL………………………………………………………………………………… 65 786		67 279
Endettement bancaires (note 7.10.1)………………………………………………… 65 786		67 279
TOTAL en consolidation……………………………………………………………. 65 786		67 279

7.14 Impôts sur les bénéfices et impôts différés :

7.14.1 Décomposition de la charge d'impôt :

En milliers d'euros	31/12/2016 12 mois	31/12/2015 12 mois
Impôts exigibles
Impôts différés	-3 345	933
Charges d'impôts globales	-3 345	933
Résultat d'ensemble	1 878	3 984
Résultat net avant impôts	-1 467	4 917
Taux d'impôts effectif moyen	228,02%	18,97%

Le taux d'impôt effectif moyen s'obtient de la manière suivante:

(impôts courants et différes) / (résultat net avant impôts)

Le Groupe Foncière Volta comptabilise la contribution économique territoriale (CET), introduite par la loi de finance 2011 réformant la taxe professionnelle en charge opérationnelle.

Par conséquent, aucun impôt différé n'est à constater à ce titre au 31 décembre 2016.

7.14.2 Rationalisation de la charge d'impôt :

En milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2015
Résultat net aprés impôts	1 878	3 984
Charges (produits) d'impots des activités poursuivies	- 3 345	933
Taux d'impôts courant en France	33,33%	33,33%
Charge d'impôt théorique	- 489	1 639
Résultat des sociétés mises en équivalence	- 266	472
Différences de taux	- 1 952
Différences permanentes	- 638	- 848
Résultat déconsolidation		- 330
Charges (produits) d'impôt comptabilisés	- 3 345	933

Le calcul de l'impôt de la période est le résultat du taux effectif annuel d'impôt connu à la date de clôture de l'année appliqué au résultat de la période comptable avant impôt.

7.15 Autres produits et charges opérationnels :

En milliers d'Euros	31/12/2016	31/12/2015
Pertes sur locataires	-133	-129
Autres produits	496	47
Autres charges	-569	-94
Autres produits (charges) opérationnels	-206	-176

7.16 Résultat des activités abandonnées

L'activité de Sodrim correspondait à une activité abandonnée car il s'agissait d'une ligne d'activité distincte (promotion immobilière en région parisienne) qui correspondait à un plan unique et coordonné de cession

En milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2015
Résultat de l'activité de la période (activité du 1er janvier au		503
30 juin 2015 en l'absence d'information fiable posterieur)
Résultat de déconsolidation		476
Résultat des activitées abandonnées	-	979

7.17 Résultat par action :

Résultat de base	31/12/2016	31/12/2015
Résultat net revenant aux actionnaires de la société (en K€) Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires post apport Actions auto détenues Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation après neutralisation des actions auto-détenues	1 878 11 155 145 15 500 11 139 645	3 277 10 256 269 89 348 10 166 921
Résultat net par action (euro)	0,17	0,32
Nombre d'ORANE à créer	338 837	1 237 181
Résultat dilué par action (euro)	0,16	0,29

7.18 Note annexe au Tableau de Flux de Trésorerie nette consolidé du Groupe Foncière Volta :

7.18.1 Calcul de la trésorerie en K€

	31/12/2016	31/12/2015	Variation
Disponibilités	999	1 299	- 300
Valeurs mobilières de placement		2 800	- 2 800
Trésorerie et équivalent de trésorerie	999	4 099	- 3 100
Découvert bancaire	- 1 340	- 1 032	- 308
Trésorerie nette	- 341	3 067	- 3 408

7.18.2 Flux de trésorerie provenant de l'activité :

		note 31/12/2016	31/12/2015	Variation -
Stocks nets	7.5	20 087	18 846	1 241
Créances d'exploitation nettes	7.6	8 052	9 140	- 1 088
Actifs courants liés à l'exploitation		28 139	27 987	- 152 -
Fournisseurs		1 624	1 380	244
Dettes fiscales et sociales		3 329	2 940	389
Autres dettes		1 915	3 750	- 1 835
				- -
Passifs courants liés à l'exploitation		6 868	8 071	- 1 203
				-
Besoin en fonds de roulement		21 271	19 916	1 355

7.19 Informations sectorielles :

en milliers d'euros	Bureaux	Entrepots	Habitation	Holding	Magasin	Usage mixte	Promotion immobilière	31/12/2016
Revenus locatif Autres produits	1 759 0	2 237 226	430 0	235 51	2 593 0	201 5		7 456 282
d'exploitation Charges opérationnelles directement liés à l'exploitation des immeubles	- 755	- 706	- 279	81	- 528	- 218		- 2 406
de placement Autres charges d'exploitation Travaux sur immeubles de placements	- - 71	- 2 - 32	- - 185	- 1 121 - 13	- -	- 210 - 31		- 1 333 - 332
Variation de la juste valeur des immeubles de placement -	1 755	- 1 120	- 136	140	- 210	- 1 407		- 4 488
Résultat opérationnel	- 821	603	- 170	- 627	1 855	- 1 660	-	- 820
Immeuble de placement	47 581	27 480	8 330		30 320	11 939		125 650
Passif financier	18 438	7 949	3 590	20 815	2 938	12 055		65 785
%	39%	17%	8%	44%	6%	25%	0%	138%

							Developpem
en milliers d'euros	Bureaux	Entrepots	Habitation	Holding	Magasin	Usage mixte	ent	31/12/2015
							immobilier
Revenus locatif	2 048	2 250	420	463	2 661	235	0	8 076
Autres produits	118	52	29	92	0	5	0	296
d'exploitation
Charges opérationnelles
directement liés à	- 456	- 295	- 180	- 349	- 269	- 188	- 340	- 2 077
l'exploitation des immeubles
de placement
Autres charges d'exploitation	- 69	- 89	- 63	- 700	- 51	- 303	- 243	- 1 519
Travaux sur immeubles de	- 54	- 36	- 126	- 13	- 22	- 36	- 6	- 293
placements
Variation de la juste valeur
des immeubles de placement -	420	130	- 130	80	770	467	-	897
Résultat opérationnel	1 166	2 013	- 51	- 427	3 089	179	- 589	5 380
Immeuble de placement	44 137	28 530	8 270	1 840	30 470	15 261		128 508
Passif financier	17 329	8 154	3 825	22 836	3 137	11 998		67 279
%	39%	18%	9%	52%	7%	27%	0%	152%

7.20 Etat des garanties et nantissements donnés :

SOCIETE	PRETEUR	ECHEAN CE	MONTANT SOUSCRIT A	TYPE	CAPITAL RESTANT	DESCRIPTION DES GARANTIES ET
			L'ORIGINE		DU 31/12/2016	ENGAGEMENTS
						Garantie à première demande recueillie par acte sous seing
SCI SAINT	BANQUE	2018	1 785 K€ In fine		1 785 K€	privé à hauteur de 100 % du crédit est consentie par Foncière
MARTIN	FORTIS					Volta
						Affectation hypothécaireà hauteur du montant des deux prêts
SCI SAINT	BANQUE					+ accessoires évalués à 20 %.
MARTIN	FORTIS	2023		3 315 K€ Amortissable	1 802 K€	Covenant: Sur l'actif lui-même: LTV < 70 %;
						Sur le Groupe VOLTA: LTV< 75 %
						Garantie hypothécaire en 1er rang par la SNC Gourbeyre
	BANQUE					Expansion à hauteur de 3 190 k€, La SARL Location
SAS WGS	PALATINE			12 500 K€ Amortissable	2 548 K€	Guadeloupe à hauteur de 4 840 k€, la SARL JALMAR à
						hauteur de 6 460 k€.
		2017				Garantie hypothécaire en 1er rang par la SCI
						Belvédère à hauteur de 4 360 k€ et par la SCI Acajou à hauteur
	BANQUE					de 4 650 k€. Nantissement des titres
SAS WGS	PALATINE		11 000 K€ In fine		11 000 K€	des sociétés Gourbeyre, Location Guadeloupe, Belvédère.
						Ratio LTV < 75 % sur les 3 premières
						années puis <70 % après.
SCI ANATOLE	SOCFIM			1 600 K€ Amortissable		627 K€ Caution solidaire de Foncière Volta
SCI PRIVILEGE SOCFIM			3 500 K€ In fine			3 500 K€ Caution solidaire de Foncière Volta à hauteur de 1 750 K€
SAS WGS	Crédit mutuel	2017		210 K€ Amortissable		11 K€ Caution solidaire de Foncière Volta
SAS WGS	Crédit mutuel	2017		160 K€ Amortissable		6 K€ Caution solidaire de Foncière Volta
SCI ANF	ING	2026		8 400 K€ Amortissable		7 038 K€ Caution solitaire de Volta + Hypothèque de premier rang sur
						l'immeuble Hypothèque du bien financé valant 1er rang Engagement de
						détention du capital de la SARL J Hoche directement ou
SARL J HOCHE Crédit		2023	4 000 K€ In fine		4 000 K€
	Agricole					indirectement à 100% par Foncière Volta et lettre d'intention
						de Foncière Volta Hypothèque du bien financé valant 1er rang Engagement de
						détention du capital de la SARL J Hoche directement ou
SARL J HOCHE Crédit		2023		4 000 K€ Amortissable	2 872 K€
	Agricole					indirectement à 100% par Foncière Volta et lettre d'intention
SCI CRIQUET	SOCFIM			In fine	4 220 K€	de Foncière Volta
	FINAMUR /
SCI SENART	OSEO	2022		2 150 K€ amortissable		662 K€ Nantissement des parts de la SCI SENART au profit du crédit bailleur
	FINAMUR /
SCI SENART 2	OSEO			amortissable		2 938 K€ Credit bail
	WURTTEMB
SCI KLEBER	ERG	2016		4 574 K€ amortissable		4 448 K€ Affectation hypothécaire sur la totalité des parts sociales
	Emprunt
SA VOLTA	obligataire	2017	5 600 K€ In fine		4 802 K€
SA VOLTA	PALATINE			950 K€ amortissable		825 K€ Privilège de prêteur sur le bien situé 4 rue Rivay
	Emprunt
SA VOLTA	obligataire	2017	1 500 K€ In fine		1 500 K€
						Retenue de garantie de 75000€, Préalablement justification de
SA VOLTA	OSEO	2017		1 500 K€ amortissable	225 K€	l'émission et de la souscritpion d'un Orane pour un montant
						minimum de 4 m€
paris perif	SOCFIM	2017	3 750 K€ In fine			3 771 K€ Caution solidaire de Foncière Volta
			TOTAL…………………………………………………………………………………………………		58 579 K€

Société concernée Prêteur		Montant souscrit à l'origine	Type	Reste dû au 31.12.16 dans la monnaie de d'origine de l'emprunt	Taux de l'intérêt	Description des garanties et engagements
Wallenberg Towers	LEUMI	₪ 14,053,221 In fine		₪ 15 648 588 Prime+1.2		Terrain donné en hypothèque à la banque + caution personnelle de Hervé Giaoui & Yaacov Gorsd
Union Europa Israel	DISCOUNT	₪	312,592 In fine	₪ 135 205 2.6		Terrain donné en hypothèque à la banque + caution personnelle de Hervé Giaoui & Yaacov Gorsd
Proyect Yeffet Yaffo	DISCOUNT	₪ 2 913 038 In fine		₪ 2 913 038 3.0
Proyect Yeffet Yaffo	DISCOUNT	₪ 10,431,129 In fine		₪ 1 460 143 4.45		Terrain donné en hypothèque à la banque + caution personnelle de Hervé Giaoui & Yaacov Gorsd
Proyect Yeffet Yaffo	DISCOUNT	₪ 1,782,673 In fine		₪ 8 728 550 2.88		Terrain donné en hypothèque à la banque + caution personnelle de Hervé Giaoui & Yaacov Gorsd

• Autres engagements :

Des engagements d'achats d'actions ont été contractés avec des parties liées et sont détaillés au § 7.22.4 de cette annexe.

La filiale WGS est tenue vis-à-vis de certains organismes financiers de respecter des ratios ou covenants. Les principaux sont les suivants :

• Ratio EBE / charges d'emprunt supérieure à 115% ;
• LTV inférieure à 70% ;
• Clause de maintien de l'actionnariat

La dernière attestation délivrée sur ces ratios financiers atteste respectivement d'un montant de 347 % et 48%.

7.21 Effectif

	31/12/2016	31/12/2015
Non cadres Cadres	4 1	3 1
Effectif	5	4

7.22 Parties liées

7.22.1 Rémunération des dirigeants.

Les mandataires sociaux de la Société ne perçoivent aucune rémunération, à l'exception du PDG.

Monsieur Raphael ABOULKHEIR a perçu au cours du dernier exercice la somme de 72 K€.

7.22.2 Comptes courants d'associés.

Les passifs financiers sont composés de comptes courants d'associés mandataires sociaux de la société. Au 31 décembre 2016, cette avance s'élève à 7 356 K€ et n'a pas été rémunérée sur la période.

7.22.3 Location à une société ayant un administrateur commun.

Historiquement les premiers actifs du patrimoine de la Société étaient loués principalement au Groupe CAFOM. Il est à noter que les Groupe CAFOM et Foncière Volta ont des administrateurs communs.

Sur la base des états locatifs au 31 décembre 2016, ce locataire représente environ 40 % des loyers nets.

Les différents risques liés à l'exploitation (risques financiers (taux, liquidité, contrepartie)) sont décrits dans le paragraphe 2.4 du rapport financier.

7.22.4 Autres éléments :

La Société Foncière Volta facture des prestations à l'ensemble de ses filiales. Il existe également une convention de trésorerie entre toutes les entités du périmètre pour optimiser les comptes courants.

La société Financière HG a facturé au cours de l'exercice 162 K€ au titre de prestations de conseils

La société Foncière Volta a demandé à Foncière Vindi la conversion anticipée de 898 876 ORANE. A ce titre, la société Foncière Volta a payé les intérêts dû à échoir pour un montant de 645 K€

6. INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL ET L'ACTIONNARIAT DES SALARIÉS

6.1. RENSEIGNEMENT GÉNÉRAL SUR FONCIÈRE VOLTA

Dénomination sociale

La société est dénommée Foncière VOLTA

Lieu et numéro d'enregistrement de la société

La société Foncière VOLTA est inscrite au Registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 338 620 834.

Date de constitution et durée

La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation au RCS (10 septembre 1986) sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Siège social

Le siège social de la société fixé au 3, Avenue Hoche à PARIS (8ème).

Forme juridique

La Société est une société anonyme à conseil d'administration.

Objet social

Foncière VOLTA a pour objet principal l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la location et la détention directe ou indirecte de participation dans des sociétés ayant cette même activité, ainsi que, à titre accessoire, en France et à l'étranger, toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières se rapportant à :

• la prise de participation ou d'intérêts dans sociétés constituées ou à constituer,
• la mise en œuvre de la politique générale du groupe et l'animation des sociétés qu'elle contrôle exclusivement ou conjointement, ou sur lesquelles elle exerce une influence notable en participant activement à la définition de leurs objectifs et de leur politique économique,
• l'assistance financière, administrative et comptable et, plus généralement, le soutien en matière de gestion à toutes entreprises par tous moyens techniques existants et à venir et notamment :
• l'achat en vue de la revente de tous biens et droits immobiliers,
• la création, l'acquisition, la location la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, magasins, usines, ateliers se rapportant à l'une ou à l'autre des activités spécifiées,
• la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets ou marques de fabrique concernant ces activités,
• la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou d'acquisition en participation ou autrement.

Et, généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou à tout autre objet similaire ou connexe.

Exercice social

Chaque exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de la même année.

Répartition statutaire des bénéfices

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Toutefois les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

L'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital.

Toutefois, après prélèvement des sommes portées en réserve en application de la loi, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Assemblées générales

Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Droit d'admission aux assemblées générales

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer aux assemblées, sous réserve de l'enregistrement comptable des titres en son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

Les actionnaires peuvent, lorsque la convocation le prévoit et dans les conditions qu'elle fixe, participer aux assemblées générales par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.

Tout actionnaire peut, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, soit assister personnellement à l'assemblée, soit voter à distance, soit donner un pouvoir.

Pour être pris en compte, les formulaires de vote doivent être reçus par la société dans les délais fixés par la loi et les règlements.

Droits de vote

Chaque action donne le droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d'être informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis trois ans au moins au nom du même actionnaire.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement aux actionnaires à raison d'actions anciennes pour lesquelles ils bénéficient de ce droit.

Toute action convertie au porteur perd le droit de vote double.

Déclaration de seuil statutaire

Tout actionnaire agissant seul ou de concert, venant à détenir, directement ou indirectement, 2% au moins du capital ou des droits de vote de la société, est tenu d'informer celle-ci dans le délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement, dans l'un ou l'autre sens, de ce seuil et d'indiquer également lors de cette déclaration, le nombre de titres qu'il détient donnant accès à terme au capital.

Au cas de non-respect de cette obligation, un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital ou des droits de vote de la société au moins égale à 2% pourront demander que les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, soient privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. La demande est consignée au procès-verbal de l'assemblée générale.

Renseignement général sur le capital social de FONCIERE VOLTA

Montant du capital social

Au 31 décembre 2016 :

Nombre d'actions émises : 11.155.145

Valeur nominale : 2 € Nature des actions émises : actions ordinaires Montant du capital émis : 22.310.290 €

Le capital social émis de la Société a été intégralement libéré.

Capital potentiel

1/ Par décision du 15 octobre 2012, le conseil d'administration de la société Foncière VOLTA a émis 30 OBSA. A chacune des obligations sont attachées 14.570 BSA exerçables à compter du 24 octobre 2017, pendant une durée de 15 jours calendaires. Chaque BSA donne le droit de souscrire une action nouvelle de la société.

2/ Le conseil d'administration, conformément aux pouvoirs qui lui ont été attribués par l'assemblée générale mixte du 14 novembre 2008, a, par résolution prise le 15 juin 2010, décidé de donner pouvoir au Président de décider de l'émission d'obligations remboursables en actions nouvelles ou existantes pour un total de 18.335.699,90 €, avec maintien du droit préférentiel de souscription.

Le président, par décision du 17 juin 2010 a décidé d'ouvrir la souscription aux ORANE du 23 juin 2010 au 16 juillet 2010 inclus, fixé les conditions de leur émission, de leur souscription et de leur libération.

Le président, par décision du 29 juillet 2010, a constaté qu'à la suite des souscriptions reçues et des attributions décidées, 3.263.554 ORANE avaient été émises et a limité l'opération aux souscriptions reçues.

Le président, par décision du 31 octobre 2013, a constaté les demandes de remboursement d'ORANE reçues, la création de 442.472 actions nouvelles d'une valeur nominale unitaire de 2 euros et la réalisation d'une augmentation de capital corrélative de 884.944 euros, portant le capital de 16.481.530 euros à 17.366.474 euros.

Le président, par décision du 6 mars 2014, a constaté les demandes de remboursement d'ORANE reçues, la création de 337.079 actions nouvelles d'une valeur nominale unitaire de 2 euros et la réalisation d'une augmentation de capital corrélative de 674.158 euros, portant le capital de 17.366.474 euros à 18.040.632 euros.

Le Président a constaté le 18 février 2015 l'émission de 224.719 actions nouvelles d'une valeur nominale unitaire de 2 euros et la réalisation d'une augmentation de capital corrélative de 449.438 euros, portant le capital de 18.040.632 euros à 18.490.070 euros, par suite des demandes de remboursement d'ORANE.

Le Président a constaté le 17 avril 2015 l'émission de 1.011.234 actions nouvelles d'une valeur nominale unitaire de 2 euros et la réalisation d'une augmentation de capital corrélative de 2.022.468 euros, portant le capital de 18.490.070 euros à 20.512.538 euros, par suite des demandes de remboursement d'ORANE.

Le Président a constaté le 21 décembre 2016 l'émission de 898.876 actions nouvelles d'une valeur nominale unitaire de 2 euros et la réalisation d'une augmentation de capital corrélative de 1.797.752 euros, portant le capital de à 20.512.538 euros à 22.310.290 euros.

Capital potentiel : 23.882.838 euros

Capital autorisé non émis

Lors des réunions de l'assemblée générale de Foncière des 21 juillet 2015 et 30 juin 2016, il a été consenti un éventail de délégations de compétence au conseil.

Le tableau ci-dessous récapitule, l'ensemble des délégations de compétence et de pouvoirs consenties au conseil d'administration en cours de validité et leur utilisation à la date du présent rapport :

TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE ET DE POUVOIRS CONSENTIES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Objet	Date AG	Durée	Plafond	Base légale	Utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice
Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital de la société par incorporation de réserves, de bénéfice ou de primes	Assemblée générale du 30/06/2016 ème (12 résolution)	26 mois	30.000.000 €	L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du code de commerce
Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription	Assemblée générale du 30/06/2016 ème (13 résolution)	26 mois	30.000.000 € Montant nominal des titres de créance émis : 50.000.000 €	L.225-129-2, L.228-92 et L.228-93 du de commerce	Sur délégation du conseil d'administration, le président, par décision du 21 décembre 2016, a constaté les demandes de remboursement d'ORANE reçues, la création de 898.876 actions nouvelles d'une valeur nominale unitaire de 2 euros et la réalisation d'une augmentation de capital corrélative de 1.797.752 euros, portant le capital de 20.512.538 euros à 22.310.290 euros.

Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre, par voie d'offres au public, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription	Assemblée générale du 30/06/2016 ème (14 résolution)	26 mois	30.000.000 € Montant nominal des titres de créance émis : 50.000.000 €	L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du code de commerce
Autorisation au conseil d'administration, en cas d'émission, par voie d'offres au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'actions et de valeur mobilières donnant accès au capital de la société, de fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l'assemblée	Assemblée générale du 30/06/2016 ème (15 résolution)	26 mois	30.000.000 € Montant nominal des titres de créance émis : 50.000.000 €	L.225-136 du Code de commerce
Autorisation au conseil d'administration, à l'effet d'émettre, par voie d'offres visées au II de l'article L.411- 2 du Code Monétaire et Financier, des actions de la société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires	Assemblée générale du 30/06/2016 (16ème résolution)	26 mois	30.000.000 € Montant nominal des titres de créance émis : 50.000.000 €	L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du code de commerce, L.411-2 du Code monétaire et financier

Autorisation au conseil d'administration, en cas d'émission, par voie d'offres visées au II de l'article L. 411- 2 du Code Monétaire et Financier d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, de fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l'assemblée générale	Assemblée générale du 30/06/2016 (17ème résolution)	26 mois	30.000.000 € Montant nominal des titres de créance émis : 50.000.000 €	L.225-136 du Code de commerce
Autorisation à donner au conseil d'administration, en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre	Assemblée générale du 30/06/2016 (18ème résolution)	26 mois	15 % de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale en application des résolutions 13 à 17 de l'assemblée du 30 juin 2016	L.225-135-1 et R225-118 du Code de commerce
Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, dans la limite de 10% du capital social, en vue de rémunérer des apport en nature consentis à la société	Assemblée générale du 30/06/2016 (19ème résolution)	26 mois	10% du capital social Et 30.000.000 € Montant nominal des titres de créance émis : 50.000.000 €	L.225-147 du Code de commerce

Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en cas d'offre publique d'échange initié par la société	Assemblée générale du 30/06/2016 ème (20 résolution)	26 mois	30.000.000 € Montant nominal des titres de créance émis : 50.000.000 €	L.225-148 et L.228-91 et suivants du code de commerce
Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la société et aux sociétés du groupe Foncière Volta adhérant à un plan d'épargne entreprise	Assemblée générale du 30/06/2016 (23ème résolution)	26 mois	15.000.000 €	L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et suivants du code de commerce et L.3331-1 et suivants du Code du travail
Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance	Assemblée générale du 30/06/2016 ème (21 résolution)	26 mois	50.000.000 €	L.225-129, L.228-91 et L.228-92 du code de commerce
Autorisation d'émettre des bons de souscriptions d'actions en période d'offres publiques portant sur les titres de la société	Assemblée générale du 30/06/2016 (22me résolution)	18 mois	20.512.538 €	L.233-33 du code de commerce
Autorisation en vue de l'achat par la société de ses propres actions	Assemblée générale du 30/06/2016 (10ème résolution)	18 mois	7.907.583 €	L.225-209 et suivants du code de commerce
	Groupe FONCIERE VOLTA	-	Rapport Financier Annuel 2016	- Page 86 / 128

Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société	Assemblée générale du 21/07/2015 ème (12 résolution)	38 mois	10 % du capital social	L.225-197-1 du code de commerce
Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de décider de consentir des options de souscription d'actions nouvelles et/ou options d'achat d'actions existantes	Assemblée générale du 21/07/2015 ème (13 résolution)	38 mois	10% du capital social (i) pour toutes les options, à 80 % de la moyenne des premiers cours de l'action aux vingt séances de bourse précédant le jour où le conseil d'administration consentira ces options et (ii) pour les options d'achat, à 80 % du cours moyen de rachat par la Société des actions qu'elle détient le même jour	L.225-177 et suivants du code de commerce

6.2. RÉPARTITION DU CAPITAL SOCIAL ET DES DROITS DE VOTE

A la clôture de l'exercice du 31 décembre 2016, le capital était de 22.310.290 € divisé en 11.155.145 actions de 2 € de valeur nominale.

Nous vous indiquons ci-après l'identité des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales.

	Actions		Droits de vote théorique
Nom	quantité	%	quantité	%
M Hervé GIAOUI	1 441 088	12,92%	1 441 088	12,92%
FINANCIERE HG (1)	405 586	3,64%	405 586	3,64%
s/s total M. GIAOUI /FINANCIERE HG	1 846 674	16,55%	1 846 674	16,55%
Mme Isabelle CHATARD	2 108 742	18,90%	2 108 742	18,90%
Foncière VINDI (2)	3 302 974	29,61%	3 302 974	29,61%
M André SAADA	1 174 092	10,53%	1 174 092	10,53%
SCBSM (3)	699 768	6,27%	699 768	6,27%
HPMC1 (4)	717 711	6,43%	717 711	6,43%
Autres	1 305 184	11,70%	1 305 184	11,70%
Total	11 155 145	100%	11 155 145	100%

• 1) FINANCIERE HG est une société de droit belge détenue par Monsieur Hervé GIAOUI à 99,99 %.
• 2) FONCIERE VINDI est une société cotée contrôlée par Madame Evelyne VATURI.
• 3) SCBSM est une société cotée sur Euronext Paris et qui est présidée par Monsieur Jacques LACROIX.
• 4) HPMC1 est une société luxembourgeoise contrôlée par Monsieur Jean-Daniel COHEN qui détient 100 % du capital.

6.3. DÉCLARATIONS DE FRANCHISSEMENT DE SEUILS DE PARTICIPATIONS OU DE DROITS DE VOTE

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016, la société FONCIERE VINDI a déclaré avoir franchi les seuils à la hausse de 25% en capital et 15%, 20% et 25% en droits de vote.

6.4. OPÉRATIONS EFFECTUÉES PAR FONCIÈRE VOLTA SUR SES PROPRES ACTIONS

Sur la base des autorisations consenties par les assemblées générales du 21 juillet 2015, dans sa huitième résolution et du 30 juin 2016 dans sa dixième résolution, la Société a mis en œuvre au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016, ces programmes de rachat d'actions.

Le tableau ci-dessous présente les principales modalités des opérations d'achat et de vente effectuées par la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016 :

Nombre d'actions achetées sur l'exercice	0
Cours moyen des achats	-
Nombre d'actions vendues	89.348
Cours moyen des ventes	3,62 €

	Nombre d'actions	%(*)
Actions acquises au 31/12/2016	0	-

(*) Sur la base d'un capital composé de 11.155.145 actions

A la clôture de l'exercice, Foncière Volta ne détient aucune action en auto-détention.

Descriptif du programme de rachat d'actions envisagé

Au cours de l'assemblée générale qui s'est tenue le 30 juin 2016, il a été voté par les actionnaires de Foncière VOLTA, pour une durée de 18 mois à compter de ladite assemblée générale, de renouveler l'autorisation au conseil d'administration de procéder à des rachats d'actions de la société, dans la limite de 10 % du montant du capital social.

Cette autorisation permettrait à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables :

• (i) conserver les actions de la Société qui auront été achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
• (ii) attribuer des titres rachetés aux salariés et/ou mandataires sociaux dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l'entreprise, (ii) de tout plan d'achat ou d'attribution gratuite d'actions au profit des salariés dans les conditions prévues par la loi, en particulier par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou (iii) de tout plan d'options d'achat ou d'attribution gratuite d'actions au profit des salariés et mandataires sociaux ou de certains d'entre eux ;
• (iii) remettre les actions de la Société, à la suite d'une émission de valeurs mobilières ou de titres de créances donnant accès au capital de la Société, aux porteurs desdits titres ; étant précisé que la couverture des mécanismes visés aux paragraphes (ii) et (iii) ci-dessus sera assurée par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de façon indépendante ;
• (iv) animer le marché secondaire des titres de la Société, cette animation étant réalisée par un prestataire de services d'investissement agissant dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Association française des entreprises d'investissement (devenue l'association française des marchés financiers) ; et
• (v) annuler les titres rachetés et de réduire le capital de la Société en application de la neuvième résolution de la présente assemblée générale sous réserve de son adoption.

Le prix maximum d'achat par la Société de ses propres actions ne devrait pas excéder 7,71 euros.

Ces opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert pourraient être effectuées par tous moyens, c'est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d'achat ou de vente ou toutes combinaisons de celles-ci, à l'exclusion des achats d'options d'achat, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d'administration de la Société apprécierait.

6.5. ETAT DE LA PARTICIPATION DES SALARIÉS AU CAPITAL SOCIAL

Néant.

6.6. OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS

Néant

6.7. ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES

Néant

6.8. MARCHÉS DES INSTRUMENTS FINANCIERS DE FONCIERE VOLTA

Les actions de Foncière VOLTA ont été admises sur le compartiment C d'Eurolist d'Euronext Paris le 18 janvier 1996 sous le code ISIN FR0000053944 et le mnémonique SPEL.

Elles sont éligibles au système de règlement différé (SRD). Elles ne sont pas cotées sur d'autres places.

6.9. EVOLUTION DU TITRE EN BOURSE EVOLUTION DU COURS DE L'ACTION DEPUIS L'ADMISSION DES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ AUX NÉGOCIATIONS SUR LE MARCHÉ EUROLIST D'EURONEXT

6.10. ELÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INFLUENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Nous nous permettons de vous renvoyer sur cette question à ce qui a été indiqué au point 2.4 du présent rapport.

6.11. RISQUES PROPRES À FONCIÈRE VOLTA ET GESTION DES RISQUES FINANCIERS

Nous nous permettons de vous renvoyer sur cette question à ce qui a été indiqué au point 2.4 du présent rapport (in fine).

7. PROJET D'AFFECTATION ET DE RÉPARTITION DES RÉSULTATS

7.1. PROJET D'AFFECTATION

Nous vous proposons d'affecter le résultat de l'exercice s'élevant à (1.192.160) € au compte « Report à nouveau », qui passerait d'un solde négatif de (835 644) à un solde négatif de (2.027.804) €.

7.2. MONTANT DES DIVIDENDES QUI ONT ÉTÉ MIS EN DISTRIBUTION AU TITRE DES TROIS EXERCICES PRÉCÉDENTS

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des exercices clos le 31 décembre 2013, le 31 décembre 2014 et le 31 décembre 2015.

Exercice clos le	Nombre d'actions	Dividende distribué par action	Avoir fiscal ou abattement par action
31/12/15	0	0	0
31/12/14	0	0	0
31/12/13	0	0	0

7.3. DIVIDENDES DISTRIBUÉS ÉLIGIBLES ET NON-ÉLIGIBLES À L'ABATTEMENT

Néant

7.4. CAPITAUX PROPRES INFÉRIEURS À LA MOITIÉ DU CAPITAL SOCIAL

Néant

7.5. TABLEAU DES RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

	31/12/12	31/12/13	31/12/14	31/12/15	31/12/16
Capital en fin
d'exercice
Capital social	16 481 530	17 366 474	18 040 632	20 512 538	22 310 290
Nombre d'actions ordinaires	8 240 765	8 683 237	9 020 316	10 256 269	11 155 145
Nombre d'actions à
dividende prioritaire
Nombre maximum
d'actions à créer
- par conversion
d'obligations
Groupe FONCIERE VOLTA	-	Rapport Financier Annuel 2016		-	Page 92 /

- par droits de
souscription
Opération et résultat
Chiffre d'affaires (H.T.)	4 083 188	1 637 046	1 670 891	1 134 130	916 757
Résultat av. impôts, participation, dot. aux	2 275 207	661 110	11 592	476 067	-1 305 293
amortissements, dépréciations et provisions
Impôts sur les bénéfices	-443 146	-982 308	-587 560	238 356	-440 718
Participation des salariés
Résultat ap. impôts, participation, dot. aux amortissements, dépréciations et	4 496	1 360 735	105 153	-835 644	-1 192 160
provisions Résultat distribué
Résultat par action	0.0005	0.1567082	0.016155	-0.0815	-0.1069
Résultat après impôts, participation, avant dot. aux amort., dépréciations et provisions	2 718 353	2 718 353	599 151	237 711	- 864 575
Résultat après impôts, participation, dot. aux amort., dépréciations et provisions	4 496	1 360 735	105 153	-835 644	-1 192 160
Dividende distribué
Personnel
Effectif moyen des salariés	2	2	2	2	2
Groupe FONCIERE VOLTA	-	Rapport Financier Annuel 2016		-	Page 93 /

128

Montant de la	147 619	158 515	163 566	167 899	125 155
masse salariale
Montant des	59 925	59 925	67 512	69 757	53 021
sommes versées
aux organismes
sociaux

8. OBSERVATIONS DU COMITE D'ENTREPRISE

À la vue de son effectif, la Foncière VOLTA n'est pas dotée de comité d'entreprise.

9. ACTIVITES POLLUANTES OU A RISQUES

Néant

10. RAPPORTS COMPLEMENTAIRES

10.1. Rapport du Président du Conseil d'Administration sur la composition du Conseil et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, les conditions de préparations et d'organisation des travaux du conseil et les procédures de contrôle interne et de gestion interne et de gestion des risques mises en place

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce, le présent rapport a pour objet de rendre compte des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et des procédures de contrôle interne mises en place par Foncière VOLTA.

Le conseil d'administration de la Société a décidé, lors de sa réunion du 26 avril 2010, d'appliquer les recommandations du code de gouvernement d'entreprise Middlenext et de s'y référer pour l'élaboration du rapport prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce. Ce code est consultable au siège social de la société.

Le conseil d'administration a pris connaissance des points de vigilance prévus par le code Middlenext auquel se réfère la société. Les dispositions dudit code qui n'ont pas été appliquées sont reprises dans le tableau établi joint en annexe 1 du présent rapport.

Les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration sont définies par la loi, les statuts de la société.

Le 31 mars 2008, le Conseil a adopté son règlement intérieur.

Conformément aux dispositions de l'article 14 des statuts, le Conseil d'administration est composé de trois membres au moins et de douze membres au plus.

I. FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

I.1. Composition du Conseil d'administration

Au 31 décembre 2016, le Conseil d'administration est composé de :

• Monsieur Raphael ABOULKHEIR
• Monsieur Hervé GIAOUI
• Monsieur André SAADA
• HPMC1 (anciennement CIVEN INVESTMENTS), représentée par Monsieur Jean-Daniel COHEN
• La société Foncière VINDI, représentée par Madame Sandrine CHOUKROUN
• Monsieur Pierre-François VEIL
• Monsieur Emmanuel AURIERES
• Madame Nicole GUEDJ

Le Conseil d'administration ne comprend pas d'administrateur élu par les salariés.

Depuis le 30 septembre 2015, Monsieur Raphael ABOULKHEIR exerce les fonctions de Président Directeur Général de la SA Foncière VOLTA.

Mandataires sociaux actuels de la Société

Monsieur Raphael ABOULKHEIR, Président Directeur-Général Adresse professionnelle : 3, avenue Hoche, 75008 PARIS Né le 30 décembre 1985 à SARCELLES Date de nomination : 30 septembre 2015 (administrateur par cooptation) Date d'échéance du mandat : AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2019 Nombre d'actions détenues : néant Nombre de stock-options détenues : néant

Mandats exercés dans d'autres sociétés : Gérant de J HOCHE INVESTISSEMENT (SARL)

Autres mandats et fonctions exercées au cours des cinq dernières années : Aucun à la connaissance de la Société.

***

Monsieur Hervé GIAOUI, Administrateur et Directeur Général Délégué

Adresse professionnelle : 3, avenue Hoche, 75008 PARIS

Né le 30 juillet 1953 à Tunis (TUNISIE)

Date de nomination en qualité d'administrateur : 31 mars 2008 renouvelé le 30 juin 2014 Date d'échéance du mandat d'administrateur: AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2019

Date de nomination en qualité de Directeur Général Délégué : 29 décembre 2014

Date d'échéance du mandat en qualité de Directeur Général Délégué : AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2019

Nombre d'actions détenues : 1.441.088 Nombre de stock-options détenues : néant Mandats exercés dans d'autres sociétés : Président Directeur-Général CAFOM SA,

Autres mandats et fonctions exercées :

Président de : SAS CAFOM DISTRIBUTION, FINANCIERE HG, SA VENTE-UNIQUE.com, SAS URBASUN CARAIBES 1, HABITAT DEUTSHLAND Gmbh, HABITAT Monaco et HABITAT DESIGN INTERNATIONAL.

Administrateur de : SA CAFOM, SA CAFOM MARKETING ET SERVICES, SA FLOREAL, S.A. CAFINEO, SA SOURCECO FRANCE, BUT INTERNATIONAL S.A., UEI INVESTMENTS LTD, SA VENTE-UNIQUE.COM.

Gérant de : SARL AVENIR INVESTISSEMENT, SARL DISTRI SERVICES, EURL GH INVEST, SNC IMMOPRES, SCI LOCATION RANELAGH, SNC CRIQUET, SCI ROUEN IMMO, SCI IMMO CONDOR, SCI FOURRIER INVEST, SNC CAFOM ENERGY, SARL CAFOM CARAIBES, SARL LOCATION CARAÏBES et SARL LA COURBETTE.

Au cours des cinq dernières années : Gérant de la SCI IMMO SEINE, Gérant de SCI LA BALTIQUE, Gérant de PRIVILEGE, IMMOLAB (SNC), Gérant de SOLAR ESTATE (SARL), président de FINANCIERE DARUE (SAS), FINANCIERE GM (SAS), président de SAS LBD, administrateur de B.U.T SOURCING LIMITED.

***

Monsieur André SAADA, Administrateur et Directeur Général Délégué Adresse : Lot Vinaigri n°2, Dampierre, 97190 Le Gosier

Né le 26 mai 1953 à LA GOULETTE (TUNISIE)

Date de nomination en qualité d'administrateur : 31 mars 2008 renouvelé le 30 juin 2014

Date d'échéance du mandat d'administrateur: AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2019

Date de nomination en qualité de Directeur Général Délégué : 29 décembre 2014 Date d'échéance du mandat en qualité de Directeur Général Délégué : AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2019

Nombre d'actions détenues : 1.174.092

Nombre de stock-options détenues : néant

Mandats exercés dans d'autres sociétés :

Président de : SAS LCD, SASU SERVICE DES ILES DU NORD; SASU DISTRIBUTION DES ILES DU NORD, SAS GOURBEYRE DISTRIBUTION

Administrateur de : SA FLOREAL, CAFOM SA

Gérant de : SARL AS INVEST, SCI BELVEDERE, SARL DISTRIMO, SNC GOUBEYRE EXPANSION, SARL KATOURY, SCI L'EUROPÉENNE DE CONSTRUCTION, SCI DU SOLEIL, SCI LOCATION GUYANE, SARL LOCATION GUADELOUPE, SCI COTTON BAY; SCI TRESOR INVESTISSEMENT, SCI BALATA, SCI LOCATION 3000, SCI TENDANCE, EURL PARKIMO, SCI ESPACE CONSULAIRE DU PARKWAY, EURL PROVIMO, SCI BALATA II, SCI ROND-POINT BALATA, SCI CARREFOUR BALATA, SCI STOUPAN, SARL DISTRIMO

Autres mandats et fonctions exercées au cours des cinq dernières années : Néant

SA Foncière VINDI, représentée par Madame Sandrine CHOUKROUN, Administrateur Siège social : 3 avenue Hoche, 75008 PARIS Née le 14 mars 1971 à Maison ALFORT (94) Date de nomination : 31 mars 2008 renouvelée le 30 juin 2014 Date d'échéance du mandat d'administrateur: AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2019 Nombre d'actions détenues : 3.302.974 Nombre de stock-options détenues : néant

Mandats exercés par SAS FONCIERE VINDI dans d'autres sociétés :

Administrateur de SCBSM (SA), CROSSWOOD SA

Gérant de : MTG, SCI DE LA TOUR, SCI MICHELET, SCI VILLIERS, SCI PARTNERS, YMG, SCI PROPERTIES, SNC ANATOLE, SCI PARIS 16, SCI DE LA FORET, SCI SENART

Autres mandats et fonctions exercées au cours des cinq dernières années : SCI BONNEFONDS et SCI DES PRES

Mandats exercés par Sandrine CHOUKROUN dans d'autres sociétés : Présidente de SAS ACT ARUS, gérante de I-TRANSACTIONS, gérante de SCI KANDINSKI, SAS V&S CONSEILS ET TRANSACTIONS

Autres mandats et fonctions exercées par Sandrine CHOUKROUN au cours des cinq dernières années : gérante de SARL DIG

***

Monsieur Pierre-François VEIL, Administrateur Adresse : 36 avenue d'Iéna 75116 PARIS Né le 16 mars 1954 à CLICHY (92110) Date de nomination : 30 juin 2011 Date d'échéance du mandat : AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2016 Nombre d'actions détenues : néant Nombre de stock-options détenues : néant

Mandats exercés par Monsieur Pierre-François VEIL dans d'autres sociétés : Néant

HPMC1, représentée par Monsieur Jean-Daniel COHEN, Administrateur Siège social : 121 avenue de la Faïencerie, L1511 LUXEMBOURG Né le 22 septembre 1962 à Casablanca (MAROC) Date de nomination : 31 mars 2008 renouvelé le 30 juin 2014 Date d'échéance du mandat d'administrateur : AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2019

***

***

Nombre d'actions détenues : 717.711 Nombre de stock-options détenues : néant

Mandats exercés par Jean-Daniel COHEN dans d'autres sociétés :

Gérant : EQUAL IMMOBILIER, HERCAPAR, HOCHE PARTNERS, HP PROMOTION, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT ADVISORS, HOCHE PARTNERS INVESTISSEMENTS, LAURAD MANAGEMENT, CENTRALE CONVERGENCE FINANCES, HOCHE ART COLLECTION, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 2010-5, SCI HOCHE 3, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 2009-1, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 1, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 2010-2, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 3, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 2, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 2009-3, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 2009-2, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 2009-6, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 2009-5, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 2009- 4, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 2010-1, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 2009-D1, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 2011, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 2010-3, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 2010- 4, HPE CONEX, MODUL FINANCE 1, HP A FUNTANA, EQUAL GESTION, HP-S CORSE, IMMOBILIERE L, SNC DU FORTIN, EQUAL ALTERNATIVE ENERGIES, LES HAUTS DE SOTTA, SARL FONCIERE D'ILE DE FRANCE ET DU GRAND OUEST, EQUAL PROMOTION, HP COURLIS, ANTAREM INVESTISSEMENTS, HOCHE PARTNERS VACATION PROPERTIES

Président : HP ENERGIES, CREAT'IM.SOFT, ULYSSE INVESTISSEMENT, COGETOM, ASSIM, VR ASSURANCES

Directeur Général : RESEAU IMMOBILIER DE FRANCHISE (SAS), LAFORET FRANCHISE (SASU), SERVICE IMMOBILIER DE FRANCHISE (SASU), UFFI PARTICIPATIONS (SAS), SIS HOLDING.

Administrateur : LUSIS, ADVENIS

Représentant Foncière VINDI : administrateur de CROSSWOOD (SA)

Représentant HP ENERGIES :, HP ENERGIE SOLAIRE SUD, HPE SOLAIRE, HPE ROC, HPE POLARIS, HPE SUN, HPE ELEC, HPE SOLAIRE, HPE VOLTA, HPES CENTRALES SCS.

Représentant de HOCHE PARTNERS VACATION PROPERTIES : HPTP7, HPTP16

Autres mandats et fonctions exercées par Jean-Daniel COHEN au cours des cinq dernières années : Président de MEN MELEN INVESTMENT (SAS), Gérant des sociétés IGNIS (SARL), EQUAL INVESTISSEMENT (SARL), JDC LOCATION (SARL), HIP ADVISOR (SARL), J HOCHE INVESTISSEMENT (SARL), IMMOBILIÈRE V (SARL), SCI HOCHE 3, HERMÈS PARTNERS (SCS), LAFORET FRANCHISE INTERNATIONAL (SASU), HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT, LAFORET (SASU), SIP (SASU), HOCHE PARTNERS INTERNATIONAL, ANTAREM CONSEIL ; représentant HP ENERGIES gérant de HPE VOLTA et HPE LUX.

Monsieur Emmanuel AURIERES, Administrateur

Adresse professionnelle : 3 avenue Hoche, 75008 PARIS Né le 15 février 1966 à PARIS (75016) Date de nomination : 12 novembre 2015 (cooptation) Date d'échéance du mandat : AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2016 Nombre d'actions détenues : néant Nombre de stock-options détenues : néant

Mandats exercés par Monsieur Emmanuel AURIERES dans d'autres sociétés :

Gérant de : FINANCIERE THERY (SC), LE CHAB (SCI), AURPER (SCI), SCI COLOMBES GUILLOT, SCI 5 JOSEPHINE 7501, IMMOBILIERE MONTESPAN, SCI IMMOBILIERE PERDRO, SCI CLEMA, S.C.I. MACLE, AG (SCI), SCI MACLE

Président : SODRIM (SAS)

Représentant de SODRIM : SCCV VALLOIS, SCCV 3 COLLANGE, SCCV 11 13 VERGNIAUD

Autres mandats et fonctions exercées par Monsieur Emmanuel AURIERES au cours des cinq dernières années : gérant de MONTHIERS (SC),

***

Nicole GUEDJ

Administrateur Adresse : 60 avenue Raymond Poincaré- 75116 PARIS Née le 11 mai 1955 Date de nomination : 28 juin 2013 Date d'échéance du mandat : AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2018 Nombre d'actions détenues : néant Nombre de stock-options détenues : néant

Mandats et fonctions exercés par Mme Nicole GUEDJ dans d'autres sociétés :

Administrateur : FONCIERE VINDI, GUIBOR, SELARL NICOLE GUEDJ

Gérant : TOMLOU

Autres mandats et fonctions exercées par Mme Nicole GUEDJ au cours des cinq dernières années : néant

Absence de condamnation des membres du Conseil d'Administration

Au cours des cinq dernières années, aucun des membres du Conseil d'administration et de direction de Foncière VOLTA :

• n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude, d'une incrimination ou d'une sanction publique officielle prononcée contre lui par les autorités statutaires ou réglementaires ;

• n'a été impliqué dans une faillite, mis sous séquestre ou liquidation en tant que dirigeant ou mandataire social ;

• n'a été empêché d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou de participer à la gestion d'une société.

Absence de liens familiaux entre les membres du Conseil d'administration.

A la connaissance de la société, il n'existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d'administration.

En outre, à la connaissance de la Société, il n'existe pas de conflit d'intérêt au niveau des organes d'administration, de direction et de contrôle et de la direction générale.

I.2. Fonctionnement du Conseil d'Administration

I.2.1. Règlement intérieur du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration a adopté son règlement intérieur lors de sa séance du 31 mars 2008 et l'a modifié le 29 avril 2014.

Le règlement intérieur décrit le mode de fonctionnement, les pouvoirs et les attributions du Conseil d'administration ainsi que les conditions de ses réunions et délibérations. Il précise également les règles de déontologie applicables aux membres du Conseil d'administration.

Le texte du règlement intérieur actuellement en vigueur est reproduit ci-dessous :

"ARTICLE 1 – MISSION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'administration se prononce sur l'ensemble des décisions relatives aux orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre par la direction générale.

Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Lorsque le Conseil considère qu'il y a lieu d'effectuer un tel contrôle ou vérification, il en définit précisément l'objet et les modalités dans une délibération et y procède lui-même ou en confie l'exécution à l'un de ses comités, à l'un de ses membres ou à un tiers.

Lorsque le Conseil d'administration décide que le contrôle ou la vérification sera effectué par l'un de ses membres ou par un tiers, la mission est définie dans les conditions fixées par l'article 2 ci-après.

Le Président fixe les conditions d'exécution du contrôle ou de la vérification. Il veille à ce que les informations utiles au contrôle ou à la vérification soient fournies à celui qui le réalise.

Il est fait rapport au Conseil d'administration à l'issue du contrôle ou de la vérification. Celui-ci arrête les suites à donner à ses conclusions.

ARTICLE 2 – POSSIBILITE DE CONFERER UNE MISSION A UN ADMINISTRATEUR

Conformément aux dispositions du Code de Commerce, le Conseil d'administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, actionnaires ou non, une mission dont il arrêtera les principales caractéristiques. Lorsque le ou les titulaires de la mission sont membres du Conseil d'administration, ils ne prennent pas part au vote.

Sur la base de cette délibération, il est établi à l'initiative du Président un projet de lettre de mission, qui :

• définit l'objet précis de la mission ;
• fixe la forme que devra prendre le rapport de mission ;
• arrête la durée de la mission ;
• détermine, le cas échéant, la rémunération due au titulaire de la mission ainsi que les modalités de paiement des sommes dues à l'intéressé ;
• prévoit, le cas échéant, un plafond de remboursement des frais de voyage et de déplacement ainsi que des dépenses engagées par l'intéressé et liées à la réalisation de la mission.

Le rapport de mission est communiqué par le Président aux administrateurs de la société.

Le Conseil d'administration délibère sur les suites à donner au rapport de mission.

ARTICLE 3 – COMITES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Afin de préparer ses travaux, le Conseil d'administration peut décider, conformément aux dispositions du Code de Commerce, la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen.

Le Conseil d'administration fixera par le présent Règlement le domaine de compétence de chaque comité. Dans son domaine de compétence, chaque comité formule des propositions, des recommandations ou des avis selon le cas. A ces fins, il peut décider de faire procéder à toute étude susceptible d'éclairer les délibérations du Conseil.

Le Conseil d'administration désigne les membres et le Président de chaque comité. Les membres des comités participent personnellement à leurs réunions, le cas échéant par des moyens de visioconférence ou de téléconférence.

Les réunions des comités se tiennent au siège social ou en tout autre lieu fixé par son Président.

Le Président de chaque comité établit l'ordre du jour de ses réunions et le communique au Président.

Le Président de chaque comité peut décider d'inviter à certaines de ses réunions tout ou partie des membres du Conseil d'administration et, en tant que de besoin, toute personne de son choix à ses réunions. Il fait connaître au Président du Conseil d'administration les membres de la direction qu'il souhaite voir participer à une séance.

Les conditions de saisine de chaque comité sont les suivantes :

• il se saisit de toute question entrant dans le domaine de compétence qui peut lui être imparti par le présent règlement et fixe son programme annuel.
• il peut être saisi par le Président du Conseil d'administration de toute question figurant ou devant figurer à l'ordre du jour du Conseil d'Administration.
• le Conseil d'administration et son Président peuvent également le saisir à tout moment d'autres questions relevant de sa compétence.

Le secrétariat de chaque comité est assuré par le secrétariat du Conseil d'administration.

Le Président du Conseil d'administration veille à ce que les informations nécessaires à l'exercice de leur mission soient mises à la disposition des comités. Il veille aussi à ce que chaque comité soit tenu régulièrement informé des évolutions législatives et réglementaires constatées et relatives à son domaine de compétence.

Les propositions, recommandations et avis émis par les comités font l'objet de rapports communiqués par le Président desdits comités au Président du Conseil d'administration pour communication à ses membres.

ARTICLE 4 – REUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Le Président arrête l'ordre du jour de chaque réunion du conseil d'administration et le communique en temps utile et par tous moyens appropriés à ses membres.

Les documents permettant aux administrateurs de se prononcer en toute connaissance de cause sur les points inscrits à l'ordre du jour par le Président sont communiqués par ce dernier aux administrateurs quarante-huit heures au moins avant la réunion du Conseil, sauf urgence ou nécessité d'assurer une parfaite confidentialité.

En tout état de cause, le Conseil d'administration peut au cours de chacune de ses réunions, en cas d'urgence, et sur proposition du Président, délibérer de questions non inscrites à l'ordre du jour qui lui a été communiqué.

ARTICLE 5 – INFORMATION DES ADMINISTRATEURS

Chaque administrateur dispose, outre l'ordre du jour de chaque réunion du Conseil, des documents lui permettant de prendre position en toute connaissance de cause et de manière éclairée sur les points qui y sont inscrits.

Lors de chaque Conseil d'administration, le Président porte à la connaissance de ses membres les principaux faits et événements significatifs portant sur la vie de la société et du groupe, intervenus depuis la date du précédent Conseil.

ARTICLE 6 – PARTICIPATION AUX REUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION PAR MOYENS DE VISIOCONFERENCE OU DE TELECONFERENCE

Le Président veille à ce que des moyens de visioconférence ou de télécommunication soient mis à la disposition des administrateurs afin de leur permettre de participer aux réunions du Conseil d'administration.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs participant à la réunion par des moyens de visioconférence ou de téléconférence.

Les caractéristiques des moyens de visioconférence ou de télécommunication utilisés doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant l'identification et la participation effective à la réunion du conseil des administrateurs y participant par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, ces moyens transmettent au moins la voix des participants et satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations. A défaut, les administrateurs concernés ne pourront être réputés présents et, en l'absence du quorum, la réunion du Conseil devra être ajournée.

Le registre de présence aux séances du Conseil d'administration doit indiquer le nom des administrateurs participant à la réunion par visioconférence ou par moyens de télécommunication. Il doit également faire état de la survenance éventuelle d'un incident technique relatif à une visioconférence ou une téléconférence lorsque cet incident a perturbé le déroulement de la séance.

Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables pour l'adoption des décisions prévues par les articles aux articles L. 232-1 et L. 233-16 du Code de commerce, respectivement relatifs :

• à l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ;
• à l'établissement des comptes consolidés et du rapport de gestion du groupe.

ARTICLE 7 – DEVOIR DE CONFIDENTIALITE DES ADMINISTRATEURS

Les membres du Conseil d'administration sont tenus à une obligation absolue de confidentialité en ce qui concerne le contenu des débats et délibérations du Conseil et de ses comités éventuels ainsi qu'à l'égard des informations qui y sont présentées.

ARTICLE 8 – DEVOIR D'INDEPENDANCE DES ADMINISTRATEURS

Dans l'exercice du mandat qui lui est confié, chaque administrateur doit se déterminer indépendamment de tout intérêt autre que l'intérêt social de l'entreprise.

Chaque administrateur est tenu d'informer le Président de toute situation le concernant susceptible de créer un conflit d'intérêts avec la société ou une des sociétés du Groupe.

ARTICLE 9 – DEVOIR DE DILIGENCE DES ADMINISTRATEURS

En acceptant le mandat qui lui est confié, chaque administrateur s'engage à l'assumer pleinement, à savoir notamment :

• - à consacrer à l'étude des questions traitées par le Conseil et, le cas échéant, le comité dont il est membre tout le temps nécessaire ;
• - à demander toutes informations complémentaires qu'il juge comme utiles ;
• - à veiller à ce que le présent Règlement soit appliqué ;
• - à forger librement sa conviction avant toute décision en n'ayant en vue que l'intérêt social ;
• - à participer activement à toutes les réunions du Conseil, sauf empêchement ;
• - à formuler toutes propositions tendant à l'amélioration des conditions de travail du Conseil et de ses comités éventuels.

Le Conseil d'administration veille à l'amélioration constante de l'information communiquée aux actionnaires. Chaque administrateur, notamment par sa contribution aux travaux des comités du Conseil, doit concourir à ce que cet objectif soit atteint.

Chaque administrateur s'engage à remettre son mandat à la disposition du Conseil lorsqu'il estime de bonne foi ne plus être en mesure de l'assumer pleinement."

I.2.2. Organisation des Conseils d'administration

Convocations

En application de l'article 16 des statuts, les administrateurs ont été convoqués verbalement ou par e-mail.

Conformément à l'article L. 823-17 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes ont été convoqués à la réunion du Conseil qui a examiné et arrêté les comptes.

Information des administrateurs

Conformément à l'article L.225-35 du Code de commerce, le Président a communiqué à chaque administrateur tous les documents et informations relatifs aux questions inscrites à l'ordre du jour et nécessaires à l'accomplissement de sa mission dans un délai raisonnable avant la réunion du Conseil, sauf urgence.

Tenue des réunions

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016, les réunions du Conseil d'administration se sont déroulées au 3 avenue Hoche à Paris (8ème)

Comités spécialisés

A ce jour aucun comité n'a été créé. Le conseil d'administration assurant la mission du comité d'audit.

I.2.3. Périodicité des réunions du Conseil d'administration et participation aux séances

Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt social l'exige et a minima 2 fois par exercice, à l'occasion des arrêtés de comptes semestriels et annuels, outre les autres réunions le cas échéant nécessitées par l'évolution des affaires sociales ou requérant son autorisation préalable.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016, il s'est réuni 3 fois. Les séances du Conseil d'administration ont été présidées par le Président du Conseil.

Pour la plupart des réunions du Conseil d'administration, environ 53 % des administrateurs en fonctions étaient présents.

I.2.4. Les comptes rendus de séance

Un procès-verbal de chaque séance est établi puis arrêté par le Président qui le soumet à l'approbation du Conseil suivant. Il est retranscrit dans le registre des procès-verbaux après signature du Président et d'un administrateur au moins.

Date de réunion du Conseil d'administration	Ordre du jour
26/04/2016	• Avis du comité spécialisé sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015 de la société FONCIERE VOLTA ;
	• Avis du comité spécialisé sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 de la société FONCIERE VOLTA ;
	• Arrêté des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015 de la société FONCIERE VOLTA ;
	• Proposition d'affectation et de répartition du résultat ;
	• Arrêté des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 de la société FONCIERE VOLTA ;

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016, le Conseil a pris les décisions suivantes :

	• Arrêté du rapport financier annuel de la société FONCIERE VOLTA ;
	• Point sur les conventions réglementées ;
	• Point sur le mandat des administrateurs ;
	• Constat de la fin de mandat de Directeur Général Délégué de Monsieur Luc WORMSER ;
	• Point sur les jetons de présence ;
	• Point sur les délégations données au conseil d'administration ;
	• Point sur les votes doubles (article 11-1 des statuts et la loi du 29 mars 2015) ;
	• Préparation et convocation de l'assemblée générale de la société FONCIERE VOLTA et fixation de son ordre du jour ;
	• Préparation et convocation de l'assemblée spéciale de la société FONCIERE VOLTA et fixation de son ordre du jour ;
	• Questions diverses.
20/10/2016	• autorisation de l'acquisition par la société FONCIERE VOLTA d'un ensemble immobilier situé à SAINT-OUEN (avenue Michelet et rue Biron) pour un prix total estimé à la somme de 2.205.354,76 € HT (avec clause de réajustement du prix en fonction de la surface effectivement construite et du permis de construite obtenu) ;
	• autorisation donnée au Président Directeur Général pour procéder à la signature de la promesse unilatérale de vente dudit ensemble immobilier sous conditions suspensives avec versement d'une indemnité d'immobilisation d'un montant de 220.535,46 € ;
	• autorisation du financement d'une caution bancaire à hauteur de la somme de 110.267,73 € afin de garantir l'indemnité d'immobilisation prévue par le projet de promesse unilatérale de vente ;
	• autorisation de la revente dudit ensemble immobilier par la société FONCIERE VOLTA à la SNC PARIS PERIPH (article L.225-38 du Code de commerce) ;
	• questions diverses.
16/11/2016	• Avis sur le projet de comptes du semestre écoulé par le conseil d'administration pris en la forme du comité spécialisé ;
	• Arrêté des comptes du semestre écoulé par le conseil d'administration ;
	• Etablissement du rapport financier semestriel.

I.2.5. Jetons de présence

Il a été décidé un versement de 30.000 € de jetons de présence pour l'année 2016 qui n'ont pas été distribué à ce jour.

I.3. Modalité d'exercice de la direction générale

En application des dispositions de l'article L.225-51-1 du Code de commerce, la direction générale de Foncière VOLTA est assumée, soit par le président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique portant le titre de directeur général.

Actuellement, la présidence et la direction générale de la Société sont confiées à Monsieur Raphael ABOULKHEIR pour la durée de son mandat d'administrateur.

I.4. Restrictions apportées aux pouvoirs du directeur général

Aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs du Président Directeur-Général.

Le Président Directeur-Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.

I.5. Principes et règles arrêtes par le conseil pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordes aux mandataires sociaux

A ce jour, seul le Président Directeur Général perçoit une rémunération ayant fait l'objet d'une décision du conseil d'administration.

I.6. Participation aux assemblées générales

La participation des actionnaires aux assemblées générales s'effectue dans les conditions prévues par la loi et conformément aux articles 21 et suivants des statuts de la Société.

I.7. Rémunération des mandataires sociaux

La rémunération des mandataires sociaux est présentée au point 13 du rapport financier annuel.

Il est par ailleurs repris en annexe 2 du présent rapport le tableau n°10 prévu à la recommandation n°2009-16 de l'AMF.

I.8. Informations de l'article l.225-100-3 du code de commerce

Les informations prévues par l'article L.225-100-3 du Code de commerce, relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique, sont mentionnées au rapport de gestion du Conseil d'administration qui est intégré dans le rapport financier annuel de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Plus précisément, le conseil d'administration dispose de multiples délégations de pouvoir conférés par l'assemblée générale notamment pour l'émission et le rachat d'actions de la société qui peuvent avoir une influence en cas d'offre public. Les délégations de pouvoir en question sont listées dans le tableau présenté au point 6.1 du rapport financier annuel (in fine).

II. PROCEDURES DE CONTROLES INTERNES DE LA SOCIETE FONCIERE VOLTA

II.1. Objectifs du contrôle interne

L'aléa étant par définition compris dans le champ de toute activité économique, le contrôle interne ne saurait fournir une garantie absolue que les risques susceptibles d'affecter la société et ses activités sont totalement éliminés.

L'objectif du contrôle interne est ainsi de participer à la définition et la mise en œuvre d'un ensemble de dispositifs visant à conserver la maîtrise des activités et des risques liés, et permettant de s'assurer de la régularité, la sécurité et l'efficacité des actions de l'entreprise, au travers notamment de :

• Respect du cadre légal et réglementaire, ainsi que des procédures internes applicables ;
• Maîtrise, notamment par la prévention, des risques résultant de l'activité, de la fraude ou d'erreurs ;
• Exactitude et fiabilité des opérations comptables et financières et établissement en temps voulu d'informations comptables et financières fiable ;
• L'application des instructions et orientations fixées par la direction générale ;
• Le bon fonctionnement des processus interne de la Société, notamment celle concourant à la sauvegarde de ses actifs ;
• Mesure de la performance économique.

En outre, la société Foncière VOLTA (et ses dirigeants) est régulièrement assurée auprès d'une compagnie notoirement solvable, pour les risques liés à son activité et les pertes d'exploitation consécutives aux sinistres affectant ses moyens de production, à l'exception des conséquences des éventuelles défaillances de son système informatisé, généralement exclues du périmètre des garanties.

II.2. Eléments de référence du contrôle interne

Références légales et réglementaires spécifiques à l'activité

Il n'existe à proprement parler pas de références spécifiques propres à l'activité de l'entreprise.

En revanche, il existe des normes techniques et de sécurité propre aux familles et types de produits que la société commercialise (normes CE, TUV...), applicables tant à l'égard des produits de négoce que des productions de l'entreprise.

Des normes spécifiques à certains types de matériels sont également susceptibles de concerner l'entreprise (normes CE Médical).

II.3. Acteurs du contrôle interne

La taille de l'entreprise permet de faire en sorte que tous les salariés ou presque soient impliqués dans une logique de contrôle de la fonction exercée ou supervisée.

Cette taille implique également une concentration des contrôles au niveau de la Direction Générale, notamment en ce qui concerne l'établissement et le suivi budgétaire. Le système de direction en place permet une planification et une coordination efficace du contrôle interne et des activités exercées.

La responsable comptable utilisant un progiciel éprouvé et reconnu, est chargée de l'élaboration et du suivi de l'information comptable et financière et de l'établissement des comptes sociaux.

Le Président Directeur Général supervise le processus de contrôle interne relatif à l'élaboration, le traitement de l'information comptable et financière ainsi que l'établissement et le suivi des reportings.

Tout investissement significatif réalisé par le groupe est préalablement autorisé par le Conseil d'Administration qui valide les qualités du projet et les conditions de son financement.

Par ailleurs, en application des articles L.823-19 et L.823-20 du Code de commerce, le conseil d'administration, lors de sa réunion du 24 mai 2012, a décidé d'assumer les fonctions appartenant au comité spécialisé au sens de l'article L. 823-19.

Sans préjudice des compétences des organes chargés de l'administration et de la direction, ce comité a notamment pour fonctions d'assurer le suivi :

• du processus d'élaboration de l'information financière ;
• de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
• du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés par les commissaires aux comptes ;
• de l'indépendance des commissaires aux comptes.

La composition de ce comité est celle du conseil d'administration, à l'exclusion de ceux exerçant des fonctions de direction :

• La société HPMC1 (anciennement CIVEN INVESTMENTS), représentée par Monsieur Jean-Daniel COHEN
• la société Sas Foncière VINDI, représentée par Madame Sandrine CHOUKROUN
• Monsieur Pierre-François VEIL
• Monsieur Emmanuel AURIERES
• Madame Nicole GUEDJ

II.4. Eléments externes du contrôle

La société est assistée d'un Cabinet d'Expertise-Comptable, chargé de la révision des comptes annuels et semestriels, ainsi que du respect de la législation comptable et fiscale applicable aux opérations de l'entreprise.

En outre, à raison de son statut de société anonyme soumise à l'obligation d'établir des comptes consolidés, la société Foncière VOLTA est soumise au contrôle légal de deux Commissaires aux Comptes, qui auditent et certifient les comptes sociaux et consolidés annuels, et délivrent une attestation sur les états financiers semestriels consolidés.

Toutes les procédures concernant le quittancement des locataires, le suivi des encaissements et répartition des charges locatives sont confiées à des mandataires de gestion externes. Les données locatives ainsi que les informations sur le patrimoine de l'entreprise sont commentées sur la base d'un reporting semestriel.

Les comptabilités de chaque filiale du groupe ainsi que celle de la maison mère sont tenues par les ressources propres du groupe. En revanche, la consolidation est réalisée par un cabinet externe (Audit Conseil Expert)

Tout investissement significatif réalisé par le groupe est préalablement autorisé par le Conseil d'Administration qui valide les qualités du projet et les conditions de son financement.

II.5. Représentation hommes/femmes au conseil d'administration

Le conseil d'administration a pour administrateurs 5 hommes, 1 femme et 2 sociétés. L'une de ses sociétés (la société Foncière VINDI) est représentée au conseil par Madame Sandrine CHOUKROUN.

II.6. Procédure de gestion des risques

La taille de l'entreprise et la disponibilité de ses dirigeants et salariés permettent de s'assurer une prise de décision rapide en cas de nécessité.

II.7. Risques financiers liés aux effets du changement climatique et mesures pour les réduire

La Société est vigilante aux effets du changement climatique et s'assure dans le cadre des travaux de rénovation de ses actifs immobiliers, à minimiser les émissions de gaz à effet de serre du groupe Foncière VOLTA.

Annexe 1 : synthèse des recommandations MIDDLENEXT non appliquées

Recommandations non appliquées	Justifications

Le Président Directeur Général

R 1 : Cumul contrat de travail et mandat social Il est recommandé par le code MIDDLENEXT que le conseil d'administration, dans le respect de la réglementation, apprécie l'opportunité d'autoriser ou non le cumul du contrat de travail avec un mandat social de président, président directeur général, directeur général. Le rapport à l'assemblée en expose les raisons de façon circonstanciée.

Monsieur Raphaël ABOULKHEIR est salarié de la Société depuis le 7 septembre 2015. A la suite de sa nomination en qualité de Président Directeur Général, le Conseil d'administration en accord avec Monsieur Raphaël ABOULKHEIR a décidé de suspendre son contrat de travail afin que ce dernier puisse exercer pleinement son temps à son mandat social.

Groupe FONCIERE VOLTA - Rapport Financier Annuel 2016 - Page 109 / 128

Le conseil d'administration

R 6 : Mise en place d'un règlement intérieur du conseil

Il est recommandé par le code MIDDLENEXT de se doter d'un règlement intérieur du conseil comportant au moins les cinq rubriques suivantes :

• rôle du conseil et, le cas échéant, opérations soumises à autorisation préalable du conseil ;
• composition du conseil /critères d'indépendance des membres ;
• devoirs des membres (déontologie : loyauté, non concurrence, révélation des conflits d'intérêts et devoir d'abstention, confidentialité etc.) ;
• fonctionnement du conseil (fréquence, convocation, information des membres, utilisation des moyens de visioconférence et de télécommunication) et le cas échéant, des comités ;
• règles de détermination de la rémunération des membres.

Un règlement intérieur a été adopté et est reproduit dans le présent rapport financier annuel.

Sur la rémunération de ses membres, il est appliqué le régime des jetons de présence (sur décision du conseil d'administration en date du 20/10/2014, la répartition est établie en fonction de la présence aux réunions) et le règlement intérieur précise les modalités de fixation de rémunération lorsqu'il est confié une mission particulière à un administrateur (article 2 du RI).

R 15 : Mise en place d'une évaluation des travaux

du conseil Il est recommandé par le code MIDDLENEXT qu'une fois par an, le président du conseil invite les membres à s'exprimer sur le fonctionnement du conseil et sur la préparation de ses travaux. Cette discussion est inscrite au procès- verbal de la séance.

L'article 9 du règlement intérieur prévoit que chaque administrateur s'engage à formuler toutes propositions tendant à l'amélioration des conditions de travail du conseil et de ses comités éventuels.

Annexe 2 : rémunération des mandataires sociaux

Dirigeants/mandataires sociaux	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation des fonctions ou de changement de fonctions	Indemnité relative à une clause de non concurrence
Nom : M ABOULKHEIR Fonction : Président Directeur Général Date du début du mandat : 30/09/2015 Date de fin du mandat : assemblée qui se prononcera sur l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31/12/2019	Monsieur Raphaël ABOULKHEIR est salarié de la Société depuis le 7 septembre 2015. Lors de sa nomination, il a été décidé la suspension de son contrat de travail pour la durée de son mandat social.	non	Aucun au titre du mandat social	non

10.2. Rapport du Conseil d'Administration sur les options de souscription ou d'achats d'actions

Conformément aux dispositions de l'article L.225-184 du Code de commerce, nous vous informons qu'aucune option de souscription ou d'achat d'actions Foncière VOLTA n'a été consentie au profit des mandataires sociaux ou des salariés au cours de l'exercice 2016 ou des exercices précédents.

10.3. Rapport du Conseil d'Administration Sur les attributions gratuites d'actions

Conformément aux dispositions de l'article L.225-197-1 du Code de commerce, nous vous informons qu'aucune opération d'attribution gratuite d'actions au profit des mandataires sociaux ou des salariés de la société n'a été effectuée au cours de l'exercice 2016 ou des exercices précédents.

10.4. Rapport Complémentaire sur l'usage des délégations en matière d'augmentation de Capital

Le conseil d'administration, conformément aux pouvoirs qui lui ont été attribués par l'assemblée générale mixte du 14 novembre 2008, a par résolution prise le 15 juin 2010, décidé de donner pouvoir au Président de décider de l'émission d'obligations remboursables en actions nouvelles ou existantes pour un total de 18.335.699,90 euros, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;

Le Président, par décision du 17 juin 2010 a décidé d'ouvrir la souscription aux ORANE du 23 juin 2010 au 16 juillet 2010 inclus, fixé les conditions de leur émission, de leur souscription et de leur libération.

Le Président, par décision du 29 juillet 2010, a constaté qu'à la suite des souscriptions reçues et des attributions décidées, 3.263.554 ORANE avaient été émises et a limité l'opération aux souscriptions reçues.

Le Président a constaté le 6 mars 2014 l'émission de 337.079 actions nouvelles d'une valeur nominale unitaire de 2 euros et la réalisation d'une augmentation de capital corrélative de 674.158 euros, portant le capital de 17.366.474 euros à 18.040.632 euros, par suite des demandes de remboursement d'ORANE.

Le Président a constaté le 18 février 2015 l'émission de 224.719 actions nouvelles d'une valeur nominale unitaire de 2 euros et la réalisation d'une augmentation de capital corrélative de 449.438 euros, portant le capital de 18.040.632 euros à 18.490.070 euros, par suite des demandes de remboursement d'ORANE.

Le Président a constaté le 17 avril 2015 l'émission de 1.011.234 actions nouvelles d'une valeur nominale unitaire de 2 euros et la réalisation d'une augmentation de capital corrélative de 2.022.468 euros, portant le capital de 18.490.070 euros à 20.512.538 euros, par suite des demandes de remboursement d'ORANE.

Le Président a constaté le 21 décembre 2016 l'émission de 898.876 actions nouvelles d'une valeur nominale unitaire de 2 euros et la réalisation d'une augmentation de capital corrélative de 1.797.752 euros, portant le capital de à 20.512.538 euros à 22.310.290 euros.

ANNEXE 1 :

INCIDENCE DE L'OPÉRATION D'EMISSION DES ORANE DU 15 JUIN 2010 SUR LES CAPITAUX PROPRES

A titre indicatif, l'incidence de l'émission et du remboursement en actions nouvelles de la totalité des ORANE sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du groupe par action est indiquée dans le tableau ci-dessous. Ce calcul a été effectué sur la base des capitaux propres consolidés part du groupe au 31 décembre 2009 et du nombre d'actions composant le capital social de la Société à cette date (nombre identique à celui de la date du prospectus visa n°10- 87 en date du 18 juin 2010).

	Quote-part des capitaux propres par action (en euros)
Avant émission des ORANE	4,62
Après émission et remboursement en actions nouvelles des 3.193.031 ORANE (1)	4,58
Après émission et remboursement en actions nouvelles des 4.120.382 ORANE	4,57

(1) en cas de limitation de l'émission à 77,5% de l'émission correspondant aux engagements des actionnaires

I N C I D E N C E D E L 'E M I S S I O N S U R L A S I T U A T I O N D E L'A C T I O N N A I R E

A titre indicatif, l'incidence de l'émission et du remboursement en actions nouvelles de la totalité des ORANE sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1% du capital social de la société préalablement à l'émission ne souscrivant pas à celle -ci serait la suivante (calcul basé sur le nombre d'actions composant le capital social de la sociét é à la date du prospectus visa n°10-87 en date du 18 juin 2010).

	Participation de l'actionnaire (en%)
Avant émission des ORANE	1,00%
Après émission et remboursement en actions nouvelles des 3.193.031 ORANE (1)	0,72%
Après émission et remboursement en actions nouvelles des 4.120.382 ORANE	0,67%

(1) en cas de limitation de l'émission à 77,5% de l'émission correspondant aux engagements des actionnaires

10.5. Rapport sur la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux Président Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués

Le présent Rapport sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux décrit les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux à raison de leur mandat.

Conformément à l'article L. 225-37-2 du Code de Commerce, les principes et critères présentés dans le présent rapport sont soumis à l'approbation de l'assemblée générale. Cette approbation est sollicitée dans le cadre d'une résolution spécifique à chaque dirigeant mandataire social.

• Monsieur Raphaël ABOULKHEIR (Président Directeur Général)

Rémunération fixe

Monsieur Raphaël ABOULKHEIR perçoit en rémunération de son activité un salaire annuel brut forfaitaire de base de 72.000 €.

Frais

Les frais de représentation, de voyage, de séjour, de déplacements exposés par Monsieur Raphaël ABOULKHEIR dans l'exercice de ses fonctions lui sont remboursés selon les pratiques et modalités en vigueur dans la Société.

Véhicule de fonction

Pour l'exercice de ses fonctions, la Société met à disposition de Monsieur Raphaël ABOULKHEIR un véhicule de fonction.

Monsieur Raphaël ABOULKHEIR s'engage à restituer ce véhicule le dernier jour de son mandat.

La Société prendra à sa charge les assurances obligatoires et facultatives et les réparations d'entretien.

Avantages sociaux

Monsieur Raphaël ABOULKHEIR bénéficie des avantages sociaux applicables au sein de la Société.

Monsieur Raphaël ABOULKHEIR bénéficie du régime de retraite applicable au sein de la Société.

Il bénéficie également du régime de prévoyance suivant :

• Humanis Prévoyance : 1.710 € de cotisations en 2016

Il bénéficie également des mutuelles suivantes :

• Mutuelle auprès Malakoff Médéric (mutuelle générale) : 3.000 € de cotisations en 2016
• Mutuelle auprès Malakoff Médéric (incapacité) : 1.895 € de cotisations en 2016

Par ailleurs, le conseil précise que la société est conforme aux recommandations du code Middlenext qui, prévoit dans le cas où une indemnité de départ est prévue, que son plafond ne dépasse pas deux ans de rémunération (fixe et variable).

Le conseil d'administration de Foncière VOLTA réuni le 6 janvier 2009 a pris connaissance des recommandations AFEP-MEDEF du 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées, et a considéré que ces recommandations s'inscrivaient dans la démarche de gouvernement d'entreprise de la Société.

Jetons de présence

Au titre de son mandat d'administrateur, le Président est amené à percevoir des jetons de présence.

A ce titre, le Président rappelle que les Assemblée Générale Mixte en date du 21 juillet 2015 et du 30 juin 2016 ont fixé à 30.000 euros le montant des jetons de présence alloués au conseil d'administration pour chacun des exercices clos les 31 décembre 2015 et 31 décembre 2016 et qu'il est proposé à la prochaine assemblée de maintenir le montant de ces jetons de présence à ladite somme pour l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Il n'a pas été à ce jour procédé à la distribution desdits jetons de présence.

Le conseil d'administration a décidé le 20 octobre 2014 que la répartition des jetons de présence se fera jusqu'à nouvelle décision du conseil d'administration, en fonction de la présence de chacun au conseil et du nombre de réunion du conseil d'administration.

• M. André SAADA (Directeur Général Délégué)

Monsieur André SAADA n'est pas rémunéré pour ses fonctions de Directeur Général Délégué.

Toutefois, au titre de son mandat d'administrateur, il est amené à percevoir des jetons de présence.

A ce titre, le Président rappelle que les Assemblée Générale Mixte en date du 21 juillet 2015 et du 30 juin 2016 ont fixé à 30.000 euros le montant des jetons de présence alloués au conseil d'administration pour chacun des exercices clos les 31 décembre 2015 et 31 décembre 2016 et qu'il est proposé à la prochaine assemblée de maintenir le montant de ces jetons de présence à ladite somme pour l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Il n'a pas été à ce jour procédé à la distribution desdits jetons de présence.

Le conseil d'administration a décidé le 20 octobre 2014 que la répartition des jetons de présence se fera jusqu'à nouvelle décision du conseil d'administration, en fonction de la présence de chacun au conseil et du nombre de réunion du conseil d'administration.

• M. Hervé GIAOUI (Directeur Général Délégué)

Monsieur Hervé GIAOUI n'est pas rémunéré pour ses fonctions de Directeur Général Délégué.

Toutefois, au titre de son mandat d'administrateur, il est amené à percevoir des jetons de présence.

A ce titre, le Président rappelle que les Assemblée Générale Mixte en date du 21 juillet 2015 et du 30 juin 2016 ont fixé à 30.000 euros le montant des jetons de présence alloués au conseil d'administration pour chacun des exercices clos les 31 décembre 2015 et 31 décembre 2016 et qu'il est proposé à la prochaine assemblée de maintenir le montant de ces jetons de présence à ladite somme pour l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Il n'a pas été à ce jour procédé à la distribution desdits jetons de présence.

Le conseil d'administration a décidé le 20 octobre 2014 que la répartition des jetons de présence se fera jusqu'à nouvelle décision du conseil d'administration, en fonction de la présence de chacun au conseil et du nombre de réunion du conseil d'administration.

*** Aux fins de faire approuver les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux Président Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués tels que visés ci-dessus, il sera soumis au vote de l'assemblée générale de la Société les projets de résolutions suivantes :

• Quinzième résolution : (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables au Président à raison de son mandat) - L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport prévu par l'article L.225-37-2 du code de commerce tel qu'il figure à l'article 10.5 du rapport financier, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président à raison de son mandat.
• Seizième résolution : (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables à M. Hervé GIAOUI raison de son mandat de Directeur Général Délégué) - L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport prévu par l'article L.225-37-2 du code de commerce tel qu'il figure à l'article 10.5 du rapport financier, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Hervé GIAOUI raison de son mandat de Directeur Général Délégué.
• Dix-septième résolution : (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables à M. André SAADA raison de son mandat de Directeur Général Délégué) - L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport prévu par l'article L.225-37-2 du code de commerce tel qu'il figure à l'article 10.5 du rapport financier, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur André SAADA raison de son mandat de Directeur Général Délégué.

Le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels est conditionné à l'approbation par une assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération de la personne concernée dans les conditions prévues à l'article L. 225-100 du Code de commerce par l'assemblée générale ordinaire.

11. RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2016

SAS CABINET DE SAINT FRONT AUDIT & CONSEIL EN RSE EXPRETISE COMPTABLE COMMISSARIAT AUX COMPTES EXPERTISE JUDICIAIRE

Exercice clos le 31 décembre 2016

Aux actionnaires,

En notre qualité de professionnel de l'expertise comptable désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1055 (dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2016, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du Code de commerce.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession inséré dans le décret du 30 mars 2012 relatif à l'exercice de l'activité d'expertise comptable et prend en compte les dispositions prévues à l'article L.822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes d'exercice professionnel et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité du professionnel de l'expertise comptable

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
• d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont mobilisé la compétence de 2 personnes entre le 13 octobre 2016 et le 25 avril 2017 pour une durée de 3 jours avec un audit sur site le 23 mars 2017.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission.

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du Code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du Code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce.

Conclusion

Sur la base de ces travaux, nous attestons la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené 1 entretien avec la personne responsable de la préparation des Informations RSE, du processus de collecte et des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

• de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Nous avons en particulier étudié :

• informations environnementales : l'organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales, les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol ;
• informations sociétales : l'impact de la société sur les populations riveraines ou locales, l'importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale.

Pour ces informations RSE que nous avons considérées les plus importantes :

• au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;

• au niveau d'un échantillon représentatif de sites que nous avons sélectionnés en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné prend en compte le site de Saint Ouen et l'actif rue Riquet.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées de manière sincère.

Fait à Toulouse, le 25 avril 2017

L'ORGANISME TIERS INDEPENDANT SAS CABINET DE SAINT FRONT

Jacques de SAINT FRONT Président

12. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

12.1. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2016

PricewaterhouseCoopers Audit

CONCEPT AUDIT ET ASSOCIES

63 rue de Villiers

92208 Neuilly-sur-Seine cedex

1-3, rue du Départ

75014 Paris

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

(Exercice clos le 31 décembre 2016)

Aux Actionnaires

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société FONCIERE VOLTA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II - Justification de nos appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Comme indiqué dans la note « Immobilisations financières » de l'annexe, la société constate, à la clôture, des provisions pour dépréciation lorsque la valeur actuelle des titres de participation déterminée par la direction sur la base des expertises externes et des perspectives de création de valeur est inférieure à la valeur brute comptable. Nos travaux ont consisté à apprécier les éléments pris en considération par la direction pour estimer les valeurs actuelles de ces titres et à vérifier, le cas échéant, le calcul des provisions pour dépréciation.

Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participations et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 27 avril 2017

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit CONCEPT AUDIT ET ASSOCIES

Yan Ricaud David Barouch

12.2. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2016

PricewaterhouseCoopers Audit	CONCEPT AUDIT ET ASSOCIES
63 rue de Villiers	1-3, rue du Départ
92208 Neuilly-sur-Seine cedex	75014 Paris

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

(Exercice clos le 31 décembre 2016)

Aux Actionnaires

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société FONCIERE VOLTA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II - Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• La note 5.7 « Immeubles de placement » précise que le patrimoine immobilier fait l'objet de procédures d'évaluation par des experts immobiliers indépendants pour estimer la juste valeur des immeubles. Nos travaux ont consisté à examiner la méthodologie d'évaluation mise en œuvre par les experts, à nous assurer que la détermination de la juste valeur des immeubles était effectuée sur la base des expertises externes et que l'information donnée en annexe était appropriée.
• La note 7.3 « Titres mis en équivalence », indique que, lorsque des sociétés dont les titres sont mis en équivalence ont une activité de foncière, la direction évalue leurs titres en prenant en compte leurs actifs nets réévalués. Nos travaux ont consisté à apprécier les données retenues par la Direction pour déterminer la valeur des titres de SCBSM au 31 décembre 2016.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 27 avril 2017

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit CONCEPT AUDIT ET ASSOCIES

Yan Ricaud David Barouch

12.3. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT

PricewaterhouseCoopers Audit	CONCEPT AUDIT ET ASSOCIES
63 rue de Villiers	1-3, rue du Départ
92208 Neuilly-sur-Seine cedex	75014 Paris

Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil d'Administration

(Exercice clos le 31 décembre 2016)

Etabli en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d'Administration de la société FONCIERE VOLTA.

Aux Actionnaires

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la Société Anonyme FONCIERE VOLTA et en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de Commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de Commerce, relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière et ;
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les normes d'exercice professionnel requiert la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission d'audit font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, contenues dans le rapport du Président du Conseil d'Administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de Commerce.

Autres informations :

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'Administration comporte les autres informations requises à l'article L.225-37 du Code de commerce.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 27 avril 2017

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit CONCEPT AUDIT ET ASSOCIES

Yan Ricaud David Barouch

13. DIRECTION GENERALE ET MANDATAIRES SOCIAUX – CHOIX DE DIRECTION

13.1. MODE DE DIRECTION

La Société est administrée par un Conseil d'administration.

13.2. LISTE DES MANDATAIRES SOCIAUX ET DE LEURS MANDATS OU FONCTIONS

Au 31 décembre 2016, le Conseil d'administration est composé de :

• Monsieur Raphael ABOULKHEIR
• Monsieur Hervé GIAOUI
• Monsieur André SAADA
• HPMC1, représentée par Monsieur Jean-Daniel COHEN
• La société Sas Foncière VINDI, représentée par Madame Sandrine CHOUKROUN
• Monsieur Pierre-François VEIL
• Monsieur Emmanuel AURIERES
• Madame Nicole GUEDJ

Le Conseil d'administration ne comprend pas d'administrateur élu par les salariés.

13.3. RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES VERSÉS AUX MANDATAIRES SOCIAUX

La rémunération et avantages versés aux mandataires sociaux sont présentés dans le rapport sur la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux Président Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués visé à l'article 10.5 du présent rapport financier.

13.4. OBLIGATION DE CONSERVATION DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS ET ACTIONS GRATUITES PAR LES DIRIGEANTS JUSQU'À LA CESSATION DE LEURS FONCTIONS

Néant

13.5. JETONS DE PRÉSENCE

Il a été prévu un versement de 30.000 € de jetons de présence pour l'année 2016. Aucune répartition n'est intervenue à ce jour.

13.6. INFORMATIONS CONCERNANT LES TRANSACTIONS RÉALISÉES PAR LES DIRIGEANTS ET LES PERSONNES ASSIMILÉES AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2016

Néant

14. MANDATS ET HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

14.1. IDENTITÉ DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Cabinet Concept Audit et Associés

1, rue du départ 75015 Paris Représenté par Monsieur David BAROUCH Cabinet PricewaterhouseCoopers Audit Crystal Park 63, rue de Villiers 92208 Neuilly sur Seine Représenté par Yan RICAUD

14.2. OBSERVATIONS FAITES PAR L'AMF SUR TOUTES PROPOSITIONS DE NOMINATION OU DE RENOUVELLEMENT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Néant

15. RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ET DES DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Monsieur Raphael ABOULKHEIR, Président-Directeur Général.

16. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées.

Monsieur Raphael ABOULKHEIR Président-Directeur Général

17. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

L'ensemble des documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la Société situé 3 avenue Hoche, 75008 Paris.

Un certain nombre d'informations est également disponible sur le site internet de la société www.foncierevolta.com.

FONCIERE VOLTA 3, avenue Hoche, 75008 Paris Téléphone : 01.56.79.51.10

www.foncierevolta.com

3, avenue Hoche Hall 3 - 5° étage 75008 PARIS