Bike24 Holding AG

Remuneration Information • Jun 22, 2022

Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Bike24 Holding AG

1. Grundsätze des Vergütungssystems für den Vorstand

Das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder soll

• zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beitragen,
• eine erfolgreiche Entwicklung der Gesellschaft und der Bike24-Aktie fördern und
• einem Gleichlauf der Interessen von Aktionären und Vorstand dienen, sowie
• eine angemessene, aber gleichwohl auch wettbewerbsfähige Vorstandsvergütung gewährleisten.

Die aktuelle Geschäftsstrategie, die unter der Bezeichnung "Sprint" verabschiedet wurde, zielt darauf ab, dass die Bike24-Gruppe eine führende Marktposition im Online-Fahrradhandel erreicht. Dazu soll die bereits heute gegebene Positionierung (breitestes Angebot, hohe Verfügbarkeit und schnelle Lieferung) gegenüber den Kunden aus der Kernregion DACH (d.h. aus Deutschland, Österreich und der Schweiz) in andere europäische Fahrradmärkte ausgerollt werden. Zusätzlich soll das Produktsegment "Kompletträder" deutlich ausgebaut werden. Des Weiteren ist die nachhaltige Ausrichtung des Unternehmens im Hinblick auf Umwelt, Soziales und verantwortungsvolle Unternehmensführung (Environment, Social, Governance – kurz: ESG) ein strategisches Ziel der Gesellschaft.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder soll mit der Geschäftsstrategie verknüpft sein. Die Vergütung soll daher zu einem wesentlichen Anteil erfolgsabhängig sein. Sie soll dabei zu einem erheblichen Teil auf Ziele ausgerichtet sein, die sich aus der Geschäftsstrategie ableiten. Außerdem soll ein erheblicher Teil der erfolgsabhängigen Vergütung in Form von Aktienoptionen gewährt werden. Die aktuelle Geschäftsstrategie zielt auf Wachstum. Das geplante Wachstum dient zugleich der langfristigen Entwicklung der Bike24 Holding AG. Die Erwartung ist, dass mit dem angestrebten Wachstum auch eine dauerhafte Steigerung des Werts der Aktien einhergeht. Die Ausgabe von Aktienoptionen soll die Vorstandsmitglieder an einer erfolgreichen Umsetzung der Wachstumsstrategie teilhaben lassen. Auf diese Weise leistet die Vergütung einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

2. Verfahren zur Festlegung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat ist für die Festlegung, Umsetzung sowie Überprüfung der Vergütung und des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zuständig. Die Vorbereitung der betreffenden Aufsichtsratsentscheidungen obliegt nach der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat dem Präsidialausschuss des Aufsichtsrats.

Bei der Festlegung des Vergütungssystems wurde die Vergütung der Führungskräfte der Bike24-Gruppe (definiert als Geschäftsführer unterhalb des Vorstands sowie Bereichsleiter) berücksichtigt, um eine sachgerechte und angemessene Abstufung zwischen der Vergütung der Vorstandsmitglieder und der nachfolgenden Führungsebenen zu gewährleisten. Dabei wurden die konzernweiten Beschäftigungsbedingungen einbezogen. In das Aktienoptionsprogramm sollen neben den Vorstandsmitgliedern auch Mitglieder der Leitungsorgane der Konzerngesellschaften sowie wichtige Mitarbeiter der Bike24 Holding AG und der Konzerngesellschaften, wie unter dem Aktienoptionsprogramm näher definiert, einbezogen werden, wodurch eine Durchgängigkeit der Anreizsetzung erreicht wird.

Der Präsidialausschuss des Aufsichtsrats hat das vorliegende Vergütungssystem unter Hinzuziehung externer Berater vorbereitet. Der Aufsichtsrat hat sodann auf Empfehlung seines Präsidialausschusses dieses System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschlossen.

Dieses Vergütungssystem findet auf Vergütungsfestsetzung bei Neu- und Wiederbestellungen von Vorstandsmitgliedern und bei in die laufende Bestellperiode fallenden Änderungen der Vergütung Anwendung, die nach der ordentlichen Hauptversammlung am 21. Juni 2022 erfolgen. Es ist dementsprechend auch möglich, die bestehenden Vorstandsanstellungsverträge und die Vergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder nach der ordentlichen Hauptversammlung am 21. Juni 2022 so anzupassen, dass sie vollständig mit diesem Vergütungssystem im Einklang stehen. Diese Anpassung kann auch rückwirkend zum 1. Januar 2022 erfolgen. Insofern gilt dieses Vergütungssystem bereits mit Wirkung ab dem 1. Januar 2022.

Der Aufsichtsrat wird die Vergütung der Vorstandsmitglieder und das Vergütungssystem regelmäßig einer Überprüfung unterziehen. Dabei wird insbesondere die Angemessenheit der Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder überprüft. Falls erforderlich, wird der Aufsichtsrat das Vergütungssystem ändern und das geänderte System der nächsten ordentlichen Hauptversammlung zur Billigung vorlegen. Billigt die betreffende ordentliche Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, wird in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt. Der Präsidialausschuss wird auch insoweit alle diesbezüglichen Beschlüsse des Aufsichtsrats vorbereiten. Sofern ein externer Vergütungsexperte hinzugezogen wird, wird auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet.

Dadurch, dass das Gesetz die Zuständigkeit für die Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder dem Aufsichtsrat zuweist, wird das Entstehen von Interessenkonflikten von vornherein weitgehend ausgeschlossen. Interessenkonflikte einzelner Aufsichtsratsmitglieder im Rahmen von Entscheidungen des Aufsichtsrats oder seines Präsidialausschusses über Fragen, die das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder betreffen, sind bislang nicht aufgetreten. Je nach Art des Interessenkonflikts wird sich das betroffene Aufsichtsratsmitglied bei der Abstimmung der Stimme enthalten und erforderlichenfalls an der Verhandlung über den Tagesordnungspunkt nicht teilnehmen. Bei wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikten in seiner Person soll das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein Aufsichtsratsmandat niederlegen.

3. Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung, Angemessenheit der Vergütung des Vorstands

Der Aufsichtsrat legt die konkrete Ziel-Gesamtvergütung und die Vergütungsstruktur eines einzelnen Vorstandsmitglieds fest.

Bei der Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung achtet der Aufsichtsrat darauf, den dem Vorstandsmitglied überantworteten Aufgaben, seiner Erfahrung, seinen Leistungen in der Vergangenheit und den Marktgegebenheiten angemessen Rechnung zu tragen. Voraussetzung ist, dass die Vergütung auch mit Blick auf die Lage der Gesellschaft angemessen ist und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Zur Beurteilung der Üblichkeit im Vergleich zu anderen Unternehmen (horizontaler Vergleich) nutzt der Aufsichtsrat eine geeignete Vergleichsgruppe von Unternehmen vergleichbarer Größe aus dem E-Commerce und Start-Up Bereich in Deutschland sowie europäische Wettbewerber. Zur Beurteilung der Verhältnismäßigkeit innerhalb der Bike24-Gruppe (vertikaler Vergleich) berücksichtigt der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung der Führungskräfte (definiert als Geschäftsführer unterhalb des Vorstands sowie Bereichsleiter) sowie zur Belegschaft insgesamt, auch in der zeitlichen Entwicklung. Sofern ein externer Vergütungsexperte hinzugezogen wird, wird auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet.

4. Überblick über das Vergütungssystem für den Vorstand

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Komponenten zusammen. Diese sind in der nachfolgenden Übersicht dargestellt.

Erfolgs unabhängige Vergütung	Jahresgrundgehalt	Das Jahresgrundgehalt wird monatlich in zwölf gleichen Raten ausgezahlt.
	Nebenleistungen	Zuschüsse für eine private Kranken- und Pflegeversicherung.	Dienstfahrrad, Umzugskosten	Wert der Nebenleistungen auf 25 % des Jahresgrundgehalts begrenzt
	Versorgungs zusagen	Beitragsorientierte Direktversicherung	Monatlicher Beitrag zur private Altersversorgung	Wert der Versorgungs zusagen auf 10 % des Jahresgrundgehalts begrenzt
Erfolgs abhängige Vergütung	Short Term Incentive (Jahresbonus)	KPIs Finanzielle Ziele (70 %) Nichtfinanzielle Ziele (30 %)	Laufzeit 1 Jahr Performance Periode	Auszahlung auf 150 % des Zielbetrags begrenzt
	Long Term Incentive (Aktienoptions programm)	KPIs Finanzielle Ziele (1/3) Strategische Ziele (einschließlich ESG-Ziele) (1/3) Aktienkurs bezogenes Ziel (1/3)	Laufzeit 1 Jahr Performance Periode 4 Jahre Wartezeit 6 Jahre Ausübungszeitraum	Zuteilung auf 64.517 Aktienoptionen p.a. begrenzt
Weitere Vergütungs regelungen	Malus/ Clawback	Möglichkeit zum Einbehalt bzw. zur Rückforderung von erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen im Falle eines fehlerhaften Konzernabschlusses oder im Falle von Compliance-Verstößen
	Maximalvergütung	Die Maximalvergütung gemäß 87a AktG Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 beträgt für das einzelne Vorstandsmitglied EUR 2.000.000. Abweichend hiervon beträgt die Maximalvergütung für das Geschäftsjahr, des Börsengangs der Bike24 Holding AG EUR 4.000.000
	Nachvertragliches Wettbewerbs verbot	Zweijähriges Wettbewerbsverbot nach Ausscheiden aus dem Vorstand bei Zahlung einer Karenzentschädigung in Höhe von 50 % der zuletzt bezogenen vertragsgemäßen Vergütung
	Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung	Etwaige Abfindungszahlungen sind auf zwei Jahresvergütungen beschränkt und dürfen nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags vergüten

Die erfolgsunabhängige Vergütung umfasst das Jahresgrundgehalt, Nebenleistungen und Versorgungszusagen. Die erfolgsabhängige Vergütung setzt sich aus einer kurzfristigen variablen Vergütungskomponente (Short Term Incentive – STI) und einer langfristigen variablen Vergütungskomponente (Long Term Incentive – LTI) zusammen.

4.1. Vergütungsstruktur

Der Anteil des Jahresgrundgehalts, des STI und des LTI an der Ziel-Gesamtvergütung bewegt sich in den folgenden Bandbreiten:

Jahresgrundgehalt:	16 % bis 30 %
STI:	3 % bis 15 %
LTI:	60 % bis 80 %
Nebenleistungen:	0,5 % bis 5 %
Versorgungszusagen:	0,5 % bis 3 %

Demgemäß beträgt der Anteil der erfolgsunabhängigen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung 17 % bis 37 % und der Anteil der erfolgsabhängigen Vergütung 63 % bis 83 %.

4.2. Maximalvergütung

Die Maximalvergütung ist der Wert, der einem Vorstandsmitglied insgesamt für ein Geschäftsjahr maximal zufließen darf. Die Maximalvergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder gemäß § 87a AktG Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 beträgt EUR 2.000.000. Abweichend hiervon beträgt die Maximalvergütung für das Geschäftsjahr des Börsengangs der Bike24 Holding AG EUR 4.000.000.

5. Detaildarstellung des Vergütungssystems

5.1. Fixe Vergütung

5.1.1. Jahresgrundgehalt

Das Jahresgrundgehalt ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die in zwölf monatlichen Raten ausbezahlt wird.

5.1.2. Nebenleistungen

Zusätzlich zum Jahresgrundgehalt erhalten die Mitglieder des Vorstands marktübliche Nebenleistungen.

Die Gesellschaft erstattet dem Vorstandsmitglied die Hälfte der Kosten für eine private Kranken- und Pflegeversicherung, höchstens jedoch die Hälfte des jeweiligen vom Bundesministerium für Gesundheit bekannt gegebenen Durchschnittsbetrags der gesetzlichen Kranken- und Pflegeversicherung.

Es können zudem weitere Leistungen, z.B. Dienstfahrrad, Zuschüsse zu (anderen) Versicherungen, Ersatz von Aufwendungen für eine doppelte Haushaltsführung und von Kosten im Zusammenhang mit einer auf Wunsch der Gesellschaft erfolgenden Verlegung des Lebensmittelpunkts, einschließlich Familiennachzug, geleistet werden.

Verliert ein Vorstandsmitglied nachweislich und dauerhaft Vergütungen aufgrund seines Wechsels zu Bike24, kann der Aufsichtsrat einen Ausgleich leisten. Der Wert des Ausgleichs darf EUR 2.000.000 nicht übersteigen. Der Wert des Ausgleichs bleibt bei der Berechnung der Maximalvergütung unberücksichtigt. Der Ausgleich kann als Einmalzahlung oder in mehreren Teilbeträgen ausgezahlt werden. Der Aufsichtsrat kann den Ausgleich, der in bar geleistet wird, unter der Bedingung gewähren, dass der Betrag ganz oder teilweise in Bike24-Aktien zu investieren ist, die über einen vom Aufsichtsrat bestimmten Mindestzeitraum zu halten sind.

Der Wert der in einem Geschäftsjahr gewährten Nebenleistungen (ohne Berücksichtigung für Ausgleichszahlungen für verfallene Vergütung des Vorarbeitgebers) darf 25 % des Jahresgrundgehalts für das betreffende Geschäftsjahr nicht überschreiten.

Über die Nebenleistungen hinaus hat die Gesellschaft zugunsten der Mitglieder des Vorstands eine Vermögenschadenshaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) abgeschlossen. Diese deckt die Innen- und Außenhaftung des Vorstandsmitglieds unter Beachtung des gesetzlichen Selbstbehalts gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG ab.

5.1.3. Versorgungszusagen

Es bestehen keine unternehmensintern finanzierte Versorgungszusagen.

Die Gesellschaft übernimmt Beiträge zu einer zugunsten des Vorstandsmitglieds bestehenden oder abzuschließenden Direktversicherung. Zusätzlich stellt die Gesellschaft dem Vorstandsmitglied einen festen monatlichen Betrag für Zwecke der privaten Altersvorsorge zur Verfügung. Dieser Betrag orientiert sich an dem Höchstbetrag des Arbeitgeberanteils zur deutschen gesetzlichen Rentenversicherung, wobei die Beitragsbemessungsgrenze (Ost) in der deutschen gesetzlichen Rentenversicherung maßgeblich ist.

Der Wert sämtlicher Versorgungszusagen für ein Geschäftsjahr darf 10 % des Jahresgrundgehalts für das betreffende Geschäftsjahr nicht überschreiten.

5.2. Variable Vergütung

Die variable Vergütung umfasst mit dem STI und dem LTI sowohl eine langfristige als auch eine kurzfristige Komponente, die sich durch ihre Leistungskriterien voneinander unterscheiden. Die Auswahl der Leistungskriterien basiert auf einer klaren Messbarkeit und dem Beitrag zur Förderung der Unternehmensstrategie.

Strategische Ziele entsprechen wichtigen Schritten zur Umsetzung der Geschäftsstrategie und der nachhaltigen Ausrichtung der Gesellschaft und tragen so ganz unmittelbar zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. Als mögliche finanzielle Leistungskriterien wurden wesentliche Steuerungsgrößen für das Unternehmen gewählt. Sie stellen wichtige Indikatoren für eine erfolgreiche Umsetzung der Geschäftsstrategie dar. Die Ausgabe von Aktienoptionen als LTI lässt die Vorstandsmitglieder an einer erfolgreichen Umsetzung der Wachstumsstrategie teilhaben. Auf diese Weise sollen sie zur Förderung der Wachstumsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beitragen.

5.2.1. Kurzfristige variable Vergütung

Die kurzfristige variable Vergütung (STI) ist in Form eines Jahresbonus ausgestaltet. Für diesen ist im Vorstandsanstellungsvertrag ein Zielbetrag (Zielbonus) bestimmt, der zur Auszahlung gelangt, wenn die Zielerreichung für sämtliche Ziele für das betreffende Geschäftsjahr 100 % beträgt. Die Ziele werden jährlich – grundsätzlich bis spätestens Ende März des betreffenden Geschäftsjahres – durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft definiert.

Die Höhe des Jahresbonus ergibt sich aus der Erreichung der mit dem Aufsichtsrat vereinbarten Ziele. Diese setzen sich anteilig zu 70 % aus der Erreichung quantitativer Ziele sowie zu 30 % aus der Erreichung qualitativer Ziele zusammen. Die quantitativen Ziele bestehen aus dem um Sondereffekte bereinigten, konsolidierten EBITDA-Wert ("Konsolidiertes EBITDA") und einem Teil oder sämtlichen nachfolgenden Umsatzzielen: (i) Konzernumsatz nach IFRS; (ii) Umsatz der Region DACH und (iii) Umsatz der Expansionsmärkte. Die qualitativen Ziele werden aus den strategischen Zielen, dem Ausrollen des Geschäfts in andere europäische Fahrradmärkte und dem Ausbau des Produktsegments "Kompletträder", abgeleitet.

Die Zielwerte der finanziellen Ziele, die 100 % Zielerreichung entsprechen, sowie der Schwellen- und Maximalwert werden aus der Jahresplanung für das betreffende Geschäftsjahr abgeleitet. Für die einzelnen strategischen Ziele werden vom Aufsichtsrat – ausgehend von der Unternehmensplanung – Meilensteine (Umsetzungsgrad zu bestimmten Punkten auf der Zeitachse) oder objektive Kennzahlen definiert. Mithilfe dieser Meilensteine oder Kennzahlen wird der Grad der Zielerreichung bestimmt.

Sofern in einer Zielkategorie nicht mindestens 70 % erreicht werden, erhält das Vorstandsmitglied keinen Bonus. Soweit in beiden Zielkategorien mindestens 70% erreicht werden, berechnet sich der Bonus wie folgt: Die erreichte Prozentzahl der Zielerreichung wird durch 100 dividiert und der sich daraus ergebende Zielerreichungsfaktor mit sich selbst und dem Zielbonus multipliziert.

Beispiel bei 83%iger Zielerreichung und Zielbonus von EUR 50.000,00:

0,83 * 0,83 * EUR 50.000,00 = EUR 34.445,00 Bonus

Beispiel bei 105%iger Zielerreichung und Zielbonus von EUR 50.000,00:

1,05 * 1,05 * EUR 50.000,00 = EUR 55.125,00 Bonus.

Der Bonus ist in jedem Fall auf 150 % des Zielbonus begrenzt (Cap).

Nach Ablauf des Berichtsjahres wird die Zielerreichung ermittelt. Für die Feststellung des Grads der Zielerreichung bei den finanziellen Zielen werden die Werte aus dem Konzernabschluss bzw. Konzernlagebericht für das betreffende Geschäftsjahr herangezogen.

Die entsprechenden Zielwerte sowie die sich daraus ergebende Zielerreichung werden im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr veröffentlicht.

Der Bonus ist am Ende des auf die Feststellung der Zielerreichung folgenden Kalendermonats zur Zahlung fällig. Über den ausgezahlten Betrag kann das Vorstandsmitglied frei verfügen.

Endet der Vorstandsanstellungsvertrag aufgrund einer außerordentlichen Kündigung durch die Gesellschaft wegen eines von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grundes, so erhält das Vorstandsmitglied für das Geschäftsjahr der Kündigung keinen Bonus.

5.2.2. Langfristig variable Vergütung

Der LTI ist eine langfristige, mehrjährige erfolgsabhängige Vergütungskomponente, die jährlich performance-abhängig zugeteilt wird und als Aktienoptionsprogramm ausgestaltet ist. Abhängig vom Erreichen bestimmter nicht-finanzieller, insbesondere strategischer Ziele, sowie finanzieller und auf den Aktienkurs bezogener Ziele wird für das betreffende Geschäftsjahr nach dessen Ablauf eine bestimmte Anzahl an Aktienoptionen ausgegeben. Zu den strategischen Zielen gehören auch Ziele, die die nachhaltige Ausrichtung der Gesellschaft im Hinblick auf ESG fördern sollen (ESG-Ziele).

Zur Bestimmung der konkreten Zahl der auszugebenden Aktienoptionen ist vertraglich ein EUR-Betrag vereinbart (Zielbetrag). Die Zahl, der für das betreffende Geschäftsjahr auszugebenden Aktienoptionen, bestimmt sich, indem der Zielbetrag durch den vereinbarungsgemäß bestimmten zu erwartenden Gewinn aus einer für das betreffende Geschäftsjahr auszugebenden Aktienoption (Antizipierter Optionsgewinn) dividiert wird. Jeweils ein Drittel dieser vorläufigen Anzahl an Aktienoptionen entfällt auf die strategischen Ziele (einschließlich ESG-Ziele), die finanziellen Ziele und das auf den Aktienkurs bezogene Ziel. Das jeweilige Drittel wird mit dem Zielerreichungsfaktor multipliziert. Anschließend werden die so für die drei Zielkategorien berechneten Beträge addiert, woraus sich die Zahl der für das betreffende Geschäftsjahr auszugebenden Aktienoptionen ergibt. In allen Fällen beträgt die Zahl der an ein Vorstandsmitglied für ein Geschäftsjahr auszugebenden Aktienoptionen maximal 64.517. Insgesamt können nicht mehr als 780.000 Aktienoptionen an die Mitglieder des Vorstands im Rahmen des gegenwärtigen Aktienoptionsprogramms ausgegeben werden.

Der LTI stellt sich damit wie folgt dar:

Die Laufzeit der Aktienoptionen beträgt 10 Jahre. Eine Ausübung der Aktienoptionen ist jedoch erst nach einer Wartefrist von 4 Jahren nach dem Ausgabetag der jeweiligen Aktienoption möglich. Die Laufzeit stellt sich wie folgt dar:

Jede Aktienoption berechtigt grundsätzlich zum Bezug einer Aktie gegen Zahlung des Ausübungspreises. Der Ausübungspreis entspricht dabei grundsätzlich dem volumengewichteten Mittelwert der Schlusskurse der Bike24-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten drei Monate des dem jeweiligen Ausgabetags vorhergehenden Kalenderjahres. Anpassungen des Ausübungspreises, insbesondere zum Verwässerungsschutz, können vorgesehen werden, wobei der Ausübungspreis den geringsten Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG nicht unterschreiten darf.

Der Vorstand kann auf Wunsch der Gesellschaft bei Ausübung statt Bike24-Aktien ganz oder teilweise einen Barausgleich erhalten. Anpassungen der Laufzeit sind möglich, um zu vermeiden, dass das Laufzeitende in eine Ausübungssperrfrist fällt.

Ausübungssperrfristen, während derer die Aktienoptionen nicht ausgeübt werden können, bestehen

• jeweils für einen Zeitraum, der am dritten Handelstag in Xetra (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) vor dem Ende eines Quartals des Geschäftsjahres der Gesellschaft beginnt und drei Handelstage nach Veröffentlichung der bzw. des zu dem betreffenden Quartal gehörenden Konzernquartalsmitteilung bzw. Konzernquartals- oder Konzernhalbjahresfinanzberichts der Gesellschaft oder des Konzernabschlusses der Gesellschaft auf der Internetseite der Gesellschaft endet;
• von dem Tag an, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von neuen Aktien oder Schuldverschreibungen oder sonstigen Wertpapieren mit Wandel- oder Optionsrechten im Bundesanzeiger veröffentlicht, bis zu dem Tag, an dem die bezugsberechtigten Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse erstmals "Ex-Bezugsrecht" notiert werden;
• von dem Tag an, an dem die Hauptversammlung der Gesellschaft über die Ausschüttung einer Dividende beschließt, bis zu dem Tag, an dem die dividendenberechtigten Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse erstmals "Ex-Dividende" notiert werden.

Die Anzahl der für ein Geschäftsjahr auszugebenden Aktienoptionen hängt von folgenden Zielen ab:

• 1. Finanzielle Ziele
• 1. Bestimmte Kurssteigerung des Börsenpreises der Bike24 Aktie
• 1. Strategische Ziele (einschließlich ESG-Ziele)

Die finanziellen und strategischen Ziele werden jährlich – grundsätzlich bis spätestens Ende März des betreffenden Geschäftsjahres – durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft definiert und gehen zu gleichen Teilen (jeweils ein Drittel) in die Gesamtzielerreichung ein. Das Aktienkursziel ist im Rahmen des Aktienoptionsprogramms festgelegt und geht ebenfalls zu einem Drittel in die Gesamtzielerreichung ein.

Für die finanziellen Ziele werden als Leistungskriterien das organische Konzern-Umsatzwachstum sowie die um Sondereffekte bereinigte Konzern-EBITDA-Marge herangezogen. Die Zielwerte, die 100 % Zielerreichung entsprechen, werden aus der Jahresplanung für das betreffende Geschäftsjahr abgeleitet, die sich ihrerseits aus der längerfristigen Planung ableitet, die wiederum auf der Geschäftsstrategie basiert. Davon ausgehend werden die Werte bestimmt, die einer höheren oder geringeren Zielerreichung entsprechen. Für die höhere Zielerreichung hat der Aufsichtsrat ein Cap festzulegen, das aber auf keinen Fall 150% überschreiten darf. Für die Feststellung des Grads der Zielerreichung werden die Werte aus dem Konzernabschluss bzw. Konzernlagebericht für das betreffende Geschäftsjahr herangezogen.

Für das auf den Aktienkurs bezogene Ziel wird das Kurssteigerungsziel über das Geschäftsjahr durch das Aktienoptionsprogramm definiert. Wird dieses erreicht oder überschritten, entspricht dies 100 % Zielerreichung. Wird dieses nicht erreicht, entspricht dies 0 % Zielerreichung. Der Grad der Zielerreichung wird anhand des tatsächlichen prozentualen Unterschieds des maßgeblichen Endkurses gegenüber dem maßgeblichen Anfangskurs bestimmt. Maßgeblicher Endkurs ist der volumengewichtete Mittelwert der Schlusskurse der Bike24-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während des letzten Monats des betreffenden Geschäftsjahres. Maßgeblicher Anfangskurs ist der volumengewichtete Mittelwert der Schlusskurse der Bike24-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während des letzten Monats des dem betreffenden Geschäftsjahr vorangegangenen Geschäftsjahres.

Als strategische Ziele werden zum einen solche Ziele festgelegt, die in die Unternehmensplanung eingeflossene künftige Maßnahmen zur Umsetzung der Geschäftsstrategie zum Gegenstand haben, das sind namentlich Zwischenziele bezogen auf das Ausrollen des Geschäfts in andere europäische Fahrradmärkte und den Ausbau des Produktsegments "Kompletträder" sowie Ziele, die die nachhaltige Ausrichtung der Gesellschaft fördern. Für diese strategischen Ziele, legt der Aufsichtsrat Meilensteine (Umsetzungsgrad zu bestimmten Punkten auf der Zeitachse) oder objektive Kennzahlen fest, mithilfe derer die konkrete Zielerreichung bestimmt wird. Für jedes dieser Ziele wird ein Cap definiert, das auf keinen Fall 150% überschreiten darf. Für die in der Strategie vorgesehene nachhaltige Ausrichtung des Unternehmens im Hinblick auf ESG, orientiert sich der Aufsichtsrat an folgendem Kriterienkatalog, mithilfe dessen er ein oder mehrere Ziele aus dem Bereich ESG definiert:

Kriterienkatalog
Environment	Social	Governance
CO2-Emissionen	Mitarbeiterzufriedenheit	Compliance / Reporting
Versand	Kundenzufriedenheit	Datenschutz
Verpackung	Diversität	Lieferkette

Bei den ESG-Zielen werden für die herangezogenen konkreten Leistungskriterien soweit möglich quantitativ messbare Ziele vorgesehen. Dabei wird jeweils ein Zielwert bestimmt, der 100 % Zielerreichung entspricht, sowie ein Schwellenwert und ein Cap, das aber auf keinen Fall 150% überschreiten darf. Soweit quantitativ messbare Ziele nicht möglich sind, werden entweder wie bei den übrigen strategischen Zielen bestimmte Meilensteine oder andere Kennzahlen festgesetzt, mithilfe derer die konkrete Zielerreichung bestimmt wird.

Die finanziellen Ziele, das aktienkursbezogene Ziel sowie die strategischen Ziele (einschließlich ESG-Ziele), sowie die resultierende Zielerreichung werden im Vergütungsbericht veröffentlicht.

Bei erstmaliger Bestellung zum Vorstandsmitglied kann der Aufsichtsrat dem betreffenden Vorstandsmitglied gleich zu Beginn seiner Amtszeit Aktienoptionen ausgeben, unabhängig von der Erreichung von Zielen. Die konkrete Zahl auszugebender Aktienoptionen bestimmt sich in diesem Fall dadurch, dass der Zielbetrag durch den Antizipierten Optionsgewinn dividiert wird; sie beträgt maximal 64.517. Der Ausübungspreis entspricht dann dem volumengewichteten Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel der dem Beginn Anstellungsverhältnisses des Vorstandsmitglieds vorangegangen drei Monate. Erfolgt bei erstmaliger Bestellung eine entsprechende Ausgabe von Aktienoptionen, so werden an das Vorstandsmitglied in dem dem Beginn der Amtszeit folgenden Geschäftsjahr keine Aktienoptionen ausgegeben.

Die Aktienoptionen werden vorbehaltlich der nachfolgenden Regelung ein Jahr nach ihrer Ausgabe (Vesting Period) unverfallbar. Sofern Aktienoptionen bis zum Ende ihrer Laufzeit nicht ausgeübt werden oder ausgeübt werden können, verfallen sie am Ende der Laufzeit ohne weiteres und entschädigungslos.

Aktienoptionen, bei denen die Vesting Period noch nicht abgelaufen ist, verfallen ohne weiteres und entschädigungslos an dem Tag, zu dem das Anstellungsverhältnis zwischen dem Bezugsberechtigten und der Gesellschaft – mit Ausnahme des Todesfalls – gleich aus welchem Grund, einschließlich Erwerbs- oder Berufsunfähigkeit oder Eintritt in den Ruhestand, wirksam beendet wird.

Aktienoptionen, bei denen die Vesting Period noch nicht abgelaufen ist, verfallen zeitratierlich (pro-rata) ohne weiteres und entschädigungslos an dem Tag, an dem die Bestellung zum Mitglied des Vorstands der Gesellschaft ohne Wiederbestellung durch Zeitablauf, Amtsniederlegung, Tod oder anderweitig als durch Widerruf endgültig endet, ohne dass – mit Ausnahme des Todesfalls – zugleich das Anstellungsverhältnis endet (Verfallstichtag).

Im Falle des wirksamen Widerrufs der Bestellung zum Mitglied des Vorstands gemäß § 84 Abs. 4 AktG verfallen alle noch nicht ausgeübten Aktienoptionen des Vorstandsmitglieds ohne weiteres und entschädigungslos, auch wenn die Vesting Period bereits abgelaufen ist.

Endet die Bestellung zum Mitglied des Vorstands durch den Tod des Vorstandsmitglieds, können Aktienoptionen, deren Wartezeit abgelaufen ist, von den Erben oder Vermächtnisnehmern des verstorbenen Vorstandsmitglieds ausgeübt werden. Die Ausübung muss dabei innerhalb einer Frist von 24 Monaten ab dem ersten dem Todestag folgenden Handelstag an der Frankfurter Wertpapierbörse erfolgen, an dem die Ausübung der übergegangenen Aktienoptionen möglich ist.

Zur Vermeidung unbilliger Härten kann der Aufsichtsrat im Einzelfall abweichende Sonderregelungen betreffend den Verfall bzw. die Unverfallbarkeit der Aktienoptionen treffen.

Die Aktienoptionen sind grundsätzlich nicht übertragbar. Abweichend hiervon sind Verfügungen von Todes wegen zu Gunsten des Ehegatten, des eingetragenen Lebenspartners oder der Kinder eines Vorstandsmitglieds und Verfügungen zum Zwecke der Erfüllung von Vermächtnissen sowie zur Auseinandersetzung der Erbengemeinschaft zu Gunsten der vorgenannten Personen zulässig. Sofern das Vorstandsmitglied nicht von seinem Ehegatten, seinem eingetragenen Lebenspartner oder seinen Kindern beerbt wird, ist die Vererblichkeit ausgeschlossen.

Für den Fall, dass die Bike24-Aktie nach Ausgabe von Aktienoptionen nicht mehr zum Handel zugelassen ist, kann ein Widerrufsrecht der Gesellschaft verbunden mit der Verpflichtung zur Gewährung eines Ausgleichs in bar oder in Form vergleichbarer Rechte vorgesehen werden. Entsprechendes gilt für den Fall, dass die Gesellschaft nach der Ausgabe von Aktienoptionen auf einen übernehmenden Rechtsträger verschmolzen, auf- oder abgespalten, in eine andere Rechtsform umgewandelt oder in einen übernehmenden Rechtsträger eingebracht wird.

Im Falle eines Kontrollwechsels im Sinne des WpÜG verkürzt sich die Wartezeit auf den Zeitpunkt des Kontrollwechsels. Aktienoptionen, die sich noch innerhalb der Wartezeit befinden, werden, basierend auf der Entscheidung der Gesellschaft, entweder in bar oder in Aktien des Erwerbers beglichen.

Der Aufsichtsrat hat eine Möglichkeit zur Begrenzung des aus einer Ausübung der Aktienoptionen resultierenden Gewinns, soweit dieser zusammen mit der sonstigen gewährten Vergütung die mit dem Vorstandsmitglied vereinbarte Maximalvergütung für das Geschäftsjahr, für das die Aktienoptionen ausgegeben wurden, überschreiten würde. Die Begrenzung erfolgt entweder durch eine entsprechende Anpassung des Ausübungspreises oder durch eine entsprechende Minderung der nach Ausübung der Aktienoptionen und Zahlung des Ausübungspreises auszugebenden Anzahl an Aktien.

Im Rahmen der Kontrolle der Angemessenheit der Vergütung hat der Aufsichtsrat zudem eine Möglichkeit zur Begrenzung des aus einer Ausübung der Aktienoptionen resultierenden Gewinns bei außerordentlichen Entwicklungen (zum Beispiel Unternehmensübernahme, Veräußerung von Unternehmensteilen, Hebung stiller Reserven oder externe Einflüsse).

Über die nach Ausübung der Aktienoptionen gewährten Aktien kann das Vorstandsmitglied frei verfügen. Weitere Einzelheiten zur Ausgestaltung der Aktienoptionen sowie ergänzende Regelungen ergeben sich aus den Bedingungen des Aktienoptionsprogramms und etwaigen weiteren Vereinbarungen mit dem Vorstandsmitglied

6. Besondere vertragliche Regelungen

6.1. Unterjähriger Vertragsbeginn, unterjähriges Vertragsende

Im Falle eines unterjährigen Vertragsbeginns und im Falle einer unterjährigen Vertragsbeendigung werden das Jahresgrundgehalt, regelmäßig erfolgende Nebenleistungen, der STI und die einzelnen Tranchen aus dem LTI zeitanteilig ausgezahlt bzw. gewährt.

6.2. Malus- und Clawback-Regelung

Die Bike24 Holding AG hat das vertragliche Recht, vom Vorstandsmitglied Auszahlungen aus dem STI zurückzufordern oder die Erfüllung von Aktienoptionen, die unter dem LTI ausgegeben wurden, zu verweigern, wenn sich später herausstellt, dass die Auszahlung bzw. Ausgabe ganz oder teilweise zu Unrecht erfolgt ist, weil Ziele tatsächlich nicht oder nicht in dem Umfang erreicht wurden, wie dies bei Ermittlung des Auszahlungsbetrags bzw. der Anzahl der ausgegebenen Aktienoptionen auf Grundlage falscher Informationen angenommen wurde. Das Vorstandsmitglied ist in diesem Fall insbesondere verpflichtet, der Bike24 Holding AG jeweils denjenigen Nettobetrag zurückzuzahlen, um den eine geleistete Auszahlung aus dem STI den Auszahlungsbetrag übersteigt, der sich bei Zugrundelegung der tatsächlichen Zielwerte ergeben hätte. Der Umfang dieses Rückforderungsanspruchs bestimmt sich nach § 818 BGB. Der Rückforderungsanspruch verjährt mit Ablauf des dritten Jahres nach der Auszahlung aus dem STI.

Für den Fall eines schwerwiegenden Verstoßes des Vorstandsmitglieds gegen seine gesetzlichen Pflichten oder gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien ist der Aufsichtsrat berechtigt, die für den betreffenden Bemessungszeitraum ausgezahlte variable Vergütung von dem Vorstandsmitglied ganz oder teilweise zurückzufordern (Clawback) oder für diesen Zeitraum erdiente, aber nicht ausgezahlte variable Vergütung einzubehalten (Malus). Er ist in diesem Fall zudem ermächtigt, die Erfüllung von für das betreffende Geschäftsjahr ausgegebenen Aktienoptionen zu verweigern oder für diesen Zeitraum erdiente, aber noch nicht ausgegebene Aktienoptionen einzubehalten.

Ferner kann der Aufsichtsrat mit den Vorstandsmitgliedern Regelungen, wonach Auszahlungen aus dem STI ganz oder teilweise zurückgefordert werden können oder die Erfüllung von Aktienoptionen, die unter dem LTI ausgegeben wurden, verweigert werden kann, für Fälle aushandeln, in denen sich die für die Auszahlung bzw. Ausgabe vom Aufsichtsrat festgestellte Zielerreichung in den Folgejahren als nicht nachhaltig erweist.

Endet der Vorstandsanstellungsvertrag aufgrund einer außerordentlichen Kündigung durch die Gesellschaft wegen eines von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grundes, so erhält das Vorstandsmitglied für das Geschäftsjahr der Kündigung keine Auszahlung aus dem STI.

6.3. Share Ownership Guideline

Die aktuellen Vorstandsmitglieder halten bereits Aktien der Bike24 in wesentlichem Umfang (CEO 4,72 %, CFO 2,57 % der Anteile, Stand April 2022). Daher wird auf eine zusätzliche Share Ownership Guideline verzichtet. Für neu eintretende Vorstandsmitglieder behält sich der Aufsichtsrat vor, eine solche Aktienkauf- und Halteverpflichtung zu definieren.

6.4. Anrechnung von Vergütungen bei konzerninternen und konzernexternen Mandaten

Auf Wunsch der Gesellschaft übernimmt ein Vorstandsmitglied auch Organtätigkeiten in derzeitigen oder zukünftigen verbundenen Unternehmen im In- und Ausland; diese sind grundsätzlich durch seine Vergütung als Vorstandsmitglied abgegolten. Sofern das Vorstandsmitglied ein konzerninternes Aufsichtsratsmandat übernimmt und hierfür eine Vergütung nicht ausgeschlossen werden kann, wird diese Vergütung auf seine Vergütung als Vorstandsmitglied angerechnet.

Die Übernahme von Aufsichtsratsmandaten durch Vorstandsmitglieder bei konzernfremden Gesellschaften bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats. Sofern ein Vorstandsmitglied ein konzernfremdes Aufsichtsratsmandat übernehmen will, entscheidet der Aufsichtsrat der Gesellschaft auch darüber, ob eine etwaige Vergütung auf seine Vergütung als Vorstandsmitglied angerechnet wird.

6.5. Fortzahlung der Vergütung im Krankheitsfall

Im Falle einer Erkrankung oder sonstiger unverschuldeter Verhinderung eines Vorstandsmitglieds wird die Vergütung für die Dauer von sechs Monaten fortgezahlt, längstens jedoch bis zur Beendigung des Vorstandsanstellungsvertrags. Das Vorstandsmitglied muss sich auf diese Zahlungen anrechnen lassen, was es von Kassen oder Versicherungen an Krankengeld, Krankentagegeld oder Rente erhält, soweit die Leistungen nicht ausschließlich auf seinen eigenen Beiträgen beruhen. Etwaige Schadensersatzansprüche gegen Dritte wegen der Dienstverhinderung muss das Vorstandsmitglied in Höhe der geleisteten Gehaltsfortzahlung an die Gesellschaft abtreten.

6.6. Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Die Vorstandsmitglieder unterliegen nach Beendigung des Vorstandsanstellungsvertrags einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot für die Dauer von 24 Monaten, wobei auch die Möglichkeit eines Verzichts der Gesellschaft auf das Wettbewerbsverbot oder eine Lösung der Gesellschaft von dem Wettbewerbsverbot vertraglich vorgesehen werden kann. Für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbotes gewährt die Gesellschaft dem Vorstandsmitglied als Entschädigung die Hälfte der von dem Vorstandsmitglied zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen. Auf die Entschädigung muss sich das Vorstandsmitglied andere Bezüge insoweit anrechnen lassen, wie diese zusammen mit der Entschädigung 100 % der zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen übersteigen.

Sofern die Gesellschaft die Zahlung einer Karenzentschädigung unter einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot schuldet, ist eine Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung anzurechnen.

7. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

7.1. Laufzeit der Vorstandsverträge, Kündigung und sonstige vorzeitige Beendigung der Vorstandsanstellungsverträge

Vorstandsanstellungsverträge werden bei Erstbestellung grundsätzlich für einen Zeitraum von drei Jahren abgeschlossen. Wiederbestellungen erfolgen in der Regel für drei bis fünf Jahre. Vorstandsanstellungsverträge enden automatisch mit dem Ende der Bestellung als Vorstandsmitglied, ohne dass eine Kündigung erforderlich ist.

Eine ordentliche Kündigung der Vorstandsanstellungsverträge ist ausgeschlossen. Eine Kündigung ist nur wie folgt zulässig:

Der Vorstandsanstellungsvertrag kann entweder von der Bike24 Holding AG oder vom Vorstandsmitglied bei Vorliegen eines wichtigen Grundes im Sinne von § 626 Abs. 1 BGB mit sofortiger Wirkung gekündigt werden.

Das Vorstandsmitglied kann bei einer Herabsetzung der Vergütung den Vorstandsanstellungsvertrag nach Maßgabe von § 87 Abs. 2 Satz 4 AktG zum Ablauf des nächsten Quartals mit einer Kündigungsfrist von sechs Wochen kündigen.

7.2. Abfindungen

Etwaige im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit mit einem Vorstandsmitglied vereinbarte Abfindungszahlungen dürfen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags vergüten.

8. Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem des Vorstands

Gemäß § 87a Abs. 2 S. 2 AktG kann der Aufsichtsrat vorübergehend vom Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens von Bike24 liegt. Eine Abweichung vom Vergütungssystem erfordert einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss, in dem die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung festgelegt werden.

Eine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem ist grundsätzlich wie folgt möglich:

Der Aufsichtsrat kann einem Vorstandsmitglied in außerordentlichen Fällen unter Berücksichtigung des Unternehmensinteresses angemessene ergänzende Vergütungsbestandteile in Form einer einmaligen oder mehrmaligen Barzahlung bewilligen. Der Aufsichtsrat wird hiervon nur Gebrauch machen, wenn und soweit dies erforderlich ist, um eine angemessene Vergütung der Vorstandsmitglieder in Sondersituationen, insbesondere bei einer schweren Wirtschaftskrise, sicherzustellen. Im Falle einer solchen Bewilligung handelt es sich um eine einmalige Leistung, auf welche kein Rechtsanspruch für die Zukunft besteht. Es ist – gegebenenfalls durch Aufhebung oder Herabsetzung anderer Vergütungsbestandteile – sicherzustellen, dass die Vergütungshöhe im Einklang mit den Vorgaben für die Ziel- und Maximalvergütung steht, und dass die ergänzenden Vergütungsbestandteile insgesamt 100 % des Jahresgrundgehalts nicht überschreiten.