Tender Offer By Those Other Than Issuer Form No. 2 Tender Offer Notification

Concept	As at 2022-02-21
Tender Offer by Those Other than Issuer Form No. 2 Tender Offer Notification
Particulars of tender offer
Name of subject company
Name of subject company	１【対象者名】ファイズホールディングス株式会社
Classes of share certificates, etc. to acquire by purchase, etc.
Classes of share certificates, etc. to acquire by purchase, etc.	２【買付け等をする株券等の種類】普通株式
Purposes of purchase, etc.
Purposes of purchase, etc.	３【買付け等の目的】 (1）本公開買付けの概要　公開買付者は、2022年２月18日開催の取締役会において、対象者を公開買付者の連結子会社とすることを目的として、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部に上場している対象者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を、本公開買付けにより取得することを決議いたしました。なお、本書提出日現在、公開買付者は、対象者株式を所有しておりませんが、公開買付者の代表取締役社長かつ特別関係者である和佐見勝氏は、対象者株式を520,000株（所有割合（注）：4.85％）所有しております。（注）　「所有割合」とは、対象者が2022年２月10日に提出した第９期第３四半期報告書（以下「対象者第３四半期報告書」といいます。）に記載された2021年12月31日現在の対象者の発行済株式総数（10,822,800株）から、対象者が2022年２月10日に公表した「2022年３月期　第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された2021年12月31日現在の対象者が所有する自己株式数（104,046株）を控除した株式数（10,718,754株、以下「本基準株式数」といいます。）に対する割合をいい、その計算において小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の計算において同じとします。　本公開買付けに関連して、公開買付者は、2022年２月18日付で、対象者の創業者かつ筆頭株主である金森勉氏（所有株式数：4,869,500株、所有割合：45.43％、以下「金森氏」といいます。）、金森氏並びにその親族がその発行済株式の全てを所有する資産管理会社であり、対象者の第２位株主（2021年９月30日時点）である株式会社Kanamoriアセジメント（所有株式数：560,000株、所有割合：5.22％。以下「Kanamoriアセジメント」といいます。）、金森氏並びにその親族がその発行済株式の全てを所有する資産管理会社であり、対象者の第６位株主（2021年９月30日時点）であるアセジメント合同会社（所有株式数：250,000株、所有割合：2.33％。以下「アセジメント」といいます。）、及び金森氏並びにその親族がその発行済株式の全てを所有する人材派遣業等を営む会社であり、対象者の第６位株主（2021年９月30日時点）である株式会社ヴィ企画（所有株式数：250,000株。所有割合：2.33％、以下「ヴィ企画」といい、金森氏、Kanamoriアセジメント、アセジメント及びヴィ企画を総称して「金森氏ら」又は「応募予定株主」といいます。）との間で、公開買付応募契約書（以下「本応募契約」といいます。）を締結し、金森氏、アセジメント並びにヴィ企画が所有する対象者株式の全てである5,369,500株（所有割合：50.09％）、及びKanamoriアセジメントが所有する対象者株式560,000株の一部である260,000株（所有割合：2.43％。以下、応募予定株主が本公開買付けに応募する旨を合意している対象者株式の合計5,629,500株（所有割合：52.52％）を「応募予定株式」といいます。）について、本公開買付けに応募する旨を合意しております。なお、Kanamoriアセジメントは、本公開買付けに応募する旨を合意していない対象者株式300,000株（所有割合：2.80％）について、本公開買付けに応募しない旨の意向を示しております。本応募契約の詳細については、下記「(6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「①　本応募契約」をご参照ください。さらに、公開買付者は、2022年２月18日付で、対象者との間で資本業務提携契約書（以下「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。）を締結しております。本資本業務提携契約の内容については、下記「(6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「②　本資本業務提携契約」をご参照ください。　公開買付者は、下記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、応募予定株主より、応募予定株式の全てを公開買付者に売却することが取引の前提であるとの意向を受け、応募予定株主と協議・交渉した結果、当該前提のもと本公開買付けを実施することを決定しております。そのため、本公開買付けにおいては、公開買付者が応募予定株式の全てを取得することによって、対象者の総議決権の過半数を所有し、対象者を連結子会社とすることを目的としていることから、買付予定数の下限を、本基準株式数に係る議決権の数（107,187個）の過半数以上となり、応募予定株式と同数である5,629,500株（所有割合：52.52％）と設定しており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、公開買付者は、対象者を連結子会社とすることを目的としており、現時点では本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であることから、買付予定数の上限を設定しておりますが、本公開買付けにおいて法令上全部買付義務が生じることがない（本公開買付け後の株券等所有割合が３分の２未満となる）範囲において、応募予定株主以外の対象者の株主の皆様に対象者株式の売却機会を提供するとともに、応募株券等の数の合計が上限以上となった場合に法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により応募予定株式の一部が取得できなくなる事態を可及的に回避する観点から、買付予定数の上限を応募予定株式の数を超える6,431,000株（所有割合：60.00％）としております。なお、応募株券等の数の合計が買付予定数の上限（6,431,000株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。　本公開買付け後も、応募予定株主は、Kanamoriアセジメントが本公開買付けに応募しない旨の意向を表明している対象者株式300,000株（所有割合：2.80％）のほか、応募株券等の数の合計が買付予定数の上限（6,431,000株）を超える場合は、応募予定株式5,629,500株（所有割合：52.52％）のうち、あん分比例の方式により、公開買付者が買付け等を行わないものとした応募予定株式の一部をそれぞれ所有することになりますが、これらの株式については本公開買付け後も所有を継続する方針であると伺っております。　なお、対象者が2022年２月18日に公表した「株式会社丸和運輸機関による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明及び同社との資本業務提携契約締結に関するお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、2022年２月18日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同するとともに、本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を目的とするものではなく、公開買付者及び対象者は本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であることから、対象者の株主の皆様としては本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢をとることにも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、対象者の株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。　対象者における本公開買付けに対する意見及び意思決定の過程の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。 (2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針 ①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程　公開買付者は、1970年に現代表取締役社長である和佐見勝氏がトラック１台で創業し、1973年８月に一般区域貨物自動車運送事業を事業目的とした有限会社丸和運輸機関として設立後、1978年10月に現商号である株式会社丸和運輸機関に組織変更いたしました。また、株式については、2014年４月に東京証券取引所市場第二部に上場し、2015年４月には東京証券取引所市場第一部銘柄に指定され、本書提出日現在においては、東京証券取引所市場第一部に上場しております。なお、2022年４月４日に予定されている東京証券取引所の市場区分の見直しに関して、公開買付者は、2021年12月17日開催の取締役会にてプライム市場を選択することを決議し、東京証券取引所に申請書を提出しております。また、上記の市場区分の見直しに係る移行基準日時点（2021年６月30日）における公開買付者の流通株式比率は27.8％であり、プライム市場における上場維持基準のうち、流通株式比率が35％以上でなければならないという基準（以下「流通株式基準」といいます。）を充たしていないことから、公開買付者は、プライム市場の上場維持基準への適合に向けた計画書を作成し、2021年12月17日付で「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」（以下「本計画書」といいます。）を公表いたしました。本計画書においては、2026年３月末までを計画期間として、流通株式基準の充足及び流通株式比率の継続的な向上を目指すことを基本方針としております。詳細については、本計画書をご参照ください。　公開買付者及び公開買付者の連結子会社10社並びに非連結子会社４社（うち１社は休眠会社）の合計15社（本書提出日現在）で構成される企業グループ（以下「公開買付者グループ」といいます。）は、「お客様第一義を基本に、サードパーティ・ロジスティクス（３ＰＬ）（注１）業界のＮｏ.１企業を目指し、同志の幸福と豊かな社会づくりに貢献する。」という経営理念のもと、主として物流センター業務をコアとする３ＰＬ業務を行っており、その中でも小売業を中心としたＥＣ（電子商取引）・常温物流、食品物流、医薬・医療物流に特化して事業展開を図っております。また、「人財」育成、最先端の知識や技術の修得、独創的なロジスティクスデザインの構築（物流の最適化）と研究開発にも取り組むことにより、お客様の経営を全面的にサポートできるロジスティクスのプロ集団として、「地域社会の発展」「豊かな社会づくり」に貢献していると考えております。将来のビジョンとしては、３ＰＬ業界のＮｏ.１企業となるべく「売上高１兆円」「社員数10万人」に規模を拡大するとともに、会社利益が従業員一人ひとりの利益にまで結びつく「高人財」「高品質」「高成長」「高収益」「高賃金」「高配分」「高株価」の「７高」を実現することを目標としております。（注１）　サードパーティ・ロジスティクス（３ＰＬ）とは、荷主企業に代わって、最も効率的な物流戦略の企画立案や物流システムの構築の提案を行い、かつ、それを包括的に受託し、実行することをいいます。　公開買付者グループの属する物流業界を取り巻く事業環境については、公開買付者は、少子高齢化の進行やグローバル競争による生産拠点の海外移転等により国内物流需要は縮小傾向にある一方、規制緩和によってトラック運送事業者の数は1990年の約４万社から2004年には約６万社に増加し、その後も同水準で推移しているため（注２）、トラック運送事業者が存続をかけて品質向上とコストダウンを競い合う過当競争の様相を呈していると考えております。また、少子高齢化に伴う労働人口の減少やそれに起因する稼働車両の不足といった問題が顕在化しており、将来的にこれらの問題がさらに深刻化していくと考えております。加えて、今後の経済情勢についても、引き続き新型コロナウイルス感染症の収束時期が不透明な状況にあり、国内外の経済回復の遅れや危機対応における世界各国の財政政策を背景とした債務拡大が懸念され、景気は依然として厳しい状況が続くと予想しております。（注２）　出典：公益社団法人全日本トラック協会「日本のトラック輸送産業　現状と課題2021」（2021年３月）、国土交通省「物流を取り巻く動向について」（2020年７月）　公開買付者としては、このような事業環境のもとで、物流業界における競争に勝ち残り、成長を維持するためには、３ＰＬ事業に特化した規模の拡大及び将来の労働人口減少を見据えた人材確保並びに車両ネットワークの構築が重要であると考えております。そのため、以下を経営の基本方針として、ＥＣ・常温物流、食品物流、医薬・医療物流への経営資源の集中とそれを支えるグループ経営基盤整備を推進し、どこにも真似のできない３ＰＬ企業集団を目指しております。（Ⅰ）３ＰＬ事業の拡大と「ＥＣラストワンマイル（注３）当日お届けサービス」及び「輸配送ネットワーク」の基盤構築へ経営資源を集中　企業の物流機能を包括的に受託する３ＰＬ事業では、業種・業態、商品別に物流機能の整備を進めるとともに、物流施設開発、ローコストオペレーション体制を確立し、公開買付者グループの得意分野である低温食品物流や医薬・医療物流に加え、ＥＣ物流に対する営業開発に取り組んでおります。「ＥＣラストワンマイル当日お届けサービス」では、高いお届け品質を目指した管理面の強化と拡大するＥＣ市場に対応すべく、車両の安定確保と新たなデリバリーモデルに取り組み、社会インフラとしての当日お届けサービスが提供できる強固な事業基盤づくりに努めております。また、ドライバーの積極採用と輸送拠点の開発・管理体制の強化に取り組み、ＢＣＰ物流（災害時等における物流）を含めたあらゆるニーズに対応する「輸配送ネットワーク」の実現を目指しております。（注３）　ラストワンマイルとは、お客様に商品・サービスが到達する物流の最後の接点のことを指します。（Ⅱ）グループ経営基盤整備　人材・車両の管理レベルを高め、顧客のコストダウン要請に対応できるローコストオペレーション体制の構築に取り組むとともに不採算事業の体制を見直しております。また、高齢化及び労働人口減少の進行を見据えた人材確保及び稼働車両不足解消のため、新卒社員の採用人数を2020年の321人から2021年には454人に増やし積極的な採用活動を推進するとともに、「ＡＺ－ＣＯＭ丸和・支援ネットワーク」（注４）を設立し、パートナー企業との連携による安定した輸配送体制を構築し、事業環境の変化に対応できるグループ経営基盤づくりに努めております。（注４）　「ＡＺ－ＣＯＭ丸和・支援ネットワーク」とは、一般社団法人ＡＺ－ＣＯＭ丸和・支援ネットワークのことをいい、公開買付者が母体となり、その協力会社とともに2015年４月に組成した中小規模のトラック輸送会社を支援するための団体です。2016年11月に社団法人となり、車両、燃料、消耗品等の共同購入による会員の経常利益支援や、ドライバーのための安全教育、経営者のための研修、海外視察等の教育支援活動を幅広く展開しております。139社の会員により設立されましたが、2022年２月時点で約1,650社まで会員数が増加しております。理事長は、公開買付者の代表取締役社長である和佐見勝氏です。　また、公開買付者は、物流企業間の連携強化、社会インフラとしての物流ネットワークの構築が必要不可欠であると捉えており、中長期的な経営戦略として、2019年５月８日付で2020年３月期（第47期）から2022年３月期（第49期）までの３ヶ年を対象とした中期経営計画（以下「公開買付者中期経営計画」といいます。）を公表しております。具体的には、以下の中期重点施策を推進することにより、引き続き顧客へのサービスレベルを向上させ、クオリティの高い物流システムの構築を目指すとともに、さらなる事業領域を拡大するため、物流プラットフォームビジネスを展開すべく、「３ＰＬ＆プラットフォームカンパニー」をコンセプトに「人材の確保及び育成」「先端技術の研究・活用」「新たな市場開発」に傾注し、持続的な成長の実現に努めております。（ⅰ）オールリクルート体制による人材の確保と優秀な「人財」の育成　企業の活性化と人材不足を回避する観点から、公開買付者グループ全体で新卒社員を採用するオールリクルート体制を推進し、新卒社員をはじめとした多様な人材の積極採用を推進するとともに、人材の最適な活用による職場の生産性向上と勤労意欲の増進による定着率向上に取り組んでおります。また、「人の成長なくして、企業の成長なし」との信念のもと、海外の大学と連携しインターンシップ生として優秀な「人財」を受け入れる体制の強化のため「アズコムグローバル協同組合」を設立しております。さらに、物流及び流通経済を学ぶ学生への奨学支援を通じて、社会的に有用な「人財」を育成することを目的とする「公益財団法人丸和財団」も設立しております。これらの活用を通じて、「人財」育成のさらなる強化を図っております。（ⅱ）ＥＣ市場における独自のラストワンマイル配送網の構築と起業家モデルの展開　ＥＣ市場において、ラストワンマイル物流の規模拡大と利益創出を実現すべく、新規配送拠点の開設により独自のラストワンマイル配送網の構築に傾注するとともに、人材・車両の確保を積極的に展開すべく、社員及び個人事業主の開業を支援する仕組みをさらに発展させ、人材確保及び車両ネットワークの構築を図ることで、長時間労働の傾向にある軽貨物輸送業界のイメージを刷新してまいります。（ⅲ）低温食品物流事業における「ＡＺ－ＣＯＭ７ＰＬ」の機能拡張　低温食品物流のノウハウを集約した７つのサービスメニュー「ＡＺ－ＣＯＭ７ＰＬ」（アズコム　セブン・パフォーマンス・ロジスティクス／７つの経営支援機能（コアビジネスへの集中・物流利益の拡大・商流利益の創生・集客力向上・店舗オペレーションの改善・人手不足への対応・物流品質の向上）を付加した３ＰＬ）について、物流品質の均質化とサプライチェーンの機能強化による競争力向上を図っております。また、公開買付者グループの強みであるコールドチェーンを活かし、海外市場の開拓に取り組んでおります。（ⅳ）先端技術を駆使した革新的なロジスティクスモデルセンターの構築　ＩＣＴ（情報通信技術）を駆使した物流革新を目指して積極的な研究開発に取り組み、省人化・無人化や、サプライチェーン領域内の標準化（コネクテッド・ロジスティクス）、物流企業間のデータ・リソースの共有化（シェアリング・ロジスティクス）を実現した革新的なロジスティクスモデルセンターの構築に取り組んでおります。（ⅴ）「ＡＺ－ＣＯＭ丸和・支援ネットワーク」による物流基盤（プラットフォーム）の発展　深刻化する人材・稼働車両不足と新たな顧客ニーズに対応するため、「ＡＺ－ＣＯＭ丸和・支援ネットワーク」をより発展させ、パートナー企業との相互扶助に基づく連携により人材と車両を確保・共有し、平常時のみならず非常時においても安全・安心・安定した物流を提供すべく、ＢＣＰ物流ネットワークをはじめとする社会インフラとしての物流基盤の構築に努めております。　一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、ヴィ企画におけるＥＣソリューションを包括的に提供する事業部門として、2011年12月に同社の３ＰＬ事業部として発足したことが起源とのことです。そして、当該事業部門の成長性が高かったことから、機動的な経営判断を行うべく、ヴィ企画から当該事業部門が分社化される形で、2013年10月に対象者の前身である株式会社ファイズが設立されたとのことです。さらに、同社は、2014年２月に南大阪を拠点とするロジスティクスサービス事業をヴィ企画より譲り受けるとともに、2014年５月にＥＣ事業会社を主要顧客とするオペレーションサービス事業をヴィ企画及びヴィプランニング株式会社より譲り受け、サービスの提供を行ってきたとのことです。その後、同社は、設立後３年が経過した2017年３月に東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場、設立後５年が経過した2018年12月に東京証券取引所市場第一部に市場変更し、2019年10月には持株会社体制へ移行して、商号をファイズホールディングス株式会社に変更したとのことです。　対象者のグループは、本書提出日現在、対象者及び連結子会社６社（以下、対象者及びその子会社を総称して「対象者グループ」といいます。）から構成されており、「人と人のつながりで”未来のあたりまえ”を創造する」をコーポレートミッションとし、人々に便利な生活を提供するために、主にＥＣサービスによる商品の流通を手がける「ＥＣソリューションサービス事業」を展開しており、３ＰＬをはじめとするＥＣソリューションを包括的に提供しているとのことです。対象者グループのサービスの内容としては、ＥＣサイト運営企業・メーカー・配送会社等の拠点内オペレーションコンサルティング業務、拠点内オペレーション業務及び一般労働者派遣サービスを行う「オペレーションサービス」、拠点間の商品輸送及び利用運送事業、集配代行業務やＥＣ関連貨物の個人宅配送等を行う「トランスポートサービス」があり、包括的なサービスを提供しているとのことです。また、輸入貨物に関する海外及び国内の運送取扱や、通関手続代行サービスを提供する「国際物流サービス事業」も手掛けているとのことです。その他サービスとしては、ＩＴ技術者の派遣や各種情報システムの開発・ウェブサイト制作といったシステムコンサルティングサービスの提供や、ＥＣサイト運営企業等をターゲットにした人材紹介事業を中心に事業展開しているとのことです。　対象者グループを取り巻く物流業界の事業環境について、対象者は、将来的には人口減に伴い国内貨物輸送量の減少が予測されるほか、業界全体としてドライバーをはじめとする慢性的な人材不足が続いており、今後も少子高齢化によりその傾向は顕著になることが見込まれると考えているとのことです。また、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う「巣篭もり消費」により物販系分野のＢtoＣ－ＥＣ（消費者向け電子商取引）市場規模は2019年の10兆515億円から2020年には12兆2,333億円に拡大（注５）したものの、特に企業間を行き来するＢtoＢ貨物の輸送需要は国内景気の冷え込みを背景に減少することが見込まれる等、先行き不透明な状況が続くことが予想されるほか、輸送需要の減少に伴い事業者間の競争が激化し運賃水準が低下する等、企業収益に影響が及ぶ可能性もあると考えているとのことです。さらに、対象者グループの事業運営体制については、対象者グループがＥＣソリューションサービスを主たる事業としており特定のＥＣ事業者に対する依存度が高くなる傾向にあるため、将来において、個人消費の低迷などの要因により当該ＥＣ事業者の事業戦略に変化が生じ、取引条件の変更や契約解消が起きた場合、対象者グループの経営成績及び財政状況に影響が生じる可能性があると考えているとのことです。このように将来における事業運営に懸念要素を抱えている対象者グループの今後の業容拡大のためには、例えば、生産性の向上及びデータやデジタル技術を駆使して新たな価値を生み出すＤＸの取り組み等に関する管理能力の高い優秀な人材の確保及びその育成が急務であると考えているとのことです。対象者は、上記の事業環境の変化に柔軟に対応し対象者グループが持続的な成長を目指すため、事業基盤・人材基盤等の経営体制の強化を図ることを目的として、2021年２月に2022年３月期から2024年３月期までの３年間の中期経営計画を策定したとのことです。当該中期経営計画において、対象者は、対象者グループの成長戦略として、既存事業であるＥＣソリューションサービスに特化し安定成長を図るほか、新たな物流コンテンツの創出及びＭ＆Ａ・アライアンス等も含めた事業領域の拡大に向けた積極投資により、対象者グループの2021年３月期における連結売上高は約130億円のところ、2024年３月期には連結売上高250億円を目指しているとのことです。（注５）　出典：経済産業省「令和２年度産業経済研究委託事業（電子商取引に関する市場調査）」（2021年７月）　このような状況のもと、公開買付者の代表取締役社長である和佐見勝氏は、2021年５月中旬に、対象者の創業者かつ筆頭株主である金森氏及び対象者の代表取締役社長である榎屋幸生氏（以下「榎屋氏」といいます。）より、対象者グループが進めていたＥＣ事業者の物流センターの新設に関するプロジェクトへの支援を依頼されるとともに、対象者の成長ドライバーとなっている上記ＥＣ事業者との取引関係を今後も持続的に発展させるために、ＥＣ物流に理解があり同じＥＣ事業者をクライアントに持ち、金森氏が売却候補先と考えていた公開買付者と資本面での提携関係を構築することも視野に、業務面で提携関係を構築していきたい旨の申し入れを受けました。また、この際、金森氏より、資本面での提携の手段として、金森氏らが所有する対象者株式を公開買付者へ売却する意向がある旨の申し入れも受けました（なお、この時点では、公開買付者へ譲渡する対象者株式の具体的数量は提示されておりません。）。これらの申し入れを受け、公開買付者は、上記の経営の基本方針及び公開買付者中期経営計画を踏まえて検討を行い、2021年５月下旬に金森氏及び榎屋氏に対して、まずは資本面での提携関係構築に関する回答は留保し、業務面の提携関係を構築することを優先して前向きに検討する旨の回答を行いました。その上で、対象者グループの喫緊の課題であった上記ＥＣ事業者の物流センターの新設に関するプロジェクトにおける人員やノウハウ等の不足を解消するために、2021年７月中旬より上記プロジェクトへの人的協力等を通じた業務面での提携を開始するとともに、金森氏らの所有する対象者株式の取得による資本関係の構築に関して、その要否や対象者株式の取得の可否に関する初期的な検討を併せて開始いたしました。　その後、公開買付者は、対象者グループとの間でＥＣ事業者の物流センター新設プロジェクトを推進する中で、今後も同様のプロジェクトを実施する可能性が想定されたことから、当該物流センターの稼働の見通しがついた2021年９月中旬より、今後を踏まえたより踏み込んだ形として、金森氏らが所有する対象者株式の取得による対象者の子会社化を念頭に置いた資本業務提携の可否に関しても検討を開始いたしました。　また、公開買付者は、金森氏らが所有する対象者株式の取得に関して、2021年９月中旬に金森氏を相手方窓口として交渉を開始しました。なお、Kanamoriアセジメント、アセジメント及びヴィ企画は、何れも金森氏及びその親族がその発行済株式の全てを所有する会社であることから、公開買付者は、上記交渉の開始時に、これらの会社が所有する対象者株式に関する交渉についても金森氏が窓口となることに同意しておりました。　そして、2021年11月下旬、公開買付者は、金森氏より、金森氏らが所有する対象者株式を売却する場合には、その全てを売却することが前提である旨の連絡を受けました。金森氏からの当該連絡を受け、公開買付者は、金森氏らが所有する対象者株式の全てを市場外で取得する場合、対象者株式に係る株券等所有割合が３分の１を超え、法第27条の２第１項第２号により公開買付けが必要となることから、公開買付けの実施を前提に、2021年12月中旬までの間、同氏との間で、対象者株式の東京証券取引所市場第一部における市場価格の推移、対象者の2021年３月期における売上高や営業利益、及び2022年３月期における売上高や営業利益の状況等を踏まえ、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）、買付予定数及び応募を合意する対象者株式の数を含む本応募契約の諸条件について交渉を重ねてまいりました。　公開買付者は、本公開買付価格については、市場価格が経済状況その他様々な条件により変動しうるものであることから、特定日の終値ではなく、一定期間の株価変動を考慮しつつ、より直近の業績が十分に株価に反映されていることが望ましく、過去１ヶ月間、過去３ヶ月間及び過去６ヶ月間の終値の単純平均値を参考に判断すべきと考えておりました。そして、公開買付者は、2021年12月15日の金森氏との交渉において、金森氏から、本公開買付価格について同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値程度で検討してほしいとの意向を受け、当該平均値周辺の価格であれば金森氏の合意を得られる可能性があるとの感触を得ました。そのため、公開買付者は、同日、2021年12月15日までの過去３ヶ月間の対象者株式の東京証券取引所市場第一部における終値の単純平均値である671円（円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値において同じとします。）を参考に、金森氏に対して、本公開買付価格を670円程度として本公開買付けを実施した場合の応募の可否について打診したところ、金森氏より当該価格水準で本公開買付けを実施した場合には金森氏らが所有する対象者株式の応募を前向きに検討する旨の回答を得られました。　その後、公開買付者は、2021年12月16日に、金森氏より、対象者の創業者として今後の対象者グループの成長を共有したいことから、金森氏らが所有する対象者株式の全てを売却するのではなく、Kanamoriアセジメントが所有する対象者株式560,000株のうち300,000株については継続所有したい旨の意向を受けました。公開買付者は、同日、当該意向を応諾したとしても対象者の子会社化は可能であり、公開買付者における検討に影響しないことから、当該意向を応諾し、金森氏らが所有する対象者株式のうち、上記300,000株を除く5,629,500株（所有割合：52.52％）を取得することを前提に本公開買付けの検討を進めることといたしました。　上記の検討及び交渉を踏まえ、2021年12月16日、公開買付者は、金森氏らが所有する対象者株式を取得し、対象者との間で資本関係・業務提携関係を構築することにより、対象者が持つオペレーションサービスのノウハウ等を共有することは、公開買付者の基本的な経営方針である３ＰＬ事業の拡大と「ＥＣラストワンマイル当日お届けサービス」及び「輸配送ネットワーク」の基盤構築に大きく寄与し、双方のビジネスモデルの強化に繋がるものと考えるに至りました。また、上記と併せて、公開買付者は、対象者を公開買付者の完全子会社とすべきか否かについても検討いたしましたが、(ⅰ)対象者を完全子会社化しなくとも、対象者の連結子会社化及び本資本業務提携により、両社が有するノウハウの共有及び経営資源の有効活用を行うことができ、以下の(a)乃至(c)に記載のシナジーを発揮することができると考えられること、(ⅱ)対象者グループの従業員の皆様のモチベーション維持、並びに上場会社としての独立性やガバナンス上の規律の維持の観点からも、上場というステータスが社内外のステークホルダーに及ぼすメリットは大きいと考えられること、(ⅲ)対象者グループがこれまで培ってきた独自の企業文化や経営の自主性を一定程度維持することが、対象者グループの持続的な発展のために重要であり、対象者グループの自主的な経営を尊重しつつ両社の連携を深めることは、両社の企業価値向上のために有用と考えられること、(ⅳ)金森氏が、対象者の創業者として対象者株式の一部を継続所有し、今後の対象者グループの成長を共有したいというご意向を持たれていることから、本公開買付けにより対象者を連結子会社としつつ、本公開買付け後も対象者株式の上場を維持し、公開買付者の上場子会社とすることが望ましいと考えるに至りました。なお、公開買付者は、対象者との間の資本関係の構築に係る検討においては、上記の経緯に鑑み、金森氏らが所有する対象者株式を市場外で取得することを前提としており、かつ、当該取得により対象者を子会社とする場合、対象者株式に係る株券等所有割合が３分の１を超え、法第27条の２第１項第２号により公開買付けが必要となるため、相対取引による取得・第三者割当増資その他の方法は検討しておりません。　公開買付者としては、対象者が公開買付者の連結子会社となることで、具体的に以下のシナジーが見込めると考えております。 (a）ＥＣ物流事業における連携　ＥＣ物流事業において、公開買付者グループは、主にラストワンマイル物流を手掛けているところ、さらなる規模拡大の実現に向けて、事業領域をＥＣ事業者の物流拠点の管理・運営等にも拡大していく必要があると考えております。一方、対象者グループでは、既にＥＣ事業者の物流拠点の運営を全国で行っており、物流拠点のオペレーション能力や必要な人材確保等のオペレーションに関するノウハウを有しております。両社が持つこれらのノウハウ及び人材を活用することで、ＥＣ物流における川上から川下まで広い領域をカバーし、一気通貫のサービスを提供することができると考えております。また、公開買付者グループと対象者グループとの間で提携関係を構築することにより、両グループにおいて今後も増加が予想されるＥＣ物流の需要に対応可能な体制を確保することが可能になると考えております。 (b）両社の経営資源の活用　上記(a)のとおり、ＥＣ物流事業において、対象者グループは公開買付者グループにはないノウハウを有しております。　一方、公開買付者グループではＥＣ物流のほか、食品物流、医薬・医療物流、ＥＣ物流以外の常温物流等にも事業を展開しております。公開買付者グループのこれらの事業へ対象者グループが保有するノウハウを活用することで、両社における３ＰＬ事業のさらなる拡大を図ることができると考えております。具体的には、埼玉県北葛飾郡松伏町にて公開買付者が建設予定の延床面積約63,000坪の低温物流センターのほか、公開買付者において新規受託が見込まれる拠点において、対象者と協働し、作業員の募集や運営オペレーションの効率を高めることが可能になると考えております。 (c）対象者グループの経営の安定化　対象者が公開買付者の連結子会社となることにより、対象者グループの財務面等の基盤を確保することにもつながると考えております。公開買付者が有する顧客からの評価・知名度等を通じた顧客に対する信用力のさらなる強化に加えて、対象者グループにおいて業容拡大に必要な新規投資等が生じた場合に公開買付者がそれらをバックアップすることにより、対象者グループの加速度的な事業成長が可能になると考えております。　そして、公開買付者は、2021年12月16日、本公開買付けは、応募予定株主より、応募予定株式の全てを売却することが取引の前提であるとの意向を受け、協議・交渉した結果、当該前提のもと実施することとなったものであり、公開買付者が応募予定株式の全てを取得することによって、対象者の総議決権の過半数を所有し、対象者を連結子会社とすることを目的とするものであることから、買付予定数の下限を、対象者の総議決権の過半数以上となる応募予定株式と同数に設定すべきと判断しました。また、公開買付者は、同日、本公開買付けは対象者を連結子会社とすることを目的としており、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であることから、買付予定数の上限を設定すべきと考えました。具体的な上限の数値については、本公開買付けにおいて法令上全部買付義務が生じることがない（本公開買付け後の株券等所有割合が３分の２未満となる）範囲において、応募予定株主以外の対象者の株主の皆様に対象者株式の売却機会を提供するとともに、応募株券等の数の合計が上限以上となった場合に法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により応募予定株式の一部が取得できなくなる事態を可及的に回避する観点から、応募予定株式の数を超える6,431,000株（所有割合：60.00％）とすべきと判断しました。なお、下記「(5）上場廃止となる見込み及びその理由」に記載のとおり、対象者は、東京証券取引所の市場区分の見直しに係る移行基準日時点（2021年６月30日）において、プライム市場の上場維持基準のうち「流通株式時価総額」については基準を充たしておりません。また、「流通株式比率」については、上場維持基準が35％であるのに対して、移行基準日時点における対象者の状況は37％と２％のみ上回っている状況です。応募予定株式（所有割合：52.52％）は何れも流通株式ではないため、応募予定株式の応募によっては「流通株式比率」は減少しませんが、応募予定株主以外の対象者の株主の皆様から２％を超える流通株式の応募があった場合は、「流通株式比率」についても基準を充たさなくなります。もっとも、「当分の間」（注６）は経過措置の適用によりプライム市場への上場が維持されると考えられること、及び、応募予定株主以外の対象者の株主の皆様に対象者株式の売却機会を提供することを重視すべきであると判断したことから、買付予定数の上限の設定にあたり、流通株式数の減少によるプライム市場の上場維持基準への抵触のおそれという観点は考慮しておりません。（注６）　出典：東京証券取引所「市場区分の見直しに向けた上場制度の整備について－第二次制度改正事項に関するご説明資料－」（2021年９月）　その後、公開買付者は、2021年12月17日に、金森氏らに対して、(ⅰ)対象者より本公開買付けに対して賛同を得られること、(ⅱ)本公開買付けの公表日付で公開買付者との間で本応募契約を締結することを前提として、本公開買付価格を670円、買付予定数の上限を6,431,000株（所有割合：60.00％）、買付予定数の下限を応募予定株式と同数として本公開買付けを行う旨、及び、本公開買付けに係る提案を了承する場合は公開買付者に対して独占交渉権を付与する書面を提示してほしい旨を内容とする意向表明書を提出したところ、同日に、金森氏らより応募予定株式の譲渡についての独占交渉権を公開買付者に付与する旨の書面を受領いたしました。　上記の金森氏との交渉を経て、公開買付者は、2022年１月24日に、対象者に対して、資本業務提携の具体化の方策として、応募予定株式の取得を前提とする本公開買付けの実施を検討している旨の意向表明書を提出し、同日に、対象者から当該提案を本格的に検討する旨の回答を得た上で、対象者との間で本資本業務提携契約の各条項について具体的な協議を開始するとともに、2022年１月下旬から同年２月中旬まで、対象者に対する事業、財務・税務及び法務等に関するデュー・ディリジェンスや対象者の経営陣との面談を実施いたしました。公開買付者は、当該デュー・ディリジェンスや当該面談の過程で取得した情報を踏まえて、本公開買付けの実施及び本資本業務提携契約の各条項についてさらに検討を進め、2022年１月24日から2022年２月17日までの間、対象者との間で、本資本業務提携契約のドラフト上での遣り取りを通じて同契約の各条項について複数回に亘り協議を重ねたほか、同年２月16日には、公開買付者が対象者の経営陣と直接面談を行いました（本資本業務提携契約の詳細は、下記「(6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「②　本資本業務提携契約」をご参照ください。）。なお、公開買付者は、2022年１月24日、対象者に対して、本公開買付けは応募予定株主から応募予定株式を取得することを前提として実施するものであるため、応募予定株主から了承を得られた価格を本公開買付価格とする旨を伝えたところ、対象者はこれを受け入れたため、本公開買付価格については対象者との間での協議及び交渉は行っておりません。また、公開買付者は、下記「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2022年２月３日、対象者においても、本公開買付けにより公開買付者の連結子会社となることが、今後の対象者グループのさらなる成長・発展と企業価値・株主価値の一層の向上に資するとの結論に至ったことを確認しました。　そして、公開買付者は、対象者との間では本資本業務提携契約の各条項及び本公開買付け後の経営方針等について、応募予定株主との間では本公開買付けの諸条件等についてさらなる協議・交渉を実施しました。その結果、2022年２月10日、公開買付者、対象者及び応募予定株主は、本公開買付けの実施による対象者の連結子会社化及び本資本業務提携が、両社のそれぞれの企業価値の向上に繋がるとの考えで一致しました。　以上の経緯を踏まえ、公開買付者は、2022年２月18日付の取締役会において、(ⅰ)本公開買付価格を670円として本公開買付けを実施すること、(ⅱ)対象者との間で本資本業務提携契約を締結すること、(ⅲ)応募予定株主との間で本応募契約を締結することを決議いたしました。 ②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由　対象者プレスリリースによれば、対象者は、対象者グループを取り巻く物流業界の事業環境について、国内貨物総輸送量は概ね横ばいで推移（注７）しているものの、将来的には人口減に伴い国内貨物輸送量の減少が予測される（注８）ほか、業界全体としてドライバーをはじめとする慢性的な人材不足が続いており（注９）、今後も少子高齢化によりその傾向は顕著になることが見込まれると考えているとのことです。そのような状況の中で、上記「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者の代表取締役社長である和佐見勝氏に対し、2021年５月中旬に、対象者の創業者かつ筆頭株主である金森氏及び対象者の代表取締役社長である榎屋氏より、公開買付者との間で、対象者の子会社化を念頭に置いた資本面での提携関係を構築することも視野に、業務面での提携関係を構築していきたい旨の申し入れがなされ、また、金森氏より、資本面での提携の手段として、金森氏らが所有する対象者株式を公開買付者へ売却する意向がある旨の申し入れもなされたとのことです。そして、これらの申し入れに対し、公開買付者から、2021年５月下旬に金森氏及び榎屋氏に対して、まずは資本面での提携関係構築に関する回答は留保し、業務面の提携関係を構築することを優先して前向きに検討する旨の回答があり、2021年７月中旬より、公開買付者との間で、対象者グループが進めていたＥＣ事業者の物流センターの新設に関するプロジェクトへの人的協力等を通じた業務面での提携が開始されたとのことです。（注７）　出典：公益社団法人全日本トラック協会「日本のトラック輸送産業　現状と課題2021」（2021年３月）（注８）　出典：国立社会保障・人口問題研究所「日本の将来推計人口（平成29年推計）報告書」（2017年７月）（注９）　出典：国土交通省「トラック運送業の現状等について」（2018年５月）　その後、2021年12月15日、対象者は、金森氏より、応募予定株主の所有する対象者株式について公開買付者へ売却する意向が固まった旨を聴取するとともに、公開買付者と応募予定株主との間で行われた協議及び交渉の結果、本公開買付価格を、2021年12月15日までの過去３ヶ月間の対象者株式の東京証券取引所市場第一部における終値の単純平均値671円を参考に670円とすることで概ね合意に至ったことについて知らされたとのことです。また、対象者は、2022年１月下旬、対象者取締役会における意思決定の公正性及び適正性を確保するために、リーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定方法、過程その他の留意点について、法的助言（下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②　対象者における対象者、応募予定株主及び公開買付者から独立した法律事務所からの助言」をご参照ください。）を受けているとのことです。また、対象者は、2022年１月下旬、本公開買付けの検討の過程で、大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）をファイナンシャル・アドバイザーとして起用しているとのことです。　そして、対象者は、2022年１月24日に、公開買付者から、資本業務提携の具体化の方策として本公開買付けの実施を検討している旨の意向表明書の提出を受けたため、同日に、公開買付者に対して当該提案を本格的に検討する旨の回答を行った上で検討を開始し、公開買付者との間で、2022年１月24日から2022年２月17日までの間、本資本業務提携契約のドラフト上での遣り取りを通じて同契約の各条項について複数回に亘り協議を重ねたほか、同年２月16日には、公開買付者が対象者の経営陣と直接面談を行ったとのことです。なお、対象者は、2022年１月24日、公開買付者より、本公開買付けが応募予定株主から応募予定株式を取得することを前提として実施されるものであるため、応募予定株主から了承を得られた価格を本公開買付価格とする旨を伝えられ、これを受け入れたため、本公開買付価格については公開買付者との間での協議及び交渉は行っていないとのことです。　かかる協議の過程で、対象者は、2022年２月３日に、今回の提案により対象者が公開買付者の連結子会社となることで、対象者は特定のＥＣ事業者に対する依存度の改善、これまで取引のなかった物流分野における連携の拡大、公開買付者グループと対象者グループとの間での人材交流及び人的資源の相互活用による人材育成促進、これまでの対象者グループの財務状況では積極的に取り組むことの難しかった新規投資や成長投資を目的とした機動的かつ戦略的な資本政策の遂行が可能となり、対象者グループの事業成長にプラスに働くことが見込まれるとの判断をしたとのことです。具体的には、以下の(a)新たな収益基盤の構築、(b)人材育成の強化、(c)戦略的資本政策等のシナジーの実現が期待され、対象者グループの事業基盤のさらなる強化に資するものであるとの結論に至ったとのことです。 (a）新たな収益基盤の構築　対象者グループは、ＥＣソリューションサービスを主たる事業としており、特定のＥＣ事業者に対する依存度が高くなる傾向にあるとのことです。そこで、同様にＥＣ物流を中核事業とする公開買付者グループと連携を深め、公開買付者グループが有するラストワンマイル物流事業と、対象者グループが有するオペレーションサービス事業の組み合わせによる一貫したＥＣ物流サービスの提供の実現を通じた顧客企業への付加価値向上を図るとともに、公開買付者グループが得意とする低温食品物流や医薬・医療物流分野においても連携することで、これまで対象者グループがアプローチできていなかった顧客層との接点の強化、取引関係の拡大を図り、特定の取引先への依存度を改善するとともに、新たな収益基盤を構築することができると考えているとのことです。 (b）人材育成の強化　対象者グループは、今後の業容拡大のためには、例えば、生産性の向上及びデータやデジタル技術を駆使して新たな価値を生み出すＤＸの取り組み等に関する管理能力の高い優秀な人材の確保及びその育成が急務と考えているとのことです。本公開買付けを通じて、公開買付者グループと対象者グループとの間での活発な人材交流及び人的資源の相互活用や、公開買付者の社内教育制度の利用を通じた両社の従業員への多様な成長機会の提供・従業員のスキル高度化を図ることができ、対象者グループの中核となる人材育成の促進及び人材基盤の強化に繋がると考えているとのことです。 (c）戦略的資本政策　公開買付者が対象者の安定株主として存在することで、対象者の財務面での対外的な信用力を強化することが可能となり、健全な財務体質を維持しつつ、これまでの対象者グループの財務状況では積極的に取り組むことが難しかった規模の新規投資や成長投資を目的とした、機動的かつ戦略的な資本政策の遂行が実現できると考えているとのことです。　これらの検討の結果、2022年２月10日、対象者は、本公開買付けにより対象者が公開買付者の連結子会社となり、公開買付者と協力体制を構築することで、人材の積極的な交流はもちろんのこと、両社が有するリソースやノウハウの共有によるシナジーの創出に取り組んでいくことが、今後の対象者グループのさらなる成長・発展と企業価値・株主価値の一層の向上に資すると判断したとのことです。　以上のことから、2022年２月18日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の決議を行ったとのことです。また、対象者取締役会においては、(ⅰ)上記のとおり、本公開買付価格は、公開買付者と応募予定株主との間で行われた協議及び交渉により合意されたものであること、(ⅱ)本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を目的とするものではなく、公開買付者及び対象者は本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であることから、対象者の株主の皆様としては本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢をとることにも十分な合理性が認められることに鑑み、本公開買付価格の妥当性については対象者としての判断を留保し、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。なお、上記(ⅰ)及び(ⅱ)の状況を勘案し、対象者は本公開買付けにあたり第三者算定機関からの算定書を取得していないとのことです。　また、上記決議に係る取締役会には、対象者の監査役全員が参加し、対象者が上記の意見表明を行うことにつき異議がない旨の意見を述べているとのことです。　なお、上記対象者取締役会の決議の詳細については、下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。 ③　本公開買付け後の経営方針　公開買付者は、本公開買付け成立後における対象者の経営方針として、対象者株式の東京証券取引所市場第一部への上場を維持し、対象者の経営の自主性を維持・尊重することを予定しております。　本公開買付け後の対象者の取締役会の構成に関して、公開買付者は、本資本業務提携契約において、対象者の取締役のうち過半数に達する最低数の取締役候補者を指名する権利を有する旨合意しております。　もっとも、公開買付者は、本資本業務提携契約及び本応募契約において、本公開買付け後も当面の間、原則として、これらの契約の締結日における対象者の業務執行取締役の取締役としての地位を解任（不再任を含みます。）しない旨合意しております。また、公開買付者は、本資本業務提携契約及び本応募契約において、対象者の従業員に関して、本公開買付け後も当面の間、原則として、雇用を継続し雇用条件を維持する旨合意しております。このように、本公開買付け後の対象者の経営体制については、当面の間は、引き続き対象者の役員及び従業員を中心に業務執行していただく予定です。 (3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置　公開買付者は、本書提出日現在において、対象者株式を所有しておりませんが、公開買付者が対象者の支配株主である応募予定株主との間で本応募契約を締結しており、応募予定株主と対象者の少数株主との利害が必ずしも一致しない可能性もあることを踏まえ、本公開買付けに係る審議に慎重を期し、本公開買付けの公正性を担保するとともに、本公開買付けに関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、利益相反を回避するため、公開買付者及び対象者はそれぞれ以下のような措置を実施いたしました。なお、本公開買付けは、支配株主による従属会社の買収取引やいわゆるマネジメント・バイアウト取引に該当しないこと、本公開買付けにおいては、対象者における検討の当初から、公開買付者と対象者との間で本公開買付価格に関して協議・交渉を行うことが想定されていなかったことから、対象者において本公開買付け検討に係る特別委員会を設置していないとのことですが、本公開買付けについての対象者の意見表明における恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保するべく、下記「③　対象者における利害関係を有しない社外監査役からの意見の入手」に記載のとおり、公開買付者及び応募予定株主と利害関係を有しない者として、対象者の社外監査役であり、東京証券取引所に独立役員として届け出ている藤原誠氏及び中喜多智彦氏からの意見を入手しているとのことです。　以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。 ①　公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得　公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、応募予定株主及び対象者から独立した第三者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。）に対して、対象者の株式価値の算定を依頼いたしました。なお、みずほ証券は、公開買付者、応募予定株主及び対象者の関連当事者には該当せず、みずほ証券のグループ企業である株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」といいます。）は、公開買付者に対して通常の銀行取引の一環としての融資取引等は生じておりますが、本公開買付けに関して公開買付者及び対象者との利益相反に係る重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者は、応募予定株主との協議・交渉によって合意した価格を本公開買付価格としていることに鑑み、みずほ証券からの本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）の取得は行っておりません。　公開買付者がみずほ証券から取得した対象者の株式価値に関する株式価値算定書（以下「公開買付者株式価値算定書」といいます。）の概要については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の基礎」及び「算定の経緯」をご参照ください。 ②　対象者における対象者、応募予定株主及び公開買付者から独立した法律事務所からの助言　対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けにおける対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を確保するため、公開買付者並びに対象者及び応募予定株主から独立したリーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所を選任し、同事務所から、本公開買付けに関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について法的助言を受けているとのことです。 ③　対象者における利害関係を有しない社外監査役からの意見の入手　対象者プレスリリースによれば、本公開買付けに関する対象者の意見表明は、公開買付者が、対象者の支配株主である応募予定株主からの対象者株式の取得を前提として行う公開買付けに対する意見表明に係るものであり、東京証券取引所の企業行動規範に定める「支配株主との重要な取引等」に相当する行為であると考えられるため、対象者は公開買付者及び応募予定株主との間に利害関係を有しない者として、対象者の社外監査役であり、東京証券取引所に独立役員として届け出ている藤原誠氏及び中喜多智彦氏に対し、対象者が本公開買付けについて賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、対象者の株主の皆様のご判断に委ねる旨の意見を述べることが、公開買付者及び応募予定株主を除く対象者のその他の株主の皆様（以下「少数株主」といいます。）にとって不利益なものでないか否か（以下「本検討依頼事項」といいます。）についての検討を、藤原誠氏には2022年２月７日付で、中喜多智彦氏には2022年２月８日付で、それぞれ依頼したとのことです。　これを受け、藤原誠氏及び中喜多智彦氏は、対象者のリーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所及び対象者のファイナンシャル・アドバイザーである大和証券の助言を受けた対象者の役職員より、藤原誠氏は2022年２月７日付で、中喜多智彦氏は2022年２月８日付で、それぞれ本公開買付けの概要及び公開買付者が本公開買付けの実施に至った意思決定の過程等について説明を受け、また、公開買付者による本公開買付けに係る公開買付届出書、意見表明報告書及び本資本業務提携契約のドラフトを受領し、本検討依頼事項について慎重に検討を重ねたとのことです。　その結果、対象者は、藤原誠氏及び中喜多智彦氏から、2022年２月17日付で、(ⅰ)本公開買付けは、上記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の(a)新たな収益基盤の構築、(b)人材育成の強化、(c)戦略的資本政策の各シナジーの実現を目的とするものであり、本公開買付けの内容及び検討過程においては、かかる点に関して特段合理性を疑わせる事情は認められないことから、本公開買付けの実施により対象者の企業価値が向上すると判断することには一定の合理性が認められること、(ⅱ)対象者の本公開買付けの意思決定及び手続の公正性を疑わせる事情は認められず、本公開買付けに関する意見表明の手続の公正性が認められること、(ⅲ)本公開買付価格は、公開買付者と応募予定株主との間の協議・交渉の結果として決定されたものであり、不合理なものとは認められず、他方で、本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場は維持され、対象者の株主の皆様は、本公開買付け成立後も、その所有する対象者株式を引き続き市場において自由に売却する機会が確保されており、また、本公開買付けによって対象者の企業価値が向上すると判断することには一定の合理性が認められることから、対象者の株主の皆様が、本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢をとることにも十分な合理性が認められること、(ⅳ)本公開買付け後の対象者の取締役会の構成に関して、公開買付者は、本資本業務提携契約において、対象者の取締役のうち過半数を指名する権利を有する旨合意しているものの、公開買付者は、本公開買付け成立後における対象者の経営方針として、対象者株式の東京証券取引所市場第一部への上場を維持し、対象者の経営の自主性を維持・尊重することを予定しており、本資本業務提携契約において、本公開買付け後も当面の間、原則として、本資本業務提携契約の締結日における対象者の業務執行取締役の取締役としての地位を解任（不再任を含みます。）しない旨合意するとともに、対象者の従業員に関して、本公開買付け後も当面の間、原則として、雇用を継続し雇用条件を維持する旨合意しており、対象者の経営の自主性・独立性を維持・尊重することで、対象者の少数株主に不当な影響が及ばないよう一定程度配慮されていると認められることから、対象者の取締役会において、本公開買付けについて賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、対象者の株主の皆様の判断に委ねることは、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと認められる旨の意見を受領したとのことです。 ④　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見　対象者プレスリリースによれば、対象者は、2022年２月18日開催の対象者の取締役会には、対象者取締役９名及び監査役３名全員が出席し、当該取締役全員の一致により、2022年２月18日開催の対象者取締役会において、本公開買付けは、上記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の(a)新たな収益基盤の構築、(b)人材育成の強化、(c)戦略的資本政策の各シナジーの実現を目的とするものであることから、本公開買付けに賛同するとともに、本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を目的とするものではなく、公開買付者及び対象者は本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であることから、対象者の株主の皆様としては本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢をとることにも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、対象者の株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。また、監査役３名全員が、上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べたとのことです。　なお、対象者の取締役及び監査役は全員、本公開買付けに関して利害関係を有していないとのことです。 (4）本公開買付け後の対象者の株券等の取得予定　公開買付者は、対象者を連結子会社とすることを目的として本公開買付けを実施するものであるため、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付け後に対象者株式を追加で取得することは現時点で予定しておりません。 (5）上場廃止となる見込み及びその理由　対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場しておりますが、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は買付予定数の上限を設定の上、本公開買付けを実施いたしますので、本公開買付け後、公開買付者が所有する対象者株式の数は最大で6,431,000株（所有割合：60.00％）にとどまる予定です。したがって、本公開買付け成立後も対象者株式の東京証券取引所市場第一部への上場は維持される見込みです。なお、対象者の移行基準日時点（2021年６月30日）におけるプライム市場の上場維持基準への適合状況は、対象者が2021年12月27日に公表した「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」（以下「対象者計画書」といいます。）に記載のとおりとなっており、「流通株式時価総額」については基準を充たしておりません。また、「流通株式比率」については、上場維持基準が35％であるのに対して、移行基準日時点における対象者の状況は37％と２％のみ上回っている状況です。応募予定株式（所有割合：52.52％）は何れも流通株式ではないため、応募予定株式の応募によっては「流通株式比率」は減少しませんが、応募予定株主以外の対象者の株主の皆様から２％を超える流通株式の応募があった場合は、「流通株式比率」についても基準を充たさなくなるとのことです。対象者は、プライム市場上場維持基準を充たすために、流通株式時価総額・流通株式比率の改善に向けて、必要に応じて新株式の発行や大株主の方と対象者株式の一部売却等を含め協議を行っていく等各種取組みを2027年までに実施していく予定とのことです。なお、対象者は、対象者計画書においては、プライム市場の上場維持基準への適合に向けた取組みを対象者単独で企図していたものの、今後は親会社となる公開買付者のもとで新たな計画を策定し、プライム市場の上場維持基準への適合に向けて企業価値向上のために業務遂行していく予定とのことです。また、本公開買付けの成立後、公開買付者は、対象者との間で対象者におけるプライム市場の上場維持基準を充足するために必要な方策について協議を行うことを予定しておりますが、方策の具体的内容及び公表の時期については、本書提出日現在において確定した事項はありません。 (6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項 ①　本応募契約　公開買付者は、応募予定株主との間で、2022年２月18日付で本応募契約を締結しており、応募予定株主は、本応募契約に基づき、応募予定株式5,629,500株（所有割合：52.52％）の全部を本公開買付けに応募することに合意しております。なお、公開買付者又はその特別関係者等の関係者は、応募予定株主との間で、本応募契約以外の合意を行っておりません。　本応募契約においては、応募予定株主が本公開買付けに応募する条件として、(ⅰ)本公開買付けが適法かつ有効に開始されており、撤回等がなされていないこと、(ⅱ)公開買付者の表明及び保証（注１）が真実かつ正確であること、(ⅲ)公開買付者において、本公開買付けの開始日までに本応募契約に基づき履行又は遵守すべき義務（注２）が履行又は遵守されていること、及び、(ⅳ)本公開買付け又は応募予定株主の応募を制限又は禁止する旨の司法・行政機関等の判断等がなされておらず、そのおそれもないことが規定されております。ただし、当該前提条件の全部又は一部が充足されない場合においても、応募予定株主がその判断においてこれを放棄し、本公開買付けに応募することは制限されません。（注１）　本応募契約においては、(a)設立及び存続の有効性、(b)本応募契約の締結及び履行に必要な能力及び授権・必要な手続の履践、(c)本応募契約の有効性及び執行可能性、(d)法令等との抵触の不存在、(e)法的倒産手続の不存在並びに(f)反社会的勢力への非該当及び反社会的勢力との関係の不存在が、公開買付者の表明保証事項とされております。（注２）　本応募契約において、公開買付者は、本公開買付けの開始日までに履行又は遵守すべき義務として、本公開買付けを開始する義務、秘密保持義務、本応募契約に関連して自らに発生する費用等の負担義務及び契約上の権利義務の譲渡禁止義務を負っております。　また、応募予定株主は、本公開買付けが成立した場合であって、本公開買付けにおける決済の開始日の前日以前の日を権利行使の基準日とする対象者の株主総会が開催されるときには、当該株主総会における応募予定株式（ただし、公開買付者が買付けを行わなかった株式が存在する場合には当該株式を除く。）に係る議決権その他の一切の権利行使につき、公開買付者の選択に従い、(ⅰ)公開買付者若しくは公開買付者の指定する者に対して包括的な代理権を授与するか、又は、(ⅱ)公開買付者の指示に従って当該権利を行使することについて合意しております。　なお、公開買付者は、本公開買付けの成立後に遵守すべき義務として、(ⅰ)本公開買付けにおける決済の開始日以後も当面の間、原則として、本応募契約締結日における対象者の業務執行取締役の取締役としての地位を解任（不再任を含みます。）しない義務、及び、(ⅱ)本公開買付けにおける決済の開始日以後も当面の間、原則として、同日における対象者の従業員の雇用を継続し、かつ、当該従業員について同日における雇用条件を維持する義務を負っております。 ②　本資本業務提携契約　公開買付者は、対象者との間で、2022年２月18日付で本資本業務提携契約を締結しております。本資本業務提携契約の概要は、以下のとおりです。（ⅰ）目的　公開買付者及び対象者は、本公開買付けを通じた対象者の連結子会社化により、両社間で強力な提携関係を構築するとともに、ＥＣ物流事業その他の両社の展開する事業領域において幅広くシナジーを実現させ、両社の企業価値を向上させることを目的とする。（ⅱ）本公開買付けに関する事項 (a）対象者は、本資本業務提携契約締結日において、決議に参加した取締役の全会一致による本公開買付けに賛同する意見を表明する旨の取締役会決議（以下「本賛同決議」といいます。）を行い、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）の末日までの間、本賛同決議を撤回せず、かつ本賛同決議と矛盾する内容の取締役会決議を行わない。 (b）対象者は、本資本業務提携契約締結日以降、第三者との間で、本公開買付け若しくは下記(ⅲ)の業務提携（以下「本業務提携」といいます。）と競合し又は本公開買付け若しくは本業務提携を阻害する一切の取引に関する提案、勧誘、承諾、協議、交渉又は情報提供を行わない。 (c）対象者は、本資本業務提携契約締結日以降、第三者から上記(b)の取引に関する提案又は勧誘（以下「対抗提案等」といいます。）を受けた場合には、公開買付者に対して、対抗提案等を受けた事実を直ちに通知し、当該対抗提案等を行った第三者（以下「提案者」といいます。）及び当該対抗提案等の条件について記載した書面を、提案者から受領した一切の書面・資料を添付した上で、その受領後直ちに交付する。 (d）対象者は、上記(a)及び(b)の義務を履行することが対象者の取締役の忠実義務違反又は善管注意義務違反を構成する可能性が高いと客観的かつ合理的に判断する場合（ただし、対抗提案等が行われた場合又は第三者による対象者の発行する株式に対する公開買付けが開始された場合には、買付け等の価格その他対価の優劣のみに基づいて判断してはならず、対抗提案等又は当該公開買付けに係る取引の実現可能性、本業務提携の内容及びその発展可能性その他の対象者の企業価値向上の観点を踏まえて真摯に判断することを要する。）には、公開買付者に対して、速やかに、その旨及び当該判断を行った具体的な根拠を書面により通知した上で、公開買付者との間で本公開買付け及び本業務提携の実現に向けて誠実に協議する。対象者は、公開買付者との間の協議の結果を誠実に検討してもなお、上記(a)及び(b)の義務を履行することが対象者の取締役の忠実義務違反又は善管注意義務違反を構成する可能性が高いと客観的かつ合理的に判断する場合に限り、上記(a)及び(b)の義務を履行することを要しない。（ⅲ）業務提携の内容　公開買付者及び対象者は、上記(ⅰ)の目的を達成するため、以下の内容の業務提携を行うものとし、その具体的内容は両当事者間の協議により決定する。 (a）公開買付者における３ＰＬ事業のノウハウと、対象者におけるオペレーションサービス事業のノウハウの相互共有・交換を行い、ＥＣ物流事業その他の公開買付者及び対象者の事業を発展・成長させること (b）対象者の事業成長をより一層加速させるため、公開買付者の財務基盤を活用し、積極的な設備投資を行うこと (c）公開買付者及び対象者の有する顧客基盤、人材基盤、システム基盤等を相互に活用し、顧客・案件の相互紹介、システムの共同利用その他の協力を行うこと (d）物流ＤＸ、物流業務におけるＡＩ活用等の物流事業における諸課題に対して、公開買付者及び対象者が相互のノウハウを共有し協力して対応すること (e）災害発生時等におけるＢＣＰ物流に関して、公開買付者及び対象者が相互に補完し協力する体制を構築すること（ⅳ）役員派遣・対象者の役員体制 (a）公開買付者は、本公開買付けの成立及び決済の完了を条件として、対象者の取締役のうち過半数に達する最低数の取締役候補者を指名する権利を有するものとし、対象者は、公開買付者が本項に基づく指名権を行使した場合、公開買付者が指名する者（以下「本指名取締役」といいます。）が対象者の取締役に選任されるよう適切な措置を講じる。なお、対象者は、公開買付者から要請があった場合は、2022年６月に開催予定の対象者の定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）において本指名取締役が対象者の取締役に選任されるよう適切な措置を講じる。ただし、本定時株主総会までに本公開買付けが成立しない場合又は公開買付者が本項に基づく指名権を行使しない場合には、対象者は、実務的に可能な限り速やかに、臨時株主総会を開催し、当該臨時株主総会において、本指名取締役が対象者の取締役に選任されるよう適切な措置を講じる。 (b）本公開買付けの成立及び決済の完了後、対象者の取締役会において独立社外取締役が占める割合は３分の１以上とするものとし、対象者は、対象者の取締役会において独立社外取締役が３分の１以上選任されるよう適切な措置を講じる。 (c）公開買付者は、本公開買付けにおける決済の開始日以後も当面の間、原則として、本資本業務提携契約締結日における対象者の業務執行取締役の取締役としての地位を解任（不再任を含む。）しない。 (d）対象者は、本定時株主総会（ただし、上記(a)のとおり臨時株主総会が開催される場合は、当該臨時株主総会を意味する。）において、対象者の取締役の員数を15名以内とすること、及び、対象者の取締役の任期を選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとすることを内容とする定款変更を行うよう適切な措置を講じる。（ⅴ）事前承諾事項・事前協議事項　対象者は、公開買付者の事前の書面による同意を得ない限り、株式等の発行、処分又は割当てその他公開買付者の対象者が発行する株式に係る議決権割合又は持株割合を希釈化させる行為又はそのおそれのある行為（ただし、対象者の発行済新株予約権（第１回新株予約権）の行使による株式の発行を除く。）をしてはならない。　また、対象者は、本公開買付けの成立及び決済の完了後、自ら又は対象者グループをして、一定の事項（注）を決定し又は決定せしめる場合には、公開買付者に対して、当該事項を決定し又は決定せしめる日の２週間前までに当該事項を書面により通知した上で、公開買付者との間で誠実に協議する。（注）　本資本業務提携契約における事前協議事項は、定款その他重要な内部規則の変更、組織再編行為、株式等の発行・処分、自己株式の取得、剰余金の配当、資本金又は準備金の額の増加又は減少、子会社の設立又は解散、第三者との資本提携・業務提携、重要な資産の取得・処分、通常の業務の範囲を超える債務負担行為、事業計画及び予算の作成又は重大な変更、重要な契約等の締結・変更、設備投資又は設備投資計画の重要な変更、会計原則又は会計基準の変更、新規事業の開始又は既存事業の停止若しくは廃止、重要な会議体又は社内組織の設置・変更、代表取締役・取締役・監査役又は執行役員の選解任、取締役の報酬体系の変更・従業員の給与体系の変更、退任が予定されている役員への報酬の支払い又はその決定、従業員の人事制度・労働条件若しくは福利厚生の重大な変更、労使協定の締結・重大な変更、重大な訴訟等の提起又は和解、上場廃止基準に該当する若しくはそのおそれのある行為又は上場廃止の申請、法的倒産手続又は私的整理手続の開始の申立て等、その他対象者グループの経営に重大な影響を及ぼす事項とされております。（ⅵ）その他・公開買付者は、本公開買付けにおける決済の開始日以後も当面の間、原則として、同日における対象者の従業員の雇用を継続し、かつ、当該従業員について同日における雇用条件を維持する。・対象者は、本公開買付けの成立及び決済の完了後、自ら又は対象者グループをして、公開買付者に対して、公開買付者における連結財務諸表の作成又はグループ会社管理の目的を達成するために公開買付者が合理的に必要と認める事項に関して、公開買付者が合理的に求める資料及び情報を遅滞なく提供し又は提供せしめる。また、対象者は、本公開買付けの成立及び決済の完了後、自ら又は対象者グループをして、公開買付者が連結財務諸表の作成又は開示その他の連結決算に係る手続・行為を本資本業務提携契約締結日以前と同様の時期に円滑に実施するために合理的に求める事項に関して、必要な協力を行い又は行わせしめる。・対象者は、本公開買付けの成立及び決済の完了後、自ら又は対象者グループをして、公開買付者に対して、本業務提携の目的を達成するために公開買付者が合理的に必要と認める事項に関して、公開買付者が合理的に求める資料及び情報を遅滞なく提供し又は提供せしめる。・本公開買付けの成立後、公開買付者の対象者株式に係る議決権割合が過半数を下回った場合、公開買付者及び対象者は、本資本業務提携契約を解除することができる。
Period and price of purchase, etc. and number of share certificates, etc. intended to purchase
Period of purchase, etc.
Original period at filing
Original period at filing
Whether or not period may be extended upon request of subject company
Whether or not period may be extended upon request of subject company	②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】　法第27条の10第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は30営業日、2022年４月５日（火曜日）までとなります。
Contact information for confirming about extension of period
Contact information for confirming about extension of period	③【期間延長の確認連絡先】確認連絡先　　　株式会社丸和運輸機関埼玉県吉川市旭７番地１ 048-991-1000（代表）経営戦略統括本部　コーポレート部　　堀切　実確認受付時間　　平日　９時から17時まで
Price of purchase, etc.
Price of purchase, etc.
Number of share certificates, etc. intended to purchase
Number of share certificates, etc. intended to purchase
Holding ratio of share certificates, etc. after purchase, etc.
Holding ratio of share certificates, etc. after purchase, etc.
Permit, etc. regarding acquisition of share certificates, etc.
Classes of share certificates, etc.
Classes of share certificates, etc.	（１）【株券等の種類】普通株式
Stipulating laws
Stipulating laws	（２）【根拠法令】　公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。）第10条第２項に基づき、公正取引委員会に対して、本公開買付けによる対象者株式の取得（以下「本株式取得」といいます。）に関する計画をあらかじめ届け出なければならず（以下、当該届出を「事前届出」といいます。）、同条第８項により、事前届出が受理された日から原則として30日（短縮される場合もあります。）を経過するまでは本株式取得を行うことができません（以下、本株式取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。）。　また、独占禁止法第10条第１項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます（同法第17条の２第１項。以下「排除措置命令」といいます。）。上記の事前届出が行われた場合で、公正取引委員会が排除措置命令を発令しようとするときは、公正取引委員会は、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず（同法第49条）、その意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが（同法第50条第１項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。）、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間（上記の事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。）内に行うこととされております（同法第10条第９項）。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知（以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。）をするものとされております（私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第９条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則（昭和28年公正取引委員会規則第１号）第９条）。　公開買付者は、本株式取得に関して、2022年２月７日付で公正取引委員会に対して事前届出を行い、当該事前届出は同日付で受理されております。したがって、排除措置命令の事前通知がなされるべき措置期間及び取得禁止期間は、原則として2022年３月９日の経過をもって満了する予定です。　公開買付期間（延長した場合を含みます。）満了の日の前日までに、公正取引委員会に対する事前届出に対し、公正取引委員会から、対象者株式の全部又は一部の処分や事業の一部の譲渡を命じる内容の排除措置命令の事前通知を受けた場合、措置期間が終了しない場合、又は独占禁止法第10条第１項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊急停止命令の申立てを受けた場合には、下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(2）公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の令第14条第１項第４号に定める事情が生じた場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。　なお、公正取引委員会から排除措置命令の事前通知及び独占禁止法第10条第９項に基づく報告等の要求を受けることなく措置期間及び取得禁止期間が終了した場合又は公正取引委員会から排除措置命令を行わない旨の通知を受けた場合には、公開買付者は、法第27条の８第２項に基づき、直ちに本書の訂正届出書を関東財務局長に提出いたします。
Date and number of permit, etc.
Date and number of permit, etc. (N/A)	該当事項はありません。
How to accept and how to cancel
How to accept
How to accept
How to cancel
How to cancel	（２）【契約の解除の方法】　応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。解除書面を受領する権限を有する者みずほ証券株式会社　　東京都千代田区大手町一丁目５番１号（その他みずほ証券株式会社全国各支店）
How to return share certificates, etc.
How to return share certificates, etc.	（３）【株券等の返還方法】　応募株主等が上記「(2）契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに下記「10　決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。
Name and location of registered headquarter of financial instruments business operator, bank, etc. to handle custody and return of share certificates, etc.
Name and location of registered headquarter of financial instruments business operator, bank, etc. to handle custody and return of share certificates, etc.	（４）【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】みずほ証券株式会社　　東京都千代田区大手町一丁目５番１号
Fund for purchase, etc.
Fund, etc. for purchase, etc.
Fund, etc. for purchase, etc.
Deposits or borrowings, etc. which can be utilized as fund for purchase, etc.
Deposits as of one or two days before filing date
Deposits as of one or two days before filing date
Borrowings before filing date
Financial institution
Financial institution (N/A)
Other than financial institution
Other than financial institution (N/A)
Funding by borrowings after filing date
Financial institution
Financial institution (N/A)
Other than financial institution
Other than financial institution (N/A)
Other ways of funding
Other ways of funding (N/A)
Total amount of deposits or borrowings, etc. which can be utilized as fund for purchase, etc.
Total amount of deposits or borrowings, etc. which can be utilized as fund for purchase, etc.	⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】 10,200,094千円（(a)＋(b)＋(c)＋(d)）
Relationship, etc. between issuer of security to be delivered as consideration of purchase, etc. and tender offeror
Relationship, etc. between issuer of security to be delivered as consideration of purchase, etc. and tender offeror (N/A)	該当事項はありません。
Information about issuer of security to be delivered as consideration of purchase, etc.
Information about issuer of security to be delivered as consideration of purchase, etc. (N/A)	該当事項はありません。
How to settle
Name and address of registered headquarter of financial instruments business operator, bank, etc. to handle settlement of purchase, etc.
Name and address of registered headquarter of financial instruments business operator, bank, etc. to handle settlement of purchase, etc.	（１）【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】みずほ証券株式会社　　東京都千代田区大手町一丁目５番１号
Date of commencement of settlement
Date of commencement of settlement	（２）【決済の開始日】 2022年３月29日（火曜日）（注）　法第27条の10第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、決済の開始日は2022年４月12日（火曜日）となります。
How to settle
How to settle	（３）【決済の方法】　公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。
How to return share certificates, etc.
How to return share certificates, etc.	（４）【株券等の返還方法】　下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2）公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を公開買付期間末日の翌々営業日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後、速やかに応募が行われた時の状態に戻します。
Other terms and methods of purchase, etc.
Descriptions of terms specified in items of article 27-13(4), if any
Descriptions of terms specified in items of article 27-13(4), if any	（１）【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】　応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（5,629,500株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の上限（6,431,000株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に１単元（100株）未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。）。　あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たないときは、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元（追加して１単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数）の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。　あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超えるときは、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例の方式により計算される買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数）減少させるものとします。ただし、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。
Description of terms of withdrawal, etc. of tender offer and methods of disclosure, if any such terms
Description of terms of withdrawal, etc. of tender offer and methods of disclosure, if any such terms	（２）【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】　令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、第４号並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、(ⅰ)対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合、(ⅱ)対象者の重要な子会社に同号イ乃至トに掲げる事実が発生した場合をいいます。　また、公開買付期間（延長した場合を含みます。）満了の日の前日までに、独占禁止法第10条第２項の定めによる公正取引委員会に対する公開買付者の事前届出に関し、(ⅰ)公開買付者が、公正取引委員会から、対象者株式の全部又は一部の処分、その事業の一部の譲渡その他これに準じる処分を命じる内容の排除措置命令の事前通知を受けた場合、(ⅱ)同法に基づく排除措置命令の事前通知がなされるべき措置期間が満了しない場合、又は(ⅲ)公開買付者が同法第10条第１項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊急停止命令の申立てを受けた場合には、令第14条第１項第４号の「許可等」を得られなかった場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。　撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。
Description of terms of price reduction of purchase, etc., and methods of disclosure, if any such terms
Description of terms of price reduction of purchase, etc., and methods of disclosure, if any such terms	（３）【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】　法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った場合は、府令第19条第１項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。　買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
Information about cancellation rights of accepting shareholders, etc.
Information about cancellation rights of accepting shareholders, etc.	（４）【応募株主等の契約の解除権についての事項】　応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除の方法については、上記「７　応募及び契約の解除の方法」の「(2）契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。　なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10　決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
Methods of disclosure if terms of purchase, etc. is changed
Methods of disclosure if terms of purchase, etc. is changed	（５）【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】　公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
Methods of disclosure if amendment report is filed
Methods of disclosure if amendment report is filed	（６）【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】　訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（ただし、法第27条の８第11項ただし書に規定する場合を除きます。）は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
Methods of disclosing result of tender offer
Methods of disclosing result of tender offer	（７）【公開買付けの結果の開示の方法】　本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。
Other information
Other information	（８）【その他】　本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）を利用して行われるものでもなく、さらに米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。　また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。　本公開買付けへの応募に際し、応募株主等（外国人株主の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。　応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。
Information about tender offeror
Information about corporation
Overview of company
Major shareholders
Major shareholders (N/A)
Job history of officers and number of owned shares
Job history of officers and number of owned shares (N/A)
Information about tender offeror subject to ongoing disclosure
Information about tender offeror subject to ongoing disclosure	（３）【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】 ①【公開買付者が提出した書類】イ【有価証券報告書及びその添付書類】　事業年度　第48期（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）2021年６月28日　関東財務局長に提出ロ【四半期報告書又は半期報告書】　事業年度　第49期第３四半期（自　2021年10月１日　至　2021年12月31日）2022年２月10日　関東財務局長に提出ハ【訂正報告書】　該当事項はありません。 ②【上記書類を縦覧に供している場所】株式会社丸和運輸機関（埼玉県吉川市旭７番地１）株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
Information about organization other than corporation
Information about organization other than corporation (N/A)	該当事項はありません。
Information about individual
Information about individual (N/A)	該当事項はありません。
Information about holding and trading of share certificates, etc. by tender offeror or its special interest parties
Holding of share certificates, etc.
Total holding of share certificates, etc. by tender offeror and special interest parties
Total holding of share certificates, etc. by tender offeror and special interest parties
Holding of share certificates, etc. by tender offeror
Holding of share certificates, etc. by tender offeror (N/A)	該当事項はありません。
Total holding of share certificates, etc. by special interest parties
Total holding of share certificates, etc. by special interest parties
Holding of share certificates, etc. by each special interest party
Special interest party
Special interest party
Number of share certificates, etc. owned
Number of share certificates, etc. owned
Information about trading of share certificates, etc.
Information about trading during last 60 days before filing
Information about trading during last 60 days before filing (N/A)	該当事項はありません。
Significant contracts made about said share certificates, etc.
Significant contracts made about said share certificates, etc. (N/A)	該当事項はありません。
Agreement whereby purchase, etc. of share certificates, etc. is to be made after filing date
Agreement whereby purchase, etc. of share certificates, etc. is to be made after filing date (N/A)	該当事項はありません。
Transactions, etc. between tender offeror and subject company
Description of transactions between tender offeror and subject company, if any
Description of transactions between tender offeror and subject company, if any (N/A)	該当事項はありません。
Description of agreements between tender offeror and subject company, if any
Description of agreements between tender offeror and subject company, if any	２【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】 (1）本公開買付けへの賛同　対象者プレスリリースによれば、対象者は、2022年２月18日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同するとともに、本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を目的とするものではなく、公開買付者及び対象者は本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であることから、対象者の株主の皆様としては本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢をとることにも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、対象者の株主の皆様のご判断に委ねること、及び公開買付者との間で本資本業務提携契約を締結することを決議したとのことです。　上記対象者取締役会の決議の詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。 (2）公開買付者と対象者との間の合意　公開買付者は、2022年２月18日付で、対象者との間で本資本業務提携契約を締結しております。本資本業務提携契約の詳細については、上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「②　本資本業務提携契約」をご参照ください。
Information about subject company
Profit (loss), etc. during last 3 years
Information about profit (loss)
Information about profit (loss) (N/A)
Per share information
Per share information (N/A)
Information about stock prices
Information about stock prices
Information about shareholders
Information by each shareholder
Information by each shareholder (N/A)
Number of stocks owned by major shareholders and officers
Major shareholders
Major shareholders (N/A)
Officers
Officers (N/A)
Information about subject company subject to ongoing disclosure
Information about subject company subject to ongoing disclosure	４【継続開示会社たる対象者に関する事項】（１）【対象者が提出した書類】 ①【有価証券報告書及びその添付書類】　事業年度　第７期（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）2020年６月29日　近畿財務局長に提出　事業年度　第８期（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）2021年６月28日　近畿財務局長に提出 ②【四半期報告書又は半期報告書】　事業年度　第９期第３四半期（自　2021年10月１日　至　2021年12月31日）2022年２月10日　近畿財務局長に提出 ③【臨時報告書】　該当事項はありません。 ④【訂正報告書】　該当事項はありません。（２）【上記書類を縦覧に供している場所】ファイズホールディングス株式会社（大阪市北区梅田三丁目４番５号毎日インテシオ13階）株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
Information received on fact about launch of tender offer, etc.
Information received on fact about launch of tender offer, etc. (N/A)	該当事項はありません。
Other information
Other information (N/A)	該当事項はありません。

Name of subject company

１【対象者名】

ファイズホールディングス株式会社

Classes of share certificates, etc. to acquire by purchase, etc.

２【買付け等をする株券等の種類】

普通株式

Purposes of purchase, etc.

３【買付け等の目的】

(1）本公開買付けの概要

　公開買付者は、2022年２月18日開催の取締役会において、対象者を公開買付者の連結子会社とすることを目的として、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部に上場している対象者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を、本公開買付けにより取得することを決議いたしました。なお、本書提出日現在、公開買付者は、対象者株式を所有しておりませんが、公開買付者の代表取締役社長かつ特別関係者である和佐見勝氏は、対象者株式を520,000株（所有割合（注）：4.85％）所有しております。

（注）　「所有割合」とは、対象者が2022年２月10日に提出した第９期第３四半期報告書（以下「対象者第３四半期報告書」といいます。）に記載された2021年12月31日現在の対象者の発行済株式総数（10,822,800株）から、対象者が2022年２月10日に公表した「2022年３月期　第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された2021年12月31日現在の対象者が所有する自己株式数（104,046株）を控除した株式数（10,718,754株、以下「本基準株式数」といいます。）に対する割合をいい、その計算において小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の計算において同じとします。

　本公開買付けに関連して、公開買付者は、2022年２月18日付で、対象者の創業者かつ筆頭株主である金森勉氏（所有株式数：4,869,500株、所有割合：45.43％、以下「金森氏」といいます。）、金森氏並びにその親族がその発行済株式の全てを所有する資産管理会社であり、対象者の第２位株主（2021年９月30日時点）である株式会社Kanamoriアセジメント（所有株式数：560,000株、所有割合：5.22％。以下「Kanamoriアセジメント」といいます。）、金森氏並びにその親族がその発行済株式の全てを所有する資産管理会社であり、対象者の第６位株主（2021年９月30日時点）であるアセジメント合同会社（所有株式数：250,000株、所有割合：2.33％。以下「アセジメント」といいます。）、及び金森氏並びにその親族がその発行済株式の全てを所有する人材派遣業等を営む会社であり、対象者の第６位株主（2021年９月30日時点）である株式会社ヴィ企画（所有株式数：250,000株。所有割合：2.33％、以下「ヴィ企画」といい、金森氏、Kanamoriアセジメント、アセジメント及びヴィ企画を総称して「金森氏ら」又は「応募予定株主」といいます。）との間で、公開買付応募契約書（以下「本応募契約」といいます。）を締結し、金森氏、アセジメント並びにヴィ企画が所有する対象者株式の全てである5,369,500株（所有割合：50.09％）、及びKanamoriアセジメントが所有する対象者株式560,000株の一部である260,000株（所有割合：2.43％。以下、応募予定株主が本公開買付けに応募する旨を合意している対象者株式の合計5,629,500株（所有割合：52.52％）を「応募予定株式」といいます。）について、本公開買付けに応募する旨を合意しております。なお、Kanamoriアセジメントは、本公開買付けに応募する旨を合意していない対象者株式300,000株（所有割合：2.80％）について、本公開買付けに応募しない旨の意向を示しております。本応募契約の詳細については、下記「(6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「①　本応募契約」をご参照ください。さらに、公開買付者は、2022年２月18日付で、対象者との間で資本業務提携契約書（以下「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。）を締結しております。本資本業務提携契約の内容については、下記「(6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「②　本資本業務提携契約」をご参照ください。

　公開買付者は、下記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、応募予定株主より、応募予定株式の全てを公開買付者に売却することが取引の前提であるとの意向を受け、応募予定株主と協議・交渉した結果、当該前提のもと本公開買付けを実施することを決定しております。そのため、本公開買付けにおいては、公開買付者が応募予定株式の全てを取得することによって、対象者の総議決権の過半数を所有し、対象者を連結子会社とすることを目的としていることから、買付予定数の下限を、本基準株式数に係る議決権の数（107,187個）の過半数以上となり、応募予定株式と同数である5,629,500株（所有割合：52.52％）と設定しており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、公開買付者は、対象者を連結子会社とすることを目的としており、現時点では本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であることから、買付予定数の上限を設定しておりますが、本公開買付けにおいて法令上全部買付義務が生じることがない（本公開買付け後の株券等所有割合が３分の２未満となる）範囲において、応募予定株主以外の対象者の株主の皆様に対象者株式の売却機会を提供するとともに、応募株券等の数の合計が上限以上となった場合に法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により応募予定株式の一部が取得できなくなる事態を可及的に回避する観点から、買付予定数の上限を応募予定株式の数を超える6,431,000株（所有割合：60.00％）としております。なお、応募株券等の数の合計が買付予定数の上限（6,431,000株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。

　本公開買付け後も、応募予定株主は、Kanamoriアセジメントが本公開買付けに応募しない旨の意向を表明している対象者株式300,000株（所有割合：2.80％）のほか、応募株券等の数の合計が買付予定数の上限（6,431,000株）を超える場合は、応募予定株式5,629,500株（所有割合：52.52％）のうち、あん分比例の方式により、公開買付者が買付け等を行わないものとした応募予定株式の一部をそれぞれ所有することになりますが、これらの株式については本公開買付け後も所有を継続する方針であると伺っております。

　なお、対象者が2022年２月18日に公表した「株式会社丸和運輸機関による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明及び同社との資本業務提携契約締結に関するお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、2022年２月18日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同するとともに、本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を目的とするものではなく、公開買付者及び対象者は本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であることから、対象者の株主の皆様としては本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢をとることにも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、対象者の株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。

　対象者における本公開買付けに対する意見及び意思決定の過程の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

　公開買付者は、1970年に現代表取締役社長である和佐見勝氏がトラック１台で創業し、1973年８月に一般区域貨物自動車運送事業を事業目的とした有限会社丸和運輸機関として設立後、1978年10月に現商号である株式会社丸和運輸機関に組織変更いたしました。また、株式については、2014年４月に東京証券取引所市場第二部に上場し、2015年４月には東京証券取引所市場第一部銘柄に指定され、本書提出日現在においては、東京証券取引所市場第一部に上場しております。なお、2022年４月４日に予定されている東京証券取引所の市場区分の見直しに関して、公開買付者は、2021年12月17日開催の取締役会にてプライム市場を選択することを決議し、東京証券取引所に申請書を提出しております。また、上記の市場区分の見直しに係る移行基準日時点（2021年６月30日）における公開買付者の流通株式比率は27.8％であり、プライム市場における上場維持基準のうち、流通株式比率が35％以上でなければならないという基準（以下「流通株式基準」といいます。）を充たしていないことから、公開買付者は、プライム市場の上場維持基準への適合に向けた計画書を作成し、2021年12月17日付で「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」（以下「本計画書」といいます。）を公表いたしました。本計画書においては、2026年３月末までを計画期間として、流通株式基準の充足及び流通株式比率の継続的な向上を目指すことを基本方針としております。詳細については、本計画書をご参照ください。

　公開買付者及び公開買付者の連結子会社10社並びに非連結子会社４社（うち１社は休眠会社）の合計15社（本書提出日現在）で構成される企業グループ（以下「公開買付者グループ」といいます。）は、「お客様第一義を基本に、サードパーティ・ロジスティクス（３ＰＬ）（注１）業界のＮｏ.１企業を目指し、同志の幸福と豊かな社会づくりに貢献する。」という経営理念のもと、主として物流センター業務をコアとする３ＰＬ業務を行っており、その中でも小売業を中心としたＥＣ（電子商取引）・常温物流、食品物流、医薬・医療物流に特化して事業展開を図っております。また、「人財」育成、最先端の知識や技術の修得、独創的なロジスティクスデザインの構築（物流の最適化）と研究開発にも取り組むことにより、お客様の経営を全面的にサポートできるロジスティクスのプロ集団として、「地域社会の発展」「豊かな社会づくり」に貢献していると考えております。将来のビジョンとしては、３ＰＬ業界のＮｏ.１企業となるべく「売上高１兆円」「社員数10万人」に規模を拡大するとともに、会社利益が従業員一人ひとりの利益にまで結びつく「高人財」「高品質」「高成長」「高収益」「高賃金」「高配分」「高株価」の「７高」を実現することを目標としております。

（注１）　サードパーティ・ロジスティクス（３ＰＬ）とは、荷主企業に代わって、最も効率的な物流戦略の企画立案や物流システムの構築の提案を行い、かつ、それを包括的に受託し、実行することをいいます。

　公開買付者グループの属する物流業界を取り巻く事業環境については、公開買付者は、少子高齢化の進行やグローバル競争による生産拠点の海外移転等により国内物流需要は縮小傾向にある一方、規制緩和によってトラック運送事業者の数は1990年の約４万社から2004年には約６万社に増加し、その後も同水準で推移しているため（注２）、トラック運送事業者が存続をかけて品質向上とコストダウンを競い合う過当競争の様相を呈していると考えております。また、少子高齢化に伴う労働人口の減少やそれに起因する稼働車両の不足といった問題が顕在化しており、将来的にこれらの問題がさらに深刻化していくと考えております。加えて、今後の経済情勢についても、引き続き新型コロナウイルス感染症の収束時期が不透明な状況にあり、国内外の経済回復の遅れや危機対応における世界各国の財政政策を背景とした債務拡大が懸念され、景気は依然として厳しい状況が続くと予想しております。

（注２）　出典：公益社団法人全日本トラック協会「日本のトラック輸送産業　現状と課題2021」（2021年３月）、国土交通省「物流を取り巻く動向について」（2020年７月）

　公開買付者としては、このような事業環境のもとで、物流業界における競争に勝ち残り、成長を維持するためには、３ＰＬ事業に特化した規模の拡大及び将来の労働人口減少を見据えた人材確保並びに車両ネットワークの構築が重要であると考えております。そのため、以下を経営の基本方針として、ＥＣ・常温物流、食品物流、医薬・医療物流への経営資源の集中とそれを支えるグループ経営基盤整備を推進し、どこにも真似のできない３ＰＬ企業集団を目指しております。

（Ⅰ）３ＰＬ事業の拡大と「ＥＣラストワンマイル（注３）当日お届けサービス」及び「輸配送ネットワーク」の基盤構築へ経営資源を集中

　企業の物流機能を包括的に受託する３ＰＬ事業では、業種・業態、商品別に物流機能の整備を進めるとともに、物流施設開発、ローコストオペレーション体制を確立し、公開買付者グループの得意分野である低温食品物流や医薬・医療物流に加え、ＥＣ物流に対する営業開発に取り組んでおります。「ＥＣラストワンマイル当日お届けサービス」では、高いお届け品質を目指した管理面の強化と拡大するＥＣ市場に対応すべく、車両の安定確保と新たなデリバリーモデルに取り組み、社会インフラとしての当日お届けサービスが提供できる強固な事業基盤づくりに努めております。また、ドライバーの積極採用と輸送拠点の開発・管理体制の強化に取り組み、ＢＣＰ物流（災害時等における物流）を含めたあらゆるニーズに対応する「輸配送ネットワーク」の実現を目指しております。

（注３）　ラストワンマイルとは、お客様に商品・サービスが到達する物流の最後の接点のことを指します。

（Ⅱ）グループ経営基盤整備

　人材・車両の管理レベルを高め、顧客のコストダウン要請に対応できるローコストオペレーション体制の構築に取り組むとともに不採算事業の体制を見直しております。また、高齢化及び労働人口減少の進行を見据えた人材確保及び稼働車両不足解消のため、新卒社員の採用人数を2020年の321人から2021年には454人に増やし積極的な採用活動を推進するとともに、「ＡＺ－ＣＯＭ丸和・支援ネットワーク」（注４）を設立し、パートナー企業との連携による安定した輸配送体制を構築し、事業環境の変化に対応できるグループ経営基盤づくりに努めております。

（注４）　「ＡＺ－ＣＯＭ丸和・支援ネットワーク」とは、一般社団法人ＡＺ－ＣＯＭ丸和・支援ネットワークのことをいい、公開買付者が母体となり、その協力会社とともに2015年４月に組成した中小規模のトラック輸送会社を支援するための団体です。2016年11月に社団法人となり、車両、燃料、消耗品等の共同購入による会員の経常利益支援や、ドライバーのための安全教育、経営者のための研修、海外視察等の教育支援活動を幅広く展開しております。139社の会員により設立されましたが、2022年２月時点で約1,650社まで会員数が増加しております。理事長は、公開買付者の代表取締役社長である和佐見勝氏です。

　また、公開買付者は、物流企業間の連携強化、社会インフラとしての物流ネットワークの構築が必要不可欠であると捉えており、中長期的な経営戦略として、2019年５月８日付で2020年３月期（第47期）から2022年３月期（第49期）までの３ヶ年を対象とした中期経営計画（以下「公開買付者中期経営計画」といいます。）を公表しております。具体的には、以下の中期重点施策を推進することにより、引き続き顧客へのサービスレベルを向上させ、クオリティの高い物流システムの構築を目指すとともに、さらなる事業領域を拡大するため、物流プラットフォームビジネスを展開すべく、「３ＰＬ＆プラットフォームカンパニー」をコンセプトに「人材の確保及び育成」「先端技術の研究・活用」「新たな市場開発」に傾注し、持続的な成長の実現に努めております。

（ⅰ）オールリクルート体制による人材の確保と優秀な「人財」の育成

　企業の活性化と人材不足を回避する観点から、公開買付者グループ全体で新卒社員を採用するオールリクルート体制を推進し、新卒社員をはじめとした多様な人材の積極採用を推進するとともに、人材の最適な活用による職場の生産性向上と勤労意欲の増進による定着率向上に取り組んでおります。また、「人の成長なくして、企業の成長なし」との信念のもと、海外の大学と連携しインターンシップ生として優秀な「人財」を受け入れる体制の強化のため「アズコムグローバル協同組合」を設立しております。さらに、物流及び流通経済を学ぶ学生への奨学支援を通じて、社会的に有用な「人財」を育成することを目的とする「公益財団法人丸和財団」も設立しております。これらの活用を通じて、「人財」育成のさらなる強化を図っております。

（ⅱ）ＥＣ市場における独自のラストワンマイル配送網の構築と起業家モデルの展開

　ＥＣ市場において、ラストワンマイル物流の規模拡大と利益創出を実現すべく、新規配送拠点の開設により独自のラストワンマイル配送網の構築に傾注するとともに、人材・車両の確保を積極的に展開すべく、社員及び個人事業主の開業を支援する仕組みをさらに発展させ、人材確保及び車両ネットワークの構築を図ることで、長時間労働の傾向にある軽貨物輸送業界のイメージを刷新してまいります。

（ⅲ）低温食品物流事業における「ＡＺ－ＣＯＭ７ＰＬ」の機能拡張

　低温食品物流のノウハウを集約した７つのサービスメニュー「ＡＺ－ＣＯＭ７ＰＬ」（アズコム　セブン・パフォーマンス・ロジスティクス／７つの経営支援機能（コアビジネスへの集中・物流利益の拡大・商流利益の創生・集客力向上・店舗オペレーションの改善・人手不足への対応・物流品質の向上）を付加した３ＰＬ）について、物流品質の均質化とサプライチェーンの機能強化による競争力向上を図っております。また、公開買付者グループの強みであるコールドチェーンを活かし、海外市場の開拓に取り組んでおります。

（ⅳ）先端技術を駆使した革新的なロジスティクスモデルセンターの構築

　ＩＣＴ（情報通信技術）を駆使した物流革新を目指して積極的な研究開発に取り組み、省人化・無人化や、サプライチェーン領域内の標準化（コネクテッド・ロジスティクス）、物流企業間のデータ・リソースの共有化（シェアリング・ロジスティクス）を実現した革新的なロジスティクスモデルセンターの構築に取り組んでおります。

（ⅴ）「ＡＺ－ＣＯＭ丸和・支援ネットワーク」による物流基盤（プラットフォーム）の発展

　深刻化する人材・稼働車両不足と新たな顧客ニーズに対応するため、「ＡＺ－ＣＯＭ丸和・支援ネットワーク」をより発展させ、パートナー企業との相互扶助に基づく連携により人材と車両を確保・共有し、平常時のみならず非常時においても安全・安心・安定した物流を提供すべく、ＢＣＰ物流ネットワークをはじめとする社会インフラとしての物流基盤の構築に努めております。

　一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、ヴィ企画におけるＥＣソリューションを包括的に提供する事業部門として、2011年12月に同社の３ＰＬ事業部として発足したことが起源とのことです。そして、当該事業部門の成長性が高かったことから、機動的な経営判断を行うべく、ヴィ企画から当該事業部門が分社化される形で、2013年10月に対象者の前身である株式会社ファイズが設立されたとのことです。さらに、同社は、2014年２月に南大阪を拠点とするロジスティクスサービス事業をヴィ企画より譲り受けるとともに、2014年５月にＥＣ事業会社を主要顧客とするオペレーションサービス事業をヴィ企画及びヴィプランニング株式会社より譲り受け、サービスの提供を行ってきたとのことです。その後、同社は、設立後３年が経過した2017年３月に東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場、設立後５年が経過した2018年12月に東京証券取引所市場第一部に市場変更し、2019年10月には持株会社体制へ移行して、商号をファイズホールディングス株式会社に変更したとのことです。

　対象者のグループは、本書提出日現在、対象者及び連結子会社６社（以下、対象者及びその子会社を総称して「対象者グループ」といいます。）から構成されており、「人と人のつながりで”未来のあたりまえ”を創造する」をコーポレートミッションとし、人々に便利な生活を提供するために、主にＥＣサービスによる商品の流通を手がける「ＥＣソリューションサービス事業」を展開しており、３ＰＬをはじめとするＥＣソリューションを包括的に提供しているとのことです。対象者グループのサービスの内容としては、ＥＣサイト運営企業・メーカー・配送会社等の拠点内オペレーションコンサルティング業務、拠点内オペレーション業務及び一般労働者派遣サービスを行う「オペレーションサービス」、拠点間の商品輸送及び利用運送事業、集配代行業務やＥＣ関連貨物の個人宅配送等を行う「トランスポートサービス」があり、包括的なサービスを提供しているとのことです。また、輸入貨物に関する海外及び国内の運送取扱や、通関手続代行サービスを提供する「国際物流サービス事業」も手掛けているとのことです。その他サービスとしては、ＩＴ技術者の派遣や各種情報システムの開発・ウェブサイト制作といったシステムコンサルティングサービスの提供や、ＥＣサイト運営企業等をターゲットにした人材紹介事業を中心に事業展開しているとのことです。

　対象者グループを取り巻く物流業界の事業環境について、対象者は、将来的には人口減に伴い国内貨物輸送量の減少が予測されるほか、業界全体としてドライバーをはじめとする慢性的な人材不足が続いており、今後も少子高齢化によりその傾向は顕著になることが見込まれると考えているとのことです。また、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う「巣篭もり消費」により物販系分野のＢtoＣ－ＥＣ（消費者向け電子商取引）市場規模は2019年の10兆515億円から2020年には12兆2,333億円に拡大（注５）したものの、特に企業間を行き来するＢtoＢ貨物の輸送需要は国内景気の冷え込みを背景に減少することが見込まれる等、先行き不透明な状況が続くことが予想されるほか、輸送需要の減少に伴い事業者間の競争が激化し運賃水準が低下する等、企業収益に影響が及ぶ可能性もあると考えているとのことです。さらに、対象者グループの事業運営体制については、対象者グループがＥＣソリューションサービスを主たる事業としており特定のＥＣ事業者に対する依存度が高くなる傾向にあるため、将来において、個人消費の低迷などの要因により当該ＥＣ事業者の事業戦略に変化が生じ、取引条件の変更や契約解消が起きた場合、対象者グループの経営成績及び財政状況に影響が生じる可能性があると考えているとのことです。このように将来における事業運営に懸念要素を抱えている対象者グループの今後の業容拡大のためには、例えば、生産性の向上及びデータやデジタル技術を駆使して新たな価値を生み出すＤＸの取り組み等に関する管理能力の高い優秀な人材の確保及びその育成が急務であると考えているとのことです。対象者は、上記の事業環境の変化に柔軟に対応し対象者グループが持続的な成長を目指すため、事業基盤・人材基盤等の経営体制の強化を図ることを目的として、2021年２月に2022年３月期から2024年３月期までの３年間の中期経営計画を策定したとのことです。当該中期経営計画において、対象者は、対象者グループの成長戦略として、既存事業であるＥＣソリューションサービスに特化し安定成長を図るほか、新たな物流コンテンツの創出及びＭ＆Ａ・アライアンス等も含めた事業領域の拡大に向けた積極投資により、対象者グループの2021年３月期における連結売上高は約130億円のところ、2024年３月期には連結売上高250億円を目指しているとのことです。

（注５）　出典：経済産業省「令和２年度産業経済研究委託事業（電子商取引に関する市場調査）」（2021年７月）

　このような状況のもと、公開買付者の代表取締役社長である和佐見勝氏は、2021年５月中旬に、対象者の創業者かつ筆頭株主である金森氏及び対象者の代表取締役社長である榎屋幸生氏（以下「榎屋氏」といいます。）より、対象者グループが進めていたＥＣ事業者の物流センターの新設に関するプロジェクトへの支援を依頼されるとともに、対象者の成長ドライバーとなっている上記ＥＣ事業者との取引関係を今後も持続的に発展させるために、ＥＣ物流に理解があり同じＥＣ事業者をクライアントに持ち、金森氏が売却候補先と考えていた公開買付者と資本面での提携関係を構築することも視野に、業務面で提携関係を構築していきたい旨の申し入れを受けました。また、この際、金森氏より、資本面での提携の手段として、金森氏らが所有する対象者株式を公開買付者へ売却する意向がある旨の申し入れも受けました（なお、この時点では、公開買付者へ譲渡する対象者株式の具体的数量は提示されておりません。）。これらの申し入れを受け、公開買付者は、上記の経営の基本方針及び公開買付者中期経営計画を踏まえて検討を行い、2021年５月下旬に金森氏及び榎屋氏に対して、まずは資本面での提携関係構築に関する回答は留保し、業務面の提携関係を構築することを優先して前向きに検討する旨の回答を行いました。その上で、対象者グループの喫緊の課題であった上記ＥＣ事業者の物流センターの新設に関するプロジェクトにおける人員やノウハウ等の不足を解消するために、2021年７月中旬より上記プロジェクトへの人的協力等を通じた業務面での提携を開始するとともに、金森氏らの所有する対象者株式の取得による資本関係の構築に関して、その要否や対象者株式の取得の可否に関する初期的な検討を併せて開始いたしました。

　その後、公開買付者は、対象者グループとの間でＥＣ事業者の物流センター新設プロジェクトを推進する中で、今後も同様のプロジェクトを実施する可能性が想定されたことから、当該物流センターの稼働の見通しがついた2021年９月中旬より、今後を踏まえたより踏み込んだ形として、金森氏らが所有する対象者株式の取得による対象者の子会社化を念頭に置いた資本業務提携の可否に関しても検討を開始いたしました。

　また、公開買付者は、金森氏らが所有する対象者株式の取得に関して、2021年９月中旬に金森氏を相手方窓口として交渉を開始しました。なお、Kanamoriアセジメント、アセジメント及びヴィ企画は、何れも金森氏及びその親族がその発行済株式の全てを所有する会社であることから、公開買付者は、上記交渉の開始時に、これらの会社が所有する対象者株式に関する交渉についても金森氏が窓口となることに同意しておりました。

　そして、2021年11月下旬、公開買付者は、金森氏より、金森氏らが所有する対象者株式を売却する場合には、その全てを売却することが前提である旨の連絡を受けました。金森氏からの当該連絡を受け、公開買付者は、金森氏らが所有する対象者株式の全てを市場外で取得する場合、対象者株式に係る株券等所有割合が３分の１を超え、法第27条の２第１項第２号により公開買付けが必要となることから、公開買付けの実施を前提に、2021年12月中旬までの間、同氏との間で、対象者株式の東京証券取引所市場第一部における市場価格の推移、対象者の2021年３月期における売上高や営業利益、及び2022年３月期における売上高や営業利益の状況等を踏まえ、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）、買付予定数及び応募を合意する対象者株式の数を含む本応募契約の諸条件について交渉を重ねてまいりました。

　公開買付者は、本公開買付価格については、市場価格が経済状況その他様々な条件により変動しうるものであることから、特定日の終値ではなく、一定期間の株価変動を考慮しつつ、より直近の業績が十分に株価に反映されていることが望ましく、過去１ヶ月間、過去３ヶ月間及び過去６ヶ月間の終値の単純平均値を参考に判断すべきと考えておりました。そして、公開買付者は、2021年12月15日の金森氏との交渉において、金森氏から、本公開買付価格について同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値程度で検討してほしいとの意向を受け、当該平均値周辺の価格であれば金森氏の合意を得られる可能性があるとの感触を得ました。そのため、公開買付者は、同日、2021年12月15日までの過去３ヶ月間の対象者株式の東京証券取引所市場第一部における終値の単純平均値である671円（円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値において同じとします。）を参考に、金森氏に対して、本公開買付価格を670円程度として本公開買付けを実施した場合の応募の可否について打診したところ、金森氏より当該価格水準で本公開買付けを実施した場合には金森氏らが所有する対象者株式の応募を前向きに検討する旨の回答を得られました。

　その後、公開買付者は、2021年12月16日に、金森氏より、対象者の創業者として今後の対象者グループの成長を共有したいことから、金森氏らが所有する対象者株式の全てを売却するのではなく、Kanamoriアセジメントが所有する対象者株式560,000株のうち300,000株については継続所有したい旨の意向を受けました。公開買付者は、同日、当該意向を応諾したとしても対象者の子会社化は可能であり、公開買付者における検討に影響しないことから、当該意向を応諾し、金森氏らが所有する対象者株式のうち、上記300,000株を除く5,629,500株（所有割合：52.52％）を取得することを前提に本公開買付けの検討を進めることといたしました。

　上記の検討及び交渉を踏まえ、2021年12月16日、公開買付者は、金森氏らが所有する対象者株式を取得し、対象者との間で資本関係・業務提携関係を構築することにより、対象者が持つオペレーションサービスのノウハウ等を共有することは、公開買付者の基本的な経営方針である３ＰＬ事業の拡大と「ＥＣラストワンマイル当日お届けサービス」及び「輸配送ネットワーク」の基盤構築に大きく寄与し、双方のビジネスモデルの強化に繋がるものと考えるに至りました。また、上記と併せて、公開買付者は、対象者を公開買付者の完全子会社とすべきか否かについても検討いたしましたが、(ⅰ)対象者を完全子会社化しなくとも、対象者の連結子会社化及び本資本業務提携により、両社が有するノウハウの共有及び経営資源の有効活用を行うことができ、以下の(a)乃至(c)に記載のシナジーを発揮することができると考えられること、(ⅱ)対象者グループの従業員の皆様のモチベーション維持、並びに上場会社としての独立性やガバナンス上の規律の維持の観点からも、上場というステータスが社内外のステークホルダーに及ぼすメリットは大きいと考えられること、(ⅲ)対象者グループがこれまで培ってきた独自の企業文化や経営の自主性を一定程度維持することが、対象者グループの持続的な発展のために重要であり、対象者グループの自主的な経営を尊重しつつ両社の連携を深めることは、両社の企業価値向上のために有用と考えられること、(ⅳ)金森氏が、対象者の創業者として対象者株式の一部を継続所有し、今後の対象者グループの成長を共有したいというご意向を持たれていることから、本公開買付けにより対象者を連結子会社としつつ、本公開買付け後も対象者株式の上場を維持し、公開買付者の上場子会社とすることが望ましいと考えるに至りました。なお、公開買付者は、対象者との間の資本関係の構築に係る検討においては、上記の経緯に鑑み、金森氏らが所有する対象者株式を市場外で取得することを前提としており、かつ、当該取得により対象者を子会社とする場合、対象者株式に係る株券等所有割合が３分の１を超え、法第27条の２第１項第２号により公開買付けが必要となるため、相対取引による取得・第三者割当増資その他の方法は検討しておりません。

　公開買付者としては、対象者が公開買付者の連結子会社となることで、具体的に以下のシナジーが見込めると考えております。

(a）ＥＣ物流事業における連携

　ＥＣ物流事業において、公開買付者グループは、主にラストワンマイル物流を手掛けているところ、さらなる規模拡大の実現に向けて、事業領域をＥＣ事業者の物流拠点の管理・運営等にも拡大していく必要があると考えております。一方、対象者グループでは、既にＥＣ事業者の物流拠点の運営を全国で行っており、物流拠点のオペレーション能力や必要な人材確保等のオペレーションに関するノウハウを有しております。両社が持つこれらのノウハウ及び人材を活用することで、ＥＣ物流における川上から川下まで広い領域をカバーし、一気通貫のサービスを提供することができると考えております。また、公開買付者グループと対象者グループとの間で提携関係を構築することにより、両グループにおいて今後も増加が予想されるＥＣ物流の需要に対応可能な体制を確保することが可能になると考えております。

(b）両社の経営資源の活用

　上記(a)のとおり、ＥＣ物流事業において、対象者グループは公開買付者グループにはないノウハウを有しております。

　一方、公開買付者グループではＥＣ物流のほか、食品物流、医薬・医療物流、ＥＣ物流以外の常温物流等にも事業を展開しております。公開買付者グループのこれらの事業へ対象者グループが保有するノウハウを活用することで、両社における３ＰＬ事業のさらなる拡大を図ることができると考えております。具体的には、埼玉県北葛飾郡松伏町にて公開買付者が建設予定の延床面積約63,000坪の低温物流センターのほか、公開買付者において新規受託が見込まれる拠点において、対象者と協働し、作業員の募集や運営オペレーションの効率を高めることが可能になると考えております。

(c）対象者グループの経営の安定化

　対象者が公開買付者の連結子会社となることにより、対象者グループの財務面等の基盤を確保することにもつながると考えております。公開買付者が有する顧客からの評価・知名度等を通じた顧客に対する信用力のさらなる強化に加えて、対象者グループにおいて業容拡大に必要な新規投資等が生じた場合に公開買付者がそれらをバックアップすることにより、対象者グループの加速度的な事業成長が可能になると考えております。

　そして、公開買付者は、2021年12月16日、本公開買付けは、応募予定株主より、応募予定株式の全てを売却することが取引の前提であるとの意向を受け、協議・交渉した結果、当該前提のもと実施することとなったものであり、公開買付者が応募予定株式の全てを取得することによって、対象者の総議決権の過半数を所有し、対象者を連結子会社とすることを目的とするものであることから、買付予定数の下限を、対象者の総議決権の過半数以上となる応募予定株式と同数に設定すべきと判断しました。また、公開買付者は、同日、本公開買付けは対象者を連結子会社とすることを目的としており、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であることから、買付予定数の上限を設定すべきと考えました。具体的な上限の数値については、本公開買付けにおいて法令上全部買付義務が生じることがない（本公開買付け後の株券等所有割合が３分の２未満となる）範囲において、応募予定株主以外の対象者の株主の皆様に対象者株式の売却機会を提供するとともに、応募株券等の数の合計が上限以上となった場合に法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により応募予定株式の一部が取得できなくなる事態を可及的に回避する観点から、応募予定株式の数を超える6,431,000株（所有割合：60.00％）とすべきと判断しました。なお、下記「(5）上場廃止となる見込み及びその理由」に記載のとおり、対象者は、東京証券取引所の市場区分の見直しに係る移行基準日時点（2021年６月30日）において、プライム市場の上場維持基準のうち「流通株式時価総額」については基準を充たしておりません。また、「流通株式比率」については、上場維持基準が35％であるのに対して、移行基準日時点における対象者の状況は37％と２％のみ上回っている状況です。応募予定株式（所有割合：52.52％）は何れも流通株式ではないため、応募予定株式の応募によっては「流通株式比率」は減少しませんが、応募予定株主以外の対象者の株主の皆様から２％を超える流通株式の応募があった場合は、「流通株式比率」についても基準を充たさなくなります。もっとも、「当分の間」（注６）は経過措置の適用によりプライム市場への上場が維持されると考えられること、及び、応募予定株主以外の対象者の株主の皆様に対象者株式の売却機会を提供することを重視すべきであると判断したことから、買付予定数の上限の設定にあたり、流通株式数の減少によるプライム市場の上場維持基準への抵触のおそれという観点は考慮しておりません。

（注６）　出典：東京証券取引所「市場区分の見直しに向けた上場制度の整備について－第二次制度改正事項に関するご説明資料－」（2021年９月）

　その後、公開買付者は、2021年12月17日に、金森氏らに対して、(ⅰ)対象者より本公開買付けに対して賛同を得られること、(ⅱ)本公開買付けの公表日付で公開買付者との間で本応募契約を締結することを前提として、本公開買付価格を670円、買付予定数の上限を6,431,000株（所有割合：60.00％）、買付予定数の下限を応募予定株式と同数として本公開買付けを行う旨、及び、本公開買付けに係る提案を了承する場合は公開買付者に対して独占交渉権を付与する書面を提示してほしい旨を内容とする意向表明書を提出したところ、同日に、金森氏らより応募予定株式の譲渡についての独占交渉権を公開買付者に付与する旨の書面を受領いたしました。

　上記の金森氏との交渉を経て、公開買付者は、2022年１月24日に、対象者に対して、資本業務提携の具体化の方策として、応募予定株式の取得を前提とする本公開買付けの実施を検討している旨の意向表明書を提出し、同日に、対象者から当該提案を本格的に検討する旨の回答を得た上で、対象者との間で本資本業務提携契約の各条項について具体的な協議を開始するとともに、2022年１月下旬から同年２月中旬まで、対象者に対する事業、財務・税務及び法務等に関するデュー・ディリジェンスや対象者の経営陣との面談を実施いたしました。公開買付者は、当該デュー・ディリジェンスや当該面談の過程で取得した情報を踏まえて、本公開買付けの実施及び本資本業務提携契約の各条項についてさらに検討を進め、2022年１月24日から2022年２月17日までの間、対象者との間で、本資本業務提携契約のドラフト上での遣り取りを通じて同契約の各条項について複数回に亘り協議を重ねたほか、同年２月16日には、公開買付者が対象者の経営陣と直接面談を行いました（本資本業務提携契約の詳細は、下記「(6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「②　本資本業務提携契約」をご参照ください。）。なお、公開買付者は、2022年１月24日、対象者に対して、本公開買付けは応募予定株主から応募予定株式を取得することを前提として実施するものであるため、応募予定株主から了承を得られた価格を本公開買付価格とする旨を伝えたところ、対象者はこれを受け入れたため、本公開買付価格については対象者との間での協議及び交渉は行っておりません。また、公開買付者は、下記「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2022年２月３日、対象者においても、本公開買付けにより公開買付者の連結子会社となることが、今後の対象者グループのさらなる成長・発展と企業価値・株主価値の一層の向上に資するとの結論に至ったことを確認しました。

　そして、公開買付者は、対象者との間では本資本業務提携契約の各条項及び本公開買付け後の経営方針等について、応募予定株主との間では本公開買付けの諸条件等についてさらなる協議・交渉を実施しました。その結果、2022年２月10日、公開買付者、対象者及び応募予定株主は、本公開買付けの実施による対象者の連結子会社化及び本資本業務提携が、両社のそれぞれの企業価値の向上に繋がるとの考えで一致しました。

　以上の経緯を踏まえ、公開買付者は、2022年２月18日付の取締役会において、(ⅰ)本公開買付価格を670円として本公開買付けを実施すること、(ⅱ)対象者との間で本資本業務提携契約を締結すること、(ⅲ)応募予定株主との間で本応募契約を締結することを決議いたしました。

②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

　対象者プレスリリースによれば、対象者は、対象者グループを取り巻く物流業界の事業環境について、国内貨物総輸送量は概ね横ばいで推移（注７）しているものの、将来的には人口減に伴い国内貨物輸送量の減少が予測される（注８）ほか、業界全体としてドライバーをはじめとする慢性的な人材不足が続いており（注９）、今後も少子高齢化によりその傾向は顕著になることが見込まれると考えているとのことです。そのような状況の中で、上記「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者の代表取締役社長である和佐見勝氏に対し、2021年５月中旬に、対象者の創業者かつ筆頭株主である金森氏及び対象者の代表取締役社長である榎屋氏より、公開買付者との間で、対象者の子会社化を念頭に置いた資本面での提携関係を構築することも視野に、業務面での提携関係を構築していきたい旨の申し入れがなされ、また、金森氏より、資本面での提携の手段として、金森氏らが所有する対象者株式を公開買付者へ売却する意向がある旨の申し入れもなされたとのことです。そして、これらの申し入れに対し、公開買付者から、2021年５月下旬に金森氏及び榎屋氏に対して、まずは資本面での提携関係構築に関する回答は留保し、業務面の提携関係を構築することを優先して前向きに検討する旨の回答があり、2021年７月中旬より、公開買付者との間で、対象者グループが進めていたＥＣ事業者の物流センターの新設に関するプロジェクトへの人的協力等を通じた業務面での提携が開始されたとのことです。

（注７）　出典：公益社団法人全日本トラック協会「日本のトラック輸送産業　現状と課題2021」（2021年３月）

（注８）　出典：国立社会保障・人口問題研究所「日本の将来推計人口（平成29年推計）報告書」（2017年７月）

（注９）　出典：国土交通省「トラック運送業の現状等について」（2018年５月）

　その後、2021年12月15日、対象者は、金森氏より、応募予定株主の所有する対象者株式について公開買付者へ売却する意向が固まった旨を聴取するとともに、公開買付者と応募予定株主との間で行われた協議及び交渉の結果、本公開買付価格を、2021年12月15日までの過去３ヶ月間の対象者株式の東京証券取引所市場第一部における終値の単純平均値671円を参考に670円とすることで概ね合意に至ったことについて知らされたとのことです。また、対象者は、2022年１月下旬、対象者取締役会における意思決定の公正性及び適正性を確保するために、リーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定方法、過程その他の留意点について、法的助言（下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②　対象者における対象者、応募予定株主及び公開買付者から独立した法律事務所からの助言」をご参照ください。）を受けているとのことです。また、対象者は、2022年１月下旬、本公開買付けの検討の過程で、大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）をファイナンシャル・アドバイザーとして起用しているとのことです。

　そして、対象者は、2022年１月24日に、公開買付者から、資本業務提携の具体化の方策として本公開買付けの実施を検討している旨の意向表明書の提出を受けたため、同日に、公開買付者に対して当該提案を本格的に検討する旨の回答を行った上で検討を開始し、公開買付者との間で、2022年１月24日から2022年２月17日までの間、本資本業務提携契約のドラフト上での遣り取りを通じて同契約の各条項について複数回に亘り協議を重ねたほか、同年２月16日には、公開買付者が対象者の経営陣と直接面談を行ったとのことです。なお、対象者は、2022年１月24日、公開買付者より、本公開買付けが応募予定株主から応募予定株式を取得することを前提として実施されるものであるため、応募予定株主から了承を得られた価格を本公開買付価格とする旨を伝えられ、これを受け入れたため、本公開買付価格については公開買付者との間での協議及び交渉は行っていないとのことです。

　かかる協議の過程で、対象者は、2022年２月３日に、今回の提案により対象者が公開買付者の連結子会社となることで、対象者は特定のＥＣ事業者に対する依存度の改善、これまで取引のなかった物流分野における連携の拡大、公開買付者グループと対象者グループとの間での人材交流及び人的資源の相互活用による人材育成促進、これまでの対象者グループの財務状況では積極的に取り組むことの難しかった新規投資や成長投資を目的とした機動的かつ戦略的な資本政策の遂行が可能となり、対象者グループの事業成長にプラスに働くことが見込まれるとの判断をしたとのことです。具体的には、以下の(a)新たな収益基盤の構築、(b)人材育成の強化、(c)戦略的資本政策等のシナジーの実現が期待され、対象者グループの事業基盤のさらなる強化に資するものであるとの結論に至ったとのことです。

(a）新たな収益基盤の構築

　対象者グループは、ＥＣソリューションサービスを主たる事業としており、特定のＥＣ事業者に対する依存度が高くなる傾向にあるとのことです。そこで、同様にＥＣ物流を中核事業とする公開買付者グループと連携を深め、公開買付者グループが有するラストワンマイル物流事業と、対象者グループが有するオペレーションサービス事業の組み合わせによる一貫したＥＣ物流サービスの提供の実現を通じた顧客企業への付加価値向上を図るとともに、公開買付者グループが得意とする低温食品物流や医薬・医療物流分野においても連携することで、これまで対象者グループがアプローチできていなかった顧客層との接点の強化、取引関係の拡大を図り、特定の取引先への依存度を改善するとともに、新たな収益基盤を構築することができると考えているとのことです。

(b）人材育成の強化

　対象者グループは、今後の業容拡大のためには、例えば、生産性の向上及びデータやデジタル技術を駆使して新たな価値を生み出すＤＸの取り組み等に関する管理能力の高い優秀な人材の確保及びその育成が急務と考えているとのことです。本公開買付けを通じて、公開買付者グループと対象者グループとの間での活発な人材交流及び人的資源の相互活用や、公開買付者の社内教育制度の利用を通じた両社の従業員への多様な成長機会の提供・従業員のスキル高度化を図ることができ、対象者グループの中核となる人材育成の促進及び人材基盤の強化に繋がると考えているとのことです。

(c）戦略的資本政策

　公開買付者が対象者の安定株主として存在することで、対象者の財務面での対外的な信用力を強化することが可能となり、健全な財務体質を維持しつつ、これまでの対象者グループの財務状況では積極的に取り組むことが難しかった規模の新規投資や成長投資を目的とした、機動的かつ戦略的な資本政策の遂行が実現できると考えているとのことです。

　これらの検討の結果、2022年２月10日、対象者は、本公開買付けにより対象者が公開買付者の連結子会社となり、公開買付者と協力体制を構築することで、人材の積極的な交流はもちろんのこと、両社が有するリソースやノウハウの共有によるシナジーの創出に取り組んでいくことが、今後の対象者グループのさらなる成長・発展と企業価値・株主価値の一層の向上に資すると判断したとのことです。

　以上のことから、2022年２月18日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の決議を行ったとのことです。また、対象者取締役会においては、(ⅰ)上記のとおり、本公開買付価格は、公開買付者と応募予定株主との間で行われた協議及び交渉により合意されたものであること、(ⅱ)本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を目的とするものではなく、公開買付者及び対象者は本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であることから、対象者の株主の皆様としては本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢をとることにも十分な合理性が認められることに鑑み、本公開買付価格の妥当性については対象者としての判断を留保し、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。なお、上記(ⅰ)及び(ⅱ)の状況を勘案し、対象者は本公開買付けにあたり第三者算定機関からの算定書を取得していないとのことです。

　また、上記決議に係る取締役会には、対象者の監査役全員が参加し、対象者が上記の意見表明を行うことにつき異議がない旨の意見を述べているとのことです。

　なお、上記対象者取締役会の決議の詳細については、下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

③　本公開買付け後の経営方針

　公開買付者は、本公開買付け成立後における対象者の経営方針として、対象者株式の東京証券取引所市場第一部への上場を維持し、対象者の経営の自主性を維持・尊重することを予定しております。

　本公開買付け後の対象者の取締役会の構成に関して、公開買付者は、本資本業務提携契約において、対象者の取締役のうち過半数に達する最低数の取締役候補者を指名する権利を有する旨合意しております。

　もっとも、公開買付者は、本資本業務提携契約及び本応募契約において、本公開買付け後も当面の間、原則として、これらの契約の締結日における対象者の業務執行取締役の取締役としての地位を解任（不再任を含みます。）しない旨合意しております。また、公開買付者は、本資本業務提携契約及び本応募契約において、対象者の従業員に関して、本公開買付け後も当面の間、原則として、雇用を継続し雇用条件を維持する旨合意しております。このように、本公開買付け後の対象者の経営体制については、当面の間は、引き続き対象者の役員及び従業員を中心に業務執行していただく予定です。

(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置

　公開買付者は、本書提出日現在において、対象者株式を所有しておりませんが、公開買付者が対象者の支配株主である応募予定株主との間で本応募契約を締結しており、応募予定株主と対象者の少数株主との利害が必ずしも一致しない可能性もあることを踏まえ、本公開買付けに係る審議に慎重を期し、本公開買付けの公正性を担保するとともに、本公開買付けに関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、利益相反を回避するため、公開買付者及び対象者はそれぞれ以下のような措置を実施いたしました。なお、本公開買付けは、支配株主による従属会社の買収取引やいわゆるマネジメント・バイアウト取引に該当しないこと、本公開買付けにおいては、対象者における検討の当初から、公開買付者と対象者との間で本公開買付価格に関して協議・交渉を行うことが想定されていなかったことから、対象者において本公開買付け検討に係る特別委員会を設置していないとのことですが、本公開買付けについての対象者の意見表明における恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保するべく、下記「③　対象者における利害関係を有しない社外監査役からの意見の入手」に記載のとおり、公開買付者及び応募予定株主と利害関係を有しない者として、対象者の社外監査役であり、東京証券取引所に独立役員として届け出ている藤原誠氏及び中喜多智彦氏からの意見を入手しているとのことです。

　以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。

①　公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

　公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、応募予定株主及び対象者から独立した第三者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。）に対して、対象者の株式価値の算定を依頼いたしました。なお、みずほ証券は、公開買付者、応募予定株主及び対象者の関連当事者には該当せず、みずほ証券のグループ企業である株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」といいます。）は、公開買付者に対して通常の銀行取引の一環としての融資取引等は生じておりますが、本公開買付けに関して公開買付者及び対象者との利益相反に係る重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者は、応募予定株主との協議・交渉によって合意した価格を本公開買付価格としていることに鑑み、みずほ証券からの本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）の取得は行っておりません。

　公開買付者がみずほ証券から取得した対象者の株式価値に関する株式価値算定書（以下「公開買付者株式価値算定書」といいます。）の概要については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の基礎」及び「算定の経緯」をご参照ください。

②　対象者における対象者、応募予定株主及び公開買付者から独立した法律事務所からの助言

　対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けにおける対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を確保するため、公開買付者並びに対象者及び応募予定株主から独立したリーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所を選任し、同事務所から、本公開買付けに関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について法的助言を受けているとのことです。

③　対象者における利害関係を有しない社外監査役からの意見の入手

　対象者プレスリリースによれば、本公開買付けに関する対象者の意見表明は、公開買付者が、対象者の支配株主である応募予定株主からの対象者株式の取得を前提として行う公開買付けに対する意見表明に係るものであり、東京証券取引所の企業行動規範に定める「支配株主との重要な取引等」に相当する行為であると考えられるため、対象者は公開買付者及び応募予定株主との間に利害関係を有しない者として、対象者の社外監査役であり、東京証券取引所に独立役員として届け出ている藤原誠氏及び中喜多智彦氏に対し、対象者が本公開買付けについて賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、対象者の株主の皆様のご判断に委ねる旨の意見を述べることが、公開買付者及び応募予定株主を除く対象者のその他の株主の皆様（以下「少数株主」といいます。）にとって不利益なものでないか否か（以下「本検討依頼事項」といいます。）についての検討を、藤原誠氏には2022年２月７日付で、中喜多智彦氏には2022年２月８日付で、それぞれ依頼したとのことです。

　これを受け、藤原誠氏及び中喜多智彦氏は、対象者のリーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所及び対象者のファイナンシャル・アドバイザーである大和証券の助言を受けた対象者の役職員より、藤原誠氏は2022年２月７日付で、中喜多智彦氏は2022年２月８日付で、それぞれ本公開買付けの概要及び公開買付者が本公開買付けの実施に至った意思決定の過程等について説明を受け、また、公開買付者による本公開買付けに係る公開買付届出書、意見表明報告書及び本資本業務提携契約のドラフトを受領し、本検討依頼事項について慎重に検討を重ねたとのことです。

　その結果、対象者は、藤原誠氏及び中喜多智彦氏から、2022年２月17日付で、(ⅰ)本公開買付けは、上記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の(a)新たな収益基盤の構築、(b)人材育成の強化、(c)戦略的資本政策の各シナジーの実現を目的とするものであり、本公開買付けの内容及び検討過程においては、かかる点に関して特段合理性を疑わせる事情は認められないことから、本公開買付けの実施により対象者の企業価値が向上すると判断することには一定の合理性が認められること、(ⅱ)対象者の本公開買付けの意思決定及び手続の公正性を疑わせる事情は認められず、本公開買付けに関する意見表明の手続の公正性が認められること、(ⅲ)本公開買付価格は、公開買付者と応募予定株主との間の協議・交渉の結果として決定されたものであり、不合理なものとは認められず、他方で、本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場は維持され、対象者の株主の皆様は、本公開買付け成立後も、その所有する対象者株式を引き続き市場において自由に売却する機会が確保されており、また、本公開買付けによって対象者の企業価値が向上すると判断することには一定の合理性が認められることから、対象者の株主の皆様が、本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢をとることにも十分な合理性が認められること、(ⅳ)本公開買付け後の対象者の取締役会の構成に関して、公開買付者は、本資本業務提携契約において、対象者の取締役のうち過半数を指名する権利を有する旨合意しているものの、公開買付者は、本公開買付け成立後における対象者の経営方針として、対象者株式の東京証券取引所市場第一部への上場を維持し、対象者の経営の自主性を維持・尊重することを予定しており、本資本業務提携契約において、本公開買付け後も当面の間、原則として、本資本業務提携契約の締結日における対象者の業務執行取締役の取締役としての地位を解任（不再任を含みます。）しない旨合意するとともに、対象者の従業員に関して、本公開買付け後も当面の間、原則として、雇用を継続し雇用条件を維持する旨合意しており、対象者の経営の自主性・独立性を維持・尊重することで、対象者の少数株主に不当な影響が及ばないよう一定程度配慮されていると認められることから、対象者の取締役会において、本公開買付けについて賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、対象者の株主の皆様の判断に委ねることは、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと認められる旨の意見を受領したとのことです。

④　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見

　対象者プレスリリースによれば、対象者は、2022年２月18日開催の対象者の取締役会には、対象者取締役９名及び監査役３名全員が出席し、当該取締役全員の一致により、2022年２月18日開催の対象者取締役会において、本公開買付けは、上記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の(a)新たな収益基盤の構築、(b)人材育成の強化、(c)戦略的資本政策の各シナジーの実現を目的とするものであることから、本公開買付けに賛同するとともに、本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を目的とするものではなく、公開買付者及び対象者は本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であることから、対象者の株主の皆様としては本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢をとることにも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、対象者の株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。また、監査役３名全員が、上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べたとのことです。

　なお、対象者の取締役及び監査役は全員、本公開買付けに関して利害関係を有していないとのことです。

(4）本公開買付け後の対象者の株券等の取得予定

　公開買付者は、対象者を連結子会社とすることを目的として本公開買付けを実施するものであるため、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付け後に対象者株式を追加で取得することは現時点で予定しておりません。

(5）上場廃止となる見込み及びその理由

　対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場しておりますが、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は買付予定数の上限を設定の上、本公開買付けを実施いたしますので、本公開買付け後、公開買付者が所有する対象者株式の数は最大で6,431,000株（所有割合：60.00％）にとどまる予定です。したがって、本公開買付け成立後も対象者株式の東京証券取引所市場第一部への上場は維持される見込みです。なお、対象者の移行基準日時点（2021年６月30日）におけるプライム市場の上場維持基準への適合状況は、対象者が2021年12月27日に公表した「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」（以下「対象者計画書」といいます。）に記載のとおりとなっており、「流通株式時価総額」については基準を充たしておりません。また、「流通株式比率」については、上場維持基準が35％であるのに対して、移行基準日時点における対象者の状況は37％と２％のみ上回っている状況です。応募予定株式（所有割合：52.52％）は何れも流通株式ではないため、応募予定株式の応募によっては「流通株式比率」は減少しませんが、応募予定株主以外の対象者の株主の皆様から２％を超える流通株式の応募があった場合は、「流通株式比率」についても基準を充たさなくなるとのことです。対象者は、プライム市場上場維持基準を充たすために、流通株式時価総額・流通株式比率の改善に向けて、必要に応じて新株式の発行や大株主の方と対象者株式の一部売却等を含め協議を行っていく等各種取組みを2027年までに実施していく予定とのことです。なお、対象者は、対象者計画書においては、プライム市場の上場維持基準への適合に向けた取組みを対象者単独で企図していたものの、今後は親会社となる公開買付者のもとで新たな計画を策定し、プライム市場の上場維持基準への適合に向けて企業価値向上のために業務遂行していく予定とのことです。また、本公開買付けの成立後、公開買付者は、対象者との間で対象者におけるプライム市場の上場維持基準を充足するために必要な方策について協議を行うことを予定しておりますが、方策の具体的内容及び公表の時期については、本書提出日現在において確定した事項はありません。

(6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項

①　本応募契約

　公開買付者は、応募予定株主との間で、2022年２月18日付で本応募契約を締結しており、応募予定株主は、本応募契約に基づき、応募予定株式5,629,500株（所有割合：52.52％）の全部を本公開買付けに応募することに合意しております。なお、公開買付者又はその特別関係者等の関係者は、応募予定株主との間で、本応募契約以外の合意を行っておりません。

　本応募契約においては、応募予定株主が本公開買付けに応募する条件として、(ⅰ)本公開買付けが適法かつ有効に開始されており、撤回等がなされていないこと、(ⅱ)公開買付者の表明及び保証（注１）が真実かつ正確であること、(ⅲ)公開買付者において、本公開買付けの開始日までに本応募契約に基づき履行又は遵守すべき義務（注２）が履行又は遵守されていること、及び、(ⅳ)本公開買付け又は応募予定株主の応募を制限又は禁止する旨の司法・行政機関等の判断等がなされておらず、そのおそれもないことが規定されております。ただし、当該前提条件の全部又は一部が充足されない場合においても、応募予定株主がその判断においてこれを放棄し、本公開買付けに応募することは制限されません。

（注１）　本応募契約においては、(a)設立及び存続の有効性、(b)本応募契約の締結及び履行に必要な能力及び授権・必要な手続の履践、(c)本応募契約の有効性及び執行可能性、(d)法令等との抵触の不存在、(e)法的倒産手続の不存在並びに(f)反社会的勢力への非該当及び反社会的勢力との関係の不存在が、公開買付者の表明保証事項とされております。

（注２）　本応募契約において、公開買付者は、本公開買付けの開始日までに履行又は遵守すべき義務として、本公開買付けを開始する義務、秘密保持義務、本応募契約に関連して自らに発生する費用等の負担義務及び契約上の権利義務の譲渡禁止義務を負っております。

　また、応募予定株主は、本公開買付けが成立した場合であって、本公開買付けにおける決済の開始日の前日以前の日を権利行使の基準日とする対象者の株主総会が開催されるときには、当該株主総会における応募予定株式（ただし、公開買付者が買付けを行わなかった株式が存在する場合には当該株式を除く。）に係る議決権その他の一切の権利行使につき、公開買付者の選択に従い、(ⅰ)公開買付者若しくは公開買付者の指定する者に対して包括的な代理権を授与するか、又は、(ⅱ)公開買付者の指示に従って当該権利を行使することについて合意しております。

　なお、公開買付者は、本公開買付けの成立後に遵守すべき義務として、(ⅰ)本公開買付けにおける決済の開始日以後も当面の間、原則として、本応募契約締結日における対象者の業務執行取締役の取締役としての地位を解任（不再任を含みます。）しない義務、及び、(ⅱ)本公開買付けにおける決済の開始日以後も当面の間、原則として、同日における対象者の従業員の雇用を継続し、かつ、当該従業員について同日における雇用条件を維持する義務を負っております。

②　本資本業務提携契約

　公開買付者は、対象者との間で、2022年２月18日付で本資本業務提携契約を締結しております。本資本業務提携契約の概要は、以下のとおりです。

（ⅰ）目的

　公開買付者及び対象者は、本公開買付けを通じた対象者の連結子会社化により、両社間で強力な提携関係を構築するとともに、ＥＣ物流事業その他の両社の展開する事業領域において幅広くシナジーを実現させ、両社の企業価値を向上させることを目的とする。

（ⅱ）本公開買付けに関する事項

(a）対象者は、本資本業務提携契約締結日において、決議に参加した取締役の全会一致による本公開買付けに賛同する意見を表明する旨の取締役会決議（以下「本賛同決議」といいます。）を行い、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）の末日までの間、本賛同決議を撤回せず、かつ本賛同決議と矛盾する内容の取締役会決議を行わない。

(b）対象者は、本資本業務提携契約締結日以降、第三者との間で、本公開買付け若しくは下記(ⅲ)の業務提携（以下「本業務提携」といいます。）と競合し又は本公開買付け若しくは本業務提携を阻害する一切の取引に関する提案、勧誘、承諾、協議、交渉又は情報提供を行わない。

(c）対象者は、本資本業務提携契約締結日以降、第三者から上記(b)の取引に関する提案又は勧誘（以下「対抗提案等」といいます。）を受けた場合には、公開買付者に対して、対抗提案等を受けた事実を直ちに通知し、当該対抗提案等を行った第三者（以下「提案者」といいます。）及び当該対抗提案等の条件について記載した書面を、提案者から受領した一切の書面・資料を添付した上で、その受領後直ちに交付する。

(d）対象者は、上記(a)及び(b)の義務を履行することが対象者の取締役の忠実義務違反又は善管注意義務違反を構成する可能性が高いと客観的かつ合理的に判断する場合（ただし、対抗提案等が行われた場合又は第三者による対象者の発行する株式に対する公開買付けが開始された場合には、買付け等の価格その他対価の優劣のみに基づいて判断してはならず、対抗提案等又は当該公開買付けに係る取引の実現可能性、本業務提携の内容及びその発展可能性その他の対象者の企業価値向上の観点を踏まえて真摯に判断することを要する。）には、公開買付者に対して、速やかに、その旨及び当該判断を行った具体的な根拠を書面により通知した上で、公開買付者との間で本公開買付け及び本業務提携の実現に向けて誠実に協議する。対象者は、公開買付者との間の協議の結果を誠実に検討してもなお、上記(a)及び(b)の義務を履行することが対象者の取締役の忠実義務違反又は善管注意義務違反を構成する可能性が高いと客観的かつ合理的に判断する場合に限り、上記(a)及び(b)の義務を履行することを要しない。

（ⅲ）業務提携の内容

　公開買付者及び対象者は、上記(ⅰ)の目的を達成するため、以下の内容の業務提携を行うものとし、その具体的内容は両当事者間の協議により決定する。

(a）公開買付者における３ＰＬ事業のノウハウと、対象者におけるオペレーションサービス事業のノウハウの相互共有・交換を行い、ＥＣ物流事業その他の公開買付者及び対象者の事業を発展・成長させること

(b）対象者の事業成長をより一層加速させるため、公開買付者の財務基盤を活用し、積極的な設備投資を行うこと

(c）公開買付者及び対象者の有する顧客基盤、人材基盤、システム基盤等を相互に活用し、顧客・案件の相互紹介、システムの共同利用その他の協力を行うこと

(d）物流ＤＸ、物流業務におけるＡＩ活用等の物流事業における諸課題に対して、公開買付者及び対象者が相互のノウハウを共有し協力して対応すること

(e）災害発生時等におけるＢＣＰ物流に関して、公開買付者及び対象者が相互に補完し協力する体制を構築すること

（ⅳ）役員派遣・対象者の役員体制

(a）公開買付者は、本公開買付けの成立及び決済の完了を条件として、対象者の取締役のうち過半数に達する最低数の取締役候補者を指名する権利を有するものとし、対象者は、公開買付者が本項に基づく指名権を行使した場合、公開買付者が指名する者（以下「本指名取締役」といいます。）が対象者の取締役に選任されるよう適切な措置を講じる。なお、対象者は、公開買付者から要請があった場合は、2022年６月に開催予定の対象者の定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）において本指名取締役が対象者の取締役に選任されるよう適切な措置を講じる。ただし、本定時株主総会までに本公開買付けが成立しない場合又は公開買付者が本項に基づく指名権を行使しない場合には、対象者は、実務的に可能な限り速やかに、臨時株主総会を開催し、当該臨時株主総会において、本指名取締役が対象者の取締役に選任されるよう適切な措置を講じる。

(b）本公開買付けの成立及び決済の完了後、対象者の取締役会において独立社外取締役が占める割合は３分の１以上とするものとし、対象者は、対象者の取締役会において独立社外取締役が３分の１以上選任されるよう適切な措置を講じる。

(c）公開買付者は、本公開買付けにおける決済の開始日以後も当面の間、原則として、本資本業務提携契約締結日における対象者の業務執行取締役の取締役としての地位を解任（不再任を含む。）しない。

(d）対象者は、本定時株主総会（ただし、上記(a)のとおり臨時株主総会が開催される場合は、当該臨時株主総会を意味する。）において、対象者の取締役の員数を15名以内とすること、及び、対象者の取締役の任期を選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとすることを内容とする定款変更を行うよう適切な措置を講じる。

（ⅴ）事前承諾事項・事前協議事項

　対象者は、公開買付者の事前の書面による同意を得ない限り、株式等の発行、処分又は割当てその他公開買付者の対象者が発行する株式に係る議決権割合又は持株割合を希釈化させる行為又はそのおそれのある行為（ただし、対象者の発行済新株予約権（第１回新株予約権）の行使による株式の発行を除く。）をしてはならない。

　また、対象者は、本公開買付けの成立及び決済の完了後、自ら又は対象者グループをして、一定の事項（注）を決定し又は決定せしめる場合には、公開買付者に対して、当該事項を決定し又は決定せしめる日の２週間前までに当該事項を書面により通知した上で、公開買付者との間で誠実に協議する。

（注）　本資本業務提携契約における事前協議事項は、定款その他重要な内部規則の変更、組織再編行為、株式等の発行・処分、自己株式の取得、剰余金の配当、資本金又は準備金の額の増加又は減少、子会社の設立又は解散、第三者との資本提携・業務提携、重要な資産の取得・処分、通常の業務の範囲を超える債務負担行為、事業計画及び予算の作成又は重大な変更、重要な契約等の締結・変更、設備投資又は設備投資計画の重要な変更、会計原則又は会計基準の変更、新規事業の開始又は既存事業の停止若しくは廃止、重要な会議体又は社内組織の設置・変更、代表取締役・取締役・監査役又は執行役員の選解任、取締役の報酬体系の変更・従業員の給与体系の変更、退任が予定されている役員への報酬の支払い又はその決定、従業員の人事制度・労働条件若しくは福利厚生の重大な変更、労使協定の締結・重大な変更、重大な訴訟等の提起又は和解、上場廃止基準に該当する若しくはそのおそれのある行為又は上場廃止の申請、法的倒産手続又は私的整理手続の開始の申立て等、その他対象者グループの経営に重大な影響を及ぼす事項とされております。

（ⅵ）その他

・公開買付者は、本公開買付けにおける決済の開始日以後も当面の間、原則として、同日における対象者の従業員の雇用を継続し、かつ、当該従業員について同日における雇用条件を維持する。

・対象者は、本公開買付けの成立及び決済の完了後、自ら又は対象者グループをして、公開買付者に対して、公開買付者における連結財務諸表の作成又はグループ会社管理の目的を達成するために公開買付者が合理的に必要と認める事項に関して、公開買付者が合理的に求める資料及び情報を遅滞なく提供し又は提供せしめる。また、対象者は、本公開買付けの成立及び決済の完了後、自ら又は対象者グループをして、公開買付者が連結財務諸表の作成又は開示その他の連結決算に係る手続・行為を本資本業務提携契約締結日以前と同様の時期に円滑に実施するために合理的に求める事項に関して、必要な協力を行い又は行わせしめる。

・対象者は、本公開買付けの成立及び決済の完了後、自ら又は対象者グループをして、公開買付者に対して、本業務提携の目的を達成するために公開買付者が合理的に必要と認める事項に関して、公開買付者が合理的に求める資料及び情報を遅滞なく提供し又は提供せしめる。

・本公開買付けの成立後、公開買付者の対象者株式に係る議決権割合が過半数を下回った場合、公開買付者及び対象者は、本資本業務提携契約を解除することができる。

Original period at filing

Whether or not period may be extended upon request of subject company

②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

　法第27条の10第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は30営業日、2022年４月５日（火曜日）までとなります。

Contact information for confirming about extension of period

③【期間延長の確認連絡先】

確認連絡先　　　株式会社丸和運輸機関

埼玉県吉川市旭７番地１

048-991-1000（代表）

経営戦略統括本部　コーポレート部　　堀切　実

確認受付時間　　平日　９時から17時まで

Price of purchase, etc.

Number of share certificates, etc. intended to purchase

Holding ratio of share certificates, etc. after purchase, etc.

Classes of share certificates, etc.

（１）【株券等の種類】

普通株式

Stipulating laws

（２）【根拠法令】

　公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。）第10条第２項に基づき、公正取引委員会に対して、本公開買付けによる対象者株式の取得（以下「本株式取得」といいます。）に関する計画をあらかじめ届け出なければならず（以下、当該届出を「事前届出」といいます。）、同条第８項により、事前届出が受理された日から原則として30日（短縮される場合もあります。）を経過するまでは本株式取得を行うことができません（以下、本株式取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。）。

　また、独占禁止法第10条第１項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます（同法第17条の２第１項。以下「排除措置命令」といいます。）。上記の事前届出が行われた場合で、公正取引委員会が排除措置命令を発令しようとするときは、公正取引委員会は、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず（同法第49条）、その意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが（同法第50条第１項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。）、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間（上記の事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。）内に行うこととされております（同法第10条第９項）。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知（以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。）をするものとされております（私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第９条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則（昭和28年公正取引委員会規則第１号）第９条）。

　公開買付者は、本株式取得に関して、2022年２月７日付で公正取引委員会に対して事前届出を行い、当該事前届出は同日付で受理されております。したがって、排除措置命令の事前通知がなされるべき措置期間及び取得禁止期間は、原則として2022年３月９日の経過をもって満了する予定です。

　公開買付期間（延長した場合を含みます。）満了の日の前日までに、公正取引委員会に対する事前届出に対し、公正取引委員会から、対象者株式の全部又は一部の処分や事業の一部の譲渡を命じる内容の排除措置命令の事前通知を受けた場合、措置期間が終了しない場合、又は独占禁止法第10条第１項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊急停止命令の申立てを受けた場合には、下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(2）公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の令第14条第１項第４号に定める事情が生じた場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。

　なお、公正取引委員会から排除措置命令の事前通知及び独占禁止法第10条第９項に基づく報告等の要求を受けることなく措置期間及び取得禁止期間が終了した場合又は公正取引委員会から排除措置命令を行わない旨の通知を受けた場合には、公開買付者は、法第27条の８第２項に基づき、直ちに本書の訂正届出書を関東財務局長に提出いたします。

Date and number of permit, etc. (N/A)

　該当事項はありません。

How to accept

How to cancel

（２）【契約の解除の方法】

　応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。

解除書面を受領する権限を有する者

みずほ証券株式会社　　東京都千代田区大手町一丁目５番１号

（その他みずほ証券株式会社全国各支店）

How to return share certificates, etc.

（３）【株券等の返還方法】

　応募株主等が上記「(2）契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに下記「10　決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。

Name and location of registered headquarter of financial instruments business operator, bank, etc. to handle custody and return of share certificates, etc.

（４）【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

みずほ証券株式会社　　東京都千代田区大手町一丁目５番１号

Fund, etc. for purchase, etc.

Deposits as of one or two days before filing date

Financial institution (N/A)

Other than financial institution (N/A)

Financial institution (N/A)

Other than financial institution (N/A)

Other ways of funding (N/A)

Total amount of deposits or borrowings, etc. which can be utilized as fund for purchase, etc.

⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

10,200,094千円（(a)＋(b)＋(c)＋(d)）

Relationship, etc. between issuer of security to be delivered as consideration of purchase, etc. and tender offeror (N/A)

　該当事項はありません。

Information about issuer of security to be delivered as consideration of purchase, etc. (N/A)

　該当事項はありません。

Name and address of registered headquarter of financial instruments business operator, bank, etc. to handle settlement of purchase, etc.

（１）【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

みずほ証券株式会社　　東京都千代田区大手町一丁目５番１号

Date of commencement of settlement

（２）【決済の開始日】

2022年３月29日（火曜日）

（注）　法第27条の10第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、決済の開始日は2022年４月12日（火曜日）となります。

How to settle

（３）【決済の方法】

　公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。

How to return share certificates, etc.

（４）【株券等の返還方法】

　下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2）公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を公開買付期間末日の翌々営業日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後、速やかに応募が行われた時の状態に戻します。

Descriptions of terms specified in items of article 27-13(4), if any

（１）【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】

　応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（5,629,500株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の上限（6,431,000株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に１単元（100株）未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。）。

　あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たないときは、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元（追加して１単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数）の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。

　あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超えるときは、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例の方式により計算される買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数）減少させるものとします。ただし、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。

Description of terms of withdrawal, etc. of tender offer and methods of disclosure, if any such terms

（２）【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

　令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、第４号並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、(ⅰ)対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合、(ⅱ)対象者の重要な子会社に同号イ乃至トに掲げる事実が発生した場合をいいます。

　また、公開買付期間（延長した場合を含みます。）満了の日の前日までに、独占禁止法第10条第２項の定めによる公正取引委員会に対する公開買付者の事前届出に関し、(ⅰ)公開買付者が、公正取引委員会から、対象者株式の全部又は一部の処分、その事業の一部の譲渡その他これに準じる処分を命じる内容の排除措置命令の事前通知を受けた場合、(ⅱ)同法に基づく排除措置命令の事前通知がなされるべき措置期間が満了しない場合、又は(ⅲ)公開買付者が同法第10条第１項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊急停止命令の申立てを受けた場合には、令第14条第１項第４号の「許可等」を得られなかった場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。

　撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。

Description of terms of price reduction of purchase, etc., and methods of disclosure, if any such terms

（３）【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

　法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った場合は、府令第19条第１項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。

　買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。

Information about cancellation rights of accepting shareholders, etc.

（４）【応募株主等の契約の解除権についての事項】

　応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除の方法については、上記「７　応募及び契約の解除の方法」の「(2）契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。

　なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10　決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。

Methods of disclosure if terms of purchase, etc. is changed

（５）【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

　公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

Methods of disclosure if amendment report is filed

（６）【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

　訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（ただし、法第27条の８第11項ただし書に規定する場合を除きます。）は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。

Methods of disclosing result of tender offer

（７）【公開買付けの結果の開示の方法】

　本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。

Other information

（８）【その他】

　本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）を利用して行われるものでもなく、さらに米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。

　また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。

　本公開買付けへの応募に際し、応募株主等（外国人株主の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。

　応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。

Major shareholders (N/A)

Job history of officers and number of owned shares (N/A)

Information about tender offeror subject to ongoing disclosure

（３）【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

①【公開買付者が提出した書類】

イ【有価証券報告書及びその添付書類】

　事業年度　第48期（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）2021年６月28日　関東財務局長に提出

ロ【四半期報告書又は半期報告書】

　事業年度　第49期第３四半期（自　2021年10月１日　至　2021年12月31日）2022年２月10日　関東財務局長に提出

ハ【訂正報告書】

　該当事項はありません。

②【上記書類を縦覧に供している場所】

株式会社丸和運輸機関

（埼玉県吉川市旭７番地１）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

Information about organization other than corporation (N/A)

　該当事項はありません。

Information about individual (N/A)

　該当事項はありません。

Total holding of share certificates, etc. by tender offeror and special interest parties

Holding of share certificates, etc. by tender offeror (N/A)

　該当事項はありません。

Total holding of share certificates, etc. by special interest parties

Special interest party

Number of share certificates, etc. owned

Information about trading during last 60 days before filing (N/A)

　該当事項はありません。

Significant contracts made about said share certificates, etc. (N/A)

　該当事項はありません。

Agreement whereby purchase, etc. of share certificates, etc. is to be made after filing date (N/A)

　該当事項はありません。

Description of transactions between tender offeror and subject company, if any (N/A)

　該当事項はありません。

Description of agreements between tender offeror and subject company, if any

２【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

(1）本公開買付けへの賛同

　対象者プレスリリースによれば、対象者は、2022年２月18日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同するとともに、本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を目的とするものではなく、公開買付者及び対象者は本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であることから、対象者の株主の皆様としては本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢をとることにも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、対象者の株主の皆様のご判断に委ねること、及び公開買付者との間で本資本業務提携契約を締結することを決議したとのことです。

　上記対象者取締役会の決議の詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

(2）公開買付者と対象者との間の合意

　公開買付者は、2022年２月18日付で、対象者との間で本資本業務提携契約を締結しております。本資本業務提携契約の詳細については、上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「②　本資本業務提携契約」をご参照ください。

Information about profit (loss) (N/A)

Per share information (N/A)

Information about stock prices

Information by each shareholder (N/A)

Major shareholders (N/A)

Officers (N/A)

Information about subject company subject to ongoing disclosure

４【継続開示会社たる対象者に関する事項】

（１）【対象者が提出した書類】

①【有価証券報告書及びその添付書類】

　事業年度　第７期（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）2020年６月29日　近畿財務局長に提出

　事業年度　第８期（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）2021年６月28日　近畿財務局長に提出

②【四半期報告書又は半期報告書】

　事業年度　第９期第３四半期（自　2021年10月１日　至　2021年12月31日）2022年２月10日　近畿財務局長に提出

③【臨時報告書】

　該当事項はありません。

④【訂正報告書】

　該当事項はありません。

（２）【上記書類を縦覧に供している場所】

ファイズホールディングス株式会社

（大阪市北区梅田三丁目４番５号毎日インテシオ13階）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

Information received on fact about launch of tender offer, etc. (N/A)

　該当事項はありません。

Other information (N/A)

　該当事項はありません。

Tender Offer By Those Other Than Issuer Form No. 2 Tender Offer Notification

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