Tender Offer By Those Other Than Issuer Form No. 4 Subject Company's Position Statement

MERCURY Inc. - Filing #7315744

Concept	As at 2024-07-17
Tender Offer by Those Other than Issuer Form No. 4 Subject Company's Position Statement
Name and residential address or location of tender offeror
Name and residential address or location of tender offeror	名　称　　株式会社ＧＡ　ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ 所在地　　東京都港区六本木三丁目２番１号　住友不動産六本木グランドタワー40階
Classes of share certificates, etc. for tender offeror to acquire by purchase, etc.
Classes of share certificates, etc. for tender offeror to acquire by purchase, etc.	普通株式
Opinion and basis and reason of opinion regarding said tender offer
Opinion and basis and reason of opinion regarding said tender offer	(1) 意見の内容 当社は、2024年７月16日開催の取締役会において、下記「(２)意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、公開買付者による本公開買付けへの賛同の意見を表明すること、また当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。   (2) 意見の根拠及び理由 ①　本公開買付けの概要 公開買付者は、2024年７月16日開催の取締役会において、当社を公開買付者の連結子会社とすることを目的として、東京証券取引所グロース市場に上場している当社株式を、本公開買付けにより取得することを決議したとのことです。 本公開買付けに際して、公開買付者は、2024年７月16日付で、(ⅰ)当社の代表取締役社長であり当社の主要株主かつ筆頭株主(2024年２月29日現在)である陣隆浩氏(所有株式数：1,105,000株、所有割合：39.58％)、及び(ⅱ)陣隆浩氏並びにその親族がその発行済株式の全てを所有する資産管理会社であり当社の主要株主かつ第２位株主(2024年２月29日現在)である株式会社ＪＩＮＸ(所有株式数：555,000株、所有割合：19.88％、以下「ＪＩＮＸ」といい、陣隆浩氏及びＪＩＮＸを総称して「本応募合意株主」といいます。)との間で、公開買付応募契約書(以下「本応募契約」といいます。)を締結し、陣隆浩氏が所有する当社株式の全てである1,105,000株(所有割合：39.58％)、ＪＩＮＸが所有する当社株式の一部である239,000株(所有割合：8.56％)について、本公開買付けに応募する旨を合意(以下、本応募合意株主が本公開買付けに応募する旨を合意している当社株式の合計1,344,000株(所有割合：48.14％)を「本応募合意株式」といいます。)しているとのことです。なお、陣隆浩氏は所有する当社株式1,105,000株のうち700,000株を、ＪＩＮＸは所有する当社株式555,000株のうち300,000株を、それぞれ東海東京証券株式会社に担保として提供しておりますが、本応募契約においては、陣隆浩氏及びＪＩＮＸがそれぞれ本応募合意株式に係る当該担保権を解除した上で、本応募合意株式を本公開買付けに応募することとされているとのことです。 なお、当社は、2024年7月16日開催の当社取締役会において、当社の取締役（監査等委員を除く。）及び従業員を割当先とする第12回新株予約権の発行を決議しておりますが、当該割当先には当社の代表取締役社長である陣隆浩氏は含まれておりません。詳細については、当社が2024年７月16日付で公表した「当社取締役（監査等委員を除く。）及び従業員に対するストック・オプション（新株予約権）の付与に関するお知らせ」をご参照ください。 (注１)　「所有割合」とは、当社が2024年７月16日に提出した第34期第１四半期報告書(以下「当社四半期報告書」といいます。)に記載された2024年５月31日現在の発行済株式総数(2,744,000株)に、同日現在残存する新株予約権(以下、新株予約権を総称して「本新株予約権」といいます。)の目的となる当社株式の数(179,000株)を加算した株式数(2,923,000株)から、当社四半期報告書に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数(130,900株)を控除した株式数(2,792,100株、以下「本基準株式数」といいます。)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じとします。)をいいます。以下同じとします。 また、公開買付者は、当社の発行済株式総数の51％以上を取得し連結子会社とすることを企図しているところ、下記「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、少数株主から取得する場合は当社の流通株式比率が上場維持基準に抵触するおそれがあるため、本応募合意株主から取得する当社株式数を1,344,000株と設定した上で、本応募合意株主が引き続き当社株式を継続的に所有するストラクチャーを検討するに至ったとのことです。 なお、本応募契約の概要については、下記「(7) 公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」の「①　本応募契約」をご参照ください。さらに、公開買付者は、2024年７月16日付で、当社との間で本資本業務提携契約書を締結しております。本資本業務提携契約の内容については、下記「(7) 公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」の「②　本資本業務提携契約」をご参照ください。 公開買付者は、本応募合意株主より本応募合意株式を取得することによって当社の総議決権の過半数を所有し、当社を連結子会社とすることを目的としていることから、買付予定数の下限を、本応募合意株式と同数である1,344,000株(所有割合：48.14％)と設定しており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。他方で、公開買付者は、本公開買付けにより当社を連結子会社化することを目的としていること、本公開買付けは当社株式の上場廃止を企図するものではなく、本公開買付けが成立した場合においても、公開買付者及び当社は引き続き当社株式の上場を維持する方針であることから、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を1,344,000株(所有割合：48.14％)としているとのことです。そのため、応募株券等の数の合計が買付予定数の上限(1,344,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行うとのことです。この場合、本応募合意株主は本公開買付け後も、本応募合意株式の一部をそれぞれ所有することになりますが、本応募合意株主によるその後の当社株式の所有方針については本公開買付け後も所有を継続する方針であると伺っております。なお、当社が2024年５月31日に開示した「上場維持基準への適合に向けた計画について」に記載のとおり、当社は、流通株式時価総額について上場維持基準が定める基準値を下回っており、大株主・事業法人等に対する協力要請の検討を取組として定めているところ、当該取組について変更はありません。   ②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程 公開買付者は、2013年３月に、テクノロジーを活用した不動産取引のオンライン化を主たる目的として、現代表取締役社長である樋口龍氏が株式会社ＧＡの商号で創業し、その後、2014年１月に株式会社Ｇｌｏｂａｌ　ＧＡに商号変更、2016年７月に現商号である株式会社ＧＡ　ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓに変更したとのことです。また、株式については、2018年７月に東京証券取引所マザーズ市場に上場し、2022年４月の東京証券取引所の市場区分の見直しにより、本書提出日現在においては、東京証券取引所グロース市場に上場しているとのことです。 公開買付者は、創業当時から掲げている「テクノロジー×イノベーションで、人々に感動を生む世界のトップ企業を創る。」というビジョンの下、各産業、業界の課題をＤＸで解決し、透明性が高く、なめらかな顧客体験を提供することを基本的な方針としているとのことです。公開買付者のグループは、本書提出日現在、公開買付者及び子会社51社(以下、総称して「公開買付者グループ」といいます。)により構成され、「ＲＥＮＯＳＹマーケットプレイス事業」、「ＩＴＡＮＤＩ事業」及び「その他事業」を展開しているとのことです。各事業の具体的な内容については以下のとおりであるとのことです。 Ⅰ．ＲＥＮＯＳＹマーケットプレイス事業 ＲＥＮＯＳＹマーケットプレイス事業では、ネット不動産投資サービスブランド「ＲＥＮＯＳＹ」の開発・運営を中心として、投資用不動産の売買、投資用不動産に関するマンション賃貸管理及びサブリース、中古不動産の売買及び売買の仲介、高級賃貸用不動産の仲介、日本人駐在員向け不動産賃貸仲介、中華圏の投資家と日本の不動産をマッチングするプラットフォームの開発・運営等を行っているとのことです。各事業の概要は以下のとおりであるとのことです。 ⅰ．投資用不動産の売買 不動産投資領域において、投資や運用の提案から契約、その後の管理や売却までオンラインで完結できるマーケットプレイスの構築で、顧客が不動産の売買や管理をより手軽に実現できるサービスを提供しているとのことです。具体的には、ＡＩを活用した独自のスコアリングを活用し、個人・法人より賃貸需要が高い東京・大阪・横浜・福岡等の主要都市部における、家賃や資産価値が新築物件対比で安定している中古物件を中心とした資産価値の高い優良物件を仕入れ、これらの物件と物件購入を希望する買い手との取引を速やかに成立させる仕組みの提供、スムーズなオンライン手続き、資産管理アプリの開発・運営等を通じて、一気通貫で顧客の資産形成をサポートしているとのことです。また、顧客の保有する物件に関して、ＡＩ査定で不動産の相場やニーズをリアルタイムでチェックできるサービスを提供しており、顧客が適正な価値で所有する不動産を売却する機会を提供するとともに、顧客から直接買い取りのサービスも行っているとのことです。   ⅱ．マンション賃貸管理事業及びサブリース 公開買付者の不動産投資事業で購入した不動産の賃貸管理サービス及びサブリース契約での管理サービス等を提供しているとのことです。SNS広告やストリーミング方式で配信する動画広告を活用したウェブ集客力により、素早く優良入居者の入居を実現し、東京都心の賃貸物件をはじめとした豊富な仲介実績に基づく適正な賃料査定・売却価格査定の提供、所有物件の情報、入居状況、毎月の送金内容の確認や確定申告のサポート等を実現するアプリの提供により、顧客の不動産管理をサポートしているとのことです。   ⅲ．中古不動産の売買及び売買仲介 不動産の売買・売買仲介・リノベーション領域において、テクノロジーを駆使した物件探し、売却までを一気通貫で提供しているとのことです。具体的には、入居希望者向けのマンションサイトの運営、ＡＩによる居住エリアの提案や購入と賃貸のコストを比較できるシミュレーションなど、テクノロジーを活用した住まい探し体験を提供しているとのことです。また、物件売却においては、投資用不動産の売り出しから売買契約までをネット上で全て完結できる機能を開始する「かんたんネット売却」を開始する等、テクノロジーを活用して売却時に業者を挟まず中間マージンを支払うことなく物件売却ができる仕組みを提供しているとのことです。   ⅳ．高級賃貸用不動産の賃貸の仲介 不動産の高級賃貸領域において、高い集客力を有していると考えており、首都圏を中心とする高級マンションの賃貸仲介業務を行っているとのことです。具体的には、主に、不動産サービスサイト「ＭＯＤＥＲＮ ＳＴＡＮＤＡＲＤ」を運営し、高所得者へオンラインでのヒアリングや物件紹介、３Ｄ内見に対応した高級不動産の賃貸仲介事業を行っているとのことです。   ⅴ．日本人駐在員向け不動産賃貸仲介事業 タイの日本人駐在員向けに不動産賃貸仲介業を行っているとのことです。具体的には、物件のご案内、ご入居後のアフターサービス、デポジット返金交渉等、すべて日本人の現地スタッフが対応することにより、安心・安全なお住まいの提供を行っているとのことです。   ⅵ．中華圏の投資家と日本の不動産をマッチングするプラットフォーム 中華圏を中心とする投資家である顧客が主に日本の不動産を取得するための不動産プラットフォームを提供しているとのことです。具体的には、サービスサイト「神居秒算」を運営しており、中華圏の投資家に有益かつ効率的な日本の不動産情報を提供し、日本国内の不動産事業者に対しては中華圏の投資家への販売チャネルを提供しているとのことです。また、自社で中華圏の投資家向けに不動産の販売もしくは仲介等を行っているとのことです。   Ⅱ．ＩＴＡＮＤＩ事業 不動産仲介会社・管理会社向け業務支援システム事業及び賃貸仲介事業 不動産の賃貸領域において、テクノロジーによって不動産賃貸のプロセスをオンラインで完結させる仕組みを提供しているとのことです。具体的には、ＢｔｏＢサービスでは、不動産賃貸関連業務を一気通貫でデジタル化可能にする賃貸会社向けＳａａＳ(注２)シリーズ「ＩＴＡＮＤＩ ＢＢ＋(イタンジビービープラス)」や「ＩＴＡＮＤＩ(イタンジ)管理クラウド」、及び空室物件を掲載する管理会社と消費者に物件を紹介したい仲介会社をマッチングし、取引を効率化するマーケットプレイスである不動産業者間サイト「ＩＴＡＮＤＩ ＢＢ(イタンジビービー)」)の運営、不動産営業支援SaaS「PropoCloud」の開発、運営を行っているとのことです。 また、ＢｔｏＣサービスでは、物件探しから内見、入居申込、契約までの一連の手続きがスマートフォン１つで可能な、ネット不動産賃貸サービス「ＯＨＥＹＡＧＯ(オヘヤゴー)」の運営を行っているとのことです。 なお、その他に、不動産業界向けソフトウエアパッケージの開発・販売・保守も行っているとのことです。 (注２)　「ＳａａＳ」とは、Software as a Serviceの略称で、ソフトウェアの機能を、インターネット経由でサービスとして提供する形態のことをいいます。   Ⅲ．その他事業 主に住宅ローン申込プラットフォーム、Ｍ＆Ａ仲介及びコンサルティング事業等を行っているとのことです。各事業の概要は以下のとおりであるとのことです。 ⅰ．住宅ローン申込プラットフォームサービス 不動産会社及び金融機関に対し、公開買付者が開発・運営してきた住宅ローン申込プラットフォームサービス「ＭＯＲＴＧＡＧＥ ＧＡＴＥＷＡＹ ｂｙ ＲＥＮＯＳＹ(モーゲージ ゲートウェイ バイ リノシー)」を提供しているとのことです。投資用住宅ローンの関係者間の情報共有を電子化・オンライン化することで、スムーズで透明性の高い業務進行をサポートする等不動産取引に関わるすべての人をシームレスに繋ぐことで、よりなめらかな不動産取引の実現に貢献し、各種業務のシステム化により、ルーチンワークを自動化し、企業の生産性向上をサポートしているとのことです。   ⅱ．Ｍ＆Ａ仲介及びコンサルティング事業 豊富な成約実績を有していると考えるプロフェッショナルプレイヤーが、業界への深い理解と、自社が持つ数々のテクノロジーを活かし、従来よりスピーディ、かつ透明で利便性の高い完全業界特化型Ｍ＆Ａ仲介サービス、及び株式価値向上のためのコンサルティング等を提供しているとのことです。   公開買付者グループの属する不動産業界は、投資・運用、管理、賃貸、開発・分譲、流通の５つの業態からなり、公開買付者グループの事業とは、ＲＥＮＯＳＹマーケットプレイス事業が投資・運用、管理に、ＩＴＡＮＤＩ事業が管理及び賃貸に関連しているとのことです。不動産投資市場は約65兆円(注３)の市場があり、公開買付者グループが現在注力している首都圏の中古マンションのうち50㎡未満の市場は約1.5兆円(注４)となるとのことです。また、不動産管理業が関連する全国の借家戸数は1,925万戸(注５)、不動産賃貸業が関連する入居申込件数は年間325万件(注６)、ＩＴＡＮＤＩ事業が対象としている市場は約3,040億円程度(注７)と想定しているとのことです。 (注３)　出典：株式会社ニッセイ基礎研究所「わが国の不動産投資市場規模」(2021年３月12日公表) (注４)　株式会社東京カンテイ「プレスリリース首都圏新築・中古マンション市場」(2021年１月)及び「プレスリリース新築・中古マンションの市場動向(首都圏)」(2021年５月)、公益財団法人東日本不動産流通機構の登録物件データ（2021年１月）、投資用不動産会社上位10社の業績（各社の2019年12月から2020年12月までに終了する事業年度における、投資用不動産セグメントに計上されている売上高）を参考に公開買付者において推計しているとのことです。 (注５)　総務省・経済産業省「平成28年経済センサス・活動調査結果」より公開買付者において推計しているとのことです。 (注６)　契約件数よりイタンジのシステム(申込受付くん)を利用した方の2022年度のキャンセル率を参考に公開買付者において推計しているとのことです。 (注７)　一般財団法人 不動産適正取引推進機構のホームページにおいて2023年５月時点で開示されていた「宅建業者の統計概要」及びイタンジが提供するシステムの単価を参考に公開買付者において推計しているとのことです。   公開買付者グループが関与する不動産投資・運用及び管理・賃貸は、テクノロジーとの親和性が高いという特徴があると考えているとのことです。具体的には、投資用不動産は、家賃、価格、利回りで数値化することが可能であるため、金融商品に近く、株式投資と同様に遠方、海外からも投資ができ、購入者のうち約９割の方が内見を行わず売買されると認識しているとのことです。また、不動産の賃貸は売買と比較して費用負担が少なく手軽で簡単に引越しができ、住み替えがしやすいため、内見ニーズが低く、また、2022年５月の宅地建物取引業法(昭和27年法律第176号。その後の改正を含みます。)の改正によりＩＴ重説(ＷＥＢ会議等のＩＴを適用して行う、賃貸借契約における重要事項説明)等も可能となり、店舗に行かずとも非対面で手続ができるとのことです。 このような認識の下、公開買付者は、2024年６月13日付で、2024年10月期から2026年10月期までの３ヶ年を対象期間とする中期経営計画「中期経営計画2026」(以下「公開買付者中期経営計画」といいます。)を策定し、「不動産をワンクリックでカンタンに取引」を未来のビジョンとして掲げ、既存の強みを最大限に生かした以下の戦略を推進することにより、公開買付者の競争優位性をさらに強化し、公開買付者中期経営計画の最終事業年度である2026年10月期での連結売上収益3,230億円、連結売上総利益541億円、連結事業利益100億円、調整後事業利益率17.9％、ＥＰＳ成長５倍(2023年10月期の27.5円から135円)の目標達成を目指しているとのことです。 Ⅰ．コア事業の強化(不動産ＤＸエコシステム完成) 不動産投資領域で売る・買う・貸す・借りるをオンラインで一気通貫で提供し、圧倒的なシェアを獲得する。具体的には、ＲＥＮＯＳＹマーケットプレイス事業において、主力中古マンション市場でのシェア拡大、デジタルマーケティングによる集客強化、ＡＩ査定活用による不動産売却獲得強化、ノンオーガニック（Ｍ＆Ａ等の活用）含めた管理戸数拡大、スケールメリットを生かした生産性向上に取り組んでいるとのことです。また、ＩＴＡＮＤＩ事業においては、注力エリアにおける賃貸管理ＳａａＳ利用のマーケットシェア拡大、プラットフォームパワーの醸成及びクロスセル効果の発現、売買仲介ＳａａＳ利用のマーケットシェア拡大、Sales増強による高成長率の実現に取り組んでいるとのことです。   Ⅱ．コア事業の海外展開(グローバル化加速) 米国・アジア・欧州３拠点でのクロスボーダー取引拡充の基盤を確立する。具体的には、2024年３月１日に子会社化した、米国発でプロパティマネジメント事業及び投資用不動産マーケットプレイス事業を営んでいるＲＷ ＯｐＣｏ， ＬＬＣの利益成長加速、欧米市場における進出地域の拡大、アジア市場における顧客獲得強化(累計仲介件数)及び進出地域の拡大、クロスボーダー不動産取引強化に取り組んでいるとのことです。   Ⅲ．第三の収益の柱創出(テクノロジー戦略強化) 新たな収益源の獲得とテックを活用したビジネスのスケール化を推進する。具体的には、公開買付者グループで有するデータを利活用して価値を創出していくデータマネタイゼーション（データ活用ビジネス）、ＡＩによる最適な顧客提案、個人の業務ノウハウの形式知化と自動化、テクロノジー人材採用及び育成強化に取り組んでいるとのことです。   一方、当社は、1991年５月に株式会社オフィス・キャスターの商号で設立された後、1999年５月に株式会社デジタルウェア(以下「デジタルウェア」といいます。)の破産管財人から新築マンション業界向けに不動産データ提供サービスを行っていたコアネット事業を取得したことを機に、不動産マーケティングシステム事業に参入し、2003年３月に当社の現代表取締役社長である陣隆浩氏を含むデジタルウェアの元社員を中心に設立された株式会社エクスと合併し株式会社マーキュリーへと商号変更、2021年10月に現商号へ変更しております。なお、当社が2024年４月24日に公表した「商号の変更及び定款の一部変更並びに役員人事に関するお知らせ」のとおり、当社は、2024年９月１日に、株式会社マーキュリーへ商号変更予定です。また、株式については、2022年２月に東京証券取引所マザーズ市場に上場し、2022年４月の東京証券取引所の市場区分の見直しにより、本書提出日現在においては、東京証券取引所グロース市場に上場しております。 当社は、「報恩」を合言葉に「喜びや成長の糧となる環境を人々から与えられている事に感謝し、不撓不屈の精神で価値ある未来の創造に挑戦し続ける」ことを経営理念として掲げ、「不動産ＩＴ革命により不動産取引に関わる全ての人の満足を創造する」ことを事業理念としております。 当社は、30年以上に亘って三大都市圏における新築マンションに関するパンフレット等の資料を収集し不動産データとして蓄積することで、新築マンションデベロッパー、不動産仲介事業者、不動産販売事業者、戸建て業者等の不動産に関わる事業者様に不動産マーケティングシステムを提供しております。一物四価と言われ価値の測定が困難な性質を持つ不動産に対して、顧客が不動産取引を行う上で、正確な不動産価値分析により選択に確信を持てるよう、正確な裏付けのある不動産データを整備し長年に亘り活用されております。 公開買付者と当社との資本関係は、両社間の関係性を強化し、不動産関連データの拡充、及びデータ戦略の強化を図ることを目的とし、2019年時点において公開買付者による当社への出資が実行されたことにより、本書提出日現在、公開買付者は、当社株式80,000株(所有割合：2.87％)を所有するに至っております。   当社の各事業の概要は以下のとおりです。 Ｉ　プラットフォーム事業 ⅰ．サマリネット サマリネットは、首都圏(東京都、神奈川県、埼玉県、千葉県、茨城県、群馬県、栃木県)・関西圏(大阪府、兵庫県、京都府、奈良県、滋賀県、和歌山県)・東海圏(愛知県、岐阜県、三重県)の三大都市圏を対象とし、マンションデベロッパーやマンション販売会社等の新築分譲マンション事業に関わるユーザーがマンション市場の調査等を行う際に必要な過去の販売事例のデータ閲覧やマンション相場集計グラフの出力等が行えるマーケティングシステムです。 現在最も利用者の多いマンションサマリは従来のクライアントサーバ型システムを廃止し、現在はSaaS型システムとして運用しております。 収益モデルは以前のクライアントサーバ型システム同様に月額課金制が主な報酬形態となっており、一部集計レポート等の出力に応じて課金する従量課金も行っております。   ⅱ．データダウンロードサービス データダウンロードサービスは不動産仲介業者に向けた営業支援サービスであり、マンション売買仲介業務における物件査定業務時やマンション購入検討者との商談時に必要な情報としてマンションの間取図や物件の特徴を記載しているコンセプトブック等のデータが取得可能となっており、ご活用いただいております。 また、データダウンロードサービス内の新サービス「間取図作成サービス」は自社で保有する新築時の間取図データを活用し、スピーディかつ低コストで広告掲載用間取図の作成を行っております。 当サービスは、株式会社ワンノブアカインド(本店所在地：東京都港区、代表者名：川島直也)との共同運営事業であります。当社はコンテンツの提供及び既存顧客に対するサービスの利用促進営業や今後予定している新たなサービスの提案を行い、株式会社ワンノブアカインドは新規顧客の開拓営業活動及びデータダウンロードサービスのサービス提供サイトのシステム開発及び保守を行っております。 収益モデルはダウンロード数に応じた従量課金となっております。   ⅲ．データ提供 データ提供は他社サービスとの連携を想定し、物件概要情報や相場情報などをAPI(注８)にて提供しております。 (注８)　Application Programming Interfacenの略で、具体的には当社のデータを他社が使える仕組みを作ること。   Ⅱ．デジタルマーケティング事業 i．CGM広告 マンションの購買意欲の高いユーザーが集まるCGM(注９)に当社顧客の広告を掲載するサービスであり、反響の質の高さと送客力が強みとなっております。不動産ポータルサイトが得意とする、これから物件購入を検討する潜在層の集客と、本サービスを組み合わせて利用することで、Web広告の効果を高めることが期待できます。また、CGMはGoogleが定めた良質なWebサイトを作成する上で最も重要な基準Ｅ－Ｅ－Ａ－Ｔ(注10)に沿ったサイト構成であることから、Googleから高く評価され、検索結果として上位表示されることから効率的な集客が可能となります。 当サービスは、顧客から広告掲載料を頂く報酬形態となっております。 (注９)　Consumer Generated Mediaの略で、一般ユーザーが投稿したコンテンツで形成されるサービスのこと。 (注10)　2022年12月Google品質評価ガイドラインのアップデート情報に記載されている「Experience(経験)」「Expertise(専門性)」「Authoritativeness(権威性)」「Trustworthiness(信頼性)」の４つの要素を表す略語です。   ⅱ．リスティング広告運用 新築分譲マンション及び分譲戸建て販売の集客に特化したインターネット広告の運用を行っており、広告運用実績やアクセス解析をもとに物件の資料請求やモデルルームへの来場促進を担っております。当社の強みとしては、長きにわたり不動産業界に向けた事業を展開している為マンション販売に関して知識があり、さらに豊富なデータを保有していることから、リスティング広告のキーワード、エリアの選定など適正かつ効率的な運用を得意としています。Yahoo!プロモーション広告におけるスポンサードサーチ、YDA広告(注11)、GoogleAdwordsにおける検索ネットワーク、GDN広告(注12)だけでなく、Facebook広告、YouTube広告等のSNS広告や位置情報広告も扱っており、物件の完売までをサポートする広告運用を行っております。 (注11)　Yahoo!ディスプレイアドネットワークの略称で、Yahooで出稿できるディスプレイ広告のこと。 (注12)　Googleディスプレイネットワークの略称で、Googleで出稿できるディスプレイ広告のこと。   ⅲ．サイト制作 新築分譲マンション及び分譲戸建て販売に特化したサイト制作を行っております。広告の対象となる物件の訴求ポイント等の抽出や販売好調だった物件のクリエイティブ戦略等、当社が長年にわたって蓄積した不動産に関するデータやノウハウを活用し、Webサイト制作やバナー制作等を行っております。   Ⅲ．その他 ⅰ．タウンマンションプラス(DM) ターゲットを絞り込んでダイレクトメールの配送を行う当社独自のダイレクトメールの配送サービスです。他社のダイレクトメールとの違いは、配布対象のセグメントの方法にあります。タウンマンションプラス(DM)では、当社保有の不動産データより築年数や物件価格、間取り等の物件特性から「世帯属性」や「生活志向」を導き出し、きめ細かく世帯をセグメントすることで、より高い確率で広告主が求めるターゲット顧客に訴求することが可能となり、取り扱う商品やサービスとターゲット顧客とのミスマッチが起こりづらくなる効率的なマーケティングが可能となっております。   ⅱ．システム受託開発 サマリネットやリアナビ等の開発・運用実績やデータベース構築ノウハウ等を活かし、システムの受託開発を行っております。   ⅲ．マンションバリュー マンションオーナーに向けた情報提供サービスです。現在は当社が所有する不動産データを元にしたマンションの相場情報を軸としながら、マンションオーナーに対し所有物件の間取図、売却時や賃貸時のシミュレーション及びお役立ちコラムなど、マンションオーナーにとって有益な情報を提供しております。   当社を取り巻く事業環境として、足元では、雇用・所得環境の改善が見られ、景気の緩やかな回復が続くことが期待されている中にあって、低金利環境の継続と建築資材や人件費の高騰を受けて新築マンションの平均価格は堅調な推移を見せております。中古マンション業界も活況を呈しており、首都圏の中古マンションの価格も値上がりが続いております。また、本書提出日現在、金融政策においては日銀の物価上昇見通しは緩やかであり金融緩和政策が継続されると想定されており、引き続き既存住宅流通の拡大が後押しされる環境にあると認識しております。 かかる環境を踏まえ、当社ではプラットフォーム事業において新築マンション事業者(新築マンション領域)向けのサービスと不動産仲介事業者(中古マンション領域)向けの両方において売上高及び営業利益の向上を目指してまいります。 新築マンション領域においては、不動産マーケティングシステムとして新築マンション業界において幅広く活用いただいている中で、SaaS型サービスへのリプレイスを進め、当社サービスの利用者(利用アカウント)の増加を図ることによってアップセルの機会として活用し、平均顧客単価の向上を推進して参ります。   中古マンション領域においては、当社が長年収集してきた新築マンションの販売時のパンフレットを仲介業者向けにデータとして提供しております。すでに高いシェアを占めている新築マンション領域に比べ、成長の余地が十分に見込まれると認識しており、契約者数の増加及び提供コンテンツの増加の二つの軸で拡大を推進して参ります。 また、当社は、①顧客のニーズにフィットした新たなサービスの開発・提供を通じた安定的な収益基盤の強化、②優秀な人材の確保によるシステム開発力の強化及び開発業務の効率化、③事業の拡大・成長に応じた内部管理体制の強化を優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題として認識しております。 このような状況のもと、公開買付者の代表取締役社長である樋口龍氏は、当社の代表取締役社長である陣隆浩氏との間で、2024年１月下旬より公開買付者グループと当社の協業による企業価値向上を目指して資本提携及び業務上の協力や連携の可能性について協議を継続的に実施していたところ、2024年４月24日に実施した協議において、公開買付者及び当社は、公開買付者と当社の資本業務提携関係を構築することが、今後の公開買付者グループ及び当社のさらなる成長・発展と企業価値向上に資するものであり、また、両社の連携強化のためには、公開買付者の連結子会社となり、当社が公開買付者グループに加わることが望ましいとの認識を共有するに至ったとのことです。また、公開買付者及び当社は、公開買付者は、本公開買付け後も当社株式の上場を維持することにより、独立した上場会社として経営の透明性を確保することで当社の現在の企業文化や経営の自主性を維持することが当社の企業価値を向上させるために重要であることから、当社を完全子会社とせず、本新株予約権が行使された場合の希薄化も考慮した当社の発行済株式総数の51％以上を取得し連結子会社とすることが望ましいと考えたとのことです。加えて、少数株主から取得する場合は当社の流通株式比率が上場維持基準に抵触するおそれがあるため本応募合意株主から株式を取得することが望ましいと考えたとのことです。この際、陣隆浩氏より、引き続き経営に関与する一方で資本面での提携の手段として、本応募合意株主が所有する本応募合意株式を公開買付者へ売却する意向がある旨の申し入れも受けたとのことです。かかる協議を踏まえ、取得予定株数を1,344,000株と設定した上で、本応募合意株主が引き続き当社株式を継続的に所有するストラクチャーを検討するに至ったとのことです。   公開買付者及び当社は、本資本業務提携により、両社グループのより一層の企業価値向上を図るため、具体的には以下の施策を講じることができると考えております。本公開買付け成立後の両社における具体的な取り組みの詳細につきましては、今後、両社で検討を進めていく予定です。 (ⅰ)　当社が保有する不動産データベースと公開買付者グループが保有する不動産データベース及びデータベース提供プラットフォームを活用し、より網羅的かつ高精度な不動産データベースを構築・提供することにより、不動産業における現状の課題であると考えている「情報の非対称性」の解決が期待できる。 (ⅱ)　当社及び公開買付者が保有する不動産データベースを活用した事業に関するノウハウを、相互に活用し、不動産データにおけるプラットフォームとなることで、より効率的かつ収益力の高い事業を構築することが可能となる。 (ⅲ)　その他当社及び公開買付者間で合意する事項   そこで、公開買付者は、2024年４月中旬、本応募合意株主との間で、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)についての協議を開始し、本応募合意株式を市場外で取得する場合、当社株式に係る株券等所有割合が３分の１を超え、法第27条の２第１項第２号により公開買付けが必要となることから、公開買付けの実施を前提に、当社の流通株式比率が上場維持基準に抵触することを避けるため本応募合意株式のみが本公開買付けに応募されることを企図して、本公開買付価格を本公開買付けの公表予定日(2024年７月16日)の前営業日である2024年７月12日の東京証券取引所グロース市場における市場価格に対して10％ディスカウントした価格とすることを本応募合意株主に提案したところ、本応募合意株主より、2024年４月24日に、当該提案について応諾する旨の回答を得たとのことです。 そして、公開買付者は、本格的な検討体制を構築するため、2024年５月上旬に、公開買付者、本応募合意株主及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザーとしてみずほ証券株式会社を、公開買付者、本応募合意株主及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所・外国法共同事業をそれぞれ選任したとのことです。 また、本応募合意株主との協議と並行して、公開買付者は、2024年５月下旬から同年７月上旬まで、当社に対する事業、財務・税務及び法務等に関するデュー・ディリジェンスや当社との間での事業シナジーの検討を行ったとのことです。さらに、公開買付者は、2024年６月中旬に当社との間で本公開買付け及び本資本業務提携契約の各条項について具体的な協議を開始したとのことです。 その後、公開買付者は、2024年７月12日、同日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値が565円であったことから、上記提案に即して本公開買付価格を509円（小数点以下を四捨五入。以下、本公開買付価格の計算において同じとします。）としたい旨を本応募合意株主に伝達したところ、同日に、本応募合意株主より当該提案を応諾する旨の回答を受けたとのことです。 なお、公開買付者は、2024年７月12日、当社に対して、本公開買付けは本応募合意株主から本応募合意株式を取得することを前提として実施するものであり、本応募合意株主との間で合意した価格を本公開買付価格としたい旨を伝えたところ、当社から本応募合意株主以外の少数株主の応募は想定していないこと等も踏まえ特段異論が示されなかったため、本公開買付価格について、当社との間で協議及び交渉は行っていないとのことです。 上記の検討及び交渉の結果、公開買付者は、本公開買付けにより当社が公開買付者の連結子会社となることで、公開買付者グループ及び当社の間で人材やノウハウ等の経営資源の相互補完・有効利用をより緊密に行うことができるため、事業シナジーを創出できる蓋然性は高いと判断したとのことです。また、公開買付者及び当社は、2024年７月12日、事業シナジーに係る協議・交渉の結果、両社グループの企業価値を継続的に向上させるためには、公開買付者と当社との間で本資本業務提携契約を締結し、強固な提携関係を構築した上で、両社グループが保有するノウハウ及びデータを掛け合わせ、不動産データビジネス事業の礎を築くことが必要との考えで一致しました。 以上の協議・交渉を踏まえ、公開買付者は、2024年７月16日開催の取締役会において、(ⅰ)本公開買付価格を509円として本公開買付けを実施すること、(ⅱ)当社との間で本資本業務提携契約を締結すること、及び(ⅲ)本応募合意株主との間で、本応募契約を締結することを決議したとのことです。なお、本資本業務提携契約の概要及び本応募契約の概要については、下記「(7) 公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。   ③　本公開買付け後の経営方針 公開買付者は、本公開買付け成立後、当社が今後も持続的な発展により企業価値を向上させていくためには、当社の独自の企業文化、経営の自主性を維持することが重要であると認識しており、当社株式の上場を維持し、また、現状の当社の上場会社としての自主的な経営を尊重しつつ、両者の連携を深め、企業価値の向上に関する具体的な取り組みに向け、今後当社と協議・検討を行うことを予定しているとのことです。 また、本書提出日現在、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は４名、監査等委員である取締役は３名で構成されておりますが、公開買付者及び当社は、本資本業務提携契約に基づき、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数を４名以内とすることを維持し、監査等委員である取締役の員数を３名以内とすることを維持すること、本公開買付けの決済完了日以降、公開買付者が、当社の取締役(監査等委員ではなくかつ社外取締役ではないもの)１名を指名する権利を有すること、当社は、公開買付者が指名権を有する取締役以外の当社の取締役候補者(以下「当社指名取締役候補者」という。)について、当社指名取締役候補者を当社の取締役として選任する旨の議案が提出される株主総会の２か月前までに、公開買付者による当社指名取締役候補者全員との面談の機会を設けること、公開買付者は、当該面談の結果、当社の事業又は経営の状況その他諸般の事情を踏まえ、特定の当社指名取締役候補者について以下の各事由のいずれかが存在すると自ら判断し、その判断を行った旨を当該株主総会の１か月前までに当社に対して通知した場合には、当該当社指名取締役候補者について自らが別途指名する権利を有するものとすること(但し、特定時点における公開買付者の指名権に係る取締役は、監査等委員である社外取締役１名以内、監査等委員であり社外取締役でない取締役１名以内、及び監査等委員でない取締役２名以内の合計４名以内に限るものとし、それを超える取締役については、当該判断をした場合であっても、公開買付者は当該別途指名する権利を有さないものとすること)、及び本公開買付けの決済完了日以降、当社が代表取締役を選定する場合には公開買付者の事前の承諾を得るものとすることを合意しております。但し、公開買付者は、当該承諾を不合理に留保又は拒絶しないものとすることを合意しております。なお、本書提出日現在、本公開買付け後に当社代表取締役を変更することは予定されておりません。 (1) 当社指名取締役候補者について、職務への著しい不適任が認められる場合(当社の取締役を経験したことがある又は現任の当該取締役である当社指名取締役候補者について、当社の取締役としての在任期間中に、職務上明らかな過誤を犯して当社に損失を与えた場合又は職務怠慢があった場合を含む。)。 (2) 当社の取締役を経験したことがある又は現任の当該取締役である当社指名取締役候補者について、当社の取締役としての在任期間中に、法令等、又は定款その他社内規程に違反したことがあった場合。 (3) 上記(2)に定める当社指名取締役候補者について、当社の取締役としての在任期間中に、当社の取締役としてふさわしくない行為があった場合(業務内外でのセクハラや暴力行為、又は口頭、文書若しくはSNSその他の方法により第三者を誹謗中傷する行為その他の不適切な行為があった場合を含む。)。 (4) 当社指名取締役候補者について、傷病その他の事由のため職務執行に支障がある場合。 (5) 当社指名取締役候補者を選任することが、公開買付者グループ全体の利益に反するおそれがある場合又は公開買付者グループの事業若しくは経営に重大な悪影響を及ぼすおそれがある場合。 なお、本資本業務提携契約の詳細は、下記「(7) 公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」の「②　本資本業務提携契約」をご参照ください。   ④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由 当社は、上記「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2024年６月中旬から公開買付者との間で本資本業務提携契約及び本公開買付けについて協議を開始しました。当社は、2024年６月中旬、当社、本応募合意株主及び公開買付者から独立した法務アドバイザーとして新幸総合法律事務所を選任し、その法的助言を得たうえで、下記「(6) 本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、本公開買付け及び本資本業務提携の公正性を担保する検討体制の構築を進め、本公開買付け及び本資本業務提携に関する協議・検討を行ってまいりました。 公開買付者においては「RENOSY」等、当社においては「サマリネット」を、データ提供プラットフォームとして展開しているところ、連結子会社化により、両社の関係がより密接となることで、すでに公開買付者及び当社間で行われているデータ利用の取引量・金額が拡大するにとどまらず、RENOSYマーケットプレイス及びITANDI等のSaaS事業を通じて獲得した不動産取引データ及び新築マンションデータを有する等、保有する情報範囲等において異なる強みを持つ各自の不動産データを相互に活用することにより、質的量的に充実したデータ提供が可能になることで、当社の経営課題である、顧客のニーズにフィットした新たなサービスの開発・提供を通じた安定的な収益基盤の強化に資すると考えられます。 さらに、公開買付者は、不動産業界へのテクノロジーの導入を積極的に推進しており、専門性や質の高いエンジニアが多く在籍していることから、当社への人員の出向等を通じた人材交流により、当社の課題である優秀な人材の確保によるシステム開発力の強化及び開発業務の効率化や人材の早期育成に資することが期待できます。 以上を踏まえ、当社は、本公開買付けによって公開買付者の連結子会社となり、上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の施策を推し進めることが、当社の企業価値の向上に資するものと判断し、2024年７月16日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明することを決議いたしました。 一方で、本公開買付価格の妥当性に関しては、(a)本公開買付価格が公開買付者と応募合意株主との協議・交渉の結果合意されたものであり、かつ、本公開買付価格が当社株式の市場価格をベースにした上で、本公開買付けの公表日の前営業日である2024年７月12日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値565円に対して9.91％（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、ディスカウント率の計算において同じです。）、同日までの過去１か月間の終値単純平均値581円（円未満を四捨五入。以下、終値単純平均値において同じとします。）に対して12.39％、同過去３か月間の終値単純平均値563円に対して9.59％、同過去６か月間の終値単純平均値555円に対して8.29％のディスカウントを行った価格であり少数株主が応募する蓋然性が認められないと判断したため、当社は第三者算定機関に株式価値の算定を依頼しておらず、本公開買付価格が当社の企業価値を適正に反映したものであるか否かについて当社が独自に検証を行っていないこと、(b)公開買付者が本公開買付けにおいて当社株式の上場廃止を企図しておらず、本公開買付け後も当社株式の上場が維持されることが見込まれるため、当社の株主の皆様としては本公開買付け成立後も当社株式を所有するという選択肢をとることも十分に合理性が認められることに鑑み、本公開買付価格の妥当性についての意見は留保し、本公開買付けに応募されるか否かについては、株主の皆様にご判断を委ねることを決議いたしました。 当社取締役会の意思決定過程の詳細については、下記「(6) 本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認（監査等委員である者を含みます。）」をご参照ください。   (3) 算定に関する事項 当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、第三者算定機関から株式価値算定書を取得しておらず、本公開買付価格の妥当性を検討しておりません。 なお、本公開買付価格の妥当性に関しては、上記「（２）意見の根拠及び理由」「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、（a）本公開買付価格が公開買付者と応募合意株主との協議・交渉の結果合意されたものであり、かつ、本公開買付価格が当社株式の市場価格をベースにしたうえで、当該市場価格から一定程度のディスカウントを行った価格であり少数株主が応募する蓋然性が認められないと判断したため、当社は第三者算定機関に株式価値の算定を依頼しておらず、本公開買付価格が当社の企業価値を適正に反映したものであるか否かについて当社が独自に検証を行っていないこと、（b）公開買付者が本公開買付けにおいて当社株式の上場廃止を企図しておらず、本公開買付け後も当社株式の上場が維持されることが見込まれるため、当社の株主の皆様としては本公開買付け成立後も当社株式を所有するという選択肢をとることも十分に合理性が認められることに鑑み、本公開買付価格の妥当性についての意見は留保しております。   (4) 上場廃止となる見込み及びその理由 当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所グロース市場に上場しておりますが、本公開買付けは当社株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は買付予定数の上限を1,344,000株(所有割合：48.14％)と設定の上、本公開買付けを実施いたしますので、本公開買付けの成立後、公開買付者が所有する当社株式の数は、本書提出日現在、公開買付者が所有している当社株式(80,000株(所有割合：2.87％)と合わせて最大でも1,424,000株(所有割合：51.00％)にとどまる予定であるとのことです。したがって、本公開買付け成立後も当社株式の東京証券取引所グロース市場への上場は維持される見込みであるとのことです。 また、本公開買付けの成立後において、上場廃止基準に抵触する見込みはございません。   (5) 本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項） 本公開買付けは、当社を公開買付者の連結子会社とすることを目的として実施するものであり、当社株式の上場廃止を企図するものではないことから、公開買付者は、本書提出日現在、本公開買付け成立後に当社株式を追加取得する予定はないとのことです。   (6) 本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置 公開買付者は、本書提出日現在において当社株式を80,000株(所有割合：2.87％)のみ所有しておりますが、本公開買付けにおいて、当社の支配株主である本応募合意株主による株式の売却が予定されており、当社又は当社の少数株主との間に構造的な利益相反が存するおそれがあることから、当社は、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、本公開買付けの公正性及び透明性を担保するため、それぞれ以下の措置を講じております。 なお、公開買付期間は、法令で定められた最低期間である20営業日と設定されているところ、これは、本公開買付価格は、公開買付者と本応募合意株主との交渉により合意したものであり、当社株式の市場価格から一定程度のディスカウントを行った価格であることから、本応募合意株主のみが本公開買付けに応募することが想定され、一般株主による応募は想定されないためであり、公開買付者は、一般株主の皆様による本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を奪うものではないと判断しているとのことです。 また、本公開買付けは、当社株式の上場廃止を目的としたものではなく、また、上記の通り、本公開買付価格は、公開買付者と本応募合意株主の協議及び交渉を経て決定されたものであり、当社株式の市場価格から一定程度ディスカウントを行った価格であるため、本応募合意株主のみが本公開買付けに応募することが想定され、少数株主による応募は想定されず、少数株主の皆様の不利益とならないと考えられることから、公開買付者は、本公開買付けの公正性を担保することを目的とした第三者の意見の聴取等の措置は講じていないとのことです。   ①　当社における独立した法律事務所からの助言 当社は、当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、法務アドバイザーとして新幸総合法律事務所を選任し、本公開買付け及び本資本業務提携の手続に対する当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けております。なお、新幸総合法律事務所は、当社、本応募合意株主及び公開買付者から独立しており、当社、本応募合意株主及び公開買付者との間に重要な利害関係を有しておりません。また、新幸総合法律事務所に対する報酬には、本公開買付けの成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。   ②　独立した社外取締役(監査等委員)からの意見書の取得 本公開買付けにおいては、当社の支配株主である陣隆浩氏並びに同氏及びその親族がその発行済み株式の全てを所有する資産管理会社であるＪＩＮＸによる株式の売却が予定されており、当社又は当社の少数株主との間に構造的な利益相反が存するおそれがあることから、当社は、本公開買付けに関する意見表明は、支配株主との取引等に該当します。そこで、当社は、公開買付者及び本応募合意株主と利害関係のない独立役員である伊藤修一社外取締役、齊藤悟志社外取締役及び呉田将史社外取締役から、本公開買付けについて賛同するとともに、当社の株主が本公開買付けに応募するか否かについては当社の株主の皆様の判断に委ねることは、当社の少数株主にとって不利益なものではない旨の2024年７月16日付意見書を取得しております。当該意見の理由の概要は以下のとおりです。   (ⅰ)　①公開買付者が当社株式を80,000株(所有割合：2.87％)所有し、また当社が公開買付者に対し不動産データベースを利用させる等の取引関係が存在するにとどまる現在よりも緊密な関係性が構築され、公開買付者との事業提携及び公開買付者グループとの協業を深めることが可能になる等、事業上のシナジーが期待されると考えられること、②すでに公開買付者及び当社間で行われているデータ利用の取引量・金額の拡大にとどまらず、保有する情報範囲等において異なる強みを持つ各自の不動産データベースの相互活用により、質的量的に充実したデータ提供が可能になることで、当社の経営課題である顧客のニーズにフィットした新サービスの開発・提供を通じた安定的な収益基盤の強化に資すると考えられること、③専門性及び質の高いエンジニアが多く在籍している公開買付者から当社への出向等を通じた人材交流により、当社の課題である優秀な人材確保によるシステム開発力の強化及び開発業務の効率化及び人材の早期育成に資することが期待できること、④本資本業務提携の対象事項として合意する見込みである内容(下記「(7) 公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」の「②　本資本業務提携契約」の「(ⅲ)業務提携の内容」をご参照ください。)は当社が得ることのできる事業上のシナジー等に照らしても合理的な内容であること等のメリットが存在する一方で、公開買付者と当社の事業は特段競合しておらず、また本公開買付後も当社株式の上場は維持され当社の上場会社としての自主的な経営が尊重される予定であることが公開買付者により示されていること等から、特段のデメリットが存在しないことに鑑み、想定されるメリット及びデメリットを比較衡量した場合メリットの方が上回るため、本公開買付けは当社の企業価値の向上に資するものであり、その目的は正当性・合理性を有するものである。   (ⅱ)　①本公開買付価格は独立当事者間での協議・交渉の結果合意されたものであること、本公開買付価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である2024年７月12日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値565円に対して約9.91％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率の計算において同じ。）、同日までの過去１か月間の終値単純平均値581円（円未満を四捨五入。以下、終値単純平均値において同じ。）に対して12.39％、同過去３か月間の終値単純平均値563円に対して9.59％、同過去６か月間の終値単純平均値555円に対して8.29％のディスカウントを行った価格であり少数株主が応募する蓋然性が認められないと判断したこと、本公開買付け後も当社株式の上場が維持されることが見込まれており応募の自由が確保されていることから、本公開買付価格の高低が少数株主に不利益に働くおそれはないと考えられること、②その他、公開買付期間、買付予定数その他の本公開買付けにかかる諸条件の妥当性について疑義を挟むべき事情は見当たらないことから、本公開買付価格を除く取引条件には妥当性が認められる。また、③本資本業務提携契約においては、例えば公開買付者が取締役(監査等委員ではなくかつ社外取締役ではないもの)１名の指名権を有するにとどまり、その他の取締役については、公開買付者が不適当又は不適任と思われる事由が存在すると判断しない限り当社の指名する取締役が選任されることが可能である仕組みを採用していること、事前承諾事項が株式の発行、重要な資産の処分等、剰余金の配当、定款変更等の一定の重要な事項に限定されていると考えられること、本公開買付けの決済完了後の公開買付者による当社株式の追加取得には当社の承諾が必要であること等、当社の上場会社としての自主的な経営を尊重することがうかがえる内容であるとの評価が可能であり、かつ当該内容については公開買付者及び当社の開示文書によって情報開示がなされている等、その他少数株主にとって不利益な事情は見受けられない。   (ⅲ)　①当社、本応募合意株主及び公開買付者から独立した法律事務所である新幸総合法律事務所からの法的助言を受けていること、②陣隆浩氏を除く取締役全員の承認(陣隆浩氏は本公開買付けに関する当社の取締役会における審議及び決議に参加しない予定である)を得ていること、③当社における陣隆浩氏及び公開買付者から独立した検討体制が構築されていること、④その他本公開買付けに係る協議、検討及び交渉の過程において、当社が本応募合意株主及び公開買付者より不当な影響を受けたことを推認させる事実は認められないことから、公正な手続を通じて当社の少数株主の利益への十分な配慮がなされていると認められる。   (ⅳ)　①本公開買付けは、当社株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は、本公開買付け成立後も当社株式の上場を維持する方針であること、②公開買付者は、本公開買付け成立後も現状の当社の上場会社としての自主的な経営を尊重しつつ、両者の連携を深め、企業価値向上のため今後当社と協議・検討を行う予定であり、かかる観点からも、少数株主に不利益となる可能性は低いと考えられる。   (ⅴ)　以上より、当社において、本公開買付けについて賛同するとともに、当社の株主が本公開買付けに応募するか否かについては株主の判断に委ねる意見を表明することは、少数株主にとって不利益なものではないと判断する。   ③　当社における利害関係を有しない取締役全員の承認(監査等委員である者を含みます。) 当社は、独立した社外取締役（監査等委員）から入手した意見書の内容、新幸総合法律事務所から得た法的助言、公開買付者との間で実施した複数回に亘る継続的な協議の内容及びその他の関連資料を踏まえ、公開買付者による本公開買付けに関する諸条件の内容について慎重に検討を行った結果、上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、取締役７名のうち審議及び決議に参加した６名の取締役全員の一致により、2024年７月16日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねることを決議しております。 なお、本公開買付けに係る当社の取締役会決議に際しては、陣隆浩氏については、本応募合意株主以外の当社の株主の皆様との利益が一致しない可能性があることを考慮し、取締役会における審議及び決議がかかる問題による影響を受けるおそれを排除する観点からその審議及び決議には参加しておらず、また、陣隆浩氏は、2024年6月中旬以降、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。   ④　当社における独立した検討体制の構築 当社は、上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本応募合意株主及び公開買付者から独立した立場で、本公開買付けに係る検討、交渉及び判断を行うための体制(本公開買付けに係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。)を当社の社内に構築いたしました。具体的には、当社は、本公開買付けに係る検討、交渉及び判断は、全て本応募合意株主及び公開買付者から独立した者が担当することとし、本書提出日現在に至るまでかかる取扱いを継続しております。     (7) 公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項 ①　本応募契約 公開買付者は、本応募合意株主との間で、2024年７月16日付で本応募契約を締結しており、本応募合意株主は、本応募契約に基づき、本応募合意株式1,344,000株（所有割合：48.14％）の全部（陣隆浩氏が所有する当社株式の全てである1,105,000株（所有割合：39.58％）及びＪＩＮＸが所有する当社株式の一部である239,000株（所有割合：8.56％））を本公開買付けに応募することに合意しているとのことです。なお、陣隆浩氏は所有する当社株式1,105,000株のうち700,000株を、ＪＩＮＸは所有する当社株式555,000株のうち300,000株を、それぞれ東海東京証券株式会社に担保として提供しておりますが、本応募契約においては、陣隆浩氏及びＪＩＮＸがそれぞれ本応募合意株式に係る当該担保権を解除した上で、本応募合意株式を本公開買付けに応募することとされているとのことです。また、公開買付者又はその特別関係者等の関係者は、本応募合意株主との間で、本応募契約以外の合意を行っていないとのことです。また、公開買付者から本応募合意株主に対して本公開買付けに関連して供与される利益は、本公開買付けに応募することによる対価以外に存在しないとのことです。 本応募契約においては、本応募合意株主が本公開買付けに応募する前提条件として、(ⅰ)公開買付者の表明及び保証(注13)が重要な点において真実かつ正確であること、並びに(ⅱ)本公開買付けの開始日までに公開買付者が本応募契約に基づき履行又は遵守すべき義務(注14)が重要な点において全て履行又は遵守されていることが規定されているとのことです。但し、上記前提条件が充足されない場合においても、本応募合意株主が自らその全部又は一部を放棄し、その判断にて応募することを妨げるものではないとのことです。 (注13)　公開買付者は本応募合意株主に対して、本応募契約の締結日、本公開買付けの開始日及び本公開買付けの決済の開始日時点において、(ⅰ)適法かつ有効な設立・存続、(ⅱ)本応募契約の締結に係る権利能力及び行為能力並びに社内手続の履践、(ⅲ)本応募契約の法的拘束力・強制執行可能性、(ⅳ)公開買付者による本応募契約の締結及び履行のための許認可等の取得、(ⅴ)本応募契約の締結及び履行による法令等との抵触の不存在、(ⅵ)反社会的勢力への非該当性・反社会的勢力との関係の不存在、並びに(ⅶ)法的倒産手続の不存在について表明及び保証を行っているとのことです。 (注14)　本応募契約において、公開買付者は、表明及び保証違反又は義務違反に係る通知義務、補償義務、秘密保持義務並びに本応募契約上の地位又は同契約に基づく権利義務の処分禁止に係る義務を負っているとのことです。   本応募契約においては、本応募合意株主は、本公開買付けの決済の開始日までの間、(ⅰ)本応募契約に基づく応募を除き、本応募合意株式について、譲渡、担保設定その他の処分を行わないものとし、また、当社株式又はそれに係る権利の取得を行わないものとし、(ⅱ)本公開買付けと実質的に矛盾又は抵触等する取引について、公開買付者以外の第三者との間で、行わないものとされているとのことです。   ②　本資本業務提携契約 公開買付者は、当社との間で、2024年７月16日付で本資本業務提携契約を締結しております。本資本業務提携契約の概要は、以下のとおりです。 (ⅰ)　目的 公開買付者及び当社は、本公開買付けを通じて、当社を公開買付者の連結子会社とすることにより、両当事者間における資本提携を行い、安定的な資本関係を構築すること、及び、資本提携を基礎として、後記(ⅲ)に定める業務提携の実現に向けた、協議、検討を行い、もって両当事者の企業価値の向上を実現することを目的として、本資本業務提携契約を締結する。   (ⅱ)　本公開買付けに関する事項 (ａ)　当社は、本契約締結日において、本公開買付けに賛同し、本公開買付けに応募するか否かについては当社の株主の判断に委ねる旨の取締役会決議(陣隆浩氏を除く出席取締役全員の一致によるものとし、以下「本賛同決議」という。)の内容を公表する。また、当社は、本公開買付けの買付期間中に本賛同決議を撤回せず、かつ本賛同決議と矛盾する内容の取締役会決議を行わない。   (ｂ)　当社は、本契約締結後、本公開買付けの決済の開始日までに、当社において、インサイダー取引規制の対象となる未公表の重要事実(法第166条第２項に定める重要事実を意味するものとする。)が存在し又は新たに発生した場合は、事前に公開買付者と協議の上で、当該事実を令第30条第１項第２号に定める方法により公表する。   (ⅲ)　業務提携の内容 公開買付者及び当社は、両当事者の企業価値の向上を図るため、本業務提携として、以下の内容の提携について協議・検討することを合意する。 (ａ)　当社が有する不動産データベースと公開買付者グループが有する不動産データベース及びデータベース提供プラットフォームを活用し、より網羅的かつ高精度な不動産データベースを構築・提供すること (ｂ)　当社及び公開買付者グループが保有する不動産データベースを活用した事業に関するノウハウを、相互に活用し、より効率的かつ収益力の高い事業を構築すること (ｃ)　その他当社及び公開買付者間で別途合意する事項   (ⅳ)　役員指名等に関する事項 (ａ)　公開買付者及び当社は、当社の定款（2023年５月30日最終改定）第19条の規定にかかわらず、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数を４名以内とすることを維持し、監査等委員である取締役の員数を３名以内とすることを維持する。 (ｂ)　公開買付者は、本公開買付けの決済完了日以降、当社取締役(監査等委員ではなくかつ社外取締役ではないもの)１名を指名する権利を有する。但し、当社は、当社指名取締役候補者について、当社指名取締役候補者を当社の取締役として選任する旨の議案が提出される株主総会の２か月前までに、公開買付者による当社指名取締役候補者全員との面談の機会を設ける。公開買付者は、当該面談の結果、当社の事業又は経営の状況その他諸般の事情を踏まえ、特定の当社指名取締役候補者について以下の各事由のいずれかが存在すると自ら判断し、その判断を行った旨を当該株主総会の１か月前までに当社に対して通知した場合には、当該当社指名取締役候補者について自らが別途指名する権利を有するものとする（但し、特定時点における公開買付者の指名権に係る取締役は、監査等委員である社外取締役1名以内、監査等委員であり社外取締役でない取締役1名以内、及び監査等委員でない取締役2名以内の合計4名以内に限るものし、それを超える取締役については、当該判断をした場合であっても、公開買付者は当該別途指名する権利を有さないものとする。疑義を避けるために付言すると、公開買付者が以下の各事由のいずれかが存在すると自ら判断した特定の当社指名取締役候補者が監査等委員である社外取締役の候補者である場合でも、法令に違反せず、かつ公開買付者が指名権を有する限りにおいて、公開買付者は、監査等委員であり社外取締役でない取締役を指名することができる。）。疑義を避けるために付言すると、公開買付者が当該別途の指名を行った場合、当該当社指名取締役候補者を当社の取締役として選任する旨の議案は株主総会に提出されず、それに代わって、公開買付者による当該別途の指名に係る取締役候補者について、かかる議案が株主総会に提出される。 (ア)　当社指名取締役候補者について、職務への著しい不適任が認められる場合(当社の取締役を経験したことがある又は現任の当該取締役である当社指名取締役候補者について、当社の取締役としての在任期間中に、職務上明らかな過誤を犯して当社に損失を与えた場合又は職務怠慢があった場合を含む。)。 (イ)　当社の取締役を経験したことがある又は現任の当該取締役である当社指名取締役候補者について、当社の取締役としての在任期間中に、法令等、又は定款その他社内規程に違反したことがあった場合。 (ウ)　上記(イ)に定める当社指名取締役候補者について、当社の取締役としての在任期間中に、当社の取締役としてふさわしくない行為があった場合(業務内外でのセクハラや暴力行為、又は口頭、文書若しくはSNSその他の方法により第三者を誹謗中傷する行為その他の不適切な行為があった場合を含む。)。 (エ)　当社指名取締役候補者について、傷病その他の事由のため職務執行に支障がある場合。 (オ)　当社指名取締役候補者を選任することが公開買付者グループ全体の利益に反するおそれがある場合又は公開買付者グループの事業若しくは経営に重大な悪影響を及ぼすおそれがある場合。 (ｃ)　本公開買付けの決済完了日以降、当社が代表取締役を選定する場合には公開買付者の事前の承諾を得るものとする。但し、公開買付者は、当該承諾を不合理に留保又は拒絶しないものとする。 (ｄ)　公開買付者は、上記（ｂ）第一文に基づき自らが指名する権利を持つ取締役の候補者について、当社に対し、当該取締役候補者を当社の取締役として選任する旨の議案が提出される株主総会の1か月前まで通知するものとし、また、当社が当該取締役候補者について協議が必要であると認める場合には、当社の取締役会における取締役候補者についての決定に先立ち、両当事者は協議を行うものとする。 (ｅ)　当社は、公開買付者の指名に係る取締役が会社法第427条第１項に定める非業務執行取締役等に該当する場合には、その選任後直ちに、当該取締役と、同条に定める責任限度額を責任の限度とする旨の責任限定契約を締結するものとする。また、当社は、当該取締役の選任後直ちに、当該取締役の全員を対象とする役員賠償責任保険に加入し、かつ当該取締役の全員が2024年７月16日時点で当社が加入しているマネジメントリスクプロテクション保険の対象となるよう必要な措置を講ずる。 (ｆ)　公開買付者は、本公開買付けの決済完了日以降いつでも、自己が指名する者を、当社の取締役会その他の重要な会議体にオブザーバーとして出席させることができ、当社は、これに異議を述べない。また、本公開買付けの決済完了日以降、本業務提携のために合理的な必要がある場合、公開買付者及び当社は、自らが指名する自らの従業員を、相手方に対して、出向派遣することを申し入れることができ、相手方はかかる出向派遣を受け入れるべく当該申入れを行った当事者との間で誠実に協議する。また、公開買付者及び当社は、本業務提携のために合理的な必要がある場合、相手方の従業員について自らに出向派遣するよう申し入れることができ、相手方はかかる出向派遣をするべく当該申入れを行った当事者との間で誠実に協議する。   (ⅴ)　事前承諾事項・事前協議事項 (ａ)　当社は、本契約締結日から上記(ⅳ)(ｂ)に定める公開買付者の指名に従った役員の選任(以下「本新役員選任」という。)が完了するまでの間、以下に定める事項を決定しようとする場合には、当該決定を行う当社の意思決定機関の開催前(複数の機関により決定又は承認を行う必要がある場合には、その開催が早い方の開催前をいう。)に、公開買付者の事前の承諾を得るものとする。なお、当社が代表取締役を選定する場合は、上記(ⅳ)(ｃ)の規定に従うものとする。 (ア)　株式、新株予約権、新株予約権付社債の発行、処分若しくは割当て又は取得その他公開買付者の当社に対する議決権割合又は持株割合に影響を与えるおそれのある行為 (イ)　合併、会社分割、株式交換、株式交付、株式移転等の組織再編行為並びに事業の譲渡及び譲受け (ウ)　重要な資産の売却、譲渡、移転、質入れその他の方法による処分又は担保権の設定 (エ)　子会社又は関連会社となる会社の株式の取得又は譲渡 (オ)　剰余金の配当 (カ)　株式分割又は株式併合 (キ)　定款その他重要な組織に関する規程の変更 (ク)　資本金減少又は準備金減少 (ケ)　社債の発行 (コ)　解散又は清算 (サ)　法的倒産手続開始の申立て (シ)　発行する株式についての上場廃止 (ス)　(ア)乃至(シ)の行為を行う契約等の締結又はその実施の決定   (ｂ)　当社は、本新役員選任が完了した後であっても、当社の経営に関し、以下に定める事項を決定しようとする場合には、当該決定を行う当社の意思決定機関の開催前(複数の機関により決定又は承認を行う必要がある場合には、その開催が早い方の開催前をいう。)に、公開買付者の事前の書面による承諾を得るものとする。なお、当社が代表取締役を選定する場合は、上記(ⅳ)(ｃ)の規定に従うものとする。 (ア)　株式、新株予約権、新株予約権付社債の発行、処分若しくは割当て又は取得その他本公開買付けの決済完了後における公開買付者の当社に対する議決権割合又は持株割合に影響を与えるおそれのある行為 (イ)　合併、会社分割、株式交換、株式交付、株式移転等の組織再編行為又は事業の譲渡若しくは譲受け (ウ)　子会社又は関連会社となる会社の株式の取得又は譲渡 (エ)　本業務提携において企図する目的若しくは協働と矛盾若しくは相反する取引又はそれらと実質的に両立しない一切の行為 (オ)　(ア)乃至(エ)の行為を行う契約等の締結又はその実施の決定   (ⅵ)　公開買付者の議決権割合に関する事項 当社は、本公開買付けの決済完了日以降、当社の新株予約権者による新株予約権の行使その他の公開買付者の当社に対する議決権割合又は持株割合に影響を与えるおそれのある一切の行為又は事象により、公開買付者が所有する当社株式に係る議決権割合が50.1％を下回った場合又は下回ることが合理的に予見される場合(但し、公開買付者が、自ら当社株式を売却したこと又は売却することを予定していることによる結果である場合を除く。)には、公開買付者が所有する当社株式に係る議決権割合が50.1％以上となるように合理的な措置(募集株式の発行を含むがこれに限定されない。)をとるものとし、公開買付者は当該措置に協力すべく、当該措置との関係で必要な合理的措置(当該措置との関係で株主総会決議が必要となる場合に賛成の議決権行使をすることを含むがこれに限定されない。)をとるものとする。   (ⅶ)　公開買付者の誓約事項 (ａ)　公開買付者は、本公開買付けの決済完了日以降、その所有する当社株式につき、当社が公開買付者の連結子会社でなくなるような第三者への売却を行う場合、当該売却に関する最終契約の締結の30日前までに、当該売却を予定している旨を当社に通知し、当該売却について当社と協議する。 (ｂ)　公開買付者は、本公開買付けの決済完了後、当社株式を追加取得しようとする場合は、事前に当社の書面による承諾を得るものとする。
Number of share certificates, etc. and number of voting rights owned by officers
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