Tender Offer By Those Other Than Issuer Form No. 4 Subject Company's Position Statement
| Concept |
As at 2024-07-18 |
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| Tender Offer by Those Other than Issuer Form No. 4 Subject Company's Position Statement | |
| Name and residential address or location of tender offeror | |
| Name and residential address or location of tender offeror |
名 称 株式会社シティクリエイションホールディングス 所在地 東京都板橋区中丸町11番２号
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| Classes of share certificates, etc. for tender offeror to acquire by purchase, etc. | |
| Classes of share certificates, etc. for tender offeror to acquire by purchase, etc. |
普通株式
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| Opinion and basis and reason of opinion regarding said tender offer | |
| Opinion and basis and reason of opinion regarding said tender offer |
(1) 意見の内容
当社は、2024年７月17日開催の取締役会において、下記「(2) 意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。 なお、上記取締役会決議は、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。 (2) 意見の根拠及び理由 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいております。 ① 本公開買付けの概要 公開買付者は、2024年６月10日付「株式会社シティクリエイションホールディングスによるホリイフードサービス株式会社(証券コード：3077)の株券等に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」(以下「公開買付者2024年６月10日付プレスリリース」といいます。)にて公表したとおり、2024年６月10日に開催された取締役会において、以下の全ての条件(以下、個別に又は総称して「本公開買付前提条件」といいます。)が充足されたこと(又は公開買付者により放棄されたこと)を条件として、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)スタンダード市場に上場している当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)のうち、当社の親会社である株式会社ＯＵＮＨ(以下「応募予定株主」といいます。)が所有する当社株式(2,976,800株、所有割合(注)：52.50％。以下「応募予定株式」といいます。)を取得するため本公開買付けを実施することを決定し、2024年７月中旬を目途に本公開買付けを実施することを目指していたとのことです。 (注) 「所有割合」とは、当社が2024年６月27日に提出した第42期有価証券報告書(以下「当社有価証券報告書」といいます。)に記載された2024年３月31日現在の当社の発行済株式総数(5,670,000株)から、当社有価証券報告書に記載された当社が所有する同日現在の自己株式数(439株)を控除した株式数(5,669,561株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、別段の記載がある場合を除き、所有割合の計算において同じとします。)をいいます。
(ⅰ)当社の取締役会が、麻布台１号有限責任事業組合公開買付け(注)及び本公開買付けに関して利害関係を有しない出席取締役の全員一致をもって、本公開買付けに賛同又は中立である旨の意見表明を行うことの決議が適法かつ有効に行われ、かつ修正又は撤回されていないこと (注) 麻布台１号有限責任事業組合の2024年５月16日付「ホリイフードサービス株式会社株式(証券コード：3077)に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」(以下「麻布台１号有限責任事業組合による公開買付開始プレスリリース」といいます。)において公表された麻布台１号有限責任事業組合が応募予定株式を取得し、当社を連結子会社化することを目的とした麻布台１号有限責任事業組合による当社株式に対する公開買付け(買付予定数の下限：応募予定株式と同数である2,976,800株(所有割合：52.50％)、買付予定数の上限3,685,300株(所有割合：65.00％))を意味します。以下同じです。
(ⅱ)公開買付者が、当社に係る業務等に関する重要事実(金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。)第166条第２項に定めるものをいいます。以下同じです。)であって当社が公表していないものを認識していないこと (ⅲ)当社の財政状態に重大な悪影響を与える事由(法第27条の11第１項但書に定める公開買付けの撤回が認められる事由をいいます。以下同じです。)が生じていないこと (ⅳ)麻布台１号有限責任事業組合公開買付けが成立していないこと(本公開買付け開始日の前日において、本公開買付け開始日に麻布台１号有限責任事業組合公開買付けにおける公開買付期間の末日が経過しておらず継続している状態にあると判断される場合を含みます。)
公開買付者は、公開買付者2024年６月10日付プレスリリースにて公表したとおり、本公開買付けにおいては、応募予定株式を応募予定株主の破産管財人(以下「破産管財人」といいます。)から取得する予定であるところ、破産管財人による本公開買付けにおける当社株式の売付け等は、破産手続中の破産管財人による有価証券の譲渡(破産法(平成16年法律第75号。その後の改正を含みます。)第78条第２項第８号)に該当するため、破産管財人において裁判所の許可(以下「本裁判所許可」といいます。)を得ることが必要となるとのことです。 加えて、応募予定株式には、城ヶ島合同会社及び株式会社みずほ銀行(以下、総称して「本質権者」といいます。)による質権が設定されており、破産管財人及び本質権者は、破産管財人を通じた本公開買付けへの応募を法的に可能とするべく、本裁判所許可を停止条件とした応募予定株式にかかる受戻しの合意を締結することが必要となるとのことです。 そこで、公開買付者は、2024年５月24日、善国寺坂法律事務所を通じて、破産管財人に対して、公開買付者による当社株式に対する公開買付けを実施する旨を提案し、破産管財人及び本質権者との協議が可能であるか否かについて問い合わせを行ったとのことです。 そうしたところ、公開買付者は、2024年５月25日、破産管財人から協議に応じるとの連絡を受け、2024年５月27日、善国寺坂法律事務所が公開買付者のリーガル・アドバイザーとして、アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業が城ヶ島合同会社のリーガル・アドバイザーとして、岩田合同法律事務所が株式会社みずほ銀行のリーガル・アドバイザーとして同席の下、破産管財人及び本質権者と面談を行ったとのことです(以下「５月27日面談」といいます。)。 公開買付者は、５月27日面談において、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けが行われていることを踏まえ、破産管財人及び本質権者に対し、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けに係る公開買付届出書(以下「麻布台１号有限責任事業組合公開買付届出書」といいます。)が提出された2024年５月17日の前日における当社株式の東京証券取引所での取引終値(392円)を踏まえ、応募予定株式の全てにつき、買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を１株につき392円として公開買付けを行うこと等を内容とする意向表明書の提出を行うとともに、公開買付けの条件として買付予定の株券等の数は3,685,300株(所有割合：65.00％)、買付け等の価格は392円を検討していることを説明したとのことです。また、当社の2024年５月16日付「麻布台１号有限責任事業組合による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明及び株式会社玉光堂ホールディングスとの業務提携契約締結に関するお知らせ」(以下「当社2024年５月16日付プレスリリース」といいます。)によれば、破産管財人と麻布台１号有限責任事業組合は、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けの買付け予定数の上限を3,685,300株(所有割合：65.00％)とすることで合意したとのことです。そこで、当該面談において、公開買付者は、公開買付けの条件として買付予定の株券等の数を3,685,300株(所有割合：65.00％)とした理由について麻布台１号有限責任事業組合公開買付届出書に記載のとおり、破産管財人は買付予定数の上限には一定の余裕を持たせたいとの意向を有していること、また、公開買付者は当社株式の上場を維持する方針であることから本公開買付けにおける買付予定数の上限を3,685,300株(所有割合：65.00％)として、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けにおける条件に合わせることを説明したとのことです。 公開買付者は、５月27日面談において、破産管財人から、買付け等の価格だけではなく、公開買付けの実施に至るまでの当社との協議も含めた詳細なスケジュール及び公開買付け開始の前提条件等を明示した、正式な意向表明書の提出の依頼を受けたとのことです。 これを受けて、公開買付者は、2024年５月30日、破産管財人に対して、公開買付けの実施に至るまでの当社との協議も含めた詳細なスケジュール及び公開買付け開始の前提条件等を明示した正式な意向表明書（以下「本意向表明書」といいます。）を提出したとのことです。そして、本意向表明書には、本公開買付けの買付け予定数の下限を2,976,800株(所有割合：52.50％)、上限を3,685,300株(所有割合：65.00％)とする旨が明記されていたとのことです。
本意向表明書提出後、2024年５月30日、公開買付者は、破産管財人から、「破産管財人及び本質権者で協議の結果、公開買付者の提案は、経済産業省が2023年８月31日に公表した『企業買収における行動指針－企業価値の向上と株主利益の確保に向けて－』(以下「企業買収行動指針」といいます。)における『真摯な買収提案』(同指針３.１.２)として検討に値するものと考える。破産管財人より当社にその旨速やかに伝達する予定である。」旨の連絡(以下「本件連絡」といいます。)を受けたとのことです。なお、公開買付者は、2024年６月４日、破産管財人に対し、当社株式を2,000株(所有割合：0.04％)所有しており、公開買付け後の所有割合を65.00％とするため、本意向表明書における本公開買付けの買付予定数の上限を64.97％に訂正する旨を連絡し、破産管財人から異議は述べられなかったとのことです。それ以降、公開買付者は、当社との間で2024年６月24日まで、破産管財人及び本質権者との間で2024年７月９日まで、本公開買付けに係る協議・交渉を継続したとのことです。 なお、公開買付者は、破産管財人から、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けにおける公開買付期間は2024年５月17日(金曜日)から2024年６月13日(木曜日)までとされているところ、公開買付者による本公開買付けに係る提案が、当社の企業価値の向上及び当社株主の共同の利益の確保の観点に照らして、賛同すべきか否かを判断するための期間として１ヶ月の期間が必要となると考えられるが、本公開買付けの開始前に麻布台１号有限責任事業組合公開買付けが成立する可能性があるため、公開買付者において、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けの期間末日までに本公開買付けの「開始予定」の公表がなければ、破産管財人としては本質権者と協議の上、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けに応諾する可能性があるところであり、本公開買付けについて検討すること自体、困難となる可能性がある、との指摘を受けたとのことです。そこで、公開買付者は、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けにおける公開買付期間の末日である2024年６月13日(木曜日)までに、本公開買付けの「開始予定」の公表を行うことを決定し、公開買付者2024年６月10日付プレスリリースにて、同年７月中旬を目途に本公開買付けを開始することを目指していることを公表したとのことです。 そして、かかる公開買付者と当社との協議・交渉の結果、当社は、2024年６月10日付の当社取締役会決議において設置を決定した、当社、麻布台１号有限責任事業組合、公開買付者及び応募予定株主との間に利害関係を有しない、四ツ倉宏幸(独立役員である社外取締役)、中村岳広(独立役員である社外監査役)及び戸村修一(社外監査役)の３名から構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)から、当社取締役会としては、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては当社の株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議することが相当であると考えられるとの答申内容を含む答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けました。そして、当社は、公開買付者が当社の親会社となることで一定のシナジーの実現が期待され、当社の事業基盤のさらなる強化に資すると考えたものの、本公開買付価格が麻布台１号有限責任事業組合公開買付けにおける買付け等の価格を上回る価格として公開買付者により提案され、特段破産管財人から異論を述べられなかったことを受け公開買付者にて決定されたものであり、当社は第三者算定機関に当社株式の株式価値の算定を依頼しておらず、本公開買付価格が当社の企業価値を適正に反映したものであるか否かについて当社として独自に検証を行っているものではないこと、本公開買付けは当社株式の上場廃止を目的とするものではなく、公開買付者は本公開買付け成立後も引き続き当社株式の上場を維持する方針であることから、当社の株主の皆様としては本公開買付け後も当社株式を所有するという選択肢をとることにも十分な合理性が認められることなどに鑑み、本公開買付価格の妥当性については当社としての判断を留保することが適切であると判断しました。上記理由に基づき、当社は、2024年７月17日開催の当社取締役会において、取締役４名全員が決議に参加し、決議に参加した取締役４名全員の一致により、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについて当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議しました。これにより、公開買付者は、2024年７月17日付で、本公開買付前提条件(ⅰ)が充足されることを確認したとのことです。 また、公開買付者は、当社から、2024年７月17日時点において、当社に係る業務等に関する重要事実であって当社が公表していないものについて、報告を受けていないことから、同日、公開買付者は、当社に係る業務等に関する重要事実であって当社が公表していないものについて認識していないことを確認し、本公開買付前提条件(ⅱ)が充足することを確認したとのことです。さらに、公開買付者は、当社から、2024年７月17日時点において、当社の財政状態に重大な悪影響を与える事由は生じていない旨の報告を受け、同日、当該事由は生じていないと判断し、本公開買付前提条件(ⅲ)が充足することを確認したとのことです。 麻布台１号有限責任事業組合は、2024年６月14日付で公開買付報告書を提出し、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等の総数が、買付け予定数の下限に満たなかったことから、買付け等を行わないことを明らかにしています。そのため、公開買付者は、2024年６月14日、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けが成立していないこと(すなわち、本公開買付前提条件(ⅳ)が充足されたこと)を確認したとのことです。 なお、公開買付者は、本公開買付前提条件について、放棄した条件はないとのことです。
これらにより、公開買付者は、2024年７月17日付で、本公開買付前提条件(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)及び(ⅳ)の全てが充足されることを確認し、本公開買付前提条件(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)及び(ⅳ)の全てが充足されることを確認したことから、2024年７月17日開催の取締役会において、本公開買付けを2024年７月18日から開始することを決定したとのことです。なお、下記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者は、麻布台１号有限責任事業組合による公開買付開始プレスリリースにおいて、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けの開始及びその条件等を知るに至ったとのことです。そして、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けにおける公開買付期間は2024年５月17日(金曜日)から2024年６月13日(木曜日)までとされており、本公開買付けの開始前に麻布台１号有限責任事業組合公開買付けが成立する可能性があったことから、公開買付者は、2024年６月13日までに、破産管財人から、公開買付者の本公開買付けに係る提案が検討に値するものであるとの意見を取得する必要があったとのことです。そこで、公開買付者は、当社に対するデュー・ディリジェンスを行うことなく、麻布台１号有限責任事業組合公開買付届出書が提出された2024年５月17日の前日である2024年５月16日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値392円を本公開買付価格とする本意向表明書を提出したとのことです。その後、公開買付者は、2024年７月９日、破産管財人に対し、改めて、本意向表明書記載の金額で公開買付けを開始した場合、破産管財人において応募いただけるか意思確認したところ、破産管財人から、裁判所の許可が得られ、本質権者の同意が得られた場合には応募する方向で検討している、という回答を得たとのことです。以上の理由から、公開買付者は、当社に対するデュー・ディリジェンスを行っていないため、当社の詳細な株式価値を算定することが不可能であったことから、麻布台１号有限責任事業組合公開買付届出書が提出された2024年５月17日の前日である2024年５月16日における当社株式の終値と同額である１株当たり392円(麻布台１号有限責任事業組合公開買付けにおける買付け等の価格の１株当たり330円よりも62円(18.8％)高い価格になるとのことです。)で公開買付けを行うことを決定したとのことです。
なお、公開買付者は、本書提出日現在、当社株式を2,000株(所有割合：0.04％)所有しているとのことです。 また、公開買付者は、2024年５月30日、破産管財人に対して、公開買付けの実施に至るまでの当社との協議も含めた詳細なスケジュール及び公開買付け開始の前提条件等を明示した本意向表明書を提出したとのことです。そして、本意向表明書には、本公開買付けの買付け予定数の下限を2,976,800株(所有割合：52.50％)、上限を3,685,300株(所有割合：65.00％)とする旨が明記されていたとのことです。本意向表明書提出後、2024年５月30日、公開買付者は、破産管財人から、本件連絡を受けたとのことです。 なお、公開買付者は、2024年６月４日、破産管財人に対し、当社株式を2,000株(所有割合：0.04％)所有しており、公開買付け後の所有割合を65.00％とするため、本意向表明書における本公開買付けの買付予定数の上限を64.97％に訂正する旨を連絡し、破産管財人から異議は述べられなかったとのことです。 また、公開買付者は、2024年６月６日、破産管財人に対し、本件連絡に係る買付け予定数の下限及び上限に関する破産管財人の意向について問い合わせを行ったところ、破産管財人から、2024年６月６日、本公開買付けについて、「本意向表明書に明記された買付け予定数の下限及び上限が、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けの水準以上であること(必ずしも同じである必要はない)を前提に、『本意向表明書は検討に値すると考える。』旨の意見を述べたものである。」旨の回答を取得したことから、公開買付者は、破産管財人としては応募予定株式の全部を売却する意向を有していると考えたとのことです。そこで、本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限を、応募予定株式数と同数の2,976,800株(所有割合：52.50％)としたとのことです。したがって、公開買付者は、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限(2,976,800株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。
他方、本公開買付けは、当社を連結子会社とすることを目的とするものであり、当社株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は、本公開買付けの成立後も引き続き当社株式の上場を維持する方針とのことです。また、当社2024年５月16日付プレスリリースによれば、破産管財人と麻布台１号有限責任事業組合は、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けの買付け予定数の上限を3,685,300株(所有割合：65.00％)とすることで合意したとのことです。そして、本公開買付けにおいては、応募予定株式の全部を取得する予定であるところ、麻布台１号有限責任事業組合公開買付届出書によれば、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けにおいて応募予定株主以外の当社の株主からの売付け等がなされる可能性もあることから、公開買付者は、破産管財人が応募予定株式の全部を売却するために買付予定数の上限には一定の余裕を持たせたいとの意向を有していると考えたとのことです。 そこで、公開買付者は、2024年５月30日、破産管財人に対して、公開買付けの実施に至るまでの当社との協議も含めた詳細なスケジュール及び公開買付け開始の前提条件等を明示した本意向表明書を提出したとのことです。そして、本意向表明書には、本公開買付けの買付け予定数の下限を2,976,800株(所有割合：52.50％)、上限を3,685,300株(所有割合：65.00％)とする旨が明記されていたとのことです。 本意向表明書提出後、2024年５月30日、公開買付者は、破産管財人から、本件連絡を受けたとのことです。 なお、公開買付者は、2024年６月４日、破産管財人に対し、当社株式を2,000株(所有割合：0.04％)所有しており、公開買付け後の所有割合を65.00％とするため、本意向表明書における本公開買付けの買付予定数の上限を64.97％に訂正する旨を連絡し、破産管財人から異議は述べられなかったとのことです。 また、破産管財人から、2024年６月６日、本公開買付けに係る本件連絡は、「本意向表明書に明記された買付け予定数の下限及び上限が麻布台１号有限責任事業組合公開買付けの水準以上であること(必ずしも同じである必要はない)を前提に、『本意向表明書は検討に値すると考える。』旨の意見を述べたものである。」旨の回答を取得したこと、また、公開買付者は当社株式の上場を維持する方針であることから、公開買付者は、本公開買付けにおける買付予定数の上限を3,683,300株(所有割合：64.97％)としているとのことです。応募株券等の総数が買付予定数の上限(3,683,300株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行うとのことです。 なお、本公開買付けにおいては、応募予定株式を破産管財人から取得する予定であるところ、破産管財人による本公開買付けにおける応募予定株式の売付け等は、破産手続中の破産管財人による有価証券の譲渡(破産法第78条第２項第８号)に該当するため、破産管財人において本裁判所許可を得ることが必要となるとのことです。 また、応募予定株式には、本質権者による質権が設定されており、破産管財人及び本質権者は、破産管財人を通じた本公開買付けへの応募を法的に可能とするべく、本裁判所許可を停止条件とした対象株式にかかる受戻しの合意を締結することが必要となるとのことです。
公開買付者は、公開買付者及び当社の提携により、当社の企業価値の向上を図るため、下記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、当社の飲食店事業において、デジタル化による顧客満足度の向上及び売上の増加、出店加速とフランチャイズ展開支援、人材育成と採用支援、並びに、収益力強化とコスト削減の施策を講じることを予定しているとのことです。 なお、本公開買付けの成立後の公開買付者及び当社の具体的な取組みの詳細につきましては、今後、公開買付者及び当社の間で協議・検討を進めていくとのことです。 破産管財人によれば、本公開買付けによって当社株式の全部の買付け等が行われなかった場合、本書提出日現在、本公開買付けによって買付け等が行われなかった当社株式の売却の実施又は実施する場合の売却の時期及び売却方法については未定であるとのことです。 本書提出日現在、応募予定株主は当社の親会社ですが、公開買付者が本公開買付けにより応募予定株式の全てを取得した場合、応募予定株主は当社の親会社に該当しないこととなり、当社の親会社の異動が生じることとなります。 また、公開買付者は、本公開買付けに係る決済には、自己資金を用いる予定とのことです。
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程 公開買付者は、公開買付者グループ(以下に定義します。)におけるシナジー効果を高めるとともに、将来的な事業展開を見据えた経営資源の適切な配分を実現することを目的として2008年に設立された株式会社であり、子会社の経営、管理を行う純粋持株会社とのことです。公開買付者の株主に関しては、本書提出日現在、指田仁氏が発行済株式総数の89.20％を所有しているとのことです。なお、指田仁氏は、当社との間で、資本関係、取引関係、人的関係はないとのことです。公開買付者の前身は、2005年に設立した公開買付者の子会社である株式会社DEITA(以下「DEITA」といいます。)であり、DEITAは2006年に派遣事業・人材紹介事業を開始し、その後、当該事業から営業会社へとシフトし2011年に現在の主要事業であるＢＰＯ事業(企業の業務プロセスを一括して外部に委託するアウトソーシングの一種です。)を開始したとのことです。現在、公開買付者グループの主要事業としては、個人や法人に自社製品やシステム、プラットフォーム、ツールなどのサービスを販売、提供したい企業、団体のマーケティング支援業務や営業代行業務、自社サービスの販売、提供並びにコーポレートベンチャーキャピタル事業等を行っているとのことです。 本書提出日現在、公開買付者及び公開買付者の子会社であるDEITA、CC TRUST PTE. LTD.、株式会社AIncubator、株式会社アルドア、株式会社OKOLOGIE LEBENの６社(以下、総称して「公開買付者グループ」といいます。)は、個人や法人に対して自社製品やシステム、プラットフォーム、ツールなどのサービスを販売、提供したい企業、団体のマーケティング支援業務や営業代行業務を中核に、地方自治体のプレミアム商品券の発行・運営、通信キャリア各社のＷｉ－Ｆｉ設備支柱設置展開時の設置店舗との契約開拓等で実績を上げることで、クライアント(企業、地方自治体等)様からの評価を得ているものと考えているとのことです。公開買付者グループは、飲食店の顧客に対し、累計５万件以上の契約を締結しており、飲食店のＤＸ推進支援やデリバリーサービスの導入・強化などを通じて、業績向上に貢献しているものと考えているとのことです。 また、2005年における公開買付者グループの創業以降積み重ねてきた事業の発展拡大に関するノウハウを駆使し、業績の停滞している企業・事業に対して、資本参加を含めた事業再生・改善及びベンチャー企業に対するコーポレートベンチャーキャピタル事業も行っているとのことです。
一方、当社は、1983年３月に茨城県ひたちなか市においてホリイフードサービス有限会社として設立され、1993年７月に資本金10,000千円の株式会社に組織変更した後、2007年４月に株式会社ジャスダック証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場に株式上場を果たし、その後各証券取引所の統合に伴い、2013年７月から東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場(スタンダード)に移行、2022年４月に東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場(スタンダード)からスタンダード市場に移行しました。当社は、「総合飲食企業として、働く者が誇りの持てる企業を目指す」という創業の精神に則り、「それでお客様は満足か！」をスローガンに掲げ、一人でも多くの笑顔を実現することを事業の根幹と位置付けております。また、創業以来「居酒屋 村さ来」のフランチャイジーとして、良質の商品を安定価格で供給できるチェーンストアを運営し、フランチャイズ本部との長年にわたるパートナーシップから習得したノウハウを活かし、自社商号の飲食店の開発についても積極的に取り組み、立地・商圏人口・客単価・アルコール比率・男女比率・年齢層等のターゲット別に店舗を構築し、業態数を最適にバランスさせることによりリスク分散を図りながら、総合飲食企業を目指した多店舗展開に取り組んでおります。 当社グループは、当社及び子会社１社(株式会社ホリイ物流。以下「ホリイ物流」といいます。)により構成されており、関東エリアを中心に、オリジナル部門９業態、フランチャイズ３業態での和風ダイニングレストランを中心とした外食事業を展開しております。 しかしながら、飲食業は、チェーン展開の加速、様々な業態の出店、中食市場の成長などの成熟化により、より厳しい市場競争が生じております。また、新型コロナウイルス感染症の感染拡大以降、緊急事態宣言及びまん延防止等重点措置に基づく行政からの要請に従い、関東及び東北地方１都８県で時短営業及び休業対応を行うなど、外食需要自体が低迷する非常に厳しい状況にありました。2023年３月期においては、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響を受けた自治体等からの店舗休業や時間短縮営業等の要請は行われなかったものの、新たな変異株の発生による感染拡大が繰返されたことにより、日本国内において新型コロナウイルス感染症の感染が確認される以前の2019年３月期には6,660百万円であった売上高が、想定を下回る4,053百万円にとどまり、354百万円の営業損失を計上いたしました。
このような事業環境や業績をふまえ、当社としては、企業価値の増大のため、ご来店いただいたお客様の再来店へとつなげる店舗運営を可能とするためのＱＳＣ(クオリティ・サービス・クレンリネス)レベルの更なる向上等による顧客満足度及び従業員満足度の向上、商品力の強化、業態構成の適正化、事業構成の多角化、人事制度・教育体制の充実、営業エリアの選定、店舗網の拡充、管理体制の確立、自然災害への対処といった課題に取り組んでまいりました。 上記に加え、コロナ禍を経たお客様の行動様式の変化に対応すべく、テイクアウト及びデリバリー対応、更には少人数化した宴会予約利用に応える営業を推し進めた他、エネルギーコスト・原材料価格の高騰に対しては、店舗メニューの入替えや業態変更等を通じた適切なコントロールを心がけてまいりました。更には、顧客満足度及び従業員満足度の更なる向上による既存店舗の業況改善を主軸としながらも、新規出店・業態変更・店舗閉鎖を効果的に実行した結果、2024年３月期においては、売上高4,656百万円、営業利益69百万円と、2020年３月期以来となる通期営業黒字を実現いたしました。
このような状況下、公開買付者は、次のような経緯により本公開買付けを実施することを決定したとのことです。 当社の親会社である応募予定株主は、その子会社(当社グループを除きます。)と一体となり居酒屋を中心とした飲食事業を営んでいたところ、2020年３月期以降、新型コロナウイルス感染症の影響により業績が急激に悪化し、自主的に事業を再建することが困難になったことから、応募予定株主が自社で営む飲食事業の一部及び当社を除き、2023年６月30日付で飲食事業をスポンサーに譲渡した後、2023年７月28日付で破産手続開始の申立てを行いました。当社は、応募予定株主の子会社ではあるものの、応募予定株主との間に人的関係及び取引関係はなく(注)、応募予定株主とは独立して経営され、応募予定株主の破産による当社の業績等への影響はなく、破産管財人は、応募予定株式を売却する方針を決定し、その売却先を選定するため入札手続を実施し、麻布台１号有限責任事業組合が譲渡先に決定されたとのことです。その後、破産管財人と麻布台１号有限責任事業組合による協議を経て、麻布台１号有限責任事業組合による公開買付開始プレスリリースが公表され、2024年５月17日、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けが開始されました。 (注) 当社有価証券報告書においては、当社の親会社である応募予定株主との間に関係がない旨記載されております。
公開買付者グループは、クライアントの営業代行やマーケティング支援を行う事業会社、ベンチャーキャピタル事業を行っているファイナンス事業者等の子会社の経営管理等を行っているとのことです。2008年９月１日に前身であるDEITAをＢＰＯ事業子会社とする純粋持株会社として設立され、「“ワクワク”をつくり提供し続ける」というVisionを掲げ、「人材を人財に変える」というMissionのもと、３つの追求(「成長の追求」「愉しさの追求」「チームワークの追求」)にてValue(企業価値)の向上を図っているとのことです。 公開買付者グループは、これまで、前身であるDEITAにて人材派遣・人材紹介事業からスタートし、働き易い環境、雇用を創出すべく様々なクライアントの仕事に就けるようシステム、仕組みを構築してきたものと考えているとのことです。人材派遣、紹介事業を通して様々なビジネス、業務でのノウハウを蓄積し、人材派遣、紹介事業から通信インフラサービスの販売、提供や、飲食店などへのレジ、決済サービスの販売、提供、導入支援など営業会社へとシフトし、更に自社事業としてはタクシー・ハイヤー事業(東京、名古屋)など多岐に亘るサービス販売、提供事業を全国展開し、様々なビジネスのノウハウを蓄積していると考えているとのことです。 公開買付者グループは、現在では、JCOM株式会社から同社のサービスを営業代行して販売、提供する、また太陽光パネルや太陽光パネルでの電力を蓄積する蓄電池の仕入、販売などを個人に行うB2C事業、主に飲食店や美容室他企業を中心とした売上高向上、業務効率化ツール・サービスの販売、提供、そして電気、ガスなどコストの運営最適化を総合的に改善提案コンサルティングするB2B事業、さらには、地方自治体等官公庁が地域活性化として取り組んでいるプレミアム商品券等取り扱い店舗の獲得や販売代行などの業務を入札形式にて地方自治体から落札してその業務を行うB2G事業を行い、営業の支援、コンサルティング他、クライアントの課題解決に向けた自社サービスの販売・提供も行っているとのことです。
また、公開買付者グループは、2005年の公開買付者グループの創業以降積み重ねてきた事業の発展拡大に関するノウハウを駆使し、業績の停滞している企業・事業に対して、資本参加を含めた事業再生・改善、並びに、ベンチャー企業に対するコーポレートベンチャーキャピタル事業も行っており、公開買付者は、公開買付者グループと事業シナジーのある飲食チェーン事業を行う企業の買収、資本参加の検討を継続的に行っているとのことです。 公開買付者は、その子会社であるDEITAが展開するコンサルティング事業及び人材派遣・人材紹介事業を通じて、飲食店におけるフランチャイズ獲得営業を行っており、毎月150店舗以上のフランチャイズ店舗を獲得しているとのことです。また、飲食店向けのモバイルオーダーシステムやタブレット型接客端末の導入支援、飲食店の経営コンサルティング、ＤＸ化推進による経費削減支援などの顧客は、毎月50店舗以上増加しており、公開買付者グループと飲食店との累計契約数は５万件を超えているとのことです。さらに、公開買付者グループは、全国主要都市に営業所を構えており、人材不足への対応や人材育成と採用支援などを提供するリソースなども保有していることから、当社における飲食店事業との親和性があると判断しているとのことです。
一方で、麻布台１号有限責任事業組合公開買付届出書によれば、麻布台１号有限責任事業組合は以下のシナジーが生じると考えていたとのことです。
(ⅰ)玉光堂ＨＤが運営する店舗及びインターネット通信販売業との協業 麻布台１号有限責任事業組合の組合員である株式会社玉光堂ホールディングス(以下「玉光堂ＨＤ」といいます。)は、その子会社を通じてＣＤ・ＤＶＤ等を販売する店舗を運営しており、当社が店舗を有する１都９県においても21店舗を運営していることから、当社店舗の広告掲示やクーポン券配布等によって当社店舗への送客が可能であると思われたこと。また、麻布台１号有限責任事業組合の組合員である玉光堂ＨＤは、その子会社を通じてインターネット通信販売事業を行っており、当社において食料品ギフトやミールキット等インターネット販売に適した商材を開発することにより、人材不足に対応した新たな事業として見込むことが可能であると思われたこと。
(ⅱ)玉光堂ＨＤが保有する物流センターの相互利用 麻布台１号有限責任事業組合の組合員である玉光堂ＨＤは、その子会社において、商品の荷受け・検品、管理・格納、ピッキング、梱包・包装、出荷、輸送・配送までの一連の作業をワンストップで行う物流センターを茨城県内に有しており、当社の子会社であるホリイ物流を含めた協業や効率改善が可能であると思われたこと。
(ⅲ)物件情報ネットワークの拡大 麻布台１号有限責任事業組合の組合員である玉光堂ＨＤは小売店舗を多数運営しており、各地における各種商業施設等との広範なネットワークを活用することで、当社における新規出店及び撤退店舗の引継ぎに関するサポートが期待できたこと。
しかしながら、公開買付者によれば、本公開買付けは、下記「(ａ)デジタル化による顧客満足度の向上及び売上げの増加」及び「(ｂ)出店加速とフランチャイズ展開支援」に記載のとおり、デジタル化による顧客満足度の向上及び売上の増加、出店加速とフランチャイズ展開支援の施策を実施することによって、当社の飲食店における集客力及び店舗数を増加させ、当社の飲食店事業における売上げの向上につながるものと考えているとのことです。また、本公開買付けは、下記「(ｃ)人材育成と採用支援」及び「(ｄ)収益力強化とコスト削減」に記載のとおり、人材育成と採用支援、収益力強化とコスト削減の施策を行うことによって、事業における経費削減及び生産性の向上につながるものと考えているとのことです。そのため、当社の事業と親和性が高く、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けよりも当社の企業価値向上に貢献することができると考えられることから、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けよりも、本公開買付けが魅力的な提案であるものと考えているとのことです。
上記の理由から、公開買付者は、当社の飲食店事業において、デジタル化による顧客満足度の向上及び売上の増加、出店加速とフランチャイズ展開支援、人材育成と採用支援、並びに、収益力強化とコスト削減の施策を実施することができると考えていたことから、当社の事業内容は公開買付者グループとの事業シナジーが高いと考え、当社が2023年８月４日に公表した「2024年３月期 第１四半期決算短信〔日本基準〕(非連結)」において、当社における2024年３月期の業績予想が黒字であったこと、時価総額が20億円程度であり、公開買付者の事業規模でも企業価値の向上に寄与し易いこと、飲食業というビジネスモデルが公開買付者グループが主として営む営業代行業等と相乗効果を発揮し易いこと等に照らして、当社株式の取得に関心を持っており、資本参加や業務提携等の提案、交渉を行いたく準備を進めていたとのことです。2024年５月16日には当社の2024年３月期の決算短信が開示される予定であり、公開買付者においても資本参加や業務提携等の具体的提案内容を検討するために2024年３月期の決算短信の内容を確認することを予定していたところ、同日付の麻布台１号有限責任事業組合による公開買付開始プレスリリースにおいて、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けの開始及びその条件等を知るに至ったとのことです。なお、公開買付者は、破産管財人が応募予定株式の入札手続を実施していることを知らなかったため、入札に参加することはできなかったとのことです。
このような状況の下、公開買付者は、2024年５月24日、公開買付者、当社及び応募予定株主から独立したリーガル・アドバイザーである善国寺坂法律事務所を選任し、同日、麻布台１号有限責任事業組合による公開買付開始プレスリリース及び当社2024年５月16日付プレスリリース、並びに麻布台１号有限責任事業組合公開買付届出書を確認し、公開買付者において、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けとは異なる条件での公開買付けの提案、実施が可能であるかの議論及び検討を開始したとのことです。そして、公開買付者は、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けにおいては、破産管財人による応募予定株主の破産手続に対する方針等が重視されるであろうと考えられることから、2024年５月24日、善国寺坂法律事務所を通じて、破産管財人への問い合わせを行い、破産管財人に対して、公開買付者による当社株式に対する公開買付けを実施する旨を提案し、破産管財人及び本質権者との協議が可能であるか否かについて問い合わせを行ったとのことです。公開買付者は、2024年５月25日、破産管財人から協議に応じるとの連絡を受け、５月27日面談を行い、破産管財人及び本質権者に対し、麻布台１号有限責任事業組合公開買付届出書が提出された2024年５月17日の前日における当社株式の東京証券取引所での取引終値(392円)を踏まえ、応募予定株式の全てにつき、買付け等の価格を１株につき392円として公開買付けを行うこと等を内容とする意向表明を行うとともに、公開買付けの条件として買付予定の株券等の数は3,683,300株(所有割合：64.97％)、買付け等の価格は392円を検討していることを説明したとのことです。また、当社2024年５月16日付プレスリリースによれば、破産管財人と麻布台１号有限責任事業組合は、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けの買付け予定数の上限を3,685,300株(所有割合：65.00％)とすることで合意したとのことです。そのため、５月27日面談において、公開買付者は、公開買付けの条件として買付予定の株券等の数は3,683,300株(所有割合：64.97％)とした理由について麻布台１号有限責任事業組合公開買付届出書に記載のとおり、破産管財人は買付予定数の上限には一定の余裕を持たせたいとの意向を有していること、また、公開買付者は当社株式の上場を維持する方針であることから、本公開買付けにおける買付予定数の上限を3,683,300株(所有割合：64.97％)として、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けにおける条件に合わせることを説明したとのことです。 公開買付者は、５月27日面談において、破産管財人から、当社は麻布台１号有限責任事業組合公開買付けに対して賛同の意向を表明していることから、当社の見解を確認することを求められたとのことです。公開買付者は、2024年５月28日、善国寺坂法律事務所を通じて当社に対し、当社株式の公開買付けに関する提案を行いたい旨の連絡を行ったとのことです。そうしたところ、公開買付者は、2024年５月29日、当社から「(公開買付者による)公開買付けの実現の蓋然性は、売主である破産管財人及び本質権者に強く依存しているため、まずはそちらと議論頂きたい。破産管財人及び本質権者において、公開買付者への当社株式の売却について前向きに取り組むとの姿勢が確認出来たら、当社としても公開買付者からの提案に対して、真摯に検討を行う。」旨の連絡を受けたとのことです。
また、公開買付者は、５月27日面談において、破産管財人から、公開買付けの実施に至るまでの当社との協議も含めた詳細なスケジュール及び公開買付け開始の前提条件等を明示した、正式な意向表明書の提出の依頼を受けたとのことです。破産管財人による本公開買付けにおける応募予定株式の売付け等は、破産手続中の破産管財人による有価証券の譲渡(破産法第78条第２項第８号)に該当するため、破産管財人において本裁判所許可を得ることが必要となるとのことです。加えて、応募予定株式には、本質権者による質権が設定されており、破産管財人及び本質権者は、破産管財人を通じた本公開買付けへの応募を法的に可能とするべく、本裁判所許可を停止条件とした応募予定株式にかかる受戻しの合意を締結することが必要となるとのことです。 かかる条件のもと、公開買付者は、５月27日面談において、本公開買付けの説明を行い、かかる条件に加えて、「当社の取締役会が、麻布台１号有限責任事業組合公開買付け及び本公開買付けに関して利害関係を有しない出席取締役の全員一致をもって、本公開買付けに賛同又は中立である旨の意見表明を行う決議がなされ、かつ、変更又は撤回されていないこと」を本公開買付けの前提条件とすることを提案したとのことです。これに対し、破産管財人から、「当社が本公開買付けに賛同又は中立の意見表明を行わない場合には、本公開買付けに応募することは困難と考える」旨の説明を受け、上記「① 本公開買付けの概要」に記載の本公開買付前提条件(ⅰ)のとおり、「当社の取締役会が、麻布台１号有限責任事業組合公開買付け及び本公開買付けに関して利害関係を有しない出席取締役の全員一致をもって、本公開買付けに賛同又は中立である旨の意見表明を行うことの決議が適法かつ有効に行われ、かつ修正又は撤回されていないこと」を前提条件とすることとしたとのことです。 また、破産管財人からは、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けにおける公開買付期間は2024年５月17日(金曜日)から2024年６月13日(木曜日)までとされているところ、公開買付者による本公開買付けに係る提案が、当社の企業価値の向上及び当社株主の共同の利益の確保の観点に照らして、賛同すべきか否かを判断するための期間として１ヶ月の期間が必要となると考えられるが、本公開買付けの開始前に麻布台１号有限責任事業組合公開買付けが成立する可能性があるため、公開買付者において、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けの期間末日までに本公開買付けの「開始予定」の公表がなければ、破産管財人としては本質権者と協議の上、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けに応諾する可能性があるところであり、本公開買付けについて検討すること自体、困難となる可能性がある、との指摘を受けたとのことです。そこで、公開買付者は、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けにおける公開買付期間の末日である2024年６月13日(木曜日)までに、本公開買付けの「開始予定」の公表を行うこととしたとのことです。 そこで、公開買付者は、2024年５月30日、破産管財人に対して、公開買付けの実施に至るまでの当社との協議も含めた詳細なスケジュール及び本意向表明書を提出したとのことです。本意向表明書提出後、2024年５月30日、公開買付者は、破産管財人から、本件連絡を受けたとのことです。 さらに、公開買付者は、2024年５月31日、当社に対し、本公開買付けに関し、具体的な協議を行いたい旨の連絡を入れるとともに、破産管財人から本件連絡を受けたことを伝えたとのことです。 そうしたところ、2024年６月３日、当社からは協議に応じる旨の返答があり、公開買付者、当社及び破産管財人は、2024年６月11日、公開買付者が本公開買付け後に予定している施策が当社において実施可能であるのか、実施によってどの程度のシナジーが生じるのかなどについて検討及び協議を実施したとのことです。公開買付者は、当社に対し、下記「③ 本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、公開買付者が予定している本公開買付け後の経営方針を説明するとともに、公開買付者において、本公開買付けによって生じると考えているシナジーについて説明したとのことです。さらに、公開買付者は、当社から、公開買付者の飲食店コンサルティング事業の実績について質問を受けたことから、公開買付者は、人事制度を変更することで、飲食店の店舗ごとの競争化を図り、飲食店事業の売上向上に貢献したことなどを説明したとのことです。また、公開買付者と当社は、本公開買付け後も当社株式の上場を維持する方針で一致し、仮に上場維持基準に適合しない状態となった場合であっても、上場廃止の回避のための対応について公開買付者と当社が協議の上、当社株式の上場維持に向けた最適な方策を実行することで一致したとのことですが、本書提出日現在において具体的な方策について予定している事項はないとのことです。そして、公開買付者と当社は、引き続き、本公開買付け後の経営方針について、協議・交渉を行うこととしたとのことです。
その後、公開買付者は、2024年６月24日、当社及び本特別委員会との間で、本公開買付けの目的、本公開買付け後の経営方針及び本公開買付けによるシナジーなどについて、協議・交渉を実施したとのことです(以下「６月24日面談」といいます。)。当社は、公開買付者に対し、本公開買付け後の株式の売却の予定として、どの程度の期間、当社株式を保有することを予定しているかを質問し、これに対し、公開買付者は、継続保有することを予定しており、現時点において、売却は予定していないことを説明したとのことです。また、当社は、飲食店における人材育成、採用支援及びＤＸ化については、どのように実施していくことを予定しているかを質問し、これを受けて、公開買付者は、基本的に当社との間で協議を行い、協議に基づいて支援を実施していく方針であることを説明したとのことです。 2024年６月24日、６月24日面談後、公開買付者は、当社から、現状では追加の説明等は不要であるとの連絡を受けたとのことです。 そして、公開買付者は、2024年６月26日、破産管財人及び本質権者との間で面談を行い、当社との協議・交渉の状況を共有し、破産管財人及び本質権者から、同面談において、引き続き当社との協議・交渉の状況について共有いただきたいとの要請を受けたとのことです。また、公開買付者は、2024年６月26日、破産管財人及び本質権者との面談後、本公開買付けの期間を、2024年７月18日（木曜日）から2024年８月29日（木曜日）までとすることを決定し、当社に対し、電話でその旨を連絡し、さらに破産管財人に対し、メールでその旨を連絡したとのことです。 その後、公開買付者は、2024年７月９日、破産管財人に対し、改めて、本意向表明書記載の金額で公開買付けを開始した場合、破産管財人において応募いただけるか意思確認したところ、破産管財人から、裁判所の許可が得られ、本質権者の同意が得られた場合には応募する方向で検討している、という回答を得たとのことです。 なお、その後、公開買付者は、当社、破産管財人及び本質権者との間で協議・交渉を行っていないとのことです。
公開買付者は、2024年７月17日、当社から、同日開催の当社取締役会において、取締役４名全員が決議に参加し、決議に参加した取締役４名全員の一致により、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとの連絡を受けたとのことです。これにより、公開買付者は、2024年７月17日付で、本公開買付前提条件（ⅰ）が充足されることを確認したとのことです。 また、公開買付者は、当社から、2024年７月17日時点において、当社に係る業務等に関する重要事実であって当社が公表していないものについて、報告を受けていないことから、同日、公開買付者は、当社に係る業務等に関する重要事実であって当社が公表していないものについて認識していないことを確認し、本公開買付前提条件（ⅱ）が充足することを確認したとのことです。さらに、公開買付者は、当社から、2024年７月17日時点において、当社の財政状態に重大な悪影響を与える事由は生じていない旨の報告を受け、同日、当該事由は生じていないと判断し、本公開買付前提条件（ⅲ）が充足することを確認したとのことです。 麻布台１号有限責任事業組合は、2024年６月14日付で公開買付報告書を提出し、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等の総数が、買付け予定数の下限に満たなかったことから、買付け等を行わないことを明らかにしています。そのため、公開買付者は、2024年６月14日、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けが成立していないこと（すなわち、本公開買付前提条件（ⅳ）が充足されたこと）を確認したとのことです。 なお、公開買付者は、本公開買付前提条件について、放棄した条件はないとのことです。 これらにより、公開買付者は、本公開買付前提条件(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)及び(ⅳ)の全てが充足されることを確認したことから、2024年７月17日開催の取締役会において、本公開買付けを2024年７月18日から開始することを決定し、改めて、当社及び破産管財人に対し、その旨を連絡したとのことです。
公開買付者は、公開買付者及び当社の提携により、当社の企業価値の向上を図るため、以下のデジタル化による顧客満足度の向上及び売上の増加、出店加速とフランチャイズ展開支援、人材育成と採用支援、並びに、収益力強化とコスト削減の施策を講じることを予定しているとのことです。 なお、本公開買付けの成立後の公開買付者グループ及び当社の具体的な取組の詳細については、今後、公開買付者及び当社の間で協議・検討を進めていくとのことです。 (ａ)デジタル化による顧客満足度の向上及び売上の増加 公開買付者は、その子会社を通じて飲食店におけるモバイルオーダーシステム及びインバウンド顧客に対応することができるタブレット型端末を提供しているとのことです。そのため、公開買付者グループは、飲食店におけるモバイルオーダーシステム及びインバウンド顧客向けのタブレット型端末の導入について、豊富な知識及び経験を有していると考えているとのことです。 公開買付者グループは、上記の知識及び経験に基づき、当社の店舗において、モバイルオーダーシステムの導入及びインバウンド顧客向けのタブレット型端末の導入することによって、インバウンド顧客を含む幅広い顧客層に対して効率的かつ魅力的なサービスを提供することが可能となると考えているとのことです。 公開買付者グループは、当社の運営する飲食店にモバイルオーダーシステムを導入することにより、顧客による注文の効率化及び利便性の向上を図り、顧客満足度を向上させることができると考えているとのことです。また、公開買付者グループは、当社の運営する飲食店にタブレット型端末を導入することによって、多言語対応によるインバウンド観光客の利用を促進し、売上高の増加を図ることができると考えているとのことです。 (ｂ)出店加速とフランチャイズ展開支援 公開買付者グループは、全国47都道府県の主要都市において、営業拠点を有しており、約500名の営業スタッフが所属しているとのことです。そして、公開買付者は、公開買付者グループが有する人的資源を活用することによって、当社における飲食チェーンの新規出店を支援することができると考えているとのことです。これにより、当社の店舗展開を加速し、新たな市場での認知度を高めることが可能であると考えているとのことです。 公開買付者グループは、全国各地で当社の飲食店の新規出店を促進し、店舗数の増加及び市場シェアの拡大を実現することができると考えているとのことです。また、公開買付者は、当社を子会社化することによって、当社の飲食店のフランチャイズオーナーの募集と新規出店先の開拓を行い、フランチャイズ店舗を増加させることができると考えているとのことです。 (ｃ)人材育成と採用支援 公開買付者グループは、公開買付者の連結子会社であるDEITAにおいて、2005年から現在まで、人材派遣・人材紹介事業をスタートし、働き易い環境、雇用を創出すべく様々なクライアントの仕事に就けるようシステム、仕組みを構築してきたことから、人材派遣及び人材紹介事業について、豊富なノウハウ及び経験を有していると考えているとのことです。公開買付者グループは、豊富なノウハウ及び経験に基づき、当社の飲食店における人材育成と採用を支援することを予定しているとのことです。これにより、当社の店舗運営力を強化するとともに、当社における人材不足に対応することができると考えているとのことです。 公開買付者グループは、当社における現行の人事制度及び教育体制を尊重しながら、公開買付者グループが有する豊富なノウハウ及び経験を活用した効果的な人材育成プログラムを提案することを予定しているとのことです。これにより、当社の従業員のスキル向上及び組織の活性化を実現することができると考えているとのことです。
(ｄ)収益力強化とコスト削減 公開買付者グループは、2011年から現在まで13年間、飲食店をはじめとした小売店舗約80店舗に対する運営を支援してきたとのことです。具体的には、公開買付者グループは、小売店舗におけるＤＸ化の推進、通信費及び水道光熱費の経費削減、食べログ及びＭＥＯ等の各種ＳＮＳの効果検証などを行っているとのことです。そのため、公開買付者グループは、小売店舗における運営支援に関する豊富な知識と経験を有していると考えているとのことです。 公開買付者グループは、小売店舗における運営支援に関する豊富な知識と経験に基づき、当社の飲食店に対し、運営支援を行うことを予定しているとのことです。これにより、店舗ごとの限界利益、固定費及び変動費を適正化することで、当該店舗における収益力を強化することができると考えているとのことです。また、公開買付者グループは、当社の飲食店におけるＤＸ化を推進することによって、通信費及び水道光熱費を削減し、当該店舗における収益力を強化することができると考えているとのことです。
なお、公開買付者が、本公開買付けを行うことによるデメリットについては、本公開買付けは、当社を連結子会社とすることを目的として当社株式を取得するために実施するものであり、当社株式の上場廃止を企図したものではないことから、本公開買付けを行うことに伴うデメリットについて該当するものがあるとは考えていないとのことです。 また、公開買付者は、当社の更なる企業価値向上のためには、豊富な業界経験と実績を擁する当社の現経営陣の高いモチベーションが必要不可欠であり、原則として現状の経営体制を維持し、本公開買付け後も引き続き職務を執行していただくことを想定していること、従業員の皆様の雇用についても、原則として現在の雇用条件を維持することを予定しており、本公開買付け後も当社の事業に引き続き携っていただきたいと考えていることから、ディスシナジーについて該当するものがあるとは考えていないとのことです。
公開買付者は、2024年５月31日、当社に対し、本公開買付けに関し、具体的な協議を行いたい旨の連絡を入れるとともに、破産管財人から本件連絡を受けたことを伝えたとのことです。 そうしたところ、2024年６月３日、当社からは協議に応じる旨の返答があったことから、公開買付者は、2024年６月７日、当社に対し、公開買付けの実施に至るまでの当社との協議も含めた詳細なスケジュール及び本公開買付価格を392円とすることを含む公開買付け開始の前提条件等を明示した正式な意向表明書（以下「本意向表明書②」といいます。）を提出したとのことです。公開買付者は、2024年６月７日、当社から、協議に応じる旨の返答を受けたとのことです。その後、公開買付者、当社及び破産管財人は、2024年６月11日、公開買付者が本公開買付け後に予定している施策が当社において実施可能であるのか、実施によってどの程度のシナジーが生じるのかなどについて検討及び協議を実施したとのことです。公開買付者は、当社に対し、下記「③ 本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、公開買付者が予定している本公開買付け後の経営方針を説明するとともに、公開買付者において、本公開買付けによって生じると考えているシナジーについて説明したとのことです。さらに、公開買付者は、当社から、公開買付者の飲食店コンサルティング事業の実績について質問を受けたことから、公開買付者は、人事制度を変更することで、飲食店の店舗毎の競争化を図り、飲食店事業の売上向上に貢献したことなどを説明したとのことです。また、公開買付者と当社は、本公開買付け後も当社株式の上場を維持する方針で一致し、仮に上場維持基準に適合しない状態となった場合であっても、上場廃止の回避のための対応について公開買付者と当社が協議の上、当社株式の上場維持に向けた最適な方策を実行することで一致したとのことですが、本書提出日現在において具体的な方策について予定している事項はないとのことです。そして、公開買付者と当社は、引き続き、本公開買付け後の経営方針について、協議・交渉を行うこととしたとのことです。 その後、公開買付者は、2024年６月24日、当社及び本特別委員会との間で、本公開買付けの目的、本公開買付け後の経営方針及び本公開買付けによるシナジーなどについて、協議・交渉を実施したとのことです（６月24日面談）。当社は、公開買付者に対し、本公開買付け後の株式の売却の予定として、どの程度の期間、当社株式を保有することを予定しているかを質問したとのことです。これに対し、公開買付者は、継続保有することを予定しており、現時点において、売却は予定していないことを説明したとのことです。また、当社は、飲食店における人材育成、採用支援及びＤＸ化については、どのように実施していくことを予定しているかを質問したとのことです。これを受けて、公開買付者は、基本的に当社との間で協議を行い、協議に基づいて支援を実施していく方針であることを説明したとのことです。 そして、2024年６月24日、６月24日面談後、公開買付者は、当社から「現状では追加の説明等は不要である」との連絡を受け、本公開買付価格を392円とすることについて異議は述べられなかったとのことです。 その後、公開買付者は、2024年６月26日、破産管財人及び本質権者との間で面談を行い、当社との協議・交渉の状況を共有したとのことです。 公開買付者は、2024年７月９日、破産管財人に対し、改めて、本意向表明書記載の金額で公開買付けを開始した場合、破産管財人において応募いただけるか意思確認したところ、破産管財人から、裁判所の許可が得られ、本質権者の同意が得られた場合には応募する方向で検討している、という回答を得たとのことです。以上の理由から、公開買付者は、麻布台１号有限責任事業組合公開買付届出書が提出された2024年５月17日の前日である2024年５月16日における当社株式の終値と同額である１株当たり392円(麻布台１号有限責任事業組合公開買付けにおける買付け等の価格の１株当たり330円よりも62円(18.8％)高い価格になります。)で公開買付けを行うことを決定したとのことです。 本公開買付価格である１株当たり392円は、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けが公表される前の直近の取引日である2024年５月16日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値392円に対して0.00％(小数点以下第三位四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じです。)、過去１ヶ月間(2024年４月17日から2024年５月16日まで)の終値の単純平均値356円に対して10.11％、過去３ヶ月間(2024年２月17日から2024年５月16日まで)の終値の単純平均値347円に対して12.97％、過去６ヶ月間(2023年11月17日から2024年５月16日まで)の終値の単純平均値340円に対して15.29％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となるとのことです。 また、本公開買付けを実施することについての公表日の前営業日である2024年６月７日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値365円に対して7.40％、過去１ヶ月間(2024年５月８日から2024年６月７日まで)の終値の単純平均値349円に対して12.32％、過去３ヶ月間(2024年３月８日から2024年６月７日まで)の終値の単純平均値348円に対して12.64％、過去６ヶ月間(2023年12月８日から2024年６月７日まで)の終値の単純平均値348円に対して12.64％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となるとのことです。 ③ 本公開買付け後の経営方針 公開買付者は、公開買付者グループ及び当社の提携により、当社の企業価値の向上を図るため、以下のデジタル化による顧客満足度の向上及び売上の増加、出店加速とフランチャイズ展開支援、人材育成と人材採用支援及び収益力強化とコスト削減の施策を講じることを予定しているとのことです。なお、本公開買付けの成立後の公開買付者グループ及び当社の具体的な取組の詳細については、今後、公開買付者及び当社の間で協議・検討を進めていくとのことです。 (ａ)デジタル化による顧客満足度の向上及び売上の増加 公開買付者は、その子会社を通じて飲食店におけるモバイルオーダーシステム及びインバウンド顧客に対応することができるタブレット型端末を提供しているとのことです。そのため、公開買付者グループは、飲食店におけるモバイルオーダーシステム及びインバウンド顧客向けのタブレット型端末の導入について、豊富な知識及び経験を有していると考えているとのことです。 公開買付者グループは、上記の知識及び経験に基づき、当社の店舗において、モバイルオーダーシステムの導入及びインバウンド顧客向けのタブレット型端末の導入することによって、インバウンド顧客を含む幅広い顧客層に対して効率的かつ魅力的なサービスを提供することが可能となると考えているとのことです。 公開買付者グループは、当社の運営する飲食店にモバイルオーダーシステムを導入することにより、顧客による注文の効率化及び利便性の向上を図り、顧客満足度を向上させることができると考えているとのことです。また、公開買付者グループは、当社の運営する飲食店にタブレット型端末を導入することによって、多言語対応によるインバウンド観光客の利用を促進し、売上高の増加を図ることができると考えているとのことです。
(ｂ)出店加速とフランチャイズ展開支援 公開買付者グループは、全国47都道府県の主要都市において、営業拠点を有しており、約500名の営業スタッフが所属しているとのことです。そして、公開買付者は、公開買付者グループが有する人的資源を活用することによって、当社における飲食チェーンの新規出店を支援することができると考えているとのことです。これにより、当社の店舗展開を加速し、新たな市場での認知度を高めることが可能であると考えているとのことです。 公開買付者グループは、全国各地で当社の飲食店の新規出店を促進し、店舗数の増加及び市場シェアの拡大を実現することができると考えているとのことです。また、公開買付者は、当社を子会社化することによって、当社の飲食店のフランチャイズオーナーの募集と新規出店先の開拓を行い、フランチャイズ店舗を増加させることができると考えているとのことです。 (ｃ)人材育成と採用支援 公開買付者グループは、人材派遣及び人材紹介事業を行っていることから、人材派遣及び人材紹介事業について、豊富なノウハウ及び経験を有していると考えているとのことです。公開買付者グループは、豊富なノウハウ及び経験に基づき、当社の飲食店における人材育成と採用を支援することを予定しているとのことです。これにより、当社の店舗運営力を強化するとともに、当社における人材不足に対応することができると考えているとのことです。 公開買付者グループは、当社における現行の人事制度及び教育体制を尊重しながら、公開買付者グループが有する豊富なノウハウ及び経験を活用した効果的な人材育成プログラムを提案することを予定しているとのことです。これにより、当社の従業員のスキル向上及び組織の活性化を実現することができると考えているとのことです。 (ｄ)収益力強化とコスト削減 公開買付者グループは、2011年から現在まで13年間、飲食店をはじめとした小売店舗約80店舗に対する運営を支援してきたとのことです。具体的には、公開買付者グループは、小売店舗におけるＤＸ化の推進、通信費及び水道光熱費の経費削減、食べログ及びＭＥＯ等の各種ＳＮＳの効果検証などを行っているとのことです。そのため、公開買付者グループは、小売店舗における運営支援に関する豊富な知識と経験を有していると考えているとのことです。 公開買付者グループは、小売店舗における運営支援に関する豊富な知識と経験に基づき、当社の飲食店に対し、運営支援を行うことを予定しているとのことです。これにより、店舗ごとの限界利益、固定費及び変動費を適正化することで、当該店舗における収益力を強化することができると考えているとのことです。また、公開買付者グループは、当社の飲食店におけるＤＸ化を推進することによって、通信費及び水道光熱費を削減し、当該店舗における収益力を強化することができると考えているとのことです。
公開買付者及び当社は、本公開買付け後も両社の事業特性を十分に活かすと共に、両社の協業により、それぞれの事業領域にて考え得るシナジーを追求・実現することで、公開買付者及び当社の事業の更なる発展及び企業価値の最大化を図ることについて貢献できると考えております。 公開買付者は、当社の更なる企業価値向上のためには、豊富な業界経験と実績を擁する当社の現経営陣の高いモチベーションが必要不可欠であり、原則として現状の経営体制を維持し、本公開買付け後も引き続き職務を執行していただくことを想定しているとのことです。従業員の皆様の雇用についても、原則として現在の雇用条件を維持することを予定しており、本公開買付け後も当社の事業に引き続き携っていただきたいと考えているとのことです。
また、公開買付者グループとしての適切なガバナンスを目的として、本公開買付け後に、公開買付者グループから当社に対して社外取締役１名を派遣することを希望しているとのことです。もっとも、具体的な経営方針及び経営体制については、両グループの企業価値をさらに向上させる観点から当社と協議を行った上で決定したいと考えており、現時点で確定している事実はないとのことです。あくまでも、公開買付者は、本公開買付け後の経営方針及び経営体制の具体的な内容については、今後当社と協議を行った上で決定したいと考えており、現時点において、当社の商号やサービス名を変更する予定、当社の現在の経営体制を刷新・変更する予定又は当社の従業員の雇用及び雇用条件の変更を行う予定は特段ないとのことです。 公開買付者は、当社を子会社とすることを目的として応募予定株式を取得するために本公開買付けを実施するものであり、当社株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者及び当社は、本公開買付け成立後も当社株式の上場を維持する方針とのことです。 そのため、公開買付者は、本公開買付けの結果、原則として上場維持基準に抵触することはないと考えているとのことですが、当社株式が上場維持基準に抵触することとなった場合には、下記「(4) 上場廃止となる見込み及びその事由」に記載のとおり、公開買付者は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の観点から、引き続き当社株式の上場を維持した上での事業運営が必要であると考えているとのことであり、仮に上記のとおり、経過措置の対象となった場合であっても、上場廃止の回避のための対応について、当社と協議の上、当社株式の上場維持に向けた最適な方策を実行する予定とのことです。ただし、上記方策の具体的な内容、実施の詳細及び諸条件については、現時点で具体的に決定している事項はないとのことです。 当社は、2024年６月27日付「上場維持基準の適合に向けた計画について」にて公表したとおり、東京証券取引所スタンダード市場の上場維持基準のうち流通株式時価総額について、2024年３月31日時点において上場維持基準に適合していません。公開買付者は、流通株式時価総額について上場維持基準に適合するための方策について、現時点では当社と協議していないとのことですが、本公開買付け後、当社と協議の上、当社株式の流通株式時価総額が上場維持基準に適合するための最適な方策を実行する予定とのことです。ただし、上記方策の具体的な内容、実施の詳細及び諸条件については、現時点で具体的に決定している事項はないとのことです。 また、当社の流通株式時価総額に対する取組みにつきましては、2024年６月27日付「上場維持基準の適合に向けた計画について」をご参照ください。 ④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由 (ⅰ)本公開買付けに先立つ麻布台１号有限責任事業組合公開買付けの検討等 当社は、当社2024年５月16日付プレスリリースにおいて公表しましたとおり、2024年１月11日、麻布台１号有限責任事業組合及び破産管財人と面談を実施し、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けを実施する上での想定スケジュールの協議を行うとともに、麻布台１号有限責任事業組合から麻布台１号有限責任事業組合公開買付けの意向がある旨及び応募予定株式の取得に関する方針として、引き続き当社株式の東京証券取引所スタンダード市場への上場を維持し、経営の自主性を尊重することを企図していることの説明を受けました。また、麻布台１号有限責任事業組合から、当社において営業損失を計上する状況が継続していること等から、当社において一定の資金調達等が必要であると認識していることや、経営の自主性を尊重しつつ、当社からの対話の要請があれば、その内容に応じて、経営体制あるいは事業上の課題その他について、助言又は提案する等により、当社との対話を行った上で、当社株式の議決権を行使する方針である旨、また、麻布台１号有限責任事業組合が当社株式の過半数を所有する親会社となることから、社外取締役の派遣、増資や組織再編等の重要なコーポレートアクションについては、今後当社と共に協議していく予定であることの説明を受けました。 これに対して、当社から、麻布台１号有限責任事業組合が麻布台１号有限責任事業組合公開買付けにより当社を子会社とすることによって、当社において具体的にどのようなシナジーが生じることを見込んでいるのか具体的に提示することを要請し、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けに関する具体的な検討を開始いたしました。
当社は、当社2024年５月16日付プレスリリースに記載のとおり、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けにおいて、当社の支配株主(親会社)が応募予定株主となっていることから、当社の少数株主との利害が一致しない可能性があることを踏まえ、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けに関する意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避を行い、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けの公正性を担保するため、2024年１月中旬、当社、麻布台１号有限責任事業組合及び応募株主から独立したリーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所を選任し、シティユーワ法律事務所による法的見地からの助言を踏まえて、麻布台１号有限責任事業組合との間で実現し得るシナジーの内容等について慎重に審議・検討いたしました。 かかる検討を踏まえた結果、当社は、麻布台１号有限責任事業組合が当社の親会社となることで、玉光堂ＨＤを中心とする麻布台１号有限責任事業組合の組合員との間で、以下のシナジーの実現が期待され、当社の事業基盤のさらなる強化に資するものであるとの結論に至りました。
(ａ)玉光堂ＨＤが運営する店舗及びインターネット通信販売業との協業 麻布台１号有限責任事業組合の組合員である玉光堂ＨＤは、その子会社を通じてＣＤ・ＤＶＤ等を販売する店舗を運営しており、当社が店舗を有する１都９県においても21店舗を運営していることから、当社店舗の広告掲示やクーポン券配布等によって当社店舗への送客が可能であると思われたこと。 また、麻布台１号有限責任事業組合の組合員である玉光堂ＨＤは、その子会社を通じてインターネット通信販売事業を行っており、当社において食料品ギフトやミールキット等インターネット販売に適した商材を開発することにより、人材不足に対応した新たな事業として見込むことが可能であると思われたこと。
(ｂ)玉光堂ＨＤが保有する物流センターの相互利用 麻布台１号有限責任事業組合の組合員である玉光堂ＨＤは、その子会社において、商品の荷受け・検品、管理・格納、ピッキング、梱包・包装、出荷、輸送・配送までの一連の作業をワンストップで行う物流センターを茨城県内に有しており、当社の子会社であるホリイ物流を含めた協業や効率改善が可能であると思われたこと。
(ｃ)物件情報ネットワークの拡大 麻布台１号有限責任事業組合の組合員である玉光堂ＨＤは小売店舗を多数運営しており、各地における各種商業施設等との広範なネットワークを活用することで、当社における新規出店及び撤退店舗の引継ぎに関するサポートが期待できたこと。
このような考えの下、当社は、2024年１月11日の最初の面談から2024年５月上旬にかけて、麻布台１号有限責任事業組合との間で協議を継続した結果、麻布台１号有限責任事業組合との提携により、当社のより一層の企業価値の向上を図るため、当社2024年５月16日付プレスリリースに記載の各施策を講じることができると判断いたしました。
また、当社は、以下の点等を総合的に考慮すると、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けにおける公開買付価格を含む麻布台１号有限責任事業組合公開買付けの諸条件につきましては、その決定に至る手続の公正性は制度上確保されていると考えられる一方で、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けにおける公開買付価格の妥当性については当社としての判断を留保し、当社株主の皆様が麻布台１号有限責任事業組合公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主の皆様のご判断に委ねることが適切であると判断いたしました。
(ア)麻布台１号有限責任事業組合公開買付けは、応募予定株主を破産者とする破産手続において、破産管財人による換価手続の一環として実施されたものであり、譲渡先の選定プロセスとして入札手続が実施されたほか、破産管財人が応募予定株主の所有する当社株式を麻布台１号有限責任事業組合に売り付ける前提として、破産管財人において、裁判所の許可を得ることが予定されていたなど、その手続の公正性は制度上確保されていたと考えられたこと
(イ)他方で、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けにおける買付け等の価格は、麻布台１号有限責任事業組合と破産管財人との間で行われた協議及び交渉により合意されたものであり、当社は第三者算定機関に当社株式の株式価値の算定を依頼しておらず、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けにおける買付け等の価格が当社の企業価値を適正に反映したものであるか否かについて当社として独自に検証を行ったものではないこと (ウ)麻布台１号有限責任事業組合公開買付けは、当社株式の上場廃止を目的とするものではなく、麻布台１号有限責任事業組合は麻布台１号有限責任事業組合公開買付け成立後も引き続き当社株式の上場を維持する方針であったことから、当社の株主の皆様としては、麻布台１号有限責任事業組合公開買付け後も当社株式を所有するという選択肢をとることにも十分な合理性が認められたこと
以上より、当社は、2024年５月16日開催の当社取締役会において、取締役５名全員が決議に参加し、決議に参加した取締役５名全員の一致により、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けに応募するか否かについては当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。 (ⅱ)本公開買付けに係る検討体制の構築 麻布台１号有限責任事業組合公開買付けは2024年５月17日に開始されたところ、当社は、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けに係る買付け等の期間中である2024年５月28日に、善国寺坂法律事務所を通じて、公開買付者から当社株式の公開買付けに関する提案を行いたい旨の連絡を受領いたしました。これに対し、当社は、2024年５月29日、公開買付者に対し、公開買付者による当社株式に対する公開買付けの実現の蓋然性は、破産管財人及び本質権者に強く依存しているため、まずは破産管財人及び本質権者と議論いただきたい旨、また、破産管財人及び本質権者において、公開買付者による公開買付けについて前向きに取り組む姿勢が確認出来たら、当社としても公開買付者からの提案に対して、真摯に検討を行う旨回答いたしました。 その後、当社は、2024年５月31日、公開買付者より、公開買付者が破産管財人に対して送付した本意向表明書の写しを受領するとともに、公開買付者による当社株式に対する公開買付けに関して具体的な協議を行いたい旨の連絡を受領いたしました。これに対し、当社は、2024年６月３日、当社に対する正式な意向表明書の提出があることを前提として、協議に応じる準備がある旨を回答いたしました。その後、当社は、2024年６月７日、公開買付者から、公開買付けの実施に至るまでの当社との協議も含めた詳細なスケジュール及び本意向表明書②を受領いたしました。 当社は、本意向表明書②及び公開買付者2024年６月10日付プレスリリースを受け、当社の2024年６月10日付「株式会社シティクリエイションホールディングスによるホリイフードサービス株式会社(証券コード：3077)の株券等に対する公開買付けの開始予定及び特別委員会の設置に関するお知らせ」(以下「当社2024年６月10日付プレスリリース」といいます。)にて公表したとおり、企業買収行動指針を踏まえ、検討プロセスの公正性と透明性を確保しつつ、真摯な検討を行うことを目的として、2024年６月10日付の取締役会決議で、本特別委員会を設置することを決定いたしました。本特別委員会の設置等の経緯、検討の過程及び判断の内容等については、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。
(ⅲ)本公開買付けに係る検討・交渉の経緯 当社、公開買付者及び破産管財人は、2024年６月11日、公開買付者が本公開買付け後に予定している施策が当社において実施可能であるのか、実施によってどの程度のシナジーが生じるのかなどについて検討及び協議を実施いたしました。その中で、当社は、公開買付者から、上記「③ 本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、公開買付者が予定している本公開買付け後の経営方針や本公開買付けによって生じると公開買付者が考えているシナジーについて説明を受けました。他方、当社は、公開買付者に対し、公開買付者の飲食店コンサルティング事業の実績について質問し、これに対し、公開買付者から、人事制度を変更することで、飲食店の店舗ごとの競争化を図り、飲食店事業の売上向上に貢献したことなどの説明を受けました。また、公開買付者と当社は、本公開買付け後も当社株式の上場を維持する方針で一致し、仮に当社株式が上場維持基準に適合しない状態となった場合であっても、上場廃止の回避のための対応について公開買付者と当社が協議の上、当社株式の上場維持に向けた最適な方策を実行することで一致しましたが、現在において具体的な方策について予定している事項はありません。そして、当社と公開買付者は、引き続き、本公開買付け後の経営方針について、協議・交渉を行うことといたしました。 その後、2024年６月14日、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けが不成立となったことを受けて、当社及び本特別委員会は、公開買付者と６月24日面談を実施いたしました。当社は、公開買付者から本公開買付けを提案するに至った検討過程、本公開買付け後に想定している施策の内容、本公開買付けによって見込まれるシナジーその他の影響の内容及び程度、並びに本公開買付け後に予定している当社の経営方針等について改めて説明を受けました。他方、当社は、公開買付者に対し、本公開買付け後の株式の売却の予定として、どの程度の期間、当社株式を保有することを予定しているかを質問し、これに対し、公開買付者から、継続保有することを予定しており、現時点において、売却は予定していないことの説明を受けました。また、当社は、飲食店における人材育成、採用支援及びＤＸ化については、どのように実施していくことを予定しているかを質問し、これに対して、公開買付者から、基本的に当社との間で協議を行い、協議に基づいて支援を実施していく方針であることの説明を受けました。 そして、2024年６月24日、６月24日面談後、当社は、公開買付者に対し、本公開買付価格を392円とすることについて異議は述べませんでした。当社は、公開買付者から、2024年７月９日、公開買付者が、同日、破産管財人に対し、改めて、本意向表明書記載の金額で公開買付けを開始した場合、破産管財人において応募いただけるか意思確認したところ、破産管財人から、裁判所の許可が得られ、本質権者の同意が得られた場合には応募する方向で検討している、という回答を得たことから、麻布台１号有限責任事業組合公開買付届出書が提出された2024年５月17日の前日である2024年５月16日における当社株式の終値と同額である１株当たり392円（麻布台１号有限責任事業組合公開買付けにおける買付け等の価格の１株当たり330円よりも62円（18.8％）高い価格になります。）で公開買付けを行うことを決定したとの連絡を受けました。 当社は、2024年６月11日の公開買付者及び破産管財人との協議並びに６月24日面談を経て、公開買付者の子会社となることで、以下のシナジーの実現が期待され、当社の事業基盤のさらなる強化に資すると考えられることから、当社のより一層の企業価値の向上を図ることができると判断いたしました。
(ａ)デジタル化による顧客満足度の向上及び売上の増加 公開買付者グループは、飲食店におけるモバイルオーダーシステム及びインバウンド顧客向けのタブレット型端末の導入について豊富な知識及び経験を有していると考えられ、公開買付者の当該知識及び経験に基づき、当社の店舗において、モバイルオーダーシステムの導入及びインバウンド顧客向けのタブレット型端末の導入することによって、多言語対応によるインバウンド顧客の利用を促進するなど、インバウンド顧客を含む幅広い顧客層に対して効率的かつ魅力的なサービスを提供することができ、また、顧客による注文の効率化及び利便性の向上を図ることによって、顧客満足度を向上させ、売上高の増加を図ることができると考えられます。
(ｂ)出店加速とフランチャイズ展開支援 公開買付者グループは、全国47都道府県の主要都市において、営業拠点を有しており、約500名の営業スタッフが所属しているとのことであるから、当社における飲食チェーンの新規出店に関し、営業面から支援を受けることができると考えられ、当社の店舗展開を加速し、新たな市場での認知度を高めることが可能であると考えられます。また、公開買付者の子会社となることにより、当社の飲食店のフランチャイズオーナーの募集と新規出店先の開拓を行い、フランチャイズ店舗を増加させることができると考えられます。
(ｃ)人材育成と採用支援 公開買付者グループは、人材派遣及び人材紹介事業について、豊富なノウハウ及び経験を有していると考えられ、当該ノウハウ及び経験に基づき、当社の飲食店における人材育成と採用の支援を受けることができ、当社の従業員のスキル向上及び組織の活性化によって当社の店舗運営力を強化するとともに、当社における人材不足に対応することができると考えられます。
また、当社は、以下の点等を総合的に考慮すると、下記（ア）のとおり、公開買付期間や買付予定数の上限・下限という本公開買付価格以外の条件につきましては、その決定に至る手続の公正性は制度上確保されており妥当であると考えられる一方で、下記（イ）及び（ウ）のとおり、本公開買付価格の妥当性については当社としての判断を留保し、当社株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主の皆様のご判断に委ねることが適切であると判断いたしました。
(ア)本公開買付けは、応募予定株主を破産者とする破産手続において、破産管財人による換価手続の一環として実施されるものであり、破産管財人が応募予定株式を公開買付者に売り付ける前提として、破産管財人において、本裁判所許可を得ることが予定されているなど、その手続の公正性は制度上確保されていると考えられること、公開買付期間や買付予定数の上限・下限という本公開買付価格以外の条件については、公開買付者が当社を連結子会社としつつ、当社株式の上場維持を企図するという本公開買付けの目的に沿う形で設定されているものと考えられ、当社の少数株主の利益を害するおそれのある条件は特に見受けられないこと (イ)他方で、本公開買付価格は、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けにおける買付け等の価格を上回る価格として公開買付者より提案され、特段破産管財人から異論を述べられなかったことを受け公開買付者にて決定されたものであり、当社は第三者算定機関に当社株式の株式価値の算定を依頼しておらず、本公開買付価格が当社の企業価値を適正に反映したものであるか否かについて当社として独自に検証を行っているものではないこと (ウ)本公開買付けは、当社株式の上場廃止を目的とするものではなく、公開買付者は本公開買付け成立後も引き続き当社株式の上場を維持する方針であることから、当社の株主の皆様としては、本公開買付け後も当社株式を所有するという選択肢をとることにも十分な合理性が認められること
以上より、当社は、2024年７月17日開催の当社取締役会において、取締役４名全員が決議に参加し、決議に参加した取締役４名全員の一致により、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。 (3) 算定に関する事項 上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅲ)本公開買付けに係る検討・交渉の経緯」に記載のとおり、本公開買付価格が麻布台１号有限責任事業組合公開買付けにおける買付け等の価格を上回る価格として公開買付者より提案され、特段破産管財人から異論を述べられなかったことを受け公開買付者にて決定されたものであること、本公開買付けは当社株式の上場廃止を目的とするものではなく、公開買付者は本公開買付け成立後も引き続き当社株式の上場を維持する方針であることから、当社の株主の皆様としては本公開買付け後も当社株式を所有するという選択肢をとることにも十分な合理性が認められることに鑑み、当社は、本公開買付けに関する意見を表明するに当たり、第三者算定機関から当社株式の株式価値の算定に係る算定書を取得しておりません。
(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項) 公開買付者は、当社を子会社とすることを目的として応募予定株式を取得するために本公開買付けを実施するものであり、当社株式の上場廃止を企図したものではないことから、本書提出日現在において、本公開買付けによって買付予定数の上限(3,683,300株、所有割合64.97％)まで当社株式を取得できなかった場合であっても、当社株式を追加で取得することは予定していないとのことです。また、本公開買付け後における公開買付者から第三者に対する当社株式の処分について、本書提出日現在で予定している事項はないとのことです。 (5) 上場廃止となる見込み及びその事由 当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されておりますが、本公開買付けは当社株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は、買付予定数の上限を3,683,300株(所有割合：64.97％)と設定しており、公開買付者の所有する当社株式数(2,000株、所有割合0.04％)を加味しても、本公開買付け成立後も当社株式の東京証券取引所スタンダード市場への上場は維持される見込みです。なお、公開買付者は、本公開買付けの実施後も当社株式の上場を維持することを企図していることから、仮に上場維持基準に適合しない状態となった場合であっても、上場廃止の回避のための対応について当社と協議の上、当社株式の上場維持に向けた最適な方策を実行したいと考えているとのことですが、本書提出日現在で具体的な方策について予定している事項はないとのことです。 なお、上記「（２）意見の根拠及び理由」の「③ 本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、当社は、2024年６月27日付「上場維持基準の適合に向けた計画について」において公表しましたとおり、東京証券取引所スタンダード市場の上場維持基準のうち流通株式時価総額について、2024年３月31日時点において上場維持基準に適合していません。公開買付者は、流通株式時価総額について上場維持基準に適合するための方策について、現時点では当社と協議していませんが、本公開買付け後、当社と協議の上、当社株式の流通株式時価総額が上場維持基準に適合するための最適な方策を実行する予定とのことです。ただし、上記方策の具体的な内容、実施の詳細及び諸条件については、現時点で具体的に決定している事項はないとのことです。 また、当社の流通株式時価総額に対する取組みにつきましては、2024年６月27日付「上場維持基準の適合に向けた計画について」をご参照ください 。 (6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置 本書提出日現在、当社は、公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは、支配株主による公開買付けには該当しません。また、当社の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することも予定されておらず、本公開買付けは、いわゆるマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)に該当しません。もっとも、当社は、本裁判所許可を得ることができ、かつ、応募予定株式に設定された質権が本質権者により解除されることを条件に、当社の支配株主(親会社)である応募予定株主の破産管財人が応募予定株式の売付け等を行うことが見込まれることから、当社の少数株主との利害が一致しない可能性があること、また、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けの公開買付期間中に本公開買付けの開始予定が公表されたことを踏まえ、本公開買付けに関する意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避を行い、本公開買付けの公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。 ① 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得 当社は、本意向表明書②及び公開買付者2024年６月10日付プレスリリースを受け、当社2024年６月10日付プレスリリースにて公表したとおり、企業買収行動指針を踏まえ、検討プロセスの公正性と透明性を確保しつつ、真摯な検討を行うことを目的として、2024年６月10日付の取締役会決議で、麻布台１号有限責任事業組合、公開買付者及び応募予定株主との間に利害関係を有しない、四ツ倉宏幸(独立役員である社外取締役)、中村岳広(独立役員である社外監査役)及び戸村修一(社外監査役)の３名から構成される本特別委員会を設置することを決定いたしました。なお、本特別委員会の委員の報酬は、本公開買付けの成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本公開買付けの公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれておりません。 そして、当社は、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対し、(ⅰ)本公開買付けの目的の正当性・合理性(本公開買付けによる当社の企業価値の向上を含む。)、(ⅱ)本公開買付けの条件(本公開買付けにおける買付け等の価格を含む。)の妥当性、(ⅲ)本公開買付けに係る意思決定に至る手続の公正性、(ⅳ)本公開買付けが当社の少数株主にとって不利益なものではないか、(ｖ)上記(ⅰ)から(ⅳ)を踏まえ、本公開買付けに対して、当社取締役会がどのような意見を表明すべきか(以下、(ⅰ)から(ⅴ)を総称して「本諮問事項」といいます。)について諮問し、これらの点についての答申書を当社取締役会に提出することを委嘱しました。 本特別委員会は、上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅲ)本公開買付けに係る検討・交渉の経緯」に記載のとおり、2024年６月24日に公開買付者から本公開買付けを提案するに至った検討過程、本公開買付け後に想定している施策の内容、本公開買付けによって見込まれるシナジーその他の影響の内容及び程度、並びに本公開買付け後に予定している当社の経営方針等について説明を受け、質疑応答を行いました。そのほか、電子メール等を通じて、意見表明や情報交換、情報収集等を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。 以上の経緯のもと、本特別委員会は、本諮問事項について慎重に検討を行った結果、2024年７月17日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出いたしました。 (ａ)答申内容 (ⅰ)本公開買付けは当社の企業価値の向上に資するものといえ、その目的は正当であり、かつ合理性があると考えられる。 (ⅱ)本公開買付価格の妥当性についての判断は留保することが適切であるものの、その他、公開買付期間や買付予定数の上限・下限の設定という本公開買付価格以外の条件については、妥当なものであると考えられる。 (ⅲ)本公開買付けに係る意思決定に至る手続には公正性が確保されていると考えられる。 (ⅳ)当社取締役会が、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては当社の株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議することは、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられる。 (ｖ)上記(ⅰ)から(ⅳ)を踏まえると、当社取締役会としては、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては当社の株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議することが相当であると考えられる。 (ｂ)答申理由 (ⅰ)本公開買付けの目的の正当性・合理性(本公開買付けによる当社の企業価値の向上を含む。) 以下の点を総合的に考慮すると、本公開買付けは当社の企業価値の向上に資するものといえ、その目的は正当であり、かつ合理性があると考えられる。 ・当社としては、デジタル化による顧客満足度の向上及び売上の増加、出店加速とフランチャイズ展開支援並びに人材育成と採用支援というシナジーが期待できるとのことであるが、各シナジーはいずれもその内容に照らして特段不合理な点は認められず、各シナジーの実現が当社の企業価値の向上に資するとの経営判断も一定の合理性を有するものと考えられる。また、公開買付者は、本公開買付けの成立後も引き続き当社株式の上場を維持する方針とのことであり、当社においては、上場会社として培われてきた社会的信用などのメリットも引き続き維持していくことができると考えられる。さらに、応募予定株主以外の少数株主にとっても、引き続き当社の株主として、今後のシナジーの実現による企業価値の向上を享受し得る立場にあるといえ、本公開買付けのスキームとして、当社が期待するシナジーを上回るデメリットが生じる具体的な可能性は、特に見受けられない。
(ⅱ)本公開買付けの条件(本公開買付けにおける買付け等の価格を含む。)の妥当性 以下の点を総合的に考慮すると、本公開買付価格の妥当性についての判断は留保することが適切であるものの、その他、公開買付期間や買付予定数の上限・下限の設定という本公開買付価格以外の条件については、当社の少数株主の利益を害する具体的なおそれは特に見受けられず、妥当なものと考えられる。 ・本公開買付価格は、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けにおける買付け等の価格を上回る価格として公開買付者より提案され、特段破産管財人から異論を述べられなかったことを受け公開買付者にて決定されたものである。この点、当社は、本公開買付価格について、独自に第三者算定機関に当社株式の株式価値の算定を依頼していないものの、本公開買付けは、当社株式の上場廃止を目的とするものではなく、公開買付者は本公開買付け成立後も引き続き当社株式の上場を維持する方針であることから、当社の株主としては、本公開買付け後も当社株式を所有するという選択肢をとることにも十分な合理性が認められることなども考慮すると、上記の当社の対応は特に不合理なものではないと考えられる。その上で、当社としては、本公開買付価格の妥当性についての判断は留保することとし、当社株主が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の判断に委ねることが適切であると考えているとのことであり、このような当社の判断は相当であると考えられる。その他、公開買付期間や買付予定数の上限・下限の設定という本公開買付価格以外の条件については、公開買付者が当社を連結子会社としつつ、当社株式の上場維持を企図するという本公開買付けの目的に沿う形で設定されているものと考えられ、当社の少数株主の利益を害するおそれのある条件は特に見受けられない。
(ⅲ)本公開買付けに係る意思決定に至る手続の公正性 以下の点を総合的に考慮すると、本公開買付けに係る意思決定に至る手続には公正性が確保されていると考えられる。 ・本公開買付けは、応募予定株主を破産者とする破産手続において、破産管財人による換価手続の一環として実施されるものであり、本公開買付けにおける応募予定株主による応募予定株式の売付け等は、破産手続中の破産管財人による有価証券の譲渡(破産法第78条第２項第８号)に該当するため、本公開買付けへの応募に当たり、本裁判所許可を得ることが予定されているなど、本公開買付けの手続の公正性は、倒産法制に基づく手続を通じて確保されていると考えられる。また、当社においては、応募予定株主が当社の親会社であることから、当社の少数株主との利害が一致しない可能性があることを踏まえ、本公開買付けに関する意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避を行い、本公開買付けの公正性を担保するため、本特別委員会を設置したほか、当社、公開買付者及び応募予定株主から独立したリーガル・アドバイザーを選任し、その法的助言を得ている。
(ⅳ)本公開買付けが当社の少数株主にとって不利益なものではないか 以上のとおり、(ⅰ)本公開買付けは当社の企業価値の向上に資するものといえ、その目的は正当であり、かつ合理性があると考えられ、(ⅱ)本公開買付価格の妥当性についての判断は留保することが適切であるものの、その他、公開買付期間や買付予定数の上限・下限の設定という本公開買付価格以外の条件は妥当なものであると考えられ、(ⅲ)本公開買付けに係る意思決定に至る手続には公正性が確保されていると考えられる。そして、上記の検討事項以外の点において、本公開買付けが当社の少数株主にとって不利益なものであると考えるべき特段の事情は認められないため、当社取締役会が、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては当社の株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議することは、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられる。
(ｖ)上記(ⅰ)から(ⅳ)を踏まえ、本公開買付けに対して、当社取締役会がどのような意見を表明すべきか 上記(ⅰ)から(ⅳ)を踏まえると、当社取締役会としては、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては当社の株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議することが相当であると考えられる。
② 当社における独立した法律事務所からの助言 当社は、本公開買付けに関する意見表明の検討に際して、意思決定過程における公正性・適正性を確保するため、当社、公開買付者及び応募予定株主から独立したリーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所を選任し、その法的助言を踏まえて、本公開買付けに関する意見表明に関して慎重に検討しております。同法律事務所は当社、公開買付者及び応募予定株主の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。なお、シティユーワ法律事務所の報酬は、本公開買付けの成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本公開買付けの公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれておりません。 ③ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見 当社は、シティユーワ法律事務所からの法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限尊重しながら、本公開買付けの諸条件について慎重に協議及び検討を行いました。その結果、当社は、上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅲ)本公開買付けに係る検討・交渉の経緯」に記載のとおり、公開買付者が当社の親会社となることで一定のシナジーの実現が期待され、当社の事業基盤のさらなる強化に資すると考えたものの、本公開買付価格が麻布台１号有限責任事業組合公開買付けにおける買付け等の価格を上回る価格として公開買付者により提案され、特段破産管財人から異論を述べられなかったことを受け公開買付者にて決定されたものであり、当社は第三者算定機関に当社株式の株式価値の算定を依頼しておらず、本公開買付価格が当社の企業価値を適正に反映したものであるか否かについて当社として独自に検証を行っているものではないこと、本公開買付けは当社株式の上場廃止を目的とするものではなく、公開買付者は本公開買付け成立後も引き続き当社株式の上場を維持する方針であることから、当社の株主の皆様としては本公開買付け後も当社株式を所有するという選択肢をとることにも十分な合理性が認められることなどに鑑み、本公開買付価格の妥当性については当社としての判断を留保することが適切であると判断し、2024年７月17日開催の当社取締役会において、取締役４名全員が決議に参加し、決議に参加した取締役４名全員の一致により、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについて当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。 なお、上記決議に係る取締役会には、当社の監査役３名全員が出席し、いずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。 (7) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項 該当事項はありません。
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| Number of share certificates, etc. and number of voting rights owned by officers | |
| Number of share certificates, etc. and number of voting rights owned by officers | |
| Description of provision of profit by tender offeror or its special interest parties | |
| Description of provision of profit by tender offeror or its special interest parties (N/A) |
該当事項はありません。
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| Policy to address basic policy about how to control company | |
| Policy to address basic policy about how to control company (N/A) |
該当事項はありません。
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| Inquiries to tender offeror | |
| Inquiries to tender offeror (N/A) |
該当事項はありません。
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| Request for extending tender offer period | |
| Request for extending tender offer period (N/A) |
該当事項はありません。
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