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Kirin Holdings Company, Limited - Filing #7310571

Concept	As at 2024-08-28
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Document title	公開買付届出書(2024年８月28日付け訂正届出書の添付インラインXBRL)
Place of filing	関東財務局長
Filing date	2024-06-17
Full name or name of filer of notification	キリンホールディングス株式会社
Residential address or location of filer of notification	東京都中野区中野四丁目10番２号
Nearest place of contact	東京都中野区中野四丁目10番２号
Telephone number	03(6837)7015
Name of contact person	財務戦略部長　　松　尾　英　史
Name of legal representative (N/A)	該当事項はありません
Residential address or location of legal representative (N/A)	該当事項はありません
Nearest place of contact (N/A)	該当事項はありません
Telephone number (N/A)	該当事項はありません
Name of contact person (N/A)	該当事項はありません
Place for public inspection	キリンホールディングス株式会社 (東京都中野区中野四丁目10番２号) 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
Notes	(注１)　本書中の「公開買付者」とは、キリンホールディングス株式会社をいいます。 (注２)　本書中の「対象者」とは、株式会社ファンケルをいいます。 (注３)　本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。 (注４)　本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。 (注５)　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。 (注６)　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。 (注７)　本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。 (注８)　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。 (注９)　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。 (注10)　本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934。その後の改正を含み、以下「米国1934年証券取引所法」といいます。)第13条(e)項又は第14条(d)項及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本書及び本書の参照書類の中に含まれる財務情報は、米国の会計基準に基づくものではありません。公開買付者及び対象者は米国外で設立された法人であり、その役員はいずれも米国居住者ではないため、米国の証券関連法を根拠として権利を行使し又は請求することが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人又はその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性があります。さらに、米国外の法人若しくはその役員又は当該法人の関連者(affi1iate)について米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。   (注11)　本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存在した場合には、日本語の書類が優先するものとします。 (注12)　本書又は本書の参照書類の記載には、米国1933年証券法(Securities Act of 1933。その後の改正を含みます。)第27Ａ条及び米国1934年証券取引所法第21Ｅ条で定義された「将来に関する記述」(forward-looking statements)が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者、対象者又は関連者は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が達成されることを保証するものではありません。本書又は本書の参照書類の中の「将来に関する記述」は、本書又は本書の参照書類の日付の時点で公開買付者又は対象者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者、対象者又はその関連者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。 (注13)　公開買付者、公開買付者及び対象者の各ファイナンシャル・アドバイザー並びに公開買付代理人(これらの関連者を含みます。)は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法規則14e－５(b)の要件に従い、対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を自己又は顧客の勘定で、本公開買付けの開始前、又は本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行った者又はその関連者のウェブサイト(又はその他の開示方法)においても英文で開示が行われます。 (注14)　会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。 (注15)　対象者が2021年５月19日に公表した「業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ」に記載のとおり、対象者においては、対象者の取締役(社外取締役及び国内非居住者を除きます。)を対象に含む信託型の業績連動型株式報酬制度(以下「本業績連動型株式報酬制度」といいます。)を導入しております。本業績連動型株式報酬制度においては、当該制度の対象となる対象者の取締役に対し、毎年一定の時期に、当該取締役の役位・在任月数並びに対象者の中期経営計画の業績目標の達成度に応じたポイントが当該取締役に付与された上で、当該取締役が当該ポイントに応じた数の対象者株式の交付を受ける権利(信託受益権)が確定し、当該取締役が上記の数の対象者株式の交付を受けることが定められております。対象者によれば、本業績連動型株式報酬制度に基づき、対象者の取締役である島田和幸氏、山口友近氏、炭田康史氏及び藤田伸朗氏について、それぞれ、公開買付期間中である2024年７月１日に上記各取締役が対象者株式1,100株(所有割合(下記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(1) 本公開買付けの概要」において定義します。以下同じです。)：0.00％)、700株(所有割合：0.00％)、600株(所有割合：0.00％)、600株(所有割合：0.00％)(合計：3,000株、所有割合：0.00％)の交付を受ける権利が確定し、同じく公開買付期間中である同月16日に上記各取締役に対して上記各対象者株式の交付が行われることが予定されているとのことです。なお、上記各対象者株式の交付が行われた後における上記各取締役の所有割合は、いずれも５％未満であるとのことです。これらの権利の確定及び対象者株式の交付は、本公開買付けに係る公開買付開始公告を行う前に締結されている上記各取締役と対象者との間の委任契約及び当該委任契約に基づき適用される本業績連動型株式報酬制度に基づいて行われるとのことですので、法第27条の５但書及び同条第１号に基づき、公開買付者の形式的特別関係者である上記各取締役は、公開買付期間中においても、法第27条の５本文の適用を受けることなくかかる対象者株式の交付を受ける権利の確定及び対象者株式の交付を受けることができ、また、米国1934年証券取引所法規則14e－５(b)(7)の要件に従い、同規則14e－５に基づく米国法上の別途買付けの禁止の規制の適用を受けることなくかかる対象者株式の交付を受ける権利の確定及び対象者株式の交付を受けることを予定しています。なお、かかる対象者株式の交付を受ける権利の確定及び対象者株式の交付は、上記各取締役に対する株式報酬として行われるものであり、これらに際して上記各取締役から対象者に対する金銭の交付はありません。