Tender Offer By Those Other Than Issuer Form No. 4 Subject Company's Position Statement

Concept	As at 2024-10-30
Tender Offer by Those Other than Issuer Form No. 4 Subject Company's Position Statement
Name and residential address or location of tender offeror
Name and residential address or location of tender offeror	１【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】名称　　　堂島汽船株式会社所在地　　大阪府大阪市北区堂島二丁目３番８号
Classes of share certificates, etc. for tender offeror to acquire by purchase, etc.
Classes of share certificates, etc. for tender offeror to acquire by purchase, etc.	２【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】普通株式
Opinion and basis and reason of opinion regarding said tender offer
Opinion and basis and reason of opinion regarding said tender offer	３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】 (1）意見の内容　当社は、公開買付者より2024年10月18日に開始された当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）について、現時点においては、本公開買付けに対する意見の表明を留保いたします。 (2）意見の根拠及び理由　当社は、本公開買付けが開始されて以降、本公開買付けの内容を慎重に評価・検討してまいりましたが、2024年10月30日、当社取締役会において、取締役全員（監査等委員である取締役を含みます。）の一致により、現時点においては、本公開買付けに対する意見の表明を留保する旨を決議いたしました。　本公開買付けは、当社取締役会に対して具体的な条件等に関して事前に何らの通知や連絡もなく、また、事前協議の機会も無いまま、一方的に開始されたものです。　当社取締役会は、2024年４月19日に、公開買付者の親会社である株式会社富洋海運（以下「富洋海運」といい、公開買付者と総称して「公開買付者ら」といいます。）から、当社が同年７月までに富洋海運に対して第三者割当増資の方法で当社株式293,400株を割り当てること、富洋海運が当社に対して２名の取締役を派遣すること及び当社と富洋海運との間で資本業務提携契約を締結すること等を内容とする資本業務提携（以下「本資本業務提携」といいます。）に関する同年４月17日付け提案書（以下「本提案書」といいます。）を受領するとともに、本提案書及び本資本業務提携を協議する面談の申し出を受けました。当社は、2024年４月30日開催の取締役会において、富洋海運の要望に応じ、本提案書及び本資本業務提携に関して、富洋海運との間で面談を行う旨を協議し、同年５月15日に富洋海運との間で本提案書及び本資本業務提携に関して面談を実施いたしました。当社は、2024年５月27日開催の取締役会において、本提案書及び上記面談における富洋海運からの本資本業務提携に関する説明等を踏まえ、本提案書における提案内容及び本資本業務提携の是非を真摯に検討した結果、富洋海運との間の本資本業務提携を実施しないことを決議し、同年６月４日開催の富洋海運との面談において富洋海運に対し、本資本業務提携を実施しない旨の回答書を提出いたしました。なお、当社は、富洋海運との間で2024年７月29日に面談を実施しておりますが、当該面談は、2024年６月27日付けで就任した当社の代表取締役社長が挨拶として訪問したものであり、当該面談において、本資本業務提携に関する協議はなされておりません。当社と富洋海運との間で本資本業務提携に関する協議は、2024年６月４日開催の面談以降、途絶えておりました。　このような状況において、当社は、富洋海運から、本公開買付けの開始日の前日である2024年10月17日に一方的に本公開買付けの実施の連絡を受け、事前協議の機会も無いまま、突然、本公開買付けが開始されました。当社は、公開買付者による本公開買付けの公表を受け、本公開買付けに対する当社の意見を表明することに向け、直ちに、当社、公開買付者らから独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業（以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。）を選任し、その助言・協力を受けながら、本公開買付けに関して公開買付者が2024年10月18日に提出した公開買付届出書（以下「本公開買付届出書」といいます。）の内容その他の関連情報を直ちに精査し、慎重に評価・検討を進めてまいりました。しかしながら、当社は、当社の株主の皆様に、本公開買付けに応募するか否かを適切にご判断していただくことの前提となる意見を形成・表明するためには、本公開買付届出書に記載された内容を含め、現時点までに入手することができた情報のみでは、本公開買付けが当社企業価値の向上及び当社株主の利益に資するか否かを判断するにあたって、不十分であると考えております。　また、当社は、2024年10月30日開催の当社取締役会において、本公開買付けに対する当社の意思決定過程における恣意性のおそれを排除し、その公正性、透明性及び客観性を確保すること等を目的として、公開買付者ら及び当社との間に重要な利害関係が存在しないことを確認した上で、五島大亮氏（当社の監査等委員である社外取締役）、濵田在人氏（当社の監査等委員である社外取締役）及び外部の有識者である西田章氏（西田法律事務所弁護士）の３名から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置し、(ⅰ)本公開買付けが、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上を妨げるものでないかについて、調査、検討及び評価を行うこと及び(ⅱ)上記(ⅰ)のほか、本公開買付けに関する事項のうち、当社取締役会が本特別委員会に追加的に諮問する事項及び本特別委員会が当社取締役会に意見、答申又は勧告すべきと考える事項について、調査、検討、評価、意見、答申、又は勧告を行うこと（以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。）を本特別委員会に諮問いたしました。なお、本特別委員会への諮問にあたり、当社取締役会は、当社取締役会における本公開買付に係る当社の意見を表明するにあたり、本特別委員会の勧告・意見を最大限尊重することを併せて決議しております。また、本諮問事項の検討にあたって、本特別委員会が必要と認めるときは、当社の費用負担の下、独自のフィナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザー等の専門家を選任する権限を付与いたしました。当社は、2024年10月30日開催の当社取締役会において、本公開買付けが当社の企業価値の向上及び株主の皆様の共同の利益を確保するのに資するものであるかという点について更なる評価・検討を行うべく、公開買付者に対して後記「７．公開買付者に対する質問」及び別紙に記載された内容を公開買付者に対する質問として記載した意見表明報告書を提出することを決議いたしました。また、本公開買付けの是非については引き続き慎重に評価・検討をする必要があること、当社は、本公開買付けに係る当社の意見を表明するにあたり、当社の意思決定過程における恣意性のおそれを排除し、その公正性、透明性及び客観性を確保すること等を目的として、本特別委員会を設置しておりますが、現時点においては本特別委員会の判断が示されていないことも踏まえ、本公開買付けに対する意見の表明を留保することを決議いたしました。　公開買付者は、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）（以下「法」といいます。）第27条の10第11項及び金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）13条の２第２項に従い、当社が提出した意見表明報告書の写しの送付を受けた日から５営業日以内に、後記「７．公開買付者に対する質問」及び別紙に記載された質問に対して、法27条の10第11項に規定される対質問回答報告書を提出することが予定されております。当社は、公開買付者から、かかる対質問回答報告書が提出され次第、速やかにその内容を精査し、本公開買付届出書の内容その他の関連情報とあわせて慎重に評価・検討を行います。そして、かかる評価・検討に加え、本特別委員会の勧告又は意見を最大限尊重した上で、本公開買付けに対する当社の賛否の意見を最終的に決定し、表明する予定です。　株主の皆様におかれましては、当社から開示される情報に十分にご留意いただき、慎重に行動していただきますよう、お願い申し上げます。 (3）上場廃止となる見込み及びその事由　当社株式は、本日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されております。本公開買付届出書によれば、本公開買付けは、当社株式の上場廃止を企図したものではなく、本公開買付け後も引き続き当社株式の上場を維持する方針であり、公開買付者は買付予定数の上限を設定の上、本公開買付けを実施し、本公開買付け後、公開買付者らが所有することとなる当社株式の数の合計は、最大で227,400株（所有割合：19.00％）にとどまる予定であるため、当社株式は本公開買付け成立後も、引き続き東京証券取引所スタンダード市場における上場が維持される見込みとのことです。（注）　本公開買付届出書によれば、「所有割合」とは、当社が2024年８月９日に公表した2025年３月期第１四半期決算短信〔日本基準〕（非連結）（以下「当社決算短信」といいます。）に記載された2024年６月30日現在の発行済株式総数（1,224,000株）から、当社決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（33,849株）から当社が2024年７月19日に公表した「取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）に対する譲渡制限付株式としての自己株式処分の払込完了に関するお知らせ」に記載の2024年７月19日付けで処分された自己株式数（6,800株）を控除した自己株式数（27,049株）を控除した株式数（1,196,951株）に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しているとのことです。以下、所有割合の記載について同じです。 (4）本公開買付け成立後の公開買付者による当社の株券等の追加取得の予定　本公開買付届出書によれば、公開買付者は、本公開買付け後に当社株式を取得する予定はないとのことです。但し、本公開買付けの決済後公開買付者による当社株式の所有株式数が本公開買付けの買付予定数の上限である213,300株（所有割合：17.82％）に満たなかった場合においては、公開買付者らの所有割合を合わせて20％を下回る範囲で可能な限り多く所有する株主の立場となることにより、当社との早期の資本業務提携に向けた発言力を強化するという本公開買付けの目的の達成に向けて、公開買付者は当該上限に満たなかった範囲で当社株式を追加取得することを予定しているとのことです。なお、追加取得する場合の方法について本公開買付届出書提出日時点で決定している事項はないとのことです。 (5）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等 ①　外部アドバイザーの選任　本公開買付けは当社に対して、事前の連絡もないまま一方的に開始されたものであり、本公開買付けに関して当社と公開買付者又は富洋海運との間には何らの合意もありません。公開買付者らは当社の株式を保有しておりますが、公開買付者らの当該株式保有は当社の要請又は同意に基づくものではありません。また、公開買付者らは、当社との間で人的関係及び取引関係のいずれも有せず、当社の関連当事者にも該当しません。　当社は、本公開買付けの検討に際して、意思決定過程における公正性・適正性を担保するため、当社、公開買付者らから独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、当該外部アドバイザー等の助言を踏まえて、本公開買付けに関して慎重に検討しております。なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所は、当社、公開買付者らの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有していません。 ②　本特別委員会の設置　また、上記「(2）意見の根拠及び理由」に記載のとおり、当社は、2024年10月30日開催の当社取締役会において、当社取締役会の意思決定過程における恣意性のおそれを排除し、その公正性、透明性及び客観性を確保すること等を目的として、公開買付者ら及び当社との間に重要な利害関係が存在しないことを確認した上で、五島大亮氏（当社の監査等委員である社外取締役）、濵田在人氏（当社の監査等委員である社外取締役）及び外部の有識者である西田章氏（西田法律事務所弁護士）の３名から構成される本特別委員会を設置することを決議するとともに、本特別委員会に対し、本諮問事項を諮問いたしました。なお、本特別委員会への諮問にあたり、当社取締役会は、当社取締役会における本公開買付に係る当社の意見を表明するにあたり、本特別委員会の勧告・意見を最大限尊重することを併せて決議しております。 (6）公開買付者と自社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項　該当事項はありません。
Number of share certificates, etc. and number of voting rights owned by officers
Number of share certificates, etc. and number of voting rights owned by officers
Description of provision of profit by tender offeror or its special interest parties
Description of provision of profit by tender offeror or its special interest parties (N/A)	該当事項はありません。
Policy to address basic policy about how to control company
Policy to address basic policy about how to control company (N/A)	該当事項はありません。
Inquiries to tender offeror
Inquiries to tender offeror	７【公開買付者に対する質問】　添付別紙をご参照ください。
Request for extending tender offer period
Request for extending tender offer period (N/A)	該当事項はありません。以　上

Name and residential address or location of tender offeror

１【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】

名称　　　堂島汽船株式会社

所在地　　大阪府大阪市北区堂島二丁目３番８号

Classes of share certificates, etc. for tender offeror to acquire by purchase, etc.

２【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】

普通株式

Opinion and basis and reason of opinion regarding said tender offer

３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

(1）意見の内容

　当社は、公開買付者より2024年10月18日に開始された当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）について、現時点においては、本公開買付けに対する意見の表明を留保いたします。

(2）意見の根拠及び理由

　当社は、本公開買付けが開始されて以降、本公開買付けの内容を慎重に評価・検討してまいりましたが、2024年10月30日、当社取締役会において、取締役全員（監査等委員である取締役を含みます。）の一致により、現時点においては、本公開買付けに対する意見の表明を留保する旨を決議いたしました。

　本公開買付けは、当社取締役会に対して具体的な条件等に関して事前に何らの通知や連絡もなく、また、事前協議の機会も無いまま、一方的に開始されたものです。

　当社取締役会は、2024年４月19日に、公開買付者の親会社である株式会社富洋海運（以下「富洋海運」といい、公開買付者と総称して「公開買付者ら」といいます。）から、当社が同年７月までに富洋海運に対して第三者割当増資の方法で当社株式293,400株を割り当てること、富洋海運が当社に対して２名の取締役を派遣すること及び当社と富洋海運との間で資本業務提携契約を締結すること等を内容とする資本業務提携（以下「本資本業務提携」といいます。）に関する同年４月17日付け提案書（以下「本提案書」といいます。）を受領するとともに、本提案書及び本資本業務提携を協議する面談の申し出を受けました。当社は、2024年４月30日開催の取締役会において、富洋海運の要望に応じ、本提案書及び本資本業務提携に関して、富洋海運との間で面談を行う旨を協議し、同年５月15日に富洋海運との間で本提案書及び本資本業務提携に関して面談を実施いたしました。当社は、2024年５月27日開催の取締役会において、本提案書及び上記面談における富洋海運からの本資本業務提携に関する説明等を踏まえ、本提案書における提案内容及び本資本業務提携の是非を真摯に検討した結果、富洋海運との間の本資本業務提携を実施しないことを決議し、同年６月４日開催の富洋海運との面談において富洋海運に対し、本資本業務提携を実施しない旨の回答書を提出いたしました。なお、当社は、富洋海運との間で2024年７月29日に面談を実施しておりますが、当該面談は、2024年６月27日付けで就任した当社の代表取締役社長が挨拶として訪問したものであり、当該面談において、本資本業務提携に関する協議はなされておりません。当社と富洋海運との間で本資本業務提携に関する協議は、2024年６月４日開催の面談以降、途絶えておりました。

　このような状況において、当社は、富洋海運から、本公開買付けの開始日の前日である2024年10月17日に一方的に本公開買付けの実施の連絡を受け、事前協議の機会も無いまま、突然、本公開買付けが開始されました。当社は、公開買付者による本公開買付けの公表を受け、本公開買付けに対する当社の意見を表明することに向け、直ちに、当社、公開買付者らから独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業（以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。）を選任し、その助言・協力を受けながら、本公開買付けに関して公開買付者が2024年10月18日に提出した公開買付届出書（以下「本公開買付届出書」といいます。）の内容その他の関連情報を直ちに精査し、慎重に評価・検討を進めてまいりました。しかしながら、当社は、当社の株主の皆様に、本公開買付けに応募するか否かを適切にご判断していただくことの前提となる意見を形成・表明するためには、本公開買付届出書に記載された内容を含め、現時点までに入手することができた情報のみでは、本公開買付けが当社企業価値の向上及び当社株主の利益に資するか否かを判断するにあたって、不十分であると考えております。

　また、当社は、2024年10月30日開催の当社取締役会において、本公開買付けに対する当社の意思決定過程における恣意性のおそれを排除し、その公正性、透明性及び客観性を確保すること等を目的として、公開買付者ら及び当社との間に重要な利害関係が存在しないことを確認した上で、五島大亮氏（当社の監査等委員である社外取締役）、濵田在人氏（当社の監査等委員である社外取締役）及び外部の有識者である西田章氏（西田法律事務所弁護士）の３名から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置し、(ⅰ)本公開買付けが、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上を妨げるものでないかについて、調査、検討及び評価を行うこと及び(ⅱ)上記(ⅰ)のほか、本公開買付けに関する事項のうち、当社取締役会が本特別委員会に追加的に諮問する事項及び本特別委員会が当社取締役会に意見、答申又は勧告すべきと考える事項について、調査、検討、評価、意見、答申、又は勧告を行うこと（以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。）を本特別委員会に諮問いたしました。なお、本特別委員会への諮問にあたり、当社取締役会は、当社取締役会における本公開買付に係る当社の意見を表明するにあたり、本特別委員会の勧告・意見を最大限尊重することを併せて決議しております。また、本諮問事項の検討にあたって、本特別委員会が必要と認めるときは、当社の費用負担の下、独自のフィナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザー等の専門家を選任する権限を付与いたしました。当社は、2024年10月30日開催の当社取締役会において、本公開買付けが当社の企業価値の向上及び株主の皆様の共同の利益を確保するのに資するものであるかという点について更なる評価・検討を行うべく、公開買付者に対して後記「７．公開買付者に対する質問」及び別紙に記載された内容を公開買付者に対する質問として記載した意見表明報告書を提出することを決議いたしました。また、本公開買付けの是非については引き続き慎重に評価・検討をする必要があること、当社は、本公開買付けに係る当社の意見を表明するにあたり、当社の意思決定過程における恣意性のおそれを排除し、その公正性、透明性及び客観性を確保すること等を目的として、本特別委員会を設置しておりますが、現時点においては本特別委員会の判断が示されていないことも踏まえ、本公開買付けに対する意見の表明を留保することを決議いたしました。

　公開買付者は、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）（以下「法」といいます。）第27条の10第11項及び金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）13条の２第２項に従い、当社が提出した意見表明報告書の写しの送付を受けた日から５営業日以内に、後記「７．公開買付者に対する質問」及び別紙に記載された質問に対して、法27条の10第11項に規定される対質問回答報告書を提出することが予定されております。当社は、公開買付者から、かかる対質問回答報告書が提出され次第、速やかにその内容を精査し、本公開買付届出書の内容その他の関連情報とあわせて慎重に評価・検討を行います。そして、かかる評価・検討に加え、本特別委員会の勧告又は意見を最大限尊重した上で、本公開買付けに対する当社の賛否の意見を最終的に決定し、表明する予定です。

　株主の皆様におかれましては、当社から開示される情報に十分にご留意いただき、慎重に行動していただきますよう、お願い申し上げます。

(3）上場廃止となる見込み及びその事由

　当社株式は、本日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されております。本公開買付届出書によれば、本公開買付けは、当社株式の上場廃止を企図したものではなく、本公開買付け後も引き続き当社株式の上場を維持する方針であり、公開買付者は買付予定数の上限を設定の上、本公開買付けを実施し、本公開買付け後、公開買付者らが所有することとなる当社株式の数の合計は、最大で227,400株（所有割合：19.00％）にとどまる予定であるため、当社株式は本公開買付け成立後も、引き続き東京証券取引所スタンダード市場における上場が維持される見込みとのことです。

（注）　本公開買付届出書によれば、「所有割合」とは、当社が2024年８月９日に公表した2025年３月期第１四半期決算短信〔日本基準〕（非連結）（以下「当社決算短信」といいます。）に記載された2024年６月30日現在の発行済株式総数（1,224,000株）から、当社決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（33,849株）から当社が2024年７月19日に公表した「取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）に対する譲渡制限付株式としての自己株式処分の払込完了に関するお知らせ」に記載の2024年７月19日付けで処分された自己株式数（6,800株）を控除した自己株式数（27,049株）を控除した株式数（1,196,951株）に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しているとのことです。以下、所有割合の記載について同じです。

(4）本公開買付け成立後の公開買付者による当社の株券等の追加取得の予定

　本公開買付届出書によれば、公開買付者は、本公開買付け後に当社株式を取得する予定はないとのことです。但し、本公開買付けの決済後公開買付者による当社株式の所有株式数が本公開買付けの買付予定数の上限である213,300株（所有割合：17.82％）に満たなかった場合においては、公開買付者らの所有割合を合わせて20％を下回る範囲で可能な限り多く所有する株主の立場となることにより、当社との早期の資本業務提携に向けた発言力を強化するという本公開買付けの目的の達成に向けて、公開買付者は当該上限に満たなかった範囲で当社株式を追加取得することを予定しているとのことです。なお、追加取得する場合の方法について本公開買付届出書提出日時点で決定している事項はないとのことです。

(5）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等

①　外部アドバイザーの選任

　本公開買付けは当社に対して、事前の連絡もないまま一方的に開始されたものであり、本公開買付けに関して当社と公開買付者又は富洋海運との間には何らの合意もありません。公開買付者らは当社の株式を保有しておりますが、公開買付者らの当該株式保有は当社の要請又は同意に基づくものではありません。また、公開買付者らは、当社との間で人的関係及び取引関係のいずれも有せず、当社の関連当事者にも該当しません。

　当社は、本公開買付けの検討に際して、意思決定過程における公正性・適正性を担保するため、当社、公開買付者らから独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、当該外部アドバイザー等の助言を踏まえて、本公開買付けに関して慎重に検討しております。なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所は、当社、公開買付者らの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有していません。

②　本特別委員会の設置

　また、上記「(2）意見の根拠及び理由」に記載のとおり、当社は、2024年10月30日開催の当社取締役会において、当社取締役会の意思決定過程における恣意性のおそれを排除し、その公正性、透明性及び客観性を確保すること等を目的として、公開買付者ら及び当社との間に重要な利害関係が存在しないことを確認した上で、五島大亮氏（当社の監査等委員である社外取締役）、濵田在人氏（当社の監査等委員である社外取締役）及び外部の有識者である西田章氏（西田法律事務所弁護士）の３名から構成される本特別委員会を設置することを決議するとともに、本特別委員会に対し、本諮問事項を諮問いたしました。なお、本特別委員会への諮問にあたり、当社取締役会は、当社取締役会における本公開買付に係る当社の意見を表明するにあたり、本特別委員会の勧告・意見を最大限尊重することを併せて決議しております。

(6）公開買付者と自社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項

　該当事項はありません。

Number of share certificates, etc. and number of voting rights owned by officers

Description of provision of profit by tender offeror or its special interest parties (N/A)

　該当事項はありません。

Policy to address basic policy about how to control company (N/A)

　該当事項はありません。

Inquiries to tender offeror

７【公開買付者に対する質問】

　添付別紙をご参照ください。

Request for extending tender offer period (N/A)

　該当事項はありません。以　上

Tender Offer By Those Other Than Issuer Form No. 4 Subject Company's Position Statement

Talk to a Data Expert