Tender Offer By Those Other Than Issuer Form No. 2 Tender Offer Notification
| Concept |
As at 2024-11-08 |
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| Tender Offer by Those Other than Issuer Form No. 2 Tender Offer Notification | |
| Particulars of tender offer | |
| Name of subject company | |
| Name of subject company |
１【対象者名】
株式会社安江工務店
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| Classes of share certificates, etc. to acquire by purchase, etc. | |
| Classes of share certificates, etc. to acquire by purchase, etc. |
２【買付け等をする株券等の種類】
(1）普通株式 (2）新株予約権（下記①から⑨の新株予約権を総称して、以下「本新株予約権」といい、下記③、④、⑤、⑧及び⑨の新株予約権を総称して、以下「本株式報酬型新株予約権」といいます。また、本公開買付けにおける本新株予約権１個当たりの買付け等の価格を総称して、以下「本新株予約権買付価格」といいます。） ① 2018年３月９日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第４回新株予約権（以下「第４回新株予約権」といいます。）（行使期間は2021年４月１日から2025年３月31日まで） ② 2018年４月９日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第５回新株予約権（以下「第５回新株予約権」といいます。）（行使期間は2021年４月１日から2025年３月31日まで） ③ 2019年４月９日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された株式報酬型第１回新株予約権（以下「第１回株式報酬型新株予約権」といいます。）（行使期間は2019年５月７日から2049年５月６日まで） ④ 2021年７月９日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された株式報酬型第２回新株予約権（以下「第２回株式報酬型新株予約権」といいます。）（行使期間は2021年７月26日から2051年７月25日まで） ⑤ 2022年５月13日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された株式報酬型第３回新株予約権（以下「第３回株式報酬型新株予約権」といいます。）（行使期間は2022年５月30日から2052年５月29日まで） ⑥ 2022年11月９日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第６回新株予約権（以下「第６回新株予約権」といいます。）（行使期間は2022年11月28日から2025年11月27日まで） ⑦ 2022年11月９日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第７回新株予約権（以下「第７回新株予約権」といいます。）（行使期間は2022年11月28日から2025年11月27日まで） ⑧ 2023年５月12日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された株式報酬型第４回新株予約権（以下「第４回株式報酬型新株予約権」といいます。）（行使期間は2023年５月29日から2053年５月28日まで） ⑨ 2024年５月10日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された株式報酬型第５回新株予約権（以下「第５回株式報酬型新株予約権」といいます。）（行使期間は2024年５月27日から2054年５月26日まで）
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| Purposes of purchase, etc. | |
| Purposes of purchase, etc. | |
| Period and price of purchase, etc. and number of share certificates, etc. intended to purchase | |
| Period of purchase, etc. | |
| Original period at filing | |
| Original period at filing | |
| Whether or not period may be extended upon request of subject company | |
| Whether or not period may be extended upon request of subject company (N/A) |
該当事項はありません。
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| Contact information for confirming about extension of period | |
| Contact information for confirming about extension of period (N/A) |
該当事項はありません。
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| Price of purchase, etc. | |
| Price of purchase, etc. | |
| Number of share certificates, etc. intended to purchase | |
| Number of share certificates, etc. intended to purchase | |
| Holding ratio of share certificates, etc. after purchase, etc. | |
| Holding ratio of share certificates, etc. after purchase, etc. | |
| Permit, etc. regarding acquisition of share certificates, etc. | |
| Classes of share certificates, etc. | |
| Classes of share certificates, etc. |
（１）【株券等の種類】
普通株式
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| Stipulating laws | |
| Stipulating laws |
（２）【根拠法令】
公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。）第10条第２項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる株式取得（以下「本株式取得」といいます。）の前に、本株式取得に関する計画を予め届け出なければならず（以下、当該届出を「事前届出」といいます。）、同条第８項により事前届出が受理された日から30日（短縮される場合もあります。）を経過する日までは本株式取得をすることはできません（以下、本株式取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。）。 また、独占禁止法第10条第１項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます（同法第17条の２第１項。以下「排除措置命令」といいます。）。公正取引委員会は、排除措置命令を発令しようとするときは、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず（同法第49条）、かかる意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが（同法第50条第１項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。）、事前届出に係る株式取得に関する計画に対する排除措置命令の事前通知は、一定の期間（上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。）内に行うこととされております（同法第10条第９項）。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知（以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。）をするものとされております（私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第９条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則（昭和28年公正取引委員会規則第１号。その後の改正を含みます。）第９条。）。 公開買付者は、本株式取得に関して、2024年10月４日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受理されております。本株式取得に関しては、公開買付者は、公正取引委員会から2024年10月30日付で「排除措置命令を行わない旨の通知書」を受領しており、同日をもって措置期間は終了しております。また、公開買付者は、公正取引委員会から2024年10月30日付で取得禁止期間を30日間から26日間に短縮する旨の「禁止期間の短縮の通知書」を受領しており、2024年10月30日の経過をもって取得禁止期間は終了しております。
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| Date and number of permit, etc. | |
| Date and number of permit, etc. |
（３）【許可等の日付及び番号】
許可等の日付 2024年10月30日付（排除命令を行わない旨の通知を受けたことによる） 許可等の番号 公経企第1033号（排除措置命令を行わない旨の通知書の番号） 許可等の日付 2024年10月30日付（禁止期間の短縮の通知を受けたことによる） 許可等の番号 公経企第1034号（禁止期間の短縮の通知書の番号）
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| How to accept and how to cancel | |
| How to accept | |
| How to accept | |
| How to cancel | |
| How to cancel |
（２）【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は全国各支店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。 オンラインサービスで応募された契約の解除は、オンラインサービス（https://hometrade.nomura.co.jp/）上の操作又は解除書面の交付若しくは送付により行ってください。オンラインサービス上の操作による場合は当該画面上に記載される方法に従い、公開買付期間末日の15時30分までに解除手続を行ってください。なお、お取引店で応募された契約の解除に関しては、オンラインサービス上の操作による解除手続を行うことはできません。解除書面の交付又は送付による場合は、予め解除書面をお取引店に請求したうえで、公開買付期間末日の15時30分までにお取引店に交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者 野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 （その他の野村證券株式会社全国各支店）
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| How to return share certificates, etc. | |
| How to return share certificates, etc. |
（３）【株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2）契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
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| Name and location of registered headquarter of financial instruments business operator, bank, etc. to handle custody and return of share certificates, etc. | |
| Name and location of registered headquarter of financial instruments business operator, bank, etc. to handle custody and return of share certificates, etc. |
（４）【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号
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| Fund for purchase, etc. | |
| Fund, etc. for purchase, etc. | |
| Fund, etc. for purchase, etc. | |
| Deposits or borrowings, etc. which can be utilized as fund for purchase, etc. | |
| Deposits as of one or two days before filing date | |
| Deposits as of one or two days before filing date (N/A) | |
| Borrowings before filing date | |
| Financial institution | |
| Financial institution (N/A) | |
| Other than financial institution | |
| Other than financial institution (N/A) | |
| Funding by borrowings after filing date | |
| Financial institution | |
| Financial institution | |
| Other than financial institution | |
| Other than financial institution (N/A) | |
| Other ways of funding | |
| Other ways of funding (N/A) | |
| Total amount of deposits or borrowings, etc. which can be utilized as fund for purchase, etc. | |
| Total amount of deposits or borrowings, etc. which can be utilized as fund for purchase, etc. |
⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
5,300,000千円（(a)＋(b)＋(c)＋(d)）
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| Relationship, etc. between issuer of security to be delivered as consideration of purchase, etc. and tender offeror | |
| Relationship, etc. between issuer of security to be delivered as consideration of purchase, etc. and tender offeror (N/A) |
該当事項はありません。
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| Information about issuer of security to be delivered as consideration of purchase, etc. | |
| Information about issuer of security to be delivered as consideration of purchase, etc. (N/A) |
該当事項はありません。
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| How to settle | |
| Name and address of registered headquarter of financial instruments business operator, bank, etc. to handle settlement of purchase, etc. | |
| Name and address of registered headquarter of financial instruments business operator, bank, etc. to handle settlement of purchase, etc. |
（１）【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号
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| Date of commencement of settlement | |
| Date of commencement of settlement |
（２）【決済の開始日】
2024年12月26日（木曜日）
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| How to settle | |
| How to settle |
（３）【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）の住所宛に郵送します。 買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます（送金手数料がかかる場合があります。）。
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| How to return share certificates, etc. | |
| How to return share certificates, etc. |
（４）【株券等の返還方法】
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「(2）公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日（公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日の翌営業日）以後速やかに、返還すべき株券等を返還します。株式については、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株式を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します（株式を他の金融商品取引業者等に開設した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。）。新株予約権については、新株予約権の応募に際して提出された書類（上記の「７ 応募及び契約の解除の方法」の「(1）応募の方法」④に記載した書類）をそれぞれ応募株主等の指示により応募株主等への交付又は応募株主等の住所への郵送により返還します。
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| Other terms and methods of purchase, etc. | |
| Descriptions of terms specified in items of article 27-13(4), if any | |
| Descriptions of terms specified in items of article 27-13(4), if any |
（１）【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数の下限（1,129,200株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（1,129,200株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。
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| Description of terms of withdrawal, etc. of tender offer and methods of disclosure, if any such terms | |
| Description of terms of withdrawal, etc. of tender offer and methods of disclosure, if any such terms |
（２）【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合、②対象者の重要な子会社に同号イ乃至トに掲げる事実が発生した場合をいいます。 撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
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| Description of terms of price reduction of purchase, etc., and methods of disclosure, if any such terms | |
| Description of terms of price reduction of purchase, etc., and methods of disclosure, if any such terms |
（３）【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為を行った場合には、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。
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| Information about cancellation rights of accepting shareholders, etc. | |
| Information about cancellation rights of accepting shareholders, etc. |
（４）【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「７ 応募及び契約の解除の方法」の「(2）契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
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| Methods of disclosure if terms of purchase, etc. is changed | |
| Methods of disclosure if terms of purchase, etc. is changed |
（５）【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条第２項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。
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| Methods of disclosure if amendment report is filed | |
| Methods of disclosure if amendment report is filed |
（６）【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（ただし、法第27条の８第11項ただし書に規定する場合を除きます。）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
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| Methods of disclosing result of tender offer | |
| Methods of disclosing result of tender offer |
（７）【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。
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| Other information | |
| Other information |
（８）【その他】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。 本公開買付けの応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付けに関するすべての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。
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| Information about tender offeror | |
| Information about corporation | |
| Overview of company | |
| Major shareholders | |
| Major shareholders (N/A) | |
| Job history of officers and number of owned shares | |
| Job history of officers and number of owned shares (N/A) | |
| Information about tender offeror subject to ongoing disclosure | |
| Information about tender offeror subject to ongoing disclosure |
（３）【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
①【公開買付者が提出した書類】 イ【有価証券報告書及びその添付書類】 事業年度 第22期（自 2022年12月１日 至 2023年11月30日） 2024年２月19日関東財務局長に提出
ロ【四半期報告書又は半期報告書】 事業年度 第23期第２四半期（自 2024年３月１日 至 2024年５月31日） 2024年７月９日関東財務局長に提出
ハ【訂正報告書】 該当事項はありません。
②【上記書類を縦覧に供している場所】 株式会社サーラコーポレーション （愛知県豊橋市駅前大通一丁目55番地サーラタワー） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） 株式会社名古屋証券取引所 （名古屋市中区栄三丁目８番20号）
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| Information about organization other than corporation | |
| Information about organization other than corporation (N/A) |
該当事項はありません。
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| Information about individual | |
| Information about individual (N/A) |
該当事項はありません。
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| Information about holding and trading of share certificates, etc. by tender offeror or its special interest parties | |
| Holding of share certificates, etc. | |
| Holding of share certificates, etc. by each special interest party | |
| Holding of share certificates, etc. by each special interest party (N/A) |
該当事項はありません。
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| Information about trading of share certificates, etc. | |
| Information about trading during last 60 days before filing | |
| Information about trading during last 60 days before filing (N/A) |
該当事項はありません。
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| Significant contracts made about said share certificates, etc. | |
| Significant contracts made about said share certificates, etc. (N/A) |
該当事項はありません。
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| Agreement whereby purchase, etc. of share certificates, etc. is to be made after filing date | |
| Agreement whereby purchase, etc. of share certificates, etc. is to be made after filing date (N/A) |
該当事項はありません。
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| Transactions, etc. between tender offeror and subject company | |
| Description of transactions between tender offeror and subject company, if any | |
| Description of transactions between tender offeror and subject company, if any | |
| Description of agreements between tender offeror and subject company, if any | |
| Description of agreements between tender offeror and subject company, if any |
２【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】
(1）本公開買付けへの賛同及び応募推奨 対象者プレスリリースによれば、対象者は、2024年11月７日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨すること、また、本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。対象者取締役会の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
(2）応募契約 公開買付者は、2024年11月７日付で、対象者の代表取締役社長である山本氏（所有株式数：18,640株、所有割合：1.03％）及びその資産管理会社であり第２位株主であるヤマモト・トラスト（所有株式数：116,500株、所有割合：6.47％）との間で、それぞれ本応募契約（山本氏）及び本応募契約（ヤマモト・トラスト）を締結しております。本応募契約の概要については、上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本応募契約（山本氏）」及び「② 本応募契約（ヤマモト・トラスト）」をご参照ください。
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| Information about subject company | |
| Profit (loss), etc. during last 3 years | |
| Information about profit (loss) | |
| Information about profit (loss) (N/A) | |
| Per share information | |
| Per share information (N/A) | |
| Information about stock prices | |
| Information about stock prices | |
| Information about shareholders | |
| Information by each shareholder | |
| Information by each shareholder (N/A) | |
| Number of stocks owned by major shareholders and officers | |
| Major shareholders | |
| Major shareholders (N/A) | |
| Officers | |
| Officers (N/A) | |
| Information about subject company subject to ongoing disclosure | |
| Information about subject company subject to ongoing disclosure |
４【継続開示会社たる対象者に関する事項】
（１）【対象者が提出した書類】 ①【有価証券報告書及びその添付書類】 事業年度 第48期（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） 2023年３月30日東海財務局長に提出 事業年度 第49期（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） 2024年３月28日東海財務局長に提出
②【半期報告書】 事業年度 第50期中（自 2024年１月１日 至 2024年６月30日） 2024年８月８日東海財務局長に提出
③【臨時報告書】 該当事項はありません。
④【訂正報告書】 該当事項はありません。
（２）【上記書類を縦覧に供している場所】 株式会社安江工務店 （愛知県名古屋市中区栄二丁目２番23号） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） 株式会社名古屋証券取引所 （愛知県名古屋市中区栄三丁目８番20号）
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| Information received on fact about launch of tender offer, etc. | |
| Information received on fact about launch of tender offer, etc. (N/A) |
該当事項はありません。
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| Other information | |
| Other information |